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埃亞爾·佩萊德

律師事務所律師

郵箱：epeled@mwe.com

+1 212 547 5477

May 10, 2022

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的英格拉姆先生：

我們謹代表Actelis Networks， Inc.(“本公司”)致函提交本公司對美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部門員工(“本員工”)於2022年5月10日提出的意見的迴應，該意見涉及本公司於2022年5月5日提交的S-1表格(第333-264321號)登記聲明的上述第2號修正案。

在遞交本函件的同時，本公司亦透過EDGAR提交本公司對S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)的第3號修訂案，該修訂案反映了本公司對員工所收到的意見及若干最新資料的迴應。

為便於審查，我們在下面列出了貴公司信函中的每一條編號評論以及公司對此的回覆。此處使用但未在此處定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予這些術語的含義。

表格S-1第2號修正案

一般信息

1.	鑑於您的法定股本包括有投票權和無投票權的普通股，請修改您的招股説明書封面和摘要，以澄清您將發行3,000,000股有投票權的普通股。考慮增加一項解釋性説明，説明“普通股”一詞是否包括招股説明書中使用的兩類股票。在存在歧義的地方提供額外的説明，例如關於大寫表中的括號信息。

迴應：針對員工的意見，公司在註冊説明書第二頁增加了説明説明，並修改了招股説明書封面和註冊説明書第9頁和第38頁的披露。

2.	我們注意到第32頁和第87頁的披露內容，其中規定：“美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴因的任何投訴、索賠或訴訟的獨家場所。”請修改附件3.5第13條，使之包括這一規定。此外，請在第86頁修改您的獨家論壇信息，以確保一致性。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第32頁和第87頁的披露內容。

證券説明

法定股本，第84頁

3.	請修改第一句，明確説明您修改後的公司證書授權您發行總計42,803,774股，包括30,000,000股有投票權普通股、2,803,744股無投票權普通股和10,000,000股優先股。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第84頁的披露內容。

財務報表

附註19--最初印發財務報表後的事件 (未經審計)，F-32頁

4.	請修改第3項，以與修改後的公司證書保持一致。澄清您的法定股本總額為42,802,774股，並將第3.a項修改為30,000,000股有表決權的普通股。為清楚起見，請考慮定義財務報表中使用的“普通股”一詞。

答覆：針對工作人員的意見，公司修改了註冊説明書F-33頁的披露。

抄送：	首席執行官圖維亞·巴列夫