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埃亞爾·佩萊德

律師事務所律師

郵箱：epeled@mwe.com

+1 212 547 5477

May 5, 2022

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室東北F街100號
華盛頓特區20549

請注意：	明迪·胡克
	馬丁·詹姆斯
	詹妮弗·安吉利尼
	傑伊·英格拉姆

回覆：	Actelis Networks，Inc.
	表格S-1上登記聲明的第1號修訂
	2022年5月2日提交
	No. 333-264321

親愛的安吉麗尼女士：

我們謹代表Actelis Networks， Inc.(“本公司”)致函提交本公司對美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部門員工(“本員工”)於2022年5月4日提出的意見的迴應，該意見涉及本公司於2022年5月2日提交的S-1表格(第333-264321號)登記聲明的上述第1號修正案。

在遞交本函件的同時，本公司透過EDGAR提交本公司對S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)的第2號修訂案，該修訂案反映本公司對員工所收到的意見及若干最新資料的迴應。

為便於審查，我們在下面列出了貴公司信函中的每一條編號評論以及公司對此的回覆。此處使用但未在此處定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予這些術語的含義。

表格S-1的第1號修正案

一般信息

1.	請酌情修改您的文件，以提供與俄羅斯入侵烏克蘭和國際反應已經或可能對您的業務產生的直接或間接影響相關的更具體的披露。有關其他指導，請參閲公司財務部2022年5月發佈的關於俄羅斯入侵烏克蘭和相關供應鏈問題的披露致公司的信函樣本。

回覆：針對員工的意見，公司恭敬地指出，已審閲了公司財務部致各公司的信函樣本，內容涉及俄羅斯入侵烏克蘭及相關供應鏈問題的披露。因此，本公司修訂了註冊説明書第頁的披露。

2.	您在費用表上的腳註表明您是根據規則457(O)計算您的註冊費。然而，根據您披露的您預計您的發行將包括3,000,0000股股票，這些股票可能以每股6.00美元的價格發行，因此您似乎沒有根據最高總髮行價計算註冊費。請指點一下。

回覆：針對工作人員的意見，公司確認在計算註冊費時依據規則457(O)。正如我們的法律顧問與員工討論的那樣，所提供的3,000,000股普通股是根據我們招股説明書封面上的價格區間的中點計算的。本公司不打算超過註冊費表中所列的建議最高總髮行價。如果本公司決定提高最高總髮行價，本公司將根據規則462(B)提交對其S-1表格的適當修訂或註冊説明書(如適用)。

3.請解決以下問題：

●

修訂第二部分第15項，列入財務報表附註7.b和11所述向新貸款人發行的認股權證，以及根據S-K條例第701項要求披露的任何其他近期證券銷售。在這方面，我們注意到截至2021年12月31日的已發行優先股與將因發行而轉換的優先股之間的差異(即7,731,043股與9,031,291股)，這似乎表明在過渡期間發行了優先股。根據需要進一步修訂，以確保在整個過程中一致披露。例如，在沒有限制的情況下，我們注意到(I)第15項披露了890,126個未償還期權，而第10頁披露了870,002個未償還期權，(Ii) 第15項説明普通股面值為0.000001美元。

迴應：本公司修改了整個註冊聲明中的披露，以澄清“新貸款人”是Migdalor Business Investments Fund(“Migdalor”)，以及“以色列銀行”是Mizrahi-TefahotBank(“Mizrahi Bank”)。

針對工作人員的意見，公司恭敬地指出，向Mizrahi銀行發出的認股權證已列入第15項。

此外，本公司敬請注意， 7,731,043股與9,031,291股之間的差額是由於在緊接發售結束前轉換1,300,248股普通股轉換本公司與其現有投資者及若干僱員訂立的可轉換貸款協議本金總額中的150萬美元而產生的。根據其條款，CLA可轉換為優先股，而優先股又在緊接發行結束前轉換為普通股。本公司修訂了註冊説明書第10、39、41和F-33頁的披露。

●

修改MD&A小節標題“可轉換票據、貸款和認股權證”以描述新貸款人和以色列銀行貸款和認股權證，在財務報表附註中包含對適用的披露的交叉引用，或修改標題以反映更有限的範圍。

答覆：針對員工的意見，公司恭敬地指出，已修改了註冊説明書第48頁的披露，將發放給Mizrahi銀行的貸款和認股權證包括在內。本公司進一步修訂了註冊説明書第47頁及第48頁的披露，以在財務報表附註中加入對適用披露的相互參照。

●

我們注意到招股説明書中有許多空白，請填寫遺漏的信息。

回覆：針對員工的意見，該公司恭敬地指出，它在招股説明書中填寫了遺漏的空白。

招股説明書摘要，第1頁

4.	我們注意到有消息稱，“[W]E經歷了我們物聯網業務年均超過20%的增長。請修改以澄清衡量這一增長的基礎。此外，我們還注意到這一披露：“截至今天，我們估計物聯網客户羣價值超過2400萬美元。”請修改以澄清本披露，包括明確時間框架，並確定本估計所依賴的任何重大假設。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第1、4、42、53和56頁的披露內容。

《供品》，第9頁

請修訂第10頁有關計算已發行股份數目的披露，以説明所有已發行可轉換證券的處理方式(即包括或不包括在內)。量化在行使或轉換此類證券時可發行的股票數量，並做出必要的假設。此外，我們還澄清了與CLA和其他可轉換票據有關的披露；在這方面，我們注意到第10頁的引言文本和最後兩個項目符號之間以及第47-48頁的披露之間存在明顯差異。解決這裏以及第9和197頁所述的承銷商認股權證數量明顯不一致的問題，並適當地參考超額配售選擇權的行使。在其他地方確認披露，包括但不限於資本化部分(我們注意到第三分點賦予權證轉換形式上的效力，而第10頁確定的唯一權證被排除在外)和攤薄部分；考慮刪除這些部分中與第10頁重複的披露。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第9、10、39、41、47、48、97和F-33頁的披露。

大寫，第38頁

6.	請解決以下與您的大寫表相關的問題：

修改表格標題，以包括調整後的授權、已發行和流通股的備考和備考數量。

展開第39頁表格之後的討論，以清楚地解釋您如何確定截至2021年12月31日的12,586,262股預計流通股。在這方面，我們注意到，目前披露的交易合計不到12,586,262股。這一評論也適用於第10頁的披露。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第9、10、38、39和41頁的披露內容。

稀釋，第40頁

7.	如果您對您的備考或調整後的流通股進行更改，請重新計算和更新您的攤薄計算和披露。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第40頁的披露內容。

管理

高級職員和董事的職位數目和任期，第71頁

8.	我們注意到這一聲明：“從本次發售完成起及完成後，股東協議將終止，根據本次發售後有效的公司註冊證書的規定，我們的大部分已發行普通股的持有者將任命每位董事。”請修訂以澄清(I)股東將根據第85及86頁新增的董事會機密披露委任每名董事的方法及時間，包括(視情況而定)相互參照；(Ii)董事的三名被提名人是否亦是根據股東協議選出；及(Iii)發售後的董事會組成，包括明確披露是否及哪些董事將辭職；就此，吾等注意到董事會將由五名董事組成的聲明。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第70頁和第71頁的披露內容。

注18-後續事件，F-33頁

9.	我們從第84頁注意到，您的憲章現在授權您發行最多42,803,774股普通股，2,803,774股無投票權普通股和10,000,000股優先股。請修改本説明，以披露與這一重大後續事件有關的情況以及日期。

答覆：針對工作人員的意見，公司修改了註冊説明書F-33頁的披露。

10.	鑑於對貴公司資本結構的重大影響，請修改本説明，以單獨和明確地披露從2021年12月31日至您的最終修訂日期或在合理和可行的範圍內與您的債務和優先證券的轉換以及權證和期權的行使有關的所有後續事件。請參閲PCAOB審計準則4101。

答覆：針對工作人員的意見，公司修改了註冊説明書F-33頁的披露。

陳列品

11.	請將反映法定股本(即42,803,774股普通股)和證券説明部分披露的專屬法院規定的經修訂的公司註冊證書作為登記説明的證物。

迴應：針對員工的意見，公司提交了修訂後的公司註冊證書，作為註冊説明書的證據。

12.	吾等注意到，法律意見所指的首次公開招股價合計最高為17,250,000美元，與招股説明書封面所披露的股份數目及最高發行價似乎並不相符，與註冊費表亦不相符。請通過適當的參考修改和重新提交法律意見，以涵蓋所有登記的股份(包括超額配售股份和承銷商認股權證相關股份)。

迴應：針對員工的意見，公司提交了最新的法律意見，作為註冊聲明的證據。

13.	請修改您的申請，包括您的獨立註冊會計師事務所的當前日期和簽署的同意書。

答覆：為了迴應工作人員的意見，公司提交了一份目前註明日期並已簽署的同意書，作為註冊聲明的證據。

	真誠地

	/s/EYAL PIRED
	埃亞爾·佩萊德

抄送：	首席執行官圖維亞·巴列夫