文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
May 4, 2022
圖維亞·巴列夫
首席執行官
Actelis Networks，Inc.
西屋大道47800號
Fremont, CA 94539
Re: Actelis Networks,
Inc.
Amendment No. 1 to
表格S-1上的登記聲明
Filed May 2, 2022
No. 333-264321
尊敬的巴列夫先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
表格S-1的第1號修正案
一般信息
1. Please revise your
提交(如適用)，以提供與
direct or indirect
俄羅斯入侵烏克蘭的影響和國際社會的反應
have had or may have on
這是你的事。如需更多指導，請參閲分部
of Corporation
財務部門致公司的關於披露以下信息的信函樣本
Russia s Invasion of
烏克蘭及相關供應鏈問題，工作人員於5月發佈
2022.
2. Your footnotes to the
收費表顯示您的註冊費是根據
on Rule 457(o).
然而，根據您透露的情況，您預計您的產品
will comprise
300萬股，可以每股6.00美元的價格發行，但它沒有
appear you have
根據最高合計計算註冊費
圖維亞·巴列夫
Actelis Networks，Inc.
May 4, 2022
第2頁
發行價。請指點一下。
3.請説明以下事項：
修訂第II部分第15項，以包括向
新的貸款人，AS
財務報表附註7.b和11所述，以及
最近的任何其他銷售
規例第701項規定須披露的證券
S-K在這方面，
我們注意到已發行優先股之間的差異為
12月31日，
2021年，並將與發售相關地轉換(即，
7,731,043 vs.
9,031,291股)，似乎表明發行了
優先股中的
過渡期。根據需要進一步修訂，以確保一致
披露
自始至終都是。例如，但不限於，我們注意到
(I)第15項披露
890,126個未償還期權，而第10頁披露了870,002個
未完成的選項，
和(2)第15項説明普通股面值為0.000001美元。
修改MD&A部分標題為“可轉換票據、貸款、
和授權書“至
描述新的貸款人和以色列的銀行貸款和認股權證，
包括交叉引用
在您的財務筆記中進行適用的披露
聲明，或修改標題
以反映更有限的範圍。
我們注意到招股説明書中有許多空白處；請
填寫遺漏的信息
信息。
招股説明書摘要，第1頁
4.我們注意到披露的情況，“我們經歷了年均增長
在我們的物聯網
每年20%以上的業務量。請修改以澄清依據
在此基礎上，
增長是經過衡量的。此外，我們還注意到這一披露，“截至
今天，我們估計
名字姓氏圖維亞·巴列夫
實現超過2,400萬美元的物聯網客户羣。
澄清這一披露，
公司名稱Actelis
包括網絡，
by specifying Inc.
時間框架，並確定任何材料
關於…的假設
這是什麼？
2022年5月4日，第2頁估計。
名字姓氏
圖維亞·巴列夫
名字姓氏圖維亞·巴列夫
Actelis Networks，Inc.
公司
2022年5月4日NameActelis Networks，Inc.
5月4日，
第3頁2022第3頁
名字姓氏
《供品》，第9頁
5.請修改與計算數字有關的披露
流通股於
第10頁描述治療(即，是否包括或排除)
在所有未解決的問題中
可轉換證券。量化以下股票的數量
可根據鍛鍊或
這類證券的轉換，作出必要的假設。
此外，還澄清了
與CLA和其他可轉換票據有關的披露；在本
我們注意到，在這方面
前導文本和最後兩個項目符號之間的明顯差異
第10頁上的要點，如
以及第47-48頁的披露。解決表面上的
中的不一致
在此及在第9及197頁所述的承銷權證數目，
參考
酌情行使超額配售選擇權。符合
在其他地方披露，
包括但不限於大寫部分(我們注意到
小點三給出了
對權證轉換的形式效力，而唯一的權證
在第10頁上標明
被排除)和稀釋部分；考慮刪除在
這些部分即
第10頁的複製品。
大寫，第38頁
6.請回答以下與您的資本化表相關的問題：
修改表格標題，以包括備考數量
和形式上的
調整後的授權股、已發行股和流通股。
根據第39頁的表格展開討論，以清楚地
解釋您如何
確定12,586,262股預計流通股，截至
2021年12月31日。
在這方面，我們注意到目前披露的交易
加起來不等於
12,586,262股。這一評論也適用於以下披露
第10頁。
稀釋，第40頁
7.在您對備考表格或備考表格進行更改的範圍內
調整後的股份
未完成，請重新計算並更新稀釋計算
和披露
相應地。
管理
高級職員和董事的職位數目和任期，第71頁
8.我們注意到這項聲明：“在完成這項工作後
招股，股東
協議將終止，每名董事將
由下列持有人委任
我們的大部分已發行普通股根據
我們證書的規定
將在本次發行後生效。請修改
澄清(一)方法
以及股東將根據以下情況任命每個董事的時間
分類版塊
第85頁和第86頁增加的披露，包括通過交叉引用
適當的，(Ii)
三位董事候選人是否也是根據
股東
協議，以及(Iii)上市後的董事會組成，
包括清除
圖維亞·巴列夫
Actelis Networks，Inc.
May 4, 2022
第4頁
披露是否及哪些董事將辭職；就此，我們
注意這份聲明
董事會將由五名董事組成。
注18-後續事件，F-33頁
9.我們從第84頁注意到，你們的憲章現在授權你們
至
42,803,774股普通股，2,803,774股無投票權
普通股和
1000萬股優先股。請將此説明修改為
披露情況
以及這一重大後續事件的日期
事件。
10.鑑於對貴公司資本結構的實質性影響，請
將本説明修改為
單獨並明確披露所有與
您的
債務和優先證券以及認股權證的行使
和選項
2021年12月31日，到您的最終修正案之日或作為
按原樣接近
合理可行。請參閲PCAOB審計準則4101。
陳列品
11.請將經修訂的以下文件作為註冊説明書的證物提交
的證明書
反映法定股本的公司(即，
42,803,774股普通股
股票)和獨家法院條款，在説明中披露
證券部。
12.我們注意到法律意見指的是首次公開募股的總規模
價格高達
17,250,000美元，這似乎與股票數量不符
和最大
招股説明書封面上披露的招股價，亦不向
註冊費表。請
修改和重新歸檔法律意見，以涵蓋所有
已註冊(包括
超額配售股份及承銷商認股權證相關股份)
恰如其分
參考資料。
名字姓氏圖維亞·巴列夫
公司
13.NameActelis
請修改您的網絡公司的當前日期和簽名
徵得您的同意
filing to include
5月4日，獨立
2022年第4頁註冊會計師事務所。
名字姓氏
圖維亞·巴列夫
名字姓氏圖維亞·巴列夫
Actelis Networks，Inc.
公司
2022年5月4日NameActelis Networks，Inc.
5月4日，
第5頁2022第5頁
名字姓氏
您可以撥打202-551-3732聯繫明迪·胡克或撥打馬丁·詹姆斯
202-551-3671 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
聯繫Jennifer Angelini電話：202-551-3047或Jay Ingram電話：202-551-3397
任何其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
製造業
抄送：埃亞爾·佩萊德