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埃亞爾·佩萊德
律師事務所律師
郵箱：epeled@mwe.com
+1 212 547 5477
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埃亞爾·佩萊德 律師事務所律師 郵箱：epeled@mwe.com +1 212 547 5477 |
May 2, 2022
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
| 請注意： | 明迪·胡克 |
| 馬丁·詹姆斯 | |
| 詹妮弗·安吉利尼 | |
| 傑伊·英格拉姆 |
| 回覆： | Actelis Networks，Inc. |
| 表格S-1上的登記聲明 | |
| 提交日期：2022年4月15日 | |
| No. 333-264321 |
親愛的安吉麗尼女士：
我們謹代表Actelis Networks， Inc.(“本公司”)致函提交本公司對美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部員工(“本公司”)於2022年4月26日 就本公司於2022年4月15日提交的上述S-1表格(第333-264321號)註冊聲明的意見所作的迴應。
在遞交本函件的同時，本公司亦透過EDGAR提交本公司對S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)的第1號修訂(“註冊説明書”)，以反映本公司對員工所收到的意見及若干最新資料的迴應。
為便於審查，我們在下面列出了貴公司信函中的每一條編號評論以及公司對此的回覆。此處使用但未在此處定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予這些術語的含義。
2022年4月15日提交的S-1表格
稀釋，第40頁
| 1. | 我們注意到，您針對之前的意見4所做的修訂披露表明，截至2021年12月31日，您的有形賬面淨虧損為180萬美元。由於我們注意到您在該日期報告的資本缺口為1,960萬美元，請向我們提供您對本節中報告的有形賬面淨赤字金額的支持計算。否則，適當修改您的披露。 |
迴應：針對員工的意見，公司 修改了第40頁的披露。
獨立註冊會計師事務所報告，F-2頁
| 2. | 請修改您的註冊説明書，讓您的審計師刪除第四段中的措辭，即“和 根據美利堅合眾國普遍接受的審計標準”。請參考PCAOB審計準則 3101。 |
答覆：針對工作人員的意見，公司的審計師刪除了相關措辭，並相應地修改了意見。
2022年3月8日員工來信的問題22，涉及公司於2022年2月10日提交的S-1表格(CIK編號0001899005)註冊説明書草稿。
| 3. | …。此外，請向我們提供估計發行價或發行價範圍，並向我們解釋首次公開募股前您的普通股最近估值與估計發行價之間存在重大差異的原因。 |
迴應：在迴應工作人員的評論時，公司 指出，此次發行的價格區間將為每股4.00-6.00美元。
過去12個月內發生的唯一一次股票發行是以下贈款，公司在2022年3月31日的回覆信中向員工描述了這一情況：
| 批地日期 | 股份數量 主題： 獎項 授與(1) | 鍛鍊 單價 分享(1)(2)(3) | 被視為公平 每項價值 常見 共享 金融 報道(1) | |||||||||
| May 27, 2021 | 1,990,000 | $ | 0.0296 | $ | 0.0296 | |||||||
| (1) | 所列數字不包括本公司於2022年5月2日實施的46比1反向拆分。 |
| (2) | 以色列法律包括税法並不禁止、制裁或 向行使價格低於公允價值的員工授予期權；出於會計目的，公司按此類期權的全部公允價值收取補償費用 。 |
| (3) | 這些獎項得到了公司董事會的批准。 |
首次公開招股前本公司普通股最近的估值與預計發行價存在重大差異的原因如下：(1)2022年5月2日，本公司對其股本進行了46股1股的反向拆分，這影響了 每股獎勵股份的數量、公允價值和行使價；(2)2021年5月的授予基於本公司普通股在2020年12月31日的估值。本公司確定在2020年12月31日至2021年5月31日期間的普通股估值類似，因為這兩個日期之間沒有重大事件會引發任何價值變化； 和(3)2021年11月2日，本公司與一家美國承銷商合作在美國進行首次公開募股，這提高了本公司截至2021年12月31日的普通股估值 。在獨立第三方評估公司的協助下，公司 確定截至2021年12月31日其普通股的估值為每股0.0466美元。
2
自2021年5月至本公告日期，本公司並無授予任何股權。
| 真誠地 | |
| /s/EYAL PIRED | |
| 埃亞爾·佩萊德 |
| 抄送： | 首席執行官圖維亞·巴列夫 |
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