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埃亞爾·佩萊德

律師事務所律師

郵箱：epeled@mwe.com

+1 212 547 5477

April 15, 2022

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室 東北F街100號
華盛頓特區20549

請注意： 明迪·胡克
馬丁·詹姆斯
詹妮弗·安吉利尼
傑伊·英格拉姆

回覆： Actelis Networks，Inc.
表格S-1上的登記説明書草稿第1號修正案
提交日期：2022年3月31日
CIK No. 0001141284

尊敬的安吉利尼先生：

我們謹代表Actelis Networks， Inc.(“本公司”)致函提交本公司對美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部門員工(“本員工”)於2022年4月13日提出的有關本公司於2022年3月31日提交的上述S-1表格(CIK編號0001141284)註冊聲明草案第1號修正案的意見。

在遞交本函件的同時，本公司透過EDGAR提交本公司的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”) ，反映本公司對員工所收到的意見及若干最新資料的迴應。

為便於審查，我們在下面列出了貴公司信函中的每一條編號評論以及公司對此的回覆。此處使用但未在此處定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予這些術語的含義。

表格S-1上的登記聲明

招股説明書摘要，第1頁

1. 我們注意到您對第10頁的修訂，關於哪些股票被視為包括在招股説明書或排除在招股説明書中。請進一步修訂，以應對您的股本的所有預期或潛在變化，例如根據Migdalor貸款選項贖回無投票權普通股和股票發行。還請修改大寫和稀釋部分中的類似清單，以調和彼此之間的明顯不一致以及與第10頁清單的不一致之處，或考慮刪除這些清單作為重複。

迴應：為了迴應員工的意見，該公司修改了第10、38和39頁的披露。

彙總合併財務數據，第11頁

2.

請刪除資產負債表數據中第 項可贖回可轉換優先股的腳註(2)，或提供您想要的腳註信息。

迴應：針對員工的意見，該公司修改了第11頁的披露。

風險因素

我們目前正處於經濟不確定時期。。。。，第19頁

3. 請將此風險因素調整為與您的公司和運營相關。在這方面，我們注意到提到採礦設備和加密貨幣開採似乎是無關的。

迴應：為了迴應員工的意見，該公司修改了第19頁的披露。

稀釋，第40頁

4. 請向我們解釋，考慮到您的總有形資產減去總負債導致的負值，您是如何確定您的每股有形淨值為每股0.06美元的。告訴我們您在確定截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)時所使用的股份金額。修改以使用括號顯示所有負數。

答覆：針對員工的評論，該公司恭敬地指出，其有形賬面價值為1,815,000美元。為計算每股價值，本公司採用已發行普通股數目94,244,226股。該公司修改了第40頁的披露。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析可轉換票據、貸款和認股權證，第47頁

5. 我們注意到您對先前意見8所作的修訂。請進一步修改您的披露，以澄清轉換價格，該價格目前似乎考慮可變折扣和/或可變發行價。明確説明，如果是真的，折扣取決於根據CLA向持有人發行票據的日期，並提供作為首次公開募股價格的百分比的最大折扣。

迴應：針對員工的意見，該公司修改了第47頁的信息披露。

6. 我們注意到您對先前意見九的修改。請進一步修訂，以披露Migdalor行使購買選擇權或無現金轉換選擇權時可發行的股票數量，使用初始發行價區間的中點。還請修改您在第10頁的披露，以具體説明招股説明書中這些股票的處理方式，根據評論一。

迴應：針對員工的意見，該公司修改了第48頁的披露。

7. 我們注意到你方對前十條意見所作的修改。請在此處或承銷部分披露有關承銷商私募認股權證的行使價及其他重要條款。

迴應：針對員工的意見，該公司修改了第48頁的披露。

《管理》，第68頁

8. 作為附件10.1提交的股東協議第11節似乎包含有關提名和選舉董事會的規定。請修改您的披露內容，簡要描述與根據S-K規則第401(A)項選擇每個董事有關的安排或理解。

迴應：為了迴應員工的意見，該公司修改了第71頁的披露。

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證券説明

《股東協議》，第86頁

9.

您的披露似乎表明， 股東協議項下的登記權不會在本次發行結束時終止，儘管其中第13條規定“本協議應在符合條件的IPO完成後立即終止”。。。“鑑於明顯缺乏存續條款，請説明第4條(與註冊權相關)如何被視為在終止後仍然有效，或相應修改您的披露。我們還注意到， 股東協議的附表A不包含無投票權普通股持有人的信息；請修改或提供建議。

迴應：針對員工的意見，該公司修改了第87頁的披露。

真誠地
/s/EYAL PIRED
埃亞爾·佩萊德

抄送：首席執行官圖維亞·巴列夫

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