文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
April 13, 2022
圖維亞·巴列夫
首席執行官
Actelis Networks，Inc.
西屋大道47800號
Fremont, CA 94539
Re: Actelis Networks,
Inc.
Amendment No. 1 to
表格S-1的註冊説明書草稿
Submitted March 31,
2022
CIK No. 0001141284
尊敬的巴列夫先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，並
具備以下條件
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
登記説明書草案第1號修正案
招股説明書摘要，第1頁
1. We note your revisions
至第10頁，關於哪些股份被視為包括在內或
excluded for purposes
招股説明書。請進一步修訂以解決所有預期或
potential changes to
你的股本，例如贖回無投票權的普通股
stock and share
根據Migdalor貸款選項發行。請同時修訂
analogous lists within
資本化和稀釋部分，以協調錶面上的
inconsistencies with
並與第10頁的列表一起使用，或考慮刪除這些
lists as duplicative.
圖維亞·巴列夫
名字姓氏圖維亞·巴列夫
Actelis Networks，Inc.
公司
阿普麗爾NameActelis網絡公司
13, 2022
2022年04月213頁第2頁
頁面
名字姓氏
彙總合併財務數據，第11頁
2.請刪除行項目可贖回敞篷車上的腳註(2
中的優先股
資產負債表數據，或提供腳註信息
有意的。
風險因素
我們目前正處於經濟不確定時期。。。。，第頁
19
3.請將此風險因素調整為與您的公司相關
和行動。在這
在這方面，我們注意到提到採礦設備和加密貨幣。
出現的挖掘
無關緊要。
稀釋，第40頁
4.請向我們解釋您是如何確定您的有形上網本
每股價值為
每股0.06美元，考慮到你的總有形資產減去你的總有形資產
負債會導致
負數。告訴我們您在您的
淨值的測定
截至2021年12月31日的每股有形賬面價值(虧損)。
修改為全部顯示
使用括號表示負數。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營
可轉換票據、貸款和認股權證，第47頁
5.我們注意到您對先前意見8所作的修訂。請
進一步修改您的
披露以澄清轉換價格，目前似乎
考慮一件事
可變折扣和/或可變發行價。清楚地説明，如果
是的，打折
取決於根據CLA向持票人發行票據的日期，
並提供
以首次公開發行價格的百分比表示的最大折扣。
6.我們注意到您對先前意見9所作的修訂。請
進一步修訂為
披露Migdalor‘s將發行的股票數量
行使
購買期權或無現金轉換期權，使用中間價
的首字母
發行價範圍。請同時將第10頁的披露內容修改為
具體説明
根據評論，在招股説明書中對這些股票的處理
一。
7.我們注意到你方對先前意見10所作的修訂。請
披露演習內容
價格和其他重大條款制約着承銷商的私下
配售令，在這裏
或在承銷部分。
《管理》，第68頁
8.作為附件10.1提交的股東協議第11節
似乎包含了
關於提名和選舉貴公司董事會的規定
董事們。請修改
你的披露簡要描述了安排或理解
與
根據S-K規則第401(A)項，選擇每一種董事。
圖維亞·巴列夫
名字姓氏圖維亞·巴列夫
Actelis Networks，Inc.
公司
阿普麗爾NameActelis網絡公司
13, 2022
2022年04月313日第3頁
頁面
名字姓氏
證券説明
《股東協議》，第86頁
9.你的披露似乎表明，
股東
協議不會在本次發售結束時終止，
儘管如此
其中第13條規定：“本協議應終止
緊隨其後
符合條件的IPO結束的時間越早。。。.“請
建議如何第4節
(與登記權有關)被視為在終止後仍然有效，
考慮到明顯缺乏
或相應修改您的信息披露。我們
進一步請注意，
股東協議的附表A不包含以下信息
非持證人-
有投票權的普通股；請修改或建議。
您可以撥打202-551-3732聯繫明迪·胡克或撥打馬丁·詹姆斯
202-551-3671 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
聯繫Jennifer Angelini電話：202-551-3047或Jay Ingram電話：202-551-3397
任何其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
製造業
抄送：埃亞爾·佩萊德