根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-254550

招股説明書補充文件
（致2021年3月22日的招股説明書）

$160,000,000
普通股

我們已經與Cantor Fitzgerald & Co.、瑞穗證券美國有限責任公司、H.C. Wainwright & Co.、LLC、Roth Capital Partners, LLC 和 Chardan Capital Markets, LLC 簽訂了At Market 發行銷售協議或銷售協議，這些協議由代理商提供，每股面值0.01美元本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。根據銷售協議的條款 ，根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，我們可以不時通過代理人提供和出售總髮行價格不超過1.6億美元的普通股 。

我們的普通股在 納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “OCGN”。2022 年 6 月 9 日，我們在納斯達克上次公佈的普通 股票的銷售價格為每股2.27美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可能被視為 “市場發行” ，其定義見根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條。在遵守 銷售協議條款的前提下，代理商無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為我們的銷售 代理，按照代理商和我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，做出符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將有權 根據銷售協議的條款獲得補償，固定佣金率為每股出售總銷售價格的3.0％。在 代表我們出售普通股時，每位代理人將被視為 所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們 還同意向代理人提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任 。請參閲 “分配計劃”。

投資我們的普通股 涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中列出的所有信息，以及此處以引用方式納入的文件。參見本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素” ，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

證券和 交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或 準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

康託瑞穗證券 H.C. Wainwright & Co.羅斯資本合夥人查丹

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2022 年 6 月 10 日

目錄

隨附的 招股説明書

關於本招股説明書 補充文件

本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們 敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ” 標題下的 reference 所包含的信息。這些文件包含您在做出 投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還增加了和更新了隨附招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的 招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時， 我們指的是本文檔的兩個部分的合併，以及此處或其中以引用方式納入的文件。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的 招股説明書或任何以引用方式納入的日期較早的文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。 如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明（例如， 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件）不一致，則文檔 中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有授權任何人向您提供與 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於與 本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，代理商 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和代理人對其他人可能向您提供的任何其他信息 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不構成向任何司法管轄區非法向任何人出售 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的要約或向該司法管轄區提出此類要約或徵求要約 的要約或收購要約。建議持有本招股説明書補充文件和 隨附招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行和 分發有關的任何限制。

您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息 截至本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書 補充文件何時交付，我們以引用方式納入或包含在隨附招股説明書中的任何 文件中給出的日期或截至招股説明書發佈之日（如適用）才是準確的，隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或任何普通股的出售。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為以引用方式納入 本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、 擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括 ，旨在在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述， } 質保，或對您的承諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依靠 此類陳述、保證和契約準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。 此處提及的某些文件的副本已經或將作為本 招股説明書一部分的註冊聲明的附錄或作為此處以引用方式納入的文件的附錄提交，您可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下獲得這些文件的副本，如以下 所述。

本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書以參考方式納入了基於獨立的 行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的 準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業 數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的 以及以引用方式納入的其他文件中 下的類似標題此處及其中。因此，投資者不應過分依賴這些信息 。

僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商品名 顯示時沒有 ^®或™ 符號， 但這些提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標名稱的 權利，也不會主張其權利。本招股説明書補充文件中包含 或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求 ，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Ocugen”、“公司”、“我們”、“我們的”、 或 “我們” 是指 Ocugen, Inc.（前身為 Histogenics Corporation）及其子公司，提及 “Histogenics” 是指合併完成之前的公司，提及 “前Ocugen” Ocugen, Inc.，合併完成前的一傢俬有 控股公司，提及 “OpCo” 是指合併後公司的 全資子公司Ocugen OpCo, Inc.。請參閲 “招股説明書補充摘要——公司信息”。

風險因素

投資我們的普通 股票涉及很高的風險。在決定是否購買本次發行的任何 普通股之前，您應仔細查看我們在截至2021年12月31日財年的10-K表年度 報告或 2021 年年度報告中 標題下討論的風險和不確定性，該報告由我們的季度、年度和 其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、 和前景產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 也可能嚴重損害我們的業務運營。

與本次發行相關的其他風險

對於如何使用 本次發行的淨收益，我們有廣泛的自由裁量權，我們不得有效使用這些收益，也不得以您同意的方式使用這些收益。

我們沒有指定本次發行淨收益的任何部分 用於任何特定用途。我們的管理層將對本次發行淨收益的 的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的目的。我們的 股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層 可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們普通股的市場價格。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “收益的使用” 。

您可能會立即體驗到 大幅稀釋。

本次發行中每股 股的發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。 假設根據本招股説明書 補充文件，我們總共以每股2.27美元的價格出售了70,484,581股普通股，這是2022年6月9日在納斯達克公佈的普通股銷售價格，總收益為 1.60億美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，您將立即感到 的稀釋1.6億美元每股27美元，代表生效後我們截至2022年3月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額適用於本次發行和假定發行價格。行使或轉換未償還的股票期權、限制性股票單位、優先股或 認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲本招股説明書補充文件中的 “稀釋”，以更詳細地説明參與本次發行後將遭受的稀釋。

由於未來的股票發行，您可能會面臨未來的稀釋 。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不一樣的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們的 普通股的證券。我們可能會以低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何 其他產品的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格 。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的 總收益。

在遵守銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何 時間向代理商發出配售通知。在發出配售通知後通過代理出售的股票數量 將根據多種因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可以 向代理商設定的任何限額以及對普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股 的每股價格會隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的籌集的總收益 。

在此發行的普通股將以 “市場發行” 形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票 的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的稀釋程度和 不同的結果。我們將根據市場需求自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量 。此外，根據董事會的最終決定或我們在向代理商發送的任何適用配售通知中 可能施加的任何限制， 本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格進行銷售 ，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，這些文件以引用方式納入 ，其中包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，以及此處以引用方式納入的關於我們的 戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件 均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素可能 導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將”、“br}” 等詞語和類似表達方式的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管 並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。此類陳述基於可能無法實現 的假設和預期，本質上受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測 ，有些甚至可能無法預期。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述 、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括 其他內容包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法真正實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的警示聲明、隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素” 的部分，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性 陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、 合資企業、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 以及我們在此及其中以引用方式納入的文件，並理解我們未來的實際業績 可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些 警示陳述來限定本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們 不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。 您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件正在發生，正如此類前瞻性 陳述中所表達或暗示的那樣。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮 reference 在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中討論和納入的風險因素。請參閲 “風險因素”。

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們或賣出證券持有人可能會不時在一項或多項發行中提供和出售 上述證券，或上述證券的任意組合，既可以單獨出售，也可以作為由兩隻或多隻其他證券組成的 單位提供和出售 。本招股説明書概述了我們或此類出售證券持有人 可能提供和出售的證券。

每當我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書提供證券 時，我們或此類賣出證券持有人都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含所發行證券的具體條款 ，包括公開發行價格，以及有關賣出證券持有人的信息（如果適用）。任何 招股説明書補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息 。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書 和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售本招股説明書 和任何招股説明書補充文件中描述的證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的 收購價格、費用、佣金或折扣安排，或可根據所列信息 進行計算。此外，賣出證券持有人可以不時共同或單獨發行和出售我們的普通 股票。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的 招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市， ，代碼為 “OCGN”。2021 年 3 月 19 日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股 8.92 美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或 任何其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券 涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書 補充文件中描述，我們向美國證券交易委員會提交的某些文件以提及方式納入本招股説明書，如第 6 頁 “風險因素” 下所述 。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

2021 年 3 月 22 日的招股説明書

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們作為 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格上的 “自動上架” 註冊 聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 405 條，採用 “上架” 註冊 流程。在此上架註冊程序下，我們或賣出證券持有人可以在一項或多項發行中單獨或與 其他證券組合發行和出售我們的普通股和優先股 、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們或出售的證券持有人 可以提供的證券總金額沒有限制。

本招股説明書僅向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供和出售的 證券。每次我們或賣出證券持有人發行和出售 證券時，我們或賣出證券持有人都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息，包括 發行的證券的類型和數量、發行價格、任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名以及適用的銷售佣金或折扣。 我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些 產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書也可以添加、更新 或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果 本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處， 您應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 和隨附的任何招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入 本招股説明書和/或任何招股説明書補充文件中的文件。另請閲讀以下 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的 的其他信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們和任何銷售證券持有人均未授權任何交易商、 代理人或其他個人提供任何信息或任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或相關的免費 寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息 或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成 出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 也不構成向任何司法管轄區出售證券的要約和隨附的招股説明書補充文件和相關的自由書面招股説明書（如果有）也不構成向任何司法管轄區出售證券的要約或徵求購買任何司法管轄區證券的要約在該司法管轄區向其提出此類要約或邀請 是非法的人。

您應假設本招股説明書 和隨附的招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的， 任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件 或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們 不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件 或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化 ，包括本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，並在 的其他文件中以類似的標題命名參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書 中提及的 “Ocugen”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Ocugen, Inc.及其子公司。請參閲 “關於Ocugen, Inc.——公司信息”。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標 的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、圖稿 和其他視覺顯示屏，可能不帶® 或 TM 符號，但此類引用無意以任何方式表明 其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算將 使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係或對我們 的認可或贊助。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。完整的 註冊聲明可從 SEC 或我們獲得，如下所示。契約表格和其他確立 已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入註冊聲明中的文件 提交。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 提及的內容可能不完整，您應以引用作為註冊聲明一部分的附錄或此處納入的報告或其他文件的附錄 作為此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受交易所 法案的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.ocugen.com的 “投資者關係” 部分查閲 。 我們的網站和該網站上包含的信息或與該網站相關的信息未納入本 招股説明書，也不是其中的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的信息，而我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向 SEC提交的以下信息或文件納入本招股説明書 以及本招股説明書所包含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》 和適用的美國證券交易委員會規則不被視為《交易法》“提交” 的任何 申報或此類報告的部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告，以及在這類 表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該表格8-K明確規定與此相反的規定）適用於《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條，包括在首次發佈之日之後制定的條款提交註冊聲明，其中 本招股説明書是註冊聲明的一部分且在註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案，規定 表示本招股説明書中證券的發行已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件的 之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書 中提供的信息。在隨後提交的文件中 聲明修改或取代了先前提交的此類聲明的範圍內，任何此類未來申報中的任何聲明都將被自動視為修改和取代 我們先前向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入或被視為納入此處的任何文件中的任何信息。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括通過寫信或致電 給我們發送以下地址或電話號碼的附件：

Ocugen, Inc.

注意：公司祕書

263 大谷公園大道

賓夕法尼亞州馬爾文，19355

(484) 328-4701

關於 OCUGEN, INC.

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於開發治療失明疾病的基因療法 和開發一種拯救生命免受 COVID-19 感染的疫苗。

我們的尖端技術管道包括：

COVID-19 疫苗

2021 年 2 月，我們與 Bharat Biotech 簽訂了共同開發、供應和商業化 協議或 Covaxin 協議，根據該協議，我們獲得了 Bharat Biotech的某些 知識產權的專有權利和許可，有權授予再許可，開發、製造和商業化 Covaxin，用於在美國及其領土上預防 COVID-19} 和財產，或 Ocugen Covaxin 領地。根據Covaxin協議，我們將對Ocugen Covaxin領地 的此類活動承擔全部責任。

COVAXIN 是一種全病毒滅活 COVID-19 候選疫苗，由疫苗創新的全球領導者巴拉特生物技術公司 開發，已獲準在印度緊急使用。COVAXIN 由滅活的SARS-CoV-2病毒、一種抗原和一種佐劑配製而成，因此採用了歷史上行之有效的疫苗設計方法。COVAXIN 需要採用兩劑疫苗接種方案，間隔 28 天，並儲存在標準疫苗儲存條件下 (2-8°C)。在印度進行的1期和2期臨牀試驗報告説，對SARS-CoV-2病毒的 刺突蛋白、受體結合域（RBD）和核衣殼（N）蛋白有強烈的免疫球蛋白G（IgG）反應，以及強烈的細胞 反應。強烈的細胞反應對於疫苗的記憶和長期耐久性是必要的。在國家病毒學研究所的一項分析中，從接種COVAXIN的個體身上採集的血清樣本顯示出與英國 菌株與原始菌株相似的中和滴度。未觀察到英國菌株和原始菌株 之間在中和抗體滴度方面存在統計學差異。這些結果支持COVAXIN有可能對病毒 的多種蛋白抗原產生免疫反應，從而有可能減少或消除潛在的病毒逃逸。

Bharat Biotech正在印度進行三期臨牀試驗。3 期臨牀試驗的註冊 已完成。COVAXIN在 3期臨牀試驗的首次中期分析中顯示出81％的疫苗功效，美國國家病毒學研究所的一項分析表明，針對 英國變異體和其他異源菌株具有潛在的顯著免疫原性。我們目前正在評估COVAXIN在美國 的臨牀和監管路徑，包括獲得美國食品藥品監督管理局或FDA的緊急使用授權（EUA），以及最終獲得美國市場的生物製劑 許可申請（BLA）的批准，以及我們的商業化戰略（如果獲得授權或批准）。我們已開始與 FDA 就開發 COVAXIN 進行討論，但目前尚未提交 EUA 申請。 我們還在與美國製造商積極討論生產大量劑量的 COVAXIN，以支持 疫苗在美國的商業化，如果獲得批准或批准。

修飾基因療法平臺

我們正在開發一個突破性的修飾基因療法平臺，以 生成旨在滿足視網膜疾病領域未得到滿足的醫療需求的療法，包括遺傳性視網膜疾病或 IRD 和乾性 AMD。我們的修飾基因療法平臺基於 NHR，它們有可能恢復動態平衡，即視網膜中的基本生物 過程。與僅針對一種基因突變的單基因替代療法不同，我們認為我們的基因療法 平臺通過使用NHR，代表了一種新方法，因為它可以用一種產品治療多種視網膜疾病。IRD ，例如RP，這是一組罕見的遺傳性疾病，涉及視網膜細胞的分解和流失，可能導致視力障礙 和失明，影響着全球超過200萬人。超過 150 個基因突變與 RP 有關，而這個數字僅代表 的 RP 羣體的 60%。其餘 40% 的 RP 患者無法通過基因診斷，因此很難開發出個體化的 治療方法。我們相信，我們的第一種候選基因療法 OCU400 有可能廣泛有效地恢復視網膜完整性 並在一系列 IRD 上發揮作用。例如，我們認為 OCU400 有可能消除開發超過 150 種產品的需求，為所有 RP 患者提供一種治療選擇。

OCU400 已獲得 FDA 頒發的四項孤兒藥稱號或 OdD，用於治療某些疾病基因型：核受體亞家族 2 組 E 成員 3，或 NR2E3，中心體蛋白 290，或 CEP290、視紫素或 RHO，和磷酸二酯酶 6B，或 pde6β，與突變相關的遺傳性視網膜 變性。我們計劃在 2021 年下半年在美國啟動兩項 OCU400 的 1/2a 期臨牀試驗。根據歐洲藥品管理局（EMA）於 2021 年 2 月對 RP 和 LCA 提出的 建議， OCU400 還獲得了歐盟委員會頒發的孤兒藥產品稱號（OMPD），我們認為這進一步支持 OCU400 在治療許多 IRD 方面的潛在廣譜 應用。我們目前正在評估2022年在歐洲開始 OCU400 臨牀試驗的備選方案。我們的 第二種候選基因療法 OCU410 正在開發中，旨在利用核受體基因 RAR 相關的孤兒受體 A，或 RORA， 用於治療乾性 AMD。該候選藥物目前正在臨牀前開發中。我們計劃在 2022 年啟動 OCU410 的 1/2a 期臨牀 試驗。

視網膜疾病的新型生物療法

我們還在為我們的生物製品 候選產品 OCU200 進行臨牀前開發。OCU200 是一種新型融合蛋白，專為治療 DME、DR 和濕性 AMD 而設計。2020年11月，我們與美國食品藥品管理局舉行了研究前新藥或 IND 會議，並收到了有關支持 IND 的臨牀前研究的指導，以支持 1/2a 期研究。 我們預計將在2021年啟動支持 IND 的 OCU200 臨牀前研究，並於 2022 年啟動 OCU200 的 1/2a 期臨牀試驗。

公司信息

我們最初於 2000 年作為馬薩諸塞州的一家公司註冊成立，名為 Histogenics Corporation。2006 年，我們進行了公司重組，根據重組，我們將 重組為特拉華州的一家公司。2019 年 9 月 27 日，根據截至 2019 年 4 月 5 日 opCo、Restore Merger Sub、 Inc.、我們的全資子公司或 Merger Sub. 和我們（經修訂）或合併協議，我們與 Ocugen OpCo, Inc. 或 OpCo 完成了與 Ocugen OpCo, Inc. 或 OpCo 的反向合併或合併 Merger Sub 與 合併成了 OpCo，OpCo 作為我們的全資子公司得以倖存。合併完成後，我們立即更名為 Ocugen, Inc，以前由OpCo經營的業務變成了我們經營的業務。我們的普通股在納斯達克 資本市場或納斯達克上市，代碼為 “OCGN”。

我們的主要辦公室位於賓夕法尼亞州 馬爾文 Great Valley Parkway 263 號，我們的電話號碼是 (484) 328-4701。我們的網站地址是 www.ocugen.com。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息 不應被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為 的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併信息”。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在 決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的截至2020年12月31日的10-K表年度 報告中討論的標題為 “風險因素” 的部分，以及隨後向 {提交的文件中反映的任何修正案 br} 美國證券交易委員會，以引用方式將其全部納入本招股説明書，以及本招股説明書、 我們的季度報告、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的 的任何免費書面招股説明書中的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。年度報告和隨後提交的 文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不顯著的其他風險 也可能對我們產生不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營業績、現金流或財務 狀況可能會受到影響。我們無法向您保證，風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生 的重大不利影響，如果是，我們的未來前景 可能會受到重大不利影響。如果發生任何此類事件，我們的證券 的交易價格和價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。你應該明白，不可能預測或識別 所有這些風險。因此，您不應將風險因素視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。 還請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史 事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及此處以引用方式納入的關於我們的戰略、未來運營、未來 財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性陳述。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績 或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 或否定的 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別詞。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期， 本質上受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能無法預期。

除其他外，本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的 文件包括有關以下內容的陳述：

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績 或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們 在本招股説明書中包含或以引用方式納入的警示聲明中納入了重要因素，特別是 “風險因素” 下的 ，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述 存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資 企業、合作或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入 的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們預期的 存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行了限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您不應假設隨着時間的推移，我們的沉默 意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。在決定購買 我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件中討論並以引用方式納入的風險因素。請參閲 “風險因素”。

使用 的收益

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般的 公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、 商業支出、收購新技術或業務以及投資。有關我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益 的使用情況的更多信息將在與具體發行有關的招股説明書補充文件中列出。 我們不會從出售任何賣出證券持有人提供的證券中獲得任何收益。

股本的描述

以下股本條款摘要受我們第六次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）或證書、 以及我們經修訂和重述的章程或章程的全部約束 ，其副本作為先前美國證券交易委員會申報的附錄存檔在美國證券交易委員會存檔，並完全符合條件。有關獲取這些文件的説明，請參閲 下方的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本由2.1億股組成，其中2億股被指定為普通股，面值為每股0.01美元，其中1,000,000股被指定為優先股 ，面值為0.01美元。

截至2020年12月31日，（i）我們的資本存量由32名股東持有創紀錄的 ，（ii）已發行普通股184,011,884股，已發行優先股，共購買870,017股已發行普通股的認股權證 ，以及購買共計4,224,433股已發行普通股的期權。

普通股

我們的普通股具有以下權利、優先權 和特權：

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有 事項每股進行一票。我們沒有規定在董事選舉中進行累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們大多數普通股的 持有人可以選出所有參選董事 。除非法律另有要求，否則我們的普通股持有人無權對僅與已發行優先股系列條款有關的 證書的任何修正案進行投票，前提是該系列的持有人有權根據證書或任何指定證書進行投票。

分紅

根據可能適用於當時已發行的優先股 股票的優先權，我們的普通股已發行股票的持有人有權從我們董事會可能不時確定的時間和金額中從合法可用的資產 中獲得股息。未來股息的支付時間、申報、金額 和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和還本付息義務， 以及法律要求、監管限制、行業慣例及其董事會認為相關的其他因素。 我們的董事會將根據適用法律不時做出有關我們支付股息的所有決定。

清算

在我們的清算、解散或清盤時，普通股 股票的持有人有權按比例分享在償還所有負債和任何未償還的 優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股持有人沒有任何優先權 或認購我們的股本或任何其他證券的優先權。我們的普通股不受任何贖回 或償債基金條款的約束。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是 Broadridge 企業發行人解決方案公司。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “OCGN”。 適用的招股説明書補充文件將包含適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或其他 證券交易所上市的其他上市信息（如果有）。

優先股

我們可能會不時地分一個或多個系列發行 的條款，該條款可能由我們的董事會在發行時確定，股東無需採取進一步行動，優先股 股票和此類股票可能包括投票權、分紅和清算優先權、轉換權、贖回權和 償債基金準備金。每個系列優先股的股票應具有優先權、限制權和相對權利，包括 投票權，與同一系列其他優先股的優先股相同，除非該類 系列的描述中另有規定，否則應具有其他系列優先股的優先股的優先權、限制權和相對權利。

我們的註冊州特拉華州的法律 規定，優先股持有人將有權作為一個集體對任何涉及此類優先股持有人權利的根本變更 的提案進行單獨表決。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權的補充。

優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益 和資產，或者對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購 和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止對 Ocugen的控制權變更或管理層下臺，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股， 我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書 的副本。在必要範圍內，此描述將包括：

本招股説明書發行的優先股在發行時將不具有或不受任何先發制人或類似權利的約束。

任何系列優先股 的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

其他已發行證券的描述

A 系列可轉換優先股

我們的董事會規定根據 A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制證書或A系列指定證書發行A系列可轉換 優先股或A系列優先股。多達30,000股被指定為A系列優先股。 A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息，其股息等於（轉換為普通股後） 等於普通股實際支付的股息，其形式與支付此類股息的時間和形式相同。除非法律規定 和A系列指定證書中規定的某些保護條款，否則A系列優先股沒有投票權。 Ocugen清算或解散後，A系列優先股的持有人將有權獲得與優先股完全轉換為普通股後普通股持有人 獲得的相同金額。根據A系列指定證書中規定的條款和條件，A系列優先股可由持有人選擇 轉換為普通股。

上述A系列優先條款摘要受證書和A系列指定證書約束 並完全符合條件，這些證書的副本作為先前美國證券交易委員會申報的證件存放在美國證券交易委員會的 檔案中。有關獲取這些文件的説明 ，請參閲下方的 “在哪裏可以找到更多信息”。

B 系列可轉換優先股

我們的董事會規定，根據優先權指定證書、權利 和B系列可轉換優先股的限制或B系列指定證書，發行B系列可轉換優先股或B系列優先股 。多達54,745股 被指定為B系列優先股。B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息，其股息等於普通股實際支付的股息（按照 轉換為普通股計算），其形式與支付此類股息的時間和形式相同。 除非法律和 B 系列指定證書中規定的某些保護條款另有規定，否則 B 系列首選 沒有投票權。Ocugen清算或解散後，B系列優先股的持有人將有權獲得與優先股完全轉換為普通股後普通股持有人獲得的相同的 金額。

只有在 (i) 我們獲得股東批准增加證書下的 授權普通股數量以及 (ii) 我們收到巴拉特生物技術國際有限公司、 或巴拉特生物技術公司根據巴拉特生物技術公司生產的前1000萬劑COVAXIN後，每股B系列優先股才能由持有人選擇 轉換為我們的10股普通股簽訂供應協議，再加上 ，遵守B系列指定證書中規定的條款和條件。如果 公司普通股出現股票分紅、股票拆分、重新分類或類似事件，B 系列 優先股的轉換率可能會進行調整。

2021 年 3 月 1 日，我們簽訂了優先股 購買協議或購買協議，根據該協議，我們同意以每股 等於 109.60 美元的價格發行和出售 54,745 股 B 系列優先股。根據購買協議的條款，我們同意在S-3表格上提交併保留一份註冊 聲明，涵蓋轉售可轉換為B系列優先股的普通股。

上述B系列優先權條款摘要受證書和B系列指定證書約束 並完全符合條件，這些證書和B系列指定證書的副本作為先前美國證券交易委員會申報的證件存放在美國證券交易委員會的 檔案中。有關獲取這些文件的説明 ，請參閲下方的 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股購買權證

2016年11月至2019年3月期間，OpCo根據股東協議向某些投資者發行了一系列普通的 股票購買權證或普通股購買認股權證，並根據他們各自的僱傭協議向兩名員工發行了 。合併完成後，普通股購買權證 可以行使我們的普通股。截至2020年12月31日，購買870,017股普通股 的認股權證已發行且可行使。普通股購買權證的行使價從2.77美元到7.56美元不等，在 2026年至2027年之間到期。

我們的公司註冊證書、 我們的章程和特拉華州法律條款的反收購效力

證書、章程和特拉華州 法律中包含的各種條款可能會推遲、阻止或阻止某些涉及Ocugen控制權實際或潛在變更的交易，包括通過要約收購 的我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和 董事。這些條款概述如下，預計將抑制強制收購行為和收購要約不足。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們 認為，加強保護其與不友好或未經請求的 收購或重組我們提案的支持者進行談判的好處超過了阻礙這些提案的缺點，因為談判這些提案 可能會改善其條款。

公司註冊證書和章程

優先股

該證書授權我們的董事會設立一個 或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的優先權、權利和其他 條款。有關更多信息，請參見 “—優先股”。根據該授權，我們的董事會 可以創建和發行一系列具有權利、優惠或限制的優先股，其效果是歧視 現有或潛在的股本持有人，因為該持有人以實益方式擁有或開始了大量普通股的投標或交易所 要約。已授權但未發行和未預留的優先股 的影響之一可能是使潛在收購方更難通過合併、 招標或交易所要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權，或阻礙其企圖，從而保護公司管理的連續性。在股東不採取任何行動的情況下，發行 優先股可能會延遲、推遲或防止我們控制權的變更。

保密委員會

證書和章程規定，除 在特定情況下可能由任何系列優先股持有人選出的董事外，應分為三類。 此類類別的董事人數應儘可能接近相等。各班的選舉是錯開的，因此 在任何一年中，只有大約三分之一的董事會成員有待選舉。每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會上結束 。每位董事 應任職至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前 去世、辭職、退休、取消資格或其他免職。

董事選舉

該證書不規定在董事選舉 中進行累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們大多數普通股的持有人可以選出所有參選的董事。

董事會空缺；撤職

該證書規定，我們 董事會出現的任何空缺將由當時在職的大多數董事填補，即使少於法定人數。該證書還規定，我們的 董事只有在有權投票的三分之二以上的選票由當時已發行股本的所有 股東作為單一類別共同投票的情況下，才能有理由被免職。

股東特別會議； 董事人數和未經股東書面同意不採取任何行動

證書和章程規定，只有董事會、 董事會主席或總裁可以召集我們的股東特別會議。章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的 董事人數。章程規定，股東只能正式採取名為 的年度會議或特別會議，書面同意不得采取任何行動。

提前通知股東提名 和提案

我們經修訂和重述的章程規定了有關股東提案和提名人選為董事的預先通知程序 ，但由董事會提名或按董事會的指示提名除外。

證書和章程修正案

上述任何條款（允許董事會發行未指定優先股的條款 除外）以及下文描述的排他性形式和賠償條款 的修正都需要獲得當時 已發行有表決權股票至少三分之二投票權的股東投票權的持有人投票的批准。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華通用公司法 法》（DGCL）第 203 條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人自這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併” ，除非 業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式 或其他規定的例外情況獲得批准適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司 和關聯公司一起擁有公司 有表決權的股票的人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 有表決權的股份。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他導致 為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的 交易產生反收購效應，例如阻止可能導致我們普通股市場價格溢價 的收購企圖。

某些行為的專屬管轄權

該證書規定，除非我們以書面形式同意 選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，成為 的唯一和專屬論壇，即 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他人違反 所承擔的信託義務的訴訟向我們或我們的股東提起的員工，(iii) 根據 根據 DGCL 的任何條款提起的任何訴訟，或 (iv) 任何主張受DGCL管轄的索賠的訴訟內政學説。這項專屬法庭條款 不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 。

其他公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇法院條款 的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能認定此類條款不適用或不可執行。如果法院認定證書中包含 的任一法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 。

法院條款的選擇可能會限制股東 在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇提出索賠的能力， 可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟，並導致投資者提起索賠的成本增加。

賠償

該證書包括限制我們 董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任的條款，但根據 DGCL 無法取消的責任除外。因此，我們的董事不因違反董事的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任， 的責任除外：

對這些條款的任何修正或廢除都需要獲得代表至少三分之二股份的股東的批准 ，有權在董事選舉中投票並作為一個 類別進行投票。證書和章程規定，我們將在特拉華州 法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。《證書和章程》還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人購買保險，以補償他或她作為其高管、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求 我們向他們賠償因其作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任 ，並預付他們因任何可以獲得賠償的訴訟而產生的費用。我們認為 證書和賠償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引 和留住合格人員擔任董事和高級管理人員。

證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反信託義務而對董事提起訴訟。他們 還可能減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使 我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償 ，則股東的投資可能會受到損害。

債務證券的描述

本節描述了我們可能在本招股説明書下提供的債務 證券的一般條款和條款，其中任何證券都可以作為可轉換或可交換債務證券發行。我們將 在招股説明書補充文件中列出其提供的債務證券的特定條款。以下 一般條款適用於特定債務證券的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下與債務證券和發行債務證券所依據的契約有關的一般術語的描述 僅為摘要 ，因此不完整。您應該閲讀有關任何特定債務 證券發行的契約和招股説明書補充文件。

我們可能提供的債務證券可能是優先債務證券、 優先次級債務證券或次級債務證券。我們將根據契約發行任何債務證券，該契約將由其與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂。債務證券的條款將包括契約及其任何修正或補充中規定的 ，以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約 法》或《信託契約法》構成契約一部分的債券。我們已經或將要提交 契約形式的副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。

以下與債務證券和契約有關的聲明 是摘要，參照契約的詳細條款和最終形式契約， 將與未來的招股説明書補充文件及其任何修正或補充一起提交，對其進行了全面限定。

普通的

我們可以根據契約 發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定 條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件將在必要範圍內，闡明招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

一個系列的所有債務證券無需同時發行 ，除非另有規定，否則可以在未經任何持有人同意的情況下重新開放該系列的額外債務證券 ，其條款與該系列的原始債務證券相同（發行價格和額外債務證券發行日之前的應計利息 除外）。根據契約條款 ，我們可能會發行折扣債務證券，其金額小於規定本金 ，此類債務證券在加速到期時應付的本金。我們也可能以無記名形式發行債務證券，有或不帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項 。我們可以發行以 計價或以外幣或外幣單位支付 的債務證券。如果我們這樣做，我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選擇和 一般税收注意事項。

交換權和/或轉換權

我們可能會發行債務證券，這些證券可以兑換 或將其轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在招股説明書 補充文件中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉賬和交換

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

我們將在適用於特定 發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬證券還是憑證證券。

有憑證債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證債務證券， 您可以根據契約條款轉讓或交換此類債務證券。對於憑證債務證券的任何轉讓或交換，您無需支付服務費 ，但可能需要支付的金額足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税收或其他 政府費用。

環球證券

一系列的債務證券可以以一種或 多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與 債務證券相關的招股説明書補充文件中確定的存託人或其被提名人。除非全球證券 以最終註冊形式全部或部分兑換為債務證券，否則不得登記向存託人 的被提名人轉讓或交換全球證券，除非招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的情況。欲瞭解更多信息，請 參見下方的 “全球證券”。

控制權變更時的保護

適用於本招股説明書所涵蓋的 債務證券的契約中的任何條款，包括任何規定看跌期權或增加利息的契約或其他條款，或者在資本重組交易、Ocugen控制權變更或 高槓杆交易時為其債務證券持有人提供額外保護的任何契約或其他條款，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不得受益於任何限制或限制我們業務或運營的契約、質押我們的資產 或我們產生債務。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約 。

資產的合併、合併和出售

我們可以在管理本招股説明書所涵蓋的任何系列 債務證券的任何契約中同意，該契約不會與任何其他人合併或合併，也不會將 我們的財產和資產基本上全部轉讓給任何人，除非：

儘管有上述規定，但契約可能允許某些交易， 包括但不限於我們與我們的全資子公司之間的合併，或者我們與關聯公司之間的合併，其目的在於根據美利堅合眾國、其任何州或 哥倫比亞特區的法律將公司轉換為公司，或者為了建立或解散控股公司結構。

默認值和通知

任何系列的債務證券都將包含適用的招股説明書補充文件中具體説明的 的違約事件，其中可能包括但不限於：

如果任何系列 債務證券的違約事件發生並持續下去，我們可以同意，受託人或該系列當時未償還的 債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金或該系列的債務證券或補充契約可能規定的其他金額或金額 為立即到期和支付。與違約事件有關的任何條款 以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的我們債務證券的契約 都可能要求此類契約下的受託人應在受託人得知違約發生後的90天內，向任何系列債務證券的持有人發出通知，説明其已知的該系列的所有未擔保違約。但是，除了 因未能支付任何系列債務 證券的本金、利息或溢價（如果有）而導致的違約情況外，如果受託人真誠地確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以扣留此類通知。與上述類型的條款 相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的我們債務證券的契約都將包含一項條款，規定受託人有權在應債務證券持有人的要求提起訴訟或根據契約提起訴訟或提出 補救措施之前獲得賠償。任何此類契約均可規定，任何系列當時未償還的債務證券本金總額中至少佔多數 的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起 任何訴訟的時間、方法和地點，或者就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。但是，如果除了 其他原因外，受託人認為按照指示採取的行動或訴訟可能不合法，會使受託人 承擔個人責任，或者會對未加入該系列債務證券的持有人造成過度偏見，則任何此類契約下的受託人均可拒絕遵守任何此類指示。

任何管理本招股説明書所涵蓋的我們債務證券的契約 均可允許此類債務證券的持有人就此類契約提起訴訟，但須符合某些條件， 將在適用的招股説明書補充文件中具體規定，其中可能包括該系列當時未償還的債務證券總本金至少為25％ 的持有人事先書面請求受託人行使權力根據 契約向受託人提供合理的賠償。即便如此，如果此類契約規定可兑換 或由持有人選擇的可交換性，則此類持有人可能有絕對權利收取本金 或溢價（如果有）和利息，則要求轉換或交換債務證券，並提起訴訟以強制執行此類權利。與上述類型條款相關的 的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

修改契約

在招股説明書補充文件中描述的某些 情況下，無論是否徵得此類債務證券持有人的同意，我們和受託人都可以修改管理本招股説明書所涵蓋的任何系列的債務 證券的任何契約。

失敗；滿意與解僱

招股説明書補充文件將概述在哪些條件下 我們可以選擇解除契約下的某些義務，以及在這些條件下，契約義務將被視為 已得到履行。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能規定，在以下情況下，我們可以履行我們在此類債務證券和契約下的義務：

任何管理本招股説明書所涵蓋的我們債務證券的契約都可能規定我們可以免除其對任何債務證券的義務，但某些例外情況除外。此外， 任何管理本招股説明書所涵蓋的我們債務證券的契約都可能規定我們可以免除此類契約中 某些部分規定的義務，但某些例外情況除外。無論哪種情況，此類契約都可能規定在解除或解除債務之前必須滿足某些條件 ，包括但不限於：

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中就任何系列的債務證券確定受託人及其與此類受託人 可能存在的任何關係。 您應注意，如果受託人成為公司的債權人，則契約和《信託契約法》限制了 受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現就任何此類索賠收到的某些財產（例如 擔保或其他財產）的權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易 ，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了《信託 契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工 或股東本身均不對其在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務相關或由此類義務產生的任何索賠 承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並解除 所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，該豁免和 的發佈可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免 違反公共政策。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費書面招股説明書中包含的其他信息 ，總結了我們可能在本招股説明書下提供的 認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證 ，可以分一個或多個系列發行。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，並且認股權證可附屬於任何已發行的證券或將其與任何已發行的證券分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行， 由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並以 的提法對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的 條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

股權認股權證持有人無權：

每份認股權證將使其持有人有權按照適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金 或優先股或普通股的數量，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的 進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書 補充文件中規定的到期日期的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證 證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證 之前，認股權證持有人將沒有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利， 包括任何收取標的債務證券本金、溢價或利息或執行適用契約中契約 的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證 的持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利 。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下提供的其他類型 證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可能會用單位證書為每個系列的單位提供證據，我們 將在單獨的協議下籤發這些證書。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司 。我們將在與特定 系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的附加信息 總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。 您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的 系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議 將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的 單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述 ，包括但不限於以下條款（如適用）：

全球 證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件 或自由書面招股説明書中另有説明，否則每份債務證券、認股權證和單位最初將以賬面記賬形式發行，由一張或 以上的全球票據或全球證券代表，或者統稱全球證券。全球證券將作為存託人（DTC）存入或代表存託信託公司 存入或代表該公司 ，並以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文 所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人向存託人 或由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC 還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書的實際轉移 的需要。DTC 的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、 銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC 是存託信託和 清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算 公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC 系統，這些人通過直接或間接地與直接參與者清理或維持保管 關係。適用於 DTC 及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者購買，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者 （我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的 記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人 將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股的定期報表。 全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文 所述的有限情況下，否則受益所有者不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者在DTC存入的 的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱 進行註冊。向DTC存入證券以及以 Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益 所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户 記錄其持有的財產。

只要 證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存託機構 及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件 中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求， 認證證券可以交出用於付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者發出的通知和其他通信， 由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有者發送 的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券 ，則DTC的做法是按手數確定每個直接參與者 在要贖回的該系列證券中的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將同意 或對證券進行投票。按照通常的程序，DTC 將在 記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期 存入該系列證券的賬户的直接參與者，該賬户在綜合代理所附清單中標明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的 資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人付款 。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，如果本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中沒有其他規定 ，我們可以選擇在適用日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯方式向以書面形式指定的美國 州的銀行賬户付款付款日期 由有權獲得的人員支付付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券 的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法 是根據直接參與者在 付款日收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的各自持股情況，將其存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常行指示和慣例管轄，以不記名 形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任， 須遵守任何不時生效的法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付 是我們的責任，向直接參與者支付 款是DTC的責任，向受益所有者支付款項是直接和間接參與者的責任 。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券的購買者 將無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。 因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券 和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求 證券的某些購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實惠 權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理的通知，停止作為證券存管機構 提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任的 存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有者 通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取 換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下 可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以 存託人所指名註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示 。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear 系統運營商的Clearstream Banking S.A.、Clearstream或Euroclear銀行S.A./N.V. 持有全球證券的 權益，要麼直接通過 參與Clearstream或Euroclear的組織持有 的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者 通過客户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的 美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而美國存管機構將在 DTC賬簿上以此類存管人的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream 和 Euroclear 為各自參與的 組織持有證券，並通過賬户中的電子賬面輸入 變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項 必須遵守這些系統的規則和程序 。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream 進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易 。在美國銀行、經紀商和其他 機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC 參與者 與 Euroclear 或 Clearstream 參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據 DTC 的規則 代表 Euroclear 或 Clearstream 進行；但是，此類跨市場交易 將要求視情況向 Euroclear 或 Clearstream 下達指令可以由該系統中的交易對手根據 的規則和程序，在規定的截止日期（歐洲時間）內進行這樣的系統。如果交易符合結算要求，Euroclear 或 Clearstream 將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項 ，代表其採取行動，實現 的最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令 。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者 從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將存入賬户，任何此類的 抵免將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説， 必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接 參與者出售全球證券權益而在Euroclear或 Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日以有價收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 現金賬户中才能存入相關的Euroclear或Clearstream 現金賬户。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、 Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們 對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和 程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。 我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不會為他們的活動承擔任何責任 。我們敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些 問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但 沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和 我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的 參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

出售 證券持有人

出售證券持有人是直接或 間接收購或將不時從我們手中收購我們的證券的個人或實體。如果出售證券持有人 根據我們 與此類出售證券持有人之間的註冊權協議或其他方式，使用本招股説明書轉售在本註冊聲明下注冊的任何證券，則有關此類出售證券持有人、他們對我們證券的實益所有權 及其與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們可能會不時根據承銷的 公開募股、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、 代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會不時通過一項或多項交易進行分配：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將 提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定 發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書 提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與 發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果交易商參與出售本招股説明書提供的 證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾 ，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的 證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商 的名稱將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該證券向公眾轉售。在證券出售方面 ，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商 進行補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商 可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或他們可能充當代理人的購買者 的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事 ，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與 發行證券有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供 。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可以 簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理商的民事責任，包括《證券 法》規定的責任，或者為承銷商、交易商和代理人可能被要求支付的款項提供補償，並向這些人償還某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克資本 市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行， 參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響 證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與 發行的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸 。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過實施罰款出價來穩定 或維持證券的價格，據此，如果在穩定交易中回購了參與發行的交易商出售的證券，則允許參與發行的交易商出售的 賣出優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平 。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易 市場的市場發行。此外，我們可能與第三方 進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來 的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品的任何相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是 ，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的 修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可以 使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方 可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

與任何給定 產品有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與 我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律 問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 特洛特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將向我們移交本發行的證券的有效性。適當 ，將在隨附的招股説明書補充文件中指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問， 可以就某些法律問題發表意見。

專家們

出現在 Ocugen, Inc. 截至2020年12月31日的年度 報告（10-K 表）中的Ocugen, Inc.合併財務報表已由獨立註冊的公共 會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務 報表是根據會計 和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

$160,000,0000

普通股

招股説明書補充文件

康託瑞穗證券 H.C. Wainwright & Co.羅斯資本合夥人查丹

2022年6月10日