錯誤0000088948P.C.普蘭特·莫蘭密歇根州索斯菲爾德00000889482022-03-312022-03-310000088948Senea：CommonStockClassA25ParCustomMember2022-03-312022-03-310000088948Senea：CommonStockClassB25ParCustomMember2022-03-312022-03-3100000889482021-10-010000088948Senea：CommonStockClassA25ParCustomMember2022-05-240000088948Senea：CommonStockClassB25ParCustomMember2022-05-24

目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

(標記一)

 

截至本財政年度止March 31, 2022

 

或

 

 

由_至_的過渡期

 

佣金文件編號0-01989

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(315) 926-8100

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

                                                      

註冊人的電話號碼，包括區號：(315) 926-8100

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☑

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☑

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☑非加速文件管理器☐較小的報告公司☑新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

 

截至2021年10月1日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$354,877,691(基於2021年10月1日納斯達克全球精選市場系統生成的每股市場收盤價報告)。

 

截至2022年5月24日，有6,467,697A類普通股和1,709,930已發行的B類普通股。

 

通過引用併入的文件：

 

註冊人將於其後舉行的2022年股東周年大會的最終委託書和Seneca Foods Corporation截至2022年3月31日的年度報告(“年度報告”)的部分內容，作為本10-K表格的附件13，通過引用併入本表格的第I、II、III和IV部分。

 

 

 

 

前瞻性陳述

 

這份Form 10-K年度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》中使用的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們涉及未來的事件、發展和結果，與歷史事實沒有嚴格的聯繫。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，可能包含“將”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“應該”、“可能”、“目標”、“可能”、“可以”及其變體和類似表述。前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果與表述的結果大不相同。我們認為，可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

 

 

上述任何因素，以及(1)本10-K表格第I部分第1A項“風險因素”、(2)第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及(3)在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他定期文件中討論的其他因素，都可能導致我們的實際結果與我們的預期結果大不相同。本10-K表格中所提供的信息是基於截至本報告發表之日已知的事實和情況，我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除法律另有要求外，我們沒有義務在本10-K表日之後更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

 

 

 

Seneca食品公司的歷史與發展

 

Seneca Foods Corporation(“Seneca”或“Company”)成立於1949年，通過內部發展和戰略收購，已發展成為一家領先的包裝水果和蔬菜供應商，在美國各地擁有26家工廠。這些設施包括包裝、罐頭製造、種子生產、農業作業和後勤支持網絡。該公司還維護倉庫，這些倉庫通常位於其包裝工廠附近。該公司在紐約註冊成立，總部位於紐約州馬裏恩市南大街3736號，電話號碼是(315)926-8100。其高質量的產品主要來自大約1400個美國農場。該公司的產品包括罐頭、冷凍和瓶裝農產品以及零食薯片。其產品以自有品牌以及公司擁有或許可的國家和地區品牌銷售，包括Seneca®、利比®、內莉阿姨的®、Cherryman®、綠谷®和Read®。該公司的水果和蔬菜通過超市、大眾銷售商、有限雜貨店、俱樂部商店和一元店等主要雜貨店在全國範圍內銷售。該公司還將其產品銷售給食品服務分銷商、連鎖餐廳、工業市場、其他食品加工商、90多個國家的出口客户以及用於學校和其他食品項目的聯邦、州和地方政府。此外，根據合同包裝協議，該公司還包裝罐頭和冷凍蔬菜。

 

當收購具有戰略性和財務附加性並滿足其整體業務需求時，公司會進行收購。在73年的經營中，該公司進行了50多次戰略性收購、投資和聯盟，擴大了其在包裝水果和蔬菜行業的領導地位。下表包括近年來完成的一些收購和資產剝離：

 

 

可用信息

 

該公司的互聯網地址為Www.senecafoods.com。公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修正案，在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在公司網站上查閲。公司網站上的所有此類文件都是免費提供的。我們網站上的信息不是Form 10-K年度報告的一部分。

 

此外，公司網站還包括與公司治理事宜有關的項目，包括董事會各委員會的章程和公司的商業行為和道德準則。本公司擬在其網站上披露對《美國證券交易委員會》和《納斯達克》規則規定必須披露的《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或放棄。

 

 

行業細分的財務信息

 

該公司歷來根據三個應報告的食品包裝部門管理其業務：(1)水果和蔬菜，(2)熟食產品和(3)零食產品。另一類包括非食品包裝銷售，涉及罐頭、罐頭、種子的銷售，以及公司卡車運輸和飛機業務的外部收入。在2021財年，該公司出售了其預製食品業務，只剩下兩個可報告的部門和另一個類別。該公司的食品業務佔2022財年總淨銷售額的98%。罐頭蔬菜佔食品包裝淨銷售額的84%，冷凍蔬菜佔9%，水果製品佔6%，薯片製品佔1%。非食品包裝銷售額佔公司2022財年淨銷售額的2%。

 

主要產品和市場

 

該公司的主要產品包括蔬菜罐頭、冷凍蔬菜、罐頭水果和其他食品。這些產品通過主要的雜貨店在全國範圍內銷售，包括超市、大眾銷售商、有限雜貨店、俱樂部商店和一元店。此外，產品還銷售給食品服務分銷商、連鎖餐廳、工業市場、其他食品包裝商、90個國家的出口客户，以及聯邦、州和地方政府的學校和其他供餐計劃。食品包裝業務主要由紐約、密歇根州、俄勒岡州、威斯康星州、華盛頓州、愛達荷州、伊利諾伊州和明尼蘇達州的工廠支持。請參閲標題下所列的信息細分市場信息“在合併財務報表附註14第II部分第8項”財務報表和補充數據“中，關於本公司分部的進一步討論。

 

下表彙總了2022財年和2021財年按主要產品類別劃分的淨銷售額(單位：千)：

 

 

原材料的來源和可獲得性

 

我們從種植者、商品加工商、鋼鐵生產商和包裝供應商那裏購買原材料，包括原材料、鋼材、配料和包裝材料。原材料和其他投入成本，如勞動力、燃料、公用事業和運輸，都會受到若干因素造成的價格波動的影響。商品價格的波動可能導致零售價格波動，並可能影響消費者和貿易購買模式。與我們的運營相關的原材料、燃料、勞動力、分銷和其他成本可能會不時大幅增加，而且出人意料。

 

在2022財年，我們經歷了原材料和其他投入成本的材料淨成本增長。我們試圖通過短期供應合同、預先種植者購買協議和實施成本節約措施來鎖定價格，以控制成本通脹風險。我們還試圖通過提高對客户的銷售價格來抵消不斷上升的投入成本。然而，我們向客户收取的價格漲幅可能落後於不斷上升的投入成本。競爭壓力也可能限制我們迅速提高價格以應對成本上升的能力。如果我們無法避免或抵消目前或未來的任何成本增加，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

 

知識產權

 

本公司最重要的商標名稱LIBBY‘s®根據1982年3月授予本公司的商標許可證持有，並由本公司每10年續展一次，總期限將於2081年3月到期。最初的許可方是Libby，McNeill&Libby，Inc.，當時是雀巢公司(“Nestlé”)的間接子公司，該許可是在該公司收購許可方在美國的某些罐頭蔬菜業務時授予的。Corlib Brands Management，Ltd.於2006年從雀巢手中獲得了許可證。許可證僅限於貨架穩定、冷凍和熱包裝的蔬菜，包括該公司的主要蔬菜品種-玉米、豌豆和綠豆-以及某些其他熱包裝蔬菜品種和泡菜。

 

公司需要向Corlib Brands(現在稱為Libby‘s Brand Holding，Ltd.)支付年度特許權使用費，後者可能會因未支付特許權使用費、在許可地區以外的銷售中使用商標、未能在任何日曆年度實現許可商標下的最低銷售水平或公司根據協議發生重大違約或違約(未在指定的治癒期限內治癒)而終止許可。通過收購Signature Fruit Company，LLC也使用利比的®品牌名稱，該公司重新談判了許可協議，並根據利比在水果、蔬菜和幹豆方面的®收入美元創建了一個新的合併協議。在2021財年，該公司和Libby‘s Brand Holding，Ltd.再次重新談判，從許可協議中刪除水果。在截至2022年3月31日的財年，總共支付了10萬美元的特許權使用費。

 

 

該公司還銷售罐頭蔬菜、冷凍蔬菜、罐頭水果和其他幾個品牌的食品，這些品牌已經獲得了公司的註冊商標，包括內莉阿姨的®、Cherryman®、綠谷®、Read®、Seneca®和其他地區品牌。

 

季節性

 

雖然個別蔬菜有生產和銷售高峯期的季節性週期，但不同的週期在某種程度上是相互抵消的。最低限度的食品包裝發生在公司截至3月31日的最後一個財政季度，這是其包裝工廠進行維護、維修和設備更換的最佳時間。大宗商品的供應、當前的定價以及預期的新作物數量和質量影響着公司銷售和收益的時機和金額。當公司主要蔬菜的季節性收穫期剛剛結束時，這些包裝蔬菜的庫存達到了最高水平。對於豌豆，庫存高峯期是仲夏，而對於玉米和綠豆，這是公司產量最大的蔬菜，庫存高峯期是中秋。

 

該公司的收入通常在第二財季和第三財季最高。這在一定程度上是因為，由於假日期間零售需求的增加，該公司第三財季的水果和蔬菜銷售出現季節性增長。此外，該公司在每個包裝週期結束時向共同包裝的客户銷售罐頭和冷凍蔬菜，這通常發生在這些季度。

 

下表説明瞭這些季節性波動，列出了所示期間的某些未經審計的季度財務信息(以千為單位)：

 

 

 

在食品包裝行業，年底的銷售訂單積壓被認為沒有意義。傳統上，較大的客户會為他們即將到來的季節的預期購買提供暫定預訂。隨着有關國家收成預期規模的數據可用，這些預訂量將得到進一步發展。總體而言，這些預訂量是一個標準，而不是一個堅定的承諾，因為實際收穫結果可能與早期估計有很大差異。在實際操作中，在季節性生產完成之前，本公司已將其預期的所有季節性生產確定為潛在的銷售網點。

 

競爭

 

包裝食品行業的競爭是激烈的，品牌認知度和推廣、質量、服務和價格是公司相對市場地位的主要決定因素。該公司認為它是罐頭蔬菜、冷凍蔬菜和罐頭水果的主要生產商，但這些產品的一些生產商的銷售額超過了該公司的銷售額。據該公司瞭解，美國包裝水果和蔬菜行業至少有13家競爭對手，其中許多是私人持股公司。

 

 

環境保護

 

環境保護是每個食品包裝設施都在努力工作的領域。在所有地點，該公司都與聯邦、州和地方環境保護當局合作，開發和維護合適的防污染設施。總的來説，我們相信我們的污染控制設施與我們的競爭對手相等或略高於競爭對手，並符合環保標準。本公司預計在不久的將來不會有任何重大資本支出符合環境法規。

 

已經提出並頒佈了一系列旨在減少氣候變化影響的國家、國家和國際法規。在美國，聯邦一級很有可能出臺某種形式的監管措施，以應對氣候變化的影響。這種監管可能會產生額外的成本，形式包括税收、諮詢費、限制產出、為保持遵守法律和法規而進行資本投資，或要求獲得或交易排放限額。

 

環境訴訟和或有事件

 

在其正常業務過程中，本公司被列為某些尋求金錢損害賠償的法律程序的一方，包括涉及產品責任索賠、工人賠償和其他員工索賠、侵權和其他一般責任索賠的訴訟，本公司為這些索賠投保以及專利侵權和相關訴訟。該公司所處的行業受到高度監管，還定期參與政府對違反監管規定的行為以及與其產品製造相關的其他事項，包括但不限於環境、員工和產品安全問題。雖然無法預測或確定這些事項的最終結果，但本公司不認為這些法律程序中的任何不利決定會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

就業

 

截至2021年12月底，公司約有3,000名員工，其中2,800名為全職員工，100名季節性員工從事食品包裝工作，100名全職員工從事其他活動。由於在我們的打包旺季季節性員工增加，員工數量增加了約4,000人。

 

該公司與三個工會簽訂了七項集體談判協議，涵蓋約787名全職員工。這些協議的條款導致公司非工會員工的工資和福利與可比職位的工資和福利基本相同。有一個協議將在2023年到期，三個協議將在2024年到期，一個協議將在2025年到期，一個協議將在2026年到期，還有一個協議將在2027年到期。

 

內銷和外銷

 

下表列出了國內和出口銷售額(除百分比外，以千計)：

 

 

 

 

以下因素以及在本10-K表格或公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的因素，可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能影響我們的業務運營或財務業績。本公司在本節中稱自己為“我們”、“我們”或“我們”。

 

水果和蔬菜行業風險

 

果蔬行業產能過剩對銷售價格有下行影響。

 

如果罐頭蔬菜、冷凍蔬菜或罐頭水果的品類減少，超市中用於這些品類的貨架空間將會減少。生鮮和易腐爛的企業正在改進其在世界各地的配送系統，新鮮農產品的供應正在影響消費者與包裝水果和蔬菜有關的購買模式。我們的財務業績和增長與美國水果和蔬菜包裝業的狀況有關，這是一個成熟的行業，在過去10年中增長緩慢。我們的淨銷售額是產品供應和市場定價的函數。在水果和蔬菜包裝行業，產品可獲得性和市場價格往往是相反的關係：產品越多，市場價格越低，如果產品越少，市場價格就越高。產品的可獲得性是種植面積、生長條件、作物產量和庫存水平的直接結果，所有這些因素每年都有所不同。此外，在全球對某些產品的需求受到全球經濟放緩的影響之際，美國以外的水果和蔬菜生產正在增加，特別是在歐洲、亞洲和南美。這些因素可能會對供應和競爭產生重大影響，並對價格構成下行壓力。此外，市場價格可能會受到我們競爭對手的種植和庫存水平以及個人定價決定的影響。一般來説，水果和蔬菜包裝行業的市場價格對產品供應的變化的調整速度比單個包裝商調整其成本結構的速度更快；因此，在供過於求的情況下，包裝商的利潤率可能會下降。在行業供過於求的時期，我們通常會經歷利潤率較低的情況。

 

過去，水果和蔬菜包裝行業的特點是產能過剩，導致我們的價格和利潤率受到壓力。過去幾年，我們關閉了包裝工廠，以應對價格下跌的壓力。我們不能保證我們的利潤率會隨着有利的市場狀況而提高，也不能保證我們能夠在低迷的市場狀況下盈利。

 

生長週期和不利的天氣條件可能會降低我們的運營業績。

 

我們的運營受到我們包裝的蔬菜生長週期的影響。當蔬菜可以採摘時，我們必須迅速收穫和包裝，否則就放棄了一整年包裝新鮮採摘的蔬菜的機會。我們的大部分蔬菜都是農民與我們簽約種植的。因此，我們必須向合同種植者支付蔬菜的費用，即使我們不能或不能收穫或包裝它們。我們的大部分生產發生在我們財政年度的第二季度(7月至9月)，這與我們包裝的大多數農產品的生長季結束的季度相對應。由於我們產品的季節性消費模式，我們的大部分銷售發生在每個財年的第二季度和第三季度。因此，庫存水平在第二季度和第三季度最高，應收賬款水平在第二季度和第三季度最高。我們第二財季和第三財季產生的淨銷售額對我們的經營結果有重大影響。由於這些季節性波動，任何特定季度的結果，特別是我們財政年度上半年的結果，不一定代表全年或未來幾年的結果。

 

我們在不知道天氣對作物或整個行業生產的影響的情況下制定了種植計劃。每種蔬菜作物生長季節的天氣條件將影響該作物的產量和生長時間。由於我們的大多數蔬菜都是在美國不止一個地區生產的，這在一定程度上降低了我們的整個作物受到災難性天氣影響的風險。中西部北部是我們包裝的主要蔬菜的主要種植區，即豌豆、綠豆和玉米，也是我們競爭對手蔬菜生產的重要來源。由於天氣原因而導致的減產所造成的不利影響，可以通過提高蔬菜的銷售價格得到部分緩解。

 

我們包裝或以其他方式需要的商品材料會受到價格上漲的影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

 

我們使用的原材料，如水果和蔬菜原料、鋼材、配料、袋子和其他包裝材料，以及我們業務中使用的電力、柴油和天然氣，都是可能因外部因素而引起價格波動的商品，這些外部因素包括市場波動、可獲得性、貨幣波動以及政府法規和農業項目的變化。大田玉米、大豆和小麥等主要商品的一般庫存狀況可能對這些商品的價格產生重大影響，這可能轉化為我們合同商品所需支付的類似波動。這些計劃和其他事件可能導致這些商品的供應減少、供應成本上升或我們的生產計劃中斷。如果這些商品的價格上漲超過了我們可以轉嫁給客户的範圍，我們的營業收入就會下降。

 

 

與我們的運營相關的風險

 

流行病或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，可能會擾亂我們的業務，其中包括我們的供應鏈、我們的製造業務以及客户和消費者對我們產品的需求，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

流行病或疾病爆發的傳播，如新冠肺炎，可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們的大部分員工或我們第三方業務合作伙伴的員工無法工作，包括因病、旅行或與新冠肺炎大流行或未來的任何大流行或疾病爆發有關的政府限制，我們的運營可能會受到負面影響。我們的一些勞動力居住在公司提供的住房中，因此需要在可能的範圍內對新冠肺炎等疫情進行控制，以滿足醫療保健方案。流行病或疾病爆發可能導致廣泛的健康危機，對經濟和金融市場、消費者支出和信心水平產生不利影響，導致經濟低迷，可能影響客户和消費者對我們產品的需求。

 

我們管理和緩解這些因素的努力可能不會成功，這些努力的有效性取決於我們無法控制的因素，包括任何大流行或疾病爆發的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕對公共衞生的影響而採取的第三方行動。

 

大流行對我們業務的最終影響將取決於許多因素，包括除其他外，社會距離和在家任務的持續時間，我們繼續運營我們的製造設施和維持供應鏈而不造成實質性中斷的能力，以及大流行造成的宏觀經濟狀況和隨後復甦的速度可能影響消費者飲食習慣的程度。

 

我們依賴於主要客户。

 

我們的產品在競爭激烈的市場中銷售，其中包括更高的集中度和越來越多的大型零售商和折扣店。對關鍵客户的依賴可能會導致這些客户的定價壓力增加。相對有限的客户數量佔公司總淨銷售額的很大比例。前十大客户分別約佔2022財年和2021財年淨銷售額的53%和50%。如果我們失去一個重要客户，或者如果對一個重要客户的銷售額大幅下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

如果我們不保持產品的市場份額，我們的業務和收入可能會受到不利影響。

 

我們所有的產品都在激烈的競爭條件下與其他國家和地區的食品包裝公司競爭。我們以自己的品牌銷售的水果和蔬菜產品不僅與食品包裝競爭對手生產的水果和蔬菜產品競爭，而且與我們與其他公司簽訂的合同包裝協議生產和銷售的產品競爭，這些公司以自己的品牌銷售這些產品，以及我們銷售給各種帶有我們客户自己品牌的零售雜貨連鎖店的蔬菜。

 

購買我們的產品並以自己的品牌銷售的客户控制着這些產品的營銷計劃。近年來，許多大型零售食品連鎖店一直在為自己的水果和蔬菜品牌增加促銷、供應和貨架空間分配，這損害了包裝商擁有的水果和蔬菜品牌，包括我們自己的品牌。我們無法預測客户/競爭對手的定價或促銷活動，也無法預測它們是否會對我們產生負面影響。存在競爭壓力和其他因素，可能會導致我們的產品失去市場份額或導致重大的價格侵蝕，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

物流和其他運輸相關成本的增加可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

 

我們為客户提供有競爭力的服務的能力取決於可靠和低成本的交通工具的可用性。我們使用多種運輸方式將我們的產品推向市場。它們包括卡車、多式聯運、軌道車輛和輪船。由於任何原因，包括燃料的可獲得性或成本、影響行業的法規或運輸業的勞動力短缺，這些服務的及時供應中斷或成本增加，都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

 

召回我們的產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔重大責任。

 

出售供人食用的食品涉及對消費者造成傷害的風險。這類傷害可能是由於貼錯標籤、未經授權的第三方篡改或產品污染或變質造成的，包括在生產的種植、製造、儲存、處理或運輸階段引入的異物、未申報的過敏原、物質、化學品、其他試劑或殘留物。在某些情況下，我們可能被要求召回產品，從而對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或流動性造成重大不利影響。即使情況不需要召回，也可能會對我們提出產品責任索賠。我們不時地捲入產品責任訴訟，但這些訴訟對我們的業務都沒有實質性影響。雖然我們受到政府的檢查和監管，並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，但如果我們的任何產品的消費在未來導致或被指控導致與健康相關的疾病，我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們產品造成傷害、疾病或死亡的任何負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象造成不利影響。此外，此類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔的權利範圍之內。我們將產品責任保險的金額維持在我們認為足夠的水平。然而，, 我們不能向您保證，我們不會招致我們沒有投保的索賠或責任，或者超出我們保險範圍的索賠或責任。對我們不利的產品責任判決或產品召回或由此對我們的聲譽造成的損害可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

 

懸而未決的訴訟和未來的訴訟可能會導致我們產生鉅額費用。

 

我們是或可能成為正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的一方，這些訴訟和索賠可能包括與合同、知識產權、產品召回、產品責任、產品營銷和標籤、僱傭事項、環境事項或我們業務的其他方面有關的訴訟或索賠。即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或受到禁令或其他衡平法補救措施的約束，這可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。訴訟的結果往往難以預測，未決或未來訴訟的結果可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

 

我們面臨着與我們的固定收益養老金計劃相關的風險。

 

我們維持一個由公司贊助的固定收益養老金計劃。由於市場表現不佳、普遍金融低迷或其他原因導致的計劃資產價值惡化，可能會導致我們需要為這些計劃作出的供款增加。例如，我們的固定收益養老金計劃可能會不時從資金過剩狀態轉變為資金不足狀態，原因可能是長期利率的變化和美國或全球金融市場的中斷導致計劃資產價值的下降。此外，處於歷史低位的利率加上糟糕的市場表現將降低這些計劃的資金狀況，這將導致需要更多的捐款。關於養卹金計劃的更詳細説明，請參閲標題“退休計劃” 在合併財務報表附註10第二部分第8項“財務報表和補充數據”。向我們的固定收益計劃提供額外的、意想不到的貢獻的義務可能會減少可用於營運資本和其他公司用途的現金，並可能對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

 

我們的業務依賴於我們的信息技術系統和軟件，如果不能防範或有效應對涉及這些系統的網絡攻擊、安全漏洞或其他事件，可能會對日常運營和決策過程產生不利影響，並對我們的業績和聲譽產生不利影響。

 

我們業務的高效運營有賴於我們的信息技術系統，我們依賴這些系統來有效管理我們的業務數據、通信、物流、會計、監管和其他業務流程。如果我們不分配和有效管理建立和維持適當技術環境所需的資源，我們的業務、聲譽或財務業績可能會受到負面影響。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括系統故障、自然災害、恐怖襲擊、病毒、勒索軟件、保安漏洞或網絡事故。網絡攻擊正變得更加複雜，具有廣泛動機的團體和個人的嘗試次數和頻率都在增加。敏感信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽以及我們與客户或員工的關係。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

 

我們產生農業食品包裝廢物，並受到嚴格的環境監管。

 

作為一家食品包裝商，我們定期處理生產廢物(青貯料)和加工水，以及工廠運營和維護中使用的材料，以及我們的工廠鍋爐，它們會產生用於包裝和罐頭製造操作的熱量，通常產生少量排放到空氣中。這些活動和運作受到聯邦和州法律以及各自的聯邦和州環境機構的監管。偶爾，我們可能會被要求對監管機構發現的違反環境法的條件進行補救，或支付補救廢物處置場所的費用，我們既不擁有也不運營這些地點，但我們和其他公司通常通過獨立的廢物處理公司在這些地點存放廢物。未來環境補救、繳費和罰款的可能成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們某些產品和大宗商品的產能集中在有限數量的設施中，一旦發生災難，我們的生產將面臨實質性中斷。

 

我們只有一家生產水果產品的工廠和一家生產南瓜產品的工廠。我們有兩家生產空罐的工廠，一家的產能比另一家大得多，這兩家工廠不能互換，因為每一家工廠都不一定生產所需的所有罐頭尺寸。儘管我們維持財產和業務中斷保險範圍，但不能保證在這些或其他公司設施發生災難或重大中斷的情況下，這一水平的保險範圍足夠。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們可能會進行收購或產品創新，並可能難以整合它們，或者可能無法實現預期的好處。

 

未來，我們可能會收購其他業務或推出新產品，儘管不能保證這些會發生。這樣的承諾涉及許多風險和重大投資。不能保證我們能夠以有利的條件確定和收購收購候選者，能夠有利可圖地管理或成功整合我們可能收購的未來業務或我們可能推出的新產品，而不會產生重大成本、延誤或問題。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們依賴季節性勞動力，我們無法僱傭足夠的員工可能會對我們的業務產生不利影響。

 

截至2021年12月底，我們約有3,000名員工，其中2,800名全職員工，100名季節性員工在食品包裝領域工作，100名員工在其他活動中工作。在夏季收穫高峯期，我們僱傭了大約4000名季節性員工來幫助包裝水果和蔬菜。如果季節性勞動力短缺，或者如果提高最低工資標準，這可能會對我們的運營成本產生負面影響。我們的許多包裝業務位於農村社區，可能沒有足夠的勞動力池，需要我們從其他地區僱用員工。無法在關鍵的收穫期僱用和培訓足夠的員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

勞動力成本的增加、停工或罷工可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

 

人員成本，包括醫療和其他員工健康和福利福利的成本都有所增加。由於我們員工的數量、組合和經驗的增加，以及醫療保健和其他與就業相關的法律的變化，這些成本可能會有很大差異。我們不能保證我們會成功地減少未來此類成本的增加。低失業率、勞動力市場工人的偏好以及我們運營的任何地區普遍吃緊的勞動力市場狀況，也可能放大人員成本的增長。我們無法控制此類成本可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們認為我們的勞資關係很好，但如果我們的大量員工工作放緩或發生其他類型的勞工騷亂，在某些情況下可能會削弱我們向客户供應產品的能力，這可能會導致銷售額下降，並可能分散我們管理層對業務和戰略優先事項的關注。這些活動中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

對我們業務的環境和其他監管，包括潛在的氣候變化監管，可能會增加我們的生產成本或限制我們向美國進口某些產品的能力，從而對我們產生不利影響。

 

氣候變化是一個風險倍增，增加了可能影響我們商業運營的自然災害的頻率和嚴重程度。此外，已經提出並頒佈了一系列旨在減少氣候變化影響的國家、國家和國際法規。在美國，很有可能在聯邦一級制定某種形式的監管措施，以應對氣候變化的影響。這種監管可以採取幾種形式，可能會導致額外的成本，如税收、諮詢費、產量限制、為保持遵守法律和法規而進行的資本投資，或要求獲得或交易排放限額。氣候變化監管在繼續演變，不可能準確估計實施時間表或我們未來與實施有關的遵守成本。

 

 

可能會有更多的政府立法和監管活動，以迴應消費者對琺琅的看法。

 

州立法活動一直在繼續，以禁止某些用於罐頭線的琺琅；例如雙酚A(“BPA”)。這些立法決定主要是由消費者認為BPA可能有害的看法推動的。儘管美國和國際政府機構有科學證據和普遍共識，雙酚A是安全的，不會對人類健康構成威脅，但仍採取了這些行動。立法行動加上公眾對食品安全日益增長的認識，可能需要我們改變包裝材料中用作襯裏的一些材料。如果不這樣做，可能會導致銷售損失以及使用某些材料的庫存的價值損失。我們與其他罐頭製造商以及搪瓷供應商合作，積極尋找不使用雙酚A生產的罐頭襯裏的替代材料。我們已經過渡到BPANI(雙酚A非意圖)，我們的罐裝產品中只有不到1%的數量仍然包括雙酚A。儘管BPANI已經得到美國食品和藥物管理局(FDA)的完全批准，但未來可能會有立法或監管行動聲稱BPANI也對人類健康構成風險。

 

2011年食品安全現代化法案的實施可能會影響運營

 

制定《食品安全現代化法案》(FSMA)的目的是通過加強食品安全體系，使FDA能夠更好地保護公眾健康。FSMA旨在將FDA的努力集中在預防食品安全問題上，而不是主要依賴於在問題發生後做出反應。該法律還為FDA提供了新的執法機構，旨在實現更高的預防和基於風險的食品安全標準的遵從率，並在問題發生時更好地應對和遏制問題。增加的檢查，FDA的強制召回權力，對外國來源或供應的食品的更嚴格的審查，以及更多的記錄訪問可能會對我們的業務產生影響。由於我們已經處於高度監管的業務中，在FDA更多權力的更嚴格審查下運營似乎不太可能對我們的業務產生負面影響。這項法律還賦予FDA重要的新工具，使進口食品與國內食品保持相同的標準。

 

我們的業績取決於成功的市場倡議和消費者對我們產品的接受程度。

 

我們的產品介紹和產品改進，以及其他市場倡議，旨在利用新的客户或消費者趨勢。FDA發佈了一份關於鈉的聲明，其中提到了醫學研究所的一份聲明，聲明稱過多的鈉是導致高血壓的主要因素。我們的一些產品每份推薦的鈉含量適中，這是根據消費者的口味偏好而定的。為了保持成功，我們必須預測和應對這些新趨勢，並開發新產品或包裝來應對它們。雖然我們投入了大量資源來實現這一目標，但我們可能無法成功開發新產品或包裝，或者我們的新產品或包裝可能不被客户或消費者接受。

 

融資風險

 

全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

不利的經濟狀況，包括美國和全世界經濟衰退的影響，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。這些經濟狀況可能會對(I)消費者對我們產品的需求，(Ii)我們產品的銷售組合，(Iii)我們及時收回應收賬款的能力，(Iv)供應商提供我們運營所需材料的能力，以及(V)我們獲得融資或以其他方式進入資本市場的能力產生負面影響。美元對其他世界貨幣的強勢可能導致來自進口產品的競爭加劇，並減少對我們國際客户的銷售。長期的經濟衰退可能會導致收入、利潤率和收益下降。此外，經濟形勢可能會對我們的貸款人或客户產生影響，導致他們無法履行對我們的義務。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

我們管理營運資本和左輪車的能力對我們的成功至關重要。

 

截至2022年3月31日，我們的循環信貸安排(“Revolver”)有2050萬美元的未償還餘額。在我們的第二財季和第三財季，我們的運營通常需要比運營可用現金更多的現金。在這種情況下，有必要在我們的Revolver下借款。我們未來通過信貸融資的能力將受到幾個因素的影響，包括我們的信譽、我們以有利可圖的方式運營的能力，以及一般市場和信貸狀況。我們業務的重大變化或運營中的現金外流可能會產生對額外營運資金的需求。無法以我們合理接受的條款獲得額外營運資金或使用Revolver將對我們的運營產生重大不利影響。此外，如果我們需要用一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少我們用於運營、營運資本、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他業務活動的資金。

 

 

如果不遵守我們債務協議的要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們的債務協議包含金融和其他限制性契約，其中包括限制我們借錢的能力，包括現有債務的再融資能力。這些規定可能會限制我們開展業務、把握商機和應對不斷變化的商業、市場和經濟狀況的能力。此外，與其他可能受到較少限制(如果有的話)的公司相比，它們可能會使我們處於競爭劣勢。如果不遵守我們債務協議的要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已經抵押了我們在子公司中擁有的應收賬款、庫存、設備、股本或其他所有權權益，以確保某些債務。如果違約發生，而且沒有得到治癒，有擔保的貸款人可以取消這種抵押品的抵押品贖回權。

 

與我們的股票相關的風險

 

如果我們現有的股東一起行動，或許能夠對需要股東批准的事項施加控制。

 

我們B類普通股的持有者每股有一票投票權，而我們A類普通股的持有者每股有二十分之一的投票權。此外，持有我們10%的累積可轉換投票優先股(A系列)、10%的累積可轉換投票優先股(B系列)以及僅就董事選舉而言，我們的6%累積投票優先股(我們稱為我們的有投票權優先股)的持有者有權每股投票一次。截至2022年3月31日，B類普通股和有投票權優先股的持有者持有當時已發行並有權投票的所有股本股份合併投票權的89.1%。如果這些股東共同行動，將能夠控制我們董事的選舉，並實現或阻止某些需要合併類別多數或絕對多數批准的公司交易，包括合併和其他業務合併。這可能會導致我們採取您認為不符合您最佳利益的公司行動，並可能影響我們普通股的價格。

 

截至2022年3月31日，我們的現任高管和董事實益擁有我們10.4%的A類普通股流通股、49.7%的B類普通股流通股和14.0%的有投票權優先股，或我們流通股總投票權的31.8%。這種投票權的集中可能會抑制公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們的公司註冊證書和章程包含阻止公司收購的條款。

 

我們的公司註冊證書和附則的某些條款以及《紐約商業公司法》的條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。我們的公司註冊證書和章程的各種條款可能會阻止未經我們董事批准的控制權變化，並可能剝奪股東在試圖主動收購時獲得高於我們普通股現行市場價格的任何機會。此外，這些條款的存在可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些規定包括：

 

 

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。

 

我們過去沒有宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。此外，根據我們的循環信貸安排的條款，我們的普通股不允許支付現金股息。在未來的正確情況下，這一政策可能會被重新考慮。

 

 

其他風險

 

税收立法可能會影響未來的現金流。

 

我們採用後進先出(LIFO)的存貨核算方法。截至2022年3月31日，我們擁有1.645億美元的後進先出準備金，按美國公司税率計算，這相當於約4140萬美元的所得税，根據庫存成本的變化，所得税的支付將推遲到未來的日期。時不時地，關於美國税法變化的討論包括後進先出法被廢除的可能性。如果LIFO被廢除，4140萬美元的遞延税款，加上在廢除日期之前實現的任何未來福利，很可能必須在一段時間內償還。償還這些遞延的税款將減少我們可用於為我們的運營、營運資本、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他業務活動提供資金的現金數量。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

我們保險子公司的税務地位可能會受到挑戰，導致所得税繳納的速度加快。

與我們的工人補償計劃相結合，我們經營着一家全資擁有的保險子公司Dundee Insurance Company，Inc.我們承認該子公司是一家針對我們的綜合聯邦所得税申報單的聯邦所得税目的保險公司。如果美國國税局(“IRS”)認定該子公司不符合保險公司的資格，我們可能被要求加快向美國國税局支付所得税，否則我們將推遲到未來期間支付。

 

 

無

 

 

 

下表詳細説明瞭該公司的製造工廠和倉庫：

 

 

 

本公司相信，這些設施適合和足夠達到目前的預期目的。所有地點雖然利用率很高，但都有能力根據銷售需求進行擴展。由於季節性生產週期，很難準確衡量利用程度。

 

 

標題下所列的信息法律訴訟和其他或有事項“在合併財務報表第二部分附註15中，本年度報告中表格10-K的第8項以引用方式併入本文。

 

 

不適用。

 

 

 

項目5.註冊人的市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券

 

標題下所列的信息股東’權益” 在第二部分合並財務報表附註11中，本年度報告表格10-K的第8項以引用方式併入本文。

 

普通股業績圖表

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

 

發行人購買股票證券

 

2021年6月11日，董事會批准了一項股票回購計劃，用於回購最多1,500,000股公司A類和/或B類普通股，包括公司可轉換參與優先股的股份(統稱為“普通股”)。根據授權，本公司可根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，不時在公開市場或私下協商的交易中購買普通股股票。董事會還授權根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第10b5-1規則建立股票交易計劃，以便根據股票回購計劃購買普通股。根據該計劃，股票回購的時間和金額(如果有)將由管理層自行決定，並將取決於可用現金、市場狀況和其他考慮因素。因此，我們不能向您保證根據回購計劃將回購的股票數量或總金額(如果有)。我們可以隨時終止該計劃。

 

 

 

 

項目7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

 

請參閲《2022年年度報告》中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節下的信息，該報告作為本年度報告的附件13以Form 10-K的形式附呈，通過引用併入其中。

 

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

 

 

請參閲作為本年度報告附件13的表格10-K的《2022年年度報告》中的信息，該報告以引用的方式併入本文。

 

 

沒有。

 

 

 

信息披露控制和程序的評估

 

截至2022年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序：(1)旨在確保與公司有關的重要信息由這些實體中的其他人瞭解，特別是在本報告編寫期間，以便及時做出關於所需披露的決定，以及(2)有效，因為它們提供了合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息得到了記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總上報。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

 

我們的管理層評估了截至2022年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準《內部控制--綜合框架(2013)》。根據我們的評估，管理層認為，截至2022年3月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 

沒有。

 

 

 

本公司將於2022年8月10日舉行的2022年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)中引用了第III部分所要求的若干資料。委託書將在公司截至2022年3月31日的財政年度結束後120天內提交。

 

 

代理聲明的以下部分在此併入作為參考：

 

 

 

代理聲明的以下部分在此併入作為參考：

 

 

委託書中“薪酬委員會報告”項下包含的信息也通過引用包含在本文中；但是，這些信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受第14A或14C規則的約束，或承擔交易法第18節的責任。

 

 

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

 

2007年股權激勵計劃(以下簡稱“2007年股權激勵計劃”)於2007年8月10日在公司股東周年大會上獲得通過，並於2017年7月28日延期。2007年股權計劃將於2027年8月到期，最初授權發行最多10萬股A類普通股和B類普通股或這兩類股票的組合。根據2007股權計劃的條款，在2022財年授予了4,266股。截至2022年3月31日，有48,486股可供分配，作為2007年股權計劃下未來獎勵的一部分。截至本表格10-K的日期，未根據2007股權計劃授予任何額外的股份。

 

沒有未經本公司股東批准的股權補償計劃。

 

代理聲明的以下部分在此併入作為參考：

 

 

 

代理聲明的以下部分在此併入作為參考：

 

 

 

代理聲明的以下部分在此併入作為參考：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益合併報表--截至2022年和2021年3月31日的年度

 

綜合全面收益(虧損)表--2022年和2021年3月31日終了年度

 

綜合資產負債表-2022年3月31日和2021年3月

 

合併現金流量表--2022年和2021年3月31日終了年度

 

股東權益綜合報表--截至2022年和2021年3月31日止年度

 

合併財務報表附註--截至2022年和2021年3月31日的年度

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID6581)

 

 

 

 

沒有提交其他附表，是因為要求提交的條件不存在，或者合併財務報表包括附註中包含了所需資料。

 

 

展品編號         描述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*表示管理層或補償協議

 

 

無

 

 

 

 

 

根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

Seneca食品公司

 

 

由以下人員提供：/蒂莫西·J·本傑明

蒂莫西·J·本傑明

高級副總裁、首席財務官兼財務主管

 

June 10, 2022

 

 

根據《交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

 

基思·A·伍德沃德