DocuSign公司
績效股票單位授予通知書
(2018年股權激勵計劃)
DocuSign，Inc.(“公司”)根據其2018年股權激勵計劃(“計劃”)，特此向參與者授予以下所述的業績授予限制性股票單位(“PSU”)的數量(“獎勵”)。該獎項受本業績單位授予通知的所有條款和條件、本授予通知附件I(“歸屬附錄”)所載的業績目標和歸屬標準、以及PSU的條款和條件(包括所有附件和展品、“獎勵協議”)和本計劃的約束。
參與者：[___________]
批地日期：[_________][____], 20[___]
歸屬生效日期：[_________][____], 20[___]
受獎勵的PSU的目標數量
(“目標PSU”)：[___________]
受獎勵的PSU的最大數量
(“最大PSU”)：[___________]
歸屬明細表：如歸屬附錄所規定。
發行時間表：如歸屬附錄所述。
到期日：本獎項在下列日期中較早的日期到期：(A)本獎項全額結算之日，(B)確定績效指標尚未達到之日，以及(C)[______](_)批出日期的週年紀念。如果參與者的持續服務提前終止，本獎勵將提前到期，如歸屬附錄和獎勵協議中所述。
其他條款/確認：
通過電子方式接受此獎項，參與者確認並同意：
·本授標協議、計劃和計劃招股説明書的副本可在公司內部或託管網站上獲得，參與者可以查看和打印。
·參賽者熟悉本計劃和本授獎協議的條款和條件(包括所有附件和展品)，並在執行本授獎協議和接受授獎之前有機會獲得律師的建議。
·關於獎勵，本獎勵協議中規定的獎勵條款取代參與者與公司或關聯公司單獨協商的任何協議，以及公司或關聯公司的任何普遍適用的遣散費或控制變更計劃、政策或做法，無論是書面的還是不成文的，否則將適用於獎勵(“單獨協議”)。作為接受本獎項的條件，參賽者承認本獎項不受任何單獨協議條款的約束，僅受本獎項協議和本計劃的約束。
·本獎勵協議和計劃闡明瞭參與者和公司之間關於根據獎勵收購普通股的完整諒解，並取代了關於該主題的所有其他口頭和書面協議(包括任何單獨協議的條款)。
·董事會、委員會(根據計劃的定義)或股票計劃管理人就計劃或本獎勵中出現的任何問題作出的所有決定或解釋對參與者具有約束力、決定性和終局性。
通過電子方式接受本獎項，參與者同意以電子交付方式接收與本計劃和本獎項相關的所有文件，並通過公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
如果參賽者在公司以電子方式將獲獎通知發送給參賽者接受之日起90天內沒有主動拒絕獲獎，則參賽者被視為已接受獎項。
DocuSign公司
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簽名
標題：
日期：
附件：
附件一：業績目標和歸屬標準
附件二：PSU條款和條件
電子交付：2018年股權激勵計劃-計劃説明書
附件I
績效目標和歸屬標準
[待提供。]
附件II
PSU條款和條件
DocuSign，Inc.(“本公司”)已根據公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)和歸屬附錄授予您授予授予通知(“獎勵”)中所示的業績歸屬限制性股票單位的數量。批地通知書、轉歸附錄及此等PSU條款及條件(包括所有附件及證物)統稱為“授標協議”。未在本獎勵協議中明確定義的大寫術語將與本計劃中賦予它們的含義相同。如果本授標協議中的條款和條件與本計劃有任何衝突，本計劃以本計劃為準。
除授予通知書、歸屬附錄和計劃中規定的條款外，您的獎勵條款如下：
1.頒獎典禮。本獎勵代表在未來某一日期為歸屬於適用歸屬日期的每個PSU發行一(1)股普通股的權利(須受歸屬附錄中第3節的任何調整的約束)。自授予之日起，本公司將把受獎勵的普通股/股的數量記入本公司或本公司指定的第三方為您的利益而設立的簿記賬户(“賬户”)。除本協議另有規定外，閣下將不會被要求向本公司或聯屬公司支付任何款項(向本公司或聯屬公司提供的服務除外)，以收取本獎勵、歸屬PSU或交付將就本獎勵發行的相關普通股。
2.授予。在符合本文所述限制的情況下，您的裁決將根據歸屬附錄中的歸屬條款和條件進行歸屬(如果有的話)。未根據歸屬附錄歸屬帳户的PSU/普通股股份將被沒收，且您將不再擁有該等普通股相關股份的進一步權利、所有權或權益。
3.股份數量。根據本計劃的規定，受您獎勵的PSU/股票的數量可能會因資本調整而不時調整。根據本第3條規定須受獎勵的任何額外PSU、股份、現金或其他財產，如有，將以董事會決定的方式，受到適用於您裁決所涵蓋的其他PSU和股票的相同沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本第3節的規定，根據本第3節的規定，不得設立零碎股份或普通股零碎股份的權利。任何零碎股份都將向下舍入到最接近的完整股份。
4.遵從性。不得根據您的獎勵向您發行任何普通股，除非作為PSU基礎的普通股的股票已(I)根據證券法登記，或(Ii)公司已確定此類發行將豁免證券法的登記要求。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律和法規，包括任何美國和非美國州、聯邦和地方法律，如果公司確定此類收據在實質上不符合此類法律和法規，您將不會收到此類普通股。
5.轉讓限制。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股票，除非第5節有明確規定。例如，您不得將可能就您的PSU發行的股票用作貸款擔保。在此規定的轉讓限制將在向您交付與您已歸屬的PSU有關的股份時失效。儘管如上所述，通過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，您可以指定第三方，在您去世後，該第三方將有權獲得您根據本獎勵協議在您去世時有權獲得的任何普通股分派。如果沒有這樣的指定，您的法律代表將有權代表您的遺產獲得該普通股或其他對價。
(A)死亡。您的獎品可以通過遺囑和世襲和分配法則轉讓。在您去世時，您的獎勵的歸屬將被視為歸屬附錄中所列的內容(如果不是根據附錄中的規定，則應停止)，您遺產的遺囑執行人或遺產管理人將有權代表您的遺產獲得任何已歸屬但在您去世前未發行的普通股或其他代價。
(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司要求的其他協議，閣下可根據載有本公司所需資料的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書，轉讓閣下收取本公司所需普通股分派或本公司項下其他代價的權利。鼓勵您在敲定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司的總法律顧問討論本獎項任何分部的擬議條款，以核實您是否可以進行此類轉移，如果可以，則幫助確保家庭關係令或婚姻和解協議中包含所需的信息。
6.發行日期。
(A)有關主營股的股份發行擬豁免或遵守守則第409A節的規定，並將以該等方式詮釋及管理。在税務相關項目的任何預扣義務(定義見下文第9節)得到履行後，如果一個或多個PSU歸屬，公司將為歸屬附錄中規定的適用歸屬日期的每個PSU發行一(1)股普通股(受制於上文第3節的任何調整，並受歸屬附錄中任何不同規定的約束)。本款確定的發行日期，稱為“原發行日期”。
(B)如果原簽發日期不是營業日，則將在下一個營業日交貨。此外，如果：
(I)最初的發行日期不是(1)在公司根據當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，或(2)在其他情況下允許您在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股的日期(包括但不限於根據符合交易法規則10b5-1的要求並符合公司政策(“10b5-1計劃”)的先前建立的書面交易計劃)，以及
(Ii)(1)與税務有關的預扣義務(如下文第9節所界定)不適用，或(2)本公司在原發行日期前決定(A)不履行與税務有關的預扣義務(如下文第9節所界定)，將普通股股份扣留在本獎勵規定的原發行日期應支付給您的股份中，以及(B)不允許您根據以下第9節與經紀交易商達成“當日銷售”承諾(包括但不限於10B5-1計劃下的承諾)和(C)不允許您以現金或公司以其他方式向您支付的其他補償(定義見下文第9節)支付與税務有關的項目，
則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在您未被禁止在公開市場上出售公司普通股的第一個營業日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即原始發行日期所在納税年度的最後一天)，或者，如果且僅在符合財政部條例1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下交付，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，也就是本獎勵項下普通股不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”之年的下一年的第15天。
(C)與您的獎勵有關的普通股股份的交付形式(例如，證明該等股份的股票證書或電子登記)將由本公司決定。
7.分歧。對於非資本化調整所產生的任何現金股利、股票股息或其他分配，您將不會獲得任何好處或對您的獎勵進行調整；但前提是，這句話不適用於在您獲得獎勵後與您的獎勵相關的任何普通股。
8.《限制性傳説》。根據您的獎勵發行的普通股股票將由公司決定，並註明適當的圖例。
9.納税責任。
(A)您承認，無論本公司或您的僱主(如有不同)就任何或所有與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何或所有行動，所有與税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，公司和僱主(I)不就與您的PSU的任何方面相關的任何税務項目的處理做出任何陳述或承諾，包括但不限於PSU的授予、PSU的歸屬和結算、任何普通股的交付或出售以及任何股息的發放，並且(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或您的獎勵的任何方面，以減少或消除您對税務相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。您承認並同意，您不會就您的獎勵產生的與税收有關的項目向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何索賠。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。
(B)在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意向公司和/或僱主作出令人滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下方式履行其對所有與税收有關的項目的扣繳義務：(I)扣留您的工資或公司和/或僱主應支付給您的任何其他現金補償；(Ii)促使您支付現金；(Iii)允許或要求您與作為金融業監管機構(“FINRA交易商”)成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日出售”承諾(如適用)(根據此授權，無需進一步同意)，據此，您不可撤銷地選擇出售與您的PSU相關交付的一部分股票，以滿足與税務相關的項目，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將滿足與税務相關的項目所需的收益直接轉交給本公司及其關聯公司；或(Iv)從與獎勵相關的已向您發行或以其他方式向您發行的普通股中扣留普通股，其公平市值(根據第6節向您發行普通股的日期計算)等於該等與税務有關的項目的金額；然而，如果您是高級職員，則本公司將在相關應税或預扣税款事件(視情況而定)時扣留一些普通股，除非根據適用的税法或證券法使用該預扣方法是不可行的或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收相關的項目的義務可通過上述(I)-(Iii)方法中的一種或一種組合來履行。取決於扣繳方式, 公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您可以收到任何超額預扣金額的現金退款，並且您將無權獲得等值普通股。如果通過扣留若干普通股來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您將被視為已向受制於既得PSU的全部普通股發行了普通股，即使若干普通股僅為支付與税收有關的項目而被扣留。然而，本公司不保證您能夠通過以下任何方式滿足與税務有關的項目
前款規定的方法，在任何情況下，您仍有責任及時、充分地履行涉税事項。
(C)除非本公司及任何聯營公司符合與税務有關的項目，否則本公司將無義務根據本裁決向閣下交付任何普通股或其他代價。
(D)如果公司在向您交付普通股之前產生扣繳義務，或在向您交付普通股後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當金額而受到損害。
10.授予而不是服務合同。您在公司、僱主或任何其他關聯公司的持續服務不是任何特定期限的服務，您或公司、僱主或任何其他關聯公司可隨時終止您或公司、僱主或任何其他關聯公司的持續服務，無論是否有原因，並可在通知或不通知的情況下終止服務。
11.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。
12.無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，您將被視為本公司根據本獎勵協議發行股票或其他財產的義務(如有)的無擔保債權人。在根據這些PSU條款和條件向您發行該等股份之前，您作為本公司股東將不會就根據本獎勵協議發行的股份擁有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本授標協議中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
13.注意事項。本協議要求或允許的任何通知或請求將以書面形式發送給本協議的每一方，並將於(I)面交之日(包括通過快遞或通過電子方式交付)或(Ii)美國郵局存款五(5)天后(無論收件人是否實際收到)以預付郵資和費用的掛號或掛號信寄往公司的主要執行辦公室，注意：股票計劃管理人，並按通知發出時您在公司的存檔地址發送給您。
14.施政計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此將其中的規定作為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何賠償或發行的股票)將根據美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策以及適用法律另有要求的任何賠償追回政策予以退還。此類追回政策下的補償追回不會導致因“有充分理由”或因“建設性終止”或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款而辭職時自願終止僱用的權利。
15.其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。
16.可維護性。如果本授標協議或本計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本授標協議或本計劃未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本授標協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款的方式進行解釋。
17.管理法律/場所。本授標協議的解釋、履行和執行將受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。為執行本授標協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本授標協議相關的，還是由本授標協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州舊金山縣內的法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院，以及作出和/或執行本授權書的任何其他法院的唯一和專屬管轄權。
18.成功者和分配人。貴公司授予本公司的權利和義務可由本公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，本合同項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。本計劃和本授標協議下本公司的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和資產的結果。
* * *
這些PSU條款和條件將在您簽署或您接受所附批地通知後被視為已被您接受。