DocuSign公司

高管離職和控制權變更協議

本協議由Jim Shaughnessy(“執行”)與美國特拉華州的公司DocuSign，Inc.(“本公司”)簽訂，於2022年5月31日(“協議日期”)生效。

獨奏會

答：公司的董事會(“董事會”)或董事會的薪酬委員會(“委員會”)認為，在某些情況下，在高管終止聘用或公司控制權變更的情況下，聘用高管併為高管提供某些保護，符合公司及其股東的最佳利益。

B.為實現上述目標，委員會已指示公司在執行本協議後同意本協議中規定的條款。以下未定義的大寫術語應具有附件A或附件B(視適用情況而定)中規定的含義。

協議書

雙方協議如下：

1.自願性就業。本協議中的任何內容都不會改變高管僱用的任意性。行政人員與本公司仍可隨時終止僱傭關係，不論是否發出通知。

2.在控制期變更之外的合格終止時的好處。當高管在控制期變更後有資格離職時，根據第5節的條件，公司將向高管提供以下遣散費福利：

A.遣散費。公司將向高管支付一筆現金付款，減去所有適用的扣繳和扣除，金額相當於：

一.當時執行人員當前基本工資的6個月(不計構成有充分理由的基礎的基本工資的任何減少)；以及

II.合格解僱發生的業績年度高管目標年度獎金的50%。

B.繼續承保健康保險。如果高管及時選擇了眼鏡蛇延續保險，公司將支付眼鏡蛇保費，以繼續和維持高管及其根據公司集團健康計劃終止僱傭時承保的任何受撫養人的醫療保險。本公司將支付此類款項，直至下列日期中最早的一項：(I)符合資格終止日期後6個月；(Ii)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值健康保險之日；或(Iii)高管因任何原因不再有資格享受眼鏡蛇延續保險之日。儘管如上所述，如果本公司自行決定其無法支付眼鏡蛇保費而不可能招致適用法律下的財務成本或罰款，則本公司可向高管支付一筆應納税現金，金額相當於本公司將為眼鏡蛇保費支付的金額(基於承保第一個月的保費)，無論高管或高管的合資格家屬是否選擇眼鏡蛇續保，並將在同一時間表和代表高管支付眼鏡蛇保費的同一時間段內按月分期付款。

C.股權讓渡提速。根據本公司任何股權激勵計劃(“公司股權獎勵”)(業績獎勵除外(定義見下文))授予的每一名高管當時尚未支付的股權薪酬獎勵的歸屬，將加快受該等獎勵約束的股份數量的增加，該等獎勵將在高管離職日期後的前6個月內歸屬，並於高管離職日期生效。對於只有在符合業績標準時才授予的獎勵(“績效獎勵”)，此類獎勵的授予將按照適用的基於業績的股權獎勵協議的條款加快。

根據附件B所載的支付時間規則，本第2節規定的任何遣散費和福利將在(X)離職生效日期和(Y)高管有資格離職的日期後10個工作日中較晚的日期支付。

3.確認控制期變更期間的終止。當高管在控制變更期間有資格離職時，根據第5節的條件，公司將向高管提供以下遣散費福利：

A.遣散費。公司將向高管支付一筆現金付款，減去所有適用的扣繳和扣除，金額相當於：

一.當時執行人員當前基本工資的12個月(不計構成有充分理由的基礎的基本工資的任何減少)；以及

在符合資格終止的業績年度沒有目標年度獎金(這意味着不會按比例或部分支付年度獎金)。

B.繼續承保健康保險。如果高管及時選擇了眼鏡蛇延續保險，公司將支付眼鏡蛇保費，以繼續和維持高管及其根據公司集團健康計劃終止僱傭時承保的任何受撫養人的醫療保險。本公司將支付此類款項，直至下列日期中最早的一項：(I)符合資格終止日期後12個月；(Ii)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值健康保險之日；或(Iii)高管因任何原因不再有資格享受眼鏡蛇延續保險之日。儘管如上所述，如果本公司自行決定其無法支付眼鏡蛇保費而不可能招致適用法律下的財務成本或罰款，則本公司可向高管支付一筆應納税現金，金額相當於本公司將為眼鏡蛇保費支付的金額(基於承保第一個月的保費)，無論高管或高管的合資格家屬是否選擇眼鏡蛇續保，並將在同一時間表和代表高管支付眼鏡蛇保費的同一時間段內按月分期付款。

C.每個高管公司股權獎勵(業績獎勵除外)的授予將全面加快。績效獎勵的授予將按照適用的基於績效的股權獎勵協議的條款加快。為了適應這種潛在的加速歸屬，如果高管在控制權變更前90天內經歷了合格的終止，那麼對於截至高管終止日期尚未歸屬的股票，任何當時未歸屬的補償性股權獎勵將不會終止，直到高管終止日期後6個月零1天。根據附件B中包含的支付時間規則，根據本條款第3款支付的任何遣散費和福利將在(X)離職生效日期、(Y)高管有資格離職之日和(Z)控制權變更之日中最晚的10個工作日支付。

4.解僱福利的限制和條件

A.在支付福利之前先給予救濟。為了有資格獲得第2或3條規定的任何利益，行政人員必須(I)在本條例規定的適用期限內，以本公司提供併為行政人員合理接受的形式，對本公司的所有僱傭相關義務、對本公司提出的索賠和訴訟理由(“免除”)簽署一份全面豁免和免除，並將其退還給公司；(Ii)在撤銷期限內不撤銷免除(如果

任何)；但在任何情況下，適用的期限或撤銷期限不得超過執行人員終止日期後的六十(60)天。

B.所得税和就業税。高管同意，高管將負責公司合理確定的適用於根據本協議支付的任何款項的任何性質的任何性質的任何適用税款(包括任何罰款或利息)，高管獲得本協議項下的任何福利的條件是高管滿足適用於該福利的任何適用預扣或類似義務，並且本協議項下的任何現金支付將減少，以滿足可能適用的任何此類預扣或類似義務。

C.相關事項。高管還承認並同意，作為獲得任何遣散費福利的條件，高管必須(I)遵守高管隨意僱用、機密信息、發明轉讓和仲裁協議項下的高管義務；以及(Ii)辭去本公司和/或任何關聯公司的所有高管和董事職位(除非本公司另有要求)。

D.第409A條和第280G條。執行人員和公司理解，本協議項下的付款可能受守則第409A和280G條的約束，雙方同意遵守本協議附件B中第409A條和第280G條的規定。

E.追回/補償。本協議項下應付予高管的所有款項，須根據本公司現行的薪酬追回或補償政策，以及董事會通過的任何額外薪酬追回或補償政策或董事會通過的現行政策的修訂，或在高管受僱於本公司期間適用於本公司高管的法律規定，予以退還。在這種追回或補償政策下，任何補償的追回都不會導致在本協議下有權因“正當理由”辭職或構成無“原因”的“建設性”終止。

5.雜項規定。

A.與其他利益的互動。倘若行政人員根據個別股權補償獎勵、聘書或其他僱傭相關協議、或本公司或其繼承人提供的遣散費計劃或政策的條款及條件，有權獲得較高水平的付款或福利，除非本協議存在，否則行政人員應有權根據適用的條款及條件收取本協議項下規定的付款及福利或該等其他協議、計劃或政策下的利益中較大者。

B.完成協議。即使本協議有任何相反規定，本協議仍將取代在本協議日期之前簽署的關於類似標的的任何協議(或其部分)，雙方在簽署本協議後同意，任何此類先前協議(或其部分)應被視為無效；但為澄清起見，本協議不影響本公司與高管之間關於知識產權事項、競業禁止或競業限制或保密信息的任何協議。雙方進一步同意，本協議不取代高管聘書或與公司的僱傭協議中不涉及解僱或遣散費福利或高管隨意僱用、機密信息、發明轉讓和仲裁協議的條款。

C.Waiver。本協議的任何條款不得放棄，除非以書面形式同意放棄，並由執行人員和公司的授權人員簽署。任何一方對違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，均不應在其他時間被視為放棄。

.Successors和賦值。本協議是行政部門的個人協議，除遺囑或世襲和分配法外，行政部門不得轉讓。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。在控制權變更前後，本協議中使用的術語“公司”也將被理解為包括實際僱用高管的任何實體(如果與公司不同)。

E.法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，不涉及法律衝突

條款，本協議各方服從加利福尼亞州州法院和聯邦法院的專屬管轄權。

F.可伸縮性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

G.通知。本協議規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，在親自投遞或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，將被視為已正式發出。郵寄給高管的通知應寄往高管最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄通知須寄往其公司總部，而所有通知均須送交董事會注意。

H.對應物。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書，傳真和電子簽名應等同於原始簽名。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於下列日期簽署了本協議。

DocuSign公司

By: /s/ Daniel Springer

首席執行官丹尼爾·斯普林格

Date: May 3, 2022

高管：

By: /s/ Jim Shaughnessy

姓名：吉姆·肖內西

Date: May 3, 2022

附件A定義

“原因”將意味着發生以下一種或多種情況：

I.在公司向管理層提交書面業績要求後，管理層故意和持續不履行高管職位的職責，該書面要求描述了公司認為管理層沒有實質履行高管職責的依據，並要求高管有三十(30)天的時間採取糾正措施；

管理層在履行作為公司僱員的職責時所採取的任何個人不誠實行為，意圖或合理預期這種行為可能會導致管理層的個人利益大增；

三、行政機關對重罪的定罪或抗辯；

高管實施的任何侵權行為、違法行為或瀆職行為，造成或合理地可能對公司的地位、狀況或聲譽造成實質性損害(例如，如果該行為已為人所知)；

執行人員對《任意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議》條款的任何實質性違反，或對公司機密或專有信息的其他不當披露；

六、高管違反對公司負有的任何受託責任，對公司的聲譽或業務造成或可以合理預期的重大不利影響；

執行：(A)阻撓或阻礙；(B)試圖影響、阻撓或阻礙，或(C)未能實質性配合董事會或任何政府或自律實體授權的任何調查(“調查”)。然而，行政部門未能放棄與行政部門自己的代理人在與調查有關的通信方面的律師與客户之間的特權，將不構成“原因”；或

八、高管實質性違反任何書面的公司政策或在此之前已提供給高管的公司行為準則；

但上述條款所述的行動或行為(不包括第(Iii)項)僅在公司向執行人員發出書面通知後該等行動或行為仍在繼續的情況下才構成“因由”，並且如果該行動或行為是可治癒的，則須在三十(30)天內予以補救。

“控制權的變更”將具有本公司修訂和重新發布的2011年股權激勵計劃中所闡述的含義。

“控制變更期間”是指在控制變更生效日期前90天至12個月週年日結束的期間。

“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合總括預算調節法，以及適用州法律的任何類似規定。

“守則”係指經修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的財政條例和正式指引，每項守則均可不時予以修訂或修改。

在未經行政主管明確書面同意的情況下，發生下列情況之一後，主管辭職的“充分理由”將存在：

I.在沒有行政人員的情況下大幅減少行政人員的職責或責任

同意；

大幅削減高管的基本薪酬，除非這種削減是與影響所有高級管理人員的類似行動有關；或

將經理的主要工作地點搬遷到一個地方，與搬遷前經理當時的主要工作地點相比，經理的單程通勤增加了三十(30)英里以上。

為使行政人員有充分理由辭職，行政人員必須在導致行政人員辭職的充分理由的事件首次發生後90天內向董事會發出書面通知，説明行政人員辭職的依據，並允許公司自收到該書面通知之日起至少30天內糾正該事件，如果在該期間內未能合理地解決該事件，則行政人員必須在治療期屆滿後30天內辭去行政人員在本公司擔任的所有職務。

如有充分理由(如無補救措施)，辭職的生效日期將以下列日期中較早者為準：(I)本公司補救期間屆滿之日或(Ii)本公司書面通知行政人員其不打算補救之日。就根據上述第(I)款發出的通知而言，在一段時間內(不超過十二(12)個月)遞增發生的重大變更或重大削減，應視為在該等變更或削減的整體成為重大事項時發生。

“合格終止”是指公司無故或有充分理由終止對高管的聘用。

附件B

第409A條及第280G條有關事宜

第409A條

本協議的目的是遵守《守則》第409a節的要求，本協議項下的任何付款均旨在豁免遵守《守則》第409a節的要求，或如果不是如此豁免，則遵守《守則》第409a節的要求，本協議應據此進行解釋、操作和管理。在本協議的任何條款含糊不清的範圍內，但對該條款的合理解釋將導致任何付款或利益遵守或豁免遵守守則第409A條的要求，執行機構和本公司打算將該條款解釋為此類條款，以避免第409A條下的不利個人税收後果。

在財務法規第1.409A-1(H)節定義的高管離職之前，不會向高管支付根據協議或其他方式終止僱傭時應支付給高管的遣散費或其他付款或福利，而不考慮其中的任何替代定義。

如果執行人員可以簽署豁免的期間開始於一個日曆年，並在下一個日曆年結束，則不會支付或提供任何遣散費或福利，這將構成守則第409A節所指的遞延補償，直到較晚的日曆年。

該協議下的遣散費和福利旨在滿足庫務規例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)條所規定的《守則》第409A條的豁免。然而，如果該等豁免並不適用，而行政人員在離職時是守則第409A節所指的“特定僱員”，則僅為避免守則第409A條所指的個人税務不良後果，根據本協議應支付的任何款項，如因離職而構成守則第409A條所指的遞延補償，且本應(若無此規定)須於離職日期後6個月內支付，則應於該六個月期間屆滿後的下一個營業日支付，或如較早，則於行政人員去世時支付。根據《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(I)節的規定，本協議項下的每筆分期付款都是“單獨付款”。

第280G條

如果高管將從公司獲得的與控制權變更相關的任何付款或利益(包括根據本協議的付款和利益)或其他方式(“交易付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是這一句，則須繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則公司應在向高管支付任何交易付款之前，確定以下兩種支付方式中的哪一種將導致高管收據：在税後基礎上，即使全部或部分交易付款可能需要繳納消費税：(1)全額支付交易付款(“全額付款”)，或(2)只支付交易付款的一部分，以便行政人員在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減少付款”)，但交易付款的金額較大。為了確定是全額支付還是減少支付，公司應考慮所有適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税以及消費税(均按最高適用邊際税率計算，扣除可從州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減少額)。如果減少付款，(X)高管無權獲得構成全額付款中被沒收部分的任何額外付款和/或福利，並且(Y)付款和/或福利的減少將以為高管帶來最大經濟利益的方式發生。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益, 減少的項目將按比例減少。儘管如上所述，如果這種減少將導致交易付款的任何部分根據第409a條受到處罰，否則不會受到此類處罰，則扣減方法

應進行修改，以避免根據第409a條施加處罰：(A)取決於未來事件的交易付款(例如，無故終止)應在不受未來事件影響的交易付款之前減少(或取消)；以及(B)第409a條所指的“遞延補償”的交易付款應在不是第409a條所指的遞延補償的交易付款之前減少(或取消)。如果任何股權補償獎勵的加速歸屬被降低，則該加速歸屬將以與授予高管股權獎勵的日期相反的順序被取消。在任何情況下，本公司或任何股東均不對管理層因本條款的實施而未支付的任何金額承擔任何責任。

在控制權變更生效日期的前一天，公司為一般税務目的聘請的專業公司應作出本附件規定的所有決定

B.如果本公司聘請的專業事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國公認的獨立註冊會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該專業事務所在本合同中要求作出的決定有關的所有費用。

受聘作出本協議項下決定的專業公司應在行政人員獲得交易付款的權利被觸發之日起一段合理時間內或公司或行政人員合理要求的其他時間內，向公司和行政人員提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果專業律師事務所確定在應用減額之前或之後無需就交易付款繳納消費税，則應向公司和高管提供關於其確定不對該交易付款徵收消費税的詳細支持計算。專業律師事務所根據本協議作出的任何善意決定對公司和高管都是最終的、有約束力的和決定性的。

儘管如上所述，如果本公司在緊接控制權變更之前為私人持有，並且本公司認為有必要避免徵收守則第280G和4999條規定的任何不利税收結果，則作為協議或其他規定的任何付款或利益的進一步條件，本公司可要求行政人員按本守則第280G(B)(5)(B)條所規定的方式，或從本公司合理地認為可能構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)的任何其他來源，在控制權變更結束前提交本公司股東批准，使任何付款或利益均不會被視為構成須繳納守則第280G(B)(5)(B)條所述消費税的“降落傘付款”。