docu-20220430
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________
表格10-Q
______________________________________

(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末April 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-38465
______________________________________
DocuSign公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________
特拉華州91-2183967
(法團的國家或其他司法管轄權)(國際税務局僱主身分證號碼)
主街221號1550號套房舊金山加利福尼亞94105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(415) 489-4940
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元文檔納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒大型加速文件服務器☐加速文件管理器
☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☐新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
註冊人擁有199,944,000普通股，面值0.0001美元，於2022年5月31日發行。


DocuSign公司
目錄
關於前瞻性陳述的説明
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
截至2022年4月30日和2022年1月31日的簡明綜合資產負債表
4
截至2022年和2021年4月30日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
5
截至2022年和2021年4月30日止三個月的股東權益簡明綜合報表
6
截至2022年4月30日和2021年4月30日止三個月簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第四項。
控制和程序
33
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
34
第1A項。
風險因素
34
第六項。
陳列品
60
展品索引
61
簽名
62

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|2

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。本季度報告中除有關歷史事實的聲明外，其餘所有包含在本季度報告中的表述均為前瞻性表述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢、未來經營目標、冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的持續影響及其對我們財務狀況和經營業績的影響的陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略有關的詞語或表達的否定。計劃或意圖。

這些風險和不確定性包括但不限於與我們對新冠肺炎疫情持續影響的預期有關的風險，包括隨着疫情及其相關影響開始減弱或已經對我們的業務、運營業績、財務狀況以及未來的盈利能力和增長造成的影響而放鬆相關法規和措施；我們對新冠肺炎疫情對客户、合作伙伴和供應商的業務以及經濟的影響的預期，以及疫情的宏觀和微觀影響，包括業務數字化轉型的速度和隨着客户的優先事項、資源、財務狀況和經濟前景變化對我們產品的不同需求水平；全球宏觀經濟狀況，包括通脹、利率上升和市場波動對全球經濟的影響；我們估計整個潛在市場的規模以及我們產品市場的發展，這是新的和不斷髮展的；我們有能力有效地維持和管理我們的增長和未來的開支，實現和保持未來的盈利能力，吸引新客户並保持和擴大我們現有的客户基礎；我們擴大和更新我們的平臺以響應客户的需求和快速的技術變化的能力；我們市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力；我們在現有客户和垂直解決方案中擴展用例的能力；我們擴大我們的業務並在國際上增加對我們平臺的採用的能力；我們加強和促進與開發商的關係的能力；我們在世界各地擴大直銷隊伍、客户成功團隊和戰略合作伙伴關係的能力；任何數據泄露的影響, 對我們技術系統的網絡攻擊或其他惡意活動；我們識別潛在收購目標和執行的能力；我們成功整合我們可能收購的企業的運營並實現此類收購預期效益的能力；我們維持、保護和提升我們品牌的能力；我們的現金、現金等價物和資本資源是否充足，以滿足我們的流動性需求；我們的信貸安排下的義務或其他債務對我們的限制；我們的軟件未能或未能遵守適用的行業標準、法律和法規；我們維護、保護和增強我們知識產權的能力；這些因素包括：我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力；我們吸引大型組織作為用户的能力；我們維持公司文化的能力；我們提供高質量客户支持的能力；我們聘用、留住和激勵合格人員的能力；我們估計目標市場規模和潛在增長的能力；有關一般經濟和市場狀況影響的不確定性，包括地區和全球衝突或相關政府制裁的影響；以及我們保持適當和有效的內部控制的能力。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。除法律要求外，我們沒有義務在本季度報告發布之日之後更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。
DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|3

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表

DocuSign公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)April 30, 20222022年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$638,190 $509,059 
投資-當前329,425 293,763 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元5,076及$5,807截至2022年4月30日和2022年1月31日
300,872 440,950 
合同資產-流動13,368 12,588 
預付費用和其他流動資產80,669 63,236 
流動資產總額1,362,524 1,319,596 
投資--非流動94,751 94,938 
財產和設備，淨額183,704 184,664 
經營性租賃使用權資產116,589 126,021 
商譽354,056 355,058 
無形資產，淨額87,277 98,816 
遞延合同購置成本--非當期313,760 311,835 
其他資產--非流動61,470 50,337 
總資產$2,574,131 $2,541,265 
負債與權益
流動負債
應付帳款$26,213 $52,804 
應計費用和其他流動負債92,936 91,377 
應計補償137,724 160,163 
可轉換優先票據-流動16 — 
合同負債--流動負債1,049,534 1,029,891 
經營租賃負債--流動負債37,293 37,404 
流動負債總額1,343,716 1,371,639 
可轉換優先票據，非流動淨額719,616 718,487 
合同負債--非流動負債15,794 16,725 
經營租賃負債--非流動負債114,976 126,340 
遞延税項負債--非流動9,079 9,316 
其他負債--非流動負債22,001 23,255 
總負債2,225,182 2,265,762 
承擔額和或有事項(注7)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；10,000授權股份，0截至2022年4月30日和2022年1月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.0001票面價值；500,000授權股份，199,920截至2022年4月30日的流通股；500,000授權股份，198,834截至2022年1月31日的已發行股票
20 20 
庫存股，按成本計算：8和7截至2022年4月30日和2022年1月31日的股票
(1,648)(1,532)
額外實收資本1,835,187 1,720,013 
累計其他綜合損失(19,048)(4,809)
累計赤字(1,465,562)(1,438,189)
股東權益總額
348,949 275,503 
總負債和股東權益$2,574,131 $2,541,265 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|4

DocuSign公司
簡明綜合業務報表和全面虧損(未經審計)
截至4月30日的三個月，
(單位為千，每股數據除外)20222021
收入：
訂閲$569,251 $451,935 
專業服務和其他19,441 17,143 
總收入588,692 469,078 
收入成本：
訂閲105,159 78,071 
專業服務和其他27,257 27,171 
收入總成本132,416 105,242 
毛利456,276 363,836 
運營費用：
銷售和市場營銷300,697 239,119 
研發112,227 85,416 
一般和行政62,578 50,038 
總運營費用475,502 374,573 
運營虧損(19,226)(10,737)
利息支出(1,649)(1,672)
利息收入和其他收入(費用)，淨額(4,650)6,037 
扣除所得税準備前的虧損(25,525)(6,372)
所得税撥備1,848 1,982 
淨虧損$(27,373)$(8,354)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.14)$(0.04)
加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的平均股數，基本虧損和攤薄虧損199,666 194,342 
其他全面收益(虧損)：
外幣折算收益(虧損)，税後淨額$(11,825)$636 
投資未實現虧損，税後淨額(2,414)(242)
其他全面收益(虧損)(14,239)394 
綜合損失$(41,612)$(7,960)
計入成本和費用的股票薪酬費用
收入成本-訂閲$10,613 $6,018 
收入成本--專業服務和其他5,082 5,535 
銷售和市場營銷47,431 38,135 
研發32,205 20,462 
一般和行政15,392 10,986 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|5

DocuSign公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
普通股額外實收資本庫存股累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額
(單位：千)股票金額
2022年1月31日的餘額198,834 $20 $1,720,013 $(1,532)$(4,809)$(1,438,189)$275,503 
股票期權的行使179 — 1,938 — — — 1,938 
限售股結算及員工購股計劃642 — — — — — — 
限售股單位股份淨結清及員工購股計劃預提税款— — (25,403)(116)— — (25,519)
員工購股計劃265 — 24,151 — — — 24,151 
員工股票薪酬— — 114,488 — — — 114,488 
淨虧損— — — — — (27,373)(27,373)
其他全面虧損，淨額— — — — (14,239)— (14,239)
2022年4月30日的餘額199,920 $20 $1,835,187 $(1,648)$(19,048)$(1,465,562)$348,949 
2021年1月31日的餘額192,807 $19 $1,702,254 $(1,048)$4,964 $(1,380,452)$325,737 
2020-06年度採用會計準則更新的累積影響— — (86,144)— — 12,239 (73,905)
2023年到期的可轉換優先票據的結算352 — (446)— — — (446)
股票期權的行使488 — 6,616 — — — 6,616 
限制性股票單位的結算955 — — — — — — 
限售股單位股份淨結清及員工購股計劃預提税款— — (113,412)(171)— — (113,583)
員工購股計劃132 — 23,167 — — — 23,167 
員工股票薪酬— — 83,611 — — — 83,611 
淨虧損— — — — — (8,354)(8,354)
其他全面收益，淨額— — — — 394 — 394 
2021年4月30日的餘額194,734 $19 $1,615,646 $(1,219)$5,358 $(1,376,567)$243,237 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|6

DocuSign公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(27,373)$(8,354)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷21,301 20,037 
延期合同購置和履行費用的攤銷43,990 30,933 
債務攤銷、貼現和交易費用1,284 1,319 
非現金經營租賃成本6,442 6,943 
基於股票的薪酬費用110,723 81,637 
遞延所得税72 264 
其他4,907 (6,359)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款140,078 73,205 
合同資產(808)1,607 
預付費用和其他流動資產(16,351)(15,670)
延期合同購置和履行成本(50,512)(46,154)
其他資產(6,651)(3,167)
應付帳款(23,197)(21,593)
應計費用和其他負債5,148 11,080 
應計補償(23,220)(34,048)
合同責任18,712 51,648 
經營租賃負債(8,259)(7,731)
經營活動提供的淨現金196,286 135,597 
投資活動產生的現金流：
購買有價證券(129,735)(96,925)
有價證券的銷售— 2,002 
有價證券的到期日91,055 37,513 
購買戰略投資和其他投資(2,125)(500)
購置財產和設備(21,709)(12,596)
用於投資活動的現金淨額(62,514)(70,506)
融資活動的現金流：
可轉換優先票據的償還— (36,684)
支付RSU淨結算和ESPP購買的預扣税義務(24,739)(106,053)
行使股票期權所得收益1,938 6,616 
員工購股計劃的收益24,151 23,167 
融資活動提供的現金淨額(用於)1,350 (112,954)
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響(5,180)779 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)129,942 (47,084)
期初現金、現金等價物和限制性現金(1)
509,679 566,336 
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)
$639,621 $519,252 
(1) $1.4百萬美元和美元0.6截至2022年4月30日和2022年1月31日，100萬受限現金包括在預付費用和其他流動資產和其他資產-非流動資產中。$0.3截至2021年4月30日和2021年1月31日，100萬受限現金包括在其他資產--非流動資產中。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|7

DocuSign公司
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
補充披露：
支付利息的現金$93 $212 
為經營租賃負債支付的現金10,423 9,888 
繳納所得税的現金1,760 2,507 
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計費用及其他流動負債中的財產和設備$5,358 $1,275 
作為償還可轉換優先票據一部分而發行的股份的公允價值— 74,657 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|8

DocuSign公司
簡明合併財務報表附註索引
注1
重要會計政策摘要
10
注2
收入
11
注3
公允價值計量
12
注4
財產和設備，淨額
13
注5
延期合同購置和履行成本
14
注6
債務
14
注7
承付款和或有事項
16
注8
股東權益
17
注9
普通股股東應佔每股淨虧損
18
注10
所得税
18

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|9

DocuSign公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1. 重要會計政策摘要

業務的組織和描述

DocuSign公司(“我們”、“我們”或“我們”)於2003年4月在華盛頓州註冊成立。2015年3月，我們與特拉華州的DocuSign，Inc.合併。

我們提供了一個平臺，使各種規模的企業能夠以數字方式準備、簽署、執行和管理協議，從而簡化和加快業務流程。

列報依據和合並原則

我們的簡明合併財務報表包括DocuSign公司及其子公司的財務報表。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。隨附的簡明綜合財務報表是根據美國(“美國”)編制的。中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或遺漏。因此，這些未經審計的中期合併財務報表應與我們的Form 10-K財政年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

本公司的簡明綜合財務報表未經審核，其編制基準與編制經審核年度綜合財務報表所採用的基準一致，並在吾等看來，包括對本公司財務狀況、經營業績及現金流量的公允報表所需的所有正常經常性調整。我們截至2022年1月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。截至2022年4月30日的三個月的經營結果並不一定代表截至該年度的預期結果2023年1月31日.

O您的財政年度將於1月3日結束1.例如，提及2023財政年度是指截至2023年1月31日的財政年度.

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層在簡明綜合財務報表及其附註中作出估計和假設。

管理層作出此類估計和假設的重要項目包括但不限於以下確定：
•與延期合同購置費用和履行費用有關的平均受益期；
•戰略投資的估值；
•已發行的某些股票獎勵的公允價值；
•The f.The f可轉換票據的空氣價值；
•長期資產的使用年限和可回收性；
•經營租約所用的貼現率；及
•遞延所得税的確認、計量和估值。

自2020年3月新冠肺炎疫情出現以來，我們已採取措施保護我們的員工、合作伙伴和客户，包括為我們的大多數員工提供遠程工作選項，至少持續到2023年2月1日。然而，我們不能保證這些措施會有效，也不能保證我們能夠在需要時採取新的措施，或者我們能夠在不對我們的業務運營造成不利影響的情況下停止這些措施。此外，新冠肺炎大流行和相關近期事態發展(包括新的冠狀病毒變種的出現，為控制病毒或減輕其影響而採取的行動，包括政府和衞生當局規定的行動和改變公共衞生指令或限制，對新冠肺炎變種的疫苗效力，目前或未來的旅行限制，以及正常的全球經濟和運營條件能夠或將恢復的速度和程度)已經並可能繼續在全球金融市場造成重大不確定性，這可能會減少技術支出，抑制對我們產品的需求，並損害我們的業務和運營結果。截至財務報表發出日期，吾等並不知悉有任何特定事件或情況需要吾等更新我們的估計或判斷或修訂列賬。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|10

本公司資產或負債的價值，但某些分租導致減值$5.1在截至2022年1月31日的年度內記錄的經營租賃使用權資產為100萬美元。這些估計可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化，一旦得知，這些信息可能會在簡明綜合財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

重大會計政策

我們在Form 10-K的2022財年年報中描述的重大會計政策沒有對我們的簡明綜合財務報表和相關附註產生實質性影響。

注2.收入

訂閲收入是隨着時間的推移確認的，並約佔97%和96在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月中，佔我們收入的3%。

履約義務
    
截至2022年4月30日，分配給一年以上合同剩餘履約義務的交易價為$1.6十億美元。我們希望認識到55中分配給剩餘履約義務的交易價格的百分比122022年4月30日之後的幾個月，在我們的簡明綜合經營和全面虧損報表中。

合同餘額

合同資產是指根據我們的收入確認政策，對於尚未向客户完全開具發票的合同，我們已確認收入的金額，其中仍有履約義務，通常是我們的多年安排。合同總資產為$13.4百萬美元和美元12.6截至2022年4月30日和2022年1月31日。合同資產的變化反映了我們履行剩餘履約義務的時間與我們向客户開具賬單的合同權利之間的時間差異。

合同負債包括遞延收入，幷包括根據合同在履行合同之前收到的付款。這種數額一般確認為合同期內的收入。截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月，我們確認的收入為450.7百萬和$357.8在本報告所述期間開始時，已包括在相應合同負債餘額中的數額為100萬美元。

我們根據合同賬單時間表從客户那裏獲得付款。當對價權變得無條件時，我們記錄應收賬款。發票金額的付款條件通常是30幾天。

地理信息

按地域劃分的收入基於我們與客户簽訂的主訂閲協議中指定的客户地址。按地理區域劃分的收入如下：
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
美國$444,453 $368,423 
國際144,239 100,655 
總收入$588,692 $469,078

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|11

注3. 公允價值計量
下表彙總了按公允價值經常性計量的金融資產：
April 30, 2022
(單位：千)攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值
1級：
現金等價物(1)
貨幣市場基金$178 $— $— $178 
第2級：
現金等價物(1)
商業票據66,452 — (13)66,439 
美國政府證券10,000 — — 10,000 
可供出售的證券
商業票據118,361 — (513)117,848 
公司票據和債券272,963 2 (3,147)269,818 
美國政府證券36,799 — (289)36,510 
2級合計504,575 2 (3,962)500,615 
總計$504,753 $2 $(3,962)$500,793 
2022年1月31日
(單位：千)攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值
1級：
現金等價物(1)
貨幣市場基金$110,716 $— $— $110,716 
第2級：
現金等價物(1)
商業票據3,499 — — 3,499 
可供出售的證券
商業票據126,371 1 (175)126,197 
公司票據和債券243,840 — (1,296)242,544 
美國政府證券20,036 — (76)19,960 
2級合計393,746 1 (1,547)392,200 
總計$504,462 $1 $(1,547)$502,916 

(1) 包括在截至2022年4月30日和2022年1月31日的合併資產負債表中的“現金和現金等價物”，以及#美元現金561.6百萬美元和美元394.9百萬美元。

我們使用活躍市場對相同資產的報價來確定我們一級投資的公允價值。我們二級投資的公允價值是使用基於以下條件的定價確定的報價市場價格或替代的市場可觀察到的投入。我們第三級投資的公允價值是根據使用不可觀察的投入的收益法確定的。

截至2022年4月30日，按剩餘合同到期日計算，我們可供出售證券的公允價值如下(以千計)：
在一年或更短的時間內到期$329,425 
一到兩年後到期94,751 
$424,176 

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|12

截至2022年4月30日和2022年1月31日，未實現損失頭寸的證券無論是單獨還是總體上都不是實質性的。鑑於未實現損失頭寸的範圍以及發行人的高信用評級和一致的付款歷史，對這些證券而言，信貸損失準備金被認為是不必要的。

我們有不是截至2022年4月30日和2022年1月31日按公允價值經常性計量的負債。

戰略投資

在截至2022年4月30日的三個月內，對公允價值難以確定的股權證券的投資增加了$0.3百萬由於與本季度發生的可觀察到的價格變化相關的調整。這類投資被記錄在我們壓縮的綜合資產負債表上的“其他資產--非流動資產”中。

可轉換優先票據

吾等根據報告期內最後一個交易日(第2級)非活躍市場的報價，估計可轉換優先票據的公允價值。這些票據以面值減去未攤銷債務折價和交易成本在我們的簡明綜合資產負債表上記為“可轉換優先票據-流動”和“可轉換優先票據，淨非流動”。參考注6以獲取更多信息。

(單位：千)April 30, 20222022年1月31日
0.52023年到期的可轉換優先票據百分比
本金總額$37,099 $37,099 
公允價值金額42,664 65,440 
02024年到期的可轉換優先票據百分比
本金總額$690,000 $690,000 
公允價值金額644,460 656,363 

注4. 財產和設備，淨額

財產和設備包括：
(單位：千)April 30, 20222022年1月31日
計算機和網絡設備$132,220 $127,799 
軟件，包括資本化的軟件開發成本84,483 82,537 
傢俱和辦公設備20,905 20,939 
租賃權改進79,370 79,811 
316,978 311,086 
減去：累計折舊(180,800)(170,261)
136,178 140,825 
正在進行的工作47,526 43,839 
總計$183,704 $184,664 

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。15.7百萬美元和美元13.5截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月。這包括與資本化的內部開發軟件成本相關的攤銷費用#美元。4.3百萬美元和美元1.7截至2022年4月30日的三個月 and 2021.

對於截至2022年和2021年4月30日的三個月，我們將美元大寫10.5百萬美元和美元7.8百萬美元的內部開發軟件，包括$2.8百萬美元和美元2.0在截至2022年和2021年4月30日的三個月裏，資本化的股票薪酬達到了100萬美元。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|13

注5. 延期合同購置和履行成本

下表顯示了我們的延期合同採購和履行成本的前滾：
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
延期合同購置成本：
期初餘額$315,158 $262,519 
遞延合同購置費用的增加38,286 39,700 
遞延合同購置費用攤銷(32,227)(25,842)
累計平移調整(2,903)240 
期末餘額$318,314 $276,617 
延期合同履行成本：
期初餘額$19,088 $12,506 
延期合同履行成本的增加12,226 6,454 
延期合同履行費用攤銷(11,763)(5,091)
累計平移調整(627)— 
期末餘額$18,924 $13,869 

注6。債務

可轉換優先票據

2018年9月，我們發行了$575.0本金總額為百萬元0.52023年到期的可轉換優先債券百分比(“2023年債券”)。發行2023年債券所得款項淨額為560.8在扣除最初購買者的折扣和交易費用後，為100萬美元。根據我們普通股的報告銷售價格，2023年債券於2020年8月1日成為可轉換債券，並持續到2022年4月30日可轉換。

2021年1月，我們發行了$690.0本金總額為百萬元02024年到期的可轉換優先債券百分比(“2024年債券”，與2023年債券一起稱為“債券”)。發行2024年債券所得款項淨額為677.3在扣除最初購買者的折扣和交易費用後，為100萬美元。截至2022年4月30日，我們的2022年年報Form 10-K中描述的2024年票據的轉換條件尚未滿足。

2023年紙幣的兑換

截至2022年4月30日，我們收到了2023年票據的轉換通知，金額微乎其微。不是結算髮生於截至以下三個月 2022年4月30日。此外，從2022年5月1日至2022年6月8日，我們沒有收到關於2023年票據的任何轉換通知。

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債券的賬面淨值如下：
(單位：千)April 30, 20222022年1月31日
2023年備註：
本金$37,099 $37,099 
減去：未攤銷交易成本(255)(303)
流動負債和非流動負債的賬面淨值$36,844 $36,796 
2024年備註：
本金$690,000 $690,000 
減去：未攤銷交易成本(7,253)(8,309)
非流動負債組成部分賬面淨值$682,747 $681,691 

2023年債券的實際利率為1.0%。2024年發行的票據的實際利率為0.6%.與票據有關的已確認利息支出如下：
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
合同利息支出$46 $36 
交易費用攤銷1,101 1,181 
總計$1,147 $1,217 

已設置上限的呼叫

為了儘量減少轉換債券時對我們普通股的潛在經濟稀釋，我們與某些交易對手簽訂了私人談判的上限看漲期權交易(“上限看漲期權”)。

被封頂的看漲期權交易的重要條款如下：
(以千為單位，每股除外)2023年筆記2024年筆記
設置上限的呼叫的總成本$67,563 $31,395 
每股初始執行價(1)
$71.50 $420.24 
每股初始封頂價格(1)
$110.00 $525.30 
受上限催繳所涵蓋的普通股股份(1)
8,042 1,642 
(1) 受某些事件的調整，如合併事件和收購要約，以及反稀釋調整

對每股虧損的影響

在我們有淨收益的期間，我們普通股的股份根據IF-轉換法計入我們的稀釋每股收益，但在此期間發行的票據除外。被封頂的看漲期權被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們將是反稀釋的。

轉換後，除非我們普通股的市價超過上文上限催繳部分所列的上限價格，否則票據將不會產生經濟攤薄，因為行使上限催繳可抵銷從轉換價格至上限價格的任何攤薄。截至2022年4月30日，我們普通股的市場價格不超過美元110.00與2023年債券相關的每股上限價格525.30與2024年債券相關的上限價格；因此，2023年債券如果轉換，不會造成經濟稀釋。

循環信貸安排

2021年1月，我們與一個銀行銀團達成了一項信貸協議。信貸協議向吾等提供本金總額為$的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。500.0百萬美元，這一數額可能會額外增加$250.0百萬美元，以信貸協議的條款為準。我們可以使用信貸安排下未來借款的收益為營運資本、資本支出和其他一般公司目的提供資金，包括允許的收購。
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信貸安排將於2026年1月到期，要求我們遵守慣常的肯定和消極契約。截至2022年4月30日，我們遵守了所有公約。截至2022年4月30日，信貸安排下沒有未償還借款。信貸安排鬚按慣例收取此類貸款安排的費用，包括按以下比率收取的持續承諾費0.25%和0.30每日未支取餘額的年利率。

注7. 承付款和或有事項

截至2022年4月30日，我們有與各種經營租賃相關的未使用信用證，總額為$7.3百萬美元。

我們已經簽訂了某些不可取消的合同安排，要求今後購買商品和服務。這些安排主要涉及雲基礎設施支持以及銷售和營銷活動。截至2022年4月30日，根據這些合同義務，剩餘期限超過一年的未來不可取消最低付款如下：
財務期：金額(千)
2023年，剩餘$50,468 
202457,517 
202521,903 
20269,397 
20272,694 
此後2,015 
總計$143,994 

於2022年5月，本公司與一家公共雲計算服務提供商就五年制承諾$175.0百萬美元。

賠償

在正常業務過程中，我們根據與客户和其他公司的協議訂立賠償條款，包括業務合作伙伴、承包商和進行我們研究和開發的各方。根據這些安排，我們同意就受補償方因我們的活動而遭受或發生的實際或威脅的第三方索賠所遭受的某些索賠和相關損失向被補償方進行賠償和辯護。這些賠償協議的期限通常是永久性的。根據這些賠償條款或協議，我們可能需要支付的未來最大潛在金額無法確定。從歷史上看，我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生物質成本。因此，我們認為，截至2022年4月30日和2022年1月31日，這些賠償協議的公允價值並不重要。我們維持商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消我們在這些賠償協議下的某些潛在責任。

我們已經與我們的每一位董事、高管和某些其他高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與我們的關係而可能承擔的某些責任。

索賠和訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序、索賠和訴訟的影響。我們相信，這些事項的最終結果不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

DocuSign，Inc.證券訴訟和相關衍生品訴訟

2022年2月8日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的證券集體訴訟，標題為Weston訴DocuSign，Inc.等人，案件編號3：22-cv-00824，將DocuSign和我們的某些現任和前任官員列為被告。起訴書聲稱根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條提出索賠，這些索賠是基於在新冠肺炎疫情期間對我們的業務和前景做出的據稱虛假和誤導性的陳述。據稱，這件西裝是
DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|16

在2020年6月4日至2021年12月2日期間代表我們證券的購買者持有。我們還沒有被要求對投訴做出迴應，但認為它是沒有根據的。

早些時候的一起訴訟，標題為Collins v.DocuSign，Inc.，案件編號3：22-cv-00851，指控針對相同被告的類似索賠，在紐約東區提起，隨後轉移到加利福尼亞州北區，於2022年2月14日自願駁回。

三起假定的股東衍生品案件已被提起，其中包含基於或類似於證券集體訴訟中的指控。這些案件於2022年5月17日在美國特拉華州地區法院提起訴訟，標題為波特蒂訴斯普林格等人，案件編號1：22-cv-00652；2022年5月19日在美國加利福尼亞州北區地區法院，標題為拉平訴斯普林格等人，案件編號3：22-cv-02980；以及2022年5月20日，也在美國加利福尼亞州北區地區法院，標題為沃託訴斯普林格等人，案件編號3：22-cv-02987。據稱，每一起案件都是代表公司提起的。訴訟將公司列為名義上的被告，並根據具體情況，將我們的董事會成員或在某些情況下，現任或前任高級管理人員列為被告。儘管投訴各不相同，但它們主要基於與上述證券集體訴訟相同的指控，包括與我們在2020年6月4日至2021年12月2日期間披露有關的指控，以及在某些情況下涉嫌內幕交易。總體而言，這些訴訟旨在主張對違反受託責任、協助和教唆此類違反、公司浪費、不當得利以及根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條提出的索賠。投訴方尋求代表公司追討未指明的損害賠償和其他救濟。我們還沒有被要求對這些衍生品訴訟中的任何一起做出迴應。

注8.股東權益

股權激勵計劃

我們堅持認為三股權薪酬計劃：2018年度股權激勵計劃(“2018計劃”)、修訂後的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)和修訂後的2003年股權激勵計劃(“2003計劃”)。

截至2022年4月30日，50.7根據2018年計劃，我們的普通股有100萬股可供發行。

限售股單位

截至2022年4月30日的三個月，限制性股票單位(“RSU”)活動如下：
(單位為千，每股數據除外)單位數加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2022年1月31日7,843 $146.52 
授與2,459 97.19 
既得(978)97.59 
取消(639)139.40 
未歸屬於2022年4月30日8,685 $138.68 

截至2022年4月30日，我們與RSU相關的未確認補償總成本為$911.6百萬美元。我們預計將在剩餘的加權平均期間確認這筆費用，大約2.3好幾年了。

我們有$49.4百萬美元和美元55.7截至2022年4月30日和2022年1月31日，受基於市場的歸屬條件約束的未歸屬RSU的百萬個。

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股票期權
    
截至2022年4月30日的三個月的期權活動如下：
(除年份和每股數據外，以千為單位)選項數量加權平均每股行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
截至2022年1月31日的未償還債務，均已歸屬並可行使3,105 $16.41 4.45$339,286 
已鍛鍊(179)10.94 
截至2022年4月30日的未償還債務，均已歸屬並可行使2,926 $16.74 4.30$187,884 

截至2022年4月30日，有不是與股票期權授予相關的未確認補償成本。

2018年員工購股計劃

員工股票購買計劃(“ESPP”)允許符合條件的員工以折扣價購買我們的普通股，通常通過工資扣除，符合ESPP和適用法律的條款。截至2022年4月30日，9.7根據ESPP，我們預留了100萬股普通股供發行。

與ESPP相關的薪酬支出為$5.0百萬美元和美元4.3截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月為100萬。

注9. 普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了本報告期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算：
截至4月30日的三個月，
(單位為千，每股數據除外)20222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(27,373)$(8,354)
分母：
加權平均已發行普通股199,666 194,342 
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.14)$(0.04)

不包括在每股攤薄計算中的流通股潛在攤薄證券如下：
4月30日，
(單位：千)20222021
RSU8,685 9,194 
股票期權2,926 4,310 
ESPP437 158 
可轉換優先票據2,161 2,737 
總反稀釋證券14,209 16,399 

注10. 所得税

中期所得税撥備乃根據年度有效税率估計數釐定，並按相關期間計入的個別項目(如有)作出調整。每個季度，我們都會更新對年度有效税率的估計，如果估計的税率發生變化，我們會進行累積調整。該季度沒有重大離散項目。

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我們的所得税準備金為#美元。1.8百萬美元和美元2.0截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月為100萬。

我們評估我們實現遞延税項資產收益的可能性，因此需要按季度計提估值免税額。由於我們在美國和某些外國司法管轄區的虧損歷史，以及我們經營業績的變化性和不確定性，我們對某些遞延税項資產保持估值準備金，包括所有美國合併集團遞延税項資產和某些外國遞延税項資產。倘若吾等根據對相關因素的評估而確定我們的遞延税項資產可變現，則對估值撥備的調整可能會在作出該等釐定期間增加收入。

截至2022年4月30日，我們的未確認税收優惠總額為48.1百萬美元，不包括相關的應計利息和罰款，其中#美元14.1如果確認，100萬美元將影響實際税率。我們的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款作為所得税撥備的一個組成部分。我們預計在未來12個月內，未確認的税收優惠不會有任何重大變化。

我們在美國和不同的外國司法管轄區都要納税。我們從2003年開始至2022年4月30日的納税年度仍需接受美國和加州税務當局以及其他州和外國司法管轄區的税務當局的審查。我們在2016年1月1日至2021年1月31日期間接受以色列税務當局的審查。我們沒有在任何其他重要司法管轄區接受審查。我們認為，所有司法管轄區都已預留了足夠的金額。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們2022年報Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表一起閲讀。正如在“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本10-Q季度報告第II部分第1A項下的“風險因素”一節以及我們的2022年年度報告10-K表中討論的那些因素。我們的財政年度將於1月31日結束。

執行概述第一季度業績

概述

DocuSign提供世界領先的電子簽名產品，使協議能夠在世界上幾乎任何地方的各種設備上以電子方式安全地簽署。這是DocuSign協議雲的基礎，它使組織能夠高效地開展業務，同時為客户和員工提供更好的體驗。

我們提供全球首屈一指的電子簽名產品，作為我們更廣泛的軟件平臺的核心部分，該平臺可以自動化和連接協議流程，我們稱之為DocuSign協議雲。它旨在允許所有規模和所有行業的公司快速、輕鬆地實現幾乎每一項協議、審批流程或交易的數字化。它提供了跨DocuSign eSignature的全面功能，並解決了更廣泛的協議流程。因此，全世界有120多萬客户和10多億用户使用DocuSign創建、上傳和發送文件，供多方以電子方式簽署。DocuSign協議雲允許用户通過構建端到端流程更快地完成審批、協議和交易。DocuSign協議雲與流行的業務應用程序集成在一起，我們的功能也可以使用我們的應用程序編程接口(API)嵌入。最後，DocuSign協議雲使我們的客户能夠自動化和簡化他們的業務關鍵型工作流，以節省時間和金錢，同時保持安全和合法合規。

我們通常以訂閲的方式提供對我們平臺的訪問，價格基於客户所需的功能和配置的信封數量。與過去用於郵寄紙質文檔的物理信封類似，信封是用於將一個或多個文檔發送給一個或多個收件人以供簽名或批准的數字容器。我們的客户可以靈活地將大量文件放入一個信封中。對於許多用例，例如買房，在此過程中會使用多個信封。為了促進客户的接觸和採用，我們還免費提供我們平臺的某些有限時間或功能受限版本。

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我們幾乎所有的收入都來自訂閲銷售，在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月裏，訂閲分別佔我們收入的97%和96%。我們的訂閲費包括使用我們的軟件平臺和訪問客户支持。訂閲通常從一年到三年不等，基本上我們所有的多年客户都是提前一年按年分期付款。

我們還從專業和其他非訂閲服務中獲得收入，這些服務主要包括與向新客户提供部署和集成服務相關的費用。其他收入包括從銷售內部部署解決方案獲得的金額。專業服務和其他收入佔總收入的其餘部分。我們預計將繼續通過我們的專業服務產品投資於客户的成功，因為我們相信這在加快我們的客户部署我們的軟件平臺方面發揮着重要作用，這有助於推動客户留住和擴大DocuSign協議雲的使用。

我們向各種規模的企業提供我們軟件平臺的訂閲，從全球企業到當地的超小型企業(“VSB”)(包括專業人士、獨資企業、非營利組織和個人)。我們通過多種渠道向客户銷售產品。我們的進入市場戰略依賴於我們的直銷隊伍和合作夥伴關係來向企業和商業企業銷售產品，以及我們基於網絡的自助服務渠道來向VSB銷售產品，我們認為這是接觸我們最小客户的最具成本效益的方式。我們提供400多個現成的、預置的與我們的許多客户已經使用的應用程序(包括由Google、Microsoft、Oracle、Salesforce、SAP和Workday提供的應用程序)的集成，以便他們可以直接在這些應用程序中創建、簽署、發送和管理協議。我們擁有多元化的客户羣，幾乎遍及所有行業和世界各地，沒有明顯的客户集中度。在報告所述的任何時期，沒有一個客户的收入佔總收入的10%以上。

我們最初專注於向商業企業和VSB銷售我們的電子簽名解決方案，後來將重點擴大到目標企業客户。我們的年合同價值超過300,000美元(以賬單衡量)的客户數量從2021年4月30日的673名客户增加到2022年4月30日的886名客户。我們的每一種客户類型都有不同的購買模式。VSB往往在很少或根本沒有直接銷售或客户支持互動的情況下迅速成為客户，併產生較小的平均合同價值，而商業和企業客户通常涉及更長的銷售週期、更大的合同價值和更大的擴展機會。

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新冠肺炎更新

隨着2022年大流行的持續，疫苗接種率、出現的新冠肺炎變種以及政府在疫苗接種任務和其他大流行限制方面不斷變化的政策對世界不同地區和經濟領域產生了不同的影響。這已經並可能繼續導致新的、現有的和潛在的客户經歷快速變化的條件和業務中斷。雖然我們在大流行期間經歷了付費客户和收入的顯著增長，但後來我們經歷了客户需求的緊迫性放緩的時期。很難預測客户的需求，特別是當我們的客户的優先事項、資源和經濟前景發生變化，以及其他不斷變化的市場條件。這些轉變已經發生，未來可能會比我們預期的更快發生。此外，由於我們以訂閲為基礎的業務模式，這些變化的全部影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。如果新冠肺炎疫情繼續對我們員工、合作伙伴或客户的生產力產生重大影響，或者如果疫情的緩解導致需求下降或銷售環境更具挑戰性，我們的運營業績和整體財務業績可能會受到損害。

有關新冠肺炎疫情潛在影響的進一步討論，請參閲風險因素，包括對我們業務、財務狀況和運營結果的影響。

該公司的財務業績截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月

截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
總收入$588,692 $469,078 
總成本和費用607,918 479,815 
基於股票的薪酬總支出110,723 81,136 
運營虧損(19,226)(10,737)
淨虧損(27,373)(8,354)
經營活動提供的淨現金196,286 135,597 
購置財產和設備(21,709)(12,596)

現金、現金等價物、限制性現金和投資11億美元截至April 30, 2022.

影響我們業績的關鍵因素

我們認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

不斷增長的客户羣
    
我們高度專注於繼續獲得新客户，以支持我們的長期增長。我們已經並預計將繼續大力投資於我們的銷售和營銷努力，以推動客户獲取。截至2022年4月30日，我們的客户總數超過120萬，其中包括近182,000個企業和商業客户截至2021年4月30日，超過98萬名客户和超過13.5萬名企業和商業客户。我們將客户定義為獨立且不同的購買實體，例如公司、教育或政府機構或大公司的不同業務部門，該公司擁有有效的合同來訪問我們的軟件平臺。我們將企業客户定義為通常被納入全球2000強的公司。我們將商業客户定義為既包括中端市場公司，包括擁有超過250名員工的全球2000強之外的公司，也包括擁有10至249名員工的中小型企業，每種情況下都不包括任何企業客户。我們將VSB定義為員工人數少於10人的公司。我們將總客户稱為所有企業、商業企業和VSB。

我們相信，我們有能力增加使用我們軟件平臺的客户數量，特別是企業和商業客户的數量，這是我們市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。通過提高對我們軟件平臺的認識，進一步發展我們的銷售和營銷專業知識，並繼續構建適應不同行業需求的功能，我們擴大了客户基礎的多樣性，幾乎涵蓋了每個行業的各種規模的組織。

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保留和擴展與現有企業和商業客户的合同
    
我們的許多客户增加了與我們的支出，因為他們在前臺或後臺運營的現有和新用例中擴展了對我們產品的使用。我們的企業和商業客户可能只從一個用例開始，一旦他們看到我們的軟件平臺的好處，就會逐漸在整個組織中實施其他用例。我們的幾個最大的企業客户已經為其組織中的數百個用例部署了我們的軟件平臺。我們相信，在我們的客户最初採用我們的軟件平臺後，他們將有巨大的擴展機會。

增加國際收入
    
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月裏，我們的國際收入分別佔我們總收入的25%和21%。

我們在加拿大、英國和澳大利亞等説英語的普通法國家開始了我們的國際銷售活動，由於這些司法管轄區和美國採用了類似的電子簽名方法，我們能夠利用我們的核心技術。自那以來，我們進行了大量投資，以便能夠在部分大陸法系國家提供我們的產品。例如，在歐洲，我們提供為歐盟電子身份識別、認證和信任服務(EIDAS)法規量身定做的基於標準的簽名(“SBS”)技術。SBS支持涉及數字證書的簽名，包括歐盟eIDAS法規中針對高級和合格電子簽名指定的簽名。此外，為了遵循日本的悠久傳統，我們允許簽字人上傳並應用他們的個人eHanko印章來代表他們在協議上的簽名。
    
我們計劃通過利用並繼續擴大我們在技術、直銷隊伍和戰略夥伴關係方面的投資，以及幫助現有的美國客户管理其國際業務中的協議，來增加我們的國際收入。我們經歷了多個地區的需求增長，並正在擴大我們的銷售和營銷資源，以利用這些市場的潛在增長。此外，隨着我們在國際上的發展，我們預計將繼續發展和加強我們在關鍵國際市場的戰略合作伙伴關係。

為增長而投資

我們相信我們的市場機會很大，我們計劃繼續投資以支持進一步的增長。這包括擴大我們的銷售人員和增加我們的營銷計劃。我們還計劃繼續投資於擴展我們的軟件平臺和底層基礎設施和技術的功能，以滿足我們各行業客户的需求。我們的收購意在為我們的DocuSign協議雲產品帶來額外的功能，以及在內部不斷開發新功能，這些都是我們致力於投資實現持續增長的例子。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自訂閲服務的銷售，其次是專業服務。

訂用收入
訂閲收入包括使用我們的軟件平臺和我們的技術基礎設施以及訪問客户支持(包括電話或電子郵件支持)的費用。我們通常按年預先向客户開具發票。我們在合同認購期的期限內按費率確認訂閲收入，該期限自提供對我們軟件平臺的訪問之日起計算。
專業服務和其他收入
專業服務收入包括與請求部署和集成服務的新客户相關的費用。我們以時間、材料和固定費用為基礎為專業服務定價。我們通常對我們的專業服務具有獨立的價值，並根據執行服務時或固定費用合同服務完成時的獨立銷售價格確認收入。其他收入包括從銷售內部部署解決方案獲得的金額。
DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|22


間接費用分配

我們根據員工人數將設施(包括租金、水電費和所有部門共用設備的折舊)、信息技術、信息安全和招聘費用等共同管理費用分配給所有部門。因此，這些已分配的間接費用反映在每個收入成本和運營費用類別中。

收入成本

訂閲收入成本
訂閲收入成本主要包括與託管我們的軟件平臺和提供支持相關的費用。這些費用包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關成本，與我們的技術基礎設施、客户成功和客户支持相關。這些費用還包括軟件和維護成本、第三方託管費、與提供我們的訂閲服務相關的外部服務、與資本化的內部使用軟件和收購的無形資產相關的攤銷費用、信用卡處理費用和分配的管理費用。
專業服務成本和其他收入
專業服務成本和其他收入主要包括專業服務交付團隊的人員成本、與差旅相關的成本和分配的管理費用。

毛利和毛利率

毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括我們的定價、維持或擴大我們的託管能力的時間和投資額、我們軟件平臺支持和專業服務團隊的增長、基於股票的薪酬支出、與資本化的內部使用軟件和收購的無形資產相關的成本攤銷以及分配的管理費用。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。隨着我們收入的持續增長，我們的運營費用佔收入的百分比可能會以不同的速度增加或減少，這受到收入確認時間、招聘時間、我們對增長的投資和其他因素的推動。

銷售和市場營銷費用銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括銷售佣金。這些費用還包括與廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動有關的支出，以及分配的間接費用。我們預計，隨着我們增加產品供應和實施營銷戰略，銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增長。
研發費用研發費用主要由人員成本組成。這些費用還包括非人事成本，如第三方開發資源的分包、諮詢和專業費用，以及分配的間接費用。我們的研發工作側重於維護和增強現有功能以及添加新功能。我們預計，隨着我們投資於增強我們的軟件平臺，研發費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政費用一般和行政費用主要包括提供法律、人力資源、與內部系統有關的信息技術、會計和財務等行政服務的僱員的與僱員有關的費用。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本、分配的管理費用以及經營性租賃使用權資產的減值。我們預計，按美元絕對值計算，一般和行政費用將增加，以支持我們業務的整體增長。

利息支出

利息支出主要包括合同利息支出和債券發行成本的攤銷。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|23

利息收入和其他收入(費用)，淨額

利息收入和其他收入(費用)，淨額主要包括我們的現金、現金等價物和投資賺取的利息、我們戰略投資的公允價值變化以及外幣交易損益。

所得税撥備

我們的所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税，以及基於股票的薪酬扣除所產生的税收優惠。我們對我們的美國合併集團和某些外國遞延税資產有估值津貼。我們預計在可預見的未來將維持這一估值額度。或者直到這些美國和外國遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來應納税所得額實現。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|24

關於經營成果的討論

下表彙總了我們的歷史合併業務報表數據：
截至4月30日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)2022佔收入的百分比2021佔收入的百分比
收入：
訂閲$569,251 97 %$451,935 96 %
專業服務和其他19,441 3 17,143 4 
總收入588,692 100 469,078 100 
收入成本：
訂閲105,159 18 78,071 17 
專業服務和其他27,257 4 27,171 5 
收入總成本132,416 22 105,242 22 
毛利456,276 78 363,836 78 
運營費用：
銷售和市場營銷300,697 51 239,119 51 
研發112,227 19 85,416 18 
一般和行政62,578 11 50,038 11 
總運營費用475,502 81 374,573 80 
運營虧損(19,226)(3)(10,737)(2)
利息支出(1,649)— (1,672)— 
利息收入和其他收入(費用)，淨額(4,650)(1)6,037 1 
扣除所得税準備前的虧損(25,525)(4)(6,372)(1)
所得税撥備1,848 1 1,982 1 
淨虧損$(27,373)(5)%$(8,354)(2)%

以下是截至2022年4月30日的三個月的討論和分析，與2021年同期相比，除非另有説明。

收入
截至4月30日的三個月，
2022 versus 2021
(除百分比外，以千為單位)20222021
收入：
訂閲$569,251 $451,935 26 %
專業服務和其他19,441 17,143 13 %
總收入$588,692 $469,078 25 %

訂閲收入在截至2022年4月30日的三個月中，增長了1.173億美元，增幅為26%。這一增長主要是由於現有客户的擴大和新客户的增加。這一增長主要是通過我們的直接和間接銷售渠道對我們的中端市場和企業客户的銷售增加推動的。我們繼續投資於各種客户計劃和計劃，隨着時間的推移，這些計劃和計劃加上擴大的客户使用案例，有助於增加我們的訂閲收入。

我們預計訂閲收入將繼續增加，因為現有客户在其組織中的使用量增加，同時我們提供新功能、吸引新客户並充分實現我們在產品中收購的潛力。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|25

收入成本和毛利率
截至4月30日的三個月，2022 versus 2021
(除百分比外，以千為單位)20222021
收入成本：
訂閲$105,159$78,07135 %
專業服務和其他27,25727,171— %
收入總成本$132,416$105,24226 %
毛利率：
訂閲82 %83 %(1)PTS
專業服務和其他(40)%(58)%18 PTS
總毛利率78 %78 %— PTS

訂閲收入成本在截至2022年4月30日的三個月中增加了2710萬美元，增幅為35%，這主要是由於支持我們不斷增長的客户羣的成本上升所致。顯著增長包括：
▪950萬美元的人事成本和460萬美元的股票薪酬支出，這是由於員工人數增加和年薪增加所致；以及
▪700萬美元的運營成本，以支持我們的平臺和收入的增長，包括託管成本、身份驗證和處理費用以及訂閲經銷商費用的增加。

銷售和市場營銷
截至4月30日的三個月，2022 versus 2021
(除百分比外，以千為單位)20222021
銷售和市場營銷$300,697$239,11926 %
收入百分比51 %51 %

在截至2022年4月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了6160萬美元，增幅為26%，主要是由於對勞動力和技術支持的投資，以滿足對我們產品的需求，以及對協議數字化轉型的興趣增加。顯著增長包括：
▪3,550萬美元的人事費用和930萬美元的股票薪酬支出，原因是員工人數增加、年度加薪、銷售增加帶來的佣金增加以及工資税增加；以及
▪營銷和廣告支出890萬美元，原因是在線廣告平臺的支出增加，以幫助吸引市場對我們產品的持續興趣。

研究與開發
截至4月30日的三個月，2022 versus 2021
(除百分比外，以千為單位)20222021
研發$112,227$85,41631 %
收入百分比19 %18 %

在截至2022年4月30日的三個月裏，研發費用增加了2680萬美元，增幅為31%，這主要是由於對勞動力和技術支持的投資，以適應增長。在截至2022年4月30日的三個月裏，由於員工人數增加和年度加薪，員工成本和基於股票的薪酬支出分別增加了1,120萬美元和1,170萬美元。

一般和行政
截至4月30日的三個月，2022 versus 2021
(除百分比外，以千為單位)20222021
一般和行政$62,578$50,03825 %
收入百分比11 %11 %

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|26

在截至2022年4月30日的三個月中，一般和行政費用增加了1250萬美元，或25%，主要是由於對勞動力和技術支持的投資，以適應增長。在截至2022年4月30日的三個月裏，由於員工人數增加和年度加薪的影響，人員成本和基於股票的薪酬支出分別增加了300萬美元和440萬美元。

其他收入和支出
截至4月30日的三個月，2022 versus 2021
(除百分比外，以千為單位)20222021
利息支出$1,649$1,672(1)%
收入百分比— %— %
利息收入和其他收入(費用)，淨額$(4,650)$6,037(177)%
收入百分比(1)%1 %

利息收入和其他收入(費用)、淨額、在截至2021年4月30日的三個月中，包括對某些戰略投資公允價值的510萬美元的調整，這些調整是由於該季度發生的可觀察到的價格變化造成的。此外，在截至2022年4月30日的三個月裏，由於匯率波動，主要是歐元和英鎊相對於美元的疲軟，外幣匯兑損失增加了540萬美元。
DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|27

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是現金、現金等價物和投資，以及運營產生的現金。截至2022年4月30日，我們擁有9.676億美元現金和現金等價物以及短期投資。我們還有9480萬美元在提供額外資本資源的長期投資中。我們主要通過客户對我們提供的產品和相關服務的使用付款以及債務融資來為我們的運營提供資金。

2018年9月，我們發行和出售了本金總額為5.75億美元的2023年到期的0.5%可轉換優先票據，其中5.379億美元截至2022年4月30日已結清。2021年1月，我們發佈併發布了D$6.9億本金總額為2024年到期的0%可轉換優先債券。

2021年1月，我們簽訂了一項5.0億美元的信貸安排，根據慣例條款和條件，這筆貸款可能會額外增加2.5億美元。這項信貸安排的有效期為5年，至2026年1月11日，以優化我們的資本結構並加強我們的資產負債表。截至，該信貸安排並無未償還借款。April 30, 2022.

有關這些交易的詳細信息，請參閲注6到簡明合併財務報表，包括在第I部，第1項此表格的10-Q。

我們遵守了所有的債務契約April 30, 2022.

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。雖然我們近年來從運營中產生了正現金流，但我們過去的運營也產生了虧損，這反映在截至2022年4月30日的15億美元的累計赤字中。我們預計，在可預見的未來，由於我們打算進行的投資，我們將繼續遭受運營虧損，並可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃，以發展我們的業務。

我們通常每年提前向客户開具發票。因此，我們的現金的一個重要來源是這些發票，這些發票在收入確認之前計入我們的綜合資產負債表，在確認收入之前計入應收賬款，在收取現金之前計入應收賬款。因此，我們從客户那裏收取的款項對我們經營活動的現金流產生了實質性影響。我們的應收賬款減少了1.401億美元 在截至2022年4月30日的三個月裏，相比之下，截至2021年4月30日的三個月減少了7320萬美元，導致運營活動提供的現金同比增加6690萬美元。合同負債包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用隨後被確認為收入。在截至2022年4月30日的三個月中，我們的合同負債增加了1870萬美元，而截至2021年4月30日的三個月。同比下降導致業務活動提供的現金減少3290萬美元。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、客户保留和擴張、通貨膨脹、與結算我們的RSU相關的預扣税義務、支持我們努力開發我們的軟件平臺的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大以及我們的軟件平臺繼續被市場接受。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、技術和知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法按要求籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|28

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$196,286 $135,597 
投資活動(62,514)(70,506)
融資活動1,350 (112,954)
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響(5,180)779 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$129,942 $(47,084)

經營活動的現金流

業務活動提供的現金為1.963億美元，截至三個月2022年4月30日和2021年4月30日。同比增長6,070萬美元主要是由於銷售增加和現金收入增加所致，但為支持增長和增加員工而增加的運營成本部分抵消了這一影響。

投資活動產生的現金流

截至以下三個月April 30, 2022,網絡用於投資活動的現金為6250萬美元，主要是由於淨買入3870萬美元的有價證券和2170萬美元的有價證券。購買物業和設備，因為我們繼續投資於數據中心擴建，以支持我們不斷增長的運營和資本化的軟件開發項目。

截至2021年4月30日的三個月投資活動中使用的現金為7050萬美元，主要是由於購買了5740萬美元的有價證券以及購買了1260萬美元的財產和設備。

融資活動產生的現金流

截至以下三個月2022年4月30日，融資活動提供的現金主要來自與股權計劃相關的140萬美元收益，扣除股票結算的預扣税支付。F或截至2021年4月30日的三個月，用於融資活動的現金主要是由於支付7630萬美元用於股票結算的預扣税，扣除與股權計劃相關的收益和償還我們2023年債券的3670萬美元。

義務和承諾

我們的主要合同義務和承諾包括票據項下的義務(包括本金和票面利率)、經營租賃以及不可撤銷的合同承諾主要涉及雲基礎架構支持以及銷售和營銷活動。參考注6和注7到簡明合併財務報表，包括在第I部，第1項此表格的10-Q。

我們沒有任何特殊目的實體，也不參與表外融資安排。

關鍵會計政策和估算

W根據公認會計準則編制財務報表。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷是收入確認、遞延合同收購成本、基於股票的薪酬、在企業合併中收購的無形資產的估值以及所得税。
    
我們在2022年年報Form 10-K中描述的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|29

近期會計公告

並無對本公司有重大或潛在重大影響的會計聲明。

非公認會計準則財務指標和其他關鍵指標

為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們使用某些非公認會計準則財務指標，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標，旨在加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。

我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非公認會計準則衡量標準是為了幫助投資者從管理的角度瞭解我們的財務表現，因為我們認為這些衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們與業內其他公司在多個時期的核心財務表現。然而，這些非GAAP指標並不是孤立地考慮、替代或優於我們的GAAP結果。

非GAAP毛利潤、非GAAP毛利率、非GAAP運營收入、非GAAP營業利潤率和非GAAP淨收入：我們將這些非GAAP財務措施定義為各自的GAAP措施，不包括與基於股票的薪酬、員工股票交易的僱主工資税、與收購相關的無形資產的攤銷、債務貼現和發行成本的攤銷、戰略投資的公允價值調整以及適用的其他特殊項目相關的費用。員工股票交易的僱主工資税相關項目的金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，這些因素與業務運營無關。在評估我們的業務表現和制定經營計劃時，我們不考慮這些項目(例如，在考慮股權獎勵贈款的影響時，我們更強調股東整體攤薄，而不是與此類獎勵相關的會計費用)。我們認為，剔除這些費用是有用的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績和多個時期的業績進行比較。除了這些排除外，我們還減去一項假設的所得税撥備，以計算非GAAP淨收入。我們在計算非公認會計準則所得税撥備時採用固定的長期預計税率，以便在各報告期內提供更好的一致性。對於2023財年，我們確定了預計的非GAAP税率為20%。

自由現金流：我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金淨額減去購買財產和設備的現金。我們相信，自由現金流是衡量購買物業和設備後可用現金(如果有的話)的重要流動性指標，可用於運營費用、對我們業務的投資和進行收購。自由現金流對投資者來説是一種有用的流動性衡量標準，因為它衡量了我們產生或使用超過我們在房地產和設備上的資本投資的現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。

比林斯：我們將賬單定義為總收入加上我們的合同負債和退款負債的變化，減去合同資產和特定時期的未開賬單應收賬款。比林斯反映的是對新客户的銷售，加上訂閲續訂和對現有客户的額外銷售。只有在給定時期內向客户開具發票的金額才包括在賬單中。我們相信，比林斯是衡量我們定期業績的關鍵指標。鑑於我們的大多數客户提前一年按年分期付款，但我們通常會隨着時間的推移按比例確認大部分相關收入，我們使用賬單來衡量和監控我們為業務提供由客户預付款產生的營運資金的能力。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|30

毛利(虧損)和毛利的對賬：
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
公認會計準則毛利$456,276$363,836
添加：基於股票的薪酬15,69511,553
新增：與收購相關的無形資產攤銷2,4033,171
新增：對員工股票交易徵收僱主工資税7912,774
非公認會計準則毛利$475,165$381,334
公認會計準則毛利率78 %78 %
非GAAP調整3 %3 %
非公認會計準則毛利率81 %81 %
美國公認會計準則訂閲毛利$464,092$373,864
添加：基於股票的薪酬10,6136,018
新增：與收購相關的無形資產攤銷2,4033,171
新增：對員工股票交易徵收僱主工資税5081,442
非公認會計準則認購毛利$477,616$384,495
GAAP訂閲毛利82 %83 %
非GAAP調整2 %2 %
非GAAP訂閲毛利84 %85 %
美國公認會計準則專業服務及其他毛損$(7,816)$(10,028)
添加：基於股票的薪酬5,0825,535
新增：對員工股票交易徵收僱主工資税2831,332
非公認會計準則專業服務和其他毛損$(2,451)$(3,161)
公認會計準則專業服務和其他毛利(40)%(58)%
非GAAP調整27 %40 %
非公認會計準則專業服務及其他毛利(13)%(18)%

營業收入(虧損)和營業利潤率的對賬：
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
GAAP運營損失$(19,226)$(10,737)
添加：基於股票的薪酬110,72381,136
新增：與收購相關的無形資產攤銷5,6086,529
新增：對員工股票交易徵收僱主工資税5,09916,283
來自運營的非GAAP收入$102,204$93,211
GAAP營業利潤率(3)%(2)%
非GAAP調整20 %22 %
非GAAP營業利潤率17 %20 %

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|31

對淨收益(虧損)的對賬：
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
公認會計準則淨虧損$(27,373)$(8,354)
添加：基於股票的薪酬110,723 81,136 
新增：與收購相關的無形資產攤銷5,608 6,529 
新增：對員工股票交易徵收僱主工資税5,099 16,283 
新增：債務貼現和發行成本攤銷1,284 1,319 
減去：對戰略投資的公允價值調整(340)(5,119)
新增：非GAAP調整對所得税的影響(1)
(17,522)— 
非公認會計準則淨收益$77,479 $91,794 
(1)表示使用我們估計的20%的非公認會計準則税率的所得税調整。估計非GAAP税率為20%，截至2021年4月30日的三個月，非GAAP調整的所得税影響為1680萬美元。

自由現金流的計算：
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
經營活動提供的淨現金$196,286 $135,597 
減去：購買房產和設備(21,709)(12,596)
非公認會計準則自由現金流$174,577 $123,001 
用於投資活動的現金淨額$(62,514)$(70,506)
融資活動提供的現金淨額(用於)$1,350 $(112,954)

帳單的計算：
截至4月30日的三個月，
(單位：千)20222021
收入$588,692 $469,078 
新增：合同責任和退款責任，期末1,074,460 857,969 
減去：期初合同負債和退款負債(1,049,106)(800,940)
增加：合同資產和未開票應收賬款，期初18,273 21,021 
減去：合同資產和未開單應收賬款，期末(18,756)(19,737)
非公認會計準則賬單$613,563 $527,391 

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|32

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
利率風險
截至2022年4月30日，我們擁有總計10.624億美元的現金、現金等價物和投資，其中主要包括銀行存款、貨幣市場基金、商業票據、公司票據和債券以及美國國債和政府機構證券。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們的投資組合由高評級證券組成，並限制了對任何一個發行人的信用敞口。假設利率上升100個基點，我們的投資組合的公允價值將減少約280萬美元，April 30, 2022。這樣的損失只有在我們在到期前出售投資時才會實現。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
我們沒有債務債務利率變化的風險敞口，2022年4月30日作為我們的2023年債券和2024年債券以0.5%和0%的固定利率發行. 債券的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或利率變化而變化。然而，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折價列賬，公允價值僅用於規定的披露目的。

外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，我們每個子公司的功能貨幣要麼是當地貨幣，要麼是美元，具體取決於情況。我們每個子公司的資產和負債都按每個資產負債表日的有效匯率換算成美元。業務賬户按有關期間的平均匯率折算。美元對其他貨幣的升值或貶值可能會對我們以美元表示的經營業績產生負面或積極的影響。外幣折算調整計入“累計其他綜合損失”在“股東權益”。重新計量以外幣計價的交易的損益計入“利息收入和其他收入(費用)，淨額在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)的參與下，評估了截至2022年4月30日我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年4月30日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(A)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(B)經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就任何必要的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在2023財年第一季度，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響財務報告內部控制的變化。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|33

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們已經收到並可能在未來繼續收到第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

DocuSign，Inc.證券訴訟和相關衍生品訴訟

2022年2月8日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的證券集體訴訟，標題為Weston訴DocuSign，Inc.等人，案件編號3：22-cv-00824，將DocuSign和我們的某些現任和前任官員列為被告。起訴書聲稱根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條提出索賠，這些索賠是基於在新冠肺炎疫情期間對我們的業務和前景做出的據稱虛假和誤導性的陳述。據稱，這起訴訟是在2020年6月4日至2021年12月2日期間代表我們證券的購買者提起的。我們還沒有被要求對投訴做出迴應，但認為它是沒有根據的。

早些時候的一起訴訟，標題為Collins v.DocuSign，Inc.，案件編號3：22-cv-00851，指控針對相同被告的類似索賠，在紐約東區提起，隨後轉移到加利福尼亞州北區，於2022年2月14日自願駁回。

三起假定的股東衍生品案件已被提起，其中包含基於或類似於證券集體訴訟中的指控。這些案件於2022年5月17日在美國特拉華州地區法院提起訴訟，標題為波特蒂訴斯普林格等人，案件編號1：22-cv-00652；2022年5月19日在美國加利福尼亞州北區地區法院，標題為拉平訴斯普林格等人，案件編號3：22-cv-02980；以及2022年5月20日，也在美國加利福尼亞州北區地區法院，標題為沃託訴斯普林格等人，案件編號3：22-cv-02987。據稱，每一起案件都是代表公司提起的。訴訟將公司列為名義上的被告，並根據具體情況，將我們的董事會成員或在某些情況下，現任或前任高級管理人員列為被告。儘管投訴各不相同，但它們主要基於與上述證券集體訴訟相同的指控，包括與我們在2020年6月4日至2021年12月2日期間披露有關的指控，以及在某些情況下涉嫌內幕交易。總體而言，這些訴訟旨在主張對違反受託責任、協助和教唆此類違反、公司浪費、不當得利以及根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條提出的索賠。投訴方尋求代表公司追討未指明的損害賠償和其他救濟。我們還沒有被要求對這些衍生品訴訟中的任何一起做出迴應。


第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本風險因素摘要之後標題為“風險因素”的章節中強調的那些風險和不確定性。這些風險摘要概述了我們在正常業務過程中面臨的許多風險。因此，以下風險摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應與本節後面“風險因素”標題下對風險的更詳細討論一起閲讀，並與本季度報告Form 10-Q中的其他信息一起閲讀。除了下面討論的那些摘要風險之外，在“風險因素”或本季度報告Form 10-Q中的其他部分，其他風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括以下重大風險：

▪新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們和我們客户的業務運營方式，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的業務、運營結果和財務狀況仍不確定。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|34

▪我們的大部分收入來自我們的DocuSign eSignature產品，如果我們的其他產品和解決方案的使用沒有相應的增加，我們的DocuSign eSignature產品的採用速度變慢或下降，可能會導致我們的運營業績受到影響。

▪我們的產品和解決方案的市場相對較新且不斷髮展。如果市場不進一步發展，發展得更慢，或者以我們意想不到的方式發展，我們的業務將受到不利影響。

▪如果我們無法吸引新客户並保留和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長將受到不利影響。

▪我們參與的市場競爭激烈，這可能會對我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力產生負面影響。

▪我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

▪我們依靠託管數據中心和第三方雲提供商以及我們自己的技術運營基礎設施，及時向客户提供我們的產品和解決方案。我們的產品和解決方案的性能中斷或延遲可能會導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户、增長受限和收入減少。

▪我們的系統和安全措施已經、並可能在未來受到數據泄露、網絡攻擊或其他惡意活動的危害或影響。因此，我們的產品和解決方案可能會被認為不安全。這可能會導致客户減少或停止使用我們的產品或解決方案，損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

▪我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

▪由於我們在相關合同期限內確認訂閲收入，銷售合同的低迷或好轉不會立即完全反映在我們的經營業績中。

▪如果我們的產品和解決方案不能正常運行，如果我們不能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，或者成為服務性能或保修索賠的對象，我們的市場份額可能會下降。

▪我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借貸成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

▪我們受制於影響我們業務的法律和法規，包括與電子簽名、營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規。我們實際或認為不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的業務。遵守法律和法規，特別是與隱私和數據保護相關的法律和法規，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，或阻止我們軟件的銷售。

風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下風險，以及本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他信息，包括前面的風險因素摘要，以及我們的合併財務報表和本季度報告中Form 10-Q其他部分包含的相關注釋。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們和我們客户的業務運營方式，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的業務、運營結果和財務狀況仍不確定。

大流行已經並可能繼續影響我們和我們的客户如何經營我們的業務，這將在多大程度上影響我們未來的業績仍不確定。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|35

在大流行期間，我們經歷了收入異常高增長的時期，因為客户迅速轉向遠程、支持網絡的運營和數字協議。後來，我們經歷了客户需求的緊迫性放緩的時期。預測客户需求可能很困難，特別是在他們的優先事項、資源和經濟前景以及其他不斷變化的市場條件發生變化的情況下。這些轉變已經發生，未來可能會比我們預期的更快發生。如果我們不能對迅速變化的市場狀況和客户行為的變化做出快速反應，我們的業務和經營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

此外，作為美國各州和聯邦政府機構的服務提供商，我們一直受到各種不同且不斷變化的新冠肺炎疫苗接種、檢測及相關健康和安全要求的約束。雖然我們無法預測這些要求可能對我們的業務產生的全部影響，但我們留住或聘用員工的能力可能會受到影響；我們可能會受到員工的訴訟；我們可能會在整個業務中產生額外的監控和合規成本；我們的業務和運營結果可能會受到損害。

在疫情期間，我們採取了一系列預防措施，以確保我們員工、合作伙伴和客户的健康和安全，包括轉向混合工作安排，對我們的員工實施與工作相關的旅行限制，並將大多數計劃的客户、合作伙伴和投資者活動改為僅限虛擬形式。我們正在根據不斷變化的情況和適用的法律法規來評估這些措施的效力和持續性。我們不能保證這些措施會有效，也不能保證我們可以採用或繼續實施這些措施，而不會對我們的業務運作和財務狀況造成不利影響。例如，我們的管理團隊一直在集中更多的時間規劃和緩解疫情及其對我們業務的實際和潛在影響，這可能會減少可用於其他行動的時間。我們為應對這一流行病而改變業務可能會導致效率低下或延誤，而通過繼任規劃、遠程或混合工作安排或電話會議技術無法完全緩解這種情況。這些緩解措施還可能導致我們的員工效率低下、運營和網絡安全風險以及其他可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的情況。

最後，新冠肺炎疫情的影響，或新冠肺炎相關限制的放鬆，也可能會增加其他風險，包括全球市場的大幅波動和我們普通股的交易價格。此次疫情對我們業務的全面影響將繼續取決於未來的發展，包括但不限於新的冠狀病毒變種的出現，為遏制病毒或減輕其影響而採取的行動，以及緩解或取消這些行動，包括各國政府和衞生當局規定的行動以及不斷變化的公共衞生指令或限制，針對新冠肺炎變異株的疫苗效力，目前或未來的旅行限制，以及正常的全球經濟和運營條件能夠或將恢復多快及在多大程度上恢復，所有這些都可能發生變化，且難以預測。此外，由於我們以訂閲為基礎的業務模式，這些變化的全部影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的員工、合作伙伴或客户產生實質性影響，或者如果疫情的緩解導致需求下降或銷售環境更具挑戰性，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。就大流行損害我們的業務和業務結果而言，這一“風險因素”部分所描述的許多其他風險將會加劇。

我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會下跌。

我們的經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了這裏描述的其他風險外，可能影響我們的經營業績或導致我們的財務業績波動的因素包括：

▪對我們產品和解決方案的需求或定價的波動，包括由於新冠肺炎疫情、競爭以及隨着客户的優先事項、資源、財務狀況和經濟前景的變化對我們產品的不同需求水平；
▪我們吸引新客户的能力；
▪我們有能力向現有客户續訂我們的訂閲，並擴大我們產品和解決方案的銷售；
▪收入確認的時間安排；
▪客户因預期我們或我們的競爭對手推出新產品或改進產品而推遲購買決定；
▪客户預算的變化及其預算週期和採購決策的時間安排，包括成本削減措施或新冠肺炎疫情的其他影響；
▪我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合或新進入者;
DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|36

▪不斷上升的通貨膨脹和我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
▪我們有能力繼續遠程操作，並適應遠程和辦公室工作相結合的混合工作安排；
▪與我們的市場戰略相關的成本的時間安排，包括擴大我們的銷售能力和市場營銷；
▪預付費用和遞延成本的潛在加速；
▪非現金支出的數額和時間，包括基於股票的補償、減值和其他非現金費用；
▪與招聘、培訓和整合新員工以及留住現有員工相關的費用數額和時間安排；
▪與訴訟有關的時間和費用，包括證券訴訟；
▪與收購和與第三方的夥伴關係有關的問題；
▪總體經濟、市場和行業狀況，包括區域或全球衝突以及通貨膨脹或利率上升的結果；
▪新會計公告的影響；
▪影響我們業務的法律法規的變化；
▪我們的產品和解決方案的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；以及
▪我們的品牌在全球範圍內的知名度。

如果我們的經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的大部分收入來自我們的DocuSign eSignature產品，如果我們的其他產品和解決方案的使用沒有相應的增加，我們的DocuSign eSignature產品的採用速度變慢或下降，可能會導致我們的運營業績受到影響。

我們DocuSign eSignature產品的訂閲銷售幾乎佔了我們訂閲收入的全部，也是我們幾乎所有專業服務收入的來源。儘管我們繼續增加用於自動化協議流程的產品和解決方案套件，但我們預計在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴我們的DocuSign eSignature產品來產生收入。因此，我們的經營業績可能會受到以下因素的影響：

▪對我們的DocuSign eSignature產品的需求是否有所下降；
▪新冠肺炎疫情的宏觀和微觀經濟影響，包括其對企業數字化轉型步伐和混合工作安排的影響；
▪我們的DocuSign eSignature產品未能保持市場接受度；
▪電子簽名市場增長乏力，或者增長速度慢於我們的預期；
▪來自我們競爭對手的新產品和技術，取代或代表着對我們的DocuSign eSignature產品的改進；
▪我們的DocuSign eSignature產品沒有解決的新技術創新或標準；
▪法規的變化；
▪對我們當前或未來定價的敏感度；以及
▪我們無法及時發佈我們的DocuSign eSignature產品的增強版本。

如果我們的DocuSign eSignature產品的訂閲量大幅下降，而對我們其他產品和解決方案的訂閲量卻沒有相應的增加，我們的收入和經營業績將受到損害。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|37

我們的產品和解決方案的市場相對較新且不斷髮展。如果市場不進一步發展，發展得更慢，或者以我們意想不到的方式發展，我們的業務將受到不利影響。

我們的產品和解決方案的市場—包括我們的DocuSign eSignature產品，這是我們用於自動化協議流程的更廣泛的DocuSign協議雲平臺的核心部分—是相對較新和不斷髮展的，這使得我們的業務和未來前景很難評估。我們的客户遍及各行各業，包括房地產、金融服務、保險、製造業、醫療保健和生命科學。我們還擴大並打算繼續擴大我們在國際上的銷售努力，在那裏，許多國家可能不太熟悉和接受電子簽名產品。很難預測客户對我們的產品和解決方案的需求、客户保留率和擴張率、協議自動化市場的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們預計，我們將繼續需要密集的銷售努力來教育潛在客户，特別是企業和商業客户以及國際客户，瞭解我們的產品和解決方案的用途和好處。我們潛在市場的規模和增長取決於許多因素，包括我們的客户希望通過電子簽名產品和其他自動化協議過程的產品和解決方案來實現差異化，以及競爭格局的變化、技術變化、客户的預算限制、商業慣例的變化、法規的變化以及經濟和全球市場狀況的變化。如果客户不接受我們產品的價值主張，那麼一個可行的產品和解決方案市場可能無法進一步發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢，這兩種情況都會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們無法吸引新客户並保留和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加收入，我們必須繼續擴大我們的客户基礎。隨着我們市場的成熟，產品和服務的發展，以及競爭對手推出與我們的產品和解決方案競爭或被視為競爭的較低成本和/或差異化的產品或解決方案，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。如果組織已經在現有解決方案上投入了大量資金，這可能尤其具有挑戰性。如果我們的定價沒有競爭力，或者我們無法吸引新客户並隨後保持和擴大這些客户關係，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們增加收入的能力還取決於我們向現有客户及其組織擴大產品和解決方案銷售以及續訂訂閲的能力。我們的現有客户，特別是我們的企業客户，必須通過購買新產品、額外訂閲以及我們增強的產品和解決方案來增加他們對我們產品和解決方案的使用。如果我們向現有客户擴大銷售的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們的大部分訂閲合同都是一年的。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們不能保證我們的客户會在類似或更長的合同期或相同或更優惠的條款下與我們續訂他們的訂閲。我們的續訂和擴充率可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户滿意度、客户用户數的減少、客户類型和規模的變化、定價、競爭狀況、客户流失以及總體經濟和全球市場狀況，包括新冠肺炎疫情的影響。如果我們的客户不續訂我們的產品和解決方案，或者如果他們在續訂時減少訂閲金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。

我們參與的市場競爭激烈，這可能會對我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力產生負面影響。

我們的產品和解決方案面向的是一個不斷髮展、競爭激烈的市場，並面臨來自不同公司的競爭，具體取決於產品或解決方案。例如，我們的主要全球電子簽名競爭對手目前是Adobe Sign。我們還面臨着來自一些供應商的競爭，這些供應商專注於特定行業、地理位置或產品領域，如合同生命週期管理和高級合同分析。當我們試圖通過現有產品和解決方案向新客户銷售我們的產品和解決方案(或向現有客户交叉銷售其他產品和解決方案)時，我們必須讓他們相信，我們的產品和解決方案優於他們的組織過去使用的解決方案。

我們的許多競爭對手擁有比我們更長的經營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源，更強的品牌和客户認知度，更大的知識產權組合和更廣泛的全球分銷。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。我們的競爭對手也可能提供比我們更低的價格，或者以更低的價格捆綁某些競爭對手的產品和服務。此外，如果我們的
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競爭對手開發新的有競爭力的產品和解決方案，獲得有競爭力的產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟，被擁有更多資源的第三方收購，或者開發和營銷新技術，使我們現有或未來的產品競爭力降低、滯銷或過時。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們於2003年開始運營，自成立以來一直處於淨虧損狀態。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月裏，我們產生了2740萬美元和840萬美元的淨虧損，截至2022年4月30日，我們累積了15億美元的赤字。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續支付鉅額費用來支持增長，進一步開發和增強我們的產品和解決方案，擴大我們的基礎設施和技術，增加我們的銷售人員和營銷活動，並擴大我們的國際業務和客户基礎。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。

我們依靠託管數據中心和第三方雲提供商，以及我們自己的技術運營基礎設施，及時向客户提供我們的產品和解決方案。我們的產品和解決方案的性能中斷或延遲可能會導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户、增長受限和收入減少。

我們目前通過第三方數據中心託管設施為客户提供服務。我們的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的產品。在某些情況下，第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。因此，我們在一定程度上依賴於我們的數據中心提供商保護這些設施免受破壞或中斷的能力，包括自然災害、地區或全球衝突、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件。如果我們的數據中心安排被終止，或者如果數據中心出現任何服務失誤或損壞，我們的服務可能會經歷長時間的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的災難恢復計劃也可能無法考慮到所有可能發生的情況，我們的業務可能會受到損害。

除了第三方數據中心和雲提供商，我們還依靠我們自己的技術運營基礎設施來支持和服務我們快速增長的客户羣。我們必須在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以確保在可接受的加載時間內可以訪問我們的產品和解決方案。設計和機械錯誤、使用量激增以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的系統出現故障，從而導致我們的產品和解決方案中斷。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是否由我們的產品造成，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害和氣候變化的影響、與新冠肺炎大流行有關的運營中斷或其他公共衞生危機，還是安全漏洞，無論是意外的還是故意的，都可能會損害我們與客户的關係，導致我們的收入減少和/或我們的支出增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

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我們的系統和安全措施已經、並可能在未來受到數據泄露、網絡攻擊或其他惡意活動的危害或影響。

我們的業務涉及客户數據、個人數據和其他敏感信息的存儲和傳輸，我們的公司環境包含重要的公司數據和/或業務記錄、員工數據和來自合作伙伴、供應商或其他關係的數據，以及我們自己的各種內部公司、合作伙伴和員工信息。像其他提供有價值的技術和服務的組織一樣，我們受到來自惡意第三方的網絡攻擊，這些攻擊使用了各種各樣的策略，包括憑據填充和帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意代碼(例如病毒和蠕蟲)、勒索軟件、網絡釣魚和許多其他技術。如果不良行為者以不正當方式訪問我們的系統或數據庫，或我們的合作伙伴和其他有權訪問我們數據的第三方的系統或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除、複製、非法或欺詐地使用或修改數據，包括個人信息和/或勒索我們支付贖金。安全漏洞可能導致我們或我們客户的金錢和其他損失、我們客户的身份被盜、無法擴大我們的業務、監管機構或政府當局的額外審查、限制、罰款或處罰、客户失去客户和客户對我們服務的信心、持續的監管監督、評估和審計、面臨民事訴訟、違反我們與第三方的合同，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們的聲譽可能遭受不可挽回的損害，導致我們現有和潛在客户拒絕在未來使用我們的解決方案。此外，我們可能被迫花費大量財政和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、增加安全保護成本, 調查和補救任何信息安全漏洞，遵守數據泄露通知義務和適用法律，以及防禦和解決法律和監管索賠，所有這些都可能分散我們的資源以及管理層和關鍵人員的注意力，使我們的業務運營分心，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性和不利的影響。

雖然我們有旨在保護我們的生產、開發和其他系統的安全措施，維護客户、公司、合作伙伴和員工信息的完整性，並防止數據丟失、挪用和其他安全漏洞和事件，但我們過去也曾遇到過安全事件。在這些情況下，一旦發現，我們立即採取行動，防止任何額外的未經授權的訪問，採取進一步的安全控制措施，並與執法機構合作。然而，這些努力可能不會完全消除此類事件的潛在風險。雖然這些嘗試對我們的運營、產品或服務沒有影響，但不能保證未來不會受到這些或類似事件的影響。儘管我們採取了預防和應對措施，但任何安全事件或漏洞，即使是無關緊要和妥善處理的，都可能導致負面宣傳、客户流失、我們的聲譽受損，並可能損害我們的銷售和業務。

此外，由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施，我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊和對客户數據的不當處理。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，任何違反我們提供商安全措施的行為都可能導致未經授權訪問、誤用、丟失或破壞我們和我們客户的數據。

而且， 我們的員工、服務提供商和第三方更頻繁地在遠程或混合安排的基礎上工作，這可能涉及到依賴不太安全的系統，並可能增加與網絡安全相關的事件的風險。我們不能保證這些私人工作環境和我們工作環境的電子連接在我們的實體辦公室中部署了同樣強大的安全措施。 此外，我們未來可能面臨更多安全事件，導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露DocuSign或我們的客户、合作伙伴或員工的敏感和專有信息，此類事件可能在未來導致監管執法行動或訴訟。

網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的服務提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。此外，技術的進步和攻擊者的日益成熟導致網絡攻擊更加頻繁和有效，包括國家支持行為者的高級持續威脅、依賴複雜的社會工程或“網絡釣魚”戰術的網絡攻擊、勒索軟件攻擊和其他可能導致個人、公司或金融信息丟失、被盜或濫用、欺詐性付款和身份被盜的方法。 儘管我們做出了巨大努力來建立安全屏障來應對此類威脅，但我們、我們的服務提供商、我們的合作伙伴和我們的客户幾乎不可能完全降低這些風險。此外，隨着電腦惡意軟件、病毒和電腦黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們面臨着來自這些活動的更大風險，以維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，以使我們的客户滿意。如果我們的安全措施或我們服務提供商、合作伙伴或客户的安全措施受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

許多美國和外國的法律法規要求公司向個人、媒體、政府當局或其他第三方提供數據安全違規和/或涉及某些類型個人數據的事件的通知。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是感知的，都可能
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這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

針對我們的網絡或數據安全事件，無論是實際的、聲稱的或感知的，都可能導致我們的產品和解決方案不被視為安全。這可能會導致客户減少或停止使用我們的產品或解決方案，我們的聲譽會受到損害，我們會承擔重大責任，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的系統或網絡中的任何實際、據稱或感知的安全漏洞，或我們遭受的任何其他實際、據稱或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、失去相對於競爭對手的競爭優勢、增加解決任何問題和以其他方式迴應任何事件的成本、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟和其他責任。

我們與包括客户在內的第三方達成的協議包含我們必須遵守的與信息安全和數據隱私合規相關的合同承諾。如果我們遇到違反此類合同承諾的事件，我們可能面臨重大責任或根據這些協議被取消服務。向交易對手支付的損害賠償以及對我們服務的影響可能是巨大的，並造成大量成本和業務損失。

不能保證我們合同中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。

我們也不能確保我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。安全漏洞可能會導致此類保險的成本增加。對我們的一筆或多筆超出我們可用保險範圍的大額、成功的索賠，或我們保單的變化，包括保費增加或大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們獲取並處理大量敏感的客户數據。任何真實或被視為不當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們從客户、我們的員工、合作伙伴和服務提供商那裏接收、存儲和處理個人信息和其他數據。此外，客户使用我們的產品和解決方案來獲取和存儲個人信息、健康信息(包括受保護的健康信息)和個人財務信息。因此，我們對數據的處理受到各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)以及各種州、地方和外國機構以及其他機構。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。

我們有關於我們的信息收集、處理、使用、披露、刪除和安全的內部和公開發布的政策。儘管我們努力遵守我們的政策和文件，但我們有時可能無法這樣做，或者被指責沒有這樣做。發佈我們的隱私政策和其他提供數據隱私和安全承諾的文檔可能會使我們面臨潛在的行動，如果它們被發現不合規、欺騙性、不公平或以其他方式歪曲我們的實際做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們必須遵守有關我們使用我們的業務數據的法律法規。有關這些法律法規的更多信息，請參閲風險因素我們受制於影響我們業務的法律和法規，包括與電子簽名、營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規。我們實際或認為不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的業務。遵守法律和法規，特別是與隱私和數據保護相關的法律和法規，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，或阻止我們軟件的銷售。如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些不斷變化的法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務和經營業績。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|41

此外，我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

如果我們的產品和解決方案不能滿足客户的需求，或者不能獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

我們花費大量的時間和金錢來研究、開發和增強我們現有的產品，添加新的產品，整合更多的功能，並解決新的用例，以滿足客户快速變化的需求。保持充足的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足我們客户和潛在客户的需求，對我們的業務至關重要。如果我們由於缺乏研發資源而無法在內部開發產品和解決方案，我們可能會被迫依靠收購來擴張到某些市場或技術，這可能是代價高昂的。當我們開發或獲取新的或增強的產品和解決方案時，我們通常會產生費用並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售它們。因此，當我們推出新的或增強的產品和解決方案時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以證明我們在開發或收購它們並將其推向市場方面的投資金額是合理的。

新產品和解決方案或對我們現有產品和解決方案的增強可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

▪未能預測特定特性或功能的市場需求，或未能及時滿足需求；
▪產品及解決方案中存在的缺陷、錯誤或故障；
▪對其表現或效果的負面宣傳；
▪適用法律或法規要求的變化，或加強法律或法規審查，對我們的產品和解決方案產生不利影響；
▪延遲向市場發佈我們的產品和解決方案；以及
▪我們的競爭對手對競爭產品的介紹或預期推出。

如果我們新的和增強的產品和解決方案的發佈不能滿足客户的需求，或者如果我們的客户不接受它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。這對我們的財務業績的不利影響可能特別嚴重，因為我們將產生大量的研究、開發、營銷、銷售和其他費用。

我們與企業和商業客户的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

我們增加收入和發展業務的能力在一定程度上取決於大型企業和其他商業組織對我們的產品和解決方案的廣泛接受。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉這些潛在客户，瞭解我們的產品和解決方案的價值主張。對於這些客户，我們的銷售週期從最初評估到支付我們的產品通常需要三到九個月，但不同的客户和不同的產品可能會有很大的不同。在加入或擴大訂閲之前，客户通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品。DocuSign CLM和我們的其他高級產品尤其如此，在這些產品中，較長的評估、測試和鑑定流程通常會導致比我們的DocuSign eSignature產品更長的銷售週期。我們與企業客户的銷售時間和相關收入確認很難預測，因為這些客户的銷售週期很長，而且不可預測。在銷售週期中，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致銷售。

可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

▪我們銷售隊伍的效率；
▪採購和預算週期和決定的自由裁量性；
▪客户採購流程設置的障礙；
▪經濟狀況和其他影響客户預算的因素；
▪客户集成的複雜性；
▪客户熟悉電子簽名和協議自動化流程；
▪與某些大企業客户簽訂的合同的複雜性；
▪在購買過程中，客户對競爭產品的評價；
▪我們的產品和服務市場競爭激烈；以及
▪不斷變化的客户需求。
DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|42


我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入從截至2021年1月31日的財年的15億美元增長到截至2022年1月31日的財年的21億美元。我們預計，未來，隨着我們收入的增加，我們的收入增長率將隨着我們業務規模的增加而下降。

雖然由於疫情，我們的付費客户和收入有所增加，但不能保證我們的付費客户會繼續增加，也不能保證當企業恢復到更常態化、混合或面對面的工作環境時，新的或現有的客户會以類似的水平使用我們的產品。此外，未來的收入增長率可能達不到投資者或證券分析師的預期，特別是如果與收入加速增長時期相比，如新冠肺炎疫情早期階段經歷的那樣，以及由此導致更多人採用遠程工作並減少這些時期的季節性。

我們認為，我們未來收入的增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：

▪有效地為我們的產品和解決方案定價，以便我們能夠吸引和留住客户；
▪吸引新客户，增加現有客户對我們產品和解決方案的使用，為客户提供優質的客户支持；
▪為客户擴展我們的DocuSign協議雲產品；
▪繼續將我們的產品和解決方案推向美國以外的新市場；
▪緩解和有效管理新冠肺炎大流行病的各種影響，包括其對企業數字化轉型步伐的影響，以及監測和遵守不斷變化的政府授權以及取消或削弱這些授權的成本；
▪聘用、保留和培訓我們的員工基礎，包括我們的銷售團隊、研發團隊和關鍵員工；
▪成功識別和開發、收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的產品和解決方案的業務、產品或技術；以及
▪提高我們品牌的全球知名度。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

▪銷售，包括我們全球銷售組織的顯著擴張以及在培訓和銷售能力提升方面的投資；
▪在美國和國際上擴大品牌知名度的市場營銷；
▪我們的技術基礎設施，包括系統架構、管理工具、可伸縮性、可用性、性能和安全，以及災後恢復措施；
▪產品開發和創新；
▪收購或戰略投資；
▪國際擴張；以及
▪一般行政，包括法律和會計費用。

除了收入的增長，我們的客户和用户數量、我們處理的交易的數量和複雜性以及我們的基礎設施支持的數據量也出現了顯著增長。我們的增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。

最後，我們的業務正在變得更加複雜，因為我們增加了產品供應，增加了員工，擴大了國際業務，並收購了互補的公司、產品和技術。針對這種日益增加的複雜性，我們正在努力改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，包括簡化或自動化人工程序，所有這些都需要資本支出和管理層的關注。如果不能有效地管理我們的增長和運營，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|43

由於我們在相關合同期限內確認訂閲收入，銷售合同的低迷或好轉不會立即完全反映在我們的經營業績中。

我們在每個合同期限內確認收入，合同期限通常為一年，但可能長達三年或更長時間。因此，我們的大部分收入來自確認前幾個時期簽訂的合同的合同負債。因此，在任何一個季度，對我們的產品、解決方案和專業服務的需求不足，或者新合同或續簽合同的減少，都可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的收入確認模式也使我們很難在任何時期通過額外的銷售合同快速增加收入，因為來自新客户的收入是在他們的合同適用期限內確認的。

如果我們未能準確預測我們的收入，或者如果我們的支出與相應的收入不匹配，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於我們最近的增長導致我們的業務和產品供應迅速擴大，我們沒有長期的歷史來預測未來的收入和經營業績。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延誤而沒有收到的預期收入。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者的預期有很大不同，導致我們的業務受到影響，我們的股票價格下跌。

如果我們高估了整個潛在市場的規模，我們未來的增長速度可能會受到限制。

我們根據內部生成的數據和假設以及第三方發佈的數據估計了我們的總可定位市場的規模，但我們尚未獨立核實這些數據。雖然我們相信我們的市場規模估計是合理的，但這些信息本質上是不準確的，受到高度不確定性的影響。如果我們的第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的假設中出錯，我們的實際市場可能比我們估計的更有限。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。即使我們的總目標市場符合我們的規模估計，並經歷了增長，我們可能也不會繼續增長我們的市場份額。

我們過去和未來可能從事收購和投資活動，這可能會分散管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的產品和解決方案、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術的機會。例如，我們在2020年5月收購了合同分析軟件提供商Seal Software Group Ltd.，並在2020年7月收購了Liveoak Technologies，Inc.，一家提供安全協議協作和身份驗證平臺的公司。在未來，我們可能無法確定合適的收購候選者，即使我們這樣做了，我們也可能無法以有利的條件完成所需的收購，如果有的話。如果我們不能完成收購，我們可能就無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。未來的收購和投資可能會導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的注意力，增加我們的費用，並使我們承擔額外的負債。收購還可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能：

▪要求我們招致費用或承擔鉅額債務；
▪造成不利的税收後果或者不利的會計處理；
▪使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權和隱私索賠和糾紛；
▪沒有產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
▪使我們為被收購公司在收購前的活動承擔責任；
▪使我們記錄與商譽和其他收購的無形資產相關的減值費用；以及
▪造成其他不可預見的經營困難和支出。

此外，為了支付收購或投資，我們將不得不使用現金、產生債務和/或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們普通股的價值，並且(在股權融資的情況下)可能導致我們的股東被稀釋。

此外，未能成功整合被收購企業的運營、人員或技術可能會影響我們實現此類收購的全部好處的能力。我們在收購公司方面的經驗有限
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增加了這些風險。如果我們無法實現收購的預期戰略利益，或者如果該收購的整合或預期的財務和戰略利益，包括任何預期的成本節約、收入機會或運營協同效應沒有像我們預期的那樣迅速或在一定程度上實現，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們對政府實體和受嚴格監管的組織的銷售面臨着許多挑戰和風險。

我們向美國聯邦、州和地方以及外國、政府機構和公共部門客户以及金融服務、製藥、保險、醫療保健和生命科學等高度監管行業的客户銷售產品。對這類實體的銷售面臨許多挑戰和風險，包括與新冠肺炎疫情有關的挑戰和風險，以及我們作為美國州和聯邦政府機構服務提供商的地位。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。這些較長的銷售週期使得這些實體未來收入的時間很難預測。此外，政府認證要求可能會發生變化，限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們達到修訂後的要求。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲，包括新冠肺炎疫情造成的減少或延遲，可能會對公共部門對我們的產品和解決方案的需求產生不利影響。

此外，政府機構和高度監管行業的實體可能會要求更短的認購期或其他不同於我們標準安排的合同條款，包括可能導致這些客户在我們的產品中獲得比標準條款更廣泛的權利的條款。這些機構和實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以因違約或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同，任何此類終止都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要降低或改變我們的定價模式，以保持競爭力。

不同的定價結構適用於我們的協議雲產品。對於DocuSign eSignature，我們根據客户所需的功能和配置的信封數量為訂閲定價。我們預計我們可能需要不時更改我們的定價或定價結構，包括在推出新的或增強的產品以實現協議流程自動化或應對競爭壓力方面。隨着新的或現有的競爭對手推出新的有競爭力的產品或降低他們的價格，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。隨着我們在國際上的擴張，我們還必須確定適當的價格，使我們能夠在美國以外的市場有效競爭。此外，作為銷售合同談判的一部分，大中型企業可能會要求大幅降價。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或以其他方式改變我們的定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的產品和解決方案的接受的能力。

我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品和解決方案，在很大程度上取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們繼續對我們的銷售隊伍和戰略合作伙伴關係進行投資，包括在國內和國際上的擴張和培訓。我們還通過在包括在線和社交媒體在內的各種媒體平臺上投資廣告活動，將大量資源投入到我們的銷售和營銷工作中。我們的在線廣告的效果隨着時間的推移而變化，未來可能會因為關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的變化而變化。如果我們不能經濟高效地部署我們不斷擴大的國內和國際銷售隊伍，並使用我們的營銷工具，或者如果我們不能有效和有效地推廣我們的產品和解決方案，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。

我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能高效增長，我們的運營業績可能會受到損害。

隨着我們產品和解決方案的使用增長，以及客户使用它們進行更多類型的交易，我們將需要投入更多資源來改進我們的應用程序架構、與第三方系統集成並維護基礎設施性能。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。
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這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降。這些問題降低了我們的產品和解決方案對客户的吸引力，導致對新客户的銷售額減少，現有客户的續約率降低，或者發放服務積分或退款，這可能會損害我們的收入增長和聲譽。即使我們能夠升級我們的系統並擴大我們的員工，任何這樣的擴展都將是昂貴和複雜的，需要管理時間和注意力。由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。此外，升級、改進和擴大我們的系統基礎設施也存在固有的風險。我們不能肯定我們的系統基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施，如果可以的話。這些努力可能代價高昂，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們的產品和解決方案不能正常運行，如果我們不能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，或者成為服務性能或保修索賠的對象，我們的市場份額可能會下降。

我們的運營依賴於我們防止系統中斷的能力，隨着我們的持續增長，我們將需要投入更多資源來改善我們的基礎設施，以保持我們產品和解決方案的性能。我們的產品和解決方案背後的應用程序本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們會不時發現產品和解決方案中的缺陷，並可能在未來發現其他缺陷，這些缺陷可能會導致數據不可用或未經授權訪問，或對我們客户的數據造成其他損害，或丟失或損壞。雖然我們將錯誤修復和升級作為定期系統維護的一部分，但在實施我們的產品和解決方案之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在使用我們的產品和解決方案後發現缺陷或錯誤。如果我們未能及時進行維護，或者如果客户對我們的維護服務和相關係統故障的頻率和/或持續時間不滿意，我們的現有客户可能會選擇不續訂、延遲或扣留對我們的付款，或者導致我們發放積分、退款或支付罰款，潛在客户可能不會採用我們的產品和解決方案，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，任何材料缺陷、錯誤的發生, 我們軟件的服務中斷或其他性能問題可能會導致針對我們的保修或其他法律索賠，並轉移我們的資源。解決和糾正我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤以及擴展我們的基礎設施和架構以適應對我們產品和解決方案的日益增長的需求所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的許多客户依靠我們的客户支持和專業服務人員來成功部署和使用我們的產品和解決方案。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有客户的協議非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售產品和解決方案的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

如果我們不能與合作伙伴保持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

除了我們的直銷隊伍和我們的網站外，我們還利用全球系統集成商、增值經銷商和獨立軟件供應商等戰略合作伙伴來銷售我們的訂閲產品和解決方案。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可能會向他們的客户提供幾家不同公司的產品和服務，包括與我們競爭的產品和服務，或者他們自己可能是競爭對手或成為競爭對手。如果我們的合作伙伴沒有有效地營銷和銷售我們的訂閲產品和解決方案，選擇更努力地營銷和銷售他們自己或我們競爭對手的產品和服務，或者無法滿足我們客户的需求，我們發展業務和銷售我們訂閲產品和解決方案的能力可能會受到損害。我們的合作伙伴可以在有限的通知或不通知的情況下停止營銷我們的訂閲產品或解決方案，並且不會受到很少的懲罰或不會受到懲罰。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的產品和解決方案。我們失去了大量的合作伙伴，我們可能無法取代他們，或者無法招募更多的合作伙伴，這可能會損害我們的增長目標和經營業績。即使我們成功地維持和招募了新的合作伙伴，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品和解決方案的使用或增加收入。此外，隨着我們合作努力的規模隨着我們的增長而增加，成功實施這些關係可能會變得更加耗時、困難和昂貴，這可能會對我們的業務表現或我們的品牌聲譽產生負面影響。
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如果不能與能夠提供互補技術產品和軟件集成的合作伙伴建立和維護關係，可能會限制我們發展業務的能力。

我們的產品和解決方案與數百個其他軟件應用程序無縫集成，包括Salesforce、谷歌和微軟。我們的增長戰略包括通過補充技術產品和軟件集成(如第三方API)擴大我們產品和解決方案的使用。雖然我們已經與補充性產品和軟件集成提供商建立了合作伙伴關係，但我們不能保證隨着我們的發展，我們將成功地繼續保持和擴大這些合作伙伴關係，或與更多的提供商建立合作伙伴關係。未來，補充技術產品和軟件集成的第三方提供商可能拒絕與我們建立或終止關係；更改他們的功能或平臺；限制我們訪問他們的應用程序和平臺；更改管理他們的應用程序和API的使用和訪問的條款；或者實施其他可能在功能上限制或終止我們使用這些第三方技術產品和軟件集成到我們的平臺的能力的變更，這些變化中的任何一項都可能對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。

我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術支出的減少可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對我們以及我們現有和潛在客户的影響，我們的經營業績可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們產品和解決方案的需求。當前或未來經濟和全球市場的不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放慢對我們產品的支出。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括利率變化、國內生產總值增長、金融和信貸市場波動、通脹、政治動盪、自然災害和氣候變化的影響、地區和全球衝突以及對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊，可能會導致商業投資減少，包括信息技術支出，並對我們的業務增長產生負面影響。如果我們的產品和解決方案被客户和潛在客户認為成本高昂，或太難部署或遷移到那裏，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手，其中許多比我們更大、更成熟，可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們在產品和解決方案上的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間。, 一般地或在任何特定行業內。如果我們經營的整體經濟或市場的經濟狀況較目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條款提供給我們，如果有的話，並可能導致股東稀釋。

我們通過客户支付使用我們提供的產品和相關服務的費用來為我們的運營提供資金。此外，截至2022年4月30日，我們有3710萬美元的未償還本金總額2023 債券，2024年債券的本金總額為6.9億美元，我們的信貸安排下的可用借款能力為5.0億美元。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供資金。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，未來我們可能需要更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。此外，在我們產生額外債務的情況下，包括在信貸安排下，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利。此外，信貸安排限制了我們支付普通股股息的能力，未來任何債務的條款可能會限制我們的運營。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果在我們需要的時候，我們無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|47

我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借貸成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

截至2022年4月30日，我們擁有3710萬美元我們2023年票據項下未償還債務的本金，6.9億美元我們的2024年票據項下未償還的本金金額和我們信貸安排下的可用借款能力為5.0億美元。我們的債務可能：

▪限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力；
▪限制我們使用現金流或為未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力；
▪要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務；
▪限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；
▪使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
▪增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。

如果我們不能推廣或維護我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，推廣和維護DocuSign品牌對於支持繼續接受我們現有和未來的解決方案、吸引新客户使用我們的產品和解決方案以及留住現有客户非常重要。我們還相信，隨着市場競爭的加劇，我們品牌的重要性將會增加。成功推廣和維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們提供可靠和有用的解決方案以具有競爭力的價格滿足客户需求的能力，維持我們客户的信任，繼續開發新的功能和解決方案，併成功地使我們的產品和解決方案與競爭對手的產品和解決方案區分開來。此外，如果客户對我們的合作伙伴的服務沒有積極的體驗，我們合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。我們在銷售和營銷活動上投入了大量資金，以吸引新客户並擴大與現有客户的使用案例，但這些活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使他們這樣做了，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，從而使我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。

我們還公開承諾了我們的企業環境、社會和治理(“ESG”)和人力資本管理舉措，包括招聘多樣化的勞動力和減少碳排放。我們致力於這些承諾的任何可察覺到的變化，或我們未能及時在這些領域取得進展，或根本不能，都可能對我們與客户和員工的關係產生不利影響，影響我們的聲譽和品牌價值。

我們可能會在保護或捍衞我們的所有權方面產生巨大的成本，而任何未能充分保護我們的權利都可能損害我們的競爭地位，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的組合來努力建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已經在美國和其他國家獲得了專利，還有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請中所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。不能保證其他公司不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和解決方案。根據美國以外司法管轄區的法律，保護我們的產品不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的某些許可條款可能無法執行。如果我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不是
DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|48

可以保證，這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的產品和解決方案相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測、保護和執行這些權利，包括通過訴訟。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和解決方案的進一步銷售或實施，損害我們產品和解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品和解決方案中，或損害我們的聲譽。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。如果我們不能充分保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會因各種索賠而面臨法律訴訟和訴訟，包括勞工和僱傭問題、知識產權糾紛、違反證券法、衍生品訴訟和其他事項，這些可能代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權，或者如果訴訟的成本和時間佔用了我們其他業務活動的資源，我們的業務可能會受到影響。

我們可能會不時地以當事人或賠償人的身份參與正常業務過程中出現的糾紛或監管查詢。這些可能包括與勞工和就業問題、商業分歧、違反證券法和其他事項有關的據稱的索賠、訴訟和訴訟。特別是，軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們經常受到知識產權索賠和糾紛的影響，未來可能也會受到此類索賠的影響。此外，其中許多公司有能力投入更多的資源來執行其所謂的知識產權，併為可能對它們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎或根本沒有威懾作用。如果第三方能夠獲得禁止我們使用此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，或停止使用此類知識產權的業務活動，從而可能無法有效競爭。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。

此類糾紛可能要求公司重新設計我們的產品、推遲發佈、達成代價高昂的和解或許可協議、支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的產品和解決方案的臨時或永久禁令。要求我們改變產品和解決方案交付方式的一個或多個方面可能會損害我們的業務。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。對此類索賠做出迴應，包括那些目前懸而未決的索賠，無論其是非曲直，在訴訟中進行辯護都可能是耗時和昂貴的，並損害我們的聲譽和品牌。

例如，2022年2月8日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的證券集體訴訟，標題為Weston訴DocuSign，Inc.等人，案件編號3：22-cv-00824，將DocuSign和我們的某些現任和前任官員列為被告。起訴書聲稱根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條提出索賠，這些索賠是基於在新冠肺炎疫情期間對我們的業務和前景做出的據稱虛假和誤導性的陳述。據稱，這起訴訟是在2020年6月4日至2021年12月2日期間代表我們證券的購買者提起的。我們還沒有被要求對投訴做出迴應，但認為它是沒有根據的。早些時候的一起訴訟，標題為Collins v.DocuSign，Inc.，案件編號3：22-cv-00851，指控針對相同被告的類似索賠，在紐約東區提起，隨後轉移到加利福尼亞州北區，於2022年2月14日自願駁回。此外，三起假定的股東衍生品案件已被提起，其中包含基於或類似於證券集體訴訟中的指控。這些案件於2022年5月17日在美國特拉華州地區法院提起訴訟，標題為波特蒂訴斯普林格等人，案件編號1：22-cv-00652；2022年5月19日在美國加利福尼亞州北區地區法院，標題為拉平訴斯普林格等人，案件編號3：22-cv-02980；以及2022年5月20日，
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同樣在美國加利福尼亞州北區地區法院，標題為沃託訴斯普林格等人，案件編號3：22-cv-02987。據稱，每一起案件都是代表公司提起的。訴訟將公司列為名義上的被告，並根據具體情況，將我們的董事會成員或在某些情況下，現任或前任高級管理人員列為被告。儘管投訴各不相同，但它們主要基於與上述證券集體訴訟相同的指控，包括與我們在2020年6月4日至2021年12月2日期間披露有關的指控，以及在某些情況下涉嫌內幕交易。總體而言，這些訴訟旨在主張對違反受託責任、協助和教唆此類違反、公司浪費、不當得利以及根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條提出的索賠。投訴方尋求代表公司追討未指明的損害賠償和其他救濟。

無論已經或可能對我們提出的任何索賠或我們可能對他人提起的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，解決訴訟都是耗時和昂貴的，分散了管理層的時間和注意力，並可能損害我們的聲譽。雖然我們承保一般責任和其他形式的保險，但我們的保險可能不包括可能出現的索賠，或者可能不足以就可能施加的所有責任對我們進行賠償。我們還可以確定，解決爭端的最具成本效益的方式是達成一項解決協議。訴訟本質上是不可預測的，我們無法預測訴訟的時間、性質、爭議或結果，也無法向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。

我們在產品和解決方案中使用開源軟件。任何開源軟件的使用都可能使我們面臨比使用商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。任何開源軟件的使用都可能涉及安全風險，使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。不時會有針對將開源軟件整合到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們軟件產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計我們的產品，停止銷售我們的產品和解決方案，或採取其他補救措施。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與一些客户和其他第三方的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害或與我們的產品、解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了我們將負責的無上限責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營和財務狀況。儘管我們通常根據合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任，並且我們可能會因任何此類索賠而被要求停止使用我們的產品和解決方案的某些功能。此外，我們的客户協議一般包括一項保證，即客户根據協議和適用法律正確使用DocuSign將足以滿足《全球和國家商務電子簽名法》(“ESIGN法案”)和eIDAS中定義的“電子簽名”的定義。客户提出的任何保修或賠償要求都可能損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

我們依賴於高技能人員的表現，包括我們的管理層和其他關鍵員工，如果不能吸引或留住這些員工，可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長有賴於高技能人員的持續服務，包括我們的管理團隊和其他關鍵員工。由於高管和關鍵員工的招聘或離職而導致的管理團隊變動，可能會擾亂我們的業務。例如，2022年3月，我們的首席營收官Loren Alhadef通知公司，他打算辭職，並將他的職責移交給公司銷售和客户成功職能的新全球負責人；2022年5月，我們的高級副總裁兼總法律顧問Tram Phi從公司辭職。我們的高級管理人員和關鍵員工是隨意聘用的，這意味着我們可以隨時終止他們的聘用，無論是否有理由，他們也可以隨時辭職，無論有沒有理由。如果我們失去了一個或多個高級管理層或其他關鍵
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如果我們無法吸引、留住和激勵我們的高級管理團隊成員和關鍵員工，或者我們無法留住我們的大部分員工，我們的業務可能會受到損害。

由於我們產品和解決方案的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。特別是，在美國勞動力市場日益緊張的情況下，我們與許多其他公司競爭擁有高水平經驗和熟練的銷售和運營專業人員的軟件開發人員。我們還需要熟練的產品開發、營銷、銷售和運營專業人員，我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員，特別是在我們位於舊金山灣區和西雅圖的主要美國辦事處。在我們的行業中(尤其是在我們在美國的主要地點)，對這些員工的競爭非常激烈，我們競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。為了保持競爭力，我們可能會經歷與薪酬相關的費用增加。

此外，作為美國各州和聯邦政府機構的服務提供商，我們一直受到各種不同且不斷變化的新冠肺炎疫苗接種、檢測及相關健康和安全要求的約束。雖然我們無法預測這些要求可能對我們的業務產生的全部影響，但我們留住或聘用員工的能力可能會受到影響；我們可能會受到員工的訴訟；我們可能會在整個業務中產生額外的監控和合規成本；我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。在每一個截至2022年、2021年和2020年1月31日的年度來自美國以外客户的總收入為23%, 20% and 18%佔我們總收入的一半。截至2022年4月30日，我們在12個國家和地區設有辦事處，約32%的全職員工位於美國以外。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這些努力會產生預期的效果。我們預計，隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會，我們的國際活動將繼續增長，這將需要大量的管理層關注和財務資源。

我們目前的國際業務和未來的舉措涉及各種風險，包括：

▪特定國家或地區政治或經濟條件的變化，包括該國家或地區企業數字化轉型的速度；
▪暴露於區域或全球公共衞生問題，如新冠肺炎大流行，以及各國政府為應對這些問題而採取的旅行限制和其他措施；
▪需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化，包括提供不同語言的客户支持；
▪催收應收賬款難度加大，付款週期較長；
▪美國政策倡議帶來的貿易關係的潛在變化；
▪法律和監管要求的意外變化，包括但不限於税收或貿易法；
▪關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格的規定，特別是在歐洲；
▪不同的勞工法規，特別是在歐洲，那裏的勞動法通常比美國更有利於員工，包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；
▪有效管理越來越多的員工所固有的挑戰；
▪在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；
▪與國際業務有關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規費用增加；
▪貨幣匯率波動；
▪限制我們將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；
▪有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般優惠；
▪知識產權保護有限或不足，或知識產權執法困難；
▪區域或全球衝突，包括制裁或其他法律法規，禁止或限制在某些司法管轄區的業務；
▪政治不穩定或恐怖活動；
▪根據反腐敗和反洗錢法承擔責任，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)，18年美國國內賄賂法規
DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|51

《美國法典》第201條、《美國旅行法》、《英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律和條例；以及
▪不利的税收負擔和外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內。

我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來進行的任何潛在擴張努力可能不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們的信貸安排為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產的優先留置權，幷包含對我們行動的財務契約和其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的信貸安排限制了我們的能力，其中包括：

▪在其他借款或交易中使用我們的應收賬款、庫存、商標和我們的大多數其他資產作為擔保，除非受此影響的資產的價值不超過一定的門檻；
▪招致額外的債務；
▪對我們的財產產生留置權；
▪處置某些資產；
▪宣佈分紅或作出某些分配；以及
▪進行合併、合併或其他交易。

我們的信貸安排還要求我們的綜合槓桿率(在信貸安排中的定義)不超過指定的水平，或我們的綜合利息覆蓋率(在信貸安排中的定義)低於指定的水平。我們遵守這項公約和其他公約的能力取決於幾個因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們未能遵守契約或付款要求，或發生我們的信貸安排中指定的其他事件，可能會導致信貸安排下的違約事件，這將使我們的貸款人有權終止其在信貸安排下提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，我們還授予貸款人對我們所有資產的優先留置權作為抵押品。如果不遵守信貸安排中的契約或其他限制，可能會導致違約。如果我們的信貸安排下的債務加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還，這將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與政府監管相關的風險，包括税收

作為一家上市公司的要求，包括制定和保持適當和有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，可能會使我們的資源緊張，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他對上市公司施加各種要求的適用證券規則和法規的報告要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求，這種遵守已經並將繼續增加我們的法律、會計和財務成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持和改善這種控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源。例如，自首次公開募股以來，我們聘請了更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員來協助我們的合規努力。

我們已經並預計將繼續承擔鉅額費用，並投入大量的管理努力，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。為了幫助我們遵守這些要求，我們可能需要在未來僱傭更多的員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
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儘管進行了大量投資，但由於商業環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。例如，由於我們過去曾收購過公司，未來可能還會繼續這樣做，我們需要有效地花費資源，將這些被收購實體的控制權與我們的控制權整合起來。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，都可能對我們的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，而我們必須將這些報告納入我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。如果我們的管理團隊或獨立註冊會計師事務所提供不利報告，或者如果確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或受到股東訴訟。

此外，我們的大多數員工(包括那些對維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度至關重要的員工)正在工作，預計短期內將繼續在完全偏遠或混合的環境中工作，而不僅僅是在他們歷來履行職責的辦公室環境中工作。我們與在遠程或混合環境中工作的員工一起維護有效控制系統的經驗有限，可能會出現我們未曾考慮的風險，並導致我們無法保持對財務報告的有效披露控制或內部控制。

我們受制於影響我們業務的法律和法規，包括與電子簽名、營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規。我們實際或認為不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的業務。遵守法律和法規，特別是與隱私和數據保護相關的法律和法規，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，或阻止我們軟件的銷售。

美國聯邦政府以及各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據與個人和企業進行營銷、廣告和其他通信。在美國，各種法律、法規和機關規則和意見適用於某些類型的數據的收集、處理、披露和安全，包括：

▪美國的ESIGN法案、歐盟的eIDAS和類似的美國州法律，特別是授權使用電子簽名和記錄創建具有法律約束力和可執行的協議的統一電子交易法(UETA)。我們尤其依賴UETA和ESIGN法案，這兩項法案共同鞏固了美國使用電子簽名和記錄的法律格局，規定電子簽名和記錄具有與紙質文檔和濕墨水簽名相同的重量和法律效力。

▪電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、格拉姆·利奇·布利利法以及與隱私和數據安全有關的州法律。

▪此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。舉例來説，加州已制定了《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)，其後又制定了《加州私隱權利法案》(下稱《加州私隱權法案》)，並將於2023年1月1日生效，取代《加州消費者私隱法案》。CPRA和CCPA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰，以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。

▪美國的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)(經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)的修訂和補充)，以及更嚴格的州健康信息隱私法，就保護受保護的健康信息和身份不明的健康信息的隱私、安全和傳輸施加了強制性的合同條款和其他義務。我們可能會作為某些客户的HIPAA業務夥伴，因此受到適用的隱私和數據安全要求的約束。不遵守HIPAA可能會導致重大的民事罰款，在某些情況下，還會受到刑事處罰和罰款。

在國際上，許多國家已經建立了自己的數據隱私和安全法律框架，我們、我們的客户和合作夥伴可能需要遵守這些法律框架。例如，在歐洲，《一般數據保護條例》(GDPR)包含了對數據控制器和處理器的嚴格義務和繁瑣的文件要求
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公司的數據保護合規計劃。由於我們在歐洲和英國(“UK”)的業務，以及我們在歐盟和英國提供的產品和服務，我們受到GDPR、英國GDPR、 英國2018年數據保護法和其他類似的歐洲地區性數據保護法規，所有這些法規都施加了嚴格的數據保護和網絡安全要求，並可能增加不合規的風險和以合規的方式提供我們的服務的成本。違反GDPR、英國GDPR或其他此類數據保護法規，可能會導致監管調查、聲譽損害、罰款和制裁、命令停止或更改我們對數據的處理、執行通知或評估通知(用於強制審計)。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。GDPR尤其對將個人數據從歐盟轉移到包括美國在內的“第三國”實施了嚴格的規則。這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

歐洲的法律發展也給從歐盟和英國向美國轉移個人數據帶來了複雜性和不確定性。最近值得注意的事態發展包括2020年7月16日歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)失效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區(“EEA”)轉移到在失效前根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。為了保障從歐洲經濟區到其他司法管轄區(包括美國)的數據傳輸安全，我們目前使用各自具有約束力的公司規則和標準合同作為歐盟委員會批准的相應適用數據傳輸活動的數據傳輸機制。歐盟委員會還公佈了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款：從2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。

我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護、營銷、廣告、電子簽名、消費者通信和信息安全的新法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終消費者對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能會要求我們產生額外的成本或修改我們的產品和解決方案，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。

我們的許多客户在全球部署我們的產品和解決方案，我們的產品和解決方案必須符合不同國家/地區的某些法律和監管要求。如果我們的產品和解決方案不能滿足這些要求，我們可能會承擔鉅額債務，我們的財務狀況可能會受到影響。

許多客户在全球範圍內使用我們的產品和解決方案，以遵守他們交易所在國家的安全港和其他法律。例如，我們的一些客户依靠我們在美國的FedRAMP和歐盟的eIDAS下的認證來幫助滿足他們自己的法律和法規合規要求。如果法院或監管機構認定我們的產品和解決方案不足以滿足這些要求，在某些情況下，通過我們的產品和解決方案執行的文件可能無法執行，從而導致潛在的客户流失、客户合同責任以及品牌和聲譽損害。

我們的國際業務和税收立法的更新可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務和員工，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了未來進入國際市場的增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們可能在國際司法管轄區納税，税法和先例越來越複雜，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於這些司法管轄區(包括美國)的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們的轉讓定價政策和公司間安排，或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。此外，這些司法管轄區的當局可覆核我們的報税表，並徵收額外的税款、利息和罰款，而當局可聲稱適用各種扣繳規定。
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對我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法獲得税收協定的好處，這可能會對我們和我們的運營結果產生實質性影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的產品和解決方案受美國出口管制，包括出口管理條例和外國資產管制辦公室實施的經濟制裁，我們將加密技術融入我們的某些產品和解決方案中。這些加密產品和基礎技術只有在獲得出口授權的情況下才能出口到美國以外，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密註冊。

此外，我們的活動受到美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下運輸某些產品和服務，包括向美國禁運或制裁目標國家、政府和個人發貨。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失，即使最終可能發放出口許可證也是如此。此外，由於區域或全球衝突，制裁制度正在迅速變化。雖然我們採取預防措施防止我們的產品和解決方案違反這些法律進行出口，包括為我們的加密產品獲得授權、實施IP地址攔截並針對美國政府和國際限制和禁止人員名單進行篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，如果違反這些法律，負責任的員工和經理可能會被監禁。

此外，如果我們的戰略夥伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能受到不利影響，因為聲譽受損以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。我們目前將出口管制合規要求納入我們的戰略合作伙伴協議；然而，不能保證我們的戰略合作伙伴將遵守這些要求。

外國政府還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求，並已頒佈法律，可能限制我們分銷我們的產品和解決方案的能力，或可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們的產品和解決方案的能力。我們產品和解決方案的變化或進出口法規的未來變化可能會導致在國際市場推出我們的產品和解決方案的延遲，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和解決方案。不同的政府機構不時提出對加密技術的額外監管，包括託管和政府恢復私人加密密鑰。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化、進出口管制的加強或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品和解決方案被我們的產品和解決方案使用減少，或導致我們向現有或潛在的國際業務最終客户出口或銷售我們的產品和解決方案的能力下降。減少使用我們的產品和解決方案，或限制我們出口或銷售我們的產品和解決方案的能力，都會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、英國《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品和解決方案，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|55

發現、調查和解決實際或被指控的違規行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的任何義務都可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年1月31日，我們在聯邦、州和外國司法管轄區積累了淨營業虧損結轉和研究税收抵免，到期日各不相同。

根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果我們在任何一個課税年度經歷一次所有權變更，那麼我們利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能會受到限制。如果一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法和外國税法。未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來任何所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素不在我們的控制範圍內，或者以複雜的方式相關，包括：

▪新冠肺炎的流行，包括它對客户對我們的解決方案的需求的影響，以及業務和混合工作安排的數字化轉型的步伐；
▪財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
▪我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
▪證券分析師發佈研究報告，包括髮布不利報告；
▪我們產品和解決方案訂閲價格的變化；
▪我們預計的經營和財務結果的變化；
▪適用於我們產品和解決方案的法律或法規的變化；
▪我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
▪我們參與了任何訴訟；
▪我們或我們的股東未來出售我們的普通股或其他證券；
▪我國股票回購計劃的完善情況和預期效益；
▪高級管理人員或關鍵人員的變動；
▪我們普通股的交易量；
▪我們市場的預期未來規模和增長率的變化；
▪美國政治氣候的變化；
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▪恐怖襲擊、自然災害和氣候變化的影響、地區和全球衝突、制裁、禁止或限制在某些司法管轄區開展業務的法律法規、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)或影響我們開展業務的國家的其他此類事件；以及
▪一般經濟、監管和市場狀況，包括通貨膨脹和利率波動。

此外，廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們已經並可能在未來受到這類訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們還為符合條件的員工提供通過我們的ESPP以每股折扣價購買普通股的機會，根據我們的2018年計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

根據我們的投資者權利協議，某些股東可以要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。因此，在滿足適用的行權期以及上述市場僵持協議和鎖定協議到期或豁免的情況下，因行使未償還股票期權或解決未償還RSU裁決而發行的股票將可在美國公開市場立即轉售。

未來出售我們普通股的股份可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下降，並使您更難出售我們普通股的股票。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果覆蓋我們的分析師數量減少，或者如果分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的股價和交易量都可能下降。

不管準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

▪授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
▪要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；
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▪明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；
▪建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
▪確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
▪禁止在董事選舉中進行累積投票；
▪規定，我們的董事只有在獲得我們已發行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票權後才能因此而被免職；
▪規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及
▪要求我們的董事會或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已發行普通股的持有者批准修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。任何延遲或阻止控制權變更、交易或管理層變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟、或任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何這些排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。2018年12月，特拉華州衡平法院發佈了一份意見，宣佈與我們類似的條款無效，該條款向美國聯邦法院限制了股東能夠根據證券法提出索賠的論壇(聯邦論壇條款)。然而，2020年3月18日，特拉華州最高法院推翻了特拉華州衡平法院的裁決，認為這些條款在事實上是有效的。鑑於最近的這一決定，我們宣佈，我們未來可能會執行我們的聯邦論壇條款。雖然不能保證聯邦法院或其他州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用通常意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。雖然聯邦論壇條款不適用於為執行《交易所法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，但《交易所法》第27條規定，對於為執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠，聯邦政府擁有獨家管轄權。相應地，, 我們的股東執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東在司法法院就股東選擇的糾紛提出索賠的能力
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與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的關係，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

與我們的票據相關的風險

償還我們的債務需要大量現金，而我們手頭可能沒有足夠的現金流或現金來償還債務、以現金結算票據兑換或在發生根本變化時回購票據，而我們未來的債務可能會限制我們在兑換或回購票據時支付現金的能力。

本行是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為本行的債務進行再融資，包括債券項下的應付金額、任何借款(包括本行信貸安排下的借款)或其他未來的債務，視乎本行未來的表現而定，而經濟、財務、競爭及其他非本行所能控制的因素亦會影響本行的表現。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

在若干條件的規限下，債券持有人可要求吾等於發生基本變動(定義見有關債券的契約)時，以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於待購回票據本金額的100%，另加至(但不包括)基本變動購回日的應計及未支付的定期或特別利息(如有)。此外，如在債券的到期日之前出現全面的基本改變(定義見有關票據的契據)，我們在某些情況下將須提高選擇就該等全面基本改變轉換其票據的持有人的換算率。於轉換債券時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的債券支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的票據或就正在轉換的票據支付現金時獲得融資。

此外，吾等的信貸安排禁止吾等就票據的轉換或回購作出任何現金支付，前提是該信貸安排下存在違約事件，或在實施該等轉換或回購(以及與該等轉換或回購有關的任何額外債務)後，吾等將不會形式上遵守吾等在信貸安排下的財務契諾。此外，我們在轉換債券時回購或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約要求購回票據時購回票據，或未能按契約的規定於票據轉換時支付現金，將構成契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。

債券的有條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2023年債券的有條件轉換功能使債券持有人(以及2024年債券的同等功能在未來可能有權)有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。當一名或多名持有人選擇轉換其票據時，除非吾等選擇只交付普通股以履行其轉換義務(支付現金而非交付任何零碎股份)，否則吾等可能會以現金支付全部或部分轉換債務，這可能會對本公司的流動資金造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

一般風險因素

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的銷售合同主要以美元計價，因此我們幾乎所有的收入都不受外匯風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們向美國以外客户提供服務的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們越來越多的運營收入和運營費用是在美國境外賺取或發生的，我們的資產越來越多地持有在美國境外。這些營業收入、費用和資產以外幣計價，可能會因外幣匯率變化而出現波動。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。

自然災難事件和人為問題，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞、地區或全球衝突和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。

我們的業務運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和信息技術系統。在發生網絡攻擊、地震、火災、恐怖襲擊、公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)、停電、電信故障或其他類似災難性事件時(包括由於氣候變化的影響)，這些系統的中斷或故障可能會導致系統中斷、訪問我們的服務延遲、聲譽受損和關鍵數據丟失，或者我們無法向客户提供我們的產品和解決方案。導致我們的數據中心、網絡基礎設施或信息技術系統遭到破壞或中斷的災難性事件，包括第三方硬件中的任何錯誤、缺陷或故障，都可能影響我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，儘管我們認為我們在最近烏克蘭衝突中的風險敞口有限，但由於當前或未來的地區和全球衝突，我們的業務可能會受到意想不到的幹擾，包括制裁或其他法律法規禁止或限制某些司法管轄區的業務、潛在網絡攻擊風險增加、對我們客户的相關影響，或者對全球經濟的微觀或宏觀經濟影響。


第2、3、4和5項不適用，已被省略。

項目6.展品

本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式併入或與本季度報告的表格10-Q一起存檔，每種情況下均按表格10-Q所示(根據S-K規則第601項編號)。
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展品索引
展品編號描述表格文件編號通過引用展示併入提交日期
3.1
公司註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-384653.1May 1, 2018
3.2
修訂及重新編訂附例。
8-K001-384653.1March 10, 2022
10.1#
登記人和史蒂芬·舒特之間的邀請函，日期為2022年5月9日。
隨函存檔
10.2#
登記人和詹姆斯·肖內西之間的邀請函，日期為2022年5月31日。
隨函存檔
10.3#
註冊人和斯蒂芬·舒特之間的執行離職和控制權變更協議，日期為2022年5月9日。
隨函存檔
10.4#
由註冊人和James Shaughnessy簽署並在註冊人和James Shaughnessy之間簽署的執行離職和控制權變更協議，日期為2022年5月31日。
隨函存檔
10.5#`
《2018年度股權激勵計劃績效股發放通知書》表格。
隨函存檔
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官的證明。
隨函存檔
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官的證明。
隨函存檔
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。
隨函存檔
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
#
指管理合同或補償計劃、合同或協議
*本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而被視為已提交，除非註冊人通過引用特別將其併入其中。

DocuSign，Inc.|2023 Form 10Q|61

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年6月9日
DocuSign公司
由以下人員提供：/s/丹尼爾·D·斯普林格
丹尼爾·D·斯普林格
首席執行官
(首席行政主任)
由以下人員提供：/s/辛西婭·蓋勒
辛西婭·蓋勒
首席財務官
(首席會計和財務官)

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