立達半導體有限公司。
股東周年大會通告
將於2022年7月21日舉行
本公司股東周年大會(“股東大會”)將於2022年7月21日(星期四)下午3：00在以色列Migdal Haemek
2310502，Ramat Gavriel工業園Shaul Amor Street 20號公司辦公室舉行，特此通知。(以色列時間)用於以下目的：
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選舉公司董事會的九名成員，任期至下屆股東周年大會及各自的繼任者正式選出為止；
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任命阿米爾·埃爾斯坦先生為董事會主席，並批准他的薪酬條款，但須批准他根據提案1當選為董事會成員；
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批准增加本公司首席執行官拉塞爾·埃爾旺格先生的年度基本工資；
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批准授予公司首席執行官拉塞爾·埃爾旺格先生基於股權的薪酬；
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批准向我們董事會的每名成員(建議2和4中分別涉及股權薪酬的阿米爾·埃爾斯坦先生和拉塞爾·埃爾萬格先生除外)授予股權，但須得到根據建議1當選為董事會成員的每一位董事的批准；以及
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批准委任德勤全球網絡內的會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.為本公司的獨立註冊會計師，任期自2023年1月1日起至下一屆年度股東大會為止，任期自2022年12月31日及
止，並進一步授權董事會審計委員會根據該事務所的服務數量及
性質釐定該事務所的酬金。
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此外，在大會上，股東將有機會聽取公司管理層代表的意見，他們將出席會議，審查並與股東討論本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表。
我們目前不知道有任何其他事項將在會議上提出。如果其他事項適當地提交會議，則被指定為代理人的人打算根據其對該等事項的判斷進行表決。
在2022年6月15日收盤時登記在冊的股東有權通知會議並在會議上投票。誠摯邀請全體股東親臨會議現場。
不希望親自出席會議的登記股東請儘快在所附貼有郵票的信封中標記、註明日期、簽署和郵寄隨附的委託書
。如果您是股份的實益擁有人(即您持有“街道名稱”的股份)，並以郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示，請在您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的郵資已付信封中填寫、簽名並寄回您的投票指示表格，或者，如果經紀公司、銀行或其他類似組織提供互聯網或電話投票，請
按照投票指示表格上的説明通過互聯網或電話投票。通過特拉維夫證券交易所會員持有其股份的實益所有人可以親自在會上投票，方法是出示由適用的特拉維夫證券交易所會員簽署的證書，該證書符合2000年以色列公司條例(股東大會投票的所有權證明)，作為股份所有權的證明，或者通過委託將該所有權證書連同正式簽署的委託書一起發送到公司，地址為Shaul Amor Street 20，Ramat Gavriel Industrial Park，郵政信箱619，Migdal Haemek 2310502，以色列，注意：Corporation
Counsel，或可在從持有其股份的TASE成員那裏收到個人識別碼、訪問代碼和有關會議的附加信息後，以及在執行安全識別程序後，最多在會議規定時間之前六小時，通過以色列證券管理局的電子投票系統進行投票。
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根據董事會的命令，
阿米爾·埃爾斯坦
董事會主席
June 9, 2022
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立達半導體有限公司。
20 Shaul Amor Street，Ramat Gavriel工業園
P.O. Box 619
米格達爾·海梅克2310502，以色列；
委託書
股東周年大會
將於2022年7月21日舉行
本委託書(以下簡稱“委託書”)現提供給塔塔半導體有限公司(以下簡稱“我們”、“本公司”或“塔樓”)普通股(面值每股15.00新謝克爾)的持有人，與公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關，以供2022年7月21日(星期四)舉行的年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)使用。下午3：00
(以色列時間)，或在其任何延期或休會時。
如果您是2022年6月15日收盤時登記在冊的股東，您有權在會議上投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有普通股，而該銀行、經紀人或其他被指定人在2022年6月15日收盤時是我們登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單中，則您也有權在會上投票。您可以通過出席會議或遵循下面“委託書”中的説明來投票您的普通股。我們的董事會敦促您投票表決您的普通股，以便它們將在會議或任何會議延期或延期時計入。
代理服務器
無論你是否計劃參加會議，重要的是你的股份要有代表。因此，將不會親自出席會議的普通股持有人
被敦促以委託卡的方式就提案進行投票。
這份委託書描述了將在會議上表決的各種事項，以及一張委託卡，使股東能夠
表明他們對每一事項的投票，該委託書已在表格6-K的封面下提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，並可在委員會的網站www.sec.gov上查閲。這份代理聲明也已提交給以色列證券管理局(ISA)和特拉維夫證券交易所(TASE)，並可在以下網站上查閲：www.Maga.isa.gov.il和
maya.tase.co.il。這份委託書也可以在我們的網站www.Tower erSemi.com上看到。
在會前收到的正式籤立的委託書所代表的所有普通股(並未根據本委託書所述的程序被撤銷)，將按照簽署委託書的股東的指示進行表決。關於本委託書及隨附的會議通知所載的建議，股東可投票贊成、反對或棄權任何建議。股東應在隨附的委託書上詳細説明他們的選擇。如未就應採取行動的事項發出具體指示，則由經適當簽署的委託書所代表的股份將投票予建議1中的所有被提名人及隨附的會議通知所載的所有其他建議。
如果您是股份的實益擁有人(即您持有“街道名稱”的股份)，並以郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似機構提供指示，請在您的經紀公司、銀行或其他類似機構提供的郵資已付信封中填寫、註明日期、簽名並寄回您的投票指示表格，或者，如果經紀公司、銀行或其他類似機構提供互聯網或電話投票，請遵循投票指示表格上的説明通過互聯網或電話投票。
如果股東的股份在TASE會員處登記，但並未在公司股東名冊上登記，則該股東有權
通過電子郵件免費從代表股東持有股份的TASE會員那裏獲得代理卡文本和ISA網站上張貼的立場聲明的鏈接，除非該股東已發出通知，表明他或她或她並不感興趣；前提是，該通知是在記錄日期之前就特定證券賬户提供的。
此外，透過TASE會員持有本公司普通股的股東亦可在從TASE相關會員處收到有關會議的個人識別號碼、存取碼及額外資料後，以及在
執行保密識別程序後，最多於會議所定時間前六小時，透過ISA的電子投票系統(“電子系統”)進行電子投票。
費用和徵集
董事會正在徵集委託書，供會議使用。吾等預期於記錄日期後，儘快以郵寄方式徵集委託書，並將本委託書及隨附的委託書
郵寄予股東。委託書也可以由我們的董事、高級管理人員和員工親自、通過電話或電子通信徵求。我們將承擔這些代理材料的準備和郵寄以及代理徵集的費用。我們將根據要求償還銀行、經紀公司、其他機構、被指定人和受託人在向受益所有人轉發募集材料方面的合理費用。
委託書的更改或撤銷
任何登記在冊的股東交回隨附的委託書，均可於大會前任何時間通過以下方式撤銷該委託書：(I)向吾等發出有關撤銷的書面通知；(Ii)親自在大會上投票或要求在大會上交還委託書；或(Iii)於大會前簽署並向吾等交付一份日期較後的委託書。書面撤銷和以後註明日期的委託書應發送至公司，地址為：以色列米格達爾·海梅克2310502，Shaul Amor Street 20號，Ramat Gavriel Industrial Park，郵政信箱619號，收件人：公司法律顧問。出席會議不會導致您之前授予的委託書被撤銷，除非您明確提出要求。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以通過向您的經紀人、銀行、受託人或被指定人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您已經從您的經紀人、銀行、受託人或被指定人那裏獲得了法定委託書，使您有權投票您的股票，您可以通過親自出席會議並投票來更改您的投票。如果您是以TASE成員的名義登記的股票的受益者，並且希望更改您的投票指示，您必須聯繫您通過其持有股票的TASE成員。
法定人數
兩名或以上親身出席、以委任代表或透過電子系統投票的股東，合共持有或代表本公司已發行股本至少33%的投票權
將構成會議的法定人數。如果在預定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議將休會一週，至2022年7月28日，時間和地點為
，無需通知股東。如於預定時間起計半小時內於大會續會日期仍未達到法定人數，則出席人士(親自出席、委派代表出席或透過電子系統投票(不論其股份所代表的投票權為何)即構成法定人數。
批准提案所需的投票
每股普通股有權就會議表決的每一事項投一票。
若要選出提案1中點名的每一位董事被提名人並通過電子系統、互聯網或電話投票，必須獲得出席大會的股東親自、委託代表或通過電子系統、互聯網或電話投票的贊成票，並持有至少相當於就每一項此類提案實際投票的多數的普通股，才能選出提案1中點名的每一位董事被提名人並批准其他每一項提案。
此外，根據1999年《以色列公司法》(《以色列公司法》)，批准提案3和提案4還須滿足下列附加投票要求之一：(1)非控股股東和不感興趣的股東至少有多數投票權，親自出席或通過電子系統、互聯網或電話投票或通過電子系統、互聯網或電話投票，並在會議上對提案投贊成票(棄權票除外)；或(Ii)非控股股東及非利益股東所投反對票總數不超過本公司全部投票權(“特別多數”)的2%。
請股東通知我們他們是否與提案3和/或4中的每一個有關他們是否有個人利益
4.通過代理卡、投票指導表、互聯網或電話或通過電子系統進行投票的股東在投票時必須通知我們他們是否對每個此類提案有個人利益。
如果就提案3和/或4投票的任何股東沒有通知我們他們是否對提案3和/或4中的任何一個有個人利益，他們的投票將不會計入任何此類提案的目的。
根據以色列《公司法》，股東在公司行為或交易中的“個人利益”包括：(A)股東的任何配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、股東配偶的任何後裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何人的配偶；和(B)股東(或股東的任何上述親屬)擁有至少5%的流通股或投票權、擔任董事或首席執行官或有權任命一名或多名董事或首席執行官的公司；及(Ii)不包括僅因擁有股份而產生的個人利益。根據以色列《公司法》，在委託投票的情況下，“個人利益”包括委託書持有人或授予委託書的股東的個人利益，而不論委託書持有人是否有權酌情決定如何投票。
立場聲明
根據其頒佈的以色列公司法和法規，任何股東可以代表其向我們提交一份立場聲明，就會議議程項目在公司辦公室表達其立場，地址為以色列Migdal Haemek 2310502，Ramat Gavriel工業園Shaul Amor Street 20號，注意：公司法律顧問，不遲於2022年7月11日下午3：00。(以色列時間)。
會議議程
根據其頒佈的以色列公司法和條例，任何持有公司至少1%尚未行使投票權的公司股東可向公司提交一份擬議的會議議程項目，地址為以色列Migdal Haemek 2310502，Ramat Gavriel工業園Shaul Amor Street 20號公司辦公室。
注意：公司律師，最遲於2022年6月16日。如果我們的董事會確定股東提案已及時收到，並且根據適用的以色列法律和我們的公司章程適合列入會議議程，公司將不遲於2022年6月23日發佈最新的會議議程和代理卡，並以Form 6-K的形式提供給委員會，並將在委員會的網站www.sec.gov上向公眾提供。以及ISA的網站www.Maga.isa.gov.il和TASE的網站www.maya.tase.co.il。
主要股東
下表提供了截至2022年5月31日我們普通股的實益擁有權的相關信息(除非另有説明)，即我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%或更多的股東。
受益所有權是根據委員會的規則確定的，該信息不一定表明
用於任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人或實體擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權、或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份，以及個人有權在2022年5月31日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利或歸屬受限股票單位而獲得的任何股份。
實益擁有普通股的百分比以截至2022年5月31日的已發行普通股109,193,286股為基礎計算
。一個人有權在2022年5月31日起60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。
除非下文另有説明，否則所列各實益擁有人的地址為C/o Tower Semiconductor Ltd.，Shaul Amor Street 20，Ramat Gavriel Industrial Park，Migdal Haemek 2310502，以色列，注意：首席法務官。
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Senvest Management，LLC(1)
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7,446,640
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6.82
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友利保險企業控股有限公司。(2)
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6,626,439
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6.07
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完全基於並參考Senvest Management，LLC於2022年5月13日提交給委員會的附表13F，其中提到了其截至2022年3月31日的持股情況。
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完全基於及參考Clal Insurance Enterprise Holdings Ltd.於2022年4月3日向本公司提供的通知，該通知指其於2022年3月31日的持股量。
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行政人員的薪酬
根據以色列公司法，本公司須於向本公司股東呈交綜合經審核財務報表的年度內，提交有關某些職位持有人(定義見以色列公司法)的薪酬資料，該等資料可參照本公司提交給委員會的報告合併而成。因此，上述信息通過參考公司於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告而併入本文。
建議1
董事的選舉
根據我們的公司章程，我們的董事會應由至少五名至不超過11名成員組成。我們的董事會目前由九名成員組成，他們都是在公司上一次年度股東大會上被任命為董事的。我們每一位董事的任期一般到他或她被任命後的第一次年度股東大會為止(除非董事的任期提前屆滿，或董事根據以色列公司法被免職)。
在大會上，我們現任的九位董事Amir Elstein、Russell Ellwanger、Kalman Kaufman、Dana Gross、Ilan Flato、Yoav Cherouche、Iris Avner、Michal Vakrat Wolkin女士和Avi Hasson先生將在大會上競選連任，任期至我們下一屆年度股東大會和他們各自的繼任者正式選出為止，但須遵守我們的組織章程和適用的法律。
根據納斯達克上市規則，董事會的多數成員必須由獨立董事組成(定義見
納斯達克上市規則)。於接獲九名董事獲提名人提供的所有相關資料後，董事會已根據納斯達克上市規則就除首席執行官埃爾旺格先生外的所有董事獲提名人作出獨立性決定。
董事會的規模、結構和組成須不斷進行評估。關於任命董事會成員的建議和決定是在全面審查後製定的，以確保董事會擁有適當的技能、知識和經驗來有效運營並實現公司的戰略。為此，公司治理和提名委員會(“CGN委員會”)討論並評估了董事會現有的技能，以確定董事會可能進一步受益的技能，並確定技能或能力方面的任何差距。
中廣核委員會負責確保董事任命過程正式、嚴格和透明。經過
年度審查，並考慮到每一位董事被提名人的對外承諾及其對被提名人對公司承諾的影響，中廣核委員會和董事會建議在大會上提名現任
名董事連任本公司董事，直至下一屆股東周年大會及其各自的繼任者正式選出為止。
以下是根據我們的記錄和每位董事被提名人提供給我們的信息而提供的個人簡歷信息。
阿米爾·埃爾斯坦自2009年1月以來一直擔任本公司董事會主席。埃爾斯坦先生是特瓦製藥工業有限公司的董事成員，也是以色列民主研究所的主席。2010-2013年間，Elstein先生擔任以色列公司董事會主席。2005年至2008年，埃爾斯坦先生是Teva製藥工業公司高級管理團隊的成員，在該團隊中，他最終擔任首席執行官辦公室的執行副總裁，負責監管全球製藥資源。在此之前，埃爾斯坦先生是英特爾公司的一名高管，在那裏工作了23年，最終擔任英特爾公司以色列子公司英特爾電子有限公司的總經理。埃爾斯坦先生獲得了理科學士學位。獲得耶路撒冷希伯來大學的物理和數學學位以及理科碩士學位。1982年獲得耶路撒冷希伯來大學應用物理系固體物理學學位。1992年，埃爾斯坦先生從耶路撒冷希伯來大學獲得高級商業管理文憑。
拉塞爾·C·埃爾旺格自2005年5月以來一直擔任我們的首席執行官。埃爾萬格自2016年9月以來一直擔任董事的職務，此前曾在2005年5月至2013年4月期間擔任董事的職務。Ellwanger先生曾擔任我們的子公司Tower Semiconductor USA，Inc.，Tower US Holdings，Inc.，Tower Semiconductor NPB Holdings，Inc.，Tower Semiconductor Newport海灘，Inc.，Tower Partners Semiconductor Co.，Ltd.和Tower Semiconductor San Antonio，Inc.的董事會主席。1998至2005年，Ellwanger先生曾在應用材料公司擔任多個高管職位，包括2004至2005年間集團副總裁兼應用全球服務(AGS)總經理和集團副總裁。2002年至2004年擔任化學機械拋光和電鍍業務部總經理。Ellwanger先生還在2000-2002年間擔任計量和檢驗業務部的公司副總裁兼總經理，在此期間他常駐以色列。1998年至2000年，Ellwanger先生擔任美國應用材料公司300 mm項目辦公室副總裁。Ellwanger先生於1997年至1998年擔任應用材料金屬CVD事業部總經理，並於1996年至1997年擔任董事CVD業務開發部經理，在此期間他常駐新加坡。此外，Ellwanger先生於1992至1996年間在Novellus系統公司及1980至1992年間於飛利浦半導體公司擔任多個管理職位。
卡爾曼·考夫曼自2005年以來一直擔任董事首席執行官，自2018年1月以來擔任中廣核委員會主席。考夫曼先生於1994年至2005年擔任應用材料公司副總裁。1985年至1994年，考夫曼先生擔任他創建的以色列KLA儀器公司的總裁，以及Kulicke和Soffa以色列公司的總經理。考夫曼先生目前是Medasense和Invisia公司的董事會主席，特瑞利斯公司的董事公司，Kinneret學院大會主席和Tzemach Kineet開發公司董事長。考夫曼先生擁有以色列理工學院的工程學學位。
Dana Gross
自2008年11月起擔任董事，自2018年1月起擔任中廣核委員會成員，自2013年2月起擔任薪酬委員會成員，並自2020年11月以來擔任薪酬委員會主席。此外，葛羅斯
女士自2009年3月以來一直擔任我們的全資子公司Tower Semiconductor Newport海灘，Inc.的董事會成員。格羅斯女士目前是農業技術數據公司下屬的普羅斯佩拉技術有限公司的首席運營官。格羅斯女士曾擔任金融科技的eToro公司的首席財務官，該公司在2014年至2016年開發了一個社交投資網絡，並擔任bTendo的首席執行官，bTendo是一家開發基於MEMS的微微投影解決方案的初創公司，直到2012年被意法半導體收購。葛羅斯女士在2018至2010年間擔任以色列領先風險投資公司Viola Ventures的風險投資合夥人。2006年至2008年，葛羅斯女士擔任SanDisk公司高級副總裁兼以色列地區經理。從1992年到2006年，葛羅斯女士在M-Systems擔任過多個高級職位，包括首席營銷官、全球銷售副總裁、M-Systems Inc.(美國子公司)總裁以及財務和行政副總裁。此外，格羅斯女士自2022年1月起擔任Playtika Holding Corp.的董事會成員，此前曾擔任M-Systems Ltd.、AudioCodes Ltd.和Power Dine Ltd.的董事公司董事。格羅斯夫人擁有B.Sc學位。特拉維夫大學工業工程學位和聖何塞州立大學工商管理碩士學位。
宜蘭·弗拉託自2009年2月起
擔任董事(直至2016年11月，根據《公司法》的定義，作為外部董事)。Flato先生從2013年2月至2019年10月擔任薪酬委員會主席，此後
繼續擔任薪酬委員會成員。弗拉託先生自2009年4月以來一直擔任審計委員會成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，Flato先生被董事會歸類為審計委員會財務專家。弗拉託自2012年1月以來一直擔任特拉維夫證券交易所上市公司協會主席。自2011年以來，弗拉託一直是以色列律師協會的成員。從2009年到2018年，弗拉託先生
在兩個公積金擔任董事。從2009年到2018年4月，Flato先生擔任Kibbuz Kar Blum公司的商業執行主席。從2018年1月至2020年4月，弗拉託先生擔任基布茨“Naan”企業高管主席。自2004年以來，弗拉託一直擔任獨立財務顧問。直到2004年，弗拉託先生一直擔任聯合Mizrahi銀行負責規劃、經濟和網上銀行業務的副總裁，並擔任該銀行的首席經濟學家。從1992年至1996年，弗拉託先生擔任以色列總理的經濟顧問。在此之前，弗拉託曾在財政部擔任預算部門董事副主任。此外，弗拉託還擔任過許多國有企業的董事會成員。弗拉託先生擁有特拉維夫大學的經濟學學士學位、內坦亞學院的法學士學位、巴伊蘭大學的法律碩士學位以及克拉克大學的麻省理工學院學位。
Yoav Z.Cherouche
自2016年4月以來一直擔任董事首席執行官，自2018年1月以來一直擔任中廣核委員會成員，並自2017年5月以來擔任審計委員會主席和成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，Cherouche先生被董事會列為審計委員會
財務專家。自2001年Aviv Ventures成立以來，Cherouche先生一直擔任該公司的執行合夥人。1995至2001年間，Cherouche先生擔任Scitex Corp.的總裁兼首席執行官，直到2015年，Cherouche先生一直擔任以色列先進技術工業公司的聯席董事長。車魯什先生目前是以下上市公司的董事會成員：Check Point軟件技術有限公司、特拉維夫證券交易所有限公司、Shufersal有限公司和Malam-Team有限公司。車盧什先生還曾擔任過幾家上市公司的董事長。Cherouche先生擁有特拉維夫大學的經濟學和統計學學士學位，以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院的MBA學位。
艾瑞斯·埃夫納自2016年6月起擔任董事(直至2016年11月，根據《公司法》的定義，擔任外部董事)，並自2016年6月起擔任審計委員會成員。Avner女士在2016年6月至2019年10月期間擔任薪酬委員會成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，Avner女士被董事會歸類為審計委員會財務專家。Avner女士擔任Nika Holdings，Ltd.首席執行官。從2008年到2015年，Avner女士擔任Mustang Mezzanine Fund，L.P.的管理合夥人，並在2014到2015年間擔任Mustang董事會成員。1996年至2008年，Avner女士擔任Mizrahi TefahotCapital Markets Ltd.的首席執行官，
1996年至2005年，擔任Mizrahi Tefahote銀行的高級信貸官兼副首席執行官。此外，從1997年到2002年，Avner女士擔任特拉維夫大學高管MBA項目的助理教授和外部講師。從1988年到1996年，Avner女士在以色列貼現銀行擔任過多個職位，包括高級信貸官和高級經濟學家。Avner女士自2018年3月以來一直擔任以色列貼現銀行的董事會成員，自2017年5月以來一直擔任Amir農業營銷和投資公司的董事會成員。自2016年8月以來，埃夫納一直擔任Rotshtein Real Estate的董事會成員。埃夫納之前曾在以色列和國外的幾個董事會和董事會委員會任職，同時擔任董事和董事長。Avner女士擁有耶路撒冷希伯來大學的會計和經濟學學士學位，以及特拉維夫大學的MBA學位。
米哈爾·瓦克拉特·沃爾金自2020年9月以來一直擔任董事工作人員，並自2020年11月以來擔任中廣核委員會成員。沃爾金女士自2020年以來一直擔任全球風險投資公司GFT Ventures的合夥人，自2019年以來一直擔任耶路撒冷希伯來大學瑞卡納米科技基金的顧問委員會成員。沃爾金曾在2017年1月至2020年期間擔任李爾創新風險投資公司董事的董事總經理。2014-2016年間，Wolkin女士擔任3M以色列研發部門負責人，2012-2014年間，她擔任NASA/CleanTech公開賽夜間漫遊者挑戰賽的技術主席。2008至2012年間，Wolkin女士在Better Place擔任儲能技術公司的董事經理；2004至2008年間，她在施樂帕洛阿爾託研究中心的硬件系統實驗室擔任研究人員II。沃爾金女士獲得了理科學士學位。1996年從以色列理工學院獲得化學工程學位，2000年從紐約羅切斯特大學獲得應用物理和材料科學博士學位。2003年至2004年，沃爾金在施樂帕洛阿爾託研究所電子材料實驗室攻讀博士後學位。
阿維·哈森自2020年9月以來一直擔任董事首席財務官，自2020年11月以來一直擔任審計委員會和薪酬委員會成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，哈森先生被董事會歸類為審計委員會財務專家。
哈森先生是初創企業國家中心的首席執行官，這是一個獨立的非營利性組織，將以色列的創新與全球合作伙伴聯繫起來。哈森先生之前曾是領先的早期風險投資公司Emerge的合夥人。
哈森先生曾在幾個非營利性組織任職，包括擔任特拉哈希默謝巴醫療中心董事會的董事成員和SpaceIL公司的董事。2011年1月至2017年7月，Hasson先生擔任經濟與工業部首席科學家和以色列創新局主席。從2000年到2010年，哈森先生擔任以色列頂級風險投資基金Gemini以色列基金的普通合夥人。在此之前，Hasson先生曾在ECI Telecom、ECtel和Tadiran Systems等多家電信技術公司擔任產品管理、市場營銷和業務開發方面的高管職位。Hasson先生於1997年獲得特拉維夫大學經濟學和中東研究學士學位，並於2002年獲得特拉維夫大學文學碩士學位。
根據以色列法律對外部董事在我們董事會任職的豁免要求，我們遵守
董事的獨立性要求以及適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克資本市場規則)下的審計委員會和薪酬委員會組成要求。此外，我們中廣核集團委員會的組成
符合適用於美國國內發行人的《納斯達克資本市場規則》的要求。
董事會每年對其業績進行正式評估和董事會成員個人評估，以確定董事會可能進一步受益的潛在技能，並確定技能或能力方面的任何差距。這項評估還考察了董事會及其委員會運作的有效性和效率，以及每個董事對董事會討論的貢獻和對這一角色的承諾。在上一次年度自我評估中，董事會討論了董事會如何進一步應對具有環境和社會影響的風險，以及在制定公司戰略和確定要追求的機會方面發揮更積極的作用。
繼公司通過環境、社會和治理(“ESG”)計劃後，公司於2021年8月發佈了一份全面的環境、社會和治理(ESG)報告，描述了其責任、可持續性和ESG戰略、實施活動和努力。本報告是作為公司持續承諾的一部分的另一項活動，
專注於改善和確保為建設更好的公司和更好的社會而採取的行動。CGN委員會監督ESG倡議和活動，這些倡議和活動在公司網站上披露，並在內部傳達，包括培訓，以確保全公司的理解、承諾和熱情。
視董事於大會上獲選而定，董事將獲本公司股東於2020年9月舉行的股東周年大會上批准的現金薪酬(Amir Elstein先生及Russell Ellwanger先生除外，其薪酬將於下文另行述及)。此外，在會議上，要求股東批准向上述董事發放基於股權的薪酬(見提案5)。關於擬給予埃爾斯坦和埃爾旺格的股權補償，請分別參閲提案2和提案4。如在大會上當選，所有董事將繼續
受益於與彼等各自訂立的賠償協議(按股東於二零一一年八月批准的形式)，以及受益於本公司董事及高級管理人員不時生效的責任保險。
2021年，董事會共召開11次會議，董事董事會和委員會會議平均出席率為100%。個人
出席情況見下表：
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衝浪板
會議
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審計委員會會議
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補償
委員會
會議
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中廣核集團委員會
會議
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阿米爾·埃爾斯坦
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14/14
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拉塞爾·C·埃爾旺格
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14/14
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卡爾曼·考夫曼
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14/14
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3/3
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達娜·格羅斯
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15/15
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3/3
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伊蘭·弗拉託
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14/14
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4/4
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15/15
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約阿夫·Z·車盧什
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14/14
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4/4
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3/3
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艾瑞斯·艾夫納
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4/4
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米哈爾·瓦克拉特·沃爾金
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3/3
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阿維·哈森
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4/4
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15/15
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如籤立妥當的委託書並無就選舉董事發出具體指示，委託書內指定
名為代表的人士將投票“贊成”選舉上述董事的每一名被提名人。如果任何該等被提名人不能任職(預計不會發生該事件)，委託書中被指名為代表的人士將
投票表決普通股，以選舉董事會可能建議的其他被提名人。
上述董事提名人選均已向董事會和本公司證明，他/她符合以色列《公司法》及其頒佈的法規所規定的當選為董事上市公司的所有條件。
選舉每一位董事被提名人需要出席大會的股東親自或
委派代表或通過電子系統、互聯網或電話投票，並持有總計至少相當於就當選每一位董事實際投票的多數的普通股。
董事會建議股東投票支持上述每一位董事提名者的選舉
。
建議2
批准任命阿米爾·埃爾斯坦先生為
董事會並批准他的補償條件
根據公司的公司章程，我們的股東必須任命一名董事會成員
擔任董事長。中廣核委員會審議了整個企業的繼任規劃這一重要議題。中廣核集團委員會的結論是，董事會主席以及首席執行官和高級管理團隊已制定了適當的繼任規劃。中廣核委員會還監測整個董事會的任期、技能和經驗。董事會已提名Amir Elstein先生繼續擔任董事會主席，直至下一屆股東周年大會和他的繼任者被正式任命為止，前提是他作為董事的選舉在會議上獲得批准(見提案1)。
薪酬委員會及董事會已決定，目前提供給Elstein先生擔任董事會主席的薪酬條款仍然適當，該條款已於2013年獲本公司股東初步批准，並符合本公司對高管及董事的薪酬政策。因此，薪酬委員會和董事會批准，如果在股東大會上再次被任命為董事會主席，Elstein先生以這種身份提供的服務的薪酬將保持不變，
將繼續為每年60萬美元。Elstein先生薪酬的一半將以每月現金分期付款的形式支付，每期25,000美元(毛額)，並將繳納適用的預扣税，其餘一半將以基於時間的限制性股票
單位(“RSU”)支付，其中三分之一將在授予之日後的三年內每年授予，並將繳納適用的預扣税。根據公司的薪酬政策和慣例，如果埃爾斯坦先生的董事會主席任期因任何原因(包括辭職或因完成與英特爾公司的合併而終止)以外的任何原因被終止，則在授予之日起三週年之前，由於我們的董事長在董事會任職超過五年，所有未授予的RSU應加速。如果股東在大會上批准，則該股權授予的授予日期將是股東批准的日期。
埃爾斯坦先生作為董事會主席，必須遵守我們董事會
通過的最低持股指導方針，根據這一指導方針，董事會主席必須持有公司普通股，其最低價值至少相當於向他支付的年度現金薪酬的50%，以進一步協調我們
高管和我們股東的利益。Elstein先生自董事會批准該最低持股量指引之日起有五年時間累積該等最低持股量，在此期間，他必須保留自董事會批准該指引之日起至達到最低持股量為止任何授予他的任何已授予的時間基礎RSU的至少20%。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“決心，任命阿米爾·埃爾斯坦先生為董事會主席，任期至下一屆年度股東大會和他的繼任者被正式任命為止，並批准他以委託書建議2中所述的
身份支付薪酬的條款，但條件是他根據建議1當選為董事公司的董事。“
建議2的批准需要出席會議的股東親自或委託代表或通過電子系統、互聯網或電話投票贊成，他們持有的普通股總計至少佔就該建議實際投票的多數。
董事會建議股東投票支持上述決議。
建議3
批准增加我們首席執行官的基本工資
警官，拉塞爾·埃爾旺格先生
拉塞爾·埃爾旺格先生自2005年5月以來一直擔任該公司的首席執行官。埃爾萬格先生自2016年9月以來一直擔任董事
的董事，並在2005年5月至2013年4月期間擔任過公司子公司董事的董事會主席，這些子公司包括美國塔塔半導體公司、美國塔塔半導體控股公司、塔塔半導體NPB控股公司、塔塔半導體新港灘有限公司、塔塔半導體合作伙伴半導體有限公司和塔塔半導體聖安東尼奧公司。
根據以色列《公司法》，首席執行官的服務條款和此類服務條款的修改，需要
公司薪酬委員會、董事會和(除有限的例外情況外)公司股東以特別多數票按順序批准。
我們的薪酬委員會和董事會根據公司的薪酬政策，並對照獨立顧問提供的基準數據，對Ellwanger先生的薪酬進行了全面的年度審查，以確保其薪酬構成和總薪酬與公司在人力資本方面的競爭對手保持一致，並處於適當的基準薪酬水平。
薪酬委員會和董事會密切關注股東的敏感性，根據市場最佳實踐監測和調整首席執行官的薪酬條款，同時確保薪酬計劃具有競爭力，旨在為公司股東實現強勁業績。薪酬委員會和董事會的目標是Ellwanger先生的薪酬水平大約為75%這是由於他出色的表現和對公司增長和盈利的持續貢獻，他的業績相對於公司的同行羣體來説是百分位數。
基於上述審查，薪酬委員會和董事會得出結論，如股東批准，Ellwanger先生的年基本工資應增加5%，從859,950美元增至902,947.50美元，自會議日期起生效。埃爾萬格先生是一名美國居民，2005年移居以色列，擔任該公司首席執行官。Ellwanger先生在半導體行業各個方面的專業經驗、技能和知識，包括技術訣竅、運營專長以及對客户、供應商和市場的熟悉程度，使Ellwanger先生在能力上獨樹一幟。自他開始受聘以來，Ellwanger先生使公司能夠在競爭中取得成功，贏得市場份額並改善財務業績。薪酬委員會及董事會認為，Ellwanger先生的薪酬應與本公司的全球同業公司(其中許多位於美國)競爭，而在美國，此建議的年度薪酬水平與基準數據所反映的本公司同業集團公司的基準一致。
因此，建議在會議上通過以下決議：
決議批准本公司首席執行官拉塞爾·埃爾旺格先生的年度基本工資增加，如委託書建議3所述。
方案3的批准需要出席會議的股東親自或委託代表或通過電子系統、互聯網或電話投票贊成，他們持有的普通股總計至少佔就該方案實際投票的多數。此外，根據以色列《公司法》，提案3的批准也受特別多數的制約。
請每位股東親自或通過隨附的委託卡、投票指示表格、互聯網或電話或通過電子系統通知我們他/她或其是否與本提案3有關的個人利益，作為就本提案計票的條件
3.如果任何就本提案3投票的股東沒有通知我們他/她或它是否與本提案3有關的個人利益，她或其對此提案3的投票將被取消
。有關“個人利益”含義的詳細信息，請參閲上文“批准提案所需的投票”。
董事會建議股東投票支持上述決議。
建議4
批准向我們的首席執行官發放基於股權的薪酬
執行主任拉塞爾·埃爾旺格先生
根據以色列《公司法》，首席執行官的服務條款，包括授予基於股權的薪酬，
需要薪酬委員會、董事會和公司股東(除有限的例外情況外)按順序獲得公司特別多數的批准。
如建議3所述，我們的薪酬委員會及董事會根據本公司薪酬政策的條款，並對照獨立基準數據(見建議3)，對我們的行政總裁羅素·艾爾旺格先生的薪酬進行了全面的年度審查，包括他的股權薪酬。
經評估及評估後，各薪酬委員會及董事會批准向Ellwanger先生發放相當於7.5年度基本工資(如建議3於會議上獲批准則為6,772,106美元或若建議3在會議上未獲批准則為6,449,625美元)的年度股權授予，其中包括40%按時間歸屬的薪酬單位及60%按業績計算的股票單位(“初始基本單位”)。RSU將在三年內授予，因此三分之一應在每年年底授予，自授予之日起三年內授予。初始PSU的歸屬取決於截至2022年12月31日的年度達到某些預定義的運營淨利潤和現金的財務業績指標(“2022財年
業績指標”)，加權相等。這兩個業績指標在公司的年度財務報表中進行了報告，該報表是根據美國公認會計原則編制的，我們認為最能反映我們的業績結果
源於我們的戰略，即擴大我們的服務市場，增加我們更高利潤率的製造組合，並保持我們在專業模擬半導體行業的領先地位。如果達到了2022財年的績效指標，初始PSU將在三年內歸屬，因此，自授予初始PSU之日起，三分之一的初始PSU將在每年年底歸屬三年。
此外，根據公司的薪酬政策，每個薪酬委員會和董事會都批准向Ellwanger先生發放額外的PSU(“上行PSU”)，最高價值不超過初始PSU最高目標權益價值的10%(即，如果提案3在會議上獲得批准，合計價值最高可達406,326美元；如果提案3在會議上獲得批准，則合計價值最高可達386,977美元)。只有在公司2022年的實際財務業績超過2022財年業績衡量中規定的預定義業績目標的情況下，該業績才會被授予。在超過該等預定義績效目標的情況下，應歸屬的上行PSU部分應與該等預定義績效目標相對於薪酬委員會和董事會預定義的上行目標百分比超出的程度
成比例，且該部分上行PSU應在三年
期間內歸屬，即自初始PSU授予之日起每年年底歸屬該部分上行PSU的三分之一。我們打算在截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中披露有關實現2022財年業績衡量標準的信息。上述獎勵的授予日期為股東大會通過之日。
如上所述，建議授予Ellwanger先生的股權獎勵符合本公司的股權計劃，並符合本公司的薪酬政策，因為其合計價值符合可授予首席執行官的股權年最高價值，符合首席執行官固定薪酬部分與可變薪酬部分之間的比例，並符合將首席執行官的薪酬與業績目標掛鈎的需要。與公司的業務戰略以及首席執行官應履行的職責和職責保持一致。此外，根據本公司薪酬政策的要求，任何時候向包括行政總裁在內的所有董事和僱員授予的所有未償還股權薪酬總額
在完全攤薄的基礎上仍低於公司股本的10%。
本公司的薪酬政策包括一項股權指引，根據該指引，行政總裁必須持有本公司的普通股，其最低價值至少為其年度基本工資的三倍，以進一步協調本公司高管和股東的利益。Ellwanger先生自董事會批准該最低持股指導方針之日起有五年的時間積累該最低持股，在此期間，Ellwanger先生必須保留自董事會批准該指導方針之日起至達到最低持股標準之日起授予他的任何既得性時間基礎RSU的至少20%。
因此，建議在會議上通過以下決議：
如委託書建議4所述，決議批准授予公司首席執行官拉塞爾·埃爾萬格先生基於股權的薪酬。
方案4的批准需要出席會議的股東親自或委託代表或通過電子系統、互聯網或電話投票的贊成票，他們持有的普通股總計至少佔就該方案實際投票的多數。此外，根據以色列《公司法》，提案4的批准也受特別多數的制約。
請每位股東親自出席會議或通過隨附的委託卡、投票指示表格、互聯網或電話或通過電子系統通知我們他/她或其是否與本提案4有關的個人利益，作為就本提案計票的條件
4。如果就本提案4投票的任何股東沒有通知我們他/她或它是否與本提案有關的個人利益，她或其對此提案4的投票將被取消
。有關“個人利益”含義的詳細信息，請參閲上文“批准提案所需的投票”。
董事會建議股東投票支持上述決議。
建議5
批准向我們的董事會成員授予股權
(除阿米爾·埃爾斯坦先生和拉塞爾·埃爾旺格先生外)
根據公司的薪酬政策，公司可根據公司不時實施的基於股權的薪酬政策和計劃，以基於時間的RSU的形式向其董事授予基於股權的薪酬。
我們的薪酬委員會和董事會對我們董事會成員的薪酬條款進行了年度審查，確定我們董事(董事會主席Amir Elstein和我們的首席執行官Russell Ellwanger除外，其薪酬在
提案2、3和4中分別闡述)(“提名董事”)的現行薪酬條款符合公司的薪酬政策，並保持適當。因此，薪酬委員會和董事會已決議建議股東批准向每位被提名的董事授予價值125,000美元的基於時間的RSU(取決於其根據上文建議1分別被任命為董事)，這與我們在2021年股東周年大會上批准後於2021年授予董事的年度股權獎勵形式和以美元計的總價值相同。RSU
應在兩年內授予，50%在授予日一週年結束時歸屬，50%在授予日兩週年時歸屬。如果股東在大會上批准了該RSU獎勵，則授予每個被點名的董事(如果在大會上當選)的該RSU獎勵的授予日期將是股東批准的日期。
根據公司的薪酬政策和慣例，如果被點名的董事在授予之日起兩週年前因任何原因(包括辭職或因與英特爾公司的合併完成而被終止)在公司的服務被終止，(I)如果被點名的董事已在董事會任職五年或更長時間，則應加速所有未授予的RSU；(Ii)如果被點名的董事在董事會任職未滿五年，應加快所有未歸屬RSU的50%。
根據本公司的薪酬政策，被點名董事須持有本公司普通股，其最低價值不得少於其各自年費的50%(定義見本公司自2025年7月起實施的薪酬政策)。被點名董事自董事會批准該最低持股量指引之日起計有五年時間累積該等最低持股量，而在此期間，被點名董事必須保留自董事會批准該指引之日起至達到最低持股量為止任何授予他們的任何既得以時間為基礎的回購單位的至少20%。
建議向指名董事授予股權的條款符合本公司的薪酬政策及
本公司適用的股權計劃。
因此，建議在會議上通過以下決議：
根據建議1，在他或她各自當選為董事董事的情況下，決定批准向
公司董事會每位成員(阿米爾·埃爾斯坦和羅素·埃爾萬格除外)授予股權，如委託書中建議5所述。
方案5的批准需要出席會議的股東親自或委託代表或通過電子系統、互聯網或電話投票贊成，他們持有的普通股合計至少佔就該方案實際投票的多數。
董事會建議股東投票支持上述決議。
建議6
對任命的批准
獨立註冊會計師
董事會審計委員會已授權並批准任命德勤全球網絡中的會計師事務所Brightman Almagor(Br)Zohar&Co.的會計師事務所擔任公司的獨立註冊會計師，任期自2022年12月31日止，自2023年1月1日起至下一屆年度股東大會為止。
在有效性審查後，審計委員會得出結論，Brightman Almagor Zohar&Co保持獨立，並以其作為外聘審計員的角色為目標。此外，董事會審計委員會認為，這一任命是適當的，符合本公司及其股東的最佳利益。經我們
股東授權，審計委員會將根據Brightman Almagor Zohar&Co.的服務數量和性質確定其薪酬。
向Brightman Almagor Zohar&Co.支付的2021財年審計和非審計服務費用在公司於2022年4月29日提交給委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中披露，並應要求在股東大會上報告。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“現決議任命德勤全球網絡中的會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.為本公司的獨立註冊會計師，任期自2022年12月31日止，自2023年1月1日起至下一次年度股東大會為止，並授權董事會審計委員會根據其服務的數量和性質確定該事務所的報酬。”
委任Brightman Almagor Zohar&Co.為本公司的獨立註冊會計師及獲審核委員會授權釐定該等核數師的酬金，須獲出席大會的股東(親身或委派代表或透過電子系統、互聯網或電話投票)投贊成票，而股東持有的普通股合計至少佔就該等建議實際投票的大多數。
董事會建議股東投票支持上述決議。
對公司合併財務報表的審查和討論
在大會上，股東將有機會對公司截至2021年12月31日和當時結束的年度的綜合財務報表進行審查、提問和評論。這一審查和討論將不涉及股東投票。
我們截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表是我們於2022年4月29日向證監會提交的截至2021年12月31日年度報告的一部分，可於本公司網站www.Tower erSemi.com的“Investors”項下查閲，或透過證監會網站www.sec.gov查閲，或透過證券及期貨事務監察委員會的網站www.Magaga.isa.gov.il查閲。如有要求，還將向股東郵寄副本，地址為：Shaul Amor Street 20，Ramat Gavriel Industrial Park，郵政信箱619，Migdal Haemek 2310502，以色列，聯繫人：企業法律顧問。
經審計的綜合財務報表、20-F表格或本公司網站的內容均不屬於委託書徵集材料的一部分。
附加信息
外國私人發行商。我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們向委員會提交報告和其他信息。作為一家外國私人發行商，2002年11月4日之後在歐盟委員會的EDGAR系統上提交的所有文件都可以在歐盟委員會的網站www.sec.gov上檢索。我們向ISA和TASE提交了我們向委員會提交的文件副本，此類文件
也可在其各自的網站www.Maga.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il上向公眾查閲。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的關於委託書徵集的某些披露和程序要求的規則的約束。本委託書及相關通知的傳閲不應被視為承認我們受該等委託書規則的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售證券時，不受《交易法》第16節及其規則中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，根據《交易所法案》，我們不需要像其證券根據《交易所法案》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向委員會提交定期報告和財務報表。
ISA豁免。
根據1968年《以色列證券法》(《以色列證券法》)第五章(Iii)的規定，根據以色列國法律成立的公司的報告義務除外，該公司的股票在以色列境外和以色列境內經批准的證券交易所交易。根據《以色列證券法》)，我們已獲得以色列證券法第六章規定的報告義務的豁免。但是，我們必須向我們在以色列的辦事處提供根據適用的美國法律提交的每份報告的副本，供公眾查閲。這些文件可在我們位於拉馬特·加夫瑞爾工業園Shaul Amor Street 20號的辦公室查閲，郵編：Migdal Haemek 2310502。
其他業務
除上文所述外，管理層不知道有任何事務要在會議上處理。如有任何其他事項在大會上提出，已簽署及未撤銷的委託書所代表的普通股，將由隨附的委託書所指名的人士根據其最佳判斷就該等事項投票表決。
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根據董事會的命令，
阿米爾·埃爾斯坦
董事會主席
米格達爾·海梅克，以色列
June 9, 2022
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