美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

季刊根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

截至本季度末May 1, 2022

佣金文件編號000-25349

妓女傢俱公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

東英聯邦大道440號, 馬丁斯維爾, 弗吉尼亞州24112

(主要執行機構地址、郵政編碼)

(276) 632-2133

(註冊人’S電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2022年6月3日，有12,002,091註冊人已發行普通股的股份。

目錄

.Part I.財務信息

項目1.財務報表

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併資產負債表

(單位：千)

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

合併股東權益報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(表格中的美元和股票金額，每股金額除外，以千為單位，除非另有説明)

(未經審計)

截至2022年5月1日的13周

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

所有對“公司，” “我們,” “我們”和“我們的”本文中指的是胡克傢俱公司及其合併子公司，除非特別提及分部信息。對“採辦”指的是最近於2022年1月31日完成的對Sunset West幾乎所有資產的收購。

前瞻性陳述

本報告中的某些發言，包括項目2下的發言。本報告所載“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及合併財務報表附註不是基於歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的合理判斷，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或“預期”或其否定或其他變體、或類似術語或戰略討論等前瞻性術語來識別。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於：

考慮到這些和其他風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述可能是錯誤的。本報告中描述的未來事件、事態發展或結果可能會有很大不同。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於該聲明發表之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明，您不應期望我們這樣做。

此外，我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或未來前景產生不利影響。關於我們面臨的風險和不確定性的討論，請參閲上文詳述的前瞻性陳述和我們2022年年度報告中的第1A項“風險因素”。

投資者也應該意識到，雖然我們偶爾會與證券分析師和其他人溝通，但有選擇地向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，投資者不應假設我們同意任何分析師發佈的任何預測、預測或報告，無論聲明或報告的內容如何，因為我們的政策是不確認其他人發佈的信息。

季度報告

這份Form 10-Q季度報告包括2023財年13週期間(也稱為“三個月”、“三個月”、“季度”、“第一季度”或“季度”)截至2022年1月31日至2022年5月1日的未經審計簡明綜合財務報表。這份報告討論了與2021年2月1日至2021年5月2日結束的2022財年13週期間相比，我們在此期間的運營結果；與2022年1月30日相比，我們截至2022年5月1日的財務狀況。

本報告中提到：

下表中的美元金額除每股數據外均以千為單位。

以下討論應與本季度報告其他部分所載的簡明綜合財務報表(包括相關附註)一併閲讀。我們也鼓勵本報告的用户熟悉我們最近提交給美國證券交易委員會的所有公開文件，特別是我們的2022年年報。我們的2022年年度報告包含有關我們面臨的已知風險和不確定性的關鍵信息、關鍵會計政策和未在我們的精簡合併財務報表中反映的承諾和合同義務的信息，以及對我們的公司戰略和新業務計劃的更深入和詳細的討論。

我們向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告和其他公開文件可以免費在www.sec.gov和http://investors.hookerfurnishings.com.上查閲

概述

胡克傢俱公司於1924年在弗吉尼亞州成立，是一家設計、營銷和進口商，為住宅、酒店和合同市場提供櫥櫃用品(木製和金屬傢俱)、皮革傢俱和織物軟墊傢俱。我們還在國內生產高檔住宅定製皮革、定製布藝傢俱和户外傢俱。我們相信，消費者的品味和購買傢俱的渠道正在快速發展，我們正在繼續改變，以滿足這些需求。

2023財年第一季度細分市場報告的變化

我們定期監測我們的可報告部門的事實和情況變化，以確定是否有必要改變經營部門的識別或彙總。

在2023財年第一季度之前，H Contact的業績包括從Sam Moore採購的座椅產品的銷售額。由於管理層內部評估經營業績的方式發生了變化，從2023財年第一季度開始，山姆·摩爾的業績現在包括了以前包括在H合同業績中的座椅產品的銷售額。下面討論的2022財年結果已進行了重塑，以反映這一變化。虎克品牌和家居子午線部分保持不變。

如上文附註3所述，我們於2023財年首日收購了Sunset West的大部分資產。根據我們的分析和ASC 280的要求：細分市場報告，Sunset West的業績包括在國內室內裝潢細分市場。

訂單和積壓

在下面和這裏的討論中，除非另有説明，否則我們指的是銷售訂單或“訂單”和銷售訂單積壓(某個時間點的未發貨訂單)或“積壓”與某些時間段相比的變化，所討論的變化是以銷售額而不是庫存單位表示的。我們認為，訂單總體上是當前銷售勢頭和業務狀況的良好指標。如果訂購的物品有庫存，並且客户要求立即發貨，我們通常在收到訂單後大約七天或更短的時間內發貨；但是，如果訂單沒有庫存，或者出現生產或發貨延遲，或者客户要求在晚些時候發貨，我們可能會推遲發貨。我們的政策和行業慣例是，允許在裝運前取消箱子貨物的訂單，或者在集裝箱直接訂單的情況下，直到集裝箱在海運公司預訂時為止；因此，客户對箱子貨物的訂單並不確定。然而，國內生產的軟墊產品主要是定製的，因此，一旦皮革或面料被裁剪，就不能取消。此外，我們的酒店產品是高度定製的，通常不能取消。

對於Hooker品牌和國內室內裝飾以及所有其他細分市場，我們通常認為積壓訂單是即將到來的30天期間的一個有用的銷售指標，但由於我們相對快速的交貨和我們的取消政策，我們不認為訂單積壓是預期長期銷售的可靠指標。我們通常認為Home Meridian部門的積壓是該部門在即將到來的90天期間銷售的一個有用的指標。由於(I)Home Meridian的銷售量，(Ii)其大宗商品的平均銷售訂單規模，以及大客户分銷渠道，(Iii)其許多產品的專有性質，以及(Iv)其酒店業務的項目性質，其平均訂單規模往往更大，因此其訂單積壓往往更大。由於當前的需求和與新冠肺炎疫情相關的供應鏈挑戰，本段提到的訂單和積壓訂單的一般預測性也有例外。下面將對它們進行更詳細的討論，它們對於瞭解我們的前景至關重要。

我們對目前的訂單和積壓水平感到非常鼓舞；然而，由於目前的供應鏈問題，包括運輸集裝箱和船舶空間的缺乏和成本以及海外供應商能力有限，與大流行前的環境相比，訂單轉換為發貨的速度沒有預期的快，我們預計至少在2023財年第二季度，這種情況將在一定程度上持續下去。2022年下半年與Covid相關的工廠關閉造成的物流挑戰和生產延誤已將訂單履行放緩至2023財年第一季度。

截至2022年5月1日，我們積壓的未發貨訂單如下：

在2023財年第一季度末，與2022財年年末相比，訂單積壓減少了2,750萬美元，降幅為8.9%，與上一財年第一季度末相比增加了210萬美元，增幅為0.8%。胡克品牌和國內室內裝飾領域的訂單積壓增加是由於供應鏈持續中斷和生產延遲。由於我們退出了俱樂部渠道，以及大客户對計劃訂單進行了調整，Home Meridian部門的訂單積壓減少了。

執行摘要-運營結果

與上一年同期相比，2023財年第一季度的綜合淨銷售額減少了1550萬美元，降幅為9.5%，這是由於Home Meridian和Hooker品牌部門的淨銷售額下降，部分被國內室內裝潢部門的強勁銷售和Sunset West業績的增加所抵消。綜合毛利和利潤率因Home Meridian和Hooker品牌部門的下降而下降，但被國內室內裝潢部門增加的毛利和利潤率部分抵消。合併營業收入為390萬美元，佔淨銷售額的2.7%，而去年同期為1220萬美元，佔淨銷售額的7.5%。2023會計年度第一季度的合併淨收入為320萬美元，每股攤薄收益為0.26美元，而上一財年第一季度的合併淨收益為940萬美元，每股攤薄收益為0.78美元。

我們在2023財年第一季度的業績將在下面的“回顧”和“經營結果”中進行更詳細的討論。

回顧

儘管供應鏈持續中斷，庫存供應面臨挑戰，通脹上升和利率波動，但我們很高興在2023財年開始時有非常強勁的積壓訂單，產品組合更精簡，因為我們在上一財年開始退出不盈利的俱樂部渠道和RTA類別，以及收購Sunset West，這使我們能夠立即在不斷增長的户外傢俱類別中獲得市場份額。與去年同期相比，合併後的淨銷售額和盈利能力有所下降，但考慮到目前的經濟狀況，這一數字好於管理層的預期。

這個妓女品牌細分市場’s由於庫存不足，淨銷售額與上年同期相比減少了910萬美元，降幅為17.7%。去年夏天，我們在越南的供應商意外地因COVID而關閉，他們重新開放的速度很慢，導致我們的美國倉庫在2022財年下半年和2023財年第一季度的庫存收據較低。截至第一季度末，與2022財年末相比，庫存水平增加了一倍多，來自亞洲的庫存數量達到創紀錄的水平，其中大部分我們已接到訂單，預計將在2023財年第二季度和第三季度發貨。此外，這些發貨中有很大一部分帶有我們在2021年7月實施的漲價，以緩解過度的運費成本和產品通脹，還有很大一部分還帶有2022年1月實施的漲價，以應對額外的運費和產品通脹。這一部門的營業收入為410萬美元，營業利潤率為9.8%。與去年同期相比，收到的訂單減少了12.9%，當時業務大幅回升，對家居用品的需求異常強勁。然而，季度末的積壓比2022財年年底高出11%，比2021財年第一季度末高出87%，並保持在歷史高位。

這個主子午線段’s 與去年同期相比，淨銷售額減少了2230萬美元，降幅為26.4%。主要傢俱連鎖店和大型商户的銷售額下降，原因是越南和馬來西亞的COVID暫時封鎖和緩慢重新開放，以及在確保集裝箱和船位方面的困難，導致集裝箱直接銷售額持續下降。大約30%的銷售額下降是由於我們退出了不盈利的俱樂部渠道。電子商務銷售額大幅下降，主要原因是需求減少，原因是運費過高和庫存不足導致價格上漲。這些減少額被以下因素部分抵消：Pulaski室內裝潢部門的推出，該部門針對的是目前沒有得到其他部門服務的中等價位；與Scott Brothers Global簽訂的2020年許可安排下的銷售被推遲，原因是亞洲供應商工廠與大流行有關的中斷，以及最初的Covid危機最嚴重後需求激增導致集裝箱和遠洋輪船空間短缺，以及酒店業務的銷售小幅增長。大多數貨物都有價格上漲和運費附加費，這有助於抵消運費上漲的影響，但新的佐治亞州倉庫的滯期費以及過渡和啟動成本高於預期，對盈利能力產生了負面影響。此外，佐治亞州倉庫的勞動力短缺和培訓成本高於預期。由於這些因素，這一部門報告了運營虧損，雖然令人失望，但符合我們對該季度的預期。與2020年初大流行前的水平相比，季度末的積壓水平高出約50%。

這個國內室內裝潢細分市場’s由於Bradington Young、Sam Moore和Sherandoah的有機銷售增長，以及Sunset West銷售的增加，淨銷售額比去年同期增加了1580萬美元，或62.2%。然而，幾乎所有原材料的材料成本上漲和這些材料更高的運費附加費增加了三個部門的產品成本，部分抵消了銷售增加帶來的收益。很大一部分發貨帶有我們在2021年7月實施的漲價，以抵消原材料成本的通脹。我們開始認識到收益，因為該部門報告的營業收入高於去年同期，即使沒有本年度日落西部的收入增加。其他製造限制對我們的盈利能力造成不利影響，包括國內司機和卡車短缺，這對用於生產的原材料的交付和我們的成品交付產生了不利影響，以及不同程度的原材料短缺。由於目前的交貨期和歷史上的高積壓，與去年同期相比，收到的訂單減少了5.4%。在2023財年第一季度末，積壓的訂單比2022財年年末高出18%，比2022財年第一季度末高出80%。

截至2023財年第一季度末，現金和現金等價物為1010萬美元，與2022財年末的餘額相比減少了5930萬美元，原因是庫存增加了3010萬美元，收購支出為2600萬美元。截至季度末，庫存為1.077億美元，其中包括運往國內倉庫的創紀錄的4000萬美元。我們還向股東支付了240萬美元的現金股息。除了我們的現金餘額，我們現有的左輪手槍下還有2790萬美元可用來滿足季度末的營運資金需求。我們相信我們有財力在可預見的未來為我們的業務運營提供資金，包括經受住新冠肺炎疫情的長期影響，以及目前影響我們行業的物流問題、成本增加和產能限制。

經營成果

下表列出了本報告所列簡明綜合損益表所列某些項目與淨銷售額的百分比關係。

2023財年第一季度與2022財年第一季度比較

*在上表的單位體積和ASP部分中，日落西部被排除在國內室內裝飾之外，因為它不是我們2022財年第一季度業績的一部分。因此，我們認為，包括他們的2023財年第一季度業績將扭曲國內裝飾業績，並降低表中這些部分的有用性。

由於Home Meridian和Hooker品牌部門的銷售額下降，2023財年第一季度合併淨銷售額下降，但國內室內裝潢部門的淨銷售額增加部分抵消了這一下降。

與上一年同期相比，2023財年第一季度的合併毛利和利潤率均有所下降。

在2023財年第一季度，合併銷售和行政(“S&A”)費用的絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所增加。