依據第424(B)(5)條提交
SEC File No. 333-245691

招股説明書副刊

(參見2020年8月13日的招股説明書)

普通股

總髮行價最高可達

$60,000,000

核心實驗室公司

本招股説明書附錄涉及不時通過富國證券有限責任公司和美國銀行證券公司(各自為銷售代理，統稱為銷售代理)向公眾發行和出售我們的普通股，總價為60,000,000美元。這些 銷售(如果有)將根據我們與銷售代理之間的股權分配協議(銷售協議)的條款進行。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)和阿姆斯特丹泛歐證券交易所(Euronext阿姆斯特丹證券交易所)上市，代碼為CLBü。2022年6月8日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為每股30.27美元。

在本招股説明書附錄項下出售我們的普通股，如果有的話，可以按照1933年《證券法》或《證券法》第415條規則的定義，以任何被視為市場發售的方式進行。

根據銷售協議，支付給每名銷售代理的賠償總額應不超過通過該銷售代理出售的股份銷售總價的2%。就代表我們出售普通股而言，每名銷售代理將被視為證券法所指的承銷商，每名銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。

在符合銷售協議的條款和條件的情況下，各銷售代理將按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們銷售本公司根據銷售協議將提供的任何股份。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以按銷售時商定的價格將普通股出售給每個銷售代理 ，作為其自己的賬户。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的協議，並將根據需要在單獨的招股説明書或定價補充文件中説明該協議。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素和隨附的招股説明書第6頁，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

W艾爾斯 F逃離德黑蘭 S成績單		B的A S成績單

本招股説明書增刊日期為2022年6月9日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-1
有關前瞻性陳述的注意事項			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-6
風險因素			S-7
收益的使用			S-9
股本説明			S-10
材料荷蘭所得税和遺產税考慮因素			S-17
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-23
分配計劃(利益衝突)			S-27
法律事務			S-29
專家			S-29
在那裏您可以找到更多信息			S-29
引用成立為法團的文件			S-30

招股説明書

關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的注意事項			3
關於我們			5
風險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
手令的説明			14
重要的荷蘭所得税和遺產税考慮因素			15
配送計劃			20
法律事務			22
專家			22

我們和銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由撰寫的招股説明書的日期是準確的，無論 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書或任何出售我們的普通股的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。 在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權在與此次發行相關的 全文中使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在這份招股説明書附錄中向您推薦的文件中的信息，其中 您可以找到更多信息和通過引用合併文件。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的表格 S-3註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分包括此招股説明書 附錄，為您提供有關此產品的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中作出的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述 不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書和通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費編寫的招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或購買要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀請是違法的。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用方式併入此處或其中的任何信息在通過引用併入的 文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄中的部分文件的副本已經或將被歸檔、已經或將以引用的方式併入註冊説明書作為證物，您可以獲得本招股説明書附錄標題下所述的這些文件的副本， 您可以在此處找到更多信息。

S-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，包括通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件，包括符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對目前可用的競爭、財務和經濟數據以及我們的運營計劃的分析。它們本質上是不確定的，投資者應該認識到，事件和實際結果可能會與我們的預期大不相同。為了説明起見，在本文件中使用的詞彙，如預期、相信、預期、意向、估計、項目、將會、應該、可能、預測及類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。請注意，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。任何前瞻性聲明，包括有關我們或我們管理層的意圖、信念或當前預期的聲明，都不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險和不確定性，以及可能被證明是不正確的對我們和我們所在行業的假設。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書和我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告和2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，在風險因素標題下描述的風險因素和其他警示聲明, 其以引用的方式併入本文。

前瞻性 陳述可能包括有關以下方面的陳述：

•

削減成本舉措的有效性，以抵消收入下降的影響；

•

不利的行業、政治、經濟和金融市場狀況帶來的風險和不確定性，包括股票價格、政府法規、利率和信貸供應；

•

在我們開展業務的許多國家，不穩定的政治狀況、戰爭、內亂、貨幣管制和政府行動；

•

我們開展業務的國家或地區的地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭的衝突；

•

國家政府的政治行動和要求，包括貿易限制、禁運、扣押、拘留、國有化和沒收資產；

•

一般經濟狀況；

•

全球或國家衞生事件，包括新冠肺炎大流行的持續爆發和由此產生的經濟影響，包括企業和政府採取的任何行動；

•

核心實驗室對石油和天然氣行業的依賴，以及大宗商品價格對我們和我們客户支出水平的影響 ；

•

石油和天然氣需求和產量增長；

•

我們繼續開發或獲取新的有用技術的能力；

•

我們所服務的市場的競爭；

•

行業整合的影響；

•

天氣和季節因素；

•

實現被收購企業以及未來收購和整合被收購企業的預期協同效應 ；

•

未決的法律或環境問題；

S-2

•

我們對業務前景的預測或預期；

•

對我們整個或每個業務部門未來經營業績的不確定性；以及

•

本招股説明書中包含的非歷史記錄的計劃、目標、期望和意圖。

我們的業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司在勘探、開發和生產活動方面的支出水平。因此，天然氣或石油價格的持續或進一步下跌可能會對勘探、開發和生產活動產生重大影響，也可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響。

以上對風險和不確定性的描述絕不是包羅萬象的，而是為了突出我們認為需要考慮的重要因素。有關與我們未來財務結果和經營業績相關的潛在風險和不確定性的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告和2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以上內容通過引用併入本文，以及本招股説明書中的風險因素章節 。

如果本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的文件中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何 前瞻性陳述中所表達的結果和計劃存在實質性差異。

本招股説明書附錄中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均明確地受本警示聲明的整體限制。此警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。

除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況。

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用合併的文件，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告以及我們於2022年6月8日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中風險因素標題下的風險。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或未來的業績。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況或未來業績。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的財務業績或經營業績的方式使用它們。

我們打算在扣除銷售代理佣金和我們的發售費用後，將本次發售的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括新產品和技術開發的投資、資本支出、償還債務、營運資金和 潛在收購。請參閲本招股説明書附錄中題為《收益的使用》一節。儘管我們計劃如上所述地使用本次發行的淨收益，但我們並未指定本次發行的淨收益金額將用於任何特定目的。我們將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。您將依賴於我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。收益的使用結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。

未來大量出售我們的普通股，或此類出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能在本次發行中不時向公眾發行我們的普通股，總價最高可達 至6,000萬美元。在本次發行中不時發行股票，以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格或增加市場價格的波動性。？有關銷售協議下我們的銷售可能產生的不利影響的更多信息，請參閲本招股説明書S-27頁的分銷計劃(利益衝突)。

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股份數量或這些銷售產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送安置通知 。在遞送配售通知後，透過銷售代理出售的股份數目將會根據多個因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市價、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限額，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的收益。

在此提供的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將有自由裁量權，但須受

S-7

市場需求，以不時改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，本次 發售的股票沒有最低或最高售價。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

S-8

收益的使用

此次發行的收益數額將取決於出售的普通股數量和出售這些普通股的市場價格。 不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議。

在扣除銷售代理佣金和我們的發售費用後，我們打算將此次發售的淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括新產品和技術開發的投資、資本支出、償還債務、營運資本和潛在收購。在上述淨收益使用之前，我們打算將這些淨收益投資於美利堅合眾國的投資級計息債務、高流動性現金等價物、存單或直接債務或擔保債務。

截至2022年5月31日，根據我們日期為2018年6月19日的第七次修訂和重新簽署的信貸協議(隨後修訂的信貸安排)，我們有7,000萬美元的未償還借款，加權平均利率為3.5272%。 信貸安排下的承諾總額為2.25億美元，我們可以選擇將信貸安排的規模增加至多5,000萬美元，但要符合某些條件。該信貸安排將於2023年6月19日到期。我們的循環信貸安排下的借款 用於一般企業用途。

此次發行的淨收益的預期用途 代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。 因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。

富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司各自的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，而美國銀行證券公司的附屬公司是我們信貸安排下的行政代理。在我們使用此次發售所得款項償還我們信貸安排下的債務的範圍內，此類附屬公司可能會從此次發售中獲得所得收益，因此，在本次發售中將存在FINRA規則5121所指的利益衝突。見分配計劃(利益衝突)。

S-9

股本説明

以下有關本公司普通股條款的摘要並不完整，須受適用的荷蘭法律及本公司的組織章程(本公司稱為本公司的組織章程)的參考，並受其整體規限。我們的公司章程和相關的荷蘭法律，而不是本摘要，定義了您作為我們普通股持有人的權利。

授權資本

我們的公司章程授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.02美元，以及600萬股優先股，每股面值0.02美元。截至2022年6月7日，我們有46,324,807股已發行普通股， 目前沒有任何已發行的優先股。

根據荷蘭法律，我們的授權資本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本 。公司章程的修改需要股東大會的決議。

我們的普通股自1998年以來一直在紐約證券交易所以CLB的代碼交易，並於2012年5月16日在阿姆斯特丹泛歐交易所雙重上市。

除荷蘭法律或我們的組織章程另有規定外，普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股已登記在案的股份，均有權投一票，並享有投票選舉董事的專有權，並無累積投票權。

股息權

所有 已發行普通股(即非我們持有的股份)均有權平等參與，並可獲得股息，股息可從上一財年或上一財年的可用利潤中支付，或從繳入盈餘資本儲備中分配。優先股的所有累積和未支付股息(如果已發行和未償還)必須在支付我們普通股的任何股息之前支付。可用於宣佈和支付未來股息的金額 將由監事會酌情決定，並將取決於未來收益、一般財務狀況、流動性、資本要求和一般業務狀況等。

發行股份

根據荷蘭法律，我們只能根據股東大會決議發行股票，除非股東大會決議或我們的公司章程指定其他法人團體這樣做。 我們的監事會被指定為期18個月，直到2023年11月19日，以發行股份和授予認購權，認購每年最多10%的流通股。股東大會以簡單多數通過的決議可將指定延長至 時間，期限不超過五年，但該決議須由監事會提出。

優先購買權

根據荷蘭法律，如果發行普通股，普通股的每位持有者將根據其持有的普通股數量按比例享有優先購買權。優先購買權不適用於優先股的發行，也不適用於根據2020年長期激勵計劃和2014年非員工董事股票激勵計劃授予我們的員工或我們其中一家集團公司員工的股票獎勵而發行的普通股。我們的監事會被授權為期18個月，直到2023年11月19日，以其他方式限制或排除股東在發行股份時可能有權獲得的任何優先購買權 每年最多可發行流通股的10%。上述限制或排除優先購買權的權力只有在當時發行股票的權力完全有效和 有效的情況下才能行使。限制或排除優先購買權的權力可不時擴大至

S-10

如果公司已發行資本的50%以上有代表出席相關股東大會，則股東大會決議以簡單多數通過的時間，期限不超過五年。如出席有關股東大會的已發行股本不足50%，則限制或排除優先購買權的決議案須獲三分之二多數票通過。在2023年年會上，我們的股東將被要求批准將這一授權從年會之日起延長18個月，以限制或排除不超過每年最多10%的流通股的優先購買權。

股份回購

根據荷蘭法律，有限責任上市公司(Naamloze Vennootschap)可以收購自己的股份，但必須遵守荷蘭法律和我們的公司章程的某些條款。根據荷蘭民法典，我們和我們的子公司可以回購，並且一次最多可以持有我們已發行股本的50%，前提是這樣的回購得到了 股東的批准。在1995年9月的首次公開募股中，我們的股東授權我們的管理委員會回購最多10%的已發行股本，這是當時荷蘭法律允許的最高限額，回購期限為18個月 。在2022年5月19日的年度股東大會上，我們的股東授權我們的管理委員會將現有授權延長至2023年11月19日，通過在我們股票上市或其他地方的證券交易所進行一次或多次購買，回購至多10%的已發行股本，並確定股票在公開市場上的任何價格，該價格不超過每股350.00美元或以其他貨幣計算的等價物。在我們2023年的年度股東大會上，我們的股東將被要求批准一項延期，授權我們的董事會在18個月內回購最多10%的已發行股本。為了不過期，我們管理委員會的這項授權必須每18個月續簽一次。

減資

根據荷蘭法律和我們的公司章程，根據監事會的提議，股東大會可以 決議通過註銷股份來減少已發行資本，或通過修改我們的公司章程來降低股份面值。如本公司超過半數已發行股本出席股東大會，則需獲得於股東大會上所投贊成票 ，才可取消本公司已購回股份。如果我們的已發行股本不足一半出席股東大會，則需要在股東大會上投出三分之二的贊成票，才能批准取消我們回購的股份。根據荷蘭法律和我們的公司章程，普通股棄權和經紀人無投票權將不計入在股東大會上所投的票。

股東大會後，如果股份註銷獲得批准，我們將向荷蘭貿易登記處提交股東大會紀要的副本，並隨後在荷蘭日報上發佈有關押金的通知。如果在荷蘭一家日報 刊登後兩個月內沒有債權人反對減資，則股票註銷將在這兩個月的等待期後生效。

股東大會

A.程序和招生

根據我們的公司章程，股東大會在公司所在地荷蘭阿姆斯特丹、代爾夫特、鹿特丹、登哈格、烏得勒支或Haarlemmermeer市舉行。股東大會將在荷蘭法律規定的期限內每年至少召開一次，目前不晚於我們財政年度結束後的六個月。股東特別大會將根據需要頻繁舉行；但必須由管理委員會和/或監事會召開。管理委員會和/或監事會必須就股東大會或特別會議發出公告

S-11

股東大會，至少在會議日期之前荷蘭法律要求的天數，即目前為42天。股東大會的議程必須 包含由董事會、監事會或者召集會議的人確定的事項。議程亦應包括一名或多名股東要求考慮的任何事項，該等股東單獨或與其他股東聯名代表已發行股本的至少百分比(由荷蘭法律釐定，目前定為3%)。考慮此類事項的請求必須以書面或電子方式提出，並且必須在60號之前由我們收到。^這是會議的前一天，並附上一份載有提出請求的理由的聲明。年度股東大會的議程除其他事項外，應包括根據荷蘭法律和我們的公司章程列入議程的項目，審議年度報告，討論和通過我們的年度賬目，我們的薪酬理念或政策，我們關於股息和準備金的政策以及支付股息的建議(如果適用)，與管理委員會和監事會的組成有關的建議，包括填補這些董事會的任何空缺，監事會列入議程以在財政年度對其進行監督的建議，以及股東根據荷蘭法律和我們的公司章程的規定提出的項目。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。股東有權出席我們的股東大會，在股東大會上發言，並有權親自或由持有書面委託書的人代表投票。以電子方式記錄委託書時，委託書必須採用書面形式的要求也得到了滿足。用益物權人或者有表決權的質權人有權要求將項目列入股東大會議程、出席股東大會、在股東大會上發言和表決。根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過, 條件是(I)我們的公司章程明確允許這種做法，以及(Ii)所有有權投票的股東都贊成通過該決議。管理委員會和監事會成員被授權出席股東大會，所有成員在會議上都有諮詢投票權。股東大會由監事會主席主持。在主席缺席的情況下，大會將自行決定由誰主持會議。

B.投票權

根據荷蘭法律，每股普通股賦予在股東大會上投一票的權利。每個股東持有股份可以投多達 個投票權。根據我們的公司章程，每股股份(無論是普通股還是優先股)將賦予投一票的權利。股東大會的決議必須以所投的 票的絕對多數通過，除非根據荷蘭法律或我們的公司章程需要另一種投票標準和/或法定人數。根據荷蘭法律，股東在正式召開的股東大會上的訴訟沒有規定的法定人數，但荷蘭法律或我們的公司章程規定的具體情況除外。根據我們的公司章程，股東大會的每一項決議都需要相當於已發行股本一半以上的三分之二多數票，但以下情況除外：(I)根據監事會的提議通過的決議，無論相關股東大會上的投票數如何，都需要簡單多數通過；(Ii)修改公司章程的決議，需要相當於已發行股本一半以上的三分之二多數票，並且只能根據管理委員會的提議 通過。哪項提議需要監事會的批准。各股東有權親自或以書面委託書或以電子通訊方式參與股東大會、在大會上發言及行使投票權，但須受組織章程細則所訂或根據組織章程細則規定的使用電子投票的若干條件所規限。股東大會不得就吾等或其附屬公司持有的股份 投票。儘管如此，, 如果用益物權或質押權是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的，則就吾等或吾等附屬公司在吾等資本持有的股份而言，用益物權持有人及質押權持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有用益物權或質押權的股份投票。荷蘭法律要求

S-12

記錄日期為28號^這是在股東大會日期前一天。截至記錄日期的股東應被視為有權 出席股東大會並在股東大會上投票。荷蘭法律沒有關於股東大會休會的具體規定。

C.股東提案

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表我們已發行股本的至少10%，可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要的步驟確保在提出要求後的八週內召開會議，要求召開會議的股東可應他們的申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。如(I)股東並未適當要求本公司董事會及監事會召開股東大會，或(Ii)本公司董事會或本公司監事會未能採取必要步驟，使本公司股東大會可在提出要求後八週內舉行，則法院應駁回該申請。如股東並未證明在召開股東大會中有合理權益，申請亦應被駁回。

我們股東大會的議程還應包括一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求的項目，這些項目至少佔我們已發行股本的3%。這些要求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由我們收到。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過決議。

根據荷蘭公司治理守則或DCGC，有權將項目列入本公司股東大會議程或要求召開股東大會的股東，在諮詢我們的管理委員會後，不得行使該等權利。如果行使此類權利可能導致我們的戰略發生變化(例如，通過解僱我們的一名或多名董事總經理或監督董事)，我們的管理委員會必須有機會援引最多180天的合理期限來回應股東的意圖 。如果被援引，我們的董事會必須利用這段響應期與相關股東進行進一步的商議和建設性的磋商，並探索替代方案。在迴應時間結束時，我們的 管理委員會在我們監事會的監督下，將報告本次諮詢和對我們股東大會替代方案的探索。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用 (I)先前已援引響應期的事項，或(Ii)如股東因公開競購成功而持有本公司至少75%的已發行股本。

此外，在我們監事會的批准下，我們的管理委員會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們請求召開股東大會的權利，為我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事總經理或監事(或修改我們的公司章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們的支持的情況下對公司進行公開要約或宣佈，在每一種情況下，我們的 管理委員會認為這樣的提議或提議與公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，本公司的股東大會不得罷免、停職或 委任董事總經理和監事(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的規定)，除非經本公司管理委員會的建議。在冷靜期 期間，我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少與在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)進行磋商。這些利益攸關方在此類 磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上發佈，只要這些利益攸關方批准該發佈。最終，在冷靜期最後一天後的一週內，我們的管理層

S-13

董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。本報告必須保留在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。至少佔我們已發行股本3%的股東可以要求企業商會提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

•

我們的管理委員會根據援引冷靜期時的情況，不能合理地得出結論，認為有關建議或敵意要約與公司及其業務的利益構成重大沖突；

•

我們的管理委員會不能合理地相信延長冷靜期將有助於仔細制定政策；或

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後並未應相關 股東的要求在合理期限內終止或暫停(即不再疊加防禦措施)。

股東對某些重組進行投票

根據荷蘭法律，公司或其業務的任何重大變更都需要得到我們股東大會的批准。

評價權

除某些例外情況外，荷蘭法律不承認評估或持不同政見者權利的概念。

反收購條款

根據荷蘭法律，在荷蘭判例法規定的範圍內，針對收購採取保護性措施是可能的，也是允許的。我們公司章程的以下決議和條款可能會使收購公司變得更困難或更不具吸引力，包括：

•

在2023年11月19日之前，我們的監事會已被指定以普通股或優先股的形式發行股票並授予認購權，每年最多認購流通股的10%，並限制或排除股票的優先購買權；以及

•

不允許通過書面同意採取股東行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行。

在紐約證券交易所上市規則的限制下，上述任何優先股將與普通股一起就提交股東批准的事項投票，並擁有與普通股相同的每股投票數。通過發行適當數量的優先股，這一反收購措施可能導致該等優先股的持有人擁有與所有已發行普通股相同的投票權。這一反收購措施可以用來為我們的管理委員會和監事會提供時間，以便 談判符合我們所有利益相關者最佳利益的可能交易的條款。如果發生敵意收購，一般來説，我們的管理委員會和監事會仍有責任為公司及其所有利益相關者的利益採取行動。

查閲簿冊及紀錄

管理委員會在股東大會上提供荷蘭法律要求的所有信息，並將信息 提供給公司辦公室的個人股東，並應要求提供副本。我們在荷蘭保存的股東名冊部分可供股東查閲。

S-14

修改我們的公司章程

股東大會只有在本公司董事會的提議下才能對公司章程進行修訂，該提議需要得到本公司監事會的批准，並獲得相當於已發行股本一半以上的三分之二多數票的批准。修訂公司章程的建議，如更改某一特定類別股份持有人以該等身分擁有的權利，則須事先獲得該特定類別股份持有人的會議批准。

解散、合併或分立

股東大會只能使公司解散。如果股東大會沒有任命一名或多名其他清盤人，公司的清算應由管理委員會進行。

根據荷蘭法律，合法合併的決議(司法公正)或法律分拆(司法分拆)以與修改本公司章程的決議相同的方式通過。股東大會可根據有關合並或分拆建議，通過合法合併或合法分拆的決議，但須經本公司董事會提出建議，並獲本公司監事會批准，並獲相當於已發行股本一半以上的三分之二多數票通過。

股東訴訟

在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負責的事由 也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。荷蘭法律規定，可以集體發起此類訴訟，基金會或協會可以作為團體代表，並有資格在滿足某些標準的情況下啟動訴訟並要求損害賠償。法院將首先確定 是否滿足這些標準。如果是這樣的話，在允許班級成員選擇退出案件一段時間後，案件將作為針對案情的集體訴訟繼續進行。該階層的所有成員誰是荷蘭居民，並沒有肯定地選擇退出，將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須明確選擇參與集體訴訟。被告不需要在案件的案情階段開始之前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准，然後法院的批准將約束班級成員，條件是第二次選擇退出。這些新規則適用於2020年1月1日之後提出的與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項，將適用先前的荷蘭集體訴訟規則。 根據先前的規則，不能尋求金錢損害賠償。此外，根據先前規則作出的判決並不總是對所有個別班級成員具有約束力。儘管荷蘭法律沒有規定衍生品訴訟，但我們的董事總經理, 根據美國證券法，監管董事和高級管理人員仍需承擔法律責任。

排擠

根據荷蘭法律，持有我們已發行資本至少95%的股東可以對其他 股東提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院的企業分部(Ondernemingskamer)進行，該分部可以裁決涉及所有少數股東的排擠索賠，並將在必要時在任命一到三名專家向企業 商會就股票價值提出意見後確定為股票支付的價格。在下列情況下，法院應駁回對所有其他被告的訴訟：(I)儘管有賠償，但被告將因轉讓而遭受嚴重的有形損失，(Ii)被告是股份的持有人，在該股份中，

S-15

公司的控制權是根據我們的公司章程授予的，或者(Iii)索賠人對被告放棄了提起此類訴訟的權力。一旦轉讓命令最終確定，收購人必須向收購人知道其地址的少數股東發出書面通知，説明價格以及支付價格的日期和地點。除非收購方知道所有地址 ，否則收購方還必須在全國性發行的日報上發佈相同的地址。

轉賬代理和註冊機構

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

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材料荷蘭所得税和遺產税考慮因素

某些荷蘭税務方面的考慮

討論範圍

以下是收購、持有和處置我們普通股所產生的某些重大荷蘭税收後果的一般摘要。本摘要並不旨在描述可能與普通股持有人或潛在持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特別規則的約束。鑑於其一般性，應謹慎對待本一般性摘要。

本摘要以荷蘭税法、已公佈的法規和權威判例法為基礎，均在本摘要生效之日生效，並且可能會發生更改，並可能具有追溯力。摘要所指的是荷蘭或荷蘭王國，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本討論僅供一般參考，並非荷蘭税務建議或與收購、持有及出售普通股有關的所有荷蘭税務後果的完整描述。普通股的持有者或潛在持有者應根據其特定情況，就收購、持有和處置普通股的荷蘭税收後果諮詢其本國的税務顧問。

請注意，本摘要未説明荷蘭的税收後果：

(i)

普通股持有人，如果該持有人擁有相當大的權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為 重大權益(虛構的是一種叫貝朗的東西)根據2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，一家公司的證券持有人被視為持有該公司的重大權益，條件是： 該持有人本身或(就個人而言)與該持有人在荷蘭所得税方面的合夥人，或任何有血緣或婚姻關係的直系親屬(包括寄養子女)直接或間接持有 (I)該公司已發行和已發行資本總額的5%或以上的權益，或該公司某類股份的已發行和已發行資本的5%或以上的權益；或(Ii)直接或 間接獲得該等權益的權利；或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上或與公司清算收益的5%或5%以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的一項重大權益(或其部分)已在非確認基礎上處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

(Ii)

普通股持有人，如果該持有人持有的普通股有資格或有資格參與 (正在開發)1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)。通常，持有公司名義繳足股本5%或更多股份的股東符合參股資格。在下列情況下，持股人也可以參與：(A)持股人沒有5%或更多的股份，但相關實體(法律定義的術語)有 參與，或(B)持有股份的公司是關聯實體(法律定義的術語)；

(Iii)

養老基金、投資機構(財政支持正在安裝)和免税投資機構 (Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)和全部或部分不繳納或部分免徵荷蘭企業所得税的其他實體，以及在其居住國免除企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭已同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家；以及

(Iv)

普通股持有人，如果普通股持有人的普通股或從普通股獲得的任何利益對其而言是報酬或被視為報酬的個人

S-17

(就業)該持有人或與該持有人有關的某些個人從事的活動(如2001年《荷蘭所得税法》所界定)。

股息預提税金

我們分配的股息 一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説，我們負責從源頭上預扣這種股息預扣税；荷蘭股息預扣税是由普通股持有者 賬户支付的。

所分配的紅利一詞除其他外包括：

•

未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定的實收資本分配和償還；

•

清算收益、普通股贖回收益或回購普通股收益(臨時證券投資除外；Tijdelijke Belegeging)我們或我們的一家子公司或其他關聯實體，在每種情況下，這些收益都超過為荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的平均實收資本；

•

相當於已發行普通股的面值或普通股面值增加的金額，前提是似乎沒有為荷蘭股息預扣税目的確認的貢獻已經或將會做出貢獻；以及

•

部分償還確認為荷蘭股息的實收資本 如果我們有淨利潤且在一定程度上有淨利潤(祖韋爾風)，除非(I)吾等股東大會已預先議決作出該等償還，及(Ii)有關股份的面值已因修訂吾等的組織章程而減少等額。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

就荷蘭税務而言，身為荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人和法人實體，通常有權從其荷蘭(公司)所得税義務中獲得任何荷蘭股息預扣税的抵免。對於在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的法人實體，任何給定年度的抵免僅限於就相關年度應繳納的企業所得税金額，並無限期結轉任何超出的金額。上述規定一般也適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人，如果普通股可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可根據其具體情況，根據荷蘭國家税法、歐盟法律或荷蘭與該國家之間有效的避免雙重徵税條約， 有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全額或部分退還。

向荷蘭税務機關匯款

在某些情況下，如果我們從符合資格的外國子公司獲得利潤分配(如《1965年荷蘭股息預提税法》所述；1965年後的濕潤評論)哪個分銷(I)免徵荷蘭企業所得税，以及(Ii)繳納至少5%的外國預扣税。無需匯給荷蘭税務當局的金額一般不超過下列金額中較小的一項：

•

我們分配的股息的3%須繳納荷蘭股息預扣税；以及

•

3%的股息和利潤分配，扣除外國預扣税前，我們在分配股息的日曆年度內從符合條件的外國子公司收到的股息和利潤分配

S-18

(截至我們分配之日)和之前兩個歷年，只要在確定上述減幅時尚未考慮該等股息和利潤分配 。

雖然這一減税減少了我們要求 匯給荷蘭税務當局的荷蘭股息預扣税額，但它並不減少我們需要為其分配的股息預扣的荷蘭股息預扣税額。

股利剝離

根據 反股息剝離的立法，如果股息接受者不是受益者(如1965年荷蘭股息預扣税法所述)，則拒絕減免、抵免或退還荷蘭股息預扣税。這項立法一般針對這樣的情況，即股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本。 這些規則不需要適用於股利接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法提出的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

股息有條件預扣税(截至2024年1月1日)

自2024年1月1日起，將對分配給與我們相關的實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税 (格列耶德)給我們(在荷蘭《2021年預扣税法》的範圍內；濕支氣管鏡2021)，如果該等相關實體：

(i)

被視為居於香港(Gevestigd)位於每年更新的荷蘭法規中所列的司法管轄區內，該法規關於低税率州和非合作型司法管轄區的税收(他説：“這是一件非常重要的事情)(列出的司法管轄區)；或

(Ii)

在普通股歸屬的上市司法管轄區內有常設機構；或

(Iii)

以主要目的或其中一個主要目的持有普通股，為他人或實體避税，存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或

(Iv)

在其居住管轄區內不被視為普通股的實益所有人，因為該司法管轄區將另一實體視為普通股的實益擁有人(混合錯配)；或

(v)

不在任何司法管轄區居住(也是混合錯配)；或

(Vi)

是反向混合(在1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條的含義內)，如果並且在 範圍內(X)存在與(格列耶德)對於反向混合，(Y)該參與者的居住管轄權將反向混合視為税收目的透明的，並且 (Z)如果沒有反向混合的介入，該參與者將對我們分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，

所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義。

股息的荷蘭有條件預扣税將按分配時有效的最高荷蘭企業所得税税率徵收(目前為25.8%)。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税，將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和股息的荷蘭有條件預扣税的整體有效税率不會超過分配時在 影響下的最高企業所得税税率(目前為25.8%)。

S-19

所得税和資本利得税

荷蘭居民實體

一般而言，如果我們普通股的持有者是荷蘭居民或就荷蘭企業所得税而言被視為荷蘭居民的實體(荷蘭居民實體)，則從普通股獲得或被視為來自普通股的任何收入或在出售或被視為出售普通股時實現的任何資本利得，將按15%的税率繳納荷蘭公司所得税，税率為15%，最高為395,000盧比，超過該金額的應税利潤為25.8%(2022年税率和税級)。

荷蘭居民

如果普通股持有人是荷蘭居民或就荷蘭所得税而言被視為荷蘭居民(荷蘭居民個人)，則從普通股獲得或被視為來自普通股的任何收入或在出售或被視為出售普通股時實現的任何資本利得將按累進税率繳納荷蘭所得税 (2022年最高税率為49.5%)，如果：

(i)

普通股歸屬於一家企業，普通股持有人從該企業獲得利潤的一部分，無論是作為企業家(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)，但不是股東 (定義見2001年荷蘭所得税法)；或

(Ii)

普通股持有人被認為從事的普通股活動超出了普通資產管理(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式從普通股獲得利益，而普通股利益應作為雜項活動的利益徵税(結果就是統治了).

如果上述條件(一)和(二)不適用於荷蘭居民個人，則該荷蘭居民個人的淨投資資產(r尾礦渣)根據儲蓄和投資制度(2022年最高為5.53%)，按年計算的回報將繳納荷蘭所得税(墨水水療水療中心)，只要荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。當年的投資資產淨額為投資資產的公允市值減去相關歷年1月1日的允許負債。普通股被列為投資資產。對於2022年1月1日的淨投資資產，被視為回報的範圍為1.82%至5.53%(取決於荷蘭居民個人在2022年1月1日的淨投資資產總額)。

荷蘭居民個人本年度淨投資資產的視為回報按31%的統一税率(2022年税率)徵税。普通股實現的實際收入或資本收益本身不需要繳納荷蘭所得税。

根據荷蘭最高法院(Hoge Raad)2022年1月1日的裁決(ECLI：NL：HR：2021：1963)，現行的基於視為返還的税收制度在特定情況下可能與《歐洲人權公約》第一議定書第1節以及《歐洲人權公約》第14節相牴觸。截至本《基本説明書》發佈之日，荷蘭税務事務和税務管理國務祕書已宣佈，將修改基於視為報税表的税制，沒有提出任何立法修改。

非荷蘭居民

我們普通股的持有者既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，則不會就所得或被視為所得繳納荷蘭(公司)所得税。

S-20

普通股或出售或被視為出售普通股時變現的資本收益，條件是：

(i)

該持有人在一家企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和《1969年荷蘭企業所得税法》所界定的)中沒有權益，而該企業或被視為企業的全部或部分是在荷蘭有效管理的，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的，且普通股歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；以及

(Ii)

如果持有人是個人，則該持有人不會在荷蘭從事任何涉及普通股的活動，而普通股不屬於普通資產管理範疇，也不會從普通股中獲得利益，而普通股在荷蘭的其他活動中應作為利益徵税。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

贈與税或遺產税適用於普通股持有人以贈與方式轉讓我們的普通股，或普通股持有人去世時該持有人為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

非荷蘭居民

非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與的方式轉讓我們的普通股，或普通股持有人去世後，荷蘭將不徵收贈與税或遺產税，除非：

(i)

對於普通股贈與的個人，在贈與之日既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則該個人在贈與之日後180天內死亡，當時他是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民；或

(Ii)

如果普通股的贈與是在先例條件下進行的，普通股持有人在條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

(Iii)

在其他情況下，轉讓被解釋為由贈與或死亡時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的人或其代表作出的贈與或繼承。

就荷蘭贈與和遺產税等而言，如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或 去世之日前十年內的任何時候是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日前12個月內的任何時間 一直是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。

增值税(VAT)

我們普通股的持有者將不會就持有或出售 股的任何代價支付荷蘭增值税。

不動產轉讓税

在這種情況下，我們的普通股可以，為了荷蘭不動產轉讓税的目的(超速拋光)，視為不動產(br}關於羅倫德·扎肯的虛構)位於荷蘭，在這種情況下，可以在收購我們的普通股時繳納這筆税款。

S-21

我們的普通股一般不會被視為不動產(關於扎肯的虛構)如果在收購普通股時或在上一年的任何時候：

(i)

我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產；或

(Ii)

我們的資產僅包括位於荷蘭境內或境外的不動產，我們不持有，也沒有持有，目前也不打算持有，主要是作為金融投資。

上文第(一)和第(二)項所稱的不動產包括法定所有權和對財產更有限的法定權利(對物權利)(Zakelijke rechten)以及合同權利，使我們對此類不動產的價值有經濟風險敞口，以及在被視為不動產的實體中的某些參與或利益(關於羅倫德·扎肯的虛構).

雖然 我們的資產包括並已經包括本招股説明書中其他地方描述的不動產，但這些財產僅用於我們的經營業務活動，我們沒有、目前也不打算持有不動產的任何 權益作為金融投資。

因此，收購我們的普通股不需要繳納荷蘭不動產轉讓税。

其他税項和關税

我們普通股的持有人將不會就持有或出售普通股的任何代價支付任何荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税款。

S-22

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們普通股的美國持有者(定義如下)的重要考慮事項的摘要。本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(《税法》)、據此頒佈的《美國財政部條例》、行政裁決、司法裁決以及美國和荷蘭關於避免雙重徵税和防止逃税的税務條約(《税務條約》)的規定，所有這些條款均在本協議生效之日生效，所有這些條款都可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就以下摘要中的陳述和結論作出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意此類陳述和結論。

以下摘要僅適用於持有本公司普通股的美國持有者，這些持有者持有守則第1221節 含義內的資本資產等股份(一般指為投資而持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有者的個人情況相關。此外，本摘要不涉及聯邦醫療保險附加税對某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約( 條約除外)的影響。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮因素，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

銀行或其他金融機構；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

對美國聯邦所得税免税的實體或政府組織；

•

保險公司；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價證券的税務核算方法；

•

作為跨境、合成證券、套期保值、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分持有我們普通股的人；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

•

職能貨幣不是美元的人；

•

合夥企業和其他因美國聯邦所得税而被視為傳遞實體的實體或安排，以及其中的利益持有人。

•

須繳交替代最低税額的人士；及

•

實際或建設性地(通過投票或價值)擁有我們10%或更多股權的人。

如果您是我們普通股的美國持有者，以下摘要將適用於您。在本討論中，如果您是我們普通股的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的受益者，則您是美國持有者：

•

是美國公民或美國居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的被視為公司的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

一種信託基金，其行政管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制

S-23

信託或(Ii)根據適用的美國財政部法規作出有效選擇以被視為美國人的信託。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股， 合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們普通股的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人 就此類合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

潛在投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分配

根據《被動型外國投資公司規則》下面的討論，在我們的普通股上進行的分配總額(包括任何預扣的荷蘭税)一般將作為股息收入向您徵税，範圍是根據美國聯邦税收原則計算的我們當前或累計的收益和利潤。 超出我們當前和累積的收益和利潤的分配將在您的普通股納税基礎上被視為免税資本回報，此後將被視為出售或交換該等普通股的資本 收益。見？普通股的出售、交換或其他應税處置。

由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請已收到的股息扣除。就普通股支付的股息通常將被視為外國來源收入，以便為美國聯邦所得税目的計算允許的外國税收抵免。 然而，如下文所述，就美國持有者抵免外國税收的能力而言，此類股息的全部或部分可被視為美國來源收入。

我們普通股支付給非公司美國持有人的股息通常將被視為合格的股息收入，應按優惠的資本利得税税率向該非公司美國股東徵税，條件是(I)普通股可隨時在美國成熟的證券市場(如紐約證券交易所)交易，或我們有資格享受美國國税局認定令人滿意的與美國的全面所得税條約的好處，其中包括信息交換條款(如條約)；(Ii)我們不是支付股息的課税年度或緊接其上一個課税年度的PFIC(見下文《被動型外國投資公司規則》中的討論)；以及(Iii)滿足某些持有期和其他要求。非美國公司持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有適用於與我們普通股有關的任何股息的合格股息收入的優惠税率。

外國税收抵免

美國持有者可能需要繳納荷蘭預扣税，以支付與我們普通股相關的分派。受某些限制的限制 根據具體情況可能有所不同，按不超過本條約規定的税率對普通股分配預扣的此類荷蘭税可被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國税。或者，在符合適用限制的情況下，美國持有者可以選擇為美國聯邦所得税目的扣除原本可抵免的荷蘭預扣税。

S-24

出於外國税收抵免的目的，如果我們是一家美國擁有的外國公司(定義如下)，我們普通股的股息可能會重新表徵為美國來源的收入，其比例與我們從美國境內來源的收益和利潤(根據美國税收原則確定)的百分比相同。外國公司是美國擁有的外國公司，如果該公司股票的50%或50%以上(按投票或按價值計算)由美國人直接或間接持有(定義見《守則》)。看來，截至本文發佈之日，美國人擁有我們普通股50%或更多的投票權和價值，因此，在計算美國持有人的外國税收抵免限額時，美國持有人收到的全部或部分股息可能被視為美國來源的收入 。如果美國持有者無法證明我們的全部或部分股息是外國來源收入，則可歸因於對我們股息徵收外國預扣税的任何潛在外國税收抵免的價值可能是有限的。然而，這些規則一般不適用於從美國擁有的外國公司的收益和利潤中支付的股息，如果此類收益和利潤的 少於10%可歸因於美國境內的來源。

最近發佈的美國財政部法規 適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度內支付或應計的外國税款，在某些情況下，可能會禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此，有資格享受條約利益的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對我們普通股的股息徵收的任何荷蘭税的信用或扣減。

管理外國税收抵免的規則很複雜， 其適用取決於每個納税人的具體情況。因此，美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下被動型外國投資公司規則的討論，您一般將在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認應納税收益或損失，金額等於普通股變現金額與您的納税基礎之間的差額。您的納税基礎通常等於您為減去(但不低於零)的 普通股支付的金額，減去被視為免税資本回報的普通股上的任何分派金額(如上文第3部分中所述)。如果您在出售、交換或其他應納税處置普通股時的持有期超過一年，則此類收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。個人、遺產和信託基金的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除可能會受到限制。

被動型外國投資公司規則

不利的美國聯邦所得税規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為被動外國投資公司(PFIC)的外國公司股票的美國持有者。一般來説，我們將被視為在任何課税年度的美國持有者的PFIC，在應用某些檢查規則後，以下任一項：

•

在該課税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入(例如，股息、利息、資本利得和非主動經營租賃業務所得的租金)；或

•

在該課税年度內，按價值(按季度釐定)計算，我們的資產中產生或被持有以產生被動收入的平均百分比至少為50%。

為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為在我們擁有子公司股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產中分別賺取和擁有我們按比例分配的份額。

基於對我們的毛收入、資產的性質和價值、我們開展業務的方式以及我們對此類業務將以何種方式進行的預期。

S-25

未來，我們不認為我們在2021納税年度是PFIC，也不期望在本納税年度或任何未來納税年度被視為PFIC。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向美國持有者保證美國國税局不會採取相反的立場。必須在每個課税年度結束後單獨確定我們是否為該年度的PFIC 。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。

如果在您持有我們 普通股的任何課税年度，我們被視為PFIC(無論我們在隨後的納税年度是否仍是PFIC)，您在出售或以其他方式處置普通股時確認的收益將在您持有普通股的總持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給每個其他課税年度的金額將按該課税年度適用的納税人類別的最高税率 繳税，並將就每個該等其他課税年度的應得税項徵收被視為遞延利益的利息費用。此外，如閣下收到的任何普通股分派超過過去三年或閣下持有期(以較短者為準)期間收到的普通股年度分派平均數的125%，則該分派 將按上文所述收益的相同方式課税。某些選舉(如QEF選舉或？按市值計價？ 選舉)可能會導致普通股的替代處理。如果我們不提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息，這樣的選舉可能無法進行。您應諮詢您的税務顧問，以確定是否有任何這些選擇可用，如果是，在您的特定情況下，替代處理的後果是什麼。

如果在您持有我們普通股的任何課税年度，我們將被視為PFIC，您通常將被要求向美國國税局提交反映這種所有權的年度信息申報單，無論是否做出了替代治療的特殊選擇。如果我們是PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有我們的普通股的不利税收後果。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於通過美國支付者或美國中間人(各自在美國財政部法規中定義)支付股息的支付。備用扣繳將適用於此類股息的支付，除非您向適用的扣繳義務人提供經偽證處罰證明的納税人識別碼，以及 某些其他信息，或以其他方式建立備用扣繳豁免。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額均可抵扣您的美國聯邦所得税 債務(如果有)，如果扣繳的金額超過您的實際美國聯邦所得税負擔，並且您及時向IRS提供所需信息或適當的申報單，則可以從IRS獲得退款。

對外金融資產報告

某些擁有符合特定美元價值門檻的指定外國金融資產的美國持有者通常被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息申報單。我們的普通股通常將構成符合這些報告要求的特定外國金融資產，除非普通股在特定金融機構的 賬户中持有。鼓勵美國持有者就將這些披露要求應用於他們持有的普通股的問題諮詢他們的税務顧問。

前面對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論僅供一般參考，不是税務建議。您 應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-26

分配計劃(利益衝突)

吾等已與各銷售代理訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過或向銷售代理(各自作為銷售代理或委託人)發售總價最高達6,000萬美元的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如有)可在證券法頒佈的規則415所界定的市場產品中被視為 銷售，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。此外，我們的普通股可以通過我們和銷售代理書面同意的其他方式進行發售和出售，包括私下協商的交易。

在銷售協議條款的規限下，吾等已同意獨家透過銷售代理髮行及銷售普通股，每名銷售代理分別擔任銷售代理或直接向銷售代理(每名銷售代理不時擔任委託人)發行及銷售普通股，而各銷售代理亦已同意以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力為吾等出售普通股。這兩個銷售代理都不會參與任何穩定我們普通股的交易。根據銷售協議的條款，如果我們作為委託人向銷售代理出售股票，我們將與該銷售代理簽訂一份單獨的條款協議，其中包含此類銷售的 條款和條件。

我們將指定每天或在我們和銷售代理同意的其他情況下通過銷售代理出售的普通股的最高股票金額或美元價值。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。本公司或任何銷售代理商可在適當通知下及在符合其他條件下，就本身而言暫停發售本公司普通股。不存在以任何託管、信託或類似安排收到資金的安排。

對於根據銷售協議通過其作為代理出售的任何股票，我們將向每位銷售代理支付相當於每股銷售總價2%的佣金。銷售代理可以向交易商或通過交易商進行銷售，交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從銷售代理和/或普通股購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股。我們還同意向銷售代理償還與根據銷售協議發售我們的普通股有關的某些費用，包括費用和向銷售代理支付法律顧問的費用，總額最高可達75,000美元。剩餘的銷售收入，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織因出售股票而收取的任何交易費用 後，將等於我們出售股票的淨收益。我們的所有發行費用將由我們支付。我們估計，不包括折扣和佣金在內，我們應支付的產品費用約為75,000美元。

本招股説明書增刊預期的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或通過吾等和銷售代理另行商定的其他方式進行結算。出售我們普通股的結算將在第二個營業日進行，也就是在任何出售之日之後的一個交易日 ，以換取向我們支付收益(扣除佣金)。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。我們將至少每季度向我們報告銷售協議或任何條款協議下通過銷售代理出售的普通股數量和淨收益。

在代表我們 出售我們的普通股時，每個銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償 每個銷售代理的某些責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能被要求就此類責任支付的款項，所有這些都在銷售協議中有更具體的規定。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)出售所有受銷售協議約束的普通股及(2)銷售協議終止時終止

S-27

由我們或每個銷售代理，就其本身而言。銷售協議可在以下情況下隨時終止：(I)我們或每名銷售代理在通知3天后隨時終止；(Ii)在某些情況下，包括我們未能維持我們的普通股在紐約證券交易所上市或公司或金融市場發生重大不利變化的情況下，每名銷售代理可隨時終止銷售協議。

我們的普通股在紐約證券交易所和阿姆斯特丹泛歐交易所上市，代碼為CLB。

利益衝突

銷售代理及其每一家附屬公司不時地為我們及其附屬公司提供各種財務諮詢以及商業和投資銀行服務，他們已經收到並將在未來獲得慣例補償和費用報銷。

此外，在正常的業務活動中，各銷售代理及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的 賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。各銷售代理及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表 獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司各自的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，美國銀行證券公司的附屬公司是我們信貸安排下的行政代理。在我們使用此次發售所得款項償還我們信貸安排下的債務的範圍內，此類關聯公司可能會從本次發售中獲得所得收益，因此，在本次發售中將存在FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，本次發行將按照規則5121的規定進行。未經帳户持有人事先書面批准，任何銷售代理均不得將本次發售的普通股 出售給其行使自由裁量權的帳户。

S-28

法律事務

本招股説明書提供的普通股、優先股和認股權證的有效性以及與此次發行有關的其他法律事宜將由荷蘭阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.為我們傳遞。德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.將為我們傳遞與美國法律相關的某些法律事項和與美國聯邦所得税相關的某些事項。紐約Davis，Polk&Wardwell LLP將擔任與此次發售相關的銷售代理的法律顧問。

專家

Core實驗室N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，參考獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息(檔案編號：001-14273)。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov。您也可以在紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息。

我們在我們的互聯網網站上免費提供Www.corelab.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些文件後，我們將在合理可行的情況下儘快將所有這些文件作為 提交給美國證券交易委員會。我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，除非 特別指定並向美國證券交易委員會備案。

S-29

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以向您推薦我們向其提交的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息和之前向美國證券交易委員會提交的信息。因此，在您決定投資我們的普通股之前，您應該始終檢查我們可能在本招股説明書公佈日期後向美國證券交易委員會提交的報告。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政季度報告 10-Q表；

•

我們於2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告(不包括根據第2.02或7.01項提供和未提交的任何信息，或根據第9.01項提供的或作為 證物提供的相應信息)；

•

我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們10-K表格的年度報告中的信息；以及

•

1998年7月2日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括我們過去提交或未來可能提交的Form 10-K年度報告中對該表格或附件的任何修訂，以更新對我們普通股的描述。

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後但在要約終止之前提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中存檔的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中，以供參考。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及委託書。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，以及該等文件中以引用方式具體併入的任何證物的副本。索取此類文件或證物的要求應提交給：

總法律顧問

C/O核心 實驗室LP

温弗倫道6316號

德克薩斯州休斯頓，郵編77040

(713) 328-2673

S-30

招股説明書

核心實驗室公司

普通股

優先股 股

認股權證

我們可能會不時提供不確定數額的普通股、優先股和認股權證。我們將這些普通股、優先股和認股權證統稱為證券。這些證券可以轉換為或可行使或交換為其他證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將 提供本招股説明書的附錄，其中包含有關此次發行的具體信息以及所提供證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述我們發行證券的具體方式。 任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)和泛歐交易所阿姆斯特丹證券交易所(Euronext阿姆斯特丹證券交易所)上市，交易代碼為CLB。

投資我們的證券涉及風險。有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素的信息，請參閲第6頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年8月13日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
關於我們			5
風險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
手令的説明			14
重要的荷蘭所得税和遺產税考慮因素			15
配送計劃			20
法律事務			22
專家			22

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的資料。我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是要約出售或徵求購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是向在任何司法管轄區向其提出要約或要約購買證券的人發出的要約或邀請購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何文件中包含的信息在該文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們發行證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，其中您可以在下面找到更多信息。您 應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行 出售要約。您不應假設招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中的信息與這些文件的日期以外的任何日期的 一樣準確。

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中提及的所有核心實驗室及公司、我們、我們或我們的附屬公司均指核心實驗室N.V.及其合併附屬公司。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲：Www.sec.gov。您也可以通過我們的網站訪問我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息Www.corelab.com。本招股説明書中未包含或鏈接到本招股説明書中的信息 (本招股説明書中其他規定的範圍除外)，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們還向荷蘭當局提交金融市場的年度賬目和半年度賬目。(Autoriteit Financiële Markten)).

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中， 這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中明確包含的信息取代或修改的任何信息除外。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是最新的。

我們根據修訂的1933年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何信息，從本招股説明書之日起至本招股説明書下的每一次發售終止為止，如果被視為已在美國證券交易委員會備案，將通過引用自動併入本招股説明書，並 更新和取代此信息。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。我們還通過引用併入下列文件：

•

我們於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的財政季度10-Q表季度報告，以及於2020年7月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的財政季度報告 ；

•

我們於2020年1月29日、2020年3月5日、2020年3月27日、2020年4月22日、2020年5月20日和2020年6月23日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括根據第2.02項或第7.01項提交的任何信息或根據第9.01項提供的相應信息或作為證據包括在內)；

•

從我們於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式明確納入我們的Form 10-K年度報告中的信息，並於2020年3月27日和2020年5月12日補充 ；以及

•

1998年7月2日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括我們過去提交或未來可能提交的Form 10-K年度報告中對該表格或附件的任何修訂，以更新對我們普通股的描述。

您可以通過書面或口頭請求免費獲取這些 文件的任何副本，方法是書面請求或通過以下電話請求：

總法律顧問

C/O核心實驗室LP

温弗恩路6316

德克薩斯州休斯頓，郵編77040

(713) 328-2673

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的信息，包括本文引用的文件，包括1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對當前可獲得的競爭、財務和經濟數據以及我們的運營計劃的分析。它們本質上是不確定的，投資者應該認識到，事件和實際結果可能會與我們的預期大不相同。為了説明起見，本文檔中使用的詞彙，如：預計、相信、預期、意向、估計、項目、將會、應該、可能、預測及類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。請注意，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。任何前瞻性聲明，包括有關我們或我們管理層的意圖、信念或當前期望的聲明，都不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險和不確定性，以及可能被證明是不正確的關於我們和我們所在行業的假設。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中在風險因素標題下描述的風險因素和其他警示聲明 ，這些內容通過引用併入本文。

前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

•

削減成本舉措的有效性，以抵消收入下降的影響；

•

不利的行業、政治、經濟和金融市場狀況帶來的風險和不確定性，包括股票價格、政府法規、利率和信貸供應；

•

在Core Lab運營的眾多國家中，不穩定的政治條件、戰爭、內亂、貨幣管制和政府行動；

•

一般經濟狀況；

•

全球或國家衞生事件，包括新冠肺炎大流行的持續爆發和由此產生的經濟影響，包括企業和政府採取的任何行動；

•

核心實驗室對石油和天然氣行業的依賴，以及大宗商品價格對我們和我們客户支出水平的影響 ；

•

石油和天然氣需求和產量增長；

•

核心實驗室繼續開發或獲取新的有用技術的能力；

•

核心實驗室服務的市場競爭；

•

行業整合的影響；

•

天氣和季節因素；

•

實現被收購企業以及未來收購和整合被收購企業的預期協同效應 ；

•

未決的法律或環境問題；

•

我們對業務前景的預測或預期；

•

不確定Core Lab作為整體或每個業務部門的未來運營結果 ；以及

•

本招股説明書中包含的非歷史記錄的計劃、目標、期望和意圖。

核心實驗室業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司在勘探、開發和生產活動上的支出水平。因此，如果價格持續或進一步下降，

3

天然氣或石油可能對勘探、開發和生產活動產生重大影響，也可能對Core Lab的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

以上對風險和不確定性的描述絕不是包羅萬象的，而是為了突出我們認為需要考慮的重要因素。Core Lab的前景受各種重要警示因素的影響，包括但不限於： 全球經濟狀況的變化；公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，以及企業和政府採取的任何相關行動；勘探、開發和生產的變化；客户支出的變化以及石油和天然氣勘探開發水平的變化；世界主要地區的總體經濟、政治和商業狀況；外匯風險；定價壓力；天氣和季節性因素 ；運營修改、延遲或取消；以及政府法規和監管要求的變化。關於風險和不確定性的討論，請閲讀Core Lab截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和Core Lab截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，這兩份報告通過引用併入本文，以及本招股説明書中的風險因素部分。

如果本招股説明書或本文引用的文件中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，Core Lab的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均明確受本警示聲明的限制。此警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何 前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

4

關於我們

Core Lab是一家根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司。我們成立於1936年，是為石油和天然氣行業提供專有和專利的油藏描述和增產服務及產品的全球領先供應商之一。這些服務和產品可以幫助我們的客户改善油藏動態 並提高其生產油田的石油和天然氣採收率。我們在50多個國家和地區設有70多個辦事處，約有3800名員工。

我們在兩個可報告的細分領域經營我們的業務：油藏描述和增產。這些互補的細分市場提供不同的服務和產品，並利用不同的技術來改善油藏動態，提高新油田和現有油田的石油和天然氣採收率。

油藏描述：包括對石油儲集層巖石、流體和氣體樣本的表徵，以增加產量並 提高我們客户儲油層的石油和天然氣回收率。我們為石油和天然氣行業提供以實驗室為基礎的分析和現場服務，以表徵原油和石油產品的性質。我們還根據這些類型的分析提供專有和 聯合行業研究。

生產增強功能：包括與油藏完井、射孔、增產和生產相關的服務和產品。我們提供綜合診斷服務，以評估和監控油井完井的有效性，並開發旨在提高增強型石油開採項目有效性的解決方案。

我們的主要執行辦公室位於荷蘭阿姆斯特丹1077 XX 9樓A座913，我們的電話號碼是+31(0)20 420-3191。我們的網站地址是Www.corelab.com。除了可以從我們的網站訪問的通過引用明確納入本招股説明書的信息外，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，在決定是否投資我們的證券時，您應僅依賴於本招股説明書中包含的或通過引用合併的信息。

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風險因素

對我們證券的投資涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、任何隨後提交的Form 10-Q季度報告和任何後續提交的Form 8-K當前報告中包含的風險因素，並將其作為參考併入本文，以及此處包含的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息和我們通過引用併入的文件 。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響。 請閲讀有關前瞻性陳述的告誡説明。

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收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書提供的證券和任何隨附的招股説明書附錄所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

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償還未償債務；

•

營運資金；

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非經常開支；及

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收購補充業務或其他資產。

這類收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及 其他資本的可用性和成本。

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股本説明

以下有關本公司普通股及優先股條款的摘要並不完整，須受適用的荷蘭法律及本公司的組織章程的影響，並受其整體規限。我們的公司章程和相關的荷蘭法律，而不是本摘要，定義了您作為我們普通股持有人的權利。重要的美國聯邦所得税 與購買、擁有和處置我們的普通股和優先股有關的考慮因素將在招股説明書附錄中介紹。

授權資本

我們的公司章程授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.02美元，以及600萬股優先股，每股面值0.02美元。截至2020年8月11日，我們有44,494,696股已發行普通股 ，沒有任何已發行的優先股。

根據荷蘭法律，我們的授權資本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本 。公司章程的修改需要股東大會的決議。

我們的普通股自1998年以來一直在紐約證券交易所以CLB的代碼交易，並於2012年5月16日在阿姆斯特丹泛歐交易所雙重上市。

除荷蘭法律或我們的公司章程另有規定外，普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股已登記在案的普通股，有權投票選舉監事董事(董事)，沒有累計投票權。

股息權

所有已發行普通股(即並非由本公司持有的股份)均有權平等參與並收取股息，股息可從上一會計年度或多個財政年度的可用利潤中支付，或從繳交的盈餘資本儲備中分配。優先股的所有累計和未支付股息(如果已發行和未償還)必須在支付我們普通股的任何股息 之前支付。可用於宣佈和支付未來股息的金額將由監事會(監事會)酌情決定，並將取決於 未來收益、一般財務狀況、流動性、資本要求和一般業務狀況等。

發行股票

根據荷蘭法律，我們只能根據股東大會決議發行股票，除非股東大會決議或我們的公司章程指定另一法人機構這樣做。我們的監事會被指定為期18個月，直到2021年11月20日，發行股票並授予 認購股份的權利，每年最多認購流通股的10%。股東大會以簡單多數通過的決議可不時延長指定期限，期限不超過五年，但該決議須由監事會提出。

優先購買權

根據荷蘭法律，如果發行普通股，普通股的每位持有者將根據其持有的普通股數量按比例享有優先購買權。優先購買權不適用於優先股的發行，也不適用於根據2014年長期激勵計劃授予的股票獎勵而向我們的員工或我們其中一家集團公司的員工發行的普通股。

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董事計劃和2014年度非員工股權激勵計劃。我們的監事會有權在2021年11月20日之前的18個月內限制或排除股東在發行股票時可能享有的任何優先購買權，最高可達每年流通股的10%。上述限制或排除優先購買權的權力只有在當時發行股票的權力完全有效的情況下才能行使。限制或排除優先購買權的權力可不時延長，期限不超過五年，可由股東大會以簡單多數通過決議，前提是公司已發行資本的50%以上出席相關股東大會 。如出席有關股東大會的已發行股本不足50%，則限制或排除優先購買權的決議案須獲得三分之二的多數投票權。

股份回購

根據荷蘭法律，有限責任上市公司(Naamloze Vennootschap)可以收購自己的股份，但必須遵守荷蘭法律和我們的公司章程的某些條款。根據荷蘭民法典，我們和我們的子公司可以回購，並且一次最多可以持有我們已發行股本的50%，前提是這樣的回購得到了 股東的批准。在1995年9月的首次公開募股中，我們的股東授權我們的管理委員會回購最多10%的已發行股本，這是當時荷蘭法律允許的最高限額，回購期限為18個月 。在2020年5月20日的年度股東大會上，我們的股東授權將我們管理委員會的現有授權延長至2021年11月20日，以通過在我們股票上市或其他地方的證券交易所進行一次或多次購買回購至多10%的已發行股本，並確定公開市場上任何價格的股票價格，該價格不超過每股350.00美元或以其他貨幣計算的等價物。為了不過期，我們管理委員會的這項授權必須每18個月續簽一次。

減資

根據荷蘭法律和我們的公司章程，根據監事會的提議，股東大會可以 決議通過註銷股份來減少已發行資本，或通過修改我們的公司章程來降低股份面值。如本公司超過半數已發行股本出席股東大會，則需獲得於股東大會上所投贊成票 ，才可取消本公司已購回股份。如果我們的已發行股本不足一半出席股東大會，則需要在股東大會上投出三分之二的贊成票，才能批准取消我們回購的股份。根據荷蘭法律和我們的公司章程，普通股棄權和經紀人無投票權將不計入在股東大會上所投的票。

股東大會後，如果股份註銷獲得批准，我們將向荷蘭貿易登記處提交股東大會紀要的副本，並隨後在荷蘭日報上發佈有關押金的通知。如果在荷蘭一家日報 刊登後兩個月內沒有債權人反對減資，則股票註銷將在這兩個月的等待期後生效。

股東大會

程序和入院

根據我們的公司章程，股東大會在荷蘭阿姆斯特丹舉行，荷蘭阿姆斯特丹是公司總部所在地，代爾夫特、鹿特丹、登哈格、烏得勒支或Haarlemmermeer。在荷蘭法律規定的期限內，每年至少召開一次股東大會。股東特別大會將根據需要或需要頻繁舉行；但必須由管理委員會和/或 監事會召開。管理層

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董事會和/或監事會必須在股東大會或特別股東大會召開前至少按照荷蘭法律規定的天數(目前為42天)發出股東大會或特別股東大會的公告。股東大會的議程必須包含由董事會、監事會或者召集會議的人決定的事項。議程還應包括一個或多個股東要求審議的任何事項，單獨或與其他股東共同代表荷蘭法律確定的至少佔已發行資本的百分比，目前為3% 。我們應在不遲於會議前60天收到審議這一事項的請求，並附上一份載有請求理由的聲明。股東年度大會的議程應包括根據荷蘭法律和我們的公司章程列入議程的項目、審議年度報告、討論和通過我們的年度賬目、我們的薪酬政策、派息建議(如果適用)、與董事會和監事會的組成有關的建議、填補這些董事會的任何空缺、監事會或管理委員會列入議程的建議。以及股東根據荷蘭法律和我們的公司章程的規定提出的項目。股東有權出席我們的股東大會，在股東大會上發言和投票。, 親自或由持有書面委託書的人代表。以電子方式記錄委託書時，委託書必須採用書面形式的要求也得到了滿足。用益物權人或者有表決權的質權人有權要求將項目列入股東大會議程，出席股東大會，在股東大會上發言和表決。根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，條件是(I)我們的公司章程明確允許這種做法，以及(Ii)所有有權投票的股東都贊成通過決議。管理委員會和監事會成員有權出席股東大會。他們有諮詢投票權。股東大會由監事會主席主持。在主席缺席的情況下，大會將自行決定由誰主持會議。

投票權

根據荷蘭法律，每股普通股賦予在股東大會上投一票的權利。每個股東持有股份可以投多達 個投票權。根據我們的公司章程，每股股份(無論是普通股還是優先股)將賦予投一票的權利。股東大會的決議必須以所投的 票的絕對多數通過，除非根據荷蘭法律或我們的公司章程需要另一種投票標準和/或法定人數。根據荷蘭法律，股東在正式召開的股東大會上的訴訟沒有法定人數，但在荷蘭法律或我們的公司章程規定的特定情況下除外。根據我們的公司章程，股東大會的每一項決議都需要相當於已發行股本一半以上的三分之二多數票，但以下情況除外：(I)根據監事會的提議通過的決議，無論在相關股東大會上投了多少票，都需要簡單多數；(Ii)修改公司章程的決議，它需要三分之二的投票權，相當於已發行股本的一半以上，並且只能根據管理委員會的提案 通過，該提案需要監事會批准。各股東均有權親身或以書面委託書或以電子通訊方式參與股東大會、在大會上發言及行使投票權，但須受組織章程細則所訂或根據組織章程細則規定的使用電子投票方式的若干條件所規限。股東大會不得就本公司或其附屬公司持有的股份 投票。儘管如此，, 如果用益物權或質押權是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的，則就吾等或吾等附屬公司在吾等資本持有的股份而言，用益物權持有人及質押權持有人並不被排除於就該等股份投票的權利。吾等或吾等附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有用益物權或質押權的股份投票。荷蘭法律規定，登記日期應在股東大會日期前28天。截至記錄日期的股東應被視為有權出席股東大會並在股東大會上投票。 中沒有具體規定

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關於股東大會休會的荷蘭法律，但普遍的觀點是，股東大會不得休會超過幾個小時。

監事會

我們的公司章程規定有一名或多名董事。我們監事會目前有七名成員，分成三個 級。每一類董事的任期在每年的年度會議上屆滿。可以任命董事為監事會成員，任期三年。董事的任命可由監事會作出的具有約束力的提名產生。如未作出具約束力的提名，股東大會可自由選擇。如股東大會在過半已發行股本出席或派代表出席的會議上，以至少三分之二的有效票數通過決議案，使任何提名喪失其具約束力的性質，則股東大會亦可自由選擇。

股東就某些重組進行投票

根據荷蘭法律，我們或我們業務的身份發生任何重大變化都需要得到我們股東大會的批准。

評價權

荷蘭法律不存在評估權的概念，但有某些例外情況。然而，根據荷蘭法律，為自己(或與其集團公司一起)持有公司至少95%已發行股本的股東 可以就將其股份轉讓給該 股東而對公司的其他股東提起訴訟。訴訟程序在企業事業部(Ondernemingskamer)阿姆斯特丹上訴法院可以批准對所有少數股東的排擠請求，如有必要，將在任命一到三名專家後確定股份的支付價格，這些專家將就轉讓股份的價值向企業部門提出意見。此外，荷蘭法律 規定，如果跨境合併中的收購公司是根據另一個歐洲經濟區成員國的法律組建的，則投票反對跨境合併的非倖存荷蘭公司的股東可以向該荷蘭公司提出賠償要求。除某些例外情況外，賠償將由一名或多名獨立專家確定。

反收購條款

根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法設定的範圍內，針對收購的保護性措施是可能和允許的。 我們公司章程的以下決議和條款可能會使收購我們公司變得更困難或更不具吸引力，包括：

•

到2021年11月20日，我們的監事會已被指定發行股票並授予權利， 以普通股或優先股的形式認購股份，每年最多認購流通股的10%，並限制或排除股份優先購買權；

•

不允許股東通過書面同意採取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；以及

•

存在交錯的監事會，其中有三類董事交錯任職，任期為三年，從而延長了改變大多數董事組成所需的時間。

在紐約證券交易所上市規則的限制下，上述任何優先股將與普通股一起在提交股東批准的事項上投票，並具有

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每股投票數與普通股相同。發行適當數量的優先股可能會導致該等優先股的持有人擁有相當於所有已發行普通股的投票權。這可以用來為我們的管理委員會和監事會提供時間，以談判符合我們所有利益相關者最佳利益的可能交易的條款。如果發生敵意收購，我們的管理委員會和監事會通常仍有責任為我們公司及其所有利益相關者的利益採取行動。

查閲簿冊及紀錄

管理委員會在股東大會上提供荷蘭法律要求的所有信息，並將信息 提供給公司辦公室的個人股東，並應要求提供副本。我們在荷蘭保存的股東名冊部分可供股東查閲。

修改我們的公司章程

股東大會只有在本公司董事會的提議下才能對公司章程進行修訂，該提議需要得到本公司監事會的批准，並獲得相當於已發行股本一半以上的三分之二多數票的批准。如建議修訂公司章程，以更改某一特定類別股份持有人所享有的權利，則須事先獲得該特定類別股份持有人的會議批准。

解散、合併或分立

股東大會只能使公司解散。如果股東大會沒有任命一名或多名其他清盤人，公司的清算應由管理委員會進行。

根據荷蘭法律，合法合併的決議(司法公正)或法律分拆(司法分拆)以與修改本公司章程的決議相同的方式通過。股東大會可根據有關合並或分拆建議，通過合法合併或合法分拆的決議，但須經本公司董事會提出建議，並獲本公司監事會批准，並獲相當於已發行股本一半以上的三分之二多數票通過。

股東訴訟

如果第三方對荷蘭公司負有責任，根據荷蘭法律，股東通常無權代表公司提起訴訟或以自己的名義提起訴訟，以追回因其股票價值下降或增值損失而遭受的損害。只有在該第三方對公司負有責任的原因也構成對該股東的直接侵權行為，並且所遭受的損害是永久性的情況下，該股東才有權代表其個人向該第三方提起訴訟，以追回該損害賠償。荷蘭法律規定可以發起集體訴訟，這將相當於荷蘭的集體訴訟。一個基金會或協會(擁有充分的法律權利)如其章程所述，其目標是保護其他有類似利益的人的權利，可以提起這樣的集體訴訟，條件是這些利益得到充分保障，並且符合某些例外和某些長期要求。法院在中間裁決中決定是否滿足這些標準。如果有多個基金會/協會打算就同一事項提出索賠，法院將指定其中一個基金會/協會作為所有索賠人的獨家代表。在中間判決後，在法院規定的荷蘭居民可以選擇退出集體訴訟的 期限屆滿後，將根據其是非曲直作出裁決(如果不是，他們將受到

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(br}集體訴訟的結果)，非荷蘭居民可以選擇加入(否則，他們將不受集體訴訟結果的約束，除非法院另有決定)。索賠人和被告有可能在集體訴訟的案情階段達成和解。這樣的和解必須得到法院的批准，一旦獲得批准，將對所有階層成員具有約束力，但受法院規定的第二個選擇退出階段的限制(荷蘭居民和其他人沒有任何區別)。

排擠

根據荷蘭法律，持有我們已發行資本至少95%的股東可以對其他 股東提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給股東。訴訟程序在企業事業部進行，企業事業部可裁決與所有少數股東有關的排擠索賠，並將在必要時在任命一至三名專家向企業事業部就股份價值提出意見後確定股份的支付價格。如果在公開要約完成後不久開始進行擠出程序，企業部門可將擠出價格確定為等於要約價格(除非在要約結算後出現任何特殊情況，證明有理由採用不同的擠出價格)。排擠程序導致針對大股東的法院命令，在向該少數股東支付排擠價格後接受少數股東的股份轉讓。法院命令也對任何未知的 股東有效(如果有任何未知的股東，擠出價格可能會以寄售的形式支付)。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

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手令的説明

我們將在適用的招股説明書附錄中闡述根據本招股説明書可能發行的任何認股權證的説明。

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重要的荷蘭所得税和遺產税考慮因素

某些荷蘭税務方面的考慮

一般信息

以下是有關普通股收購、所有權和處置的某些重要荷蘭税務考慮事項的概述。本摘要並不旨在描述可能與普通股持有人或潛在持有人有關的所有可能的税務考慮或後果，亦不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(例如信託或其他類似安排)可能須遵守特別規則。鑑於其一般性，應以相應的謹慎態度對待本一般性摘要。

本討論僅供一般參考之用，並非荷蘭税務建議或有關收購、持有及出售普通股的所有荷蘭税務後果的完整描述。普通股的持有者或潛在持有者應諮詢其税務顧問 ，以全面瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置普通股的税收後果，包括荷蘭税法的適用性和效力。

請注意，本摘要不描述普通股持有者在以下情況下的荷蘭税務考慮事項：

•

擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構的是貝朗)在2001年荷蘭所得税法所指的美國(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，普通股持有人被視為在我們持有大量權益，如果該持有人單獨持有，或者，在個人的情況下，與他/她的伴侶(法律定義的術語)或他/她的任何直系親屬(包括寄養子女)或他/她的伴侶的任何直系親屬(包括寄養子女)一起，或從荷蘭税務的角度而言，他/她的伴侶直接或間接擁有或被視為擁有(A)佔我們已發行和已發行股本總額的5%或更多的權益，或我們任何類別股票的已發行和已發行股本的5%或更多的權益；或(B)直接或間接取得本公司股份中該等權益的權利；或(C)與本公司年度利潤的5%或以上及/或本公司清算收益的5%或以上有關的利潤分享證書。如果在我們中的重大權益(或其部分)已在非確認基礎上處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

•

如果持有普通股符合或符合參與條件，則擁有普通股(正在開發)適用於《1969年荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)。一般來説，持股人持有我們名義實收股本5%或更多的股份即符合 參股資格。如果持股人沒有5%或更多的股份，但相關實體(法律定義的術語)有參與，或者持有股份的公司是關聯實體(法律定義的術語)，則該持有人也可以參與。

•

普通股或從普通股獲得的任何利益對個人而言是對該持有人或與該持有人有關的某些個人所進行的活動的補償(定義見2001年荷蘭所得税法)；或

•

是一個養老基金，一個投資機構(財政支持正在安裝)，免税投資機構 (Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(如1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)和在荷蘭全部或部分不繳納或免徵企業所得税的實體，或在其居住國免除企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家。

在本摘要中，如果使用英語術語和短語來指代荷蘭概念，則此類術語和短語所指的含義應為對應的荷蘭概念所指的含義

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根據荷蘭税法。本摘要基於荷蘭税法、根據税法發佈的法規、發佈的權威判例法以及美國和荷蘭關於避免對所得税重複徵税和防止逃税的税收條約(《條約》)，所有這些都在本招股説明書之日生效，所有這些都可能會發生變化， 可能具有追溯效力。在本摘要中，使用了荷蘭和荷蘭語，這兩個詞僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

股息預提税金

將軍

我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説，我們負責從源頭上扣繳此類股利預扣税；荷蘭股利預扣税由普通股持有人承擔。分紅的概念除其他外包括：

•

現金或實物分配、被視為和推定的資本分配和償還不被確認為荷蘭股息預扣税目的的實繳；

•

清算收益，我們或我們的一個子公司或其他關聯實體贖回或回購普通股的收益，只要該等收益超過為荷蘭股息預扣税目的確認的該等普通股的平均實收資本；

•

相當於我們發行的普通股的面值或普通股面值的增加(視屬何情況而定)的金額，只要不表明已經或將會做出為荷蘭股息預扣税目的而確認的貢獻；以及

•

部分償還為荷蘭股息預扣税而確認的實收資本，如果我們有淨利潤(祖韋爾風)，除非(A)吾等股東大會已預先議決作出該等償還，及(B)有關普通股的面值已因修訂吾等的組織章程而減少同等數額。

在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人和法人實體(荷蘭居民個人和荷蘭居民實體，視具體情況而定)通常有權就其所得税或公司所得税債務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。如果普通股可歸屬於該非居民普通股持有人的荷蘭常設機構，則一般情況下，該普通股持有人既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民。

如果普通股持有人居住在荷蘭以外的國家，該普通股持有人可根據其具體情況，根據荷蘭國家税法或荷蘭與該其他國家之間有效的雙重徵税公約，有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全部或部分退還。

我們呼籲非居民普通股持有人諮詢他們的税務顧問 有關荷蘭股息預扣税的一般信用或扣除額，尤其是我們獲得上一段所述減税的潛在能力對該等投資者的影響。

根據《條約》降低荷蘭股息預扣税

根據該條約的規定，某些持有普通股的美國公司持有者有資格享受減至5%的荷蘭股息預扣税，條件是該持有者(A)直接擁有我們的

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投票權，(B)是收到股息的實益擁有人，(C)沒有股息歸屬的荷蘭常設機構，以及(D)滿足其他相關要求，包括條約第26條(利益限制)規定的要求。該條約還規定了對股息的股息預扣税豁免，但僅限於直接擁有我們至少80%投票權並符合相關要求的持有人。

只要滿足某些條件，支付給符合資格的豁免 養老金信託基金和其他符合資格的豁免組織的股息，根據條約的定義，可以免徵荷蘭股息預扣税。

匯款至荷蘭税務機關

一般來説，我們將被要求將作為荷蘭股息預扣税預扣的所有金額匯給荷蘭税務當局 。然而，在某些情況下，我們可能有權保留對我們分配的股息徵收的部分荷蘭股息預扣税，這通常需要匯給荷蘭税務當局 。這部分是以下兩項中較小的部分：

•

我們支付的股息的3%，需繳納荷蘭股息預扣税；以及

•

本日曆年(截至分配之日)和之前兩個日曆年，我們從符合資格的非荷蘭子公司和分支機構收到的符合資格的利潤分配的3%，在扣除非荷蘭利潤分配之前 ，但在確定上述扣減時尚未將此類利潤分配考慮在內。

雖然這項減免減少了我們需要滙往荷蘭税務機關的荷蘭股息預扣税額，但它 不會減少我們分配的股息所需預扣的税額。應要求，我們將向普通股持有人提供有關我們保留的荷蘭預扣税部分的信息。

股利剝離

根據打擊股利剝離的立法，如果股息接受者不是1965年《荷蘭股息預扣税法》(1965年後的濕潤評論)。這項立法一般針對股東保留股票的經濟利益，但通過與另一方的交易來降低股息的預扣税成本的情況。如果股利接受者不知道發生了股利剝離交易，這些規則也可能適用。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法提出的受益所有權的定義也將適用於包括該條約在內的雙重徵税公約。

所得税和資本利得税

荷蘭居民個人

如果普通股持有人是荷蘭居民個人，普通股項下的任何付款或在處置或當作處置普通股時實現的任何收益或損失，應按荷蘭累進所得税税率(2020年最高為49.5%)徵税，條件是：

(a)	普通股歸屬於一家企業，荷蘭居民個人從該企業獲得利潤的一部分，無論是作為企業家(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)，而不是作為股東 (定義見2001年荷蘭所得税法)；或

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(b)	普通股持有人被認為與普通股有關的活動超出了普通資產管理(Normaal Actief Vermogensbeheer)或從普通股獲得的利益，否則應作為其他活動的利益徵税(結果就是統治了).

如果上述條件(A)和(B)不適用於普通股的個人持有人，普通股將被確認為投資資產，並因此計入該持有人的淨投資資產基礎(碾壓爐渣)。該持有人在該年度的淨投資資產超過法定起徵點時，將按30%的所得税税率按該年度的視為回報(2020年最高為5.28%)徵税(Heffingvrij Vermogen)。普通股的實際收入、收益或虧損無需繳納荷蘭所得税 。

該年度的投資資產淨額為投資資產的公允市值減去相關歷年1月1日的允許負債。對於2020年1月1日的淨投資資產，被視為回報率在1.7893%至5.28%之間(取決於個人在2020年1月1日的淨投資資產總額)。被視為回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。

荷蘭居民實體

根據出售或當作出售荷蘭居民實體持有的普通股而支付的任何款項或變現的任何收益或虧損，一般將按16.5%的税率繳納荷蘭企業所得税，税率最高為$200,000，超過該數額的應税利潤(2020年的税率和税級)為25%。

荷蘭的非居民個人和實體

普通股持有人無須就普通股下的任何付款或因出售或當作出售普通股而變現的任何收益或虧損 繳納荷蘭所得税，條件是：

(a)	該持有人既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民；

(b)	如果企業或被認定的企業全部或部分在荷蘭得到有效管理，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表在荷蘭經營，且普通股歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分，則該持有人不得從企業或被認定為企業的企業(由2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》界定)獲得利潤；

(c)	如果該持有人是個人，則該持有人不在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的普通股活動，也不從普通股中獲得利益，否則普通股將作為在荷蘭進行的其他活動的利益而應納税。

如果普通股持有人既不是荷蘭居民個人，也不是荷蘭居民實體，則就荷蘭税務而言，該持有人不會僅僅因為收購或擁有普通股而通過常設機構、被視為常設機構或常駐代表在荷蘭經營企業或被視為經營企業。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

贈與税或遺產税將適用於普通股持有人以贈與方式轉讓普通股，或普通股持有人在贈與或去世時居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭。

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非荷蘭居民

對於普通股持有人以贈與方式轉讓普通股或普通股持有人去世時，既非荷蘭居民也非荷蘭居民的普通股，將不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(a)	如果贈送普通股的個人在贈與之日既不在荷蘭居住，也不被視為在荷蘭居住，則該個人在贈與之日後180天內在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住時死亡；或

(b)	普通股的轉讓在其他情況下被解釋為普通股持有人或其代表作出的贈與或繼承，而在贈與或死亡時，該持有者是或被視為居住在荷蘭。

就荷蘭贈與税和遺產税而言，根據條件先例作出的普通股贈與被視為在條件先例得到滿足時作出。

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，持有荷蘭國籍的人如果在贈與之日或其去世之日前十年內的任何時間一直居住在荷蘭，除其他外，將被視為在荷蘭居住。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果不持有荷蘭國籍的人在贈與之日之前12個月內的任何時間居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。

增值税

一般而言，不會就普通股項下的任何付款，或就普通股的收購、擁有權及出售或與該等普通股的收購、擁有權及出售有關的任何付款，徵收荷蘭增值税。

其他税項和關税

普通股持有人在荷蘭將不會就普通股的收購、所有權和處置支付登記税、關税、轉讓税、印花税、資本税或任何其他類似的文件税或税項。

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配送計劃

我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)直接向購買者、 (3)通過代理商或(4)使用任何這些方法的組合來銷售美國境內和境外的證券。任何招股説明書副刊將列出以下部分或全部信息：

•

發行條款，包括證券是否由我們出售；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

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向我們購買證券的價格；

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我們將從出售證券中獲得的淨收益；

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任何延遲交貨安排；

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構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

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允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；或

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支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果在證券銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，按固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接承銷的方式向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以隨時改變公開發行價格以及允許、再轉租或支付給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些 交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的優惠 可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商可以將證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可能被視為證券法所指的此類證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過 代理商銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們也可以通過我們不定期指定的代理商銷售證券。此外，我們還可以通過市場交易提供證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與證券要約或 銷售的任何代理商的名字，並説明我們向該代理商支付的任何佣金。

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我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向選定類型的機構徵求要約，以延遲交割合同下的公開發行價向我們購買證券。這些合同 將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。任何招股説明書附錄都將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與公司、代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們的民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或就公司、代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。此類公司、代理商、交易商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每一系列證券都將是新發行的，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在一系列證券中進行交易。然而，他們將沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，而不另行通知。我們不能向您保證，我們任何證券的流動性交易市場都會發展起來。

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法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與美國法律相關的某些法律事項和與美國聯邦所得税相關的某些 事項將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的普通股、優先股和認股權證的有效性以及與此次發行有關的與荷蘭法律相關的其他法律事項將由荷蘭阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.為我們傳遞。其他法律事項可由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們在適用的招股説明書附錄中指定的律師代為辦理。

專家

核心實驗室N.V.及其附屬公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用方式併入，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考，並經上述事務所作為審計和會計專家的權威。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告 提到，由於採用會計準則編撰主題842的規定，租賃的會計處理髮生了變化。租契.

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