woof-ex101_66.htm

出於良好和有價值的考慮，Petco Health and Wellness Company，Inc.(以下簡稱“本公司”)特此根據Petco Health and Wellness Company，Inc.(經不時修訂的“本計劃”)，向以下指定的限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)數量(以下簡稱“獎勵”)參與者授予獎勵。每個RSU代表有權按本授出通知所載條款及條件、根據該計劃頒佈並作為附件A的計劃及標準條款及條件(“標準條款及條件”)以及作為附件B的本計劃所附的保密及發明協議，收取一股普通股。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。


參賽者姓名：
授予日期：
RSU數量：
歸屬時間表：	在本計劃和標準條款和條件的約束下，只要參與者從授予之日起至歸屬日期間繼續受僱於本公司或其子公司或為其提供服務，RSU應按照以下時間表進行歸屬：

為了獲得本協議的好處，參與者必須執行並退還本授予通知(“接受要求”)。如果您未能在授權日後60天內滿足驗收要求，則(1)本授權書將不再具有效力或效力，並且本授權書將自動喪失給公司，而無需支付任何代價，(2)參與者和公司都不會在本授權書或標準條款和條件下擁有任何未來的權利或義務。

參與者接受本授予通知，即表示參與者已收到並閲讀本授予通知的條款、本計劃、標準條款和條件以及保密和發明協議，並同意遵守本授予通知的條款、計劃、標準條款和條件以及保密和發明協議。


Petco Health and Healness公司。

由以下人員提供：
姓名：
標題：


參與者


[名字]

這些標準條款和條件適用於根據Petco Health and Wellness Company，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)授予的限制性股票單位獎勵，該計劃由授予通知或委員會特別提到這些標準條款和條件的行動所證明。除該等標準條款及條件外，受限制股份單位須受該計劃的條款所規限，該等條款已通過引用併入該等標準條款及條件內。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

Petco Health and Wellness Company，Inc.(“本公司”)已向在此向上述參與者提供的授予通知(“授予通知”)中指定的參與者授予授予通知中指定的限制性股票單位(“獎勵”或“RSU”)，每個限制性股票單位代表獲得一股普通股的權利。該獎項受授予通知、這些標準條款和條件以及本計劃中規定的條件的約束。就該等標準條款及條件及授予通知書而言，凡提及本公司，應包括提及任何附屬公司。

(A)授權書於授權書所載授權日起不得歸屬，除非及直至根據授權書條款及此等標準條款及條件另有歸屬，否則授權書可予沒收。於授出日期後，在此等標準條款及條件及本計劃所規定的終止或加速的規限下，該獎勵將按授出通知所述有關授予通知所載的受限制股份單位數目而歸屬。已歸屬且不再被沒收的限制性股票單位在本文中被稱為“歸屬RSU”。根據本協議授予的未歸屬且仍可被沒收的限制性股票單位在本文中被稱為“未歸屬的RSU”。

(B)於根據授予通知及本條第2條歸屬股份單位後，本公司在行政上可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於每個歸屬日期後30天)向參與者交付相當於該日期歸屬股份單位數目的普通股股份。

(C)如果參賽者的離職是由於參賽者的死亡或殘疾所致，則在參賽者(或參賽者的遺產代理人)簽署並未撤銷按照公司規定的形式全面解除債權的前提下，所有當時未歸屬的RSU應成為歸屬的RSU。

(D)如果參與者的解僱是由於控制權變更後24個月內或之後24個月內非自願終止(定義見下文)所致，且受參與者按公司提供的形式簽署並未撤銷全面解除債權的限制，任何當時未歸屬的RSU應成為歸屬的RSU。

(E)參與者因第2(C)、2(D)或2(E)條中未列明的任何其他原因終止僱傭時，參與者持有的任何當時未授予的RSU將被沒收並自終止日期起取消。

(I)“好的理由”具有參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、要約、服務或遣散費協議或信函中規定的含義，或如果沒有此類協議或該協議中沒有定義此類術語，則指未經參與者同意：(A)參與者與公司或關聯公司之間的權力、義務或責任大幅減少；(B)參與者的基本工資大幅減少；(C)參與者的主要工作地點搬遷超過50英里；或(D)公司實質性違反本標準條款和條件下的任何義務。儘管如上所述，參與者提出的任何有充分理由終止合同的聲明均無效，除非(1)參與者在該等條件首次出現後30天內向本公司提供書面通知，表明存在一種或多種上述情況；(2)在公司收到該書面通知後30天內，該通知中規定的條件必須保持不變；以及(3)參與者終止僱傭的日期必須在該通知中規定的條件最初發生後90天內。

(Ii)“非自願終止”是指公司無故(且非因死亡或傷殘)或參與者有充分理由終止僱用。

(A)參與者並不是本公司的股東，亦不享有任何RSU的任何權利或特權，除非及直至該等RSU的普通股股份已由本公司發行予參與者(如本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項所證明)。

(B)儘管有前述規定，自授予日起至(I)參與者在支付RSU時收到普通股和(Ii)參與者在支付RSU時獲得普通股的權利喪失之時，在公司向普通股持有人支付現金股息(如果有的話)之日，參與者應有權作為股息等價物：通過(I)除以(A)在該日期每股普通股支付的現金股息的美元金額和(B)在該日期以前貸記給參與者的RSU總數(包括為此支付的股息等價物)的乘積，除以(II)公平市場價值所確定的額外的完整RSU的數量

在該日期每股普通股。該等股息等價物(如有)須受相同的條款及條件所規限，並須與入賬股息等價物的RSU同時以相同方式結算或沒收。

本公司可對參與者轉售或參與者根據既得RSU發行的任何普通股股份的其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括(A)根據內幕交易政策進行的限制，(B)旨在延遲和/或協調參與者和其他持有人出售時間和方式的限制，以及(C)對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。

在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者應作出令公司滿意的安排，以履行因授予或歸屬RSU而產生的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求發行股份或確認該等股份的處置。

參加者理解、承認並同意，除非《計劃》另有規定或委員會允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式直接或間接擔保或處置獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法。

授予通知、這些標準條款和條件、保密和發明協議以及本計劃構成了參賽者和公司之間關於該獎項的全部諒解。任何先前與該獎項有關的協議、承諾或談判均被取代；但前提是保密和發明協議的條款是對本公司及其任何關聯公司和參與者之間在保密和知識產權方面的所有其他協議和義務的補充和補充(而不是取代或取代)。

8.	限制受限制性股份單位規限的股份的權益

參與者(單獨或作為集團成員)或根據或通過參與者提出要求的任何受益人或其他人士，在為本計劃的目的而分配或保留的任何普通股中或對任何普通股享有任何權利、所有權、權益或特權，或受授予通知或本標準條款和條件的限制，但與獎勵相關的普通股股份(如有)除外。本計劃、批地通知、本標準條款及條件或根據本計劃簽署的任何其他文書，均不得賦予參賽者繼續受僱或服務的權利，亦不得以任何方式限制參賽者隨時以任何理由終止受僱的權利。

(A)如果這些標準條款和條件的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應儘可能對該條款進行必要的改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，並且這些標準條款和條件的其餘部分不應受到影響，除非有必要改革或刪除該非法、無效或不可執行的條款。

(B)本條款正文前的標題僅為便於參考而插入，不應構成本標準條款和條件的一部分，也不影響其含義、結構或效力。男性應包括女性，在適當的情況下，複數應包括單數，單數應包括複數。本文中在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如“無限制”、“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指合理地屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項。此處所指的任何協議、文書或其他文件，是指在本計劃或本標準條款和條件允許的範圍內，經不時修訂、補充和修改的該等協議、文書或其他文件。

(C)本標準條款和條件適用於本協議雙方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(D)這些標準條款和條件應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，而不考慮法律衝突原則。

(E)如批地通知書、此等標準條款及細則與本計劃有任何衝突，則以批地通知書及此等標準條款及細則為準。如批地通知書與本標準條款及條件有任何衝突，以批地通知書為準。

(F)本計劃或本標準條款和條件項下出現的所有問題應由委員會完全和絕對酌情決定。

通過簽署授予通知，參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式交付有關本公司及其子公司、本計劃和受限股票單位的信息(包括但不限於根據適用證券法必須交付給參與者的信息)。

作為根據附加了本保密和發明協議的授予通知獲得獎勵的條件，並考慮到參與者繼續受僱於公司，參與者特此確認參與者的協議如下：

參與者受僱於公司時，其身份可能會接觸到或參與制作機密信息和公司工作產品(定義見下文)。參與者的受僱工作在公司和參與者之間建立了關於保密信息和公司工作產品的信任關係，如本文所述。本保密和發明協議受作為本保密和發明協議附件A所附授予通知的標準條款和條件的條款的約束；但是，如果標準條款和條件與本保密和發明協議之間發生任何衝突，本保密和發明協議以本保密和發明協議為準。

本文中未另行定義的大寫術語應具有Petco Health and Wellness Company，Inc.2021年股權激勵計劃中規定的含義，該計劃已不時修訂。就本保密和發明協議而言：

(A)“機密信息”是指(I)公司專有或公司機密的信息或材料，無論是否被指定或貼上此類標籤，以及(Ii)參與者在受僱於公司的過程中創建、發現或開發的信息或材料，或參與者知悉或獲取的信息或材料。機密信息可能包括但不限於設計、作者作品、公式、想法、概念、技術、發明、裝置、改進、技術訣竅、方法、流程、圖紙、規格、模型、數據、圖表、流程圖、研究、程序、計算機程序、營銷技術和材料、業務、營銷、開發和產品計劃、財務信息、客户名單和聯繫信息、人員信息，以及代表公司創建或因受僱於公司或在公司工作期間獲得的其他機密業務或技術信息。就本保密和發明協議而言，“公司”是指公司或其任何附屬公司。在參與者能夠通過有能力的證據證明下列例外之一適用的範圍內，根據本保密和發明協議，參與者沒有義務保密：(I)除由於參與者違反本協議而披露外，公開或變得普遍已知的信息；(Ii)在公司向參與者披露之前參與者知道的或參與者可以不受限制地獲得的信息；(Iii)在公司向參與者披露之前成為

參與者可在非保密基礎上從第三方獲得的信息，該信息不受有利於公司或有利於公司利益的保密義務的約束，以及(Iv)由參與者或為參與者獨立開發的信息，而不涉及機密信息、公司資源的使用或違反本協議，包括但不限於“就業前工作產品”(定義如下)。

(B)“工作產品”係指發明、數據、想法、設計、繪圖、原創作品、商標、服務標記、商號、服務名稱、標識、發展、公式、概念、技術、裝置、改進、專有技術、方法、過程、程序和發現，不論根據適用的著作權法或商標法或其他類似法律是否可申請專利或可保護，亦不論是否簡化為實踐或有形形式，連同其任何改進或其衍生作品，作為受僱義務的一部分，代表本公司為本公司工作或在受僱於本公司的過程中為本公司創造的知識產權。

(A)在參賽者受僱於公司期間及之後的任何時間，參賽者將嚴格保密並信任所有保密信息，參賽者不會直接或間接披露、分發、出售、轉讓、使用、講授或發佈任何保密信息，除非參賽者在履行作為公司僱員的職責過程中可能需要或公司授權或允許。儘管有上述規定，參與者應有權繼續使用轉讓給買方(“買方”)的公司業務(“業務”)的全部或幾乎所有資產(“收購”)的公司機密信息，前提是參與者在完成收購後成為該買方或買方的指定關聯公司的僱員，並且該等機密信息在收購完成之前用於該業務。參與者確認並同意，在完成收購後，保密信息應被視為買方的保密信息，並受參與者與買方簽訂的適用僱傭、保密和發明轉讓協議的約束。

(B)參與者認識到本公司已經並將在未來收到來自第三方的信息，而本公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。參賽者同意，在參賽者受僱期間及之後，對第三方的所有此類保密或專有信息嚴格保密，不得披露或使用這些信息，除非在履行參賽者作為公司僱員的職責時與該第三方達成的協議相一致。參與者同意此類信息將作為保密信息受本保密和發明協議條款的約束。

(C)披露商業祕密。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因下列情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。本保密和發明協議中沒有任何內容阻止參與者討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由相信是非法的任何其他行為。

所有儀器、計算機、計算機文件和媒體、筆記、數據、文件、參考材料、草圖、備忘錄、記錄、圖紙、工程日誌、設備、實驗室/發明人筆記本、程序、原型、樣本、設備、信息的有形體現和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，無論是由參與者或其他人提供給參與者或其他與參與者就業有關的財產，都應是並仍然是公司的獨有財產，實際由參與者擁有或控制的任何該等財產應在公司提出書面要求時立即歸還公司。如果參賽者沒有提出要求，參賽者應在受僱終止時將所有該等財產返還並交付給參賽者。參與者不得在終止時保留任何此類財產或此類財產的任何複製品。與會者還同意，公司擁有、租賃、維護或以其他方式簽約購買的位於公司場所的任何財產，包括但不限於計算機、計算機文件、電子郵件、語音信箱、磁盤和其他電子存儲介質、文件櫃、辦公桌或其他工作區，可隨時接受公司代表的檢查，無論是否發出通知。

除下文第6條和第7條另有規定外，參賽者同意，參賽者在受僱於公司期間(單獨或與他人合作)構思、開發、製作或縮減為實踐的任何工作產品(統稱為“公司工作產品”)應由公司獨家擁有(或在適用範圍內，由買方根據一項收購而擁有)。在不限制前述規定的情況下，參與者同意本公司的任何工作產品應被視為美國版權法第101條所定義的“出租作品”，並且其中的所有權利、所有權和權益從構思起應僅屬於本公司。參與者特此不可撤銷地轉讓和轉讓，並同意在未來應公司要求向公司轉讓和轉讓任何公司工作產品的所有權利、所有權和利益，包括但不限於其中的專利、版權和其他知識產權。參與者應將任何此類公司工作產品視為保密信息。學員將執行所有申請、作業、

本公司或其律師可能認為必要或適宜，以取得、完善或執行有關本公司作品產品的任何專利、版權註冊或其他保護，並以其他方式保護本公司在該等作品產品上的利益。參與者在任何和所有司法管轄區合理協助公司獲取和執行公司工作產品的知識產權和其他權利的義務應在參與者的僱傭終止後繼續存在。參與者承認，公司可能需要確保參與者簽署合法和必要的文件，以申請、維護或執行與公司工作產品有關的知識產權和其他權利(包括但不限於部分專利申請中的續簽、延期、續展、分部或續展)。參賽者在此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人作為參賽者的代理人及實際代理人，代表參賽者而非參賽者行事，籤立及存檔任何該等文件，並作出所有其他合法許可的行為，以進一步起訴、頒發及執行專利、版權登記及其他有關公司工作產品的保護措施，其法律效力及效力與參賽者所籤立的相同。參賽者還特此放棄參賽者在公司工作產品中可能擁有的任何和所有精神權利。

根據《加州勞動法》第2870條的規定，本協議第5條規定的要求不適用於參與者完全利用自己的時間開發而不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但下列發明除外：(I)在發明構思或縮減為實踐時與公司業務有關，或與公司實際或可證明預期的研究或開發有關；或(Ii)因參與者為公司所做的任何工作而產生。

(B)參與者承認，本公司有嚴格的政策，禁止在未經信息所有者明確許可的情況下使用屬於任何其他個人或實體的專有信息。參與者聲明並保證參與者作為公司僱員履行本保密和發明協議的所有條款，不會也不會違反參與者對第三方負有的保密任何信息、知識或數據的義務。在參與者受僱於公司的生效日期之前，參與者沒有、也不會向公司帶來或使用、誘使公司使用、或在履行參與者的職責時披露、也沒有在為公司履行任何服務時使用或披露任何前僱主或任何其他個人或實體的任何設備、用品、設施、電子媒體、軟件、商業祕密或其他信息或財產，除非參與者已獲得擁有和使用該設備、用品、設施、電子媒體、軟件、商業祕密或其他信息或財產的書面授權。

參與者同意，他或她將保存和維護參與者在受僱於公司期間製作的所有公司工作產品的充分和最新的書面記錄(以筆記、草圖、圖紙或公司指定的其他形式)，這些記錄應始終提供給公司，並仍為公司的獨有財產。

如果任何與本公司或本公司任何客户的業務有關或有用的美國或外國專利的申請，是在參與者終止僱用後一年內由參與者或代表參與者提交的，則該申請所涵蓋的主題應推定為參與者在受僱於本公司期間構思的。

參與者承認，公司可能會不時與其他個人或實體、或與美國政府或其機構達成協議，對公司在工作過程中的發明創造或此類工作的保密性質施加義務或限制。參賽者同意受本公司告知參賽者的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行本公司在該等義務項下的義務。

由於保密信息和公司工作產品的獨特性質，參與者理解並同意，如果參與者未能履行其在本保密和發明協議下的任何義務，公司可能立即遭受不可彌補的損害，並且金錢損害可能不足以補償公司的此類違規行為。因此，參與者同意，如果違反或威脅違反本保密和發明協議，除法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，本公司將有權尋求禁制令救濟，以強制執行本保密和發明協議的條款，包括但不限於，阻止參與者違反本保密和發明協議，或強制參與者停止和停止對保密信息和公司工作產品的所有未經授權的使用和披露。參與者將賠償公司因參與者違反本保密和發明協議而獲得救濟而產生的任何成本，包括但不限於合理的外部法律費用和成本。本第11條不得解釋為禁止本公司就此類違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括但不限於追回損害賠償。

參賽者在此被允許，參賽者授權公司向參賽者中的任何人提供本保密和發明協議的副本和本協議的任何證物

並將參與者的義務和本公司在本合同項下的權利通知任何此類未來的僱主，前提是雙方均無義務這樣做。

本保密和發明協議將受加利福尼亞州的法律管轄，不考慮任何法律衝突規則。在本保密和發明協議允許的範圍內，參與者在此明確同意加利福尼亞州聖地亞哥的州法院和聯邦法院對本公司對參與者提起的任何訴訟擁有個人專屬管轄權和地點。本協議不限制本公司因違反本保密和發明協議中涉及保護機密信息或本公司工作產品的部分而在任何司法管轄區尋求和獲得禁制令救濟的權利。

未經公司事先書面同意，參與者不得轉讓本保密和發明協議或本保密和發明協議項下的任何責任或義務。參與者理解並同意公司可以自由轉讓本保密和發明協議。本協議適用於本協議各方的許可受讓人、權益繼承人(包括收購完成後的任何買方)、遺產代理人、遺產繼承人和受遺贈人，並對其具有約束力。任何違反本第14條規定的轉讓均屬無效。

本保密和發明協議雙方的權利和義務在我終止受僱於本公司後繼續有效。

如果本協議的任何條款或參與者在本協議項下的任何義務或授予的權利根據司法法令或決定被認定為無效或不可執行，則任何此類條款、義務或授予的權利應被視為並被解釋為僅延伸至法律允許的最大限度，無效或不可執行的部分應被切斷，本保密和發明協議的其餘部分應根據其條款保持有效和可執行。除非參與者和公司正式授權的代表簽署了書面文件，否則不得修改、放棄或修改本保密和發明協議。

員工承認，在執行本保密和發明協議所附的授予通知時，員工有機會尋求獨立法律顧問的建議，並且員工已閲讀和理解本保密和發明協議的所有條款和條款

達成協議。本保密和發明協議不得因本協議的起草或準備而被視為對任何一方不利。