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證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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形式10-Q
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(馬克一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2020年12月31日
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本向日本過渡的過渡期內,我們將繼續努力。
佣金檔案編號001-36092
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Premier,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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| | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 35-2477140 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | |
巴蘭廷公司廣場13034號 | | |
夏洛特, | 北卡羅萊納州 | | 28277 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(704) 357-0022
(註冊人電話號碼,包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券: |
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
A類普通股,面值0.01美元 | 小針 | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。--是*☒No.☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 | ☒ | | 加速的文件管理器 | ☐ | | 非加速文件管理器 | ☐ |
規模較小的新聞報道公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐不是我的☒
截至2021年1月28日,有122,238,737註冊人的A類普通股,面值為每股流通股0.01美元。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁 |
第一部分財務信息 | 6 |
第1項 | 財務報表 | 6 |
| 截至2020年12月31日和2020年6月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 6 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合收益表和全面收益表(未經審計) | 8 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月股東權益(虧損)簡明合併報表(未經審計) | 10 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 12 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 13 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
項目4. | 管制和程序 | 56 |
第二部分:其他信息 | 57 |
第1項 | 法律程序 | 57 |
第1A項 | 危險因素 | 57 |
第五項。 | 其他資料 | 57 |
第6項 | 陳列品 | 58 |
| 簽名 | 59 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中所作的非歷史或當前事實的陳述,如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述,屬於1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果或預測大不相同。除了明確描述此類風險和不確定性的陳述外,我們還敦促讀者考慮條件式或未來式的陳述,或包含諸如“相信”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“預期”或“計劃”等術語的陳述具有不確定性和前瞻性。前瞻性陳述可能包括對我們對影響我們業務的未來事件和趨勢的信念和預期的評論,這些評論必然會受到不確定性的影響,其中許多不確定性是我們無法控制的。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中指出的大不相同的因素包括但不限於:
•冠狀病毒大流行或其他流行病造成的持續的財務和業務不確定性的影響;
•競爭可能限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力;
•醫療保健行業的整合;
•如果銷售週期或實施週期超過預期,可能會延遲確認或增加收入;
•如果我們的團購組織(“GPO”)計劃的成員降低活動水平,或終止或選擇不以基本相似的條款或根本不續簽合同,對我們的影響;
•我們的軟件即服務(“SaaS”)或基於許可的臨牀分析產品和服務的市場發展速度;
•我們的會員對第三方付款人付款的依賴程度;
•我們依賴從GPO供應商那裏獲得的行政費用;
•我們保持第三方供應商和戰略聯盟或加入新聯盟的能力;
•我們有能力及時提供創新的產品和服務;
•我們從最大的會員那裏獲得的那部分收入;
•與未來收購機會和收購整合有關的風險和費用;
•與我們不能控制的其他業務或其他合資企業,特別是初創公司的非控制性投資相關的財務和運營風險;
•潛在訴訟;
•我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商和其他第三方以及我們自己的系統為我們的用户提供服務;
•由於我們的系統故障或錯誤以及我們數據中心的服務中斷,或我們的安全措施違規或失敗而導致的數據丟失或損壞;
•網絡攻擊或其他數據安全漏洞擾亂我們的運營或導致有關我們或我們的會員或其他第三方的專有或機密信息傳播的財務、運營和聲譽後果;
•我們使用、披露、識別或許可數據以及整合第三方技術的能力;
•我們使用“開源”軟件;
•我們對位於世界各地的合同製造設施的依賴;
•如果我們可能以較高的市場價格購買的個人防護設備產品可能出現材料價格下跌,我們將面臨庫存風險;
•我們吸引、聘用、整合和留住關鍵人才的能力;
•充分保護我們的知識產權和針對我們使用第三方知識產權的潛在索賠;
•在某些司法管轄區潛在的銷售和使用税責任;
•對我們的税率、所得税費用、預期税收優惠、遞延税項資產、現金流和盈利能力產生重大影響的税法變化;
•我們的負債和我們以優惠條件獲得額外融資的能力,包括我們在到期時續簽或更換現有長期信貸安排的能力;
•季度現金流、收入和經營業績的波動;
•影響醫療機構的政治、經濟或監管環境的變化和不確定性,包括經2010年《醫療和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》的狀況;
•我們遵守管理醫療保健提供者之間財務關係的複雜的國際、聯邦和州法律,並提交虛假或欺詐性的醫療索賠;
•解釋和執行現行或未來的反壟斷法律法規;
•遵守複雜的聯邦和州隱私、安全和違規通知法律;
•遵守美國食品藥品監督管理局(FDA)通過的適用於我們可能被視為醫療設備的軟件應用程序的當前或未來法律、規則或法規;
•我們的控股公司結構和對Premier Healthcare Alliance,L.P.(“Premier LP”)分銷的依賴;
•我們成員之間或我們與我們成員之間的不同利益;
•我們成員對我們施加重大影響的能力;
•我們與會員之間的協議條款;
•根據單位交換和應收税金加速協議(“單位交換協議”)要求支付的款項對我們的整體現金流的影響,以及我們完全實現預期税收優惠以匹配單位交換協議下的固定支付義務的能力;
•公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中阻礙或阻止戰略交易(包括收購我們)的條款;
•未能維持有效的財務報告內部控制制度,或無法補救已查明的任何弱點和補救的相關費用;
•如果我們停止支付股息或減少股息支付,對我們或我們的A類普通股價格的影響;
•我們根據任何A類普通股回購計劃回購的A類普通股的數量和回購的時間;
•在我們2020年8月的重組中,在發行A類普通股後有資格出售的A類普通股數量以及此類出售的潛在影響;以及
•在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“2020年年報”)第1A項下的“風險因素”項下討論的風險因素。
有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息,請不時在“關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”或本季度報告的類似標題部分以及我們不時提交給證券交易委員會的其他定期和當前文件中包含,這些內容可在我們的網站http://investors.premierinc.com/上查閲(其內容不是本季度報告的一部分)。您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述,因為這些陳述只反映了它們作出之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外,我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。
某些定義
在2020年8月11日之前,本季度報告中提到的“會員所有者”指的是我們GPO計劃的參與者,他們也是Premier LP的有限合夥人,持有Premier LP的B類普通股和我們的B類普通股。在2020年8月11日或之後,本季度報告中提及的“會員”是指參與我們的GPO計劃或使用我們的任何計劃或服務的醫療保健提供者參與者,其中一些以前稱為會員所有者。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Premier,Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千,共享數據除外)
| | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 2020年6月30日 |
資產 | | |
現金和現金等價物 | $ | 109,013 | | $ | 99,304 | |
應收賬款(淨額為#美元1,843及$731分別計提壞賬準備) | 166,438 | | 135,063 | |
合同資產 | 239,139 | | 215,660 | |
盤存 | 178,346 | | 70,997 | |
預付費用和其他流動資產 | 93,402 | | 97,338 | |
流動資產總額 | 786,338 | | 618,362 | |
財產和設備(扣除#美元后的淨額486,689及$452,609(分別為累計折舊) | 220,569 | | 206,728 | |
無形資產(扣除#美元后的淨額268,623及$245,160(分別為累計攤銷) | 395,581 | | 417,422 | |
商譽 | 942,263 | | 941,965 | |
遞延所得税資產 | 825,668 | | 430,025 | |
遞延薪酬計劃資產 | 55,035 | | 49,175 | |
對未合併關聯公司的投資 | 148,245 | | 133,335 | |
經營性租賃使用權資產 | 52,890 | | 57,823 | |
其他資產 | 84,210 | | 93,680 | |
總資產 | $ | 3,510,799 | | $ | 2,948,515 | |
| | |
負債、可贖回有限合夥人資本和股東權益 | | |
應付帳款 | $ | 94,523 | | $ | 54,841 | |
應計費用 | 53,176 | | 53,500 | |
收入分享義務 | 203,763 | | 145,777 | |
應支付的有限合夥人分派 | — | | 8,012 | |
應計薪酬和福利 | 59,120 | | 73,262 | |
遞延收入 | 32,491 | | 35,446 | |
應收税金協議的當期部分 | — | | 13,689 | |
應付給會員的票據的當前部分 | 95,069 | | — | |
信用額度和長期債務的流動部分 | 105,798 | | 79,560 | |
其他負債 | 60,932 | | 31,987 | |
流動負債總額 | 704,872 | | 496,074 | |
長期債務,減少流動部分 | 5,749 | | 4,640 | |
應收税金協議,較少的流動部分 | — | | 279,981 | |
應付給會員的票據,減去流動部分 | 347,201 | | — | |
遞延補償計劃債務 | 55,035 | | 49,175 | |
遞延税項負債 | — | | 17,508 | |
延期對價,較少的當前部分 | 83,700 | | 112,917 | |
經營租賃負債,減去流動部分 | 48,151 | | 52,990 | |
其他負債 | 93,675 | | 75,658 | |
總負債 | 1,338,383 | | 1,088,943 | |
| | |
承付款和或有事項(附註16) | | |
可贖回有限合夥人資本 | — | | 1,720,309 | |
| | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 2020年6月30日 |
股東權益: | | |
A類普通股,$0.01面值,500,000,000授權股份;122,228,635在2020年12月31日發行和發行的股票,以及71,627,462截至2020年6月30日發行和發行的股票 | 1,222 | | 716 | |
B類普通股,$0.000001面值,600,000,000授權股份;0和50,213,098分別於2020年12月31日和2020年6月30日發行和發行的股票 | — | | — | |
| | |
額外實收資本 | 2,029,604 | | 138,547 | |
留存收益 | 141,590 | | — | |
股東權益總額 | 2,172,416 | | 139,263 | |
總負債、可贖回有限合夥人資本和股東權益 | $ | 3,510,799 | | $ | 2,948,515 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Premier,Inc.
簡明合併收益表和全面收益表
(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | 截至六個月 |
| 十二月三十一號, | 十二月三十一號, |
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
淨收入: | | | | |
行政管理費淨額 | $ | 145,339 | | $ | 172,114 | | $ | 277,984 | | $ | 344,517 | |
其他服務和支持 | 97,818 | | 89,452 | | 196,645 | | 171,338 | |
服務 | 243,157 | | 261,566 | | 474,629 | | 515,855 | |
產品 | 179,670 | | 58,040 | | 295,085 | | 106,161 | |
淨收入 | 422,827 | | 319,606 | | 769,714 | | 622,016 | |
收入成本: | | | | |
服務 | 40,122 | | 47,422 | | 78,872 | | 94,958 | |
產品 | 171,722 | | 52,819 | | 285,150 | | 96,294 | |
收入成本 | 211,844 | | 100,241 | | 364,022 | | 191,252 | |
毛利 | 210,983 | | 219,365 | | 405,692 | | 430,764 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
業務費用: | | | | |
銷售、一般和行政 | 129,997 | | 86,093 | | 253,951 | | 200,022 | |
研究與發展 | 722 | | 801 | | 1,298 | | 1,180 | |
購入無形資產攤銷 | 10,260 | | 11,938 | | 23,464 | | 24,982 | |
運營費用 | 140,979 | | 98,832 | | 278,713 | | 226,184 | |
營業收入 | 70,004 | | 120,533 | | 126,979 | | 204,580 | |
未合併關聯公司淨收入中的權益 | 4,572 | | 2,989 | | 10,499 | | 6,596 | |
利息和投資(虧損)收入,淨額 | (3,398) | | (359) | | (5,517) | | 117 | |
(虧損)FFF看跌期權和看漲期權收益 | (14,507) | | 30,222 | | (16,426) | | 22,383 | |
其他收入 | 4,890 | | 2,747 | | 8,573 | | 3,009 | |
其他(費用)收入,淨額 | (8,443) | | 35,599 | | (2,871) | | 32,105 | |
所得税前收入 | 61,561 | | 156,132 | | 124,108 | | 236,685 | |
所得税費用(福利) | 16,657 | | 64,557 | | (101,481) | | 74,171 | |
持續經營淨收益 | 44,904 | | 91,575 | | 225,589 | | 162,514 | |
非持續經營所得的税後淨額 | — | | 614 | | — | | 1,004 | |
淨收入 | 44,904 | | 92,189 | | 225,589 | | 163,518 | |
可歸因於非控股權益的持續經營淨收益 | (935) | | (55,424) | | (12,780) | | (97,134) | |
可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益 | — | | (280) | | — | | (477) | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | (935) | | (55,704) | | (12,780) | | (97,611) | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | (480,153) | | (26,685) | | 214,156 | |
股東應佔淨收益 | $ | 43,969 | | $ | (443,668) | | $ | 186,124 | | $ | 280,063 | |
| | | | |
綜合收益: | | | | |
淨收入 | 44,904 | | 92,189 | | 225,589 | | 163,518 | |
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益 | (935) | | (55,704) | | (12,780) | | (97,611) | |
股東應佔綜合收益 | $ | 43,969 | | $ | 36,485 | | $ | 212,809 | | $ | 65,907 | |
| | | | |
加權平均流通股: | | | | |
基本型 | 122,127 | | 64,552 | | 110,851 | | 63,668 | |
稀釋 | 122,919 | | 64,552 | | 111,573 | | 124,831 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | 截至六個月 |
| 十二月三十一號, | 十二月三十一號, |
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
股東應佔每股收益: | | | | |
股東應佔基本每股收益 | $ | 0.36 | | $ | (6.87) | | $ | 1.68 | | $ | 4.40 | |
股東應佔稀釋後每股收益 | $ | 0.36 | | $ | (6.87) | | $ | 1.67 | | $ | 1.13 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Premier,Inc.
股東權益簡明合併報表(虧損)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 甲類 普通股 | B類 普通股 | 庫存股 | 額外實收資本 | 留存收益/(累計虧損) | 股東權益總額 |
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 |
2020年6月30日的餘額 | 71,627 | | $ | 716 | | 50,213 | | $ | — | | — | | $ | — | | $ | 138,547 | | $ | — | | $ | 139,263 | |
2020年7月1日的餘額 | 71,627 | | 716 | | 50,213 | | — | | — | | — | | 138,547 | | — | | 139,263 | |
會計原則變更的影響 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,228) | | (1,228) | |
2020年7月1日調整後餘額 | 71,627 | | 716 | | 50,213 | | — | | — | | — | | 138,547 | | (1,228) | | 138,035 | |
會員所有人以B類普通股換取A類普通股 | 70 | | 1 | | (70) | | — | | — | | — | | 2,436 | | — | | 2,437 | |
| | | | | | | | | |
與會員所有者季度交換相關的額外實收資本增加,包括相關的TRA重估 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 37,319 | | — | | 37,319 | |
與會員所有者最終更換相關的額外實收資本增加,包括TRA終止 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 517,526 | | — | | 517,526 | |
股權激勵計劃下A類普通股的發行 | 241 | | 2 | | — | | — | | — | | — | | 642 | | — | | 644 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
基於股票的薪酬費用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7,229 | | — | | 7,229 | |
回購既有限制單位以代扣代繳員工税款 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (3,023) | | — | | (3,023) | |
淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 180,685 | | 180,685 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (11,845) | | (11,845) | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (26,685) | | (26,685) | |
將可贖回有限合夥人的資本重新分類為永久股權 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,750,840 | | 3,767 | | 1,754,607 | |
會員所有人最終將B類普通股換成A類普通股 | 50,143 | | 502 | | (50,143) | | — | | — | | — | | (502) | | — | | — | |
提前向會員支付解約金 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (438,967) | | — | | (438,967) | |
股息(美元)0.19每股) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (23,381) | | (23,381) | |
2020年9月30日的餘額 | 122,081 | | 1,221 | | — | | — | | — | | — | | 2,012,047 | | 121,313 | | 2,134,581 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
股權激勵計劃下A類普通股的發行 | 102 | | 1 | | — | | — | | — | | — | | 1,770 | | — | | 1,771 | |
員工購股計劃下A類普通股的發行 | 45 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,597 | | — | | 1,597 | |
| | | | | | | | | |
基於股票的薪酬費用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7,316 | | — | | 7,316 | |
回購既有限制單位以代扣代繳員工税款 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (28) | | — | | (28) | |
淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 44,904 | | 44,904 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 935 | | (935) | | — | |
| | | | | | | | | |
股息(美元)0.19每股) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (23,374) | | (23,374) | |
與合併投資有關的新增實收資本的調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 318 | | (318) | | — | |
出資 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,959 | | — | | 1,959 | |
合併投資中的非控股權益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3,690 | | — | | 3,690 | |
2020年12月31日的餘額 | 122,228 | | $ | 1,222 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | $ | 2,029,604 | | $ | 141,590 | | $ | 2,172,416 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 甲類 普通股 | B類 普通股 | 庫存股 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 股東虧損總額 |
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 |
2019年6月30日的餘額 | 61,938 | | $ | 644 | | 64,548 | | $ | — | | 2,419 | | $ | (87,220) | | $ | — | | $ | (775,674) | | $ | (862,250) | |
2019年7月1日的餘額 | 61,938 | | 644 | | 64,548 | | — | | 2,419 | | (87,220) | | — | | (775,674) | | (862,250) | |
會計原則變更的影響 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (899) | | (899) | |
2019年7月1日調整後餘額 | 61,938 | | 644 | | 64,548 | | — | | 2,419 | | (87,220) | | — | | (776,573) | | (863,149) | |
會員所有人以B類普通股換取A類普通股 | 1,311 | | — | | (1,311) | | — | | (1,311) | | 47,258 | | 3,534 | | — | | 50,792 | |
贖回有限責任合夥人 | — | | — | | (782) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
與會員所有者季度交換相關的額外實收資本增加,包括相關的TRA重估 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 12,272 | | — | | 12,272 | |
股權激勵計劃下A類普通股的發行 | 485 | | 5 | | — | | — | | — | | — | | 1,749 | | — | | 1,754 | |
庫存股 | (1,055) | | — | | — | | — | | 1,055 | | (35,649) | | — | | — | | (35,649) | |
基於股票的薪酬費用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3,704 | | — | | 3,704 | |
回購既有限制單位以代扣代繳員工税款 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (8,311) | | — | | (8,311) | |
淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 71,329 | | 71,329 | |
可歸因於Premier LP非控股權益的淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (41,907) | | (41,907) | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (12,948) | | 707,257 | | 694,309 | |
2019年9月30日的餘額 | 62,679 | | 649 | | 62,455 | | — | | 2,163 | | (75,611) | | — | | (39,894) | | (114,856) | |
會員業主以B類單位換取A類普通股 | 6,873 | | 19 | | (6,873) | | — | | (5,031) | | 164,810 | | 59,117 | | — | | 223,946 | |
| | | | | | | | | |
與離職和會員所有者季度交換相關的額外實收資本增加,包括相關的TRA重估 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,103 | | — | | 1,103 | |
股權激勵計劃下A類普通股的發行 | 146 | | 1 | | — | | — | | — | | — | | 4,243 | | — | | 4,244 | |
員工購股計劃下A類普通股的發行 | 40 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,540 | | — | | 1,540 | |
庫存股 | (3,549) | | — | | — | | — | | 3,549 | | (112,917) | | — | | — | | (112,917) | |
基於股票的薪酬費用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7,775 | | — | | 7,775 | |
回購既有限制單位以代扣代繳員工税款 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (47) | | — | | (47) | |
淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 92,189 | | 92,189 | |
可歸因於Premier LP非控股權益的淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (55,704) | | (55,704) | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (73,731) | | (406,422) | | (480,153) | |
2019年12月31日的餘額 | 66,189 | | $ | 669 | | 55,582 | | $ | — | | 681 | | $ | (23,718) | | $ | — | | $ | (409,831) | | $ | (432,880) | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Premier,Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位:千) | | | | | | | | |
| 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | 2019 |
經營活動 | | |
淨收入 | $ | 225,589 | | $ | 163,518 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | |
非持續經營所得的税後淨額 | — | | (1,004) | |
折舊攤銷 | 60,031 | | 74,895 | |
未合併關聯公司淨收入中的權益 | (10,499) | | (6,596) | |
遞延所得税 | (127,535) | | 53,368 | |
基於股票的薪酬 | 14,545 | | 11,479 | |
應收税金協議負債的重新計量 | — | | (23,682) | |
FFF看跌期權的虧損(收益) | 16,426 | | (22,383) | |
其他 | 323 | | 2,971 | |
扣除收購影響後的營業資產和負債變化: | | |
應收賬款、存貨、預付費用和其他資產 | (127,764) | | (5,752) | |
合同資產 | (23,541) | | (9,346) | |
應付賬款、應計費用、遞延收入、收入份額債務和其他負債 | 88,602 | | (20,447) | |
持續經營活動提供的現金淨額 | 116,177 | | 217,021 | |
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | — | | 10,028 | |
經營活動提供的淨現金 | 116,177 | | 227,049 | |
投資活動 | | |
購置物業和設備 | (44,864) | | (44,768) | |
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | (791) | | (34,727) | |
對未合併關聯公司的投資 | — | | (10,165) | |
出售資產所得收益 | — | | 3,632 | |
其他 | (1,228) | | 251 | |
投資活動所用現金淨額 | (46,883) | | (85,777) | |
融資活動 | | |
應付票據付款 | (3,684) | | (2,045) | |
信貸融資收益 | 125,000 | | 125,000 | |
按信貸安排付款 | (100,000) | | (100,000) | |
分發給Premier LP的有限合夥人 | (9,949) | | (26,901) | |
向Premier LP有限合夥人支付與應收税款協議有關的款項 | (24,218) | | (17,425) | |
支付的現金股息 | (46,396) | | — | |
回購A類普通股(作為庫存股持有) | — | | (148,566) | |
| | |
| | |
其他 | (338) | | (820) | |
用於融資活動的淨現金 | (59,585) | | (170,757) | |
現金及現金等價物淨增(減) | 9,709 | | (29,485) | |
年初現金及現金等價物 | 99,304 | | 141,055 | |
期末現金和現金等價物 | $ | 109,013 | | $ | 111,570 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Premier,Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(一)陳述的組織和依據
組織
Premier,Inc.(以下簡稱“Premier”或“公司”)是位於美國特拉華州的一家以營利為目的的公開持股公司。本公司為控股公司,本身並無重大業務經營。該公司的主要資產是其在其全資子公司Premier Services,即特拉華州有限責任公司(“Premier GP”)中的股權。Premier GP是加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance,簡稱Premier LP的唯一普通合夥人。該公司幾乎所有的業務都是通過Premier LP及其其他合併子公司進行的。該公司及其子公司和附屬公司是一家領先的醫療保健業績改進公司,將醫院、醫療系統、醫生和其他醫療保健提供者聯合起來,在其業務的臨牀、財務和運營領域進行改進和創新,以滿足快速發展的醫療保健行業的需求。
該公司的商業模式和解決方案旨在為其成員和其他客户提供獲得規模效率的機會,分攤他們的開發成本,提供從公司企業數據倉庫中的匿名數據獲得的可行情報,降低創新風險,傳播最佳實踐,以幫助公司的成員組織和其他客户成功地向更高質量和更具成本效益的醫療保健轉型。
該公司與其子公司和附屬公司一起,通過以下方式提供其集成的解決方案平臺二業務細分:供應鏈服務和績效服務。有關公司可報告業務部門的更多信息,請參見附註17-部門。供應鏈服務部門包括美國最大的醫療集團採購組織(“GPO”)項目之一、供應鏈共同管理和直接採購活動。性能服務部門通過開發、集成和交付技術以及環繞式服務產品,包括美國最大的專注於醫療保健提供者的臨牀分析和諮詢服務企業之一。該公司還在擴大其能力,以更全面地解決和協調僱主、付款人和生命科學市場的護理改進和標準化。公司的軟件即服務(SaaS)和基於許可的臨牀分析產品利用公司的全面數據集向其成員和其他客户提供可行的情報,使他們能夠對三主要類別包括成本管理、質量和安全以及基於價值的護理。在利用這些工具的同時,該公司還將其諮詢服務和基於技術的績效改進協作相結合,以提供更全面、更全面的客户價值主張和整體體驗。績效服務部門還包括該公司對僱主的直接倡議和保險管理服務。
公司結構與重組
本公司透過Premier GP及Premier Services II,LLC(特拉華州一家有限責任公司、本公司全資附屬公司及Premier LP的唯一有限合夥人)持有100截至2020年12月31日,Premier LP的1%權益。2020年6月30日,本公司召開59Premier LP中唯一的普通合夥人權益。在2020年12月31日和2020年6月30日,會員們舉行了0%和41分別在Premier LP中擁有有限合夥人權益的百分比。2020年7月31日,在他辭職後,三附屬於公司成員的董事,董事會由以下成員組成十五(15)董事,由以下人士組成八(八)獨立董事,六(六)成員董事和公司首席執行官,董事會中獨立董事佔多數。由於成員董事不再是董事會的多數成員,自2020年7月31日起,有限合夥人的贖回功能由本公司(而不是B類普通股持有人)控制。因此,$1.8代表2020年7月31日可贖回有限合夥人資本公允價值的10億美元從簡明綜合資產負債表夾層部分的臨時股本重新分類為額外實收資本,作為永久股本的一部分。
於二零二零年八月十一日,本公司與Premier LP及BridgeCo,LLC(“BridgeCo”)訂立日期為二零二零年八月十一日的合併協議及計劃(“合併協議”),該協議及計劃由本公司、Premier LP及BridgeCo,LLC(“BridgeCo”)訂立,BridgeCo,LLC是Premier Services LLC的全資附屬公司,成立的唯一目的是與Premier LP合併及併入Premier LP。根據2020年8月11日生效的合併協議,(I)BridgeCo與Premier LP合併並併入Premier LP,Premier LP是尚存的實體(“合併”),以及(Ii)每個已發行和尚未發行的B類普通股被註銷,並自動轉換為接受權一公司A類普通股的股份。與合併有關,Premier LP的前有限責任合夥人(個別為“LP”及統稱為“LP”)實益持有的所有本公司B類普通股已發行及流通股均根據本公司的註冊證書註銷。允許公司自行決定將B類普通股贖回為現金或A類普通股的交換協議(“交換協議”)因上述重組活動而終止。
此外,於2020年8月10日,本公司行使其終止應收税金協議(“TRA”)的權利。詳情見附註9-債務和應付票據以及附註14-所得税。
列報和整理的基礎
陳述的基礎
於2020年12月31日,本公司由公眾投資者全資擁有,包括與上述重組相關而獲得A類股股份的會員所有者,以及之前交易所的B類普通股和相關的B類普通股。
於2020年6月30日,成員擁有人於Premier LP的權益在本公司隨附的簡明綜合資產負債表中反映為可贖回有限合夥人資本,而有限合夥人在Premier Lp中的收入比例反映在本公司隨附的簡明綜合收益表及全面收益表中的非控制性權益應佔淨收益及非控制性權益的全面收益中。
截至2020年6月30日,公眾投資者,包括與之前交換其B類普通股和相關B類普通股相關而獲得A類普通股股份的會員所有者,擁有59通過持有A類普通股,佔公司已發行普通股的百分比。會員所有者擁有41通過持有B類普通股,佔公司合併後的A類和B類普通股的百分比。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定,並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,用於中期財務信息,包括公司對其行使控制權的所有控股子公司的資產、負債、收入和開支,如果適用,還包括公司擁有控股權或是主要受益者的實體的資產、負債、收入和開支。合併後,所有公司間交易均已取消。因此,通常包括在年度財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或遺漏。隨附的簡明綜合財務報表反映了管理層認為為公平列報所示中期的經營結果和財務狀況所必需的所有調整,包括正常的經常性調整。本公司相信,該等披露足以令所呈報的資料不具誤導性,並應與2020年年報所載經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
補充現金流信息
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月的補充現金流信息(單位:千):
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | 2019 |
非現金投融資活動補充日程表: | | |
按公允價值調整的可贖回有限合夥人資本的增加(減少),與股東權益的減少(增加)相抵。 | $ | 26,685 | | $ | (214,156) | |
可贖回有限合夥人資本減少,與會員所有者季度交換相關的股東權益增加相抵 | (2,437) | | (274,738) | |
| | |
| | |
與會員所有者離職和季度交換以及其他調整相關的遞延税項資產淨增 | 331 | | 49,631 | |
| | |
| | |
會員所有人與最終交換相關的遞延税項資產淨增 | 284,852 | | — | |
將可贖回有限合夥人的資本重新分類為額外實收資本 | 1,754,607 | | — | |
扣除折扣後,與應付給會員的票據有關的額外實收資本減少 | 438,967 | | — | |
與會員所有者離職和季度交換相關的額外實收資本增加及其他調整 | 37,319 | | 13,375 | |
與會員所有者最終交換相關的額外實收資本增加 | 517,526 | | — | |
| | |
| | |
應計股息等價物 | 363 | | — | |
可變利息實體
於2020年12月31日,由於上述重組,Premier LP不再符合會計準則編纂(ASC)主題810中定義的可變利益實體(VIE)的定義。Premier LP的經營業績包括在簡明綜合財務報表中。
在2020年6月30日,Premier LP是一家VIE,因為有限合夥人沒有能力對普通合夥人行使實質性撤銷權。本公司透過Premier GP擁有管理Premier LP的業務及事務的專有權力及權力,就推動Premier LP的經濟表現作出所有決定,並有義務承擔虧損並有權收取利益。因此,本公司是VIE的主要受益者,並根據可變利息模式整合Premier LP的業務。
截至2020年6月30日,Premier LP的資產和負債,包括停產業務的資產和負債,包括以下內容(以千為單位):
| | | | | |
| 2020年6月30日 |
資產 | |
電流 | $ | 610,990 | |
非電流 | 1,900,137 | |
Premier LP的總資產 | $ | 2,511,127 | |
| |
負債 | |
電流 | $ | 580,430 | |
非電流 | 296,801 | |
Premier LP的總負債 | $ | 877,231 | |
截至2019年12月31日的三個月和六個月,Premier LP的淨收入,包括已歸類為非持續運營的收入和支出如下(以千為單位):
| | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的三個月 | 截至2019年12月31日的六個月 |
Premier LP淨收入 | $ | 122,105 | | $ | 206,245 | |
Premier LP截至2019年12月31日的6個月的現金流,包括可歸因於非持續運營的現金流,包括以下內容(以千為單位):
| | | | | |
| 截至2019年12月31日的六個月 |
現金淨額由(用於): | |
經營活動 | $ | 220,864 | |
投資活動 | (85,777) | |
融資活動 | (160,872) | |
現金和現金等價物淨減少 | (25,785) | |
年初現金及現金等價物 | 131,210 | |
期末現金和現金等價物 | $ | 105,425 | |
預算在編制財務報表中的使用
根據公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。重大估計是持續評估的,包括行政費用淨收入、其他服務和支持收入、合同資產、遞延收入、合同成本、壞賬準備、財產和設備的使用壽命、基於股票的薪酬、遞延税款餘額(包括遞延税項資產的估值津貼)、不確定的税收狀況、未上市投資的價值、用於評估資產減值的預計未來現金流量、看跌期權的價值、獲利負債的價值和收購價格的分配。該等估計乃基於歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
(二)重大會計政策
除下文所述外,本公司在2020年年報中所述的重大會計政策並無重大變動。
應收帳款
除有價證券外,使公司面臨潛在集中信用風險的金融工具主要包括公司的應收賬款。應收賬款主要包括醫院和醫療保健系統成員應支付的服務和產品金額。該公司為預期的信貸損失預留了一筆準備金。此項撥備為估計,本公司會定期評估其充足性,並會考慮過去經驗、會員及其他客户羣的信貸質素及應收賬款結餘的年齡等因素,包括個別及整體的應收賬款餘額。由於應收賬款一般在一年內到期,預計經濟狀況的變化不會對我們對預期信貸損失的估計產生重大影響。不過,我們會按季監察經濟情況,以決定是否有需要作出任何調整。壞賬應佔預期信貸損失撥備在隨附的綜合收益表和全面收益表中計入銷售、一般和行政費用。被認為無法收回的賬款在扣除實際回收後被註銷。如果與特定客户相關的情況發生變化,本公司對應收賬款可收回程度的估計可能會進一步調整。
合同資產
供應鏈服務合同資產是指已賺取但未收取管理費的供應商合同上的估計會員和其他客户採購。績效服務合同資產是指提供服務所賺取的收入,但公司在各自報告期末無法按合同開具賬單。從歷史上看,我們沒有承認合同資產的撥備。在ASC主題326項下,我們將Performance Services的合同資產包括在我們的預留過程中,並評估損失風險,這與我們對公司應收賬款的評估方法類似,因為當我們有權獲得付款時,合同資產被重新分類為應收賬款。因此,在確認合同資產時應用準備金。
最近採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,(“ASU 2016-13”),它修改了對某些金融機構預期信貸損失的衡量
工具以及記錄此類損失的時間。本公司採用ASU 2016-13年度,自2020年7月1日起生效,採用修訂後的追溯基礎,導致留存收益減少$1.2百萬
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,(“ASU 2018-13”),作為其披露框架項目的一部分,通過取消、增加和修改某些公允價值計量的披露要求,提高了公允價值計量披露的有效性。實體將不再被要求披露公允價值層次中第一級和第二級之間轉移的金額和原因,但上市公司將被要求披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本公司採納了ASU 2018-13,自2020年7月1日起生效,並已相應更新財務報表,以反映披露要求中的更新(見附註6-公允價值計量)。ASU 2018-13年度的實施對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算, (“ASU 2018-15”),其中要求作為服務合同的雲計算安排(即託管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南,以確定將哪些實施成本資本化或支出。本公司在預期的基礎上採用了ASU 2018-15,自2020年7月1日起生效。ASU 2018-15年度的實施對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,(“ASU 2020-04”),它為合同修改提供了可選的權宜之計,取代了受參考匯率改革和與替代參考匯率相關的其他合同條款同時修改影響的參考匯率。此外,ASU 2020-04允許公司在2020年3月12日至2022年12月21日期間的任何時間一次性選擇出售、轉讓或同時出售和轉讓分類為持有至到期的債務證券。修正案有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。本公司預計採用ASU 2020-04不會對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
(3)業務收購
收購Health Design Plus,LLC
2020年5月4日,公司通過其合併子公司Premier Healthcare Solutions,Inc.(“PHSI”)收購了97Health Design Plus,LLC(“HDP”)的股權百分比,調整後的收購價為$23.8百萬美元,實施採購協議中規定的某些採購價格調整。這筆交易的資金來自本公司信貸安排(定義見下文)項下的借款。
收購價格分配是在截至2020年12月31日的三個月內敲定的。
收購Acurity和Nexera資產
2020年2月28日,本公司收購了Acurity,Inc.和Nexera,Inc.的幾乎所有資產和某些負債(“Acurity和Nexera資產收購”)。該公司同意支付總計美元的費用。291.5100萬美元,其中美元166.1在成交時,用信貸安排下的借款支付了100萬美元。額外的$120.0百萬美元將被支付四等額的每年分期付款$30.02021年6月30日、2022年6月30日、2022年6月23日和2024年6月30日左右。額外的$4.7在截至2020年9月30日的三個月裏,向GNYHA支付了100萬美元。
此外,資產購買協議還為Acurity,Inc.提供了高達$30.0根據本公司與GNYHA將於2023年12月根據當時的市場情況同意的條款,本公司達成一系列成員續簽條款,從而實現一系列成員續簽,因此,本公司將於2023年12月實現一系列成員續簽。截至2020年12月31日,賺取負債的公允價值為美元。22.7百萬美元(見附註6--公允價值計量)。
在簽訂購買協議之前,Acurity,Inc.同意提供#美元的一次性回扣。93.8根據其成交前的採購量,向當時的某些成員支付100萬美元。該公司的結論是,這些一次性回扣應從收購價格中剔除,並在成交時作為預付合同管理費份額資本化。因此,作為收購的一部分支付的總公允價值總計為1美元。202.6百萬
收購價格分配是在截至2020年9月30日的三個月內敲定的。
收購Medprier
2019年10月28日,本公司通過其合併子公司Premier Supply Chain Improval,Inc.(“PSCI”)收購了Medpricer.com,Inc.(“Medprier”)的全部已發行股本,調整後的收購價為#美元。38.5百萬這筆交易的資金來自信貸安排項下的借款。
此次收購為賣家提供了高達$的獲利機會。5.0100萬美元,基於Medprisher在截至2020年12月31日的日曆年度實現收入目標。截至2020年12月31日,賺取負債的價值為$4.7百萬
收購價格分配是在截至2020年9月30日的三個月內敲定的。
(四)停止經營和退出活動
在出售某些資產和逐步退出專業藥房業務方面,本公司符合截至2019年6月30日將其專業藥房業務的某些資產和負債歸類為非持續經營的標準。在被歸類為停產業務之前,專業藥房業務被列為供應鏈服務部門的一部分。
截至2020年6月30日,本公司已完成專業藥房業務的清盤和退出,不是的截至2020年12月31日的三個月和六個月的停產業務淨收益或虧損。
下表彙總了停產業務淨收入的主要組成部分(以千為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的三個月 | | 截至2019年12月31日的六個月 |
| | | |
| | | |
| | | |
銷售、一般和行政費用 | (79) | | | 1,857 | |
| | | |
運營費用 | (79) | | | 1,857 | |
非持續經營的營業收益(虧損) | 79 | | | (1,857) | |
處置資產的淨收益 | 822 | | | 3,231 | |
所得税前非持續經營所得 | 901 | | | 1,374 | |
所得税費用 | 287 | | | 370 | |
非持續經營所得的税後淨額 | 614 | | | 1,004 | |
可歸因於Premier LP非控股權益的非持續經營淨收益 | (280) | | | (477) | |
可歸因於股東的非持續經營淨收益 | $ | 334 | | | $ | 527 | |
(5)投資
對未合併附屬公司的投資
該公司對未合併附屬公司的投資包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賬面價值 | | 淨收益中的權益 |
| | | | 三個月 | | 截至六個月 |
| | | | 十二月三十一號, | | 十二月三十一號, |
| 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | | 2020 | 2019 | | 2020 | 2019 |
FFF | $ | 116,785 | | $ | 109,204 | | | $ | 3,007 | | $ | 2,885 | | | $ | 7,581 | | $ | 6,490 | |
威望 | 13,840 | | 11,194 | | | 1,594 | | — | | | 2,646 | | — | |
其他投資 | 17,620 | | 12,937 | | | (29) | | 104 | | | 272 | | 106 | |
總投資 | $ | 148,245 | | $ | 133,335 | | | $ | 4,572 | | $ | 2,989 | | | $ | 10,499 | | $ | 6,596 | |
該公司通過PSCI舉辦了一場49於2020年12月31日和2020年6月30日通過擁有FFF股票獲得FFF Enterprise,Inc.(以下簡稱FFF)的%權益。公司在附帶的簡明綜合資產負債表中記錄了FFF看跌期權和看漲期權的公允價值(更多信息見附註6-公允價值計量)。該公司使用權益會計方法對其在FFF的投資進行核算,並將這筆投資作為供應鏈服務部門的一部分計入。
公司通過PSCI與16健康系統公司持有Prestige ameritech Ltd.(“Prestige”)的少數股權。公司通過其合併子公司PRAM Holdings,LLC(“PRAM”)持有大約20截至2020年12月31日,Prestige通過擁有有限合夥單位而擁有1%的權益。該公司擁有大約26PRAM會員權益的%。該公司使用權益會計方法對其在Prestige的投資進行核算,並將這筆投資作為供應鏈服務部門的一部分計入。
(六)公允價值計量
經常性公允價值計量
下表列出了按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債摘要(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | 金融資產負債公允價值 | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 重要的其他可觀察到的輸入(級別2) | 不可觀測的重要輸入 (3級) |
現金等價物 | $ | 75 | | $ | 75 | | $ | — | | $ | — | |
| | | | |
遞延薪酬計劃資產 | 59,228 | | 59,228 | | — | | — | |
總資產 | 59,303 | | 59,303 | | — | | — | |
賺取負債 | 22,700 | | — | | — | | 22,700 | |
FFF糾正錯誤 | 53,184 | | — | | — | | 53,184 | |
總負債 | $ | 75,884 | | $ | — | | $ | — | | $ | 75,884 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2020年6月30日 | 金融資產負債公允價值 | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 重要的其他可觀察到的輸入(級別2) | 不可觀測的重要輸入 (3級) |
現金等價物 | $ | 13,272 | | $ | 13,272 | | $ | — | | $ | — | |
| | | | |
遞延薪酬計劃資產 | 52,538 | | 52,538 | | — | | — | |
總資產 | 65,810 | | 65,810 | | — | | — | |
獲利負債 | 33,151 | | — | | — | | 33,151 | |
FFF糾正錯誤 | 36,758 | | — | | — | | 36,758 | |
總負債 | $ | 69,909 | | $ | — | | $ | — | | $ | 69,909 | |
遞延補償計劃資產由高流動性的共同基金投資組成,被歸類為1級。遞延補償計劃資產的當前部分(#美元)4.2百萬美元和$3.4分別於2020年12月31日和2020年6月30日)的預付費用和其他流動資產計入隨附的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
使用重大不可觀察輸入按公允價值經常性計量的金融工具(第3級)
FFF看跌期權和看漲期權
關於本公司對FFF的股權投資,本公司簽訂了一項股東協議,其中規定,FFF的大股東持有認沽權利,要求本公司在2023年4月15日或之後以全有或全無的方式購買FFF的大股東權益。公司在FFF大股東行使認購權時要求進行的任何收購,其每股價格必須等於FFF在購買日之前12個日曆月的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)乘以經市場調整的倍數,並根據任何未償債務以及現金和現金等價物(“每股股本價值”)進行調整。此外,在發生關鍵人物事件(在股東協議中通常定義為大股東因原因辭職、終止、死亡或殘疾)時,公司擁有催繳權利,要求大股東將其在FFF的剩餘權益出售給公司,並可在較晚的時間內隨時行使180在(I)關鍵人物事件日期或(Ii)2021年1月30日之後的日曆天數。截至2020年12月31日和2020年6月30日,認購權零價值。如果行使這兩項權利中的任何一項,FFF額外權益的收購價將為每股相當於每股股本價值的價格。
FFF看跌期權和看漲期權的公允價值是在風險中性框架下使用蒙特卡羅模擬確定的,該框架基於使用不可觀測輸入的每股權益價值計算,其中包括估計的FFF看跌期權和看漲期權
權利的到期日、對FFF在期權期間的EBITDA和企業價值的預測、對整體市場走勢的預測以及發生關鍵人物事件的可能性。在期權期間,FFF的企業價值是利用預期的年度EBITDA和收入增長率以及其他假設進行估值的。由此產生的FFF企業價值是在看跌期權和看漲期權估值中使用的假設。加權平均資本成本、企業價值、相關性和信用利差的顯著增加可以顯著降低負債,而資產波動率、EBITDA增長率和收入增長率的顯著增加可以顯著增加負債。
該公司利用以下假設估計FFF看跌期權的公允價值:
| | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 2020年6月30日 |
EBITDA年增長率 | 2.5-10.8% | 2.5-26.5% |
年營收增長率 | 2.5-6.3% | 1.4-14.4% |
相關性 | 80.0 | % | 80.0 | % |
加權平均資金成本 | 14.0 | % | 14.5 | % |
資產波動性 | 30.0 | % | 28.0 | % |
信用利差 | 1.0 | % | 1.7 | % |
使用蒙特卡羅模擬方法對看跌期權和看漲期權進行估值的重要假設是:
(i)EBITDA年增長率:預測的EBITDA增長區間超過六年了;
(Ii)年收入增長率:預計收入增長幅度超過六年了;
(三)相關性:FFF未來企業價值與EBITDA的估計相關性
(四)加權平均資本成本:支付給證券持有人為債務和股權融資的預期利率;
(v)資產波動性:基於醫療保健行業上市公司的資產波動性;以及
(六)信用利差:基於期限匹配的BBB收益率曲線。
該公司在隨附的簡明綜合資產負債表中分別記錄了長期其他負債和長期其他資產中的FFF看跌期權和看漲期權。FFF看跌期權和看漲期權的公允價值淨變化記錄在其他(費用)收入中,淨額記錄在隨附的簡明綜合收益表和全面收益表中。
賺取負債
盈利負債是與收購Acurity和Nexera資產以及收購Stanson Health,Inc.(“Stanson”)和Medprier有關。與Acurity和Nexera資產收購相關的盈利負債被歸類為公允價值等級的第三級。考慮到公司預計Medprier將獲得部分收益,截至2020年12月31日,與Medprier收購相關的收益負債不再以公允價值計量。截至2020年12月31日,與收購斯坦森相關的全部收益支付給了前員工和股東。
與Acurity和Nexera資產收購相關的預期盈利支付產生的盈利負債在收購日使用概率加權預期支付模型進行計量,並由於管理層對會員續簽數量和市場狀況的估計發生變化而定期重新計量。在釐定或有負債的公允價值時,管理層會審閲所收購業務的當前業績,以及餘下盈利期間的預測業績,以根據各自收購協議所載的合約條款計算預期盈利付款。Acurity和Nexera盈利負債利用的信用利差為1.02020年12月31日和2020年6月30日時為%。截至2020年12月31日至2020年6月30日,未貼現的結果範圍在$0及$30.0百萬這種可能性的顯著降低可能會導致獲利負債的價值大幅下降。Acurity和Nexera賺取負債在2020年12月31日和2020年6月30日的公允價值為$22.7百萬
Acurity和Nexera贏利(a)
| | | | | | | | |
輸入假設 | 截至2020年12月31日 | 截至2020年6月30日 |
轉移成員續訂百分比的概率 | 5.0 | % | 5.0 | % |
轉移成員續訂百分比在50%到65%之間的概率 | 10.0 | % | 10.0 | % |
轉移成員續訂百分比在65%至80%之間的概率 | 25.0 | % | 25.0 | % |
轉會會員續簽比例>80%的概率 | 60.0 | % | 60.0 | % |
信用利差 | 1.0 | % | 1.0 | % |
(A)據估計,Acurity和Nexera賺取負債的初始估值截至2020年2月28日。
本公司的FFF看跌和贖回權利與獲利負債的對賬如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | 購買(結算) (a) | 得(損)(b) | 期末餘額 |
截至2020年12月31日的三個月 | | | | |
| | | | |
| | | | |
賺取負債 | 23,017 | | (4,660) | | (4,343) | | 22,700 | |
FFF糾正錯誤 | 38,677 | | — | | (14,507) | | 53,184 | |
3級負債總額 | $ | 61,694 | | $ | (4,660) | | $ | (18,850) | | $ | 75,884 | |
| | | | |
截至2019年12月31日的三個月 | | | | |
FFF呼叫權 | $ | 52 | | $ | — | | $ | (52) | | $ | — | |
3級總資產 | 52 | | — | | (52) | | — | |
賺取負債 | 9,390 | | 3,781 | | (249) | | 13,420 | |
FFF糾正錯誤 | 49,339 | | — | | 30,274 | | 19,065 | |
3級負債總額 | $ | 58,729 | | $ | 3,781 | | $ | 30,025 | | $ | 32,485 | |
| | | | |
截至2020年12月31日的6個月 | | | | |
| | | | |
| | | | |
賺取負債 | 33,151 | | (13,733) | | (3,282) | | 22,700 | |
FFF糾正錯誤 | 36,758 | | — | | (16,426) | | 53,184 | |
3級負債總額 | $ | 69,909 | | $ | (13,733) | | $ | (19,708) | | $ | 75,884 | |
| | | | |
截至2019年12月31日的六個月 | | | | |
FFF呼叫權 | $ | 204 | | $ | — | | $ | (204) | | $ | — | |
3級總資產 | 204 | | — | | (204) | | — | |
賺取負債 | 6,816 | | 3,781 | | (2,823) | | 13,420 | |
FFF糾正錯誤 | 41,652 | | — | | 22,587 | | 19,065 | |
3級負債總額 | $ | 48,468 | | $ | 3,781 | | $ | 19,764 | | $ | 32,485 | |
(A)截至2020年12月31日的三個月的購買(結算)包括Medprier溢價,該部分已賺取,但截至2020年12月31日尚未支付。截至2020年12月31日的6個月的購買(結算)包括Medprier溢價和Stanson溢價,前者已獲得部分收入,但截至2020年12月31日尚未支付,後者截至2020年12月31日已全額支付。
(B)第3級資產餘額的收益將增加資產期末餘額,由此第3級負債餘額的收益將減少負債期末餘額。3級資產餘額的虧損將減少資產期末餘額,因此3級負債餘額的虧損將增加負債期末餘額。
非經常性公允價值計量
在截至2020年12月31日的6個月內,本公司記錄了由於作為2020年8月重組的一部分而推遲與TRA終止相關的提前終止付款而應支付給成員的票據。這些票據包括與以下隱含利率相關的2級輸入1.8%,計算截至2020年8月11日。(見附註9-債務及應付票據)
僅披露公允價值的金融工具
分類為第2級的無息應付票據的公允價值較其賬面價值低$。0.22020年12月31日和2020年6月30日的百萬美元,基於假設的市場利率1.6這兩個期間的百分比。
其他金融工具
由於這些金融工具的短期性質,現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和信貸安排(定義見附註9-債務和應付票據)的公允價值接近賬面價值。
(7)合同餘額
遞延收入
在截至2020年12月31日的6個月內確認的收入,包括在2020年6月30日遞延收入期初餘額中的收入為$。14.8100萬美元,這是履行業績義務的結果。
履行義務
履約義務是將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。合同可能只有一個履行義務,因為轉讓個別貨物或服務的承諾不能與其他承諾分開,因此不能區分,而其他合同可能有多個履行義務,最常見的原因是合同涉及多個階段或交付安排(許可費、實施費、維護和支持費、諮詢服務的專業費用),包括某些履約保證。
在截至2020年12月31日的三個月內,從前期已履行或部分履行的履約義務確認的淨收入為#美元。3.1百萬確認的淨收入是由一美元推動的。4.9與本期收到的預測不足的現金收入有關的行政費用淨收入增加100萬美元,但被減少#美元部分抵消。1.8由於基礎合同的修訂預測(包括可變對價部分)以及由於正常業務過程中發生的輸入法合同而產生的額外波動,本集團預計將有600萬美元與基礎合同的修訂預測相關。
在截至2020年12月31日的6個月內,由於前期已履行或部分履行的履約義務而確認的淨收入減少了#美元。3.2百萬這一下降是由一美元推動的。2.5與本期收到的超額預測現金收入有關的行政費用淨收入減少100萬美元,減少#美元0.7由於基礎合同的修訂預測(包括可變對價部分)以及由於正常業務過程中發生的輸入法合同而產生的額外波動,本集團預計將有600萬美元與基礎合同的修訂預測相關。
在截至2019年12月31日的三個月和六個月內,因前期履行或部分履行的履約義務而確認的淨收入減少了#美元。1.9百萬美元和$0.7分別為百萬美元。這一下降是由#美元推動的。3.0百萬美元和$4.5分別與基礎合同的修訂預測(包括可變對價部分以及由於正常業務過程中發生的輸入法合同造成的額外波動)相關。這被$抵消了。1.1百萬美元和$3.8與當期收到的預測不足的現金收入相關的行政費用收入淨額分別為100萬美元。
剩餘的履約義務代表交易價格中尚未履行或實現的部分。截至2020年12月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元。600.0百萬該公司預計將確認大約44下一年剩餘履約義務的百分比12幾個月和額外的27%超過以下各項12幾個月後,其餘部分將在此後確認。
(八)商譽和無形資產
商譽
商譽包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 供應鏈服務 | 績效服務 | 總計 |
2020年6月30日 | $ | 387,722 | | $ | 554,243 | | $ | 941,965 | |
收購收購價的調整 | 780 | | (482) | | 298 | |
2020年12月31日 | $ | 388,502 | | $ | 553,761 | | $ | 942,263 | |
自2020年6月30日以來商譽的變化是Acurity和Nexera資產收購以及HDP收購的計量期調整的結果。有關更多信息,請參閲注3-業務收購。
無形資產淨額
無形資產淨值由以下各項組成(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 使用壽命 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 |
成員關係 | 14.7年份 | $ | 386,100 | | $ | 386,100 | |
技術 | 5.6年份 | 164,117 | | 164,117 | |
客户關係 | 9.6年份 | 70,830 | | 70,830 | |
商品名稱 | 7.5年份 | 24,160 | | 24,160 | |
競業禁止協議 | 5.3年份 | 11,315 | | 11,315 | |
其他(a) | 10.2年份 | 7,682 | | 6,060 | |
無形資產總額 | | 664,204 | | 662,582 | |
累計攤銷 | | (268,623) | | (245,160) | |
無形資產總額(淨額) | | $ | 395,581 | | $ | 417,422 | |
(A)包括$1.0通過收購HDP獲得的百萬無限期資產。
(9)債務和應付票據
長期債務和應付票據包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 2020年6月30日 |
信貸安排 | $ | 100,000 | | $ | 75,000 | |
應付給會員的票據 | 442,270 | | — | |
其他應付票據 | 11,547 | | 9,200 | |
應付債務和應付票據總額 | 553,817 | | 84,200 | |
減:當前部分 | (200,867) | | (79,560) | |
長期債務和應付票據總額 | $ | 352,950 | | $ | 4,640 | |
信貸安排
Premier LP及其合併子公司PSCI和PHSI作為聯席借款人,Premier GP和Premier GP的某些國內子公司作為擔保人,簽訂了日期為2018年11月9日的無抵押信貸安排(“信貸安排”)。該信貸安排的到期日為2023年11月9日,最高可達二一年期應共同借款人的要求和信貸安排下的大多數貸款人的批准而延期。信貸安排規定的借款金額最高可達#美元。1.0十億美元,(I)$50.0百萬份備用信用證次級貸款和(Ii)一美元100.0Swingline貸款的百萬子貸款。信貸安排亦規定,聯名借款人可不時(I)招致增量定期貸款及(Ii)要求增加信貸安排下的循環承諾額,總額最高可達#美元。350.0100萬美元,但須得到提供此類定期貸款或增加循環承諾的貸款人的批准。信貸安排包括由Premier GP、Premier GP的某些國內子公司和未來擔保人(如果有)無條件和不可撤銷地擔保信貸安排下的所有義務。Premier,Inc.不是信貸安排下的擔保人。
信貸安排下的未償還借款以浮動利率結構計息,借款以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加適用保證金計息,保證金範圍為1.000%至1.500%或最優惠貸款利率加上適用的保證金,範圍為0.000%至0.500%。截至2020年12月31日,信貸安排下未償還借款的利率為1.150%。信貸安排包括習慣陳述和擔保,以及習慣的肯定和否定契約。截至2020年12月31日,Premier GP遵守了所有此類公約。信貸安排還包含常規違約事件,包括任何超過#美元的債務或擔保的交叉違約。75.0百萬如果任何違約事件發生並仍在繼續,信貸安排下的行政代理可以在徵得信貸安排下的大多數貸款人的同意後,或應信貸安排下的大多數貸款人的要求,終止承諾,並宣佈信貸安排下的所有欠款立即到期和支付。
信貸機制下的借款收益通常可用於支付持續的營運資金需求,包括允許的收購、根據股票回購計劃回購A類普通股、派息
支付,如果和當申報,以及其他一般公司活動。在截至2020年12月31日的六個月內,公司借入了$125.0百萬美元,並償還了$100.0在信貸安排下的百萬借款。該公司有$100.0截至2020年12月31日,信貸安排下的未償還借款為百萬美元899.9在未償還借款和未償還信用證減少後,可用借款能力達到百萬美元。
應付票據
應付給會員的票據
於二零二零年八月十日,本公司行使權利由本公司及Premier LP的前有限責任合夥人終止TRA,向所有前有限責任合夥人發出終止通知及根據TRA提早終止條款預期須支付予各有限責任合夥的款項(每個該等金額均為“提早終止款項”),並於二零二零年八月十日(“決定日期”)確定日期。提前終止付款的估值是根據A類股在證券交易所的收盤價在過去一年的平均水平計算的。20在確定日期前三天結束的交易日。若干有限責任合夥選擇簽署與本公司2020年8月重組相關的單位交換及應收税金加速協議(“單位交換協議”),該協議將提前終止付款無息延期。18季度分期付款從截至2021年3月31日的季度開始,到截至2025年6月30日的季度結束。雖然不計息,但根據公認會計原則的要求,應付給成員的票據在扣除推算利息後記入淨額。1.8%.
截至2020年12月31日,該公司擁有442.3應付給會員的票據百萬美元,扣除應付票據的折扣$19.8百萬美元,其中$95.1百萬美元計入隨附的簡明綜合資產負債表中應付給成員的票據的本期部分。
其他
截至2020年12月31日和2020年6月30日,公司擁有11.5百萬美元和$9.2百萬美元的其他應付票據,其中$5.8百萬美元和$4.6100萬美元分別計入隨附的簡明綜合資產負債表中長期債務的當期部分。其他應付票據不計息,一般規定到期日為三至五年自發行之日起生效。
截至2020年12月31日,總應付未償還票據的未來最低本金支付如下(以千為單位):
| | | | | |
2021 (a) | $ | 57,140 | |
2022 | 105,211 | |
2023 | 103,629 | |
2024 | 104,231 | |
2025 | 103,419 | |
本金支付總額 | $ | 473,630 | |
(一)任期為2021年1月1日至2021年6月30日。
(10)可贖回有限合夥人資本
2020年7月31日,在他辭職後,三附屬於公司成員的董事,董事會由以下成員組成十五(15)董事,由以下人士組成八(八)獨立董事,六(六)成員董事和公司首席執行官,董事會中獨立董事佔多數。由於成員董事不再是董事會的多數成員,自2020年7月31日起,有限合夥人的贖回功能由本公司(而不是B類普通股持有人)控制。因此,$1.8代表2020年7月31日可贖回有限合夥人資本公允價值的10億美元從簡明綜合資產負債表夾層部分的臨時股本重新分類為額外實收資本,作為永久股本的一部分。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止六個月,本公司將可贖回有限合夥人資本的公允價值調整記錄為可贖回有限合夥人資本至贖回金額的調整,金額為$(26.7)百萬元及$214.2分別為百萬美元。就截至2020年12月31日的6個月而言,不是的對可贖回有限合夥人資本公允價值的調整,作為可贖回有限合夥人資本與贖回金額的調整,在2020年7月31日之後記錄在隨附的簡明綜合收益表和全面收益表中。請參考附註1-組織機構和列報基礎中的“公司結構和重組”。
下表彙總了2020年6月30日至2020年9月30日和2019年6月30日至2019年12月31日期間可贖回有限合夥人資本的變化情況(單位:千)。有不是的2020年9月30日至2020年12月31日期間可贖回有限合夥人資本金變動情況。
| | | | | | | | | | | |
| 有限合夥人應收賬款 | 可贖回有限合夥人資本 | 可贖回有限合夥人資本總額 |
2020年6月30日 | $ | (995) | | $ | 1,721,304 | | $ | 1,720,309 | |
適用於有限合夥人應收賬款的分配 | 141 | | — | | 141 | |
| | | |
可歸因於Premier LP非控股權益的淨收入 | — | | 11,845 | | 11,845 | |
分配給有限合夥人 | — | | (1,936) | | (1,936) | |
會員所有人以B類普通股換取A類普通股 | — | | (2,437) | | (2,437) | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | 26,685 | | 26,685 | |
重新分類為永久股權 | 854 | | (1,755,461) | | (1,754,607) | |
2020年9月30日 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | |
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| 有限合夥人應收賬款 | 可贖回有限合夥人資本 | 可贖回有限合夥人資本總額 |
2019年6月30日 | $ | (1,204) | | $ | 2,524,474 | | $ | 2,523,270 | |
適用於有限合夥人應收賬款的分配 | 69 | | — | | 69 | |
贖回有限責任合夥人 | — | | (1,371) | | (1,371) | |
可歸因於Premier LP非控股權益的淨收入 | — | | 41,907 | | 41,907 | |
分配給有限合夥人 | — | | (13,699) | | (13,699) | |
會員所有人以B類普通股換取A類普通股 | — | | (50,792) | | (50,792) | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | (694,309) | | (694,309) | |
2019年9月30日 | (1,135) | | 1,806,210 | | 1,805,075 | |
適用於有限合夥人應收賬款的分配 | 70 | | — | | 70 | |
| | | |
可歸因於Premier LP非控股權益的淨收入 | — | | 55,704 | | 55,704 | |
分配給有限合夥人 | — | | (12,689) | | (12,689) | |
會員所有人以B類普通股換取A類普通股 | — | | (223,946) | | (223,946) | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | 480,153 | | 480,153 | |
2019年12月31日 | $ | (1,065) | | $ | 2,105,432 | | $ | 2,104,367 | |
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根據2020年8月重組前的交換協議,每個有限合夥人有權累計將其最初分配的B類普通股的七分之一換取A類普通股、現金或兩者的組合,代價形式由公司董事會獨立審計與合規委員會酌情決定。在截至2020年12月31日的6個月內,公司記錄的總減幅為2.4百萬美元,用於2020年8月重組前的可贖回有限合夥人資本,以反映0.1(B)本公司將發行600萬股B類普通股,並由成員所有人交出和退還相應數量的B類普通股,以換取同等數量的本公司A類普通股(詳情請參閲附註12-每股收益)。2020年8月11日,交換協議因附註1-組織和列報基礎中討論的重組而終止。
截至2020年12月31日的6個月內,季度交換情況如下(單位為千,B類普通單位除外):
| | | | | | | | |
季度交換日期 | 交換的B類公用件數量 | 減少可贖回有限合夥人的資本 |
2020年7月31日 | 69,684 | | $ | 2,437 | |
作為2020年8月重組的結果,有不是的2020年7月31日交易所之後的季度交易所。
(11)股東權益
截至2020年12月31日,有122,228,635公司A類普通股,面值$0.01每股,流通股。
A類普通股持有人有權(I)一就提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投票;(Ii)在董事會宣佈從合法可用資金中撥款時,獲得股息,但須受支付股息的任何法定或合同限制以及任何未償還優先股或在支付股息或其他分配方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何類別股票的條款施加的任何股息支付限制的規限下;及(Iii)根據股息或其他分配的數量,按比例獲得股息;及(Iii)根據股息支付或其他分配的數量,按比例獲得股息,但須受任何未償還優先股或任何類別的優先股或任何類別的系列股票在支付股息或其他分配方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的條款施加的限制所規限在Premier解散或清算時可供分配的剩餘資產,在全額支付給債權人和有清算優先權的優先股持有人(如有)後。
2020年7月31日,$1.8代表2020年7月31日可贖回有限合夥人資本公允價值的10億美元,從簡明綜合資產負債表夾層部分的臨時股本重新分類為額外實收資本,作為永久股本的一部分。請參閲附註10-可贖回有限合夥人資本以作進一步討論。
2020年9月15日和2020年12月15日,公司派發現金股利$0.19A類普通股每股流通股分別於2020年9月1日和2020年12月1日向登記在冊的股東支付。*2021年1月21日,董事會宣佈現金股息為$0.19每股,於2021年3月15日支付給2021年3月1日登記在冊的股東。
2020年8月11日,根據合併協議,每個已發行和未發行的B類普通單位被註銷,並自動轉換為接收權一公司A類普通股的股份。在合併進行的同時,有限責任合夥實益持有的本公司B類普通股的所有已發行和流通股均根據本公司的註冊證書註銷。2020年8月11日,本公司發佈50,143,414合併後的A類普通股。
(12)每股收益
每股基本收益的計算方法是將當期股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。股東應佔淨收益包括在此期間記錄的調整,以反映有限合夥人按贖回金額計算的可贖回資本,這是由於有限合夥人通過擁有B類普通股獲得的交換利益。除非影響是反攤薄的,否則使用庫存股方法計算的稀釋每股收益(虧損)包括根據流通股期權、非既有限制性股票單位和獎勵、非既有業績股票獎勵發行的股份的影響,以及通過發行A類普通股假定贖回B類普通股的影響。
2020年8月11日,根據合併協議,每個已發行和已發行的B類普通股(以及公司相應的B類普通股)被註銷,並自動轉換為收受權利一公司A類普通股,公司發行合計50,143,414A類普通股。請參閲備註1-演示的組織和基礎以進行進一步討論。
下表提供了用於每股基本收益和稀釋(虧損)收益(以千為單位,但每股金額除外)的分子和分母的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
基本每股收益的分子: | | | | |
可歸因於股東的持續經營淨收益(a) | $ | 43,969 | | $ | (444,002) | | $ | 186,124 | | $ | 279,536 | |
可歸因於股東的非持續經營淨收益 | — | | 334 | | — | | 527 | |
股東應佔淨收益 | $ | 43,969 | | $ | (443,668) | | $ | 186,124 | | $ | 280,063 | |
| | | | |
稀釋後每股收益的分子: | | | | |
可歸因於股東的持續經營淨收益 (a) | $ | 43,969 | | $ | (444,002) | | $ | 186,124 | | $ | 279,536 | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | — | | — | | (214,156) | |
可歸因於Premier LP非控股權益的持續運營淨收益 | — | | — | | — | | 97,134 | |
持續經營淨收益 | 43,969 | | (444,002) | | 186,124 | | 162,514 | |
對Premier,Inc.淨收入的税收影響(B)(C) | — | | — | | — | | (22,941) | |
調整後的持續經營淨收益 | $ | 43,969 | | $ | (444,002) | | $ | 186,124 | | $ | 139,573 | |
| | | | |
可歸因於股東的非持續經營淨收益 | $ | — | | $ | 334 | | $ | — | | $ | 527 | |
可歸因於Premier LP非控股權益的非持續經營淨收益 | — | | — | | — | | 477 | |
調整後的非持續經營淨收益 | $ | — | | $ | 334 | | $ | — | | $ | 1,004 | |
| | | | |
調整後淨收益 | $ | 43,969 | | $ | (443,668) | | $ | 186,124 | | $ | 140,577 | |
| | | | |
每股收益的分母: | | | | |
基本加權平均流通股(d) | 122,127 | | 64,552 | | 110,851 | | 63,668 | |
稀釋證券的影響:(e) | | | | |
股票期權 | 321 | | — | | 287 | | 420 | |
限制性股票 | 333 | | — | | 318 | | 250 | |
| | | | |
業績分享獎 | 138 | | — | | 117 | | — | |
已發行B類股 | — | | — | | — | | 60,493 | |
稀釋加權平均股份和假設換股 | 122,919 | | 64,552 | | 111,573 | | 124,831 | |
| | | | |
股東應佔每股收益: | | | | |
股東應佔基本每股收益 | $ | 0.36 | | $ | (6.87) | | $ | 1.68 | | $ | 4.40 | |
股東應佔稀釋後每股收益 | $ | 0.36 | | $ | (6.87) | | $ | 1.67 | | $ | 1.13 | |
(a)可歸因於股東的持續經營的淨收入計算如下(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
持續經營淨收益 | $ | 44,904 | | $ | 91,575 | | $ | 225,589 | | $ | 162,514 | |
可歸因於非控股權益的持續經營淨收益 | (935) | | (55,424) | | (12,780) | | (97,134) | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | (480,153) | | (26,685) | | 214,156 | |
可歸因於股東的持續經營淨收益 | $ | 43,969 | | $ | (444,002) | | $ | 186,124 | | $ | 279,536 | |
(b)在截至2020年12月31日的三個月和六個月,與Premier,Inc.保留可歸因於Premier,LP的非控股權益收入的持續運營淨收入部分相關的税費是作為截至2020年12月31日的三個月和六個月所得税撥備的組成部分計算的。
(c)截至2019年12月31日的三個月和六個月,代表與Premier,Inc.相關的所得税支出,保留可歸因於Premier,LP非控股權益收入的持續運營淨收入部分,用於稀釋(虧損)每股收益。
(d)用於基本每股收益的普通股加權平均數不包括截至2020年和2019年12月31日的三個月和六個月的非既有股票期權、非既有限制性股票、非既有業績股票獎勵和已發行B類股票的加權平均股份。
(e)在截至2020年12月31日的三個月內,0.4百萬股期權和限制性股票單位被排除在已發行的稀釋加權平均股票之外,因為它們具有反稀釋效應。
在截至2020年12月31日的6個月內,1.1百萬份股票期權和限制性股票單位11.2百萬股B類普通股被排除在稀釋後的加權平均流通股之外,因為它們具有反稀釋效應。
在截至2020年12月31日的三個月和六個月內,0.6於期末,由於業績獎勵未能符合適用的業績標準,已發行的攤薄加權平均股份中剔除了百萬股業績獎勵。
截至2019年12月31日的三個月,57.9百萬股B類普通股可交換為A類普通股0.6由於期內股東應佔持續經營的淨虧損,已發行的攤薄加權平均股份中剔除了百萬股購股權和受限單位,而計入該等股份將在期內產生反攤薄效果。
截至2019年12月31日的三個月和六個月,0.5於期末,由於業績獎勵未能符合適用的業績標準,已發行的攤薄加權平均股份中剔除了百萬股業績獎勵。
根據2020年8月重組前的交換協議,本公司有權按季度由審計與合規委員會決定,以現金、同等數量的Premier,Inc.的A類普通股或A類普通股的現金與A類普通股的組合來結算會員所有人對Premier LP的B類普通股的交換。就會員擁有人交換B類普通股而言,不論用於結算交換的代價為何,會員擁有人均交出同等數量的Premier B類普通股並註銷(見附註10-可贖回有限合夥人資本)。2020年8月11日,交換協議因附註1-組織和列報基礎中討論的重組而終止。
下表列出了有關根據交換協議條款在季度交換中用B類普通股和相關的B類普通股交換Premier的A類普通股和/或現金的某些信息,包括截至適用季度交換之日與A類和B類普通股以及A類和B類普通股相關的活動:
| | | | | | | | | | | | | | |
按會員所有者列出的季度交換 | B類普通股在交易所停用(a) | 交易所後發行的B類普通股(a) | 交易所後發行的A類普通股(b) | 合併投票權B類/A類普通股百分比 |
2020年7月31日 | 69,684 | | 50,143,414 | | 71,724,149 | | 41%/59% |
(a)已退役或已發行的B類普通股數量相當於在交易時退役或交易後已發行的B類普通股數量(視情況而定)。
(b)交換後發行的A類普通股數量還包括與公司股票回購計劃股權激勵計劃相關的活動(見附註13-基於股票的薪酬)。
(十三)股票薪酬
以股票為基礎的補償費用在必要的服務期限內確認,該服務期限通常等於規定的歸屬期限。相關遞延税項優惠的計算税率為26截至2020年12月31日的三個月的百分比以及25截至2019年12月31日止三個月的預期實際所得税率,代表薪酬開支扣除時的預期實際所得税率,與包括合併影響在內的本公司現行實際所得税率不同。有關詳細信息,請參閲附註14-所得税。
基於股票的薪酬支出和由此產生的遞延税收優惠如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
税前股票薪酬費用 | $ | 7,316 | | $ | 7,775 | | $ | 14,545 | | $ | 11,479 | |
遞延税金優惠(a) | 1,011 | | 1,959 | | 2,120 | | 2,893 | |
扣除税後的股票薪酬費用總額 | $ | 6,305 | | $ | 5,816 | | $ | 12,425 | | $ | 8,586 | |
(A)截至2020年12月31日的三個月和六個月,遞延税項優惠減少了#美元0.9百萬和1.7分別可歸因於股票薪酬支出,根據2017年減税和就業法案修訂的第162(M)條,該支出在税收方面是不可扣除的。
Premier 2013股權激勵計劃
經修訂和重述的2013年度高級股權激勵計劃(包括對“2013股權激勵計劃”的任何進一步修訂)規定最高可授予14.8A類普通股100萬股,均可作為不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵發行。截至2020年12月31日,有5.3根據2013年股權激勵計劃,可供授予的股票數量為100萬股。
下表包括截至2020年12月31日的6個月的限制性股票、績效股票獎勵和股票期權相關信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 | | 業績分享獎 | | 股票期權 |
| 獲獎人數 | 授權日的加權平均公允價值 | | 獲獎人數 | 授權日的加權平均公允價值 | | 選項數量 | 加權平均行權價 |
在2020年6月30日未償還 | 681,538 | | $ | 37.91 | | | 1,606,309 | | $ | 37.58 | | | 2,544,137 | | $ | 30.17 | |
授與 | 511,609 | | $ | 31.84 | | | 685,238 | | $ | 29.17 | | | — | | $ | — | |
既得/行使 | (196,178) | | $ | 34.36 | | | (161,544) | | $ | 32.77 | | | (84,427) | | $ | 31.48 | |
沒收 | (45,864) | | $ | 36.67 | | | (381,177) | | $ | 33.65 | | | (28,869) | | $ | 35.09 | |
在2020年12月31日未償還 | 951,105 | | $ | 35.43 | | | 1,748,826 | | $ | 35.57 | | | 2,430,841 | | $ | 30.06 | |
| | | | | | | | |
截至2020年12月31日已發行並可行使的股票期權 | | | | | | | 2,428,417 | | $ | 30.06 | |
已發行和未發行的限制性股票單位和限制性股票獎勵一般在三年制員工的期限和一年期董事的任期。已發行和未償還的業績股票獎勵一般在三年制達到績效目標的期間。股票期權的期限為十年自授予之日起生效。既得股票期權也將到期12個月在員工與Premier解除合同後或立即與Premier解除合同,具體取決於終止情況。股票期權一般以等額的年度分期付款方式支付。三年.
2020年12月31日未確認的基於股票的薪酬支出如下(以千為單位):
| | | | | | | | |
| 未確認的股票薪酬費用 | 加權平均攤銷期 |
限制性股票 | $ | 21,413 | | 2.1年份 |
業績分享獎 | 32,709 | | 1.9年份 |
股票期權 | 4 | | 0.2年份 |
未確認的基於股票的薪酬費用總額 | $ | 54,126 | | 2.0年份 |
截至2020年12月31日的股票期權內在價值合計如下(單位:千):
| | | | | |
| 股票期權的內在價值 |
突出的、可操作的 | $ | 12,484 | |
預計將授予 | 7 | |
未償還總額 | $ | 12,491 | |
| |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內行使 | 302 | |
(14)所得税
於2020年8月11日,本公司訂立合併協議,根據合併協議,已發行及已發行的B類普通股中的每一股均被註銷,並自動轉換為可獲贈一股本公司A類普通股的權利。與合併有關,有限責任合夥實益持有的所有已發行及已發行的本公司B類普通股均根據本公司的註冊證書註銷。
合併完成後,本公司簡化了納税結構,使本公司及其子公司為納税目的組成了一個合併申報集團。因此,該公司記錄了一項一次性遞延税收優惠#美元。132.0百萬美元,主要是由於國家法定税率和估值免税額的變化而導致的遞延税額重新計量。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的所得税支出為16.7百萬美元和$64.6百萬美元,分別反映了27%和41%。截至2020年12月31日止三個月的有效税率變動主要歸因於與2019年11月州所得税法修改相關的遞延税額餘額的重新計量。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的所得税(福利)費用為(101.5)百萬元及$74.2百萬美元,分別反映了(82)%和31%。截至2020年12月31日止六個月的實際税率變動主要是受上述合併導致的一次性遞延税額重計量和估值免税額釋放的推動。如果沒有一次性遞延税收優惠,實際税率為24截至2020年12月31日的六個月的百分比。
遞延税項淨資產增加#美元。413.2百萬至$825.72020年12月31日的百萬美元起412.5截至2020年6月30日,100萬。遞延税項淨資產增加的主要原因是增加了#美元。285.0與2020年8月11日所有未償還的B類普通股最終交換公司A類普通股相關的遞延税項資產132.0由於合併而釋放的百萬遞延税額重新計量和估值免税額。
於二零二零年八月十日,本公司向所有前有限責任合夥發出終止通知,以及根據TRA的提前終止條款於釐定日期向各有限責任合夥人支付預期支付予各有限責任合夥的款項,從而行使本公司及Premier LP的前有限責任合夥人終止TRA的權利。提前終止付款的估值是根據A類股在證券交易所的收盤價在過去一年的平均水平計算的。20截止交易日三天在確定日期之前。提前解約金總額為美元。472.6百萬其中,美元10.52020年9月15日,向沒有選擇執行單位交換協議的有限合夥人支付了100萬美元。餘下的應付款項,$462.1總計100萬美元將無息支付給某些有限合夥人,這些有限合夥人選擇執行與公司2020年8月重組相關的單位交換協議,分18個等額季度分期付款,從截至2021年3月31日的季度開始,到截至2025年6月30日的季度結束。由於TRA終止,TRA負債為$293.7於二零二零年六月三十日,一百萬元的現金被清償,一項負債記入應付予會員的票據及應付予會員的票據的本期部分,減去隨附的簡明綜合資產負債表中根據單位交換協議應付的款項的本期部分。
(十五)關聯方交易
本公司的49FFF於2016年7月26日收購的淨收入中的所有權份額,在隨附的簡明綜合收益表和全面收益表中計入未合併關聯公司淨收入的權益為#美元。3.0百萬美元和$2.9分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的百萬美元和7.6百萬美元和$6.5截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月分別為100萬美元。該公司維持與FFF的團購協議,併為公司成員和其他客户根據這些協議進行的採購收取行政費。根據這些協議進行採購的淨行政費收入為#美元。1.7百萬美元和$2.4分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內達到100萬美元,以及3.5百萬美元和$4.6截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月為100萬美元。
(16)承擔和或有事項
經營租約
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的運營租賃費用為2.7百萬美元和$2.6分別為百萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月的運營租賃費用為5.6百萬美元和$5.5分別為百萬美元。截至2020年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為5.3年,加權平均貼現率為4%.
根據初始租賃期限超過一年的不可取消經營租賃,未來的最低租賃付款如下(以千為單位):
| | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 2020年6月30日 |
2021 (a) | $ | 5,960 | | $ | 12,171 | |
2022 | 11,738 | | 11,738 | |
2023 | 12,012 | | 12,012 | |
2024 | 12,145 | | 12,145 | |
2025 | 12,177 | | 12,177 | |
此後 | 10,171 | | 10,171 | |
未來最低租賃付款總額 | 64,203 | | 70,414 | |
減去:推定利息 | 6,375 | | 7,567 | |
經營租賃負債總額 (b) | $ | 57,828 | | $ | 62,847 | |
(a)截至2020年12月31日,未來最低租賃支付期限為2021年1月1日至2021年6月30日。
(b)截至2020年12月31日,總經營租賃負債包括美元9.7其他負債中的100萬美元,流動在簡明綜合資產負債表中。
其他事項
該公司目前沒有捲入任何它認為是實質性的訴訟。本公司定期捲入在正常業務過程中或其他方面發生的訴訟,這些訴訟可能不時包括與商業、產品責任、侵權和人身傷害、僱傭、反壟斷、知識產權或其他監管事項有關的索賠。如果當前或未來的政府法規,特別是與反托拉斯法或醫療保健法有關的法規,被以不利於公司或其業務的方式解釋或執行,公司可能會受到執法行動、處罰和其他重大限制,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
(17)分段
公司通過以下途徑提供其解決方案並管理其業務二可報告業務部門、供應鏈服務部門和績效服務部門。供應鏈服務部門包括公司的GPO、供應鏈共同管理和直接採購活動。績效服務部門包括該公司的信息學、協作性、諮詢服務、直接面向僱主的倡議和保險管理服務業務。
下表列出了按業務部門和基本來源分類的收入(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
淨收入: | | | | | | | |
供應鏈服務 | | | | | | | |
行政管理費淨額 | $ | 145,339 | | | $ | 172,114 | | | $ | 277,984 | | | $ | 344,517 | |
其他服務和支持 | 4,086 | | | 2,482 | | | 9,677 | | | 5,043 | |
服務 | 149,425 | | | 174,596 | | | 287,661 | | | 349,560 | |
產品 | 179,670 | | | 58,040 | | | 295,085 | | | 106,161 | |
總供應鏈服務(a) | 329,095 | | | 232,636 | | | 582,746 | | | 455,721 | |
績效服務(a) | 93,732 | | | 86,970 | | | 186,968 | | | 166,295 | |
淨收入 | $ | 422,827 | | | $ | 319,606 | | | $ | 769,714 | | | $ | 622,016 | |
(a)包括合併中扣除的部門間收入。部門間收入並未按分部單獨確認,因為金額並不重要。
與折舊和攤銷費用、資本支出和總資產相關的其他分部信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
折舊及攤銷費用(a): | | | | | | | |
供應鏈服務 | $ | 9,417 | | | $ | 4,869 | | | $ | 18,219 | | | $ | 9,694 | |
績效服務 | 17,810 | | | 30,293 | | | 37,567 | | | 60,913 | |
公司 | 2,126 | | | 2,154 | | | 4,245 | | | 4,288 | |
折舊和攤銷費用合計 | $ | 29,353 | | | $ | 37,316 | | | $ | 60,031 | | | $ | 74,895 | |
| | | | | | | |
資本支出: | | | | | | | |
供應鏈服務 | $ | 2,699 | | | $ | 609 | | | $ | 5,575 | | | $ | 2,086 | |
績效服務 | 16,912 | | | 18,612 | | | 35,283 | | | 37,116 | |
公司 | 271 | | | 3,564 | | | 4,006 | | | 5,566 | |
資本支出總額 | $ | 19,882 | | | $ | 22,785 | | | $ | 44,864 | | | $ | 44,768 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2020年6月30日 |
總資產: | | | |
供應鏈服務 | $ | 1,612,334 | | | $ | 1,483,751 | |
績效服務 | 948,760 | | | 930,968 | |
公司 | 949,709 | | | 538,248 | |
總資產 | 3,510,803 | | | 2,952,967 | |
淘汰(b) | (4) | | | (4,452) | |
總資產,淨額 | $ | 3,510,799 | | | $ | 2,948,515 | |
(a)包括購買的無形資產的攤銷。
(b)包括在正常業務過程中發生的部門間交易的抵銷。
該公司使用分部調整後的EBITDA(不是根據公認會計原則(“非公認會計原則”)確定的財務衡量標準)作為其主要損益衡量標準,以評估分部業績並確定資源分配。本公司還使用分部調整後的EBITDA,以便於在不同時期一致的基礎上比較分部的經營業績。該公司將分部調整後的EBITDA定義為該分部的淨收入和未合併關聯公司淨收入中的股本減去該分部的直接應佔運營費用,不包括折舊和攤銷、所購無形資產的攤銷、與合併和收購相關的費用以及非經常性或非現金項目。直接歸屬於該部門的運營費用包括與銷售和營銷、一般和行政以及針對每個部門運營的產品開發活動相關的費用。非經常性項目是指在過去一年中未賺取或發生的收入或支出以及其他項目。兩年預計在下一個月內不會復發兩年。非特定部門的一般和行政公司費用不包括在部門調整後EBITDA的計算中。分部調整後的EBITDA也不包括任何被歸類為非持續業務的收入和支出。
有關分部調整後的EBITDA和非GAAP財務措施的使用的更多信息,請參見項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“我們非GAAP財務措施的使用”。
所得税前收入與分段調整後EBITDA的對賬如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
所得税前收入 | $ | 61,561 | | | $ | 156,132 | | | $ | 124,108 | | | $ | 236,685 | |
未合併關聯公司淨收入中的權益(a) | (4,572) | | | (2,989) | | | (10,499) | | | (6,596) | |
利息和投資損失(收益),淨額 | 3,398 | | | 359 | | | 5,517 | | | (117) | |
| | | | | | | |
FFF看跌期權和看漲期權的損失(b) | 14,507 | | | (30,222) | | | 16,426 | | | (22,383) | |
其他收入 | (4,890) | | | (2,747) | | | (8,573) | | | (3,009) | |
營業收入 | 70,004 | | | 120,533 | | | 126,979 | | | 204,580 | |
折舊攤銷 | 19,093 | | | 25,378 | | | 36,567 | | | 49,913 | |
購入無形資產攤銷 | 10,260 | | | 11,938 | | | 23,464 | | | 24,982 | |
基於股票的薪酬(c) | 7,415 | | | 7,838 | | | 14,790 | | | 11,690 | |
收購和處置相關費用 | 7,918 | | | 2,835 | | | 10,763 | | | 8,976 | |
| | | | | | | |
應收税金協議負債的重新計量(d) | — | | | (28,356) | | | — | | | (23,682) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
未合併關聯公司淨收入中的權益(a) | 4,572 | | | 2,989 | | | 10,499 | | | 6,596 | |
| | | | | | | |
遞延薪酬計劃收入(e) | 4,803 | | | 2,751 | | | 7,710 | | | 2,992 | |
其他費用(淨額) | 753 | | | 2,499 | | | 4,789 | | | 2,614 | |
非GAAP調整後EBITDA | $ | 124,818 | | | $ | 148,405 | | | $ | 235,561 | | | $ | 288,661 | |
| | | | | | | |
部門非GAAP調整後的EBITDA: | | | | | | | |
供應鏈服務(f) | $ | 118,939 | | | $ | 147,959 | | | $ | 221,590 | | | $ | 297,870 | |
績效服務(f) | 36,609 | | | 29,967 | | | 73,724 | | | 50,343 | |
公司 | (30,730) | | | (29,521) | | | (59,753) | | | (59,552) | |
非GAAP調整後EBITDA | $ | 124,818 | | | $ | 148,405 | | | $ | 235,561 | | | $ | 288,661 | |
(a)有關更多信息,請參閲注5-投資。
(b)有關更多信息,請參閲附註6-公允價值計量。
(c)包括非現金員工股票薪酬費用和股票購買計劃費用$0.1在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內均為百萬美元,以及0.2在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月內均為100萬。
(d)對截至2020年12月31日的三個月和六個月的TRA負債的調整主要是由於Premier,Inc.與州税收負債相關的有效税率的降低。
(e)代表遞延薪酬計劃資產的已實現和未實現損益以及股息收入。
(f)包括合併中扣除的部門間收入。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們的簡明合併財務報表以及本季度報告中其他部分包含的附註一起閲讀。本討論旨在為讀者提供有助於理解我們的簡明合併財務報表的信息,這些財務報表中某些關鍵項目的季度間變化,導致這些變化的主要因素,以及某些會計原則如何影響我們的簡明合併財務報表。此外,以下討論還包括某些前瞻性陳述。有關重要因素的討論,包括我們業務的持續發展以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同的因素,請參閲本文中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”項下的討論,以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年6月30日的10-K財年(“2020年度報告”)中的討論。
業務概述
我們的生意
Premier,Inc.(“Premier”,即“公司”、“我們”或“我們的”)是一家領先的醫療保健改進公司,它聯合了一個由4100多家美國醫院和醫療系統以及大約20萬家其他供應商和組織組成的聯盟,以改變醫療保健。我們與醫院、醫療系統、醫生和其他醫療保健提供者合作,共同目標是在其業務的臨牀、財務和運營領域進行改進和創新,以滿足快速發展的醫療保健行業的需求。我們通過提供關鍵供應鏈服務、臨牀、財務、運營和基於價值的護理軟件即服務(“SaaS”)以及基於許可的臨牀分析產品、諮詢服務和績效改進協作計劃的全面技術支持平臺提供價值。
我們產生的淨收入、持續經營的淨收入和調整後的EBITDA(這一財務衡量標準不是根據公認的會計原則(“非公認會計原則”)確定的)如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
淨收入 | $ | 422,827 | | $ | 319,606 | | $ | 769,714 | | $ | 622,016 | |
持續經營淨收益 | $ | 44,904 | | $ | 91,575 | | $ | 225,589 | | $ | 162,514 | |
非GAAP調整後EBITDA | $ | 124,818 | | $ | 148,405 | | $ | 235,561 | | $ | 288,661 | |
有關我們使用非GAAP調整後EBITDA的討論以及持續業務淨收益與非GAAP調整後EBITDA的對賬情況,請參見下面的“我們對非GAAP財務措施的使用”和“經營結果”。
我們的業務部門
我們的業務模式和解決方案旨在為我們的成員和其他客户提供規模效率,同時專注於信息資源優化和成本控制,從我們成員提供的數據倉庫中的匿名數據提供可操作的情報,降低創新風險,傳播最佳實踐,幫助我們的成員組織和其他客户成功轉型到更高質量和更具成本效益的醫療保健。我們提供集成的解決方案平臺,通過供應鏈服務和績效服務這兩個業務部門解決總成本管理、質量和安全改進以及人口健康管理領域的問題。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月,部門淨收入如下(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 變化 | | 佔淨收入的百分比 |
淨收入: | 2020 | 2019 | | 2020 | 2019 | | 2020 | 2019 |
供應鏈服務 | $ | 329,095 | | $ | 232,636 | | | $ | 96,459 | | 41 | % | | 78 | % | 73 | % |
績效服務 | 93,732 | | 86,970 | | | 6,762 | | 8 | % | | 22 | % | 27 | % |
淨收入 | $ | 422,827 | | $ | 319,606 | | | $ | 103,221 | | 32 | % | | 100 | % | 100 | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月部門淨收入如下(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的六個月, | | 變化 | | 佔淨收入的百分比 |
淨收入: | 2020 | 2019 | | 2020 | 2019 | | 2020 | 2019 |
供應鏈服務 | $ | 582,746 | | $ | 455,721 | | | $ | 127,025 | | 28 | % | | 76 | % | 73 | % |
績效服務 | 186,968 | | 166,295 | | | 20,673 | | 12 | % | | 24 | % | 27 | % |
淨收入 | $ | 769,714 | | $ | 622,016 | | | $ | 147,698 | | 24 | % | | 100 | % | 100 | % |
我們的供應鏈服務部門包括美國最大的醫療集團採購計劃(GPO)之一,為急性、非急性、非醫療保健和備用場所、供應鏈共同管理和我們的直接採購活動提供服務。我們在供應鏈服務部門的收入來自於根據我們的會員和其他客户購買的供應的總金額從供應商那裏收到的管理費、供應鏈共同管理的費用以及與我們的直接採購活動相關的產品銷售費用。
我們的績效服務部門包括美國最大的專注於醫療保健提供者的信息和諮詢服務業務之一。我們還在擴大我們的能力,以更全面地解決和協調僱主、付款人和生命科學市場的護理改進和標準化。我們基於SaaS的臨牀分析產品和技術許可證利用我們的全面數據集向我們的成員和其他客户提供可行的情報,使他們能夠對三個主要類別(成本管理、質量和安全以及基於價值的護理)進行基準測試、分析和確定需要改進的領域。績效服務部門還包括我們的技術支持的績效改進協作、諮詢服務、直接面向僱主的計劃和保險管理服務。
收購
收購Health Design Plus,LLC
2020年5月4日,我們通過合併子公司Premier Healthcare Solutions,Inc.(“PHSI”)以2380萬美元的調整收購價收購了Health Design Plus,LLC(“HDP”)97%的股權,實施了收購協議中規定的某些收購價調整。這筆交易的資金來自我們的信貸安排下的借款(定義見附註9-應付給所附簡明財務報表的債務和票據)。HDP是第三方管理員,通過其卓越中心計劃安排對員工的護理。關閉後不久,HDP更名為Contigo Health,LLC(“Contigo Health”),據報道是性能服務部門的一部分。有關更多信息,請參閲附帶的簡明合併財務報表的附註3-業務收購。
收購Acurity和Nexera資產
於二零二零年二月二十八日,我們透過兩間新成立的合併附屬公司,即Prince A Purchaser,LLC(“PAP”)及Prince N Purchaser,LLC(“PNP”),收購大紐約醫院協會(“GYNHA”)的間接全資附屬公司Acurity,Inc.及Nexera,Inc.的實質全部資產及若干負債,總金額為2.915億美元,其中1.661億美元已於成交時連同我們的信貸安排(根據資產購買協議(經修訂後的《購買協議》)的條款,將於2021年6月30日、2022年、2023年和2024年左右分四次向賣方支付額外的1.2億美元,等額的年度分期付款3,000萬美元。在截至2020年12月31日的三個月裏,又向GNYHA支付了470萬美元。此外,購買協議為Acurity,Inc.提供了高達3,000萬美元的畢業賺取機會,這是基於我們實現了一系列成員續簽,這些續簽條款將由我們和GNYHA根據2023年12月的當時市場條件達成一致。
交易結束後,我們將PAP和PNP的名稱分別改為Acurity,LLC(“Acurity”)和Nexera,LLC(“Nexera”)。Acurity是一家地區性集團採購組織,24年來一直是我們的客户和戰略合作伙伴。Nexera是一家醫院財務改善諮詢公司,與醫療保健組織合作,改善醫院和醫療系統的績效,重點放在供應鏈的增強和轉型上。我們將Acurity和Nexera的運營報告為供應鏈服務部門的一部分。有關更多信息,請參閲附帶的簡明合併財務報表的附註3-業務收購。
收購Medprier
2019年10月28日,我們通過我們的合併子公司Premier Supply Chain Improval,Inc.(“PSCI”)收購了Medpricer.com,Inc.(“Medprier”)的所有已發行股本,調整後的收購價為3850萬美元,以實施採購協議中規定的某些採購價格調整。這筆交易的資金來自信貸安排項下的借款。Medprier是一家基於SaaS的技術解決方案提供商,使醫院和其他組織能夠獨立於任何現有的GPO從屬關係分析、基準和採購購買的服務合同。在2020財年第四季度,Medprier更名為Conductiv,Inc.(“Conductiv”),據報道是供應鏈服務部門的一部分。有關更多信息,請參閲附帶的簡明合併財務報表的附註3-業務收購。
市場和行業趨勢及展望
我們預計,某些趨勢以及經濟或行業範圍的因素將在短期和長期內繼續影響我們的業務。我們基於我們所做的假設和我們目前掌握的信息,對下文所述的預期進行了分析。如果我們對現有信息的基本假設或解釋被證明是不正確的,我們的實際結果可能與我們的預期結果大不相同。參見2020年年報中的“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”。
美國醫療保健市場的趨勢影響我們在供應鏈服務和績效服務領域的收入和成本。我們看到的影響我們當前醫療保健業務的趨勢包括當前或未來醫療保健立法實施的影響,特別是關於平價醫療法案(ACA)地位的不確定性,以及ACA可能被美國最高法院以違憲為由廢除或被國會大幅修改。與ACA相關的行動可能會對Premier和我們的客户造成破壞性影響,影響收入、報告要求、支付改革、將護理轉移到備用地點市場以及提高數據可用性和透明度。為了滿足這種環境的需求,將更加關注規模和成本控制,醫療保健提供者將需要衡量和報告結果,並承擔財務風險。從長遠來看,我們相信這些趨勢將導致我們在成本管理、質量和安全以及基於價值的護理領域對我們的供應鏈服務和性能服務解決方案的需求增加,然而,存在一些不確定性和風險,這些不確定性和風險可能會影響這些預期趨勢、對我們服務的預期需求或相關假設對我們業務的實際影響。有關更多信息,請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
新冠肺炎大流行
除了上面討論的美國醫療保健市場的趨勢外,我們還面臨着由新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和由此引發的全球流行病以及財務和運營不確定性帶來的已知和未知的不確定性,包括它對整體經濟、我們的銷售、運營和供應鏈、我們的成員和其他客户、勞動力和供應商以及各國的影響。由於新冠肺炎大流行和未來潛在的大流行爆發,我們面臨重大風險,包括但不限於:
•對我們產品和服務的需求變化。我們已經並可能繼續經歷新冠肺炎帶來的需求大幅增加和減少帶來的需求不確定性。與治療和預防新冠肺炎傳播直接相關的個人防護用品、藥品和其他用品的需求明顯增加。然而,無論是自願還是由於政府的命令或建議,患者、醫院和其他醫療機構在危機期間推遲了選擇性程序和例行就醫,這導致2021財年第二季度與新冠肺炎無關的用品和服務的需求大幅下降,預計這種需求下降將持續到2021財年的部分或全部。此外,由於我們的會員和其他客户專注於管理新冠肺炎及其影響,我們可能會遇到對我們的諮詢和其他績效服務項目的不確定需求。此外,在新冠肺炎大流行期間,我們會員的許多非急性或非醫療設施,如教育和酒店業務,都關閉了,在有限或減少的基礎上運營,並推遲了重新開放,因此,我們可能會看到對這些設施的產品銷售大幅減少。這些對需求的影響將持續到什麼程度,以及它們對我們的業務和經營業績的影響,將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。
•限制使用我們會員的設施,這會影響我們滿足合同要求的能力。我們的成員醫院和非急性護理網站的非患者(包括我們的現場團隊、顧問和其他專業人員)進入的機會減少或受到限制,旅行限制影響了我們員工前往我們成員設施的能力。這些情況的長期持續或未來再次發生可能會對我們的員工更有效地向我們的會員提供現有產品和服務的能力產生負面影響,並可能影響我們現有合同的履行。
•材料和人員短缺,供應鏈中斷,包括製造和運輸。由於停留在國內訂單、邊境關閉和運輸成本迅速上升,全球供應鏈已被嚴重擾亂。針對新冠肺炎的邊境關閉和限制,特別是針對中國和印度的限制,已經影響了我們為會員和其他客户提供產品的機會。由於避難所就位訂單和隔離造成的人員配備或人員短缺已經受到影響,並且在未來可能會影響我們和我們的成員、其他客户或供應商。此外,由於新冠肺炎大流行期間前所未有的需求,某些產品品類普遍出現短缺。在食品服務線上,新冠肺炎相關疾病影響了食品加工供應商,並導致工廠關閉。如果我們的會員通過GPO購買的產品或通過我們的直接採購業務生產的產品合同中使用的材料的供應鏈受到新冠肺炎的限制而受到不利影響,我們的供應鏈可能會中斷。此外,由於包括PPE在內的產品價格和供應的波動性,我們可能會從供應商那裏購買產品,如果出現潛在的材料價格下跌,我們可能無法恢復。我們的供應商、合同製造商、分銷商、承包商和其他業務合作伙伴未能履行其對我們的成員、其他客户或我們的義務,或由於其自身的財務或運營困難而嚴重中斷履行義務的能力,可能會對我們的運營產生不利影響。
•要求修改合同、延期付款或行使不可抗力條款。我們已經並可能繼續收到我們的合同對手方提出的修改合同、免除和推遲付款、減少付款或修改付款條件的請求。我們已經並可能繼續收到延期服務或按履約服務合同付款的請求。此外,我們可能會收到供應商提出的提高合同價格的要求,這些要求可能會在未來得到實施。此外,由於無法從印度和中國獲得用於生產的原材料,幾家藥房供應商在與我們的合同中行使了與未能提供條款有關的不可抗力條款。在我們的合同中,如果供應商不能提供產品,他們可能無法支付,那麼我們的合同中標準的不提供語言就會對他們進行經濟處罰。此外,我們可能無法以商業上合理的條件從替代供應商那裏採購產品,或者根本無法採購。
•整體經濟和資本市場下滑。新冠肺炎大流行的影響可能導致美國或全球經濟長期衰退或蕭條,這可能會損害銀行體系,限制對所有產品和服務的需求,並導致其他已見和不可預見的事件和情況,所有這些都可能對我們產生負面影響。新冠肺炎倡議的持續蔓延已經並可能繼續導致美國和全球資本市場的嚴重混亂和波動,這可能會增加我們的資本成本,並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。此外,由於新冠肺炎大流行,包括我們的A類普通股在內的公開股票市場的交易價格一直高度波動。
•管理不斷髮展的監管環境。作為對新冠肺炎的迴應,聯邦、州和地方政府正在定期發佈新的規章制度,改變報銷資格規則、命令和通知。這些政府行為可能會影響我們、我們的成員以及其他客户和供應商。
新冠肺炎、疫情復發或類似疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展,包括任何流行病的持續時間及其對美國和全球經濟影響的相關持續時間,這些都是不確定的,目前無法預測。新冠肺炎大流行、復發或未來類似大流行的影響也可能加劇項目1A中描述的許多其他風險。2020年年報的“風險因素”部分。儘管我們努力控制這些影響,但它們的最終影響取決於我們不知道或無法控制的因素,包括任何疫情爆發的持續時間和嚴重程度,以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。上述和新冠肺炎對我們業務的持續幹擾可能會在短期內以及2021財年及以後的部分或全部時間內對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、前景和我們證券的交易價格造成實質性的不利影響。
關鍵會計政策和估算
有關我們在編制財務報表時使用估計的更多信息,以及與我們在2020年年度報告中包含的重大會計政策相關的信息,請參閲附註1-列報的組織和基礎以及附註2-簡明合併財務報表的重要會計政策-重要會計政策。
新會計準則
我們最近採納的新會計準則以及我們最近發佈但尚未採納的會計準則已包括在隨附的簡明合併財務報表附註2-重大會計政策中,在此併入作為參考。
我們運營結果的關鍵組成部分
淨收入
淨收入由服務收入和產品收入組成,服務收入包括行政管理費用淨收入和其他服務和支持收入。行政管理費淨收入包括我們供應鏈服務部門的GPO管理費。其他服務和支持收入主要由我們的績效服務部門產生的費用組成,如下所述。產品收入包括直接採購產品銷售,這些銷售包括在供應鏈服務部門。
供應鏈服務
供應鏈服務收入包括GPO淨管理費(從供應商收到的總管理費,減去支付給會員的收入份額)、供應鏈共同管理和直接採購收入。
我們供應鏈服務收入流的成功受到以下因素的影響:我們與供應商和會員協商有利合同的能力、使用我們的GPO供應商合同的會員數量和他們的採購量、由Medicare、Medicaid和其他託管護理計劃確定的定義的允許報銷金額的變化的影響、通過我們的直接採購活動購買產品的會員和其他客户的數量以及競爭性定價的影響。
績效服務
Performance Services收入包括SaaS臨牀分析產品訂閲、許可費、Performance Importation Collaboration和其他服務訂閲、諮詢服務的專業費用、我們直接向僱主計劃的第三方管理費、保險服務管理費以及認可的商業保險計劃的佣金。
我們的性能服務增長將取決於我們SaaS臨牀分析產品的擴展、面向新老會員和其他客户的性能改進協作和諮詢服務、續訂我們SaaS和授權信息學產品的現有訂閲,以及我們產生更多應用科學參與並擴展到新市場的能力。
收入成本
收入成本包括服務收入成本和產品收入成本。
服務成本收入包括與員工(包括薪酬和福利)和直接提供與創收活動相關服務的外部顧問相關的費用,包括向會員和其他客户提供的諮詢服務,以及與SaaS臨牀分析相關的實施服務,以及某些資本化合同成本的相關攤銷。合同成本攤銷是指已資本化的金額,反映了獲得和履行合同的增量成本。包括在服務成本收入中的合同成本攤銷包括與實施SaaS信息工具相關的成本。服務收入成本還包括與託管服務相關的費用、相關數據中心容量成本、第三方產品許可費用以及內部開發的軟件應用程序成本的攤銷。
產品收入成本包括直接來源的醫療產品的採購和運輸成本。我們的產品收入成本受到與直接來源的醫療產品相關的製造和運輸成本的影響。
營業費用
銷售、一般和行政費用與銷售和行政職能以及支持創收活動直接相關,包括支持和維護我們的軟件相關產品和服務的費用。銷售、一般及行政費用主要包括薪酬及福利相關成本、差旅相關費用、業務發展費用,包括業務收購機會成本、業務處置相關費用、保險等間接成本、專業費用及其他一般管理費用,以及若干合同成本的攤銷。合同成本攤銷是指已資本化的金額,反映了獲得和履行合同的增量成本。包括銷售費用、一般費用和行政費用在內的合同成本攤銷包括銷售佣金。
研發費用包括與員工相關的薪酬和福利費用以及技術專業人員的第三方諮詢費,扣除資本化勞動力後,為開發我們的軟件相關產品和服務而發生的費用。
購入無形資產的攤銷包括所有已確認的無形資產的攤銷。
其他(費用)收入,淨額
其他(費用)收入,淨額,包括我們的權益法投資產生的未合併附屬公司淨收入中的權益。我們的權益法投資主要包括我們在FFF企業公司(“FFF”)的49%股權。其他(費用)收入淨額還包括我們的FFF看跌期權的公允價值變化(見附註6-公允價值計量)、利息收入和費用、遞延補償計劃資產的已實現和未實現收益或損失、處置資產的收益或損失以及我們持有至到期投資的任何減值。
所得税費用
於二零二零年八月十一日,本公司與Premier LP及BridgeCo(Premier Services,LLC的全資附屬公司)訂立合併協議。BridgeCo是Premier Services LLC的全資附屬公司,成立的唯一目的是與Premier LP合併並併入Premier LP。根據合併協議,(I)每個已發行及已發行的B類普通股被註銷,並自動轉換為可收取一股本公司A類普通股的權利,及(Ii)有限責任合夥實益持有的所有已發行及已發行的本公司B類普通股均根據本公司的註冊證書註銷。作為合併的結果,Premier簡化了公司的税收結構,公司及其子公司組成一個合併的申報集團,用於聯邦所得税目的。見附註14-所得税。
調整後的淨收入是下文“我們對非GAAP財務措施的使用”中定義的一種非GAAP財務指標,是根據我們估計的聯邦和州所得税年度有效税率(經不尋常或不常見項目調整)計算的,因為我們是一個合併集團,出於税務目的,包括我們所有子公司的活動。在2020年8月11日之前,調整後的淨收入是按照我們是一個合併集團的方式計算的,以便納税。用於計算調整後淨收入的比率在截至2020年12月31日的三個月和六個月為24%,在截至2019年12月31日的三個月和六個月為26%。
可歸因於非控股權益的淨收入
截至2020年12月31日的6個月,我們確認了Premier LP有限合夥人截至2020年8月11日(合併日期)的淨收入。於二零二零年十二月三十一日,我們透過Premier Services LLC(“Premier GP”)(Premier LP的唯一普通合夥人)及Premier Services II,LLC(一家特拉華州有限責任公司、本公司的全資附屬公司及Premier LP的唯一有限合夥人)持有Premier LP的100%權益。截至2020年6月30日,我們持有Premier LP 59%的唯一普通合夥人權益。除於本公司擁有股權外,我們的成員於2020年12月31日及2020年6月30日分別持有Premier LP 0%及41%的有限合夥人權益(見隨附的簡明綜合財務報表附註10-可贖回有限合夥人資本)。
截至2020年12月31日,PSCI與16個成員醫療系統一起持有Prestige ameritech Ltd.(簡稱Prestige)的少數股權。通過我們的合併子公司PRAM Holdings,LLC(“PRAM”),我們通過PRAM於2020年12月31日擁有的有限合夥單位持有Prestige約20%的權益。我們擁有PRAM會員權益的大約26%,以及16個成員健康系統持有的74%權益中可歸因於非控制性權益的公認淨收入。
截至2020年12月31日,PSCI與34個成員醫療系統一起持有DePRE,LLC(簡稱DePRE)的少數股權。透過我們的合併附屬公司Depress Holdings,LLC(“DPH”),我們於2020年12月31日透過DPH對會員權益的所有權持有Depress約49%的權益。我們擁有DPH大約21%的會員權益,以及34個會員健康系統持有的79%權益中可歸因於非控制性權益的公認淨收入。
截至2020年12月31日,我們擁有HDP 97%的股權,以及大學醫院控股公司保留的3%股權的可歸因於非控股權益的確認淨收入。
我們對非公認會計準則財務指標的使用
我們考慮的其他關鍵業務指標包括EBITDA、調整後EBITDA、分部調整後EBITDA、調整後淨收入(歷史上稱為“調整後完全分配淨收入”)、調整後每股收益(歷史上稱為“調整後完全分配每股收益”)和自由現金流量,這些都是非GAAP財務指標。
我們將EBITDA定義為非持續經營損益前的淨收入,扣除税收、利息和投資收入、淨額、所得税費用、折舊和攤銷以及所購無形資產的攤銷。我們定義
經調整EBITDA為未計及合併及收購相關開支及非經常性、非現金或非營運項目前的EBITDA,幷包括未合併聯屬公司淨收入中的權益。對於所有非公認會計準則財務指標,我們將非經常性項目視為收入或支出以及在過去兩年內未賺取或發生且預計在未來兩年內不會重現的其他項目。這些項目包括一定的戰略和財務結構調整費用。非經營性項目包括處置資產、利息和投資收入或費用的損益。
我們將分部調整後的EBITDA定義為該分部的淨收入減去該分部直接應佔的收入成本和運營費用,不包括折舊和攤銷、所購無形資產的攤銷、與合併和收購相關的費用以及非經常性或非現金項目,幷包括未合併聯屬公司淨收益中的權益。直接歸屬於該部門的運營費用包括與銷售和營銷、一般和行政以及針對每個部門運營的產品開發活動相關的費用。非特定部門的一般和行政公司費用不包括在部門調整後EBITDA的計算中。分部調整後的EBITDA也不包括任何被歸類為非持續業務的收入和支出。
我們將調整後的淨收入定義為Premier的淨收入,(I)不包括非持續經營的收入或虧損,(Ii)不包括所得税費用,(Iii)不包括可贖回有限合夥人資本調整到贖回金額的影響,(Iv)不包括非經常性或非現金項目的影響,包括某些戰略和財務重組費用,(V)假設所有B類普通股單位交換A類普通股。這將消除Premier LP的非控股權益,以及(Vi)反映按我們估計的年度有效所得税税率對非GAAP所得税前淨收入進行的所得税費用調整,並對不尋常或不常見的項目進行調整。我們將調整後每股收益定義為調整後淨收入除以稀釋後加權平均股份(見附註12-每股收益)。
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金,減去對有限合夥人的分配和TRA付款,以及購買財產和設備。自由現金流不代表可用於支出的可自由支配現金,因為它不包括某些合同義務,如償還債務。
調整後的EBITDA和自由現金流是我們和我們財務報表的外部用户使用的補充財務指標,被認為是我們業務運營實力和業績的指標。調整後的EBITDA和自由現金流衡量標準使我們能夠評估我們的業績,而不考慮融資方式和資本結構,也不受我們認為不能反映我們業務經營業績的其他事項的影響。更具體地説,分部調整後的EBITDA是我們用來評估業務部門業績的主要收益衡量標準。
我們使用調整後的EBITDA、分部調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益,以便於在不同時期一致的基礎上比較我們的經營業績,當與我們根據公認會計準則編制的業績相結合時,我們可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們相信,調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA有助於我們的董事會、管理層和投資者在不同時期一致地比較我們的經營業績,因為它們消除了可歸因於我們資產基礎的收益因素(主要是折舊和攤銷)、某些不在我們管理團隊控制範圍內的項目的影響,如税收、其他非現金項目(如無形資產減值、購買會計調整和基於股票的薪酬)以及非經常性項目(如戰略和財務重組費用)以及非經常性項目(如戰略和財務重組費用)我們相信,調整後的淨收入和調整後的每股收益有助於我們的董事會、管理層和投資者在不同時期一致地比較我們的淨收入和每股收益,因為這些措施剔除了非現金項目(如無形資產減值、購買會計調整和基於股票的薪酬)和非經常性項目(如戰略和財務重組費用)。, 消除B類普通股成員所有者以A類普通股換取A類普通股所產生的非控制性權益的變異性。我們相信自由現金流是一項重要的衡量標準,因為它代表了我們在向有限合夥人支付税款分配、為維持現有產品和服務、持續業務運營以及開發新的和升級的產品和服務以支持未來增長而進行的資本投資之後產生的現金。我們的自由現金流使我們能夠通過收購、合作、合資、投資相關業務和減少債務來提高股東價值。
儘管這些非GAAP財務指標在分析我們的業務、確定我們信貸安排中某些財務契約的遵守情況、衡量和確定激勵性薪酬以及評估我們相對於競爭對手的經營業績方面非常重要,但EBITDA、調整後的EBITDA、分段調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的每股收益和自由現金流量不是根據GAAP衡量財務業績的指標,作為分析工具可能有侷限性,不應與運營提供的淨收益、淨現金分開考慮,或作為其替代方案
EBITDA、調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA措施的一些侷限性包括,它們沒有反映:我們的資本支出或我們未來對資本支出或合同承諾的要求;我們營運資金需求的變化或現金需求;利息支出或用於支付信貸安排下利息或本金付款的現金要求;我們必須支付的所得税;以及替換正在折舊或攤銷的資產的任何現金需求。此外,EBITDA、調整後的EBITDA、分段調整後的EBITDA和自由現金流不是根據GAAP或其他方式衡量流動性的指標,也不是經營活動現金流的替代品。
調整後淨收入和調整後每股收益指標的一些侷限性是,它們沒有反映我們必須繳納的所得税、費用或所得税。此外,根據公認會計準則,調整後的淨收入和調整後的每股收益不是衡量盈利能力的指標。
我們還敦促您審查本季度報告中其他部分包含的這些非GAAP財務指標的對賬情況。為了正確和審慎地評估我們的業務,我們鼓勵您審閲本季度報告中其他部分包含的簡明合併財務報表和相關附註,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。此外,由於EBITDA、調整後的EBITDA、分部調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的每股收益和自由現金流量指標容易受到不同計算的影響,這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標,因此可能無法與之相比。
我們計算的調整後EBITDA、分段調整後EBITDA和調整後淨收入中不包括的非經常性和非現金項目包括基於股票的薪酬、收購和處置相關費用、TRA負債的重新計量、FFF看跌期權和認購權收益、被歸類為非持續業務的收入和費用以及其他費用。下面是關於某些更重要的項目的更多信息。
基於股票的薪酬
除了非現金員工股票薪酬支出外,本項目還包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的非現金股票購買計劃支出10萬美元,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的20萬美元(見附註13-精簡合併財務報表的股票薪酬)。
收購和處置相關費用
收購相關費用包括與收購活動相關的法律、會計和其他費用,以及收益負債公允價值變動的損益。與處分有關的費用包括遣散費和留任福利,以及與處分活動有關的財務顧問費和律師費。
TRA負債的重新計量
於2020年8月10日,吾等行使權利終止由我們及Premier LP的前有限責任合夥人於2013年9月25日訂立並於2013年10月1日生效的TRA,向所有前有限責任合夥人發出終止通知及根據TRA提前終止條款預期須支付予各有限責任合夥人的金額,並將終止日期定為2020年8月10日。
在TRA終止之前,我們根據我們預計將在15年內獲得的預計節税金額的85%來記錄TRA負債,這歸因於最初在IPO的同時從會員所有者手中購買B類普通股,以及B類普通股的成員所有者隨後將其轉換為A類普通股或現金。根據TRA支付的税款是在我們實現税收優惠時支付給會員所有者的。由於商譽攤銷費用的可抵扣並不能保證,因此我們預計將收到所需判斷的預計節税金額的確定,而節税的估計取決於税收優惠的實際實現情況和當時的有效税率。
FFF看跌期權的損益
見附註6-簡明合併財務報表的公允價值計量。
運營結果
除非另有説明,否則所列所有時期的經營結果都已進行了追溯調整,以反映持續經營。
下表顯示了我們在報告期間的運營結果(單位為千,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | 2019 | | 2020 | 2019 |
| 金額 | 佔淨收入的百分比 | 金額 | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | 佔淨收入的百分比 | 金額 | 佔淨收入的百分比 |
淨收入: | | | | | | | | | |
行政管理費淨額 | $ | 145,339 | | 34% | $ | 172,114 | | 54% | | $ | 277,984 | | 36% | $ | 344,517 | | 55% |
其他服務和支持 | 97,818 | | 23% | 89,452 | | 28% | | 196,645 | | 26% | 171,338 | | 28% |
服務 | 243,157 | | 58% | 261,566 | | 82% | | 474,629 | | 62% | 515,855 | | 83% |
產品 | 179,670 | | 42% | 58,040 | | 18% | | 295,085 | | 38% | 106,161 | | 17% |
淨收入 | 422,827 | | 100% | 319,606 | | 100% | | 769,714 | | 100% | 622,016 | | 100% |
收入成本: | | | | | | | | | |
服務 | 40,122 | | 9% | 47,422 | | 14% | | 78,872 | | 10% | 94,958 | | 15% |
產品 | 171,722 | | 41% | 52,819 | | 17% | | 285,150 | | 37% | 96,294 | | 15% |
收入成本 | 211,844 | | 50% | 100,241 | | 31% | | 364,022 | | 47% | 191,252 | | 30% |
毛利 | 210,983 | | 50% | 219,365 | | 69% | | 405,692 | | 53% | 430,764 | | 70% |
業務費用: | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政 | 129,997 | | 31% | 86,093 | | 27% | | 253,951 | | 33% | 200,022 | | 32% |
研究與發展 | 722 | | —% | 801 | | —% | | 1,298 | | —% | 1,180 | | —% |
購入無形資產攤銷 | 10,260 | | 2% | 11,938 | | 4% | | 23,464 | | 3% | 24,982 | | 4% |
運營費用 | 140,979 | | 33% | 98,832 | | 31% | | 278,713 | | 36% | 226,184 | | 36% |
營業收入 | 70,004 | | 17% | 120,533 | | 38% | | 126,979 | | 16% | 204,580 | | 33% |
其他(費用)收入,淨額 | (8,443) | | (2)% | 35,599 | | 11% | | (2,871) | | —% | 32,105 | | 5% |
所得税前收入 | 61,561 | | 15% | 156,132 | | 49% | | 124,108 | | 16% | 236,685 | | 38% |
所得税費用(福利) | 16,657 | | 4% | 64,557 | | 20% | | (101,481) | | (13)% | 74,171 | | 12% |
持續經營淨收益 | 44,904 | | 11% | 91,575 | | 29% | | 225,589 | | 29% | 162,514 | | 26% |
非持續經營所得的税後淨額 | — | | —% | 614 | | —% | | — | | —% | 1,004 | | 1% |
淨收入 | 44,904 | | 11% | 92,189 | | 29% | | 225,589 | | 29% | 163,518 | | 26% |
可歸因於非控股權益的持續經營淨收益 | (935) | | —% | (55,424) | | (17)% | | (12,780) | | (2)% | (97,134) | | (16)% |
可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益 | — | | —% | (280) | | —% | | — | | —% | (477) | | —% |
可歸因於非控股權益的淨收入 | (935) | | —% | (55,704) | | (17)% | | (12,780) | | (2)% | (97,611) | | (16)% |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | 尼姆 | (480,153) | | 尼姆 | | (26,685) | | 尼姆 | 214,156 | | 尼姆 |
股東應佔淨收益 | $ | 43,969 | | 尼姆 | $ | (443,668) | | 尼姆 | | $ | 186,124 | | 尼姆 | $ | 280,063 | | 尼姆 |
| | | | | | | | | |
加權平均流通股: | | | | | | | | | |
基本型 | 122,127 | | | 64,552 | | | | 110,851 | | | 63,668 | | |
稀釋 | 122,919 | | | 64,552 | | | | 111,573 | | | 124,831 | | |
| | | | | | | | | |
股東應佔每股收益: | | | | | | | | |
股東應佔基本每股收益 | $ | 0.36 | | | $ | (6.87) | | | | $ | 1.68 | | | $ | 4.40 | | |
股東應佔稀釋後每股收益 | $ | 0.36 | | | $ | (6.87) | | | | $ | 1.67 | | | $ | 1.13 | | |
NM=沒有意義
下表提供了所列期間的某些非GAAP財務衡量標準(單位為千,每股數據除外)。有關我們的調整後EBITDA和分段調整後EBITDA計算中不包括的項目的更多信息,請參閲“我們對非GAAP財務措施的使用”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | 2019 | | 2020 | 2019 |
某些非GAAP財務數據: | 金額 | 佔淨收入的百分比 | 金額 | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | 佔淨收入的百分比 | 金額 | 佔淨收入的百分比 |
調整後的EBITDA | $ | 124,818 | | 30% | $ | 148,405 | | 46% | | $ | 235,561 | | 31% | $ | 288,661 | | 46% |
非GAAP調整後淨收益 | $ | 79,394 | | 19% | $ | 90,774 | | 28% | | $ | 149,553 | | 19% | $ | 176,760 | | 28% |
非GAAP調整後每股收益 | $ | 0.65 | | 尼姆 | $ | 0.74 | | 尼姆 | | $ | 1.22 | | 尼姆 | $ | 1.42 | | 尼姆 |
下表提供了持續經營的淨收入與調整後EBITDA的對賬,以及所得税前收入與分段調整後EBITDA的對賬(以千為單位)。有關我們的調整後EBITDA和分段調整後EBITDA計算中不包括的項目的更多信息,請參閲“我們對非GAAP財務措施的使用”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
持續經營淨收益 | $ | 44,904 | | | $ | 91,575 | | | $ | 225,589 | | | $ | 162,514 | |
利息和投資損失(收益),淨額 | 3,398 | | | 359 | | | 5,517 | | | (117) | |
所得税費用(福利) | 16,657 | | | 64,557 | | | (101,481) | | | 74,171 | |
折舊攤銷 | 19,093 | | | 25,378 | | | 36,567 | | | 49,913 | |
購入無形資產攤銷 | 10,260 | | | 11,938 | | | 23,464 | | | 24,982 | |
EBITDA | 94,312 | | | 193,807 | | | 189,656 | | | 311,463 | |
基於股票的薪酬 | 7,415 | | | 7,838 | | | 14,790 | | | 11,690 | |
收購和處置相關費用 | 7,918 | | | 2,835 | | | 10,763 | | | 8,976 | |
| | | | | | | |
應收税金協議負債的重新計量 | — | | | (28,356) | | | — | | | (23,682) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
FFF看跌期權的虧損(收益) | 14,507 | | | (30,222) | | | 16,426 | | | (22,383) | |
其他費用(淨額) | 666 | | | 2,503 | | | 3,926 | | | 2,597 | |
調整後的EBITDA | $ | 124,818 | | | $ | 148,405 | | | $ | 235,561 | | | $ | 288,661 | |
| | | | | | | |
所得税前收入 | $ | 61,561 | | | $ | 156,132 | | | $ | 124,108 | | | $ | 236,685 | |
未合併關聯公司淨收入中的權益 | (4,572) | | | (2,989) | | | (10,499) | | | (6,596) | |
利息和投資損失(收益),淨額 | 3,398 | | | 359 | | | 5,517 | | | (117) | |
| | | | | | | |
FFF看跌期權的虧損(收益) | 14,507 | | | (30,222) | | | 16,426 | | | (22,383) | |
其他收入 | (4,890) | | | (2,747) | | | (8,573) | | | (3,009) | |
營業收入 | 70,004 | | | 120,533 | | | 126,979 | | | 204,580 | |
折舊攤銷 | 19,093 | | | 25,378 | | | 36,567 | | | 49,913 | |
購入無形資產攤銷 | 10,260 | | | 11,938 | | | 23,464 | | | 24,982 | |
基於股票的薪酬 | 7,415 | | | 7,838 | | | 14,790 | | | 11,690 | |
收購和處置相關費用 | 7,918 | | | 2,835 | | | 10,763 | | | 8,976 | |
| | | | | | | |
應收税金協議負債的重新計量 | — | | | (28,356) | | | — | | | (23,682) | |
| | | | | | | |
未合併關聯公司淨收入中的權益 | 4,572 | | | 2,989 | | | 10,499 | | | 6,596 | |
遞延薪酬計劃收入 | 4,803 | | | 2,751 | | | 7,710 | | | 2,992 | |
其他費用 | 753 | | | 2,499 | | | 4,789 | | | 2,614 | |
調整後的EBITDA | $ | 124,818 | | | $ | 148,405 | | | $ | 235,561 | | | $ | 288,661 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
部門調整後的EBITDA: | | | | | | | |
供應鏈服務 | $ | 118,939 | | | $ | 147,959 | | | $ | 221,590 | | | $ | 297,870 | |
績效服務 | 36,609 | | | 29,967 | | | 73,724 | | | 50,343 | |
公司 | (30,730) | | | (29,521) | | | (59,753) | | | (59,552) | |
調整後的EBITDA | $ | 124,818 | | | $ | 148,405 | | | $ | 235,561 | | | $ | 288,661 | |
下表提供了股東應佔淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬,以及當期股東應佔每股收益與非GAAP調整後每股收益的分子和分母的對賬(以千為單位)。有關非GAAP調整後淨收入和非GAAP調整後每股收益計算中不包括的項目的更多信息,請參閲“我們對非GAAP財務措施的使用”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
股東應佔淨收益 | $ | 43,969 | | | $ | (443,668) | | | $ | 186,124 | | | $ | 280,063 | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | | 480,153 | | | 26,685 | | | (214,156) | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | 935 | | | 55,704 | | | 12,780 | | | 97,611 | |
非持續經營所得的税後淨額 | — | | | (614) | | | — | | | (1,004) | |
所得税費用(福利) | 16,657 | | | 64,557 | | | (101,481) | | | 74,171 | |
購入無形資產攤銷 | 10,260 | | | 11,938 | | | 23,464 | | | 24,982 | |
基於股票的薪酬 | 7,415 | | | 7,838 | | | 14,790 | | | 11,690 | |
收購和處置相關費用 | 7,918 | | | 2,835 | | | 10,763 | | | 8,976 | |
| | | | | | | |
應收税金協議負債的重新計量 | — | | | (28,356) | | | — | | | (23,682) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
FFF看跌期權的虧損(收益) | 14,507 | | | (30,222) | | | 16,426 | | | (22,383) | |
| | | | | | | |
其他費用(淨額) | 2,805 | | | 2,503 | | | 7,229 | | | 2,597 | |
非公認會計準則調整後所得税前收入 | 104,466 | | | 122,668 | | | 196,780 | | | 238,865 | |
調整後所得税税前費用(a) | 25,072 | | | 31,894 | | | 47,227 | | | 62,105 | |
非GAAP調整後淨收益 | $ | 79,394 | | | $ | 90,774 | | | $ | 149,553 | | | $ | 176,760 | |
| | | | | | | |
股東應佔每股收益分母與非公認會計準則調整後每股收益的對賬 | | | | |
加權平均值: | | | | | | | |
基本加權平均流通股 | 122,127 | | | 64,552 | | | 110,851 | | | 63,668 | |
稀釋證券 (b) | 792 | | | — | | | 722 | | | 670 | |
已發行B類股 (b) | — | | | — | | | — | | | 60,493 | |
加權平均流通股-稀釋 | 122,919 | | | 64,552 | | | 111,573 | | | 124,831 | |
稀釋證券(c) | — | | | 579 | | | — | | | — | |
已發行B類股 (c) | — | | | 57,898 | | | 11,185 | | | — | |
非GAAP加權平均流通股-稀釋 | 122,919 | | | 123,029 | | | 122,758 | | | 124,831 | |
(a)反映所得税費用的估計有效所得税税率為截至2020年12月31日的三個月和六個月的非GAAP調整後所得税前淨收入的24%,以及截至2019年12月31日的三個月和六個月的非GAAP調整後所得税前收入的26%。
(b)截至2019年12月31日的三個月,分別有60萬股和5790萬股稀釋性證券和5790萬股B類普通股的影響被排除在GAAP稀釋加權平均流通股中,因為它們具有反稀釋效應。
(c)在非GAAP基礎上,60萬股和5790萬股稀釋證券和B類普通股的影響計入了截至2019年12月31日的三個月的稀釋加權平均流通股。
下表提供了本報告所列期間股東應佔每股收益與非GAAP調整後每股收益的對賬。有關我們計算非GAAP調整後每股收益中不包括的項目的更多信息,請參閲“我們對非GAAP財務措施的使用”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
股東應佔每股收益 | $ | 0.36 | | | $ | (6.87) | | | $ | 1.68 | | | $ | 4.40 | |
將可贖回有限合夥人的資本調整為贖回金額 | — | | | 7.44 | | | 0.24 | | | (3.36) | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | 0.01 | | | 0.86 | | | 0.12 | | | 1.53 | |
非持續經營所得的税後淨額 | — | | | (0.01) | | | — | | | (0.02) | |
所得税費用(福利) | 0.14 | | | 1.00 | | | (0.92) | | | 1.16 | |
購入無形資產攤銷 | 0.08 | | | 0.18 | | | 0.21 | | | 0.39 | |
基於股票的薪酬 | 0.06 | | | 0.12 | | | 0.13 | | | 0.18 | |
收購和處置相關費用 | 0.06 | | | 0.04 | | | 0.10 | | | 0.14 | |
| | | | | | | |
應收税金協議負債的重新計量 | — | | | (0.44) | | | — | | | (0.37) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
FFF看跌期權的虧損(收益) | 0.12 | | | (0.47) | | | 0.15 | | | (0.35) | |
| | | | | | | |
其他費用(淨額) | 0.02 | | | 0.04 | | | 0.07 | | | 0.04 | |
公司税的影響(a) | (0.20) | | | (0.49) | | | (0.43) | | | (0.98) | |
稀釋股份的影響(b) | — | | | (0.66) | | | (0.13) | | | (1.34) | |
非GAAP調整後每股收益 | $ | 0.65 | | | $ | 0.74 | | | $ | 1.22 | | | $ | 1.42 | |
(a)反映所得税費用,估計有效所得税税率為24%的截至2020年12月31日的三個月和六個月的非GAAP調整後所得税前淨收益,以及截至2019年12月31日的三個月和六個月的非GAAP調整後所得税前收益的26%。
(b)在非GAAP基礎上反映稀釋股票的影響,主要歸因於假設所有B類普通股單位轉換為A類普通股。
綜合業績-截至2020年12月31日的三個月與2019年的比較
淨收入
與截至2019年12月31日的三個月相比,截至2020年12月31日的三個月的淨收入增加了1.032億美元,主要是由於產品收入增加了1.217億美元,其他服務和支持收入增加了830萬美元,但淨行政費用收入減少了2680萬美元,部分抵消了這一增長。導致綜合淨收入變化的重大因素的差異將在下面的“分部業績”中進一步討論。
收入成本
與截至2019年12月31日的三個月相比,截至2020年12月31日的三個月的收入成本增加了1.116億美元,主要原因是產品收入成本增加了1.189億美元,但服務收入成本減少了730萬美元,部分抵消了這一增加。導致綜合收入成本變動的重大因素的差異將在下面的“分類結果”中進一步討論。
營業費用
與截至2019年12月31日的三個月相比,截至2020年12月31日的三個月的運營費用增加了4220萬美元,主要是由於銷售、一般和管理費用增加了4390萬美元。導致綜合營業費用變動的重大因素的差異將在下面的“分部業績”中進一步討論。
其他收入,淨額
在截至2020年12月31日的三個月中,與截至2019年12月31日的三個月相比,其他收入淨額減少了4400萬美元,這主要是由於與上年同期的FFF看跌期權和看漲期權收益相比,本期FFF看跌期權和看漲期權的虧損(有關詳細信息,請參閲附註6-所附簡明合併財務報表的公允價值計量)。
所得税費用
在截至2020年12月31日的三個月,我們記錄了1670萬美元的税費,而截至2019年12月31日的三個月記錄的税費為6460萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內記錄的税收支出導致實際税率分別為27%和41%。實際税率的變化主要歸因於與2019年11月州所得税法變化相關的遞延税款餘額的重新計量。有關詳情,請參閲附註14-簡明綜合財務報表的所得税。
可歸因於非控股權益的淨收入
在截至2020年12月31日的三個月內,可歸因於非控股權益的淨收入與截至2019年12月31日的三個月相比減少了5480萬美元,這主要是由於合併,由此可歸因於Premier LP的非控股權益的淨收入在2020年8月11日合併日期後沒有記錄。截至2020年12月31日,我們擁有Premier GP 99.999的普通合夥人控股權和0.001%的有限合夥權益。截至2020年6月30日,Premier LP有限合夥人的淨收入比例為41%。
可歸因於PRAM、DPH和HDP的淨收入部分增加了非控股權益,這部分抵消了下降的影響,分別為74%、79%和3%。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量指標,在截至2020年12月31日的三個月中,與截至2019年12月31日的三個月相比,減少了2360萬美元。導致綜合非GAAP經調整EBITDA變動的重大因素的差異將在下面的“分部業績”中進一步討論。
綜合業績-截至2020年12月31日的6個月與2019年的比較
淨收入
與截至2019年12月31日的6個月相比,截至2020年12月31日的6個月的淨收入增加了1.477億美元,主要是由於產品收入增加了1.889億美元,其他服務和支持收入增加了2530萬美元,但淨行政費用收入減少了6650萬美元,部分抵消了這一增長。導致綜合淨收入變化的重大因素的差異將在下面的“分部業績”中進一步討論。
收入成本
在截至2020年12月31日的6個月中,與截至2019年12月31日的6個月相比,收入成本增加了1.727億美元,主要原因是產品收入成本增加了1.889億美元,但服務收入成本減少了1610萬美元,部分抵消了這一影響。導致綜合收入成本變動的重大因素的差異將在下面的“分類結果”中進一步討論。
營業費用
與截至2019年12月31日的6個月相比,截至2020年12月31日的6個月的運營費用增加了5250萬美元,主要原因是銷售、一般和管理費用增加了5400萬美元。導致綜合營業費用變動的重大因素的差異將在下面的“分部業績”中進一步討論。
其他收入,淨額
在截至2020年12月31日的六個月中,與截至2019年12月31日的六個月相比,其他收入淨額減少了3500萬美元,這主要是由於與上年同期的FFF看跌期權和看漲期權收益相比,本期FFF看跌期權和看漲期權的虧損(有關詳細信息,請參閲附註6-所附簡明合併財務報表的公允價值計量)。
所得税(福利)費用
截至2020年12月31日的6個月,我們錄得1.015億美元的税收優惠,而截至2019年12月31日的6個月的税收支出為7,420萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月內記錄的税收優惠和費用導致實際税率分別為(82%)和31%。實際税率的變化主要歸因於與重新計量遞延税項資產相關的一次性遞延税項優惠以及
估值免税額因合併而發放。有關詳情,請參閲附註14-簡明綜合財務報表的所得税。
可歸因於非控股權益的淨收入
在截至2020年12月31日的6個月中,可歸因於非控股權益的淨收入與截至2019年12月31日的6個月相比減少了8480萬美元,這主要是由於合併,即可歸因於非控股權益的淨收入在2020年8月11日合併日期之後沒有記錄。
可歸因於PRAM、DPH和HDP的淨收入部分增加了非控股權益,這部分抵消了下降的影響,分別為74%、79%和3%。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量指標,在截至2020年12月31日的6個月中,與截至2019年12月31日的6個月相比,減少了5310萬美元。導致綜合非GAAP經調整EBITDA變動的重大因素的差異將在下面的“分部業績”中進一步討論。
細分結果
供應鏈服務
下表顯示了我們在所示期間供應鏈服務部門的運營結果和調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | | | 截至12月31日的六個月, | | |
供應鏈服務 | 2020 | 2019 | 變化 | | 2020 | 2019 | 變化 |
淨收入: | | | | | | | | | |
行政管理費淨額 | $ | 145,339 | | $ | 172,114 | | $ | (26,775) | | (16)% | | $ | 277,984 | | $ | 344,517 | | $ | (66,533) | | (19) | % |
其他服務和支持 | 4,086 | | 2,482 | | 1,604 | | 65% | | 9,677 | | 5,043 | | 4,634 | | 92 | % |
服務 | 149,425 | | 174,596 | | (25,171) | | (14)% | | 287,661 | | 349,560 | | (61,899) | | (18) | % |
產品 | 179,670 | | 58,040 | | 121,630 | | 210% | | 295,085 | | 106,161 | | 188,924 | | 178 | % |
淨收入 | 329,095 | | 232,636 | | 96,459 | | 41% | | 582,746 | | 455,721 | | 127,025 | | 28 | % |
收入成本: | | | | | | | | | |
服務 | 774 | | (252) | | 1,026 | | 尼姆 | | 1,508 | | 154 | | 1,354 | | 879 | % |
產品 | 171,722 | | 52,819 | | 118,903 | | 225% | | 285,150 | | 96,294 | | 188,856 | | 196 | % |
收入成本 | 172,496 | | 52,567 | | 119,929 | | 228% | | 286,658 | | 96,448 | | 190,210 | | 197 | % |
毛利 | 156,599 | | 180,069 | | (23,470) | | (13)% | | 296,088 | | 359,273 | | (63,185) | | (18) | % |
業務費用: | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政 | 50,372 | | 37,599 | | 12,773 | | 34% | | 94,796 | | 73,665 | | 21,131 | | 29 | % |
研究與發展 | 109 | | 6 | | 103 | | —% | | 127 | | 6 | | 121 | | — | % |
購入無形資產攤銷 | 8,055 | | 4,096 | | 3,959 | | 97% | | 16,054 | | 8,193 | | 7,861 | | 96 | % |
運營費用 | 58,536 | | 41,701 | | 16,835 | | 40% | | 110,977 | | 81,864 | | 29,113 | | 36 | % |
營業收入 | 98,063 | | 138,368 | | (40,305) | | (29)% | | $ | 185,111 | | $ | 277,409 | | $ | (92,298) | | (33) | % |
折舊攤銷 | 1,362 | | 773 | | | | | 2,165 | | 1,501 | | | |
購入無形資產攤銷 | 8,055 | | 4,096 | | | | | 16,054 | | 8,193 | | | |
收購和處置相關費用 | 6,747 | | 1,859 | | | | | 7,632 | | 4,334 | | | |
未合併關聯公司淨收入中的權益 | 4,697 | | 2,863 | | | | | 10,588 | | 6,433 | | | |
其他費用 | 16 | | — | | | | | 40 | | — | | | |
分段調整後的EBITDA | $ | 118,939 | | $ | 147,959 | | $ | (29,020) | | (20)% | | $ | 221,590 | | $ | 297,870 | | $ | (76,280) | | (26) | % |
截至2020年12月31日的三個月與2019年的比較
淨收入
在截至2019年12月31日的三個月中,供應鏈服務部門的淨收入比截至2019年12月31日的三個月增加了9,650萬美元,增幅為41%,主要是由於產品收入增加了121.6美元
這主要是由於新冠肺炎帶來的個人防護用品(“個人防護用品”)的合計採購、商品產品的增長以及某些產品的合計購買所致。供應鏈服務部門的淨收入也增加了160萬美元,原因是收購Nexera的資產導致供應鏈共同管理費增加。
對個人防護用品和其他與治療和預防新冠肺炎傳播直接相關的用品的需求大幅增加,這對產品收入的增加做出了顯着貢獻。隨着新冠肺炎疫情的緩解或變得更加可控,我們預計這些高需求產品的市場將企穩,相應地,我們預計產品收入增長率將相應下降。
這些增長被以下因素部分抵消:自2020年7月1日起對政府採購辦公室參與協議進行修訂導致的行政費用淨額減少2,680萬美元;政府採購辦公室合同利用率的降低以及新冠肺炎導致的供應和服務需求的相關下降;以及按照阿庫裏蒂公司在簽訂購買協議之前達成的協議,為阿庫裏蒂公司支付給某些當時成員的一次性回扣攤銷預付合同管理費份額。這些行政費用淨額的減少被持續的會員合同滲透率的增長、新類別和供應商的增加以及我們合同組合中的新成員的增加部分抵消了。
我們預計,由於GPO參與協議的修改以及新冠肺炎的持續影響,2021財年的行政費用淨額將會降低。然而,一旦新冠肺炎疫情消退,我們進入2022財年,我們預計我們的行政管理費淨收入將增長到以下程度:現有成員提高我們合同的利用率,新成員轉換為我們的合同組合。由於競爭激烈的市場趨勢,我們已經經歷過,有時也可能會遇到要求,向現有和潛在會員以及其他客户提供增量或整體採購量的收入份額增加,如果大幅增加,可能會對我們的收入和整體財務表現產生不利影響。
收入成本
在截至2020年12月31日的三個月中,供應鏈服務部門的收入成本比截至2019年12月31日的三個月增加了1.199億美元,這主要是由於前述產品收入的增加以及我們因新冠肺炎而產生的產品成本的上升。由於新冠肺炎大流行,我們預計2021財年的成本會更高,因為對個人防護裝備的需求增加。隨着新冠肺炎疫情的緩解或變得更加可控,我們預計這些高需求產品的市場將穩定下來,相應地,我們預計我們的產品成本將相應降低。然而,一旦新冠肺炎疫情消退,我們預計我們的非COVID相關產品收入成本將增加,直到我們能夠向新的和現有的會員和其他客户銷售更多直接來源的醫療產品。根據未來基礎產品銷售組合的不同,產品收入的增加可能會降低我們的毛利潤佔淨收入的比例。
營業費用
在截至2020年12月31日的三個月中,供應鏈服務部門的運營費用比截至2019年12月31日的三個月增加了1680萬美元。這一增長主要是由於銷售、一般和行政費用增加了1,280萬美元,這是由於與我們2020財年收購Medprier以及收購Acurity和Nexera資產相關的費用增加,部分被新冠肺炎導致的員工差旅和會議費用減少所抵消。此外,由於2020財年收購相關的購買無形資產攤銷增加,運營費用增加了400萬美元。
分段調整後的EBITDA
在截至2020年12月31日的三個月中,供應鏈服務部門調整後的EBITDA與截至2019年12月31日的三個月相比減少了2900萬美元,這主要是由於前述淨行政費用的下降,以及銷售、一般和行政費用的增加,這主要是因為我們在2020財年收購了Medprisher以及收購了Acurity和Nexera資產。
截至2020年12月31日的6個月與2019年的比較
淨收入
截至2020年12月31日止六個月,供應鏈服務部門淨收入較截至2019年12月31日止六個月增加1.27億美元,或28%,主要由產品收入增加1.889億美元所帶動,主要原因是新冠肺炎導致個人防護設備的累計採購以及商品產品和某些產品的累計採購的增長。供應鏈服務部門的收入也增加了460萬美元,這是由於收購Nexera的資產導致供應鏈共同管理費增加。
對個人防護用品和其他與治療和預防新冠肺炎傳播直接相關的用品的需求大幅增加,這對產品收入的增加做出了顯着貢獻。隨着新冠肺炎疫情的緩解或變得更加可控,我們預計這些高需求產品的市場將企穩,相應地,我們預計產品收入增長率將相應下降。
這些增長被淨行政費減少6,650萬美元所部分抵消,這主要是因為自2020年7月1日起對政府採購辦公室參與協議進行了修訂,政府採購辦公室合同利用率降低,以及新冠肺炎導致供應和服務需求下降,以及按照阿庫裏蒂公司在簽訂購買協議之前達成的協議,攤銷了阿庫裏蒂公司支付給某些當時成員的一次性回扣的預付合同管理費份額。行政費用淨額的減少被持續的合同滲透以及新類別和供應商的增加部分抵消。
我們預計,由於GPO參與協議的修改以及新冠肺炎的持續影響,2021財年的行政費用淨額將會降低。然而,一旦新冠肺炎疫情消退,我們進入2022財年,我們預計我們的行政管理費淨收入將增長到以下程度:我們的現有成員提高了我們合同的利用率,新成員轉換為我們的合同組合。由於競爭激烈的市場趨勢,我們已經,並預計將繼續遇到這樣的要求,即在增量或總體採購量上向現有和潛在會員及其他客户提供收入份額的增加,如果大幅增加,可能會對我們的收入和整體財務表現產生不利影響。
收入成本
在截至2020年12月31日的6個月中,供應鏈服務部門的收入成本比截至2019年12月31日的6個月增加了1.902億美元,這主要是由於上述產品收入的增加以及我們因新冠肺炎而產生的產品成本的上升。由於新冠肺炎大流行,我們預計2021財年的成本會因為個人防護用品需求的增加而上升。隨着新冠肺炎疫情的緩解或變得更加可控,我們預計這些高需求產品的市場將穩定下來,相應地,我們預計我們的產品成本將相應降低。然而,一旦新冠肺炎疫情消退,我們預計我們的非COVID相關產品收入成本將增加,直到我們能夠向新的和現有的會員和其他客户銷售更多直接來源的醫療產品。根據未來基礎產品銷售組合的不同,產品收入的增加可能會降低我們的毛利潤佔淨收入的比例。
營業費用
在截至2020年12月31日的6個月中,供應鏈服務部門的運營費用比截至2019年12月31日的6個月增加了2910萬美元。這一增長主要是由於銷售、一般和行政費用增加了2,110萬美元,這是由於與我們2020財年收購Medprier以及收購Acurity和Nexera資產相關的費用增加,部分被新冠肺炎導致的員工差旅和會議費用減少所抵消。此外,由於2020財年收購相關的購買無形資產攤銷增加,運營費用增加了790萬美元。
分段調整後的EBITDA
在截至2020年12月31日的六個月中,供應鏈服務部門調整後的EBITDA與截至2019年12月31日的六個月相比減少了7630萬美元,這主要是由於前述淨行政費用的下降,以及銷售、一般和行政費用的增加,這主要是由於我們2020財年收購Medprisher以及收購Acurity和Nexera資產。
績效服務
下表顯示了我們在績效服務部門的運營結果和調整後的EBITDA(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | | | 截至12月31日的六個月, | | |
績效服務 | 2020 | 2019 | 變化 | | 2020 | 2019 | 變化 |
淨收入: | | | | | | | | | |
其他服務和支持 | $ | 93,732 | | $ | 86,970 | | $ | 6,762 | | 8% | | $ | 186,968 | | $ | 166,295 | | $ | 20,673 | | 12% |
淨收入 | 93,732 | | 86,970 | | 6,762 | | 8% | | 186,968 | | 166,295 | | 20,673 | | 12% |
收入成本: | | | | | | | | | |
服務 | 39,348 | | 47,674 | | (8,326) | | (17)% | | 77,364 | | 94,804 | | (17,440) | | (18)% |
收入成本 | 39,348 | | 47,674 | | (8,326) | | (17)% | | 77,364 | | 94,804 | | (17,440) | | (18)% |
毛利 | 54,384 | | 39,296 | | 15,088 | | 38% | | 109,604 | | 71,491 | | 38,113 | | 53% |
業務費用: | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政 | 33,813 | | 32,092 | | 1,721 | | 5% | | 67,972 | | 68,937 | | (965) | | (1)% |
研究與發展 | 613 | | 795 | | (182) | | (23)% | | 1,171 | | 1,169 | | 2 | | —% |
購入無形資產攤銷 | 2,205 | | 7,842 | | (5,637) | | (72)% | | 7,410 | | 16,789 | | (9,379) | | (56)% |
運營費用 | 36,631 | | 40,729 | | (4,098) | | (10)% | | 76,553 | | 86,895 | | (10,342) | | (12)% |
營業收入(虧損) | 17,753 | | (1,433) | | 19,186 | | (1,339)% | | $ | 33,051 | | $ | (15,404) | | $ | 48,455 | | (315)% |
折舊攤銷 | 15,604 | | 22,451 | | | | | 30,157 | | 44,124 | | | |
購入無形資產攤銷 | 2,205 | | 7,842 | | | | | 7,410 | | 16,789 | | | |
收購相關費用 | 1,171 | | 976 | | | | | 3,131 | | 4,642 | | | |
未合併關聯公司淨收入中的權益 | (125) | | 126 | | | | | (89) | | 163 | | | |
其他費用 | — | | 5 | | | | | 64 | | 29 | | | |
分段調整後的EBITDA | $ | 36,609 | | $ | 29,967 | | $ | 6,642 | | 22% | | $ | 73,724 | | $ | 50,343 | | $ | 23,381 | | 46% |
截至2020年12月31日的三個月與2019年的比較
淨收入
與截至2019年12月31日的三個月相比,在截至2020年12月31日的三個月中,我們績效服務部門的其他服務和支持收入增加了680萬美元。這一增長主要是由技術業務的增長推動的,包括新的企業許可協議,某些諮詢服務的時機導致收入增加,以及與我們收購HDP相關的收入增加。這些增長被計劃中的減少和隨後於2020年3月終止的醫院改善創新網絡合同導致的收入下降部分抵消。
我們預計我們的其他服務和支持收入將長期增長,只要我們能夠擴大對現有會員的銷售,更多的會員和其他客户開始利用我們的產品和服務集成平臺。
收入成本
在截至2020年12月31日的三個月中,績效服務部門的收入成本與截至2019年12月31日的三個月相比下降了830萬美元,這主要是由於內部開發的軟件應用程序攤銷減少,第三方承包商利用率降低導致諮詢費用下降,以及計劃減少並隨後於2020年3月終止醫院改善創新網絡合同導致費用下降。
營業費用
在截至2020年12月31日的三個月中,績效服務部門的運營費用與截至2019年12月31日的三個月相比減少了410萬美元,這主要是由於本季度購買的無形資產攤銷減少了560萬美元,但增加的銷售、一般和行政費用170萬美元部分抵消了這一下降。銷售、一般和管理費用的增加是由與我們收購HDP相關的費用推動的,內部開發的軟件應用程序攤銷的減少以及新冠肺炎導致的員工差旅和會議費用的減少部分抵消了這一增長。
分段調整後的EBITDA
截至2020年12月31日的三個月,績效服務部門調整後的EBITDA比截至2019年12月31日的三個月增加了660萬美元,這主要是由於前述收入的增加以及新冠肺炎導致的員工差旅和會議費用的減少,這些增加被與收購HDP相關的銷售、一般和行政費用的增加所抵消。
截至2020年12月31日的6個月與2019年的比較
淨收入
與截至2019年12月31日的6個月相比,在截至2020年12月31日的6個月中,我們績效服務部門的其他服務和支持收入增加了2070萬美元。這一增長主要是由技術業務的增長推動的,包括新的企業許可協議和基於許可的臨牀分析產品,以及與我們2020財年收購HDP相關的增加收入。這些增長被新冠肺炎導致的諮詢服務需求下降以及計劃減少並隨後於2020年3月終止的醫院改善創新網絡合同導致的收入下降部分抵消。
我們預計我們的其他服務和支持收入將長期增長,只要我們能夠擴大對現有會員的銷售,更多的會員和其他客户開始利用我們的產品和服務集成平臺。
收入成本
在截至2020年12月31日的6個月中,績效服務部門的收入成本與截至2019年12月31日的6個月相比下降了1740萬美元,這主要是由於內部開發的軟件應用程序攤銷減少,第三方承包商利用率降低導致諮詢費用下降,以及計劃減少並隨後於2020年3月終止醫院改善創新網絡合同導致費用下降。
營業費用
在截至2020年12月31日的6個月中,績效服務部門的運營費用比截至2019年12月31日的6個月減少了1030萬美元。減少的主要原因是購買的無形資產的攤銷減少了940萬美元,銷售、一般和行政費用減少了100萬美元,這主要是由於新冠肺炎導致員工差旅和會議費用減少,以及內部開發的軟件應用程序攤銷的減少,部分被與收購HDP相關的費用增加所抵消。
分段調整後的EBITDA
在截至2020年12月31日的6個月中,績效服務部門調整後的EBITDA比截至2019年12月31日的6個月增加了2340萬美元,這主要是由於前述收入的增加以及銷售、一般和行政費用的減少。
公司
下表列出了所列期間的公司費用和調整後的EBITDA(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | | | 截至12月31日的六個月, | | |
公司 | 2020 | 2019 | 變化 | | 2020 | 2019 | 變化 |
業務費用: | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政 | $ | 45,812 | | $ | 16,402 | | $ | 29,410 | | 179% | | $ | 91,183 | | $ | 57,420 | | $ | 33,763 | | 59% |
研究與發展 | — | | — | | — | | 尼姆 | | — | | 5 | | (5) | | 尼姆 |
運營費用 | 45,812 | | 16,402 | | 29,410 | | 179% | | 91,183 | | 57,425 | | 33,758 | | 59% |
營業虧損 | (45,812) | | (16,402) | | (29,410) | | 179% | | $ | (91,183) | | $ | (57,425) | | $ | (33,758) | | 59% |
折舊攤銷 | 2,127 | | 2,154 | | | | | 4,245 | | 4,288 | | | |
基於股票的薪酬 | 7,415 | | 7,838 | | | | | 14,790 | | 11,690 | | | |
應收税金協議負債的重新計量 | — | | (28,356) | | | | | — | | (23,682) | | | |
遞延薪酬計劃收入 | 4,803 | | 2,751 | | | | | 7,710 | | 2,992 | | | |
其他收入 | 737 | | 2,494 | | | | | 4,685 | | 2,585 | | | |
調整後的EBITDA | $ | (30,730) | | $ | (29,521) | | $ | (1,209) | | 4% | | $ | (59,753) | | $ | (59,552) | | $ | (201) | | —% |
截至2020年12月31日的三個月與2019年的比較
營業費用
在截至2020年12月31日的三個月中,公司運營費用比截至2019年12月31日的三個月增加了2940萬美元,這主要是由於北卡羅來納州所得税法的變化和遞延補償計劃的增加導致對TRA負債的前期重新衡量。運營費用的這些增加被新冠肺炎導致的員工差旅和會議費用的減少部分抵消了。
調整後的EBITDA
與截至2019年12月31日的三個月相比,截至2020年12月31日的三個月調整後的EBITDA減少了120萬美元,主要是由於與最近收購相關的人員增加相關的成本,被新冠肺炎導致的員工差旅和會議費用的減少所抵消。
截至2020年12月31日的6個月與2019年的比較
營業費用
在截至2020年12月31日的6個月中,公司運營費用比截至2019年12月31日的6個月增加了3380萬美元,這主要是由於北卡羅來納州所得税法的變化導致對TRA的前期淨重計量、與我們2020年8月重組相關的成本以及遞延薪酬計劃支出的增加。運營費用的這些增加被新冠肺炎導致的員工差旅和會議費用的減少部分抵消了。
調整後的EBITDA
截至2020年12月31日的6個月,調整後的EBITDA與截至2019年12月31日的6個月相比相對持平。
表外安排
截至2020年12月31日,我們沒有任何表外安排。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源一直是經營活動提供的現金。我們不時地使用,並預計在未來將使用我們的信貸安排下的借款作為流動資金的來源。我們的主要現金需求包括運營費用、營運資本波動、收入份額義務、税款支付、資本支出、A類普通股的股息支付(如果和當聲明時)、根據不定期實施的股票回購計劃回購A類普通股、收購和相關業務投資以及一般公司活動。我們的資本支出通常包括內部開發的軟件成本、軟件採購和計算機硬件採購。
截至2020年12月31日和2020年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為1.09億美元和9930萬美元。截至2020年12月31日和2020年6月30日,信貸安排下的未償還借款分別為1.0億美元和7500萬美元。在截至2020年12月31日的六個月內,我們借入了1.25億美元,償還了信貸安排下的1.0億美元借款,這筆借款用於其他一般企業用途。
我們預計,在我們的信貸安排下,運營和借款產生的現金將為我們提供足夠的流動性,以滿足我們預期的營運資本要求、收入份額義務、納税、資本支出、A類普通股的股息支付(如果和當聲明時),以及根據不定期實施的股票回購計劃回購A類普通股。我們的資本需求取決於許多因素,包括我們的產品和服務開發和商業化努力的資金需求、我們的信息技術需求以及我們的運營產生的現金數量。我們相信,我們擁有充足的資本資源,可以為目前預期的資本支出、業務增長和擴張以及當前和預計的償債要求提供資金。然而,戰略增長計劃可能需要使用一種或多種形式的資本資源,包括手頭可用現金、運營產生的現金、我們信貸安排下的借款和其他長期債務,以及潛在的發行額外股本或債務證券的收益。
在2020財年下半年,新冠肺炎成為一場全球性的流行病,蔓延到整個美國和世界大部分其他地區。新冠肺炎大流行將在多大程度上影響我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性,將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息,遏制它或治療其影響的行動,包括有效疫苗的時機、開發和部署,或者新冠肺炎或類似流行病的復發。如第1A項所述。風險因素在我們2020年的年度報告中,由於新冠肺炎大流行和未來潛在的大流行爆發,我們面臨着重大風險,包括但不限於以下風險:
•我們已經並可能繼續經歷對個人防護用品、藥品和其他與新冠肺炎治療相關的產品的需求大幅增加,以及對非新冠肺炎相關產品的需求下降的需求不確定性。
•我們的GPO成員醫院和非急性護理網站的非患者(包括我們的現場團隊、顧問和其他專業人員)進入的機會減少或受到限制,旅行限制影響了我們員工前往我們成員設施的能力。
•由於停留在國內訂單、邊境關閉和運輸成本迅速上升,全球供應鏈已被嚴重擾亂。
•我們已經並可能繼續收到我們的合同對手方提出的修改合同、免除和推遲付款、減少付款或修改付款條件的請求。此外,幾家藥房供應商在與我們的合同中行使了與未能提供條款有關的不可抗力條款。
•新冠肺炎大流行的影響可能導致美國或全球經濟長期衰退或蕭條,這可能會損害銀行體系,限制對所有產品和服務的需求,並導致其他已見和不可預見的事件和情況,所有這些都可能對我們產生負面影響。
•作為對新冠肺炎的迴應,聯邦、州和地方政府正在定期發佈新的規章制度,改變報銷資格規則、命令和通知。這些政府行為可能會影響我們、我們的成員、其他客户和供應商。
討論截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的現金流
以下是淨現金流摘要(單位:千):
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | 2019 |
現金淨額由(用於): | | |
經營活動 | $ | 116,177 | | $ | 217,021 | |
投資活動 | (46,883) | | (85,777) | |
融資活動 | (59,585) | | (170,757) | |
來自非持續經營的經營活動 | — | | 10,028 | |
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 9,709 | | $ | (29,485) | |
截至2020年12月31日的6個月,經營活動提供的淨現金與截至2019年12月31日的6個月相比減少了1.08億美元。業務活動提供的現金減少的主要原因是
我們供應鏈服務部門的盈利能力來自於GPO參與協議修訂(自2020年7月1日起生效)導致的行政費用淨收入減少,以及GPO合同利用率的降低以及新冠肺炎導致的供應和服務需求的相關下降。此外,經營活動減少是由於我們的淨營運資本發生變化,包括現金收取的時間,這主要是由於新冠肺炎對個人防護用品的累計採購的影響。
與截至2019年12月31日的六個月相比,截至2020年12月31日的六個月投資活動中使用的淨現金減少了3890萬美元,這主要是因為用於業務收購的現金減少了3390萬美元,以及由於本年度沒有投資於未合併的附屬公司,對未合併附屬公司的投資減少了1020萬美元。這些減少被前一年因我們於2019年6月退出專業藥房業務而清算財產和設備所收到的360萬美元現金收益所抵消。
與截至2019年12月31日的6個月相比,截至2020年12月31日的6個月,用於融資活動的淨現金減少了1.112億美元。用於融資活動的淨現金減少是由於2020財年股票回購計劃下的A類普通股上一年回購減少了1.486億美元,以及2020年8月重組導致Premier LP有限合夥人的分配減少了1700萬美元。這些減少被4640萬美元的現金股息支付所抵消。
與截至2019年12月31日的6個月相比,截至2020年12月31日的6個月,可歸因於非持續運營的經營活動提供的淨現金減少了1000萬美元,這主要是由於對截至2019年12月31日的未償債務的支付。
關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月非公認會計準則自由現金流量的討論
我們將非GAAP自由現金流定義為經營活動提供的淨現金,減去對有限合夥人的分配和TRA付款,以及購買財產和設備。自由現金流並不代表可用於支出的可自由支配現金,因為它排除了某些合同義務,如償還債務。本報告所列期間經營活動提供的非GAAP自由現金流量和對賬淨現金彙總如下(單位:千): | | | | | | | | |
| 截至12月31日的六個月, |
| 2020 | 2019 |
持續經營活動提供的現金淨額 | $ | 116,177 | | $ | 217,021 | |
| | |
購置物業和設備 | (44,864) | | (44,768) | |
分發給Premier LP的有限合夥人(a) | (9,949) | | (26,901) | |
向Premier LP有限合夥人支付與應收税款協議有關的款項(a) | (24,218) | | (17,425) | |
非GAAP自由現金流 | $ | 37,146 | | $ | 127,927 | |
(A)有限合夥人是指2020年8月重組前的成員業主。
截至2020年12月31日的6個月,非GAAP自由現金流與截至2019年12月31日的6個月相比減少了9080萬美元。非公認會計準則自由現金流減少的主要原因是前述經營活動提供的現金淨額減少,這是由於GPO參與協議修訂導致行政費用淨收入減少,新冠肺炎導致GPO合同利用率降低,以及我們的淨營運資本(包括現金收取時間)的變化,這主要是由於新冠肺炎導致個人防護產品採購總量的影響。此外,非GAAP自由現金流的減少是由於TRA支付增加,其中包括支付給沒有選擇執行單位交換協議的有限合夥人的1050萬美元。
由於2020年8月的重組,非GAAP自由現金流的減少被分配給有限合夥人的減少所抵消。
有關我們使用非GAAP自由現金流的更多信息,請參閲上文“我們對非GAAP財務衡量標準的使用”。
合同義務
應付給會員的票據
截至2020年12月31日,我們的承諾額為4.423億美元,扣除應付票據項下債務的估計利息1980萬美元,這是與提前終止TRA相關的應支付給成員的提前終止款項總額。付給會員的票據將以等額的季度分期付款方式支付,不含利息,每季度分期付款18次。
從截至2021年3月31日的季度開始,到截至2025年6月30日的季度結束。更多信息見附註9--應付給簡明綜合財務報表的債務和票據。
其他應付票據
截至2020年12月31日,我們在應付票據項下的其他債務承諾為1,150萬美元。其他應付票據自發行之日起規定到期日為三至五年,不計息。更多信息見附註9--應付給簡明綜合財務報表的債務和票據。
信貸安排
Premier LP及其合併子公司PSCI和PHSI作為聯合借款人,Premier GP和Premier GP的某些國內子公司作為擔保人,簽訂了一項日期為2018年11月9日的無擔保信貸安排。信貸安排的到期日為2023年11月9日,應共同借款人的要求並得到信貸安排下的大多數貸款人的批准,最多可延長兩次一年。該信貸安排提供最多10億美元的借款,其中包括(I)備用信用證的5000萬美元的子貸款和(Ii)Swingline貸款的1.0億美元的子貸款。信貸安排亦規定,聯名借款人可不時(I)招致增量定期貸款及(Ii)要求增加信貸安排項下的循環承擔,總額最高可達3.5億美元,惟須獲提供該等定期貸款或增加循環承擔的貸款人批准。信貸安排包括由Premier GP、Premier GP的某些國內子公司和未來擔保人(如果有)無條件和不可撤銷地擔保信貸安排下的所有義務。Premier,Inc.不是信貸安排下的擔保人。
根據我們的選擇,承諾的貸款可以是歐洲美元利率貸款(“歐洲美元貸款”)或基準利率貸款(“基準利率貸款”)的形式。歐洲美元貸款按歐洲美元利率(定義為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上適用利率(定義為基於綜合淨槓桿率(在信貸安排中定義)的保證金)計息)。基本利率貸款按基本利率(定義為行政機構宣佈的最優惠利率中的最高者,聯邦基金實際利率加0.50%,一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.0%和0.0%)加適用利率計息。歐洲美元貸款的適用利率為1.000%至1.500%,基本利率貸款的適用利率為0.000%至0.500%。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不再可用,信貸安排規定,利息將根據倫敦銀行間市場主要銀行向主要銀行提供的可比貸款利率計算。截至2020年12月31日,一個月期歐洲美元貸款利率為1.148,基礎利率貸款利率為3.250。聯名借款人須就信貸安排下實際每日未使用的承諾額,每年支付0.100%至0.200%不等的承諾費。截至2020年12月31日,承諾費為0.100。
信貸安排包含慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約,其中包括對留置權、負債、根本變化、處置、限制付款和投資的限制。根據信貸安排的條款,Premier GP的綜合總淨槓桿率(定義見信貸安排)連續四個季度不得超過3.75至1.00,條件是,就任何總代價超過2.5億美元的收購而言,從完成收購的季度開始的連續四個會計季度的最高綜合淨槓桿率可增加至4.25至1.00。此外,Premier GP必須在每個會計季度末保持2.50%至1.00%的最低綜合利息覆蓋率(如信貸安排中所定義)。截至2020年12月31日,Premier GP遵守了所有此類公約。
信貸安排還包含常規違約事件,包括(但不限於)付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、超過7,500萬美元的任何債務或擔保的交叉違約、破產和其他破產事件、與ERISA相關的債務和超過5,000萬美元的判決違約,以及發生控制權變更(定義見信貸安排)。如果任何違約事件發生並仍在繼續,信貸安排下的行政代理可以在徵得信貸安排下的大多數貸款人的同意後,或應信貸安排下的大多數貸款人的要求,終止承諾,並宣佈信貸安排下的所有欠款立即到期和支付。本公司可預付信貸安排項下未清償的款項,而無須支付溢價或罰款,但共同借款人須賠償貸款人因預付信貸安排所界定的任何歐洲美元貸款而招致的損失和開支。
信貸安排下的借款收益通常可用於滿足正在進行的營運資金要求,包括允許的收購、現金分紅(如果宣佈)、根據不定期實施的股票回購計劃回購A類普通股以及其他一般公司活動。截至2020年12月31日,我們在信貸安排下有1.0億美元的未償還借款,在扣除未償還借款和未償還信用證後,可用借款能力為8.999億美元。
上述摘要並不聲稱是完整的,並受信貸安排全文(作為2020年年度報告附件10.21提交)的約束和限制。另見附註9-應付於所附簡明綜合財務報表的債務及票據。
現金股利
2020年9月15日和2020年12月15日,公司分別向2020年9月1日和2020年12月1日登記在冊的股東支付A類普通股流通股每股0.19美元的現金股息;2021年1月21日,董事會宣佈向2021年3月1日登記在冊的股東派發現金股息每股0.19美元,2021年3月15日向2021年3月1日登記在冊的股東支付。
我們目前預計季度股息將在12月15日、3月15日、6月15日和9月15日左右繼續支付。然而,未來任何現金股息的實際宣佈、記錄和支付日期的設定以及每股金額,將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括我們的運營結果、財務狀況和資本要求、收益、一般商業狀況、我們目前的信貸安排和任何未來融資安排施加的限制、對股息支付的法律限制以及董事會死亡的其他因素。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨的市場風險主要與我們必須為未償還的可變利率債務工具支付的任何利息支出的增加或減少有關。截至2020年12月31日,我們的信貸安排下有1.00億美元的未償還借款。截至2020年12月31日,信貸安排下未償還借款的加權平均利率每變化1%,將導致未來12個月的利息支出淨變化100萬美元。
我們將多餘的現金投資於個人現金等價物的投資組合。我們目前沒有持有,也從未持有過任何衍生金融工具。我們預計利率變化不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。我們計劃通過限制違約風險、市場風險和投資風險來確保我們投資的資金的安全和保值。我們計劃通過投資低風險證券來降低違約風險。
外幣風險
我們幾乎所有的金融交易都是用美元進行的。我們沒有重大的海外業務,因此,我們不相信我們有與外幣相關的市場風險。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義),旨在確保根據交易法我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。任何管制和程序,無論其設計和運作如何完善,都只能提供合理的保證,以達致預期的管制目標。
截至本季度報告涵蓋的期末,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據我們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
第一項:法律訴訟
我們參與的業務不時會受到重大訴訟。我們會定期捲入在正常業務過程中或其他方面發生的訴訟,其中可能不時包括與合同糾紛、產品責任、侵權或人身傷害、僱傭、反壟斷、知識產權或其他商業或監管事項有關的索賠。如果當前或未來的政府法規被解釋或執行對我們或我們的業務不利,包括但不限於反壟斷或醫療保健法律方面的法規,我們可能會受到執法行動、處罰、損害賠償和對我們業務的實質性限制。
此外,作為一家上市公司,我們可能會受到股東派生或其他類似訴訟的影響。
在醫療產品供應商或購買者提起的集體訴訟或其他反壟斷訴訟中,我們不時被點名為被告。通常,這些訴訟指控競爭產品的製造商、分銷商和/或GPO運營商(包括我們)之間存在合謀,拒絕原告進入某些產品的市場,以提高產品的價格和/或限制原告購買產品的選擇。我們相信,我們在任何時候都以合乎道德和合法的方式處理我們的商業事務,併成功地解決了所有這類行為。我們不能保證我們未來不會受到類似行動的影響,也不能保證任何該等現有或未來的問題將以我們滿意的方式解決,或不會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
與吾等涉及的若干法律程序有關的額外資料載於附註16-附註16-簡明綜合財務報表的承擔及或有事項,該等資料在此併入作為參考。
項目1A。危險因素
在截至2020年12月31日的季度內,第1A項披露的風險因素沒有發生實質性變化。2020年年報中的“風險因素”。
項目5.其他信息
2021年1月21日,我們的董事會宣佈每股0.19美元的現金股息,於2021年3月15日支付給2021年3月1日登記在冊的股東。未來是否派發現金股息將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括我們的經營業績、財務狀況和資本要求、收益、一般業務狀況、我們目前的信貸安排施加的限制和任何未來的融資安排、對股息支付的法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
項目6.展品
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證物編號: | | 描述 |
3.2 | | Premier,Inc.修訂和重新制定的章程,自2019年10月24日起生效(合併內容參考我們於2019年10月25日提交的當前8-K表格報告的附件3.2) |
10.1 | | 林賽·鮑爾斯和Premier Healthcare Solutions,Inc.之間的高管聘用和限制性契約協議於2021年1月1日生效*+ |
31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的認證。* |
31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的認證。* |
32.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第1350條所要求的認證。‡ |
32.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第1350條所要求的認證。‡ |
101 | | Premier,Inc.截至2020年12月31日的季度Form 10-Q季度報告的各部分,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言),以以下文件提交: |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* |
104 | | Premier,Inc.截至2020年12月31日的季度Form 10-Q季度報告的封面,格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。* |
*在此提交的文件。
+0表示管理合同或補償計劃或安排
隨函提供的是‡。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽字人代表其簽署。
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| | | | | Premier,Inc. |
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日期: | 2021年2月2日 | | 依據: | | /s/克雷格·S·麥卡森 |
| | | 姓名: | | 克雷格·S·麥卡森 |
| | | 標題: | | 首席行政和財務官兼高級副總裁 |
| | | | | 代表註冊人簽署,並以首席財務官和首席會計官的身份簽署 |