愛達荷州戰略資源公司。

$10,000,000

普通股

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及不時通過我們的銷售代理Roth Capital Partners(或“銷售代理”)發行和銷售愛達荷州戰略資源公司(“公司”、“我們”或“我們”)價值高達10,000,000美元的非面值普通股。這些銷售(如有)將根據銷售協議(“銷售協議”)的條款，由公司和銷售代理之間進行。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)交易，代碼為“IDR”。2022年6月3日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為每股8.52美元。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股股票，如果有的話，可以通過任何被認為是根據1933年證券法(經修訂)或證券法第415條規定的“在市場上發行”的方法進行。

銷售代理不需要出售任何特定數量的普通股。銷售代理已同意按照銷售代理和我們雙方同意的條款，按照其正常的貿易和銷售慣例，使用其商業上合理的努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。根據銷售協議的條款，銷售代理將有權獲得相當於其出售的普通股銷售價格毛收入3%的佣金。本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益將按照“收益的使用”一節中的説明使用。我們從出售普通股中獲得的收益，如果有的話，將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。

在代表我們出售普通股方面，Roth Capital Partners將被視為證券法意義上的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些債務(包括證券法下的債務)向Roth Capital Partners提供賠償和出資。

截至2022年6月3日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為87,233,775美元，其中11,783,306股已發行普通股，其中10,238,706股由非關聯公司持有，每股價格為8.52美元，這是我們普通股在2022年6月3日紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書補編出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的股票。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”中包含並以引用方式併入的信息，以及此處以引用方式併入的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

羅斯資本合夥公司

本招股説明書補充日期為2022年6月7日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文檔是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是招股説明書副刊，包括以引用方式併入本文的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。

一般而言，當我們僅指招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。我們和銷售代理都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在未獲授權的任何司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向要約或要約非法的任何人發出要約或要約購買本招股説明書附錄中所述證券的要約或要約。閣下不應假設本招股説明書增刊或任何招股章程內的信息，以及吾等提交或先前提交予美國證券交易委員會並以引用方式併入本招股章程副刊或任何招股章程內的信息，截至其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。經如此修改的任何陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動，允許公開發行普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書副刊。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書增刊的人士，須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售及本招股説明書增刊分發的任何限制。

除非另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、“IDR”、“我們”、“公司”和類似名稱均指愛達荷州戰略資源公司及其合併子公司。我們的徽標、商標和服務標誌是愛達荷州戰略資源公司及其合併子公司的財產。本招股説明書附錄中出現的其他商標或服務標誌是其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入的精選信息。此摘要並不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書全文，包括所有以引用方式併入本文的文件。特別是，應注意我們的“風險因素”，以及本文所載或以其他方式引用的財務報表及其相關説明，包括我們最近的Form 10-Q季度報告中截至2022年3月31日的財務季度報告。

業務概述

愛達荷州戰略資源公司總部位於愛達荷州北部，在金胸礦生產黃金，並在默裏金礦帶(“MGB”)擁有大量土地。MGB是Coeur d‘Alene礦區內一個被忽視的黃金產區，位於多產的銀谷以北。除了黃金和黃金生產，該公司還在關鍵礦產和能源礦產領域保持着戰略和國內業務，並專注於推進其在愛達荷州中部的官方認可的Diamond Creek和Roberts稀土元素項目，以及其在愛達荷州Lemhi Pass的釷項目。IDR是少數幾家在成熟的採礦社區擁有官方認可的美國國內稀土元素和釷資產(在愛達荷州)和愛達荷州黃金生產的公司之一。

愛達荷州戰略資源公司擁有從早期勘探和巖心鑽探到礦山開發和生產(包括新澤西磨坊的設計和運營)的內部專業知識-所有這些都享有更小和更具企業家精神的公司結構的靈活性。其以生產為基礎的戰略在設計上為推進Murray金礦帶和/或其關鍵礦產儲量提供了靈活性。

IDR已在愛達荷州和蒙大拿州的四個歷史礦區建立了一個高質量的早期到晚期資產基地，其中包括目前正在生產的金胸礦。

我們的執行辦公室位於Coeur d‘Alene，ID 83814，Third Street北201號。您也可以通過電話(208)625-9001與我們聯繫。

我們的市場機遇

該公司是一家老牌黃金生產商，在其100%擁有的Golden Cest礦山擁有露天和地下采礦業務，並在其持有多數股權的新澤西磨坊進行磨礦業務。該公司還擴大了對關鍵礦物(稀土元素和釷)的識別和勘探。除了黃金和黃金生產，該公司還在美國關鍵礦產行業保持着重要的戰略地位，特別是專注於風險較高的稀土元素(REE)。該公司的Diamond Creek和Roberts REE資產包括在美國地質勘探局、IGS和能源部出版物中列出的美國國家稀土庫存。這兩個項目都位於愛達荷州中部，並參與了USGS地球核磁共振計劃，鑽石溪項目也參與了愛達荷州商務部的IGEM計劃。

該公司在愛達荷州和蒙大拿州的四個歷史礦區擁有礦產資產。其礦產資產組合包括：

除了其勘探、預開發和生產資產組合外，該公司也是新澤西磨坊的管理者和多數股權所有者，該磨坊目前加工來自金胸礦的礦石。新澤西磨礦廠可通過一座日產量為360噸的浮選廠加工金銀礦石。

過去幾年，本公司一直致力於擴大金胸礦的地下開發和生產，並積極致力於鞏固和增加其在美利金礦帶內的土地持有量。由於揹負着與啟動運營相關的所有債務，該公司大幅增加了在美利金礦帶的勘探和擴張活動。這一進展與過去兩年的現有基礎設施和發展相結合，為持續增長奠定了堅實的基礎，我們認為，無論市場週期如何，這都是一個價值基礎。

我們的增長戰略

該公司的運營計劃是在考慮公司管理費用的同時，隨着時間的推移產生正現金流並增加其黃金產量和資產基礎。該公司管理層專注於利用其內部的技術和運營技能，建立生產礦山和磨礦業務的組合，重點是黃金和勘探對美國低碳未來至關重要的礦物，包括稀土和釷。

該公司的資產包括：金胸礦(目前正在生產)、新澤西磨坊(多數股權)，以及位於蒙大拿州的過去生產的Butte Highland礦50%的生產權益。除了生產和近期生產項目外，該公司還擁有更多的金礦勘探前景，包括位於愛達荷州中部的McKinley-Monch和East Star，以及默裏金礦帶金櫃附近的其他金礦。最近，該公司將愛達荷州的稀土元素和釷元素資產添加到其勘探資產組合中，以努力使其持有的資產多樣化，以滿足機動車輛電氣化和能源獨立對這些元素的預期需求。

我們的收入模式

該公司的主要收入來源是其運營中的金礦，即位於愛達荷州北部默裏金礦帶的金胸礦。該公司還在實施稀土元素(REE)和釷勘探戰略，並已在愛達荷州收購了含有這些礦物的物業。

該公司將其所有浮選金精礦出售給紐約的H&H Metals Corporation，後者佔2021年黃金銷售額的95%。剩下的黃金銷售是黃金多雷，這些黃金被賣給了美國西部的一家煉油廠。H&H Metals也是IDR的股東。雖然不是預期的，但如果H&H Metals無法購買該金精礦，預計可能會很容易找到另一位客户，因為浮選的金精礦是一種高價值的精礦，含有少量有害元素。該公司將其黃金精礦運往海外至日本的一家冶煉廠，最近由於新冠肺炎引發的全球運輸問題可能導致新澤西工廠的黃金精礦庫存增加。

供品

以下摘要包含有關我們的普通股和此次發行的基本信息，並不打算完整。它不包含對您可能重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的普通股，您應該閲讀所附招股説明書中題為“可能發行的證券的描述”的部分。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用納入的任何文件均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書中包含的所有陳述，以及我們通過引用納入的任何文件(歷史事實陳述除外)，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示聲明中包含了重要因素，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些信息，這些信息可能會導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書後，因任何新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們通過參考併入的任何文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

風險因素

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮我們在本招股説明書增刊及我們授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書中所描述的風險因素，或在本招股説明書增刊中以引用方式併入本招股説明書增刊的任何報告中，包括我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，或在本招股説明書日期後以引用方式併入本招股章程增刊的任何Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務。我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們財務業績的程度。

與此次發行相關的風險

您可能會因為此服務而立即經歷大量稀釋，並在未來經歷額外的稀釋.

由於我們普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下面題為“稀釋”的部分。此外，我們還有大量未償還的權證和期權。如果這些證券的持有人行使或歸屬於這些證券，您可能會遭受進一步的攤薄。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能無法有效利用所得資金。.

由於吾等並未指定本次發售所得款項淨額將用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售所得款項淨額，並可將其用於發售時所考慮的用途以外的其他用途。你將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的，或者我們的管理層可能不會將本次發行的淨收益用於增加您的投資價值的方式，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

未來大量出售我們的普通股，或可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。.

在此次發行中，我們可能會不時發行最多1000萬美元的普通股。在本次發行中不時發行股票，以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格或增加市場價格的波動性。有關我們在銷售協議下銷售可能產生的不利影響的更多信息，請參閲本招股説明書附錄和招股説明書中的“分銷計劃”。

無法預測我們根據出售協議將出售的股票的實際數量，或這些出售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。在遞送配售通知後，透過銷售代理售出的股份數目將根據多個因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限額，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期間會波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。此外，根據銷售協議，我們沒有義務出售任何股票，因此您不應投資於我們的證券，因為我們實際上將通過本招股説明書補充內容涵蓋的市場銷售計劃籌集新資本。

在此提供的普通股將以“按市場發售”的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

我們的業務可能會受到信息技術中斷的不利影響。

網絡安全事件的頻率越來越高，性質不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據以及其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及損壞數據。我們認為，我們已經採取了適當措施來減輕潛在風險。然而，鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡，或因補救行動而造成的財務損失，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收益的使用

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達10,000,000美元的普通股。此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們將能夠根據與Roth Capital Partners的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議。吾等擬將本次發售所得款項淨額用於收購設備、建築成本及與在金胸礦或鄰近地區建造磨坊及磨坊設施有關的勞工，以及管理層認為必要的一般企業用途。

然而，我們實際支出的性質、金額和時間可能會因許多因素而有很大不同。我們的管理層在分配此次發行的淨收益方面擁有並將保留廣泛的酌情權。吾等可能認為有必要或適宜將本次發售所得款項淨額用於其他用途，並將在運用本次發售所得款項淨額方面擁有廣泛的酌情權。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們未來為股票支付現金股息的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸安排條款的限制。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋到本次發行後每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為17,300,000美元，或每股1.47美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在本次發行中以每股8.52美元的假定發行價出售我們普通股的總金額為10,000,000美元后，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2022年6月3日最後一次報告的銷售價格，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用，截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為27,000,000美元，或每股普通股2.08美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.62美元，對參與此次發售的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了6.44美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

為了説明起見，上表假設我們的普通股總計1,173,709股，以每股8.52美元的價格出售，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所最後一次報告的銷售價格，總收益為9,999,992.16美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

假設每股8.52美元的假定公開發行價每增加(減少)1.00美元(我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所最後一次公佈的銷售價格是在2022年6月3日)，假設在本招股説明書附錄的封面上提供的普通股的美元價值不變，並扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，我們的調整後總股東權益和總資本將增加(減少)約117萬美元。

以上討論和表格基於截至2022年6月3日我們已發行的11,783,306股普通股，不包括截至該日期的普通股：

只要我們行使任何未行使的期權或認股權證，我們根據我們的股票激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，或我們未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋。

配送計劃

我們於2022年6月7日與Roth Capital Partners或銷售代理簽訂了銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理提供和出售高達10,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄，出售我們普通股的股票(如果有的話)可以通過證券法第415條規定的“按市場發售”的任何方式進行，包括直接在或通過我們普通股的現有交易市場--紐約證券交易所美國證券交易所進行的銷售。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以在接到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

銷售代理將根據我們和銷售代理商定的銷售協議的條款和條件提供我們的普通股。每當吾等希望根據銷售協議發行及出售普通股時，吾等將通知銷售代理將發行的股份數目或美元價值、要求進行該等出售的時間段、對一天內可售出的股份數目的任何限制、不得低於的任何最低售價，以及吾等認為適當的其他銷售參數。一旦我們指示銷售代理，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，否則銷售代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，銷售代理有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們將向銷售代理支付其在出售我們普通股方面所提供的代理服務的佣金，佣金率相當於本次發售股票銷售的總銷售價格的3%。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的補償和償還，將約為50,000美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個營業日進行，或在我們與銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，Roth Capital Partners將被視為證券法意義上的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Roth Capital Partners提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

根據銷售協議進行的發售將於以下兩者中較早者終止：(1)根據銷售協議發行及出售本公司所有普通股；及(2)銷售協議許可終止銷售協議。

銷售代理及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，它已經收到了這些服務，並可能在未來獲得常規費用。銷售代理的關聯公司可能是我們未來各種信貸安排下的貸款人或代理，銷售代理的關聯公司可能持有我們的證券。銷售代理及/或其聯屬公司亦可就我們的證券或與我們證券相關的金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

招股説明書副刊和招股説明書的電子格式可以在銷售代理維護的網站上提供。在M規則要求的範圍內，銷售代理不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。現將一份銷售協議副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書副刊是其中的一部分，並通過引用併入本招股説明書副刊。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由愛達荷州Coeur d‘Alene的Lyons O’Dowd，PLLC為我們提供。Roth Capital Partners，LLC由位於紐約的Pryor Cashman LLP代表此次發行。

專家

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及作為參考納入本招股説明書補編的截至2021年12月31日和2020年12月31日年度的相關經營表、股東權益(虧損表)變動表和現金流量表，已由Assue CPA，LLC就此進行審計，並依據其作為會計和審計專家的權威提供的公司報告進行審計。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，登記了根據本章程可能發行和出售的證券。註冊説明書(包括證物)包含有關本公司及該等證券的額外相關信息，而這些信息在美國證券交易委員會規則法規允許的情況下，我們並未納入本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書。註冊説明書副本可按下文指定的地址獲取，或如下所述在美國證券交易委員會網站上獲取。當本招股説明書附錄或招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書、招股説明書或合併備案文件的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受1934年證券交易法(經修訂)或交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，您也可以在紐約證券交易所美國證券交易所的辦公室查閲報告、委託書和其他信息。

以引用方式併入某些資料

我們正在通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的文件中的信息是本招股説明書附錄的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述，以及通過引用納入本招股説明書補編中的陳述，將自動更新和取代本招股説明書補編中包含的信息，包括通過引用納入本招股説明書補編和招股説明書中的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。本招股説明書附錄參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件，這些備案文件是在初始登記聲明之日至登記聲明生效之前提交的，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件：

吾等亦將吾等根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書補編生效當日或之後，以及在出售根據本招股説明書登記的所有證券或終止登記聲明之前，提交予美國證券交易委員會的所有文件納入作為參考。本招股説明書補編中的任何內容均不應被視為納入了已向美國證券交易委員會提交但未備案的信息。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述也被視為通過引用併入、修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

您可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，您可以聯繫愛達荷州戰略資源公司的John Swallow，電話201 N 3，免費向您提供這些文件的副本(除展品外，除非此類展品通過引用特別併入)^研發愛達荷州科達萊納街，郵編：83814。電話號碼：(208)625-9001。

本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都被指作為註冊聲明的證物或在此併入的合同或其他文件的副本，每一種此類聲明在所有方面都受到此類引用及其證物和附表的限制。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售證券，招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月3日

初步招股説明書

$35,000,000

普通股

認股權證

權利

債務證券

單位

和

出售股東發行最多360,134股普通股

我們可能不時提供和出售總額高達35,000,000美元的普通股、優先債務證券(可轉換為普通股或可交換為普通股)、次級債務證券(可轉換為普通股或可交換為普通股)、認股權證、權利和包括任何此類證券的單位。我們將提供證券的金額、價格和條款將在發行時確定。

每次我們在本招股説明書下出售證券時，我們都會在本招股説明書中附上一份附錄，其中包含有關發售條款的具體信息，包括我們向公眾發售證券的價格。在出售股東進行發售的情況下，有關出售股東的資料，包括出售股東與吾等之間的關係，亦將包括在適用的招股説明書副刊內。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。你應同時閲讀本招股章程及任何招股章程補充資料，以及標題下所述的其他資料。通過引用合併的信息在你做出投資決定之前。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書。

本證券可由吾等直接發售，或透過吾等不時指定的代理人，或透過承銷商或交易商發售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲標題為“關於本招股説明書”的部分。

我們可以單獨或一起以一個或多個系列或類別、按一個或多個產品中描述的價格和條款發售和出售這些證券。我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每一次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

本招股説明書還涉及前一次私募的持有人可能進行的轉售，我們將在本招股説明書中將其稱為在登記説明書最初提交日期之前發行和發行的最多360,134股股票的“出售股東”，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書中包含的我們普通股的股份最初是由出售股票的股東在2022年2月9日的我們普通股的私募中獲得的。

本招股説明書中點名的出售股東還可不時就一項或多項發行發售360,134股我們的普通股，價格和條款將由出售股東決定。我們不會從出售股票的股東出售任何證券中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“IDR”。2022年4月28日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為每股9.24美元。

截至2022年4月28日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為94,505,269美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股10,227,843股和紐約證券交易所當天報告的每股收盤價9.24美元計算得出的。在截至本招股説明書日期(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售證券。根據一般指示I.B.6，在任何情況下，如果我們的公眾持股量低於7500萬美元，我們在任何12個月期間出售在本註冊聲明中註冊的證券的價值都不會超過我們公眾持有量的三分之一。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“載於本招股説明書第3頁，以及本招股説明書的附錄內。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月3日。

目錄

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。您應該瞭解並遵守任何這些限制。如果您所在的司法管轄區要約出售或要約購買，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

吾等並無授權任何人提供與本招股章程所載資料不同或不同於本招股章程所載內容的任何資料或作出任何陳述，包括本招股章程所包含的任何參考資料、任何隨附的招股章程附錄，以及由吾等擬備或授權的任何自由撰寫招股章程。因此，如果任何人向您提供此類信息，您不應依賴於我們授權的信息。你只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料所載或以引用方式併入的資料。

您不應假設本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及其隨附的任何附錄是在較晚的日期交付或出售證券。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會產生任何暗示，即我們的事務自本招股説明書日期以來沒有變化，或通過引用納入本招股説明書的信息在該信息發佈日期後的任何時間是正確的。

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，提到IDR、我們和“公司”是指愛達荷州戰略資源公司，愛達荷州的一家公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，採用的是“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，吾等和/或將在本招股説明書附錄中被點名的出售股東可不時發售我們普通股的股份；吾等亦可不時以一項或多項發售方式發售及出售本招股章程所述證券的任何組合。

本招股説明書提供了有關我們和/或出售股票的股東在本招股説明書下可能提供的證券的某些一般信息。每當我們和/或出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款和發售證券的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在每份招股説明書增刊中，我們將包括以下信息：

此外，招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書將取代本招股説明書，只要它包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與本招股説明書中包含的信息衝突，或通過引用併入本招股説明書中。在作出您的投資決定時，您應閲讀並考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書中“通過引用合併某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下標識的文件中包含的信息。

我們可以(A)通過代理商；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售證券；或(D)通過任何這些銷售方法的組合。我們和我們的代理人保留接受或全部或部分拒絕任何建議購買證券的唯一權利。請參閲“配送計劃“下面。

您只應依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄及我們通過引用併入的文件中包含的信息。吾等將在本招股説明書修正案、招股説明書副刊或未來提交予美國證券交易委員會的文件中披露本公司事務中的任何重大變動，作為參考併入本招股説明書。除本招股章程所載或納入者外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買證券的要約，而出售或邀請買入任何證券的要約或要約購買該等證券在任何司法管轄區均屬違法。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件封面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過參考併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及隨附的招股説明書附錄是在較晚的日期交付或出售證券。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書補充材料

前瞻性陳述

本招股説明書和在此引用的文件包括符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為針對聯邦和州證券法的前瞻性陳述，包括有關預期未來經營和財務表現、財務狀況和流動性、增長機會和增長率、定價計劃、收購和剝離機會、業務前景、戰略選擇、業務戰略、監管和競爭前景、投資和支出計劃、融資需求和可用性以及其他類似預測和預期的陳述，以及基於上述任何內容的假設的陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”以及這些詞語的變體和類似表達通常旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是IDR所能控制的。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。

我們的前瞻性陳述是基於對管理層的估計、預測、信念和假設，並不是對未來業績的保證。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書(以及本文引用的文件)中的“風險因素”項下，也可能包含在我們的Form 10-K年度報告或Form 10-Q的季度報告中，標題包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”，或包含在我們目前的Form 8-K報告中。其他一些風險因素包括但不限於以下因素：

此類事件或情況的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流或我們證券的市場價格產生重大不利影響。我們或代表我們行事的人士隨後所作或可歸因於我們或代表我們行事的所有書面和口頭前瞻性陳述均明確地完整地受到這些因素的限制。除非證券或其他法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們的業務摘要

愛達荷州戰略資源公司，或“IDR”，總部設在愛達荷州北部，愛達荷州戰略資源公司在金胸礦生產黃金，並在默裏金礦帶(“MGB”)擁有大量的土地。MGB是Coeur d‘Alene礦區內一個被忽視的黃金產區，位於多產的銀谷以北。除了黃金和黃金生產，該公司還在關鍵礦產領域保持戰略和國內業務，並專注於推進其在愛達荷州中部的官方認可的Diamond Creek和Roberts稀土元素項目。IDR是少數幾家在成熟的採礦社區擁有官方認可的美國國內稀土元素資產(位於愛達荷州)和愛達荷州黃金生產相結合的公司之一。

愛達荷州戰略資源公司擁有從早期勘探和巖心鑽探到礦山開發和生產(包括新澤西磨坊的設計和運營)的內部專業知識-所有這些都享有更小和更具企業家精神的公司結構的靈活性。其以生產為基礎的戰略在設計上為推進Murray金礦帶和/或其關鍵礦產儲量提供了靈活性。

IDR已在愛達荷州和蒙大拿州的四個歷史礦區建立了一個高質量的早期到晚期資產基地，其中包括目前正在生產的金胸礦。

我們的業務

愛達荷州戰略資源公司(原新澤西礦業公司)於1996年7月18日在愛達荷州註冊成立。該公司是一家老牌黃金生產商，在其全資擁有的Golden Cest礦山擁有露天和地下采礦業務，在其持有多數股權的新澤西鋼廠從事磨礦業務，並擴大了對關鍵戰略礦物(“稀土礦物”)的識別和勘探的重點。該公司的業務戰略是，隨着時間的推移，擴大其資產基礎和礦產產量，主要依靠其內部技能，最終成為一家中端黃金和稀土礦產生產商。該公司在愛達荷州和蒙大拿州三個歷史悠久的礦區擁有礦產資產。其礦產資產組合包括：

除了其勘探、預開發和生產資產組合外，該公司也是新澤西磨坊的經理和多數股權所有者，該磨坊目前加工來自金胸礦的礦石。新澤西磨礦廠可通過一座日產量為360噸的浮選廠加工金銀礦石。

於過去兩年，本公司致力於擴大金胸礦的地下開發及生產，並積極集中於鞏固及增加其在美利金礦帶內的土地持有量。在償還了幾乎所有與啟動運營相關的債務後，該公司大幅增加了在美利金礦帶的勘探和擴張活動。這一進展，再加上現有的基礎設施和過去兩年的發展，為持續增長和不受市場週期影響的價值基礎奠定了堅實的基礎。除了為提高產量奠定基礎外，該公司還採取了積極主動的方式，將國家認可的稀土元素資源項目納入其資產基礎。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American Exchange”)上市，交易代碼為IDR。我們普通股的最後一次銷售價格是在2022年4月28日，即9.24美元。我們的執行辦公室位於Coeur d‘Alene，ID 83814，Third Street北201號。您也可以通過電話(208)625-9001與我們聯繫。IDR網站https://idahostrategic.com上的信息不是本招股説明書的一部分。

有關IDR業務的更多信息，請參見IDR的年報和季報，以及IDR與美國證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本註冊説明書。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“下面。

風險因素

對我們證券的投資涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本報告中包含的風險因素，或通過引用納入本報告的風險因素，這些風險因素根據我們隨後提交的《交易法》文件進行更新，以及可能包含在任何適用的報告附錄中的風險因素，以及本報告、任何報告附錄和我們通過引用合併的文件中包含的所有其他信息，以評估對我們證券的投資。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利的影響。過去的財務和業務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

金融風險

採礦業會計文獻應用的多樣性可能會影響我們報告的財務結果。

採礦業特定行業的會計文獻有限，因此，我們理解，在對採礦業特定問題的會計文獻的解釋和應用方面，在實踐中存在多樣性。隨着採礦業會計的多樣性得到解決，如果由此產生的解釋與我們目前的會計實踐不同，我們可能需要重新陳述我們報告的結果。

你可能會失去全部或部分投資。

如果我們無法有效地開發、開採、回收和銷售足夠數量的黃金，或無法從我們其他多元化的貴金屬和戰略金屬生產和加工活動(包括但不限於金屬勘探、工程、資源開發、經濟可行性評估、礦產生產、金屬加工和相關企業)中產生現金流，則我們內部業務產生的現金不太可能足以滿足預期營運資金需求所需的流動資金來源。不能保證該公司改善其流動資金和財務狀況的舉措一定會成功。因此，本公司有相當大的風險無法繼續經營下去。在公司破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，公司的債權人將有權在普通股持有人有權獲得任何付款之前，從公司的資產中全額支付，而對這些資產的債權可能超過這些資產的價值。

由於我們可能永遠不會從我們的礦山業務或我們其他多元化的貴金屬和戰略金屬生產和加工活動中賺取可觀的收入，我們的業務可能會失敗。

我們認識到，如果我們未來無法從勘探和開採我們的礦產儲備或我們其他多元化的貴金屬和戰略金屬生產和加工活動中產生大量收入，我們將無法賺取利潤或繼續運營。我們尚未產生正的營業收入，也不能保證我們將永遠盈利。沒有任何歷史可以作為我們成功可能性的假設基礎，我們也不能保證我們將產生可觀的收入或永遠實現盈利。如果我們不成功，我們的業務就會失敗，投資者可能會失去他們在我們公司的所有投資。

除非我們回收貴金屬或戰略金屬並出售獲利，否則我們不會成功。

我們的成功取決於我們回收貴金屬或戰略金屬的能力，對它們進行加工，併成功地以高於生產成本的價格出售它們。這一過程的成功取決於金屬的市場價格與我們的生產成本的關係。我們可能無法通過出售黃金或其他礦物獲得利潤，因為我們對成本的控制有限，也沒有能力控制市場價格。由於若干因素，任何地點的生產現金總成本每年往往有很大變化，例如為生產而開採的礦化材料等級的組成變化，以及冶金和勘探活動因礦藏的實際形狀和位置而變化。此外，成本還受到燃料和電力等大宗商品價格的影響。這類大宗商品有時會受到價格波動的影響，包括可能使生產無利可圖的漲價。生產成本的大幅增加或黃金或其他礦物價格的下降可能會對我們通過出售黃金或其他礦物賺取利潤的能力產生不利影響。

新項目的成本估計和時間不確定，這可能會對我們的預期產量和盈利能力產生不利影響。

收購、開發和勘探我們的項目所需的資本支出和時間相當可觀，成本、施工進度或兩者的變化可能會對項目經濟和預期產量和盈利能力產生不利影響。影響成本和施工進度的因素有很多，其中包括：

我們執行戰略計劃的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的戰略計劃側重於高價值、產生現金的貴金屬活動，包括但不限於貴金屬勘探、資源開發、經濟可行性評估和產生現金的礦產生產。影響我們執行戰略計劃能力的許多因素，如某些技術的進步、法律和監管障礙以及總體經濟狀況，都是我們無法控制的。價值的變化或對出售非核心資產的需求不足將對公司的財務狀況和業績產生負面影響。我們無法確定成功的合資企業候選者，無法按計劃完成合資企業或戰略聯盟，或無法實現預期的協同效應和戰略利益，可能會影響我們的財務狀況和業績。我們無法配置資本以最大化股東價值，這可能會影響我們的財務業績。我們不能保證我們將能夠執行我們的任何或全部戰略計劃。未能執行我們的任何或全部戰略計劃可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與採礦運營、開發、勘探和收購部分業務相關的風險

勘探活動涉及高度風險，勘探鑽探活動可能不會成功。

本公司未來的成功將在很大程度上取決於黃金胸礦、鄰近物業和其他勘探物業的勘探鑽探計劃的成功。參與勘探鑽探活動涉及許多風險，包括將不會發現商業上可銷售的礦物的重大風險。開採礦物和製造礦物產品涉及許多危險，包括：

公司鑽探活動的不良結果將對公司未來的現金流和經營業績產生重大不利影響。

交通和天氣中斷可能會影響和推遲擬議的採礦作業，並影響我們的業務計劃.

我們的採礦資產可以通過公路到達。該地區的氣候夏季炎熱乾燥，但冬季寒冷，並受到降雪和其他降水的影響，這有時可能會阻礙人們進入該地區，具體取決於冬季的降水水平。因此，我們的勘探和開採計劃每年可能會推遲幾個月。這樣的延遲可能會影響我們預期的業務運營，並增加我們的費用。

此外，極端天氣事件(如風暴頻率或強度增加，或長期乾旱、洪水或冰凍地形)有可能擾亂我們項目的運營。由於極端天氣導致供應線路長時間中斷，可能會導致項目現場的活動中斷、推遲或增加項目的建設成本，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

勘探所需的物資和設備可能並不總是可用。如果我們無法獲得原材料和勘探供應，我們可能不得不推遲預期的業務運營。.

競爭和我們擬議勘探工作所需的不可預見的有限供應來源可能會導致某些產品、設備或材料的供應偶爾出現短缺。不能保證我們能夠在需要時不間斷地或以優惠條件獲得某些產品、設備和/或材料(如果有的話)。這樣的延遲可能會影響我們預期的業務運營，並增加我們的費用。

採礦業競爭激烈，不能保證我們將繼續在收購礦產資產、索賠或租賃方面取得成功。如果我們不能繼續收購用於勘探礦產資源的財產，我們可能被要求減少或停止勘探活動和/或作業。

礦產勘探、開發和生產行業在很大程度上沒有整合。我們與其他勘探公司競爭，尋找礦藏和可以從中生產的礦藏。雖然我們與其他勘探公司在尋找和許可礦產方面存在競爭，但如果我們最終發現礦產品的存在數量足以使生產在經濟上可行，我們就不會與他們競爭從我們的索賠中移除或銷售礦產品。根據市場條件和價格，世界各地都有現成的黃金和其他礦產品銷售市場。因此，我們很可能能夠銷售我們確定和生產的任何黃金或礦產產品；然而，此類銷售會受到市場波動的影響，這些波動可能會對公司未來的現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的許多競爭對手擁有更大的財力和技術設施。因此，我們將試圖主要通過我們管理層的知識和經驗進行競爭。這場競爭可能會對我們在未來獲得合適勘探前景的能力產生不利影響。因此，不能保證我們將在可能產生儲量或導致商業採礦運營的額外礦產資產中獲得任何權益。

對黃金和其他金屬最終回收率的估計是主觀的。實際復甦可能與我們的估計不同。

我們利用傳統的浮選工藝生產散裝硫化物浮選精礦，銷往亞洲的冶煉廠。礦石被粉碎，磨碎的和有價值的礦物使用浮選工藝分離，這是一種歷史悠久的冶金工藝。然而，我們對金回收率的估計可能與實際金回收率不同，這是由於幾個因素，如氧化、礦石硬度、有害礦物學和由於塊金效應導致的金品位估計誤差。此外，最終付款是通過在冶煉廠對精礦進行採樣來確定的，這可能會導致與工廠設施的臨時採樣有所不同。對工廠的採樣程序進行了修改，試圖增加與冶煉廠樣品的相關性，例如通過增加為工廠臨時樣品收集的樣品質量。由於估計過程的複雜性和涉及的步驟數量，除其他事項外，實際回收可能與估計不同，差異的數量可能很大，可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

資源及其他礦化材料陳述僅為估計數字，並受金屬價格、礦化材料的內在變異性及金屬在採礦及選礦過程中的可採性等因素的影響而存在不確定性。

本公司有關礦產資源、其他礦化物質及評級的報告屬估計數字，並依賴於地質解釋、統計推論或鑽探及取樣分析所得出的假設，而這些推論或假設可能被證明為不可預測。礦產資源和相應品位的計算存在一定程度的不確定性。在礦產資源和其他礦化材料被實際開採和加工之前，礦化材料的數量和等級必須僅作為估計。此外，礦產資源和礦產儲量的數量可能會因金屬價格而異。礦產資源量、礦產儲量、礦化程度、品位或剝離比率的任何重大變化都可能影響我們物業的經濟可行性。此外，我們不能保證在小規模實驗室測試中經歷的黃金回收或其他金屬回收將在現場條件下或生產過程中的較大規模測試中重複進行。

我們的採礦和金屬生產有賴於有足夠的水供應。

我們的採礦和選礦作業需要大量的水用於採礦、加工和相關的支持設施。我們礦山和工廠的持續生產取決於我們維護水權和水權的能力，以及水的持續實物可獲得性。

我們可能會遇到與採礦相關的危險和不確定因素導致的成本或損失增加。

自然資源勘探以及採礦作業的開發和生產是涉及高度不確定性的活動。這些可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的風險和危險的影響。這些因素包括但不限於：

氣候變化可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

氣候變化預計將造成更極端的天氣模式，可能會增加乾旱的頻率和降雨量，這些情況需要謹慎的水管理。氣候變化給公司帶來的潛在重大物理風險包括但不限於：需要儲存和處理的礦山接觸水數量增加；雨水分流和相關水管理系統的設計要求增加；以及潛在乾旱條件導致淡水供應減少。我們已經確定了支持脱碳和可再生能源技術出現的機會和風險，例如電動汽車和能源儲存，這些技術可能需要我們生產的金屬尋求在未來生產。這些技術可能不具有與傳統技術相同的可靠性，生產此類技術的成本可能會增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與我們公司相關的風險

我們的勘探、開發和收購活動的成本很高，不能保證我們發現、收購或回收的礦物和金屬的數量將證明商業運營或取代儲量是合理的。

礦產勘探、開發和選礦，特別是黃金和其他戰略金屬的勘探、開發和選礦，具有高度的投機性，往往是非生產性的。不能保證我們的勘探、開發和/或收購活動將在商業上取得成功。收購現有的黃金礦藏、通過鑽探和分析建立礦物儲備、開發從礦化材料中提取金屬的冶金工藝，以及在新礦藏的情況下，在任何選定用於礦產勘探的地點發展加工設施和基礎設施，都需要大量支出。不能保證未來可能發現或獲得的任何黃金儲備或礦化材料的數量或品位足以證明繼續商業運營的合理性，也不能保證能夠及時或合理地獲得礦產生產運營所需的資金(如果有的話)。礦業公司必須不斷補充因生產而枯竭的礦產儲量。不能保證我們將成功地取代未來獲得或建立的任何儲量或礦化材料。

黃金和其他戰略金屬的價格會定期波動，價格下跌可能會對我們的業務和現金流產生負面影響。

我們的業務將受到黃金市場價格變化的重大影響。黃金價格可能波動很大，可能受到許多因素的影響，例如對通脹的預期、利率水平、貨幣匯率、政府和中央銀行的購買和銷售、世界主要中央銀行採用的貨幣政策、世界主要工業化經濟體採用的財政政策、遠期銷售或其他對衝活動、對多樣化貴金屬和戰略金屬的需求、全球或區域政治和經濟危機，以及主要黃金生產區域的生產成本，例如但不限於南非和俄羅斯聯邦。所有這些因素的綜合影響都超出了我們的控制範圍，我們無法預測。如果金價大幅下跌，可能會對我們資產的可變現價值產生不利影響，並可能對未來的運營和現金流產生不利影響。

隨着機會的增加，我們預計將繼續收購擁有黃金和戰略金屬儲備的物業或具有勘探潛力的礦化材料。我們為收購這些資產支付的價格將在很大程度上受到收購時黃金和其他戰略金屬價格的影響。我們預計，我們未來的潛在收入將來自這些資產的黃金和戰略金屬的生產和銷售，或來自出售其中一些資產。任何礦化材料的價值，以及由此產生的任何潛在礦產的價值，都將與這些礦產價格的變化成正比。由於許多我們無法控制的因素，黃金和戰略金屬的價格出現了廣泛的波動。這些因素對黃金和戰略金屬價格的影響，以及我們項目的經濟可行性，都無法準確預測。黃金或戰略金屬價格的任何下跌都將對我們的資產價值、現金流、潛在收入和利潤產生負面影響。

使用套期保值工具可能不會阻止在隨後的價格下跌中實現虧損，或者可能會阻止在隨後的價格上漲中實現收益。

我們可能會根據套期保值頭寸不時出售一些未來生產的黃金。如果金價升至這些對衝工具承諾的未來產量價格之上，我們將失去機會。如果金價跌破承諾價格，當合約價格超過金價時，對衝交易對手根據合約違約，我們可能會遭受損失。截至2022年4月28日，我們沒有未平倉對衝頭寸。

來自其他擁有更大資源的礦產勘探和採礦公司的競爭可能會對我們產生影響。

我們與其他礦產勘探和採礦公司或個人競爭，包括擁有雄厚能力和更大財力的大型、成熟的金屬和採礦公司，以獲得礦物財產、金屬加工技術和其他提取和加工貴重金屬和礦物的方法的權利。可用於認領、租賃或其他收購的可取土地供應有限。我們不能保證，當我們與擁有比我們更多的財政資源的競爭對手競爭時，我們將能夠獲得這些物業。本公司競爭對手銷售的黃金及伴生礦物數量增加，亦可能導致降價及/或利潤率下降，而本公司可能無法有效地與現有及未來的競爭對手競爭。

我國礦山的建設受到啟動作業所固有的所有風險的影響。

這些風險包括潛在的延誤、成本超支、材料或勞動力短缺、施工缺陷以及人員和財產受傷。我們希望聘用或聘用員工，以繼續發展我們的索賠。雖然我們預期會就生產階段採取我們認為合理和審慎的所有措施，但不能保證上述風險不會導致與該等開發、生產或經營有關的延誤或成本超支。任何延遲都將推遲我們預期的收入接收，並對我們的運營產生不利影響，這反過來可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們的業務需要大量的資本投資，我們可能無法以優惠的條件籌集額外的資金。

未來潛在項目和各種勘探項目的建設和運營將需要大量資金。我們的運營現金流和其他資金來源可能不足以滿足所有這些要求，這取決於這些項目和其他項目的開發時間和成本。因此，可能需要新的資金來源來滿足這些投資的資金需求，併為我們正在進行的業務活動提供資金。我們籌集和服務重大新資本來源的能力將取決於宏觀經濟狀況、未來的黃金和戰略金屬價格、我們的經營業績以及我們目前的現金流和債務狀況等因素。倘若黃金及戰略金屬價格下跌、意外的營運或財務挑戰，或近年經歷的金融市場進一步混亂，我們尋求新商機、投資於現有及新項目、為持續經營提供資金及償還所有未償還債務的能力可能會受到重大限制。

擁有房地產和水權帶有內在的風險。

我們容易受到以下房地產行業風險的影響，這些風險超出了我們的控制範圍：

這些情況可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對經濟和其他條件變化的能力。

我們出售一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力可能有限。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售我們的任何房產，也無法預測潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測找到願意的買家和完成資產出售所需的時間長度。房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響。

我們可以進行合資企業、投資、聯合項目和其他戰略聯盟，這些承諾可能不成功，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們不斷評估和探索出現的戰略機會，包括產品、技術、業務或資產交易。這樣的承諾可能不會成功，或者可能需要比最初預期更長的時間才能成功，我們可能永遠無法收回我們的投資，也可能無法從這些承諾中獲得所需的協同效應或經濟效益。然而，我們未來可能尋求通過在多元化的貴金屬和戰略金屬生產和加工行業與第三方建立合資企業、或承擔投資、聯合項目或其他戰略聯盟來部分擴大我們的業務。這些活動涉及談判、執行、估值和整合方面的挑戰和風險，交易的完成可能會因監管審批要求(包括許可問題)或其他條件而延遲或阻止。

我們未來可能達成的任何協議也可能使我們面臨新的運營、監管、市場、訴訟和地理風險，以及與重大資本要求、管理和財政資源轉移、不可預見的運營困難和支出、專有信息共享、對日常運營失去控制、交易對手不履行義務、潛在競爭和利益衝突相關的風險。此外，我們可能無法以對我們有利的條款找到合適的目標，或者根本找不到。即使談判成功並達成交易，來自合資企業、投資或其他戰略聯盟的預期協同效應也可能無法實現，可能不會推進我們的業務戰略，可能達不到預期的投資回報目標，或者可能不會證明對我們的業務成功或有效。我們還可能遇到將被收購企業的運營、人事以及財務和運營系統整合到我們當前業務中的困難。

我們可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券，才能進入這樣的合資企業或進行這樣的收購。然而，我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類債務融資或出售股權證券，或者根本無法獲得。如果我們需要並可獲得額外的債務融資，將導致償債義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權，這將限制我們的運營。出售額外的股權證券，如果需要和可用的，可能會導致我們的股東稀釋。

我們的業務依賴於數量有限的關鍵人員，他們的流失可能會對我們產生負面影響。

我們的官員和員工對我們的成功很重要。如果他們中的任何一人無法或不願繼續擔任各自的職位，而我們無法找到合適的繼任者，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的負面影響。

法律、監管和合規風險

我們執行戰略計劃的能力取決於我們能否成功獲得可能會遭到第三方反對的各種所需的政府批准。

我們的行動可能會被延遲、阻礙或阻止，以至於我們無法及時或根本無法獲得必要的政府許可或批准，以實施我們的戰略計劃所設想的全面行動。這種無能為力可能是由於各種因素造成的，包括第三方的反對，如公眾或環保團體的成員。我們預計，未來的許可證和批准申請和簽發將遇到類似的反對意見。如果許可和批准受到挑戰，我們可能會遇到延誤和額外的成本。

公司受制於複雜的法律法規，包括環境法規，這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

公司的生產、開發和勘探採礦業務受眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規管轄着材料的運營、排放、排放或釋放到環境中，以及保護環境和人類健康與安全，包括聯邦清潔水法(CWA)、清潔空氣法(CAA)、瀕危物種法、安全飲用水法、候鳥條約法、國家環境政策法、資源節約和回收法(RCRA)以及綜合環境反應、補償和責任法(CERCLA)。聯邦倡議通常也通過州機構來管理和執行，這些州機構根據平行的州法規和條例運作。不遵守這些規章制度可能會導致重大處罰或施工或運營延誤，或要求停產，並對公司產生不利影響。除其他事項外，這些法律和法規可能：

根據這些法律和法規，該公司可能對人身傷害和清理費用以及其他環境和財產損害負責，以及行政、民事和刑事處罰。該公司對突發和意外的環境損害保持有限的保險範圍。因此，公司可能會承擔責任，或者在發生環境破壞的情況下可能被要求停止在物業中生產。遵守環境法律法規和這些法律法規的未來變化可能需要大量的資本支出，導致公司當前和計劃中的運營以及未來活動的重大變化或延遲，並降低運營的盈利能力。

在州一級，愛達荷州的露天採礦作業由愛達荷州土地部門(“IDL”)管理。露天採礦法規要求對水進行監測，以保護地表水和地下水，並將結果提交給愛達荷州環境質量部(IDEQ)。如果發現現有水質有任何惡化，法規要求該公司與州監管機構合作，以減輕對水質的任何影響。此外，我們必須持有愛達荷州法律規定的愛達荷州填海許可證。這些許可證要求同時進行和採礦後的礦山復墾，並要求張貼足以保證地雷復墾費用的復墾保證金。愛達荷州的其他法規管理着任何空氣污染源和垃圾填埋場作業的建設和運營的運營和設計標準。這些法律和法規的任何變化都可能對我們的財務業績和運營結果產生負面影響，例如，要求改變運營限制、技術標準、費用或擔保要求。

未來這些法律或法規的變化可能會增加運營成本或需要資本支出才能保持合規。任何此類變化都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司受1977年《聯邦礦山安全和健康法》及其頒佈的法規的約束，這些法規對其運營的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準。

公司的勘探、開發和開採受1977年《聯邦礦山安全和健康法》的約束，該法對礦物開採和加工作業的許多方面實施了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項，與遵守這些法律和法規相關的成本可能很高。本公司若未能遵守該等標準，可能對其業務、財務狀況造成重大不利影響，或對其進行採礦工作的能力造成重大限制。

有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.

一些政府或政府機構已經或正在考慮針對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響進行監管改革。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們、我們的合作伙伴和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到圍繞氣候變化影響以及如何應對的情緒、政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的，並將因我們業務所在地區的地理環境而異。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生不利影響。

我們的活動本質上是危險的，任何風險敞口都可能超過我們的保險限額或可能無法投保。

該公司的業務普遍受到許多風險和危險的影響，包括不利的環境條件、環境或工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件、地面或斜坡坍塌、塌方、監管環境的變化以及惡劣天氣條件、洪水、颶風和地震等自然現象。此類事件可能導致對礦產或生產設施的損壞、人身傷亡、對我們的財產或他人財產的環境破壞、施工或採礦的延誤、金錢損失以及可能的法律責任。

這些風險的性質是，責任可能超過任何適用的責任保險單限額。也有可能這些負債和風險不能投保，或者我們可以選擇不為此類負債投保，因為保費成本很高，在這種情況下，我們可能會產生重大成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們為環境相關問題提供的保險和擔保債券是有限的。

我們針對環境風險的保險和保證保證在最大限度上防止因勘探和生產過程中產生的廢物處置而產生的污染或其他危險的潛在責任。此外，我們亦不能保證保險承保人或保證債券供應商有能力履行我們與他們之間的安排所訂下的責任。如果我們的環境責任和成本超過我們的保險承保人和擔保債券提供商提供的承保範圍，或者這些各方無法履行他們的義務，我們將沒有有限的資金可用於補救此類責任或成本，或用於未來的運營。如果我們無法支付補救環境問題的費用，我們還可能被要求在完成所需的補救措施之前採取臨時合規措施。

我們受到聯邦和州法律的約束，這些法律要求進行環境評估和提交保證金，這會增加我們的運營成本，並延誤我們的項目。

礦業公司必須提交保證金或其他擔保，以保證採礦後復墾的成本。這些要求可能會給我們進行的任何採礦項目增加顯着的額外成本和延誤。我們的礦產勘探業務必須由監管機構認為足以覆蓋這些風險的填海債券覆蓋。

我們可能會受到訴訟。

我們可能會受到法律程序的影響。由於我們業務的性質，我們在正常業務過程中可能會受到各種監管調查、索賠、訴訟和其他程序的影響。由於訴訟固有的不確定性，包括新證據的發現或新法律理論的提出的影響，很難預測法官和陪審團的決定，以及上訴時決定可能被推翻，這些法律程序的結果不能肯定地預測。不能保證這些事情不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果成功，針對我們物業的所有權索賠可能需要我們對提出此類索賠的各方進行賠償，並從運營中分流管理層的時間。

在我們擁有實質性權益的物業中，我們的所有權可能會受到挑戰。如果我們的任何財產存在所有權缺陷，我們可能被要求賠償其他人，或者可能減少我們在受影響財產中的權益。非專利礦物主張的有效性通常是不確定的，聯邦政府和其他各方可能會對此提出異議。就其位置和維護而言，非專利礦物權利要求的有效性取決於嚴格遵守一系列複雜的聯邦和州、成文法和決定法。雖然我們已嘗試取得令人滿意的物業業權，但我們尚未就收購未獲專利的礦物權利取得業權意見書或業權保險。對所有權問題的調查和解決將把管理層的時間從正在進行的勘探計劃中分流出來。

我們面臨着我們無法控制的全球健康、經濟和市場風險，這可能會對我們的財務業績和資本要求產生不利影響。

新的冠狀病毒株新冠肺炎的爆發，已導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施，包括實施旅行禁令、隔離期和社會距離，對全球商業造成了實質性破壞，並導致經濟下滑。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府及其中央銀行採取了旨在減輕影響和穩定經濟狀況的重大財政和貨幣幹預措施。

遏制新冠肺炎的努力導致經濟活動減少，對更廣泛的全球經濟產生了不利影響。目前，新冠肺炎將在多大程度上對全球經濟和我們的業務產生負面影響尚不確定，但疫情或其他重大公共衞生事件很可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。目前還不可能可靠地估計對公司及其子公司和合作夥伴未來財務狀況的影響的持續時間和嚴重程度。

全球經濟和金融環境的不確定性可能導致國家或全球經濟長期衰退。經濟衰退導致的經濟活動放緩可能會減少對我們持有的待售資產的需求，並導致大宗商品價格在很長一段時間內走低。勘探、開發和生產成本尚未與當前的經濟狀況相適應，或與產品價格大幅下降的比例相適應。

該公司正在監測情況，並採取合理措施，確保我們的營業場所、物業、供應商和員工處於安全環境中，並持續監測新冠肺炎的影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制它或處理其影響而採取的行動。雖然到目前為止，我們還沒有看到新冠肺炎對我們的業績產生重大影響，但如果病毒繼續對經濟狀況造成重大負面影響或影響公司繼續勘探工作的能力，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

採礦作業受適用法律和政府監管的約束。即使我們發現了可商業開採的礦產儲量，這些法律法規也可能限制或禁止對該礦產儲量的開採。如果我們不能開發我們可能在我們的財產上發現的任何礦產儲量，我們的業務可能會倒閉，你的投資可能會損失。

礦產開發和開採都可能需要外國、聯邦、州和地方政府當局的許可，並受法律和法規的管轄，包括與勘探、礦山開發、礦產生產、運輸、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項有關的法律和法規。不能保證我們能夠以經濟上可行的成本獲得或維持繼續勘探我們的礦產或在我們的礦產上建造和運營礦山所需的任何許可證。如果我們不能實現這些目標，我們的業務可能會面臨困難和/或失敗。

我們認為，我們遵守了目前適用於我們活動的所有實質性法律和條例，但不能保證我們能夠繼續這樣做。現行的法律法規可以修改，我們可能無法遵守修改後的法律法規。此外，我們不能保證我們將能夠獲得或保持我們未來運營所需的所有許可證，或者我們將能夠以合理的條件獲得這些許可證。在需要或未獲得此類批准的情況下，我們可能會被推遲或被禁止繼續進行我們的採礦活動的計劃開發或生產。

我們持有權益的物業可能存在我們未知的環境危害，這些危害是由物業的前任或現有業主或經營者造成的。我們擁有所有權的許多物業位於Coeur d‘Alene礦區內，該礦區目前是聯邦超級基金清理項目的所在地。環境清理或其他環境恢復程序可能仍有待完成或由法律授權，從而導致不可預測和意想不到的責任出現。於本招股説明書日期，本公司並不知悉任何與該等物業有關的環境問題或訴訟。

愛達荷州的法律和我們的公司章程可能會保護公司的董事免受某些類型的訴訟.

愛達荷州法律規定，作為公司董事，公司董事將不對我們或我們的股東就除某些類型的行為以外的所有類型的行為承擔金錢損害賠償責任。公司的公司章程允許公司在法律規定或允許的最大程度上賠償其董事和高級管理人員與其業務有關的所有損害。免責條款可能具有阻止股東因董事疏忽、判斷失誤或其他情況而向公司董事追討損害賠償的效果。賠償條款可能要求公司利用其有限的資產為其董事和高級管理人員辯護，以對抗因公司疏忽、判斷失誤或其他情況而產生的索賠。

與投資我們普通股相關的風險

公司普通股的價格已經並可能繼續大幅波動，這可能會對公司及其普通股持有者造成負面影響。

我們普通股的市場價格受到波動的影響，已經波動，並可能繼續大幅波動，原因包括市場對我們的運營、財務業績或業務前景、採礦、金屬或環境修復行業、協調交易活動、大型衍生品頭寸或宏觀經濟前景的情緒變化。我們普通股的價格一直非常不穩定，而且可能繼續如此。市場或行業中的某些事件或變化通常不是我們所能控制的。

除了本文包含或通過引用併入的其他風險因素外，可能影響我們交易價格的因素包括：

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或者發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對證券和行業分析師的研究報道相對較少。如果沒有更多的行業分析師開始對該公司進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須遵守適用法律、本公司的組織文件及任何限制或限制本公司支付股息能力的合約條款，包括本公司可能產生的債務協議，並將取決於本公司的經營結果、財務狀況、收益、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。在可預見的未來尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

該公司可能在未來發行更多普通股或其他股權證券，這可能會稀釋現有股東的所有權權益。

本公司目前獲授權發行200,000,000股普通股，其中截至2022年4月28日已發行及已發行流通股11,772,442股，優先股1,000,000股，其中截至2022年4月28日未發行優先股。為將資本維持在預期水平或為未來增長提供資金，董事會可不時決定增發普通股，或發行可轉換為普通股、可交換或代表收購普通股的權利的證券。本公司未來發行的其他股權證券的新投資者也可能擁有優先於本公司現有股東的權利、優惠和特權，這可能會對本公司現有股東產生不利影響。

如果我們普通股的大量股票在公開市場上出售，出售可能會降低我們普通股的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。

我們無法預測我們未來發行的普通股或其他股權將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。我們可能發行的任何股票都可能沒有任何轉售限制，因此可以立即由持有者出售。如果我們普通股的某些大持有者或我們普通股的接受者出售全部或很大一部分普通股，或者被市場認為打算以非有序的方式出售這些股票，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這些出售還可能削弱我們通過在資本市場出售額外普通股來籌集資金的能力。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。在出售股東出售我們普通股的情況下，我們不會從出售我們的普通股中獲得任何收益

出售股東

本招股説明書還涉及我們的一些股東可能轉售的總計360,134股我們的普通股(加上根據證券法第416條在股票拆分、股票股息或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股)，這些股東之前在註冊人於2022年2月9日進行的非經紀私募中獲得了這些股票。除文意另有所指外，如本招股説明書所用，“售股股東”包括下表所列的售股股東，以及在本招股説明書日期後作為饋贈、質押、合夥分派或轉讓而出售從售股股東收到的股份的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，任何此等人士將在適用的招股説明書附錄中列出。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時地提供股份轉售。

出售股票的股東如下表所示。出售股票的股東不是任何經紀自營商的附屬公司。下表基於我們目前所知的信息，列出了截至2022年4月28日的情況：(I)出售股東的名稱；(2)出售股東截至日期(如下所示)登記或實益持有的普通股數量；以及(Iii)出售股東根據本招股説明書可能提供的股份數量。下表所列普通股的受益所有權是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則13d-3確定的，這些信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。此表基於出售股東提供給我們的信息和提交給美國證券交易委員會的信息。根據證券法的登記要求，出售股票的股東可以出售或轉讓其持有的全部或部分普通股。

證券説明

以下是我們的股本以及我們的公司章程和章程的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的公司章程(經修訂)的規定、我們的章程和《愛達荷州商業公司法》的適用條款的限制。

有關您在哪裏可以獲得我們的公司章程和我們的章程副本的信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“在哪裏可以找到更多信息”，這些副本已經在美國證券交易委員會備案並公開提供。我們的法定股本包括200,000,000股無面值普通股和1,000,000股無面值優先股。

根據這份招股説明書，我們可以發行普通股。有關該等證券的説明、證券發售條款、首次發行價及向吾等收取的淨收益將載於招股説明書副刊及與該等發售有關的其他發售資料內。

普通股説明

截至2022年4月28日，我們發行和發行的普通股有11,772,442股，由大約360名登記在冊的股東(和大約2,200名實益持有人)持有。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國市場交易，代碼為“IDR”。

投票權。每名股東在股東大會上表決的每一事項，對公司賬簿上登記在股東名下的每一股股份有一票投票權。普通股的持有者沒有累積投票權或優先購買權。根據本註冊聲明發行的所有普通股將得到正式授權、全額支付和不可評估。

法定人數。在任何股東大會上，由登記在冊的股東親自或委派代表的所有有權投票的股份的過半數構成股東大會的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在該會議上投票的股份的三分之一(1/3)。如出席任何會議的人數達到法定人數，則就某一事項採取行動的表決小組如在贊成該行動的表決小組內所投的票數超過在反對該行動的表決小組內所投的票數，則該行動獲表決小組批准，除非根據法律或公司章程或附例的明文規定，須就該問題作出不同表決。一旦達到法定人數，股東可以繼續在大會上處理業務，儘管有足夠多的股東退出，否則不到法定人數。

股息權。董事會可不時宣佈，本公司可以現金、財產或本身股份就其普通股已發行股份支付股息，除非本公司無力償債或支付股息會令本公司無力償債，或宣佈或支付股息違反本公司管治文件或適用法律所載的任何限制。該公司從未支付過，也沒有計劃支付其普通股股票的任何股息。

沒有累積投票權. 我們的股票沒有累積投票權，這意味着在董事選舉中投票的股份超過50%(50%)的持有人可以選舉所有董事，如果他們選擇這樣做的話。在這種情況下，持有剩餘股份總數少於50%(50%)的股東將不能選舉任何董事。

優先購買權。本公司股東並無優先購買權收購本公司未發行股份。

修訂附例的權利。本公司章程可在任何股東例會或特別大會上以已發行及已發行的有表決權股份的過半數贊成票予以更改、修訂或廢除。董事會有權制定、修改、修改和廢除公司的章程。然而，任何該等附例或對附例的任何更改、修訂或廢除，均可由有權在任何股東大會上投票的過半數股份持有人更改或廢除。

優先股。本公司董事會獲授權發行1,000,000股優先股，並就發行優先股系列作出規定，釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、相對權利、優先次序及限制。已發行優先股的股息應在就同一股息期間宣佈和支付普通股的任何股息之前宣佈和支付，或留作支付。截至2022年4月28日，並無已發行及已發行的優先股股份，本公司亦無計劃發行任何數額的優先股。

《愛達荷州控制股份收購法案》

我們受《愛達荷州控制權股份收購法案》(以下簡稱《法案》)的約束，該法案規定，除非在某些情況下，在“控制權股份收購”之後，“發行股份的公共公司”不得從事“業務合併”，除非有股東以所有有權投票的股份中66 2/3%的投票權的贊成票批准一項決議，不包括：

“收購人”是指進行或擬進行控股權收購的人。如果兩(2)人或更多人根據任何協議、安排、關係、諒解或其他方式以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份行事，無論是否以書面形式，以收購、擁有或表決發行股票的公共公司的股份，則該合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的所有成員構成一個“人”。

“控制權股份收購”是指由實益擁有發行公共公司股份的收購人直接或間接進行的收購，當與收購人實益擁有的發行公共公司的所有其他股份相加時，收購人有權在收購後立即行使或指示行使新的投票權範圍，超過發行公共公司總股份的20%。

該法使“收購人”更難與一家公司進行各種業務合併。這一規定的存在預計將對未經股東事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。目前，我們還沒有選擇退出這一條款。

債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。當我們提出出售債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明不時提供的任何債務證券的具體條款，這些條款可能會補充或更改以下概述的條款。優先債務證券將根據一份或多份優先契約發行，該等契約的日期為發行前一天，由吾等與招股説明書補充文件所指名的受託人訂立，並不時予以修訂或補充。任何次級債務證券將根據一份或多份附屬契據發行，該等附屬契據的日期為發行前一日，由吾等與招股説明書補充文件所指名的受託人訂立，經不時修訂或補充。這些契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

在我們發行任何債務證券之前，債券表格將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書所屬登記聲明的證物，或作為當前Form 8-K報告的證物。關於債務證券的完整條款，您應參考適用的招股説明書附錄和該等特定債務證券的契約形式。我們鼓勵您在購買我們的任何債務證券之前，閲讀適用的招股説明書附錄和該等特定債務證券的契約形式。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告中的內容納入認股權證協議格式，包括認股權證證書，其中描述了我們在發行相關係列權證之前提供的特定系列權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議及認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用招股説明書附錄所載的指定到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指明的資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需款額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

如果認股權證證書所代表的任何認股權證未獲行使，我們將為剩餘的認股權證金額發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

對權利的描述

我們可以發行購買我們普通股的權利，分成一個或多個系列。權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何配股發行，吾等可能與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為獲得配股權利而設定的記錄日期向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將描述與本招股説明書交付有關的下列權利條款：

每項權利將使其持有人有權以現金購買與其提供的權利有關的招股説明書附錄所載的或可如招股説明書附錄所載的行使價以現金購買的普通股股份。招股説明書附錄所列權利可在任何時間行使，直至招股説明書附錄所列權利的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。可以按照招股説明書附錄中關於其提供的權利的規定行使權利。於收到付款及於供股代理人的辦事處(如有)或招股章程附錄所示的任何其他辦事處適當填寫及妥為籤立權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快遞送於行使該等權利時可購買的普通股股份。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，吾等可在另一個系列中發行由普通股、債務證券和/或用於購買普通股和/或債務證券的任何組合的認股權證或權利組成的單位。適用的招股説明書補編將説明：

配送計劃

本招股説明書所涵蓋的證券可不時根據以下一種或多種方式發售或出售：

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可以是我們、出售股東、證券購買者或我們和/或出售股東和購買者雙方提供的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的任何承銷商、交易商、代理人或其他投資者可被視為證券法中所定義的“承銷商”，他們在出售證券時所獲得的補償和利潤可被視為承銷佣金，這一術語在證券法頒佈的規則中已作了定義。

本招股説明書每次發售證券時，招股説明書補充資料如有需要，將列明：

證券可以按照出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售，價格可以是固定的，也可以是可以改變的。證券的分銷可通過以下一項或多項交易不時在一項或多項交易中進行，這些交易可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售。我們的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。使用承銷商進行證券銷售的，應當在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。本招股説明書及招股説明書副刊將供承銷商轉售本公司證券股份。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人收到，則發售將根據FINRA規則5121進行。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州發售和銷售。

代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務的賠償，包括根據證券法產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。招股説明書副刊將描述此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商，或他們各自的關聯公司，可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

參與發行的某些人士可根據《交易所法案》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。對於此類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書補編中“承銷”標題下的信息。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或根據證券法下登記要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書。登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着將發行或出售任何普通股。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由Lyons O‘Dowd，PLLC(“Lyons O’Dowd”)傳遞給我們。Lyons O‘Dowd自2015年以來一直代表本公司，因此，公司於6月27日發行了Lyons O’Dowd 45,055股普通股限制性股票^這是，2017作為提供法律服務的對價。此外，盧卡斯·D·奧多德，Esq.如上所述，里昂·奧多德個人持有9,054股普通股，並間接擁有里昂·奧多德持有的股份。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。在適當情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表以及這兩年每年的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量均已由Assue CPA，LLC審計，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告通過引用併入，並根據會計和審計專家事務所的授權而列入該報告。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向它們提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，而不是重複本招股説明書中的信息，從而向您披露有關我們和我們財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書參考併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件。這些補充文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。您應該審閲這些文件，因為它們可能會披露在本招股説明書日期後我們的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。

本招股説明書通過引用併入了我們已向美國證券交易委員會提交但尚未包括或交付的以下文件：

我們還將根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書生效當日或之後以及在出售根據本招股説明書登記的所有證券或終止登記聲明之前提交給美國證券交易委員會的所有文件納入作為參考。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提交但未向美國證券交易委員會備案的信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的陳述，只要本招股説明書或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，登記了可能根據本招股説明書發行和出售的證券。註冊説明書(包括證物)包含有關我們的補充相關信息，以及美國證券交易委員會規則和法規允許的、我們沒有列入本招股説明書的證券的相關信息。註冊説明書副本可按下文指定的地址獲取，或如下所述在美國證券交易委員會網站上獲取。您應閲讀註冊説明書，包括任何適用的招股説明書附錄，以瞭解有關我們和這些證券的進一步信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的材料，公共資料室位於東北地區100F Street，華盛頓特區20549,1580室。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式提交的發行人的信息。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國市場上市，您也可以在紐約證券交易所美國市場的辦公室查閲報告、委託書和其他信息。

吾等將向獲交付招股章程的每名人士，包括任何實益擁有人，提供一份任何或所有資料的副本，而該等資料已以參考方式併入招股章程，而不應書面或口頭要求與招股章程一併交付。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

愛達荷州戰略資源公司。

第三街北201號

Coeur d‘Alene，ID 83814

(208) 625-9001