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根據2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-3 表格
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

阿里巴巴集團控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）


開曼羣島（的州或其他司法管轄區註冊或組織）		不適用（美國國税局僱主識別碼）

時代廣場一號塔26樓
銅鑼灣勿地臣街 1 號
香港
+852-2215-5100（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

公司服務公司
西 44 街 19 號，200 號套房
紐約，紐約 10036
(800) 927-9801（服務代理的姓名、地址和電話號碼）


複製到：
Sara Siying Yu 阿里巴巴集團控股有限公司 c/o 時代廣場一號塔樓 26樓銅鑼灣勿地臣街 1 號香港 +852-2215-5100		丹尼爾·費蒂格，Esq Simpson Thacher & Bartlett LLP 中國工商銀行大廈 35 樓 3 花園路香港 +852 2514-7600

擬議向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下複選框。 o

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。 ý

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊報表編號。 o

如果本表格是根據通用指令I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，並且在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。 ý

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。 o

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 o

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊費的計算

每類證券的標題待註冊⁽¹⁾		相當於已註冊⁽¹⁾		擬議的最大值每件商品的報價安全⁽¹⁾		擬議的最大值聚合報價價格⁽¹⁾		的金額註冊費⁽¹⁾




債務證券⁽¹⁾

(1): 註冊人不時註冊數量不確定的債務證券，以不確定的發行價格進行發行和出售。根據《證券法》下的規則456（b）和457（r），註冊人推遲支付註冊費。

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招股説明書

LOGO

阿里巴巴集團控股有限公司

債務證券

我們可能會不時發行和出售債務證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行和已發行證券的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接出售給購買者。任何參與出售我們證券的承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配售期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整的描述，請參閲本招股説明書第26頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

投資我們的證券涉及一定的風險。您應仔細考慮本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中 “風險因素” 中描述的風險。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月2日。

		頁面

關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
我們的公司		3
風險因素		4
所得款項的使用		5
債務證券的描述		6
債務證券的合法所有權		21
民事責任的可執行性		23
税收		25
分配計劃		26
法律事務		28
專家們		29
在這裏你可以找到更多關於我們的信息		30
以引用方式納入文件		31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以隨時隨地以一種或多種發行形式發行和出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能發行的債務證券。每次我們使用本招股説明書發行債務證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行以及這些債務證券條款的具體信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或通過納入我們向 SEC 提交或提供的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

您應仔細閲讀本文件以及任何適用的招股説明書補充文件以及向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的相關附錄。您還應該閲讀我們在下面的 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下向您推薦的文件，以獲取有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和附錄可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會上閲讀，如 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 中所述。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

: “螞蟻集團” 歸螞蟻集團有限公司（前身為螞蟻金服）所有，螞蟻集團是一家於2000年10月19日根據中國法律組建的公司，視情況而定，還包括其合併子公司；我們持有螞蟻集團33％的股權；
: “中國” 和 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國；
: “香港聯合交易所” 指香港聯合交易所有限公司；
: “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所；
: “可變權益實體” 是指我們的可變權益實體，這些實體由中國公民或由中國公民擁有的中國實體（如適用）持有互聯網內容提供商執照、ICP 許可證或其他商業運營許可證或批准，通常為我們的互聯網業務或其他限制或禁止外國投資的企業運營各種網站，並根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中如果它們是我們全資擁有的子公司；
: “我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指阿里巴巴集團控股有限公司及其合併子公司及其關聯的合併實體，包括其可變權益實體及其子公司；以及
: “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美國的法定貨幣。

任何表格中標明的總額與其中所列金額之和之間所有的差異都是四捨五入造成的。

在任何招股説明書補充文件中，提及 “隨附的招股説明書” 的指的是本招股説明書，“招股説明書” 是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們當前對我們、我們的行業以及我們和作為生態系統運營不可或缺的公司的監管環境的預期、假設、估計和預測的陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些前瞻性陳述可以通過諸如 “將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ” 認為、“估計”、“潛力”、“繼續”、“持續”、“正在進行”、“目標”、“指導” 等詞語或短語來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括其他內容：

: 我們的增長戰略和商業計劃；
: 我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；
: 中國和全球的商業、整體技術以及我們經營的其他行業的趨勢；
: 我們行業的競爭；
: 中國和全球總體經濟和商業狀況的波動；
: 我們的收入、某些成本和支出項目以及利潤率的預期變化；
: 我們的投資交易的完成和監管部門的批准，以及完成投資交易必須滿足的其他條件；
: 監管調查、訴訟和其他訴訟的預期結果；
: 完成了增強我們的重大可變權益實體和某些其他可變權益實體結構的過程；
: 可能限制經濟和商業活動的國際貿易政策、保護主義政策和其他政策（包括與出口管制和經濟或貿易制裁有關的政策）；
: 我們和我們生態系統不可或缺的公司（包括螞蟻集團）在中國和全球運營的監管環境；
: COVID-19 疫情的影響；
: 我們的可持續發展目標；以及
: 上述任何內容所依據或與之相關的假設。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中參考文件中披露的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅涉及截至本聲明發表之日的事件或信息，並且基於當前的預期、假設、估計和預測。除非適用法律和法規要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。您應該完整閲讀此類文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。

我們的公司

公司概述

為了實現我們 “讓在任何地方都能輕鬆開展業務” 的使命，我們使企業能夠改變營銷、銷售和運營方式，並提高效率。我們提供技術基礎設施和營銷覆蓋面，以幫助商家、品牌和其他企業利用新技術的力量與用户和客户互動，並以更有效的方式運營。我們的業務包括核心商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新計劃。此外，未合併關聯方螞蟻集團在我們的平臺上為消費者和商家提供數字支付服務並提供數字金融服務。圍繞我們的平臺和業務的生態系統蓬勃發展，這些業務包括消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰略聯盟合作伙伴和其他企業。

企業信息

阿里巴巴集團控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，於 1999 年 6 月 28 日根據《開曼羣島公司法》（經修訂）成立，我們通過子公司和可變權益實體開展業務。我們在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BABA”，在香港證券交易所上市，股票代碼為 “9988”。

我們主要業務的主要執行辦公室位於中華人民共和國杭州市餘杭區文一西路969號 311121。我們在這個地址的電話號碼是 +86-571-8502-2088。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於三叉戟信託公司（開曼）有限公司的辦公室，位於開曼羣島大開曼島喬治鎮首都廣場一號郵政信箱847號四樓。我們在美國的流程服務代理是公司服務公司，位於紐約州紐約市西 44 街 19 號 200 套房 10036。我們的企業網站是 www.alibabagroup.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。在投資根據本招股説明書可能發行的證券之前，您應仔細考慮我們最新的 20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書中，以及任何隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以提及方式納入的任何其他文件中披露的任何其他和更新的風險因素。請參閲 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件”。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售我們發行的證券的淨收益。

債務證券的描述

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但它們並不完整，受契約所有條款的約束，並且完全參照契約的所有條款進行了限定，契約已作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，包括契約中使用的特定術語的定義，以及信託契約中使用的特定術語的定義經修訂的1939年《契約法》或《信託契約法》。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書補充文件中描述。債務證券的條款將包括契約、任何相關文件以及《信託契約法》作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及契約條款和任何相關文件。

與我們可能發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下：

: 債務證券的所有權和本金總額的任何限制；
: 債務證券是有抵押還是無抵押的；
: 債務證券是否可兑換成任何人（包括我們）的現金和/或任何證券或其他財產，此類債務證券可兑換或交換的條款和條件；
: 債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債券，則為次級債務證券；
: 發行此類債務證券的本金百分比或百分比；
: 利率或確定利率的方法；
: 應計利息的日期或確定應計利息日期和應付利息日期的方法；
: 確定應向誰支付利息的持有人的記錄日期或確定此類日期的方法；
: 債務證券的發行日期、到期日和其他本金支付日期；
: 贖回或提前還款條款；
: 授權面額，如果面額不是 2,000 美元和超過該面額的 1,000 美元的倍數；
: 債務證券的形式；
: 發行此類債務證券的折扣或溢價（如果有）；
: 此類債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行；
: 全球證券存管機構的身份；
: 是否要就該系列發行臨時證券，以及發行該系列的最終證券之前的任何應付利息是否會記入有權獲得該系列證券的人的賬户；
: 臨時全球證券的實益權益可以全部或部分兑換最終全球證券的實益權益或個人權益的條款；
: 適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；
: 適用於所發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

: 對全部或部分發行的特定債務證券進行抗辯的任何規定；
: 與抵償和解除有關的條款的任何增補或變更；
: 對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；
: 如果支付此類債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位除美元；
: 債務證券購買者可以選擇付款貨幣的時間段、方式以及條款和條件；
: 證券上市或允許交易的證券交易所或自動報價系統（如適用）；有；
: 關於修改契約的條款，無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意；
: 我們可以支付本金、溢價（如果有）和利息的一個或多個地方，以及持有人可以出示債務證券進行登記轉讓、交換或轉換的地方；
: 可以發出與債務證券和契約有關的通知和要求的一個或多個地方；
: 如果不是債務證券的本金，則為債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；
: 用於確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的任何指數或公式，以及確定這些金額的方法；
: 與受託人的補償、報銷和賠償有關的任何條款；
: 在特定事件發生時授予債務證券持有人特殊權利的條款（如果有）；以及
: 除非契約條款允許，否則附加條款不得與契約的規定相牴觸。

General

我們可以按面值或高於其規定本金金額的最低折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息都將以美元支付。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在發行時未經該系列未償還的債務證券持有人的同意，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單系列債務證券。此類額外債務證券在所有方面（或除發行日期、發行價格或首次支付利息之外的所有方面）具有與適用系列債務證券相同的條款和條件，並將作為一個類別就與該系列債務證券有關的所有事項進行集體表決。出於美國聯邦所得税的目的，除非此類額外債務證券可以與該系列的未償債務證券互換，否則我們不會發行任何額外的系列債務證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

表格、交換和轉賬

債務證券將以完全註冊的形式發行，不包括息票，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則的最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

負責維護註冊持有人名單的實體被稱為 “註冊商”。註冊機構充當我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券和轉讓註冊債務證券。您可以在註冊商的指定辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。我們也可能安排其他註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊商。

您無需為任何債務證券的轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要支付與轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用。只有在您已正式認可債務證券或向登記處提供了登記處滿意的書面轉讓文書的情況下，才會對註冊債務證券的轉讓或交換進行登記。

支付和支付代理

如果您的債務證券是最終註冊形式，則如果您在每個利息到期日之前的某一天營業結束時被列為註冊機構的記錄中的直接持有人，即使您在利息到期日不再擁有債務證券，我們也將向您支付利息。該特定日期被稱為 “記錄日期” ，將在適用的招股説明書補充文件中註明。

我們將根據存管機構的適用程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額（定義見下文）和任何其他到期的款項，或者，如果債務證券不是全球形式，則在紐約州紐約為此目的設立的辦事處支付利息、本金、額外金額（定義見下文）和任何其他到期款項。這些辦公室被稱為 “付款代理”。我們也可以選擇通過郵寄支票支付利息。我們還可能安排額外付款代理人，並可能更換這些代理人，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。我們也可以選擇充當自己的付款代理人。

不管誰充當付款代理人，我們作為本金、溢價或利息支付給付款代理人，或者然後由我們以信託形式持有的所有款項，在應付給直接持有人的款項後的兩年末仍無人認領的所有款項都將償還給我們，或者如果隨後由我們持有，則從信託中解除。在這兩年之後，直接持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

Street name 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款。

退税

如果 (i) 由於相關司法管轄區的法律或法規發生任何變化或修訂，則可以隨時根據我們的選擇全部但不部分贖回，贖回價格等於其本金的100％，再加上應計和未付利息（如果有），但不包括固定贖回日期（如果有）（定義見下文）（或者，如果是繼任人向我們支付的額外金額，則是適用的繼任司法管轄區（定義見下文）），或此類法律或法規的官方適用或官方解釋的任何變更，其變更或修正在適用的系列債務證券發行之日當天或之後生效（或者，如果是繼承人向我們支付的額外款項，則是我們的繼任人根據契約成為繼任人的日期）（“税收變更”），我們或我們的任何此類繼任人是或將會有義務在下次支付相關本金、溢價（如果有）或利息時支付額外款項債務證券和 (ii) 我們或我們的任何此類繼任人採取可用的合理措施都無法逃避此類義務，前提是就本節而言，更改我們或該繼任者的組織管轄權或税務居住地不是合理的措施。

在根據上述規定發出任何債務證券贖回通知之前，我們或我們的任何此類繼任人應向受託人提交 (i) 此類贖回的通知，(ii) 獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，大意是我們或我們的任何此類繼任者有義務或將來有義務支付此類額外款項税收變更的結果以及 (iii) 我們或我們的任何此類繼任人出具的官員證書，其中説明該修正或

已發生變化，描述了導致這種情況的事實，並表示我們或我們的任何此類繼任者採取合理的措施都無法迴避此類要求。

此類債務證券贖回的通知應在既定贖回日期前不少於30天或60天向債務證券的持有人發出。發出通知後，該系列的債務證券應在規定的贖回日期到期支付，並將按贖回價格以及應計和未付的利息（如果有）支付到但不包括預定的贖回日期、付款地點和該系列債務證券或契約中規定的方式支付。從贖回日起及之後，如果用於贖回此類債務證券的資金應按照契約的規定在贖回日用於贖回，則該系列系列的債務證券將停止計息，而此類債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格以及應計和未付利息（如果有）的付款，包括該日期，但不是固定用於兑換。

支付額外款項

我們就每個系列的債務證券支付的所有本金、溢價（如果有）和利息，均不預扣或扣除開曼羣島或中華人民共和國（在每種情況下，包括任何政治分支機構或其中的任何權力）徵收或徵收的任何性質的當前或未來税款、關税、攤款或政府費用（統稱為 “税款”）或它們有權徵税）（每個司法管轄區都是 “相關司法管轄區”），除非這種税的預扣或扣除是法律要求。如果我們被要求預扣或扣除此類税款，我們將支付額外的金額（“額外金額”），這將導致任何債務的每位持有人收到的金額與該持有人在不要求預扣或扣除此類税款的情況下本應收到的金額相同，但不得支付此類額外金額：

(i): 在中，除非債務證券的持有人或受益所有人與相關司法管轄區之間存在任何聯繫（無論是存在的還是以前的），而不僅僅是持有此類債務證券或收取與之相關的本金、溢價（如果有）或利息（包括該持有人或受益所有人現在或曾經是國民、居所居民或屬於該相關司法管轄區或被視為該司法管轄區的居民，或者現在或曾經是該司法管轄區的居民在那裏存在或從事貿易或業務，或在那裏擁有或曾經擁有常設機構）；
(ii): 對於在相關日期後30天以上的任何債務擔保（如果需要出示），除非該債務證券的持有人在30天期限的最後一天出示該筆款項進行付款，則有權獲得此類額外款項。為此，與任何債務證券有關的 “相關日期” 是指 (a) 此類付款的到期日或 (b) 此類付款的支付或正式規定的日期中較晚者；
(iii): 在中，如果債務證券的持有人或受益所有人未能遵守我們及時向持有人或受益所有人提出的提供有關該持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與任何相關司法管轄區的關係的信息的請求，如果且僅限於該請求需要適當和及時地遵守該要求，則不必徵收、扣除或預扣的任何税款該司法管轄區的税法，以減少或取消任何預扣税或扣除本應向該持有人支付哪些額外款項；
(iv): 對於因在相關司法管轄區出示債務擔保（如果需要出示）而徵收的任何税款，除非此類債務證券不可能在其他地方出示以供支付；
(v): 涉及任何遺產、遺產、贈與、銷售、使用、增值、消費税、轉讓、個人財產、財富、利息均衡或類似税收（如果我們被視為中國納税居民，則中國或其任何政治分支機構徵收的任何增值税除外）；

(六): 向任何債務證券持有人、受託人、合夥企業或任何付款的唯一受益所有人以外的個人，前提是相關司法管轄區的法律要求此類付款必須計入受託人的受益人或委託人、該合夥企業成員或本來無權獲得的受益人或受益所有人的所得税中此類額外金額前提是受益人、委託人、合夥人或受益所有人是其持有人；
(七): 涉及與《美國國税法》第1471-1474條和美國財政部條例（“FATCA”）相關的任何預扣税或扣除額、美國與任何其他司法管轄區之間實施或與FATCA有關的任何政府間協議或就此頒佈或發佈的任何非美國法律、法規或指導方針；
(八): 涉及任何此類應繳税款，但從任何債務證券項下或與債務證券有關的付款中扣除或預扣除的款項除外；或
(ix): 對於上述 (i) 至 (viii) 項中提及的任何税收組合。

如果任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的每個還款日需要預扣或扣除，並且需要為此支付額外款項，則我們將向受託人和付款代理人（如果受託人除外）提供一份官員證書，説明所需金額扣留或扣除向此類持有人支付的款項，證明我們將向有關部門支付需要預扣的款項政府當局和證明將向每位持有人支付額外款項和應支付的金額，我們將向受託人或該付款代理人支付要求支付的額外款項；前提是，如果此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付日期沒有變化，則無需此類官員出示證明事先的官員證書中列明的事項。受託人和每位付款代理人可以最終依賴這樣一個事實，即本段所設想的任何官員的證書都沒有作為證據，證明不需要為任何税款或因任何税款而預扣或扣除任何税款。我們承諾向受託人和任何付款代理人提供賠償，並且使他們免受任何因根據本段提供的任何此類官員的證書或未提供本段所設想的任何官員證書而採取或遺漏的行為而在沒有欺詐、重大過失或故意不當行為的情況下蒙受任何損失或責任。

每當在任何情況下提及支付任何債務證券的本金、溢價或利息時，此類提及均應被視為包括支付契約中規定的額外款項，前提是在這種情況下，根據契約已經、已經或將要為此支付額外款項。

上述條款應以相同的方式適用於出於税收目的組織我們的任何繼任人或居民的司法管轄區，或其中的任何有權徵税的機構（“繼任司法管轄區”），用此類繼任司法管轄區代替相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外金額的義務將在契約終止、撤銷或解除後繼續有效。

資產的合併、合併和出售

契約規定，在我們不是存續實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得向任何人轉讓、將我們的財產和資產基本上全部轉讓或出租給任何人，除非：

(i): 任何通過此類合併而成立的、與我們合併或與我們合併的，或者我們向其移交、轉讓或租賃我們的財產和資產的整體個人都是根據英屬維爾京羣島、開曼羣島法律有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體

島嶼、中國或香港以及該人通過契約的補充契約明確承擔我們在契約下的所有義務和根據契約發行的債務證券，包括為税收目的向其組織或居民的任何司法管轄區支付額外款項的義務；

(ii): 在此類交易生效後，立即不得發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件並持續下去；以及
(iii): 我們已向受託人提交了一份官員證書和一份獨立法律顧問的意見，每份意見都指出，此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約符合契約，其中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

公開市場購買

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或其他任何價格購買根據契約發行的債務證券，前提是此類購買不違反契約條款。為了確定所需未償債務證券本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，因此購買的債務證券由我們或我們的任何受控實體持有或代表持有，不應被視為未償還債券。

修改和豁免

契約將包含條款，允許我們和受託人在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，為契約中列出的某些目的簽訂補充契約，並在徵得當時未償還的該系列系列債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下，以任何方式增加、更改、刪除或修改契約的條款以任何方式更改或修改債務證券持有人的權利。但是，未經此類系列債務證券每位持有人的同意，受託人和我們不得：

(i): 更改此類債務證券的本金或溢價（如果有）或任何分期利息的規定到期日；
(ii): 減少此類債務證券的本金、利息支付或規定支付利息的時間；
(iii): 更改我們就此類債務證券支付額外金額的任何義務；
(iv): 更改此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付貨幣；
(v): 損害提起訴訟要求強制執行此類債務證券的到期付款的權利；
(六): 減少修改或修改契約所必需的該系列未償債務證券的上述百分比；
(七): 減少放棄遵守契約某些條款或豁免某些違約所必需的該系列未償債務證券本金總額的百分比；
(八): 修改契約中有關修改和豁免的規定；
(ix): 修改、修改或修改契約中影響債務證券排名的任何條款或相關定義，對此類系列債務證券的持有者產生不利影響；或

(x): 減少贖回或回購任何此類系列債務證券時應支付的溢價金額，或者更改該系列中任何債務證券的贖回或回購時間，如上文 “税收贖回” 標題下所述。

持有不少於該系列債務證券本金多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續違約或違約事件 (i) 支付本金、溢價（如果有）或利息（或與之相關的額外應付金額除外，該系列當時未償還的債務證券，在這種情況下，必須徵得該系列債務證券所有持有人的同意受此影響的未償還的是必需的，或者 (ii) 根據契約或條款，未經該系列債務證券的每位持有人的同意，該契約或條款不得修改或修改。任何此類豁免都將是決定性的，對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，無論他們是否同意這種豁免，以及該系列債務證券的所有未來持有人，無論是否對該系列的債務證券作了此類豁免的註釋。由或代表該系列債務證券提供的與同意任何此類豁免有關的任何票據一經給予將不可撤銷，並將具有決定性，並對該系列債務證券的所有後續持有者具有約束力。

儘管如此，未經該系列債務證券任何持有人的同意，受託人和我們可以將該系列的契約和債務證券修改為其他內容：

(i): 糾正契約中包含的任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；但是，前提是此類修正不會對此類系列債務證券持有人的權利產生重大不利影響；
(ii): 證據根據 “合併、合併和出售資產” 中描述的條款將另一家公司、合夥企業、信託或其他實體繼承給公司，以及該繼承人承擔該系列債務證券和契約中包含的公司契約和義務；
(iii): 遵守任何適用保管機構的規則；
(iv): 保障此類一系列債務證券；
(v): 在公司的契約和協議中增加，並在每種情況下添加違約事件，以保護該系列債務證券的持有人或受益，或者放棄此處賦予公司的任何權利或權力；
(六): 對此類系列債務證券進行任何更改，且不會在任何重大方面對任何債務證券持有人在契約下的合法權利產生不利影響；
(七): 證據並規定接受繼任受託人契約下的任命；前提是繼任受託人具有其他資格並且有資格根據其條款行事；
(八): 契約或任何系列債務證券的文本與本 “債務證券描述” 的任何條款保持一致，前提是本招股説明書中的此類條款旨在逐字背誦由高管證書證明的契約或債務證券條款；
(ix): 對契約中與契約允許的一系列債務證券的轉讓和傳承有關的條款進行任何修改，包括但不限於為此類系列債務證券的發行和管理提供便利，或者如果是根據契約產生的，則為額外的債務證券的發行和管理提供便利；但是，，前提是不會導致（A）遵守如此修訂的契約在違反《證券法》或任何適用的證券法轉讓的此類債務證券中(B) 該修正不會對持有人轉讓該系列債務證券的權利產生重大不利影響；

} 目錄

(x): 對契約進行任何必要的修改，以使契約符合《信託契約法》規定的資格；
(十一): 確定契約允許發行的任何額外債務證券的形式和條款，或在條件中增加對任何系列債務證券的授權金額、發行、認證或交付的條款或目的的限制或限制，如契約或其他條件所述，此後應遵守的限制或限制；以及
(十二): 為該系列的債務證券添加擔保人或共同承付人。

根據契約，批准任何擬議修正案、補充文件或豁免的特定形式無需徵得該系列債務證券持有人的同意。只要這種同意核準擬議修正案或補編的實質內容就足夠了。該投標不會使任何持有人在中對契約下的任何修訂、補充或豁免表示的同意無效。契約下的修正案、補充或豁免生效後，我們必須向該系列債務證券的持有人發出通知，簡要描述此類修訂、補充或豁免。但是，未能向所有持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷都不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

同意付款

我們不會也不會允許我們的任何受控實體直接或間接地向任何系列的債務證券持有人支付或促使他們獲得任何對價，或以此作為對契約或該系列債務證券的任何條款或條款的同意、豁免或修改的誘因，或誘使他們獲得任何對價，除非已提出此類對價並支付給該系列的所有持有人在招標中規定的時限內同意、放棄或同意修改的相關係列債務證券與此類同意、豁免或修正有關的文件。

默認事件

根據契約，對於適用的一系列債務證券，以下每項都將被定義為 “違約事件”：

(i): 未能在到期應付時支付債務證券的本金或溢價（無論是在規定到期日還是在回購、加速、贖回或其他時候）；
(ii): 未能在該利息到期應付後的 30 天內支付債務證券的利息（包括任何額外利息）；
(iii): 違約履行或違反 “資產合併、合併和出售” 規定的義務；
(iv): 違約履行或違反契約或債務證券中的任何契約或協議（上文條款 (i)、(ii) 或 (iii) 中規定的違約除外），此類違約或違約行為在受託人或債務證券本金總額 25％或以上的持有人發出書面通知後連續30天；
(v): 法院在 (i) 根據任何適用的破產、破產或其他類似法律在非自願案件或程序中針對我們或任何主要控制實體的救濟法令或命令，或 (ii) 裁定我們或任何主控實體破產或破產的法令或命令，或批准尋求重組、安排、調整的申請為最終且不可上訴，或任何適用的破產案下我們或任何主要控制實體的組成或與之相關的部分，破產或其他類似法律，或任命我們或任何主要控制實體或其各自財產的任何很大一部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或者下令清盤或清算其各自的事務（或根據任何外國法律授予的任何類似救濟），在任何此類情況下繼續執行任何此類救濟

該類法令或救濟令或任何其他此類法令或命令在連續 90 天內未被擱置並生效；

(六): 由我們或任何主控實體根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他被裁定為破產或破產的案件或程序，或者我們或任何主控實體同意在非自願案件或根據任何法律進行的訴訟中就我們或任何主控實體下達救濟法令或命令適用的破產、破產或其他類似法律或任何破產的開始或針對我們或任何主控實體的破產案件或訴訟，或者我們或任何主要控制實體根據任何適用的破產、破產或其他類似法律向我們或任何主控實體的重組或救濟提出申請、答覆或同意，或者我們或任何主要控股實體同意提交此類申請，或者託管人、接管人、清算人任命或接管人或接管人，我們的受託人、受託人、扣押人或其他類似官員或任何人根據任何此類法律，主控實體或其各自財產的任何很大一部分，或者我們或任何主要控制實體為債權人的利益就由於無法償還到期債務而導致的任何債務進行一般轉讓，或者我們或任何主要控制實體以書面形式承認我們通常無力償還到期債務，或者我們或任何決心啟動任何 “主控實體” 採取公司行動這樣的行動；以及
(七): 除非契約允許，否則我們聲稱的債務證券或契約無法執行、無效或不再具有完全效力。

但是，在受託人或該系列未償債務證券本金25％的持有人向我們提供違約的書面通知，並且在收到這種書面通知後，我們不會在上一段第（iv）條規定的時間內糾正此類違約事件。

如果違約事件（上文第 (v) 或 (vi) 條所述的違約事件除外）發生並持續下去，則受託人或該系列債務證券本金總額中至少 25% 的持有人可以通過書面通知申報該系列債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息（以及與此相關的任何額外應付金額）其中）應在收到此類通知後立即到期支付。如果發生上文 (v) 或 (vi) 條所述的違約事件，則當時未償還的所有債務證券的未償本金及其任何應計和未付利息將自動立即到期支付，受託人或任何債務證券持有人無需申報或其他行動。在宣佈加速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以在某些情況下放棄所有過去的違約，如果 (1) 撤銷與具有管轄權的法院的任何判決或法令不相沖突且 (2) 所有違約事件，未支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息除外僅僅因為債務證券加速發行而到期的款項已被修復或免除。有關放棄違約的的信息，請參閲 “修改和豁免”。

在不違反契約中與受託人職責有關的條款的前提下，如果違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約賦予其的任何信託或權力，除非此類持有人向受託人提供預融資、擔保和/或就其中或由此可能產生的費用、開支和負債而言，它感到滿意。在不違反某些條款的前提下，，包括那些要求受託人提供預融資、擔保和/或賠償的規定，當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力。債務證券的任何持有人都無權提起任何司法或其他訴訟，

涉及契約或債務證券，或者任命接管人或受託人，或根據契約或受託人採取任何其他補救措施，除非 (i) 該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券持續違約事件，(ii) 該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人當時未償還的債務證券向受託人提出書面要求提起此類程序，(iii) 該持有人已提供預融資、擔保和/或受託人和 (iv) 受託人滿意的賠償以及 (iv) 受託人未能提起此類訴訟，也沒有從該系列債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到該系列債務證券的持有人在發出此類通知、請求和要約後的60天內未兑現的書面指示。但是，此類限制不適用於債務證券持有人為強制執行在債務證券中規定的適用到期日當天或之後收取債務證券本金、溢價（如果有）或利息的權利而提起的訴訟。

滿意度和解僱率

在以下情況下，契約將被解除並停止對一系列債務證券具有進一步的效力：

(1)

要麼是：

(a): 該系列中所有經過認證的債務證券，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券，以及付款款已存入信託並隨後償還給我們的票據外，均已交付給付款代理人註銷；或
(b): 該系列中所有尚未交付給付款代理人取消的債務證券均已到期應付，因為已發出贖回通知或其他通知，或者將在一年內到期支付，並且我們已不可撤銷地作為信託基金存入受託管理人，僅供該系列債務證券持有人美元現金，美元現金. 政府債務，或美元現金和美國政府債務的組合，金額不變足以支付和清償未交付給付款代理人以註銷本金、溢價（如果是國際公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為的存款不完全是現金），無需考慮任何利息再投資，用於支付和清償未交付給付款代理人以註銷本金、溢價（如果有）以及截至到期或贖回之日的應計利息；

(2)

在存款之日，該系列的債務證券沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續（借款用於此類存款的資金而導致的違約或違約事件除外）；

(3)

我們已經支付或促使我們支付了根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有款項；而且

(4)

我們已向受託人發出了不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日（視情況而定）將存入的資金用於支付該系列的債務證券。

此外，我們還必須向受託人提供官員證書和獨立法律顧問的意見，説明滿足和解除債務的所有先決條件。

法律辯護和盟約反抗

契約將規定，我們可以隨時選擇解除與一系列未償債務證券有關的所有債務（“法律抗訴”），但以下情況除外：

(1): 該系列債務證券持有人在下文所述信託到期時未償還的該系列債務證券的本金、利息或溢價收取款項的權利；

(2): 我們對該系列債務證券的義務，涉及發行臨時票據、票據登記、殘損、銷燬、丟失或被盜票據以及維持辦公室或機構以支付和支付信託擔保款的款項；
(3): 受託人對該系列債務證券的權利、權力、信託、義務和豁免，以及我們與之相關的義務；以及
(4): 該系列債務證券契約中的法律抗辯和契約抗訴（定義見下文）條款。

契約將規定，我們可以隨時選擇根據契約中描述的某些契約（包括我們在 “合併、合併和出售資產” 和 “同意付款” 標題下的義務）發行我們對一系列未償債務證券的債務（“契約違約”），以及隨後的任何遺漏遵守這些契約並不構成違約或違約事件。如果發生違約抗議，“違約事件” 標題下描述的某些事件（不包括不付款、破產、破產管理、重組和破產事件）將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律抗辯或盟約抗辯權：

(1): 我們必須不可撤銷地向受託人存款，以信託形式存入該系列的所有受法律抗辯或契約抗辯約束的債務證券、美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合，其金額應足夠（如果存款不是完全是現金，則認為存款不是完全是現金由國際認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所）支付本金、利息和溢價這種債務證券隨後在規定的到期日或適用的贖回日（視情況而定）未償還，我們必須具體説明此類債務證券是抵押至到期日還是特定的贖回日；
(2): 在法律辯護的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理接受的獨立法律顧問的意見，確認 (a) 我們已經從美國國税局收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或 (b) 自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是，據此，獨立法律顧問的意見將證實，該系列當時未償還的債務證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認因此類法律抗辯而產生的收入、損益，並將按與未發生此類法律抗辯時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；
(3): 在就盟約抗辯而言，我們必須向受託人提交受託人合理接受的獨立法律顧問的意見，確認該系列當時未償還的債務證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認因此類契約抗辯而產生的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這樣的《盟約》抗辯本來是這樣；
(4): 否該系列債務證券的違約或違約事件必須在該存款之日發生且仍在繼續（因借入資金而導致的違約或違約事件除外）；
(5): 我們必須向受託人提交一份官員證書，説明我們存款的目的不是為了優先考慮該系列債務證券的持有者而不是我們的其他債權人，目的是擊敗、阻礙、拖延或欺騙我們的債權人或其他人；以及
(6): 我們必須向受託人提交一份官員證書和一份獨立法律顧問的意見，每份意見都説明與法律抗辯或盟約抗辯有關的所有先決條件都已得到遵守。

關於受託人

契約下的受託人是紐約梅隆銀行，這是一家根據紐約州法律組建和存在的銀行公司，負有有限責任。根據契約，紐約梅隆銀行（一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司）將被我們指定為債務證券的初始支付和過户代理人和登記機構（合稱 “代理人”）。受託人的公司信託辦公室目前位於美利堅合眾國紐約州紐約格林威治街240號 10286。

契約規定，除非違約事件持續期間，否則受託人承諾履行其中具體規定的職責和職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人將行使契約賦予其的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

當受託人根據契約或法律擁有自由裁量權或許可權時，受託人可以在未經持有人批准的情況下拒絕行使同樣的自由裁量權或許可權，而且沒有義務行使同樣的自由裁量權或許可權，除非受託人已獲得預先融資、獲得賠償和/或針對其可能承擔責任的所有行動、訴訟、索賠、行動或要求的擔保由此可能產生的成本、損害、費用、費用和責任。在任何情況下，受託人和任何代理人都不對任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失，無論是否可預見，即使被告知可能發生此類損害損失，也不論訴訟形式如何）負責。

在不違反契約條款和《信託契約法》的前提下，受託人被允許與公司及其關聯公司進行其他交易，並且可以從中獲利，而不必説明此類利潤；受託人沒有任何義務監督自己與其他各方之間可能出現的任何利益衝突（如果有）。公司與受託人和/或其關聯公司有託管安排。公司將來可能會在正常的業務過程中與受託人或其關聯公司建立類似或其他的銀行關係。此外，受託人充當公司發行的其他債務證券的受託人、付款代理人和登記處，也可能在公司未來發行債券時這樣做。受託人可能對其他方有興趣，也可能正在向其他各方提供金融服務，或者將來可能提供金融服務。

貨幣賠償

在法律允許的最大範圍內，無論以美元（“協議貨幣”）以外的貨幣（“判決貨幣”）作出任何判決，我們對契約下任何債務證券持有人的義務只能在該持有人或受託人（視情況而定）收到任何金額的判決貨幣後的營業日內，該持有人或受託人（視情況而定）收到任何金額的判決貨幣為限視情況而定，可以根據正常銀行程序購買協議貨幣與判決貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人的金額（視情況而定），作為單獨的義務，儘管有這樣的判決，我們同意支付差額，如果如此購買的協議貨幣的金額超過最初應支付給該持有人、該持有人或受託人的金額（視情況而定），同意向我們的賬户支付或為我們的賬户支付超額部分，前提是該持有人沒有任何義務支付任何此類超額部分只要我們在契約或適用系列的債務證券下的義務已經違約並且仍在繼續，在這種情況下，該持有人可以將此類超額用於此類債務。

管轄法律和對管轄權的同意

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們已經同意，由契約引起或基於契約的任何訴訟都可以在位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並且

在任何此類訴訟中，不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。我們已任命目前位於紐約州紐約州西44街19號 Suite 200 Suite 200的公司服務公司作為我們的代理人，在任何此類訴訟中都可能向其送達程序。

我們已經同意，只要我們現在或將來有權獲得任何主權或其他豁免，我們將放棄對契約和債務證券下義務的此類豁免。

某些定義

下面列出了此處使用的某些術語的定義。其他條款在上文其他地方或契約中定義。

“營業日日” 是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，除非紐約市、香港、新加坡或北京的銀行機構或信託公司經法律、法規或行政命令授權或有義務在該日關閉。

任何人的 “資本股票” 是指該人股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權、期權、參與權或其他等價物（無論如何指定）或權益，包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論是普通股還是有限權益），但不包括任何可轉換或可兑換成此類股權的債務證券。

“公司” 指阿里巴巴集團控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。

任何人的 “合併關聯實體” 是指根據會計準則編纂必須或必須與該人合併的任何公司、協會或其他實體副標題810-10，合併：總體（包括其任何變更、修正或補充），或者，如果該人根據美國公認會計準則以外的會計原則編制財務報表，則相當於會計準則編纂副標題810-10，合併：整體：根據這樣的會計原則。除非此處另有説明，否則對合並關聯實體的每個提法均指我們的合併關聯實體。

任何人的 “受控實體” 是指該人的子公司或合併關聯實體。

“默認” 是指任何作為默認事件的事件，或者隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，都將成為默認事件。

“集團” 指公司和我們的受控實體。

就債務證券而言，“持有人” 是指以其名義在證券登記冊中登記債務證券的人，用於登記、登記債務證券的轉讓或交換。

“留置權” 是指任何抵押貸款、抵押權、質押、留置權或其他形式的抵押權或擔保權益。

“無追索權債務” 是指與 (1) 收購我們或我們的任何受控實體以前不擁有的資產，或 (2) 涉及購買、開發、改善或擴建我們或我們任何受控實體的財產的項目融資有實質意義的債務或其他債務，因此與此類債務或義務有關的債權人無法向我們或我們的任何人追索這些債權人我們的受控實體或我們或任何此類受控實體的資產，但收購的資產除外由此類交易的收益或由此類交易的收益 (及其收益) 資助的項目.

“付款代理人” 是指紐約梅隆銀行或其繼任者作為契約付款代理人。

“個人” 是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、州、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體（無論是否為獨立的法律實體）。

“PRC” 指中華人民共和國，就本定義而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

適用於任何公司的股本的 “優先股股” 是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別或類別（無論如何指定）的股本。

任何時候的 “主要受控實體” 均指我們的受控實體之一

(i)

as ，滿足/滿足以下一個或多個條件：

(a): 其總收入或（對於我們擁有一個或多個受控實體的受控實體）歸屬於集團的合併總收入至少佔集團合併總收入的5％；
(b): 其淨利潤或（對於我們擁有一個或多個受控實體的受控實體）歸屬於集團的合併淨利潤（，不包括税收和特殊項目）至少為集團合併淨利潤（税前和特殊項目前）的5％；或
(c): 其淨資產或（對於我們擁有一個或多個受控實體的受控實體）歸屬於集團的合併淨資產（在扣除子公司少數股權之後）至少佔集團合併淨資產的10％（扣除公司子公司的少數股權後）；

所有均參照我們受控實體當時最新經審計的財務報表（合併或非合併，視情況而定，不合並）和我們當時最新經審計的合併財務報表計算得出；

前提是就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

(1): 如果公司或其他商業實體在我們最新合併經審計的賬目所涉及的財務期結束後成為受控實體，則在我們發佈相關公司或其他商業實體成為受控實體的財務期的的合併經審計賬目之前，為上述計算目的提及我們當時的最新合併經審計賬目和受控實體，應被視為對當時最新合併經審計賬目的我們和我們的受控實體進行了調整，以將該受控實體的最新經審計的賬目（如果是本身擁有受控實體的受控實體，則合併）存入此類賬户；
(2): 如果在與我們或任何本身擁有受控實體的受控實體有關的任何相關時間，沒有編制和審計合併賬目，則我們和/或任何此類受控實體的收入、淨利潤或淨資產總額應根據我們或代表我們為此目的準備的預計合併賬户來確定；
(3): 如果在與任何受控實體有關的任何相關時間均未對任何賬户進行審計，則其淨資產（合併，如適用）應根據我們或代表我們為此目的編制的相關受控實體的預計賬目（合併，如果合併）確定；以及
(4): 如果任何受控實體（不是上文但書 (1) 中提及的受控實體）的賬户未與我們的賬户合併，那麼確定該受控實體是否為主控實體，應基於將其賬户（如果合併，如果合併）與我們的合併賬户（根據上述內容確定）的形式合併；或
(ii): 該主要控制實體與受控實體的全部或幾乎所有資產合併，或將其轉讓給該受控實體，而該實體在轉讓前緊接着是主要控制實體；前提是，從此類轉讓起，如此轉讓其資產和業務的受控實體將不再是主要控制實體（但不影響第 (i) 段）

上圖) ，資產被移交給的受控實體應成為主要控制實體。

在沒有明顯的錯誤的情況下，向受託人出具的官員的證書應具有決定性，該證書本着誠意證明受控實體是否為主要控制實體。

“相關債務” 是指以債券、票據、債券或其他證券為形式、或以債券、票據、債券或其他證券為形式、或以債券、票據、債券或其他證券為形式的債券、票據、債券或其他證券的任何債務，這些債務目前或打算在任何證券交易所、場外交易或其他證券市場上報價、上市、交易或交易，但應不包括任何銀行債務、銀行貸款或證券化。

“陳述到期日” 在用於任何債務證券或其任何分期本金或其利息時，是指債務證券中規定的日期，例如該債務證券或該分期本金或利息的本金（或其任何部分）或溢價（如果有）到期和應付的固定日期。

任何人的 “子公司” 是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其中超過股本股份普通表決權的50％以上有權在選舉董事、經理或受託人（或履行類似職能的人）中投票，或 (b) 任何合夥企業，合資有限責任公司或類似實體，其中資本的50％以上就第 (a) 和 (b) 條而言，賬户、分銷權、總股權和表決權益或普通或有限合夥權益（如適用）是由 (1) 該人、(2) 該個人和該人的一家或多家子公司或 (3) 該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的表決權，或 (3) 該人的一家或多家子公司。除非本文另有規定，否則每提及子公司的均指公司的子公司。

“受託人” 是指紐約梅隆銀行或其作為契約受託人的繼任者。

“美國公認會計原則” 是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“美國政府債務” 是指 (i) 美利堅合眾國的直接債務，其全額信貸和信貸被質押，或 (ii) 美利堅合眾國機構或部門的債務，其付款由美利堅合眾國作為全額信貸和信貸義務無條件擔保，還應包括銀行或信託機構簽發的存託憑證公司作為任何此類美國政府債務或特定利息支付的託管人該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的本金；前提是（法律要求除外）該託管人無權從託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額或美國政府債務的利息或本金的具體付款通過這種存託憑證。

債務證券的合法所有權

在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，當我們將債務證券的 “持有人” 稱為有權獲得特定權利或付款時，我們僅指債務證券的實際合法持有人。雖然如果您持有以自己的名義註冊的證券，您將成為持有人，但通常註冊持有人實際上是經紀人、銀行、其他金融機構，或者就全球證券而言，是存管機構。我們的義務以及受託人、任何註冊機構、任何存管機構以及我們或上面列出的其他實體僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為我們債務證券持有人的人，除非管理債務證券的合同中可能有特別規定。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該註冊持有人以街名買家的身份將款項轉給您，但我們沒有這樣做，我們也不承擔任何進一步的付款責任。

街道名稱和其他間接持有者

在銀行或經紀人的賬户中持有債務證券被稱為 “街道名稱” 持有。如果您以街道名義持有我們的債務證券，我們將只承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構為持有人。這些中介銀行、經紀商、其他金融機構和存款機構將本金、利息、股息和其他款項（如果有）轉嫁債務證券，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，則需要與您持有證券權益的機構進行協調，以確定本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果您持有街道名稱實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還，則您不能按照與該證券相關的招股説明書補充文件中描述的程序自行贖回。相反，你需要讓你持有權益的機構代表你採取這些行動。您的機構的程序和截止日期可能與適用的招股説明書補充文件中描述的不同或有所不同。

如果您以街頭名義或其他間接方式持有我們的債務證券，則應向持有證券權益的機構查詢，以瞭解其他事項：

: 它如何處理與債務證券有關的付款和通知；
: 是否收取費用或收費；
: 它如何處理投票（如果適用）；
: 你應該如何以及何時通知它代表你行使債務證券下可能存在的任何權利或期權；
: 你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的債務證券，這樣你就可以成為直接持有人；以及
: 如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

Global Securities

全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，則最終受益所有人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券，並要求除非出現下述特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名下。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為 “存管機構”。任何希望擁有以全球形式發行的證券的人都必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户

存放處。適用的招股説明書補充文件將説明債務證券是否僅作為全球證券發行。

作為間接持有人，您與全球證券相關的權利將受您的金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的約束。我們不會承認您是債務證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

你應該知道，如果我們的債務證券僅以全球證券的形式發行：

: 你不能以自己的名義註冊債務證券；
: 您無法收到債務證券權益的實物證書；
: 您將成為街頭名持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護您與債務證券相關的法律權利；
: 您可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構，法律要求這些公司和其他機構以實物證書的形式擁有其債務證券；
: 存管機構的保單將管理與您在全球證券中的權益相關的支付、分紅、轉賬、交換和其他事項。我們、受託人和代理人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄概不負責。我們、受託人和代理人也不以任何方式監督存管機構；而且
: 存管機構將要求使用當日結算資金在其系統內購買或出售全球證券的權益。

在下文描述的幾種特殊情況下，代表我們債務證券的全球證券將終止，其利息將兑換成代表債務證券的實物證書。在那次交易之後，直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券將由你決定。如果您想成為直接持有人，則必須諮詢您的銀行或經紀商，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則終止代表我們債務證券的全球證券的特殊情況是：

: 存管機構已通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或者存管機構不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構，而該存管機構必須進行註冊才能充當存管機構，，在每種情況下，我們都不會或無法在90天內指定繼任存管機構；或
: 應持有人要求，以防適用系列的債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於該招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，存管機構（而不是我們、受託人或任何代理人）負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為作為開曼羣島公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

實際上我們所有的業務都是在中國開展的，而且我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，其全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Corporation Service Company作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，都可以向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問 Maples and Calder（香港）LLP 告知我們，美國和開曼羣島沒有一項規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務中的判決的條約，而且美國任何聯邦或州法院根據民事責任作出的最終付款判決，無論是否僅以民事責任為依據美國聯邦證券法不會在開曼羣島自動生效。Maples and Calder （香港）LLP還告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法獲得承認和執行，而無需對潛在爭議的案情進行任何重新審查，即在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟，前提是該判決 (i) 由具有管轄權的外國法院，(ii) 規定判決債務人有責任支付判決所涉的清算款項已給出，(iii) 是最終的，(iv) 在税收、罰款或罰款方面不是，以及 (v) 不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是以違背自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的。

對於開曼羣島法院是否會承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，尚不確定。這種不確定性與開曼羣島法院根據證券法的民事責任條款作出的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質有關。如果作出這樣的裁決，開曼羣島的法院將不承認或執行鍼對開曼公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未裁定此類判決是刑事還是懲罰性的，因此尚不確定這些判決能否在開曼羣島執行。

開曼羣島法院可以在開曼羣島大法院針對我們或這些人提起的違反美國聯邦證券法的訴訟中追究我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任，前提是與任何違規行為有關的事實構成或引起開曼羣島法律規定的訴訟理由。

我們的香港律師Simpson Thacher & Bartlett告訴我們，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，僅以美國聯邦或州證券法為前提的民事責任在香港的可執行性存在疑問。

我們的中國法律顧問 Fangda Partners 告訴我們，中國法院是否會：尚不確定中國法院是否會：

: 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或
: 受理根據美國證券法或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

方達合夥人進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其基礎是中國大陸與判決所在司法管轄區之間的條約或類似安排，或者基於司法管轄區之間的互惠原則。截至本招股説明書補充文件發佈之日，中國大陸與美國或開曼羣島沒有任何條約，中國大陸與其他司法管轄區之間只有有限的互惠安排，規定外國判決的相互承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對該判決執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院的判決。

此外，美國投資者很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且由於僅持有票據，美國投資者很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券相關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們可以不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

: 給承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商；
: 通過代理；
: 直接發送給一個或多個購買者；或
: 通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

關於已發行證券的招股説明書補充文件將描述發行條款，包括以下內容：

: 任何承銷商、交易商或代理人的姓名；
: 任何公開發行價格；
: 此類出售的收益；
: 任何承保折扣或代理費以及其他構成承保人或代理人補償的項目；
: 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；
: 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
: 證券可能上市的任何證券交易所。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式分配證券：

: 以一個或多個固定價格，價格可能會更改；
: 價格與銷售時的現行市場價格相關；
: 在銷售時確定的不同價格；或
: 以議定的價格出售。

由承銷商或交易商撰寫

如果我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多筆交易（包括協議交易）中不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，他們將有義務購買發行中設想的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。將在適用的招股説明書補充文件封面上列出特定承銷證券發行的承銷商，或者，如果使用承銷集團，則管理承銷商或承銷商。

如果我們在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將向交易商出售證券作為委託人。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格將證券轉售給公眾。

作者：代理人

我們可以指定代理人，他們同意在任命期間盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。任何涉及的代理人都將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

直接銷售

我們也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的負債，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分攤。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户，可能與他們進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確定用於發行或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的薪酬。

法律事務

我們由Simpson Thacher & Bartlett LLP代理，處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。與本次發行相關的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中提到的一家或多家律師事務所移交給承銷商。有關開曼羣島法律的法律事務將由Maples and Calder（香港）LLP為我們移交。有關中國法律的法律事務將由方達合夥人移交給我們，承銷商將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。Simpson Thacher & Bartlett LLP可以依靠Maples and Calder（香港）律師事務所處理受開曼羣島法律管轄的事項，在受中國法律管轄的事項上可以依賴方達合夥人。

專家們

本招股説明書中納入的經審計的合併財務報表參照阿里巴巴集團控股有限公司2021年2月2日的6-K表最新報告附錄99.2以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中），參照阿里巴巴集團控股有限公司20-F表年度報告 Holding Limited 截至 2020 年 3 月 31 日的年度已被納入依賴獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告（其中包含一段關於財務報告的內部控制的有效性的解釋性段落，因為不包括註冊人在截至2020年3月31日的年度內收購的HQG, Inc.及其子公司財務報告的某些內部控制要素），該報告是根據該公司的審計和會計專家授權獲得的。

普華永道會計師事務所的註冊營業地址為香港中環太子大廈22樓。

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

目前，我們受經修訂的1934年《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表上的年度報告和其他信息。向 SEC 提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和法規，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們所發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述都不打算全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以提及方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日起有效，以提及方式納入此類文件不應暗示自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件或向美國證券交易委員會提供信息來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以提及方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交或提供的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文檔：

: 我們截至2020年3月31日的財年 20-F表年度報告最初於2020年7月9日向美國證券交易委員會提交（文件編號001-36614）（“2020年20-F表格”），正如我們最初於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告所更新（該報告的附錄99.1和附錄99.2取代了第一部分第5項）。運營和財務回顧與前景 A. 經營業績和第三部分，第 18 項。分別為2020年20-F表格的財務報表）；
: 我們目前的 6-K 表格報告最初於 2021 年 2 月 2 日提交給美國證券交易委員會，包括標題為 “更新後的第一部分，第 5 項” 的附錄 99.1。運營和財務回顧以及前景 A. 經營業績，來自公司於2020年7月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日止年度的20-F表年度報告” 和標題為 “更新的第三部分，第18項” 的附錄99.2。財務報表，摘自公司於2020年7月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日止年度的20-F表年度報告”；
: 我們目前的 6-K表格報告最初於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會，包括標題為 “截至2020年9月30日的六個月的運營和財務回顧及展望” 的附錄99.1和標題為 “截至2019年9月30日和2020年9月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表” 的附錄99.2；
: 在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止發行之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表年度報告；以及
: 我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的未來報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書中。

將免費提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的所有文件的副本，除非這些證物特別以提及方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應該人的書面或口頭要求向以下人員提出書面或口頭要求：

阿里巴巴集團控股有限公司
時代廣場一號塔26樓
馬西森街 1 號
銅鑼灣
香港
電話：+852 2215-5100
傳真：+852 2215-5200

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

商品 8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島羣島法律不限制公司章程中規定向高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的條款規定，對於這些董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務（包括因任何判斷錯誤）或執行或解除中不誠實、故意違約或欺詐行為而產生或蒙受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、損失、損害或負債，我們將向我們的高級管理人員和董事進行賠償他的職責、權力、權限或自由裁量權，包括在不影響上述一般性的前提下，包括任何費用，該董事或高級管理人員在開曼羣島還是其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）所產生的費用、損失或負債。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們已經並打算繼續與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，為此類人員提供我們條款中規定的賠償之外的額外賠償。

我們與董事和高級管理人員之間的賠償協議，其形式作為我們最初於2014年5月6日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-195736）註冊聲明（文件編號333-195736）第6號修正案的附錄10.8還規定，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其存在而產生的某些負債和費用這樣的董事或高級職員。

就根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

商品 9.展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

商品 10。承諾。

(a): 以下簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在任何要約或銷售期間，向提交本註冊聲明的生效後修訂；

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最高發行量區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％生效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

II-1

但是，前提是，如果註冊聲明在F-3表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用) 的《交易法》，以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的證券從註冊中刪除，這些證券在發行終止時仍未售出。

(4) 提交註冊報表的生效後修正案，將20-F表格第8.A項在任何延遲發行開始或持續發行期間要求的任何財務報表包括在內。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和其他信息，前提是註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包含本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣新。儘管如此，對於 F-3表格的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據證券第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或由註冊人向美國證券交易委員會提交的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10 (a) (3) 條或 20-F表格第8.A項所要求的信息 1934 年《交易法》，以提及方式納入本表格 F-3。

(5) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條，與與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息在 1933 年《證券法》中，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同之日起，以較早者為準在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書相關的證券的註冊聲明的新生效日期，在該時發行此類證券應被視為其首次善意發行。但是，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，對於在該生效日期之前簽訂了份銷售合同的買方，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在註冊聲明之前在任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配中任何購買者的責任，：

下列簽署人的註冊人承諾，在下列簽署人的註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，前提是證券是通過以下任何一種方式向該買方發行或出售的

II-2

通信，以下簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下方簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書；

(iii) 任何其他與本次發行有關的自由寫作招股説明書的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 任何其他通信，即下列簽署人的註冊人向買方提出的要約。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的、以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的新的註冊聲明應被視為其最初的善意要約。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提出問題是否如此它的賠償違反了經修訂的1933年《證券法》所規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

展品索引

		文件描述

1.1	*	承保協議的形式
4.1		截至2017年12月6日註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約（此前在截至2018年3月31日的財年的20-F表年度報告（文件編號001-36614）中提交，於2018年7月27日提交，並以引用方式納入此處）
4.2		債務擔保形式（包含在附錄4.1中）
5.1		Maples and Calder（香港）律師事務所的觀點
5.2		Simpson Thacher & Bartlett LLP 的觀點
8.1		Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業對某些開曼羣島税務事宜的意見（包含在附錄5.1中）
8.2		方達律師事務所關於某些中國税務事項的意見
10.1		阿里巴巴集團控股有限公司、螞蟻集團有限公司之間的股份和資產購買協議第三修正案， Ltd.、軟銀集團公司和其中提到的其他各方，日期為2020年8月24日（此前與我們目前的6-K表格報告一起提交，最初於2020年8月25日提交給美國證券交易委員會，並以的參考方式納入此處）
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道的同意
23.2		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.3		Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）
23.4		方達合夥人的同意（包含在附錄8.2中）
24.1		委託書（包含在簽名頁中）
25.1		表格 T-1 紐約梅隆銀行 1939 年《信託契約法》規定的契約資格聲明

*: 作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或者作為根據《交易法》提交或提供的並以提及方式納入的報告的附錄提交。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2021年2月2日在中華人民共和國杭州代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命了張丹尼爾·永、蔡約瑟夫、Maggie Wei Wu、Sara Siying Yu 和 Timothy A. Steinert 中的每一個人作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替換權和重新替換權，以他或她的名義，在任何和所有地方位置和代替能力，簽署本註冊聲明的任何或全部修正案（包括生效後的修正案）以及根據規則的所有相關注冊聲明《證券法》第462 (b) 條，並向美國證券交易委員會提交該法案及其所有證物以及與之相關的其他文件，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能通過本法合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年2月2日以以下身份簽署。

	名稱		標題


	/s/ 張勇姓名：張勇丹		董事長兼首席執行官（首席執行官）
	/s/ JOSEPH C. T 姓名：Joseph C. TSAI		執行副主席
	/s/ MAGGIE WE WU 姓名：Maggie Wei WU		董事兼首席財務官（首席財務和會計官）
	/s/ J. 邁克爾·埃文斯姓名：J. Michael EVANS		董事兼總裁
	/s/ ERIC JING XIAND 姓名：Eric Xiandong JING		導演

II-5

	名稱		標題


	/s/ KABIR MISRA 姓名：Kabir MISRA		導演
	/s/ ChEE HWA TUNG 姓名：Chee Hwa TUNG		獨立董事
	//WALTER THE MING KUAK 姓名：Walter Teh Ming KWAUK		獨立董事
	/s/ 楊傑裏姓名：Jerry YANG		獨立董事
	/s/ E. BORJE EKHOLM Name: E. Börje EKHOLM		Independent Director
	/s/ WAN LING MARTELLO Name: Wan Ling MARTELLO		Independent Director

II-6

Table of Contents

SIGNATURE OF AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF THE REGISTRANT

Under the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of Alibaba Group Holding Limited, has signed this registration statement in Newark, Delaware, on February 2, 2021.

II-7

每類證券的標題待註冊⁽¹⁾		相當於已註冊⁽¹⁾		擬議的最大值每件商品的報價安全⁽¹⁾		擬議的最大值聚合報價價格⁽¹⁾		的金額註冊費⁽¹⁾




債務證券⁽¹⁾

阿里巴巴集團控股有限公司