美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
海洋國際股份有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)：是
註冊人的普通股於2022年6月6日的流通股數量為
海洋國際股份有限公司。
目錄表
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) |
3 |
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股東權益簡明合併報表(未經審計) |
4 |
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簡明合併現金流量表(未經審計) |
5 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
6 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
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第四項。 |
控制和程序 |
28 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
29 |
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第1A項。 |
風險因素 |
29 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
29 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
29 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
29 |
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第五項。 |
其他信息 |
29 |
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第六項。 |
陳列品 |
29 |
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簽名 |
31 |
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第一部分-財務信息
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第1項。 |
財務報表 |
海洋國際股份有限公司。
簡明合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
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4月30日， |
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1月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 and $ |
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未開票應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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未開票應收賬款 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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應繳税金 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註5) |
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股東權益： |
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普通股，$ 2022; January 31, 2022 |
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額外實收資本 |
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庫存股，按成本計算； January 31, 2022 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
2
海洋國際股份有限公司。
簡明綜合業務報表和全面虧損(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
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這三個月 截至4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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產品 |
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服務 |
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總收入 |
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收入成本： |
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產品 |
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服務 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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遣散費和重組費用 |
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交易成本 |
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— |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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) |
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( |
) |
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其他費用，淨額 |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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每股淨虧損，基本 |
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$ |
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稀釋後每股淨虧損 |
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) |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股，基本股 |
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加權平均已發行普通股，稀釋後 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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( |
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) |
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其他綜合(虧損)收入，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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有價證券的未實現收益 |
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其他綜合(虧損)收入合計 |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
3
海洋國際股份有限公司。
簡明合併股東權益報表(未經審計)
(單位：千，股份數除外)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 其他 |
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總計 |
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數量 股票 |
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面值 |
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已繳費 資本 |
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財務處 庫存 |
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全面 損失 |
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累計 赤字 |
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股東的 權益 |
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2022年1月31日的餘額 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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根據以下規定發行普通股 有限制股份單位的歸屬 |
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( |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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( |
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2022年4月30日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 其他 |
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總計 |
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數量 股票 |
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面值 |
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已繳費 資本 |
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|
財務處 庫存 |
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|
全面 損失 |
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|
累計 赤字 |
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|
股東的 權益 |
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2021年1月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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( |
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( |
) |
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根據以下規定發行普通股 有限制股份單位的歸屬 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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根據以下規定發行普通股 股票期權的行使 |
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普通股發行，扣除發行的淨額 費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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有價證券的未實現收益 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年4月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4
海洋國際股份有限公司。
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
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這三個月 截至4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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固定資產處置損失 |
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經營租賃使用權資產和負債核銷收益 與終止相關 |
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壞賬準備 |
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基於股票的薪酬費用 |
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已實現和未實現的外幣交易損失 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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|
( |
) |
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未開票應收賬款 |
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|
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|
預付費用及其他流動資產和其他資產 |
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( |
) |
|
|
— |
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|
應付帳款 |
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|
( |
) |
|
|
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|
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應計費用和其他負債 |
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|
遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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) |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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有價證券的銷售收益和到期日 |
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— |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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— |
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發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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— |
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融資活動提供的現金淨額 |
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— |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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補充披露現金流量信息 |
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所得税支付，淨額 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
5
海洋國際股份有限公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
|
1. |
業務性質和列報依據 |
Seachange International，Inc.(“SeaChange，”或“公司”)於1993年7月9日根據特拉華州的法律成立。Seachange是提供多屏幕、廣告和優質OTT(“OTT”)視頻管理解決方案的行業領導者。該公司的軟件產品和服務旨在增強視頻提供商的能力，使其能夠創建、管理並實現觀眾所需的日益個性化、高度引人入勝的體驗。
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本公司合併其全資子公司的財務報表，所有公司間交易和賬户餘額已在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃由本公司根據10-Q表格季度報告指引及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據適用的規則和法規進行了精簡或遺漏，儘管本公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。本公司管理層認為，簡明綜合財務報表反映了公允列報所需的所有正常和經常性調整。截至2022年1月31日的年終簡明綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，可能不包括GAAP要求的所有披露。截至2022年4月30日的三個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。這些未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中。
流動性
該公司有$
本公司相信現有現金及預期由未來經營業績提供的現金將足以滿足其營運資本、資本支出要求和自本申請之日起至少12個月的其他合同義務。
如果公司的預期是不正確的，它可能需要籌集額外的資金來為其運營提供資金，或者利用意想不到的戰略機會來加強其財務狀況。未來，本公司可能會就潛在的投資或收購補充業務、服務或技術達成其他安排，這可能需要本公司尋求額外的股權或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件獲得資金，公司可能無法利用市場機會、開發新產品或以其他方式應對競爭壓力。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。在2021財年第一季度，對新冠肺炎蔓延的擔憂造成了全球業務中斷以及公司運營中斷，並對其收入和其他財務業績造成了潛在的負面影響。新冠肺炎將繼續對公司的財務狀況或經營結果產生影響的程度和程度目前尚不確定，這取決於一些因素，包括對SeaChange的客户、合作伙伴和銷售商以及全球市場總體運作的影響。由於公司的商業模式，新冠肺炎對其經營業績的影響在一段時間內也可能不會得到充分體現。
本公司將繼續通過對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動等方面的重大修改來開展業務。這些決策可能會延遲或減少銷售，並損害工作效率和協作。該公司觀察到其他公司和政府對其正常業務運營進行了類似的改變，總的來説，目前市場正在經歷很大程度的不確定性。SeaChange團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商業機會，特別是在其客户限制支出的情況下，這可能會對公司客户簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。這場大流行已經影響了公司的
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這可能會影響其完成某些執行工作的能力，對其確認收入的能力產生負面影響，也可能對應收賬款和收款的付款產生負面影響。Seachange繼續實現其正在進行的成本優化努力，以應對大流行的影響。公司可能會根據情況的發展採取進一步行動，改變其業務運營。因此，目前還無法預測正在發生的新冠肺炎疫情的最終影響以及該公司為應對而做出的運營調整對其業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。
合併協議
於2021年12月，本公司與特拉華州的有限責任公司Triller Holding Co LLC(“Triller”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，Triller將與SeaChange合併及併入SeaChange，而Triller的獨立存在將終止，而SeaChange則繼續作為尚存的法團(“合併”)。合併完成後，合併後公司(“合併後公司”)的名稱將改為“TrillerVerz Corp.”。
根據合併協議的條款及條件，除其他擬進行的交易外，(I)雙方預期TRILLER將於交易完成前發售可轉換票據，金額超過$
SeaChange的股東將有權選擇獲得(I)他們按比例分配的$
合併中不會發行買方A類普通股和買方B類普通股的零碎股份，普通股的持有者將獲得現金代替任何此類零碎股份。合併完成後，Seachange股票期權和其他股權獎勵一般將轉換為買方A類普通股。
合併協議規定，合併完成後，合併後公司的董事會將由七名成員組成，所有成員將由TRILLER指定。合併完成後，TRILLER將任命合併後公司的所有高管擔任這些職位，直到正式選舉或任命繼任者。
SeaChange和Triller各自的董事會已經批准了合併協議，並同意分別建議SeaChange的股東和Triller的單位持有人採納合併協議。
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合併的完成取決於慣例的成交條件，包括SeaChange的股東和Triller的單位持有人的批准，沒有某些法律障礙，1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(修訂本)所要求的等待期的到期或終止，向美國證券交易委員會提交的某些文件的有效性，合併中將發行的買方A類普通股被批准在納斯達克上市，SeaChange和Triller具有指定的營運資本水平。
SeaChange和Triller均不得徵求、發起、故意鼓勵或誘使第三方提出任何替代交易建議，也不得與第三方就任何替代交易建議進行討論或談判。儘管有這一限制，在一方的股東或單位持有人(視情況而定)批准包括合併在內的交易之前，在某些情況下，該方可以向第三方提供信息，並參與與第三方的討論或談判，該交易提案是其董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定是或可以合理地預期會導致更好的提案的。SeaChange董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認為，不採取此類行動將與根據適用法律行使董事的受託責任相牴觸，則Seachange董事會可以更改其對股東的建議(受SeaChange董事會建議變更後Triller終止合併協議的權利的約束)，以迴應上級提議或幹預事件。
合併協議包含SeaChange和Triller的某些終止權。在合併協議終止時，在某些特定情況下，(I)SeaChange可能需要支付#美元的終止費
緊接於簽署合併協議前，SeaChange作為權利代理，由SeaChange與ComputerShare Inc.訂立日期為2019年3月4日的税務優惠保留計劃(“權利協議”)的修訂(“修訂”)。根據該修訂，就合併協議而言，TRILLER及其聯營公司及聯營公司將不會被視為權利協議下的“收購人士”。
2022年4月，SeaChange和Triller簽訂了《協議和合並計劃第二修正案》(簡稱《第二修正案》)。根據第二修正案，締約方澄清了SeaChange登記在冊的股東的選舉程序，該程序將由SeaChange確定對合並進行投票的記錄日期，以選擇這些股東應獲得的與合併有關的對價類型--現金/票據對價或股票對價。倘SeaChange股東並無於將設定的選擇截止日期前作出有效選擇以收取現金/票據代價，則該SeaChange股東將被視為已選擇股份代價，並將收取根據合併協議釐定的有關合並代價。
此外，根據第二修正案，雙方修訂了被視為已選擇接受股票對價的SeaChange股東將收到的股票對價的計算。這樣的股東現在將獲得一些買方A類普通股的存續公司的股份，金額相當於如果該股東以合併前Triller完成的所有融資的有效轉換或發行價的中位數購買了Triller B類普通股，總金額相當於其現金/票據對價的按比例部分，並且該股東當時與Triller股東一起按比例參與了合併。
該公司記錄了$
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2. |
重大會計政策 |
預算的使用
根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。這些未經審計的簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與收入確認、壞賬準備、商譽和無形資產、長期資產減值、管理層的持續經營評估、所得税會計以及基於股票的獎勵的估值有關的估計和假設。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他市場特定或相關因素作出估計，相信這些因素在當時情況下是合理的。在持續的基礎上，管理層根據情況、事實和經驗的變化評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同.
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現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金和存款，以及貨幣市場共同基金的高流動性投資。所有現金等價物均按接近公允價值的成本列賬。限制性現金是指在取款或使用方面受到限制的現金，主要包括作為抵押品持有的現金，這些現金與公司波蘭設施的房東規定的義務有關。
下表彙總了截至所列各期間的現金和現金等價物以及(2)簡明合併現金流量表中的限制性現金：
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截至4月30日， |
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(金額以千為單位) |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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截至1月31日， |
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(金額以千為單位) |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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限制性現金作為其他資產的組成部分計入簡明綜合資產負債表。
公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
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第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
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第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 |
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第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
本公司的現金等價物按上述公允價值層次確定的公允價值列賬。由於這些資產和負債的短期性質，應收賬款和其他應收賬款、未開賬單應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金以及應收賬款。該公司有現金投資政策，其中包括限制投資於投資級證券。該公司將其現金等價物限制在與主要銀行以及美國政府和公司證券的回購協議中，這些協議受到的信貸和市場風險最小。該公司對客户進行持續的信用評估。
該公司將其軟件產品和服務主要銷售給由運營商、電信公司、衞星運營商和廣播公司組成的服務提供商。
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的April 30, 2022.
商譽及其他無形資產
“公司”(The Company)當在企業收購中支付的對價超過收購的淨資產價值時，記錄商譽。T和公司公允價值的估計是基於當時被認為是合理的假設，但這種估計本質上是不確定和不可預測的。假設可能是不完整或不準確的，可能會發生意想不到的事件或情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
商譽每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。T和公司已確定為進行商譽減值評估的單一報告單位。商譽減值費用在下列情況下計入該公司的賬面價值超過其公允價值，不得超過商譽的賬面價值。可能導致未來減值的因素包括重大不確定因素，如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併，以及該公司的市場價值大幅下降的結果該公司的股票價格。有幾個
長期資產減值準備
長壽資產主要包括財產、廠房設備和有限年限的無形資產。只要發生事件或環境變化表明某一資產或一組資產的賬面價值可能無法收回，就對長期資產進行減值評估。根據賬面金額與估計未來未貼現現金流的比較，評估長期資產或資產組的可回收性。若估計未來未貼現現金流量淨額少於賬面值，則該資產被視為減值，並按將賬面值減至公允價值所需的金額入賬。確定長期資產的公允價值包括管理層的重大判斷，不同的判斷可能會產生不同的結果
“公司”(The Company)評估現有已確認長期資產的使用年限及可能減值，不論何時發生表明減值可能性較大的事件或環境變化。被認為可能引發審查的重要因素包括：
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顯着性相對於歷史或預期的未來經營業績表現不佳； |
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收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化； |
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確認報告單位內的其他減值資產； |
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重大的負面行業或經濟趨勢； |
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我們的股票價格持續大幅下跌；以及 |
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我們的市值相對於賬面淨值的下降。 |
確定觸發事件是否已發生涉及重大判斷。有幾個
收入確認
概述
該公司按照會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”的指導確認收入。該公司的收入來自銷售軟件許可證以及相關的第三方硬件和支持服務，以及與公司軟件許可相關的專業服務和支持費用。
該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入，具體如下：
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確定客户合同； |
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確定不同的績效義務； |
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確定交易價格； |
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將交易價格分配給不同的履約義務；以及 |
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在履行業績義務時確認收入。 |
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確定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價時確定。
確定不同的績效義務
履行義務是提供一種不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務的承諾。承諾給客户的商品或服務是不同的，如果客户能夠單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起受益，並且公司將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的。
確定成交價
交易價格是公司為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税和增值税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價格根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每項履約義務。該公司的合同通常包含多個履約義務，如果它們是不同的，則分別對各個履約義務進行核算。
在履行業績義務時確認收入
該公司簽訂的合同包括許可證、支持和專業服務以及第三方產品的組合，這些合同被視為具有不同收入確認模式的單獨業績義務。收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。該公司的軟件許可證主要是永久交付的，因此客户獲得無限期或特定期限使用軟件的權利，交付和收入確認發生在客户有能力下載或訪問軟件的時間點。公司的客户還可以與其簽訂軟件即服務(SaaS)類型的許可證，根據該許可證，客户僅有權在規定的期限內訪問軟件。SaaS許可證從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按費率確認。
該公司的服務收入包括支持服務和專業服務。支持服務包括軟件升級(如果可用)、電話支持、錯誤修復或補丁以及一般硬件維護支持。與支持服務有關的收入在合同期限內按比例確認。專業服務在提供服務時得到認可。
可歸因於第三方產品的收入通常包括硬件和相關支持合同。硬件產品有通常在控制權移交給客户時識別，定義為客户可以使用硬件並從中受益的時間點。在硬件不同的情況下，硬件在提供服務之前交付，並且在沒有服務的情況下起作用，控制權在交付或客户驗收時轉移。第三方支助合同的收入在合同期限內按比例確認。
重大判決
該公司與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。一旦公司確定了履約義務，它就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中將包括的可變對價金額(如果有)。然後，公司根據SSP將交易價格分配給合同中的每一項履約義務。相應的收入在履行相關履約義務時確認。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。本公司根據履約義務單獨銷售的價格和ASC 606-10-32-33指導下的估算SSP的方法來確定SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，則在考慮到市場狀況、預期利潤率和與履約義務相關的內部批准的定價指導方針等現有信息後，估計SSP。該公司與其客户簽訂了合同，其中可能包括承諾在安排中轉移多項履行義務，如軟件許可、支持和專業服務。合同的總費用可以包括所有履行義務的一個固定價格，或者每項履行義務可以在合同中單獨載明。無論履約義務在合同中如何定價，公司都必須為每一項確定的履約義務確定交易價格。公司確認分配給軟件的交易價格部分
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在剩餘的基礎上許可。如果合同安排至少有一項履約義務可以遵守SSP(即硬件和/或支助服務)，則使用剩餘基數。由於軟件許可的銷售價格變化很大，且SSP不能從過去的交易或其他可觀察到的證據中區分出來，因此還使用殘差法來估計軟件許可的交易價格。“公司”(The Company)定期與所有可獲得的可觀察數據相比，重新評估其對殘差方法估計的使用，然後得出該估計代表SSP的結論。在這些合同中，公司有相關支持服務的可觀察SSP，以及根據獨立銷售支持合同的歷史可觀察數據隨軟件許可證一起銷售的硬件(如果適用)。該公司還提供SaaS產品s, 組合對託管軟件的訪問支持服務(包括技術支持、未指明的升級和錯誤修復)。託管軟件和支助服務代表具有相同控制權移交模式的隨時待命的義務. SaaS產品不包括客户在合同期限內擁有軟件的權利，因此有一項明確的履行義務,隨着時間的推移，客户在使用服務時按比例確認的收入會令客户滿意.
服務收入包括軟件許可證實施、工程、培訓和可報銷費用。服務既可以單獨銷售，也可以作為我們客户合同的一部分進行銷售。該公司得出結論，這些服務通常是不同的履約義務。對於實施、工程和培訓服務，收入按計入時數的輸入法確認，並提供的服務與估計總時數相比。本公司根據根據歷史經驗調整的估計小時數，使用獨立服務安排中收取的時間和材料費率，估計固定價格服務的SSP。當以時間和材料為基礎進行銷售時，服務的SSP由獨立服務安排中的可觀察價格確定。與支助合同一起出售的某些工程服務在合同範圍內並不明確，這些服務與其他不同的服務捆綁在一起，形成單一的隨時待命履行義務，在相關服務期間按比例予以確認。
本公司已利用成本加利潤法來確定框架軟件支持服務產品和硬件銷售的SSP。當支持服務與公司的軟件產品一起按“點菜”方式銷售時，公司通常會根據此定價關係和獨立銷售支持合同的可觀察數據來確定這些支持服務的SSP。硬件的預期成本加利潤率是基於第三方硬件的成本，加上公司認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。當無法獲得可觀察到的支持服務產品的獨立定價時，公司將恢復使用成本加保證金方法來確定支持服務的SSP。
一些合同的支付條款與收入確認的時間不同，這要求公司評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。本公司選擇了實際的權宜之計，允許實體不對重大融資部分的影響進行調整，如果公司預期在合同開始時，實體向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短時間。對於期限超過一年門檻的合同，這一評估以及對融資部分及其相對重要性的定量估計都需要作出判斷。該公司通過採用反映客户信譽的平均標準行業貼現率來確定未來付款的現值，從而估計向延長付款期限的客户提供的重大融資部分。
與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。與客户的協議不規定對服務或產品進行任何退款，因此沒有為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，本公司已努力糾正這種擔憂，在所有呈報的期間內，與此類問題相關的所有成本都微不足道。
本公司偶爾會對以前簽署的合同進行修改，這可能構成合同修改。對修正案進行評估，以確定是否(1)增加的產品和服務與原安排中的產品和服務不同；及(2)增加的產品和服務的預期對價金額反映了該等產品和服務的SSP。符合這兩個標準的修改或合同修改將作為單獨的合同入賬。不符合這兩個標準的合同修改被認為是對原始合同的更改，並按預期基礎計入現有合同的終止和新合同的創建，或按累積追趕的基礎計入.
合同餘額
合同資產包括未開具賬單的收入，這些收入按照商定的合同條款定期或在實現合同里程碑時確認為工作進展。預計在一年內開票和收回的未開票應收款，如果預計在一年後開票和收回，則歸類為流動資產或長期資產(見附註8)。
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獲得和履行合同的費用
本公司確認一項資產為增量與客户簽訂合同的成本，如果公司預計這些成本的收益將超過一年。該公司已確定，根據其銷售獎勵計劃支付的硬件和軟件維護、支持和專業服務的佣金和特別獎勵付款(“SPIFF”)符合ASC 340-40規定的資本化要求。獲得合同的成本在預期受益期內攤銷為銷售和營銷費用，攤銷方式與資產所涉相關貨物或服務的轉讓相一致。在確定產生的費用數額時作出的判斷包括佣金是否實際上是遞增的，如果沒有客户合同和攤銷期限的估計，佣金就不會發生。與專業服務有關的佣金和佣金在工作完成後隨時間攤銷。硬件和軟件維護的佣金和費用在合同有效期內攤銷。定期對這些成本進行減值審查。該公司決定
租契
“公司”(The Company)根據ASC 842對租賃進行核算，租契。合同在下列情況下被視為租賃《公司》有權在一段時間內控制資產，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益。“公司”(The Company)確定協議在開始時是租約還是包含嵌入租約。對於符合租約定義的安排，《公司》確定其在租賃開始日對其經營性租賃資產及相應負債的初始分類和計量。T和公司確定修改後的租約在修改之日的分類和計量。租賃期限僅包括合理保證可以行使的續期選擇權。租賃付款的現值通常是通過使用本公司估計的有擔保增量借款利率來確定的 租賃期限，因為租賃中隱含的利率通常不能輕易確定。管理層的政策是利用實際的權宜之計，不在公司的簡明綜合資產負債表上記錄原始期限為12個月或以下的租賃，租賃付款在簡明綜合經營報表中以直線方式確認，並在租賃期內確認全面虧損。
該公司的現有租約僅適用於設施。我們的租約都不是與關聯方簽訂的。除租金外，寫字樓租賃可能要求公司支付額外的税款、保險、維護和其他費用，這些費用通常被稱為非租賃組成部分。作為一種實際的權宜之計，《公司》將非租賃組成部分與租賃組成部分一起作為所有租賃的單個租賃組成部分進行會計處理。只有租賃的固定成本作為單一租賃組成部分進行會計處理，並確認為使用權資產和負債的一部分。.
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行的不受限制普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法為：每股攤薄淨虧損除以當期已發行的非限制性普通股的加權平均數和假定行使股票期權以及在非反攤薄的情況下采用“庫存股”方法歸屬限制性和遞延普通股單位的股份所產生的潛在普通股的加權平均數。在公司報告淨虧損的期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。
在計算本報告所述期間每股攤薄淨虧損時使用的普通股數量不包括下列潛在已發行普通股的影響，因為這種影響將是反稀釋的：
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這三個月 截至4月30日， |
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2022 |
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股票期權 |
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待定會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)，它引入了一種新的方法來核算金融工具的信貸損失，包括可供出售的債務證券和應收賬款。該指導意見建立了一個新的“預期損失模型”，要求各實體使用所有實用和相關信息來估計金融工具的當前預期信貸損失。任何預期的信貸損失將反映為可供出售債務證券攤銷成本的減值，而不是減值。ASU 2016-13將於2024財年第一季度生效。T和公司目前正在評估這一指導方針是否會對其合併財務報表產生實質性影響。
已發行但尚未生效的所有其他華碩預計不會對公司未來的財務報表產生重大影響。
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3. |
簡明綜合資產負債表明細 |
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
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自.起 |
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April 30, 2022 |
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2022年1月31日 |
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(金額以千為單位) |
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計算機設備、軟件和演示設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備合計(淨額) |
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折舊費用為$
應計費用
應計費用包括以下內容：
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自.起 |
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April 30, 2022 |
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2022年1月31日 |
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(金額以千為單位) |
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應計僱員薪酬和福利 |
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應計專業費用 |
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應繳銷售税和增值税 |
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流動債務--使用權經營租賃 |
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第三方硬件 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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4. |
商譽與無形資產 |
商譽是指收購價格與收購的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。本公司每年進行與其商譽有關的減值測試，或當發現某些觸發事件或情況時，商譽的估計公允價值很可能會低於其賬面值。
該公司使用量化方法進行了截至2021年8月1日的商譽減值測試。該公司在分析中考慮了宏觀經濟、特定行業和特定於公司的因素，以及估計和假設。The Company e使用收益法和市場法抑制其報告單位的公允價值，並確定
14
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商譽 |
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(金額單位： 數千人) |
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截至2022年1月31日的餘額 |
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$ |
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翻譯調整 |
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( |
) |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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$ |
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本公司確認壽命有限的無形資產的攤銷費用列在下列營業費用類別中：
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截至4月30日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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銷售和市場營銷 |
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$ |
— |
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$ |
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研發 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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截至2022年1月31日，公司的有限壽命無形資產已全部攤銷。
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5. |
承付款和或有事項 |
訴訟
自簡明綜合財務報表發出之日起，可能存在若干情況，可能導致本公司出現虧損，但只有當一個或多個未來事件發生或未能發生時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與未決法律程序有關的或有損失或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求救濟的金額的感知價值。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在我們的簡明綜合財務報表中應計。如果我們的評估表明，潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質和可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
賠償和保證
本公司在法律允許的範圍內，為其高級管理人員、董事、員工和代理人在高級管理人員、董事、員工和代理人因某些事件或事件而產生的責任提供賠償，員工或代理人正在或曾經以該身份應公司的要求提供服務。在收購方面，本公司根據被收購公司的治理文件，向被收購公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工提供賠償或承擔賠償義務。在實踐中，公司一直維持董事和高級管理人員責任保險，包括為被收購公司的董事和高級管理人員提供保險.
本公司在正常業務過程中與客户、經銷商、分銷商、集成商和供應商簽訂協議。這些協議中的大多數要求公司就第三方對其產品提出的知識產權侵權索賠為另一方辯護和/或賠償。公司還不時賠償客户和業務合作伙伴因使用其產品和服務或因公司、員工、授權代理或分包商的行為或不作為而可能遭受或招致的人身傷害、個人財產損害、產品責任和環境索賠的損害、損失和責任。本公司不時收到客户就專利訴訟索償提出的要求。管理層無法合理估計任何潛在損失，但這些索賠可能導致重大責任。管理層認為，目前尚無對公司財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的未決法律程序。不能保證未來因正常業務過程或其他原因引起的法律訴訟不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響.
本公司保證其產品，包括軟件產品，將基本上按照交付時生效的標準發佈的規範運行。此外，公司為其客户提供維護支持，因此將產品購買價格的一部分分配到初始保修期並確認收入
15
在與保修義務和維護支持協議相關的保修期內按直線計算。什麼時候《公司》接收s超過標準期限的延長保修收入，將在合同期內以直線方式遞延和確認。相關費用在發生時計入費用。.
|
6. |
經營租約 |
該公司對設施的運營租約將在不同日期到期，直至2025年。
簡明合併經營報表和全面虧損中所列租賃費用的構成如下：
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這三個月 截至4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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經營租賃成本 |
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$ |
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短期租賃成本，淨額 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
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這三個月 截至4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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按下列金額支付的現金： 租賃負債的計量 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
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截至2022年4月30日 |
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截至2022年1月31日 |
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(金額以千為單位) |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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流動部分，經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均增量借款利率 |
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% |
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% |
16
當期部分，經營租賃負債，作為應計費用的組成部分計入簡明綜合資產負債表。
截至2022年4月30日，初始或剩餘期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃付款如下：
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付款方式： 經營租約 |
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截至1月31日的財政年度， |
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(金額以千為單位) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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租賃付款總額 |
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更少的興趣 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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在2022財年第一季度，公司就其位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部訂立分租終止協議(“終止協議”)。就終止協議而言，本公司同意向分地主支付合共#元。
此外，在2022財年，公司簽訂了
|
7. |
股東權益 |
股權計劃
薪酬和激勵計劃
本公司二零一一年修訂及重訂的薪酬及獎勵計劃(“二零一一年計劃”)規定向其高級管理人員、僱員、顧問及董事授予激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQ”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)、績效股票單位(“PSU”)及其他以股權為基礎的非股票期權獎勵。2011計劃於2021年7月20日到期.
本公司的2021年薪酬及激勵計劃(“2021年計劃”)由董事會提出，並於2021年7月獲本公司股東通過，以允許繼續發放以股權為基礎的薪酬，包括向高級管理人員、僱員、顧問及董事授予ISO、NQ、限制性股票、RSU、DSU、PSU及其他基於股權的非股票期權獎勵。根據2021年計劃，公司可以通過行使股票期權或將新發行的股票或庫藏股授予股票單位來滿足獎勵。董事會或由董事會獨立成員組成的委員會(“委員會”)負責管理2021年計劃，並釐定每項獎勵的條款、獎勵行使價格、每項獎勵獲授的股份數目及每項獎勵的歸屬比率。在某些情況下，董事會或委員會可以選擇修改裁決條款。根據2021年計劃授權發行的股票數量為
董事會的非僱員成員可以選擇接受直接認購單位或股票期權，以代替回購單位。受DSU約束的單元數量自授予日期起確定，並應完全授予
17
公司於2016財年實施了一項長期激勵計劃(LTI計劃)，根據該計劃，被任命的高管和其他關鍵員工可以獲得基於股權的長期激勵獎勵，旨在使被任命的高管和其他關鍵員工的利益與股東的長期利益保持一致，並強調和加強公司對團隊成功的關注。基於股權的長期激勵性薪酬獎勵以股票期權、RSU和PSU的形式進行，但部分取決於繼續就業的程度.
2015年員工購股計劃
根據本公司2015年員工購股計劃(“ESPP”)，六個月的發售期限自每年的10月1日至4月1日開始，在此期間，合資格的員工可根據發售條款選擇購買普通股。
頒獎活動
基於股票的薪酬
公司在簡明合併經營報表和全面虧損中確認基於股票的補償費用如下：
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這三個月 截至4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研發 |
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( |
) |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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截至2022年4月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出約為1美元
18
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8. |
應收賬款、合同資產和合同負債 |
應收賬款
下表彙總了公司的應收賬款、應收賬款淨額和未開票應收賬款：
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截至4月30日， |
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截至1月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(金額以千為單位) |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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未開單應收賬款，當期 |
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長期未開票應收賬款 |
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$ |
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$ |
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合同資產
合同資產由未開票的應收賬款組成，是客户承諾的金額，收入確認先於開票，開票僅受時間推移的影響。
未開單的應收款預計將在未來按如下方式開票(金額以千為單位，百分比除外)：
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|
截至4月30日， |
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2022 |
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百分比 |
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1年或1年以下 |
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$ |
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% |
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1-2年 |
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% |
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2-5年 |
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% |
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未開單應收賬款合計 |
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$ |
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% |
合同責任
合同責任由遞延收入和客户存款組成，這些收入和存款是在收入確認之前向客户開具賬單或從客户那裏收取金額時產生的。將在接下來的12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分記為長期遞延收入。截至2022年4月30日遞延收入的變化是由於收入確認之前的新賬單被該期間確認的收入抵消。
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遞延收入 |
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當前 |
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長期的 |
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(金額以千為單位) |
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截至2022年1月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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增加 |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
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該公司確認了$
剩餘履約義務
截至2022年4月30日，分配給尚未履行或部分履行的履約債務的交易價格總額為$
19
|
9. |
收入分類和地理信息 |
分類收入
下表按收入流細分收入：
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這三個月 截至4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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產品收入： |
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許可證和訂用 |
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$ |
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|
$ |
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硬體 |
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— |
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產品總收入 |
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服務收入： |
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維護和支持 |
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專業服務和其他 |
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服務總收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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下表按貨物或服務的轉移時間分列收入：
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這三個月 截至4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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在某個時間點傳輸 |
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產品收入 |
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$ |
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$ |
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隨時間轉移(1) |
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產品收入 |
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服務收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括SaaS、託管、定期許可證、支持合同和專業服務。 |
地理信息
以下是按客户地理位置劃分的收入摘要：
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這三個月 截至4月30日， |
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2022 |
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% |
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2021 |
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% |
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|
(金額以千為單位，百分比除外) |
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按客户地理位置劃分的收入： |
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北美(1) |
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$ |
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歐洲和中東 |
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拉丁美洲 |
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亞太地區 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括如下所示期間美國的總收入： |
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這三個月 截至4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位， 除百分比外) |
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美國的收入 |
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$ |
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$ |
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佔總收入的百分比 |
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% |
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% |
20
以下是按地理位置劃分的長期資產摘要：
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截至2022年4月30日 |
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% |
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截至2022年1月31日 |
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% |
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(金額以千為單位，百分比除外) |
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按地理位置分列的長期資產(1)： |
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北美 |
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$ |
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$ |
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歐洲和中東 |
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亞太地區 |
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按地理位置劃分的長期資產總額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
不包括商譽。 |
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10. |
所得税 |
每個中期均被視為年度期間的組成部分，因此，本公司使用估計的年度實際税率來計量所得税支出。在每個中期報告期結束時，公司必須對整個會計年度的年度有效税率做出最佳估計，並使用該税率在本年度迄今的基礎上計提所得税，並根據中期期間發生的個別應税事件進行調整。
該公司記錄的所得税撥備不到#美元。
該公司審查所有現有證據，以評估遞延税項資產的收回情況，包括所有税務管轄區最近的虧損歷史，以及其在未來期間產生收入的能力。截至2022年4月30日，由於某些遞延所得税資產的最終使用存在不確定性，我們對某些遞延資產計入了估值準備金。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司已經完成了與美國國税局對2013財年美國所得税申報單的審計；然而，如果某些在封閉年度設立的税收屬性被用於開放納税年度，例如聯邦研發信貸結轉，税務當局仍有能力審查此類税收屬性的適當性。
21
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
本10-Q表格包含或包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，此類陳述涉及風險和不確定性。下列資料應與本表格10-Q所載的簡明綜合財務資料及其附註一併閲讀。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於第二部分第1A項所述的競爭因素和其他因素，實際事件或結果可能大不相同。在我們於2022年4月8日提交併於2022年5月26日修訂的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中的“風險因素”，包括截至2022年1月31日的財政年度以及本Form 10-Q的其他部分。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。這些前瞻性陳述是基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。我們沒有義務根據未來的發展公開更新或修改聲明。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可由我們或以我們的名義作出。諸如“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“項目”等詞語或此類詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。
業務概述
Seachange International，Inc.(“SeaChange”、“公司”、“我們”或類似術語)於1993年7月9日根據特拉華州的法律成立。我們是提供多屏幕、廣告和優質OTT(“OTT”)視頻管理解決方案的行業領導者。我們的軟件產品和服務為服務提供商、電信公司、衞星運營商、廣播公司和其他內容提供商的視頻和廣告內容的聚合、許可、管理和分發提供便利。我們在世界各地銷售我們的軟件產品和服務，主要面向服務提供商，包括：運營商，如Liberty Global，pl.、Altice NV、Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；電信公司，如Verizon Communications，Inc.和Frontier Communications Corporation；衞星運營商，如Dish Network Corporation；以及廣播公司.
我們的軟件產品和服務旨在使視頻提供商能夠創建、管理和盈利觀眾所需的日益個性化、高度引人入勝的體驗。使用我們的產品和服務，我們相信客户可以通過在各種消費設備上提供視頻點播(VOD)節目等服務來增加收入，這些消費設備包括電視、智能手機、PC、平板電腦和OTT流媒體播放器。我們的解決方案使服務提供商能夠提供其他交互式電視服務，允許訂户接收個性化服務並與其視頻設備互動，從而增強他們的觀看體驗。我們的產品還允許我們的客户在廣播和視頻點播內容中插入廣告.
Seachange服務於一個令人興奮的全球市場，在這個市場中，多屏幕觀看的需求越來越大，消費設備的選擇正在迅速發展，觀看習慣也在不斷變化。我們業務的主要驅動力是在不斷變化的多屏幕電視環境中實現視頻內容的交付。我們已經擴展了我們的能力、產品和服務，以解決向電視機頂盒以外的設備提供內容的問題，即個人電腦、平板電腦、智能手機和OTT流媒體播放器。我們相信，我們擴展到相鄰產品線的戰略也將使我們能夠進一步支持和維護我們現有的服務提供商客户基礎。為我們的客户提供更具可擴展性的軟件平臺，使他們能夠進一步降低基礎設施成本，提高可靠性，並向客户提供更多服務。此外，我們相信，我們處於有利地位，可以利用進入多屏幕市場的新客户，並越來越多地服務於鄰近市場。我們的核心技術為軟件產品和服務奠定了基礎，這些產品和服務可以部署在下一代視頻交付系統中，從而提高跨多個設備的訂户活躍度.
2021年1月，我們的首席執行官辭職，公司董事會(“董事會”)成員Robert Pons隨後被任命為執行主席兼首席執行官。2021年9月，彼得·阿基諾被任命為公司總裁兼首席執行官。在阿基諾先生被任命後，龐斯先生辭去了公司執行主席和首席執行官的職務，但仍擔任董事會主席。
2019年3月，我們的董事會批准並通過了一項税收優惠保留計劃(“税收優惠保留計劃”)，以阻止對我們普通股的收購，這可能會限制我們利用淨營業虧損結轉來減少我們未來潛在的聯邦所得税義務的能力。關於税收優惠保留計劃，我們宣佈，截至2019年3月15日，我們向登記在冊的股東派發股息，每股發行和發行普通股的優先股購買權為一股。我們的股東在我們的2019年年度股東大會上批准了税收優惠保留計劃。税收優惠保留計劃於2022年3月4日營業結束時到期。
2021年2月，該公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-3表格的註冊説明書，該委員會使用“擱置”註冊或連續發售過程註冊了數量不定的證券。
22
根據這一擱置登記，我們可以不時出售一個或多個產品中的任何證券組合，總髮行價最高可達2億美元。貨架登記被宣佈為有效美國證券交易委員會沿線on March 16, 2021.
關於擱置登記聲明，本公司於2021年3月30日與宙斯盾資本公司訂立承銷協議，發行及出售10,323,484股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，公開發售價格為每股1.85美元(“發售”)。此次發行於2021年4月1日結束，產生了約1,750萬美元的收益，扣除6.5%的承銷折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及約20萬美元的發售費用。除發行外，公司還授予承銷商45天的選擇權(“承銷商選擇權”)，以每股1.85美元的收購價購買最多1,548,522股普通股，減去承銷折扣和佣金。承銷商選擇權未行使且已過期。
2021年3月，我們訂立關於我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部的分租終止協議(“終止協議”)。於簽署終止協議前，分租原訂於2025年2月屆滿。作為終止協議的結果，我們預計未來三年每年可節省約60萬美元的設施成本。
合併協議
於2021年12月，本公司與特拉華州的有限責任公司Triller Holding Co LLC(“Triller”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，Triller將與SeaChange合併及併入SeaChange，而Triller的獨立存在將終止，而SeaChange則繼續作為尚存的法團(“合併”)。合併完成後，合併後公司(“合併後公司”)的名稱將改為“TrillerVerz Corp.”。
為有關合並協議及相關交易的其他詳情，包括合併，請參閲第I部分，第I項，注1，業務性質和呈報依據、合併協議請參閲本表格10-Q。
經營成果
以下討論總結了我們的管理層認為理解我們的簡明合併財務報表所必需的關鍵因素。
收入和毛利
下表描述了我們總收入和毛利潤的組成部分：
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這三個月 截至4月30日， |
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變化 |
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2022 |
|
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2021 |
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|
$ |
|
|
% |
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||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
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|||||||||||||
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收入： |
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產品收入： |
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|
|
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|
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|
許可證和訂用 |
|
$ |
1,222 |
|
|
$ |
1,620 |
|
|
$ |
(398 |
) |
|
|
(24.6 |
%) |
|
硬體 |
|
|
1,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,604 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
產品總收入 |
|
|
2,826 |
|
|
|
1,620 |
|
|
|
1,206 |
|
|
|
74.4 |
% |
|
服務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
維護和支持 |
|
|
2,939 |
|
|
|
2,977 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(1.3 |
%) |
|
專業服務和其他 |
|
|
958 |
|
|
|
455 |
|
|
|
503 |
|
|
|
110.5 |
% |
|
服務總收入 |
|
|
3,897 |
|
|
|
3,432 |
|
|
|
465 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
總收入 |
|
|
6,723 |
|
|
|
5,052 |
|
|
|
1,671 |
|
|
|
33.1 |
% |
|
產品收入成本 |
|
|
1,645 |
|
|
|
406 |
|
|
|
1,239 |
|
|
|
305.2 |
% |
|
服務成本收入 |
|
|
1,858 |
|
|
|
1,815 |
|
|
|
43 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
收入總成本 |
|
|
3,503 |
|
|
|
2,221 |
|
|
|
1,282 |
|
|
|
57.7 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
3,220 |
|
|
$ |
2,831 |
|
|
$ |
389 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
生產總值利潤率 |
|
|
41.8 |
% |
|
|
74.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
(33.1 |
%) |
|
服務毛利率 |
|
|
52.3 |
% |
|
|
47.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
5.2 |
% |
|
毛利率 |
|
|
47.9 |
% |
|
|
56.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
(8.1 |
%) |
23
在截至2022年4月30日的三個月中，一個客户佔總收入的26%，兩個客户分別佔截至2021年4月30日的三個月總收入的18%和16%。有關更多信息，請參見本表格10-Q的第一部分，第一項，附註2，“重要會計政策”。
截至2022年和2021年4月30日的三個月，國際收入分別佔總收入的42%和56%。與截至2021年4月30日的三個月相比，截至2022年4月30日的三個月，國際銷售額佔總收入的百分比有所下降，主要原因是與國際客户相比，面向美國客户的硬件銷售額增加了160萬美元，而我們沒有向國際客户銷售任何硬件。
產品收入
產品收入包括軟件、許可和訂閲以及硬件收入。在包括硬件的交易中，商品是從第三方供應商那裏購買的，我們按毛利率記錄銷售商品的收入和成本。與截至2021年4月30日的三個月相比，截至2022年4月30日的三個月的產品收入增加了120萬美元，這主要是由於第三方產品和硬件的交付被許可證和訂閲收入的減少部分抵消了。
服務收入
服務收入包括維護和支持以及專業服務等。與2021年4月30日的三個月相比，截至2022年4月30日的三個月的服務收入增加了50萬美元，這主要是由於專業服務合約的增加，而維護和支持收入保持相對穩定。
毛利和毛利率
收入成本主要包括轉售第三方產品和服務、購買組件和組件、人工和管理費用、測試和實施以及整個系統的持續維護成本。
與截至2021年4月30日的三個月相比，我們在截至2022年4月30日的三個月的毛利率下降了8%，這主要是由於利潤率較低的第三方產品和硬件的增加。與截至2021年4月30日的三個月相比，截至2022年4月30日的三個月的毛利率增長了5%，這主要是由於專業服務收入的增加，而相關成本保持相對穩定。與截至2021年4月30日的三個月相比，截至2022年4月30日的三個月的毛利率下降33%，這主要是由於利潤率較低的第三方產品的銷售和成本所致。
運營費用
研究與開發
研究和開發費用包括薪金和相關費用，包括軟件開發和工程職能人員的股票薪酬，合同人工成本、開發和測試設備的折舊以及相關設施費用的分配。下表提供了有關所列期間研究和開發費用變化的信息：
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|
|
這三個月 截至4月30日， |
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|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
|
研發費用 |
|
$ |
1,707 |
|
|
$ |
2,668 |
|
|
$ |
(961 |
) |
|
|
(36.0 |
%) |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
25.4 |
% |
|
|
52.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2021年4月30日的三個月相比，截至2022年4月30日的三個月的研發費用減少了100萬美元主要原因是與2022財年實施的成本節約努力相關的裁員和外部服務相關的工資和薪酬成本減少了90萬美元，以及無形攤銷費用減少了10萬美元。
24
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括薪金和相關費用，包括從事銷售和營銷職能的人員的股票薪酬，佣金、差旅費用、某些促銷費用和相關設施費用的分配。下表提供了有關所列期間銷售和營銷費用變化的信息：
|
|
|
這三個月 截至4月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
|
銷售和營銷費用 |
|
$ |
982 |
|
|
$ |
1,380 |
|
|
$ |
(398 |
) |
|
|
(28.8 |
%) |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
14.6 |
% |
|
|
27.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2021年4月30日的三個月相比，截至2022年4月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了40萬美元，這主要是由於與2022財年實施的成本節約努力相關的裁員和外部服務相關的薪金和薪酬費用，以及無形攤銷費用減少20萬美元.
一般和行政
一般和行政費用包括薪金和相關費用，包括行政、財務、法律、人力資源、信息技術和行政職能人員的股票薪酬法律和會計服務、保險費和相關設施費用的分配。下表介紹了所列期間一般費用和行政費用的變化情況：
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|
|
這三個月 截至4月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
2,286 |
|
|
$ |
2,105 |
|
|
$ |
181 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
34.0 |
% |
|
|
41.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2021年4月30日的三個月相比，截至2022年4月30日的三個月的一般和行政費用增加了20萬美元，這主要是因為外部專業費用增加了30萬美元，壞賬撥備增加了10萬美元，這部分被與2022財年實施的成本節約措施相關的裁員導致的工資和薪酬減少20萬美元所抵消。
遣散費和重組費用
遣散費包括與員工相關的解僱福利和其他與重組計劃無關的遣散費。重組包括與員工相關的離職福利和設施關閉成本。下表提供了有關本報告所述期間遣散費和重組費用變化的資料：
|
|
|
這三個月 截至4月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
|
遣散費和重組費用 |
|
$ |
165 |
|
|
$ |
484 |
|
|
$ |
(319 |
) |
|
|
(65.9 |
%) |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2021年4月30日的三個月相比，截至2022年4月30日的三個月的遣散費和重組成本減少了30萬美元。截至2022年4月30日的三個月的遣散費和重組成本包括董事會和員工相關的離職福利。截至2021年4月30日的三個月的遣散費和重組費用主要包括董事會及僱員相關的離職福利，以及租賃終止虧損10萬美元及與終止協議有關的固定資產處置虧損10萬美元，我們預期未來三年每年可節省60萬美元的成本.
25
交易成本
在截至2022年4月30日的三個月裏，實施合併的交易成本總計80萬美元，其中包括第三方直接成本，如法律、會計和其他專業費用。交易成本在產生時計入費用，並與合併對價分開核算。
其他費用，淨額
下表提供了我們的其他費用淨額的詳細信息：
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|
這三個月 截至4月30日， |
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|
變化 |
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||||||||||
|
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
|
利息收入，淨額 |
|
$ |
75 |
|
|
$ |
26 |
|
|
$ |
49 |
|
|
|
188.5 |
% |
|
淨匯兑損失 |
|
|
(357 |
) |
|
|
(263 |
) |
|
|
(94 |
) |
|
|
35.7 |
% |
|
雜項收入淨額 |
|
|
23 |
|
|
|
9 |
|
|
|
14 |
|
|
|
155.6 |
% |
|
|
|
$ |
(259 |
) |
|
$ |
(228 |
) |
|
$ |
(31 |
) |
|
|
|
|
我們的外匯損失，淨額主要是由於公司間票據的重估。
所得税撥備
我們記錄了一筆所得税規定在截至2022年和2021年4月30日的三個月裏，不到10萬美元。我們在2023財年和未來期間的有效税率可能會在季度基礎上波動，原因是我們的司法預測發生變化，而由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在，實際結果與我們的估計的變化，或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而無法受益的損失。
我們審查所有現有證據以評估遞延税項資產的收回情況，包括所有税務管轄區最近的虧損歷史，以及我們在未來期間創造收入的能力。截至2022年4月30日，由於某些遞延所得税資產的最終使用存在不確定性，我們對某些遞延資產計入了估值準備金。
我們在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。我們已經完成了與美國國税局對2013財年美國所得税申報單的審計；然而，如果在開放納税年度利用某些税收屬性，例如我們的聯邦研發信貸結轉，税務當局仍有能力審查在關閉年度創建的某些税收屬性的適當性。
流動性與資本資源
下表包括我們的簡明合併現金流量表的關鍵項目：
|
|
|
這三個月 截至4月30日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(金額以千為單位) |
|
|||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(743 |
) |
|
$ |
(1,820 |
) |
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(15 |
) |
|
|
245 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
17,599 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物的影響 和受限現金 |
|
|
(328 |
) |
|
|
(199 |
) |
|
淨增(減)現金、現金等價物和 受限現金 |
|
$ |
(1,086 |
) |
|
$ |
15,825 |
|
從歷史上看，我們主要通過現金和投資來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2022年4月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為1680萬美元。
在2022財年第一季度，我們簽訂了關於我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部的終止協議. 關於提前終止轉租，公司向分地主支付了約40萬美元的終止金，以償還約280萬美元的債務。於簽署終止協議前，分租原訂於2025年2月屆滿。作為終止的結果
26
協議，我們預計年化節省約為$0.6 百萬在設施成本方面，每一次三好幾年了。此外，在2022財年第一季度，我們以每股1.85美元的公開發行價發行和出售了10,323,484股普通股。此次發行的收益約為17美元。5100萬美元的收益，扣除6.5%的承銷折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及大約20萬美元的發售費用。
我們認為，現有現金和現金等價物以及預期由未來業務活動提供的現金將足以滿足我們的營運資本、資本支出要求和自本申請之日起至少12個月的其他合同義務。
如果我們的預期是錯誤的，我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金，或者利用意想不到的戰略機會來加強我們的財務狀況。未來，我們可能會就潛在的投資或收購互補性業務、服務或技術達成其他安排，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，我們可能無法利用市場機會，開發新產品，或以其他方式應對競爭壓力。
用於經營活動的現金淨額
截至2022年4月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金為70萬美元由於我們(I)300萬美元的淨虧損，(Ii)80萬美元的經營活動非現金調整，包括10萬美元的折舊費用，10萬美元的壞賬準備，30萬美元的基於股票的補償費用，以及40萬美元的已實現和未實現的外幣交易損失，以及(Iii)由於我們的經營資產和負債的變化提供的150萬美元的現金淨流入，包括(但不限於)可歸因於收集永久許可證發票的140萬美元的應收賬款減少。未開賬單應收款減少10萬美元，原因是以前出售的永久許可證的分期付款發票時間推移，我們在交付時確認了收入；預付費用、其他流動資產和其他資產增加了40萬美元，這主要是由於預付年度保險費；應付賬款減少了70萬美元，原因是供應商付款的時間安排；收到但尚未開具賬單的貨物和服務的應計費用和其他負債增加了10萬美元；以及由於預開發票，我們在一段時間內確認了收入，因此遞延收入增加了90萬美元.
截至三個月的經營活動中使用的現金淨額為180萬美元April 30, 2021 由於我們(I)410萬美元的淨虧損，(Ii)60萬美元的經營活動非現金調整，包括(但不限於)40萬美元的折舊和攤銷費用，10萬美元與關閉租賃設施有關的固定資產處置虧損，20萬美元的股票補償費用，以及30萬美元的已實現和未實現的外幣交易損失，以及(Iii)由於我們的經營資產和負債的變化提供的170萬美元的現金淨流入，包括可歸因於新銷售下降的應收賬款增加20萬美元。未開票應收賬款減少140萬美元，這歸因於之前銷售的永久許可證的分期付款發票，我們在交付時確認了收入；應計費用和其他負債增加了20萬美元，這是由於收到但尚未開具賬單的外部服務的增加；以及遞延收入增加20萬美元，這是由於相對一致的預付發票，我們在一段時間內確認了收入。
用於投資活動(由其提供)的現金淨額
在截至2022年4月30日的三個月裏，用於投資活動的淨現金不到10萬美元，原因是購買了財產和設備。在截至2021年4月30日的三個月中，投資活動提供的淨現金為20萬美元，這是由於出售我們的有價證券和到期證券的收益被購買財產和設備部分抵消。
融資活動提供的現金淨額
本公司於截至2022年4月30日止三個月內並無從事現金相關融資活動。在截至2021年4月30日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為1760萬美元，原因是發行普通股的收益為1750萬美元，扣除發行成本和行使股票期權的收益為10萬美元。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。在2021財年第一季度，對新冠肺炎傳播的擔憂造成了全球業務中斷以及我們的運營中斷，並對我們的收入和其他財務業績造成了潛在的負面影響。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的財務狀況或運營結果目前尚不確定，這取決於一些因素，包括對我們的客户、合作伙伴和供應商以及全球市場總體運行的影響。由於我們的商業模式，新冠肺炎對我們運營結果的影響可能在一段時間內也不會完全體現出來。
27
我們繼續通過對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動等方面的重大修改來開展業務。這些決策可能會延遲或減少銷售，並損害工作效率和協作。我們觀察到其他公司和政府對其正常業務運營進行了類似的調整，總的來説，目前市場正經歷着很大程度的不確定性。我們團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商業機會，特別是在我們的客户限制支出的情況下，這可能會對我們的客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。這一流行病影響了我們完成某些實施的能力，對我們確認收入的能力產生了負面影響，還可能對應收賬款和收款的支付產生負面影響。我們繼續實現我們正在進行的成本優化工作，以應對大流行的影響。隨着情況的發展，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。因此，正在進行的新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而進行的運營變更對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響目前無法預測.
關鍵會計政策與重大判斷和估計
本公司根據美國公認的會計原則編制簡明綜合財務報表。編制簡明綜合財務報表亦要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和開支及相關披露的呈報金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。
在截至2022年4月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計與我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格中披露的財務報表和相關附註及其他財務信息中披露的內容相比沒有實質性變化，但如第I部分，第I項，附註2，重大會計政策、收入確認請參閲本表格10-Q。
表外安排
在本文所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的説明在第一部分，第一項，附註2中披露，“重大會計政策”欲瞭解更多信息，請發送至10-Q表格。
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家較小的報告公司，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第12b-2條規定，在本報告期內，我們不需要提供本項目所要求的信息。
|
第四項。 |
控制和程序 |
對披露控制和程序的評價。 我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據對我們截至2022年4月30日的披露控制和程序的評估，根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年4月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2022年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部控制方面的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
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第二部分：其他信息
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第1項。 |
法律訴訟 |
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動過程中出現的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。
此外，我們在正常業務過程中與客户、經銷商、分銷商、集成商和供應商簽訂協議。我們的大多數歷史協議要求我們針對第三方就我們的產品提出的知識產權侵權索賠為對方辯護和/或賠償。我們還不時賠償客户和業務合作伙伴因使用我們的產品和服務或由於我們、我們的員工、授權代理或分包商的行為或不作為而可能遭受或招致的人身傷害、個人財產損害、產品責任和環境索賠的損害、損失和責任。管理層無法合理估計任何潛在損失，但這些索賠可能導致我們承擔重大責任(見第一部分，第一項，附註2，“承諾和或有事項”有關更多信息，請發送到此表格10-Q)。
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第1A項。 |
風險因素 |
疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和衰退似乎與我們或我們的行業無關，但可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、通貨膨脹以及經濟總體不確定性的影響，包括關税和貿易問題。
最近，美國的通貨膨脹率上升到了幾年來未曾見過的水平，這可能會導致對我們產品和服務的需求下降，包括我們的勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受到限制，政府支出減少，金融市場波動。美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹風險的擔憂。不斷變化的市場和經濟狀況仍然存在不確定性，包括美聯儲和其他政府機構可能採取更多措施，與新冠肺炎疫情相關，以及對通脹風險的擔憂。
除了本表格10-Q中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分“第1A項”中討論的風險因素。在截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K中，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。我們在10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
不適用。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
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第六項。 |
陳列品 |
以下展品清單包括與美國證券交易委員會備案的10-Q表格一起提交的展品，以及通過參考其他備案文件併入的展品。
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展品索引
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不是的。 |
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描述 |
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2.1 |
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SeaChange International，Inc.和Triller Hold Co LLC之間於2022年4月14日對合並協議和計劃的第二修正案(作為公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證據2.1提交，並通過引用併入本文)。
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3.1 |
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修訂和重訂的公司註冊證書(作為公司於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。
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3.2 |
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修訂及重訂本公司章程(作為本公司於2021年5月18日向美國證券交易委員會提交的本公司現行8-K報表的附件3.1提交，並以引用方式併入本文)。 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在隨函提交的附件101中)。 |
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現提交本局。 |
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隨信提供。 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，SeaChange International，Inc.已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
日期：2022年6月8日
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海洋國際股份有限公司。 |
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依據： |
/s/彼得·阿基諾 |
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彼得·阿基諾 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任)
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依據： |
/s/邁克爾·普林斯 |
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邁克爾·普林斯 |
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首席財務官， 執行副總裁兼財務主管 (首席財務官和首席會計官) |
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