根據規則 424(B)(3)提交
註冊號碼333-264336

招股説明書

6,629,500個通用單位

本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書附錄中確定的出售單位持有人提出的要約和轉售共計6,629,500個NextEra Energy Partners LP代表有限合夥人利益的普通單位。所有提供的普通單位可以在轉換我們2024年到期的0%可轉換優先票據或我們以私募方式發行的債券時發行，豁免於2021年6月17日完成的修訂後的1933年證券法的註冊要求。根據本招股説明書由出售單位持有人提供轉售的普通單位為可於轉換債券時發行予出售單位持有人的普通單位。

於票據轉換後，吾等將支付金額高達將予轉換的票據的本金總額的現金，並按吾等的選擇支付或交付(視屬何情況而定)現金、我們的普通單位或現金及我們的普通單位的組合，以支付或交付超出正在轉換的票據本金總額的剩餘部分(如有)。該批債券只能以1,000元或其整數倍的本金金額兑換。

我們的普通單位在紐約證券交易所上市，代碼為NEP。2022年6月2日，我們的普通單位在紐約證券交易所的收盤價為75.13美元。

本招股説明書或本招股説明書附錄中確定的出售單位持有人可不時在以現行市場價格上市的任何交易所發售和轉售本招股説明書提供的普通單位。他們也可以通過私下銷售或通過經紀人、經銷商或代理商轉售共用單位，條件有待協商。在任何情況下，在未經我們事先同意的情況下，此類銷售方式不得采取包銷普通單位的形式。銷售單位持有人將負責應付給經紀人、經銷商或代理商的任何佣金。我們將負責所有其他發售費用。我們將不會從出售本招股説明書所提供的普通單位的銷售單位持有人所得的任何收益中獲得任何收益。請參閲本招股説明書第37頁和第39頁開始的銷售單位持有人和分銷計劃章節。

投資這些證券涉及風險。有限合夥和有限合夥人利益本質上不同於公司和公司的股本。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第1頁的風險因素中所述的風險因素，這些風險因素包含在本招股説明書的任何附錄中以及通過引用併入本招股説明書的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

June 8, 2022

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			1
NEP			1
收益的使用			2
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
通用單位説明			3
與現金分配有關的合夥協議和其他安排的規定			5
我們的合作伙伴協議的重要條款			15
《NEP OpCo合作伙伴協議》的實質性條款			30
出售單位持有人			37
配送計劃			39
專家			41
法律意見			42

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，本招股説明書或任何招股説明書附錄中確定的銷售單位持有人可以不時提供和轉售我們的普通單位，這些單位可能會在債券轉換 時發行。

招股説明書附錄中可能包含有關發售的具體信息，該附錄可能描述出售單位持有人發售和轉售普通單位的具體方式，也可能更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括出售單位持有人的身份。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中包含的信息不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下描述的 其他信息，在這些標題下，您可以通過參考找到更多信息和公司。

欲瞭解更多有關證券的詳細信息，請閲讀註冊聲明中的展品。這些證據要麼與註冊聲明一起歸檔，要麼通過引用納入註冊聲明中列出的早期美國證券交易委員會備案文件。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則NEP、？WE、？我們、？我們、？及類似術語指的是NextEra Energy Partners，LP，而您？或您的？指的是 NEP的潛在投資者。

風險因素

我們商業活動的性質使我們面臨一定的危險和風險。此外，儘管出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司，但有限合夥和有限合夥人的利益與公司和公司的股本有本質上的不同。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的所有其他 信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告中包含的信息(包括對其的任何修訂)，如果適用，還應在我們的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告(包括對其的任何修訂)中評估對我們證券的投資。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能無法向我們的單位持有人支付 分配，我們單位的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們的全部或部分投資。

NEP

我們是一家以增長為導向的有限合夥企業，旨在收購、管理和擁有長期穩定現金流的合同清潔能源項目。截至2022年3月31日，我們擁有NextEra Energy Operating Partners，LP (NEP OpCo？)共同部門的控股權、非經濟普通合夥人權益和約45.3%的有限合夥人權益。通過NEP OpCo，我們擁有一系列簽約的可再生能源發電資產組合，包括風能、太陽能和太陽能加儲存項目，以及簽約的天然氣管道資產。

我們成立於2014年3月，是特拉華州的一家有限合夥企業。儘管根據州法律，我們被組織為有限合夥企業，但出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朱諾比奇環球大道700號，郵編：33408，電話號碼是(561)694-4700，郵寄地址是：佛羅裏達州朱諾海灘14000信箱，郵編：33408-0420.

1

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書所提供的普通單位的銷售單位持有人所得的任何收益中獲得任何收益。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的貨架登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括向登記説明書提交的或通過引用併入登記説明書的證物、附表和修正案。本招股説明書及任何招股説明書補充資料並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。關於我們和在此註冊的證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括註冊聲明的證據 聲明。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書中提及的或以引用方式併入本招股説明書的任何合同或其他文件的內容的陳述並不一定完整，如果該合同是本招股説明書所屬的登記説明書或1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)下的年度、季度或其他報告的證物，則每項陳述在各方面均受引用所涉及的證物的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他報告和其他文件。美國證券交易委員會擁有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們提交的 信息。我們還維護了一個網站(www.nexteraenergypartners.com)。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入或視為在此併入的文件中包含的任何陳述，將被視為就本招股説明書及任何招股説明書附錄而言被修改或取代，前提是任何隨後提交的文件中也以引用方式併入或被視為以引用方式併入的任何文件中的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何招股章程補編的一部分。我們 通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K；

•

我們截至2022年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告是2022年1月25日、 2022年4月26日和2022年6月2日提交的(不包括已提供和未提交的部分)；以及

•

包含在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件 4.8中的對我們共同單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件(未被視為已提交的任何文件或部分文件除外)納入本招股説明書，直至本註冊聲明涵蓋的所有證券全部售出為止。

2

您可以從我們的網站 www.nexteraenergypartners.com免費獲取其中任何一份文件的副本，也可以聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站，如上所述。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入或不構成本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過以下方式免費向我們索取這些文件的副本：

NextEra Energy Partners，LP

700 宇宙大道

朱諾海灘，佛羅裏達州33408

注意：公司祕書

Telephone: (561) 694-4700

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄和本文引用的文件可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性 陳述。任何表述或涉及對預期、信念、計劃、目標、假設、戰略、未來事件或業績的討論(通常但不總是通過使用諸如可能結果、預期、相信、將、可能、應該、估計、可能、計劃、潛在、未來、預測、目標、目標、展望、預測和打算或類似含義的詞語)的陳述都不是歷史事實的陳述，可能具有前瞻性。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何此類陳述均以參考我們報告中討論的重要因素(除了與該等前瞻性陳述特別相關的任何假設和其他因素外)作為參考進行整體限定，這些因素可能會對我們的運營和財務結果產生重大影響，並可能導致我們的實際結果與本招股説明書、任何招股説明書中所包含或暗示的內容、任何招股説明書中通過引用併入的文件、在我們網站上的演示、回答問題或其他問題中包含或暗示的內容存在實質性差異。

任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意外事件，除非法律另有要求。新因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

通過引用併入本文的文件中討論的問題及相關風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一問題。其他問題可能會出現或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害我們未來的業務。請參閲風險因素 。

通用單位説明

各單位

所有共有單位的持有者 都有權參與合夥分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利或特權。有關這些權利的説明和

3

有限合夥人在我們的合夥協議下的特權，包括投票權，請參閲我們的合夥協議的實質性條款。有關我們的單位持有人在合夥分配中和對合夥分配的相對權利和偏好的描述，請閲讀合夥協議的條款和與現金分配相關的其他安排。請參閲下面的#現有融資安排下的投票和非投票共同單位的潛在發行，瞭解截至本招股説明書之日，我們根據融資安排可能發行的潛在單位的概述。

轉會代理和註冊處

職責

北卡羅來納州ComputerShare Trust公司是我們共同單位的登記和轉讓代理。我們支付轉讓代理收取的所有共用單位轉讓費用，但單位持有人必須支付的下列費用除外：

•

擔保債券溢價，以彌補丟失或被盜的證書、税收和其他政府費用；

•

對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

•

其他類似的費用或收費。

我們不向單位持有人收取現金分配的費用。我們賠償轉讓代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以上述身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉會代理可以辭職，通知我們，或由我們解聘。轉讓代理的辭職或撤職將在我們任命繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。 如果在接到辭職或免職通知後30天內沒有指定任何繼任者並已接受任命，我們的普通合夥人可擔任轉讓代理和登記員，直至指定繼任者為止。

共同單位的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓共有單位，每個共有單位的受讓人將被接納為我們轉讓的共有單位的有限責任合夥人，當此類轉讓或承認反映在我們的登記冊上，並且該有限合夥人成為如此轉讓的我們的共同單位的記錄保持者。每名受讓人：

•

將受到約束，並將被視為已同意受我們的合作伙伴協議條款的約束；

•

將被視為受讓人有能力、權力和授權簽訂我們的合作伙伴協議；以及

•

將被視為作出了我們的合作伙伴協議中包含的同意、確認和放棄。

如果被提名人是共同單位的記錄保持者，我們有權將該共同單位的被提名人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於因實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

4

通用單位是有價證券，可以根據證券轉讓法律進行轉讓。除非法律或證券交易所法規另有要求，否則在任何情況下，除非法律或證券交易所法規另有要求，我們和轉讓代理都可以將單位的記錄持有人視為該單位的絕對所有者。

在現有融資安排下可能發行有投票權和無投票權的共同單位

截至本招股説明書日期，我們有未償還的票據和2025年到期的0%可轉換優先票據(與票據一起，可轉換票據)，其中可轉換票據由NEP OpCo擔保。票據或2025年可轉換票據(視屬何情況而定)的持有人可根據發行可轉換票據所依據的契約，以 方式轉換其全部或部分可轉換票據。於轉換時，吾等將支付相等於將予轉換的可轉換票據本金總額的現金，並按吾等的選擇，就超過被轉換可轉換票據本金總額的剩餘部分支付或交付(視屬何情況而定)現金、我們的普通單位或現金及我們的普通單位的組合。

我們還達成了融資安排，根據這些安排，我們有權在受到某些 限制和調整的情況下，使用我們的無投票權共同單位(代表NEP中的有限合夥權益) (無投票權共同單位)(無投票權共同單位)或使用我們的有投票權共同單位購買項目實體中的某些成員權益。在行使任何無投票權的買斷權後，除其他條款外，無投票權的共同單位將有權按比例獲得季度現金分配，並有權在受到某些限制和調整的情況下，將無投票權的共同單位轉換為我們的共同單位。一對一基礎。

我們已經就這些融資簽訂了登記權協議。

合夥協議和其他安排的規定

與現金分配有關

我們將把我們的可用現金(如下所述，相對於每個季度)分配給我們的單位持有人。我們的現金流來自我們從NEP OpCo獲得的 分發。因此，我們向單位持有人分配現金的能力取決於NEP OpCo向包括我們在內的有限合夥人分配現金的能力。以下是我們的合夥協議、NEP OpCo的合夥協議(NEP OpCo合夥協議)以及與現金分配相關的某些其他協議的重要條款的摘要。以下摘要為截至本招股説明書的日期，全文參考合夥協議的所有條款，每項條款均作為《交易法》下的年度、季度或當前報告的證據提交，在此引用作為參考。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行其他系列或類別的有限合夥權益，例如A系列可轉換優先股(代表有限合夥人在NEP中的權益)(A系列優先股)和無投票權的普通股，其權利可能不同於本招股説明書中描述的適用於我們共同股的權利。

如下所述，在NEP OpCo合作伙伴協議中關於現金分配的條款下，NextEra Energy，LLC(NEP OpCo GP)擁有廣泛的酌處權，可以根據NEP OpCo的合作協議做出某些決定，包括關於建立現金儲備的決定。由於我們擁有NEP OpCo GP的所有股權 ，NEP OpCo GP根據NEP OpCo的合夥協議作出的決定最終由我們的董事會或(在某些有限情況下)我們的普通合夥人的指示做出。

5

2015年4月29日，NEP OpCo對McCoy和Adelanto太陽能項目進行了股權投資。在這項投資中，NEP OpCo向NextEra Energy Equity Partners，LP(NextEra Energy Equity Partners，LP)發行了1,000,000,000份B類第一系列有限合夥人權益(與McCoy項目有關)和1,000,000份B類第二系列有限合夥人權益(與Adelanto項目有關)(合計為B類單位)，以獲得三個太陽能項目約50%的所有權權益。NEE Equity作為OpCo B類單位的持有者，保留與各個OpCo B類單位相關的項目的100%經濟權利，包括擁有項目的項目子公司支付給NEP OpCo的所有分配權。 OpCo B類單位的分配與向NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人的可用現金分配分開，根據NEP OpCo合夥協議，OpCo B類單位的可用分配額與可用現金、運營盈餘、資本盈餘和最低季度分配分開計算。因此，此類OpCo B類單位不包括在下文討論的確定中。另見《NEP OpCo合夥人協議》的重要條款？額外合夥人權益的發放？OpCo B類單位。

我們的合夥協議中有關現金分配的規定

按淨資產淨現值計算的可用現金分配

我們的合作伙伴協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們首先將所有可用現金分配給A系列優先單位的持有人 ，金額等於A系列分配金額(根據我們的合作伙伴協議中的規定，不包括以A系列優先單位支付的A系列分配金額的任何部分)，然後在適用的記錄日期分配給我們的共同單位和無投票權的共同單位的所有 持有人。一般而言，我們的可用現金為決定日期有關該季度的所有手頭現金(包括來自NEP OpCo的任何預期分派)，減去我們董事會建立的現金儲備金額。我們的可用現金不包括因出售任何A系列優先股或我們的證券而收到的任何收益，這些證券在分配方面與A系列優先股持平。雖然我們目前預計現金儲備將僅用於支付所得税(如果有的話)或我們合夥企業的其他債務，但我們希望NEP OpCo 在向我們的合夥企業分配現金之前建立現金儲備，以支付我們子公司的成本和開支，以及任何償債要求和未來的資本支出。我們的現金流來自我們每個季度從NEP OpCo獲得的分配。

符合分配條件的單位

截至本招股説明書發佈之日，我們的有限合夥權益中僅有普通股和特殊表決權股未到期。我們的合夥協議還規定發行無投票權普通股和A系列優先股；然而，截至本招股説明書之日，沒有發行無投票權普通股或A系列優先股。？有關根據截至本招股説明書日期的融資安排可能發行的潛在單位的概述，請參閲上文對現有融資安排下投票和非投票單位的潛在發行的説明 。

每個共同單位(包括每個沒有投票權的共同單位)有權按比例獲得分配 (包括在清算時)。A系列優先單位(如果有)有權獲得等同於A系列分銷金額的分銷金額(根據我們的合作伙伴協議中的規定，不包括以A系列優先單位支付的A系列分銷金額的任何部分)。特殊投票單位無權獲得任何分配。我們可能會發行額外的單位，為贖回NEP、NEP OpCo和NEE Equity之間的交換協議或根據我們尚未完成的其他融資安排而由NEE Equity投標的NEP OpCo普通股提供資金。根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以發行其他系列或類別的有限合夥權益，根據我們董事會的決定，這些權益可能具有與本招股説明書中所述的適用於我們共同單位的權利不同的權利。

6

普通合夥人權益

我們的普通合夥人對我們擁有非經濟、普通合夥人權益，這並不使其有權 獲得現金分配。然而，只要我們的普通合夥人擁有我們的普通單位或其他股權證券，它將有權獲得任何此類權益的現金分配。同樣，只要我們的普通合夥人擁有 個擁有投票權的單位，它將有權就這些權益行使其投票權。

清算時的現金分配

如果我們根據我們的合夥協議解散，我們將在稱為清算的 過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算所得用於清償任何未償債務，其次是A系列優先股的持有人(如果有)，以滿足適用的清算優先權，最後按比例向我們共同單位(包括無投票權的共同單位)的持有者 支付。

NEP OpCo 合夥協議中有關現金分配的規定

NEP OpCo的可用現金分配

一般信息

NEP OpCo的合作協議要求，在每個季度結束後的45天內，NEP OpCo在適用的記錄日期將其可用現金分配給其單位持有人。

可用現金的定義

對於任何季度，可用現金通常是指該季度末手頭所有現金和現金等價物的總和，加上NextEra Energy Resources，LLC(NEER？)借入的仍未歸還的超額資金：

•

較少，NEP OpCo GP建立的現金儲備金額：

•

為NEP OpCo業務的適當開展做好準備，包括為預期償債要求和未來資本支出預留準備金；

•

遵守適用法律或NEP OpCo的債務工具或其他協議，包括支付支付IDR費用所需的任何金額(這是NEP OpCo向NextEra Energy Management Partners，LP作為經理(NEE Management)支付的某些款項)，作為NEP、NEE Management、NEP OpCo和我們的普通合作伙伴之間的第二份修訂和重新簽署的管理服務協議(管理服務協議)的組成部分，該協議基於NEP OpCo對本季度可用於分配的可用現金金額的確定，基於NEP OpCo對該季度可用現金金額的確定，支付該季度IDR費用所需的任何金額；以及

•

在未來四個季度中的任何一個或多個季度向NEP OpCo的單位持有人提供分配資金， 前提是NEP OpCo GP不得為未來的分配建立現金儲備，前提是此類準備金的建立阻止NEP OpCo就所有有投票權和無投票權的共同單位分配等同於最低季度分配的金額。

•

較少NEP OpCo GP的關聯公司(我們或我們的子公司除外)為資助我們子公司的建設成本而貢獻的現金金額，否則將構成可用現金；

•

加，如果NEP OpCo GP如此確定，則為確定該季度因該季度結束後的營運資金借款而產生的該季度可用現金的全部或任何部分手頭現金和現金等價物。

7

儘管如上所述，可用現金不包括因購買或出資現金而收到的任何收益，以換取根據NEP OpCo合夥協議發行的對A系列優先股具有經濟同等權利的任何NEP OpCo優先股(OpCo A系列優先股)或任何OpCo A系列平價證券(OpCo的有限 合夥權益，與OpCo A系列優先股的分派同等)。

由於任何季度的可用現金量包括NEER借入的尚未歸還的超額資金，NEP OpCo 將被要求從NEER退還全部或部分此類資金，並將這些資金分配給其單位持有人，條件是NEP OpCo GP不得根據其合夥協議保留此類資金的金額， 包括為未來分配建立的任何準備金。此外，上文最後一個要點的目的和效果是允許NEP OpCo GP(如果它決定)使用在該季度結束後但在該季度可用現金確定日期或之前從營運資本借款中獲得的現金，向單位持有人支付分配。根據NEP OpCo的合夥協議，營運資本借款一般指信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排下的借款，僅用於營運資本目的或向合夥人支付分派，前提是NEP OpCo打算在12個月內用 額外營運資本借款以外的資金償還借款。

意向分配最低季度分配

我們打算促使NEP OpCo向包括我們在內的有投票權和無投票權普通股的持有者支付最低季度分派，每單位0.1875美元，或每年每單位0.75美元，前提是NEP OpCo在建立現金儲備和支付費用後，有足夠的現金來自其運營， 費用包括：(I)NEP OpCo GP及其附屬公司的費用；(Ii)我們的費用；及(Iii)根據管理服務協議及經修訂及重訂的現金清掃及由NEP OpCo與NEER之間訂立的信貸支援協議(《CSCS協議》)向NEER及其聯營公司支付款項。然而，NEP OpCo可能無法在任何季度支付其單位的最低季度分配。由於我們擁有NEP OpCo的所有股權，因此NEP OpCo GP根據NEP OpCo的合夥協議作出的決定最終由我們的董事會或在某些有限情況下由我們的普通合夥人作出。

激勵性分配權費用

根據管理服務協議，NEP管理層有權獲得獎勵分配權費用(IDR費用)，該費用 根據NEP OpCo將能夠分配給其有投票權和無投票權普通股持有人的經調整可用現金的假設金額而增加。由於IDR費用是從NEP OpCo手頭的全部現金中支付，並根據NEP OpCo將向其有投票權和無投票權普通股持有人進行的分配的假設金額而增加，因此IDR費用實際上減少了NEP OpCo可用於分配給其有投票權和無投票權普通股持有人的現金量。有關其他 信息，請參閲激勵分配權費用的支付。

營業盈餘和資本盈餘

一般信息

分配給NEP OpCo單位持有人的所有現金將被描述為要麼從運營盈餘中支付，要麼從資本盈餘中支付。NEP OpCo將以不同的方式處理運營盈餘中的可用現金分配與資本盈餘中的可用現金分配。

營業盈餘

NEP OpCo的營業盈餘定義為：

•

3500萬美元(如下所述)；加

8

•

NEP OpCo在2014年7月1日首次公開募股(IPO)結束後的所有現金收入，不包括來自臨時資本交易(定義如下)的現金，前提是某些對衝在其指定終止日期之前終止的現金收入將在此類對衝的剩餘預定壽命內以相等的 季度分期付款計入營業盈餘；加

•

NEP OpCo在季度結束後但在確定該季度營業盈餘之日或之前進行的營運資本借款；加

•

就發行的股本(與IPO相關發行的股本除外)支付的現金分配，以資助資本資產的全部或部分建設、重置、收購、開發或改善，該期間自NEP OpCo訂立具有約束力的義務開始建設、重置、收購、開發或改進資本資產之日起至資本資產開始商業服務之日和放棄或處置該資本資產之日兩者中較早發生之日止；加

•

為支付已發生債務的施工期利息而發行的股權支付的現金分配，包括根據相關利率互換安排支付的定期淨付款，或支付已發行股權的施工期分配，為建設、重置、收購、開發或改善上一項目説明的資本資產提供資金；加

•

向NEE管理層支付的任何IDR費用中因按前兩個項目説明發行的股權而支付的現金分配的部分 ；較少

•

首次公開募股結束後新能源運營公司的所有運營支出；較少

•

NEP OpCo GP為未來運營支出提供資金的現金儲備金額； 較少

•

發生後12個月內未償還的所有營運資金借款，或在該12個月期間內用額外營運資金借款所得款項償還的所有營運資金借款。

如上文所述，營運盈餘的定義並不只反映可供分配予新能源營運公司單位持有人的手頭實際現金，亦不限於營運所產生的現金。例如，運營盈餘的定義包括一項條款，允許我們指示NEP OpCo將NEP OpCo未來從資產出售、證券發行和長期借款等非運營來源獲得的高達3,500萬美元的現金作為運營盈餘進行分配。因此，NEP OpCo可以將運營盈餘作為運營盈餘進行分配，最高可達其從非運營來源獲得的現金金額。此外，如上所述，在營業盈餘中計入某些現金分配對權益的影響，增加了營業盈餘，增加了任何此類現金分配的金額。

營運資金借款收益會增加營運盈餘，而營運資本借款的償還一般是指在償還時減少營運盈餘的營運開支。然而，如果NEP OpCo在借款後的12個月期間內沒有償還營運資金借款，這會增加營業盈餘，則在該期間結束時將被視為已償還，從而減少當時的營業盈餘。當營運資金借款其後獲償還時，將不會被視為營運盈餘的進一步減少，因為營運盈餘先前已被視為償還款項而減少。

臨時資本交易 定義為：

•

借款、再融資或償還債務，但營運資金借款和在正常業務過程中以遞延收購價購買的物品除外，以及出售債務證券；

•

出售股權證券；

9

•

出售資產或以其他自願或非自願方式處置資產，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置存貨、應收賬款和其他資產以及作為正常資產報廢或置換的一部分出售或以其他方式處置資產除外；以及

•

已收到的出資。

業務支出的定義為，不重複：

•

NEP OpCo及其子公司的所有現金支出，包括税收、報銷NEP OpCo及其附屬公司的費用、董事和NEP OpCo子公司的員工薪酬、根據管理服務協議和CSCS協議支付的服務費用，包括管理和信貸支持費用，或償還從NEER或其附屬公司提供的信貸支持中提取的款項、償債付款(包括根據NEP OpCo附屬公司的融資安排支付的本金攤銷款項)，在正常業務過程中根據某些套期保值合同支付的款項(條件是在其中規定的結算或終止日期之前終止任何此類套期保值合同而支付的款項將計入在該套期保值合同剩餘預定期限內以等額季度分期付款方式支付的運營支出，與初次購買此類合同相關的金額將在該合同有效期內攤銷)、維護資本支出(如下所述)和營運資金借款的償還；

•

NEP的所有費用和其他現金支出(美國聯邦所得税除外)，包括報銷《管理服務協議》中規定的普通合夥人及其關聯公司的費用，以及《CSCS協議》中規定的NEER及其關聯公司的費用；以及

•

向Nee Management支付IDR費用，但支付經營盈餘定義中第六個項目中描述的IDR費用除外。

儘管如此，運營支出不包括 ：

•

如上所述，償還以前被視為已償還的營運資金借款，

•

支付NEP OpCo子公司的營運資金借款和融資安排以外的債務本金和保費，包括預付款和預付罰款；

•

擴張資本支出，如下所述；

•

支付與臨時資本交易有關的交易費用，包括税款；

•

向NEP OpCo的單位持有人分發；或

•

回購合夥權益(包括根據NEP、NEP OpCo和NEE Equity之間的交換協議進行的現金贖回)，不包括NEP OpCo為履行員工福利計劃下的義務而進行的回購。

資本盈餘

資本盈餘在NEP OpCo的合夥協議中定義為超出其累計運營盈餘的任何可用現金分配。因此，除上述情況外，資本盈餘一般由下列方式產生：

•

營運資金借款以外的借款；

•

出售NEP OpCo的股權和債務證券；以及

•

出售或以其他方式處置資產，但在正常業務過程中或作為資產正常報廢或重置過程中出售的庫存、應收賬款和其他資產除外。

10

現金分佈的刻畫

NEP OpCo的合夥協議要求其將分配的所有可用現金視為來自運營盈餘，直到 自IPO以來分配的所有可用現金之和等於IPO至緊接該分配之前的季度末的運營盈餘。NEP OpCo的合夥協議要求NEP OpCo將超出營業盈餘的任何金額視為資本盈餘，而不考慮來源。我們預計NEP OpCo不會從資本盈餘中進行任何分配。

資本支出

擴張 資本支出是指因收購或資本改善而產生的現金支出，這些收購或資本改善預計將在長期內增加NEP OpCo的運營收入、運營能力或運營現金流。擴張的例子 資本支出包括購買設備或額外的清潔能源項目，只要這些資本支出預計會增加NEP OpCo的運營能力或其運營收入。擴展資本支出 包括與用於為擴展資本支出提供資金的借款相關的利息支出。

維護資本支出是指為長期保持運營能力、運營收入或運營現金流而進行的收購或資本改進所產生的現金支出。維護資本支出的示例包括維修、整修或更換NEP OpCo的清潔能源項目、升級傳輸網絡、維護設備的可靠性、完整性和安全性以及遵守法律法規的支出。

營業盈餘中可用現金的分配和支付

NEP OpCo將按以下優先順序從任何季度的運營盈餘中分配或支付其可用現金的100%：

•

第一，作為與NEP OpCo的A系列首選單位相關的分配或付款(如果有)；以及

•

第二，給NEP OpCo有投票權和無投票權的共同單位的持有者，按比例。

OpCo B類單位的持有者無權從可用現金中獲得分配。

激勵性分配權費用的支付

根據管理服務協議，NEP管理層有權獲得IDR費用，該費用是根據假設金額 經調整的營業盈餘可用現金計算的，NEP OpCo將能夠在最低季度分派水平和下文所述的目標季度分派水平 達到後向其有投票權和無投票權普通股持有人分配現金。獲得IDR費用的權利目前由NEE管理公司持有，但可能會轉讓。雖然用於支付IDR費用的現金將是一項運營支出，但下面的描述假設任何IDR費用 不會減少NEP OpCo的運營盈餘，並將用運營盈餘中的可用現金支付。我們在下文的描述中使用這一假設作為説明，以説明每個 季度的IDR費用支付的計算將基於假設金額，如果IDR費用不是運營費用，並且Nee Management持有根據目標季度分配水平的實現情況有權獲得此類分配的NEP OpCo的 類股權，則可用於分配給NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股單位持有人。一旦確定IDR費用支付金額，該金額將被歸類為運營費用， 在NEP OpCo按比例將可用現金分配給其有投票權和無投票權的普通股持有人之前，運營盈餘將減去同等金額。

如果在任何季度，NEP OpCo調整後的可用現金等於或大於14,039,546.64美元，加上(I)NEP OpCo在該季度的記錄日期未償還的有投票權和無投票權普通股的乘積

11

和(Ii)每個NEP OpCo有投票權和無投票權普通單位0.3525美元(根據管理服務協議進行調整)(此類金額，即基本激勵金額)，NEP OpCo將使用調整後的可用現金向NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人的假設分配計算IDR費用，如下所述：

•

第一，就IDR費用向NEE管理層支付14,039,546.64美元，並按比例將任何剩餘的調整後可用現金分配給所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股持有人，直到支付給NEE Management的費用和被視為分配給NEP OpCo投票權和無投票權普通股持有人的費用總和等於基本獎勵金額；以及

•

此後，按比例將任何剩餘調整後可用現金的75%分配給所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股持有人，並就IDR費用向NEE管理層支付任何剩餘調整可用現金的25%。

如果在任何季度，NEP OpCo已調整的可用現金少於基本激勵金額，則NEP OpCo將使用 下面描述的調整後可用現金的假設分配來計算IDR費用，前提是以下向NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人的假設分配將被計算 ，就像未償還的NEP OpCo有投票權和無投票權普通股總和等於基本單位金額：

•

第一，按比例100%分配給所有有投票權和無投票權的普通單位持有人，直到每個有投票權和無投票權的普通單位持有人被認為在該季度獲得了每單位0.215625美元(或最低季度分配的115%)；

•

第二，按比例將85%分配給所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通單位持有人，並向NEE管理層支付15%的IDR費用，直到每個有投票權和無投票權的普通單位持有人被視為在該季度獲得了每單位0.234375美元(或最低季度分配的125%)；

•

第三，按比例將75%分配給所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通單位持有人，並向Nee Management支付25%的IDR費用，直到每個普通單位持有人被視為在該季度獲得每單位總計0.281250美元(或最低季度分配的150%)；以及

•

此後，按比例將50%分配給所有NEP OpCo普通單位持有人，並向NEE Management支付50%的IDR費用；

只要在每種情況下，IDR費用都將支付，直至(X)根據適用季度的NEP OpCo合夥協議，NEP OpCo向NEP OpCo單位持有人申報的每個NEP OpCo有投票權和無投票權普通股分配的總和等於(Y)NEP OpCo向NEP OpCo單位持有人申報的每個NEP OpCo有投票權和無投票權普通股分配。此外，如果NEP OpCo調整後的可用現金低於任何季度的基本激勵金額，則該季度的IDR 費用總額將不超過14,039,546.64美元。

在本招股説明書中使用的基本單位金額是指155,676,955個有投票權和無投票權的公共單位，如果根據NEP OpCo合夥協議或在NEP OpCo對有投票權和無投票權的普通股的任何贖回、回購、收購或類似交易中，對NEP OpCo合夥權益的任何分配、組合或細分(無論是以單位支付的分配或以其他方式進行)，均須進行比例調整。

？就任何季度而言，調整後可用現金是指在IDR費用支付生效之前和在A系列分配金額支付之後，根據NEP OpCo合夥協議將被視為運營盈餘的任何剩餘可用現金；前提是，如果NEP OpCo已調整可用現金少於任何季度的基本激勵金額，則？調整後可用現金？

12

就該季度而言，指在支付A系列分派金額並減去需要分配給NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人的總金額後，在生效支付 IDR費用之前，根據NEP OpCo合夥人協議將被視為運營盈餘的任何剩餘可用現金 ，等於該季度適用記錄日期的基本單位金額乘以第一次目標季度分配的乘積。

調整後可用現金從經營盈餘中分配的百分比

調整後的可用現金等於或大於基本獎勵金額

下表載列NEP OpCo管理層(就IDR費用)與NEP OpCo有投票權及無投票權普通股持有人(就其有投票權及無投票權普通單位而言)在分配予有投票權及無投票權普通股持有人每股NEP OpCo有投票權及無投票權普通股超過0.3525美元的百分比分配，並假設NEP OpCo已調整營運盈餘的可用現金總額相等於或大於特定季度的基本激勵金額。為説明起見(如上所述)，下文還假定IDR費用是用營業盈餘中的可用現金支付的，並不構成營業支出。百分比權益假設Nee Management沒有將其權利轉讓給IDR費用。

						邊際百分比 調整後可用現金利息
		季度合計 分配單位：NEP OpCo投票和無投票權公用 單位 目標金額				NEP OpCo投票 和無投票權 普普通通 單位持有人				不需要 管理
		超過$	0.3525				75.0	%			25.0	%

調整後的可用現金少於基本獎勵金額

下表列出了NEP OpCo管理層(相對於IDR費用)和NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人(關於其有投票權和無投票權普通股)之間來自運營盈餘的調整可用現金的百分比分配，假設NEP OpCo已 根據指定的目標季度分配水平從運營盈餘中調整可用現金總額低於特定季度的基本激勵金額。為説明起見(如上所述)，下文還假定IDR費用是用營業盈餘中的可用現金支付的，不構成營業支出。在調整後可用現金的邊際百分比權益項下列出的金額是NEP管理層(關於IDR費用)和NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人(關於他們的有投票權和無投票權的普通股)在來自經營盈餘的任何調整後可用現金中的 百分比權益NEP OpCo分配給有投票權和無投票權的普通股持有人並就IDR費用支付，對應於列中分配給有投票權和無投票權普通單位持有人的增量金額 每NEP OpCo投票和無投票權共同單位目標金額的季度分配總額。？為NEP OpCo單位持有人和NEE管理層顯示的最低季度分配百分比權益也適用於低於最低季度分配金額的季度分配金額。 百分比權益假定Nee Management尚未將其權利轉讓給IDR費用。

13

				邊際百分比 調整後的利息可用 現金
		季度合計 分配單位： NEP OpCo投票 和無投票權 公共單位 目標金額		NEP OpCo投票 和無投票權 普普通通 單位持有人				不需要 管理
最低季度分佈		$0.1875			100.0	%			0.0	%
第一個目標季度分佈		above $0.1875up to $0.215625			100.0	%			0.0	%
第二個目標季度分佈		above $0.215625 up to $0.234375			85.0	%			15.0	%
第三個目標季度分配		above $0.234375 up to $0.281250			75.0	%			25.0	%
此後		above $0.281250			50.0	%			50.0	%

資本盈餘分配

資本盈餘如何分配？

NEP OpCo將通過以下方式從資本盈餘中分配可用現金：

•

第一A系列優先股持有人(如有)，如上所述；

•

第二，對NEP OpCo普通單位的持有者和無投票權的普通單位的持有者，按比例計算，直到最低季度分配降至零為止，如下所述：來自資本盈餘的分配的影響；和

•

此後，如同該等分派來自營運盈餘，但由於最低的季度分派減至零，NEP OpCo將按下文所述的最高水平支付IDR費用。

上述討論基於(1)假設NEP OpCo不會發行任何額外類別的股權證券及(2)OpCo B類單位持有人無權獲得該等分派。

資本盈餘對分配的影響

NEP OpCo的合夥協議將資本盈餘的分配視為償還NEP OpCo 普通股的初始單價(相當於每普通股25.00美元的IPO價格)，這是資本返還。初始單價減去每單位資本盈餘的任何分配被稱為未收回的初始單價。每次對資本盈餘進行分配時，最低季度分配和目標季度分配水平將以與未恢復的初始單價相應減少相同的比例減少。在未收回的初始單價降至零之前的任何資本盈餘分配不適用於支付最低季度分配。

一旦NEP OpCo在有投票權和無投票權的普通單位上以等於初始單價的金額分配資本盈餘，最低季度分配和目標季度分配水平將等於零。然後，NEP OpCo將在向A系列優先單位持有人進行必要的分配(如果有)後，按比例進行從運營盈餘到投票權和 無投票權普通股持有人的所有未來分配。然而，一旦最低季度分配和目標季度分配水平降至零，NEP OpCo將向最高級別的NEE管理層支付IDR費用，相當於支付給有投票權和無投票權普通股持有人的任何分配的100%， 有效地減少了可用於分配給單位持有人的總現金。參見上文中的激勵分配權費用。

14

調整最低季度分配和目標季度分配水平

除了調整最低季度分配和目標季度分配水平以反映資本盈餘的分配外，如果NEP OpCo將其單位合併為更少的單位或將其單位細分為更多的單位，它將按比例進行調整：

•

最低季度分發量；

•

目標季度分銷水平；及

•

未收回的初始單價。

例如，如果一個送一送二拆分NEP OpCo的常見單位 ，最低季度分配、目標分配水平和未恢復的初始單價將分別降至初始水平的50%。NEP OpCo不會因額外發行 現金或財產單位而進行任何調整。

清算時現金的分配

如果NEP OpCo根據其合夥協議解散，它將在稱為 清算的過程中出售或以其他方式處置其資產。NEP OpCo將首先將清算所得用於清償任何未償債務，包括Nee Management有權獲得的任何IDR費用，其次是OpCo A系列優先股持有人(如果有)以滿足適用的清算優先權，最後按比例向NEP OpCo普通股持有人和無投票權普通股持有人支付。

我們的夥伴關係協議中的重要條款

以下是我們的合作伙伴協議中某些重要條款的摘要，該協議作為年度、季度報告或交易所法案規定的當前報告的證物提交，在此引用作為參考。我們合夥協議的其他重要條款在本招股説明書的其他部分和通過引用併入本文的文件中進行了總結，包括《合夥協議》和其他與現金分配相關的安排的規定。下面的摘要是截至本招股説明書的日期，並參考我們的 合夥協議的所有條款的全部內容，該合夥協議作為年度、季度或當前報告的證物提交給在此引用的《交易法》。根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以發行其他 系列或類別的有限合夥人權益，根據我們董事會的決定，這些權益可能具有與本招股説明書中所述的適用於我們共同單位的權利不同的權利。

組織和期限

我們的合作伙伴關係成立於2014年3月，除非根據我們的合作伙伴關係協議條款終止，否則將永久存在。

目的

根據我們的合夥協議，我們的目的僅限於我們的董事會和我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且 可以合法地由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業進行；但是，如果沒有我們普通合夥人的事先書面同意，我們和我們的 子公司沒有任何權力或授權來徵求、審查、迴應或以其他方式參與與某些活動或業務線有關的任何建議書，或尋求從事某些活動或業務。

15

雖然我們的董事會和我們的普通合夥人有能力促使我們從事收購、管理和擁有長期穩定現金流的簽約清潔能源項目以外的業務，但我們的董事會和普通合夥人可以在法律允許的最大程度上拒絕這樣做，而不是免除對我們或我們的有限合夥人的任何責任 或任何義務，包括按照我們的最佳利益或我們有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但隱含的誠信和公平交易契約除外。我們的董事會和我們的普通合夥人一般被授權執行他們確定為實現我們的目的和開展我們的業務所必需或適當的所有行為。

出資

我們的有限合夥人沒有義務作出額外的出資額，但如下文有限責任項下所述，我們的普通合夥人沒有義務作出任何出資額。

由委員會管理；高級人員

我們的普通合夥人已將合夥企業的業務和事務的幾乎所有管理權和權力委託給根據我們的合夥協議成立的董事會。我們的董事會由七名董事組成，其中四名由單位持有人選舉產生，三名由我們的普通合夥人全權決定任命。本公司董事會作出的任何決定都需要至少四名董事批准出席任何有法定人數 出席的會議並參與表決，四名董事構成法定人數。如本公司董事會未能就有關本公司現金分配、本公司資本開支、收購、處置及使用本公司資產以及買賣本公司合夥權益或相關衍生證券的 事宜作出決定，則根據管理服務協議條款擔任經理的NEE Management獲授權就該等事宜採取與本公司當時有效的營運計劃 一致的任何行動，該計劃每年由本公司董事會批准。儘管有上述規定，我們的普通合夥人仍有權進行税務申報，並同意合夥企業的某些事項。見需要普通合夥人同意的某些事項。

我們的高級職員和員工(如果有)由我們的董事會任命、保留、終止和取代。然而，只要Nee Management(或NextEra Energy，Inc.(NextEra Energy，Inc.)的另一家關聯公司)擔任管理服務協議下的經理，根據管理服務協議的條款，經理將根據管理服務協議的條款指定個人(I)擔任我們子公司的董事會或相當於他們的成員，(Ii)履行主要行政、會計和財務主管的職能，以及 以其他方式擔任我們子公司的高級管理人員。本公司董事會(I)將委任經理指定的人士為本公司的高級職員及僱員(如有)，及(Ii)將促使附屬公司的董事會或其等價者或控股股東、成員或普通合夥人委任經理指定的此等人士擔任適用實體的適用職務，惟在每種情況下，經理真誠地決定指定的人士 具備適當的經驗、資歷、技能及其他相關特質，以履行指定的該等人士的職能。

年會和特別會議

根據我們合夥協議的條款，將舉行有限合夥人年度會議，選舉董事和其他適當提出的業務。除根據交易法頒佈的第14a-8條規定外，有限合夥人無權在年會上開展任何業務 。

特別會議可由本公司董事會召開，(Ii)由本公司普通合夥人召開，或(Iii)由擁有擬召開特別會議的一個或多個類別的未償還單位20%或以上的有限責任合夥人召開(不實施下文第#節投票權限制)中所述的任何投票限制。有限合夥人僅可為罷免有限合夥人(LP當選董事)因 原因選出的董事或罷免我們的普通合夥人而召開特別會議。

16

投票權

我們的有限合夥權益包括我們的共同單位、無投票權的共同單位、特殊投票單位和A系列優先單位。就本摘要而言，被描述為需要核準單位多數的事項需要至少獲得多數未決共同單位(包括A系列 首選單位，投票時如同轉換為共同單位，但不包括無投票權的共同單位)和特殊投票單位的批准，這些單位作為一個類別一起投票。除了與某些修訂相關的修訂 會對沒有投票權的共同單位相對於其他類別的有限合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響外，根據我們的合夥協議，沒有投票權的共同單位的持有者 沒有投票權。

我們的有限 合作伙伴可以親自或委託代表在會議上投票。在有限合夥人會議(包括年會和特別會議)上有權投票的大多數未清償單位(包括被視為由我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位)的持有人親自或由受委代表 構成會議的法定人數，除非有限合夥人的任何行動需要獲得更大百分比的投票權的批准，在這種情況下，法定人數將 為更大百分比。持有代表有權在會議上投票的未完成單位的多數未完成單位的有限合夥人的投票(就所有單位持有人作為一個類別一起投票的所有事項)或 有權在會議上投票的每一類別的未完成單位的多數(就每類單位的持有人按類別分別投票的所有事項)構成所有有限合夥人的投票，除非我們的合夥協議要求 不同的百分比。在這種情況下，將需要持有未清償單位的有限合夥人對有權在該大會上投票的未清償單位(就所有單位持有人作為一個類別共同投票的所有事項)的不同百分比進行表決，或對有權在該會議上投票的每一類別的未清償單位(每類單位的持有者按類別分別投票的所有事項)的不同百分比進行表決。

有限合夥人在有限合夥人會議上可能採取的任何行動，如獲本公司董事會授權，可在沒有召開會議的情況下 採取任何行動，前提是在所有有限合夥人出席並投票的會議上，持有授權或採取該行動所需數量的單位的持有人簽署了描述所採取行動的書面同意 。

下表列出了下列事項所需的單位持有人投票情況摘要。除有關誠信及公平交易的默示契約外，本公司董事會、本公司普通合夥人及其聯屬公司(包括NEE Equity)對本公司或本公司有限責任合夥人並無任何責任或義務，包括以本公司或本公司有限責任合夥人的最佳 利益或本公司有限責任合夥人持有或收購或以其他方式持有的投票單位行事的任何責任。

夥伴關係行動

需要單位持有人投票

增發單位	沒有審批權。見？發放額外的合夥權益。

修改我們的合夥協議

本公司董事會或普通合夥人可在未經單位持有人批准的情況下作出某些修訂。除某些例外情況外，其他修正案一般需要獲得單位多數的批准。見下面的？我們的合作伙伴協議修正案？A系列首選單位和？無投票權的共同單位。

與NEP OpCo有關的若干事宜

任何與NEP OpCo有關的事項，需要得到NEP Opco大多數未完成單位的同意或批准，

17

包括對NEP OpCo的合夥協議的某些修訂，需要獲得單位多數批准。除某些例外情況外，任何其他需要獲得較高比例的NEP OpCo公共單位批准的事項，都需要得到我們單位持有人相應百分比的批准。對NEP OpCo合夥協議的任何修改也需要我們的普通合夥人的批准，並由其自行決定。另見下文《A系列首選單位》。

我們合夥企業的合併或轉換

在大多數情況下，我們合夥企業的合併或轉換需要(I)我們的普通合夥人自行決定，(Ii)我們的董事會，(Iii)大多數未完成的共同單位(包括A系列 優先單位，就像轉換成共同單位一樣投票，但不包括沒有投票權的共同單位和我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)，作為一個單獨類別進行投票，以及(Iv)大多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票就像轉換成共同單位一樣)，但不包括無投票權的普通單位)，由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有，作為一個類別一起投票。我們的普通合夥人還必須同意我們的任何子公司的任何合併或轉換。見資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置。

出售我們合夥企業和子公司的全部或幾乎所有資產

在大多數情況下，出售我們合夥企業和子公司的全部或幾乎所有資產需要獲得以下批准：(I)我們的普通合夥人自行決定，(Ii)我們的董事會，(Iii)大多數未完成的普通單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換為普通單位一樣，但不包括無投票權的普通單位和我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)， 作為單獨類別投票，以及(Iv)大多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票，就像轉換為普通單位一樣，但不包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的 個沒有投票權的普通單位)，作為一個類別一起投票。根據日期為2017年8月4日的優先購買權協議，我們、NEP OpCo和NEER、NEP OpCo授予NEER及其子公司優先購買權，以收購NEP OpCo或其子公司擁有或收購的所有資產。

我們的合夥關係解散

在大多數情況下，解散我們的合夥關係需要獲得：(I)我們的普通合夥人自行決定，(Ii)我們的董事會， (Iii)大多數未完成的共同單位(包括A系列優先單位，就像轉換成共同單位一樣投票，但不包括無投票權的單位和我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)，作為一個單獨的類別投票，以及(Iv)大多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票就像轉換成共同單位，但不包括無投票權的普通單位

18

個單位)由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有，作為一個類別一起投票。我們的普通合夥人還必須同意解散我們的任何子公司。見終止和解散。

本公司解散後繼續營業

在某些情況下，在我們的合夥企業解散時，有限合夥人可以選擇按照我們的合夥協議中規定的相同條款和條件繼續我們的合夥企業的業務，任命一名單位多數批准的人作為普通合夥人的繼任者。見《終止和解散》。

自由黨當選董事

如果在下文所述的投票限制的規限下，有限合夥人選舉董事的被提名人所投的票數超過了反對被提名人蔘選的票數，他將被選入我們的董事會。如果提名人數超過有限責任公司當選董事的總數，有限責任公司當選董事將以多數票選出(須遵守下文所述的投票限制)。

罷免有限責任公司推選董事

若在下述投票限制的規限下，某位有限合夥人選舉產生的董事遭罷免的票數超過反對罷免董事的票數 ，則該有限合夥人選舉產生的董事將因此遭罷免。

退出我們的普通合夥人

沒有審批權。見？普通合夥人的退出或免職。

解除我們普通合夥人的職務

批准不少於66-2/3%的未完成單位，作為一個類別投票，不包括沒有投票權的普通單位，但包括我們的普通合作伙伴及其附屬公司持有的單位(包括特殊投票單位)。我們普通合夥人的任何解職也須經繼任普通合夥人以單位多數批准。見a退出或撤換一般合夥人 。

普通合夥人權益的轉讓

沒有審批權。見？普通合夥人權益的轉讓。

轉讓我們普通合夥人的所有權權益

沒有審批權。見？普通合夥人所有權權益的轉讓。

在記錄日期，我們 未完成投票單位的記錄持有者將有權通知有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

除非受益人與其代理人之間的協議另有規定，經紀或其他代理人將根據受益業主的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的普通單位進行投票。根據我們的合夥協議，任何需要或允許提供或製作給有資格投票的共同單位的記錄持有人的通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

19

對投票權的限制

根據我們的合夥協議，如果任何人與任何關聯集團的成員一起擁有投票我們的 個未完成單位5%或以上的權力，則該人連同任何關聯團體有權在有限責任公司當選董事的選舉或罷免中投票不超過該等未完成單位的5%，而該等單位的投票權超過5%的金額 無權在選舉或罷免有限責任公司當選董事時投票。此外，如果在實施5%的限制後，任何人連同任何相關團體的成員仍有權就任何事項(包括選舉或罷免LP選舉的董事)投等於或超過出席單位10%的投票權(包括選舉或罷免LP當選的董事)，則將實施額外的削減，使該人與任何相關團體的成員有權對不超過9.99%的出席單位投票並就該事項實際投票。而該人(連同任何相關團體的成員)所持有的任何單位的投票權等於或超過10%，將按比例與關於該事項的所有其他投票一起投票；但如該人士為本公司的普通合夥人或其任何聯屬公司，則該等額外削減只適用於選舉或罷免有限責任公司當選董事。

A系列首選單位

A系列 優先股將按折算後的基礎投票，我們的共同單位作為一個類別，因此，每個未完成的A系列優先股將有權對每個共同單位投一票，如果此類 系列優先股可按當時適用的A系列轉換率轉換，共同單位的每個記錄持有者有權就每個事項投一票。A系列優先單位(如果有)還將擁有特定的類別投票權，涉及對其分發、清算或轉換權利、其排名或我們的合作伙伴協議下的某些其他保護產生不利影響的修訂，以及關於NEP OpCo的合作伙伴協議的某些修訂。

特殊投票單位

NEE Equity將持有與NEE Equity持有的NEP OpCo的普通單位數量相同的特別投票單位數量。如果NEE Equity持有的NEP OpCo的公共單位可以交換為我們的公共單位的比率 從一對一，特殊投票單位的持有者有權獲得的投票數將相應調整。還可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。見下文所列其他合夥企業權益的發放。

無投票權的通用單位

根據我們的合夥協議，沒有投票權的共同單位的持有人通常沒有投票權。但是，沒有投票權的共同單位在 修正案方面擁有某些類別投票權，這些修正案會對它們的分配、清算、轉讓、轉換、投票權或經濟權或我們的合作伙伴協議下的某些其他保護產生不利影響。在沒有投票權的共同單位持有人有權投票的範圍內，每個沒有投票權的共同單位有權就此類事項投一票。

代理 訪問

我們的合夥協議允許普通單位持有人或最多20名普通單位持有人在指定時間段內連續擁有未完成的普通單位總數的10%或更多，並允許特殊投票單位持有人(合資格的單位持有人)提名候選人蔘加有限責任公司當選董事的選舉，前提是該合格的 單位持有人滿足我們的合夥協議中規定的要求。有資格出現在我們任何年度會議的委託書材料中的普通單位持有人被提名人的數量不能超過四人。任何合資格的單位持有人或合資格的單位持有人團體均無權在任何年度會議上提名超過兩名候選人。

有限責任

假設有限合夥人不按照特拉華州修訂後的《制服有限合夥企業法》(特拉華州法案)的含義參與我們的業務控制，而有限合夥人在其他情況下

20

根據合夥協議的規定，除可能的例外情況外，根據《特拉華州法案》，有限合夥人的責任將被限制為有限合夥人有義務為我們的有限合夥人的有限合夥人權益向我們出資的 資本加上有限合夥人在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

•

選舉或者罷免董事；

•

撤換或替換我們的普通合夥人；

•

批准合夥協議的部分修改；

•

根據合夥協議採取其他行動；

？就《特拉華州法案》而言，有限合夥人構成參與對我們業務的控制，則有限合夥人可以 與我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定對我們的普通合夥人進行法律追索。

根據《特拉華州法》，如果在分配後，有限合夥的所有負債(因有限合夥人權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產而對合夥人的負債除外)將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但受債權人追索權受限的負債的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過該負債的範圍內才包括在有限合夥的資產中。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的負債財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人如果收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，將對有限合夥企業承擔三年的分配金額賠償責任。根據《特拉華州法》，有限合夥的替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向該合夥作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時不知道自己負有責任，並且無法從合夥協議中確定 。

我們的子公司在美國開展業務，未來我們可能會有子公司在其他國家/地區開展業務。作為我們運營子公司的有限合夥人，要維護我們的有限責任，可能需要遵守我們運營子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求 ，包括我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定有限合夥人或成員對有限合夥義務的責任限制 。如果由於我們在NEP OpCo的有限合夥人利益或其他原因，確定我們在任何州開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換我們的普通合夥人，批准對合夥協議的一些修訂，或根據合夥協議採取 其他行動，則就任何相關司法管轄區的法規而言，我們參與對我們業務的控制，那麼，在這種情況下，有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，根據該司法管轄區的法律，對我們的 義務承擔個人責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

21

發行額外的合夥權益

我們的合夥協議授權我們在未經我們合夥企業的任何合夥人批准的情況下，按照我們董事會確定的條款和條件，發行無限數量的額外合夥權益，以換取對價；但前提是，我們不得發行任何額外的普通單位、無投票權的普通單位、A系列優先股 或與A系列優先股(A系列平價證券)同等分配的額外合夥權益，除非我們出資發行 此類額外股所得的現金收益或其他對價，以換取同等數量的相應NEP OpCo單位。

我們通過發行額外的通用單位為收購提供資金。我們很可能會通過發行額外的共同單位、優先單位或其他合夥權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通股的持有者將有權 在我們的可用現金分配中與當時的普通股持有者平分。此外，我們發行額外的普通股、優先股或其他合夥權益可能會稀釋當時持有普通股的 持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以 發行由我們的董事會確定的可能具有我們共同單位沒有資格享有的特殊投票權或經濟權利的合夥權益。我們的合夥協議不禁止我們的子公司發行股權， 這實際上可能優先於我們的共同單位。

無投票權通用單位的換算

每個無投票權共同單位的持有者有權但沒有義務將其全部或部分無投票權共同單位轉換為每個被轉換的無投票權共同單位的一個共同單位，但須受某些限制和調整。然而， 某些持有人無權轉換任何無投票權的普通單位，條件是在轉換生效後，持有人(連同其聯屬公司及作為一個整體行事的其他人士)將實益擁有緊接該等轉換生效後已發行的普通單位數目的19.8%以上。此外，根據合夥協議由某些合格持有人持有的每個無投票權的共同單位應在轉讓給該合格持有人的任何非附屬公司後立即自動轉換為一個共同單位(須經某些調整)。

修訂我們的合作伙伴關係協議

將軍

對我們合夥協議的修改只能由我們的董事會提出，在有限的情況下，只能由我們的普通合夥人提出。然而，除有關誠信及公平交易的默示契約外，吾等董事會及吾等普通合夥人均無責任或義務提出任何修訂，而吾等董事會及吾等普通合夥人可拒絕提出任何修訂，而無須承擔對吾等或吾等有限合夥人的任何責任或義務，包括為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。為採納建議修訂，除以下第(br})節所述不需要單位持有人批准的修訂外，吾等董事會或普通合夥人(視何者適用而定)須尋求有限責任合夥人批准該等修訂。除下文所述外，需經有限合夥人批准的修正案必須以單位多數通過。

禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

•

在未經任何有限合夥人同意的情況下擴大其義務，除非該項修訂被視為因至少獲得受影響的有限合夥人權益類別或類別的過半數批准的修訂而發生；或

22

•

擴大、以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在未經我們的普通合夥人同意的情況下向我們的普通合夥人或其任何關聯公司分發、報銷或以其他方式支付的金額 ，同意可由其選擇給予或拒絕。

我們的合夥協議中防止此類修改的條款可以在至少 90%的未完成單位的持有人批准後進行修改。

需要雙重投票的修正案

對我們的合夥協議的任何修訂，涉及以下條款：可用現金的分配、我們業務的管理和運營、我們的普通合夥人有權修訂我們的合夥協議(如下所述)、我們的董事會有權修改我們的合夥協議以防止合併(如下所述)、年會和特別會議、法定人數和投票、投票權的限制和代理訪問，或這些條款中使用的任何定義的術語，都需要得到以下方面的持有人的批准：(I)至少大多數未完成的共同單位(包括A系列優先單位)、投票，就像轉換為共同單位一樣，但不包括無投票權的普通單位和不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的普通單位)，投票作為一個單獨的類別，以及 (Ii)至少大多數未完成的特別投票單位和由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換為普通單位一樣，但不包括無投票權的 普通單位)，作為一個類別一起投票。

不需要單位持有人批准的修改

我們的合夥協議規定，我們的董事會(而不是我們的普通合夥人)一般可以在沒有任何合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改 以反映：

•

變更我們的名稱、主要辦事處、註冊代理或註冊辦事處的地點；

•

根據我們的合夥協議接納、替換、退出或罷免合夥人；

•

董事會認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保我們的子公司將不作為公司或實體繳納美國聯邦所得税 ；

•

我們的法律顧問認為，為了防止我們、我們的普通合夥人或他們各自的董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)、1940年修訂的《投資顧問法案》(《顧問法案》)或根據1974年《僱員退休收入保障法》(修訂後的《僱員退休收入保障法》通過的計劃資產監管規定)的任何必要修訂，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產監管規定實質上相似；

•

董事會認為必要或適當的任何修訂，以便根據我們的合夥協議授權或發放額外的合夥權益，或與拆分或合併我們的合夥權益有關；

•

我們的合夥協議中明確允許由我們的董事會單獨行動的任何修改；

•

根據我們的合夥協議的條款 批准的合併協議所實施、必須或預期的任何修訂；

•

本公司董事會認為必要或適當的任何修訂，以反映和説明本公司、合夥企業或其他實體在本公司開展合夥協議允許的活動時成立或投資的情況；

23

•

本公司會計年度或課税年度的任何變化，以及董事會認為因該等變化而必須或適當的任何其他變化；

•

與另一有限責任實體的某些轉換、合併或轉讓；

•

修改任何有限合夥人年度會議的合格單位持有人提名董事的資格；或

•

與上述條款中描述的任何事項基本相似的任何其他修正。

此外，在以下情況下，本公司董事會可在未經任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改：

•

與其他類別的合夥利益相比，不得在任何實質性方面對被視為整體或任何特定類別的合夥利益產生不利影響；

•

必須或適當地滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針；

•

對於促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益已上市或將在其上市或獲準交易的任何證券交易所的任何規則、規則、指引或要求是必要或適當的；

•

對於我們的董事會根據我們的合夥協議條款採取的與拆分或合併單位有關的任何行動是必要的或適當的；或

•

需要實施我們的合夥協議條款的意圖，或者是我們的合夥協議預期的其他內容。

此外，吾等董事會可在未經吾等合夥企業的任何合夥人批准的情況下，以吾等董事會認為必要或適當的方式修訂吾等合夥企業協議的任何 條款，以防止根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)將吾等合夥企業及其附屬公司的財務結果與NEE及其附屬公司(除吾等合夥企業及其附屬公司外)的財務結果合併，只要該項修訂不會對吾等或吾等有限合夥人造成重大不利影響。

我們的普通合夥人在未經我們合夥企業的任何其他合夥人批准的情況下，可自行酌情修改我們的合夥協議的任何條款，對NEP OpCo的普通單位和我們的普通合夥人或其附屬公司持有的特別投票單位的所有權結構進行必要的修改，以避免税法的變化造成不利的税收後果 ，前提是此類修改不會對我們或我們的有限合夥人造成重大不利影響。

律師沒有意見

對於不需要單位持有人批准的類型的修訂，我們的董事會和普通合夥人都不需要獲得律師的意見 ，大意是修訂不會影響特拉華州法律下任何有限合夥人的有限責任。我們的合夥協議的任何其他修訂，除非我們首先獲得這樣的意見，否則不會生效，除非我們首先獲得至少90%的優秀單位作為一個類別投票的持有人的批准。

影響一類合夥權益的修訂

在不限制我們的董事會或我們的普通合夥人在未經我們的 合夥企業的任何合夥人批准的情況下通過修正案的情況下，任何修訂都將對任何類別的合夥企業權益(包括無投票權的共同單位)相對於 其他類別合夥企業權益的權利或偏好產生重大不利影響，將需要至少獲得受影響的合夥企業類別權益的多數批准。

24

修正案更改採取行動所需的單位百分比

除除名普通合夥人或召開有限合夥人會議外，任何旨在降低採取任何行動所需單位百分比的修正案，必須獲得有限合夥人(不包括無投票權的共同單位)的書面同意或贊成票批准，其未清償單位總數不得低於尋求減少的百分比。任何增加除名普通合夥人所需單位百分比的修訂，必須獲得有限合夥人的書面同意或贊成票批准，而有限合夥人的未清償單位總數 不少於未清償單位的90%(不包括無投票權的普通單位)。任何增加召開有限合夥人會議所需單位百分比的修正案必須經有限合夥人的書面同意或贊成票批准，而有限合夥人的未完成單位總和至少佔未完成單位的多數(不包括無投票權的共同單位)。

對IDR費用條款的修訂

對《管理服務協議》中有關IDR費用(定義見《管理服務協議》)條款的任何 修訂，如會對我們共同單位的持有人造成重大不利影響，需經單位 多數批准。

NEP Opco合作伙伴協議修正案

對NEP OpCo合夥協議的任何修訂，如果需要至少獲得NEP OpCo未完成單位的多數單位持有人的批准，則需要單位多數批准。任何其他需要至少90%的NEP OpCo公共單位持有人批准的其他修訂，都需要至少90%的未完成單位持有人的批准。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

涉及本公司的合併、合併或轉換須事先獲得本公司普通合夥人的同意及本公司董事會的批准。然而，我們的普通合夥人和我們的董事會沒有責任或義務同意或批准任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕這樣做，而不對我們或我們的有限合夥人負有任何責任或義務，包括按照我們的最佳利益或我們有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。合併協議或轉換計劃還必須獲得下列持有者的贊成票或同意：(I)大多數未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票時視為已轉換為共同單位，但不包括無投票權的共同單位和我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位)，作為單獨類別進行投票，以及(Ii)多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票時視為已轉換為共同單位)，但不包括由我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的無投票權的普通股(br}股)，作為一個類別一起投票，除非該合併協議或轉換計劃對我們的合夥協議進行修訂，需要獲得更大比例的未完成單位或任何類別的有限合夥人的投票或同意，在這種情況下，將需要更高的百分比。儘管如此，如果轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，則在沒有有限合夥人批准的情況下，我們或我們的任何子公司可以 轉換為新成立的有限責任實體，或將我們的所有資產併入或轉讓給新成立的有限責任實體。, 我們已收到律師對有限責任的意見，我們的董事會認為，新實體的管理文件為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們的合夥協議中所包含的基本相同的 權利和義務。此外，在沒有有限合夥人批准的情況下，如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人已收到律師關於有限責任的意見，交易不會導致對我們的合夥協議的修改需要單位持有人的批准，我們的每個單位都將是我們合夥企業的一個相同單位，並且我們在此類合併中將發行的合夥權益不超過緊接交易前我們的未償還合夥權益的20%，我們可以與另一家有限責任實體合併。我們的普通合夥人還必須同意我們的任何子公司的任何合併或轉換。

25

根據我們的合夥協議，我們不得在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非得到我們普通合夥人的同意和(I)大多數未完成的共同單位(包括A系列優先單位， 像轉換為普通單位一樣投票，但不包括無投票權的共同單位和我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)的批准，以及(Ii)大多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票，就好像轉換為普通單位，但不包括沒有投票權的普通單位)，由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有，作為一個類別一起投票。然而，我們可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們所有或基本上所有資產的擔保權益。我們還可以在沒有獲得批准的情況下，通過止贖或以其他方式變現這些產權負擔來出售我們的任何或所有資產。

終止及解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散和終止。我們將在以下問題上解散：

•

我們董事會選擇解散我們的合夥關係，如果得到我們的普通合夥人的同意並得到 批准(I)我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的大多數未完成的普通單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換成普通單位一樣，但不包括沒有投票權的普通單位，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)，以及(Ii)我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的大多數未完成的特別投票單位和未完成的普通單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換成普通單位一樣，但 不包括沒有投票權的普通單位)，作為一個班級一起投票；

•

沒有有限合夥人，除非我們按照特拉華州適用的法律繼續存在而不解散。

•

簽署司法解散我們合夥企業的法令；或

•

我們普通合夥人的退出或罷免，或任何其他導致其不再是我們普通合夥人的事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者之後退出或罷免的原因除外。

根據上述最後一項條款解散後，單位多數人也可在特定時限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，任命單位多數人批准的實體為繼任者，但前提是我們收到律師的意見，即該行動不會導致 任何有限合夥人失去有限責任。我們的普通合夥人還必須同意解散我們的任何子公司。

需要普通合夥人同意的某些事項

以下操作需要得到我們普通合夥人的同意，同意與否由其自行決定：

•

出售所有或幾乎所有我們和我們的子公司的資產；

•

涉及我們或我們的任何子公司的合併、合併或轉換；

•

解散我們或我們的任何子公司；

•

對NEP OpCo的合夥協議的任何修改；

•

將NEP OpCo的全部或任何部分普通合夥人權益直接或間接轉讓給任何人；

•

我們參與某些活動或業務；以及

•

授予我們的有限合夥人某些信息權。

26

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束我們事務的清算人將 行使我們的普通合夥人和我們的董事會的所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並首先使用清算所得來清償任何未償債務，然後是任何A系列優先股的持有人以滿足適用的清算優先選項，最後是按比例向我們的單位持有人支付。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者將資產以實物形式分配給合作伙伴 如果它確定出售是不切實際的或會給我們的合作伙伴造成不應有的損失。

普通合夥人和我們董事會的職責

特拉華州法案規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人或董事會對有限責任合夥人和合夥企業承擔的受託責任。以下所述的職責並未發生實質性變化，現將其彙總，因為我們的董事會也受下文所述的合同標準的約束。

我們的合夥協議包含各種條款，取代了我們的 普通合夥人、我們的董事會、任何董事、我們董事會的任何委員會或任何高級管理人員本來應該承擔的受託責任，這些人員的責任和解決利益衝突的方法符合合同標準。我們相信這是適當和必要的 ，因為我們的普通合夥人由NEE所有，如果我們的董事會任何成員也是NEE的高級管理人員或董事，則該等高級管理人員或董事負有需要的受託責任。如果沒有這些規定，我們的普通合夥人和該等高管或董事作出涉及利益衝突的決定的能力將受到不適當的限制。然而，這些規定可能會損害有限合夥人的利益，因為它們限制了有限合夥人對沒有這些規定可能構成違反受託責任的行為可採取的補救措施。

夥伴關係協議標準

我們的合夥協議包含放棄或同意我們的普通合夥人及其聯營公司、我們的董事會或任何董事或我們董事會的任何委員會的行為的條款，否則可能會在遵守受託責任或適用法律方面提出問題。例如，我們的合夥協議規定，當我們的普通合夥人以我們普通合夥人的身份而不是以其個人身份行事時，當我們的董事會或我們的任何董事或董事會的任何委員會做出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，它必須本着善意行事，這意味着它 主觀上認為該決定符合我們的最佳利益，並且不受適用法律下的任何其他標準的約束，但隱含的誠實信用和公平交易的合同約定除外。此外，當我們的普通合夥人以個人身份行事，而不是以我們普通合夥人的身份行事時，它可以免除對我們或我們的有限合夥人的任何責任或義務，但默示的誠信和公平交易契約除外。

我們的合夥協議一般規定，未經我們董事會的公共單位持有人或衝突委員會批准的關聯交易和利益衝突解決方案必須由我們的董事會確定為：

•

以不低於通常提供給無關第三方或從無關第三方獲得的條款對我們有利；或

•

？對我們公平、合理，考慮到所涉各方之間的全部關係，包括可能對我們特別有利或有利的其他交易。

如果我們的董事會 確定就利益衝突採取的解決方案或行動方案符合上述要點中規定的任何一項標準，則在作出決定時，我們的董事會將被推定為在任何有限合夥人或其代表提起的任何訴訟中本着善意行事。

27

我們的夥伴關係對這一決定提出質疑，提起或起訴這一訴訟的人將承擔推翻這一推定的責任。這些標準減少了我們的普通合夥人和董事根據適用的特拉華州法律應承擔的義務。

有限責任合夥人的權利及補救

《特拉華州法》一般規定，如果普通合夥人或董事會錯誤地拒絕提起訴訟，或者促使普通合夥人或董事會這樣做的努力不太可能成功，有限合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟，向第三方追討損害賠償。這些行動包括針對普通合夥人或董事會違反合夥協議下的合同義務而採取的行動。

根據我們的合夥協議，我們必須在法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的普通合夥人、其關聯公司及其經理、高級管理人員和董事(包括我們的董事)因該等受賠方所產生的責任、成本和費用。我們 必須提供這項賠償，除非有管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，裁定這些人的行為不守信用或從事欺詐或故意的不當行為。我們還必須為刑事訴訟提供這種賠償，除非這些被賠償人明知他們的行為是非法的。因此，如果我們的普通合夥人和我們的董事符合上述要求，他們的疏忽行為可以得到賠償。關於我們普通合夥人的責任，請參閲上文中關於賠償的條款。

單位的受讓人或其他獲得單位的人將被視為已同意受我們的合夥協議中的條款約束，包括上述條款。見共同單位的轉讓。有限合夥人未能簽署我們的合夥協議並不意味着我們的合夥協議不能對該人執行。

普通合夥人退出或撤職

發生以下任何事件時，我們的普通合夥人將被視為退出我們的合夥企業：

•

自願退出。我們的合夥協議允許我們的普通合夥人通過向我們的單位持有人發出至少90天的提前通知來自願退出，該退出將於該通知中指定的日期生效。

•

轉讓我們普通合夥人的所有普通合夥人權益。

•

有限責任合夥人的免職。我們的普通合夥人不得被免職，除非(I)經不少於66-2/3%的未清償單位(包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位，但不包括無投票權的普通單位)的持有人投票批准，並且(Ii)我們收到關於有限責任的律師意見。我們普通合夥人的任何罷免也必須以單位多數票選出繼任普通合夥人。NEE及其附屬公司擁有超過333 1/3%的未完成單位的所有權，這將使他們有實際能力阻止我們的普通合作伙伴撤資。

在自願退出或解除普通合夥人的生效日期之前，單位多數可選舉繼任普通合夥人 。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在退出後的特定時間內，單位多數同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。見《終止和解散》。

轉讓一般合作伙伴權益

如果滿足某些條件，我們的普通合夥人可以在沒有有限合夥人同意的情況下轉讓其普通合夥人權益，包括：(I)受讓人承擔我們普通合夥人的權利和義務，以及

28

同意受我們的合夥協議條款的約束，(Ii)我們的合夥企業收到律師關於有限責任問題的意見，以及(Iii)受讓人 同意購買我們的普通合夥人作為我們每個子公司的普通合夥人或管理成員的合夥企業或會員權益的全部或適當部分。

一般來説，我們的普通合夥人及其附屬公司可以隨時將公用單位轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准。

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，NEE及其附屬公司都可以出售或轉讓其在我們普通合夥人中的全部或部分直接或間接權益，而無需我們的單位持有人 批准。

有限責任合夥人身份

通過根據我們的合夥協議轉讓共同單位，當我們的登記冊中反映了這種轉讓和接納時，共同單位的每個受讓人將被接納為我們轉讓的共同單位的有限責任合夥人。除非如有限責任項下所述，否則我們的共同單位將得到全額付款，單位持有人將不需要 做出額外貢獻。

賠償

在大多數情況下，我們將在法律允許的最大限度內，就所有損失、索賠、損害或類似事件向下列人員提供賠償：

•

我們的普通合夥人；

•

任何離職的普通合夥人；

•

任何現在或曾經是普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的關聯方的人；

•

任何現在或曾經是董事的人(包括每一位當選董事的有限合夥人和每一位任命董事的普通合夥人)，(I)我們的合夥企業、我們的子公司、我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人，或(Ii)我們的合夥企業的任何關聯方、我們的子公司、我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人的高管、 管理成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人；

•

在本公司董事會、本公司普通合夥人或任何離職的普通合夥人或其任何關聯公司的要求下，任何現在或過去擔任董事的高管、董事、董事、經理、普通合夥人、受託人或 其他人對我們或我們的任何子公司負有某些責任的人；以及

•

任何由本公司董事會或本公司普通合夥人指定的人士。

根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。我們的普通合夥人不承擔向我們提供或借出資金或資產以使我們能夠實現賠償的個人責任，也沒有任何 義務。我們普通合夥人的一家關聯公司已經為我們普通合夥人的 董事和高管以及我們的董事和高管購買了責任保險和費用保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償這些人的此類責任。

費用的報銷

我們的 合夥協議要求我們報銷我們的普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及我們的普通合夥人因其作為普通合夥人的服務而可分配給我們或以其他方式發生的所有其他費用。普通合夥人有權真誠地確定可分配給我們的費用。

29

税務事宜

我們已經選擇被視為一個協會，按照美國聯邦所得税的目的作為公司徵税。我們的普通合夥人決定 我們是否進行聯邦、州、當地或外國税法允許的任何其他税務選擇。

我們的普通合夥人擁有向政府或其他對我們的業務或資產擁有管轄權的機構進行税務申報或提交定期或其他税務報告的獨家 權限。

書籍和報告

我們被要求在我們的主要辦事處保存我們業務的適當賬簿。這些賬簿將按權責發生制保存，以便進行財務報告。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度是日曆年度。

我們將在每個財政年度結束後105天內向共同單位的記錄持有人郵寄或提供一份載有經審計的財務報表的年度報告 以及我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內郵寄或提供財務摘要信息 。

查閲我們的書籍和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限責任合夥人可為與其作為有限責任合夥人的利益合理相關的目的， 在提出説明該要求的目的的合理書面要求後，自費向其提供：

•

每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

•

我們的合夥協議和我們的有限合夥證書及其所有修正案的複印件；以及

•

關於我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

本公司董事會可能並打算對有限責任合夥人、商業祕密或其他信息保密，而本公司董事會認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或法律或與第三方達成的協議要求我們保密。向有限責任合夥人披露此類信息需事先徵得我們普通合夥人的書面同意。我們的合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律原本享有的知情權。

持不同政見者 評估權利

如果發生轉換、合併或合併、出售我們的幾乎所有資產或任何其他交易或事件，單位持有人無權根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律享有持不同政見者的評估權。

NEP OPCO夥伴關係協定的實質性條款

以下是NEP OpCo合作協議的某些重要條款的摘要。以下摘要為截至本招股説明書的日期，全文參考NEP OpCo合夥協議的所有條款，該協議作為交易所法案下的年度、季度或當前報告的證物提交，並在此引用 。

我們在本招股説明書中總結了NEP OpCo合夥協議中關於在其他地方分配可用現金的條款。見《夥伴關係協定》和與現金分配有關的其他安排的規定。

30

組織和期限

NEP OpCo成立於2014年3月，除非根據其合夥協議條款終止，否則將永久存在。

目的

NEP OpCo根據 合夥協議的目的僅限於其普通合夥人批准的任何商業活動，並且可由根據特拉華州法律組織的有限合夥合法進行；但是，如果沒有我們普通合夥人的事先 書面同意，NEP OpCo及其子公司無權徵求、審查、迴應或以其他方式參與與某些活動或業務線有關的任何建議書請求，或尋求從事此類活動或業務。

儘管NEP OpCo GP有 能力促使其及其子公司從事收購、管理和擁有長期穩定現金流的合同清潔能源項目以外的業務，但NEP OpCo GP可以拒絕這樣做，而不對NEP OpCo或有限合夥人承擔任何責任或 義務，包括為NEP OpCo或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但誠信和公平交易的默示合同約定除外。NEP OpCo GP總體上被授權執行其確定為實現其目的和開展其業務所必需或適當的所有行為。由於我們擁有NEP OpCo GP的所有股權，因此NEP OpCo GP根據NEP OpCo的合夥協議作出的決定最終由我們的董事會或(在某些有限情況下)我們的普通合夥人的指示作出。

出資

根據NEP OpCo的合夥協議，單位持有人沒有義務就其擁有的NEP OpCo中的單位作出額外出資。根據NEP OpCo合夥協議，NEP OpCo GP沒有義務作出任何出資。

會議；投票權

記錄日期的共同單位的記錄持有者將有權通知NEP OpCo的有限合夥人會議並在會議上投票，並有權就可能徵求批准的事項採取行動。就本摘要而言，被描述為需要NEP OpCo的單位多數批准的事項需要至少獲得 個未完成的NEP OpCo公共單位的多數批准(包括OpCo A系列優先單位，投票時就像轉換為NEP OpCo公共單位一樣，但不包括NEP OpCo無投票權的公共單位)。

我們預計在可預見的未來不會召開任何NEP OpCo單位持有人會議。單位持有人必須採取或允許採取的任何行動，可在單位持有人會議上採取，或在單位持有人會議上採取任何行動，如果單位持有人在所有有限合夥人都出席並投票的會議上籤署了授權或採取該行動所需數量的單位的書面同意，則可在單位持有人會議上採取任何行動。單位持有人會議可由NEP OpCo GP召集。合資格的單位持有人可親自或委派代表在會議上投票。已召開會議並有權在有關會議上投票的一個或多個類別的未完成單位的多數持有人(親自或由受委代表)構成法定人數，除非單位持有人的任何行動要求持有人 批准較大百分比的單位，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

一般來説，單位的每個記錄持有人有權就提交給單位持有人的任何事項投下相當於持有人在NEP OpCo單位的百分比權益的投票權，但可以 發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。見？發放額外的合夥權益。此外，除非與某些修正案有關，因為這些修正案將對

31

NEP OpCo無投票權普通單位的權利或優惠就其他類別的有限合夥權益而言，根據NEP OpCo合夥協議，NEP OpCo無投票權普通單位的持有人一般並無投票權。

根據NEP的合夥協議，任何需要或允許提供或製作給公共單位記錄持有人的通知、要求、請求、報告或代理材料將由NEP OpCo或轉讓代理交付給記錄持有人。

發行額外的合夥企業權益

NEP OpCo的合夥協議授權NEP OpCo發行無限數量的額外合夥權益 ，以供對價，並按普通合夥人決定的條款和條件發行，而無需NEP OpCo共同單位持有人的批准。

根據特拉華州法律和NEP OpCo的合夥協議條款，NEP OpCo還可以發行其他系列或類別的有限合夥人權益，這些權益可能具有與NEP OpCo的公共單位條款不同的權利或優惠。NEP OpCo的合夥協議不禁止其子公司發行股權，這可能 實際上優先於NEP OpCo共同單位。

當NEP發行額外的普通單位、 無投票權的普通單位、A系列優先單位或A系列平價證券時，NEP OpCo將向NEP發行同等數量的相應單位。此外，當NEP發行其他 類或一系列合夥權益時，我們預計NEP OpCo將向NEP發行同等數量的此類其他類別或系列合夥權益。因此，如果NEP發行額外的證券為收購提供資金或用於其他 目的，我們預計NEP OpCo將被要求向NEP發行同等數額的額外證券，這可能稀釋NEP OpCo普通股的現有持有人在NEP OpCo的淨資產中的權益價值。

OPCO B類單位

2015年4月29日，NEP OpCo對McCoy和Adelanto太陽能項目進行了股權投資。關於這項投資，NEP OpCo向Nee Equity發行了OpCo B類單位，以獲得三個太陽能項目約50%的所有權權益。NEE Equity作為OpCo B類單位的持有者，保留與相應的OpCo B類單位相關的項目的100%經濟權利，包括獲得擁有項目的項目子公司支付給NEP OpCo的所有分派的權利。見《夥伴關係協定》和與現金分配有關的其他安排的規定。

如果NEP OpCo發生清算，OpCo B類單位的持有人將有權作為 優先分派出售或處置適用項目的任何和所有收益。只要任何OpCo B類單位仍未完成，NEP OpCo不得發行或出售任何相同類別的額外單位，或 已貢獻項目的任何其他權益或權利。此外，只要任何OpCo B類單位仍未結清，NEP OpCo不得以任何方式修改其合夥協議，從而對OpCo B類單位持有人的名稱、偏好、權利、權力和義務產生不利影響。

共同單位的轉讓

通過根據NEP OpCo的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓或接納反映在NEP OpCo的登記冊中時，普通單位的每個受讓人將被接納為 轉讓的NEP OpCo普通單位的有限責任合夥人，該有限合夥人成為如此轉讓的NEP OpCo普通單位的記錄保持者。每個受讓人：

•

將受約束，並將被視為已同意受NEP OpCo的合夥 協議條款的約束；

32

•

將被視為受讓人有能力、權力和授權簽訂新能源公司的合夥協議；以及

•

將被視為作出了NEP OpCo的合夥協議中包含的任何同意、承認或放棄。

如果被提名人是共同單位的記錄保持者，NEP OpCo有權將該共同單位的被提名人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

共同單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除非法律或證券交易所法規另有要求，否則NEP OpCo和轉讓代理可在所有情況下將單位的記錄持有人視為絕對所有者，直到公共單位已在NEP OpCo的登記冊上轉讓為止。

修訂NEP OpCo的合作伙伴協議

一般信息

NEP的普通合夥人NextEra Energy Partners GP，Inc.(NEP GP)可能只會提議對NEP的合作伙伴協議進行修改。然而，除隱含的誠信及公平交易契約外，NEP GP並無責任或義務提出任何修訂，並可拒絕提出任何修訂，而無須對NEP OpCo或有限責任合夥人承擔任何責任或義務，包括為NEP OpCo或有限責任合夥人的最佳利益行事的任何責任。為通過除下文所述修正案外的擬議修正案，NEP OpCo GP需要尋求單位數量和其他權益(如果有)持有人的書面批准，以批准修正案或召開有限合夥人會議審議擬議修正案並進行表決。除下文所述外，修正案須經單位多數通過。

禁止的 修改

不得對下列各項作出任何修訂：

•

在未經任何有限合夥人同意的情況下擴大其義務，除非該項修訂被視為因至少獲得受影響的有限合夥人權益類別或類別的過半數批准的修訂而發生；或

•

在未經NEP OpCo GP同意的情況下，擴大、以任何方式限制NEP OpCo GP的任何行動或權利，或以任何方式減少NEP OpCo GP或其任何附屬公司可分配、可報銷或以其他方式支付的金額。

經至少90%的未完成單位(包括NEP OpCo GP及其附屬公司擁有的單位)作為一個類別投票的持有者 批准後，可修改NEP OpCo的合夥協議中防止此類修訂的條款。

無單位持有人 審批

NEP GP通常可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對NEP OpCo的合夥協議進行修改 以反映：

•

變更NEP OpCo的名稱、NEP OpCo的主要辦事處、其註冊代理人或註冊辦事處的所在地；

•

根據NEP OpCo合夥協議接納、替換、退出或刪除合夥人 ；

33

•

NEP GP認為有必要或適當的變更，以符合或繼續NEP OpCo作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保NEP OpCo的任何子公司都不會被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式為美國聯邦所得税目的作為實體徵税；

•

NEP OpCo的律師認為，為防止NEP OpCo或其普通合夥人或NEP GP或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到根據ERISA通過的《投資公司法》、《顧問法》或《計劃資產管理條例》的規定的任何必要修訂，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產管理規定實質上相似；

•

NEP GP確定為根據NEP OpCo的合夥協議授權或發佈其他合夥權益或與拆分或合併NEP OpCo的合夥權益有關的任何必要或適當的修訂；

•

在NEP OpCo的合夥協議中明確允許由NEP GP單獨執行的任何修改；

•

根據NEP OpCo合夥協議的條款 批准的合併協議所實施、必須或預期的任何修訂；

•

NEP GP認為必要或適當的任何修訂，以反映和説明NEP OpCo或NEP OpCo在任何公司、合夥企業或其他實體的投資，與NEP OpCo開展其合夥協議允許的活動有關；

•

NEP OpCo會計年度或納税年度的任何變化，以及NEP GP認為因此類變化而需要或適當的任何其他變化；

•

轉換、合併或轉讓給新成立的另一有限責任實體，且在轉換、合併或轉讓時，除通過轉換、合併或轉讓而收到的資產、負債或業務外， 沒有其他資產、負債或業務；或

•

與上述條款中描述的任何事項基本相似的任何其他修正。

此外，如果NEP GP確定以下修改內容，則NEP GP可在未經任何有限合夥人批准的情況下對NEP OpCo的合作伙伴協議進行修改：

•

與其他類別的合夥利益相比，不得在任何實質性方面對被視為整體或任何特定類別的合夥利益產生不利影響；

•

有必要或適當地滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針；或

•

需要實施NEP OpCo合夥協議的條款的意圖，或NEP OpCo合夥協議預期的其他內容。

此外，NEP GP可在未經NEP OpCo的任何合夥人批准的情況下，以NEP董事會認為必要或適當的方式修訂NEP OpCo的合夥協議的任何條款，以防止NEP OpCo及其子公司的財務業績與NEP及其子公司(與我們及我們的子公司除外)的財務業績根據美國公認會計準則合併，只要該等修訂不會對NEP OpCo或任何類別的NEP OpCo的單位持有人造成重大不利。

NEP GP無需NEP OpCo的任何其他合作伙伴批准，可全權酌情修訂NEP OpCo合夥協議中與NEP OpCo GP或其關聯公司持有的NEP OpCo公共單位的所有權結構相關的任何條款，以避免税法變化導致的不利税收後果，只要該 修訂不會對NEP OpCo或任何類別的NEP OpCo單位持有人造成重大不利影響。

34

律師的意見和單位持有人的批准

對於不需要單位持有人批准的修改類型，NEP OpCo將不需要獲得律師的意見，即修改不會影響特拉華州法律下任何有限合夥人的有限責任。NEP OpCo合夥協議的任何其他修訂必須獲得至少90%的未完成單位持有人的批准才能生效 作為一個類別投票，除非NEP OpCo首先獲得此類意見。

除上述限制外，任何修訂如會對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優先權產生重大不利影響，則須至少獲得受影響的該類型或類別的合夥權益的多數批准 。除撤銷NEP OpCo GP或召開單位持有人會議外，任何旨在降低採取任何行動所需單位百分比的修正案，必須得到有限合夥人的贊成票批准，其 未清單位總數(不包括無投票權的共同單位)構成不低於尋求減少的百分比。任何將增加取消NEP所需單位百分比的修正案 OpCo GP必須得到有限合夥人的贊成票，其未償還單位總數(不包括無投票權的普通單位)佔未償還單位(不包括無投票權的普通單位)的90%。任何增加召開單位持有人會議所需單位百分比的修正案，必須由有限合夥人投贊成票，其未清償單位總數至少佔未清償單位的多數(不包括無投票權的共同單位)。

合併、合併、轉換、出售或其他資產處置

NEP OpCo的合併、合併或轉換需要我們的普通合夥人的事先 同意(同意可由其全權酌情決定是否批准)，以及NEP OpCo GP的事先同意。然而，我們的普通合夥人和NEP OpCo GP沒有責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可能拒絕這樣做，而不對NEP OpCo或有限合夥人負有任何責任或義務，包括為NEP OpCo或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。

此外，NEP OpCo合夥協議一般禁止NEP OpCo GP在未經NEP GP和單位 多數股東的事先批准的情況下，導致NEP OpCo在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置NEP OpCo的全部或幾乎所有資產。然而，普通合夥人可在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予NEP OpCo的全部或幾乎所有資產的擔保權益。NEP OpCo GP還可以在未經批准的情況下，以止贖或其他變現的方式出售NEP OpCo的任何或全部資產。最後，NEP GP和NEP OpCo GP可在沒有NEP OpCo單位持有人事先批准的情況下完成NEP OpCo與另一家有限責任實體的任何合併或合併。如果NEP OpCo是交易中尚存的實體，NEP OpCo GP已收到關於有限責任的律師意見，交易不會導致修訂NEP OpCo合夥協議，需要單位持有人批准，交易完成後，NEP的每個OpCo單位將是合夥企業中的一個相同單位，並且NEP OpCo在緊接交易之前將在此類合併中發行的合夥權益不超過NEP OpCo的未償還合夥權益的20%。

如果滿足NEP OpCo合夥協議中規定的條件，我們的普通合夥人和NEP OpCo GP 可以將NEP OpCo或其任何子公司轉換為新的有限責任實體，或將NEP OpCo或其任何子公司合併為新成立的實體，或將NEP OpCo的所有資產轉讓給新成立的實體，前提是該轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將NEP OpCo的法律形式改變為另一家有限責任實體。NEP OpCo的普通合夥人已收到律師對有限責任的意見，NEP OpCo GP確定新實體的管理文件為有限責任合夥人和NEP OpCo GP提供與NEP OpCo合夥協議中包含的相同權利和義務。在發生轉換、合併或合併、出售幾乎所有NEP OpCo資產或任何其他類似交易或事件時，單位持有人無權根據NEP OpCo合夥協議或適用的特拉華州法律享有持不同政見者的評估權利 。

35

終止及解散

NEP OpCo將繼續作為有限合夥企業，直到根據NEP OpCo合夥協議解散和終止為止。NEP OpCo將在以下時間解散 ：

•

選舉NEP OpCo GP解散它，如果得到代表單位多數的單位持有人和我們的普通合夥人的批准；

•

沒有有限合夥人，除非根據特拉華州適用的法律繼續經營NEP OpCo而不解散；

•

頒佈司法解散NEP OpCo合夥企業的法令；或

•

NEP OpCo GP的退出或罷免或任何其他導致其不再是NEP OpCo GP的事件，但由於根據NEP OpCo合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者之後退出或罷免的原因除外。

根據上述最後一項條款解散後，單位多數股東亦可在特定時限內選擇按照NEP OpCo的合夥協議中所述的相同條款及條件繼續經營NEP OpCo的業務，方法是委任代表單位多數股東的單位持有人認可的實體為繼任普通合夥人，但NEP OpCo應收到律師的意見，即有關行動不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失。

收益的清算和分配

NEP OpCo解散後，除非作為新的有限合夥企業繼續存在，否則被授權結束NEP OpCo事務的清算人將行使NEP OpCo GP的所有必要或適當的權力，清算NEP OpCo的資產，並按照合夥協議的規定和其他與現金分配有關的 安排中的規定，運用清算所得的收益。NEP OpCo合夥協議中關於現金分配的規定？清算時的現金分配和額外的合夥權益發行。如果清算人確定出售NEP OpCo的資產不切實際或會給NEP OpCo的合作伙伴造成未到期的損失，清算人可以推遲清算或分配NEP OpCo的資產一段合理的時間，或將資產以實物分配給合作伙伴。

普通合夥人的退出或免職

NEP OpCo GP可以自願退出作為NEP OpCo的普通合夥人，而無需事先獲得任何單位持有人的批准，方法是給出90天的書面通知，説明這種退出不會違反NEP OpCo的合夥協議。當NEP OpCo GP通過書面通知其他合夥人自願退出時，單位多數的持有人可以選擇繼任者，繼任者應 經我們的普通合夥人批准。如未選出繼任者，或選出繼任者，但未能取得律師對有限責任的意見，則NEP OpCo將被解散、清盤及清算，除非在撤回後的指定期間內，單位多數持有人同意委任繼任者普通合夥人以繼續NEP OpCo的業務。見《終止和解散》。

NEP OpCo GP不得被免職，除非我們的普通合夥人被除名為我們的普通合夥人。如果我們的普通合夥人被單位持有人除名為普通合夥人，NEP OpCo GP也將被除名為NEP OpCo的普通合夥人。NEP OpCo GP的任何解職還須經單位多數股東投票通過繼任普通合夥人的批准。

普通合夥人單位的轉讓

NEP OpCo GP及其附屬公司可以隨時將NEP OpCo的普通合夥人單位轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准，儘管此類轉讓需要我們普通合夥人的同意。

36

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，NEE及其關聯公司，包括我們，可以出售或轉讓其在NEP OpCo GP的全部或部分直接或間接權益，而無需 NEP OpCo單位持有人的批准。

有限責任合夥人身份

通過根據NEP OpCo的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和接納反映在NEP OpCo的登記冊中時，普通單位的每個受讓人將被接納為受讓的NEP OpCo普通單位的有限責任合夥人。

賠償

根據其合夥協議，在大多數情況下，NEP OpCo將在法律允許的最大範圍內，就所有損失、索賠、損害或類似事件向下列人員提供賠償：

•

NEP OpCo GP；

•

任何離職的普通合夥人；

•

任何現在或曾經是普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的關聯方的人；

•

任何現在或過去是NEP OpCo、NEP OpCo的任何子公司或前三個要點所述的任何實體的董事、高級管理人員、管理成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人的任何人；

•

在NEP OpCo GP或任何離職的普通合夥人或其任何關聯公司的要求下，任何現在或過去擔任另一人的董事、高級管理人員、管理成員、經理、普通合夥人、受託人或 對NEP OpCo或其任何子公司負有某些責任的人；以及

•

任何由NEP OpCo GP指定的人員。

這些條款下的任何賠償將僅從NEP OpCo的資產中提取。除非另有同意，否則NEP OpCo GP將不對NEP OpCo的賠償義務承擔個人責任，也不承擔向NEP OpCo提供或出借資金或資產以使其能夠實現賠償的任何義務。

費用的報銷

NEP OpCo的合作協議要求NEP OpCo報銷NEP OpCo GP因經營NEP OpCo業務而產生的所有直接和間接費用，或代表NEP OpCo Gp支付的或以其他方式產生的款項。

書籍和報告

NEP OpCo GP需要在NEP OpCo的主要辦事處保存NEP OpCo業務的適當賬簿。這些賬簿將按權責發生制保存，以便進行財務報告。出於税務和財務報告的目的，NEP OpCo的會計年度是日曆年。

出售單位持有人

我們最初以私募方式發行債券，不受修訂後的1933年《證券法》(證券法)的登記要求，該法案於2021年6月17日完成。出售單位持有人，包括其受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人，均可能出售單位持有人，可根據本招股説明書或在本招股説明書的補充文件中不時提出轉售

37

在轉換債券時可向出售單位持有人發行的通用單位。當我們在本招股説明書中提到出售單位持有人時，我們指的是 招股説明書表格中列出的那些人，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或成為出售單位持有人的其他繼承人。

下表載列每名出售單位持有人的名稱及於轉換債券時可發行予出售單位持有人的普通單位數目 ，並可根據本招股章程及其他資料不時補充發售及轉售的普通單位數目。截至2022年6月2日，包括最大基本變動調整在內的最高轉換率為每1,000美元債券本金13.259個普通單位(取決於下文所述的某些調整)。

於轉換票據時，吾等將支付金額高達將予轉換的票據本金總額的現金，並按吾等的選擇，就超過將予轉換的票據本金總額的剩餘部分(如有)支付或 交付現金、我們的普通單位或現金及我們的普通單位的組合。該批債券只能以1,000元或其整數倍的本金金額兑換。於任何票據轉換時，吾等的兑換責任金額將相等於相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日的每日結算金額的總和。

下表基於每個銷售單位持有人或其代表在銷售單位持有人調查問卷中提供給我們的信息，並且截至銷售單位持有人在該調查問卷中指定的日期。除下文所述外，在過去三年內，所有出售單位持有人均未與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何實質關係。

出售單位持有人可要約及轉售債券轉換後可能向出售單位持有人發行的全部、部分或全部普通單位。就下表而言，我們假設出售單位持有人將出售其根據本招股説明書轉換債券後可能發行的所有普通單位，而出售單位持有人實益擁有的任何其他普通單位將繼續由他們實益擁有。此外，下列出售單位持有人自提供有關其票據的資料之日起，可能已在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分票據。

出售單位持有人(1)

公共單位有益的在此之前擁有 本次發售(2)(3)

公共單位優惠價格轉售(2)(3)

公共單位 實益擁有 完工後 這項服務的

百分比 公共單位 有益的 之後擁有 完成 本次發售(4)

(1)

(2)	假設每1,000美元可轉換的票據本金的轉換率為13.259普通股 單位(截至2022年6月2日的最高轉換率)(取決於下文所述的某些調整)。

(3)	以每個已確定的出售單位持有人於2022年6月2日實益擁有的票據本金金額為基準。為確定我們的轉換義務，每個出售單位持有人提供轉售的普通股數量取決於相關觀察期內連續40個交易日中每個交易日我們普通股的成交量加權平均價格，並假設為本銷售單位持有者表中轉換後可發行的公共單位的最大數量(基於2022年6月2日的最大轉換率)。

38

(4)	基於截至2022年3月31日未償還的83,905,398個普通單位。在計算每個銷售單位持有人的這一百分比時，我們將所有銷售單位持有人的票據轉換後可能發行的普通單位數視為未償還單位數，但我們沒有假設其他出售單位持有人的票據轉換。

有關出售單位持有人的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改的資料將在招股説明書補充資料中列出。同樣，如果需要，本招股説明書中未指明為出售單位持有人的票據持有人可被識別，並可在本招股説明書的補充資料中包括有關他們要約和轉售普通單位的相應信息。

轉換率會在特定事件發生時進行調整，但不會對應計和未支付的特別利息進行調整。管理債券的契約規定，除其他事項外，兑換比率將予調整：

•

如果我們只將我們的共同單位作為所有或幾乎所有共同單位的股息或分配，或者如果我們對我們的共同單位進行共同單位拆分或合併；

•

如果我們向我們共同單位的所有或幾乎所有持有者發行某些權利、期權或認股權證，以認購或購買我們的共同單位；

•

對於我們將我們的合夥權益、我們的債務證據、我們的其他資產或財產或獲得我們的合夥權益或其他證券的權利、期權或認股權證分配給我們共同單位的所有或幾乎所有持有人，而這些權利、期權或認股權證未根據契約的其他調整條款進行其他調整；

•

對於某些剝離交易；

•

對於我們向我們共同單位的所有或幾乎所有持有人發放的現金股息或分配，不包括不超過指定門檻的定期季度現金分配；或

•

如果我們或我們的任何子公司就共同單位的投標要約或交換要約(僅以現金支付的分配或零星投標要約除外)向共同單位持有人支付款項，則支付的每單位對價超過指定金額。

配送計劃

我們正在對我們的共同單位進行登記，以允許本招股説明書或招股説明書補充材料中確定的出售單位持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等共同單位。出售單位持有人將負責支付給經紀人、交易商或代理商的任何佣金。我們將承擔所有費用和開支事件 我們的義務登記要約和轉售的共同單位在此發行。我們將不會從出售本招股説明書所提供的普通單位的銷售單位持有人所得的任何收益中獲得任何收益。

出售單位持有人可不時以出售時的現行市價、出售時釐定的不同價格或協定價格，在一宗或多宗交易中出售及轉售本協議所提供的全部或部分公用單位。這些銷售可能發生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中。銷售單位持有人在銷售普通單位時，可以 使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售普通單位，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗商品，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

39

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在本招股説明書所屬的登記説明書生效日期後達成的賣空結算，包括與賣空相關的賣空，包括向貸款人交付普通單位，以償還與賣空有關的從該貸款人借入的全部或部分普通單位；

•

通過撰寫或結算看跌期權或其他對衝或衍生交易，無論是否在期權交易所上市，是在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後訂立的；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

在任何情況下，在未經我們事先同意的情況下，這種銷售方式都不能採取包銷普通單位的形式。

出售單位持有人還可以依據證券法第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，在交易中提供和轉售此處提供的全部或部分普通單位，只要此類交易符合這些條款的標準並符合 要求。

銷售單位持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果銷售單位持有人將普通單位出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售單位持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人或作為委託人轉售給他們的普通單位購買者那裏獲得佣金。此類補償的金額將另行協商，但除本招股説明書的任何附錄中另有規定外，在代理交易的情況下，不會超過慣例的經紀佣金。

出售單位持有人亦可賣空普通單位，而出售單位持有人可交付本招股説明書所涵蓋的普通單位，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入單位。出售單位持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他衍生工具交易，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通單位，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等普通單位(如有需要，經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述，出售單位持有人已被告知，他們不得使用本招股説明書涵蓋的普通單位結算在美國證券交易委員會宣佈生效日期之前簽訂的賣空或涉及普通單位的衍生品交易，本招股説明書是登記説明書的一部分。

出售單位持有人可不時出借、質押或授予部分或全部共有單位的擔保權益，如未能履行其擔保債務，質權人或其他擔保當事人可根據本招股説明書不時要約或轉售該等共有單位。在其他情況下，出售單位持有人也可以轉讓、捐贈共有單位，在這種情況下，受讓人、受讓人或其他繼承人可以是本招股説明書中的出售單位持有人。

出售單位持有人以及參與發售和轉售普通單位的任何經紀人、交易商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)節中與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，單位持有人向任何此類經紀人、交易商或代理商支付的任何利潤或任何佣金，或允許的任何折扣或優惠，以及轉售

40

根據證券法，他們購買的普通單位可被視為承保補償。出售單位持有人及其經紀人、交易商或代理人可能須遵守證券法適用的招股説明書交付要求，並可能須承擔證券法第11、12和17條以及交易法規則10b-5 的某些法定責任，但不限於此。

每個銷售單位持有人已通知我們，它不是註冊經紀交易商，與註冊經紀交易商沒有任何關聯，也沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷共同單位。如果需要，將在招股説明書附錄中或在適當的情況下，在招股説明書補充文件中或在適當的情況下，在招股説明書補充文件或本招股説明書生效後的修訂本中列出將發售和轉售的特定通用單位、出售單位持有人的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何經紀、交易商、代理或承銷商的姓名以及與特定發行有關的任何適用的佣金或折扣。

根據一些州的證券或藍天法律，在這些州，普通單位只能由銷售單位持有人通過註冊或許可的經紀人或交易商提供和轉售。

不能保證任何出售單位持有人將根據本招股説明書提供並轉售其任何或全部普通單位。

每名出售單位持有人及參與發售和轉售普通單位的任何其他人士均須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括但不限於交易法下的規則M和規則10b-5，該等規定可限制出售單位持有人及任何其他參與人士出售任何共同單位的時間。在適用的範圍內，條例M還可限制從事共同單位分配的任何人從事與共同單位有關的做市活動的能力。以上各項均有可能影響公用事業單位之適銷性。

為了票據持有人的利益，我們簽訂了一項登記權協議，以便在特定情況和特定時間根據適用的聯邦證券法轉換票據以供要約和轉售時可能發行的普通單位進行登記。我們將根據登記權協議支付共同單位登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用。每個銷售單位持有人將支付所有應付給經紀人、交易商、代理人或承銷商的佣金以及由此產生的任何相關法律費用。根據註冊權協議，我們將賠償出售單位持有人的某些責任，包括證券法下的一些責任，否則出售單位持有人將有權獲得出資。我們可能會因出售單位持有人根據註冊權協議向我們提供供本招股説明書使用的任何書面信息而承擔民事責任，包括證券法項下的責任，或我們可能有權獲得出資。

專家

本招股説明書參考NextEra Energy Partners，LP(NEP)的Form 10-K年報而納入的綜合財務報表，以及NEP對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告中所述，這些報告通過引用併入本文。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。

41

法律意見

Morgan，Lewis&Bockius LLP，New York，New York將傳遞本招股説明書為NEP提供的普通單位的合法性。

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們 和銷售單位持有人均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們和出售單位持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您 不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

42