附件10.2

高管離職協議

本《高管離職協議》(以下簡稱《協議》)由BIG LOTS STORKS，Inc.、一家俄亥俄州的BLSI公司、一家俄亥俄州的一家公司及BLSI(BLSI)的最終母公司，以及居住在_州的個人_

鑑於，BLSI董事會(“董事會”)認為，保證高管的繼續服務符合BLSI及其股東的最佳利益，不會因BLSI或BLI的實際或威脅的控制權變更(如本文定義)而對繼續僱用造成任何實際或預期的威脅；

鑑於，如果BLSI或BLI收到任何可能導致控制權變更的建議，董事會認為BLSI和董事會必須能夠依賴高管繼續擔任當時的高管職位，並且如果BLSI提出請求，能夠接受和依賴高管就BLSI、BLI及其各自股東的最佳利益提供的建議，而不必擔心高管可能會被此類建議造成的個人不確定性和風險分散注意力；以及

鑑於執行人希望繼續以執行人當時的身份任職，但須保證在控制權發生變化時，執行人將擁有合理程度的財務保障；

因此，現在，考慮到前提和其他良好和有價值的考慮，BLSI、BLI和Execution同意如下：

1.如果控制權發生變更(如本合同第3節所定義)，而高管的僱傭隨即被終止或終止，則在

自合同生效之日起，高管有權享受本合同第二節規定的終止合同福利。就本協議而言，只有在BLSI非因故終止或發生推定終止的情況下，高管的聘用才應被視為已被終止。“原因”是指行政人員被判定犯有重罪，或行政人員方面的一項或多項個人不誠實行為意圖對BLSI造成實質性傷害，或行政人員拒絕履行其分配的職責超過連續十(10)個工作日，但因建設性終止或臨時身體或精神殘疾或疾病而導致的拒絕除外。“建設性終止”是指行政人員因其報告關係、工作描述、職責、責任、薪酬、額外津貼、辦公室或工作地點(由行政人員善意酌情合理決定)的任何重大不利變化或重大減損而辭職；然而，行政人員應至少在行政人員選擇終止其在本合同項下的僱用前四十五(45)天以書面通知BLSI，並指明所稱不利變更或減少的性質，而BLSI或BLI(視屬何情況而定)應在收到該通知後十(10)個營業日內糾正該等不利變更或減少，而BLSI或BLI應有權行使任何該等權利及補救。除非及時發出通知，否則行政人員無權享有本協議所規定的福利。就本協議而言，任何提及“終止”(或任何形式的終止)應指財務法規第1.409A-1(H)節所指的“離職”，由行政人員從BLSI，BLI, 以及與BLI一起被視為單一僱主的任何其他實體，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第414(B)和414(C)節的規定。

2.根據本條例第一節應支付給行政人員的利益如下：

A.一筆現金支付，扣除任何適用的預扣税，金額相當於緊接該控制權變更生效日期之前支付或應支付給高管的年薪(“一次總付”)。一次性付款應在高管離職之日起十(10)個工作日內支付。

B.一筆現金支付，扣除任何適用的預扣税，數額相當於管理層當時的年度目標獎金，由BLI董事會的薪酬委員會每年定義和確定(“一次性獎金支付”)；然而，如果高管當時的當前目標獎金沒有定義，則高管的年度目標獎金應被視為高管當時的當前基本工資的100%。管理人員應在收到上文第2.A節所述的一次性支付獎金的同時獲得一次性獎金。

C.扣除任何適用的預扣税後的一筆現金支付，數額等於(1)按照上文第2.B.節的規定確定的行政人員當時的年度目標獎金；乘以(2)分數，分子是從當前年度獎金期間的第一天到行政人員離職之日之間的天數，其分母是365。行政主管應收到根據本第2.C款確定的付款，同時行政主管應收到上文第2.A款所述的一次性付款。

D.在行政人員終止之日起十二(12)個月內，行政人員及其家人(如果根據主題計劃的條款允許他們參加)應有權參加BLSI類似名稱的行政人員一般可獲得的任何健康、牙科或視力計劃；但前提是該行政人員的參與

在本款所指的計劃中，2.D.應在行政人員有權在該期間內從另一僱主處收到的範圍內終止(法律規定的除外)。行政人員在任何此類計劃中的參與和受益應符合該特定計劃的管理文件中規定的條款和條件。儘管有上述規定，就依據本款2.D.的任何持續承保或報銷而言，在守則第4980B節所述的適用眼鏡蛇健康保險福利延續期內，團體健康或住院計劃下的任何持續承保除外：(I)有資格報銷的費用或在任何行政人員課税年度提供的福利的數額，不得影響有資格在任何其他行政人員課税年度報銷或提供福利的費用，(Ii)任何此類報銷應在發生該費用的行政人員納税年度後的最後一天或之前進行，以及(3)獲得這種補償或福利的權利不得被清算或換取另一種福利。

E.如果根據本協議向高管支付的全部或任何部分款項，無論是單獨或連同高管有權獲得的與控制權變更相關的其他金額，構成了本準則第280G條或任何後續條款所指的“超額降落傘付款”，應繳納本準則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則本協議項下應支付的款項應(I)全額交付，或(Ii)交付的程度較小，不會導致此類福利的任何部分不需要繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，結果是

行政人員在税後獲得較大數額的福利，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。

除非BLSI和BLSI另有書面協議，否則本第2.E.款規定的任何決定應由BLSI在緊接適用的控制變更之前僱用的獨立會計師事務所(“會計師”)以書面作出，該獨立會計師事務所的決定對BLSI和BLSI的所有目的都是決定性的並具有約束力。為了進行本第2.E.款所要求的計算，會計師可對適用税項作出合理的假設和近似，並可依據關於準則第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。BLSI和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第2.E.款作出決定。BLSI應承擔會計師可能因本第2.E.款所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

3.在此使用的“控制權變更”是指以下任何事件中最先發生的事件：(I)任何人(如守則第409a條所界定)或一個以上作為一個團體(如守則第409a條所界定)收購BLi股票，連同該個人或團體持有的BLi股票，構成BLI所有股票的總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，(Ii)任何人收購BLI股票，或在任何12個月內，擁有BLI全部股票總投票權的30%(30%)或以上的BLI股票中的一人以上，(Iii)在任何12個月期間，BLI董事會的多數成員由在BLI董事會日期之前未經BLI董事會多數成員認可的董事取代

委任或選舉，或(Iv)任何人士或多於一名人士於任何12個月內從BLI收購資產，而該等資產的總公平市價相等於或多於BLI於緊接該等收購或收購前所有資產的總公平市價的40%(40%)。本第3節所述的控制權變更的定義應與守則第409a節和其下頒佈的《財政部條例》中的“控制權變更事件”的定義一致。任何此類控制權變更的生效日期將是最後一次事件發生或採取最後行動的日期，以滿足(如上所述)控制權變更的定義。就本協議而言，術語“附屬公司”是指根據守則第414(B)和414(C)條與BLI一起構成單一僱主的任何個人或實體。關聯關係的確定將在任何構成控制權變更的事件發生前一天進行測試。儘管本第3節另有規定，“控制權變更”一詞並不指BLI交換或要約交換金額少於BLI當時已發行股本證券的50%(50%)、有權投票選舉董事、51%(51%)或以上有權投票選舉BLI或其聯營公司(“被收購公司”)以外的公司(“被收購公司”)的至少多數董事的已發行股本證券或庫藏股的任何交易、合併、合併或重組。

4.如果執行機構就BLSI或BLI被指控未能遵守本協議的任何條款聘請法律顧問，或啟動任何談判或提起或迴應任何法律行動，以主張或捍衞高管在本協議下的權利或強制執行其權利，或因違反本協議而追討損害賠償，BLSI應支付執行機構的實際費用

律師費和支出；但是，如果行政主管與BLSI之間為執行本協議項下的權利或義務而提起的任何訴訟(BLSI為勝訴方)的費用和開支由行政主管負責。行政機關因提起或迴應任何此類談判或法律訴訟而產生的費用和開支，應由BLSI在收到行政機關承諾在最終確定BLSI為勝訴方的情況下償還該等款項後，在訴訟或訴訟最終處置之前支付。儘管有上述規定，(I)任何費用必須與因涉嫌違反BLSI在行政人員在世期間的任何義務而引起的索賠有關；(Ii)任何行政人員在任何納税年度內有資格報銷或支付的費用或提供的福利的金額，不得影響任何其他行政人員納税年度有資格報銷或支付的費用或可提供的福利的金額；(Iii)任何支付或報銷必須在發生該費用或報銷費用的行政人員納税年度後的最後一天或之前進行；(4)獲得付款、報銷或福利的權利不得被清算或換取另一福利。

5.如果在本合同項下到期的任何款項到期未支付，則BLSI應按PNC銀行、賓夕法尼亞州匹茲堡或其後繼者不時生效的基本貸款利率的年利率為該款項的到期日期至上述款項的支付日期之間的期間支付利息。

6.BLSI向行政人員支付賠償和作出本協議所要求的安排的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於任何抵消、反索賠、補償、抗辯或

BLSI可能對高管或其他人員擁有的其他權利。BLSI在本合同項下應支付的所有款項將在沒有通知或要求的情況下支付。在上述第1節但書的規限下，BLSI根據本協議支付的每一筆款項均為最終付款，BLSI不得以任何理由向行政人員或任何有權獲得該等款項的人追討全部或任何部分款項。行政人員沒有義務尋求其他僱傭或補償或保險，以減輕根據本協議任何條款應支付的任何金額或作出的任何安排，並且除本協議另有規定外，獲得任何該等其他僱傭或補償或保險，在任何情況下均不會減少BLSI根據本協議要求進行的付款和安排的義務。

7.在終止聘用行政人員後，行政人員應保密，不得為自己的利益或代表任何其他人或實體使用他或她所知道的有關BLI、BLSI、其各自子公司或其各自業務的任何機密信息，只要該等信息不是由行政人員以外的人公開披露的。

8.在部分考慮本協議授予執行人的利益時，執行人同意，在緊接執行人終止後的六個月期間，如果執行人根據上述第2款獲得了利益，則執行人不得從事任何競爭性活動。就本協議而言，“競爭活動”是指行政人員未經董事會批准或BLSI行政總裁書面同意而參與管理任何企業的任何業務營運(“競爭性營運”)，而該等營運(“競爭性營運”)在行政總裁終止之日與BLSI已關閉的業務營運有重大及直接的競爭。出於此目的，

根據協議，如果結業經營的商品銷售額達到或超過BLSI結業經營總銷售額的百分之十(10%)或以上，則該結業經營應被視為與BLSI的結業經營存在實質性的直接競爭。競爭活動不應包括(1)僅僅擁有任何企業的證券所有權或(2)參與任何企業的管理或其任何業務經營，但與該企業的競爭經營有關的除外。

9.本協定中在任何法域被禁止或不能執行的任何規定，僅在該禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協定的其餘規定無效或影響本協定的其餘規定，而在任何法域的任何此類禁止或不可執行不得使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.除本協議明確規定外，本協議取代和取代雙方之間任何和所有先前的高級管理人員離職協議或行政人員離職協議，但不得被視為否定、取代或改變行政人員與BLSI或BLI之間的任何其他協議或安排或行政人員可能有權享有的任何其他權利，並應在任何此類協議或權利之外繼續有效，無論是現在存在的還是以後創建的。

11.本協定的有效期為一年，自生效之日(“初始期限”)開始，並應自動續簽一年，從生效日期的連續週年日開始(每一年為“續期”)，但須符合下列條件：

A.本協議應視為在管理層變更之前因任何原因終止或以任何其他方式終止高管的僱用；

B.本協議可通過執行機構和BLSI的共同協議終止；

C.BLSI可在提前三十(30)天發出書面通知後隨時終止本協議；但是，如果控制權變更發生在終止生效日期之前，則該通知無效。

即使本協議有任何相反規定，本協議不得終止或視為終止，除非經管理層和BLSI雙方同意(I)在控制權變更生效日期後的前二十四(24)個月內，或(Ii)在BLSI或BLI知道任何第三方已採取合理措施實施控制權變更的任何期間內，直至該第三方放棄或終止其與此相關的努力。本合同終止後，行政人員不再享有本合同項下的任何權利，除非因終止合同前發生的控制權變更而產生了本合同項下的任何利益。

12.作為對執行人員簽訂本協議的考慮和誘因，BLI在此無條件地向執行人員保證全額、完整和及時地支付和履行BLSI因本協議產生或與本協議相關的所有義務。本擔保可對BLI強制執行，不需要行政部門對BLSI提起任何訴訟或訴訟，也不會發出任何不付款或不履行本擔保的通知。

13.本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和法定代表人具有約束力，並符合其利益。BLSI應

要求BLSI的所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)，以令執行人滿意的形式和實質協議，明確承擔並同意履行和履行BLSI在本協議項下產生的所有義務。本文中提及的所有BLSI應被視為包括任何此類繼承者。

14.本協定在各方面均須受俄亥俄州法律管轄，並按俄亥俄州法律解釋。

15.儘管有上述規定，如果高管是財務管理條例第1.409A-1(H)節所指的“特定僱員”，並且根據BLI確定特定員工的政策，在高管終止之日，且高管有權根據本協議獲得根據守則第409a(A)(2)節要求延期的付款和/或福利，則該付款或福利不得支付或提供(或開始支付或提供)，直至高管終止之日(或如果更早)之後的第七個月的第一個營業日行政人員去世)。在該延遲期之後可支付的第一筆付款應包括因適用《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條而無法在該延遲期內支付或提供的任何付款或福利的累計金額。

16.本協定旨在在適用的範圍內遵守《守則》第409a條和根據其頒佈的《財政條例》，本協定的解釋、管理和實施將依此進行。就《守則》第409a條而言，根據本協議支付的每筆賠償金應被視為單獨支付賠償金。任何僅因非自願終止而應支付的金額均可排除在《守則》第409a節的要求之外，如下所述

離職金或作為最大可能程度的短期延期。本協議不得解釋為給予行政人員任何特定税務待遇的權利或保證，而BLI、BLSI或其各自的董事會均不會因未能遵守守則第409A節的規定而對行政人員負責。此外，如果本協議在任何時間未能滿足守則第409A節的要求和根據本協議頒佈的《財政條例》，BLSI可加快向執行機構付款的時間或時間表。這種付款不得超過因未能遵守《守則》第409a節的要求及其頒佈的《財政條例》而應計入收入的數額。

茲證明，本協議已於上述日期生效。