hqy-20220430

00014283361/312023Q1假象00014283362022-02-012022-04-3000014283362022-05-31Xbrli：共享00014283362022-04-30ISO 4217：美元00014283362022-01-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001428336美國-GAAP：服務成員2022-02-012022-04-300001428336美國-GAAP：服務成員2021-02-012021-04-300001428336美國-公認會計準則：金融服務其他成員2022-02-012022-04-300001428336美國-公認會計準則：金融服務其他成員2021-02-012021-04-300001428336美國-公認會計準則：信用和債務卡成員2022-02-012022-04-300001428336美國-公認會計準則：信用和債務卡成員2021-02-012021-04-3000014283362021-02-012021-04-3000014283362021-01-310001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-310001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-310001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-02-012022-04-300001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-012021-04-300001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-300001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-300001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-300001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-300001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-310001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-310001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-02-012022-04-300001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-02-012021-04-300001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-300001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-3000014283362021-04-300001428336US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-02-012021-04-300001428336HQY：收購HSA無形資產成員2022-02-012022-04-300001428336HQY：收購HSA無形資產成員2021-02-012021-04-300001428336HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-08Xbrli：純0001428336HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-082021-03-080001428336HQY：LuumAcquisitionMember2022-04-300001428336HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-082022-04-300001428336HQY：進一步收購成員2021-11-012021-11-010001428336HQY：進一步收購成員2021-11-010001428336美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-04-300001428336美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-310001428336美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-04-300001428336美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-310001428336US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-04-300001428336US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-3100014283362022-05-012022-04-300001428336Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-04-300001428336Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-310001428336HQY：收購HSA無形資產成員2022-04-300001428336HQY：收購HSA無形資產成員2022-01-310001428336US-GAAP：客户關係成員2022-04-300001428336US-GAAP：客户關係成員2022-01-310001428336美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-04-300001428336美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-01-310001428336美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-04-300001428336美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-310001428336HQY：HealthSavings管理員LLCM成員2022-03-022022-03-020001428336HQY：WageWorksInc.成員2021-04-300001428336HQY：銀聯會員HQY：WageWorksInc.成員2021-11-2400014283362018-06-222018-06-22HQY：訴訟00014283362018-09-062018-09-060001428336HQY：A4500高級NotesDue2029成員2022-04-300001428336HQY：A4500高級NotesDue2029成員2022-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員2022-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員2022-01-310001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-04-300001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-310001428336HQY：A4500高級NotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-10-080001428336HQY：A4500高級NotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-04-300001428336HQY：A4500高級NotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-310001428336Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberHQY：A4500高級NotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-10-082021-10-080001428336Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberHQY：A4500高級NotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-10-082021-10-080001428336HQY：A4500高級NotesDue2029成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-10-082021-10-080001428336Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourMemberHQY：A4500高級NotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-10-082021-10-080001428336HQY：A4500高級NotesDue2029成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFiveMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-10-082021-10-080001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-10-082021-10-080001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-10-080001428336US-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-10-082021-10-080001428336US-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-10-080001428336US-GAAP：LetterOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-10-080001428336HQY：CreditAgreement成員2021-10-080001428336US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員HQY：CreditAgreement成員SRT：最小成員數2021-10-082021-10-080001428336US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數HQY：CreditAgreement成員2021-10-082021-10-080001428336美國公認會計準則：基本比率成員HQY：CreditAgreement成員SRT：最小成員數2021-10-082021-10-080001428336美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最大成員數HQY：CreditAgreement成員2021-10-082021-10-080001428336HQY：CreditAgreement成員2022-04-300001428336US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-012022-04-300001428336SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-012022-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：DebtInstrumentAmorizationPeriod OneMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成員2022-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodTwoAndThreePeriodMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成員2022-04-300001428336Hqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodFourMemberHQY：TermLoanFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成員2022-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成員Hqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodFiveMember2022-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成員2022-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成員2022-02-012022-04-300001428336美國-GAAP：銷售成本成員2022-02-012022-04-300001428336美國-GAAP：銷售成本成員2021-02-012021-04-300001428336HQY：銷售和營銷成員2022-02-012022-04-300001428336HQY：銷售和營銷成員2021-02-012021-04-300001428336HQY：技術與發展成員2022-02-012022-04-300001428336HQY：技術與發展成員2021-02-012021-04-300001428336美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-02-012022-04-300001428336美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-02-012021-04-300001428336美國公認會計準則：其他費用成員2022-02-012022-04-300001428336美國公認會計準則：其他費用成員2021-02-012021-04-300001428336HQY：激勵計劃成員2022-04-3000014283362021-02-012022-01-310001428336美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-310001428336美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-02-012022-04-300001428336美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-04-300001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-02-012022-04-300001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-04-300001428336SRT：最小成員數HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-02-012022-04-300001428336SRT：最大成員數HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-02-012022-04-300001428336美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員HQY：A4500高級NotesDue2029成員2022-04-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末April 30, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-36568



HealthEquity公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

52-2383166

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別碼)

西風景角大道15號

100套房

德雷珀猶他州84020

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(801) 727-1000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	HQY	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☑	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☑

截至2022年5月31日，有84,367,663註冊人已發行普通股的股份。

目錄表

HealthEquity，Inc.及其子公司

Form 10-Q季度報告


		頁面
第一部分財務信息
第1項。	財務報表
	截至2022年4月30日(未經審計)和2022年1月31日的簡明合併資產負債表	3
	截至2022年4月30日和2021年4月30日止三個月的簡明綜合業務報表和全面虧損(未經審計)	4
	截至2022年4月30日和2021年4月30日止三個月的簡明合併股東權益報表(未經審計)	5
	2022年和2021年4月30日終了三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)	6
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	8
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	17
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	30
第四項。	控制和程序	31
第二部分：其他信息
第1項。	法律程序	34
第1A項。	風險因素	34
第六項。	陳列品	35
	簽名	36

-2-

第一部分財務信息

項目1.財務報表

HealthEquity，Inc.及其子公司

簡明合併資產負債表


(單位為千，面值除外)	April 30, 2022		2022年1月31日
	(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	161,247	$	225,414
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元6,542及$6,228分別截至2022年4月30日和2022年1月31日	86,003		87,428
其他流動資產	31,673		38,495
流動資產總額	278,923		351,337
財產和設備，淨額	21,003		23,372
經營性租賃使用權資產	62,599		63,613
無形資產，淨額	1,007,864		973,137
商譽	1,645,836		1,645,836
其他資產	48,842		49,807
總資產	$	3,065,067	$	3,107,102
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	13,661	$	27,541
應計補償	33,405		47,136
應計負債	47,840		57,589
長期債務的當期部分	10,938		8,750
經營租賃負債	11,807		12,171
流動負債總額	117,651		153,187
長期負債
長期債務，淨額	918,514		922,077
非流動經營租賃負債	64,344		65,232
其他長期負債	13,919		14,185
遞延税項負債	95,376		99,846
長期負債總額	1,092,153		1,101,340
總負債	1,209,804		1,254,527
承付款和或有事項(見附註6)
股東權益
優先股，$0.0001面值，100,000授權股份，不是截至2022年4月30日和2022年1月31日的已發行和已發行股票	—		—
普通股，$0.0001面值，900,000授權股份，84,365和83,780截至2022年4月30日和2022年1月31日的已發行和已發行股票	8		8
額外實收資本	1,692,835		1,676,508
累計收益	162,420		176,059
股東權益總額	1,855,263		1,852,575
總負債和股東權益	$	3,065,067	$	3,107,102

見簡明合併財務報表附註。

-3-

HealthEquity，Inc.及其子公司

簡明合併業務報表和

全面虧損(未經審計)


	截至4月30日的三個月，
(單位為千，每股數據除外)	2022		2021
收入
服務收入	$	104,348	$	102,534
託管收入	59,365		46,978
交換收入	41,966		34,690
總收入	205,679		184,202
收入成本
服務成本	80,874		70,632
保管費	6,641		5,009
換乘成本	6,991		5,445
收入總成本	94,506		81,086
毛利	111,173		103,116
運營費用
銷售和市場營銷	16,560		14,086
技術與發展	45,183		35,469
一般和行政	23,727		20,687
已取得無形資產的攤銷	23,698		19,814
兼併整合	9,294		8,807
總運營費用	118,462		98,863
營業收入(虧損)	(7,289)		4,253
其他費用
利息支出	(10,461)		(6,689)
其他費用，淨額	(301)		(3,630)
其他費用合計	(10,762)		(10,319)
所得税前虧損	(18,051)		(6,066)
所得税優惠	(4,412)		(3,451)
淨虧損和綜合虧損	$	(13,639)	$	(2,615)
每股淨虧損：
基本信息	$	(0.16)	$	(0.03)
稀釋	$	(0.16)	$	(0.03)
加權-用於計算每股淨虧損的平均股數：
基本信息	84,022		81,747
稀釋	84,022		81,747

見簡明合併財務報表附註。

-4-

HealthEquity，Inc.及其子公司

簡明合併股東權益報表(未經審計)


	截至4月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
股東權益總額，期初餘額	$	1,852,575	$	1,378,728

普通股：
期初餘額	8		8
行使股票期權時發行普通股，以及限制性股票	—		—
其他普通股發行	—		—
期末餘額	8		8
額外實收資本：
期初餘額	1,676,508		1,158,372
行使股票期權時發行普通股，以及限制性股票	2,341		2,716
其他普通股發行	—		456,642
基於股票的薪酬	13,986		12,799
期末餘額	1,692,835		1,630,529
累計收益
期初餘額	176,059		220,348
淨虧損	(13,639)		(2,615)
期末餘額	162,420		217,733

股東權益總額，期末餘額	$	1,855,263	$	1,848,270

見簡明合併財務報表附註。

-5-

HealthEquity，Inc.及其子公司

簡明合併現金流量表(未經審計)


	截至4月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(13,639)	$	(2,615)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷	39,486		31,768
基於股票的薪酬	13,986		12,799
攤銷債務貼現和發行成本	812		1,228
其他非現金項目	—		893
遞延税金	(4,470)		3,243
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額	1,425		(475)
其他資產	7,317		2,249
經營性租賃使用權資產	2,034		3,369
應計補償	(13,731)		(17,748)
應付賬款、應計負債和其他流動負債	(24,056)		(381)
非流動經營租賃負債	(1,821)		(2,308)
其他長期負債	(266)		(1,104)
經營活動提供的淨現金	7,077		30,918
投資活動產生的現金流：
購買軟件和資本化的軟件開發成本	(13,635)		(15,469)
購置財產和設備	(1,155)		(2,490)
收購會員無形資產	(59,413)		(309)
收購，扣除收購現金後的淨額	—		(49,533)
用於投資活動的現金淨額	(74,203)		(67,801)
融資活動的現金流：
長期債務的本金支付	(2,187)		(15,625)
結算客户持有的資金債務，淨額	2,335		(353)
行使普通股期權所得收益	2,811		4,189
後續股權發行的收益，扣除發行成本的付款	—		456,642
融資活動提供的現金淨額	2,959		444,853
增加(減少)現金和現金等價物	(64,167)		407,970
期初現金和現金等價物	225,414		328,803
期末現金和現金等價物	$	161,247	$	736,773

見簡明合併財務報表附註。

-6-

HealthEquity，Inc.及其子公司

簡明合併現金流量表(未經審計)(續)


	截至4月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
補充現金流數據：
以現金支付的利息支出	$	15,496	$	4,988
所得税支付(退款)，淨額	55		(4,852)
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款、應計負債或應計補償中包括的軟件採購和資本化軟件開發成本	2,917		3,982
應付賬款或應計負債中所列財產和設備的購置	1,165		765
購買列入應付賬款或應計負債的無形會員資產	1,305		—
收購時確認的或有對價	—		8,147
行使應收普通股期權	—		5

見簡明合併財務報表附註。

-7-

目錄表

HealthEquity，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

注1。業務和重要會計政策摘要

業務

HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。HealthEquity在管理健康儲蓄賬户(HSA)和互補性消費者導向福利(CDBS)方面處於領先地位，這使消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時還為僱主提供企業税收優惠。

合併原則

本公司合併本公司擁有控股財務權益的實體，包括其所有全資擁有的直接和間接子公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

陳述的基礎

隨附的截至2022年4月30日及截至2022年及2021年4月30日止三個月的簡明綜合財務報表均未經審核，並已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。管理層認為，中期數據包括公平列報中期結果所需的所有調整，只包括正常的經常性調整。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。因此，這些簡明的綜合財務報表應與公司截至2022年1月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和説明結合起來閲讀。財務年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。

對上一年的數額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

重大會計政策

與公司在截至2022年1月31日的財政年度的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。

最近採用的會計公告

沒有。

最近發佈的尚未採用的會計聲明

沒有。

-8-

目錄表

注2.每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：


	截至4月30日的三個月，
(單位為千，每股數據除外)	2022		2021
分子(基本分子和稀釋分子)：
淨虧損	$	(13,639)	$	(2,615)
分母(基本)：
加權平均已發行普通股	84,022		81,747
分母(稀釋)：
加權平均已發行普通股	84,022		81,747
股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應	—		—
稀釋加權平均已發行普通股	84,022		81,747
每股淨虧損：
基本信息	$	(0.16)	$	(0.03)
稀釋	$	(0.16)	$	(0.03)

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月，大約2.0百萬美元和1.9分別歸屬於已發行股票期權和受限股票單位的100萬股股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。

注3.企業合併

Luum收購

2021年3月8日，公司收購了100Fort Effect公司已發行股本的%，d/b/a Luum(“Luum收購”)。收購的總購買價格包括$。56.2百萬現金，這反映了一美元2.1在截至2022年1月31日的財政年度內，或有對價的公允價值減少了100萬美元。

Luum的收購是按照企業合併核算的收購方法入賬的。支付的代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配以初步估值為基礎，並在測算期內(自收購日起至多一年)進行調整。收購價格分配在截至2022年4月30日的三個月內最終敲定。

下表彙總了公司對支付代價的分配情況：


(單位：千)	估計公允價值		調整		更新的分配
現金和現金等價物	$	626	$	—	$	626
其他流動資產	1,469		—		1,469
無形資產	23,900		—		23,900
商譽	36,374		(19)		36,355
其他資產	100		—		100
流動負債	(597)		—		(597)
遞延税項負債	(3,566)		19		(3,547)
已支付的總代價	$	58,306	$	—	$	58,306

對初始撥款的調整是根據所獲得的關於購置的具體資產、承擔的負債和與税務有關的事項的更詳細的資料作出的。在Luum收購中產生的商譽預計不會在税收方面扣除。

進一步收購

2021年11月1日，本公司完成了對進一步業務(除進一步的自願員工受益人協會業務外)的收購，價格為1美元455百萬美元(“進一步收購”)。

-9-

目錄表

進一步的收購在企業合併核算的收購方法下進行了核算。支付的代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配是基於初步估值，並可能在測算期內(自收購日起至多一年)進行調整。需要調整的餘額主要包括收購資產(有形和無形)和承擔的負債的估值，以及與税務有關的事項。本公司預計轉讓對價的分配將在計量期內最終確定。

下表彙總了公司目前分配的已支付對價：


(單位：千)	估計公允價值
流動資產	$	2,667
無形資產	172,183
商譽	282,287
流動負債	(2,137)
已支付的總代價	$	455,000

注4.補充財務報表信息

精選的簡明綜合資產負債表和簡明綜合業務表和全面虧損構成部分如下：

財產和設備

截至2022年4月30日和2022年1月31日，財產和設備包括：


(單位：千)	April 30, 2022		2022年1月31日
租賃權改進	$	18,614	$	18,573
傢俱和固定裝置	8,459		8,417
計算機設備	32,176		31,982
財產和設備，毛額	59,249		58,972
累計折舊	(38,246)		(35,600)
財產和設備，淨額	$	21,003	$	23,372

折舊費用為$3.3百萬美元和美元3.9截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月分別為100萬美元。

合同餘額

該公司不會確認收入，直到其對價權是無條件的，因此沒有相關的合同資產。如果在付款前確認了收入，並且公司有無條件獲得付款的權利，則公司將記錄應收賬款。或者，當付款先於相關服務時，公司將記錄合同負債或遞延收入，直到履行其履行義務為止。截至2022年4月30日和2022年1月31日，遞延收入餘額為美元10.0百萬美元和美元10.5分別為100萬美元。餘額與為換乘和託管收入安排、其他預付費用和其他通勤遞延收入預先收到的現金有關。該公司預計將確認大約50將遞延收入餘額的%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。在截至2022年4月30日的三個月內，約為$1.2截至2022年1月31日，確認了包括在遞延收入餘額中的100萬收入。該公司預計將履行其對這些安排的剩餘義務。

租契

經營租賃費用的構成如下：


	截至4月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
經營租賃費用	$	2,859	$	4,313
轉租收入	(495)		(450)
經營租賃費用淨額	$	2,364	$	3,863

-10-

目錄表

其他費用，淨額

其他費用(淨額)包括：


	截至4月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
利息收入	$	52	$	408
採購成本，淨額	(6)		(5,939)
其他收入(費用)，淨額	(347)		1,901
其他費用合計(淨額)	$	(301)	$	(3,630)

補充現金流量信息

與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至4月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	3,098	$	3,635
經營租賃以新的經營租賃義務換取的使用權資產	$	1,020	$	—

注5.無形資產和商譽

無形資產

無形資產的賬面價值總額和相關累計攤銷如下：


(單位：千)	April 30, 2022		2022年1月31日
應攤銷無形資產：
軟件和軟件開發成本	$	203,462	$	192,050
收購的HSA投資組合	251,324		192,298
已獲得的客户關係	759,781		759,781
已獲得的發達技術	132,825		132,825
已取得的商號	12,900		12,900
應攤銷無形資產，毛額	1,360,292		1,289,854
累計攤銷	(352,428)		(316,717)
可攤銷無形資產淨額	$	1,007,864	$	973,137

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的攤銷費用為36.2百萬美元和美元27.9分別為100萬美元。

商譽

在截至2022年4月30日的三個月內，商譽的賬面價值沒有變化。

注6。承付款和或有事項

承付款

該公司的主要承諾包括長期債務、辦公空間和數據存儲設施的經營租賃義務、處理服務協議、電話服務和其他合同承諾。2022年3月2日，公司完成了對Health Savings管理員，L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投資組合的收購，價格為$60百萬現金。在截至2022年4月30日的三個月期間，除正常業務過程外，公司的承諾與其截至2022年1月31日的財政年度10-K表格年度報告中披露的承諾沒有其他重大變化。

或有事件

在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種契諾、陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及可能在

-11-

目錄表

未來，但還沒有做出。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項應計負債。

法律事務

2021年4月，公司的全資子公司WageWorks，Inc.(“WageWorks”)行使權利終止了對亞利桑那州梅薩尚未開始的辦公空間的租賃，租賃總金額為#美元。63.1百萬美元，期限約為11在房東未能履行租賃協議規定的義務後，數年。由於租賃尚未開始，公司尚未確認與租賃相關的使用權資產、經營租賃負債或任何租金支出。WageWorks終止租賃協議的權利受到業主Union Mesa 1，LLC(“Union Mesa”)的爭議。2021年11月5日，Union Mesa通知WageWorks，由於未能支付租金，Union Mesa聲稱租金應於2021年11月開始到期，並於2021年11月24日提取了$2.8100萬美元，這是WageWorks為確保其在租賃下的義務而張貼的信用證下的全額金額。2021年12月1日，WageWorks在馬里科帕縣的亞利桑那州高級法院對Union Mesa提起訴訟。2022年1月4日，WageWorks向高等法院提交了修改後的訴狀。根據訴訟，WageWorks尋求宣告性判決，即租賃已被適當終止，並就違反合同、違反誠實信用和公平交易的義務以及轉換，包括退還根據信用證提取的資金向Union Mesa提出追索。2022年1月31日，聯合梅薩提交了一項動議，要求駁回轉換訴因，高等法院於2022年4月13日駁回了該動議。2022年5月18日，Union Mesa向高等法院提交了答辯和反訴，其中Union Mesa否認了WageWorks的索賠，並單獨尋求對WageWorks的違約和違反默示的誠實信用和公平交易契約的追索。2022年5月19日，聯合梅薩提出了修改後的申訴和反訴，尋求相同的追索權。

2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院對WageWorks的某些前高級管理人員和董事以及WageWorks(名義上的被告)提起了衍生品訴訟。這些行動得到了鞏固。2018年7月23日，美國加利福尼亞州北區地區法院對WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(名義被告)提起了類似的衍生品訴訟(統稱為“衍生品訴訟”)。衍生品訴訟中的指控涉及與之前報告中描述的證券集體訴訟基本相同的事實，在這些報告中，原告根據經修訂的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，在2016年5月6日至2018年3月1日期間代表WageWorks普通股的購買者，針對WageWorks、其前首席執行官和前首席財務官，以及根據WageWorks 2017年6月19日針對這些被告的普通股發行而根據修訂的1933年證券法提出的指控。以及發行時的董事會成員。原告尋求未指明的損害賠償、費用和費用。高等法院訴訟中的原告於2019年10月28日提交了一份經修訂的合併起訴書，將WageWorks的某些前高管和董事列為被告，並指控代表一個類別的直接指控是“不可分割的欺詐/違反受託責任”。WageWorks沒有被列為起訴書中的當事人。2020年6月24日，法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議。原告隨後提交了上訴通知。2021年10月28日，上訴法院根據上文討論的集體訴訟和解中的釋放駁回了上訴。地方法院的訴訟目前被擱置。

WageWorks之前與其前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並根據這些賠償協議，支付其前董事和高級管理人員在上述法律程序中的辯護費和費用。

本公司及其子公司還涉及在正常業務過程中出現的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠，但上文未作説明。無法確定此類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，或此類訴訟、訴訟和索賠將對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生的影響。

根據公認會計準則的要求，當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失準備金。根據目前掌握的信息，本公司不認為與該等事項相關的任何負債或由此產生的任何損失的金額是可以估計的。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，公司對這些問題的看法未來可能會改變。如果出現不利結果，可能會對發生不利結果期間的公司財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響，並可能在未來時期造成影響。

-12-

目錄表

注7.所得税

本公司遵循ASC 740-270，所得税--中期報告，用於計算和列報中期税收準備。因此，管理層估計了有效的年度税率，並將這一税率應用於截至最近一個會計季度末的税前賬面虧損，以確定中期所得税收益。截至2022年4月30日及2021年4月30日止三個月，本公司錄得所得税優惠$4.4百萬美元和美元3.5分別為100萬美元。這導致了有效的所得税優惠率為24.4%和57.1分別為截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月。截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月，離散税目的實際税率優惠為4.3%和33.2%，主要是由於所得税撥備中確認的基於股票的薪酬支出的超額税收優惠。

截至2022年4月30日和2022年1月31日，公司的未確認税收優惠總額為11.8百萬美元和美元11.7分別為100萬美元。如果已識別，則$8.5未確認税收優惠總額中的100萬美元將影響公司截至2022年4月30日的有效税率。

該公司向美國聯邦和州税務管轄區提交所得税申報單，目前正在接受美國國税局和德克薩斯州的審查。這些檢查可能導致對公司税金、淨營業虧損和/或税收抵免結轉進行普通調整或建議調整。由於本公司的淨營業虧損結轉及税項抵免結轉，本公司在2001年後的課税年度仍須接受一個或多個司法管轄區的審查。

注8.負債

長期債務包括以下內容：


(單位：千)	April 30, 2022		2022年1月31日
4.502029年到期的優先債券百分比	$	600,000	$	600,000
定期貸款安排	347,813		350,000
本金金額	947,813		950,000
減去：未攤銷折價和發行成本(1)	18,361		19,173
總債務，淨額	929,452		930,827
減去：長期債務的當前部分	10,938		8,750
長期債務，淨額	$	918,514	$	922,077

(1)除了$18.4百萬美元和美元19.2截至2022年4月30日和2022年1月31日，與長期債務相關的未攤銷貼現和發行成本分別為百萬美元4.1百萬美元和美元4.4截至2022年4月30日和2022年1月31日，與本公司循環信貸安排(定義如下)相關的未攤銷發行成本分別計入簡明綜合資產負債表的其他資產。

4.502029年到期的優先債券百分比

2021年10月8日，該公司完成了美元的發售600.0百萬美元ITS本金總額4.502029年到期的優先票據百分比(下稱“票據”)。債券以契約(“契約”)形式發行，日期為2021年10月8日，由本公司(擔保方)和作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank)發行。

票據由本公司根據信貸協議(定義見下文)擔保其責任的各現有全資境內附屬公司擔保，並須由為其根據信貸協議承擔的責任或若干其他債務提供擔保的本公司任何未來附屬公司擔保。該批債券將於二零二九年十月一日期滿。該批債券的利息將於每年四月一日及十月一日支付。截至2022年4月30日和2022年1月31日，美元2.3百萬美元和美元8.7債券的應計利息分別計入本公司簡明綜合資產負債表的應計負債內。債券的實際利率為4.72%.

該等票據為本公司的無抵押優先債務，對其所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，對其所有未來的次級債務享有同等的優先償付權。

該批債券可由公司選擇在2024年10月1日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，如在2024年10月1日起計的12個月內贖回，則贖回價格為102.250%；(Ii)2025年10月1日101.125%；及。(Iii)2026年10月1日及其後。100.000每宗贖回債券的本金金額，連同截至(但不包括)贖回日期的應累算及未付利息(如有的話)。公司亦可於2024年10月1日前贖回部分或全部債券，贖回價格相當於100債券本金的%，另加於贖回當日適用的“整筆”溢價，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。此外，在10月1日之前的任何時候，

-13-

目錄表

2024，本公司最多可贖回40根據契約一次或多次發行的債券本金總額的百分比，總額相等於一次或多次以贖回價格贖回股票所得的現金淨額104.500債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，在出售某些資產或在特定種類的控制權變更時，公司可能被要求提出購買債券的要約。

契約載有對本公司施加重大營運及財務限制的契諾；然而，這些契諾一般與信貸協議所載的契諾一致。有關這些契約的説明，請參閲下文的“信貸協議”。

信貸協議

於2021年10月8日，本公司作為借款人、不時作為借款人的每一方貸款人(“貸款人”)、作為行政代理的摩根大通銀行(“代理”)和週轉額度貸款人(定義見信貸協議)與各信用證發行方(定義見“信貸協議”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，本公司成立：

(i)a 五年制優先擔保定期貸款一種貸款(“定期貸款”)，本金總額為$350.0百萬美元；以及

(Ii)a 五年制高級擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起稱為“信貸安排”)，本金總額最高可達#美元1.0億美元(含美元25所得款項可用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括為收購及其他投資提供融資。

在信貸協議所載條款及條件的規限下(包括從一名或多名新貸款人或現有貸款人取得額外承諾)，本公司日後可根據信貸協議產生本金總額最高達$300百萬美元，外加額外金額，只要公司的形式上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)不超過3.85至發生該等貸款或承諾之日起至1.00。

信貸融資項下的借款按年利率計息，利率相當於(I)倫敦銀行同業拆息(經準備金調整)加上以下保證金1.25%至2.25%或(Ii)備用基本利率加上以下範圍的邊際0.25%至1.25%，適用的保證金由參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。截至2022年4月30日，聲明利率為2.56%，實際利率為3.33%。本公司亦須向貸款人支付若干費用，除其他外，包括就循環信貸安排的平均未使用金額收取季度承諾費，費率為0.20%至0.40%，適用利率也參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定。

根據定期貸款安排發放的貸款按季度等額攤銷，年度總額相當於定期貸款安排原有本金的下列百分比：(I)2.52021年10月8日後第一年的百分比；(Ii)5.02021年10月8日後第二年及第三年每年的百分比；7.52021年10月8日後的第四年；及(Iv)10.02021年10月8日之後的第五年為%。此外，定期貸款貸款必須以強制性方式預付100所有資產出售、保險和報廢追回的現金淨收益的百分比，受慣例例外和門檻的限制，包括將此類收益再投資於對公司及其子公司的業務有用的資產450收到後的天數(或承諾在此期間再投資450-天期並在以下時間內再投資180在這類活動結束後的幾天450-天數)。信貸安排項下的貸款可由本公司預付，並可在不收取罰金或溢價的情況下減少承諾，但須償還慣常的“破碎費”。

信貸協議包含重要的慣例正負契約，其中包括限制本公司及其附屬公司產生額外債務、設立留置權、合併或解散、進行投資、處置資產、從事出售和回租交易、對次級債務進行分配、分紅和預付款、與關聯公司進行交易、簽訂限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其會計年度和修改其組織文件的契約，在每一種情況下，均受慣常例外、門檻、資格和“籃子”的限制。此外，信貸協議包含財務業績契約，其中要求本公司維持(I)截至每個財政季度最後一天的最高總淨槓桿率不高於5.00至1.00及(Ii)截至每個財政季度最後一天計算的最低綜合利息覆蓋率為

-14-

目錄表

不低於3.00到1.00。本公司於2022年4月30日及截至該日止期間均遵守信貸協議下的所有契諾。

信貸協議項下的還款責任可於信貸協議項下發生違約事件時加速履行，違約事件包括(其中包括)未能及時支付本金、利息或費用、任何陳述或擔保的重大失實、未能遵守契諾、交叉違約至其他重大債務、重大判決、控制權變更及某些無力償債或與破產有關的事件，在每種情況下，均須受任何寬限期及/或補救期間規限。

根據信貸協議，本公司的責任須由本公司現有或其後收購或組織的每一家國內附屬公司無條件擔保，並以本公司及擔保人的幾乎所有資產的擔保權益作抵押，但須受若干慣常例外情況所規限。

注9.基於股票的薪酬

下表顯示了公司簡明綜合經營報表中的基於股票的補償和所述期間的全面虧損：


	截至4月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
收入成本	$	3,007	$	2,403
銷售和市場營銷	2,014		2,188
技術與發展	3,380		3,013
一般和行政	5,585		5,195
其他費用，淨額(1)	—		342
基於股票的薪酬總支出	$	13,986	$	13,141

(1)與Luum收購相關的股權獎勵兑換成現金。

股票獎勵計劃

獎勵計劃。公司根據HealthEquity，Inc.2014年股權激勵計劃(經修訂和重述，“激勵計劃”)授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，該計劃規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵，以購買總計2.6百萬股普通股。

此外，根據獎勵計劃，根據獎勵計劃為發行預留的普通股數量自每年2月1日起自動增加，自2015年2月1日起至2024年2月1日止(包括2024年2月1日)3占上一會計年度1月31日公司已發行股本總數的%，或董事會決定的較少數量的股份。截至2022年4月30日，9.3根據獎勵計劃，有100萬股可供授予。

股票期權

股票期權活動摘要如下：


	未償還股票期權
(除行權價格和期限外，以千計)	數量選項	範圍鍛鍊價格	加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值合同術語 (單位：年)	集料固有的價值
截至2022年1月31日的未償還款項	1,232	$1.25 - 82.39	$	35.64	4.2	$	25,719
已鍛鍊	(62)	$1.25 - 51.44	$	38.18
被沒收	(2)	$28.69	$	28.69
截至2022年4月30日的未償還款項	1,168	$1.25 - 82.39	$	35.52	3.9	$	33,070
已歸屬且預計將於2022年4月30日歸屬	1,168		$	35.52	3.9	$	33,070
自2022年4月30日起可行使	1,129		$	34.24	3.8	$	33,052

-15-

目錄表

限制性股票單位

以下是RSU活動的摘要：


	RSU和PRSU
(以千為單位，加權平均授予日期公允價值除外)	股票	加權平均授予日公允價值
截至2022年1月31日的未償還款項	2,740	$	63.15
授與	1,292	78.63
既得	(493)	60.11
被沒收	(189)	60.97
截至2022年4月30日的未償還款項	3,350	$	69.69

業績限制性股票單位。於截至2022年4月30日止三個月內，本公司授予281,784業績限制性股票單位(“PRSU”)受制於基於2025年1月31日公司相對於羅素2000指數的總股東回報(“TSR”)的市場狀況。該公司使用蒙特卡洛模擬來確定獎勵的授予日期公允價值為#美元32.1百萬美元。無論是否滿足市場條件，只要滿足服務條件，就記錄補償費用。市場狀況允許一系列的歸屬於0%至200基於已實現的績效級別的百分比。PRSU的懸崖歸屬須經董事會薪酬委員會批准。

注10.公允價值

公允價值計量是根據相關市場信息在特定時間點進行的。公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的價格。會計準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創造了以下公允價值層次：

•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；

•第2級--除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

•第三級-根據公司自己的假設，無法觀察到的輸入。

現金和現金等價物被視為一級工具，並根據可公開獲得的每日資產淨值進行估值。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。

債券的估值以市場報價為基礎，並被視為二級工具，因為債券交易的市場並不被視為活躍市場。截至2022年4月30日，票據的公允價值為$548.2百萬美元。

定期貸款工具被視為二級工具，並在公司的簡明綜合財務報表中按賬面價值記錄。由於浮動利率條款，定期貸款工具經常重新定價，並且不會導致信用風險的重大變化。因此，定期貸款的公允價值接近賬面價值。

-16-

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體來識別。此類陳述包括但不限於有關我們整合被收購業務的能力、新冠肺炎疫情及其對公司的社會和經濟變化的影響、被收購業務和任何未來收購的預期協同效應和其他好處、健康儲蓄賬户和其他税收優惠的消費者利益、税收和其他監管變化、市場機會、我們未來的財務和經營業績、我們的投資和收購戰略、我們的銷售和營銷戰略、管理層對未來運營的計劃、信念和目標、技術和發展、經濟和行業趨勢或趨勢分析。, 對季節性、投資組合購買和其他收購的機會、運營費用、預期所得税税率、資本支出、現金流和流動性的預期。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於我們目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的財政年度10-K表格年度報告、本10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類事件發生之日後的事件或情況。

概述

我們在提供技術支持的服務方面處於領先地位和創新者，這些服務使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。我們使用創新的技術來管理消費者的税收優惠健康儲蓄賬户(HSA)和僱主提供的其他以消費者為導向的福利(CDBS)，包括靈活的支出賬户和健康報銷安排(FSA和HRA)，以及管理綜合總括預算協調法案(COBRA)、通勤和其他福利。作為我們服務的一部分，我們和我們的子公司為消費者提供醫療賬單評估和支付處理服務、個性化福利信息(包括有關治療選項和比較定價的信息)、訪問遠程和遠程醫療福利、賺取健康激勵的能力，以及增加他們的税收優惠醫療儲蓄的投資建議。

我們產品的核心是HSA，這是一個金融賬户，消費者可以在税收優惠的基礎上通過它消費和長期儲蓄醫療費用。截至2022年4月30日，我們管理了740萬個HSA，餘額總計203億美元，我們稱之為HSA資產，以及710萬個互補性CDB。我們將我們管理的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2022年4月30日，我們擁有1450萬個賬户。

我們主要通過與僱主的關係接觸消費者，我們稱之為客户。我們主要通過與福利經紀人和顧問的關係，與健康計劃網絡的整合夥伴關係，福利管理員，福利經紀人和顧問，退休計劃記錄員，我們稱為網絡合作夥伴，以及直接拜訪客户的銷售團隊來接觸客户。

我們已將我們在不斷增長的HSA市場中的份額從2010年12月的4%增加到2021年12月的18%，以HSA資產衡量。根據devenir的數據，截至2021年12月，我們是按賬户計算最大的HSA提供商，按資產計算為第二大提供商。此外，我們認為我們是其他CDBS的最大提供商。我們尋求通過我們的專有技術、產品範圍、生態系統連接和服務來脱穎而出-

-17-

目錄表

驅使文化。我們的專有技術使我們能夠幫助消費者優化他們的HSA和其他CDB的價值，並獲得管理他們的醫療成本的信心和技能，作為他們財務安全的一部分。

我們能夠與健康、福利和退休生態系統中的其他人安全地雙向共享數據，從而增強了我們幫助消費者的能力。我們的通勤者福利服務還利用了與公共交通、叫車和停車提供商組成的生態系統的連接。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫”文化，通過在我們所做的每一件事中推動卓越、道德和過程而實現的。

我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月按賬户定期支付的費用。我們的託管收入主要來自HSA在我們會員的指導下以聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的形式持有的資產，以及客户持有的基金的投資。我們的交換收入主要來自商家支付的費用，這些費用是我們的會員使用我們的實體支付卡和我們的虛擬支付系統進行支付的。有關我們收入來源的更多信息，包括新冠肺炎疫情造成的不利影響以及由此帶來的社會和經濟變化，請參閲“我們經營業績的關鍵組成部分”。

最近的收購

盧姆收購。2021年3月，我們通過收購Fort Effect Corp，d/b/a Luum(“Luum收購”)100%的已發行股本來支持我們的通勤服務。此次收購的總收購價為5620萬美元現金。Luum為僱主提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所戰略和福利。

第五家第三銀行HSA投資組合收購。2021年9月，我們收購了第五第三銀行全國協會(“第五第三”)HSA投資組合，其中包括在大約160,000家HSA中持有的4.9億美元HSA資產，以6,080萬美元的現金購買價格。

進一步收購。於2021年11月，我們以4.55億美元現金收購了領先的HSA及其他國開行行政服務提供商--另一項業務(除另一項自願性員工受益人協會業務外)，提供約580,000項HSA及19億美元的HSA資產(“另一項收購”)。我們預計，從收購之日起約三年的時間內，可歸因於進一步收購的合併整合費用總額約為5500萬美元。

HealthSavings HSA投資組合收購。2022年3月，我們收購了Health Savings管理員L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投資組合，其中包括在大約87,000個HSA中持有的13億美元HSA資產，以6,000萬美元現金的收購價換取。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的業績將受到一系列因素的推動，包括以下確定的因素。這些因素中的每一個都給我們未來的業績帶來了重大機遇和重大風險。有關新冠肺炎疫情以及由此引發的社會和經濟變化的信息，另請參閲“經營成果-收入”，以及我們提交給美國證券交易委員會的截止2022年1月31日的財政年度10-K表格年度報告、本10-Q表格季度報告以及其他報告中的“風險因素”一節。

我們的收購和整合戰略

我們歷來收購了HSA投資組合和業務，以加強我們的服務產品。我們計劃繼續這一增長戰略，並定期評估不同的機會。我們已經開發了一種內部能力來尋找、評估和整合收購的HSA投資組合。我們的成功在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式成功地將收購的業務和HSA投資組合與我們的業務整合起來，並實現預期的協同效應。

美國醫療保險的結構性變化

我們的收入主要來自美國消費者與醫療保健相關的儲蓄和支出，這是由更廣泛的醫療保健行業的變化推動的，包括醫療保險的結構。自2016年以來，僱主贊助的健康保險的平均保費上漲了22%，自2011年以來上漲了47%，導致更多人蔘與了符合HSA資格的健康計劃和HSA，並更普遍地增加了消費者在健康保險中的成本分擔。我們認為，醫療成本和相關因素的持續增長將刺激符合HSA資格的健康計劃和HSA的持續增長，並可能鼓勵政策變化，使HSA或類似工具可供新人羣(如聯邦醫療保險中的個人)使用。然而，時間和影響，

-18-

目錄表

這些和美國醫療保健領域的其他發展都是不確定的。此外，醫療政策的變化，如“全民醫療保險”計劃，可能會以難以預測的方式對我們的業務產生實質性和不利的影響。

美國税法的發展趨勢

税法對我們的業務有深遠的影響。我們向會員、客户和網絡合作夥伴提供的服務主要包括根據美國税法和法規的規定啟用、授權或享有的服務。税收政策的變化是投機性的，可能會以難以預測的方式影響我們的業務。

我們的客户羣

我們的商業模式基於B2B2C分銷戰略，根據這一戰略，我們與網絡合作夥伴和客户合作，接觸到消費者，以增加擁有HSA賬户和互補CDB的會員數量。我們相信，有很大的機會擴大我們為現有客户提供的服務範圍。

廣泛的分銷足跡

我們相信，我們擁有多元化的分銷足跡，以吸引新客户和網絡合作夥伴。我們的銷售團隊面向全美各行各業的企業和地區僱主，以及來自健康計劃、福利管理人員和退休計劃記錄保管員的潛在網絡合作夥伴。

產品廣度

我們是HSA最大的託管人和管理人(按賬户數量計算)，在包括FSA和HRA、眼鏡蛇和通勤福利管理在內的每個主要類別的互補性CDBS中，我們都是市場份額的領先者。我們的客户和他們的福利顧問越來越多地尋求能夠提供HSA和互補性CDB的集成產品的HSA提供商。根據Aite Group為我們進行的研究，憑藉我們的國開行能力，我們可以為僱主提供HSA和互補性CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。我們相信，HSA和互補性國開行產品的結合大大加強了我們作為領先的單一來源提供商對僱主、健康福利經紀人和顧問以及網絡合作夥伴的價值主張。

我們的專有技術

我們相信，融入我們技術的創新使我們能夠更好地幫助消費者做出醫療儲蓄和支出決策，並最大限度地發揮他們的税收優惠價值，使我們有別於競爭對手並推動我們的增長。我們的全套國開行產品補充了我們的HSA解決方案，並增強了我們在HSA領域的領先地位。我們打算繼續投資於我們的技術開發，以增強我們的能力和基礎設施，同時保持對數據安全和客户數據隱私的關注。例如，我們正在對我們用來提供服務的技術的架構和基礎設施進行大量投資，以提高我們的交易處理能力並支持賬户和交易的持續增長，以及在數據驅動的個性化參與方面進行投資，以幫助我們的成員減少支出、增加儲蓄併為退休積累財富。

我們的“深紫色”服務文化

成功的醫療消費者不僅需要技術，還需要人提供的教育和指導。我們相信，我們的“深紫色”文化，即在提供卓越服務的同時推動卓越、道德和流程，是我們吸引和留住客户並靈活把握快速變化的醫療保健行業機遇的重要因素。我們做出了重大努力，在我們的員工隊伍中推廣和培育深紫色。我們通過技術支持的培訓、職業發展和晉升機會投資於並打算繼續投資於人力資本。

利率

作為非銀行託管人，我們會員的託管HSA現金資產由我們的聯邦保險銀行和信用社合作伙伴持有，我們統稱為我們的存託夥伴(我們的“基本費率”產品)，根據我們與這些存託夥伴的合同安排，或者由我們的保險公司合作伙伴通過團體年金合同或其他類似安排(我們的“增強費率”產品)持有。我們總收入的很大一部分來自這些合作伙伴支付給我們的利息。

我們與存託合夥人的協議期限通常從三年到五年不等，可能有固定或可變的利率條款。與我們的存託合作伙伴簽訂的新協議和續簽協議的條款可能會受到當時利率環境的影響，而當時的利率環境又是由宏觀經濟因素和

-19-

目錄表

我們無法控制的政府政策。這些因素，以及我們的競爭對手對這些因素的反應，也決定了我們的成員所保留的利息數額。

HSA會員將HSA現金投入我們的增強型費率優惠，與我們的基本費率優惠相比，可獲得更高的收益。在我們的增強型費率產品中，HSA現金持有百分比的增加也對我們的託管收入產生了積極影響，因為我們的保險公司合作伙伴持有的HSA現金通常比我們的存託合作伙伴持有的現金獲得更高的收益。與我們的存託合作伙伴一樣，我們的保險公司合作伙伴支付的收益率可能會受到當前利率環境的影響，而利率環境又是由我們無法控制的宏觀經濟因素和政府政策驅動的。這些因素，以及我們的競爭對手對這些因素的反應，也決定了我們的成員所保留的利息數額。

我們相信，存託合夥人和保險公司合夥人的多元化、不同的合同條款和其他因素減少了我們對現行利率短期波動的敞口，並緩解了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。在較長時期內，現行利率的持續變化會影響我們可以從託管資產上實現的託管收入金額和我們成員保留的利息。

儘管利率有所上升，但我們預計託管收入將繼續受到美聯儲在新冠肺炎疫情開始時的降息、存託夥伴對存款的需求不足以及其他導致我們的人血清白蛋白現金平均年化收益率大幅下降的市場狀況的不利影響。

由於浮動利率條款，我們定期貸款的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。

我們的競爭對手和行業

我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他國開行提供商。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構，我們認為福利管理服務不是其核心業務。我們的一些直接競爭對手(包括醫療服務公司，如聯合健康集團的Optom、韋伯斯特銀行，以及著名的零售投資公司，如富達投資)能夠投入比我們所擁有的更多的資源來開發、銷售和支持他們的產品和服務。我們的其他國開行管理競爭對手包括醫療保險公司、人力資源顧問和外包商、薪資提供商、國家國開行專家、地區性第三方管理人員和商業銀行。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理服務提供商、與銀行和其他HSA託管人的合作伙伴與我們競爭。我們的網絡合作夥伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們對這些和其他行業和競爭動態的預測和快速反應的能力。

由於新冠肺炎的流行，我們已經看到由於我們的許多成員在家工作，對通勤福利的使用顯著下降，這對我們的交換收入和服務收入都產生了負面影響，這種“在家工作”的趨勢，或混合工作環境，可能會無限期地持續下去。

監管環境

聯邦法律和法規，包括《平價醫療法案》、《國税法》、《僱員退休收入保障法》和《勞工部條例》，以及管理醫療保險提供和提供與我們服務相關的税收優惠的公共衞生法規，在決定我們的市場機會方面發揮了關鍵作用。與隱私和數據安全相關的法律，如《健康保險可攜帶性和責任法》(Health Insurance Porability and Account Act，簡稱HIPAA)和《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，以及管理向消費者提供投資建議的法律，如1940年的《投資顧問法》(Investment Advisers Act)，或《顧問法案》(Advisers Act)、《美國愛國者法》(USA Patriot Act)、反洗錢法和《聯邦存款保險法》(FDIC)，都在決定我們的競爭格局方面扮演着類似的角色。此外，在某些情況下，州一級的法規對我們的業務也有重大影響。例如，我們的子公司HealthEquity Trust Company受到懷俄明州銀行部的監管，幾個州正在考慮或已經通過了可能影響我們業務的新的隱私法規。各州也有法律法規對我們收集、存儲和使用個人身份信息施加額外限制。隱私監管在包括加州在內的許多州已經成為一個優先問題，加州在2018年頒佈了《加州消費者隱私法案》，對加州居民的個人信息進行了廣泛的監管，併為加州居民提供了訪問和控制其數據的各種權利, 以及新的加州隱私權法案。由於政府對新冠肺炎疫情的應對，我們還看到與我們的服務相關的監管變化有所增加，並可能繼續看到更多的監管變化。我們預測相關法律和監管趨勢並對其做出快速反應的能力，以及正確解釋其市場和競爭影響的能力，對我們的成功至關重要。

-20-

目錄表

2022年2月18日，拜登總統正式延續了與新冠肺炎有關的國家緊急狀態，這增加了與眼鏡蛇和其他國開行相關的某些最後期限，並增加了妥善管理這些項目的複雜性。除非總統宣佈提前終止，否則每個國家緊急狀態聲明的有效期一般為一年。

關鍵財務和運營指標

我們的管理層定期審查一些關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，確定我們的資源分配，做出關於公司戰略的決策，並評估影響我們業務的前瞻性預測和趨勢。我們將在下面題為“我們運營結果的關鍵組成部分”一節中討論這些關鍵財務指標中的某些指標，包括收入。此外，我們還使用如下所述的其他關鍵指標。

賬户合計

下表列出了截至和在指定期間的HSA、CDBS和合計帳户：


(除百分比外，以千為單位)	April 30, 2022	April 30, 2021	更改百分比		2022年1月31日
HSA	7,359	5,846	26	%	7,207
來自銷售季度至今的新HSA	159	115	38	%	472
年初至今銷售的新HSA	159	115	38	%	918
來自收購的新HSA-年初至今	90	—	不適用		740
有投資的HSA	506	371	36	%	455
國開行	7,095	6,986	2	%	7,192
賬户合計	14,454	12,832	13	%	14,399
平均總賬户--本季度至今	14,427	12,870	12	%	14,326
平均賬户總數-年初至今	14,427	12,870	12	%	13,450

我們HSA和CDB的數量是關鍵指標，因為我們的收入是由我們從它們獲得的收入推動的。從2021年4月30日到2022年4月30日，我們的HSA數量增加了150萬個，增幅為26%，這主要是由於來自銷售的新HSA、通過進一步收購、第五次第三次收購、HealthSavings收購和其他HSA投資組合收購而獲得的HSA。自2021年4月30日至2022年4月30日，我們的CDBS數量增加了10萬或2%，主要是由通過進一步收購獲得的CDBS推動的，但FSA賬户和COBRA賬户的減少部分抵消了這一增長。

人血清白蛋白資產

下表列出了截至和在所述期間內的HSA資產：


(單位：百萬，百分比除外)	April 30, 2022		April 30, 2021		更改百分比		2022年1月31日
HSA現金	$	12,935	$	10,026	29	%	$	12,943
HSA投資	7,330		4,987		47	%	6,675
HSA總資產	20,265		15,013		35	%	19,618
平均每日HSA現金-年初至今	12,910		10,051		28	%	10,579
平均每日HSA現金-季度至今	12,910		10,051		28	%	12,118

HSA資產包括我們HSA成員的託管資產，包括以下組成部分：(I)HSA現金，包括由我們的託管合夥人和我們的保險公司合夥人持有的現金存款，以及(Ii)通過我們的託管投資基金合作伙伴對共同基金的HSA投資。衡量HSA資產很重要，因為我們的託管收入直接受到產生收入的HSA資產的平均每日託管餘額的影響。

從2021年4月30日至2022年4月30日，HSA現金增加了29億美元，或29%，主要是由於作為進一步收購的一部分轉移給我們的HSA現金、新的和現有HSA成員的HSA淨貢獻以及HSA投資組合的收購，但部分被轉移到HSA投資所抵消。

從2021年4月30日到2022年4月30日，HSA投資增加了23億美元，增幅為47%，這主要是由於收購了HealthSavings、其他HSA投資組合收購以及從HSA現金轉移。

-21-

目錄表

從2021年4月30日至2022年4月30日，HSA總資產增加了53億美元，增幅為35%，這主要是由於作為進一步收購、第五次第三次收購、HealthSavings收購和其他HSA投資組合收購的一部分轉移給我們的HSA資產，以及新的和現有HSA成員的HSA淨貢獻。

客户持有的基金


(單位：百萬，百分比除外)	April 30, 2022		April 30, 2021		更改百分比		2022年1月31日
客户持有的基金	$	872	$	903	(3)	%	$	897
平均每日客户持有的基金-年初至今	865		899		(4)	%	842
平均每日客户持有的基金--季度至今	865		899		(4)	%	822

客户持有的基金是可以賺取利息的存款，我們可以從中獲得託管收入。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於為CDBS的前期資金和管理提供便利。我們將客户持有的資金存放在存託夥伴的有息活期存款賬户中，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。客户持有的基金的波動取決於國開行餘額的融資和支出時機，以及我們管理的國開行數量。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益、已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬支出、合併整合支出、收購成本、股權證券的損益、為獲得合同而增加的成本攤銷、與未使用的辦公空間相關的成本以及某些其他非運營項目。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了有用的信息，幫助他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績，因為它反映了在考慮非營業費用和非現金費用之前的經營盈利能力，並作為與本行業其他公司進行比較的基礎。

下表列出了所示期間的淨虧損(最具可比性的公認會計準則財務指標)與調整後的EBITDA的對賬：


	截至4月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
淨虧損	$	(13,639)	$	(2,615)
利息收入	(52)		(408)
利息支出	10,461		6,689
所得税優惠	(4,412)		(3,451)
折舊及攤銷	15,788		11,954
已取得無形資產的攤銷	23,698		19,814
基於股票的薪酬費用	13,986		12,799
兼併整合費用	9,294		8,807
採購成本(1)	6		5,939
攤銷增量成本以獲得合同	1,067		1,272
與未使用的辦公空間相關的成本	1,294		—
其他	844		(1,826)
調整後的EBITDA	$	58,335	$	58,974

(1)在截至2021年4月30日的三個月裏，收購成本包括30萬美元的股票薪酬支出。

下表進一步説明瞭我們調整後的EBITDA佔收入的百分比：


	截至4月30日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)	2022			2021			$Change		更改百分比
調整後的EBITDA	$	58,335		$	58,974		$	(639)	(1)	%
佔收入的百分比	28		%	32		%

我們的調整後EBITDA從截至2021年4月30日的三個月的5,900萬美元減少到截至2022年4月30日的三個月的5,830萬美元，減少了60萬美元，降幅不到1%，這主要是由於人員和相關成本的增加，但主要被總收入的增加所抵消。

-22-

目錄表

我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的對我們結果的分析。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自三個來源：服務收入、託管收入和交換收入。

服務收入。我們通過向我們的網絡合作夥伴、客户和會員收取與我們提供的HSA和其他CDB相關的管理服務的費用來賺取服務收入。對於我們的網絡合作夥伴和客户，我們的費用通常是基於相關服務協議期限內的固定分級結構，並按月支付給我們。我們每月確認收入，因為我們向我們的會員和客户提供服務。

託管收入。我們的託管收入主要來自我們的存託合夥人或保險公司合夥人持有的HSA資產、我們從我們的成員投資的共同基金賺取的記錄保管費，以及存放在我們的存託合夥人的客户持有的資金。我們的存託合夥人持有的HSA現金是根據以下合同持有的：(I)通常期限為三至五年，(Ii)規定對相關存託合夥人持有的平均每日現金餘額支付固定或可變利率，以及(Iii)具有最低和最高所需餘額。我們保險公司合夥人持有的HSA現金以團體年金合約或類似安排持有。我們的存託合夥人持有的客户持有的資金存放在有息的活期存款賬户中，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。我們從HSA資產和客户持有的基金上賺取託管收入，這些資金是基於這些存託合夥人和保險公司合夥人向我們提供的利率。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定的門檻，該會員就可以通過我們的託管投資夥伴將他或她的HSA資產投資於共同基金，我們可以從中賺取按託管投資的百分比計算的記錄保管費。

交換收入。每當我們的會員使用我們的實體支付卡或虛擬平臺進行購買時，我們都會賺取交換收入。這筆收入是會員每次“刷”我們的支付卡支付費用時收取的。我們根據從第三方，即髮卡銀行和髮卡機構收到的報告，每月確認轉賬收入。

收入成本

收入成本包括與服務賬户、管理客户和網絡合作夥伴關係以及處理報銷申請相關的成本。支出包括與人員相關的成本、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、共同費用分配(如辦公室租金、用品和其他管理費用)、新成員和參與者用品，以及與服務我們的成員相關的其他運營成本。收入成本的其他組成部分包括會員對HSA現金保留的利息，以及為我們的會員處理信用卡交易所產生的轉賬費用。

服務成本。服務成本包括上述維修費用。此外，對於新帳户，我們會產生與新帳户相關的入職成本，例如新會員歡迎套件、與發行新支付卡相關的成本以及我們為網絡合作夥伴製作的營銷材料成本。

保管費。託管成本包括我們的HSA成員就HSA現金收益保留的利息，以及我們支付給銀行顧問的費用，我們用這些費用來幫助我們確保與我們的託管合作伙伴達成協議。HSA成員保留的利息是按分級計算的。HSA成員保留的利率可以根據公式或根據需要通知而變化。

換乘費用。交換費用包括我們因處理會員發起的支付交易而產生的費用。由於FSA/HRA關聯支付卡交易的證明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本較高。除了固定的每張卡費用外，我們還被評估根據交易金額確定的額外交易成本。

毛利和毛利率

我們的毛利潤是我們的總收入減去我們的總收入成本，我們的毛利率是我們的毛利潤佔我們總收入的百分比。我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括利率、我們向網絡合作夥伴、客户和會員收取的費用、我們收入來源的組合、我們每個賬户提供的服務數量以及每個賬户的支付處理成本。

-23-

目錄表

運營費用

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的人員和相關費用，包括我們直銷人員的銷售佣金、外部代理/經紀人佣金、營銷費用、折舊、攤銷、股票薪酬和共同費用分配。

技術和發展。技術和開發費用包括用於軟件開發和交付、許可軟件、信息技術、數據管理、產品和安全的人員和相關費用。技術和開發費用還包括軟件工程服務、運營我們的按需技術基礎設施的成本、折舊、資本化軟件開發成本的攤銷、基於股票的薪酬和常見費用分配。

一般的和行政的。一般和行政費用包括行政、財務、法律、內部審計、公司發展、合規和人事部門的人事和相關費用以及專業費用。它們還包括折舊、攤銷、基於股票的薪酬和普通費用分配。

已取得無形資產的攤銷。已收購無形資產的攤銷主要來自與企業合併相關的無形資產。這些資產包括獲得的客户關係、獲得的開發技術以及獲得的商品名稱和商標，我們將在資產的估計使用壽命內攤銷這些資產，估計分別為7-15年、2-5年和3年。我們還從第三方託管人手中收購了無形的HSA投資組合。我們在這些資產的預計使用年限15年內攤銷這些資產。我們每年或在觸發事件時評估我們收購的無形資產的減值。

兼併整合。合併整合開支包括人事及相關開支，包括遣散費、專業費用、法律費用，以及因收購而與合併業務的整合活動直接相關的設施及技術開支。

利息支出

利息支出主要包括應計利息支出和與我們的長期債務相關的遞延融資成本的攤銷。由於浮動利率條款，我們定期貸款的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。

其他費用，淨額

其他費用淨額包括購置費、公司現金利息收入和其他雜項收入和支出。

所得税優惠

根據1月31日財政年度結束的規定，我們在美國需要繳納聯邦和州所得税。我們使用資產負債法來核算所得税，在這種方法下，當前的税收負債和資產在本財政年度的納税申報單上確認為估計的應繳或可退還的税款。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基、營業虧損淨結轉及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定的法定税率計量，預期適用於預期實現或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。為將遞延税項淨資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值減值準備。截至2022年4月30日，我們已對某些州遞延税資產計入了估值準備金，並在我們的精簡合併資產負債表上保持了聯邦和州遞延税項負債的總體淨額。

-24-

目錄表

截至2022年4月30日及2021年4月30日止三個月的比較

收入

下表列出了我們在所指時期的收入：


	截至4月30日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)	2022		2021		$Change		更改百分比
服務收入	$	104,348	$	102,534	$	1,814	2	%
託管收入	59,365		46,978		12,387		26	%
交換收入	41,966		34,690		7,276		21	%
總收入	$	205,679	$	184,202	$	21,477	12	%

服務收入。從截至2021年4月30日的三個月到截至2022年4月30日的三個月，服務收入增加了180萬美元，增幅為2%，這主要是由於來自收購業務和HSA投資組合的新收入以及來自銷售的新HSA，但每個賬户的平均服務費下降部分抵消了這一增長。

託管收入。從截至2021年4月30日的三個月到2022年4月30日的三個月，託管收入增加了1240萬美元，增幅26%，主要是由於HSA現金的日均餘額同比增加了29億美元，增幅28%。這一增長被平均年化收益率從截至2021年4月30日的三個月的1.79%下降到截至2022年4月30日的三個月的1.69%所部分抵消，這部分是由於在美聯儲在新冠肺炎疫情開始時降息後存放在我們存託夥伴的人血清白蛋白現金，以及從人血清白蛋白現金轉移到人血清白蛋白投資。

交換收入。從截至2021年4月30日的三個月到截至2022年4月30日的三個月，交換收入增加了730萬美元，增幅為21%，這主要是由於賬户數量的增加和每個賬户支出的增加。

總收入。由於上述服務、託管和交換收入的增長，截至2021年4月30日的三個月的總收入增加了2150萬美元，增幅為12%。

新冠肺炎的影響。我們的業務已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們預計它將繼續受到相關社會和經濟變化的不利影響。儘管利率已從大流行的低點上升，但我們成員的大部分HSA現金是根據固定利率條款(通常為三至五年)的合同存入我們的託管合作伙伴的，這減少了現行利率上升或下降對我們託管收入的短期影響。因此，我們目前從我們的存管夥伴和保險公司合作伙伴那裏獲得的收益率仍然大大低於大流行之前的水平。與我們的某些產品相關的財務業績也受到了不利影響，例如通勤福利，因為我們的許多成員在疫情爆發期間在家工作，而“在家工作”的趨勢或混合工作環境可能會無限期地持續下去。特別是，2022年初新冠肺炎的擴大普及以及僱主決定推遲員工的重返辦公室計劃，進一步推遲了恢復使用這些通勤福利的時間。在新冠肺炎大流行的最初階段，以及隨後新冠肺炎病例的增加期間，我們看到我們的成員在醫療保健上的支出受到了負面影響，這對我們的交換收入和服務收入都產生了負面影響。我們遵守擬議的新冠肺炎疫苗要求已經並可能繼續導致團隊成員流失、缺勤的增加, 以及相關的成本。由於我們的勞動力中斷和我們提供服務所依賴的第三方合同中斷，我們可能無法履行對客户的服務級別承諾。新冠肺炎疫情和對我們服務使用的任何更長期的影響將在多大程度上繼續對我們的業務產生負面影響仍是高度不確定的，因此可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

-25-

目錄表

收入成本

下表列出了我們在所示期間的收入成本：


	截至4月30日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)	2022		2021		$Change		更改百分比
服務成本	$	80,874	$	70,632	$	10,242	15	%
保管費	6,641		5,009		1,632		33	%
換乘成本	6,991		5,445		1,546		28	%
收入總成本	$	94,506	$	81,086	$	13,420	17	%

服務成本。從截至2021年4月30日的三個月到截至2022年4月30日的三個月，服務成本增加了1020萬美元，增幅為15%，這主要是由於納入了進一步的運營結果，以及支持平均總賬户增加的人員成本的增加。

保管費。從截至2021年4月30日的三個月到截至2022年4月30日的三個月，託管費用增加了160萬美元，即33%，這是由於HSA現金的平均每日餘額增加，從截至2021年4月30日的三個月的101億美元增加到截至2022年4月30日的三個月的129億美元，以及HSA成員保留的利息的相關增加，部分被HSA成員保留的HSA現金的較低年化利率所抵消，後者從截至4月30日的三個月的0.18%下降。2021年至2022年4月30日止三個月的0.16%。

換乘費用。從截至2021年4月30日的三個月到截至2022年4月30日的三個月，交換成本增加了150萬美元，增幅為28%，這是由於賬户數量增加和每個賬户支出增加。

收入的總成本。隨着我們繼續增加總賬户，我們預計我們的收入成本將以美元金額增加，以支持我們的網絡合作夥伴、客户和成員。在年度基礎上，我們預計我們的收入成本佔總收入的百分比將繼續增加，這主要是由於納入了全年的進一步經營業績和基於股票的薪酬預期增加。收入成本將繼續受到多種不同因素的影響，包括我們擴展服務交付的能力、網絡合作夥伴實施、賬户管理功能、實現的協同效應以及新冠肺炎疫情的影響。

運營費用

下表列出了我們在所示期間的業務費用：


	截至4月30日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)	2022		2021		$Change		更改百分比
銷售和市場營銷	$	16,560	$	14,086	$	2,474	18	%
技術與發展	45,183		35,469		9,714		27	%
一般和行政	23,727		20,687		3,040		15	%
已取得無形資產的攤銷	23,698		19,814		3,884		20	%
兼併整合	9,294		8,807		487		6	%
總運營費用	$	118,462	$	98,863	$	19,599	20	%

銷售和市場營銷。從截至2021年4月30日的三個月到截至2022年4月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了250萬美元，增幅為18%，這主要是由於納入了進一步的運營結果，增加了員工和營銷抵押品成本導致的營銷費用增加，以及團隊成員和合作夥伴佣金的增加。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們專注於交叉銷售計劃和營銷活動，我們的銷售和營銷費用將會增加。在年度基礎上，我們預計我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將繼續增加，這主要是因為包括了全年的進一步經營業績和基於股票的薪酬預期增加。然而，由於我們總收入的季節性以及我們銷售和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。

技術和發展。從截至2021年4月30日的三個月到截至2022年4月30日的三個月，技術和開發費用增加了970萬美元，增幅為27%，這主要是由於

-26-

目錄表

進一步的經營業績以及攤銷、基於股票的薪酬和人員相關費用的增加。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們專有技術的開發和安全，我們的技術和開發費用將會增加。在年度基礎上，我們預計我們的技術和開發費用佔總收入的百分比將繼續增加，這主要是由於納入了全年的進一步運營業績、基於股票的薪酬預期增加以及我們的增長計劃。由於我們總收入的季節性以及我們技術和開發費用的時間和幅度，我們的技術和開發費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。

一般的和行政的。從截至2021年4月30日的三個月到截至2022年4月30日的三個月，一般和行政費用增加了300萬美元，增幅為15%，這主要是由於計入了進一步的經營業績以及與人事相關的費用和基於股票的薪酬的增加。

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，因為隨着我們業務的持續增長，我們對法律、合規和會計職能的額外需求。在年度基礎上，我們預計我們的一般和行政費用佔總收入的百分比將增加，這主要是由於納入了全年的進一步經營業績、基於股票的薪酬預期增加以及我們的增長舉措。由於我們總收入的季節性，以及我們的一般和行政費用的時間和範圍，我們的一般和行政費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。

已取得無形資產的攤銷。從截至2021年4月30日的三個月到截至2022年4月30日的三個月，已收購無形資產的攤銷增加了390萬美元，增幅為20%，這主要是由於計入了與通過從2021年11月1日開始的進一步收購和從2021年3月8日開始的Luum收購獲得的已確認無形資產相關的攤銷。增加的其餘部分是由於攤銷了收購的HSA投資組合，包括Five Third和HealthSavings HSA投資組合。

兼併整合。截至2022年4月30日的三個月的930萬美元的合併整合費用主要是由於人事和相關費用，包括與遷移賬户相關的費用、與進一步收購直接相關的專業費用和與收購我們的全資子公司WageWorks，Inc.(“WageWorks”)有關的某些持續合併整合費用，包括與已永久關閉的WageWorks辦公室相關的持續租賃費用，減去任何相關的轉租收入，與彌補財務報告內部控制中剩餘重大弱點相關的專業費用，以及與剩餘平臺遷移相關的成本。我們預計，從收購之日起約三年的時間內，可歸因於進一步收購的合併整合費用總額約為5500萬美元。

利息支出

截至2022年4月30日的三個月的1050萬美元利息支出主要包括我們長期債務的應計利息以及債務貼現和發行成本的攤銷。在年度基礎上，我們預計利息支出將增加，這主要是因為計入了我們將在2021年10月發行的債券本金總額6.00億美元的全年利息支出，以及利率上升對我們的定期貸款安排的影響，截至2022年4月30日，我們的定期貸款安排的未償還本金餘額為3.478億美元。我們定期貸款工具和循環信貸工具的利率是可變的，因此，如果利率在未來期間增加，我們可能會產生額外的費用。

其他費用，淨額

其他費用淨額減少330萬美元，從截至2021年4月30日的三個月的360萬美元降至截至2022年4月30日的三個月的30萬美元，主要原因是收購成本減少了590萬美元，淨利息和其他收入減少了260萬美元。

所得税優惠

在截至2022年和2021年4月30日的三個月裏，我們分別獲得了440萬美元和350萬美元的所得税優惠。所得税優惠的增加主要是由於税前賬面虧損的增加和州所得税優惠的相應增加，但被不可扣除的高管薪酬的增加以及基於股票的薪酬和研究和開發税收抵免的超額税收優惠的減少部分抵消。

-27-

目錄表

季節性

我們增長的季節性集中與我們的經常性收入模式相結合，創造了我們運營結果的季節性變化。由於輔助服務費、HSA繳費的時間和信用卡消費的時間，收入結果受到季節性影響。收入成本受到季節性影響，因為大量新的和現有的網絡合作夥伴從每年1月開始為我們帶來新的HSA和CDB，同時許多僱主福利計劃年也在開始。在我們從這些新客户實現任何收入之前，我們會產生與實施和支持我們的新網絡合作夥伴和新客户相關的成本。這些服務成本與激活帳户和僱用額外員工有關，包括支持我們的會員支持中心的季節性幫助。這些支出在我們的第三財季開始增加，其中大部分支出發生在我們的第四財季。

流動資金和資本資源

現金和現金等價物概述

我們的主要流動資金來源是我們目前的現金和現金等價物餘額、我們服務、託管和交換收入活動的收款，以及我們循環信貸安排(定義如下)下的可用性。我們依賴經營活動提供的現金來滿足我們的短期流動性需求，這些需求主要涉及支付公司工資和其他運營成本、支付長期債務的本金和利息以及資本支出。

截至2022年4月30日和2022年1月31日，現金和現金等價物分別為1.612億美元和2.254億美元。

資本資源

我們在美國證券交易委員會的備案中保留了S-3表格的“擱置”登記聲明。包括基本招股説明書的擱置登記聲明允許我們隨時在招股説明書中提供一個或多個產品中描述的任何證券組合。除非在基本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則吾等會將出售根據擱置登記聲明提供的任何證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、銷售及市場推廣活動、一般及行政事宜、資本開支及償還債務，以及在有機會時，用於收購或投資於補充我們業務的資產、技術、解決方案或業務。在這種用途之前，我們可以將淨收益投資於計息證券。此外，我們可以隨時進行同時融資或其他融資。

我們的信貸協議包括一項為期五年的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，本金總額高達10億美元，可用於營運資金和一般企業用途，包括收購和其他投資的融資。有關信貸協議條款的説明，請參閲附註8--負債。截至2022年4月30日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。截至2022年4月30日，我們遵守了信貸協議下的所有契約，並在此期間結束。

現金的使用

2022年3月2日，我們完成了對HealthSavings HSA投資組合的收購，以6000萬美元的現金換取了收購價格。

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的資本支出分別為1480萬美元和1800萬美元。我們預計，在截至2023年1月31日的財年剩餘時間裏，我們將繼續保持目前增加的資本支出水平，因為我們將繼續投入大量資本支出來改善我們專有系統的架構和功能。改進我們專有系統架構的成本包括計算機硬件、人員以及軟件工程和外包軟件工程服務的相關成本。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和循環信貸安排將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本支出需求。如果這些當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以優惠的條件籌集資金，如果有的話。

-28-

目錄表

下表顯示了我們在上述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：


	截至4月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
經營活動提供的淨現金	$	7,077	$	30,918
用於投資活動的現金淨額	(74,203)		(67,801)
融資活動提供的現金淨額	2,959		444,853
增加(減少)現金和現金等價物	(64,167)		407,970
期初現金和現金等價物	225,414		328,803
期末現金和現金等價物	$	161,247	$	736,773

經營活動產生的現金流。在截至2022年4月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金來自淨虧損1360萬美元，加上3950萬美元的折舊和攤銷費用，1400萬美元的基於股票的補償費用，以及80萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷，但被其他非現金項目和總計3360萬美元的營運資本變化部分抵消。

在截至2021年4月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金來自260萬美元的淨虧損，加上3180萬美元的折舊和攤銷費用，1280萬美元的基於股票的薪酬支出，以及120萬美元的債務發行成本攤銷，但被其他非現金項目和總計1230萬美元的營運資本變化部分抵消。

投資活動產生的現金流。在截至2022年4月30日的三個月中，投資活動中使用的現金來自5940萬美元的無形成員資產收購，1360萬美元的軟件和資本化軟件開發，以及120萬美元的房地產和設備購買。

在截至2021年4月30日的三個月中，投資活動中使用的現金來自以4950萬美元收購Luum，扣除收購的現金，1550萬美元的軟件和資本化軟件開發，250萬美元的財產和設備購買，以及30萬美元的無形成員資產收購。

融資活動產生的現金流。網絡在截至2022年4月30日的三個月中，融資活動提供的現金來自結算客户持有的資金債務淨額230萬美元和行使股票期權280萬美元。這些項目被我們長期債務的220萬美元本金部分抵消。

在截至2021年4月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金來自我們後續公開發行5750,000股普通股和行使420萬美元股票期權的4.566億美元淨收益。這些項目被我們長期債務的1,560萬美元本金付款和用於結算客户持有的基金債務淨額的40萬美元部分抵消。

合同義務

關於我們合同義務的信息，見附註6--承付款和或有事項。

表外安排

截至2022年4月30日，除了在我們的循環信貸機制下籤發的未償還信用證外，我們沒有任何表外安排。大部分備用信用證在一年內到期。然而，在正常的業務過程中，我們將繼續更新或修改信用證的條款，以支持業務要求。信用證是或有負債，由我們的循環信貸機制支持，不反映在我們的簡明綜合資產負債表上。

關鍵的會計政策和重要的管理估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們會持續評估我們的關鍵會計政策和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

-29-

目錄表

我們的重要會計政策在隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註1和截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表附註1中有更全面的説明。在截至2022年4月30日的三個月裏，我們的關鍵會計政策沒有發生重大或實質性的變化，這與我們在截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和重大管理層估計”中披露的內容相比。


	HealthEquity公司
日期：2022年6月8日	由以下人員提供：	泰森·默多克
	姓名：	泰森·默多克
	標題：	執行副總裁兼首席財務官


+						現提交本局。
*						隨信提供。
#						這些證書不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不會通過引用的方式納入註冊人根據修訂後的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論任何文件中的任何一般註冊語言。