根據2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-87957

註冊號碼333-68314

註冊號碼333-104170

註冊號碼333-125906

註冊號碼333-145262

註冊號碼333-220370

註冊號碼333-220435

註冊號碼333-225534

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8註冊説明書第333-87957號生效後第1號修正案

表格S-8註冊説明書第333-68314號生效後第1號修正案

表格S-8註冊説明書第333-104170號生效後第1號修正案

表格S-8註冊説明書第333-125906號生效後第1號修正案

表格S-8註冊説明書第333-145262號生效後第1號修正案

表格S-8註冊説明書第333-220370號生效後第1號修正案

表格S-8註冊説明書第333-220435號生效後第1號修正案

表格S-8註冊説明書第333-225534號生效後第1號修正案

根據1933年的“證券法”

PDL BioPharma，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

1999年股票期權計劃

1999年非法定股票期權計劃

1993年員工購股計劃

2002年外部董事股票期權計劃

2005年股權激勵計劃

修訂和重申2005年股權激勵計劃

非法定誘導股票期權授予通知與非法定誘導股票期權協議

誘導限制性股票授予通知和誘導限制性股票協議

(圖則全稱)

克里斯托弗·L·斯通

副總統、總法律顧問兼祕書

達蒙特牧場大道59號，B-375套房

內華達州里諾，郵編：89521

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(775) 832-8500

(服務代理的電話號碼，包括區號)

複製到：

凱倫·E·貝特羅

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

南格蘭德大道333號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

(213) 229-7000

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性註釋

證券撤銷註冊

PDL BioPharma，Inc.(“註冊人”)對註冊人提交的表格S-8中的某些註冊聲明(統稱為“註冊聲明”)提交這些生效後的修訂(“修訂”)如下(請注意，以下列出的股票編號不考慮在此期間採取的任何公司行動，如股票拆分)：

1.根據1999年股票期權計劃和1999年非法定股票期權計劃可發行的S-8表格註冊聲明(第333-87957號文件)，用於註冊1,925,000股註冊人的普通股，票面價值$0.01(“股票”)。

2.表格S-8的註冊聲明(第333-68314號檔案)，用於註冊根據1999年股票期權計劃和1999年非法定股票期權計劃可發行的4,000,000股股票。

3.表格S-8的註冊聲明(第333-104170號文件)，用於註冊根據1999年非法定股票期權計劃和2002年外部董事股票期權計劃可發行的3,480,000股股票。

4.表格S-8(第333-125906號文件)的註冊説明書，用於註冊根據2005年股權激勵計劃可發行的2300,000股股票。

5.表格S-8的註冊聲明(第333-145262號文件)，用於註冊根據2005年股權激勵計劃和1993年員工股票購買計劃可發行的3400,000股股票。

6.表格S-8(第333-220370號文件)的註冊説明書，用於註冊根據修訂和重新修訂的2005年股權激勵計劃可發行的100萬股股票。

7.表格S-8的註冊聲明(第333-220435號文件)，用於登記根據非法定誘導股票期權授予通知和非法定誘導股票期權協議以及誘導限制性股票授予通知和誘導限制性股票協議可發行的1,201,200股股票。

8.表格S-8的註冊説明書(第333-225534號文件)，用於註冊根據修訂和重新修訂的2005年股權激勵計劃可發行的20,000,000股股票。

由於註冊人先前披露的自願解散計劃，註冊聲明中預期的要約已經終止。根據註冊聲明中所載的承諾(根據S-K法規第512(A)(3)項)，註冊人特此將根據註冊聲明已註冊但未售出的任何證券從註冊中刪除。因此，正在提交這些修訂，以取消上述參考計劃涵蓋的任何證券的註冊，這些證券截至本申請日期仍未發行。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已於2021年2月2日在內華達州里諾市正式安排由以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署註冊聲明的本生效後修正案第1號。

我知道所有人都知道這些禮物，在此簽名的每個人在此組成並指定Dominique Monnet，Christopher L.Stone和Nathan Kryszak，以及他們每個人作為他真正和合法的事實代理人和代理人，有充分和幾種替代和再替代的權力，並在沒有其他人的情況下，以任何和所有身份，以他的名義，地點和替代，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並提交該修正案和所有證物。授予每名該等事實受權人及代理人全面權力及權限，以如此行事及作出在該處所及其周圍所需及必需作出的每項作為及事情，盡其可能或能親自作出的一切意圖及目的，現批准及確認每名該等事實受權人及代理人，或其替代或再代辦，均可憑藉本條例而合法地作出或安排作出所有該等事實受權人及代理人，或其替代或再代辦的任何人，現特此批准及確認每名該等事實受權人及代理人，或其替代或再代名人，均可憑藉本條例合法地作出或安排作出所有憑藉本條例行事的作為及事情。

根據1933年證券法的要求，以下人員已在指定的日期以指定的身份簽署了註冊聲明的第1號生效後修正案。