CEI_10qa.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q/A

(第1號修正案)

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末MARCH 31, 2022

 

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期。

 

委託文件編號：000-29219

 

康伯爾能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

20-2660243

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(税務局僱主身分證號碼)

 

凱蒂高速公路15915號, 450套房

休斯敦, TX77094

(主要行政辦公室地址)

 

(281) 404 4387

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

___________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

CEI

紐約證券交易所美國證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

只適用於公司發行人

 

截至2022年5月16日，註冊人擁有414,290,116已發行普通股的股份。

 

 

 

 

説明性説明

 

這項關於Form 10-Q/A的第1號修正案修訂了註冊人於2022年5月20日向證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。本修正案僅用於包括S-K法規第601(B)(101)項所要求的XBRL交互數據文件展品。沒有修改其他項目，本修正案不反映在提交截至2022年3月31日的10-Q表格原始季度報告後發生的任何事件。

 

 

 

 

康伯爾能源公司

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

 

項目1

財務報表

 

 

 

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計)

 

3

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計)

 

4

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)

 

5

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日三個月的綜合股東權益變動表(未經審計)

 

6

 

 

合併財務報表附註(未經審計)

 

7

 

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

35

 

第3項

關於市場風險的定量和定性披露

 

42

 

項目4

控制和程序

 

42

 

 

 

 

 

 

 

第II部分--其他資料

 

 

 

 

 

 

 

 

項目1

法律訴訟

 

43

 

項目2

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

43

 

第3項

高級證券違約

 

43

 

項目4

煤礦安全信息披露

 

43

 

第5項

其他信息

 

43

 

項目6

陳列品

 

44

 

 

 
2

目錄表

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

康伯爾能源公司

合併資產負債表(未經審計)

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$4,207,018

 

 

$5,854,382

 

應收賬款--石油和天然氣--淨額

 

 

6,384

 

 

 

24,389

 

預付費用

 

 

312,583

 

 

 

56,833

 

流動資產總額

 

 

4,525,985

 

 

 

5,935,604

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

石油和天然氣性質，全成本法

 

 

 

 

 

 

 

 

探明開發產油氣性、淨值

 

 

67,281

 

 

 

68,884

 

石油和天然氣總屬性，淨額

 

 

67,281

 

 

 

68,884

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應由維京能源集團公司支付。

 

 

8,397,300

 

 

 

4,100,000

 

權益法投資

 

 

35,333,682

 

 

 

36,299,592

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$

48,324,248

 

 

$46,404,080

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$1,576,661

 

 

$1,449,335

 

應計費用和其他流動負債

 

 

2,374,318

 

 

 

2,103,674

 

當期應納税額

 

 

3,000

 

 

 

3,000

 

衍生負債

 

 

80,998,239

 

 

 

93,108,568

 

流動負債總額

 

 

84,952,218

 

 

 

96,664,577

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務，淨額

 

 

31,503,541

 

 

 

21,500,000

 

資產報廢債務

 

 

54,319

 

 

 

53,055

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

116,510,078

 

 

 

118,217,632

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(附註11)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東虧損額

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股系列C，5,200授權股份：$0.001面值，1,605和3,886截至2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票，清算優先權為$55,316,325及$133,930,990分別於2022年3月31日和2021年12月31日。

 

 

2

 

 

 

4

 

優先股系列G，25,000授權，面值為.001美元，7,908和10,544截至2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和未償還的清算優先權為$0分別截至2022年3月31日和2022年12月31日

 

 

8

 

 

 

10

 

普通股，1,000,000,000授權股份：$0.001面值，360,111,110和257,132,026截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票

 

 

360,111

 

 

 

257,132

 

追加實收資本

 

 

480,897,641

 

 

 

409,217,417

 

累計赤字

 

 

(549,443,592

)

 

 

(481,288,115)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東總虧損額

 

 

(68,185,830

)

 

 

(71,813,552)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東赤字

 

$

48,324,248

 

 

$46,404,080

 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄表

 

康伯爾能源公司

合併業務報表(未經審計)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

石油和天然氣銷售

 

$136,407

 

 

$65,653

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃運營成本

 

 

49,365

 

 

 

28,104

 

一般和行政

 

 

977,990

 

 

 

872,599

 

基於股票的薪酬

 

 

123,754

 

 

 

1,020,792

 

折舊、損耗、攤銷和增值

 

 

2,867

 

 

 

5,043

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總運營費用

 

 

1,153,976

 

 

 

1,926,538

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(1,017,569)

 

 

(1,860,885)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(1,161,275)

 

 

(443,836)

未合併實體虧損中的權益

 

 

(965,910

)

 

 

(5,871,908)

衍生負債損失

 

 

(65,010,723)

 

 

(36,601,064)

其他費用合計

 

 

(67,137,908

)

 

 

(42,916,808)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前淨虧損

 

 

(68,155,477

)

 

 

(44,777,693)

所得税優惠(費用)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Camber Energy，Inc.的淨虧損。

 

 

(68,155,477

)

 

 

(44,777,693)

較不優先的股息

 

 

-

 

 

 

(6,676,994)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損

 

$

(68,155,477

)

 

$(51,454,687)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股已發行普通股加權平均數虧損--基本和攤薄

 

$(0.22)

 

$(1.80)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股加權平均數

 

 

 

 

 

 

 

 

基本版和稀釋版

 

 

309,989,893

 

 

 

28,527,848

 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄表

 

康伯爾能源公司

合併現金流量表(未經審計)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(68,155,477

)

 

$(44,777,693)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對淨虧損與經營活動提供(使用)的現金進行核對的調整

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

123,754

 

 

 

1,020,792

 

折舊、損耗、攤銷和增值

 

 

2,867

 

 

 

5,043

 

衍生負債的公允價值變動

 

 

65,010,723

 

 

 

36,601,064

 

債務貼現攤銷

 

 

766,935

 

 

 

-

 

未合併實體虧損中的權益

 

 

965,910

 

 

 

5,871,908

 

經營性資產和負債的變動

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

18,005

 

 

 

7,077

 

預付費用和其他資產

 

 

(255,750)

 

 

(278,372)

應付賬款和應計費用

 

 

397,969

 

 

 

1,024,006

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(1,125,064)

 

 

(526,175)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

借給維京海盜

 

 

(4,297,300)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(4,297,300)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

償還長期債務

 

 

(1,000,000)

 

 

-

 

贖回G系列優先股

 

 

(1,375,000)

 

 

-

 

贖回C系列優先股

 

 

(18,850,000)

 

 

-

 

長期債務收益

 

 

25,000,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

3,775,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨減少

 

 

(1,647,364)

 

 

(526,175)

期初現金

 

 

5,854,382

 

 

 

868,548

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$4,207,018

 

 

$342,373

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流信息

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$6,002

 

 

$-

 

税費

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

發行C系列優先股作為對維京的投資

 

$-

 

 

$18,900,000

 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄表

 

康伯爾能源公司

合併股東權益變動表(未經審計)

截至2022年和2021年3月31日的三個月

 

 

 

C系列

 

 

C系列

 

 

G系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

股東的

 

 

 

數

的股份

 

 

金額

 

 

數

的股份

 

 

金額

 

 

數

的股份

 

 

金額

 

 

數

的股份

 

 

金額

 

 

已繳入

資本

 

 

累計

赤字

 

 

(赤字)

權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日止三個月的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年12月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

3,886

 

 

$4

 

 

 

10,544

 

 

$10

 

 

 

257,132,026

 

 

$257,132

 

 

$409,217,417

 

 

$(481,288,115)

 

 

(71,813,552)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股發行對象：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

C系列優先股的轉換

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(617)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,653,948

 

 

 

64,654

 

 

 

51,643,658

 

 

 

 

 

 

 

51,708,312

 

真實的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

38,185,136

 

 

 

38,185

 

 

 

25,374,555

 

 

 

-

 

 

 

25,412,740

 

發行普通股收取諮詢費

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

140,000

 

 

 

140

 

 

 

123,614

 

 

 

-

 

 

 

123,754

 

C系列優先股贖回現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,664)

 

 

(2)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(18,849,998)

 

 

-

 

 

 

(18,850,000)

贖回G系列優先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,636)

 

 

(2)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,374,998)

 

 

-

 

 

 

(1,375,000)

為債務貼現而發行的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

14,763,393

 

 

 

-

 

 

 

14,763,393

 

其他

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(68,155,477

)

 

 

(68,155,477

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額2022年3月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,605

 

 

$2

 

 

 

7,908

 

 

$8

 

 

 

360,111,110

 

 

$360,111

 

 

$480,897,641

 

 

$

(549,443,592

)

 

$

(68,185,830

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2020年12月31日

 

 

2,093

 

 

$5,946,052

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

25,000,000

 

 

$25,000

 

 

$209,362,384

 

 

$(311,612,946)

 

 

(102,225,562)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股發行對象：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

C系列優先股的轉換

 

 

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真實的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,799,645

 

 

 

12,800

 

 

 

17,307,507

 

 

 

-

 

 

 

17,320,307

 

發行普通股收取諮詢費

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

690,094

 

 

 

690

 

 

 

1,020,102

 

 

 

-

 

 

 

1,020,792

 

發行C系列優先股以換取現金收益

 

 

1,890

 

 

 

6,164,308

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,164,308)

 

 

-

 

 

 

(6,164,308)

C系列公允價值調整

 

 

-

 

 

 

512,686

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(512,686)

 

 

-

 

 

 

(512,686)

其他

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(44,777,693)

 

 

(44,777,693)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額2021年3月31日

 

 

3,983

 

 

$12,623,046

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

38,489,739

 

 

$38,491

 

 

$221,012,998

 

 

$(356,390,639)

 

$(135,339,150)

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄表

 

康伯爾能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

注1與維京能源集團的關係和所有權。

 

2020年12月23日，Camber Energy，Inc.(“Camber”，公司)收購了一家51維京能源集團(“維京”)的%權益。2021年1月8日和2021年7月29日，公司收購了維京公司的額外權益，使公司擁有約63維京公司已發行普通股的%。由於公司有能力對維京公司的經營和財務政策施加重大影響，而不是控制權，因此公司對維京公司的投資採用權益會計方法進行核算。以下將進一步描述2020年12月、2021年1月和2021年7月的交易以及2021年2月的新合併協議。

  

2020年12月23日交易

 

於2020年12月23日，本公司與Viking訂立證券購買協議，據此Camber收購26,274,510Viking普通股(“Camber‘s Viking Shares”)的股份(“Camber’s Investment”)，構成51維京公司全部已發行普通股的百分比，代價是(I)Camber支付#美元10,900,000對維京海盜(“現金收購價”)，以及(2)取消#美元9,200,000載於海盜向Camber發行的本票(“Camber‘s Viking Notes”)。根據購買協議，Viking有義務向Camber增發Viking普通股，以確保Camber在2022年7月1日之前至少擁有Viking普通股的51%。

 

就Camber的投資而言，本公司與Viking於二零二零年八月三十一日終止經修訂的先前合併協議，本公司將其於本公司尚未合併的附屬公司極樂能源控股有限公司(“極樂”)的會員權益轉讓予Viking。此外，與Camber的投資有關，自2020年12月23日起，公司(I)借入了#美元。12,000,000來自機構投資者；。(Ii)向投資者發行本金為$的本票。12,000,000，按年利率計算利息10年利率及到期利率2022年12月11日(“Camber Investor Note”)；(Iii)根據質押協議及一般擔保協議，分別向投資者授予Camber的Viking股份及Camber的其他資產的優先擔保權益；及(Iv)對本公司的$6,000,000此前發行給投資者的日期為2020年12月11日的本票(“額外曲面投資者票據”)，修訂了票據的加速條款，規定如果本公司在2021年3月11日之前增加其法定股本(本公司於2021年2月按要求增加其法定股本)，票據償還義務不會加速。為了完成Camber的投資，從2020年12月23日起，Viking簽訂了一份擔保協議，保證償還Camber投資者票據和額外的Camber投資者票據。

 

2020年12月23日，Camber Investor Note獲得融資，公司和Viking完成了Camber的投資，公司向Viking支付現金購買價，並取消Camber的Viking票據作為額外對價。作為交換，維京發佈了26,274,510將其普通股出售給Camber，佔Viking全部已發行普通股的51%，即Viking股票。閉幕時，Viking首席執行官兼首席財務官James Doris和Frank Barker Jr.被任命為Camber的首席執行官兼首席財務官，Doris先生被任命為Camber的董事會成員。

 

收購額外的維京股份

 

於2021年1月8日，本公司與Viking訂立另一份採購協議，據此，本公司同意收購另一16,153,846維京公司普通股股份(“股份”)，代價為(I)公司發行1,890Camber C系列可贖回可贖回優先股的股份轉讓給EMC Capital Partners，LLC(“EMC”)，後者是Viking的貸款人之一，持有由Viking向EMC發行的有擔保本票，原始本金金額為#美元20,869,218有關於二零二零年二月三日或約二零一零年二月三日購買石油及天然氣資產(“EMC票據”)；及(Ii)EMC考慮根據下文所述註銷協議全數支付及註銷EMC票據。

 

 
7

目錄表

 

同時，於2021年1月8日，Viking與EMC訂立了一項取消協議(“取消協議”)，根據該協議，Viking同意支付#美元325,000且EMC同意於EMC附註內註銷及終止該附註下的所有其他負債、索償、欠款及其他責任。同時，本公司與EMC訂立採購協議，據此(I)本公司同意發行1,890Camber的C系列可贖回可贖回優先股股份轉讓予EMC，及(Ii)EMC同意與Viking訂立註銷協議以註銷EMC票據。

 

2021年2月與維京公司達成合並協議

 

於2021年2月15日，本公司與Viking訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，Camber新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)將與Viking合併並併入Viking(“合併”)，Viking將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。

 

根據合併協議，在合併生效時間(“生效時間”)，除Camber、Viking和Merge Sub擁有的股份外，每股：(I)在緊接生效時間前發行和發行的Viking普通股(“Viking普通股”)將轉換為獲得一股公司普通股的權利；及(Ii)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的維京C系列可換股優先股(“維京優先股”)將轉換為獲得一股本公司A系列可換股優先股(“Camber A系列優先股”)的權利。Camber系列A優先股的每股將轉換為890Camber普通股(受實益所有權限制的限制，如果持有者被視為實益擁有超過9.99(A)關於增加或減少公司股本的建議；(B)關於批准回購協議條款的決議；(C)關於結束Camber的建議；(D)關於出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務和業務的建議；(F)在Camber的清盤期間；和/或(G)關於Camber為一方或Camber的一家子公司為一方的擬議合併或合併。Viking普通股和Viking優先股的持有者將擁有合併後Camber普通股或優先股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的整數股。

 

於生效時，每項尚未支付的Viking股權獎勵將轉換為就該股權獎勵相關的每股Viking普通股股份收取合併代價的權利，而就Viking股票期權而言，將根據上文規定計算的合併交換比率(“交換比率”)轉換為既得Camber股票期權。

 

合併協議規定(其中包括)自生效時間起，本公司及維京的現任行政總裁James A.Doris將於生效時間後繼續擔任總裁兼行政總裁。合併協議規定，自生效之日起，合併後的公司總部將設在德克薩斯州的休斯敦。

 

合併協議亦規定，自合併協議日期起至生效日期止期間，維京及本公司各自向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開資料及與第三方就替代收購建議進行討論的能力將受到若干限制，但須受慣例例外情況所限。Viking須於合併協議獲通過後召開股東大會表決，併除若干例外情況外，建議其股東投票通過合併協議。本公司須召開股東大會，批准與合併有關的維京普通股及維京優先股的發行(“股份發行”)。

 

完成合並須遵守慣例條件，包括(I)本公司股東採納合併協議及本公司股東批准發行股份，(Ii)收到所需的監管批准，(Iii)將於合併中發行的本公司普通股的S-4表格登記聲明是否有效(“S-4表格”)，及(Iv)並無任何法律、命令、強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或將完成合並定為非法。雙方完成合並的責任亦須受若干額外的慣常條件所規限，包括(I)在若干例外情況下，另一方的陳述及保證的準確性；(Ii)在若干例外情況下，另一方履行其在合併協議下的責任；及(Iii)根據合併協議的定義，並無對另一方造成任何重大不利影響。

 

 
8

目錄表

 

合併的其他完成條件包括，如果紐約證券交易所美國證券交易所確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”，公司(及其普通股)必須符合紐約證券交易所自生效之日起適用的指導和要求在紐約證券交易所首次上市的資格。

 

合併協議可在以下情況下隨時終止：(I)經雙方同意；(Ii)如果未獲得任何政府同意或批准，或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令，則由本公司或Viking終止；(Iii)如果合併未於2021年8月1日或之前完成，則由本公司或Viking終止；(Iv)由本公司或Viking在另一方違反合併條款時終止，該條款在另一方書面通知之日起30天內仍未得到解決；(V)如本公司或維京海盜未能取得股東對批准合併事項投贊成票；(Vi)如本公司未能取得根據合併協議條款所規定的股東贊成票，則由Viking作出；及(Vii)倘合併協議另一方故意違反合併協議，則由本公司或維京海盜作出。

 

合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。

 

截至本文日期，Viking和Camber均未通知其有意終止合併協議。

 

2021年7月交易

 

於2021年7月29日，本公司與Viking訂立證券購買協議，以收購另一27,500,000Viking普通股，總收購價為$11,000,000。交易所得款項被維京公司用來(I)獲得大約60.5%Interest Simson-Maxwell，Ltd，一家加拿大公司，從事製造和供應工業發動機、發電產品、服務和定製能源解決方案；(Ii)獲得在加拿大和美國特定數量地點獨家使用的專利碳捕獲系統的許可證；以及(Iii)用於一般營運資本用途。

 

維京投資的會計核算

 

如上所述，根據維京投資的條款，James A.Doris先生成為本公司的總裁兼首席執行官，因此，Doris先生成為本公司和Viking各自的總裁兼首席執行官。Doris先生不擁有本公司的任何股份，但他擁有或控制Viking的C系列優先股，並擁有重大投票權。該等投票權暫停至2022年7月1日或如果Doris先生不再擔任本公司行政總裁。鑑於Doris先生C系列優先股的投票權，公司已確定它有能力對Viking的運營和政策施加重大影響，但不能控制Viking。因此，本公司按照權益法對維京投資進行會計處理。

 

附註2--公司的組織和運作

 

Camber是一家獨立的石油和天然氣公司，從事收購、開發和銷售路易斯安那州和德克薩斯州各種已知生產地質構造中的原油、天然氣和天然氣液體。通過最近對Viking的投資以及公司隨後的投資和計劃中的與Viking的合併，公司將繼續從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產，無論是單獨或通過未合併的子公司或與這一領域的其他公司建立合作伙伴關係。

 

 
9

目錄表

  

附註3--流動資金和持續經營考慮

 

本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。該公司淨虧損#美元。68,155,477截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為#美元44,777,693截至2021年3月31日的三個月。2022年的損失包括某些非現金項目，淨影響總額為66 103 254美元，其中包括：(1)衍生負債損失#美元。65,010,723(2)未合併實體收益損失#美元965,910(3)基於股票的薪酬為#美元123,754；和(4)折舊、耗盡和增加#美元2,867.

 

截至2022年3月31日，該公司的股東赤字為$68,185,830和長期債務總額為#美元31,503,541，扣除債務貼現的淨額。

   

截至2022年3月31日，該公司的營運資金缺口約為$80.4百萬美元。造成營運資本不足的流動負債的最大組成部分是衍生負債#美元。81百萬美元。

 

管理層相信，它將能夠繼續利用其運營和技術團隊的專業知識和關係來增強現有資產，並確定新的開發和收購機會，以改善公司的財務狀況。如果能夠籌集更多資本，該公司可能有能力在現有子公司之外的另一個部門收購新資產。

 

儘管如此，最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並可能繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於：公司出售我們的石油和天然氣生產的能力，公司石油和天然氣的銷售價格下降，交易對手未能支付所需的對衝付款，工人生病或強制停產可能導致的生產中斷，公司維持遵守貸款契約和/或對現有債務進行再融資的能力，以及獲得新資本和融資的機會。

 

這些條件令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其利用現有資源創造未來盈利業務、開發額外收購機會以及獲得必要融資以履行其義務並在業務運營產生的債務到期時償還其債務的能力。管理層相信，本公司將能夠繼續開發新的機會，並將能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金，以促進其發展戰略；然而，不能保證獲得額外資金。這些合併財務報表不包括在公司不得不削減業務或無法繼續存在時可能需要對記錄的資產或負債進行的任何調整。

 

本公司於二零二一年十二月二十四日與其中所列投資者訂立貸款協議(“投資者“)，據此，投資者同意借給該公司$25,000,000除其他事項外，本公司於2021年12月31日或之前已增加其普通股法定股本，而該項增加發生於2021年12月30日。

 

 
10

目錄表

 

 

2022年1月3日，公司收到了美元25,000,000 (the “貸款收益“)由投資者發出，並籤立及交付下列以投資者為受益人的承付票：(I)本金為$的承付票，日期為2021年12月31日或前後26,315,789.47，代表一個5原發行折扣百分比(“投資者注意事項)，應計利息等於華爾街日報最優惠利率，到期時支付，2027年1月1日到期；(Ii)安全協議-承諾(質押協議)授予投資者Camber的Viking Energy Group，Inc.普通股的優先擔保權益；及(Iii)一般擔保協議(安全協議“)向投資者授予Camber其他資產的優先擔保權益。投資者可將投資者票據項下的欠款以固定價格$轉換為Camber的普通股1.50每股，受實益所有權限制。投資者票據項下的義務得到維京能源集團公司擔保的支持。

 

這筆貸款的大部分貸款用於：(I)贖回非投資者或其關聯公司擁有的公司C系列可贖回可贖回優先股；以及(Ii)全額償還公司在2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的當前報告中披露的擔保貸款，該貸款於2022年3月8日到期。

 

 

附註4--主要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

該公司在2021年12月31日的Form 10-K年度報告中對重要的會計政策、估計和判斷進行了討論。自2021年12月31日以來，公司的重大會計政策沒有任何變化，預計將對公司的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。

 

截至2021年12月31日的綜合資產負債表中列報的金額來自我們截至該日的經審計的綜合財務報表。截至及截至2022年及2021年3月31日止三個月期間之未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期報告規則編制，並應與Camber以Form 10-K提交予美國證券交易委員會的最新年報所載經審核財務報表及附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報所列中期財務狀況和業務成果所需的所有調整，包括正常經常性調整(除非另有説明)，均已反映在本報告中。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。

 

鞏固的基礎

 

本財務報表反映了本公司及其全資子公司、德克薩斯州有限責任公司Camber Permian LLC、俄克拉何馬州有限責任公司CE Operating，德克薩斯州有限責任公司C E Energy LLC的綜合財務結果，該公司於2020年7月被分配給PetroGlobe，如下所述“附註12--承付款和或有事項” – “法律訴訟。所有重大的公司間交易和餘額都已被沖銷。

 

在編制財務報表時使用估計數

 

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響收入和費用的報告金額和時間、資產和負債的報告金額和分類，以及或有資產和負債的披露。需要使用管理層估計的重要領域涉及確定公司C系列優先股的公允價值、長期資產的減值、基於股票的補償、資產報廢義務以及確定未來所得税回收的預期税率。

 

已探明的、可能的和可能的石油和天然氣儲量的估計被用作確定石油和天然氣屬性的枯竭以及已探明和未探明的石油和天然氣屬性的減值的重要投入。在估計已探明的、可能的和可能的儲量數量以及預測未來的生產率和開發支出的時間方面存在許多固有的不確定性。同樣，已探明和未探明石油和天然氣資產的減值評估受到許多不確定性的影響，其中包括對未來可採儲量和大宗商品價格前景的估計。實際結果可能與所用的估計和假設不同。

 

 
11

目錄表

 

 

金融工具

 

會計準則編纂，“ASC”主題820-10，“公允價值計量”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題820-10定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估層次結構，以增強公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中列報的存款、應計費用及其他流動負債、應付賬款、衍生負債、應付董事款項及可轉換票據的賬面值均屬金融工具，併為對其公允價值的合理估計，原因是該等工具的產生與預期變現與其當前市場利率相距較短。估值層次的三個層次定義如下：

 

 

·

第1級：對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

 

 

·

第2級：估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

 

 

·

第3級：估值方法的投入是不可觀察的投入，用於計量資產和負債的公允價值，而在計量日期，資產和負債的市場活動很少(如果有的話)，使用基於當時最佳信息的合理投入和假設，只要投入沒有不適當的成本和努力可用。

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司與C系列優先股相關的衍生債務的重大投入為3級投入。

 

截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月，按公允價值計量的資產和負債根據上述三個公允價值等級分類如下：

 

描述

 

引用

價格中的

主動型

市場：

相同的資產

(1級)

 

 

意義重大

其他

可觀察到的

輸入量

(2級)

 

 

重大不可察覺

輸入量

(3級)

 

 

總虧損

(截至2022年3月31日的三個月)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生負債--C系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

$80,998,239

 

 

 

(65,010,723)

衍生負債--G系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

--

 

 

 

--

 

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$80,998,239

 

 

 

(65,010,723)

 

 
12

目錄表

 

截至2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債以及截至2021年3月31日的三個月的虧損根據上述三個公允價值等級分類如下：

 

描述

 

引用

價格中的

主動型

市場：

相同的資產

(1級)

 

 

意義重大

其他

可觀察到的

輸入量

(2級)

 

 

重大不可察覺

投入-2021年12月31日

(3級)

 

 

總(虧損)(截至2021年3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生負債--C系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

$93,108,568

 

 

 

(36,601,064)

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$93,108,568

 

 

$(36,601,064)

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括在購買之日起三個月內到期的銀行現金和金融工具。該公司在銀行存款賬户中保留現金和現金等價物，有時可能超過聯邦保險的#美元限額。250,000。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金超過聯邦保險限額為$3,957,018及$5,604,382，分別為。從歷史上看，該公司在這類賬户中沒有出現過任何虧損。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無現金等價物

 

應收帳款

 

應收賬款淨額包括上個月生產的石油和天然氣收入的應付金額。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。在2022年3月31日和2021年12月31日，沒有壞賬撥備。

 

對未合併實體的投資

 

當本公司不擁有控股財務權益，並有能力對該實體的經營及財務政策施加重大影響時，本公司對未合併實體的投資按權益會計方法入賬。本公司按權益法核算其於維京的投資。根據權益法，投資最初按成本入賬，投資因其收到的股息或分配而減少，並按其在實體收益或虧損中的比例增加或減少。

 

當確定減值指標時，我們評估我們的權益法投資的非臨時性減值的可能性。我們考慮所有可獲得的信息，包括投資的可回收性、關聯公司的收益和近期前景、與行業相關的因素、關聯公司的狀況以及我們影響關聯公司管理層的能力(如果有的話)。我們根據適當的估值方法評估公允價值，包括估計未來現金流量的現值、銷售收益估計和外部評估。如果一項投資被認為是減值的，而且價值的下降不是暫時的，我們會記錄適當的減記。

 

資本化成本的限制

 

根據全成本會計方法，我們必須在每個報告日期結束時進行一項測試，以確定我們的石油和天然氣資產的賬面價值上限(“上限”測試)。如果我們的石油和天然氣資產的資本化成本，扣除累計攤銷和相關遞延所得税後的淨額超過上限，這一超出或減值將計入費用。這筆費用在未來可能不會逆轉，儘管石油和天然氣價格上漲可能會隨後提高上限。上限定義為以下各項的總和：

 

 
13

目錄表

 

 

(a)

現值，按10%折現，並假設現有經濟狀況持續，1)已探明儲量的估計未來毛收入，使用石油和天然氣價格計算，根據SAB 103，石油和天然氣價格被確定為12個月套期保值安排內每個月的未加權算術平均價格，減去2)開發和生產已探明儲量的估計未來支出(基於當前成本)，加上

 

 

 

 

(b)

未攤銷財產的成本；加上

 

 

 

 

(c)

包括在攤銷成本中的未探明財產的成本或估計公允價值中的較低者，扣除

 

 

 

 

(d)

相關的税收效應與我們的石油和天然氣資產的賬面和計税基礎之間的差異有關。

 

截至2022年3月31日止三個月未錄得減值支出。

 

石油和天然氣屬性

 

該公司採用全成本法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這一會計方法，與石油和天然氣儲備的收購、勘探和開發有關的所有成本，包括直接相關的間接費用，都是資本化的。與生產和一般管理費用有關的一般和行政成本在發生時計入費用。

 

石油和天然氣資產的所有資本化成本，包括開發已探明儲量的估計未來成本，均按使用已探明儲量估計的單位生產法攤銷。石油和天然氣資產的處置被計入資本化成本的減少，不確認損益，除非此類調整將顯著改變資本化成本與石油和天然氣已探明儲量之間的關係，在這種情況下，收益或損失在運營中確認。未探明物業及主要發展項目在確定與該等項目相關的已探明儲量或減值前不得攤銷。如果評估結果表明財產減值，減值金額計入所得税前的經營虧損。

 

石油和天然氣儲量

 

儲量工程是一個主觀的過程，它取決於可用數據的質量及其解釋，包括對油井流量和儲層壓力的評估和外推。不同工程師的估計有時會有很大差異。此外，估計日期之後的鑽探、測試和生產結果等實物因素，以及產品價格變化等經濟因素，可能有理由修訂此類估計數。由於探明儲量需要使用最近的評估價格來估計，估計儲量數量可能會受到產品價格變化的重大影響。

 

每股收益(虧損)

 

基本和稀釋每股收益(虧損)的計算是根據本年度公司已發行普通股的加權平均股數計算的。攤薄後每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時，該期間的平均股票價格被用來根據期權和認股權證的行權價確定假設購買的股票數量。購買庫存股自購買股票之日起減少流通股。當發生虧損時，普通股等價物不包括在計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。在2022年3月31日和2021年12月31日，273,746,569和262,224,956分別具有抗稀釋作用的普通股等價物。

 

 
14

目錄表

 

收入確認

 

原油、天然氣和天然氣液體(NGL)的銷售包括在向客户銷售產品以履行商定合同條款下的履約義務時的收入。履約義務主要包括在每個合同中商定的交貨點交付石油、天然氣或天然氣。每桶石油、百萬BTU(MMBtu)天然氣或其他計量單位都是可以單獨識別的，代表着交易價格分配到的不同的履約義務。一旦產品控制權轉移到客户手中，就會在某個時間點履行履行義務。本公司在評估控制權轉讓時會考慮各種事實和情況，包括但不限於：買方是否可以指示使用碳氫化合物、重大風險和報酬的轉讓、本公司獲得付款的權利以及合法所有權的轉讓。在每一種情況下，交貨和到期付款之間的時間並不重要。

 

所得税

 

本公司按資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，本公司根據合併財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異，通過使用預計差異將被沖銷的年度的估計税率來確定遞延税項資產和負債。

 

本公司確認遞延税項資產和負債的範圍是，我們認為這些資產和/或負債更有可能變現。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近經營的結果。如果我們確定本公司未來能夠實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

 

在評估其遞延税項資產的變現能力時，管理層評估了部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的變現直接關係到公司產生應税收入的能力。然後，估值免税額將相應調整。

 

本公司在所得税撥備中確認在納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸的利益(如果有)，僅針對那些更有可能實現的頭寸。該公司遵循兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為超過50最終和解時變現的可能性為%。本公司在評估和估計税務狀況和税務優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。該公司的政策是將與所得税義務相關的利息和罰款計入所得税支出。

 

基於股票的薪酬

 

在非融資交易中，公司可以向員工發行股票期權，向非員工發行股票期權或認股權證，以支付服務和融資成本。向員工和非員工發行的股票期權和認股權證的成本在授予日以公允價值為基礎計量。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。由此產生的金額在公司預期獲得利益的期間內按直線原則計入費用，該期間通常是歸屬期間。

 

股票期權和認股權證的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。布萊克-斯科爾斯期權模型要求管理層做出各種估計和假設，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。預期期限是指預計授予的股票補償獎勵未償還的時間段，並基於包括歸屬期限、合同期限和預期員工行使模式在內的考慮因素進行估計。預期波動率是基於公司股票的歷史波動率。無風險利率以美國國債收益率曲線為基礎，與股票補償工具的合同期限有關。股息率假設是基於對公司股息的歷史模式和未來預期。

 

 
15

目錄表

 

衍生負債

 

C系列優先股和G系列優先股包含的條款可能會導致轉換價格的修改，該轉換價格基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“以固定換固定”期權的公允價值的輸入。

 

C系列優先股以固定的美元價格轉換為普通股。3.25轉換率。在轉換時，持有者有權獲得股息，就像股票一直持有到到期一樣，這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的，金額是固定的，不受調整。如果換股溢價以股份形式支付，換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件，則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件，則為60天)。如果發生觸發事件，則VWAP計算可能會進行調整，如果本公司不遵守COD中規定的一個或多個股權條件，則計量期可能會進行調整。例如，對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天，測算期可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述，但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目，包括向美國證券交易委員會遲交報告。

 

在轉換日期，轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價，本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP，持有人將獲得額外的普通股，稱為True-Up股份。如果VWAP計算得更高，則不會發行True-Up股票。

 

本公司已確定，C系列優先股包含一項與轉換溢價有關的隱含衍生負債，以及於轉換時，就發行與已轉換且度量期尚未屆滿的C系列股份有關的潛在責任的衍生負債(如適用)。

 

與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於支付轉換溢價所需的現金。潛在True-Up股份債務的公允價值已採用二項式定價模式及轉換日期後本公司股票的轉換價格或最低收市價兩者中較低者估計。以及公司普通股的歷史波動性。

 

G系列可轉換優先股可由公司選擇贖回或轉換為數量可變的普通股。在轉換時使用類似於上述C系列股票的VWAP計算來確定轉換率。因此，G系列優先股包含要求按公允價值記錄的嵌入衍生品。本公司已確定，由於轉換限制，嵌入衍生工具於2022年3月31日及2021年12月31日的公允價值可忽略不計。與G系列股票相關的嵌入衍生產品在每個報告日期按市價計價，並在收入中記錄公允價值變化。

 

資產報廢債務的會計處理

 

資產報廢債務(“ARO”)主要是指根據適用的聯邦、州和當地法律，公司將在其生產壽命預計結束時為堵塞、廢棄和修復其生產資產而產生的金額的估計現值。該公司通過計算與債務相關的估計現金流量的現值來確定其ARO。報廢債務按債務開始時的估計現值作為負債入賬，已證實財產的抵消性增加。

 

 
16

目錄表

 

 

最近採用的會計公告

 

管理層並無預期近期採用的會計準則會對本公司產生重大影響。

 

後續事件

 

本公司已對自2022年3月31日至本報告提交之日的所有後續事件進行了評估。

 

附註5--石油和天然氣屬性

 

下表按分類和地理成本中心彙總了公司截至2022年3月31日的三個月的石油和天然氣活動。分類之間的分配是基於公司截至2021年12月31日的儲量年度分析中總結的關係。調整列反映了截至2022年3月31日的三個月內發生的損耗和所有其他增加或減少：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

損耗和調整

 

 

3月31日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

探明開發的產油氣性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國成本中心

 

$78,433,316

 

 

$-

 

 

$78,433,316

 

累計折舊、損耗和攤銷

 

 

(78,364,432)

 

 

(1,603)

 

 

(78,366,035)

探明開發產油氣性、淨值

 

$68,884

 

 

$(1,603)

 

$67,281

 

 

Camber使用全成本法核算石油和天然氣生產活動。收購石油和天然氣資產的礦產權益、鑽探和裝備用於發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本(包括直接相關的間接費用和相關的資產報廢成本)均已資本化。

 

根據這一方法，所有成本，包括與購置、勘探和開發活動直接相關的內部成本，都按國家資本化為石油和天然氣財產成本。不受攤銷影響的成本包括未經證實的物業，這些物業是在逐個物業的基礎上進行評估的。這些未經證實的財產成本在這些財產得到證實或其價值減值時開始攤銷。Camber至少每年或在有跡象表明價值可能發生減值時評估未探明物業的整體價值(如有)。未探明物業的減值是根據管理層對個別重要物業未來發展的意圖以及Camber獲得資金為其計劃提供資金的能力進行評估的。如評估結果顯示物業已減值，則減值金額會加至待攤銷的資本化成本內。

 

石油和天然氣資產的銷售計入對全部淨成本池的調整，不確認損益，除非調整將顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。如果確定這種關係發生了重大改變，相應的損益將在經營報表中確認。

 

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得0及$0分別為減值。

 

附註6--對未合併實體的投資

 

本公司按權益法就其於Viking的投資入賬。該公司擁有632022年3月31日和2021年12月31日維京公司已發行普通股的百分比。

 

 
17

目錄表

 

下表顯示了截至2022年3月31日的三個月期間和截至2021年12月31日的年度對未合併實體的投資的變化。

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

賬面金額--期初

 

$36,299,592

 

 

$15,830,538

 

對維京的投資

 

 

 -

 

 

 

29,900,000

 

按比例分攤(虧損)

 

(965,910

)

 

 

(9,430,946)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

結賬金額--期末

 

$

35,333,682

 

 

$36,299,592

 

 

附註7--資產報廢債務

 

下表列出了截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度與石油和天然氣財產未來報廢相關的長期法律義務的期初和期末賬面總額的對賬。

 

 

 

截至3月31日的三個月，

2022

 

 

截至十二月三十一日止的年度：

2021

 

期初賬面金額

 

$53,055

 

 

$46,748

 

收購維京公司

 

 

-

 

 

 

-

 

吸積

 

 

1,264

 

 

 

6,307

 

期末賬面金額

 

$54,319

 

 

$53,055

 

 

附註8-長期債務

 

Camber Energy，Inc.的長期債務義務：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據日期為2021年12月24日、於2022年1月3日提供資金、原始金額為26,315,789美元的有擔保本票，應付給發現增長基金的票據，利息和本金將於2027年1月1日到期。該票據的利息相當於《華爾街日報》的最優惠利率，並以該公司幾乎所有資產的留置權為抵押。

 

$26,315,789

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付給發現增長基金的票據，根據日期為2020年12月11日的10.0%擔保本票，原始金額為6,000,000美元，利息和本金將於2027年1月1日到期。該票據以對公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。

 

 

6,000,000

 

 

 

6,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付給發現增長基金的票據，根據日期為2020年12月22日的10.0%擔保本票，原始金額為12,000,000美元，利息和本金將於2027年1月1日到期。該票據以本公司在維京的所有權的第一留置權為抵押。

 

 

12,000,000

 

 

 

12,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據日期為2021年4月23日、原始金額為2,500,000美元、利息和本金將於2027年1月1日到期的10.0%擔保本票，應付給Discover Growth Fund，LLC的票據。該票據以對公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。

 

 

2,500,000

 

 

 

2,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據日期為2021年12月9日、原始金額為1,000,000美元、利息和本金將於2022年3月8日到期的10.0%擔保本票，應付給Discover Growth Fund，LLC的票據。該票據以對公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。該票據已於2022年1月4日全額支付。

 

 

-

 

 

 

1,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務本金價值

 

 

46,815,789

 

 

 

21,500,000

 

減去：未攤銷債務貼現

 

 

(15,312,248)

 

 

-

 

長期債務總額，淨額

 

 

31,503,541

 

 

 

21,500,000

 

較小電流部分

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

$31,503,541

 

 

$21,500,000

 

 

 
18

目錄表

 

本公司於二零二一年十二月二十四日與發現者訂立貸款協議，根據該協議，本公司同意向本公司貸款$25,000,000除其他事項外，本公司於2021年12月31日或之前已增加其普通股法定股本，而該項增加發生於2021年12月30日。

 

2022年1月3日，公司收到了美元25,000,000代表一個5貸款面值的原始發行折扣%26,315，79美元。公司授予貸款人Camber的Viking普通股的優先擔保權益和Camber的其他資產的優先擔保權益。這些票據可按固定價格$轉換為Camber的普通股。1.50每股，受實益所有權限制。投資者票據項下的義務得到維京公司擔保的支持。

 

作為簽訂Note協議的激勵，Camber向貸款人授予了購買認股權證25,000,000Camber普通股，行權價為$10.00和25,000,000份認股權證，行權價為$20.00。這些認股權證將於2026年12月31日到期。本公司按相對公允價值將所得款項淨額25,000,000元分配予票據及認股權證，並將分配予認股權證的貸款收益記作額外債務折讓#元。14,763,393。認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型確定的。票據的債務折讓按利息方法在票據有效期內攤銷。

 

這筆貸款的大部分貸款用於：(I)贖回非投資者或其關聯公司擁有的公司C系列可贖回可贖回優先股；以及(Ii)全額償還公司在2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的當前報告中披露的擔保貸款，該貸款於2022年3月8日到期。

 

未來五年及以後長期債務的本金到期日如下：

 

截至3月31日的12個月期間，

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

$-

 

2024

 

 

-

 

2025

 

 

-

 

2026

 

 

-

 

2027

 

 

-

 

此後

 

 

31,503,541

 

 

 

 

 

 

 

 

$31,503,541

 

 

上述票據曾多次違約，但已通過結算解決(見附註15股東虧損)

 

附註9--衍生工具負債

 

由於可能轉換為數量可變的普通股，C系列優先股包含嵌入的衍生品。在將C系列優先股轉換為普通股後，公司有潛在的義務發行額外的普通股以履行真實向上的義務。轉換溢價及真實向上債務均為衍生工具，並須按公允價值入賬。2021年4月20日，公司和持有人同意修改COD，要求所有贖回和轉換必須以普通股滿足，這改變了嵌入衍生品的會計處理。

 

 
19

目錄表

 

 

發行C系列股票(2021年4月20日前)

 

C系列優先股的轉換面值固定為每股普通股3.25，由於轉換一般不受公司控制，C系列股票的面值被視為臨時股本，並按贖回價值記錄。轉換溢價可根據一個變量轉換為普通股，該變量不是FASB ASC 815-40定義的固定換固定期權公允價值的投入，是一項衍生負債，並按公允價值記錄。

 

本公司確定C系列股票面值的贖回價值為可發行普通股的公允價值，以滿足C系列股票面值的轉換。由於本公司有權選擇以現金或股份支付兑換溢價，故兑換溢價的公允價值被確定為滿足兑換溢價所需的現金金額或滿足兑換溢價所需的股份公允價值中的較小者。就C系列股票支付的代價少於贖回價值加上衍生負債的公允價值而言，代價首先分配給衍生負債。收到的對價從未超過衍生負債的公允價值。因此，沒有任何收益分配給贖回價值。衍生負債按公允價值入賬，衍生負債虧損記為衍生負債的公允價值與收到的代價之間的差額。贖回價值被記錄為臨時權益和被視為股息。

 

C系列股票的轉換

 

本公司收到持有人發出的轉換通知，並計算出為滿足贖回價值加上轉換溢價而需要發行的普通股數量。本公司從未選擇以現金支付換股溢價。然後，公司發行由持有者使用VWAP計算確定的普通股數量，用於轉換日期之前的計量期。由於持有者的所有權限制，股票可能會隨着時間的推移而發行。在轉換C系列股票時，公司將按照最初記錄的C系列股票轉換數量減少衍生負債。為滿足轉換溢價而發行的普通股的當前公允價值與最初記錄的衍生負債之間的任何差額，均計入衍生負債虧損。臨時股本還減去為滿足贖回價值而發行的普通股的公允價值(在臨時股本中記錄的金額)。任何差額均記為額外的視為股息或股本貢獻。

 

如換股日期後該測算期部分的VWAP計算低於換股日期前測算期的VWAP，則持有人可在換股日期後獲得額外股份，稱為True-Up股份。如果VWAP計算得更高，則不會發行True-Up股票。

 

發行True-Up股票的潛在義務產生了額外的衍生品責任。到期的True-Up股份數目(如有)的釐定，是根據超過轉換日期的測算期內最低的VWAP計算而釐定。此外，如果公司沒有遵守COD的某些規定，則在公司遵守之前，測算期不會結束。在轉換日期後發行True-Up股票的潛在義務是一種衍生負債。

 

每期期末True-Up股份的衍生負債為C系列換股，其計量期於期末尚未屆滿。衍生產品負債的公允價值已使用二項定價模型、估計剩餘計量期間、股價和公司普通股的歷史波動性來估計。

 

對C系列股票賬面價值和衍生負債的調整

 

在每個報告期間，公司確定了滿足贖回已發行C系列股票面值所需的普通股的公允價值，並就記錄價值與期末公允價值之間的任何差額記錄了額外的視為股息或股本貢獻。贖回轉換溢價假設以現金結算，因為現金結算對本公司更為有利。滿足贖回C系列股票所需普通股的公允價值一般是根據公司股票在報告日期的收盤價確定的。支付轉換溢價所需的現金金額在發行時通常是固定的。因此，在兑換之前，與支付兑換溢價的現金責任相關的衍生負債的公允價值一般保持不變。

 

 
20

目錄表

 

支付轉換溢價所需的現金保持不變，直到股息率為24.95根據C系列股票的條款，百分比增加到34.95%是由於違反公約。轉換溢價的增加記錄為衍生負債的增加和衍生負債公允價值變動的虧損。

 

與發行真實股票的潛在義務相關的衍生負債的公允價值可能會隨着公司股價的變化而進行調整。該等變動記為衍生負債的公允價值變動。

 

 2021年4月20日C系列庫存貨到付款修正案

 

2021年4月20日，公司修改了C系列股票COD，要求所有轉換為普通股，從而取消了贖回轉換溢價的現金選擇權。修正案要求將記錄在臨時權益中的C系列股票重新分類為永久權益，不作進一步的期末調整。

 

對衍生法律責任的影響

 

取消轉換轉換溢價的現金選擇權改變了現金贖回假設，在所有情況下都假設為股票贖回。因此，衍生負債須按可發行以滿足換股溢價的等值普通股的公允價值入賬。我們在2021年4月20日記錄了對衍生產品負債和衍生產品虧損的調整，並且我們將在此後每個季度記錄衍生產品負債的公允價值變化，只要有任何C系列股票未償還。我們一般使用在公司普通股期末收盤價滿足轉換溢價所需的期末股票數量來估計已發行的C系列股票轉換溢價的衍生負債的公允價值。

 

使用公司普通股收盤價確定公允價值的限制

 

該公司是一家規模較小的報告公司，在紐約證券交易所美國交易所交易。從歷史上看，該公司的股價一直非常不穩定，每天或每週都會受到巨大的、有時是無法解釋的價格波動的影響。此外，公司在2018年和2019年宣佈了四次股票反向拆分，公司普通股的交易價格一般不到每股1.00美元。這些因素加劇了我們股票價格的每日波動。因此，公司股票在報告日期的收盤價在所有情況下都可能不代表滿足贖回C系列股票所需的普通股的公允價值。認識到我們上市股票的收盤價是公允價值的一個可觀察的投入，在大多數情況下，該價格被用來確定公允價值，當公司普通股的收盤價變動超過30從緊接測量日期之前的5日移動平均線的百分比。在這種情況下，使用前30天期間的平均收盤價作為公允價值的估計數，並在適用的情況下根據股票分割進行調整。

 

此外，C系列股票的轉換可能需要發行相當數量的普通股，佔已發行股票總數的比例。該公司普通股的市場價格可能不能適當地反映大規模轉換造成的重大稀釋的可能性，也可能不能代表市場價值。在滿足將C系列股票轉換為普通股所需的普通股數量與已發行股票總數(約30%或更多)相比很大的情況下，嵌入特徵的公允價值是根據公司的歷史市值確定的。

 

 
21

目錄表

 

在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度內，衍生C系列優先股衍生債務的活動如下：

 

 

 

2022

 

 

2021

 

期初賬面金額

 

$93,108,568

 

 

$77,636,666

 

已發行C系列優先股

 

 

-

 

 

 

15,412,950

 

公允價值變動

 

 

65,010,723

 

 

 

41,878,821

 

清償債務(發行普通股)

 

 

(77,121,052)

 

 

(41,819,869)

期末賬面金額

 

$80,998,239

 

 

$93,108,568

 

 

衍生負債的公允價值已使用二項式模型和截至轉換日期的公司普通股的歷史波動性進行了估計。

 

附註10--關聯方交易

 

公司首席執行官兼董事首席執行官詹姆斯·多里斯通過多里斯先生的附屬公司AGD諮詢集團向公司提供專業服務，費率為$20,000自2021年4月起每月。

 

公司首席財務官小弗蘭克·W·巴克通過巴克先生的附屬公司FWB諮詢公司向公司提供專業服務，從2021年4月開始，每月收費2萬美元。

 

附註11--承付款和或有事項

 

法律訴訟。在Camber的正常業務過程中，不時會出現針對Camber的訴訟和索賠，包括合同糾紛和所有權糾紛。當可獲得的信息表明可能發生損失，並且損失金額可以合理估計時，Camber記錄了應急準備金。

 

馬拉納塔石油問題

 

2015年11月，蘭迪·L·羅賓遜，d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(26160號訴狀)。原告稱，它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司，保留了4%凌駕於特許權使用費權益和50%的工作利息，並且公司沒有支付該等壓倒一切的特許權使用費利息或特許權使用費利息。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。訴狀稱，訴訟的起因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約500萬美元。100,000所稱欠款，加上判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認，並打算對這些指控進行激烈的辯護。

 

 
22

目錄表

 

 

因“短報告”引發的訴訟

 

該公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份“簡短”報告的目標，由於這份簡短的報告，Camber的某些股東或其代表開始對本公司、James Doris和Frank Barker提起訴訟，指控該等股東遭受損失。本公司、多麗絲和巴克已聘請Baker Botts LLP律師事務所為訴訟辯護，並否認指控中包含的指控。

 

附註12--與客户簽訂合同的收入

 

石油和天然氣合同

 

下表按重要產品類型分別列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

2022

 

 

截至3月31日的三個月，

2021

 

石油銷售

 

$83,056

 

 

$

42,580

 

天然氣銷售和液體

 

 

53,351

 

 

 

23,073

 

客户的石油和天然氣總收入

 

$136,407

 

 

$

65,653

 

 

附註13--股東赤字

 

普通股

 

截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出140,000向服務提供商出售限制性普通股，作為投資者關係和營銷服務的對價。該公司確認了$123,754，根據授予日期公司普通股的公允價值，以股份為基礎的補償費用。

 

A系列可轉換優先股

 

2020年8月31日，董事會批准指定28,092A系列可轉換優先股的股份(“A系列優先股“)，於2020年8月31日由內華達州州務卿指定(”A系列指定“)與維京C系列優先股(經修訂)擁有實質上相似的權利，並根據當時合併協議的交換比率作出調整。

 

於二零二零年十二月二十三日，本公司與Viking訂立終止協議，終止日期為二零二零年八月三十一日的經修訂及重訂的合併協議及計劃(經修訂至今)。

 

2021年2月15日，公司與維京公司簽訂了新的合併協議和計劃。根據與維京公司的協議和合並計劃的條款，在合併完成後，維京公司C系列優先股每股(“維京優先股)在緊接生效時間之前發行併發行，應轉換為獲得一(1)股將被指定為Camber A系列可轉換優先股的權利(首選新的弧形”).

 

Camber系列A優先股的每股將可轉換為890符合條件的Camber普通股9.99%實益所有權限制，將在股息和清算方面與公司的普通股股東一視同仁，並將無權就Camber的任何事項、問題或程序進行表決，除非：(A)關於增加或減少Camber股本的提議；(B)關於批准回購協議條款的決議；(C)關於結束Camber的提議；(D)關於處置Camber的全部或幾乎所有財產、業務和業務的提議；(F)在Camber的清盤期間；和/或(G)關於Camber為一方或Camber的一家子公司為一方的擬議合併或合併。

 

 
23

目錄表

 

 

截至2022年3月31日和2020年12月31日，公司未發行或發行A系列可轉換優先股。

 

B系列可贖回可轉換優先股

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有發行B系列可贖回可轉換優先股和未贖回優先股。

 

於2020年5月15日生效，由於沒有B系列優先股的流通股，董事會批准，公司向內華達州州務卿提交了與該系列優先股有關的撤回指定證書，並終止了B系列優先股的指定，自同日起生效。

 

C系列可贖回可轉換優先股

 

2020年2月3日，公司出售525C系列優先股，總收益為$5百萬美元。在2020年2月與維京簽訂的合併協議因任何原因終止的情況下，我們(直到2020年6月22日該條款被修訂為止)這些股份必須在110%保費，總金額相當於$5,775,000。由於先前的贖回要求以及本公司無法控制的某些贖回特徵，C系列優先股在2021年3月31日和2020年12月31日的資產負債表上被歸類為臨時股權。臨時股本是一種具有贖回特徵的證券，不在發行人的控制範圍內，不被歸類為符合公認會計準則的資產或負債，也不能強制贖回。此外，C系列優先股還包含一個嵌入衍生工具和一個轉換後的附加衍生工具。(見附註10)

 

 
24

目錄表

 

2021年1月8日，本公司發佈1,890將Camber的C系列優先股出售給Viking的貸款人之一EMC Capital Partners，LLC，以完全償還Viking之前向EMC發行的有擔保本票、應計利息和某些其他債務，總額約為$18,900,000。此次發行被記錄為公司對維京的額外投資

 

截至2022年3月31日，由於測算期的延長，Discover不欠任何與之前的轉換通知相關的普通股。

 

該公司沒有宣佈C系列優先股的任何紅利，但確認累計紅利是對普通股股東可用收入的調整和C系列優先股賬面價值的增加。

 

2021年4月15日，經董事會和公司C系列優先股持有人批准，公司向內華達州州務卿提交了更正證書，以更正公司C系列可贖回可轉換優先股的原始名稱及其隨後修訂和重述的名稱，以更正在這些名稱中發現的某些錯誤如下：

 

以前的指定證書第I.D.2(E)節隱含地排除了“視為清算事件”，即由C系列優先股持有人發起或表決的事件或提議，並且已對指定進行了澄清，以明確排除此類事件。指定的第I.F.4節沒有包括澄清本公司沒有義務因任何不完全在本公司控制範圍內的原因以現金贖回優先股的措辭。指定的第一節.G.1錯誤地包括了兩個B分節，其中只有一個是有意的，而非預期的B分節已被刪除。該等指定的第I.G.1(E)節並未包括澄清本公司沒有足夠的授權但未發行的股份、僅在本公司控制範圍內及排除任何並非完全在本公司控制範圍內的任何事件的理由，否則不會觸發該節所載的責任。指定的第I.G.1(F)和(G)節沒有包括澄清特定義務的措辭，只有在公司有足夠的授權和未發行股份的情況下才適用。指定的I.G.7(E)部分錯誤地引用了錯誤的轉換價格。該等指定的I.G.9節未能包括澄清就所有轉換及並非完全在本公司控制範圍內的其他事件而言，可能可發行的普通股的最高數目，即股息到期日將無限期延長及暫停，直至有足夠的授權及未發行股份可供使用, 清償超額債務所需的股份數目於股份淨交收發生之日釐定，而指定事項的所有條文須予詮釋，使股份淨交收在本公司的控制範圍之內。

 

更正證書中的更正自公司最初的C系列優先股指定(2016年8月25日)、公司第一次修訂和重述C系列優先股指定(2019年7月8日)和公司第二次修訂和重述C系列優先股指定(2020年12月14日)向內華達州州務卿提交的原始備案日期起生效，但內華達州修訂後的法規規定的某些例外情況除外。這些更正更正了這些名稱，以反映締約方的初衷，並使這些名稱符合C系列優先股自最初指定/發行以來在實踐中的核算方式。

 

2021年4月20日，經公司董事會批准，公司和公司C系列優先股的持有者向內華達州州務卿提交了第三次修訂和重述的C系列優先股指定，修改了指定，規定股息和轉換溢價僅以公司普通股股份支付，並聲明贖回金額僅以公司普通股股份支付。

 

2021年7月10日，經公司董事會和公司C系列優先股持有人批准，公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定修正案。第四次修訂和重新指定“)，僅將指定為C系列優先股的優先股數量從5,000股增加到5,200股。

 

 
25

目錄表

 

2021年11月8日，該公司向內華達州國務卿提交了一份第五次修訂和重新指定關於其C系列優先股，該公司修改了名稱，按照2021年10月的協議(如本文所定義)的要求，向C系列優先股持有人提供投票權。

 

公司與投資者之間關於買賣C系列優先股的證券購買協議(“SPA”)要求，除其他事項外，公司必須及時提交根據美國證券交易委員會的要求公司必須提交的所有報告，並從其正式授權的普通股中保持足夠的儲備，以發行所有轉換股。2021年10月6日，本公司收到投資者通知，他們認為本公司因未能遵守上述兩項條款而違反了SPA，而票據包含一項條款，規定本公司違反SPA或COD中的任何條款也是違反票據，這將導致持有人選擇立即加速發行票據。

 

於2021年10月9日，本公司與所有首批C系列優先股投資者訂立協議(“10月協議”)，據此，投資者同意不會根據SPA宣佈違約或提起違約訴訟，而一名投資者(票據持有人)同意不會宣佈違約或根據票據提起違約訴訟，在每種情況下，本公司均須：(I)在10月協議之日起30天內，修訂《優先股條例》，規定優先股持有人將與普通股持有人一起就董事選舉和股東提案(包括任何優先股持有人提出的提案)以外的所有事項進行投票，按實際情況轉換，但須受《優先股修正案》中的實益所有權限制所規限，即使沒有足夠的法定普通股股份完全轉換優先股(《優先股修正案》的要求)；(Ii)在2021年11月19日之前將本公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告存檔；及(Iii)儘快但不遲於2021年12月31日，從其正式授權的普通股中實施和保持足夠的準備金，用於發行所有轉換股份

 

2021年11月，作為對公司的進一步便利，併為了幫助公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國交易所的繼續交易，投資者同意將申報要求的最後期限延長至2021年12月6日。準備金要求的最後期限仍為2021年12月31日，這意味着該公司將在該日期或之前獲得對該公司於2021年11月9日提交給證券交易委員會的初步委託書中概述的建議的批准。

 

本公司於2021年12月3日訂立修訂協議(“12月份的協議“)與第一投資者和第二投資者(如本公司於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中披露的那樣)。根據12月份的協議，作為對本公司的進一步便利，併為了幫助實施本公司的業務計劃和繼續在紐約證券交易所美國證券交易所進行交易，投資者同意將提交要求的最後期限延長至2021年12月17日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。

 

根據12月24日的這是協議，作為對公司的進一步通融，並幫助促進公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易，雙方同意：

 

 

 

(i)

備案要求的截止日期延長至2022年1月14日；

 

 

 

 

 

 

(Ii)

準備金要求的截止日期仍為2021年12月31日，這意味着公司必須在該日期或之前獲得對公司於2021年11月9日提交給證券交易委員會的初步委託書中概述的建議的批准(以增加公司的授權普通股)；

 

 

 

 

 

 

(Iii)

與投資者或投資者的任何關聯公司在2021年12月24日之前轉換的任何優先股有關的每個測算期(在COD中定義)將終止，且COD第I.G.1.d節的規定不再適用於2021年12月24日之前轉換的任何優先股；

 

 

 

 

 

 

(Iv)

如在上述最後期限前未能達到儲備要求及申報要求，本公司承認並同意(A)本公司將會根據所有附註及協議處於未治癒的重大違約及違約情況，及(B)所有計量期將保持開放，並繼續按照COD值的條款運作。

 

 
26

目錄表

 

該公司在規定的最後期限前滿足了儲備要求，但沒有滿足備案要求。

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，C系列優先股可轉換為相當數量的公司普通股，這可能導致公司現有股東的重大稀釋。如果已發行的C系列優先股在2022年3月31日和2021年12月31日被轉換，公司估計將需要發行以下普通股來滿足C系列優先股的轉換：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

估計可供轉換的股份數目，每股3.25美元

 

 

4,938,462

 

 

 

6,440,000

 

期末使用VWAP支付轉換溢價所需的普通股估計數量

 

 

118,707,797

 

 

 

103,226,626

 

 

 

 

123,646,259

 

 

 

109,666,626

 

 

另外。如果C系列優先股在上述日期轉換，公司可能被要求發行額外的普通股(正股)。

 

有關本公司C系列優先股及G系列優先股的指定證書(統稱為“Cod”)及/或有關出售該等C系列優先股及G系列優先股的購股協議(統稱為“SPA”)載有要求本公司及時提交根據證券交易法規定本公司提交的所有報告的契諾(“備案要求”)。本公司未能滿足申報要求，因此，於2022年3月9日左右，優先股持有人Discover和Antilles就本公司在《公約》項下的違約行為對本公司提出了經核實的投訴(“Discover/Antilles投訴”)。Cod和/或SPA項下的違約也被視為本公司以Discover為受益人的每一份本票(統稱為“發現票據”)(見後續事件)項下的違約事件，在發現票據項下發生違約事件時，Discover可根據其選擇宣佈本金及其任何和所有應計利息，同時到期並應支付，並行使適用協議下的任何其他權利。Discover並無行使權利宣佈即時到期及應付的款項，但Discover未能行使該權利並不構成放棄在其後任何違約情況下行使該權利。截至2022年4月18日，Discover、安的列斯和本公司就Discover/Antilles投訴達成和解協議，和解協議於2022年5月12日左右獲得法院批准。如果公司未能滿足未來的申報要求，根據Cods和SPA的規定，這將被視為違約，這反過來將構成Discover Note下的違約事件。

 

E系列可贖回可轉換優先股和F系列可轉換優先股

 

如上所述，《注1-總則” and “附註14--合併協議和資產剝離“，於完成日，根據合併直系計劃，本公司收購100從直系成員那裏獲得直系成員的所有權的百分比1,000,000新發行的E系列優先股及16,750於2019年12月31日生效的F系列優先股新發行股份中，本公司剝離其於LINEL的所有權，E系列優先股及F系列優先股退還本公司並註銷。

 

於2020年5月15日生效，由於E系列優先股及F系列優先股均無已發行股份，董事會批准及本公司向內華達州州務卿提交與該系列優先股有關的指定證書，並終止其E系列優先股及F系列優先股的指定，自同日起生效。

 

G系列可贖回可轉換優先股

  

2021年12月30日左右，該公司創建了一種新的優先股類別，稱為G系列可贖回可轉換優先股(The“G系列優先股“)，每股面值10,000美元。

 

G系列優先股的權利、權利和其他特徵載於G系列可贖回可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制的指定證書本公司於2021年12月30日向內華達州提交的申請(“鱈魚”).

 

根據認購協議，G系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股，每股普通股的價格相等於G系列優先股發行當日公司普通股的收盤價1美分，或股票購買協議中另有規定的價格，但須受認購協議另有規定的調整。在轉換時，公司將向正在轉換的G系列優先股的持有者支付轉換溢價，相當於如果這些股票持有到到期日，這些股票將獲得的股息金額。

 

G系列優先股，就股息權利和清算、清盤或解散時的權利而言，級別為：(A)優先於公司普通股；(B)低於C系列可贖回優先股；(C)優先於E系列可贖回優先股和F系列可贖回可轉換優先股，可於本指定日期指定，或可由公司在本指定日期後指定；(D)任何其他優先股系列的優先股、同等權益或初級優先股，載於有關該等優先股的優先股、權力、權利及限制指定證書；及(D)優先於本公司所有現有及未來債務。

 

除非適用法律另有禁止或本文另有規定，G系列優先股的持有人將有權與普通股及C系列優先股的持有人一起就除以下事項外的所有事項投票：(I)董事選舉；(Ii)任何股東建議，包括由任何G系列優先股持有人提出的建議，在轉換後的基礎上，即使沒有足夠的授權普通股將G系列優先股的股份完全轉換為普通股，也須遵守COD的實益所有權限制。

 

自G系列優先股的任何該等股份發行之日起，G系列優先股的每股已發行股份將按面值的面值調整，按相當於每年10.0%的比率累計派息。G系列優先股的任何股份將在下列任何情況下派發股息：(A)根據COD贖回該等股份；(B)根據COD轉換該等股份；及(C)當公司董事會另行宣佈時。

 

股息以及根據本協議應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股股份的形式支付，其價值為：(I)如果在支付或發行轉換溢價的日期沒有重大不利變化(“MAC”)，(A)在適用的計量期間內交易市場普通股的5個最低日成交量加權平均價的95.0%，這可能是非連續的，減去普通股每股0.05美元，不得超過(B)衡量期間最後一天的最低售價的100%減去每股普通股0.05美元，或(Ii)在任何MAC進行期間，(A)持有人進行任何轉換的最低日成交量加權平均價的85.0%，減去每股普通股0.10美元，不超過(B)任何衡量期間最後一天的最低銷售價格的85.0%，減去普通股每股0.10美元。

 

在股息到期日，本公司可透過向持有人支付已登記或未登記的普通股，贖回G系列優先股的任何或全部股份，每股價值相當於贖回股份清算價值的100%，本公司將盡其最大努力登記此等股份。

 

2022年第一季度，根據一項股票購買協議(“股票購買協議“)本公司與日期為2021年12月30日或前後的認可投資者(”投資者“)之間的協議，投資者從本公司購買10,544新指定的G系列可贖回可轉換優先股的股份(“G系列優先股“)，每股面值10,000美元，總價為#美元100,000,000 (the “購進價格“)，代表一個5原發行折扣%。

 

買入價由投資者通過支付$支付。5,000,000現金，以及籤立和交付四張期票(每張均為注意事項總體而言，備註“)投資者以公司為受益人，每筆金額為$23,750,000及由投資者分別於2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日支付予本公司。

 

確實有2,636與每張票據有關的G系列優先股的股份，投資者不得將與每張票據有關的優先股股份轉換為普通股或出售普通股的任何相關股份(“換股股份“)，除非該票據已由投資者全數支付。

 

本公司可全權酌情向投資者支付1,375,000美元作為贖回該等贖回的全部代價，以贖回與每股票據有關的2,636股G系列優先股。此外，在公司違反或違約任何交易文件的情況下，投資者可選擇註銷2,636股作為註銷票據的全部代價，以抵銷每張票據當時的未償還餘額與與該票據有關的2,636股G系列優先股。

 

部分贖回G系列優先股

 

於2022年3月10日，本公司向投資者支付1,375,000美元，並贖回2,636與2022年3月31日到期的票據相關的G系列優先股的股份，從而取消該票據，並將G系列優先股的流通股數量從10,544股減少到7,908股。如上所述，投資者不得將與任何剩餘票據相關的任何剩餘優先股股份轉換為普通股股份或出售任何普通股相關股份，除非投資者全額支付該票據，本公司可通過向投資者支付#美元贖回與每筆票據相關的G系列優先股股份1,375,000作為對這種救贖的充分考慮。

 

認股權證

 

於2021年4月26日，本公司向富豪諮詢有限公司(“富豪”)發出認股權證，授權富豪按行使價$購買100,000股公司普通股。0.705每股。該公司確認了一筆費用為#美元。42,037與逮捕令有關的信息。認股權證將於April 25, 2022.

 

以下為該公司截至2022年3月31日的未償還認股權證摘要：

 

認股權證

 

 

鍛鍊

 

 

期滿

 

的內在價值

 

傑出的

 

 

價格(美元)

 

 

日期

 

March 31, 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

(1) 

 

$195,312.50

 

 

2022年9月12日

 

$-

 

 

32

(2) 

 

$12,187.50

 

 

May 24, 2023

 

$-

 

 

50,000,000

(3) 

 

$2.00

 

 

2026年12月30日

 

$-

 

 

50,000,000

(3) 

 

$4.00

 

 

2026年12月30日

 

$-

 

 

100,000

(4) 

 

$0.705

 

 

April 25, 2025

 

$-

 

 

25,000,000

(5) 

 

 

10.00

 

 

2026年12月31日

 

$

 

 

 

25,000,000

(5) 

 

 

20.00

 

 

2026年12月31日

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

150,150,035

 

 

 

 

 

 

 

 

$-

 

 

(1)

與資金有關的認股權證。認股權證於授出日期(2017年9月12日)可行使，並可行使至2022年9月12日。

(2)

與公司前首席執行官理查德·N·阿扎爾二世簽訂的離任協議相關的認股權證。認股權證於授出日(2018年5月25日)可行使，並可行使至2023年5月24日。

(3)

與G系列優先股相關發行的認股權證，有效期至2026年12月30日

(4)

向服務顧問發出的認股權證，有效期至2022年4月25日。

(5)

因發行25,000,000美元期票而發行的認股權證

 

 
27

目錄表

 

附註14--基於股票的薪酬

 

普通股

 

本公司股東批准了2014年度股票激勵計劃(修訂至今，2014年計劃“)在2014年2月13日舉行的年度股東大會上。2014年計劃使公司能夠向2014年計劃規定的員工、顧問和承包商提供最多250萬股(I)激勵性股票期權(僅向符合條件的員工)；(Ii)非限定股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)股票獎勵；(V)服務績效股票；或(Vi)上述各項的任何組合。

 

公司股東批准了Lucas Energy，Inc.2012股票激勵計劃(“2012年激勵計劃“)在2011年12月16日舉行的年度股東大會上。2012年激勵計劃使公司能夠按照2012年激勵計劃的規定，向員工、顧問和承包商提供(I)激勵股票期權(僅向符合條件的員工)；(Ii)不合格股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)股票獎勵；(V)服務績效股票；或(Vi)上述各項的任何組合。

 

公司股東批准了Lucas Energy，Inc.2010年長期激勵計劃(“2010年激勵計劃” or “2010年計劃“)在2010年3月30日舉行的年度股東大會上。2010年激勵計劃使公司能夠向員工、顧問和承包商提供(1)激勵性股票期權、(2)非限制性股票期權和(3)限制性股票(即受薪酬委員會或董事會決定的限制(如有)的股份)作為業績激勵。

 

根據2010年激勵計劃，58根據2012年激勵計劃，公司普通股的股票被授權進行初始發行或授予，96公司普通股股票被授權進行初始發行或授予，根據修訂後的2014年激勵計劃，2,500,000授權發行或授予該公司普通股的股票。截至2020年9月30日，共有12010年獎勵計劃下可供發行或授予的股份，5根據2012年激勵計劃，可供發行或授予的股票總數約為1,999根據修訂後的2014年獎勵計劃，證券可供發行或授予，分別用於未來的發行和授予。2010年、2012年和2014年計劃提供的證券數量減少了一比一，因為根據這些計劃的一項裁決交付了每一種證券。由於獎勵計劃下的獎勵到期、沒收、退還、取消、終止或以現金結算而變得可用的任何已發行或授予的擔保，均可申請並用作該計劃下的新獎勵的一部分。

 

這些計劃由薪酬委員會和/或董事會酌情管理(“委員會“)。委員會解釋這些計劃，並擁有廣泛的酌情權來選擇將獲授予獎勵的合資格人士，以及每項獎勵的類型、大小及條款和條件，包括股票期權的行使價、受獎勵的股份數目、獎勵的到期日、以及適用於獎勵的歸屬時間表或其他限制。

 

Camber根據授權期內授予股權工具的授予日期公允價值衡量為交換授予股權工具而收到的員工服務成本。

 

2021年2月23日，公司股東批准了對公司章程的修正案，將我們的普通股法定股票數量從25,000,000至250,000,000，該修正案於2021年2月23日提交給內華達州。

 

 
28

目錄表

 

附註15--每股普通股收益(虧損)

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月每股收益(虧損)計算如下：

 

 

 

截至三個月

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

收入(虧損)

 

$

(68,155,477

)

 

$(44,777,693)

較不優先的股息

 

 

-

 

 

 

(6,676,994)

普通股股東應佔淨收益(虧損)

 

$

(68,155,477

)

 

$(51,454,687)

分母加權平均份額-基本

 

 

309,989,893

 

 

 

28,527,848

 

普通股等價物期權/認股權證的攤薄效應

 

 

—

 

 

 

—

 

優先C股

 

 

—

 

 

 

—

 

分母加權平均股份總數-稀釋

 

 

309,989,893

 

 

 

28,527,848

 

每股收益(虧損)--基本持續經營

 

$(.22 )

 

$(1.80)

每股收益(虧損)--稀釋後的持續經營

 

$(.22 )

 

$(1.80)

 

附註16--後續活動

 

股票發行和諮詢安排

 

在2021年9月14日至2022年1月6日期間，公司發佈了14,495,827向EMC Capital Partners，LLC(“EMC”)出售普通股，與EMC轉換公司的C系列優先股有關。

 

 
29

目錄表

 

 

C系列優先股

 

2022年C系列股票的轉換：

 

大約在2022年1月4日左右，EMC將129C系列優先股股票，使EMC有權獲得16,548,332普通股，其中2,052,507普通股在該日期左右向EMC發行，並且14,495,825於2022年5月12日左右發佈。

 

從2022年2月23日到2022年3月7日，Discover由488C系列優先股的股份約為62,601,441普通股。5月13日，Discover將30股C系列優先股轉換為約3,848,450普通股。

 

優秀的C系列股票

 

截至2022年5月16日，Discover持有0股C系列優先股，安的列斯持有1,175C系列優先股的股份。

 

 
30

目錄表

 

 

紐約證券交易所的批准要求

 

公司同意盡其最大努力盡快獲得紐約證券交易所美國證券交易所任何股東批准要求的例外，或儘快獲得有關發行轉換股份和認股權證股份的批准，但無論如何不遲於公司下一次年度股東大會。

 

註冊聲明

 

該公司同意盡其最大努力盡快向美國證券交易委員會提交文件，並在任何情況下30公司提交根據1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)規定必須提交的所有報告的日期後的幾天內行動在適用證券法對符合登記資格的兑換股份及/或認股權證股份數目施加任何限制的情況下，以表格S-3格式發出登記聲明，登記所有兑換股份及認股權證股份根據公司法規則415延遲及持續回售，並盡最大努力盡快並無論如何於提交後60天內根據公司法宣佈該等登記聲明生效。除非投資者全額支付G系列優先股的特定部分股份，否則註冊説明書將不會被宣佈為有效。

 

G系列股票的術語

 

G系列優先股的權利、權利和其他特徵載於G系列可贖回可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制的指定證書本公司於2021年12月30日向內華達州提交的申請(“鱈魚”).

 

根據認購協議，G系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股，每股普通股的價格相等於G系列優先股發行當日公司普通股的收盤價1美分，或股票購買協議中另有規定的價格，但須受認購協議另有規定的調整。在轉換時，公司將向正在轉換的G系列優先股的持有者支付轉換溢價，相當於如果這些股票持有到到期日，這些股票將獲得的股息金額。

 

 
31

目錄表

 

G系列優先股，就股息權利和清算、清盤或解散時的權利而言，級別為：(A)優先於公司普通股；(B)低於C系列可贖回優先股；(C)優先於E系列可贖回優先股和F系列可贖回可轉換優先股，可於本指定日期指定，或可由公司在本指定日期後指定；(D)任何其他優先股系列的優先股、同等權益或初級優先股，載於有關該等優先股的優先股、權力、權利及限制指定證書；及(D)優先於本公司所有現有及未來債務。

 

除非適用法律另有禁止或本文另有規定，G系列優先股的持有人將有權與普通股及C系列優先股的持有人一起就除以下事項外的所有事項投票：(I)董事選舉；(Ii)任何股東建議，包括由任何G系列優先股持有人提出的建議，在轉換後的基礎上，即使沒有足夠的授權普通股將G系列優先股的股份完全轉換為普通股，也須遵守COD的實益所有權限制。

 

自G系列優先股的任何該等股份發行之日起，G系列優先股的每股已發行股份將按面值的面值調整，按相當於每年10.0%的比率累計派息。G系列優先股的任何股份將在下列任何情況下派發股息：(A)根據COD贖回該等股份；(B)根據COD轉換該等股份；及(C)當公司董事會另行宣佈時。

 

股息以及根據本協議應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股股份的形式支付，其價值為：(I)如果在支付或發行轉換溢價的日期沒有重大不利變化(“MAC”)，(A)在適用的計量期間內交易市場普通股的5個最低日成交量加權平均價的95.0%，這可能是非連續的，減去普通股每股0.05美元，不得超過(B)100%的最低售價減去每股普通股0.05美元，或(Ii)在任何MAC進行期間，(A)持有人進行任何轉換的最低日成交量加權平均價的85.0%，減去每股普通股0.10美元，不得超過(B)任何測量期最後一天的最低售價的85.0%，減去普通股每股0.10美元.

 

在股息到期日，本公司可贖回任何或全部G系列優先股，方法是向持有人支付已登記或未登記的普通股，每股價值相當於贖回股份清算價值的100%，本公司將盡其最大努力登記該等股份。

 

其他協議

 

於二零二一年十二月二十四日左右，本公司訂立兩項協議(統稱為“12月24日這是協議“)如下：一份協議(”第一份協議“)是與投資者訂立的(”第一投資者“)持有本公司C系列優先股的股份(”優先股)，以及第二個協議(第二份協議“)與另一投資者(”第二投資者，連同第一投資者，投資者“)持有優先股和四張本票，本金總額為#美元21,552,631.58以前由公司以第二投資者為受益人籤立的(統稱為“備註“)。12月24日這是協議的條款是一樣的。

 

本公司與投資者之間關於優先股買賣的證券購買協議原件(“水療中心“)除其他事項外，要求本公司及時提交根據經修訂的1934年《證券交易法》要求本公司提交的所有報告(交易所ACT“)，並從其正式授權的普通股中保留足夠的準備金，用於發行所有轉換股(該術語在關於優先股的指定證書(”鱈魚“)，或優先股轉換後將發行的公司普通股)。2021年10月6日，本公司收到投資者通知，他們認為本公司因未能遵守SPA中的這兩項要求而違反了SPA，而票據中還包含一項條款，規定本公司違反SPA或COD中的任何條款也是違反票據中的條款，這將導致持有人選擇立即加速發行票據。

 

 
32

目錄表

 

 

本公司於2021年10月9日訂立修訂協議(“10月份的協議“)與第一投資者和第二投資者(如本公司在2021年10月13日提交給證券交易委員會的8-K表格中披露的當前報告中披露的)，據此，投資者同意不宣佈違約或根據SPA提起違約訴訟，第二投資者同意不根據票據宣佈違約或提起違約訴訟，條件是：(I)在10月協議之日起30天內，修訂《優先股條例》，規定優先股持有人與普通股持有人就除董事選舉和股東建議(包括任何優先股持有人提出的建議)以外的所有事宜，按假設折算的基礎進行投票，但須受優先股的實益所有權限制所規限，即使沒有足夠的法定普通股股份以完全轉換優先股(“《COD修正案》要求);(Ii)在2021年11月19日之前提交公司根據《交易法》(The Exchange Act)須提交的所有報告備案要求;和(Iii)儘快但不遲於2021年12月31日，從其正式授權的普通股中實施並維持足夠的準備金，用於發行所有轉換股票(儲備金要求“)。該公司於2021年11月8日遵守了COD修正案的要求。

 

本公司於2021年11月18日訂立修訂協議(“11月份的協議“)向第一投資者和第二投資者(如本公司於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中披露)。根據11月的協議，作為對公司的進一步便利，併為了幫助公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易，投資者同意將申報要求的最後期限延長至2021年12月6日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。

 

本公司於2021年12月3日訂立修訂協議(“12月份的協議“)與第一投資者和第二投資者(如本公司於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中披露的那樣)。根據12月份的協議，作為對本公司的進一步便利，併為了幫助實施本公司的業務計劃和繼續在紐約證券交易所美國證券交易所進行交易，投資者同意將提交要求的最後期限延長至2021年12月17日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。

 

根據12月24日的這是協議，作為對公司的進一步通融，並幫助促進公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易，雙方同意：

 

 

 

(i)

備案要求的截止日期延長至2022年1月14日；

 

 

 

 

 

 

(Ii)

準備金要求的截止日期仍為2021年12月31日，這意味着公司必須在該日期或之前獲得對公司於2021年11月9日提交給證券交易委員會的初步委託書中概述的建議的批准(以增加公司的授權普通股)；

 

 

 

 

 

 

(Iii)

與投資者或投資者的任何關聯公司在2021年12月24日之前轉換的任何優先股有關的每個計量期(定義見COD)將終止，且COD第I.G.1.d節的規定不再適用於2021年12月24日之前轉換的任何優先股；以及

 

 

 

 

 

 

(Iv)

如在上述最後期限前未能達到儲備要求及申報要求，本公司承認並同意(A)本公司將會根據所有附註及協議處於未治癒的重大違約及違約情況，及(B)所有計量期將保持開放，並繼續按照COD值的條款運作。

 

 
33

目錄表

 

 

該公司在規定的最後期限前滿足了儲備要求，但沒有滿足備案要求。

 

大約在2022年3月9日左右，Discover和Antilles向美國地區法院提交了針對Camber的經核實的申訴(法院“)對德克薩斯州南區(案件編號4：22-cv-755)，指控Camber違反了COD及其與Discover和Antilles各自的股票購買協議，因為Camber沒有滿足備案要求。

 

自2022年4月18日起，本公司訂立和解協議(“和解協議)與Discover和Antilles(統稱為“投資者”)，據此Camber同意解決他們在經核實的起訴書中聲稱的索賠。

 

在法院批准和解協議的條件下，本公司及其轉讓代理須根據優先股指定證書中的轉換條款，向投資者發行公司普通股的“自由交易”股票，而不受限制。投資者和本公司需要共同請求一項規定的命令：(A)裁定(I)根據經修訂的1933年證券法第3(A)(10)條(證券法“)和解協議中規定的優先股與公司普通股的交換是公平的，(Ii)投資者先前購買的優先股轉換後發行的公司普通股不需要根據證券法進行登記，以及(Iii)投資者不需要根據交易法第15(B)條登記為交易商；(B)要求500,000,000預留的公司普通股，用於在投資者目前持有的或投資者根據其購買協議有權收購的所有股份優先股轉換時發行；以及(C)要求在提出關於優先股的轉換請求時，立即發行自由交易的公司普通股。

 

2022年4月18日，雙方將該規定的命令提交法院批准。根據和解協議，將不會向投資者支付任何款項，而優先股轉換時將向投資者發行的普通股股份數目將根據適用的指定證書的條款計算，該指定證書的條款並未因和解協議而修訂。

 

2022年5月12日，法院批准了和解協議。

 

法律訴訟：

  

於2022年4月18日左右，本公司獲悉向內華達州克拉克縣地方法院提起的針對本公司及其董事的股東派生投訴(案件編號：A-22-848486-B)；2022年5月4日左右，本公司獲悉第二宗針對本公司及其董事的股東衍生投訴。衍生訴訟中包含的指控與上述集體訴訟中的指控類似。被告否認了衍生品投訴中包含的指控，並已聘請Baker Botts L.L.P.為訴訟辯護。

 

 
34

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

你應該閲讀下面的討論和分析，同時閲讀財務報表及其附註，這些報表和附註出現在本季度報告的10-Q表中。在準備管理層的討論和分析時，註冊人假定您已經閲讀或有權訪問上一財年的討論和分析。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本文件包括“1995年私人證券訴訟改革法”或“改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何與擬議的新服務或發展有關的陳述；任何有關未來經濟表現狀況的陳述；以及信念陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於以下因素：我們籌集資金的能力及其條款；獲得足夠玩家基礎以產生預期收入的能力；與老牌博彩網站的競爭；政府法規或政策的不利變化；以及本10-Q表格中提到的其他因素。

 

在本表格10-Q中使用諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述僅代表公司截至本報告日期的估計和假設。除聯邦證券法所要求的披露重大信息的持續義務外，公司不打算也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

 

儘管公司認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與那些預測或假設或公司的任何前瞻性陳述大不相同。公司未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。

 

行動計劃

 

概述

 

Camber是一家獨立的石油和天然氣公司，從事收購、開發和銷售路易斯安那州和德克薩斯州各種已知生產地質構造中的原油、天然氣和天然氣液體。通過最近對Viking的投資以及公司隨後的投資和計劃中的與Viking的合併，公司將繼續從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產，無論是單獨或通過未合併的子公司或與這一領域的其他公司建立合作伙伴關係。

 

該公司的業務計劃是單獨或通過與這一領域的其他公司建立合作伙伴關係，從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產。該公司與行業專家建立了關係，並制定了收購戰略，重點是從陷入困境的供應商或被較大的行業參與者視為非核心資產的資產中收購估值過低的生產性資產。該公司不專注於投機性勘探計劃，而是瞄準現有產量和未開發儲量的石油和天然氣資產。該公司的增長戰略包括以下主要舉措：

 

 
35

目錄表

 

 

·

收購被低估的石油和天然氣生產資產

 

·

採用增強的恢復技術最大限度地提高產量：以及

 

·

對現有資產實施負責任、低風險的鑽探計劃

 

·

積極追求成本效益

 

·

機會主義地探索戰略性合併和/或收購

 

·

積極對衝以緩解大宗商品風險

 

即將進行的合併

 

於2021年2月15日，本公司與Viking訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，Viking將與Camber新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)合併，而Viking將作為Camber的全資附屬公司繼續存在。

 

根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，每股：(I)在緊接生效時間前已發行及已發行的Viking普通股(“Viking普通股”)，每股面值0.001美元，除Camber、Viking及Merge Sub擁有的股份外，將轉換為獲得一股Camber普通股的權利；及(Ii)於緊接生效時間前發行及發行的維京C系列可換股優先股(“維京優先股”)將轉換為有權獲得一股Camber A系列可換股優先股(“Camber A系列優先股”)。Camber系列A優先股每股將轉換為Camber普通股890股(受實益所有權限制，如果持有人將被視為實益擁有Camber普通股超過9.99%，則不能轉換為Camber普通股)，在股息和清算方面將與Camber普通股平等對待，僅在以下方面擁有投票權：(A)關於增加或減少Camber股本的提案；(B)關於批准回購協議條款的決議；(C)關於清盤Camber的提案；(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議；。(F)在Camber清盤期間；及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。Viking普通股和Viking優先股的持有者將擁有合併後Camber普通股或優先股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的整數股。

 

於生效時，每項尚未支付的Viking股權獎勵將轉換為就該股權獎勵相關的每股Viking普通股股份收取合併代價的權利，而就公司股票期權而言，將根據上文規定計算的合併交換比率(“交換比率”)轉換為既得Camber股票期權。

 

合併協議規定(其中包括)自生效時間起生效，本公司及維京的現任行政總裁James A.Doris將於生效時間後出任合併後公司的總裁兼行政總裁。合併協議規定，自生效之日起，合併後的公司總部將設在德克薩斯州的休斯敦。

 

合併協議還規定，在從合併協議之日起至生效期間，Camber和Viking在向第三方徵求替代收購建議、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代收購建議進行討論的能力方面將受到某些限制，但符合慣例的例外情況除外。Viking須於合併協議獲通過後召開股東大會表決，併除若干例外情況外，建議其股東投票通過合併協議。Camber必須召開股東會議，批准與合併有關的Viking普通股和Viking優先股的發行(“股票發行”)。

 

合併的完成受制於慣例條件，包括(I)Camber股東採納合併協議及Camber股東批准發行股份，(Ii)收到所需的監管批准，(Iii)將於合併中發行的Camber普通股的表格S-4登記聲明的有效性(“表格S-4”)，及(Iv)沒有任何法律、命令、強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或將完成合並定為非法。雙方完成合並的責任亦須受若干額外的慣常條件所規限，包括(I)在若干例外情況下，另一方的陳述及保證的準確性；(Ii)在若干例外情況下，另一方履行其在合併協議下的責任；及(Iii)根據合併協議的定義，並無對另一方造成任何重大不利影響。

 

 
36

目錄表

 

合併的其他完成條件包括，如果紐約證券交易所美國證券交易所確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”，Camber(及其普通股)必須符合紐約證券交易所截至生效時間的適用指導和要求，有資格在紐約證券交易所首次上市。

 

合併協議可在以下情況下隨時終止：(I)經雙方同意；(Ii)如果未獲得任何政府同意或關閉所需的批准，或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令，則由Camber或Viking終止；(Iii)如果合併未於2021年8月1日或之前完成，由公司或Viking終止；(Iv)Viking Company違反合併條款，且在另一方書面通知之日起30天內未得到補救；(V)如Viking未能取得股東對批准合併事項投贊成票，則由Camber收購；(Vi)若Camber未能取得根據合併協議條款所規定的股東贊成票，則由Viking收購；及(Vii)倘合併協議另一方故意違反合併協議，則由Company或Viking收購。

 

合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。

 

合併尚未完成。截至提交本報告之日，Viking和Camber均未通知其有意終止合併協議。

 

持續經營資格

 

本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2022年3月31日的三個月，公司淨虧損68,155,477美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損44,777,693美元。2022年虧損包括若干非現金項目，淨影響總額為(66,103,254美元)，包括：(1)衍生工具負債虧損65,010,723美元；(2)未合併實體收益虧損965,910美元；(3)基於股票的薪酬123,754美元；(4)折舊、損耗和增值2,867美元。

 

截至2022年3月31日，公司的股東赤字為68,185,830美元，長期債務總額為31,503,541美元。

   

截至2022年3月31日，公司的營運資金缺口約為8040萬美元。造成營運資金不足的流動負債的最大組成部分是衍生負債8100萬美元。

 

管理層相信，它將能夠繼續利用其運營和技術團隊的專業知識和關係來增強現有資產，並確定新的開發和收購機會，以改善公司的財務狀況。如果能夠籌集更多資本，該公司可能有能力在現有子公司之外的另一個部門收購新資產。

 

儘管如此，最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並可能繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於：公司出售我們的石油和天然氣生產的能力，公司石油和天然氣的銷售價格下降，交易對手未能支付所需的對衝付款，工人生病或強制停產可能導致的生產中斷，公司維持遵守貸款契約和/或對現有債務進行再融資的能力，以及獲得新資本和融資的機會。

 

 
37

目錄表

 

這些條件令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其利用現有資源創造未來盈利業務、開發額外收購機會以及獲得必要融資以履行其義務並在業務運營產生的債務到期時償還其債務的能力。管理層相信，本公司將能夠繼續開發新的機會，並將能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金，以促進其發展戰略；然而，不能保證獲得額外資金。這些合併財務報表不包括在公司不得不削減業務或無法繼續存在時可能需要對記錄的資產或負債進行的任何調整。

 

持續經營的結果

 

以下對本公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果的討論，應與經審計的綜合財務報表及其在本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註一起閲讀。

 

流動性與資本資源

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司分別持有4,207,018美元和5,854,382美元的現金。

 

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

 

收入

 

在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的總收入為136,407美元，而截至2022年3月31日的三個月為65,653美元，增加了70,754美元。這一收入增長是2021年石油和天然氣實現價格上漲的結果。

 

費用

 

在截至2022年3月31日的三個月裏，公司的運營費用從上一季度的1,926,538美元降至1,153,976美元。由於實現產量水平下降，截至2022年3月31日的三個月的租賃運營成本增加了21,261美元，達到49,365美元，而截至2021年3月31日的三個月的租賃運營成本為28,104美元。截至2022年3月31日的三個月，DD&A費用相對持平，為2867美元，而截至2021年3月31日的三個月為5043美元。一般和行政費用以及股票薪酬合計減少791 647美元，降至1 101 744美元，而上一期間為1 893 391美元。

 

營業收入(虧損)

 

該公司截至2022年3月31日的三個月的運營虧損為1,017,569美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營虧損為1,860,885美元。

 

其他收入(費用)

 

截至2022年3月31日的三個月，公司的其他(支出)為67,137,908美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他(支出)為42,916,808美元。這一重大差異主要是由於公司的股票價格及其對我們的衍生品的影響。

 

淨收益(虧損)

 

在截至2022年3月31日的三個月期間，公司淨虧損(68,155,477美元)，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損(51,454,687美元)，主要是由於上述項目造成的16,700,790美元的差額。

 

 
38

目錄表

 

關鍵會計政策和估算

 

我們按照公認會計原則編制財務報表，這要求管理層做出某些估計和假設，並應用判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制財務報表時重要的其他因素，實際結果可能與我們的估計不同，這種差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，在不同的條件下或使用不同的假設可以報告有很大不同的數額。我們定期檢討我們的重要會計政策及其在編制財務報表時的應用情況，以及我們的財務報表附註中與我們的會計政策有關的披露是否足夠。以下是我們在編制綜合財務報表時所採用的最重要政策，其中一些政策須根據公認會計原則另行處理。我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。請參閲我們合併財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。

 

油氣資產會計

 

該公司採用全成本法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這種會計方法，石油和天然氣資產的收購、勘探和開發的所有成本(包括租賃收購成本、地質支出、乾井成本、有形和無形開發成本以及直接內部成本)在發生時作為石油和天然氣資產的成本進行資本化。

 

完全成本法要求公司按成本中心每季度計算一個“上限”，即資產負債表上可以資本化的資產數量的限制。若石油及天然氣資產的資本化成本減去累計損耗及相關遞延税項，超過已探明石油及天然氣儲量未來已貼現收入淨額、未探明未攤銷物業的成本或估計公允價值較低者、未攤銷物業的成本及相關税額之和，則該等超額資本化成本計入開支。

 

已探明儲量

 

本報告中包含的對我們已探明儲量的估計是根據美國美國證券交易委員會關於報告企業儲量和未來淨收入的指南編制的。儲量估計的準確性是以下因素的函數：

 

i.

現有數據的質量和數量；

 

二、

對該數據的解釋；

 

三、

各種強制經濟假設的準確性；以及

 

四、

準備估算的人的判斷。

 

本報告中包含的已探明儲量信息主要基於估計。由於這些估計取決於許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同，因此儲量估計將與最終開採的石油和天然氣數量不同。此外，估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能會證明對估計進行重大修訂是合理的。

 

根據美國證券交易委員會的要求，吾等根據已探明儲量的估計貼現未來現金流量，其基礎是截至構成期間的每個月的第一天的前12個月大宗商品價格的未加權算術平均以及估計日期的成本。

 

已探明儲量的估計對摺舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)費用有重大影響。如果對已探明儲量的估計下降，我們記錄的DD&A費用的比率將增加，從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由較低的市場價格造成的，這可能會使在成本較高的油田鑽探和生產變得不經濟。

 

 
39

目錄表

 

資產報廢義務

 

資產報廢債務(“ARO”)主要是指根據適用的聯邦、州和當地法律，在生產資產的預計生產壽命結束時，我們將產生的堵塞、廢棄和修復生產資產所產生的金額的估計現值。我們通過計算與債務相關的估計現金流的現值來確定我們的ARO。報廢債務按債務開始時的估計現值作為負債入賬，已證實財產的抵消性增加。估計負債貼現的定期遞增在隨附的綜合經營報表中作為遞增費用入賬。

 

ARO負債是根據重大假設確定的，包括目前對封堵和廢棄成本的估計、這些成本的年度通脹、油井的生產壽命和經風險調整的利率。這些假設中的任何一個的變化都可能導致對估計的ARO進行重大修訂。

 

衍生負債

 

C系列優先股指定證書或COD包含的條款可能導致修改C系列優先股轉換價格，該價格基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40下定義的“固定-固定”期權的公允價值的輸入。

 

C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時，持有者有權獲得股息，就像股票一直持有到到期一樣，這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的，金額是固定的，不受調整。如果換股溢價以股份形式支付，換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件，則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件，則為60天)。如果發生觸發事件，則VWAP計算可能會進行調整，如果本公司不遵守COD中規定的一個或多個股權條件，則計量期可能會進行調整。例如，對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天，測算期可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述，但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目，包括向美國證券交易委員會遲交報告。

 

在轉換日期，轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價，本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP，持有人將獲得額外的普通股，稱為True-Up股份。如果VWAP計算得更高，則不會發行True-Up股票。

 

本公司已確定，C系列優先股包含一項與轉換溢價有關的隱含衍生負債，以及於轉換時，就發行與已轉換且度量期尚未屆滿的C系列股份有關的潛在責任的衍生負債(如適用)。

 

與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於支付轉換溢價所需的現金。潛在True-Up股份債務的公允價值已按二項定價模式及轉換日期後本公司股票的轉換價格或最低收市價兩者中較低者估計。以及公司普通股的歷史波動性。(見附註10)

 

 
40

目錄表

 

下表列出了對可能發行以結算2022年3月31日已發行C系列優先股未來轉換的股票數量的一系列估計，包括轉換溢價，反映了對與結算計算有關的所有撥備的考慮如下：

 

由於C系列優先股的普通股估計。股東(假設派發股息/轉換

保費以股票形式支付，而不是現金)

C系列高級股票

未償還-2022年3月31日

1,605

假設觸發事件

是

 

測算期內的低VWAP--0.3475美元

 

 

測算期內VWAP較低--0.50美元

 

 

測算期內VWAP較低-1.00美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股的轉換價格

 

$

3.25

 

 

優先股的轉換價格

 

$

3.25

 

 

優先股的轉換價格

 

$

3.25

 

測算期內的VWAP

 

$

0.3475

 

 

測算期內的VWAP

 

$

0.5000

 

 

測算期內的VWAP

 

$

1.0000

 

計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元)

 

$

0.1954

 

 

計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元)

 

$

0.3250

 

 

計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元)

 

$

0.7500

 

C系列Pref股票

 

$

1,605

 

 

C系列Pref股票

 

$

1,605

 

 

C系列Pref股票

 

 

3,945

 

每股面值

 

$

10,000

 

 

每股面值

 

$

10,000

 

 

每股面值

 

$

10,000

 

總價值

 

$

16,050,000

 

 

總價值

 

$

39,450,000

 

 

總價值

 

$

39,450,000

 

年度轉換溢價

 

$

5,609,475

 

 

年度轉換溢價

 

$

5,609,475

 

 

年度轉換溢價

 

$

5,609,475

 

總轉換溢價(相當於7年股息)

 

$

39,266,325

 

 

總轉換溢價(相當於7年股息)

 

$

39,266,325

 

 

總轉換溢價(相當於7年股息)

 

$

39,266,325

 

面值部分的基礎普通股

 

 

4,938,462

 

 

面值部分的基礎普通股

 

 

4,938,462

 

 

面值部分的基礎普通股

 

 

4,938,462

 

換股溢價的基礎普通股

 

 

200,953,557

 

 

換股溢價的基礎普通股

 

 

120,819,462

 

 

換股溢價的基礎普通股

 

 

52,355,100

 

潛在股份總數

 

 

205,892,019

 

 

潛在股份總數

 

 

125,757,924

 

 

潛在股份總數

 

 

57,293,562

 

 

 
41

目錄表

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

作為1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的較小的報告公司，本公司不需要提供本項目下的信息。

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

本公司目前並未維持旨在確保本公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序將包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

 

在包括公司首席執行官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年3月31日公司的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估，根據這一評估，公司首席執行官得出結論，這些控制和程序不能有效地提供合理的合規保證。

 

財務報告內部控制的重大缺陷與變化

 

管理層在公司財務報告的內部控制系統中發現了以下重大缺陷：

 

 

1.

公司沒有足夠的工作人員來維持適當的職責分工；

 

 

 

 

2.

公司缺乏足夠的內部資源來分析和解釋C系列優先股的某些複雜特徵和其他複雜會計問題的會計處理；以及

 

 

 

 

3.

該公司沒有足夠稱職的會計人員和高級管理人員來提供適當的監督和錯誤檢測。

 

公司管理層正在通過僱用更多的工作人員和尋求專題專家的協助，就複雜事項提供會計諮詢，以解決這些重大弱點。管理層將繼續持續監測和評估公司內部控制和程序以及公司財務報告的內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

 

在截至2022年3月31日的季度內，財務報告的內部控制沒有變化。

 

 
42

目錄表

 

第二部分--其他資料

 

項目1.法律程序

 

本公司可能不時涉及與正常業務過程中的商業運作有關的索償訴訟。截至2022年3月31日，沒有可以合理預期對運營結果產生實質性影響的未決或威脅訴訟。

 

本公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份簡短報告的目標，作為這份簡短報告的結果，2021年10月29日，由以下公司對本公司及其首席執行官和首席財務官提起集體訴訟(即C.A.No.4：21-cv-03574Ronald E.Coggins，個人和代表所有其他類似案件訴Camber Energy，Inc.，等人.；在美國德克薩斯州南區地區法院，休斯敦分部，根據該法律，原告尋求追回據稱因被告違反聯邦證券法而遭受的損害。被告否認了集體訴訟中的指控，並已聘請Baker Botts L.L.P.為訴訟辯護。

 

第1A項。風險因素

 

作為1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的較小的報告公司，本公司不需要提供本項目下的信息。

 

第二項股權證券的私售及募集資金的使用。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了非註冊股本證券，詳情如下：

 

公司共向優先股東發行102,839,084股普通股。其中某些普通股是根據股東先前將C系列優先股轉換為普通股的其中一次轉換而到期的，並根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條、第4(A)(1)條和第4(A)(2)條和/或根據其頒佈的第144條規定的登記豁免而發行，由於普通股的發行是為了交換優先股東持有的公司優先股，因此交易所沒有額外的代價，交易所的招攬也沒有報酬。交換的證券由優先股東持有所需的持有期，優先股東不是本公司的聯屬公司，本公司不是空殼公司，沒有進行一般招股，與股東的交易也不涉及公開發售。該等普通股的餘額是與股東將C系列優先股轉換為普通股有關而發行的，並依據經修訂的《1933年證券法》第3(A)(9)、4(A)(1)和4(A)(2)條和/或根據其頒佈的第144條規定的豁免登記而發行，因為普通股的發行是為了交換優先股東持有的公司優先股，因此沒有為交易所支付額外代價，也沒有為招攬交易所支付任何報酬。交換的證券由優先股東持有所需的持有期，優先股東不是本公司的聯屬公司，本公司不是空殼公司，沒有進行一般招股，與股東的交易也不涉及公開發售。

  

該公司發行了14萬股普通股作為服務。上述證券的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊而進行的，因為沒有進行一般募集，交易也不涉及公開發行。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全披露

 

沒有。

 

項目5.其他信息

 

 
43

目錄表

 

 

項目6.展品

 

31.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條所要求的首席執行官證書

 

31.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事證書

 

32.1*

 

依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條及《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明

 

32.2*

 

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務和會計幹事證書

 

101.INS**

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

101.SCH**

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

101.CAL**

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

101.DEF**

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

101.LAB**

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

101.PRE**

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

104**

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*隨函存檔

**XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的提供的，而不是提交的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。

 

項目7.表外安排

 

沒有。

 

 
44

目錄表

 

簽名

 

根據《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

康伯爾能源公司

(註冊人)

 

 

 

 

 

 

詹姆斯·多麗絲

日期：2022年6月7日

 

首席執行幹事

 

 

 

 

/s/小弗蘭克·W·巴克

日期：2022年6月7日

 

首席財務和會計幹事

 

 

 

 

 
45