美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度：2021年12月31日 

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-32508

註冊人的電話號碼，包括區號：(210) 998-4035

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“的定義”拉爾gE加速文件管理器，” “加速文件管理器” and “規模較小的報告公司” and “埃默爾gING成長型公司“在交易法第12B-2條中。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季，在決定改變其財政年度結束之前)，以註冊人普通股2021年6月30日的收盤價每股0.45美元計算，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為22,500,000美元。每位高管和董事以及每位實益擁有註冊人已發行普通股10%或以上的個人所持有的註冊人普通股的股份已被剔除，因為就上述計算而言，這些人可能被視為註冊人的“關聯方”。這一關聯地位的確定並不是出於其他目的的決定性確定。

有幾個414,290,116截至2022年5月16日註冊人已發行的普通股。

通過引用併入的文件：無。

説明性説明

目錄

石油和天然氣術語詞彙

以下是本報告中使用的某些術語的縮寫和定義，這些術語在石油和自然行業中經常使用。

AFE 或授權用於支出。列出某一特定項目的擬議費用並授權個人或團體為該項目花費一定金額的文件。

阿羅。資產報廢義務，與資產報廢相關的法律義務，在本公司的情況下，這通常與油井開採有關。

Bbl。一個儲油桶，或42美國加侖液體體積，在本年度報告中用來指原油或其他液態碳氫化合物。

BCf。十億立方英尺的縮寫。用於測量大量氣體的單位，大約等於1萬億Btu。

英國央行。桶油當量，使用一桶原油、凝析油或天然氣液體與六立方英尺天然氣的比率來確定。

博伊普德。每天的桶油當量。

波普。每天的石油產量。

BTU 或英制熱量單位。將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。

完成。從井筒建立石油或天然氣生產所需的作業，通常涉及射孔、刺激和/或在油井中安裝永久性設備，或在乾井的情況下，向適當的機構報告廢棄情況。

凝析油。與主要天然氣儲量的生產有關的液態碳氫化合物。

開發井。鑽入已探明的石油或天然氣儲集層的井，深度達到已知的產油層深度。

探井。為發現和生產未被歸類為已探明的石油或天然氣儲量而鑽探的井，在以前發現在另一油層中生產石油或天然氣的油田中發現新的油氣藏，或擴展已知的油氣藏。

字段。由一個或多個儲集層組成的區域，這些儲集層都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上，或與之相關。

總英畝 或g羅斯井。一塊土地或一口油井所擁有的總面積。

水平鑽進g 或井。在生產或潛在生產的地層中水平鑽取一部分油井的鑽井作業。這種操作通常會產生一口水平井，其產量比在同一地層中鑽的直井的產量高。一口水平井被設計成取代多口垂直井，從而降低了排水等面積的資本支出，並限制了地面破壞。

李qUID。液體，或天然氣液體，是通過天然氣加工設施對從原料天然氣中分離出的可液化碳氫化合物進行進一步處理而產生的包括乙烷、丙烷、丁烷和戊烷在內的可銷售液體產品。

愛情 或租賃運營費用。石油和天然氣生產租約上的財產和設備的維護和運營成本。

Mbbl。1000桶原油或其他液態碳氫化合物。

MMbbl/d。每天1000桶原油或其他液態碳氫化合物。

麥克夫。一千立方英尺的天然氣。

MCFGPD。每天幾千立方英尺的天然氣。

MmCf。100萬立方英尺的天然氣。

MMBtu。百萬英制熱量單位。

淨英畝 或淨網井。以總英畝或油井為單位的零碎工作權益的總和。

淨營收利息。定義油井所有者從油井生產的石油、天然氣和/或天然氣液體的銷售中獲得的收入百分比的利息。

NGL。天然氣液體。

紐約商品交易所。紐約商品交易所。

滲透性泰伊。指石油和/或天然氣流經儲集層的能力。

解放軍y。一組已知或假定的石油和/或天然氣聚集，具有相似的地質、地理和時間性質，如源巖、運移路徑、時間、圈閉機制和碳氫化合物類型。

可能儲量。比可能儲量更難確認的額外儲量。

可能儲量。比已探明儲量更難確認，但與已探明儲量總和一樣有可能無法開採的額外儲量。

生產g嗯，生產井 或高產井。被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物的油井，使油井生產的銷售收益超過與生產有關的費用和税收。

屬性。天然氣及油井、生產及相關設備設施及天然氣、石油或其他礦業費、租賃權及相關權益。

展望。根據地質、地球物理或其他數據以及利用合理預期的價格和成本進行的初步經濟分析，被認為具有發現商業碳氫化合物潛力的特定地理區域。

已探明已開發儲量。已探明儲量，可通過現有的油井和設施以及現有的作業方法進行開採。

已探明儲量。通過對儲集層的生產歷史進行分析和(或)對充分的地質和工程數據進行容量分析而證明具有高度確定性的石油和天然氣儲量。

已探明未開發儲量 或布丁。已探明儲量，預計將從未鑽井面積上的新油井或需要較大支出才能重新完井的現有油井中回收。

水庫。一種多孔、可滲透的地下地層，含有可採石油和/或天然氣的自然聚集，被不透水的巖石或水屏障所限制，是獨立的，與其他儲集層分開。

專利權使用費權益。石油和天然氣租賃中的一種權益，該權益的所有者有權從租賃面積中獲得部分產量(或出售收益)，但一般不要求所有者支付在租賃面積上鑽探或運營油井的任何部分成本。特許權使用費可以是土地所有人的特許權使用費，在授予租約時由租賃面積的所有人保留，也可以是壓倒一切的特許權使用費，通常由承租人在轉讓給後續所有人時保留。

關在裏面. 關閉油井就是關閉油井，使其停止生產。

 趨勢。石油和/或天然氣生產區，其地理界限尚未完全確定，其地質特徵已通過支持地質、地球物理或其他數據確定，以包含特定地層或一系列地層中石油和/或天然氣儲量的潛力。

非常規資源 玩。從(A)低滲透性砂巖和頁巖地層和(B)煤層氣中提取的一組已知或假定的石油和/或天然氣資源或儲量，以保證進一步勘探。這些業務需要應用先進技術來開採石油和天然氣資源。

未開發面積。未鑽探或完成油井的租賃面積，無論該面積是否含有已探明儲量，均可生產商業數量的石油和天然氣。未開發的面積通常被認為是指未分配或不能分配給生產井的所有面積。

未經驗證和未評估的屬性。指未進行鑽探或其他允許將此類財產歸類為已探明財產的財產。

垂直井。垂直鑽入地下的孔，從中抽出石油、天然氣或水。

井筒。由一口井打出的洞。

WTI 或西德克薩斯中質油。作為石油定價基準的一種原油等級。這個等級被描述為輕，因為它的密度相對較低，和甜，因為它的低硫含量。

工作g利息。賦予所有者在該物業上鑽探、生產和進行經營活動並獲得生產份額的權利的經營利益。

有關前瞻性陳述的警示説明

本表格為10-K表格(此“報告“)包含”1995年私人證券訴訟改革法“所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般位於標題下列出的材料中。“風險因素”, “法力gElement對財務狀況和經營成果的探討與分析”, “業務”, and “屬性但也可能在其他地方發現。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。你不應該過度依賴這些説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素、風險和不確定因素包括：

我們使用如下術語來識別前瞻性陳述：體量y,” “將要,” “預計，” “預想，” “估算,” “霍普，” “plan,” “相信,” “predict,” “預想,” “意向,” “繼續,” “potential,” “應該,” “自信,” “可能“以及類似的詞語和表述，儘管一些前瞻性陳述可能表達不同。您應該知道，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。你應仔細考慮以下聲明：“風險 因素“本報告的章節和本報告的其他章節描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所述的不同的因素，包括上述那些。

前瞻性陳述僅指截至本報告日期或通過引用納入本報告的任何文件的日期。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

在哪裏可以找到其他信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(“美國證券交易委員會“)。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，並可在此類報告向美國證券交易委員會備案或提交給美國證券交易委員會後不久在以下網址免費下載：投資者,” “美國證券交易委員會的備案我們網站www.camber.Energy的“GS”頁面。我們網站上的信息不是本報告的一部分，我們不希望在此引用此類信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們還可以向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本，如有口頭或書面要求，可通過本報告首頁提供的地址和電話與我們聯繫。此外，您還可以在我們的網站http://www.camber.energy，上訪問我們的委託書、我們的商業行為和道德準則、提名和公司治理委員會章程、審計委員會章程和薪酬委員會章程。“投資者” – “美國證券交易委員會的備案gs” – “所有美國證券交易委員會文件gs” and “治理” - “政策”.

一般信息

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解公司的運營結果和財務狀況相關的信息。對未來財務狀況和經營結果的預期是基於當前的業務計劃，可能會發生變化。討論應與經審計的財務報表及其説明一併閲讀。

在本報告中，我們可能會依賴和參考來自市場研究報告、分析師報告和其他公開信息的有關本行業的信息。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立核實任何信息。

除文意另有所指外，凡提及“公司,” “我們,” “我們,” “我們的,” “弧度,” “弧形能源” and “康伯爾能源公司具體指Camber Energy，Inc.和我們的合併子公司：CE Operating，LLC，一家俄克拉荷馬州的全資有限責任公司，以及C E Energy LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司，全資(鈰”).

本年度報告中使用的某些縮寫和石油和天然氣行業術語在上文的“石油和天然氣術語彙編“在本報告第1頁，我們鼓勵讀者閲讀這一節。

此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：

第一部分

項目1.業務

我們的網站地址是http://www.camber.energy.我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。

財政年度末的變動

2021年2月4日，公司董事會批准將公司會計年度由截至每年3月31日的會計年度改為截至每年12月31日的會計年度。由於這一變化，2020年的所有數據都是從2020年4月1日到2020年12月31日的9個月過渡期。公司2021財年從2021年1月1日開始。

遲交的文件和重述

於2020年10月31日，本公司收到美國證券交易委員會就2020年10月14日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的意見函(“美國證券交易委員會意見函”)。美國證券交易委員會的評論信中特別質疑了公司在出售我們的C系列可贖回可轉換優先股(簡稱C系列股票)時的會計處理方式。該公司將此類出售記錄為“永久股權”，美國證券交易委員會的意見函建議，鑑於C系列股票指定證書(“COD”)中的某些規定，適當的會計分類應不是永久股權。

公司與其會計顧問和美國證券交易委員會員工就C系列股票的會計處理進行了討論。C系列股票自2016年以來一直流通股，會計處理適用於本公司之前提交和尚未提交的所有財務報表。2021年9月16日，該公司提交了一份8-K報告，第4.02項不依賴以前提交的財務報表和推遲提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，直到確定了適當的會計處理。

於2021年11月，本公司相信已確定適當的會計處理方法，並提交經修訂的截至2020年3月31日止年度的Form 10-K/A年度報告，包括重述的截至2019年3月31日的年度比較財務報表、經修訂的Form 10-Q/A截至2020年6月30日止三個月的季度報告，以及經修訂的Form 10-Q/A截至2020年9月30日止三個月及六個月的季度報告。

在提交經修訂的文件後，美國證券交易委員會通知公司，工作人員繼續質疑C系列股票的會計處理。因此，該公司繼續推遲提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，直到問題得到解決。公司於2022年3月28日提交了8-K表第4.02項-不依賴以前提交的財務報表

經過與美國證券交易委員會工作人員和公司會計顧問的多次磋商，公司現已於2022年5月就適當的會計處理達成協議，並將更新所有財務報表。

 一般信息

Camber是一家內華達州公司，總部設在德克薩斯州休斯頓。我們目前主要從事收購、開發和銷售堪薩斯州、路易斯安那州和德克薩斯州各種已知生產地質地層的原油、天然氣和天然氣液體，並持有密西西比州非生產油井的權益。該公司於2003年12月在內華達州成立，名稱為Panorama Investments Corp.，從2006年6月9日起更名為Lucas Energy，Inc.，從2017年1月4日起，公司更名為Camber Energy，Inc.。通過收購本文所述的Viking Energy Group，Inc.的多數股權，該公司的業務計劃是收購能源行業資產或實體的多數權益，包括單獨或通過與該領域其他公司的合作伙伴關係從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產。

維京海盜g投資

於2020年12月23日，Camber訂立證券購買協議(“採購協議“)與Viking Energy Group，Inc.(”Viking“)收購(維京收購” or the “採辦)26,274,510股維京公司普通股，佔維京公司已發行普通股的51%。維京海盜首次公開募股“)，因為(1)Camber向Viking支付了10,900,000美元現金，Viking保留了這筆現金(”現金收購價)，以及(Ii)Camber取消以前由Viking簽發給Camber的9,200,000美元的期票(2020年2月3日的5,000,000美元的期票和2020年6月25日的4,200,000美元的期票，統稱為維京筆記“)以及應計利息。根據購買協議，Viking一般有義務(受某些限制)向Camber增發Viking普通股，以確保Camber在2022年7月1日之前擁有至少51%的Viking普通股。

關於該項投資，本公司亦於2020年12月23日與Viking訂立終止協議，終止先前於2020年8月31日經修訂及重訂的合併協議及計劃(“該等協議及計劃”)終止協議)，以及(Ii)將Camber在Viking的子公司極樂能源控股有限公司的30%的會員權益轉讓給Viking(The賦值“)。此外，與收購有關，本公司(I)於2020年12月23日向《優先股融資交易“下面的部分(”投資者“)；。(Ii)向投資者發行本金為12,000,000美元的期票(”12月23日^研發投資者注意事項)，按年利率10%計提利息，於2022年12月11日到期；。(Iii)根據擔保協議-質押，授予投資者初始維京股份及本公司其他資產的優先擔保權益(12月23日^研發質押協議)和一般安全協議(12月23日^研發安全協議分別)；及(Iv)對本公司先前於2020年12月11日向投資者發行的6,000,000美元本票作出修訂，修訂該票據的加速償還條款，規定假若Camber於2021年3月11日前增加其法定股本，票據償還責任將不會加速(“附註修訂“)。2021年2月23日，公司股東批准了對公司公司章程的修訂，將我們的普通股授權股票數量從25,000,000股增加到250,000,000股，該修訂於2021年2月23日提交給內華達州。

2020年12月23日，12月23日^研發投資者票據得到了資金，公司完成了投資，支付了現金，將會員權益轉讓給了Viking，並註銷了Viking票據和相關的應計利息。在閉幕式上，Viking的首席執行官James Doris和Frank Barker，Jr.(首席執行官“)和首席財務官(”首席財務官“)分別獲委任為本公司首席執行官及財務總監，而Doris先生則獲委任為本公司董事會成員。

於2021年1月8日，本公司與Viking訂立另一項購買協議，據此，本公司透過收購額外16,153,846股Viking普通股(“維京普通股”)，增加其投資。額外的維京股票“)鑑於(I)本公司向EMC Capital Partners，LLC發行1,890股Camber的C系列可贖回可贖回優先股(”電磁兼容)，持有與2020年2月3日左右購買石油和天然氣資產有關的本金為20,869,218美元的擔保本票的維京貸款人之一(EMC筆記“)；及(Ii)EMC考慮根據下文所述的註銷協議悉數支付並註銷的EMC票據及相關應計利息。

同時，2021年1月8日，Viking與EMC簽訂了取消協議(取消協議“)，據此，Viking同意向EMC支付325,000美元，EMC同意在EMC票據中註銷和終止該票據下的所有其他債務、索賠、欠款和其他義務。

於2021年7月29日，本公司與Viking訂立證券購買協議，收購額外27,500,000股Viking普通股，總購買價為11,000,000美元。

作為這三項投資的結果，截至2021年12月31日，公司擁有維京公司約61%的已發行普通股。

本公司已確定，其對Viking普通股的所有權使本公司能夠根據適用的會計規則和/或準則對Viking施加重大影響，但不能從會計角度進行控制，因此本公司沒有將Viking的財務報表合併到本公司的財務報表中。相反，本公司按照權益法對其在Viking的投資進行核算。

與維京能源集團的合併協議。

2021年2月15日，Camber簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議“)與維京人一起。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，康柏新成立的全資附屬公司(“康柏”)合併子“)然後將與Viking合併並併入Viking(”合併“)，Viking作為Camber(”合併後公司“)的全資附屬公司繼續存在。

根據合併協議中所述的條款和條件，在合併生效時(“有效時間)，每股：(I)維京公司普通股，每股面值0.001美元維京普通股)在緊接生效時間前已發行及已發行的股份(Camber、Viking及Merge Sub擁有的股份除外)將轉換為獲得一股Camber普通股的權利；及(Ii)Viking的C系列可轉換優先股(維京優先股“)在緊接生效時間前發行及發行的股份，將轉換為獲得一股Camber A系列可轉換優先股的權利(”Camber系列A優先股“)。Camber系列A優先股的每股將可轉換為Camber的890股普通股(受實益所有權限制，如果持有者被視為實益擁有Camber普通股的9.99%以上，則不能轉換為Camber普通股)，在股息和清算方面將與Camber普通股平等對待，僅在以下方面擁有投票權：(A)關於增加或減少Camber股本的提案；(B)關於批准回購協議條款的決議；(C)關於清盤Camber的提案；(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議；。(F)在Camber清盤期間；及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。Viking普通股和Viking優先股的持有者將擁有合併後Camber普通股或優先股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的整數股。

於生效時，每項尚未支付的維京股票獎勵，將轉換為就該股權獎勵所涉及的每股維京普通股股份收取合併代價的權利，而就維京股票期權而言，將根據上述計算的合併交換比率轉換為既得的Camber股票期權(“兑換率”).

合併協議規定(其中包括)自生效時間起生效，Viking和Camber的現任首席執行官James A.Doris將在生效時間後擔任合併後公司的總裁兼首席執行官。合併協議規定，自生效之日起，合併後的公司總部將設在德克薩斯州的休斯敦。

合併協議還規定，在從合併協議之日起至生效期間，Camber和Viking在向第三方徵求替代收購建議、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代收購建議進行討論的能力方面將受到某些限制，但符合慣例的例外情況除外。Viking須於合併協議獲通過後召開股東大會表決，併除若干例外情況外，建議其股東投票通過合併協議。Camber必須召開股東會議，批准與合併有關的Viking普通股和Viking優先股的發行(“合併股票發行”)。

合併的完成受制於慣例條件，包括(I)Camber股東採納合併協議及Camber股東批准合併股份發行，(Ii)收到所需的監管批准，(Iii)將於合併中發行的Camber普通股的表格S-4登記聲明(“表格S-4”)的有效性，及(Iv)並無任何法律、命令、強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或將完成合並定為非法。雙方完成合並的責任亦須受若干額外的慣常條件所規限，包括(I)在若干例外情況下，另一方的陳述及保證的準確性；(Ii)在若干例外情況下，另一方履行其在合併協議下的責任；及(Iii)根據合併協議的定義，並無對另一方造成任何重大不利影響。

合併的其他完成條件包括，如果紐約證券交易所美國證券交易所確定合併構成或將構成“借殼上市”或“反向合併”，Camber(及其普通股)將根據紐約證券交易所的適用指導和截至生效時間的要求，有資格在紐約證券交易所首次上市。

合併協議可在以下情況下隨時終止：(I)經雙方同意；(Ii)如果未獲得任何政府同意或關閉所需的批准，或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令，則由Camber或Viking終止；(Iii)如果合併未於2021年8月1日或之前完成，則由Viking或Camber終止；(Iv)Camber或Viking在另一方違反合併條款時終止，該條款在另一方書面通知之日起30天內未得到解決；(V)如Viking未能取得股東對批准合併事項投贊成票，則由Camber收購；(Vi)若Camber未能取得根據合併協議條款所規定的股東贊成票，則由Viking收購；及(Vii)倘合併協議另一方故意違反合併協議，則由Viking或Camber收購。

合併協議對Camber C系列優先股沒有影響。

合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。

合併協議所載各訂約方的陳述、保證及契諾僅為合併協議訂約方的目的而作出，且過去及現在僅為合併協議訂約方的利益而作出，可能會受訂約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。因此，陳述和擔保不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，該等陳述及保證(I)將不會在合併完成後生效，及(Ii)僅於合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，本文件所包括的合併協議僅為向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關Camber或Viking、其各自關聯公司或其各自業務的任何事實信息。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關Camber、Viking、其各自的附屬公司或其各自的業務、合併協議和合並的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在或通過引用併入, S-4表格，其中包括Camber和Viking的聯合委託書和Viking的招股説明書，以及Camber和Viking各自向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格和其他文件。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議的全文如下附件2.1.

合併尚未完成。截至提交本報告之日，Viking和Camber均未通知其有意終止合併協議。

直系收購和資產剝離

於2019年12月31日，本公司訂立優先股贖回協議(“贖回協議)由本公司與LINELL的前擁有人之間，據此本公司贖回本公司的E系列和F系列優先股(該等優先股的持有人，統稱為優先持有者“)與直系合併(定義見附註2)有關而發出。根據於2019年12月31日生效的贖回協議，Line 100%的所有權已轉回優先股持有人，而本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股已透過贖回(“直線式剝離“)。贖回協議亦規定(A)LINEL與本公司記入一張新的無抵押本票1,539,719美元、2019年7月LINEL票據的未償還金額連同Camber借給LINELE至2019年12月31日的額外款項(“2019年12月直線筆記“)；及，(B)公司於2019年12月31日向直屬公司額外提供800,000美元的無抵押貸款，由直屬公司於2019年12月31日以公司為受益人(”第2號直線型音符“)；2019年12月的線性票據和線性票據第2號，應計利息，每季度支付欠款，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，所有利息和本金都到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。根據贖回協議，協議各方同意解除直系合併，並容許優先持有人悉數贖回。就此，本公司贖回了與直屬合併有關而發行的公司E系列及F系列優先股，並將100%直系優先股的所有權轉回優先股持有人，而公司已發行的E系列優先股及F系列優先股亦透過贖回全部註銷。

N&B生產付款

該公司將其在俄克拉何馬州的很大一部分石油和天然氣生產資產出售給了N&B Energy，LLC(“N&B Ener)自2018年8月1日起生效。作為向N&B Energy出售資產的一部分，該公司還保留了當時位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的現有資產的12.5%的生產付款(在收到總計250萬美元之前有效)和3%的優先使用費權益，以及根據生產付款轉讓和優先使用費權益轉讓的某些其他未開發租賃權益的優先使用費權益。截至2020年12月31日及其申請日，未收到與上述任何留存物品有關的付款。

Camber保留了其在Glasscock縣的資產，並在N&B Energy交易完成後在德克薩斯州Hutchinson縣運營油井，直至完成下文討論的和解協議。

於2020年1月31日，本公司訂立折衷和解協議(“結算Ag補救措施)與PetroGlobe Energy Holdings，LLC(PetroGlobe)，Signal Drilling，LLC(安全gNAL)，Petrolia Oil，LLC(彼得羅裏亞)，俄克拉荷馬州草原天然氣公司(PGCO)和加拿大內河貿易公司(CRTC“)。根據和解協議，公司同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在簽署和解協議時到期，並已支付，150,000美元已支付到託管賬户，該賬户是公司在成功轉讓之前全資擁有的子公司C E Energy LLC的所有油井和合夥權益後釋放的。鈰)至PetroGlobe，於2020年7月16日完成。

阿帕奇公司和解

2018年12月，阿帕奇公司(“阿帕奇“)在德克薩斯州哈里斯縣第129號司法地區法院起訴Camber、Sezar Energy，L.P.和德克薩斯能源管理公司(2018年-89515)。阿帕奇公司所稱的違反合同、錢款收受和轉換的訴訟事由，涉及阿帕奇公司聲稱根據一項聯合經營協議欠它的款項。2020年7月13日，阿帕奇向Camber，Sezar，Texas okcan，N&B Energy，LLC和Richard N.Azar，II提交了第二份經修訂的請願書，指控違反合同，根據聯合經營協議違約，款項已收受和轉換，涉及阿帕奇涉嫌向Sezar和Azar支付過高的金額和不當得利。於2020年10月26日，本公司與阿帕奇訂立一項協議，免除本公司於2020年10月支付的20,000美元的所有負債(雙方均提供豁免)，該筆款項包括於截至2020年12月31日的9個月經營報表的一般及行政開支。針對該公司的訴訟被駁回。

優先股融資交易

自2020年6月22日起，公司和機構投資者Discover Growth Fund，LLC(“發現“)訂立股票購買協議(”2020年6月購買Ag補救措施)，據此，Discover購買了630股本公司C系列可贖回可轉換優先股(C系列優先股“)600萬美元，在該優先股面值10,000美元的基礎上，按5%的原始發行折讓(”面值“)。根據2020年6月購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，本公司同意，除非與合併有關，否則本公司不會發行或訂立或修訂協議，根據該協議，本公司可發行任何普通股，但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。本公司亦同意，不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股本證券，或包括收取普通股的權利(I)在首次發行證券後的任何時間或(Ii)以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)透過轉換，行使或交換價格，在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定。

本公司亦同意在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股份尚未發行時，給予Discover第一要約權以匹配本公司從任何人士收到的任何融資要約，但不可轉換為普通股的債務融資除外，該等債務融資不包括此項匹配權利。

本公司同意，如果發行的任何證券的條款對該證券的持有人更有利，或該證券的條款對該證券的持有人有利，而該條款不是以類似方式提供給Discover的，則公司將通知Discover該附加或更優惠的條款，並且該條款可由Discover選擇成為Discover交易文件的一部分。

最後，本公司同意在根據2020年2月與維京簽訂的原計劃合併協議批准合併的會議上，列入有關批准2020年6月購買協議和根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換後發行普通股，以及增加法定普通股以履行公司發行該等股份的義務的建議(“第一份合併協議“)或在股東批准之前終止合併的情況下召開單獨會議，並盡商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2020年12月31日之前獲得批准。

本公司將2020年6月購買協議提供的資金中的420萬美元借給維京公司，用於購買2020年6月的擔保票據。

同樣於2020年6月22日，公司與Discover簽訂了股票購買協議修正案(SPA修正案“)，據此，投資者同意終止本公司與投資者先前於2020年2月3日訂立的購股協議所載責任，該購回協議載有一項與2020年6月購買協議所載大體類似的購回規定，涉及於2020年2月3日出售予Discover的525股C系列優先股，即於第一項合併協議終止時，本公司須就贖回本公司出售予Discover的525股C系列優先股向Discover支付合共5,775,000元。

自2021年7月9日起，本公司與另一家機構投資者，即Discover的附屬公司安的列斯家族辦公室有限責任公司(Antilles Family Office，LLC)(安的列斯羣島)，簽訂了股票購買協議(2021年7月購買協議”).

根據2021年7月購買協議的條款，安的列斯購買了1,575股C系列優先股1,500萬美元，在每股優先股面值10,000美元的基礎上折價5%。

根據2021年7月的購買協議，只要安的列斯持有C系列優先股的任何股份，吾等同意，除非預期與合併有關，否則吾等不會發行或訂立或修訂協議，根據該協議，吾等可發行任何普通股，但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。我們還同意，我們不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利：(I)在證券初始發行後的任何時間，以基於普通股交易價格或普通股報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)通過轉換，行使或交換價格，在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定。

吾等亦同意，如吾等發行任何條款對該等證券持有人更有利的任何證券，或以不同條款提供予安的列斯羣島的該等證券持有人為受益人的任何證券，則吾等會將該等額外或更優惠的條款通知安的列斯，而該等條款可由投資者選擇成為與投資者的交易文件的一部分。我們同意在公司下一屆年會、為批准合併而舉行的會議上或在股東批准合併的情況下舉行的單獨會議上，包括有關批准2021年7月購買協議和根據2021年7月購買協議出售的C系列優先股轉換時發行普通股，以及增加授權普通股以履行我們發行此類股票的義務的建議，並盡商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2022年1月1日之前獲得此類批准。

交換gE與投資者簽訂的協議、本票和擔保協議

本公司於二零二零年十二月十一日訂立交換協議(“交換gE協議“)與當時公司C系列優先股的唯一股東Discover合作。交換協議預期的交易已於2020年12月11日完成。根據交換協議，作為對本公司的通融，以及為了減少C系列優先股的潛在攤薄影響，通過減少C系列優先股的流通股數量，Discover交換了600股C系列優先股(“交換g愛德股份“)，總面值為6,000,000美元(600股，每股面值10,000美元)，為6,000,000美元有擔保本票(”12月11日^這是投資者注意事項“)，600股優先股被取消。

根據《交換協議》(A)，根據與《發現》訂立的有關收購C系列優先股股份的任何協議，《發現》放棄了在《交換協議》日期前發生的、或之後可能持續或發生的所有先前的違約和違約。90天期間“)，並放棄與任何此類違規和違約有關的所有權利和補救措施；(B)我們同意只要Discover持有任何C系列優先股，就及時提交美國證券交易委員會要求的所有報告(前提是公司在2020年12月31日之前提交Form 10-Q截至2020年9月30日的季度報告)；(C)吾等同意就因違反交換協議(或其他交易文件)而蒙受的任何損失，以及因本公司或本公司的債權人或股東對交換協議及相關協議所擬進行的交易提出質疑而採取的任何行動，向Discover、其聯屬公司、經理及顧問及其關聯方作出賠償，並使其免受損害，但如最終裁定僅因受保障一方無故實質違反交換協議或相關協議的明文規定而導致，則屬例外；(D)我們同意從我們已發行的普通股中保留普通股，以便轉換已發行的C系列優先股(受90天期限的限制)；(E)Discover同意在任何股東大會的記錄日期投票表決其持有的所有普通股，贊成公司先前宣佈的與Viking的合併計劃(“合併(F)Discover同意合併，並同意放棄與合併相關的任何權利(包括優惠國、反稀釋和/或重置權利)；(G)我們承認，Discover此前已向本公司發出通知，表明其有意將C系列優先股指定中規定的實益所有權限制提高至9.99%，並且該限制將繼續適用；和(H)我們向Discover及其相關方提供了一份全面的新聞稿。

交換協議還修訂了之前與Discover簽訂的2020年6月22日的股票購買協議，根據該協議，Discover購買了630股C系列優先股，從該2020年6月22日的協議中取消了(I)禁止Discover轉讓和/或出售C系列優先股的規定；及(Ii)購回義務，即本公司須按其面值的110%(每股10,000美元)贖回本公司於2020年6月出售的全部630股C系列優先股，倘若合併未能於有關合並計劃(不時修訂)所載的規定日期前完成，則本公司須以現金贖回全部630股C系列優先股，以及本公司與Discover之前訂立的任何協議中的所有類似條文。

12月11日^這是投資者票據(發行時沒有轉換功能，但現在可以如下所述轉換)餘額為6,000,000美元，按10%的年利率計息，一旦發生違約事件，利息將增加到適用法律允許的最高非高利貸利率，該利息在到期日到期，該到期日是(A)2022年12月11日(經雙方同意並對12月11日提出書面修正，可延長期限)^這是(C)本公司控制權變更發生之日，包括任何人士成為本公司合共投票權50%以上之實益擁有人(a“所有權變更“)，或批准(1)完全清盤計劃、(2)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，或(3)將導致所有權變更的本公司合併(為將本公司遷址的合併除外)、合併或重組，前提是合併結束不會引發控制權變更(或所有權變更)。12月11日^這是投資者票據包括慣常的違約事件。一旦發生違約事件，Discover有權加快12月11日的全額償付^這是投資者票據及其所有利息，以執行其根據12月11日^這是安全協議(定義見下文)，並採取適用法律允許的其他行動。於2020年12月23日左右，本公司與Discover簽署了一項10%擔保本票的第一修正案(附註修訂“)修改上文(B)項，因為它與可能加快12月11日的到期日有關^這是投資者注意事項。具體地説，附註修正案規定，12月11日^這是投資者票據將自動加速，如果合併沒有在2021年3月11日之前完成或沒有完全完成，所有未支付的本金和利息應立即到期；然而，如果在該日期或之前，公司已將其法定資本增加到至少2.5億股普通股(發生在2021年2月25日)，則該規定不適用。

12月11日的付款^這是投資者票據和履行本公司在投資者票據項下的義務必須由本公司控制或擁有的所有子公司或實體擔保，或在12月11日之後可能擁有的所有子公司或實體提供擔保^這是投資者票據，前提是到目前為止還沒有訂立任何擔保。12月11日^這是投資者票據可由Discover轉讓，但須遵守適用的證券法。本公司可能會提前支付12月11日^這是任何時候的投資者筆記。

12月11日到期款項的支付^這是投資者票據以本公司訂立的以Discover為受益人的擔保協議的條款為抵押，該協議為Discover提供了對我們幾乎所有資產(12月11日^這是安全協議“)。如果在12月11日期間發生違約事件^這是投資者注意，Discover可以根據12月11日的規定執行其權利^這是擔保協議和我們資產的止贖，以償還根據該協議所欠的金額。

如上所述，關於維京投資，於2020年12月23日，本公司(I)向Discover額外借款12,000,000美元；(Ii)發行了本金為12,000,000美元的本票(“Discover”)12月23日^研發投資者注意事項)，按年利率10%計息，於2022年12月11日到期；(Iii)授予Discover對最初的維京股份和公司其他資產的優先擔保權益(“12月23日^研發質押協議“)和一般擔保協議(12月23日^研發安全協議)；和(Iv)對12月11日的^這是投資者票據，修改票據的加速條款，規定如果Camber在2021年3月11日之前增加了其授權股本，票據償還義務不會加速，這一要求得到滿足。

於2021年4月23日，本公司(I)向Discover額外借款2,500,000美元；(Ii)發行本金為2,500,000美元的本票(4月23日^研發投資者注意事項“)，按年息10%計息，於2022年12月11日到期；。(Iii)為保證4月23日投資者債券的償付，12月23日^研發投資者筆記，以及12月11日^這是投資者票據(該等票據連同“投資者票據”投資者票據)，授予Discover根據安全協議-承諾(The Security Agreement-Pledge)在Camber持有的Viking股份和Camber其他資產的優先擔保權益4月23日^研發質押協議“)和一般安全協議(”4月23日^研發安全協議“)。Discovery最初有權轉換4月23日的欠款^研發投資者以每股1.00美元的固定價格(後來修訂為每股1.25美元)發行Camber普通股的投資者票據，受9.99%實益所有權限制。

12月11日^這是投資者筆記，12月23日^研發投資者票據和4月23日^研發投資者票據在本文中統稱為“投資者票據”發現筆記”)

自2021年7月9日起，Camber和Discover對每一份發現票據執行了修正案，根據這些修正案，(I)每一份發現票據的到期日從2022年12月11日延長至2024年1月1日；以及(Ii)允許Discover以每股1.25美元的固定價格將每筆發現票據下的金額轉換為Camber的普通股，但受9.99%的實益所有權限制。

於2021年12月9日左右，本公司從Discover收到1,000,000美元，並就此籤立及交付以Discover為受益人的承付票：(I)日期為2021年12月8日或左右的本金為1,052,631.58美元的承付票，本金為5%的原始發行折扣，按年利率10%應計利息，於2022年3月8日到期；(Ii)授予Discover於Camber的普通股的優先擔保權益的擔保協議；及(Iii)授予Discover於Camber其他資產的優先擔保權益的一般擔保協議。Discovery可按每股1.25美元的固定價格將本票項下的欠款轉換為Camber普通股，但須受實益所有權限制。本期票已於2022年1月4日由本公司全額支付。

自2021年12月24日起，本公司簽署了對發現票據的修訂，據此：(I)每張本票的到期日從2024年1月1日延長至2027年1月1日；(Ii)普通股換股價格從每股1.25美元提高到1.50美元；以及(Iii)利率從年利率10%降至《華爾街日報》最優惠利率。

其他協議：

於二零二一年十二月二十四日左右，本公司訂立兩項協議(統稱為“12月24日^這是協議“)如下：一份協議(”第一份協議“)是與投資者訂立的(”第一投資者“)持有本公司C系列優先股的股份(”優先股)，以及第二個協議(第二份協議“)與另一投資者(”第二投資者，連同第一投資者，投資者持有優先股及四張本票，本金總額為21,552,631.58美元，由本公司先前以第二投資者(統稱為備註“)。12月24日^這是協議的條款是一樣的。

本公司與投資者之間關於優先股買賣的證券購買協議原件(“水療中心“)除其他事項外，要求本公司及時提交根據經修訂的1934年《證券交易法》要求本公司提交的所有報告(交易所ACT“)，並從其正式授權的普通股中保留足夠的準備金，用於發行所有轉換股(該術語在關於優先股的指定證書(”鱈魚“)，或優先股轉換後將發行的公司普通股)。2021年10月6日，本公司收到投資者通知，他們認為本公司因未能遵守SPA中的這兩項要求而違反了SPA，而票據中還包含一項條款，規定本公司違反SPA或COD中的任何條款也是違反票據中的條款，這將導致持有人選擇立即加速發行票據。

本公司於2021年10月9日訂立修訂協議(“10月份的協議“)與第一投資者和第二投資者(如本公司在2021年10月13日提交給證券交易委員會的8-K表格中披露的當前報告中披露的)，據此，投資者同意不宣佈違約或根據SPA提起違約訴訟，第二投資者同意不根據票據宣佈違約或提起違約訴訟，條件是：(I)在10月協議之日起30天內，修訂《優先股條例》，規定優先股持有人與普通股持有人就除董事選舉和股東建議(包括任何優先股持有人提出的建議)以外的所有事宜，按假設折算的基礎進行投票，但須受優先股的實益所有權限制所規限，即使沒有足夠的法定普通股股份以完全轉換優先股(“《COD修正案》要求);(Ii)在2021年11月19日之前提交公司根據《交易法》(The Exchange Act)須提交的所有報告備案要求;和(Iii)儘快但不遲於2021年12月31日，從其正式授權的普通股中實施並維持足夠的準備金，用於發行所有轉換股票(儲備金要求“)。該公司於2021年11月8日遵守了COD修正案的要求。

本公司於2021年11月18日訂立修訂協議(“11月份的協議“)向第一投資者和第二投資者(如本公司於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中披露)。根據11月的協議，作為對公司的進一步便利，併為了幫助公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易，投資者同意將申報要求的最後期限延長至2021年12月6日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。

本公司於2021年12月3日訂立修訂協議(“12月份的協議“)與第一投資者和第二投資者(如本公司於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中披露的那樣)。根據12月份的協議，作為對本公司的進一步便利，併為了幫助實施本公司的業務計劃和繼續在紐約證券交易所美國證券交易所進行交易，投資者同意將提交要求的最後期限延長至2021年12月17日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。

根據12月24日的^這是協議，作為對公司的進一步通融，並幫助促進公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易，雙方同意：

該公司在規定的最後期限前滿足了儲備要求，但沒有滿足備案要求。

C系列優先股更正和修訂

2020年12月14日，經公司董事會和公司C系列優先股的唯一持有人批准，公司向內華達州州務卿提交了更正證書，以更正C系列優先股的原始指定和首次修訂和重述的指定，以更正此類指定中發現的某些錯誤，這些錯誤未能澄清：(A)C系列優先股的任何持有人未能在任何轉換通知發出後五個交易日內收到C系列優先股轉換後到期的普通股數量，而且，公司普通股在當時適用的交易市場或任何美國政府機構連續10個交易日或更長時間內的任何暫停或暫停交易，都不應被視為C系列優先股指定下的“清算事件”，除非此類事件是由於完全在公司控制範圍內的事件的發生所致；(B)本公司無須以現金贖回任何C系列優先股，只因本公司沒有足夠的經授權但未發行的普通股於接獲轉換通知或到期轉換時發行(如C系列優先股的剩餘股份於C系列優先股的七週年日自動轉換為本公司的普通股)(a“到期日轉換“)；及(C)只有在本公司有足夠的授權但未發行的普通股股份可於轉換時發行的情況下，方須進行到期日轉換。所作的更正完全是為了使協議與當事人的原意相匹配。雙方認定有必要進行更正，因為在沒有此類更正的情況下，根據ASC 480-10-S99-3A5和ASC 480-10-S99-3A3(F)，由於前述事件不在公司控制範圍之內，未經更正的名稱要求將C系列優先股歸類為臨時股本。然而，這些修正未能消除本公司無法控制的所有贖回條款。因此，C系列優先股仍為臨時股本。根據對作為獨立工具的轉換溢價的評估，嵌入轉換符合ASC 815-40-25規定的被視為衍生負債的要求。

除內華達州修訂後的法規中規定的某些例外情況外，更正自公司最初的C系列優先股指定(2016年8月25日)和公司首次修訂和重述的C系列優先股指定(2019年7月8日)向內華達州州務卿提交的原始申請日期起生效。

同樣在2020年12月14日，經公司董事會和公司C系列優先股的唯一持有人批准，公司向內華達州州務卿提交了第二次修訂和重述的C系列優先股指定，該指定自提交後生效(第二次修訂及重新指定“)，修訂了第一次修訂和重述的C系列優先股名稱(經更正)，包括公司有權在任何時候以相當於C系列優先股面值的110%(每股10,000美元)的贖回價格贖回C系列優先股的全部(但不少於全部)已發行的C系列優先股，前提是公司不違反任何股票購買協議的任何條款，根據該協議出售C系列優先股的適用股份；(B)正式修訂根據C系列優先股條款應於2020年2月3日晚些時候開始計算的轉換溢價的計量期(“計量期”)，如果沒有發生觸發事件(如C系列優先股的指定中所述)，則為30個交易日，如果觸發事件已發生，則在各方先前合同商定的適用轉換通知的日期之前60個交易日(即，2020年2月3日之後進行的轉換的每個未來計量期的開始將延長至2020年2月3日)；及(C)將指定中的提述更新為“麥爾g急診室“其先前提及本公司與LINEL Star Holdings，LLC的合併，該交易於2019年12月31日被撤銷及終止，指計劃中的與Viking的合併，其效力為Viking合併獲C系列優先股持有人批准，而非經第二次修訂及重新釐定的指定下的‘視為清盤事項’。

2021年4月14日，經公司董事會和公司C系列優先股持有人批准，本公司向內華達州州務卿提交了更正證書，以更正C系列優先股的原始指定、第一次修訂和重述指定，以及第二次修改和重述指定，以糾正此類指定中發現的某些錯誤，這些錯誤未能澄清：(A)原始指定證書(“指定”)第I.D.2(E)節隱含地排除了“視為清算事件，“由C系列可贖回可轉換優先股(”優先股“)的持有人發起或表決的事件或提議，並且該指定已被澄清以明確排除這種情況的發生，(B)指定的第一節F.4沒有包括澄清公司沒有義務以現金贖回優先股的措辭，其原因完全不在公司的控制範圍之內；(C)指定的第1.G.1節錯誤地包括了兩個B款，其中只有一個是有意的，而非故意的B款已被刪除，(D)該指定的第I.G.1(E)節沒有包括澄清，公司沒有足夠的授權但未發行的股份，完全在公司的控制範圍內，並且排除了任何不完全在公司控制範圍內的事件，這不是一個理由否則就會觸發義務在該部分中，(E)指定的第I.G.1(F)和(G)節沒有包括澄清特定義務的措辭，只有在公司有足夠的授權和未發行的股份的情況下才適用；(F)指定的第I.G.7.e節錯誤地引用了錯誤的換股價格；(G)指定的第1.G.9節沒有包括澄清就所有轉換和不完全在公司控制範圍內的其他事件可能可發行的普通股的最大數量，股息到期日將無限期延長和暫停，直至有足夠的授權和未發行股份可供使用，清償超額債務所需的股份數量固定在股份淨額結算髮生之日，而指定的所有規定須予解釋，以使股份淨額結算在本公司的控制範圍內。

這些修正自公司最初的C系列優先股指定(2016年8月25日)和公司第一次修訂和重述的C系列優先股指定(2019年7月8日)以及公司第二次修訂和重述的C系列優先股指定(2020年12月14日)向內華達州州務卿提交的原始備案日期起生效，但內華達州修訂後的法規規定的某些例外情況除外。

2021年4月20日，經公司董事會和公司C系列優先股持有人批准，本公司向內華達州州務卿提交了第三份經修訂和重述的C系列優先股指定書(第三次修訂及重新指定“)，其中修改了指定，規定股息和轉換溢價僅以公司普通股支付，並規定贖回金額僅以公司普通股支付。2021年7月10日，經公司董事會和公司C系列優先股持有人批准，公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定修正案。第四次修訂和重新指定“)，僅將指定為C系列優先股的優先股數量從5,000股增加到5,200股。

2021年11月8日，該公司向內華達州州務卿提交了關於其C系列優先股的第五次修訂和重新指定，修改了這些指定，以根據2021年10月的協議(如本文所定義)向C系列優先股的持有者提供投票權。

對普通股條款的修改

自2020年4月16日起，經公司股東在2020年4月16日股東特別會議上批准，公司提交了公司章程修正案證書，將其普通股法定股份增加到2500萬股普通股。自2月23日起生效。2021年，經公司股東於2021年2月23日召開的股東特別會議批准，公司提交了公司章程修正案證書，將其普通股法定股份增加到2.5億股普通股。

2021年12月30日，公司提交了公司章程修正案，以實施2021年12月30日股東特別會議通過的一項提案，根據該提案，公司股東批准了對公司章程的修正案，將普通股的法定股份數量從2.5億股增加到100萬股。

行業細分

截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止九個月，我們的業務全部為原油及天然氣勘探及生產。

競爭 

我們正在與眾多石油和天然氣公司以及勘探路易斯安那州、德克薩斯州和其他地區不同地區的合作伙伴直接爭奪資產。許多競爭對手都是知名的大型石油、天然氣和/或能源公司，儘管沒有一家實體主導該行業。我們的許多競爭對手擁有更多的財力和人力資源，使他們能夠識別和獲得比我們更具經濟效益的能源生產資產和鑽探前景。此外，在滿足消費者和行業的能源需求方面，還有來自其他燃料選擇的競爭。

監管

我們的業務受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這些條例包括要求獲得鑽井許可證；維持預防危害、健康和安全計劃；提交與石油和天然氣作業附帶的某些材料的存在、使用和釋放有關的通知和領取許可證；管理油井的位置、鑽井和套井的方法、鑽井和生產活動中使用的流體和材料的使用、運輸、儲存和處置、地面封堵和廢棄油井以及生產的運輸。我們的作業還受制於各種保護事項，包括一個單位可以鑽探的油井數量，以及石油和天然氣資產的單位化或彙集。在這方面，一些州允許強制合併或整合土地，以促進勘探，而另一些州則依賴自願合併土地和租賃，這可能會增加開發石油和天然氣資產的難度。此外，州保護法規定了油井和天然氣井的最高產量，一般限制天然氣的排放或燃燒，並對產量的應税購買提出了某些要求。這些規定的效果是可能限制我們的油井可以生產的石油和天然氣的數量，並限制我們可以鑽探的油井數量或地點。

在美國，影響石油和天然氣行業的立法無處不在，正在不斷進行修訂或擴大。根據這種立法，許多聯邦、州和地方部門和機構發佈了建議的對石油和天然氣行業具有約束力的新的、廣泛的規則和條例，其中一些規則和條例對不遵守者處以重罰。這些法律和法規對石油和天然氣鑽探、天然氣加工廠和生產活動產生了重大影響，增加了經營成本，因此影響了盈利能力。由於影響石油和天然氣行業的新法規屢見不鮮，現有法律法規經常被修改或重新解釋，我們可能無法預測遵守這些法律法規的未來成本或影響。我們認為環境保護成本是我們業務中必要和可管理的部分。從歷史上看，我們能夠在不大幅改變我們的運營戰略的情況下，規劃並遵守新的環境倡議。

保險事務

根據石油和天然氣行業的標準，我們維持我們認為合理的保險範圍。對於這些行業的公司來説，沒有為與其業務相關的所有風險提供充分的保險是很常見的，要麼是因為沒有這種保險，要麼是因為保費成本被認為是令人望而卻步的。未被保險完全覆蓋的重大損失可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。我們將保險維持在行業慣例水平，以限制我們在因突然、意外和意外地向環境排放某些違禁物質而導致的重大環境索賠事件中的財務風險。這種保險可能不會涵蓋此類索賠的全部金額，也不會涵蓋違反環境法的罰款或罰款。

其他事項

環境。我們的石油和天然氣勘探、開發和生產，包括鹽水注入和處理井的運營，都受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束。這樣的法律法規可能會增加規劃、設計、安裝和運營石油、天然氣和處置井的成本。我們的國內活動受到各種環境法律和法規的約束，包括但不限於，1990年的《石油污染法》(OPA)、《清潔水法》(CWA)、《綜合環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)、《資源保護和恢復法》(RCRA)、《清潔空氣法》(CAA)和《安全飲水法》(SDWA“)，以及根據類似的州法規頒佈的州法規。我們還受到有關處理、運輸、儲存和處置在我們的石油和天然氣作業中發現的自然產生的放射性物質的法規的約束。不遵守這些環境法律法規的，可以處以民事和刑事罰款和處罰。此外，這些法律和法規要求在進行某些活動之前必須獲得許可或其他政府授權，因保護區或物種而限制或禁止其他活動，並對污染的清理施加重大責任。

根據OPA，將石油釋放到水中或法規指定的其他區域可能會導致我們承擔補救此類釋放的成本、OPA規定的某些損害和自然資源損害。該責任的範圍可能是廣泛的，如《規約》所述，這取決於放行的性質。將有害數量的石油或其他物質排放到水或其他指定區域也可能導致我們根據《公約》承擔補救費用以及民事和刑事罰款和處罰。

CERCLA和類似的州法規，也稱為“超級基金法律可對某些類別的人施加連帶責任和追溯性責任，而不考慮過錯或原始行為的合法性有害物質到環境中去。在實踐中，清理費用通常在各責任方之間分攤。潛在責任方包括現場所有者或經營者、在某些條件下的過去所有者或經營者，以及安排處置或處理或運輸現場發現的危險物質的實體。儘管修訂後的CERCLA目前免除了石油，包括但不限於原油、天然氣和天然氣液體的危險物質的定義，但我們的業務可能涉及使用或處理其他可能被歸類為CERCLA下的危險物質的材料。此外，該豁免可能不會保留在今後的法案修正案中，如果有的話。

RCRA和類似的州和地方要求規定了危險和非危險固體廢物的管理標準，包括處理、儲存和處置。我們在日常運營中產生危險和非危險固體廢物。不時有人提出建議，將某些石油和天然氣廢物，包括鑽探、生產和管道作業期間產生的廢物，重新歸類為“危險廢物根據RCRA，這將使這些固體廢物受到更嚴格的處理、運輸、儲存、處置和清理要求。這一發展可能會對我們的運營成本產生重大影響。雖然各州在這個問題上的法律各不相同，但州政府進一步監管石油和天然氣廢物的舉措可能會產生類似的影響。由於以前的所有者和運營商在我們的一些物業進行了石油和天然氣勘探和生產，可能還有其他活動，這些作業產生的材料仍留在一些物業上，在某些情況下，需要進行補救。此外，在某些情況下，我們已同意賠償生產物業的賣家，而我們已從這些物業取得儲備，以應付與該等物業有關的環境索賠的某些責任。雖然我們不相信我們因遵守和修復以前或目前擁有或經營的物業而產生的費用將是實質性的，但不能保證這些費用不會導致實質性支出。

此外，在我們日常的石油和天然氣作業過程中，發生了石油或其他材料的表面泄漏和泄漏，包括套管泄漏，併產生了廢物處理和環境合規的成本。此外，我們只能直接控制我們作為操作員的那些油井的作業。管理層認為，我們基本上遵守了適用的環境法律和法規。

為了應對與這些活動相關的負債，在可能進行合理估計的情況下確定應計項目。這類應計費用主要包括與補救有關的估計費用。我們在確定環境補救或油井關閉的應計負債時使用了貼現現值，但我們的財務報表中並未確認可能從第三方保險公司或其他與環境成本相關的各方收回的重大索賠。當發現新的補救責任並且可能的成本變得可以估計時，或者噹噹前的補救估計必須調整以反映新的信息時，我們調整應計項目。

我們預計，在不久的將來，由於環境法律法規的原因，我們不會需要花費與我們的總資本支出計劃相關的重大金額，但由於此類法律法規經常發生變化，我們無法預測合規的最終成本。未來可能會採取更嚴格的環境保護法律法規，我們可能會在未來產生與環境法律法規相關的物質支出。

職業健康與安全. 我們還受到有關職業安全和健康的法律法規的約束。由於這些法律法規的不斷變化，以及其中許多法律法規的司法建設，我們無法以任何合理的確定性程度預測我們未來遵守這些法律法規的成本。我們認為安全和健康合規的成本是我們業務的必要和可管理的部分。我們能夠在不大幅改變我們的運營戰略的情況下規劃並遵守新的舉措。

水力壓裂. 深部頁巖和其他非常規地層中存在着大量的天然氣、天然氣液體和石油礦牀。在我們的行業中，通過水力壓裂結合水平鑽井來回收這些資源是一種慣例。水力壓裂是利用高壓泵入地層的水、沙和其他添加劑在深層地下地層中產生或擴大裂縫或裂縫的過程。與該行業的其他公司一樣，我們使用水力壓裂作為一種手段來提高我們鑽探和完成的幾乎每一口井的生產率。這些地層通常在地質上是分開的，與淡水供應隔絕的是數千英尺厚的不透水巖層。我們在我們的業務中遵守適用的地下水保護法律要求，這些要求受到州和聯邦監管機構(包括土地管理局(“博萊姆“)聯邦土地面積)。此外，我們的油井施工實踐要求安裝由水泥包圍的多層保護鋼製套管，這些套管是專門設計和安裝的，通過防止壓裂液遷移到含水層來保護淡水含水層。

在我們的水力壓裂作業中，需要在地面實時監測注入速度和壓力。需要監測注入管柱和注入管柱的直接環空上的壓力。如果注入壓力或環空壓力發生突然變化，則需要關閉水力壓裂作業。水力壓裂作業的這些方面旨在防止壓裂液在水力壓裂作業期間接觸任何含水層。

水力壓裂增產需要用水。根據適用的水管理計劃和法律，我們在壓裂處理中使用淡水或回收採出水。此前已向美國國會提交了幾項提案，如果實施，將禁止或限制水力壓裂的實踐，或使水力壓裂過程受到《安全飲用水法案》的監管。有幾個州此前曾考慮或目前正在考慮立法監管水力壓裂實踐，這些立法可能會對水力壓裂作業提出更嚴格的許可、透明度和油井建設要求，或者尋求完全禁止水力壓裂活動。由於潛在的環境和物理影響，包括可能污染地下水和飲用水，以及可能與地震有關的問題，水井水力壓裂和地下水處理也受到公眾和政府的密切關注。此外，一些市政當局已大大限制或禁止鑽探活動和/或水力壓裂，或正在考慮這樣做。

對水力壓裂的限制可能會使我們無法進行作業，還會減少我們最終能夠從我們的資產中商業批量生產的石油、天然氣液體和天然氣的數量。

《瀕危物種法案》. 《瀕危物種法》(“歐空局“)限制可能影響到瀕危或受威脅物種或其棲息地的地區的活動。雖然我們的一些資產和租賃面積可能位於指定為瀕危或受威脅物種棲息地的地區，但我們相信我們基本上遵守了歐空局的規定。然而，在我們打算進行建築活動的地區指定以前未確認的瀕危或受威脅物種，可能會對我們的計劃造成實質性限制或延誤。

全球變暖與氣候變化. 各州政府和區域組織正在考慮頒佈新的立法和頒佈新的條例，管理或限制我們的設備和作業等固定來源的温室氣體排放。限制温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的立法和監管建議可能需要我們招致額外的運營成本，並可能對我們銷售的天然氣和石油的需求產生不利影響。我們運營成本的潛在增加可能包括獲得許可、運營和維護我們的設備和設施、在我們的設備和設施上安裝新的排放控制、獲得批准我們的温室氣體排放的額度、支付與我們的温室氣體排放相關的税款以及管理和管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。

税收. 我們的業務，就像石油行業的一般情況一樣，受到聯邦税法的重大影響。聯邦税法和州税法都有許多適用於公司的條款，這可能會影響我們未來的納税義務。

承付款和或有事項. 我們有責任承擔未來與我們的石油和天然氣資產相關的修復和廢棄費用。這些成本包括未來的場地修復、關閉後和其他環境退出成本。未來修復和廢棄油井的成本尚未詳細確定。國家法規要求運營商提交保證金，以確保油井地點將被適當封堵和廢棄。我們目前只在德克薩斯州運營，這需要基於我們運營的油井數量的安全保證金。管理層認為這是運營的必要要求，並不認為這些成本會因為這一要求而對我們的財務狀況產生重大不利影響。

員工

該公司目前有9名全職員工，他們都在公司位於德克薩斯州休斯敦的辦公室工作。在休斯敦業務之外，公司繼續根據需要保留外部顧問，參與公司業務的業務開發、業務分析、財務諮詢、網絡編程和設計、執行和支持。

給證券持有人的報告

本公司應書面要求向其股東提供年度報告，其中包括經審計的財務信息。本公司還通過遵守交易所法案的披露規則，使其財務信息平等地提供給任何利害關係方或投資者。公司須遵守披露備案要求，包括每年提交10-K表格和每季度提交10-Q表格。此外，公司還根據需要不定期提交8-K表和其他委託書和信息報表。

公眾可以在華盛頓特區20549，NE100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

第1A項。風險因素。

我們的業務和運營面臨着許多風險。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險，因為我們的業務和運營也可能受到我們尚不知道的風險或我們目前認為不重要的風險的影響。如果下列任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。以下風險因素應與本報告所載其他信息一併閲讀，包括財務報表和相關附註。請閲讀“有關前瞻性陳述的注意事項在這份文件中，我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及通過引用包括或合併在本文件中的前瞻性陳述。

我們的證券應該只由那些有能力失去在我們身上的全部投資的人購買。在決定成為我們證券的持有者之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本文件中的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務和財務業績可能會受到很大程度的負面影響。

Linear欠我們一大筆錢，如果有的話，可能不會及時償還。

根據吾等與LINEL前所有人於2019年12月31日訂立的贖回協議，吾等與LINEAR訂立了一張新的無抵押本票，金額為1,539,719美元，證明之前一張2019年7月本票的未償還金額，以及吾等借出至2019年12月31日為止的額外金額(“2019年12月直線筆記“)；並額外借給直屬公司800,000美元，證明為一張數額為800,000美元的無擔保本票，由直屬公司於2019年12月31日以Camber為受益人訂立(”第2號直線型音符“)。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息，每季度支付一次，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。2019年12月的直銷票據和2號直銷票據是無擔保的。由於新冠肺炎對其業務的影響，永利通知公司，它目前沒有足夠的流動資金來支付票據項下到期的預定利息。截至2021年12月31日，LINELL拖欠2020年7月1日起到期的利息。截至2021年12月31日，公司已將應收票據和所有應計但未付的利息全部保留在壞賬準備中。

我們的業務和運營可能會受到最近的新冠肺炎疫情或其他類似疫情的不利影響。

由於最近的新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經並可能繼續受到延誤或中斷和臨時暫停的影響。此外，我們的財政狀況和經營業績一直並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響。

新冠肺炎疫情爆發的時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求(就像它已經發生的那樣)。例如，冠狀病毒或其他傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能影響我們的經營業績。此外，新冠肺炎的影響以及對其全球傳播的擔憂最近對國內和國際對原油和天然氣的需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，因此它可能在多大程度上對我們的運營業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響也是不確定的。任何影響將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和持續時間的新信息，以及當局為遏制它或處理其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，新冠肺炎以及正在採取的應對和限制病毒傳播的措施對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑，對全球原油和液化石油氣的需求和價格產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。如果新冠肺炎疫情持續或惡化，我們還可能遭遇大宗商品市場、設備供應鏈和人員供應中斷，這可能對我們開展業務和運營的能力產生不利影響。關於新冠肺炎大流行，仍然存在太多的變數和不確定因素--包括病毒的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間和嚴重程度、以及受影響國家實施的旅行限制和企業關閉的程度--因此無法全面評估對我們業務和運營的潛在影響。

我們可能難以管理我們業務的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響。

由於我們的規模較小，如果按照我們的業務計劃實現增長，將對我們的財務、技術、運營和管理資源造成重大壓力。如果我們擴大我們的活動、開發和生產，以及我們正在評估或參與的項目數量增加，將對我們的財政、技術和管理資源產生額外的需求。未能繼續升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統或發生意想不到的擴張困難，包括無法招聘和留住經驗豐富的經理、地球科學家、石油工程師、土地工人、工程師和員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們目前管理層的持續參與。

我們在很大程度上依賴於我們管理層的參與，特別是我們的首席執行官詹姆斯·G·多里斯和我們的首席財務官弗蘭克·巴克，他們於2020年12月23日在收購的同時被任命。多里斯先生負責我們的戰略規劃和運營。我們的業績和成功在很大程度上取決於多里斯先生和巴克先生的努力和繼續僱用。我們認為，多里斯先生或巴克先生不可能很快被具有同等經驗和能力的人員取代，他們的繼任者可能不會那麼有效。如果Doris先生、Barker先生或我們的任何其他關鍵人員辭職或無法繼續擔任他們目前的角色，如果他們沒有得到充分的接替，我們的業務運營可能會受到不利影響。

我們還擁有一個活躍的董事會，全年召開多次會議，密切參與其業務和我們運營戰略的確定。我們的董事會成員與管理層密切合作，確定潛在的前景、收購和進一步發展的領域。如果我們的任何董事辭職或無法繼續擔任目前的職務，可能很難找到具有相同知識和經驗的繼任者，因此，我們的運營可能會受到不利影響。

未來我們税收義務的增加，無論是由於能源產品、能源服務公司和勘探活動的税收增加，還是由於目前與石油和天然氣勘探和開發相關的聯邦所得税減免減少，都可能對我們的運營業績產生不利影響，並增加我們的運營費用。

聯邦、州和地方政府對我們經營的地區擁有管轄權，並對我們銷售的石油和天然氣產品徵税。聯邦、州和地方官員一直在討論各種能源税提案，其中一些提案如果獲得通過，將增加或增加對能源產品、服務公司和勘探活動的税收。任何立法的通過或美國聯邦所得税法的任何其他變化都可能影響或增加我們必須繳納的税款，從而對我們的運營結果產生不利影響，和/或增加我們的運營費用。

由於石油和天然氣勘探涉及的固有危險，我們可能會為我們的行為或業務運營招致責任或損害，這可能迫使我們在訴訟和/或和解方面花費大量資金。

石油和天然氣業務涉及各種經營風險和風險，如井噴、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體泄漏和其他環境危害和風險。這些危險和風險可能導致我們遭受重大損失，其中包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰以及暫停運營。此外，我們未來可能會對我們購買和租賃的物業的前業主造成的環境損害承擔責任。因此，可能會產生對第三方或政府實體的重大債務，支付這些債務可能會減少或消除可用於購買財產和/或財產權益、勘探、開發或收購的資金，或導致我們的財產損失和/或迫使我們在訴訟或和解方面花費大量資金。因此，我們目前的保險或我們未來可能獲得的保險可能不足以彌補任何損失或責任。我們無法預測保險的可用性或保費水平是否足以證明其購買的合理性。如果發生重大事件而沒有得到充分的保險或賠償，可能會對我們的財務狀況和運營造成實質性的不利影響。如果管理層認為保險成本雖然可用，但相對於風險而言過高，我們可能會選擇自我保險。此外, 污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生保險不能完全覆蓋的事件，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，這可能會導致對我們的任何投資價值下降或變得一文不值。

遵守政府法規，特別是與環境保護和安全有關的法規，我們會產生一定的成本，而且未來可能會產生更大的成本。

我們的運營受到聯邦、州和地方各級的廣泛監管，並可能因環境或其他考慮而被政府和監管機構中斷或終止。此外，我們已經並將繼續為遵守環境、安全和其他法規的要求而招致成本。此外，石油和天然氣行業的監管環境可能會以我們無法預測的方式發生變化，這可能會大幅增加我們的合規成本，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

具體地説，作為原油和天然氣資產的所有者或承租人和運營商，我們必須遵守與向環境排放材料和保護環境有關的各種聯邦、州、地方和外國法規。除其他事項外，這些規定可能會要求我們承擔清理作業所產生的污染費用的責任，使我們承擔污染損害的責任，並要求我們暫停或停止在受影響地區的作業。此外，我們受制於美國(“美國”)環保局要求每年報告温室氣體(“GHG”)排放的規定。這些法規的更改或增加可能會導致運營和合規成本增加，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們意識到地方、州、國家和國際監管機構越來越重視温室氣體排放和氣候變化問題。除了美國環保局要求每年報告温室氣體排放的規定外，我們還知道美國立法者提出了減少温室氣體排放的立法。

此外，還提出了在聯邦一級監管水力壓裂的各種建議，包括可能的監管措施，限制處理產出水的能力。目前，對水力壓裂的監管主要是通過許可和其他合規要求在國家一級進行的。可能對水力壓裂施加的任何新的聯邦法規都可能導致額外的許可和披露要求(例如報告和公開披露壓裂過程中使用的化學添加劑)，以及額外的操作限制。除了可能的水力壓裂聯邦法規外，一些州和地方政府還考慮對鑽井和完井作業施加各種條件和限制，包括對油井的套管和固井、附近水井的測試、對水的獲取和使用的限制以及對水力壓裂作業中可能使用的化學添加劑的類型的限制。這種聯邦和州的許可和披露要求以及運營限制和條件可能會導致運營延誤，增加運營和合規成本，此外，可能會推遲或有效阻止從地層中開發原油和天然氣，如果不使用水力壓裂，這些地層在經濟上是不可行的。

我們將繼續監測和評估我們業務領域的任何新政策、立法、法規和條約，以確定對我們業務的影響，並在必要時採取適當行動。我們無法預測目前或未來提出的任何法律、法規或條約的時間、範圍和效果，但此類法律、法規和條約(如果通過)的直接和間接成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

與全球變暖和氣候變化相關的可能監管可能會對我們的運營和對石油和天然氣的需求產生不利影響。

近年來的研究表明，某些氣體的排放可能導致地球大氣變暖。作為對這些研究的迴應，各國政府已開始通過國內和國際氣候變化法規，要求報告和減少温室氣體排放。甲烷是天然氣的主要成分，二氧化碳是燃燒石油、天然氣和精煉石油產品的副產品，被認為是温室氣體。在美國，在州一級，許多州已經開始實施減少温室氣體排放的法律措施，主要是通過計劃中的排放清單或地區性温室氣體限額和交易計劃，或者已經開始考慮採用温室氣體監管計劃，無論是單獨實施還是通過多個州的地區性倡議。在聯邦一級，國會考慮了一項立法，可以建立一個限制美國温室氣體排放的總量管制和交易制度。這一聯邦立法倡議的最終結果仍不確定。除了懸而未決的氣候立法外，環保局還發布了温室氣體監測和報告法規。除了測量和報告外，環保局還發布了一份結束g發現錯誤根據《清潔空氣法》第202(A)條，得出温室氣體污染威脅當代和子孫後代的公共健康和福利的結論。這一發現是發佈法規的第一步，這些法規要求某些設施獲得許可並減少温室氣體排放。此外，環境保護局已開始根據《清潔空氣法》的《防止顯著惡化》和第五章條款，對某些設施的温室氣體排放進行監管。在法庭上，已經發布了幾項裁決，這些裁決可能會增加政府實體和私人當事人對温室氣體排放量較大的公司提出索賠的風險。此類案件可能尋求挑戰温室氣體排放者申請的空氣排放許可，並試圖迫使排放者減少排放，或就所謂的氣候變化對環境、人民和財產的影響尋求損害賠償。任何限制或減少温室氣體排放的現有或未來法律或法規都可能要求我們招致更高的運營和合規成本。此外，這種法律和法規可能會對我們生產的化石燃料的需求產生不利影響，包括增加燃燒化石燃料的成本，以及鼓勵使用替代燃料和能源。

我們的高級職員和董事負有有限責任，在某些情況下，我們被要求賠償我們的高級職員和董事違反他們的受託責任。

我們在公司章程和章程中通過了限制我們高級管理人員和董事的責任的條款，並規定我們在內華達州公司法允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們的條款一般規定，我們的高級管理人員和董事不應因違反他們作為董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非他們違反了忠實義務，不誠實信用的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法，涉及非法支付股息或非法購買或贖回股票的行為，或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些規定大大限制了我們的股東讓高級管理人員和董事為違反受託責任承擔責任的能力，並可能要求我們賠償我們的高級管理人員和董事。

我們目前有未償還的債務，我們可能會產生額外的債務，這可能會降低我們的財務靈活性，增加利息支出，並對我們未來的運營產生不利影響。

我們目前有未償還的債務，未來可能會產生大量的額外債務，以進行收購或開發物業。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的業務，包括：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的本金或利息，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因為採用新的會計準則或解釋而對我們報告的經營結果產生不利影響。

我們實施和遵守會計規則的變化，包括新的會計規則和解釋，可能會對我們報告的財務狀況或經營業績產生不利影響，或導致我們未來報告的經營業績出現意想不到的波動。

我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表是必要的。如以下所述：第二部分--項目9A。控制和程序截至2021年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序無效，該等披露控制和程序自2017年9月30日左右以來一直未被視為有效。另外，管理層評估了截至2021年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性，並確定該財務報告內部控制因此而無效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。當控制的設計或操作不允許管理人員或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就存在控制缺陷。

對財務報告保持有效的披露控制和程序以及有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的，本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。然而，不能保證這些重大弱點將在何時得到補救，或者未來不會出現更多的重大弱點。任何未能糾正重大弱點，或我們對財務報告的內部控制出現新的重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們無法履行我們的報告和財務義務，這反過來可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們的管理層的訴訟。此外，即使我們成功地加強了控制程序，這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行為，或不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平列報。

風險相關g對我們的石油和天然氣業務和行業

由於關閉油井，我們會受到產量下降和收入損失的影響。

我們的大部分石油和天然氣生產收入來自許多生產井。如果這些油井被要求關閉(就像過去不同時期一樣)，我們的生產和收入可能會受到不利影響。我們的油井不時關閉，以便進行維護、修井、升級和其他我們無法控制的事項，包括維修、惡劣天氣(包括颶風、洪水和熱帶風暴)、無法處理產出水或其他監管和市場條件。我們的油井，特別是我們最大的生產油井關閉的任何重要時期，都將對我們的生產結果、石油和天然氣收入以及適用期間的淨收益或虧損產生重大不利影響。然而，儘管如此，Camber的管理層認為，Camber的非運營資產在合併後對合並後的公司無關緊要，合併後的公司管理層將決定如何處理此類合併後的公司資產，包括Camber的非運營資產。

我們的許多租約位於已被補償油井部分耗盡或排乾的地區。

我們的許多租約位於部分耗盡或因偏移鑽探而耗盡的地區。偏置鑽探的幹擾可能會抑制我們發現或回收商業數量石油的能力，和/或可能導致我們油井產量下降的加速，這可能反過來對我們回收的石油桶以及我們的運營結果產生不利影響。

原油和天然氣價格總體上波動很大，低價格將對我們的財務業績產生負面影響。

我們的石油和天然氣收入、經營業績、盈利能力、現金流、未來增長率和借入資金或獲得額外資本的能力，以及我們石油和天然氣資產的賬面價值，在很大程度上取決於原油和天然氣的現行價格。較低的原油和天然氣價格也可能減少我們可以經濟地生產的原油和天然氣的數量。從歷史上看，原油和天然氣市場一直波動很大，未來這類市場可能還會繼續波動。石油和天然氣價格因各種我們無法控制的因素而大幅波動，例如：

此外，石油和天然氣價格不一定相互直接波動。我們的收入、盈利能力和現金流取決於石油和天然氣的供需價格，價格下跌可能會嚴重影響我們的財務業績，阻礙我們的增長。特別是，大宗商品價格的下跌可能：

全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了重大不利影響。

我們的經營業績受到全球經濟以及信貸、大宗商品和股票市場狀況的重大不利影響。除其他外，我們最近受到不利影響，預計將繼續受到不利影響，原因是全球消費者對石油和天然氣的需求減少，以及消費者無法獲得足夠的資本來繼續經營其業務或在以前的水平上經營業務。此外，消費者信心下降或消費者可支配收入的可獲得性和使用模式發生變化，可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而影響我們的運營結果。

我們在石油和天然氣業務方面面臨着激烈的競爭。

我們正在與眾多石油和天然氣公司、鑽探和收入項目以及探索德克薩斯州和俄克拉何馬州不同地區的合作伙伴直接爭奪資產。許多競爭對手都是知名的大型能源公司，儘管沒有一家實體主導該行業。我們的許多競爭對手擁有更多的財力和人力資源，使他們能夠識別和獲得比我們更經濟合意的能源生產資產和鑽探前景。此外，在滿足消費者和行業的能源需求方面，還有來自其他燃料選擇的競爭。管理層認為，對於規模較小的天然氣和原油生產商來説，存在一個可行的市場。

我們的石油和天然氣競爭對手可能會使用我們可能負擔不起的高級技術和數據資源，或者需要我們進行昂貴的投資，以便更有效地與他們競爭。

石油和天然氣行業受到技術的迅速和重大進步的影響，包括採用新技術和數據庫推出新產品和服務。隨着我們的競爭對手使用或開發新技術，我們可能會處於競爭劣勢，競爭壓力可能會迫使我們以高昂的成本實施新技術。此外，我們的許多競爭對手將擁有更多的財政、技術和人才資源，使他們能夠享受技術優勢，並可能在未來允許他們在我們之前實施新技術。我們不能確定我們是否能夠及時或以我們可以接受的成本實施技術。我們將使用或未來可能實施的一項或多項技術可能會過時，我們可能會受到不利影響。

對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的限制可能會對我們在我們作業的一些地區進行鑽探活動的能力產生不利影響。

我們作業區的石油和天然氣作業可能會受到季節性或永久性限制鑽探活動的不利影響，這些活動旨在保護各種野生動物。季節性限制可能會限制我們在保護區內作業的能力，並可能加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭，這可能導致允許鑽探時出現週期性短缺。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲我們的運營，並大幅增加我們的運營和資本成本。為保護瀕危物種而施加的永久性限制可能會禁止在某些地區進行鑽探，或者要求實施代價高昂的緩解措施。具體地説，保護瀕危物種的適用法律禁止對瀕危或受威脅物種的傷害，規定了棲息地保護，並對不遵守規定的行為施加了嚴厲的懲罰。在我們經營的地區將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種，可能會導致我們因物種保護措施而產生的成本增加，或者可能導致我們的勘探和生產活動受到限制、延遲或禁止，從而可能對我們開發和生產儲量的能力產生不利影響。

如果我們不對衝石油和天然氣價格下跌的風險敞口，我們可能會受到價格大幅下跌的影響。或者，我們使用石油和天然氣價格對衝合約，這涉及信用風險，可能會限制未來來自價格上漲的收入，並導致我們的盈利能力大幅波動。

如果我們選擇不通過購買期貨和使用其他對衝策略來對衝石油和天然氣價格下跌的風險，我們可能會受到價格大幅下跌的影響，這可能會對我們的盈利能力產生重大負面影響。或者，我們對部分石油和天然氣生產使用套期保值交易，以實現更可預測的現金流，並減少我們對價格波動的敞口。雖然對衝交易的使用限制了價格下跌的下行風險，但它們的使用也可能限制未來來自價格上漲的收入。套期保值交易還涉及交易對手可能無法履行其義務的風險。

石油價格的下跌，以及天然氣和天然氣價格的下跌，在過去和將來都會繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響，這可能會對我們履行資本支出義務或目標和財務承諾的能力造成不利影響。

我們收到的石油價格，以及天然氣和天然氣的價格，對我們的收入、盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的途徑、儲量的現值和質量、我們業務的性質和規模以及未來的增長率都有很大影響。石油、天然氣和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會因供需關係相對較小的變化而出現較大幅度的波動。近年來，石油和天然氣市場一直不穩定。未來，這些市場可能會繼續波動。此外，石油價格和天然氣價格不一定相互直接波動。總體而言，我們的財務業績對油價的變動更為敏感。過去五年，原油價格經歷了大幅波動，西德克薩斯中質油(West Texas Intermediate)(WTI原油價格從2016年2月的低點27美元上漲到2018年10月的高點76美元，然後在2020年跌至每桶20美元以下，部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情導致全球需求減少，前提是在本報告提交之前，定價已升至每桶100美元以上。石油和天然氣的市場價格長期處於低位，或石油和天然氣的市場價格進一步下跌，可能會導致資本支出進一步減少，並將對我們的業務、財務狀況和流動性以及我們履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響，最終可能導致重組或申請破產，這將對我們的股價和債務產生重大不利影響。

我們的石油和天然氣業務在很大程度上依賴於水的供應。對我們獲得水的能力的限制可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在鑽井和水力壓裂過程中，水是深層頁巖油和天然氣生產的基本成分。如果我們無法找到足夠數量的水，或無法處置或回收我們勘探和生產作業中使用的水，我們的石油和天然氣業務以及未來的業務可能會受到不利影響。目前，水力壓裂等某些完井作業所需的水量以及管理使用規定的變化可能導致水的限制和供應問題(特別是在該國的一些地區)。因此，未來從過去使用的某些來源獲得的水可能會受到限制。此外，強加新的環境倡議和條件可能包括限制我們進行某些作業的能力，例如水力壓裂或處置廢物，包括但不限於與勘探、開發或生產石油和天然氣有關的產出水、鑽井液和其他廢物。CWA和類似的州法律對向通航水域或其他受監管的聯邦和州水域排放污染物，包括產出水和其他石油和天然氣廢物施加限制和嚴格控制。向受管制水域排放污染物，以及在這些水域和濕地進行建築活動，必須獲得許可或其他批准。關於濕地和其他受管制水域的監管管轄權的不確定性已經並將繼續使獲得此類許可證或其他批准的成本複雜化和增加。CWA和類似的州法律規定了對任何未經授權排放污染物和未經授權排放應報告數量的石油和其他危險物質的民事、刑事和行政處罰。許多州的排放法規, 美國環境保護署(EPA)頒發的聯邦國家污染物排放消除系統通用許可證禁止將產出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與石油和天然氣行業有關的其他物質排放到沿海水域。雖然聯邦計劃一般不受限制，但許多州機構也通過了法規，要求某些石油和天然氣勘探和生產設施在排放雨水時必須獲得許可。最近，全國範圍內一直在關注與第二類地下注水控制井有關的地震，這是一種主要的原油和天然氣廢水儲存方法。很可能將制定新的規則和條例來解決這些關切，可能會禁止進入某些地點的二類油井，並增加其他地點的處置成本。最後，環保局以前的研究重點是水力壓裂作業中用水的不同階段。在未來，環保局可能會採取行動，更嚴格地監管水力壓裂作業中的水的使用。雖然我們目前無法預測這些變化可能對我們的業務產生的影響，但它們可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大影響。遵守有關開採、儲存和使用水井水力壓裂所需的地表水或地下水的環境法規和許可要求，或處理或回收水，將增加我們的運營成本，並可能導致我們的運營延誤、中斷或終止，其程度無法預測。此外，我們無法滿足我們進行完井作業的供水需求，這可能會影響我們的業務, 未來任何此類法律法規都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

如果我們未來收購原油和天然氣資產，我們未能充分識別現有和潛在的問題，未能準確估計儲量、生產率或成本，或未能有效地將收購的資產整合到我們的業務中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們不時地尋求收購原油和天然氣資產。儘管我們以我們認為適當勤勉且符合行業慣例的方式對將要收購的物業進行審查，但對記錄和物業的審查不一定會發現現有或潛在的問題，也可能不允許我們充分熟悉這些物業以全面評估其不足之處和潛力。即使發現物業有問題，我們仍可能根據收購協議承擔與所收購物業有關的環境及其他風險及責任。此外，在估計原油和天然氣儲量數量(如下文進一步討論)、實際未來生產率和與所收購物業有關的相關成本時，存在許多固有的不確定性。實際儲量、產量和成本可能與我們估計的有很大不同。我們可能無法以可接受的條款找到或進行適當的收購，未來的收購可能無法有效和有利可圖地整合。收購涉及可能轉移管理資源和/或可能導致被收購業務的關鍵員工和客户流失的風險。由於上述原因，收購可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響，特別是在收購物業的運營被整合到我們持續運營的期間，或者如果我們無法有效地將收購物業整合到我們的持續運營中。

如果我們在未來進行任何收購或進行任何業務合併，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們在未來進行收購或進行任何業務合併，在資金允許的情況下，我們可能難以將被收購公司的資產、人員和業務與我們自己的整合起來。此外，我們未來可能進行的收購、合併或業務合併(合併除外)可能會導致公司控制權的變更，以及公司董事會或高級管理人員的變更。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們是否成功進行收購或完成業務合併，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除上述風險外，收購和業務合併還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們不能成功地解決與收購或業務合併相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害，其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們未來進行的任何收購或業務合併交易都可能對現有股東造成重大稀釋，導致一方對本公司擁有多數或重大控制權，或導致本公司業務重點發生變化。

我們的業務受到廣泛的監管。

由於我們的許多活動都受到聯邦、州和地方法規的約束，而且這些規則不斷變化或修訂，因此我們的運營可能會受到適用於我們運營的新的或不同的政府法規、法律或法院裁決的不利影響。

政府對環境問題的監管和責任可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

原油和天然氣業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法規的約束，這些法規可能會不時發生變化。受監管的事項包括鑽井作業的排放許可證、鑽井保證金、有關作業的報告、油井間距、財產的單位化和合並以及税收。監管機構不時通過將原油和天然氣井的流速限制在實際產能以下，對生產實施價格控制和限制，以節省原油和天然氣的供應。聯邦、州和地方法律和條例主要涉及保護人類健康和環境，適用於開發、生產、處理、儲存、運輸和處置原油和天然氣、其副產品以及與原油和天然氣作業有關生產或使用的其他物質和材料。此外，我們可能會繼承由我們購買或租賃的財產的前所有人造成的環境損害責任。因此，我們可能會對第三方或政府實體承擔重大責任。實施新的或修改現有的法律或法規可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中報告的原油和天然氣儲量是估計數字，可能被證明是不準確的。

在估計原油和天然氣儲量及其估計值時，存在許多固有的不確定性。我們現在和未來在提交給美國證券交易委員會的文件中報告的儲量只是估計數字，由於這些不確定性，此類估計可能被證明是不準確的。油藏工程是一種主觀和不準確的過程，它估計不能準確測量的原油和天然氣的地下儲量。對經濟上可開採的原油和天然氣儲量的估計取決於許多可變因素，例如該地區的歷史產量與其他產區的產量相比，以及對政府機構監管效果、未來原油和天然氣價格、未來運營成本、遣散費和消費税、開發成本以及修繕和補救成本的假設。事實上，這些假設中的一些或全部可能與實際結果大相徑庭。由於這些原因，由不同工程師或同一工程師在不同時間編制的對可歸因於任何特定資產組的原油和天然氣的經濟可採數量的估計、基於開採風險對該等儲量的分類以及對預期由此產生的未來淨現金流的估計可能會有很大差異。因此，儲量估計可能會下調或上調。與我們儲量相關的實際產量、收入和支出可能與估計有所不同，這種差異可能是實質性的。

此外，“可能” and “可能的儲量估計“被認為是未經探明的儲量，因此，美國證券交易委員會認為這樣的估計本身是不可靠的，可能會被誤解或視為誤導那些不可靠的投資者。”專家在石油或天然氣行業。除非你有這樣的專業知識，否則你不應該過度依賴這些估計。除適用法律另有要求外，我們不承擔更新此信息的責任，也不打算更新此信息。

我們已探明儲量未來淨收入的計算現值不一定與我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值相同。

您不應假設我們的公開申報文件中包含的未來淨現金流的現值就是我們估計的已探明石油和天然氣儲量的當前市場價值。一般情況下，已探明儲量的估計貼現未來現金流量基於當前成本在一段時間內保持不變而沒有上升，並基於大宗商品價格，使用估計日期之前12個月期間的每月首日指數價格的未加權算術平均，並進行適當調整。未來的實際價格和成本可能會大大高於或低於用於這些估算的價格和成本，並將受到以下因素的影響：

此外，基於不時生效的資本成本以及與我們的業務和總體石油和天然氣行業相關的風險，在根據GAAP進行報告時需要用來計算貼現未來淨收入的10%貼現率不一定是最合適的貼現率。

原油和天然氣開發、將油井從一個油層重新完井到另一個油層、恢復油井生產和勘探、鑽探和完成新油井都是投機活動，涉及許多風險和大量和不確定的成本。

我們的石油和天然氣業務將在很大程度上取決於我們未來發展計劃的成功。即使考慮到我們避免野生油井的經營理念，鑽探原油和天然氣並改造現有油井也存在許多風險，包括不會遇到具有商業產量的原油或天然氣儲集層的風險。勘探、鑽井、完井和運營油井的成本巨大且不確定，鑽井作業可能會因各種超出我們控制範圍的因素而減少、延遲或取消，這些因素包括：意外的鑽井條件；地層中的壓力或異常；設備故障或事故；在適用的情況下無法以經濟條件獲得租賃；不利的天氣條件和自然災害；遵守政府要求；以及在可用鑽機或人員以及設備交付方面的短缺或延誤。此外，我們不能向投資者保證我們將能夠在未來獲得更多生產資產的權利，和/或我們獲得權利的任何資產將包含商業可開採數量的石油和/或天然氣。

鑽探或返工是一種高度投機性的活動。即使充分和正確地利用，水力壓裂和水平鑽井等現代完井技術也不能保證我們的油井中會發現原油和/或天然氣。水力壓裂是指在高壓下將含有或不含顆粒的流體注入地層，從而在巖石中產生裂縫，並將顆粒留在裂縫中，以確保裂縫保持開放，從而潛在地提高儲油層生產石油或天然氣的能力。水平鑽井涉及從現有垂直井筒水平鑽出，從而潛在地增加與儲層接觸的井筒的面積和覆蓋範圍。我們未來的鑽探活動可能不會成功，如果不成功，這種失敗將對我們未來的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的整體鑽探成功率和/或我們在特定地理區域內活動的鑽探成功率未來可能會下降。我們可以通過許多方法來確定和開發前景，其中一些方法不包括側鑽或水力壓裂，而有些方法可能未經證實。這些前景的鑽探和結果可能特別不確定。我們的鑽探計劃可能與我們的資本預算不同。關於鑽探任何預定的或預算的前景的最終決定將取決於若干因素，包括但不限於：先前開發努力的結果以及數據的獲取、審查和分析；我們和其他參與者是否有足夠的資本資源可用於鑽探前景；其他參與者是否批准了前景, 在更多數據彙編完成後，本公司的財務狀況將不受其他因素的影響；鑽井時的經濟和行業狀況，包括原油和天然氣的當前和預期價格以及鑽井平臺和人員的可用性；我們的財務資源和結果；以合理條款獲得租約和許可證的前景；以及我們鑽井技術的成功。

這些項目可能不會成功開發，所討論的油井如果被鑽探，可能不會遇到具有商業產量的原油或天然氣儲藏。在估計已探明儲量數量時，存在許多不確定因素，包括許多我們無法控制的因素。如果我們無法在未來可能收購的任何物業中找到可商業開採的石油和天然氣數量，和/或我們無法在未來可能收購的任何物業中發現這些數量的石油和天然氣，我們證券的價值可能會下跌。

除非我們更換我們的石油和天然氣儲備，否則我們的儲量和產量將會下降，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着儲量的枯竭，我們的石油和天然氣資產的開採率將會下降。我們未來的石油和天然氣儲量和產量，以及我們的收入和現金流，都高度依賴於我們在以下方面的成功：(A)有效地開發和開採我們現有由我們或其他人士或實體擁有的資產上的儲量，以及(B)在經濟上發現或收購更多的石油和天然氣資產。在未來，我們可能很難獲得新的房產。在石油和/或天然氣價格較低的時期，籌集為擴張活動提供資金所需的資金將變得更加困難。如果我們無法替代我們的產量，我們的儲量將會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

鑽機、完井設備和服務、供應和人員(包括水力壓裂設備和人員)無法獲得或成本高昂，可能會對我們在預算內及時制定和執行勘探和開發計劃的能力造成不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

鑽機、完井設備和服務、供應或人員的短缺或高昂成本可能會延誤或對我們的運營產生不利影響。當美國的鑽探活動增加時，相關成本通常也會增加，包括與鑽機、設備、用品和人員以及該行業其他供應商的服務和產品有關的成本。這些成本可能會增加，我們可能無法以經濟的價格獲得必要的設備和服務。如果成本出現這種增加，我們可能會推遲鑽探活動，這可能會限制我們建立和更換儲量的能力，或者我們可能會產生這些更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

石油和天然氣行業是週期性的，經常出現鑽機、設備、供應或合格人員短缺的情況。在這些期間，鑽井平臺、設備和用品的成本和交付時間往往會增加，在某些情況下會大幅增加。此外，隨着一個地理區域內現役鑽機數量的增加，對合格鑽機工人的需求和工資率也會上升。如果勘探和生產水平的提高導致石油和天然氣價格走高，對油田服務的需求可能會上升，這些服務的成本可能會增加，而這些服務的質量可能會受到影響。在我們經營的地區，未來鑽機供應不足或成本高昂，以及其他設備、供應、保險或合格人員的未來供應不足或成本高昂，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致成本增加和額外的操作限制或延誤。

水力壓裂是一種常見的做法，用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。這一過程涉及在壓力下向巖層中注入水、沙子和化學物質，以壓碎圍巖並刺激生產。關於水力壓裂的公眾爭議越來越多，涉及壓裂液的運輸和使用、對飲用水供應的影響、對水的使用以及對地表水、地下水、空氣質量和一般環境的潛在影響。已經啟動了一些涉及水力壓裂做法的訴訟和執法行動。額外的立法或法規可能會使水力壓裂變得更加困難，導致操作延誤，增加我們的運營成本，或者使反對水力壓裂過程的第三方更容易提起法律訴訟。未來新的法律或法規可能會禁止使用水力壓裂，這將阻止我們按計劃完成油井，並將對我們油井的生產產生實質性的不利影響。如果這些立法和監管舉措導致我們的鑽井或水力壓裂活動出現實質性延遲或減少，我們的業務和盈利能力可能會受到重大影響。

由於評估可採儲量和其他預期收益以及潛在負債的不確定性，未來收購的物業可能不值我們支付的價格。

成功的物業收購需要對許多我們無法控制的因素進行評估。這些因素包括對可採儲量、勘探潛力、未來天然氣和石油價格、運營成本、生產税以及潛在的環境和其他負債的估計。這些評估很複雜，而且本質上是不準確的。我們對所收購物業的審查可能不會揭示所有現有的或潛在的問題。此外，我們的審查可能不允許我們充分評估物業的潛在缺陷。我們不會檢查每一口井，即使我們檢查一口井，也可能不會發現可能存在或出現的結構、地下或環境問題。可能存在針對我們收購的資產或業務的威脅或預期索賠，這些索賠涉及環境、所有權、監管、税務、合同、訴訟或我們不知道的其他事項，可能會對我們的生產、收入和經營業績產生重大不利影響。我們可能沒有資格獲得包括環境責任在內的結算前責任的合同賠償，並且我們的合同賠償可能無效。有時，我們會收購物業的權益。“原樣“以有限的陳述和保證以及對違反此類陳述和保證的有限補救措施為基礎。此外，如果收購的物業具有顯著不同的運營和地質特徵，或位於與我們現有物業不同的地理位置，則重大收購可能會改變我們的運營和業務性質。

與投資我國證券有關的風險

如果我們無法保持遵守紐約證券交易所美國繼續上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國股票市場退市，這可能會導致我們普通股的流動性和市場價格下降。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。這家紐約證交所美國公司將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易，或將其退市。如果我們不能滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的普通股摘牌，這可能會對我們以及我們股票的流動性和市場價格產生不利影響。

2020年2月24日，我們收到《紐約證券交易所美國人》(The NYSE American)的通知交換GE“)表示，我們沒有遵守《紐約證券交易所美國公司指南》(The NYSE American Company Guide)第10部分所述的某些聯交所持續上市標準。公司指南“)。具體地説，由於我們報告截至2019年12月31日的股東權益為310萬美元，並且在隨後結束的最近四個財年中有三個財年出現淨虧損，因此我們沒有遵守公司指南第1003(A)(Ii)節，因為我們的股東權益低於4,000,000美元，並且在最近四個財年中有三個財年報告了持續運營虧損和/或淨虧損。為了維持我們在聯交所的上市，聯交所要求我們於2020年3月25日前提交一份合規計劃(“計劃”)，説明我們打算如何在2021年8月24日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Ii)節的規定，該計劃已提交併被接受。於2020年5月8日，本公司接獲紐約證券交易所通知，紐約證券交易所規例接納本公司重新遵守紐約證券交易所美國公司指南(The NYSE American Company Guide)第1003(A)(Ii)節所載交易所持續上市標準的計劃。公司指南“)在2021年8月24日之前，紐約證券交易所定期審查計劃中提出的舉措的遵守情況。如果公司在2021年8月24日之前沒有遵守持續上市標準，或者如果公司在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所工作人員可以視情況啟動退市程序。我們正在繼續按照之前提交給紐約證券交易所的合規計劃取得進展。在計劃期間，我們能夠繼續我們的上市，並將接受交易所工作人員的持續定期審查。如果我們在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展，我們將遵守公司指南中規定的退市程序。根據一封日期為2021年1月21日的函件，聯交所告知本公司已恢復遵守公司指引所載的所有聯交所持續上市標準。具體而言，本公司已解決聯交所於二零二零年二月二十四日函件中提及的公司指引第1003(A)(Ii)節持續上市不足的問題。本公司受紐約證券交易所法規的正常持續上市監管，根據公司指南第1009(H)節，如果本公司在2021年1月21日函件發出之日起12個月內再次被確定低於任何持續上市標準，聯交所將審查兩起違規事件之間的關係，並重新評估本公司從第一起事件中追回財務的方法。紐約證交所監管機構隨後將採取適當行動，視情況可能包括截斷公司指南第1009節所述的合規程序或立即啟動退市程序。

於2021年5月21日，吾等接獲聯交所通知，由於本公司未能及時提交(“本公司”)，故本公司未能遵守本公司第1007節所載的聯交所持續上市標準。立案犯法)截至2020年12月31日的9個月過渡期的10-K表格(報告“)。我們相信，通過提交這份報告，這種違法行為將得到糾正。

該公司此前於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交了12B-25表格，以延長報告的截止日期。表格12B-25披露，由於遲遲未能收集公司獨立審計師需要審查的財務信息，以及在完成影響公司的某些交易的會計處理方面出現延誤，報告無法按時提交。在12B-25表格中規定的截止日期之後提交報告的進一步延遲是由於與以下方面有關的問題：(I)最終確定與公司於2020年12月收購維京能源集團控股權益相關的資產和負債的公允價值，以及(Ii)公司獨立審計公司的關鍵人員變動。本公司正採取步驟完成所需的會計工作，並計劃在切實可行的情況下儘快提交報告。

在自提交違約之日起的六個月期間內(“初始治癒期“)，聯交所將監督本公司和報告的狀態以及任何隨後的延遲提交，包括通過與本公司的聯繫，直到提交拖欠行為得到糾正。如果公司未能在最初的治療期內糾正備案違約，交易所可根據交易所的單獨決定，允許公司的證券在長達6個月的額外期間內進行交易(額外治癒期“)視乎公司的具體情況而定。如果聯交所認定額外的保證期不合適，將根據本交易所第1010條規定的程序啟動停牌和退市程序。若聯交所認為最多六個月的額外治療期是適當的，而本公司未能於該期間結束前提交其拖欠報告及任何其後延遲提交的文件，則一般會開始停牌及退市程序。

如果我們不能繼續遵守紐約證券交易所美國標準繼續上市，我們的普通股將被摘牌。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括降低我們普通股的流動性和市場價格，以及減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。此外，如果我們從紐約證券交易所美國交易所退市，並且我們不能將我們的普通股在另一家國家交易所上市，我們將不再有資格使用Form S-3註冊聲明(由於延遲提交，我們目前沒有資格使用Form S-3)，而將被要求為我們普通股的任何一次或二次發行提交Form S-1註冊聲明，這將推遲我們未來籌集資金的能力，可能會限制我們可以進行的普通股發行的類型，並將增加任何發行的費用，其中包括：S-1表格中的註冊聲明受到美國證券交易委員會審查和評論的影響，而根據先前提交的S-3表格進行的刪除則不受此影響。

如果我們從紐約證券交易所美國股票交易所退市，您出售我們普通股的能力也將受到細價股限制的限制，這可能會進一步限制您的股票的可銷售性。

如果我們的普通股從紐約證券交易所美國股票交易所退市，它將符合《交易法》所定義的“細價股”的定義，並將適用於《交易法》第15G-9條。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售之前收到買方對交易的書面協議。因此，規則15G-9如果適用，將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。

我們不打算向我們的股東支付現金股息。

我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、資本要求、收益和董事會認為相關的其他因素。因此，只有我們普通股價格的升值才會給我們的股東帶來回報，而這種情況可能不會發生。

我們目前的普通股市場動盪，我們普通股的市場正在並可能在未來繼續波動。

我們目前的普通股市場波動很大，預計未來市場將繼續波動。可能影響我們的股價或導致我們普通股的市場價格或交易量波動的因素包括：

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，股票代碼是“CEI。我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。

這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，普遍的經濟、政治、公共衞生和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，或全球病毒爆發，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在投資我們之前，你應該謹慎行事。

我們普通股市場價格的長期下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的運營產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權和債務融資作為主要的融資來源。我們普通股的市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能會導致我們無法獲得額外的融資，這將對我們的業務產生不利影響。

內華達州法律和我們的公司章程授權我們發行股票，這些股票可能會導致我們現有股東的大量稀釋。

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年5月16日，我們有(I)414,290,116股已發行普通股及(Ii)5,200股C系列優先股指定股份，其中1,605股已發行；(Iii)25,000股G系列優先股已發行，其中7,908股已發行(每股股份詳情見下文“項目5.再保險市場gStrant的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券--股本説明“)。因此，我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行大量額外的普通股，符合紐約證券交易所美國證券交易所的要求(任何導致發行超過我們當時已發行普通股的20%的普通股或相當於我們當時已發行股票的20%以上的投票權的任何交易通常都需要股東的批准)，如果發行，可能會對我們當時的股東造成重大稀釋。額外優先股的股份也可以不經股東批准由我們的董事會發行，具有投票權和由我們的董事會決定的優先權和相對、參與、可選或其他特別權利和權力，可能大於目前已發行的普通股。因此，我們的董事會可能會發行優先股，這使得持有人對我們的股票擁有多數投票權，使優先股持有人有權將他們持有的優先股股份轉換為我們普通股的股份，這可能會對我們當時的普通股股東造成重大稀釋，和/或擁有比我們普通股股東更大的其他權利和優先權。投資者應記住，董事會有權增發普通股和優先股，這可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。另外, 我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為這些優先股可能擁有超級投票權和/或其他權利或優惠，這可能會使優先股股東在本申請提交日期後對我們擁有實質性的投票權控制權，和/或賦予這些持有人阻止或導致控制權變更的權力。因此，發行普通股和/或優先股可能會導致我們證券的價值下降和/或變得一文不值。

我們通過發行普通股的額外股份來獲得融資和/或履行義務的努力，可能會大大稀釋股東的股份。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的股份。根據我們C系列優先股持有人的某些同意權，我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分已授權但未發行的普通股(受紐約證券交易所美國規則的限制，除某些例外情況外，我們可以在沒有股東批准的情況下發行不超過我們已發行普通股的20%的股票)。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋，這種稀釋可能是實質性的。

如果有人賣空我們的普通股，包括出售將在行使我們的已發行認股權證、可轉換債券和優先股時發行的股票，我們普通股的價格可能會下降。

賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外，期權、權證和其他可轉換證券的持有者有時會賣空，因為他們知道自己實際上可以通過行使或轉換期權、權證和其他可轉換證券來回補，從而鎖定利潤。在相對較短的時間內大量賣空或大量其他拋售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售在行使或轉換期權、認股權證及其他可轉換證券時發行的普通股，可能會導致我們普通股的價格進一步下跌，原因是此類行使/轉換後市場上可獲得的額外股票數量，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱我們普通股的價值。因此，由於賣空我們的普通股，您的投資價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會波動，我們的股東可能無法以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

許多因素可能導致我們普通股的市場價格上升和下降，包括：我們季度經營業績的實際或預期變化；我們行業公司市場估值的變化；對未來財務業績預期的變化；股票市場價格和交易量的波動；未來稀釋性普通股或其他證券的發行；關鍵人員的增加或離職；我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及石油和天然氣價格的增減。

大量出售我們的普通股，或者認為這樣的出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們無法預測未來我們普通股的發行或在公開市場上的轉售是否會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的任何此類發行或轉售對我們的市場價格的影響可能會因為我們的普通股交易稀少或不頻繁而增加。我們擁有或可能在未來授予董事、高管和其他員工的任何期權的行使、與收購和發行普通股相關的普通股發行(包括以前在我們的註冊聲明和招股説明書附錄中登記的股票，和/或與未來的註冊聲明或招股説明書補充説明書相關的股票)的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種出售，都可能降低我們普通股的市場價格。

作為一家全面報告的上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間來實施合規倡議。

作為一家全面報告的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。具體地説，我們被要求準備並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東必須向美國證券交易委員會提交表格3、4和5以及附表13D/G，披露他們對公司的所有權以及這種所有權的變化。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(《薩班斯-奧克斯利法案》)薩班斯-奧克斯利法案美國證券交易委員會“)和隨後實施的規則對上市公司提出了各種新的要求，包括要求改變公司治理做法。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們在財務報告和披露控制和程序方面保持有效的內部控制。遵守美國證券交易委員會規則和我們向美國證券交易委員會提交文件的義務的成本和費用，或者我們在財務報告內部控制中發現的被認為是重大弱點的缺陷，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，或導致我們股票的市場價格下跌。

證券分析師的報道或缺乏報道可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果證券或行業分析師停止對我們的報道，或者未來更多的證券和行業分析師未能報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果任何一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果任何一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，我們受到財務和其他報告以及公司治理要求的約束，這增加了我們的成本和支出。

我們目前被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及交易法第13和15(D)節規定的其他報告。此外，由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，我們還必須遵守保持獨立董事的要求，遵守其他公司治理要求，並需要支付年度上市和股票發行費用。這些義務需要承諾額外的資源，包括但不限於額外的費用，並可能導致我們的高級管理層的時間和注意力從我們的日常運作中轉移出來。這些義務增加了我們的費用，並可能使我們採取某些公司行動變得更加複雜或耗時，因為我們可能需要紐約證券交易所美國證券交易所的批准才能進行此類交易，和/或紐約證券交易所美國規則可能要求我們獲得股東的批准。

你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們可能在未來發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。

與我們C系列優先股相關的風險

截至C系列優先股到期日的全部溢價、利息和股息將在C系列優先股償還/贖回或轉換(視情況而定)時到期。

C系列優先股規定，最初每年應計24.95%的所有適用股息，以及根據C系列優先股條款增加或減少的所有適用股息，除其他外，基於公司普通股的交易價格，每年最高可達34.95%，在此類證券的整個七年期限內，應在轉換或償還/贖回(如果適用)時到期。

要求我們支付到期的所有溢價和股息，以及此類溢價和股息率的可調整性質，可能會迫使我們向持有人發行大量額外普通股，這可能會導致現有股東的大量稀釋。根據第三份經修訂及重訂的指定證書，本公司有權贖回C系列優先股的任何或全部股份，方式為向持有人支付已登記或未登記普通股，每股金額相等於贖回股份的清算價值的100%，本公司將盡其最大努力登記該等股份。

在C系列優先股轉換後，作為溢價、利息和到期股息的對價，可發行的普通股數量繼續可調整。

根據C系列優先股的條款，此類證券在發行此類證券後，與到期的溢價和股息相關的轉換率(7年，無論何時轉換)繼續可調整。具體地説，在初始轉換通知中所述的適用數量的股票以電子形式實際收到持有人的指定經紀賬户並完全可以進行交易後的30天或60天內(取決於觸發事件是否發生，如果不滿足某些股權條件，可能會更長)，該等證券仍可根據衡量期間內最低日成交量加權平均價格的折扣進行調整(受適用證券中所述的某些延期的限制)。由於C系列優先股的持有者在行使/轉換任何證券時不得持有不超過公司普通股9.99%的股份，因此他們可能不會收到任何轉換後到期的所有股票，直到公司出售股票併發行額外股票，因此，轉換後適用的30或60天期間的開始日期無法確定，可能是初始轉換後的大量額外天數。

如果公司股價在適用的衡量期間下跌，該等適用證券到期的溢價和股息的轉換率將向下調整，C系列優先股的持有者將因轉換而獲得額外的普通股，這可能會對現有股東造成進一步的重大稀釋，而此類股票的出售可能會導致公司普通股的價值下降。此外，在適用的計量期間，持有者出售與任何轉換有關的普通股股份，可能會導致公司普通股價值下降，換算率下降，並將導致持有者在計量期間到期額外的普通股，這將在進一步公開銷售時引發公司普通股價值的進一步下降。如果發生這種情況，股東將有權在轉換剩餘證券時獲得越來越多的股票，然後可以出售，引發進一步的價格下跌和更多股票的轉換，這將導致我們現有股東的進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價值下降。

在轉換C系列優先股時發行普通股將導致立即和大幅稀釋，而出售此類股票將對我們的股票價格造成重大下行壓力。

在轉換C系列優先股時發行普通股將導致其他股東的利益立即和大量稀釋。雖然在影響轉換後，持有者可能不會立即獲得超過我們普通股流通股9.99%的普通股，但這一限制並不阻止持有者獲得9.99%的股份上限，出售這些股份，然後分一批或多批接收到期的剩餘股份，同時仍保持在9.99%的限額以下。如果持有者選擇這樣做，將對當時我們普通股的持有者造成嚴重稀釋。此外，繼續出售連續轉換後可發行的股票可能會對我們的普通股價格造成重大的下行壓力，因為持有者將在一段時間內和/或在短期內出售大量我們的普通股。這可能會對我們的普通股價格造成進一步的下行壓力，進而導致持有者在轉換其證券時獲得越來越多的額外普通股，並進行相應的調整，這反過來可能導致進一步稀釋，持有者證券的行使/轉換價格下降，甚至我們的普通股面臨更大的下行壓力，這可能導致我們的普通股貶值或一文不值。

C系列優先股的持有者持有公司的清算優先權。

當本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，在支付或撥備支付本公司的債務和其他債務後，在因其所有權而向優先股或普通股持有人進行任何分配或支付之前，C系列優先股的持有人將有權從公司可供分配給其股東的每股C系列優先股的資產中獲得相當於10,000.00美元的金額，外加相當於其任何應計但未支付的股息的金額。由於目前的股息要求每年支付24.95%至34.95%的面值利息，在C系列優先股的整個七年期限內(即使在發行日期後七年內支付)，在公司清算、解散或清盤時為發現公司而需要支付的清算總價值約為1.339億美元。由於我們的淨資產總額不到1.339億美元，如果公司被清算、解散或清盤，我們的普通股股東很可能不會收到任何金額，而C系列優先股股東將在清算後獲得全部可用資金。

如果本公司決定清算、解散或結束其業務和事務，或在任何被視為清盤事件結束或發生時，本公司將在適用法律允許的範圍內，在任何此類行動結束、完成或發生之前或同時贖回C系列優先股，以現金方式贖回C系列優先股，將立即可用的資金電匯到持有人指定的賬户，如果事件發生在股息到期日之前，則按提前贖回價格(定義如下)贖回，如果事件發生在股息到期日或之後，則按清算價值贖回。儘管有任何其他規定，本公司將不會僅僅因為本公司沒有足夠的授權但未發行的普通股在收到交付通知、到期轉換或任何其他不完全在本公司控制範圍內的原因而需要贖回任何C系列優先股以換取現金。

A “被視為清盤事件“指：(A)本公司為成立方或本公司的附屬公司為成立方的合併或合併，而本公司依據該等合併或合併發行其股本股份，但以下情況除外：(I)涉及本公司或本公司為尚存或所產生的公司的附屬公司的任何該等合併或合併，(Ii)純粹為更改本公司的住所而進行的任何合併，(Iii)在緊接該項交易前尚未完成的本公司有投票權證券的持有人繼續保留該尚存實體總投票權超過50%的任何交易或一系列交易，或(Iv)與維京合併；(B)公司發行在任何方面高於C系列優先股的可轉換證券或股權證券，但合併中發行的證券除外；(C)由於發生了完全在公司控制範圍內的事件，並且排除了完全不在公司控制範圍內的任何事件，持有人沒有收到通知後5個交易日的交付通知中所述的轉換股份數量；(D)普通股的交易被交易市場或任何美國政府機構暫停或暫停連續10個交易日或以上，原因是發生了完全在公司控制範圍內的事件，並排除了完全不在公司控制範圍內的任何事件；或(E)公司或公司的任何附屬公司在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可證或其他處置，將公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產作為一個整體, 或出售或處置本公司一間或多間附屬公司(不論是否合併)，而本公司及其附屬公司作為整體的大部分資產均由該一間或多間附屬公司持有，除非一名或多名持有人就有關出售、租賃、轉讓、獨家牌照或其他處置的建議進行考慮及表決，或出售或處置予本公司的全資附屬公司(合併除外)，且除非持有當時已發行的C系列優先股多數的持有人另有協議。

這本書的主題是“提前贖回價格“是以下各項的總和：(A)面值的100%，加上(B)轉換溢價，減去(C)已支付的任何股息，每股贖回的C系列優先股。

這本書的主題是“轉換溢價“對於每股C系列優先股，指面值乘以(I)適用股息率和(Ii)發行日和股息到期日之間的整年數的乘積。

這本書的主題是“股息到期日“指發行日期後7年的日期。

我們C系列優先股的持有者實際上有能力同意涉及公司的任何重大交易。

由於C系列優先股對公司施加的限制，包括但不限於上文討論的重大清算優先股，以及只要有任何C系列優先股的已發行和流通股，我們同意不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，我們可以發行任何普通股，但以下情況除外：(A)沒有註冊權的受限證券，(B)與戰略收購相關的，(C)承銷的公開發行，或(D)以固定價格發行；發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使以換取普通股股份的債務或股本證券，或包括收取以下權利的權利：(I)在證券首次發行後的任何時間，以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格；或(Ii)在證券首次發行後的某個未來日期或發生與本公司的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，須重置的轉換、行使或交換價格。持有者必須有效地同意任何涉及公司的重大交易。在股東不同意任何此類交易的情況下，我們可能被禁止(有效地或以其他方式)在未來完成重大交易，包括但不限於可能為股東帶來增值的合併或收購。此外，持股人可以對未來交易的批准施加條件，這一條件可能對股東不利。

我們的一些C系列優先股股東擁有提供進一步資金的優先購買權和優惠國權利。

吾等已授予投資者在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股份尚未發行時，吾等從任何人士收到的任何融資要約相匹配的第一要約權利，但不可轉換為普通股的債務融資除外，該等債務融資被排除在此項匹配權利之外。這種優先購買權可能會推遲或阻止我們未來籌集資金。

我們還與一些C系列優先股持有人達成協議，如果我們發行的任何證券的條款對該證券的持有人更有利，或者我們發行的任何證券的條款對C系列優先股持有人沒有類似的規定，那麼我們將通知C系列優先股持有人該額外或更優惠的條款，該條款根據持有人的選擇，可能成為與持有人的交易文件的一部分，包括C系列優先股及其出售協議。此類優惠國條款可能會使未來完成交易的成本更高，可能會阻止未來的交易發生，和/或可能會為持有者提供比他們目前擁有的更多權利，所有這些都可能導致現有股東的顯著稀釋，和/或導致我們普通股的價值下降。

根據適用的合同限制，C系列優先股的持有者和/或第三方可能會賣空我們的普通股，這可能會對我們的普通股價格產生壓低作用。

我們C系列優先股的持有者目前被禁止賣空公司的股票；然而，如果C系列優先股下發生觸發事件，這種限制將被放棄。此外，任何第三方都不會因為他們認為由於我們C系列優先股轉換造成的稀釋，我們普通股的交易價格將會下降而賣空公司的普通股。我們的普通股價格面臨巨大的下行壓力，因為我們的任何C系列優先股東都會出售大量的我們的普通股，這可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。這可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力，進而導致我們的C系列優先股持有人在行使/轉換其證券時獲得額外的普通股，並進行相應的調整。

公司首席執行官James Doris持有Viking優先股，一旦終止，Camber將為他提供足夠的股東投票權來控制Viking，並將Camber的所有權權益稀釋至51%以下。

公司首席執行官兼董事首席執行官詹姆斯·多里斯持有28,092股Viking C系列優先股，每股Viking優先股賦予持有人將該股Viking優先股轉換為28,092股Viking普通股的權利，並賦予持有人在以下較晚日期提交公司股東投票表決的37,500票：(I)2022年7月1日；或(Ii)Camber Energy，Inc.(“Camber”)不再擁有或有權擁有公司普通股至少51%的流通股。憑藉這種優先股所有權，以及Camber在2022年7月1日後可能擁有少於51%的公司普通股流通股，Doris先生可以控制公司董事會成員的選舉，並對Viking的事務進行一般控制。根據12月23日的購買協議，本公司收購了Viking 51%的股份，Viking一般有義務(受某些限制)向Camber增發Viking普通股，以確保Camber在2022年7月1日之前擁有至少51%的Viking普通股，這實際上禁止Doris先生至少在2022年7月1日之前獲得對Viking事務的控制權。不能保證在2022年7月1日之後，多里斯先生對優先股的所有權不會產生利益衝突，也不能保證這些衝突將以對公司有利的方式得到解決。

項目2.財產

自2020年12月23日起，公司將辦公室遷至凱蒂高速公路15915號，Suite450，Houston，Texas 77094，這是維京目前的註冊辦公室，將所有行政職能整合到一個位置。該公司在路易斯安那州1415號，Suite3500，德克薩斯州休斯敦，郵政編碼77002終止了月租期。

石油和天然氣的性質

當前運營和業務信息-Camber

截至2021年12月31日，公司在克萊恩和沃爾夫伯裏地層的物業中擁有租賃權益(工作權益)，這兩個地層的平均日產量約為43.7桶油當量淨值(“博伊普德“)來自18個現役井眼。由於每口井的工作利益和淨收入利益不同，毛產量和淨產量之間的比率也不同。在截至2021年12月31日的一年中，我們的生產銷售額總計7994 BOE，計入我們的利息淨額。截至2021年12月31日，Camber的總已探明儲量估計約為73,800 BOE，其中原油和NGL儲量為48,400桶，天然氣儲量為152,400立方米。

下表列出了截至2021年12月31日Camber已探明儲量的摘要信息。

(1)-BOE(桶油當量)按6桶油當量與1桶油當量之比計算

(2)-PV-10代表我們已探明的石油和天然氣儲量以10%的折現率折現的未來現金流淨額。我們年終已探明儲量總額的PV-10被認為是美國證券交易委員會定義的非美國公認會計準則財務指標。我們相信，PV-10的陳述對我們的投資者來説是相關和有用的，因為它展示了可歸因於我們已探明儲量的貼現未來淨現金流。我們進一步相信，投資者和債權人使用我們的PV-10作為比較我們儲備的相對規模和價值與其他公司的基礎。

下表列出了在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的9個月內，可歸因於我們在美國所有資產的權益的石油和天然氣生產、銷售此類生產的收入、收到的平均銷售價格和平均生產成本的某些信息。

鑽探及其他勘探和開發活動

於截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止九個月內，本公司並無正在鑽探的總油井或淨油井，亦無任何鑽探計劃或交付承諾。

項目3.法律程序

Camber定期在正常商業活動引發的法律訴訟中被點名。Camber評估這些行動的優點，如果它確定可能出現不利結果，並且可以合理估計，則Camber將建立必要的儲備。我們目前並未涉及可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。我們可能會在未來捲入重大的法律程序。

馬拉納塔石油問題

2015年11月，蘭迪·L·羅賓遜，d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(26160號訴狀)。原告稱，它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司，保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益，而該公司沒有支付這種最重要的特許權使用費權益或特許權使用費權益。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。訴狀稱，訴訟的起因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款，外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認，並打算對這些指控進行激烈的辯護。

阿帕奇公司

2018年12月，阿帕奇公司(“阿帕奇“)在德克薩斯州哈里斯縣第129號司法地區法院起訴Camber、Sezar Energy，L.P.和德克薩斯能源管理公司(2018年-89515)。阿帕奇公司所稱的違反合同、錢款收受和轉換的訴訟事由，涉及阿帕奇公司聲稱根據一項聯合經營協議欠它的款項。阿帕奇要求獲得656,908美元的實際損害賠償、懲罰性損害賠償、判決前和判決後的利息、法庭費用以及它可能有權獲得的其他金額。Camber對這些指控提出了普遍否認，並聲稱對未能減輕責任提出了積極的抗辯。2020年7月13日，阿帕奇向Camber，Sezar，Texas okcan，N&B Energy，LLC和Richard N.Azar，II提交了第二份經修訂的請願書，指控違反合同，根據聯合經營協議違約，款項已收受和轉換，涉及阿帕奇涉嫌向Sezar和Azar支付過高的金額和不當得利。2020年10月26日，本公司與阿帕奇公司達成協議，於2020年10月支付20,000美元的全部責任解除(雙方共同提供)，針對本公司的訴訟被駁回。

N&B能源

2019年9月12日，N&B能源向德克薩斯州貝克薩爾縣第285司法區地方法院提起訴訟(案件編號2019CI11816)。根據請願書，N&B Energy就違反合同、不當得利、金錢收受和返還向公司提出索賠，涉及其聲稱根據2018年7月公司與N&B Energy之間的資產購買協議(“資產購買協議”)欠下的706,000美元。銷售Ag補救措施“)，用於真實調整和與之相關的結賬後調整。請願書要求支付欠款、判決前和判決後的利息以及律師費。2020年10月21日，仲裁員發佈了一項臨時第二階段命令，批准了一項裁決，承認了雙方的索賠，導致了一項有利於N&B Energy的仲裁裁決，金額約為52,000美元，於2020年12月支付。

簡短報告後的訴訟

該公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份“簡短”報告的目標，由於這份簡短的報告，Camber的某些股東或其代表開始對本公司、James Doris和Frank Barker提起訴訟，指控該等股東遭受損失。本公司、多麗絲和巴克已聘請Baker Botts LLP律師事務所為訴訟辯護，並否認指控中包含的指控。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CEI”.

持有者

截至2022年5月6日，我們普通股的記錄持有人約有16,900人，這還不包括以街頭名義持有股票的持有人。

股本説明

我們有權發行的各類股票的總數量為10.1億股，其中包括100萬股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年5月16日，我們有(I)414,290,116股已發行普通股，(Ii)5,200股C系列優先股，其中1,605股已發行，(3)25,000股G系列優先股，其中7,908股已發行。

普通股

我們普通股的持有人：(I)有權按比例分享在清算、解散或結束本公司事務時可供分配的所有資產；(Ii)沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有任何適用於此的贖回或償債基金條款；及(Iii)在股東可在所有股東大會上表決的所有事項上，有權每股一票。每位股東有權從合法可用於分紅的資金中獲得我們董事可能宣佈的分紅。我們的董事沒有義務宣佈分紅。未來的任何股息將取決於我們董事的酌情決定權，並將取決於(其中包括)未來收益、我們公司的運營和財務狀況、我們的資本金要求、一般業務狀況和其他相關因素。

在股東面前的事項上，有權表決33%的已發行有表決權股份的人的出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。

在有法定人數出席的會議上就該事項表決時，持有過半數投票權的人的表決應構成股東的行為，但選舉董事除外，董事應由有權在有法定人數出席的會議上投票的過半數股份委任。普通股不具有累積投票權，這意味着普通股的多數持有人可以選擇100%的董事選舉董事，如果他們選擇這樣做的話。

優先股

在一系列優先股的任何指定條款的約束下，董事會被明確授權在任何時間和不時通過一項或多項決議，為任何一類或多類優先股的股份制定下列規定：

每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列在任何時間尚未發行的優先股的資格、限制或限制。

A系列可轉換優先股

2020年8月31日，董事會批准將A系列可轉換優先股指定為28,092股。A系列優先股)，由內華達州國務卿於2020年8月31日指定(A系列稱號“)擁有與Viking的C系列優先股(經修訂)大致相同的權利，按當時合併協議所載的交換比率進行調整，該合併協議隨後終止，如下所述。

於二零二零年十二月二十三日，本公司與Viking訂立終止協議，終止日期為二零二零年八月三十一日的經修訂及重訂的合併協議及計劃(經修訂至今)。

2021年2月15日，公司與維京公司簽訂了新的合併協議和計劃。根據與維京公司的協議和合並計劃的條款，在合併完成後，維京公司C系列優先股每股(“維京優先股)在緊接生效時間之前發行併發行，應轉換為獲得一(1)股將被指定為Camber A系列可轉換優先股的權利(首選新的弧形”).

Camber A系列優先股每股將轉換為Camber的890股普通股，但受9.99%的實益所有權限制，在股息和清算方面將與公司的普通股股東平等對待，並將無權就Camber的任何事項、問題或程序進行投票，但以下情況除外：(A)關於增加或減少Camber股本的建議；(B)關於批准回購協議條款的決議；(C)關於結束Camber的提議；(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議；。(F)在Camber清盤期間；及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司未發行或發行A系列可轉換優先股。

C系列可贖回可轉換優先股

C系列優先股的持有者有權獲得每年24.95%的累計股息(如果觸發事件發生，則可調整至34.95%，如C系列優先股的指定所述)，在贖回、轉換或到期時以及當我們的董事會酌情宣佈時支付，前提是在任何贖回、轉換或到期時，該等贖回、轉換或到期股票應支付七年的股息。C系列優先股的排名高於普通股。C系列優先股對公司的任何事項、問題或程序沒有投票權，包括但不限於董事選舉，但以下情況除外：(A)在股息(或部分股息)拖欠期間；(B)關於減少公司股本的建議；(C)關於批准回購協議條款的決議；(D)關於結束公司的建議；(E)關於出售公司全部或幾乎所有財產、業務和業務的建議；及(F)在公司清盤期間。

C系列優先股可轉換為普通股(“換股股份“)在任何時候，根據持有人的選擇，或在滿足某些股權條件(如C系列優先股指定證書中定義的)的情況下，根據我們的選擇。於轉換時，吾等將向透過發行普通股轉換的C系列優先股持有人支付相當於該等股份如持有至到期日(即七年)所賺取的股息，並向持有人發行相當於C系列優先股每股10,000美元的普通股股份(“面值“)乘以C系列優先股的此類股份數目除以經任何正向或反向拆分調整後的適用換股價格每股3.25美元。

C系列優先股項下的轉換溢價是應付的，而C系列優先股項下的股息率是可調整的。具體地説，該等溢價和股息的轉換率等於測算期內最低的5個單日成交量加權平均價的95%，不得超過測算期最後一天的最低成交價的100%，減去每股普通股0.05美元，除非觸發事件發生，在這種情況下，轉換率等於測算期內最低日成交量加權平均價的85%，減去普通股每股0.10美元，不得超過測算期最後一天的最低成交量成交價的85%，減去每股0.1美元。這本書的主題是“測量g期間“如果沒有發生觸發事件，則從30個交易日開始，如果觸發事件已經發生，則在就適用證券的行使或轉換提供適用通知之前的60個交易日，如果沒有觸發事件發生，則結束30個交易日，如果觸發事件已經發生，則在初始行使/轉換通知中所述的適用數量的股票以電子形式實際收到持有人的指定經紀賬户並完全可以進行交易後的60個交易日結束。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述，但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目，包括向美國證券交易委員會遲交報告。

C系列優先股的到期日是發行日期後七年，如果C系列優先股在該日期之前沒有完全轉換為普通股，則所有剩餘的C系列優先股將自動轉換為普通股，前提是公司在轉換時有足夠的授權但未發行的普通股可供發行。儘管本指定有任何其他規定，但現有的授權普通股和未發行普通股將是對所有轉換和不完全在公司控制範圍內的其他事件可能可發行的普通股的最大數量的限制和上限。該公司會在任何時候盡其最大努力授權持有足夠的股份。清償超額債務所需的股份數量在淨股份結算髮生之日確定。股息到期日將無限期延長和暫停，直到有足夠的授權和未發行股份可用。在我們清算、解散或清盤的情況下，100%的面值加上相當於任何應計但未支付的股息的金額將自動支付。

吾等不得發行與C系列優先股同等或優先的任何優先股，在該日期(I)註冊聲明生效並可供轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股，或(Ii)根據證券法第144條規定可立即無限制轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股的任何權利後一年內。

C系列優先股受到受益所有權限制，這阻止了C系列優先股的任何持有人將該C系列優先股轉換為普通股，如果在這樣的轉換後，持有人將實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上。

根據2021年10月協議要求提交的第五次修訂和重新修訂的COD，C系列優先股的持有者被允許與普通股持有人一起就除董事選舉和股東提案(包括任何優先股持有人提出的提案)以外的所有事項進行投票，在如果轉換的基礎上，受COD中實益所有權的限制，即使沒有足夠的授權普通股股份來完全轉換C系列優先股。同樣根據2021年10月的協議，由於觸發事件的發生，公司不再有權按照指定的規定提前贖回C系列優先股。

下表列出了對2021年12月31日已發行的C系列優先股未來轉換可能發行的股票數量的一系列估計，包括轉換溢價，反映了對與結算計算有關的所有撥備的考慮如下：

G系列可轉換優先股

2021年12月30日左右，該公司向內華達州提交了一份G系列可贖回可轉換優先股(“COD”)的優先權、權力、權利和限制的指定證書。

根據《消費者物價指數》，G系列可贖回可轉換優先股(“G系列優先股“)可按持有人的選擇權隨時轉換為普通股，每股普通股價格相等於G系列優先股發行當日本公司普通股收市價的1美分，或按購股協議另有規定，但須按普通股價格協議另有規定作出調整。在轉換時，公司將向正在轉換的G系列優先股的持有者支付轉換溢價，相當於如果這些股票持有到到期日，這些股票將獲得的股息金額。

G系列優先股，就股息權利和清算、清盤或解散時的權利而言，級別為：(A)優先於公司普通股；(B)低於C系列可贖回優先股；(C)優先於E系列可贖回優先股和F系列可贖回可轉換優先股，可於本指定日期指定，或可由公司在本指定日期後指定；(D)任何其他優先股系列的優先股、同等權益或初級優先股，載於有關該等優先股的優先股、權力、權利及限制指定證書；及(D)優先於本公司所有現有及未來債務。

除非適用法律另有禁止或本文另有規定，G系列優先股的持有人將有權與普通股及C系列優先股的持有人一起就除以下事項外的所有事項投票：(I)董事選舉；(Ii)任何股東建議，包括由任何G系列優先股持有人提出的建議，在轉換後的基礎上，即使沒有足夠的授權普通股將G系列優先股的股份完全轉換為普通股，也須遵守COD的實益所有權限制。

自G系列優先股的任何該等股份發行之日起，G系列優先股的每股已發行股份將按面值的COD值調整(每年最多30%)，按每年10.0%的比率累計派息。G系列優先股的任何股份將在下列任何情況下派發股息：(A)根據COD贖回該等股份；(B)根據COD轉換該等股份；及(C)當公司董事會另行宣佈時。

股息以及本協議項下應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股的形式支付，如果沒有重大不利變化(麥克“)在支付或發行換股溢價的普通股之日，(A)在適用的計量期內，普通股在交易市場的5個最低日成交量加權平均價的95.0%，可以是非連續的，減去每股普通股0.05美元，不超過(B)最後一天的最低銷售價減去普通股0.05美元，或(Ii)在任何MAC進行期間，(A)任何持有人進行任何轉換的任何計量期內最低日成交量加權平均價的85.0%，減去普通股每股0.10美元，不得超過(B)任何測算期最後一天最低銷售價格的85.0%，減去普通股每股0.10美元。 

在股息到期日，本公司可贖回任何或全部G系列優先股，方法是向持有人支付已登記或未登記的普通股，每股價值相當於贖回股份清算價值的100%，本公司將盡其最大努力登記該等股份。

股利政策

我們過去沒有宣佈或支付過現金股息，也沒有進行過分配。我們預計，在可預見的未來，我們不會支付現金股息或進行分配。我們目前打算保留未來的收益，並將其再投資於財務運營。然而，我們未來可能會以普通股的形式宣佈和支付股息(類似於我們過去的做法)。

出售未登記的證券

在截至2021年12月31日的年度內，沒有出售未登記的證券，這些證券以前沒有在Form 10-Q的季度報告中或在目前的Form 8-K報告中披露，但如下所述：

根據股東將C系列優先股轉換為普通股的規定，公司向其中一名優先股股東發行了總計7,568,617股普通股。該等股份是根據經修訂的《1933年證券法》第3(A)(9)、4(A)(1)及4(A)(2)條及/或根據該等條文頒佈的第144條所規定的豁免註冊而發行的，因發行普通股以換取優先股持有人持有的本公司優先股，交易所並無額外代價，招攬交易所並無酬金，交換的證券由優先股股東持有所需持有期，優先股股東不是本公司的聯屬公司，本公司不是空殼公司，沒有進行一般募集，與股東的交易也不涉及公開募股。

項目6.選定的財務數據。

根據S-K規則不要求“規模較小的報告公司。”

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀下面的討論和分析，同時閲讀本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表及其附註。

在準備管理層的討論和分析時，註冊人假定您已經閲讀或有權訪問上一財年的討論和分析。

關於前瞻性陳述的特別説明

本文件包括修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”或“改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何與擬議的新服務或發展有關的陳述；任何有關未來經濟表現狀況的陳述；以及信念陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括：

公司的融資能力及其條款，以及本10-K表格中提及的其他因素。

本表格10-K中使用的“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述僅代表公司截至本報告日期的估計和假設。除聯邦證券法所要求的披露重大信息的持續義務外，公司不打算也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

儘管公司認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與那些預測或假設或公司的任何前瞻性陳述大不相同。公司未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。

行動計劃

概述

該公司的業務計劃是單獨或通過與這一領域的其他公司建立合作伙伴關係，從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產。該公司持有多數股權的被投資方Viking Energy Group，Inc.與行業專家建立了關係，並制定了收購戰略，重點是從陷入困境的供應商或被較大的行業參與者視為非核心資產的資產中收購估值過低的生產性資產。該公司不專注於投機性勘探計劃，而是以現有產量和未開發儲量的資產為目標。該公司的增長戰略包括以下主要舉措：

以下概述提供了管理層在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的9個月內實施的當前戰略的背景。

持續經營資格

本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。

本公司於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損1.697億美元(“2021年虧損”)，而截至2020年12月31日止九個月則錄得淨虧損5200萬美元。2021年的虧損包括若干非現金項目，淨影響為1.638億美元，其中包括：(I)與C系列優先股有關的衍生負債的公允價值變動虧損1.528億美元；(Ii)未合併實體的權益虧損940萬美元(Iii)和基於股份的補償160萬美元。

截至2021年12月31日，公司的股東赤字為7180萬美元，長期債務總額為2150萬美元。

截至2021年12月31日，該公司的營運資金缺口約為9070萬美元。造成營運資本不足的流動負債的最大組成部分是與我們的C系列優先股9310萬美元相關的衍生負債。

管理層相信，它將能夠繼續利用其運營和技術團隊的專業知識和關係來增強現有資產，並確定新的開發、鑽探和收購機會，以改善公司的財務狀況。如果能夠籌集更多資本，該公司可能有能力在現有子公司之外的另一個部門收購新資產。

儘管如此，最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並可能繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於：公司的銷售能力[它的]這些因素包括石油和天然氣生產、公司石油和天然氣銷售價格下降、交易對手未能支付所需的對衝款項、工人患病或強制停產可能導致生產中斷、公司維持遵守貸款契約和/或對現有債務進行再融資的能力，以及獲得新資本和融資的機會。

這些情況使人對該公司在截至2021年12月31日的年度財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其利用現有資源創造未來盈利業務、開發額外收購機會以及獲得必要融資以履行其債務義務並在業務運營產生的債務到期時償還其債務的能力。管理層相信，本公司將能夠繼續開發新的機會，並將能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金，以促進其發展戰略；然而，不能保證獲得額外資金。這些合併財務報表不包括在公司不得不削減業務或無法繼續存在時可能需要對記錄的資產或負債進行的任何調整。

於截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止九個月內，本公司根據各項購股協議的條款，分別出售1,575股及630股C系列優先股，總現金收益分別為15.0美元及600萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司出售G系列優先股10,544股，所得款項總額為500萬美元

儘管該公司過去成功地獲得了財務資源，但這些條件繼續令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。因此，本公司認為繼續在其財務報表中計入持續經營資格是適當的。

行動的結果

隨附的綜合財務報表乃根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制，該原則考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此，綜合財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

此外，最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並預計將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於公司出售其石油和天然氣生產的能力、公司石油和天然氣銷售價格的下降、交易對手未能支付所需款項、工人生病或強制停產或“在家”訂單可能導致生產中斷，以及獲得新資本和融資的機會。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的主要現金來源是出售優先股產生的資金。現金的主要用途是用於業務的資金和與收購Viking有關的投資資金。

根據2019年12月31日的贖回協議，吾等與LINELE訂立了一張新的無抵押承付票1,539,719美元，證明已償還前一張2019年7月的LINEL票據，連同Camber借出至2019年12月31日為止的額外金額；並借給LINELE額外的800,000美元，證明為一張金額為800,000美元的無抵押本票，該無抵押本票於2019年12月31日由LINELE以本公司為受益人訂立。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息，每季度支付一次，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。2019年12月的直銷票據和2號直銷票據是無擔保的。這類貸款在上文“項目1.業務--一般--直接收購和剝離而LINELL表示，它沒有資源償還貸款。截至2020年12月31日，這些貸款已全部保留。

於二零二零年六月二十二日，本公司與投資者(定義見上文)訂立購股協議，根據該協議，投資者以600萬美元購買630股C系列優先股(其中420萬美元隨後借給維京，如本文所述)。

以下有關本公司綜合財務狀況及經營業績的討論，應與本報告其他部分的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，該公司的流動資產為5935,604美元，而截至2020年12月31日的流動資產為909,836美元。截至2021年12月31日，公司的流動負債為96,664,577美元，而截至2020年12月31日的流動負債為95,048,013美元。截至2021年12月31日，該公司的營運資本赤字為90,728,973美元，而截至2020年12月31日的營運資本赤字為94,138,177美元。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動使用的現金淨額增加到3,414,166美元，而截至2020年12月31日的9個月，經營活動使用的現金為2,688,067美元，因為經營期為12個月，而不是9個月。

在截至2021年12月31日的年度內，投資活動使用的現金淨額為15,100,000美元，而截至2020年12月31日的9個月期間，投資活動使用的現金淨額為15,100,000美元，代表對維京的投資。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金增至23,500,000美元，而截至2020年12月31日的9個月期間為18,000,000美元。這一增長主要是由於發行了C系列和G系列優先股，以促進收購Viking的額外投資。

收入

在截至2021年12月31日的一年中，該公司的總收入為401,222美元，而截至2020年12月31日的9個月的總收入為150,814美元，這主要是由於12個月的收入，而上一季度為9個月。

費用

在截至2021年12月31日的一年中，公司的運營費用為5834,587美元，而截至2020年12月31日的9個月為5,351,187美元。截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支減少1,025,425美元，而以股份為基礎的薪酬則增加1,500,393美元，但由截至2020年12月31日止九個月的直系貸款壞賬提列220萬美元部分抵銷。

營業收入(虧損)

在截至2021年12月31日的年度內，公司的運營虧損為5,433,365美元，而截至2020年12月31日的9個月的運營虧損為5,200,373美元，主要原因是上述項目。

其他收入(費用)

在截至2021年12月31日的一年中，公司的其他收入(支出)為(164,241,804美元)，而截至2020年12月31日的9個月為(46,811,015美元)。這一變動的最大組成部分是確認截至2021年12月31日的年度內衍生負債的公允價值變動(152,831,568美元)，而截至2020年12月31日的九個月的變動為(41,878,821美元)，以及截至2021年12月31日的年度內未合併關聯公司的權益虧損(9,430,946美元)與截至2020年12月31日的九個月的(5,401,540)美元的變動確認，這主要是與維京的股權投資相關的虧損。

表外安排

公司沒有任何對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金或資本支出或資本資源具有或可能對公司證券投資者具有重大意義的當前或未來影響的表外安排。

季節性

公司的經營業績不受季節性的影響。

通貨膨脹率

本公司的業務和經營業績目前沒有受到通脹的任何實質性影響，儘管如果通脹加劇導致成本增加，它們未來可能會受到不利影響。

關鍵會計政策

我們按照公認會計原則編制財務報表，這要求管理層做出某些估計和假設，並應用判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制財務報表時重要的其他因素，實際結果可能與我們的估計不同，這種差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，在不同的條件下或使用不同的假設可以報告有很大不同的數額。我們定期檢討我們的重要會計政策及其在編制財務報表時的應用情況，以及我們的財務報表附註中與我們的會計政策有關的披露是否足夠。以下是我們在編制綜合財務報表時所採用的最重要政策，其中一些政策須根據公認會計原則另行處理。我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。請參閲我們合併財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。

油氣資產會計

該公司採用全成本法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這種會計方法，石油和天然氣資產的收購、勘探和開發的所有成本(包括租賃收購成本、地質支出、乾井成本、有形和無形開發成本以及直接內部成本)在發生時作為石油和天然氣資產的成本進行資本化。

完全成本法要求公司按成本中心每季度計算一個“上限”，即資產負債表上可以資本化的資產數量的限制。若石油及天然氣資產的資本化成本減去累計損耗及相關遞延税項，超過已探明石油及天然氣儲量的折現未來收入淨額、須攤銷的未探明資產的成本或估計公允價值較低者、未攤銷物業的成本及相關税額之和，則該等超額資本化成本計入開支。

截至2021年12月31日止年度或截至2020年12月31日止九個月期間並無錄得減值開支。

已探明儲量

本報告中包含的對我們已探明儲量的估計是根據美國美國證券交易委員會關於報告企業儲量和未來淨收入的指南編制的。儲量估計的準確性是以下因素的函數：

本報告中包含的已探明儲量信息主要基於估計。由於這些估計取決於許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同，因此儲量估計將與最終開採的石油和天然氣數量不同。此外，估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能會證明對估計進行重大修訂是合理的。

根據美國證券交易委員會的要求，吾等根據已探明儲量的估計貼現未來現金流量，其基礎是截至構成期間的每個月的第一天的前12個月大宗商品價格的未加權算術平均以及估計日期的成本。

已探明儲量的估計對摺舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)費用有重大影響。如果對已探明儲量的估計下降，我們記錄的DD&A費用的比率將增加，從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由較低的市場價格造成的，這可能會使在成本較高的油田鑽探和生產變得不經濟。

資產報廢義務

資產報廢債務(“ARO”)主要是指根據適用的聯邦、州和當地法律，在生產資產的預計生產壽命結束時，我們將產生的堵塞、廢棄和修復生產資產所產生的金額的估計現值。我們通過計算與債務相關的估計現金流的現值來確定我們的ARO。報廢債務按債務開始時的估計現值作為負債入賬，已證實財產的抵消性增加。預計負債貼現的定期遞增在隨附的綜合經營報表和全面收益表中作為遞增費用入賬。

ARO負債是根據重大假設確定的，包括目前對封堵和廢棄成本的估計、這些成本的年度通脹、油井的生產壽命和經風險調整的利率。這些假設中的任何一個的變化都可能導致對估計的ARO進行重大修訂。

衍生負債

該公司已經確定，發行與C系列優先股轉換相關的股票的某些義務包含可能導致修改C系列優先股轉換價格的條款，該條款基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定換固定”期權的公允價值的投入。

C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時，持有者有權獲得股息，就像股票一直持有到到期一樣，這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的，金額是固定的，一般不會調整。如果換股溢價以股份形式支付，換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件，則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件，則為60天)。如果發生觸發事件，VWAP計算可能會被調整，如果公司沒有遵守指定證書中規定的一個或多個股權條件，則計量期可能會進行調整。例如，對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天，測算期可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述，但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目，包括向美國證券交易委員會遲交報告。

在轉換日期，轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天(或60天)VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價，本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP，則持有人將獲得額外的普通股，稱為“正股”股份。如果VWAP計算較高，則不會發行真正意義上的股票。

每個期末的衍生負債包括對已發行的C系列股份的衍生負債，以及就發行與已轉換且計量期尚未屆滿的C系列股份有關的潛在責任的衍生負債(如適用)。

在2021年4月20日之前，與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於結算轉換溢價所需的現金。2021年4月20日，公司修改了C系列股票指定證書(COD)，要求所有轉換為普通股，從而取消了贖回轉換溢價的現金選擇權。修正案要求將記錄在臨時股本中的C系列股票重新分類為永久股本，不作進一步的季度調整。取消轉換轉換溢價的現金選擇權改變了現金贖回假設，在所有情況下都假設為股票贖回。因此，衍生負債須按可發行以滿足換股溢價的等值普通股的公允價值入賬。我們在2021年4月20日記錄了對衍生產品負債和衍生產品虧損的調整，並且我們將在此後每個季度記錄衍生產品負債的公允價值變化，只要有任何C系列股票未償還。我們估計已發行的C系列股票轉換溢價的衍生負債的公允價值，使用的是滿足轉換溢價所需的期末股數，一般以本公司普通股的期末收盤價計算，但以下注明除外。

潛在實收股份債務的公允價值已按二項定價模式及轉換日期後本公司股票的轉換價格或最低收市價兩者中較低者估計。以及公司普通股的歷史波動性。

該公司是一家規模較小的報告公司，在紐約證券交易所美國交易所交易。從歷史上看，我們的股價一直非常不穩定，每天或每週都會受到巨大的、有時無法解釋的價格波動的影響。此外，公司在2018年和2019年宣佈了四次股票反向拆分，公司普通股的交易價格一般不到每股1.00美元。這些因素加劇了我們股票價格的每日波動。因此，我們認為，在所有情況下，我們股票在報告日的收盤價可能不代表滿足贖回C系列優先股所需普通股的公允價值。認識到我們上市股票的收盤價是公允價值的一個可觀察的投入，我們在大多數情況下使用該價格來確定公允價值，只有當公司普通股的收盤價與緊接測量日期前的5日移動平均線相差超過20%時，我們才考慮作為公允價值的替代衡量標準。在這種情況下，我們使用前30天期間的平均收盤價作為公允價值的估計，並根據股票拆分進行調整(如果適用)。此外, C系列股票的轉換需要發行相當數量的普通股，佔已發行股票總數的比例。我們不認為該公司普通股的市場價格適當地反映了大規模轉換造成的重大稀釋的可能性，並且可能不能代表市場價值。在滿足將C系列股票轉換為普通股所需的普通股數量佔已發行股票總數的很大比例(約30%或更多)的情況下，我們根據公司的歷史市值確定嵌入特徵的公允價值。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

本公司作為一家較小的報告公司(根據交易法第12b-2條的定義)，不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

財務報表索引

您的願景我們的焦點

報告獨立註冊會計師事務所

致本公司股東及董事會

康伯爾能源公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Camber Energy，Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、2020年4月1日至2020年12月31日期間和截至2021年12月31日的相關綜合經營報表、股東赤字變化和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及2020年4月1日至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註3所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見

C系列優先股

如附註1和附註14所述，本公司發行了一系列優先股，其中包含幾個特徵，這些特徵從與宿主優先股工具無關的來源獲得價值。該公司確定了C系列優先股名稱中包括的某些特徵，包括轉換、股息和清算價值，要求優先股作為臨時股本的組成部分報告，轉換和股息部分分開並作為衍生品獨立核算。考慮到這些攤薄工具的影響，採用複雜的估值方法和重大假設(包括成交量加權價格和公司普通股的估計估值)來確定這些衍生工具的公允價值以及所涉及的臨時股本的價值。

我們認為，審計公司對C系列優先股所包含特徵的會計評估，特別是用於估計衍生負債公允價值的方法和假設，是一項重要的審計事項。

我們如何在我們的審計中解決問題：

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ 特納，Stone&Company，L.L.P.

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

德克薩斯州達拉斯

May 19, 2022

康伯爾能源公司

合併資產負債表