美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q/A
(第4號修正案)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
委託公文編號：001-32508
| 康伯爾能源公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 內華達州 |
| 20-2660243 |
| (述明或其他司法管轄權 |
| (税務局僱主 |
15915凱蒂高速公路，德克薩斯州休斯敦450號套房，郵編：77094
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(210) 998-4035
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | CEI | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興增長 | ☐ |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 每個班級的標題 |
| 股份數量 |
| 普通股，面值 |
| 414,290,116 (as of May 16, 2022) |
説明性説明-本申請
這項關於Form 10-Q/A的第4號修正案修訂了註冊人於2022年5月18日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的經修訂的Form 10-Q/A季度報告。本修正案僅用於包括S-K法規第601(B)(101)項所要求的XBRL交互數據文件展品。沒有對其他項目進行修訂，本修訂不反映在提交原始修訂的10-Q/A表截至2020年9月30日期間的季度報告後發生的任何事件。
解釋性説明--以前提交的文件
Camber Energy，Inc.(“本公司”)於2020年12月18日提交了截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告，並於2020年12月21日提交了第1號修正案，根據S-T法規第405條的規定，將附件101與Form 10-Q一起包括在內。由於技術錯誤，與表格10-Q相關的可擴展商業報告語言(“XBRL”)數據被無意中遺漏在該申報文件中(統稱為“原始10-Q”)。
於2021年11月23日，本公司提交10-Q/A表格第2號修正案(“第二修正案”)，以修訂我們原來的10-Q表格，以重述本公司截至2020年及2019年9月30日止三個月及六個月期間的財務報表及相關附註(統稱為“財務報表”或“財務報表”)。
這項關於表格10-Q/A的第3號修正案(“第三修正案”)進一步修訂了第二修正案。
重述背景
第二修正案
於2020年10月31日，本公司收到美國證券交易委員會就2020年10月14日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的意見函(“美國證券交易委員會意見函”)。美國證券交易委員會的評論信中特別質疑了公司在出售我們的C系列可贖回可轉換優先股(簡稱C系列股票)時的會計處理方式。該公司將此類出售記錄為“永久股權”，美國證券交易委員會的意見函建議，鑑於C系列股票指定證書(“COD”)中的某些規定，適當的會計分類應不是永久股權。在考慮了美國證券交易委員會的意見信並審查了化學需氧量後，公司和C系列股票的持有人確定化學需氧量的起草過程中存在幾個錯誤，可能會導致意想不到的後果。雙方同意隨後更正COD，並於2020年12月9日和2021年4月20日提交了COD更正證書，以更正錯誤。雙方同意更正將追溯至最初提交COD的日期，即2016年8月25日；然而，美國公認會計原則要求交易按照財務報表期間生效的協議條款進行會計處理，因此，本公司確定，根據原始COD的條款，C系列股票應被記錄為臨時股權，而不是永久股權。此外，原始COD的某些條款要求公司確認將C系列股票轉換為普通股的某些衍生債務。在與美國證券交易委員會工作人員和公司會計顧問協商後, 本公司決定：(I)錯誤對截至2019年3月31日及2020年3月31日的財政年度具有重大影響；及(Ii)重述其截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年度報告，包括截至2019年3月31日的年度比較財務報表、先前提交的截至2020年6月30日止三個月的Form 10-Q季度報告，以及先前提交的截至2020年9月30日止三個月及六個月的Form 10-Q季度報告。見項目1所列合併財務報表附註4，瞭解更多信息，並將以前報告的數額與重報的數額進行對賬。該公司提交了第二修正案，以糾正C系列股票的會計處理。
| 2 |
第三修正案
在提交第二修正案後，我們與美國證券交易委員會的工作人員進行了額外的磋商，並確定第二修正案中關於C系列股票的會計處理需要在我們之前確定的會計處理方式的基礎上進行進一步調整。C系列股票是臨時股本，由於可能轉換為數量可變的普通股，因此包括嵌入的衍生品。C系列股票在發行時可以根據公司的選擇進行贖回或轉換。C系列股票的面值可按固定利率轉換為普通股。因此，在發行時，C系列股票的一部分被記錄為臨時股本，相應的金額被記錄為視為股息。在臨時權益中記錄的C系列股票部分的賬面價值需要根據滿足轉換所需的公司普通股的公允價值進行調整，並相應確認額外的視為股息或股權貢獻。如果C系列股票在規定的期限之前贖回或轉換，股息必須支付，就像股票持有到到期一樣。
因此，本公司應在發行時記錄當作股息和衍生負債。為C系列股票支付的對價與衍生負債價值減去分配給臨時股本的部分之間的任何差額，應在發行時記為衍生負債損失。如果該等股份被轉換為普通股，其價值超過衍生工具負債的記錄價值，則衍生工具的額外虧損予以確認。本公司沒有正確應用會計要求，並錯誤計算了第二修正案中與C系列優先股相關的衍生工具負債、臨時股本、視為股息和衍生工具損益。
在與美國證券交易委員會員工及本公司會計顧問磋商後，本公司確定該等錯誤對(I)截至2020年3月31日及2019年3月31日的財政年度及截至2020年和2019年6月30日的三個月期間；以及截至2020年和2019年9月30日的三個月和六個月期間具有重大影響。
這項修正案對第二修正案進行了修正，以重述截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的財務報表。
見項目1所列合併財務報表附註4，以瞭解更多信息以及第二修正案中以前重報的金額與重報金額的對賬。
本公司管理層認為，鑑於上述錯誤及其他因素，本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，本公司的披露控制並不有效。參見第4項控制和程序。
本表格中修訂的項目10-Q/A
本表格10-Q/A介紹了第二修正案的全部內容，經修訂和重述，並根據需要進行了修改，以反映重述。已對下列項目進行了修訂，以反映重述：
第一部分，項目1.財務報表
第二部分，第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
第1部分第4項控制和程序
此外，公司的首席執行官和首席會計官已經提供了截至本申請日期的與本表格相關的新證明
| 3 |
康伯爾能源公司
目錄
| 第一部分：財務信息 | |||||
|
| |||||
| 第1項。 | 財務報表 |
|
| 5 |
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|
|
| 合併資產負債表(未經審計) |
|
| 5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 合併業務報表(未經審計) |
|
| 6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 合併股東虧損變動表(未經審計) |
|
| 7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 合併現金流量表(未經審計) |
|
| 8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 合併財務報表附註(未經審計) |
|
| 9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
|
| 53 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
|
| 72 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第四項。 | 控制和程序。 |
|
| 72 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第二部分--其他資料 | |||||
|
| |||||
| 第1項。 | 法律程序。 |
|
| 73 |
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|
|
| 第1A項。 | 風險因素。 |
|
| 73 |
|
|
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|
|
|
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
|
| 80 |
|
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|
|
|
|
| 第三項。 | 對高級證券的違約。 |
|
| 81 |
|
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|
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
|
| 81 |
|
|
|
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|
| 第五項。 | 其他信息。 |
|
| 81 |
|
|
|
|
|
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|
|
| 第六項。 | 展品。 |
|
| 84 |
|
| 4 |
| 目錄表 |
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
康伯爾能源公司
合併資產負債表(重述)
(未經審計)
|
|
| 9月30日， 2020 |
|
| 3月31日， 2020 |
| ||
| 資產 |
| |||||||
| 流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
| 現金 |
| $ | 1,112,965 |
|
| $ | 656,615 |
|
| 應收賬款，扣除撥備後的淨額 |
|
| 145,362 |
|
|
| 255,363 |
|
| 其他流動資產 |
|
| 220,682 |
|
|
| 220,682 |
|
| 流動資產總額 |
|
| 1,479,009 |
|
|
| 1,132,660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 石油和天然氣屬性-受攤銷影響 |
|
| 50,413,792 |
|
|
| 50,443,883 |
|
| 石油和天然氣屬性-不受攤銷影響 |
|
| 28,016,989 |
|
|
| 28,016,989 |
|
| 其他財產和設備 |
|
| 1,570 |
|
|
| 1,570 |
|
| 總資產和設備 |
|
| 78,432,351 |
|
|
| 78,462,442 |
|
| 累計損耗、折舊、攤銷和減值 |
|
| (78,356,957 | ) |
|
| (78,351,825 | ) |
| 財產和設備合計(淨額) |
|
| 75,394 |
|
|
| 110,617 |
|
| 權益法投資-極樂能源有限責任公司 |
|
| — |
|
|
| 957,169 |
|
| 應收票據 |
|
| 10,241,048 |
|
|
| 7,339,719 |
|
| 其他資產 |
|
| — |
|
|
| 155,053 |
|
| 總資產 |
| $ | 11,795,451 |
|
| $ | 9,695,218 |
|
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付帳款 |
| $ | 1,455,898 |
|
| $ | 1,474,221 |
|
| 應付普通股 |
|
| — |
|
|
| 173,000 |
|
| 應計費用 |
|
| 107,621 |
|
|
| 348,460 |
|
| 流動資產報廢債務 |
|
| 25,766 |
|
|
| 30,227 |
|
| 應繳當期所得税 |
|
| 3,000 |
|
|
| 3,000 |
|
| 衍生負債 |
|
| 96,751,178 |
|
|
| 77,636,666 |
|
| 流動負債總額 |
|
| 98,343,463 |
|
|
| 79,665,574 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 資產報廢義務 |
|
| 20,017 |
|
|
| 41,523 |
|
| 總負債 |
|
| 98,363,480 |
|
|
| 79,707,097 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事項(見附註10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 臨時股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| C系列優先股，分別發行2,693股和2,819股，清算優先股分別為92,816,938美元和97,156,835美元 |
|
| 5,303,138 |
|
|
| 9,801,446 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| A系列優先股，授權2,000股，面值0.001美元，-0-已發行和未償還股份 |
|
| — |
|
|
| — |
|
| B系列優先股，600,000股授權股票，面值0.001美元，分別為0股和0股已發行和未發行股票 |
|
| — |
|
|
| — |
|
| 普通股，核準面值0.001美元的25,000,000股，已發行和未發行的分別為25,000,000股和5,000,000股 |
|
| 25,000 |
|
|
| 5,000 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 201,326,296 |
|
|
| 179,783,233 |
|
| 累計赤字 |
|
| (293,222,463 | ) |
|
| (259,601,558 | ) |
| 股東虧損總額 |
|
| (91,871,167 | ) |
|
| (79,813,325 | ) |
| 總負債和股東赤字 |
| $ | 11,795,451 |
|
| $ | 9,695,218 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄表 |
康伯爾能源公司
合併業務報表(重述)
(未經審計)
|
|
| 截至三個月 9月30日， |
|
| 截至六個月 9月30日， |
| ||||||||||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
| 營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 原油 |
| $ | 45,846 |
|
| $ | 66,786 |
|
| $ | 67,635 |
|
| $ | 160,485 |
|
| 天然氣 |
|
| 4,643 |
|
|
| 12,343 |
|
|
| 8,807 |
|
|
| 19,547 |
|
| 天然氣液體 |
|
| 6,969 |
|
|
| 13,624 |
|
|
| 14,705 |
|
|
| 34,072 |
|
| 總收入 |
|
| 57,458 |
|
|
| 92,753 |
|
|
| 91,147 |
|
|
| 214,104 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租賃運營費用 |
|
| 27,222 |
|
|
| 188,483 |
|
|
| 96,513 |
|
|
| 312,040 |
|
| 遣散費和財產税 |
|
| 2,126 |
|
|
| 4,031 |
|
|
| 3,475 |
|
|
| 6,605 |
|
| 折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 2,837 |
|
|
| 3,592 |
|
|
| 5,132 |
|
|
| 7,834 |
|
| 一般和行政 |
|
| 852,915 |
|
|
| 940,483 |
|
|
| 1,539,578 |
|
|
| 2,272,474 |
|
| 總運營費用 |
|
| 885,100 |
|
|
| 1,136,589 |
|
|
| 1,644,698 |
|
|
| 2,598,953 |
|
| 營業虧損 |
|
| (827,642 | ) |
|
| (1,043,836 | ) |
|
| (1,553,551 | ) |
|
| (2,384,849 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出 |
|
| — |
|
|
| 4,174 |
|
|
| — |
|
|
| 5,021 |
|
| 未合併實體的虧損 |
|
| 1,056,766 |
|
|
| — |
|
|
| 2,140,121 |
|
|
| — |
|
| 衍生負債損失 |
|
| 17,930,335 |
|
|
| 8,134,112 |
|
|
| 29,969,765 |
|
|
| 10,298,003 |
|
| 其他費用(收入)，淨額 |
|
| 172,100 |
|
|
| (9,278 | ) |
|
| (42,532 | ) |
|
| (63,540 | ) |
| 其他費用合計 |
|
| 19,159,201 |
|
|
| 8,129,008 |
|
|
| 32,067,354 |
|
|
| 10,239,484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 停產前淨虧損 |
|
| (19,986,843 | ) |
|
| (9,172,844 | ) |
|
| (33,620,905 | ) |
|
| (12,624,333 | ) |
| 非持續經營的收入 |
|
| — |
|
|
| 761,768 |
|
|
| — |
|
|
| 761,768 |
|
| 淨虧損 |
| $ | (19,986,843 | ) |
| $ | (8,411,076 | ) |
| $ | (33,620,905 | ) |
| $ | (11,862,565 | ) |
| 較不優先的股息 |
|
| -- |
|
|
| 84,282 |
|
|
| 2,217,671 |
|
|
| 84,282 |
|
| 普通股股東應佔淨虧損 |
|
| (19,986,843 | ) |
|
| (8,495,358 | ) |
|
| (35,838,576 | ) |
|
| (11,946,847 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股普通股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營 |
| $ | (1.01 | ) |
| $ | (18.77 | ) |
| $ | (2.61 | ) |
| $ | (48.99 | ) |
| 停產運營 |
|
| — |
|
|
| 1.54 |
|
|
| — |
|
|
| 2.94 |
|
| 總計 |
| $ | (1.01 | ) |
| $ | (17.22 | ) |
| $ | (2.61 | ) |
| $ | (46.05 | ) |
| 稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營 |
| $ | (1.01 | ) |
| $ | (18.77 | ) |
| $ | (2.61 | ) |
| $ | (48.99 | ) |
| 停產運營 |
|
| — |
|
|
| 1.54 |
|
|
| — |
|
|
| 2.94 |
|
| 總計 |
| $ | (1.01 | ) |
| $ | (17.22 | ) |
| $ | (2.61 | ) |
| $ | (46.05 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
|
| 19,815,872 |
|
|
| 493,300 |
|
|
| 13,705,461 |
|
|
| 259,432 |
|
| 稀釋 |
|
| 19,815,872 |
|
|
| 493,300 |
|
|
| 13,705,461 |
|
|
| 259,432 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
康伯爾能源公司
合併股東虧損變動表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月(重述)
(未經審計)
|
|
| C系列 優先股 |
|
| E系列 優先股 |
|
| F系列 優先股 |
|
| B系列 優先股 |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
| 股份數量 |
|
| 金額 |
|
| 數 的 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股份數量 |
|
| 金額 |
|
| 數 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 數 的 股票 |
|
| 金額 |
|
| 其他內容 已繳費 資本 |
|
| 累計赤字 |
|
| 股東的 (赤字) 權益 |
| |||||||||||||
| 餘額，2019年3月31日(重報) |
|
| 2,305 |
|
| $ | 2,710,681 |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 44,000 |
|
| $ | 44 |
|
|
| 13,441 |
|
| $ | 13 |
|
| $ | 174,804,234 |
|
| $ | (231,643,389. | ) |
| $ | (56,839,098 | ) |
| 普通股發行對象： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B系列優先股的轉換 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (44,000 | ) |
|
| (44 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 44 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| 支付B系列股息 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| 債權-擱置的轉換 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 25,008 |
|
|
| 25 |
|
|
| (25 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
| 諮詢費的支付 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 600 |
|
|
| 1 |
|
|
| 303,339 |
|
|
| — |
|
|
| 303,340 |
|
| 拆分的舍入調整 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 4 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| C系列公允價值調整 |
|
| — |
|
|
| (1,637,614 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 1,637,614 |
|
|
| — |
|
|
| (1,637,614 | ) |
| 淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (3,451,489 | ) |
|
| (3,451,489 | ) |
| 餘額，2019年6月30日 |
|
| 2,305 |
|
| $ | 1,073,067 |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 39,053 |
|
| $ | 39 |
|
| $ | 176,745,206 |
|
| $ | (235,094,878 | ) |
| $ | (58,349,633 | ) |
| 普通股發行對象： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| C系列優先股的轉換 |
|
| (3 | ) |
|
| (682 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 1,004,450 |
|
|
| 1,005 |
|
|
| 5,439,306 |
|
|
| — |
|
|
| 5,440,311 |
|
| 股票薪酬 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 884 |
|
|
| 1 |
|
|
| (1 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
| 諮詢費的支付 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 80 |
|
|
|
|
|
|
| 27,690 |
|
|
| — |
|
|
| 27,690 |
|
| 暫緩執行令 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 4,065 |
|
|
| 4 |
|
|
| (4 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
| 為結算B系列優先股支付的現金 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (25,000 | ) |
|
| — |
|
|
| (25,000 | ) |
| 發行E系列和F系列優先股 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 1,000,000 |
|
|
| 18,701,000 |
|
|
| 16,750 |
|
|
| 1,417,000 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| C系列股票視為股息 |
|
| — |
|
|
| 84,282 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (84,282 | ) |
|
| — |
|
|
| (84,282 | ) |
| 淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (8,411,076 | ) |
|
| (8,411,076 | ) |
| 餘額，2019年9月30日 |
|
| 2,302 |
|
| $ | 1,156,666 |
|
|
| 1,000,000 |
|
| $ | 18,701,000 |
|
|
| 16,750 |
|
| $ | 1,417,000 |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 1,048,532 |
|
|
| 1,049 |
|
| $ | 182,102,915 |
|
| $ | (243,505,954 | ) |
| $ | (61,401,990 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額，2020年3月31日(重述) |
| 2819 |
|
| $ | 9,801,447 |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 5,000 |
|
| $ | 179,783,233 |
|
| $ | (259,601,558 | ) |
| $ | (79,813,325 | ) | |
| 普通股發行對象： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| C系列優先股的轉換 |
|
| (498 | ) |
|
| (1,213,918 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 8,059,016 |
|
|
| 8,059 |
|
|
| 10,314,912 |
|
|
| — |
|
|
| 10,322,971 |
|
| 顧問費的支付 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 101,514 |
|
|
| 102 |
|
|
| 172,898 |
|
|
| — |
|
|
| 173,000 |
|
| 發行C系列優先股 |
|
| 630 |
|
|
| 2,217,671 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (2,217,671 | ) |
|
| — |
|
|
| (2,217,671 | ) |
| 淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (13,634,062 | ) |
|
| (13,634,062 | ) |
| 餘額，2020年6月30日 |
|
| 2,951 |
|
| $ | 10,805,200 |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 13,160,530 |
|
| $ | 13,161 |
|
| $ | 188,053,372 |
|
| $ | (273,235,620 | ) |
| $ | (85,169,087 | ) |
| 普通股發行對象： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| C系列優先股的轉換 |
|
| (258 | ) |
|
| (520,555 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 11,764,470 |
|
|
| 11,764 |
|
|
| 8,254,990 |
|
|
| — |
|
|
| 8,266,754 |
|
| 諮詢費的支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
|
| 75 |
|
|
| 36,427 |
|
|
| — |
|
|
| 36,502 |
|
| C系列公允價值調整 |
|
|
|
|
|
| (4,981,507 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4,981,507 |
|
|
|
|
|
|
| 4,981,507 |
|
| 淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (19,986,843 | ) |
|
| (19,986,843 | ) |
| 餘額，2020年9月30日 |
|
| 2,693 |
|
|
| 5,303,138 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 25,000,000 |
|
|
| 25,000 |
|
|
| 201,326,296 |
|
|
| (293,222,463 | ) |
|
| (91,871,167 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄表 |
康伯爾能源公司
合併現金流量表(重述)
(未經審計)
|
|
| 截至六個月 9月30日， |
| |||||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
| 經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
| 淨虧損 |
| $ | (33,620,905 | ) |
| $ | (11,862,565 | ) |
| 非持續經營業務的淨收益 |
|
| — |
|
|
| 761,768 |
|
| 持續經營淨虧損 |
|
| (33,620,905 | ) |
|
| (12,624,333 | ) |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 5,132 |
|
|
| 7,834 |
|
| 壞賬支出 |
|
| 170,660 |
|
|
| 17,694 |
|
| 基於股份的薪酬 |
|
| 36,502 |
|
|
| 29,425 |
|
| 權益法投資損失 |
|
| 2,140,121 |
|
|
| — |
|
| 衍生負債的公允價值變動 |
|
| 29,969,765 |
|
|
| 10,298,003 |
|
| 週轉資金和其他資產構成的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收帳款 |
|
| 55,060 |
|
|
| (7,213 | ) |
| 其他流動資產 |
|
| 155,053 |
|
|
| 234,145 |
|
| 應付賬款和應計費用 |
|
| (255,038 | ) |
|
| (409,688 | ) |
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
|
| (1,343,650 | ) |
|
| (2,454,133 | ) |
| 非持續經營活動中使用的現金淨額 |
|
| — |
|
|
| (383,770 | ) |
| 經營活動中使用的現金淨額 |
|
| (1,343,650 | ) |
|
| (2,837,903 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為子公司支付的現金 |
|
| — |
|
|
| (1,050,000 | ) |
| 發行應收票據支付的現金 |
|
| (4,200,000 | ) |
|
| — |
|
| 收到的存款現金 |
|
| — |
|
|
| (31,534 | ) |
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
|
| (4,200,000 | ) |
|
| (1,081,534 | ) |
| 用於非持續經營投資活動的現金淨額 |
|
| — |
|
|
| (70,440 | ) |
| 用於投資活動的現金淨額 |
|
| (4,200,000 | ) |
|
| (1,151,974 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為結算B系列優先股權證而支付的現金 |
|
| — |
|
|
| (25,000 | ) |
| 發行C系列優先股所得款項 |
|
| 6,000,000 |
|
|
| — |
|
| 持續經營融資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
| 6,000,000 |
|
|
| (25,000 | ) |
| 非持續經營融資活動提供的現金淨額 |
|
| — |
|
|
| 454,210 |
|
| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 6,000,000 |
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|
| 429,210 |
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|
|
|
|
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|
|
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| 現金增加(減少) |
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| 456,350 |
|
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| (3,560,667 | ) |
| 期初現金 |
|
| 656,615 |
|
|
| 7,778,723 |
|
| 期末現金 |
| $ | 1,112,965 |
|
| $ | 4,218,056 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 8 |
| 目錄表 |
康伯爾能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1--總則
Camber Energy，Inc.(“Camber”或“公司”)是一家獨立的石油和天然氣公司，從事收購、開發和銷售路易斯安那州和德克薩斯州各種已知高產地質地層中的原油、天然氣和天然氣液體。此外，自2019年7月8日收購LINELL Star Holdings，LLC(“LINELL”)至剝離LINELL於2019年12月31日生效(各如下所述)，本公司透過LINELL參與石油及天然氣服務行業。
本公司於2020年2月3日與Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)訂立合併協議及計劃，並於2020年8月31日與Viking訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(經修訂至今的“合併協議”及擬進行的合併，稱為“合併”)，並予修訂及重述。根據合併協議，於合併生效時(“生效時間”)，(A)已發行及已發行的每股維京普通股(“維京普通股”)，但不包括作為合併一部分而由本公司、維京及其附屬公司擁有的若干股份(“合併附屬公司”)，將轉換為按比例獲得公司成交後80%的股份(不包括公司C系列優先股轉換後可發行的股份)的權利(如包括維京優先股轉換權(定義見下文))(“交換比例”)；及(B)緊接生效時間前已發行的每一股Viking優先股將轉換為一股Camber A系列優先股，該優先股將有權投票，並轉換為其持有人在合併中應獲得的該數量的Camber普通股，前提是該持有人在緊接生效時間前將Viking優先股全部轉換為Viking普通股(“Viking優先股轉換權”)。
Viking普通股的持有者將擁有合併後公司普通股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的完整股份。合併的完成取決於某些成交條件。完成合並的另一個要求是，作為對Viking的Rule 506(C)發售的9,200,000美元投資的一部分，公司必須收購Viking的子公司極樂能源控股有限責任公司30%的股份，該交易於2020年2月3日(25%和500萬美元的投資)和2020年6月22日(5%和420萬美元的投資)完成。另見“附註6--非合併實體合併和投資計劃”。
| 9 |
| 目錄表 |
一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次發現，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。由於疫情的爆發，許多公司的業務、勞動力和所服務的市場都出現了中斷，包括對石油產品的需求大幅減少。該公司的石油和天然氣資產市場從2020年3月開始受到新冠肺炎影響的不利影響，當時圍繞這一流行病的情況和應對措施，包括在家工作的訂單，開始在北美出現。由於公司的石油和天然氣產量有限，而且公司目前的所有物業都是非運營的，因此公司尚未經歷新冠肺炎的重大不利影響。然而，新冠肺炎爆發的全面程度和石油需求的變化以及對公司運營的影響尚不確定。長期中斷可能會對公司的財務業績、資產(包括要求減記或減值)和業務運營產生重大不利影響。
附註2--流動資金和持續經營考慮
截至2020年9月30日，公司流動資產總額為150萬美元，低於流動負債總額約9830萬美元，營運資本赤字為9680萬美元；而截至2020年3月31日，公司流動資產總額為110萬美元，流動負債總額為7970萬美元，營運資本赤字為7860萬美元。營運資本赤字增加1,820萬美元，主要是因為C系列衍生負債的確認虧損增加。
最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於，公司無法出售其石油和天然氣生產，公司石油和天然氣銷售價格下降，交易對手未能支付所需款項，工人生病或強制停產或“在家”訂單可能導致生產中斷，以及獲得新資本和融資的機會。
上述因素令人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續作為一家持續經營的企業運營產生了很大的懷疑。該公司認為，除非它能通過出售債務或股權來籌集新的資金，否則它可能沒有足夠的流動資金來支付運營成本
附註3--主要會計政策摘要
公司在2020年3月31日的Form 10-K年度報告中對重要的會計政策、估計和判斷進行了討論。自2020年3月31日以來，公司的重大會計政策沒有發生任何變化，預計將對公司的財務狀況、業務或現金流產生重大影響。
截至2020年3月31日的綜合資產負債表中列報的金額來自我們截至該日的經審計的綜合財務報表。截至2020年及2019年9月30日止三個月及六個月期間之未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，其基準與年度經審核綜合財務報表及10-Q表格指示一致。本綜合財務報表反映管理層認為為公平列報本公司截至2020年9月30日及2020年3月31日的財務狀況、截至2020年9月30日及2019年9月30日的三個月及六個月期間的經營業績、截至2020年9月30日及2019年9月30日的三個月及六個月期間的綜合權益變動表以及截至2020年6月30日及2019年6月30日的六個月期間的現金流量所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。臨時期間的業務結果不一定代表全年的預期結果。該等報表應與經審核的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表及附註載於本公司截至2020年3月31日止年度的10-K/A表格(第1號修訂)年度報告內。
| 10 |
| 目錄表 |
合併原則
合併財務報表包括Camber及其所有全資和控股子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
應收帳款
應收賬款淨額包括上個月生產石油和天然氣收入的應付金額、來自Lineal和Viking的應收票據的應計利息以及N&B Energy與2018年9月與N&B Energy訂立的資產購買協議相關的應付金額的估計。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。截至2020年9月30日和2020年3月31日，包括在應收賬款中的可疑賬款撥備約為171,000美元和208,000美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月分別確認壞賬170,660美元和17,694美元。
應收票據
應收票據包括“附註7-長期應收票據”及“附註6-非合併實體合併及投資計劃”所述來自Viking的9,200,000美元(不包括對權益法投資超額虧損1,182,952美元的調整)，以及兩筆分別為1,539,719美元及800,000美元的直屬公司應付票據，扣除準備金115,719美元(詳見“附註7-長期應收票據”及“附註12-直線合併協議及剝離”)。
財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在其使用年限內採用直線折舊。與直系業務有關的資本租賃項下設備的攤銷是使用直線法計算的，使用年限從3年到5年不等，計入折舊費用。維護和維修費用在發生時記入費用。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，包括無形資產在內的長期資產就會被評估減值。如需要評估，與資產相關的估計未來未貼現現金流量將與資產賬面金額進行比較，以確定是否需要對該資產進行減值。這項評估，以及對我們無形資產的評估，要求公司對與受審查資產相關的未來收入和成本做出長期預測。預測需要對公司服務的需求和未來的市場狀況做出假設。估計未來的現金流需要做出重大判斷，公司的預測可能與最終實現的現金流有所不同。未來事件和假設的意外變化可能需要為未來期間的減值撥備。任何減值的影響將是支出該資產的公允價值(減去銷售成本)與其賬面價值之間的差額。這樣的支出將反映在收益中。分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月內，沒有被認為有必要減值。
對未合併實體的投資
當本公司擁有少於50%的控股權，且不能對該實體的經營及財務政策施加重大影響時，本公司對未合併實體的投資按權益會計方法入賬。根據其收到的股息或分配以及其在實體收益或虧損中的比例份額，對投資進行相應調整。目前對未合併實體的投資是極樂能源控股有限公司30%的權益(從2020年2月3日至2020年6月25日為25%)，極樂能源控股有限公司通過其全資子公司極樂能源有限責任公司參與美國的石油和天然氣勘探和生產。截至2020年9月30日，極樂控股有限公司的資產負債表包括230萬美元的流動資產、3080萬美元的總資產、3490萬美元的總負債和410萬美元的淨負債。截至2020年3月31日，極樂能源控股有限公司的資產負債表包括流動資產400萬美元，總資產3770萬美元，總負債3400萬美元，淨資產370萬美元。截至2020年9月30日的三個月和六個月，極樂能源控股有限公司的損益表包括總收入400萬美元和780萬美元，淨虧損分別為320萬美元和750萬美元。另見“附註6--非合併實體合併和投資計劃”。
| 11 |
| 目錄表 |
收入確認
勘探和生產收入
該公司勘探和生產業務的收入全部由勘探和生產活動的收入組成。該公司的石油主要銷售給營銷者、採集者和煉油商。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地分銷公司和天然氣營銷商。天然氣液體(“NGL”)主要銷售給直接終端用户、煉油商和營銷者。付款一般在交貨後的下一個月從客户那裏收到。
與客户簽訂的合同有不同的條款，包括按月簽訂的合同，以及期限有限的合同。該公司根據控制權移交給客户時出售給客户的每種產品的數量，確認石油、天然氣和天然氣的銷售收入。通常，在管道互連、加工設施的後擋板或油輪吊裝完成時，控制權轉移到客户手中。收入是根據合同價格衡量的，合同價格可以是基於指數的，也可以是固定的，可能包括對市場差異和客户發生的下游成本(包括收集、運輸和燃料成本)的調整。
收入確認為銷售公司在生產量中的淨份額。代表其他工作權益所有者和特許權使用費權益所有者的銷售不被確認為收入。
金融工具的公允價值
會計準則編纂(“ASC”)820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。它將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
|
| ● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| 12 |
| 目錄表 |
|
| ●
| 第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍的相同或類似資產或負債的報價；以及其投入是可觀察到的或其重大價值驅動因素可見的模型驅動的估值。估值可以從第三方定價服務獲得或得到第三方定價服務的證實。 |
|
| ●
| 第3級-不可觀察的投入，用於計量在計量日期市場活動很少(如果有的話)的資產和負債的公允價值，使用基於當時最佳信息的合理投入和假設，在沒有不必要的成本和努力的情況下可獲得投入。 |
截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司衍生負債的主要投入為3級投入。
衍生負債
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時，持有者有權獲得股息，就像股票一直持有到到期一樣，這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的，金額是固定的，不受調整。若換股溢價以股份形式支付，換股比率將以交易量加權平均價格(“VWAP”)為基礎，以測算期內的最低股價為基礎計算。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件，則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件，則為60天)。如果發生觸發事件，VWAP計算可能會被調整，如果公司沒有遵守指定證書中規定的一個或多個股權條件，則計量期可能會進行調整。例如，對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天，測算期可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述，但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目，包括向美國證券交易委員會遲交報告。
在轉換日期，轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價，本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP，則持有人將獲得額外的普通股，稱為“正股”股份。如果VWAP計算較高，則不會發行真正意義上的股票。
已發行C系列股票的轉換溢價以及轉換後發行True-Up股票的潛在義務的確定是基於變量，這些變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，並且要求與衍生品負債一樣按公允價值入賬。
每個期間結束時的衍生負債包括對已發行的C系列股票轉換溢價的衍生負債，以及關於發行與已轉換且計量期尚未屆滿的C系列股票有關的潛在義務的衍生負債(如果適用)
與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於支付轉換溢價所需的現金。潛在實收股份債務的公允價值已按二項定價模式及轉換日期後本公司股票的轉換價格或最低收市價兩者中較低者估計。以及公司普通股的歷史波動性。(見附註4及10)
| 13 |
| 目錄表 |
近期發佈的會計公告
本公司認為，任何最近發佈的有效公告或發佈但尚未生效的公告，如果被採納，將不會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。
後續事件
自綜合財務報表發佈之日起，公司已對所有交易進行了評估，以供後續事項披露考慮。
附註4--重報以前印發的財務報表
2020年10月31日，本公司收到美國證券交易委員會關於2020年10月14日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的意見函。除其他事項外，美國證券交易委員會的評論信還質疑公司對我們C系列股票的會計處理方式。該公司將此類出售記錄為永久股權，美國證券交易委員會的意見函建議，鑑於C系列股票指定證書中的某些規定，適當的會計分類不應屬於永久股權。在考慮了美國證券交易委員會的意見信並審查了化學需氧量後，公司和C系列股票的持有人確定化學需氧量的起草過程中存在幾個錯誤，可能會導致意想不到的後果。
雙方同意隨後更正COD，並於2020年12月9日和2021年4月20日提交了COD更正證書，以更正錯誤。雙方同意，更正將追溯到COD的最初提交日期，即2016年8月25日。然而，美國公認會計原則要求交易必須按照財務報表期間生效的協議條款入賬，因此，公司決定，根據原始COD的條款，C系列股票應被記錄為臨時股權，而不是永久股權。此外，原始COD的某些條款要求公司確認將C系列股票轉換為普通股的某些衍生債務。在與美國證券交易委員會員工及本公司會計顧問磋商後，本公司決定：(I)錯誤對截至2020年9月30日的三個月及六個月的影響重大；及(Ii)重述截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，包括截至2019年6月30日的比較財務報表。
由於上述錯誤，我們重述了我們的財務報表，將C系列股票從永久股權重新分類為臨時股權，並確認在C系列股票轉換為普通股後發行額外股票的潛在義務的衍生債務，以及我們的季度報告10-Q/(“第二修正案”)的第2號修正案(“第二修正案”)。我們使用二項式定價模型並應用轉換價格(或轉換後公司普通股的最低交易價，如果低於轉換價格)和公司普通股的歷史波動性，估計了衍生工具負債在2020年9月30日和2020年3月31日的公允價值。
在與美國證券交易委員會工作人員進行了更多磋商並審查了適用的會計要求後，公司確定C系列股票的會計處理需要在第一修正案中適用的會計處理方法的基礎上進行進一步調整。C系列股票最初於2016年9月發行，應計入視為股息，以確認發行時所需的轉換溢價，並計入衍生品責任損失，以確認股票轉換為普通股時的可變性。隨後的計量應包括對C系列股票賬面價值的調整，以確認由於公司股票價格變化導致的公允價值變化，以及確認將C系列股票轉換為普通股的收益或虧損。我們的會計處理和計算在附註9中有更全面的説明。
那麼，重述對第一修正案中包括的我們的財務報表的影響如下：
| 14 |
| 目錄表 |
下表列出了截至2020年9月30日的綜合資產負債表的變化：
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| 如前所述(第二修正案) |
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| 調整 |
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| 如上所述 |
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| |||
| 總資產 |
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| 11,795,451 |
|
|
| - |
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| 11,795,451 |
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| 負債和權益 |
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| 流動負債 |
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| 應付帳款 |
|
| 1,455,898 |
|
|
|
|
|
|
| 1,455,898 |
|
| 應計費用 |
|
| 107,621 |
|
|
|
|
|
|
| 107,621 |
|
| 衍生負債--C系列 |
|
| 30,866,933 |
|
|
| 65,884,245 |
|
|
| 96,751,178 |
|
| 當前ARO |
|
| 25,766 |
|
|
|
|
|
|
| 25,766 |
|
| 應繳當期所得税 |
|
| 3,000 |
|
|
|
|
|
|
| 3,000 |
|
| 流動負債總額 |
|
| 32,459,218 |
|
|
| 65,884,245 |
|
|
| 98,343,463 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| 資產報廢債務 |
|
| 20,017 |
|
|
|
|
|
|
| 20,017 |
|
| 總負債 |
|
| 32,479,235 |
|
|
| 65,884,245 |
|
|
| 98,363,480 |
|
|
|
|
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|
|
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| 暫時性權益 |
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|
| C系列優先股 |
|
| 38,002,002 |
|
|
| (32,698,864 | ) |
|
| 5,303,138 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益 |
|
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| C系列優先股 |
|
| - |
|
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|
| - |
|
| 普通股 |
|
| 25,000 |
|
|
|
|
|
|
| 25,000 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 161,157,247 |
|
|
| 40,169,049 |
|
|
| 201,326,296 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 留存收益(虧損) |
|
| (219,868,033 | ) |
|
| (73,354,430 | ) |
|
| (293,222,463 | ) |
| 股東權益合計(虧損) |
|
| (58,685,786 | ) |
|
| (33,185,381 | ) |
|
| (91,871,167 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債和權益總額 |
|
| 11,795,451 |
|
|
| - |
|
|
| 11,795,451 |
|
| 15 |
| 目錄表 |
下表列出了截至2020年3月31日的綜合資產負債表的變化：
|
|
| 如前所述(第二修正案) |
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| 調整 |
|
| 如上所述 |
| |||
|
|
|
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|
|
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|
| |||
| 總資產 |
|
| 9,695,218 |
|
|
|
|
|
| 9,695,218 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 負債和權益 |
|
|
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|
| |
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 應付帳款 |
|
| 1,474,221 |
|
|
| - |
|
|
| 1,474,221 |
|
| 應付普通股 |
|
| 173,000 |
|
|
| - |
|
|
| 173,000 |
|
| 應計費用 |
|
| 348,460 |
|
|
| - |
|
|
| 348,460 |
|
| 衍生負債--C系列 |
|
| 8,669,831 |
|
|
| 68,966,835 |
|
|
| 77,636,666 |
|
| 當前ARO |
|
| 30,227 |
|
|
| - |
|
|
| 30,227 |
|
| 應繳當期所得税 |
|
| 3,000 |
|
|
| - |
|
|
| 3,000 |
|
| 流動負債總額 |
|
| 10,698,739 |
|
|
| 68,966,835 |
|
|
| 79,665,574 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 資產報廢債務 |
|
| 41,523 |
|
|
| - |
|
|
| 41,523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債 |
|
| 10,740,262 |
|
|
| 68,966,835 |
|
|
| 79,707,097 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 承付款和或有事項 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
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|
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|
| 暫時性權益 |
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
| C系列優先股 |
|
| 39,389,202 |
|
|
| (29,587,756 | ) |
|
| 9,801,446 |
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 149,825,528 |
|
|
| 29,957,705 |
|
|
| 179,783,233 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 留存收益(虧損) |
|
| (190,264,774 | ) |
|
| (69,336,784 | ) |
|
| (259,601,558 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益合計(虧損) |
|
| (40,434,246 | ) |
|
| (39,379,079 | ) |
|
| (79,813,325 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債和權益總額 |
|
| 9,695,218 |
|
|
| -- |
|
|
| 9,695,218 |
|
| 16 |
| 目錄表 |
下表列出了2020年9月30日終了的三個月期間綜合業務報表的變動情況：
| 截至2020年9月30日的三個月 |
| 如前所述(第二修正案) |
|
| 調整 |
|
| 重述 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 總收入 |
|
| 57,458 |
|
|
|
|
|
| 57,458 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 租賃運營費用 |
|
| 27,222 |
|
|
|
|
|
| 27,222 |
| |
| 遣散費和財產税 |
|
| 2,126 |
|
|
|
|
|
| 2,126 |
| |
| 折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 2,837 |
|
|
|
|
|
| 2,837 |
| |
| 一般和行政 |
|
| 852,915 |
|
|
|
|
|
| 852,915 |
| |
| 總運營費用 |
|
| 885,100 |
|
|
|
|
|
| 885,100 |
| |
| 營業虧損 |
|
| (827,642 | ) |
|
|
|
|
| (827,642 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 未合併實體的虧損 |
|
| 1,056,766 |
|
|
|
|
|
| 1,056,766 |
| |
| 衍生負債損失 |
|
| 20,251,123 |
|
|
| (2,320,788 | ) |
|
| 17,930,335 |
|
| 其他費用(收入)，淨額 |
|
| 172,100 |
|
|
|
|
|
|
| 172,100 |
|
| 其他費用合計 |
|
| 21,479,989 |
|
|
| (2,320,788 | ) |
|
| 19,159,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 |
| $ | (22,307,631 | ) |
| $ | 2,320,788 |
|
| $ | (19,986,843 | ) |
| 較不優先的股息 |
|
| 1,651,219 |
|
|
| (1,651,219 | ) |
|
| -- |
|
| 普通股股東應佔淨虧損 |
|
| (23,958,850 | ) |
|
| 3,972,007 |
|
|
| (19,986,843 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股普通股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營 |
| $ | (1.21 | ) |
| $ | 0.20 |
|
| $ | (1.01 | ) |
| 停產運營 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| 總計 |
| $ | (1.21 | ) |
| $ | 0.20 |
|
| $ | (1.01 | ) |
| 稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營 |
| $ | (1.21 | ) |
| $ | 0.20 |
|
| $ | (1.01 | ) |
| 停產運營 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| 總計 |
| $ | (1.21 | ) |
| $ | 0.20 |
|
| $ | (1.01 | ) |
| 17 |
| 目錄表 |
下表列出了2020年9月30日終了的六個月期間綜合業務報表的變動情況：
| 截至2020年9月30日的六個月 |
| 如前所述(第二修正案) |
|
| 調整 |
|
| 重述 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 總收入 |
|
| 91,147 |
|
|
|
|
|
| 91,147 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 租賃運營費用 |
|
| 96,513 |
|
|
|
|
|
| 96,513 |
| |
| 遣散費和財產税 |
|
| 3,475 |
|
|
|
|
|
| 3,475 |
| |
| 折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 5,132 |
|
|
|
|
|
| 5,132 |
| |
| 一般和行政 |
|
| 1,539,578 |
|
|
|
|
|
| 1,539,578 |
| |
| 總運營費用 |
|
| 1,644,698 |
|
|
|
|
|
| 1,644,698 |
| |
| 營業虧損 |
|
| (1,553,551 | ) |
|
|
|
|
| (1,553,551 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 利息支出 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
| |
| 未合併實體的虧損 |
|
| 2,140,121 |
|
|
|
|
|
| 2,140,121 |
| |
| 衍生負債損失 |
|
| 25,952,119 |
|
|
| 4,017,646 |
|
|
| 29,969,765 |
|
| 其他費用(收入)，淨額 |
|
| (42,532 |
|
|
|
|
|
|
| (42,532 | ) |
| 其他費用合計 |
|
| 28,049,708 |
|
|
| 4,017,646 |
|
|
| 32,067,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 停產前淨虧損 |
|
| (29,603,259 | ) |
|
| (4,017,646 | ) |
|
| (33,620,905 | ) |
| 非持續經營的收入 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| 淨虧損 |
| $ | (29,603,259 | ) |
| $ | (4,017,646 | ) |
| $ | (33,620,905 | ) |
| 較不優先的股息 |
|
| 3,331,975 |
|
|
| (1,114,304 | ) |
|
| 2,217,671 |
|
| 普通股股東應佔淨虧損 |
|
| (32,935,234 | ) |
|
| (2,903,342 | ) |
|
| (35,838,576 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股普通股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營 |
| $ | (2.40 | ) |
| $ | (0.21 | ) |
| $ | (2.61 | ) |
| 停產運營 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| 總計 |
| $ | (2.40 | ) |
| $ | (0.21 | ) |
| $ | (2.61 | ) |
| 稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營 |
| $ | (2.40 | ) |
| $ | (0.21 | ) |
| $ | (2.61 | ) |
| 停產運營 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| 總計 |
| $ | (2.40 | ) |
| $ | (0.21 | ) |
| $ | (2.61 | ) |
| 18 |
| 目錄表 |
下表列出了2019年9月30日終了的三個月期間綜合業務報表的變動情況：
| 截至2019年9月30日的三個月 |
| 如前所述(第二修正案) |
|
| 調整 |
|
| 重述 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 總收入 |
|
| 92,753 |
|
|
|
|
|
| 92,753 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 租賃運營費用 |
|
| 188,483 |
|
|
|
|
|
| 188,483 |
| |
| 遣散費和財產税 |
|
| 4,031 |
|
|
|
|
|
| 4,031 |
| |
| 折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 3,592 |
|
|
|
|
|
| 3,592 |
| |
| 一般和行政 |
|
| 940,483 |
|
|
|
|
|
| 940,483 |
| |
| 總運營費用 |
|
| 1,136,589 |
|
|
|
|
|
| 1,136,589 |
| |
| 營業虧損 |
|
| (1,043,836 | ) |
|
|
|
|
| (1,043,836 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 利息支出 |
|
| 4,174 |
|
|
|
|
|
| 4,174 |
| |
| 衍生負債損失 |
|
| 2,767,878 |
|
|
| 5,366,234 |
|
|
| 8,134,112 |
|
| 其他費用(收入)，淨額 |
|
| (9,278 | ) |
|
|
|
|
|
| (9,278 | ) |
| 其他費用(收入)合計 |
|
| (2,762,774 | ) |
|
| 5,366,234 |
|
|
| 8,129,008 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 停產前淨虧損 |
|
| (3,806,610 | ) |
|
| (5,366,234 | ) |
|
| (9,172,844 | ) |
| 非持續經營的收入 |
|
| 761,768 |
|
|
|
|
|
|
| 761,768 |
|
| 淨虧損 |
| $ | (3,044,842 | ) |
| $ | (5,366,234 | ) |
| $ | (8,411,076 | ) |
| 較不優先的股息 |
|
| 1,468,328 |
|
|
| (1,384,046 | ) |
|
| 84,282 |
|
| 普通股股東應佔淨虧損 |
|
| (4,513,170 | ) |
|
| (3,982,188 | ) |
|
| (8,495,358 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股普通股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營 |
| $ | (10.69 | ) |
| $ | (8.07 | ) |
| $ | (18.77 | ) |
| 停產運營 |
|
| 1.54 |
|
|
|
|
|
|
| 1.54 |
|
| 總計 |
| $ | (9.15 | ) |
| $ | (8.07 | ) |
| $ | (17.22 | ) |
| 稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營 |
| $ | (10.69 | ) |
| $ | (8.07 | ) |
| $ | (18.77 | ) |
| 停產運營 |
|
| 1.54 |
|
|
|
|
|
|
| 1.54 |
|
| 總計 |
| $ | (9.15 | ) |
| $ | (8.07 | ) |
| $ | (17.22 | ) |
| 19 |
| 目錄表 |
下表列出了2019年9月30日終了的六個月期間綜合業務報表的變動情況：
| 截至2019年9月30日的六個月 |
| 如前所述(第二修正案) |
|
| 調整 |
|
| 重述 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 總收入 |
|
| 214,104 |
|
|
|
|
|
| 214,104 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 租賃運營費用 |
|
| 312,040 |
|
|
|
|
|
| 312,040 |
| |
| 遣散費和財產税 |
|
| 6,605 |
|
|
|
|
|
| 6,605 |
| |
| 折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 7,834 |
|
|
|
|
|
| 7,834 |
| |
| 一般和行政 |
|
| 2,272,474 |
|
|
|
|
|
| 2,272,474 |
| |
| 總運營費用 |
|
| 2,598,953 |
|
|
|
|
|
| 2,598,953 |
| |
| 營業虧損 |
|
| (2,384,849 | ) |
|
|
|
|
| (2,384,849 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 利息支出 |
|
| 5,021 |
|
|
|
|
|
| 5,021 |
| |
| 未合併實體的虧損 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
| |
| 衍生負債損失 |
|
| 4,931,769 |
|
|
| 5,366,234 |
|
|
| 10,298,003 |
|
| 其他費用(收入)，淨額 |
|
| (63,540 | ) |
|
|
|
|
|
| (63,540 | ) |
| 其他費用(收入)合計 |
|
| (4,873,250 | ) |
|
| 5,366,234 |
|
|
| 10,239,484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 停產前淨虧損 |
|
| (7,258,099 | ) |
|
| (5,366,234 | ) |
|
| (12,624,333 | ) |
| 非持續經營的收入 |
|
| 761,768 |
|
|
|
|
|
|
| 761,768 |
|
| 淨虧損 |
| $ | (6,496,331 | ) |
| $ | (5,366,234 | ) |
| $ | (11,862,565 | ) |
| 較不優先的股息 |
|
| 2,922,049 |
|
|
| (2,837,767 | ) |
|
| 84,282 |
|
| 普通股股東應佔淨虧損 |
|
| (9,418,380 | ) |
|
| (2,528,467 | ) |
|
| (11,946,847 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股普通股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營 |
| $ | (39.24 | ) |
| $ | (9.75 | ) |
| $ | (48.99 | ) |
| 停產運營 |
|
| 2.94 |
|
|
|
|
|
|
| 2.94 |
|
| 總計 |
| $ | (36.30 | ) |
| $ | (9.75 | ) |
| $ | (46.05 | ) |
| 稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持續運營 |
| $ | (39.24 | ) |
| $ | (9.75 | ) |
| $ | (48.99 | ) |
| 停產運營 |
|
| 2.94 |
|
|
|
|
|
|
| 2.94 |
|
| 總計 |
| $ | (36.30 | ) |
| $ | (9.75 | ) |
| $ | (46.05 | ) |
| 20 |
| 目錄表 |
下表列出了截至2020年9月30日的綜合股東權益報表的變化：
|
|
| 如前所述(第一修正案) |
|
| 調整 |
|
| 如上所述 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 餘額2020年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| C系列優先股 |
| $ | 38,002,002 |
|
| $ | (32,698,864 | ) |
| $ | 5,303,138 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 |
|
| 25,000 |
|
|
|
|
|
|
| 25,000 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 161,157,247 |
|
|
| 40,169,049 |
|
|
| 201,326,296 |
|
| 累計赤字 |
|
| (219,868,033 | ) |
|
| (73,354,430 | ) |
|
| (293,222,463 | ) |
| 股東權益總額，2020年9月30日 |
| $ | (58,685,786 | ) |
| $ | (33,185,381 | ) |
| $ | (91,871,167 | ) |
下表列出了截至2020年3月31日的綜合股東權益報表的變化：
|
|
| 如前所述(第一修正案) |
|
| 調整 |
|
| 如上所述 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 餘額2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| C系列優先股 |
| $ | 39,389,202 |
|
| $ | (29,587,756 | ) |
| $ | 9,801,446 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 |
| $ | 5,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 5,000 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 149,825,528 |
|
|
| 29,957,705 |
|
|
| 179,783,233 |
|
| 累計赤字 |
|
| (190,264,774 | ) |
|
| (69,336,784 | ) |
|
| (259,601,558 | ) |
| 股東權益總額，2020年3月31日 |
| $ | (40,434,246 | ) |
| $ | (39,379,079 | ) |
| $ | (79,813,325 | ) |
| 21 |
| 目錄表 |
下表列出了截至2020年9月30日的6個月期間合併現金流量表的變動情況：
| 截至2020年9月30日的六個月 |
| 如前所述(第二修正案) |
|
| 調整 |
|
| 重述 |
| |||
| 經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 淨虧損 |
| $ | (29,603,259 | ) |
|
| (4,017,646 | ) |
| $ | (33,620,905 | ) |
| 非持續經營業務的淨收益 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| 持續經營淨虧損 |
|
| (29,603,259 | ) |
|
| (4,017,646 | ) |
|
| (33,620,905 | ) |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 5,132 |
|
|
|
|
|
|
| 5,132 |
|
| 壞賬支出 |
|
| 170,660 |
|
|
|
|
|
|
| 170,660 |
|
| 基於股份的薪酬 |
|
| 36,502 |
|
|
|
|
|
|
| 36,502 |
|
| 權益法投資損失 |
|
| 2,140,121 |
|
|
|
|
|
|
| 2,140,121 |
|
| 衍生負債的公允價值變動 |
|
| 25,952,119 |
|
|
| 4,017,646 |
|
|
| 29,969,765 |
|
| 週轉資金和其他資產構成的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收帳款 |
|
| 55,060 |
|
|
|
|
|
|
| 55,060 | ) |
| 其他流動資產 |
|
| 155,053 |
|
|
|
|
|
|
| 155,053 |
|
| 應付賬款和應計費用 |
|
| (255,038 | ) |
|
|
|
|
|
| (255,038 | ) |
| 經營活動中使用的現金淨額 |
|
| (1,343,650 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,343,650 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 發行應收票據支付的現金 |
|
| (4,200,000 | ) |
|
|
|
|
|
| (4,200,000 |
|
| 用於投資活動的現金淨額 |
|
| (4,200,000 | ) |
|
|
|
|
|
| (4,200,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 發行C系列優先股所得款項 |
|
| 6,000,000 |
|
|
|
|
|
|
| 6,000,000 |
|
| 融資活動提供的現金淨額 |
|
| 6,000,000 |
|
|
|
|
|
|
| 6,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金增加(減少) |
|
| 456,350 |
|
|
|
|
|
|
| 456,350 | ) |
| 期初現金 |
|
| 656,615 |
|
|
|
|
|
|
| 656,615 |
|
| 期末現金 |
| $ | 1,112,965 |
|
|
|
|
|
| $ | 1,112,965 |
|
| 22 |
| 目錄表 |
下表列出了截至2019年9月30日的6個月期間合併現金流量表的變動情況：
| 截至2019年9月30日的六個月 |
| 如前所述(第二修正案) |
|
| 調整 |
|
| 重述 |
| |||
| 經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 淨虧損 |
| $ | (6,496,331 | ) |
|
| (5,366,234 | ) |
| $ | (11,862,565 | ) |
| 非持續經營業務的淨收益 |
|
| 761,768 |
|
|
|
|
|
|
| 761,768 |
|
| 持續經營淨虧損 |
|
| (7,258,099 | ) |
|
| (5,366,234 | ) |
|
| (12,624,333 | ) |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 7,834 |
|
|
|
|
|
|
| 7,834 |
|
| 壞賬支出 |
|
| 17,694 |
|
|
|
|
|
|
| 17,694 |
|
| 基於股份的薪酬 |
|
| 29,425 |
|
|
|
|
|
|
| 29,425 |
|
| 權益法投資損失 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| 衍生負債的公允價值變動 |
|
| 4,931,764 |
|
|
| 5,366,234 |
|
|
| 10,298,003 |
|
| 週轉資金和其他資產構成的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收帳款 |
|
| (7,213 |
|
|
|
|
|
|
| (7,213 | ) |
| 其他流動資產 |
|
| 234,145 |
|
|
|
|
|
|
| 234,14 |
|
| 應付賬款和應計費用 |
|
| (409,683 | ) |
|
| (5 | ) |
|
| (409,688 | ) |
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
|
| (2,454,133 | ) |
|
|
|
|
|
| (2,454,133 | ) |
| 非持續經營活動中使用的現金淨額 |
|
| (383,770 |
|
|
|
|
|
|
| (383,770 | ) |
| 經營活動中使用的現金淨額 |
|
| (2,837,903 | ) |
|
|
|
|
|
| (2,837,903 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為子公司支付的現金 |
|
| (1,050,000 |
|
|
|
|
|
|
| (1,050,000 | ) |
| 發行應收票據支付的現金 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| 收到的存款現金 |
|
| (31,534 |
|
|
|
|
|
|
| (31,534 | ) |
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
|
| (1,081,534 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,081,534 | ) |
| 用於非持續經營投資活動的現金淨額 |
|
| (70,440 |
|
|
|
|
|
|
| (70,440 | ) |
| 用於投資活動的現金淨額 |
|
| (1,151,974 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,151,974 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為結算B系列優先股權證而支付的現金 |
|
| (25,000 |
|
|
|
|
|
|
| (25,000 | ) |
| 發行C系列優先股所得款項 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| 持續經營融資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
| (25,000 |
|
|
|
|
|
|
| (25,000 | ) |
| 非持續經營融資活動提供的現金淨額 |
|
| 454,210 |
|
|
|
|
|
|
| 454,210 |
|
| 融資活動提供的現金淨額 |
|
| 429,210 |
|
|
|
|
|
|
| 429,210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金增加(減少) |
|
| (3,560,667 |
|
|
|
|
|
|
| (3,560,667 | ) |
| 期初現金 |
|
| 7,778,723 |
|
|
|
|
|
|
| 7,778,723 |
|
| 期末現金 |
| $ | 4,218,056 |
|
|
|
|
|
| $ | 4,218,056 |
|
| 23 |
| 目錄表 |
附註5--財產和設備
石油和天然氣屬性
Camber使用全成本法核算石油和天然氣生產活動。收購石油和天然氣資產的礦產權益、鑽探和裝備用於發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本(包括直接相關的間接費用和相關的資產報廢成本)均已資本化。
根據這一方法，所有成本，包括與收購、勘探和開發活動直接相關的內部成本，都以國家為基礎作為石油和天然氣財產成本進行資本化。不受攤銷影響的成本包括未經證實的物業，這些物業是在逐個物業的基礎上進行評估的。這些未經證實的財產成本在這些財產得到證實或其價值減值時開始攤銷。Camber至少每年或在有跡象表明價值可能發生減值時評估未探明物業的整體價值(如有)。未探明物業的減值是根據管理層對個別重要物業未來發展的意向以及Camber獲得資金為其計劃提供資金的能力進行評估的。如評估結果顯示物業已減值，則減值金額會加至待攤銷的資本化成本內。
石油和天然氣資產的銷售計入對全部淨成本池的調整，不確認損益，除非調整將顯着改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。如果確定這種關係發生了重大改變，相應的損益將在經營報表中確認。
石油和天然氣屬性的成本採用單位生產法進行攤銷。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月裏，按當量物理生產單位計算的攤銷費用分別為每桶油當量0.57美元和0.95美元。
| 24 |
| 目錄表 |
Camber的所有石油和天然氣資產都位於美國。在2020年9月30日和2020年3月31日攤銷的成本如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
| ||
| 應攤銷的石油和天然氣屬性 |
| $ | 50,413,792 |
|
| $ | 50,443,883 |
|
| 不受攤銷影響的油氣資產 |
|
| 28,016,989 |
|
|
| 28,016,989 |
|
| 資本化資產報廢成本 |
|
| 1,570 |
|
|
| 1,570 |
|
| 石油和天然氣的總性質 |
|
| 78,432,351 |
|
|
| 78,462,442 |
|
| 累計折舊、損耗和減值 |
|
| (78,356,957 | ) |
|
| (78,351,825 | ) |
| 淨資本化成本 |
| $ | 75,394 |
|
| $ | 110,617 |
|
減值
截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及六個月期間，本公司並無錄得減值。
添加和耗盡
於截至2020年9月30日及2019年9月30日止六個月內，本公司並無為延長本公司油井壽命而增加技術及其他資本的成本。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，該公司分別錄得4,871美元和6,572美元的虧損。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，該公司分別錄得2,164美元和2,572美元的虧損。
租契
作為直接收購的一部分，該公司收購了銷售和行政辦公室、機動車輛以及機械和設備的各種運營和融資租賃。由於“附註1-一般”及下文“附註12-直系合併協議及剝離”所述的贖回協議，本公司不再擁有其就直系收購而收購的經營及融資租賃。
自2018年8月1日起，該公司簽訂了德克薩斯州休斯敦77002號路易斯安那州1415號Suite3500的月租合同。免費提供空間使用的實體隸屬於公司首席財務官。
附註6--非合併實體合併和投資計劃
兼併和關聯交易的維京計劃
於2020年2月3日，本公司與Viking訂立合併協議，並於2020年8月31日與Viking訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，以修訂及重述該協議。根據合併協議，於合併生效時，(A)除本公司、Viking及本公司合併附屬公司所擁有的若干股份外，已發行及已發行的每股Viking普通股將與Viking合併並併入Viking(“合併附屬公司”)，而Viking為合併中尚存的實體(“合併附屬公司”)，將轉換為按比例收取公司成交後資本80%的股份(如包括Viking優先股轉換權利)的權利(不包括本公司C系列優先股轉換後可發行的股份)；及(B)緊接生效時間前已發行的每一股Viking優先股將轉換為一股Camber A系列優先股，若該持有人在緊接生效時間前將Viking優先股全部轉換為Viking普通股，則該優先股將有權投票，並轉換為其持有人在合併中應獲得的該數量的Camber普通股。維京公司普通股的持有者將擁有合併後公司普通股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的整體股份。合併協議可在某些情況下終止，包括由維京或本公司終止，如果合併在2020年12月31日或之前尚未完成，則受某些例外情況的限制。
| 25 |
| 目錄表 |
完成合並的另一個要求是，作為對Viking的Rule 506(C)發售的9,200,000美元投資的一部分，公司必須收購極樂30%的股份，交易於2020年2月3日(極樂25%的股份和500萬美元的投資)和2020年6月25日(極樂5%的股份和420萬美元的投資)完成，如下所述。如果合併協議終止，在下述特定情況下，Camber需要將極樂的一部分權益返還給Viking：
| 解約原因 |
| 極量百分比 保留人 弧度 |
| |
| 經雙方共同同意終止合併協議，因為與收到交易所上市和監管批准有關的完成合並的條件和表格S-4的註冊聲明被宣佈為有效，有合理的可能性不會因Camber或Viking的過錯而得到滿足 |
|
| 20 | %* |
| 合併協議的終止，原因如下：(I)Camber決定不繼續進行合併，儘管Viking已根據合併協議大量履行其義務(以下討論的除外)，或(Ii)Camber的合併協議披露時間表中提出的問題，而該事項(A)Camber在其美國證券交易委員會報告中未披露，(B)合理地可能對Camber造成超過500,000美元的重大不利影響，(C)Viking在Camber向Viking披露後5個工作日內反對 |
|
| 0 | %* |
| 因Camber股東未能批准合併條款而終止合併協議 |
|
| 15 | %* |
| 任何一方因上文未列明的任何其他原因而終止合併協議 |
|
| 25 | %* |
| 在終止之日起90天內未償還擔保票據且未支付額外付款(定義見上文)的情況下 |
|
| 30 | % |
*假設在合併協議終止之日起90天內支付擔保票據(定義見下文)，並支付額外付款(定義見下文)。
合併協議規定，於合併完成時，有抵押票據(定義見下文)將獲豁免，而有抵押票據將於任何一方因任何理由終止合併協議日期後90天到期，屆時Viking亦須向本公司支付一筆額外款項，款額為(I)有抵押票據原始本金的115.5%減去(Ii)根據有抵押票據的條款於償還時應付本公司的款項(“額外付款”)。
達成合並的一項必要條件是，根據2020年2月3日簽訂的證券購買協議的條款，公司向維京公司提供500萬美元的貸款。STSPA“)。於2020年2月3日，本公司與機構投資者Discover Growth Fund(“Discover”)訂立購股協議，根據該協議，Discover以500萬美元購入本公司525股C系列優先股，按該等優先股原始發行面值10,000美元折讓5%。根據第1條STSPA，該公司向Viking提供了500萬美元的貸款(使用出售C系列優先股所籌集的資金來發現)，這是由10.5%的擔保本票(“1”)證明的ST擔保票據“)。2020年6月25日，公司向維京公司額外預付了420萬美元，作為代價，其中包括本金為420萬美元的10.5%擔保本票(“2發送有抵押票據“，並連同1ST有擔保票據，即“有擔保票據”)。
| 26 |
| 目錄表 |
該批有抵押票據的應計利息為年息10.5%，每季派息一次，並將於2022年2月3日到期支付。這些票據包括標準違約事件，包括與維京普通股交易狀態有關的某些違約，以及涉及維京的控制權變更交易。有抵押票據可於任何時間預付，並須事先通知，連同相等於有抵押票據原始金額10.5%的預付罰款。擔保票據以擔保權益為抵押，與Viking擔保票據發售的其他投資者(在某些先決條件的限制下)享有Viking持有的極樂空間70%的所有權和Ichor Energy Holdings，LLC的100%的同等權益。此外，根據一項單獨的擔保和質押協議，Viking向Camber提供了Viking所有現有和未來直接擁有或多數股權子公司的會員、普通股和/或所有權權益，以確保償還擔保票據。
在2020年3月4日之後的任何時間以及在Viking普通股連續15個營業日以至少0.55美元的日均價格交易(此時擔保票據不再可轉換)之後的第15天之前，有擔保票據可轉換為Viking普通股，轉換價格為每股0.24美元，前提是如果轉換後公司將實益擁有超過4.99%的Viking普通股(該百分比可增加或減少，需提前61天向Viking發出書面通知)。但這一百分比在任何情況下都不能增加到9.99%以上)。
於二零二零年六月二十二日起，本公司與Discover訂立購股協議(“購買協議”)，根據該協議，Discover以600萬美元購入630股C系列優先股，按該等優先股原始發行面值10,000美元(“面值”)折讓5%。只要本公司並無重大違反2020年6月購買協議的條款，本公司可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權，向Discover購回根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的股份，方法是支付發現所有該等股份總面值的110%。
本公司根據二零二零年六月購買協議同意，倘若合併未能於協議各方批准的規定日期前完成(因此可不時延長)，本公司須根據Discover的唯一及絕對酌情決定權，立即向Discover購回根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，向Discover支付所有該等股份總面值的110%(“購回要求”)，總額為6,930,000美元。回購要求因雙方於2020年12月訂立交換協議而終止，將於下文“附註19-其後事件”中討論。
於2020年6月22日，本公司與Discover訂立股份購買協議修正案(“SPA修正案”)，據此，Discover同意終止本公司與Discover於2020年2月3日訂立的2020年2月購股協議所載義務，該協議包含一項與2020年6月購買協議所載要求大體類似的回購要求(有關於2020年2月3日向Discover出售的525股C系列優先股)，這將要求公司支付Discover總計5,775,000美元，用於在合併終止的情況下贖回公司出售給Discover的525股C系列優先股。
對未合併實體的投資
當本公司擁有少於50%的控股權，且沒有能力對該實體的經營和財務政策施加重大影響時，本公司在未合併實體的投資按權益會計方法入賬。如上所述，截至2020年9月30日，公司擁有極樂公司30%的股份(從2020年2月3日到2020年6月25日，持股比例為25%)，並根據權益會計方法核算這種所有權。根據其收到的股息或分配以及其在實體收益或虧損中的比例份額，對投資進行相應調整。極樂參與了美國的石油和天然氣勘探和生產。截至2020年9月30日，極樂的資產負債表包括流動資產230萬美元，總資產3080萬美元，總負債3490萬美元，淨負債410萬美元。截至2020年3月31日，極樂的資產負債表包括流動資產400萬美元，總資產3770萬美元，總負債3400萬美元，淨資產370萬美元。此外，截至2020年9月30日的三個月和六個月，極樂公司的損益表包括總收入400萬美元和780萬美元，淨虧損分別為320萬美元和750萬美元。
| 27 |
| 目錄表 |
應收票據的賬面價值減少了1,182,952美元，這是由於公司在截至2020年9月30日的六個月中應佔極樂虧損的份額。根據美國會計準則第323-10-35條的規定，極樂的虧損超過了用於減少相關應收票據餘額的公司股權投資。如果虧損超過應收票據餘額，則不會為股權投資記錄任何額外損失。
下表分別顯示截至2020年9月30日及2019年9月30日止六個月期間對未合併實體的投資變動。
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
| 期初賬面金額 |
| $ | 957,169 |
|
| $ | — |
|
| 對極樂世界的投資 |
|
| — |
|
|
| — |
|
| 適用於長期應收票據的未合併實體淨虧損中的權益變化 |
|
| 1,182,952 |
|
|
| — |
|
| 稀土元素損失的比例份額 |
|
| (2,140,121 | ) |
|
| — |
|
| 期末賬面金額 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
附註7--長期應收票據
截至2020年9月30日和2020年3月31日的長期應收票據包括：
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| 9月30日， |
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| 3月31日， |
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| 根據2020年2月3日(5,000,000美元)和2020年6月25日(4,200,000美元)的10.5%擔保本票，從Viking Energy Group，Inc.應收票據，原始本金為9,200,000美元，年利率為10.5%，從2020年5月1日開始每季度支付利息，2022年2月3日到期。截至2020年9月30日和2020年3月31日，應計利息和未付利息分別計入應收賬款132,329美元和83,425美元。票據由維京能源集團有限公司六家子公司的擔保權益擔保。另見“附註6--非合併實體合併和投資計劃”。 |
| $ | 9,200,000 |
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| $ | 5,000,000 |
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| 根據日期為2019年12月31日的本票向LINEL Star Holdings，LLC應收票據，原始本金為1,539,719美元，應計年息10.5%，於2020年3月31日開始按季度到期，2021年12月31日到期，應計利息和未付利息分別計入於2020年9月30日和2020年3月31日的應收賬款中。本公司確認了76,152美元的部分準備金，截至2020年9月30日，相關應計利息已全部保留。另見“附註1--一般”和“附註12--直系合併協議和剝離”。 |
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| 1,539,719 |
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| 1,539,719 |
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| 根據日期為2019年12月31日的第2號承付票，向LINEAR Star Holdings，LLC應收票據，原始本金為800,000美元，應計年息8%，於2020年3月31日開始按季度到期，2021年12月31日到期，應計利息和未付利息分別為38,809美元和15,781美元，分別計入於2020年9月30日和2020年3月31日的應收賬款。本公司確認了39,567美元的部分準備金，截至2020年9月30日，相關應計利息已全部保留。另見“附註1--一般”和“附註12--直系合併協議和剝離”。 |
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| 800,000 |
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| 800,000 |
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| 適用於應收票據的未合併實體的權益損失。另見“附註6--非合併實體合併和投資計劃” |
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| (1,182,952 | ) |
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| — |
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| 應收票據準備減少 |
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| (115,719 | ) |
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| — |
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| 減：當前到期日 |
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| — |
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| — |
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| 總計 |
| $ | 10,241,048 |
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| $ | 7,339,719 |
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| 28 |
| 目錄表 |
如附註12所述，直系票據是無抵押的。由於新冠肺炎對其業務的影響，永利通知公司，它目前沒有足夠的流動資金來支付票據項下到期的預定利息。本公司正與LINELL就重組應收票據進行磋商，待磋商完成後，該等票據的本金及應計利息(將於下文進一步討論)已獲撥備。該公司對直系票據進行了分析，以估計其截至2020年9月30日的價值。本公司分析了從LINELL收到的信息，包括LINELL的財務報表，該財務報表計算票據的價值，並使用標準貼現現金流模型對從2020年9月30日起至到期日的本金和應計利息進行折現。該公司根據直系票據中的因素應用了15%的折扣，以確定截至2020年9月30日的估值。
根據這一分析，公司記錄了總計170,660美元的準備金，用於減少直系票據的報告價值和應計利息，全額預留當期應付利息54,941美元，其餘115,719美元用作截至2020年9月30日票據本金的準備金。
附註8--資產報廢債務
下表列出了分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間與石油和天然氣資產未來報廢相關的長期法律義務的期初和期末賬面總額的對賬。
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 期初賬面金額 |
| $ | 71,750 |
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| $ | 303,809 |
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| 狹長地帶聚落 |
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| (30,227 | ) |
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| — |
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| 付款 |
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| — |
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| — |
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| 吸積 |
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| — |
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| 2 |
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| 對先前估計數的修訂 |
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| 4,260 |
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| 8,258 |
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| 期末賬面金額 |
| $ | 45,783 |
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| $ | 312,069 |
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截至2020年9月30日和2020年3月31日，Camber與封堵負債相關的短期債務分別為25,766美元和30,277美元。
附註9--衍生負債
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時，持有者有權獲得股息，就像股票一直持有到到期一樣，這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的，金額是固定的，不受調整。若換股溢價以股份形式支付，換股比率以本公司普通股的成交量加權平均股價(“VWAP”)為基礎，以測算期內的最低股價計算。換股價格等於測算期內五個最低VWAP的95%(觸發事件後85%)減去每股0.05美元(觸發事件後0.10美元)。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件，則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件，則為60天)。如果發生觸發事件，則VWAP計算可能會進行調整，如果本公司不遵守COD中規定的一個或多個股權條件，則計量期可能會進行調整。例如，對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天，測算期可延長一天。
在轉換日期，轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價，本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP，則持有人將獲得額外的普通股，稱為“正股”股份。如果VWAP計算較高，則不會發行真正意義上的股票。
我們對C系列股票的會計處理如下：
2021年4月20日之前
發行C系列股票
在發行時，我們確定C系列股票包括嵌入的衍生品，由於轉換通常不在公司的控制範圍內，C系列股票需要記錄為臨時股權。在發行C系列股票時，假設現金結算，我們將分配給衍生債務的金額確定為轉換溢價，我們將C系列股票的贖回價值確定為滿足C系列股票轉換的可發行普通股的公允價值。就C系列股票支付的代價少於贖回價值加上衍生負債而言，我們首先將代價分配給衍生負債，並將差額計入衍生負債虧損。收到的對價從未超過衍生負債。因此，沒有任何收益分配給贖回價值。贖回價值被記錄為臨時權益和被視為股息。支付轉換溢價所需的現金債務，減去收到的現金，被記錄為衍生負債。
| 29 |
| 目錄表 |
C系列股票的轉換
本公司收到持有人發出的轉換通知，並計算出為滿足贖回價值加上轉換溢價而需要發行的普通股數量。本公司從未選擇以現金支付換股溢價。然後，公司發行由持有者使用VWAP計算確定的普通股數量，用於轉換日期之前的計量期。由於持有者的所有權限制，股票可能會隨着時間的推移而發行。在轉換C系列股票時，公司將按照最初記錄的C系列股票轉換數量減少衍生負債。為滿足轉換溢價而發行的普通股的當前公允價值與最初記錄的衍生負債之間的任何差額，均計入衍生負債虧損。臨時股本也減去為滿足贖回價值而發行的普通股的公允價值(在臨時股本中記錄的金額)。任何差額均記為額外的視為股息或股本貢獻。
如換股日期後該測算期部分的VWAP計算低於換股日期前測算期部分的VWAP計算，則持有人可在換股日期後獲得額外股份，稱為“增持”股份。如果VWAP計算較高，則不會發行真正意義上的股票。
管理層已確定，根據轉換溢價發行“真實”股票的潛在義務會產生一項額外的衍生負債。到期的實收股份數目(如有)的釐定，是根據超過轉換日期的測算期內最低的VWAP計算而釐定。此外，如果公司沒有遵守指定證書的某些規定，則在公司符合規定之前，測算期不會結束。在轉換日期後發行正股的潛在義務是一種衍生性負債。
每期期末True-Up股份的衍生負債為C系列換股，其計量期於期末尚未屆滿。衍生產品負債的公允價值已使用二項定價模型、估計剩餘計量期間、股價和公司普通股的歷史波動性來估計。
對C系列股票賬面價值和衍生負債的調整
在每個報告期間，公司確定了滿足贖回已發行C系列股票所需的普通股的公允價值，併為任何差額記錄了額外的視為股息或股本貢獻。贖回轉換溢價假設以現金結算，因為現金結算對本公司更為有利。滿足贖回C系列股票所需普通股的公允價值一般是根據公司股票在報告日期的收盤價確定的。支付轉換溢價所需的現金金額在發行時通常是固定的。因此，在兑換之前，與支付兑換溢價的現金責任相關的衍生負債的公允價值一般保持不變。
支付轉換溢價所需的現金保持不變，直到股息率24.95%因違反公約而根據C系列股票的條款增加到34.95%。轉換溢價的增加記錄為衍生負債的增加和衍生負債公允價值變動的虧損。
與發行真實股票的潛在義務相關的衍生負債的公允價值可能會隨着公司股價的變化而進行調整。該等變動記為衍生負債的公允價值變動。
2021年4月20日C系列庫存貨到付款修正案
2021年4月20日，公司修改了C系列股票指定證書(COD)，要求所有轉換為普通股，從而取消了贖回轉換溢價的現金選擇權。我們確定，修訂要求將記錄在臨時股本中的C系列股票重新分類為永久股本，而不進行進一步的季度調整。
對衍生法律責任的影響
我們確定，取消轉換轉換溢價的現金選擇權改變了現金贖回假設，在所有情況下都假設為股份贖回。因此，衍生負債須按可發行以滿足換股溢價的等值普通股的公允價值入賬。我們在2021年4月20日記錄了對衍生產品負債和衍生產品虧損的調整，並且我們將在此後每個季度記錄衍生產品負債的公允價值變化，只要有任何C系列股票未償還。除以下注明外，我們以本公司普通股期末收市價支付轉換溢價所需的期末股份數目，估計已發行的C系列股票轉換溢價的衍生負債的公允價值。
使用公司普通股收盤價確定公允價值的限制
該公司是一家規模較小的報告公司，在紐約證券交易所美國交易所交易。從歷史上看，我們的股價一直非常不穩定，每天或每週都會受到巨大的、有時無法解釋的價格波動的影響。此外，公司在2018年和2019年宣佈了四次股票反向拆分，公司普通股的交易價格一般不到每股1.00美元。這些因素加劇了我們股票價格的每日波動。因此，我們認為，在所有情況下，我們股票在報告日的收盤價可能不代表滿足贖回C系列股票所需普通股的公允價值。認識到我們上市股票的收盤價是公允價值的一個可觀察的投入，我們在大多數情況下使用該價格來確定公允價值，只有當公司普通股的收盤價與緊接測量日期前的5日移動平均線相差超過20%時，我們才考慮作為公允價值的替代衡量標準。在這種情況下，我們使用前30天期間的平均收盤價作為公允價值的估計，並根據股票拆分進行調整(如果適用)。此外, C系列股票的轉換需要發行相當數量的普通股，佔已發行股票總數的比例。我們不認為該公司普通股的市場價格適當地反映了大規模轉換造成的重大稀釋的可能性，並且可能不能代表市場價值。在滿足將C系列股票轉換為普通股所需的普通股數量佔已發行股票總數的很大比例(約30%或更多)的情況下，我們根據公司的歷史市值確定嵌入特徵的公允價值。
| 30 |
| 目錄表 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月內，衍生權證工具的活動如下：
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 期初賬面金額 |
| $ | — |
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| $ | 5 |
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| 公允價值變動 |
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| — |
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| (5 | ) |
| 期末賬面金額 |
| $ | — |
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| $ | — |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月內，衍生產品C系列優先股衍生債務的活動如下(重述)：
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| 2020 |
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| 2019 |
| ||
| 期初賬面金額 |
| $ | 77,636,666 |
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| $ | 60,303,474 |
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| 衍生債務的清償(發行股份) |
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| (13,176,041 | ) |
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| 公允價值變動 |
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| 32,290,533 |
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| 4,858,374 |
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| 期末賬面金額 |
| $ | 96,751,178 |
|
| $ | 65,161,848 |
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衍生工具負債的公允價值是根據轉換價格(或轉換後公司普通股的最低交易價，如果低於轉換價格)和公司普通股的歷史波動率來估計的。
此外，截至2020年9月30日，該公司擁有兩個可購買36股已發行股票的已發行股票期權和認股權證，這些股票可作為公司普通股的股票行使。截至2020年9月30日，公司沒有足夠的普通股授權股份來滿足任何行使要求，普通股等價物被認為是受污染的衍生工具。
附註10--承付款和或有事項
寫字樓租賃。有關本公司辦公空間的資料於上文“附註5-物業及設備-租賃”項下更詳細地披露。
LINELL(截至2019年12月31日，已完全剝離與“附註1-一般”和“附註12-直屬合併協議和剝離”中討論的直屬資產剝離有關的資產)具有承包商完成合同和對其工作的保證的通常責任。此外，LINELL作為其承擔的大多數項目的主承包商，通常負責整個項目的執行，包括分包工作。管理層並不知悉與此有關的任何重大風險，而所附合並財務報表並未就此作出準備。
法律訴訟。在Camber的正常業務過程中，不時會出現針對Camber的訴訟和索賠，包括合同糾紛和所有權糾紛。當可獲得的信息表明可能發生損失，並且損失金額可以合理估計時，Camber記錄了應急準備金。
馬拉納塔石油問題
2015年11月，蘭迪·L·羅賓遜，d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(26160號訴狀)。原告稱，它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司，保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益，而該公司沒有支付這種最重要的特許權使用費權益或特許權使用費權益。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。請願書指控的訴訟原因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款，外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認，並打算對這些指控進行激烈的辯護。
| 31 |
| 目錄表 |
PetroGlobe Energy Holdings LLC和Signal Drilling LLC
2019年3月，PetroGlobe和Signal起訴該公司316這是德克薩斯州哈欽森縣司法區(訴狀編號43781)。原告指控的訴訟原因涉及疏忽失實陳述；欺詐和故意不當行為；嚴重疏忽；法定欺詐；違反合同；以及與雙方於2018年3月訂立的買賣協議有關的具體履行，該協議涉及原告從本公司購買某些石油和天然氣資產，以及相關的合資協議。訴訟要求超過60萬美元的損害賠償，以及判決前和判決後的利息、法庭費用和律師費，以及懲罰性和懲罰性損害賠償。此外，由於這起訴訟，競標物業的一部分收入被擱置。2019年10月31日，該公司對PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil，LLC和Ian Acrey提起反訴，包括就訴訟理由提出索賠，包括宣告性判決(PetroGlobe和某些其他原告表示，租賃和相關油井沒有任何有利於第三方的協議和權利，並根據買賣協議提供了所有權的特別保證)；違反合同(與買賣協議有關)；法定欺詐；普通法欺詐(針對Acrey先生和其他原告)；不披露欺詐(針對Acrey先生和其他原告)；過失失實陳述(針對Acrey先生和其他原告)；違反受託責任(針對Acrey先生和其他原告)以及尋求律師費和判決前和判決後的利息。
2019年5月30日，公司收到德克薩斯州鐵路委員會(“TRC”)的離境令，稱其違反TRC規則，暫停公司在德克薩斯州哈欽森縣狹長柄租約中生產或銷售石油和天然氣的能力，直到達到某些油井表現標準。此後，該公司遵循了真相與和解委員會的程序，以恢復狹長柄油井對真相與和解委員會的遵守。
於2020年1月31日，本公司與PetroGlobe Energy Holdings，LLC(“PetroGlobe”)、Signal Drilling，LLC(“Signal”)、Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州Prairie Gas Company，LLC(“PGCo”)及加拿大河流貿易公司(“CRTC”)達成折衷和解協議(“和解協議”)。根據和解協議，公司同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在簽署和解協議時到期，付款已經支付，150,000美元已支付給託管賬户，這筆釋放有待公司在2020年7月16日將公司目前全資擁有的子公司CE的所有油井和合作夥伴權益成功轉讓給PetroGlobe時批准。
2020年7月16日，該公司完成了和解協議的所有要求，並將其在德克薩斯州哈欽森縣的所有油井、租賃、特許權使用費、礦物、設備和其他有形資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給了PetroGlobe，託管的150,000美元被釋放給PetroGlobe，和解協議交易結束。作為轉讓的結果，該公司不再擁有CE，也不再在德克薩斯州哈欽森縣油井中擁有任何權益或任何與之相關的債務。
該公司在截至2020年3月31日的年度經營報表中確認了與和解相關的204,842美元的淨和解成本。和解協議的所有條款都最終敲定，並於2020年7月16日釋放了以第三方託管形式持有的15萬美元，等待最終批准。
本公司免除了和解協議各方，包括Ian Acrey及其高級管理人員、董事或成員在訴訟中聲稱的任何索賠，和解協議各方與Ian Acrey單獨解除了公司、其高級管理人員、董事、股東和關聯公司在訴訟中聲稱的任何索賠。本公司沒有對N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLP或其任何附屬公司、前身或繼任者提出任何與Richard Azar有關的索賠或訴訟理由。
雙方在簽署和解協議後不久提出動議和命令，以偏見駁回訴訟。
| 32 |
| 目錄表 |
阿帕奇公司
2018年12月，阿帕奇公司(阿帕奇)起訴Camber，Sezar Energy，L.P.和德克薩斯奧坎能源管理公司，在129這是德克薩斯州哈里斯縣司法地區法院(訴訟2018年-89515)。阿帕奇公司所稱的違反合同、錢款收受和轉換的訴訟事由，涉及阿帕奇公司聲稱根據一項聯合經營協議欠它的款項。阿帕奇要求獲得656,908美元的實際損害賠償、懲罰性損害賠償、判決前和判決後的利息、法庭費用以及它可能有權獲得的其他金額。Camber對這些指控提出了普遍否認，並聲稱對未能減輕責任提出了積極的抗辯。2020年7月13日，阿帕奇向Camber，Sezar，Texas okcan，N&B Energy，LLC和Richard N.Azar，II提交了第二份經修訂的請願書，指控違反合同，根據聯合經營協議違約，款項已收受和轉換，涉及阿帕奇涉嫌向Sezar和Azar支付過高的金額和不當得利。2020年10月26日，本公司與阿帕奇公司簽訂了一項協議，以獲得20,000美元的所有責任免除(雙方相互免除)，並駁回了對本公司的訴訟，該訴訟記錄在2020年9月30日的應計負債中。
N&B能源
2019年9月12日，N&B能源向地方法院提交了285這是德克薩斯州貝克薩爾縣司法區(2019CI11816號案件)。根據請願書，N&B Energy就違反合同、不當得利、金錢收受和返還向本公司提出索賠，涉及其聲稱根據本公司與N&B Energy之間2018年7月的資產購買協議(“銷售協議”)所欠的706,000美元，以進行與此相關的實況和交易後調整。請願書要求支付欠款、判決前和判決後的利息以及律師費。2020年10月21日，仲裁員發佈了一項臨時第二階段命令，批准了一項裁決，承認了雙方的索賠，導致了一項有利於N&B Energy的仲裁裁決，金額約為52,000美元，這筆錢記錄在截至2020年9月30日的應計負債中。
服務協議
關於與Viking訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃，本公司董事會於2020年8月31日與每名董事會非執行董事、臨時行政總裁Louis G.Schott及財務總監Robert Schleizer(統稱為“合併補償協議”)訂立過往服務薪酬及成功獎金協議。根據該等協議：每名本公司每名非執行董事/高級職員將於完成合並後收取100,000美元，作為對截至合併日期為止作為董事會成員/高級職員向本公司提供的過往服務的代價，以及50,000美元作為本公司成功完成合並的花紅，惟取決於該等非執行董事/高級職員在合併生效日期前按其目前所提供的相同服務水平繼續為本公司提供服務。
此外，於2020年8月31日，本公司對本公司先前與由肖特先生擁有及控制的實體FIDS Energy LLC(“FIDS”)及由Schleizer先生擁有及控制的實體Blackbriar Advisors LLC(“Blackbriar”)訂立的函件協議作出初步修訂，以規定：(A)肖特先生將透過FIDS繼續向本公司提供服務，期限為合併完成後六個月，條款與該原始函件協議所載條款相若；除非執行董事外，本公司將通過這六個月的期限償還肖特先生及其家人的醫療保險費；及(B)Schleizer先生將透過Blackbriar繼續向本公司提供服務，為期三個月，服務條款與該原始函件協議所載條款相若，但以非執行身分及總代價每月30,000美元(目前為每月40,000美元)除外。
| 33 |
| 目錄表 |
附註11--與客户簽訂合同的收入
從與客户簽訂的合同中分拆收入
石油和天然氣合同
下表分別按重要產品類型對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的收入進行了彙總：
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| 截至三個月 |
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| 截至六個月 |
| ||||||||||
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
| ||||||||||
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
| ||||
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|
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| ||||
| 石油銷售 |
| $ | 45,846 |
|
| $ | 66,786 |
|
| $ | 67,635 |
|
| $ | 160,485 |
|
| 天然氣銷售 |
|
| 4,643 |
|
|
| 12,343 |
|
|
| 8,807 |
|
|
| 19,547 |
|
| 天然氣液體銷售 |
|
| 6,969 |
|
|
| 13,624 |
|
|
| 14,705 |
|
|
| 34,072 |
|
| 客户的石油和天然氣總收入 |
| $ | 57,458 |
|
| $ | 92,753 |
|
| $ | 91,147 |
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| $ | 214,104 |
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附註12--直系合併協議和資產剝離
合併協議
於2019年7月8日(“截止日期”)，本公司與Camber Energy Merge Sub 2，Inc.、本公司當時新成立的全資附屬公司LINELL及直系成員訂立並完成本公司、Camber Energy Merge Sub 2，Inc.及直系成員擬進行的交易。根據直系合併計劃，公司以新發行的E系列可贖回優先股和F系列可贖回優先股為代價，從直系成員手中收購了直系成員100%的直系所有權。
資產剝離
於2019年12月31日，本公司與本公司、LINELL及本公司E系列優先股及F系列優先股持有人(“優先持有人”)訂立及完成優先股贖回協議(“贖回協議”)擬進行的交易，據此，本公司贖回與直線合併有關而發行的本公司E系列及F系列優先股，並將LINELL 100%的所有權轉回優先股持有人，而本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股已透過贖回(“LINEAL剝離”)註銷。
贖回協議還規定(A)LINELL與本公司簽訂新的無抵押本票1,539,719美元，即2019年7月LINEL票據的未償還金額連同Camber借給LINELINE截至2019年12月31日的額外金額(“2019年12月LINEL票據”)；(B)本公司於2019年12月31日向LINELE額外借款800,000美元，LINELL於2019年12月31日以本公司為受益人訂立(“LINELE票據2號”)；及(C)終止與此相關而訂立的先前直線合併及融資計劃協議(根據該協議，所有先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之資金減去根據直線附註第2號借出的金額後，已撥回本公司)。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息，每季度支付一次，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。截至2020年9月30日和2020年3月31日，與2019年12月線性票據和第2號線性票據相關的利息分別為54,941美元和53,747美元，並計入綜合資產負債表的應收賬款。截至2020年9月30日，54,941美元的應計利息已全部保留。
| 34 |
| 目錄表 |
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，由贖回協議產生的資產剝離符合非持續經營的條件。因此，與直系業務相關的經營業績和現金流在截至2019年9月30日的三個月和六個月的公司綜合經營報表和綜合現金流量表中反映為非持續經營。
資產剝離收到的淨對價如下：
| E系列優先股的迴歸 |
| $ | 14,666,000 |
|
| F系列優先股的回報 |
|
| 2,434,000 |
|
| 總淨對價 |
| $ | 17,100,000 |
|
資產剝離前該等工具的公允價值乃採用收入估值法釐定，以估計收購業務的現金流量、分析本公司發行的每類權益工具的條款及權利，以及評估可能發生的各種情況的可能性，這取決於批准直線合併所需的股東投票結果(不會向前推進)，以及每種情況將對本公司資本結構造成的影響。就在直線出售之前，該公司確認了E系列和F系列優先股的公允價值變動收益3,018,000美元，包括在非持續運營的淨虧損中。
下表彙總了作為贖回協議的一部分，從公司轉移給優先股持有人的LINELL公司的資產和負債，以及LINELL公司：
| 現金 |
| $ | 2,101,879 |
|
| 應收賬款 |
|
| 1,673,538 |
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| 遞延税項資產 |
|
| 34,000 |
|
| 超出賬單的成本 |
|
| 497,340 |
|
| 財產和設備 |
|
| 1,996,229 |
|
| 使用權--資產經營租賃 |
|
| 710,898 |
|
| 其他流動資產和存款 |
|
| 49,275 |
|
| 商譽 |
|
| 18,314,222 |
|
| 應付帳款--貿易 |
|
| (260,882 | ) |
| 應計負債和其他負債 |
|
| (369,448 | ) |
| 超出成本的賬單 |
|
| (445,759 | ) |
| 經營租賃負債 |
|
| (710,898 | ) |
| 融資租賃負債 |
|
| (237,925 | ) |
| 應付票據 |
|
| (3,545,841 | ) |
| 剝離的淨資產 |
| $ | 19,806,628 |
|
因此，本公司確認出售直系業務的虧損2,706,628美元，計入非持續業務的淨虧損。
| 35 |
| 目錄表 |
在截至2019年9月30日的三個月和六個月，公司綜合經營報表中反映的與非持續經營相關的金額構成見下表。
|
|
| 三個月 告一段落 |
|
| 六個月 告一段落 |
| ||
|
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| 9月30日， 2019 |
|
| 9月30日， 2019 |
| ||
| 合同收入 |
| $ | 6,285,535 |
|
| $ | 6,285,535 |
|
| 合同費用 |
|
| (4,897,196 | ) |
|
| (4,897,196 | ) |
| 折舊及攤銷 |
|
| (64,868 | ) |
|
| (64,868 | ) |
| 銷售、一般和行政 |
|
| (791,312 | ) |
|
| (791,312 | ) |
| 營業收入 |
|
| 532,159 |
|
|
| 532,159 |
|
| 其他收入 |
|
| 263,113 |
|
|
| 263,113 |
|
| 利息支出 |
|
| (33,504 | ) |
|
| (33,504 | ) |
| 非持續經營業務的淨收益 |
| $ | 761,768 |
|
| $ | 761,768 |
|
附註13--所得税
該公司估計，由於淨虧損和遞延税淨資產的全額估值津貼，2020財年和2019財年其在美國的有效税率將為零。因此，本公司在截至2020年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的六個月分別沒有記錄所得税撥備或福利。截至2020年9月30日，資產負債表上顯示的3,000美元的納税義務與該公司潛在的俄克拉荷馬州特許經營税義務有關，與所得税無關。
附註14--股東赤字
普通股
在截至2020年9月30日的6個月內，公司向服務提供商發行了176,514股限制性普通股，作為投資者關係和營銷服務的代價。根據授予日公司普通股的公允價值，本公司確認了209,502美元，其中36,502美元在截至2020年9月30日的三個月和六個月期間確認為與發行這些股票相對應的基於股票的薪酬支出。
在這176,514股普通股中，包括向Sylva International LLC d/b/a SylvaCap Media(“SylvaCap”)發行的175,000股普通股。於2020年2月15日，本公司與SylvaCap訂立一項書面協議，據此，SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務供應商，代價為合共100,000股發行時全額賺取的限制性普通股，以及於2020年6月15日結束的協議期限內每月50,000美元。2020年5月19日，本公司對SylvaCap協議進行了第一次修訂。根據修正案，本公司和SylvaCap將信件協議的期限延長至2020年10月19日。這10萬股於2020年5月15日發行。2020年8月31日，雙方對該協議進行了第二次修正。根據修訂，訂約方同意修訂聘用協議，將根據該協議應付的股息費增加至175,000股本公司普通股，並規定該協議將一直有效，直至(A)2020年10月19日；及(B)本公司目前擬與Viking的合併完成。SylvaCap還根據修訂就其財務狀況和投資知識進行了陳述，以便公司確認發行股票存在豁免註冊的情況。
A系列可轉換優先股
董事會於2020年8月31日批准指定28,092股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，並於2020年8月31日與內華達州州務卿指定(“A系列指定”)。
| 36 |
| 目錄表 |
A系列優先股與Viking的C系列優先股(經修訂)具有基本相似的權利，並根據合併的交換比例進行了調整。具體地説，A系列優先股的每股流通股將總共有(A)4,900股有投票權的股票，乘以(B)合併的交換比率，在所有股東事項上與公司的普通股作為一個單一類別一起投票(投票權將等於在緊接合並生效之前將Viking的C系列優先股完全轉換為Viking普通股的情況下適用的相同投票權)(在此描述為“有投票權的股票”)；在公司發生清算時，將獲得與A系列優先股在緊接清算前轉換為公司普通股的情況下應支付的相同金額的對價；並規定A系列優先股的該等股份在持有人的選擇下可轉換為相當於(A)4,900股乘以(B)合併的交換比率(相當於在緊接合並生效前該等C系列優先股已轉換為Viking的普通股)的公司普通股的股份數目(此處稱為“轉換股份”)。
該等A系列優先股並無任何贖回權，並在董事會授權按折算後基準分配予普通股股東的任何股息中平均持有股份。
A系列指定亦規定，按上文所述計算的有表決權股份及兑換股份數目，須由本公司於合併後更新，而無須獲得該等A系列優先股持有人的任何批准，以包括該等有投票權股份及兑換股份於合併完成時的實際數值。
除非合併完成，否則公司不會發行A系列優先股。
C系列可贖回可轉換優先股
2020年2月3日，公司出售了525股C系列優先股，總收益為500萬美元。如於2020年2月與維京訂立的合併協議因任何原因終止，吾等須以110%溢價贖回525股C系列優先股，總金額相當於5,775,000美元。。此外，C系列優先股的某些條款可能要求公司贖回股票，包括要求在合併協議終止時贖回525股C系列優先股，如果終止不在公司的控制範圍內，I系列C系列優先股在2020年9月30日和2020年3月31日的資產負債表上被歸類為臨時股權。臨時股本是一種具有贖回特徵的證券，不在發行人的控制範圍內，不被歸類為符合公認會計準則的資產或負債，也不能強制贖回。
在截至2020年9月30日的6個月內，該公司以600萬美元的代價向Discover出售了630股C系列優先股。截至2019年9月30日止六個月內，本公司並無出售C系列優先股。
| 37 |
| 目錄表 |
在截至2020年9月30日的6個月中，Discover轉換了756股C系列優先股，面值為7,560,000美元(記錄價值為11,019,175美元)，共發行了19,823,486股普通股，其中包括截至2020年9月30日的轉換溢價和與轉換相關的額外股份。在截至2019年9月30日的六個月內，Discover轉換了2股C系列優先股和Discover Growth Fund LLC，該公司於2018年12月從本公司購買了C系列優先股的股份，隨後將其所有剩餘股份轉讓給了Discover，後者還轉換了1股C系列優先股，總面值為30,000美元(記錄價值為39,789美元)，以及總共發行了1,472,517股普通股，其中包括截至2019年9月30日與這些轉換相關的額外轉換溢價和實收股份。
截至2020年9月30日，共有15,348股與之前轉換的C系列優先股相關的普通股被擱置，但公司需要增加其法定普通股和未發行普通股。
截至2020年9月30日和2020年3月31日，C系列優先股可轉換為相當數量的公司普通股，這可能導致公司現有股東的顯著稀釋。如果已發行的C系列優先股在2020年9月30日和2020年3月31日被轉換，公司估計將需要發行以下普通股來滿足C系列優先股的轉換：
|
|
| 9月30日， 2020 |
|
| 3月31日， 2020 |
| ||
| 估計可供轉換的股份數目，每股3.25美元 |
|
| 8,286,154 |
|
|
| 8,673,846 |
|
| 期末使用VWAP支付轉換溢價所需的普通股估計數量 |
|
| 218,176,277 |
|
|
| 129,932,618 |
|
|
|
|
| 226,462,431 |
|
|
| 138,606,464 |
|
另外。如果C系列優先股在上述日期轉換，公司可能被要求發行額外的普通股(正股)。
2020年12月14日，經公司董事會批准，公司C系列優先股的唯一持有人向內華達州州務卿提交了更正證書，以更正C系列優先股的原始指定及其首次修訂和重述指定，以更正此類指定中發現的某些錯誤，這些錯誤未能澄清錯誤，(A)C系列優先股的任何持有人未能在任何轉換通知的五個交易日內收到C系列優先股轉換後到期的普通股數量，以及公司普通股在其當時適用的交易市場或任何美國政府機構連續10個交易日或更長時間內的任何暫停或暫停交易，不應被視為C系列優先股指定項下的“清算事件”, 除非該等事件的發生完全在本公司的控制範圍內；(B)本公司無須以現金贖回任何C系列優先股，只因本公司沒有足夠的授權但未發行的普通股在收到轉換通知或到期轉換時發行(C系列優先股的剩餘股份在C系列優先股發行七週年日自動轉換為本公司的普通股)(“到期轉換”)；及(C)只有在本公司有足夠的授權但未發行的普通股可在與此相關的轉換時可供發行的範圍內，才需要進行到期轉換。所作的更正完全是為了使協議與當事人的原意相匹配。雙方認定有必要進行更正，因為在沒有此類更正的情況下，根據ASC480-10-S99-3A5和ASC 480-10-S99-3A3(F)，由於前述事件不在公司控制範圍之內，未經更正的名稱要求將C系列優先股歸類為臨時股本。然而，這些修正未能消除本公司無法控制的所有贖回條款。因此，C系列優先股仍為臨時股本。
除內華達州修訂後的法規中規定的某些例外情況外，更正自公司最初的C系列優先股指定(2016年8月25日)和公司首次修訂和重述的C系列優先股指定(2019年7月8日)向內華達州州務卿提交的原始申請日期起生效。
同樣在2020年12月14日，經公司董事會批准，公司作為公司C系列優先股的唯一持有人，向內華達州州務卿提交了C系列優先股的第二次修訂和重述指定，該指定在提交時生效(“第二次修訂和重新指定”)，修訂了C系列優先股的第一次修訂和重述指定(經更正)，包括公司有權以相當於C系列優先股面值110%(每股10,000美元)的贖回價格贖回C系列優先股的全部(但不少於全部)流通股，在任何時候，如果公司沒有違反任何股票購買協議的任何條款，公司可以選擇贖回C系列優先股的適用股份；(B)更新C系列優先股的面值(每股10,000美元)的轉換價格，該轉換價格與公司先前的50股1股反向股票拆分有關(即確認轉換價格從每股3.25美元改為每股165.50美元)，這對根據C系列優先股的條款到期的轉換溢價的轉換率沒有影響，而且該轉換價格在這種反向拆分日期後已反映在以前的轉換通知中；(C)正式修訂計算根據C系列優先股條款到期的轉換溢價的測算期，從2020年2月3日晚些時候開始，如果沒有發生觸發事件(如C系列優先股的指定中所述)，則為30個交易日，如果觸發事件已發生，則在適用的轉換通知日期之前60個交易日開始，此前各方已合同商定(即, (D)將“合併”一詞的提法更新為計劃中與Viking Energy Group，Inc.的合併，其效力為經C系列優先股持有人批准的Viking合併，而非經第二次修訂及重訂的指定下的“被視為清盤事件”。
公司與投資者之間關於買賣C系列優先股的證券購買協議(“SPA”)要求，除其他事項外，公司必須及時提交根據美國證券交易委員會的要求公司必須提交的所有報告，並從其正式授權的普通股中保持足夠的儲備，以發行所有轉換股。2021年10月6日，本公司收到投資者通知，他們認為本公司因未能遵守上述兩項條款而違反了SPA，而票據包含一項條款，規定本公司違反SPA或COD中的任何條款也是違反票據，這將導致持有人選擇立即加速發行票據。
於2021年10月9日，本公司與所有首批C系列優先股投資者訂立協議(“10月協議”)，據此，投資者同意不會根據SPA宣佈違約或提起違約訴訟，而一名投資者(票據持有人)同意不會宣佈違約或根據票據提起違約訴訟，在每種情況下，本公司均須：(I)在10月協議之日起30天內，修訂《優先股條例》，規定優先股持有人將與普通股持有人一起就董事選舉和股東提案(包括任何優先股持有人提出的提案)以外的所有事項進行投票，按實際情況轉換，但須受《優先股修正案》中的實益所有權限制所規限，即使沒有足夠的法定普通股股份完全轉換優先股(《優先股修正案》的要求)；(Ii)在2021年11月19日之前將本公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告存檔；及(Iii)儘快但不遲於2021年12月31日，從其正式授權的普通股中實施和保持足夠的準備金，用於發行所有轉換股份
2021年11月，作為對公司的進一步便利，併為了幫助公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國交易所的繼續交易，投資者同意將申報要求的最後期限延長至2021年12月6日。準備金要求的最後期限仍為2021年12月31日，這意味着該公司將在該日期或之前獲得對該公司於2021年11月9日提交給證券交易委員會的初步委託書中概述的建議的批准。
有關本公司C系列優先股及G系列優先股的指定證書(統稱為“Cod”)及/或有關出售該等C系列優先股及G系列優先股的購股協議(統稱為“SPA”)載有要求本公司及時提交根據證券交易法規定本公司提交的所有報告的契諾(“備案要求”)。本公司未能滿足申報要求，因此，於2022年3月9日左右，優先股持有人Discover和Antilles就本公司在《公約》項下的違約行為對本公司提出了經核實的投訴(“Discover/Antilles投訴”)。Cod和/或SPA項下的違約也被視為本公司以Discover為受益人的每一份本票(統稱為“發現票據”)(見後續事件)項下的違約事件，在發現票據項下發生違約事件時，Discover可根據其選擇宣佈本金及其任何和所有應計利息，同時到期並應支付，並行使適用協議下的任何其他權利。Discover並無行使權利宣佈即時到期及應付的款項，但Discover未能行使該權利並不構成放棄在其後任何違約情況下行使該權利。截至2022年4月18日，Discover、安的列斯和本公司就Discover/Antilles投訴達成和解協議，和解協議於2022年5月12日左右獲得法院批准。如果公司未能滿足未來的申報要求，根據Cods和SPA的規定，這將被視為違約，這反過來將構成Discover Note下的違約事件。
| 38 |
| 目錄表 |
認股權證
以下是該公司截至2020年9月30日的未償還認股權證摘要：
| 認股權證 |
|
| 鍛鍊 |
|
| 期滿 |
| 的內在價值 |
| |||
| 傑出的 |
|
| 價格(美元) |
|
| 日期 |
| 2020年9月30日 |
| |||
|
| 1 | (1) |
|
| 1,171,875.00 |
|
| April 26, 2021 |
| $ | — |
|
|
| 3 | (2) |
|
| 195,312.50 |
|
| 2022年9月12日 |
|
| — |
|
|
| 32 | (3) |
|
| 12,187.50 |
|
| May 24, 2023 |
|
| — |
|
|
| 36 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | — |
|
| (1)
| 與出售可轉換票據有關的認股權證。認股權證於授權日(2016年4月26日)可予行使，直至2021年4月26日為止。 |
| (2)
| 與資金有關的認股權證。認股權證於授出日期(2017年9月12日)可行使，並可行使至2022年9月12日。
|
| (3)
| 與公司前首席執行官理查德·N·阿扎爾二世簽訂的離任協議相關的認股權證。認股權證於授出日(2018年5月25日)可行使，並可行使至2023年5月24日。 |
附註15--基於股份的薪酬
Camber根據授權期內授予股權工具的授予日期公允價值衡量為交換授予股權工具而收到的員工服務成本。
股票期權
截至2020年9月30日和2020年3月31日，該公司有兩個未償還的股票期權，加權平均行權價為40,429,700美元。這些期權將於2020年10月到期。
於截至二零二零年九月三十日止六個月內，本公司的未行使購股權並無行使或喪失。此外，在截至2020年9月30日的六個月內，沒有授予任何股票期權。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間，與股票期權相關的薪酬支出為0美元。
在2020年9月30日和2020年3月31日可行使的未償還期權沒有內在價值。內在價值是基於Camber普通股在行使之日的市場價格與股票期權授予價格之間的差額。
截至2020年9月30日和2020年3月31日，沒有剩餘的與所有非既得股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬支出。
截至2020年9月30日的未償還和可行使的期權：
| 鍛鍊 |
|
| 剩餘 |
|
| 選項 |
|
| 選項 |
| ||||
| 價格(美元) |
|
| 壽命(年) |
|
| 傑出的 |
|
| 可操練 |
| ||||
|
| 40,429,700 |
|
|
| 0.02 |
|
|
| 2 |
|
|
| 2 |
|
|
|
|
|
| 總計 |
|
|
| 2 |
|
|
| 2 |
| |
| 39 |
| 目錄表 |
附註16--每股普通股收益(虧損)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的每股收益(虧損)計算如下(重述)：
|
|
| 截至三個月 |
|
| 截至六個月 |
| ||||||||||
|
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||||||||||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
| 分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 停產前淨(虧損) |
| $ | (19,986,843 | ) |
| $ | (9,172,844 | ) |
| $ | (33,620,905 | ) |
| $ | (12,624,333 | ) |
| 較不優先的股息 |
|
| - |
|
|
| (84,282 | ) |
|
| (2,217,671 | ) |
|
| (84,282 | ) |
| 普通股股東在停止經營前的淨虧損 |
| $ | (19,986,843 | ) |
| $ | (9,257,126 | ) |
| $ | (35,838,576 | ) |
| $ | (12,708,615 | ) |
| 停產運營 |
|
| — |
|
|
| 761,768 |
|
|
| — |
|
|
| 761,768 |
|
| 普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | (19,986,843 | ) |
| $ | (8,495,358 | ) |
| $ | (35,838,576 | ) |
| $ | (11,946,847 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 分母 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 加權平均份額-基本 |
|
| 19,815,872 |
|
|
| 493,300 |
|
|
| 13,705,461 |
|
|
| 259,432 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股等價物的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
| 期權/認股權證 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| 優先C股 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權平均股份總數-稀釋 |
|
| 19,815,872 |
|
|
| 493,300 |
|
|
| 13,705,461 |
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| 259,432 |
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| 普通股股東應佔每股收益(虧損)-基本 |
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| 持續運營 |
| $ | (1.01 | ) |
| $ | (17.22 | ) |
| $ | (2.61 | ) |
| $ | (46.05 | ) |
| 停產運營 |
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| — |
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| 1.54 |
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| — |
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| 2.94 |
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| 總計 |
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| (1.01 | ) |
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| (15.68 | ) |
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| (2.61 | ) |
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| (43.11 | ) |
| 每股收益(虧損)-稀釋後 |
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| 持續運營 |
| $ | (1.01 | ) |
| $ | (17.22 | ) |
| $ | (2.61 | ) |
| $ | (46.05 | ) |
| 停產運營 |
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| — |
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| 1.54 |
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| — |
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| 2.94 |
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| 總計 |
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| (1.01 | ) |
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| (15.68 | ) |
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| (2.61 | ) |
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| (43.11 | ) |
| 40 |
| 目錄表 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月內，與可轉換債務和購買普通股股份的認股權證相關的以下股份等價物不包括在計算稀釋後每股淨收益(虧損)中，因為納入該等股份將是反攤薄的。
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| 截至三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
| ||||
| 普通股可發行： |
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| ||||
| 可轉債 |
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| 276 |
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| 276 |
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| 276 |
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| 276 |
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| 期權及認股權證 |
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| 38 |
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| 38 |
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| 38 |
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| 38 |
|
| C系列優先股 |
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| 226,462,431 |
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| 10,163,617 |
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| 226,462,431 |
|
|
| 10,163,617 |
|
| 總計 |
|
| 226,462,745 |
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|
| 10,163,931 |
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| 226,462,745 |
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| 10,163,931 |
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附註17--補充現金流量資料
截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月，支付利息和所得税的現金淨額如下：
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| 2020 |
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| 2019 |
| ||
| 利息 |
| $ | — |
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| $ | 5,021 |
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| 所得税 |
| $ | — |
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| $ | — |
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非現金投資和融資活動包括：
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| 截至六個月 9月30日， |
| |||||
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 應付普通股的結算 |
| $ | 173,000 |
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| $ | 331,060 |
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| 資產報廢債務估計數的變化 |
| $ | 4,260 |
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| $ | 41,017 |
|
| 可分配但不發放的股票股息 |
| $ | 3,331,975 |
|
| $ | 3,771,941 |
|
| 發行股票股息 |
| $ | — |
|
| $ | 3 |
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| 擱置發行的普通股 |
| $ | — |
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| $ | 29 |
|
附註18-公允價值計量
在資產和負債估值中應用公允價值原則時，本公司必須最大限度地使用報價市場價格，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司並無改變其在本財政年度內計量任何金融資產或負債的公允價值所採用的估值方法。公允價值估計已考慮本公司及其交易對手的信貸風險。
當金融資產和負債沒有活躍的市場報價時，該公司使用行業標準估值模型。在適用的情況下，這些模型預測未來現金流，並使用基於市場的可觀察輸入(包括信用風險、利率曲線、外幣匯率以及貨幣的遠期和現貨價格)將未來金額貼現為現值。在沒有基於市場的可觀察到的投入的情況下，管理判斷被用來制定假設以估計公允價值。一般來説，我們的3級工具的公允價值是根據內部和外部投入估計為預期未來現金流量的淨現值。
| 41 |
| 目錄表 |
公允價值計量
截至2020年9月30日和2020年3月31日按公允價值列賬的負債如下(重列)：
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| 2020年9月30日 |
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| 總計 |
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
| ||||
| 負債： |
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| ||||
| 衍生負債 |
| $ | 96,751,178 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
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| $ | 96,751,178 |
|
| 按公允價值計算的負債總額 |
| $ | 96,751,178 |
|
| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | 96,751,178 |
|
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| March 31, 2020 |
| |||||||||||||
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|
| 總計 |
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
| ||||
| 負債： |
|
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|
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|
|
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| ||||
| 衍生負債 |
| $ | 65,161,848 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 65,161,848 |
|
| 按公允價值計算的負債總額 |
| $ | 65,161,848 |
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| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 65,161,848 |
|
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
除按公允價值按經常性基礎記錄的金融工具外，本公司還按美國公認會計原則的要求按公允價值按非經常性基礎記錄資產和負債。一般而言，由於減值費用或作為業務合併的一部分，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。截至2020年9月30日和2020年3月31日，沒有按公允價值計入的負債。
附註19--後續活動
普通股授權股份：
2020年4月16日，根據公司股東在2020年4月16日召開的股東特別大會上提供的授權和批准，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，將其普通股法定股份從每股面值0.001美元增加到2500萬股，並於同日生效。
2021年2月23日，根據公司股東在2021年2月23日召開的股東特別大會上提供的授權和批准，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，將其法定普通股從每股面值0.001美元增加到2.5億股，並於同日生效。
2021年12月30日，根據公司股東在2021年12月30日召開的股東特別大會上提供的授權和批准，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，將其法定普通股每股面值0.001美元增加到10億股，並於同日生效。
諮詢協議：
於2020年2月15日，本公司與Sylva International LLC d/b/a SylvaCap Media(“SylvaCap”)訂立書面協議(“Sylva協議”)，根據該協議，SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務供應商，代價為合共100,000股發行時全額賺取的限制性普通股(“SylvaCap股份”)，以及於2020年6月15日結束的協議期限內每月50,000美元。2020年5月12日，本公司簽訂了《西爾瓦協議》的第一個修正案。根據修正案，本公司和SylvaCap將信件協議的期限延長至2020年10月19日。SylvaCap的股票於2020年5月15日發行。
於2021年1月6日，本公司與SylvaCap訂立書面協議(“2021年Sylva協議”)，據此，SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務供應商，代價為合共275,000股發行時已悉數賺取的受限制普通股，以及於2021年12月31日結束的協議期限內每月50,000美元。每月的現金費用保持不變。
於2021年1月11日左右，本公司與AGRO Consulting，LLC(“AGRO”)訂立諮詢協議，據此AGRO同意向本公司提供服務，包括介紹業務發展及收購機會，為期4個月，截至2021年5月11日。公司同意向AGRO公司支付19.5萬美元的顧問費，根據公司2021年1月11日普通股收盤價的股價，以現金或公司限制性普通股股票的形式支付。該公司選擇支付25,000美元現金和170,000美元股票。2021年2月25日左右，雙方簽訂了一項修訂協議，將期限延長至2021年11月15日，作為交換，公司同意向AGRO支付29.5萬美元的費用，公司選擇支付2.5萬美元的現金和27萬美元的股票(基於與原始協議相同的股票價格)。2021年4月22日左右，雙方簽訂了第二份修訂協議，將期限延長至2022年3月15日，作為交換，公司同意向AGRO支付5萬美元的現金費用，並向AGRO發行36萬股限制性普通股。2021年7月28日左右，雙方簽訂了第三份修訂協議，將期限延長至2022年8月31日，作為交換，公司同意向AGRO支付5萬美元的現金費用，並向AGRO發行45萬股限制性普通股。
| 42 |
| 目錄表 |
於2021年4月22日左右，本公司與富豪諮詢有限責任公司(“富豪”)訂立書面協議，富豪同意向本公司提供戰略諮詢及商業諮詢服務，代價為令富豪有權購買100,000股普通股的認股權證(“富豪認股權證”)，以及於2021年10月22日結束的協議期限內每月20,000美元。富豪認股權證的期限為一年，行使價格相當於公司普通股在2021年4月22日的收盤價。2021年10月14日，該公司簽署了一項協議修正案，將期限延長至2022年4月22日。根據修訂，本公司和SylvaCap將信件協議的期限延長至2020年10月19日，本公司同意在延長後的期限內每月發行富豪5,000股限制性普通股。
A系列、B系列、E系列和F系列可轉換優先股的股票：
本公司先前指定(A)2,000股優先股為A系列可贖回優先股(2011年11月)；(B)600,000股優先股為B系列可贖回優先股(於2016年8月修訂及重訂)；(C)50,000股優先股為D系列可轉換優先股(2019年7月)；(D)1,000,000股優先股為E系列可贖回優先股(2019年7月)；及(E)16,750股優先股為F系列可贖回優先股(2019年7月)。
自2020年5月15日起，由於A系列可轉換優先股、B系列可贖回優先股、D系列可轉換優先股、E系列可贖回優先股或F系列可贖回優先股均未發行，董事會批准，公司向內華達州州務卿提交了與該系列優先股相關的指定證書撤回證書，並終止了A系列可轉換優先股、B系列可贖回優先股、D系列可轉換優先股、E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回優先股的指定，自同日起生效。因此，公司目前指定的唯一優先股是公司的C系列可贖回可轉換優先股。
C系列優先股的股份：
2020年C系列股票的轉換：
從2020年4月1日到2020年12月31日，Discover將756股C系列優先股轉換為約19,823,487股普通股。
2020年C系列股票銷售情況：
於二零二零年六月二十二日起，本公司與Discover訂立購股協議(“購買協議”)，根據該協議，Discover以600萬美元購入630股C系列優先股，按該等優先股原始發行面值10,000美元(“面值”)折讓5%。根據2020年6月購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，本公司同意，除非與合併有關，否則本公司不會發行或訂立或修訂協議，根據該協議，本公司可發行任何普通股，但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。本公司亦同意，不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股本證券，或包括收取普通股的權利(I)在首次發行證券後的任何時間或(Ii)以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)透過轉換，行使或交換價格，在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定。
| 43 |
| 目錄表 |
此外，只要本公司並無重大違反2020年6月購買協議的條款，本公司可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權，向Discover購回根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的股份，方法是支付發現所有該等股份總面值的110%。
本公司亦同意在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股份尚未發行時，給予Discover第一要約權以匹配本公司從任何人士收到的任何融資要約，但不可轉換為普通股的債務融資除外，該等債務融資不包括此項匹配權利。
最後，本公司同意，如果發行的任何證券的條款對該等證券的持有人更有利，或該證券的持有人的條款對Discover並無類似規定，則公司將通知Discover該額外或更優惠的條款，而該條款可由Discover選擇成為Discover交易文件的一部分。
本公司根據二零二零年六月購買協議同意，倘若合併未能於協議各方批准的規定日期前完成(因此可不時延長)，本公司須根據Discover的唯一及絕對酌情決定權，立即向Discover購回根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，向Discover支付所有該等股份總面值的110%(“購回要求”)，總額為6,930,000美元。
最後，本公司同意在為批准合併而舉行的會議上或在股東批准合併終止的情況下舉行的單獨會議上，列入有關批准2020年6月購買協議和在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換時發行普通股，以及增加授權普通股以履行公司發行該等股份的義務的建議，並盡商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2020年12月31日之前獲得批准。
於2020年6月22日，本公司與Discover訂立股份購買協議修正案(“SPA修正案”)，據此，Discover同意終止本公司與Discover先前於2020年2月3日訂立的股份購買協議所載義務，該協議載有一項回購要求，與2020年6月購買協議所載的要求大致類似(有關於2020年2月3日向Discover出售的525股C系列優先股)，這將要求公司支付Discover總計5,775,000美元，用於在合併終止的情況下贖回公司出售給Discover的525股C系列優先股。
於二零二零年十二月十一日，本公司與Discover訂立交換協議(“交換協議”)。交換協議預期的交易已於2020年12月11日完成。根據交換協議，作為對本公司的通融，以及為了減少C系列優先股的潛在攤薄影響，通過減少C系列優先股的流通股數量，投資者用總面值為6,000,000美元的C系列優先股(600股每股面值10,000美元)交換了6,000,000美元的擔保承諾書。
2021年C系列股票銷售情況：
2021年1月8日，公司向EMC Capital Partners，LLC發行了1,890股C系列股票，並收到了16,153,846股Viking普通股作為對價，自2020年12月31日起生效。
2021年7月9日左右，安的列斯家族辦公室有限責任公司以1500萬美元從公司購買了1,575股C系列股票。
| 44 |
| 目錄表 |
2021年的真實發行：
在2021年2月23日至2021年6月17日期間，公司發行了與Discover於2020年轉換的C系列股票相關的43,970,077股普通股。這一“真實”權利是因為公司普通股的價格在初始轉換後的測算期內低於初始轉換前的測算期內普通股的低VWAP。
2021年9月1日，公司發行了10,360,076股普通股給發現，這與發現的真實通知有關。該公司對此次發行有爭議，但在沒有損害的基礎上發行了股票。2021年10月，作為與Discover就公司沒有向美國證券交易委員會提交所有要求的報告而達成的忍耐安排的一部分，公司承認Discover之前發佈的所有轉換通知都是真實和正確的。
2021年C系列股票的轉換：
從2021年6月18日到2021年12月31日，Discover將1,575股C系列優先股轉換為約174,218,536股普通股。
從2021年9月14日到2021年12月31日，EMC將97股C系列優先股轉換為約12,443,320股普通股。
2022年C系列股票的贖回情況：
於2022年1月3日左右，本公司以18,850,000美元的贖回價格購買了1,664股由EMC Capital Partners，LLC持有的C系列股票以供註銷。
2022年的真實發行：
在2022年1月18日至2022年2月22日期間，公司發行了與2021年由發現公司轉換的C系列股票相關的普通股38,185,136股。這項“真實”權益是由於公司普通股價格在初始轉換後的測算期內低於初始轉換前測算期內普通股的低VWAP所致
2022年C系列股票的轉換：
2022年1月4日左右，EMC轉換了129股C系列優先股，使EMC有權獲得16,548,332股普通股，其中向EMC發行了2,052,507股普通股，其餘14,495,825股於2022年5月16日發行。
從2022年2月23日到2022年3月7日，Discover將488股C系列優先股轉換為約62,601,441股普通股。2022年5月16日，Discover將其剩餘的30股C系列優先股轉換為3,848,450股普通股。
2022年5月16日，安的列斯公司將400股C系列優先股轉換為約35,834,791股普通股。
優秀的C系列股票
截至2022年5月16日，Discover不再持有任何C系列優先股，安的列斯公司持有1,175股C系列優先股。根據COD中規定的適用轉換指標和權利，該公司估計，轉換C系列優先股時可向安的列斯公司發行的普通股數量如下：
| 45 |
| 目錄表 |
安的列斯羣島可能發行的普通股：
| 安的列斯家族辦公室-Est。普通股計算 |
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| |
| 優先股的轉換價格 |
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| 3.25 |
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| Camber普通股價格 |
|
| 0.4503 |
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| 計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元) |
| $ | 0.2828 |
|
| C系列Pref股票 |
|
| 1,175 |
|
| 每股面值 |
| $ | 10,000 |
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| 總價值 |
| $ | 11,750,000 |
|
| 年度轉換溢價 |
|
| 4,106,625 |
|
| 總轉換保費(7年保修) |
| $ | 28,746,375 |
|
| 面值部分的基礎普通股 |
|
| 3,315,385 |
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| 換股溢價的基礎普通股 |
|
| 101,649,134 |
|
| 潛在股份總數 |
|
| 104,394,519 |
|
| 更少：轉換 |
|
|
|
|
| 天平 |
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| 104,394,519 |
|
與維京能源集團的交易。
2020年合併協議的修訂和終止：
2020年5月27日，Viking和Camber簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》(《第一修正案》)，以修訂合併協議，以(I)修改弧度百分比(定義見下文)調整機制，將總弧度百分比增加(定義如下)或弧度百分比減少(定義見下文)限制在5%；(Ii)修改導致此類調整的事件；(Iii)更正先前的錯誤，該計算討論了弧度百分比在完成時必須有400萬美元的現金；及(Iv)同意任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下，不會向另一方的現有股東籌集資金。
於二零二零年六月十五日，維京與本公司訂立合併協議及合併計劃第二次修訂(“第二次修訂”)，以修訂合併協議，將本公司或維京可於其後撤銷合併協議的日期由二零二零年六月三十日延長至二零二零年九月三十日。
於二零二零年六月二十二日起，本公司與Discover訂立購股協議(“購買協議”)，根據該協議，Discover以600萬美元購入630股C系列優先股，按該等優先股原始發行面值10,000美元(“面值”)折讓5%。根據2020年6月購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，本公司同意，除非與合併有關，否則本公司不會發行或訂立或修訂協議，根據該協議，本公司可發行任何普通股，但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。本公司亦同意，不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股本證券，或包括收取普通股的權利(I)在首次發行證券後的任何時間或(Ii)以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)透過轉換，行使或交換價格，在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定。
| 46 |
| 目錄表 |
此外，只要本公司並無重大違反2020年6月購買協議的條款，本公司可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權，向Discover購回根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的股份，方法是支付發現所有該等股份總面值的110%。
本公司亦同意在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股份尚未發行時，給予Discover第一要約權以匹配本公司從任何人士收到的任何融資要約，但不可轉換為普通股的債務融資除外，該等債務融資不包括此項匹配權利。
最後，本公司同意，如果發行的任何證券的條款對該等證券的持有人更有利，或該證券的持有人的條款對Discover並無類似規定，則公司將通知Discover該額外或更優惠的條款，而該條款可由Discover選擇成為Discover交易文件的一部分。
本公司根據二零二零年六月購買協議同意，倘若合併未能於協議各方批准的規定日期前完成(因此可不時延長)，本公司須根據Discover的唯一及絕對酌情決定權，立即向Discover購回根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，向Discover支付所有該等股份總面值的110%(“購回要求”)，總額為6,930,000美元。
最後，本公司同意在為批准合併而舉行的會議上或在股東批准合併終止的情況下舉行的單獨會議上，列入有關批准2020年6月購買協議和在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換時發行普通股，以及增加授權普通股以履行公司發行該等股份的義務的建議，並盡商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2020年12月31日之前獲得批准。
於2020年6月22日，本公司與Discover訂立股份購買協議修正案(“SPA修正案”)，據此，Discover同意終止本公司與Discover先前於2020年2月3日訂立的股份購買協議所載義務，該協議載有一項回購要求，與2020年6月購買協議所載的要求大致類似(有關於2020年2月3日向Discover出售的525股C系列優先股)，這將要求公司支付Discover總計5,775,000美元，用於在合併終止的情況下贖回公司出售給Discover的525股C系列優先股。
2020年6月25日，本公司與維京公司簽訂了《協議和合並計劃第三修正案》，其中(I)規定於2020年6月簽訂SPA(定義如下)
於2020年6月25日，本公司根據同日簽訂的證券購買協議(“2020年6月SPA”)的條款，向Viking額外貸款420萬美元。該筆4,200,000美元貸款以10.5%有抵押本票(“2020年6月有抵押票據”，連同2020年2月有抵押票據，“有抵押票據”)作為證明，並以抵押及質押協議的條款作為償還抵押。2020年6月的有擔保票據的條款與“附註6-非合併實體合併及投資計劃”中討論的2020年2月3日10.5%有擔保票據大體相似，而維京公司與此相關的擔保義務亦大致相似。
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| 目錄表 |
作為本公司向Viking提供貸款的額外對價，Viking根據日期為2020年6月25日的會員權益轉讓條款，向本公司轉讓了Elyimum額外5%的股份，這使本公司目前對Elyimum的總所有權達到30%。
2020年12月23日交易：
於二零二零年十二月二十三日，本公司與Viking訂立證券購買協議，據此Camber收購(“Camber收購”)26,274,510股Viking普通股(“Camber‘s Viking股份”)，佔Viking已發行普通股總數的51%，代價為(I)Camber向Viking支付10,900,000美元(“現金購買價”)，及(Ii)註銷由Viking向Camber發行的9,200,000美元本票(“Camber’s Viking票據”)。根據購買協議，Viking有義務向Camber增發Viking普通股，以確保Camber在2022年7月1日之前至少擁有Viking普通股的51%。
關於Camber的收購，本公司與Viking於2020年8月31日終止了經修訂的先前合併協議，本公司將其在Viking的子公司極樂能源控股有限公司的會員權益轉讓給Viking。此外，關於Camber的收購，自2020年12月23日起，本公司(I)向機構投資者借款12,000,000美元；(Ii)向投資者發行本金為12,000,000美元的本金票據，按年利率10%計息，於2022年12月11日到期(“Camber投資者票據”)；(Iii)根據質押協議和一般擔保協議，分別向投資者授予Camber的Viking股票和Camber其他資產的優先擔保權益；及(Iv)對本公司先前於2020年12月11日向投資者發行的6,000,000美元本票(“額外曲面投資者票據”)作出修訂，修訂票據的加速償還條款，規定如本公司於2021年3月11日前增加其法定股本(本公司於2021年2月按要求增加其法定股本)，票據償還責任將不會加速。為了完成對Camber的收購，從2020年12月23日起，Viking簽訂了一份擔保協議，保證償還Camber Investor Note和額外的Camber Investor Note。
2020年12月23日，Camber Investor Note獲得融資，公司和Viking完成了對Camber的收購，公司向Viking支付現金收購價，並取消Camber的Viking Note，作為額外的對價。作為交換，Viking向Camber發行了26,274,510股普通股，佔Viking已發行普通股總數的51%，即Viking股票。閉幕時，Viking首席執行官兼首席財務官James Doris和Frank Barker Jr.被任命為Camber的首席執行官兼首席財務官，Doris先生被任命為Camber的董事會成員。
1,890萬美元期票的作廢：
於2021年1月8日，本公司與Viking訂立另一項購買協議，據此，本公司同意額外收購16,153,846股Viking普通股(“股份”)，代價為(I)本公司向Viking的貸款人之一EMC Capital Partners，LLC(“EMC”)發行1,890股Camber的C系列可贖回優先股(“EMC”)，後者持有由Viking向EMC發行的有擔保本票，原始本金為20,869,218美元，涉及於2020年2月3日或前後購買石油及天然氣資產(“EMC票據”)；及(Ii)EMC考慮根據下文所述註銷協議全數支付及註銷EMC票據。
同時，於二零二一年一月八日，Viking與EMC訂立註銷協議(“註銷協議”)，據此Viking同意向EMC支付325,000美元，而EMC同意註銷及終止EMC票據及該票據項下的所有其他負債、索償、欠款及其他責任。同時，本公司與EMC訂立購買協議，據此(I)本公司同意向EMC發行1,890股Camber C系列可贖回可贖回優先股，及(Ii)EMC同意與Viking訂立註銷協議以註銷EMC票據。
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2021年2月與維京公司達成合並協議：
於2021年2月15日，本公司與Viking訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，Camber新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)將與Viking合併並併入Viking(“合併”)，Viking將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
根據合併協議，在合併生效時間(“生效時間”)，除Camber、Viking和Merge Sub擁有的股份外，每股：(I)在緊接生效時間前發行和發行的Viking普通股(“Viking普通股”)將轉換為獲得一股公司普通股的權利；及(Ii)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的維京C系列可換股優先股(“維京優先股”)將轉換為獲得一股本公司A系列可換股優先股(“Camber A系列優先股”)的權利。Camber系列A優先股的每股股票將轉換為Camber的890股普通股(受實益所有權限制的限制，如果持有人將被視為實益擁有公司普通股的9.99%以上，則不能轉換為Camber普通股)，在股息和清算方面將與公司普通股平等對待，並且只在以下方面擁有投票權：(A)關於增加或減少公司股本的提案；(B)關於批准回購協議條款的決議；(C)關於結束Camber的提案；(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議；。(F)在Camber清盤期間；及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。Viking普通股和Viking優先股的持有者將擁有合併後Camber普通股或優先股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的整數股。
於生效時，每項尚未支付的Viking股權獎勵將轉換為就該股權獎勵相關的每股Viking普通股股份收取合併代價的權利，而就Viking股票期權而言，將根據上文規定計算的合併交換比率(“交換比率”)轉換為既得Camber股票期權。
合併協議規定(其中包括)自生效時間起，本公司及維京的現任行政總裁James A.Doris將於生效時間後繼續擔任總裁兼行政總裁。合併協議規定，自生效之日起，合併後的公司總部將設在德克薩斯州的休斯敦。
合併協議亦規定，自合併協議日期起至生效日期止期間，維京及本公司各自向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開資料及與第三方就替代收購建議進行討論的能力將受到若干限制，但須受慣例例外情況所限。Viking須於合併協議獲通過後召開股東大會表決，併除若干例外情況外，建議其股東投票通過合併協議。本公司須召開股東大會，批准發行與合併有關的維京普通股及維京優先股(“合併股份發行”)。
完成合並受制於慣例條件，包括(I)本公司股東採納合併協議及本公司股東批准合併股份發行，(Ii)收到所需的監管批准，(Iii)將於合併中發行的本公司普通股的表格S-4登記聲明的有效性(“表格S-4”)，及(Iv)並無任何法律、命令、強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或使完成合併成為非法。雙方完成合並的責任亦受若干額外慣常條件所規限，包括(I)在某些例外情況下，另一方的陳述及保證的準確性；(Ii)在某些例外情況下，另一方履行其在合併協議下的責任；及(Iii)根據合併協議的定義，並無對另一方造成任何重大不利影響。
合併的其他完成條件包括，如果紐約證券交易所認定合併構成或將構成“借殼上市”或“反向合併”，公司(及其普通股)將根據紐約證券交易所在生效時的適用指導和要求，有資格在紐約證券交易所首次上市。
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合併協議可在以下情況下隨時終止：(I)經雙方同意；(Ii)如果未獲得任何政府同意或批准，或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令，則由本公司或Viking終止；(Iii)如果合併未於2021年8月1日或之前完成，則由本公司或Viking終止；(Iv)由本公司或Viking在另一方違反合併條款時終止，該條款在另一方書面通知之日起30天內仍未得到解決；(V)如本公司或維京海盜未能取得股東對批准合併事項投贊成票；(Vi)如本公司未能取得根據合併協議條款所規定的股東贊成票，則由Viking作出；及(Vii)倘合併協議另一方故意違反合併協議，則由本公司或維京海盜作出。
合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。
截至本文日期，Viking和Camber均未通知其有意終止合併協議。
2021年7月交易
於2021年7月29日，本公司與Viking訂立證券購買協議，收購額外27,500,000股Viking普通股，總購買價為11,000,000美元。Viking將交易所得款項用於(I)收購從事工業發動機、發電產品、服務和定製能源解決方案製造和供應的加拿大公司Simson-Maxwell，Ltd約60.5%的權益；(Ii)獲得在加拿大和美國特定數量地點獨家使用的專利碳捕獲系統的許可證；以及(Iii)用於一般營運資金用途。
2021年12月融資交易
$1,000,000 Loan:
於2021年12月9日左右，本公司從Discover收到1,000,000美元，並就此籤立及交付下列以Discover為受益人的本金為1,052,631.58美元的承付票(“投資者票據”)，本金為1,052,631.58美元，相當於5%的原始發行折扣(“投資者票據”)，按年利率10%應計利息，於2022年3月8日到期；(Ii)擔保協議--向投資者授予Viking Energy Group，Inc.Camber普通股的優先擔保權益；以及(Iii)授予投資者對Camber其他資產的優先擔保權益的一般擔保協議。Discovery可按每股1.25美元的固定價格將投資者票據項下的欠款轉換為Camber的普通股，但須受實益所有權限制。投資者票據已於2022年1月4日由本公司悉數支付。
$25,000,000 Loan:
2021年12月31日，根據一項日期為2021年12月24日左右的貸款協議，Discover借給該公司25,000,000美元(“貸款”)。這筆貸款的特點包括：(I)到期日為2027年1月1日；(Ii)利率等於《華爾街日報》的最優惠利率，到期時支付：(Iii)原始發行折扣相當於5%；(Iv)使投資者有權以每股1.50美元的價格將貸款的全部或部分本金轉換為公司普通股，但受9.99%的實益所有權限制。這筆貸款由公司資產的優先擔保權益擔保，包括公司在維京擁有的普通股的質押。這筆貸款還得到了維京公司擔保的支持。
該公司還簽署了一項認股權證協議，使Discover有權以每股10美元(10.00美元)的行使價購買最多50,000,000股公司普通股，第一個25,000,000股的行使價為每股10美元(10美元)，其餘25,000,000股的行使價為每股20美元(20美元)。認股權證協議的有效期為五年。
對本票的修改：
自2021年12月24日起，Camber和Discover對公司以前發行的以Discover為受益人的本票進行了修訂，據此：
| (i) | 各期票的到期日由2024年1月1日延至2027年1月1日； | |
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| (Ii) | 轉換價格從普通股每股1.25美元提高到1.50美元；以及 |
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| (Iii) | 利率從年息10%降至《華爾街日報》最優惠利率。 |
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出售G系列優先股：
2021年12月30日，安的列斯家族辦公室有限責任公司(“安的列斯”)同意向公司購買10,544股新指定的G系列可贖回可轉換優先股(“G系列優先股”)，每股面值10,000,000美元(“收購價”)，相當於原始發行折扣的5%。收購價格由安的列斯公司於2021年12月31日支付5,000,000美元現金，並於2021年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日分別以公司為受益人籤立和交付四張安的列斯公司的期票(每一張“票據”和“票據”)，每張金額為23,750,000美元。每張票據關聯的G系列優先股有2,636股。除非該票據已由安的列斯全數支付，否則安的列斯不得將與該票據有關的優先股股份轉換為普通股股份或出售任何普通股相關股份(“轉換股份”)。公司可全權酌情贖回與每股票據相關的2,636股G系列優先股，方法是向安的列斯羣島支付1,375,000美元，作為贖回此類股票的全部代價。此外，安的列斯公司還可以在公司違反或違約任何交易文件的情況下，通過選擇註銷2,636股作為註銷票據的全部代價，來抵消每張票據當時的未償還餘額與與該票據相關的2,636股G系列優先股。
於2021年12月31日，本公司亦簽署及交付了一份認股權證協議(“認股權證協議”)，賦予安的列斯羣島權利，安的列斯羣島有權以每股2.00美元的行使價購買首批50,000,000股股份的最多100,000,000股公司普通股(“認股權證股份”)，以及以每股4.00美元的行權價購買其餘50,000,000股股份。認股權證協議的期限為五年。
本公司同意盡其最大努力在實際可行的情況下儘快並無論如何在本公司提交根據1934年證券交易法(“本法案”)規定須提交的所有報告之日起30天內向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的登記聲明，其中根據該法案第415條登記所有轉換股份及認股權證股份的延遲及持續回售，但須受適用證券法對符合登記資格的轉換股份及/或認股權證股份數目施加的任何限制所規限。並盡最大努力在切實可行的情況下儘快並無論如何在提交後60天內根據該法宣佈該註冊聲明有效。除非投資者全額支付G系列優先股的特定部分股份，否則註冊説明書將不會被宣佈為有效。
部分贖回G系列優先股
2022年3月10日，公司向安的列斯支付了1,375,000美元，並贖回了與2022年3月31日到期的票據相關的2,636股G系列優先股，從而取消了該票據，並將G系列優先股的流通股數量從10,544股減少到7,908股。如上所述，安的列斯不得將與任何剩餘票據相關的任何剩餘優先股轉換為普通股或出售任何普通股的相關股份，除非該票據由安的列斯公司全額支付，本公司可通過向安的列斯支付1,375,000美元贖回與每筆票據相關的G系列優先股股份，作為贖回此類贖回的全部代價。
G系列股票的術語
G系列優先股的權利、權利和其他特徵載於G系列可贖回可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制的指定證書本公司於2021年12月30日向內華達州提交的申請(以下簡稱“COD”)。
根據認購協議，G系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股，每股普通股的價格相等於G系列優先股發行當日公司普通股的收盤價1美分，或股票購買協議中另有規定的價格，但須受認購協議另有規定的調整。在轉換時，公司將向正在轉換的G系列優先股的持有者支付轉換溢價，相當於如果這些股票持有到到期日，這些股票將獲得的股息金額。
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G系列優先股，就股息權利和清算、清盤或解散時的權利而言，級別為：(A)優先於公司普通股；(B)低於C系列可贖回優先股；(C)優先於E系列可贖回優先股和F系列可贖回可轉換優先股，可於本指定日期指定，或可由公司在本指定日期後指定；(D)任何其他優先股系列的優先股、同等權益或初級優先股，載於有關該等優先股的優先股、權力、權利及限制指定證書；及(D)優先於本公司所有現有及未來債務。
除非適用法律另有禁止或本文另有規定，G系列優先股的持有人將有權與普通股及C系列優先股的持有人一起就除以下事項外的所有事項投票：(I)董事選舉；(Ii)任何股東建議，包括由任何G系列優先股持有人提出的建議，在轉換後的基礎上，即使沒有足夠的授權普通股將G系列優先股的股份完全轉換為普通股，也須遵守COD的實益所有權限制。
自G系列優先股的任何該等股份發行之日起，G系列優先股的每股已發行股份將按面值的面值調整，按相當於每年10.0%的比率累計派息。G系列優先股的任何股份將在下列任何情況下派發股息：(A)根據COD贖回該等股份；(B)根據COD轉換該等股份；及(C)當公司董事會另行宣佈時。
股息以及根據本協議應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股股份的形式支付，其價值為：(I)如果在支付或發行轉換溢價的日期沒有重大不利變化(“MAC”)，(A)在適用的計量期間內交易市場普通股的5個最低日成交量加權平均價的95.0%，這可能是非連續的，減去普通股每股0.05美元，不得超過(B)衡量期間最後一天的最低售價的100%減去每股普通股0.05美元，或(Ii)在任何MAC進行期間，(A)持有人進行任何轉換的最低日成交量加權平均價的85.0%，減去每股普通股0.10美元，不超過(B)任何衡量期間最後一天的最低銷售價格的85.0%，減去普通股每股0.10美元。
在股息到期日，本公司可贖回任何或全部G系列優先股，方法是向持有人支付已登記或未登記的普通股，每股價值相當於贖回股份清算價值的100%，本公司將盡其最大努力登記該等股份。
法律訴訟
2021年10月29日，通過以下方式對公司及其首席執行官和首席財務官提起集體訴訟(即C.A.No.4：21-cv-03574)Ronald E.Coggins，個人和代表所有其他類似案件訴Camber Energy，Inc.，等人.；在美國德克薩斯州南區地區法院，休斯敦分部，根據該法律，原告尋求追回據稱因被告違反聯邦證券法而遭受的損害。被告否認了集體訴訟中的指控，並已聘請Baker Botts L.L.P.為訴訟辯護。
2022年4月18日左右，本公司獲悉向內華達州克拉克縣地區法院提起的針對本公司及其董事的股東派生訴訟(案件編號：A-22-848486-B)。起訴書中的指控與上述集體訴訟中的指控相似。被告否認了集體訴訟中的指控，並已聘請Baker Botts L.L.P.為訴訟辯護。
自2022年4月18日起，本公司與Discover及Antilles(統稱為“投資者”)訂立和解協議(“和解協議”)，據此，本公司同意就投資者於2022年3月9日左右向美國德克薩斯州南區地方法院(“法院”)提出的經核實的投訴(案件編號4：22-cv-755)中投資者對本公司提出的申索作出和解，該投訴指本公司違反與投資者的購股協議。據此，投資者購買了本公司C系列可贖回可贖回優先股和G系列可贖回可贖回優先股(統稱“優先股”)，原因是未能及時提交經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)要求提交的所有報告。
在法院批准和解協議的條件下，本公司及其轉讓代理須根據優先股指定證書中的轉換條款，向投資者發行公司普通股的“自由交易”股票，而不受限制。投資者和本公司需要共同要求一項規定的命令：(A)裁定(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(10)節，和解協議中規定的優先股與公司普通股的交換是公平的，(Ii)投資者先前購買的優先股轉換後發行的公司普通股不需要根據證券法註冊，以及(Iii)投資者不需要根據交易法第15(B)條註冊為交易商；(B)要求預留500,000,000股公司普通股，以供在轉換投資者目前持有的或投資者根據其購買協議有權收購的所有優先股時發行；及(C)要求在收到有關優先股的轉換請求時，立即發行自由交易的公司普通股。2022年4月18日，雙方將該規定的命令提交法院批准。根據和解協議，將不會向投資者支付任何款項，而優先股轉換時將向投資者發行的普通股股份數目將根據適用的指定證書的條款計算，該指定證書的條款並未因和解協議而修訂。2022年5月12日左右，法院批准了和解協議。
投資者與公司之間的股票購買協議仍然具有十足效力，安的列斯家族辦公室有限責任公司(“安的列斯”)以公司為受益人籤立和交付的本票(“安的列斯票據”)也是如此。除其他事項外，(I)安的列斯無權出售或轉換任何G系列可贖回優先股，除非安的列斯已支付根據安的列斯債券所欠的所有款項，及(Ii)本公司仍有權根據購股協議及/或安的列斯債券的條款贖回餘下的G系列可贖回可贖回優先股。
附註20--關聯方交易
自2018年8月1日起，本公司與Blackbriar Advisors LLC(以下簡稱Blackbriar Advisors LLC)簽訂了一份按月租約，地址為路易斯安那州1415號，3500休斯頓，德克薩斯州77002號。根據轉租協議，Blackbriar免費為我們提供德克薩斯州休斯敦的辦公空間。Blackbriar隸屬於公司前首席財務官。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般位於下文“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下的材料中，但也可以在其他地方找到。要更詳細地描述所涉及的風險和不確定性，請閲讀以下討論和分析，並與管理層的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包含在Camber於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政年度10-K/A表(第1號修正案)中的討論和分析，以及其中包含的對我們業務和財產的相關討論。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。你不應該過度依賴這些説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素、風險和不確定因素包括：
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| ● | 資金的可獲得性和這種資金的條件； |
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| ●
| 我們整合並實現我們可能完成的未來收購的好處的能力，包括我們即將與Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)合併以及此類整合的成本；
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| 我們有能力按照披露的條款完成與維京公司宣佈的合併，如果有的話；
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| ●
| 在某些情況下，終止與維京的合併時，我們可能需要支付的對價；
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| ●
| 我們及時收回在有擔保和無擔保應付票據項下欠我們的款項的能力；
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| ●
| 與維京合併相關的成本；
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| ●
| 將C系列優先股轉換為普通股造成的重大稀釋，以及出售此類股票對我們的股價造成的下行壓力；
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| ●
| 我們的增長戰略；
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| 我們業務的預期趨勢；
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| ●
| 我們償還未償還貸款和償還未償債務的能力；
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| ●
| 我們的流動性和為我們的勘探、收購和開發戰略提供資金的能力；
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| ●
| 石油天然氣和管道服務行業的市場狀況；
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| 公司收回未償還本票項下的到期金額，包括應付利息和本金，以及該等本票項下的違約的能力；
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| 未來收購的時機、成本和程序；
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| ● | 政府監管的影響； |
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| ●
| 關於石油和天然氣儲量未來淨收入及其現值的估計數；
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| ●
| 法律程序和/或與之相關的結果和/或負面看法；
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| 計劃資本支出(包括其數額和性質)；
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| ●
| 石油和天然氣產量增加；
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| ●
| 石油和天然氣市場價格的變化；
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| 可用鑽機數量的變化；
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| ●
| 我們預計未來鑽探的油井數量；
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| ●
| 與取得的財產有關的估價、平面圖和預測；
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| ●
| 潛在鑽探地點的數量；
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| 我們維持在紐約證交所上市的能力；
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| 優先股的投票權和轉換權；
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| ●
| 全球流行病，如新冠肺炎，對我們的運營、物業、石油和天然氣市場以及對石油和天然氣的需求的影響；以及
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| ● | 我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標。 |
我們通過使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“設想”、“打算”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“自信”、“可能”以及類似的詞語和表達來識別前瞻性陳述，儘管一些前瞻性陳述可能會有不同的表達。您應該知道，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細考慮本報告“風險因素”部分和本報告其他部分中描述可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所述不同的因素的陳述，以及以下因素：
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| 資金的可獲得性和這種資金的條件；
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| 我們有能力整合並實現我們可能完成的未來收購的好處，包括即將與維京合併；
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| ●
| 我們有能力根據披露的條款和相關的成交條件及時完成與維京的合併；
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| ●
| 將C系列優先股轉換為普通股造成的重大稀釋，以及出售此類股票對我們的股價造成的下行壓力；
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| ●
| 我們的增長戰略；
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| ●
| 我們業務的預期趨勢；
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| ● | 我們償還未償還貸款和償還未償債務的能力； |
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| ●
| 我們收回欠我們的未償還本票到期金額的能力，以及持票人支付到期利息和本金的能力和意願；
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| ●
| 我們的流動性和為我們的收購和發展戰略提供資金的能力；
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| ●
| 石油天然氣和管道服務行業的市場狀況；
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| 未來收購的時機、成本和程序；
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| 操作危險的影響；
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| 競爭性投標的結果；
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| 客户默認設置；
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| 關於石油和天然氣儲量未來淨收入及其現值的估計數；
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| 法律程序和/或與之相關的結果和/或負面看法；
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| ●
| 計劃資本支出(包括其數額和性質)；
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| ●
| 石油和天然氣產量增加；
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| ●
| 石油和天然氣市場價格的變化；
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| 可用鑽機數量的變化；
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| ●
| 我們預計未來鑽探的油井數量；
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| 與所收購的財產、企業和經營有關的估計、計劃和預測；
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| ●
| 潛在鑽探地點的數量；
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| ●
| 我們維持在紐約證券交易所美國上市的能力；以及
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| ● | 我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標。 |
前瞻性陳述僅指截至本報告日期或通過引用納入本報告的任何文件的日期。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
信息和定義的回顧
本資料應與本季度報告Form 10-Q所載中期未經審核財務報表及其附註，以及截至2020年3月31日止年度Form 10-K/A(第1號修訂)所載綜合財務報表及其附註及第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一併閲讀。
下文使用和以其他方式定義的某些大寫術語的含義與上文“第一部分--財務信息--項目1.財務報表”下我們的綜合財務報表的腳註所賦予的含義相同。
除文意另有所指外，指“公司”、“我們”、“Camber”和“Camber Energy，Inc.”。具體請參考Camber Energy，Inc.及其合併的子公司。
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| 目錄表 |
此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：
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| “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；
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| “bbl”是指一個儲油桶，或42美國加侖液體體積，在本報告中指的是原油或其他液態碳氫化合物；
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| “美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會；
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| “Boe”桶油當量，使用一桶原油、凝析油或天然氣液體與六立方米天然氣的比率確定；
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| “mcf”是指一千立方英尺的天然氣；以及
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| ● | “證券法”是指修訂後的1933年證券法。 |
概述
公司歷史與運營
Camber Energy，Inc.是內華達州的一家公司，總部設在德克薩斯州休斯頓。我們目前主要從事收購、開發和銷售路易斯安那州和德克薩斯州各種已知生產地質構造中的原油、天然氣和天然氣液體。公司於2003年12月在內華達州成立，名稱為Panorama Investments Corp.，公司更名為Lucas Energy，Inc.，2006年6月9日生效，2017年1月4日生效，公司更名為Camber Energy，Inc.。在2019財年剝離我們位於德克薩斯州南部的物業後，我們開始與幾家潛在的收購和合並候選者進行談判，以使我們的業務多樣化。此外，自2019年7月8日收購LINEL起至2019年12月31日剝離LINEL為止，每一項均在“第一部分財務信息-財務報表”-“附註12-LINEL合併協議及剝離”中進一步詳細討論，公司涉及石油及天然氣服務行業。
根據該等於2019年7月8日的討論，吾等根據日期為同一日期的協議及合併計劃(“直系合併計劃”及其擬進行的合併，“直系合併”或“直系收購”)的條款，由直系、Camber、Camber的全資附屬公司Camber Energy Merger Sub 2，Inc.(“合併子公司”)及直系成員公司(“直系成員”)收購直系星光控股有限公司(“直系”)。LINELL是一家為能源行業提供服務的專業建築和油氣服務企業。根據直系合併計劃，Camber以E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)及F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)的新發行股份為代價，向直系成員收購直系成員100%的直系所有權，詳情見“第一部分-財務報表”所載綜合未經審核財務報表的“附註1-一般”及“附註12--直系合併協議及剝離”。LINELL是一家為能源行業提供服務的專業建築和油氣服務企業，由於收購，在公司擁有LINELL期間，該公司承擔了石油和天然氣服務。2019年10月8日，LINEL收購了Evercon Energy LLC(簡稱Evercon)80%的權益。此次收購要求LINELL承擔某些債務，並向Evercon提供為期六個月的營運資金，金額為每月50,000美元。作為直系資產剝離的一部分，Evercon於2019年12月31日起剝離。
於2019年12月31日，本公司與本公司E系列優先股及F系列優先股持有人(“贖回協議”及“優先持有人”)訂立及完成優先股贖回協議擬進行的交易。根據於2019年12月31日生效的《贖回協議》，E系列優先股的每位持有人向Camber轉讓該E系列優先股，以換取其100%的Line普通股的按比例股份(以下關於F系列優先股持有人也是E系列優先股持有人的討論除外)，而F系列優先股的持有人將該F系列優先股(以及由該持有人持有的該E系列優先股)轉讓給Camber，代價是100%的Line優先股，因此，Line 100%的所有權被轉讓回優先股持有人，直系合併前的原所有人。此外，公司的所有E系列優先股和F系列優先股被公司自動註銷和贖回，F系列持有人放棄並免除F系列優先股的任何和所有應計股息。另見“第一部分--財務報表”下所列合併未經審計財務報表的“附註1--一般”和“附註12--直線合併協議和資產剝離”。
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| 目錄表 |
本公司於2020年2月3日訂立合併協議及計劃，經與Viking於2020年8月31日訂立的經修訂及重訂的合併協議及計劃修訂及重述，並已於至今與Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)進一步修訂(經進一步修訂為“合併協議”)。合併協議規定，本公司新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)將與Viking合併並併入Viking(“合併”)，Viking將作為本公司的全資附屬公司繼續存在，詳情如下。
展望未來，該公司計劃完成與Viking的合併，然後專注於通過開發Viking的資產實現增長，同時還尋求新的收購，以通過合併後的實體增加其石油和天然氣產量和收入。該公司預計將籌集更多資金，以在合併完成後完成收購，這可能是通過出售債務或股權。如下所述，合併受到各種完成條件的制約，根據預期的時間表，這些條件可能不會得到滿足。
最近發生的事件
維京合併計劃
於二零二零年二月三日，本公司與維京簽訂原合併協議及計劃，經雙方於二零二零年八月三十一日訂立並經進一步修訂的經修訂及重訂的合併協議修訂及重述。根據合併協議，於合併生效時(“生效時間”)，(A)除本公司、Viking及合併附屬公司擁有的若干股份外，已發行及已發行的每股Viking普通股(“Viking普通股”)將轉換為按比例收取本公司成交後資本80%的股份(如包括Viking優先股轉換權(定義見下文))(不包括本公司C系列優先股轉換後可發行的股份)；及(B)緊接生效時間前已發行的每一股Viking優先股將轉換為一股Camber A系列優先股，該優先股將有權投票，並轉換為其持有人在合併中應獲得的該數量的Camber普通股，前提是該持有人在緊接生效時間前將Viking優先股全部轉換為Viking普通股(“Viking優先股轉換權”)。Viking普通股的持有者將擁有合併後公司普通股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的完整股份。合併的完成取決於某些成交條件。
合併協議可在以下情況下隨時終止：(I)經雙方同意；(Ii)如果未獲得任何政府同意或關閉所需的批准，或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令，則由公司或Viking終止；(Iii)如果合併未於2020年12月31日或之前完成，則由Viking或公司終止，但某些例外情況除外；(4)公司或維京公司違反合併條款，但另一方在對方發出書面通知之日起30天內仍未予以糾正；(5)如果維京公司未能獲得股東的贊成票批准合併；(6)如果公司無法獲得根據合併協議的條款所要求的股東的贊成票，則維京公司；及(Vii)如另一方董事更改其對股東的建議以批准合併，則由Viking或本公司作出，但須受合併協議所載若干例外的規限，或合併協議另一方故意違反合併協議。
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| 目錄表 |
完成合並的另一個要求是，作為對Viking的Rule 506(C)發售的5,000,000美元投資的一部分，公司被要求收購Viking的子公司極樂能源控股有限責任公司(以下簡稱極樂)25%的股份，該交易於2020年2月3日完成，並作為隨後對Viking的Rule 506(C)發售的4,200,000美元投資的一部分，該交易於2020年6月25日完成，如上文“附註6-對未合併實體的合併和投資計劃”所述，列入“第一部分--項目1.財務報表”下的綜合未經審計財務報表。
合併協議規定，一旦合併結束，擔保票據(定義見下文)將被免除，有擔保票據將在任何一方因任何原因終止合併協議之日起90天后到期，屆時將向“第一部分--財務報表第1項”下所列的綜合未經審計財務報表支付相當於(1)擔保票據原始本金金額的115.5的額外款項(見“附註6--非合併實體的合併和投資計劃”)，減去(Ii)根據有抵押票據的條款於償還時到期應付本公司的款項(“額外付款”)。
如上文“附註6-非合併實體合併和投資計劃”中所述，公司通過出售C系列優先股來獲得維京貸款的資金，這些資金已列入“第一部分--財務報表”項下的綜合未經審計財務報表。
截至提交文件之日，公司持有極樂公司30%的權益，極樂公司通過其全資子公司在德克薩斯州(11個縣的約71口油井)和路易斯安那州(6個教區的約52口油井)以及相關油井和設備的石油和天然氣資產中持有一定的工作權益和最高的特許權使用費權益，並在截至2020年9月30日的季度中平均每天生產約2,200桶石油。
C系列優先股更正和修訂
2020年12月14日，經公司董事會批准，公司C系列優先股的唯一持有人向內華達州州務卿提交了更正證書，以更正C系列優先股的原始指定及其首次修訂和重述指定，以更正此類指定中發現的某些錯誤，這些錯誤未能澄清錯誤，(A)C系列優先股的任何持有人未能在任何轉換通知的五個交易日內收到C系列優先股轉換後到期的普通股數量，以及公司普通股在其當時適用的交易市場或任何美國政府機構連續10個交易日或更長時間內的任何暫停或暫停交易，不應被視為C系列優先股指定項下的“清算事件”, 除非該等事件的發生完全在本公司的控制範圍內；(B)本公司無須以現金贖回任何C系列優先股，只因本公司沒有足夠的授權但未發行的普通股在收到轉換通知或到期轉換時發行(C系列優先股的剩餘股份在C系列優先股發行七週年日自動轉換為本公司的普通股)(“到期轉換”)；及(C)只有在本公司有足夠的授權但未發行的普通股可在與此相關的轉換時可供發行的範圍內，才需要進行到期轉換。所作的更正完全是為了使協議與當事人的原意相匹配。雙方認定有必要進行更正，因為在沒有此類更正的情況下，根據ASC480-10-S99-3A5和ASC 480-10-S99-3A3(F)，由於前述事件不在公司控制範圍之內，未經更正的名稱要求將C系列優先股歸類為臨時股本。然而，這些修正未能消除本公司無法控制的所有贖回條款。因此，C系列優先股仍為臨時股本。根據對期權作為獨立工具的評估，嵌入轉換符合ASC 815-40-25規定的被視為永久股權的要求，因為期權需要股份淨結算，發行人如果願意可以選擇以現金結算。
除內華達州修訂後的法規中規定的某些例外情況外，更正自公司最初的C系列優先股指定(2016年8月25日)和公司首次修訂和重述的C系列優先股指定(2019年7月8日)向內華達州州務卿提交的原始申請日期起生效。
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| 目錄表 |
同樣在2020年12月14日，經公司董事會批准，公司作為公司C系列優先股的唯一持有人，向內華達州州務卿提交了C系列優先股的第二次修訂和重述指定，該指定在提交時生效(“第二次修訂和重新指定”)，修訂了C系列優先股的第一次修訂和重述指定(經更正)，包括公司有權以相當於C系列優先股面值110%(每股10,000美元)的贖回價格贖回C系列優先股的全部(但不少於全部)流通股，在任何時候，如果公司沒有違反任何股票購買協議的任何條款，公司可以選擇贖回C系列優先股的適用股份；(B)更新C系列優先股的面值(每股10,000美元)的轉換價格，該轉換價格與公司先前的50股1股反向股票拆分有關(即確認轉換價格從每股3.25美元改為每股165.50美元)，這對根據C系列優先股的條款到期的轉換溢價的轉換率沒有影響，而且該轉換價格在這種反向拆分日期後已反映在以前的轉換通知中；(C)正式修訂計算根據C系列優先股條款到期的轉換溢價的測算期，從2020年2月3日晚些時候開始，如果沒有發生觸發事件(如C系列優先股的指定中所述)，則為30個交易日，如果觸發事件已發生，則在適用的轉換通知的日期之前60個交易日開始，此前各方已合同商定(即, (D)將“合併”一詞的提法更新為計劃中與Viking Energy Group，Inc.的合併，其效力為經C系列優先股持有人批准的Viking合併，而非經第二次修訂及重訂的指定下的“被視為清盤事件”。
發現交換協議、本票和擔保協議
於二零二零年十二月十一日，本公司與本公司C系列優先股的唯一股東Discover(“投資者”)訂立交換協議(“交換協議”)。交換協議預期的交易已於2020年12月11日完成。根據交換協議，作為對本公司的通融，以及為了減少C系列優先股的潛在攤薄影響，通過減少C系列優先股的流通股數量，投資者將總面值為6,000,000美元的C系列優先股(“交換股份”)600股(600股每股面值10,000美元)交換為6,000,000美元擔保本票(“投資者票據”)。本公司現正向投資者取得換股股份，並計劃於轉讓後註銷該等股份。
根據《交換協議》，(A)根據與投資者就收購C系列優先股股份訂立的任何協議(“90天期限”)，投資者放棄在《交換協議》日期之前發生的或之後可能持續或發生的所有先前的違約和違約行為，並放棄關於任何此類違約行為和違約行為的所有權利和補救措施；(B)我們同意只要投資者持有任何C系列優先股，我們就將及時提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求的所有報告(前提是該公司被提供在2020年12月31日之前提交截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告)；(C)吾等同意向投資者、其聯屬公司、經理及顧問及他們的關聯方作出賠償，並使其免受因違反交換協議(或其他交易文件)而蒙受的任何損失，以及本公司或本公司的債權人或股東因挑戰交換協議及相關協議所擬進行的交易而採取的任何行動，但以最終被裁定為純粹因該受補償方無故實質違反交換協議或相關協議的明文規定而引起者除外；(D)我們同意從我們已發行的普通股中保留普通股，以便轉換已發行的C系列優先股(受90天期限的限制)；(E)投資者同意在任何股東大會的記錄日期投票表決其持有的所有普通股，支持公司先前宣佈的與Viking合併的待定計劃(“合併”), 及本公司董事會就該項合併提交的委託書中建議批准的其他建議；(F)投資者同意合併，並同意放棄與合併相關的任何權利(包括優惠國、反稀釋和/或重置權利)；(G)吾等確認，投資者先前已向本公司發出通知，表示有意將指定C系列優先股的實益所有權限制提高至9.99%，且該限制將繼續適用；以及(H)我們向投資者及其關聯方提供了一份全面新聞稿。
交換協議還修訂了之前與投資者簽訂的2020年6月22日的股票購買協議，根據該協議，投資者購買了630股C系列優先股，以從該2020年6月22日的協議中取消(I)禁止投資者轉讓和/或出售C系列優先股的股份；及(Ii)購回義務，規定本公司須按其面值的110%(每股10,000美元)贖回本公司於2020年6月出售的全部630股C系列優先股，倘若合併未能於有關合並計劃(不時修訂)所載的規定日期前完成，以及本公司與投資者先前訂立的任何協議所載的所有類似條文。
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投資者票據的餘額為6,000,000美元，按10%的年利率計息，一旦發生違約事件，利息將增加到適用法律允許的最高非高利貸利率，該利息在到期日到期，該到期日以以下較早的日期為準：(A)2022年12月11日(經雙方同意並經投資者簽署的投資者票據的書面修正案可延長)；(B)如果合併未完成或未在該日期前完全完成，則為2021年3月11日；及(C)本公司控制權變更發生之日，包括任何人成為本公司超過50%總投票權的實益擁有人(“所有權變更”)，或批准(1)完全清盤計劃，(2)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，或(3)本公司的合併(為將本公司遷址而進行的合併除外)、合併或重組，而該合併、合併或重組將導致所有權變更，前提是合併的完成不會引發控制權的變更(或所有權的變更)。投資者票據包括慣常的違約事件。一旦發生違約事件，投資者有權加快償還投資者票據的全部金額及其所有利息，以執行其在證券協議下的權利，並採取適用法律允許的其他行動。
支付投資者票據和履行本公司在投資者票據項下的義務須由本公司控制或擁有的所有子公司或實體擔保，或在投資者票據日期後可能擁有的子公司或實體擔保，前提是迄今尚未達成任何擔保。投資者票據可由投資者轉讓，但須遵守適用的證券法。本公司可隨時預付投資者票據。
投資者票據項下應付款項的支付以本公司訂立的以投資者為受益人的擔保協議的條款為抵押，該協議為投資者提供對吾等幾乎所有資產的優先擔保權益(“擔保協議”)。如果投資者票據項下發生違約事件，投資者可以執行其在擔保協議下的權利，並取消我們資產的抵押品贖回權，以償還根據該協議所欠的金額。
公司信息和當前業務摘要
我們的網站地址是http://www.camber.energy.我們的財政年度在每年三月的最後一天結束。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。我們將截至2021年3月31日和2019年3月31日的12個月期間分別稱為我們的2021財年、2020財年和2019財年。
截至2020年9月30日，該公司擁有約221/3,500英畝(淨/毛)的租賃權益(工作權益)，生產於克萊恩和沃爾夫伯裏地層。截至2020年3月31日，德克薩斯州剩餘的土地面積包括位於德克薩斯州哈欽森縣狹長地帶的佔地約555/638英畝(淨/毛)的租賃權和油井，該租賃權於2018年3月被公司收購，並作為2020年7月“第一部分財務信息-項目1.財務報表”-“附註10-承諾和或有事項”-“法律訴訟”中討論的PetroGlobe和解協議的一部分轉讓。2019年5月30日，公司收到德克薩斯州鐵路委員會(“TRC”)的離境令，稱其違反TRC規則，暫停公司在德克薩斯州哈欽森縣狹長柄租約中生產或銷售石油和天然氣的能力，直到達到某些油井表現標準。該公司隨後遵循了真相與和解委員會的程序，以便重新遵守狹長柄油井的真相與和解委員會的要求。此外，由於其工作利益合作伙伴PetroGlobe Energy的通知和相關訴訟，PanHandle油井之前的所有生產在過去幾個財政季度都處於暫停狀態。該公司解決了TRC提出的問題，於2020年7月16日將其在德克薩斯州哈欽森縣的資產和油井的所有權轉讓給PetroGlobe。作為此類轉讓的結果，本公司不再持有德克薩斯州哈欽遜縣油井或資產的任何權益。
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| 目錄表 |
截至2020年9月30日，Camber從25口活躍井眼平均每天生產約28.1桶淨油當量(Boepd)。由於每口井的工作利益和淨收入利益不同，毛產量和淨產量之間的比率也不同。在截至2020年9月30日的六個月裏，我們的生產銷售總額為5138 boe，這是我們感興趣的淨額。截至2020年9月30日，Camber的總預計探明生產儲量為133,442桶，其中原油和天然氣儲量為98,600桶，天然氣儲量為207,823立方米。所有這些儲備都不涉及該公司的狹長柄物業，該物業已被剝離。Camber在格拉斯考克縣擁有25口生產井的權益。
2018年7月12日，我們與N&B Energy簽訂了資產購買協議，該協議於2018年9月26日結束。根據資產購買協議及相關假設協議，本公司將其大部分資產轉讓予N&B Energy，作為N&B Energy承擔其欠國際商業銀行的全部債務的代價。
儘管公司將資產出售給N&B Energy，但公司保留了其在得克薩斯州格拉斯考克縣和哈欽森縣的資產(德克薩斯州哈欽森縣的資產現已被剝離)，並保留了12.5%的生產付款(在收到總計250萬美元之前有效)；其位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的現有資產的3%的優先使用費權益；以及根據生產付款轉讓和轉讓優先使用費權益的某些其他未開發租賃權益的優先使用費權益。截至2020年9月30日或截至本文件提交之日，未收到任何有關留存物品的付款。
截至2020年9月30日，Camber沒有員工，並根據需要使用獨立承包商。
展望未來，該公司計劃完成與Viking的合併，然後專注於通過開發Viking的資產實現增長，同時還尋求新的收購，以通過合併後的實體增加其石油和天然氣產量和收入。該公司預計將籌集更多資金，以在合併完成後完成收購，這可能通過出售債務或股權來完成。如上所述，合併受到各種完成條件的制約，根據預期的時間表，這些條件可能不會得到滿足。
最近的反向股票拆分和對條款的修訂
2018年3月1日，公司向內華達州州務卿提交了公司註冊章程修正案證書，對公司所有已發行普通股實施25股1股的反向股票拆分，並於2018年3月5日生效。2018年12月20日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書，以實施公司(A)授權普通股(從500,000,000股至20,000,000股)；以及(B)已發行和流通股普通股的另一次25股1股反向股票拆分，於2018年12月24日生效。自2019年4月10日起，公司對公司章程進行了修改，將公司普通股法定股份數量從2000萬股增加到2.5億股，每股面值0.001美元。2019年7月3日，公司向內華達州州務卿提交了《公司註冊章程修正案證書》，對公司所有已發行普通股再次進行25股1股的反向股票拆分，並於2019年7月8日生效。2019年10月28日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書，以實現公司(A)法定普通股(從2.5億股減至500萬股)；以及(B)已發行和流通股普通股的50股1股反向股票拆分。反向股票拆分於2019年10月29日生效。反向股票拆分的效果是將每50股已發行普通股合併為一股新股，公司的法定普通股按比例減少1比50，但普通股的每股面值不變。反向股票拆分的結果是減少了反向股票生效日已發行的普通股數量, 從約7,450萬股減至約150萬股(四捨五入前)。自2020年4月16日起，經本公司股東在2020年4月16日股東特別會議上批准，本公司提交了公司章程修正案證書，將其普通股法定股份增至2500萬股普通股，並於同日生效。
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所有普通股的已發行和已發行股票、優先股的轉換條款、購買普通股的期權和認股權證，以及本文所載的每股金額都已追溯調整，以反映所述所有時期的反向拆分。
行業細分
在截至2020年9月30日的三個月和六個月期間，我們的業務全部與原油和天然氣勘探和生產有關。截至2019年9月30日止三個月及六個月，除自2019年7月8日至2019年12月31日(2019年9月30日至2019年9月30日期間包括該等業務)外，我們的業務均與原油及天然氣勘探及生產有關，我們亦擁有及經營作為油氣服務公司併產生石油及天然氣服務收入的LINELL。如上文“第一部分財務資料”-“財務報表第1項”-“附註12-直系合併協議及剝離”所述，於2019年12月31日，吾等剝離我們於直系的全部權益。連同直接資產剝離，所有合同收入(石油和天然氣服務收入)已在截至2019年9月30日的三個月和六個月的經營報表上計入“非持續經營損失”。
運營
石油和天然氣屬性
我們在已知的高產地區運營和投資，擁有合理的生產歷史，以降低地質和勘探風險。該公司在路易斯安那州和德克薩斯州不同地層生產的油井中擁有一定的權益。
從2019年7月8日至2019年12月31日，我們還擁有並運營了LINELL，該公司作為一家油氣服務公司運營，產生了油氣服務收入。如上文“第一部分財務資料”-“財務報表第1項”-“附註12-直系合併協議及剝離”所述，於2019年12月31日，吾等剝離我們於直系的全部權益。
融資
我們的融資交易、融資協議和其他重大融資和貸款交易的摘要可在上文“第一部分財務信息--財務報表”--“附註1-一般”、“附註6-非合併實體合併和投資計劃”、“附註7-長期應收票據”、“附註12-直線合併協議和剝離”和“附註14-股東權益(虧損)”中找到。
本公司相信，在刊發本文所載財務報表後的未來12個月內，本公司將沒有足夠的流動資金作為持續經營的企業運作，除非其能夠完成與Viking的合併，這是本公司目前的計劃，根據合併協議中的某些條件，合併預計將於2020年第四季度或2021年第一季度完成。
市場狀況和商品價格
我們的財務結果取決於許多因素，特別是天然氣、天然氣液體和原油的價格，以及我們以具有經濟吸引力的條件銷售我們的產品的能力。大宗商品價格受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場供求的變化，這受到天氣條件、庫存水平、基差和其他因素的影響。因此，我們無法準確預測未來的大宗商品價格，因此，我們無法在任何程度上確定這些價格的增加或減少將對我們的產量或收入產生什麼影響。我們預計，在今年剩餘時間內，價格將保持波動。有關已實現商品價格對我們原油收入的影響的信息，請參閲下面的“經營業績”。
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新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)
2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日宣佈全球大流行。今年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區，包括該公司的業務所在地德克薩斯州，開始發佈“呆在家裏”的命令，截至本報告之日，這些命令仍以各種形式繼續存在。儘管如此，由於公司的所有物業都是非運營物業，因此到目前為止，公司的運營尚未受到新冠肺炎的實質性影響。
然而，由於大流行，石油和天然氣行業經歷了多種因素，降低了對石油和天然氣的需求和價格。首先，新冠肺炎疫情降低了全球對碳氫化合物的需求，因為世界各地都實施了社交距離和旅行限制。第二，石油輸出國組織(歐佩克)取消減產，以及相關的石油產量增加，推動全球碳氫化合物供應在2020年第一季度有所增加。此外，雖然全球國內生產總值增長在2020年前9個月受到新冠肺炎的影響，但我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，全球國內生產總值在2020年剩餘時間內將繼續下滑，至少在2021年初將繼續下滑。因此，我們預計石油和天然氣相關市場在2020年和2021年將繼續經歷大幅波動。
新冠肺炎已影響LINEL Holdings，LLC(“LINEL”)的經營，該公司目前欠本公司2,339,719美元(見“第一部分財務資料-財務報表”-“附註12-LINEL合併協議及剝離”)，並已通知本公司，其目前沒有足夠流動資金支付票據項下到期的預定利息。本公司正與LINELL就重組應收票據進行談判。
新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的範圍和持續時間。
目前，我們相信，通過完成合並協議，我們手頭有足夠的現金支持我們在可預見的未來的運營；然而，我們將繼續根據獲得的新信息來評估我們的業務運營，並將根據有關大流行的任何新發展做出我們認為必要的改變。
疫情正在迅速發展，新冠肺炎最終將對我們產生多大影響取決於未來的事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及新爆發的潛在季節性。
行動的結果
以下對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月期間的業務結果的討論和分析，應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在本季度報告的Form 10-Q/(第2號修正案)“第一部分財務信息--項目1.財務報表”下。下面列出的大多數數字都是四捨五入的數字，應視為近似值。
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
我們報告了截至2020年9月30日的三個月的淨虧損2000萬美元(普通股股東應佔淨虧損2000萬美元)，或每股普通股1.01美元。我們報告截至2019年9月30日的三個月淨虧損840萬美元(普通股股東應佔淨虧損850萬美元)，或每股普通股15.68美元。淨虧損增加1,160萬美元，主要是由於截至2020年9月30日的三個月衍生品合約公允價值虧損1,790萬美元，而2019年同期虧損8，10萬美元，與未合併實體極樂的運營相關的虧損110萬美元，應收票據準備金約20萬美元，以及由於新冠肺炎需求減少導致本季度石油和天然氣業務下降。
| 63 |
| 目錄表 |
油氣勘探與生產細分市場信息
下表列出了我們的石油和天然氣勘探和生產部門在指示(重述)期間的經營結果和生產數據：
|
|
| 截至三個月 |
|
| 增加 |
|
| % 增加 |
| |||||||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| (減少) |
|
| (減少) |
| ||||
| 銷售量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 原油(BBLS) |
|
| 990 |
|
|
| 1,288 |
|
|
| (298 | ) |
|
| (23 | )% |
| 天然氣(McF) |
|
| 3,550 |
|
|
| 5,828 |
|
|
| (2,278 | ) |
|
| (39 | )% |
| NGL(加侖) |
|
| 35,671 |
|
|
| 50,928 |
|
|
| (15,257 | ) |
|
| (30 | )% |
| 總計(BOE)(1) |
|
| 2,431 |
|
|
| 3,472 |
|
|
| (1,041 | ) |
|
| (30 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 原油(Bbls/day) |
|
| 11 |
|
|
| 14 |
|
|
| (3 | ) |
|
| (21 | )% |
| 天然氣(MCF/天) |
|
| 39 |
|
|
| 63 |
|
|
| (24 | ) |
|
| (38 | )% |
| NGL(加侖/天) |
|
| 388 |
|
|
| 554 |
|
|
| (166 | ) |
|
| (30 | )% |
| 總計(Boe/天)(1) |
|
| 26 |
|
|
| 38 |
|
|
| (12 | ) |
|
| (32 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平均售價： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 原油(美元/桶) |
| $ | 46.31 |
|
| $ | 51.85 |
|
| $ | (5.54 | ) |
|
| (11 | )% |
| 天然氣(美元/mcf) |
| $ | 1.31 |
|
| $ | 2.12 |
|
| $ | (0.81 | ) |
|
| (38 | )% |
| NGL(美元/桶) |
| $ | 8.21 |
|
| $ | 11.24 |
|
| $ | (3.03 | ) |
|
| (27 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 原油 |
| $ | 45,846 |
|
| $ | 66,786 |
|
| $ | (20,940 | ) |
|
| (31 | )% |
| 天然氣 |
|
| 4,643 |
|
|
| 12,343 |
|
|
| (7,700 | ) |
|
| (62 | )% |
| NGL |
|
| 6,969 |
|
|
| 13,624 |
|
|
| (6,655 | ) |
|
| (49 | )% |
| 石油和天然氣總收入 |
| $ | 57,458 |
|
| $ | 92,753 |
|
| $ | (35,295 | ) |
|
| (38 | )% |
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的銷售量下降了約30%，這主要是由於石油和天然氣的市場價格與去年同期相比大幅下降，這主要是由於新冠肺炎導致需求下降，其中包括原油平均銷售價格下降約11%。
(1)假設天然氣當量為6Cf/1桶油，天然氣當量為42加侖/桶。
| 64 |
| 目錄表 |
運營和其他費用
下表彙總了我們在指定(重述)期間的生產成本和運營費用：
|
|
| 截至三個月 9月30日， |
|
| 增加 |
|
| % 增加 |
| |||||||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| (減少) |
|
| (減少) |
| ||||
| 直接租賃運營費用 |
| $ | 14,124 |
|
| $ | 171,452 |
|
| $ | (157,328 | ) |
|
| (92 | )% |
| 其他 |
|
| 13,098 |
|
|
| 17,031 |
|
|
| (3,933 | ) |
|
| (23 | )% |
| 租賃運營費用 |
| $ | 27,222 |
|
| $ | 188,483 |
|
| $ | (161,261 | ) |
|
| (86 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 遣散費和財產税 |
| $ | 2,126 |
|
| $ | 4,031 |
|
| $ | (1,905 | ) |
|
| (47 | )% |
| 折舊、損耗、攤銷和增值費用 |
|
| 2,837 |
|
|
| 3,592 |
|
|
| (755 | ) |
|
| (21 | )% |
| 一般及行政費用(“G&A”)(不包括以股份為基礎的薪酬) |
|
| 816,413 |
|
|
| 940,483 |
|
|
| (124,070 | ) |
|
| (13 | )% |
| 基於股份的薪酬 |
|
| 36,502 |
|
|
| — |
|
|
| 36,502 |
|
|
| 100 | % |
| 併購費用總額 |
|
| 852,915 |
|
|
| 940,483 |
|
|
| (87,568 | ) |
|
| (9 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出 |
| $ | — |
|
| $ | 4,174 |
|
| $ | (4,174 | ) |
|
| (100 | )% |
| 未合併實體的虧損 |
| $ | 1,056,766 |
|
| $ | — |
|
| $ | 1,056,766 |
|
|
| 100 | % |
| 衍生負債損失 |
|
| 17,930,335 |
|
|
| 8,134,112 |
|
|
| 9,796,223 |
|
|
| 120.4 | % |
| 其他費用(收入)，淨額 |
| $ | 172,100 |
|
| $ | (9,278 | ) |
| $ | 181,378 |
|
|
| (1,955 | )% |
| 65 |
| 目錄表 |
租賃運營費用
與去年同期相比，本季度的租賃運營費用減少了約161,000美元。減少的主要原因是產量下降，原因是新冠肺炎和政府對此的反應導致需求下降，價格大幅下降，以及與2020年7月剝離公司在德克薩斯州PanHandle的物業相關的成本下降。
折舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)
與上一年同期相比，本季度DD&A減少了約1,000美元，原因是價格大幅下降導致產量下降。
一般和行政(G&A)費用(不包括基於股份的薪酬)
截至2020年9月30日的三個月，G&A費用(不包括基於股份的薪酬)比去年同期減少了約10萬美元。減少的主要原因是上一年期間發生的與直系合併有關的費用，而本期沒有出現這些費用。
基於股份的薪酬
在截至2020年9月30日的三個月裏，基於股票的薪酬比上年同期增加了37,000美元，這主要是由於本期為諮詢費發行的限制性普通股的價值。
利息支出
由於本期沒有任何計息債務，截至2020年9月30日的三個月的利息支出比截至2019年9月30日的三個月減少了約4,000美元。
未合併實體的虧損
截至2020年9月30日止三個月來自未合併實體的虧損較截至2019年9月30日止三個月增加約110萬美元，這是由於計入本公司於2020年2月3日收購之極樂控股有限公司25%股權及於2020年6月25日額外收購5%股權(合計30%)所致。
衍生負債損失
衍生工具負債的虧損較上一比較期間增加9,800,000美元或120.4%。衍生工具負債的虧損與我們C系列優先股的轉換溢價相聯有關。管理層已決定，根據換股溢價發行額外股份的責任會產生衍生負債。衍生工具負債虧損增加主要是由於股價下跌所致。此類衍生負債在“第一部分--財務信息--財務報表”--“附註9-衍生負債”中有更詳細的説明。
其他費用(收入)，淨額
與截至2019年9月30日的同期相比，截至2020年9月30日的三個月的其他費用淨額減少了約20萬美元，這主要是由於從線性和相關應計利息中部分扣除了20萬美元的貸款。
| 66 |
| 目錄表 |
截至2020年9月30日的6個月與截至2019年9月30日的6個月
截至2020年9月30日的6個月，我們報告淨虧損3360萬美元(普通股股東應佔淨虧損3580萬美元)，或每股普通股2.61美元。我們報告截至2019年9月30日的六個月淨虧損1,180萬美元(普通股股東應佔淨虧損1,170萬美元)，或每股普通股45.4美元。淨虧損2,180萬美元的增加主要是由於截至2020年9月30日的6個月的衍生品合約公允價值虧損3,000萬美元，而2019年同期虧損1,020萬美元，從線性和相關應計利息中獲得的應收票據的部分撥備20萬美元，以及與未合併實體極樂的運營相關的虧損210萬美元，截至2020年9月30日，我們擁有極樂的30%的股份，並於2020年3月31日持有25%的權益(首次收購此類25%的權益是在2020年2月3日，以及2020年6月25日額外5%的利息)。
油氣勘探與生產細分市場信息
下表列出了我們的石油和天然氣勘探和生產部門在所述時期的經營結果和生產數據：
|
|
| 截至六個月 |
|
| 增加 |
|
| % 增加 |
| |||||||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| (減少) |
|
| (減少) |
| ||||
| 銷售量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 原油(BBLS) |
|
| 2,182 |
|
|
| 2,849 |
|
|
| (667 | ) |
|
| (23 | )% |
| 天然氣(McF) |
|
| 7,221 |
|
|
| 10,178 |
|
|
| (2,957 | ) |
|
| (29 | )% |
| NGL(加侖) |
|
| 73,587 |
|
|
| 97,828 |
|
|
| (24,241 | ) |
|
| (25 | )% |
| 總計(BOE)(1) |
|
| 5,138 |
|
|
| 6,874 |
|
|
| (1,736 | ) |
|
| (25 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 原油(Bbls/day) |
|
| 12 |
|
|
| 16 |
|
|
| (4 | ) |
|
| (25 | )% |
| 天然氣(MCF/天) |
|
| 39 |
|
|
| 56 |
|
|
| (17 | ) |
|
| (30 | )% |
| NGL(加侖/天) |
|
| 402 |
|
|
| 535 |
|
|
| (133 | ) |
|
| (25 | )% |
| 總計(Boe/天)(1) |
|
| 28 |
|
|
| 38 |
|
|
| (10 | ) |
|
| (26 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平均售價： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 原油(美元/桶) |
| $ | 30.99 |
|
| $ | 56.34 |
|
| $ | (25.35 | ) |
|
| (45 | )% |
| 天然氣(美元/mcf) |
| $ | 1.22 |
|
| $ | 1.92 |
|
| $ | (0.70 | ) |
|
| (36 | )% |
| NGL(美元/桶) |
| $ | 8.39 |
|
| $ | 14.63 |
|
| $ | (6.24 | ) |
|
| (43 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 原油 |
| $ | 67,635 |
|
| $ | 160,485 |
|
| $ | (92,850 | ) |
|
| (58 | )% |
| 天然氣 |
|
| 8,807 |
|
|
| 19,547 |
|
|
| (10,740 | ) |
|
| (55 | )% |
| NGL |
|
| 14,705 |
|
|
| 34,072 |
|
|
| (19,367 | ) |
|
| (57 | )% |
| 石油和天然氣總收入 |
| $ | 91,147 |
|
| $ | 214,104 |
|
| $ | (122,957 | ) |
|
| (57 | )% |
與截至2020年9月30日的六個月相比，銷售量下降了約25%，這是由於石油和天然氣的市場價格與去年同期相比大幅下降，這主要是由於新冠肺炎導致需求下降，其中包括原油平均銷售價格下降約45%。
| (1) | 假設天然氣當量為6Cf，42加侖天然氣當量為1桶石油。 |
| 67 |
| 目錄表 |
運營和其他費用
下表彙總了我們在指定(重述)期間的生產成本和運營費用：
|
|
| 截至六個月 9月30日， |
|
| 增加 |
|
| % 增加 |
| |||||||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| (減少) |
|
| (減少) |
| ||||
| 直接租賃運營費用 |
| $ | 71,672 |
|
| $ | 279,430 |
|
| $ | (207,758 | ) |
|
| (74 | )% |
| 其他 |
|
| 24,841 |
|
|
| 32,610 |
|
|
| (7,769 | ) |
|
| (24 | )% |
| 租賃運營費用 |
| $ | 96,513 |
|
| $ | 312,040 |
|
| $ | (215,527 | ) |
|
| (69 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 遣散費和財產税 |
| $ | 3,475 |
|
| $ | 6,605 |
|
| $ | (3,130 | ) |
|
| (47 | )% |
| 折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 5,132 |
|
|
| 7,834 |
|
|
| (2,702 | ) |
|
| (34 | )% |
| 一般及行政(不包括股份薪酬)(“G&A”) |
|
| 1,503,076 |
|
|
| 2,243,049 |
|
|
| (739,973 | ) |
|
| (33 | )% |
| 基於股份的薪酬 |
|
| 36,502 |
|
|
| 29,425 |
|
|
| 7,077 |
|
|
| 24 | % |
| 併購費用總額 |
|
| 1,539,578 |
|
|
| 2,272,474 |
|
|
| (732,896 | ) |
|
| (32 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出 |
| $ | — |
|
| $ | 5,021 |
|
| $ | (5,021 | ) |
|
| (100 | )% |
| 未合併實體的虧損 |
| $ | 2,140,121 |
|
| $ | — |
|
| $ | 2,140,121 |
|
|
| 100 | % |
| 衍生負債損失 |
|
| 29,969,765 |
|
|
| 10,298,003 |
|
|
| 19,671,762 |
|
|
| 191 | % |
| 其他費用(收入)，淨額 |
| $ | (42,532 | ) |
| $ | (63,540 | ) |
| $ | 21,008 |
|
|
| 33 | % |
租賃運營費用
與上一年同期相比，本季度租賃運營費用減少了約216,000美元。減少的主要原因是由於新冠肺炎和政府對此的反應導致需求下降導致價格大幅下降導致產量下降，以及與我們德克薩斯州狹長柄物業相關的成本下降(該物業於2020年7月剝離)。
折舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)
與前一季度相比，本季度DD&A減少了約3,000美元，原因是價格大幅下降導致產量下降
一般和行政(G&A)費用，不包括基於股份的薪酬
截至2020年9月30日的6個月，G&A費用(不包括基於股份的薪酬)比上年同期減少了約740,000美元。減少的主要原因是上一年期間發生的與直系合併有關的費用，而本期沒有出現這些費用。
基於股份的薪酬
與去年同期相比，截至2020年9月30日的6個月，基於股票的薪酬增加了約7000美元。增加的主要原因是，本期間與諮詢協議有關發行的普通股限制性股票的價值略有增加。
| 68 |
| 目錄表 |
利息支出
與截至2019年9月30日的六個月相比，截至2020年9月30日的六個月的利息支出減少了約5,000美元，這是由於本期沒有任何計息債務。
未合併實體的虧損
截至2020年9月30日止六個月來自未合併實體的虧損較截至2019年9月30日止六個月增加約210萬美元，這是由於計入本公司於2020年2月3日收購之極樂控股有限公司25%股權及於2020年6月25日額外收購其5%股權所致。
衍生負債損失
衍生工具負債虧損較上一比較期間增加2,000萬美元或191%。衍生工具負債的虧損與我們C系列優先股的轉換溢價相聯有關。管理層已決定，根據換股溢價發行額外股份的責任會產生衍生負債。衍生工具負債虧損增加主要是由於股價下跌所致。此類衍生負債在“第一部分--財務信息--財務報表”--“附註9-衍生負債”中有更詳細的説明。
其他費用(收入)，淨額
與截至2019年9月30日的同期相比，截至2020年9月30日的6個月的其他費用淨額減少了約21,000美元，這是由於來自直線的應收票據和相關應計利息的部分減值以及來自直線的其他收入的抵消。
流動資金和資本資源
隨附的綜合財務報表乃根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制，該原則考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此，綜合財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
此外，最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情導致的石油和天然氣價格波動已經並預計將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於：公司出售其石油和天然氣生產的能力、公司石油和天然氣銷售價格的下降、交易對手未能支付所需款項、工人生病或強制停產或“在家”訂單可能導致的生產中斷，以及獲得新資本和融資的機會。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月裏，我們的主要現金來源是出售優先股產生的資金。現金的主要用途是經營中使用的資金，以及截至2020年9月30日的六個月內，與Viking規則506(C)可轉換票據發行相關的投資資金，如上文“第一部分財務信息-財務報表”-“附註6-非合併實體合併和投資計劃”和“附註7-長期應收票據”所述。截至2020年9月30日，該公司的營運資金赤字約為10萬美元。本公司相信，在本報告所載財務報表公佈後的未來12個月內，本公司將沒有足夠的流動資金作為持續經營的企業運作，除非其能夠完成與Viking的合併，這是本公司目前的計劃，合併預計將於2020年第四個日曆季度或2021年第一個日曆季度完成。
根據2019年12月31日的贖回協議，吾等與LINELE訂立了一張新的無抵押承付票1,539,719美元，證明已償還前一張2019年7月的LINEL票據，連同Camber借出至2019年12月31日為止的額外金額；並借給LINELE額外的800,000美元，證明為一張金額為800,000美元的無抵押本票，該無抵押本票於2019年12月31日由LINELE以本公司為受益人訂立。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息，每季度支付一次，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。2019年12月的直銷票據和2號直銷票據是無擔保的。新冠肺炎已影響直銷的業務，而直銷已通知本公司，其目前沒有足夠的流動資金支付票據項下到期的預定利息。本公司正與LINELL就重組應收票據進行談判，並預留115,719美元的票據以待談判完成。這類貸款在上文“第一部分財務信息--財務報表第1項”--“附註1--一般”、“附註7--長期應收票據”和“附註12--線性合併協議和資產剝離”下有更詳細的描述。
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| 目錄表 |
於2020年2月3日，本公司與Discover訂立購股協議，根據該協議，Discover以500萬美元購入525股C系列優先股，其原始發行價格較該等優先股面值10,000美元折讓5%。
2020年2月3日，我們將通過出售C系列優先股籌集的500萬美元預付給Viking，Viking向我們提供了500萬美元、10.5%的擔保本票等。2020年6月25日，我們向維京公司額外預付了420萬美元，作為代價，其中包括額外10.5%的擔保本票，本金為420萬美元。該批有抵押票據的應計利息為年息10.5%，每季派息一次，並將於2022年2月3日到期支付。這些票據包括標準違約事件，包括與維京普通股交易狀態有關的某些違約，以及涉及維京的控制權變更交易。有抵押票據可於任何時間預付，並須事先通知，連同相等於有抵押票據原始金額10.5%的預付罰款。擔保票據以擔保權益為抵押，與Viking擔保票據發售的其他投資者(在某些先決條件的限制下)享有Viking持有的極樂空間70%的所有權和Ichor Energy Holdings，LLC的100%的同等權益。此外，根據一項單獨的擔保及質押協議，維京向本公司提供維京所有現有及未來、直接擁有或持有多數股權的附屬公司的會員、普通股及/或所有權權益的抵押權益，以保證償還擔保票據。作為提供擔保票據的額外代價，Viking在某些情況下向我們轉讓了極樂30%的股份，這些股份在合併終止時可全部或部分轉讓給Viking，如上文“第一部分財務信息-財務報表”-“附註6-非合併實體的合併和投資計劃”和“附註7-長期應收票據”中更詳細討論的那樣。
2020年6月22日，本公司與Discover簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，Discover以600萬美元購買了630股C系列優先股(其中420萬美元隨後借給瞭如上所述的Viking)。倘若合併協議於指定情況下終止，則於終止合併協議後，本公司須按總價6,930,000美元贖回Discover持有的630股C系列優先股，但前提是如果合併終止，有關責任已於2020年12月終止，涉及上文與Discover的交換協議擬進行的交易。另外，維京已同意向本公司支付一筆分手費，該筆分手費相當於(I)抵押票據原始本金的115.5%減去(Ii)償還時根據擔保票據的條款應支付給本公司的金額(“額外付款”)，如果及時支付這筆額外款項，應使本公司能夠償還將於2021年3月11日到期的投資者票據(如果合併尚未於該日期完成)。
行動計劃
如上文“財務資料第一部分-財務報表第1項”-“附註6-非合併實體合併及投資計劃”更詳細所述，於2020年2月3日，本公司與Viking訂立合併協議，擬由Viking與本公司新成立的全資附屬公司合併，而Viking將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。展望未來，該公司計劃完成與Viking的合併，然後專注於通過開發Viking的資產實現增長，同時還尋求新的收購，以通過合併後的實體增加其石油和天然氣產量和收入。該公司預計將籌集更多資金，以在合併完成後完成收購，這可能是通過出售債務或股權。如上所述，合併受到各種完成條件的制約，根據預期的時間表，這些條件可能不會得到滿足。
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| 目錄表 |
另外，Camber的石油價格嚴重影響了其收入和現金流，以及其儲量的現值和質量。石油、天然氣和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會因供需關係的相對微小變化而出現較大幅度的波動。過去五年，原油價格經歷了大幅波動，西德克薩斯中質原油價格從2016年2月的低點27美元上漲到2018年10月的高點76美元，然後在2020年跌至每桶20美元以下，部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情導致全球需求下降，直到最近回升至每桶35-45美元左右。石油和天然氣市場價格長期處於低位，或石油和天然氣市場價格進一步下跌，原因包括新冠肺炎爆發、政府對此的反應、相關需求下降或其他因素，這些因素可能會對Camber的業務、財務狀況、流動性和履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響，並最終可能導致重組或申請破產。
營運資金
截至2020年9月30日，公司流動資產總額為150萬美元，低於流動負債總額約9830萬美元，營運資本赤字為9680萬美元；而截至2020年3月31日，公司流動資產總額為110萬美元，流動負債總額為7970萬美元，營運資本赤字為7860萬美元。
現金流
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| 截至六個月 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 經營活動中使用的現金流量 |
| $ | (1,343,650 | ) |
| $ | (2,837,903 | ) |
| 用於投資活動的現金流 |
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| (4,200,000 | ) |
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| (1,151,974 | ) |
| 融資活動提供的現金流 |
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| 6,000,000 |
|
|
| 429,210 |
|
| 現金淨增(減) |
| $ | 456,350 |
|
| $ | (3,560,667 | ) |
截至2020年9月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為130萬美元，而去年同期為280萬美元。用於經營活動的淨現金減少，主要是由於截至2020年9月30日的6個月期間G&A和運營成本的減少，但被淨虧損的增加所抵消。
截至2020年9月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為420萬美元，而去年同期約為120萬美元。如上所述，用於投資活動的現金淨額增加是由於在截至2020年9月30日的六個月內向維京公司提供了4.2美元的貸款。
截至2020年9月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為600萬美元，截至2019年9月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為40萬美元。融資活動提供的現金淨額增加是由於2020年6月以600萬美元出售了630股C系列優先股。
融資
我們的融資交易、融資協議、借貸交易和其他重大融資交易的摘要可在“第一部分-財務報表”-“附註1-一般”、“附註6-非合併實體合併和投資計劃”、“附註7-長期應收票據”、“附註12-直線合併協議和剝離”以及“附註14-股東權益(虧損)”中找到。
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| 目錄表 |
表外安排
Camber不參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的金融交易，但本公司於2020年9月30日持有的極樂30%權益(截至2020年3月31日為25%)除外。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們面臨着與勘探、開發和生產所消耗的燃料和原材料價格上漲有關的風險。我們目前不從事大宗商品價格對衝活動。
商品價格風險
我們截至2020年9月30日的6個月的所有收入以及截至2019年9月30日的6個月的部分收入來自出售我們的原油、天然氣和天然氣液體產品。根據本財年剩餘時間的預計銷售量，我們收到的原油、天然氣和天然氣液體生產價格的變化可能會對我們的收入產生重大影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序.
披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括臨時首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時就所需披露做出決定。公司管理層，包括臨時首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席財務官)，評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。基於這一評估，公司臨時首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席財務官)得出結論，由於缺乏職責分工，截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序沒有生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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| 目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
Camber定期在正常商業活動引發的法律訴訟中被點名。Camber評估這些行動的優點，如果它確定可能出現不利結果，並且可以合理估計，則Camber將建立必要的儲備。本公司面臨尚未完全解決的法律程序和在正常業務過程中出現的索賠。我們目前並未涉及可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。除本表格10-Q的“第一部分財務資料--第1項.財務報表”--“附註10--承付款和或有事項”--“法律訴訟”中所述者外。我們可能會在未來捲入重大的法律程序。
訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第1A項。風險因素。
本公司於2021年11月19日向證券及期貨事務監察委員會提交的截至2020年3月31日止年度的10-K/A表格(第1號修訂)(“10-K表格”)所披露的風險因素，與先前在“第1A項”標題下披露的風險因素並無重大變動。風險因素“，除下文提供和討論外，通過引用併入本文，投資者在投資本公司之前應審閲下文和表格10-K中提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2020年3月31日的10-K表格中“風險因素”及以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果大不相同。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。
一般業務和其他風險
我們目前只有有限的石油和天然氣業務。
作為和解協議的一部分，我們德克薩斯州哈欽遜縣的租約於2020年7月轉讓，約佔我們歷史上總產量的30%。雖然在和解之前，我們正在對租約上的油井進行修井，但該物業的產量非常有限，但我們的石油和天然氣收入、運營業績和前景可能會因此類轉讓而受到重大不利影響。儘管如此，我們相信在合併及合併後，我們目前的非營運物業對合並後的公司並不重要，合併後的公司管理層將決定如何處理該等合併後的公司資產，包括我們的非營運物業。
我們的業務和運營可能會受到最近的新冠肺炎疫情或其他類似疫情的不利影響。
由於最近的新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經並可能繼續受到延誤或中斷和臨時暫停的影響。此外，我們的財政狀況和經營業績一直並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響。
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| 目錄表 |
新冠肺炎疫情爆發的時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求(就像它已經發生的那樣)。例如，冠狀病毒或其他傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能影響我們的經營業績。此外，新冠肺炎的影響以及對其全球傳播的擔憂最近對國內和國際對原油和天然氣的需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，因此它可能在多大程度上對我們的運營業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響也是不確定的。任何影響將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和持續時間的新信息，以及當局為遏制它或處理其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在的影響雖然不確定，但可能會對我們的經營業績產生不利影響，儘管新冠肺炎的影響已經對我們的第一季度和第二季度的經營業績產生了負面影響。
此外，新冠肺炎以及正在採取的應對和限制病毒傳播的措施對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑，對全球原油和液化石油氣的需求和價格產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。如果新冠肺炎疫情持續或惡化，我們還可能遭遇大宗商品市場、設備供應鏈和人員供應中斷，這可能對我們開展業務和運營的能力產生不利影響。關於新冠肺炎大流行，仍然存在太多的變數和不確定因素--包括病毒的最終地理傳播、爆發的持續時間和嚴重程度，以及受影響國家實施的旅行限制和企業關閉的程度--因此無法全面評估對我們業務和運營的潛在影響。
萊內爾和維京人欠我們一大筆錢，這些錢可能不會及時償還，如果有的話。
根據吾等與LINEAR先前擁有人訂立的2019年12月31日贖回協議，吾等與LINELE訂立了一張新的無抵押本票1,539,719美元，以證明LINELE先前於2019年7月的一張本票的未償還金額，連同吾等借出至2019年12月31日為止LINELE所借出的額外金額(“2019年12月31日的LINELE票據”)；及借出LINELE於2019年12月31日以吾等為受益人的一張金額為800,000美元的無抵押本票(“LINELE票據2號”)。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息，每季度支付一次，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。2019年12月的直銷票據和2號直銷票據是無擔保的。新冠肺炎已影響LINELL根據上述票據目前欠本公司2,339,719美元的業務，並已通知本公司，其目前沒有足夠流動資金支付票據項下到期的預定利息。本公司正與LINELL就重組應收票據進行談判，並已預留115,719美元的票據，有待談判完成。
2020年2月3日和2020年6月25日，我們分別向維京人預付了500萬美元和420萬美元，維京人向我們提供了擔保票據等。該批有抵押票據的應計利息為年息10.5%，每季派息一次，並將於2022年2月3日到期支付。這些票據包括標準違約事件，包括與維京普通股交易狀態有關的某些違約，以及涉及維京的控制權變更交易。有抵押票據可於任何時間預付，並須事先通知，連同相等於有抵押票據原始金額10.5%的預付罰款。擔保票據以擔保權益為抵押，與Viking擔保票據發售的其他投資者(在某些先決條件的限制下)享有Viking持有的極樂空間70%的所有權和Ichor Energy Holdings，LLC的100%的同等權益。此外，根據一項單獨的擔保及質押協議，維京向吾等提供維京所有現有及未來、直接擁有或持有多數股權的附屬公司的會員、普通股及/或所有權權益的抵押權益，以確保償還擔保票據。在合併完成時，擔保票據將被免除。
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| 目錄表 |
如果我們無法就票據的修改與LINELL達成可接受的條款，或者擔保票據在到期時沒有得到支付，我們可能不得不採取法律行動強制償還該等票據。此外，LineLine和/或Viking可能沒有足夠的現金在到期時償還此類票據，包括但不限於到期利息。LINEL票據是無抵押的，因此，LINEL的擔保信貸可能在任何清算或破產時優先擁有LINEL的資產權利。雖然擔保票據是由維京公司擔保的，但這種擔保權益可能不足以償還票據，其他債權人可能對這種抵押品享有優先權。如果應付給我們的票據沒有及時支付和/或沒有全額支付，可能會對我們的現金流和我們到期償還債務的能力產生重大不利影響。任何維京海盜或直系公司未能及時償還對我們的債務，都可能導致我們的證券價值下降或變得一文不值。
我們目前的產量和非運營物業的收入都很有限。
我們對非經營性物業的興趣產生的收入有限。因此，在合併完成之前，我們預計不會產生任何重大收入，將需要依賴手頭的現金、我們可以通過出售股權(包括C系列優先股)籌集的資金和其他借款來支持我們的運營，支付運營費用，以及與準備和談判合併文件和相關備案文件以及我們向美國證券交易委員會提交的文件相關的到期資金。這樣的資金可能不會以優惠的條件獲得，如果有的話。如果我們在合併日期之前耗盡可用資金，我們可能會被迫放棄合併和/或我們向美國證券交易委員會提交的文件，並可能被迫尋求破產保護。
石油價格的下跌，以及天然氣和天然氣價格的下跌，在過去和未來都將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，可能會對我們履行資本義務或目標和財務承諾的能力產生不利影響。
我們收到的石油、天然氣和天然氣價格對我們的收入、盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的途徑、儲量的現值和質量、我們業務的性質和規模以及未來的增長率都有很大影響。石油、天然氣和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會因供需關係的相對微小變化而出現較大幅度的波動。近年來，石油和天然氣市場一直不穩定。未來，這些市場可能會繼續波動。此外，石油價格和天然氣價格不一定相互直接波動。總體而言，我們的財務業績對油價的變動更為敏感。過去五年，原油價格經歷了大幅波動，西德克薩斯中質原油價格從2016年2月的低點27美元上漲到2018年10月的高點76美元，然後在2020年跌破每桶20美元，部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情導致全球需求下降，前提是在本報告提交之前，定價已上漲至每桶35-45美元左右。石油和天然氣的市場價格長期處於低位，或石油和天然氣的市場價格進一步下跌，可能會導致資本支出進一步減少，並將對我們的業務、財務狀況和流動性以及我們履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響，最終可能導致重組或申請破產，這將對我們的股價和債務產生重大不利影響。此外，較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致我們的股票價格下跌。在截至2019年12月31日的歷年內, 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油的每日現貨價格從每桶66.24美元的高點到每桶46.31美元的低點不等，紐約商品交易所的天然氣Henry Hub現貨價格從每桶4.25美元的高點到每桶1.75美元的低點不等。在截至2020年9月30日的9個月內，NYMEX WTI每日石油現貨價格從每桶63.27美元的高點到2020年4月的每桶36.98美元的低點不等，NYMEX天然氣Henry Hub的現貨價格從每桶2.57美元的高點到每桶1.33美元的低點不等。
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| 目錄表 |
我們目前沒有授權但未發行的普通股。
我們的法定股本包括2.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及總計1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至本文件提交之日，我們有250,000,000股已發行普通股和3,886股C系列優先股。因此，我們目前沒有授權但未發行的普通股，然而，從長遠來看，在我們能夠增加我們的授權普通股之前，這將需要Camber股東的批准，我們預計這種限制可能會對我們進行可能增加股東價值的交易的能力產生負面影響。例如，在我們的普通股授權股份增加之前，我們將不能使用我們的普通股作為任何收購或合併交易的對價。此外，我們將不能出售股權或可轉換債券來籌集資金，或向高管、董事、員工或顧問發放基於股份的薪酬。所有上述情況都可能對我們的收入和經營結果產生負面影響，並導致我們普通股的價值下降或變得一文不值。
與計劃中的合併有關的風險
由於合併中的交換比例將基於緊接合並完成之前的一些因素設定，而這些因素現在無法確定，Camber股東無法確定在合併中將向Viking股東發行多少Camber普通股。
於合併生效時，(A)在緊接生效時間前已發行及已發行的每一股Viking普通股(由Camber、Viking及Merge Sub擁有的Viking股份除外)將轉換為按比例收取Camber生效後80%的股本(Camber的20%股份稱為“Camber百分比”)的權利(如包括Viking優先股轉換權(定義見下文))，考慮到Camber已發行普通股按完全攤薄基礎計算的股份數目，但不考慮Camber的C系列優先股持有者在轉換C系列優先股時可以獲得的任何普通股(目前可轉換為約118,181,407股普通股，受9.99%的實益所有權限制和此類C系列優先股的指定中規定的進一步調整，不包括目前擱置的15,348股普通股，但須增加Camber的授權普通股股份)；及(B)緊接生效時間前已發行的每股Viking優先股將轉換為一(1)股Camber A系列優先股，倘若該等Viking優先股在緊接生效時間前已全部轉換為Viking普通股(我們稱為“Viking優先股轉換權”)，則該優先股將有權投票，並轉換為其持有人在合併中將獲得的該數目的Camber普通股。Viking普通股的持有者將擁有合併後Camber普通股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的完整股份。
由於上文所述，於投票批准該項合併時，將不會知悉於本次合併中每股Viking普通股及Viking優先股可發行的Camber普通股的具體股數，前提是吾等預期該等合併會導致現有股東的股權大幅攤薄及導致本公司控制權的變更，並進一步規定該等Viking股東總數(包括經轉換Viking的C系列優先股後可發行的股份)合計將於合併中獲得總計100,000,000股Camber普通股。
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| 目錄表 |
合併協議的終止可能會對我們產生負面影響。
如果合併協議終止，我們的業務可能會因為管理層對合並的關注而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而我們普通股的市場價格可能會下降到當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度。如果合併協議終止，而我們的董事會尋求另一項合併或業務合併，股東不能確定我們將能夠找到願意提供與合併所提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。如果合併協議在某些情況下終止，吾等可能被要求將Viking在極樂的30%權益轉讓回，而投資者票據的到期日將被加快至2021年3月11日，如果合併尚未完成的話。儘管Viking已同意於合併協議終止時償還擔保票據，並於合併終止時向吾等支付額外金額作為分手費，若支付該筆款項，吾等將足以支付吾等就Investor Note欠Discovery的款項(6,000,000美元外加利息)，但Viking可能無法在到期時支付該等款項，以及吾等可能無法支付任何欠款差額。如果我們無法及時支付與償還投資者票據相關的到期金額，可能會對我們的現金流、運營和我們繼續經營的能力產生重大不利影響，所有這些都可能導致我們普通股的價值下降或變得一文不值。
此外，如果合併協議終止，並且我們無法籌集額外資金來支持我們的運營和/或迅速確定願意與我們進行合併交易的另一方，我們可能會被迫尋求破產保護。
一旦合併完成，將立即對現有股東造成大量稀釋，並改變對公司的控制權。
根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，於合併生效時間前已發行及已發行的每股Viking普通股將轉換為有權按比例收取吾等於合併生效後資本化後80%的股份，並已考慮吾等按完全攤薄基準已發行的普通股股份數目，並不考慮C系列優先股持有人於轉換C系列優先股時可獲得的任何普通股股份，惟須受合併協議所討論的若干調整機制的規限。因此，如果計劃中的合併完成，向維京股東發行普通股對價將導致我們當時股東的利益立即和大幅稀釋，並導致公司控制權的變化。
未能完成合並可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果合併沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，我們將面臨一些風險，包括：
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| · | 我們將不會實現合併帶來的預期好處，包括潛在的競爭和財務狀況增強、資產擴張以及由此帶來的機遇，相反，我們將承受作為一家獨立公司目前面臨的所有風險； |
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| · | 我們可能會遇到來自金融市場、我們的合作伙伴和員工的負面反應； |
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| · | 根據合併協議，如果合併協議終止，吾等可能被要求將我們迄今獲得的極樂30%的權益轉讓給Viking，如果合併沒有在2021年3月11日之前完成，吾等將被要求償還根據投資者票據欠Discover的金額(6,000,000美元，外加利息)。如果該等款項須予支付，則支付該等款項可能會對我們的財務狀況及營運產生重大及不利的影響。此外，儘管維京已同意在合併終止時向我們支付一筆分手費，這將使我們能夠償還投資者票據，但維京可能無法在到期時支付這筆金額； |
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| · | 合併協議對我們在完成合並或終止合併協議之前的業務行為施加了某些限制。此類限制的放棄須經維京同意，可能會阻止我們在合併懸而未決期間進行某些收購、採取某些其他特定行動或以其他方式尋求商機； |
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| · | 與合併有關的事項(包括整合規劃)可能需要我們管理層投入大量時間和資源，否則將專門用於其他可能對Camber作為一家獨立公司有利的機會；以及 |
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| · | 如果合併協議終止，並且我們無法籌集額外資金來支持我們的運營和/或迅速確定願意與我們進行合併交易的另一方，我們可能會被迫尋求破產保護。 |
| 77 |
| 目錄表 |
影響本公司、維京公司及合併後公司的額外風險將包括在本公司的S-4表格最終註冊説明書及本公司為尋求股東批准合併協議及合併而提交的最終委託書中，並鼓勵讀者閲讀該等風險因素於S-4表格的最終註冊説明書及委託書(如有)。
C系列優先股的相關風險
在轉換C系列優先股時發行普通股將導致立即和大幅稀釋，而出售此類股票將對我們的股票價格造成重大下行壓力。
在轉換C系列優先股時發行普通股將導致其他股東的利益立即和大量稀釋。雖然在影響轉換後，Discover可能不會立即獲得超過我們普通股流通股9.99%的普通股，但這一限制並不阻止Discover獲得9.99%的股份上限，出售這些股份，然後分一批或多批接收到期的剩餘股份，同時仍保持在9.99%的限額以下。如果Discover選擇這樣做，將對當時我們普通股的持有者造成大量稀釋。此外，繼續出售在連續轉換後可發行的股票可能會對我們的普通股價格造成重大的下行壓力，因為Discover將在一段時間內和/或在短期內出售大量我們的普通股。這可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力，進而導致Discover在轉換其證券時獲得越來越多的額外普通股，並進行相應的調整，這反過來可能導致Discover證券的進一步稀釋、行使/轉換價格的降低，甚至對我們的普通股造成更大的下行壓力，這可能導致我們的普通股貶值或一文不值。此外，由於C系列優先股所有流通股的測算期的開始日期是2020年2月3日，因此該C系列優先股的轉換溢價的轉換價格將永遠不會高於每股約0.3985美元(從2020年2月3日到本文件提交之日期間的當前估計最低轉換價格)，無論Camber普通股的實際交易價格如何。
Discovery持有該公司約9280萬美元的清算優先權。
Discover持有的C系列優先股每股包括清算優先股，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的，應支付給Discover。在.之前因優先股或普通股持有人的所有權而向其作出的任何分配或支付，金額等於10,000美元，外加相當於其任何應計但未支付的股息的金額。由於目前的股息要求在C系列優先股的整個七年期限內(即使在發行日期後七年內支付)每年支付面值24.95%的利息，因此截至本報告日期，在公司清算、解散或清盤時為發現支付的清算價值總額約為7,400萬美元(該金額將在Discover根據交換協議同意註銷的600股C系列優先股註銷時減少600萬美元)。如上所述，這種清算優先權將在任何金額分配給我們普通股持有人之前支付。由於我們的淨資產總額遠遠低於700萬美元，如果公司被清算、解散或清盤，我們的普通股股東很可能不會收到任何金額，而發現公司將在清算後獲得全部可用資金。
| 78 |
| 目錄表 |
由於與C系列優先股相關的轉換溢價相關的轉換折扣是固定的，而不是基於百分比，因此此類折扣的百分比隨着我們的股價下跌而增加。
C系列優先股應付的此類溢價和股息的轉換率等於適用測算期內最低的5個單日成交量加權平均價格平均值的95%，不超過測算期最後一天最低銷售價格的100%(“非觸發事件百分比折扣VWAP”)減去每股普通股0.05美元，除非觸發事件(在C系列優先股名稱中描述)已經發生，在此情況下，換算率等於測算期內最低每日成交量加權平均價的85%(“觸發事件百分比折扣VWAP”，並連同非觸發事件百分比折扣VWAP(視情況而定，“折扣VWAP百分比”))減去每股普通股0.10美元，不得超過測算期最後一天最低銷售價格的85%，減去每股0.10美元。由於適用於已經摺扣的VWAP的0.05美元和0.10美元折扣(“固定轉換折扣”)是固定的，因此此類折扣的百分比隨着其普通股價值的下降而增加。例如，請參見下表：
| 0.05美元的百分比折扣 |
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| 0.10美元的百分比折扣 |
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| 百分比 貼現 VWAP |
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| 轉換 |
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| 百分比 折扣 (0.05美元)比較 至百分比 貼現 VWAP |
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| 百分比 貼現 VWAP |
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| 轉換 |
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| 百分比 折扣 (0.10美元)比較 至百分比 貼現 VWAP |
| ||||||
| $ | 2.00 |
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| $ | 1.95 |
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| 2.5 | % |
| $ | 2.00 |
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| $ | 1.90 |
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| 5.0 | % |
| $ | 1.75 |
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| $ | 1.70 |
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| 2.9 | % |
| $ | 1.75 |
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| $ | 1.65 |
|
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| 5.7 | % |
| $ | 1.50 |
|
| $ | 1.45 |
|
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| 3.3 | % |
| $ | 1.50 |
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| $ | 1.40 |
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| 6.7 | % |
| $ | 1.25 |
|
| $ | 1.20 |
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| 4.0 | % |
| $ | 1.25 |
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| $ | 1.15 |
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| 8.0 | % |
| $ | 1.00 |
|
| $ | 0.95 |
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| 5.0 | % |
| $ | 1.00 |
|
| $ | 0.90 |
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| 10.0 | % |
| $ | 0.75 |
|
| $ | 0.70 |
|
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| 6.7 | % |
| $ | 0.75 |
|
| $ | 0.65 |
|
|
| 13.3 | % |
| $ | 0.50 |
|
| $ | 0.45 |
|
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| 10.0 | % |
| $ | 0.50 |
|
| $ | 0.40 |
|
|
| 20.0 | % |
| $ | 0.25 |
|
| $ | 0.20 |
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| 20.0 | % |
| $ | 0.25 |
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| $ | 0.15 |
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| 40.0 | % |
| $ | 0.10 |
|
| $ | 0.05 |
|
|
| 50.0 | % |
| $ | 0.10 |
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| $ | 0.001 |
|
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| 99.0 | % |
| $ | 0.05 |
|
| $ | 0.001 |
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| 98.0 | % |
| $ | 0.05 |
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| $ | 0.001 |
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| 98.0 | % |
*最低轉換價格為每股0.001美元(普通股的面值)。
| 79 |
| 目錄表 |
因此，如上所述，隨着Camber普通股的交易價格下降，每再有0.05美元/0.1美元的折扣，VWAP的百分比折扣就會成倍增加，在某些情況下，可能會導致最終轉換價格小於零，這將導致轉換價格為每股0.001美元，Camber普通股的面值，以及C系列優先股可轉換的最低轉換價格。儘管如此，由於C系列優先股所有流通股的測算期的開始日期是2020年2月3日，該C系列優先股的轉換溢價的轉換價格將永遠不會高於每股約0.3985美元(如果批准和實施反向股票拆分調整後的價格)(從2020年2月3日到本申請日期期間的當前估計最低轉換價格)，無論康柏普通股的實際交易價格如何。
固定轉換折扣的影響可能會進一步受到反向股票拆分的影響。從歷史上看，完成反向股票拆分的公司的交易價格在這種拆分後會下跌。以目前每股0.05美元/0.1美元的固定換股折讓計算，若折價幅度分別低於0.05美元和0.1美元，C系列優先股的換股溢價將等於面值(0.001美元)(視是否發生觸發事件而定，前提是該等觸發事件目前不適用於換股價格)。如果公司完成已發行普通股的反向股票拆分，0.05美元/0.10美元的固定轉換折扣將自動通過這種反向股票拆分進行調整(即，這些金額將等於反向股票拆分金額的增加)，而在這種反向股票拆分後，我們普通股的交易價格大幅下降，可能導致C系列優先股轉換溢價的最終轉換價格降至公司普通股的面值。
我們在投資者票據項下的債務以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。
我們在投資者票據項下的義務(上文“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-最近事件-發現交換協議、本票和擔保協議”)以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。截至本報告日期，投資者票據的餘額為6,000,000美元，到期日期為：(A)投資者票據日期的兩週年日；(B)投資者票據日期(2021年3月11日)後三個月(如果Viking合併沒有在該三個月週年日前完成)；(C)公司控制權任何變更的日期(前提是Viking合併不構成控制權變更)；及(D)投資者在投資者票據下發生違約事件時加快的日期。因此，如果我們未能在到期時支付投資者票據，或此類投資者票據發生違約事件，投資者可能會強制執行其對我們資產的擔保權益，控制我們的資產和業務，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄當前的業務計劃和業務。如果發生這種情況，對該公司的任何投資都可能變得一文不值。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
自2020年7月1日至本報告的提交日期為止，未進行過任何非註冊證券的銷售，這些證券此前未在我們截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告中披露，但如下所述：
自2020年7月1日以來，截至本文件提交之日，Discover已將258股C系列優先股轉換為11,779,818股普通股，其中，除15,348股外，所有普通股迄今已全部發行，其中普通股目前處於擱置狀態，等待我們的法定普通股增加。
上述證券的銷售和發行已根據證券法第3(A)(9)和4(A)(2)節、根據證券法頒佈的規則D第506條和根據證券法頒佈的條例S作為不涉及公開發行的發行人的交易而被確定為豁免根據證券法註冊。優先股股東(Discover)表示，它是D規則中定義的合格投資者，它不是美國人，它正在為自己的賬户購買證券。
截至2020年12月17日，C系列優先股的2,693股流通股(數量包括本公司正在根據交換協議註銷的600股C系列優先股)可以根據其條款轉換為118,181,407股我們的普通股，其中包括165,723股已發行C系列優先股全部流通股轉換後可轉換的普通股，轉換價格為每股162.50美元(基於C系列優先股的面值10,000美元)，以及約118,015,683股普通股作為根據C系列優先股到期的普通股(基於當前每年24.95%的股息率)，以及每股0.3985美元的轉換價格，即公司對該等C系列優先股轉換溢價的當前轉換價格的估計。這可能大於或低於目前適用於根據指定條款轉換C系列優先股的轉換價格，隨着我們普通股的交易價格下降，一旦發生C系列優先股指定項下的任何觸發事件以及某些其他事件，溢價股數量可能會不時大幅增加，如C系列優先股指定中更詳細地描述。C系列優先股可能的最低轉換價格為每股0.001美元。如果以可能的最低轉換價格全額轉換，C系列優先股將轉換為最多47,033,410,723股普通股。
| 80 |
| 目錄表 |
出售登記證券所得款項的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
我們已選擇在本季度報告的10-Q表格中作出以下披露，而不是在當前的表格8-K報告中的第1.01、2.03、3.03、5.03和5.07項下(視適用情況而定)：
項目1.01 簽訂實質性的最終協議。
於二零二零年十二月十一日，本公司與本公司C系列可贖回優先股(“C系列優先股”)的唯一股東Discover Growth Fund，LLC(“投資者”)訂立交換協議(“交換協議”)。交換協議預期的交易已於2020年12月14日完成。根據交換協議，作為對本公司的通融，以及為了減少C系列優先股的潛在攤薄影響，通過減少C系列優先股的流通股數量，投資者將總面值為6,000,000美元的C系列優先股(“交換股份”)600股(600股每股面值10,000美元)交換為6,000,000美元擔保本票(“投資者票據”)。本公司現正向投資者取得換股股份，並計劃於轉讓後註銷該等股份。
根據《交換協議》，(A)根據與投資者就收購C系列優先股股份訂立的任何協議(“90天期限”)，投資者放棄在《交換協議》日期之前發生的或之後可能持續或發生的所有先前的違約和違約行為，並放棄關於任何此類違約行為和違約行為的所有權利和補救措施；(B)我們同意只要投資者持有任何C系列優先股，我們就將及時提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求的所有報告(前提是該公司被提供在2020年12月31日之前提交截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告)；(C)吾等同意向投資者、其聯屬公司、經理及顧問及他們的關聯方作出賠償，並使其免受因違反交換協議(或其他交易文件)而蒙受的任何損失，以及本公司或本公司的債權人或股東因挑戰交換協議及相關協議所擬進行的交易而採取的任何行動，但以最終被裁定為純粹因該受補償方無故實質違反交換協議或相關協議的明文規定而引起者除外；(D)我們同意從我們已發行的普通股中保留普通股，以便轉換已發行的C系列優先股(以90天為限)；(E)投資者同意在任何股東大會的記錄日期投票表決其持有的所有普通股，支持公司先前宣佈的與Viking Energy Group，Inc.的合併計劃(“合併”)。, 及本公司董事會就該項合併提交的委託書中建議批准的其他建議；(F)投資者同意合併，並同意放棄與合併相關的任何權利(包括優惠國、反稀釋和/或重置權利)；(G)吾等確認，投資者先前已向本公司發出通知，表示有意將指定C系列優先股的實益所有權限制提高至9.99%，且該限制將繼續適用；以及(H)我們向投資者及其關聯方提供了一份全面新聞稿。
交換協議還修訂了之前與投資者簽訂的2020年6月22日的股票購買協議，根據該協議，投資者購買了630股C系列優先股，以從該2020年6月22日的協議中取消(I)禁止投資者轉讓和/或出售C系列優先股的股份；及(Ii)購回義務，規定本公司須按其面值的110%(每股10,000美元)贖回本公司於2020年6月出售的全部630股C系列優先股，倘若合併未能於有關合並計劃(不時修訂)所載的規定日期前完成，以及本公司與投資者先前訂立的任何協議所載的所有類似條文。
| 81 |
| 目錄表 |
投資者票據的餘額為6,000,000美元，按10%的年利率計息，一旦發生違約事件，利息將增加到適用法律允許的最高非高利貸利率，該利息在到期日到期，該到期日以以下較早的日期為準：(A)2022年12月11日(經雙方同意並經投資者簽署的投資者票據的書面修正案可延長)；(B)如果合併未完成或未在該日期前完全完成，則為2021年3月11日；及(C)本公司控制權變更發生之日，包括任何人成為本公司超過50%總投票權的實益擁有人(“所有權變更”)，或批准(1)完全清盤計劃，(2)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，或(3)本公司的合併(為將本公司遷址而進行的合併除外)、合併或重組，而該合併、合併或重組將導致所有權變更，前提是合併的完成不會引發控制權的變更(或所有權的變更)。
投資者票據包括常規違約事件，包括(A)如果我們沒有在票據到期日後五個工作日內支付本金或應計利息，(B)我們書面承認我們沒有能力在債務到期時償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(C)我們開始任何與破產或類似程序有關的案件；(D)吾等被展開任何針對吾等的破產或類似法律程序，而該個案或法律程序(I)導致針對吾等的濟助令在生效後五個營業日內仍未完全擱置，或(Ii)吾等未於生效後六十天內被撤銷；或(E)吾等未能履行擔保協議(定義見下文)所載的任何條款、契諾或條件，而該等違約行為在投資者發出書面通知後持續超過十天。一旦發生違約事件，投資者有權加快償還投資者票據的全部金額及其所有利息，以執行其在證券協議下的權利，並採取適用法律允許的其他行動。
本公司所控制或擁有的所有附屬公司或實體，或在投資者票據日期後可能擁有的附屬公司或實體，均須為投資者票據的付款及履行本公司項下的義務提供擔保，前提是迄今尚未訂立任何擔保。
投資者票據可由投資者轉讓，但須遵守適用的證券法。我們可以在任何時候預付投資者票據。
投資者票據項下應付款項的支付以本公司訂立的以投資者為受益人的擔保協議的條款為抵押，該協議為投資者提供對吾等幾乎所有資產的優先擔保權益(“擔保協議”)。如果投資者票據項下發生違約事件，投資者可以執行其在擔保協議下的權利，並取消我們資產的抵押品贖回權，以償還根據該協議所欠的金額。
上述對交換協議、投資者票據及證券協議的描述並不完整，且參考交易所協議(在此投資者票據及證券協議的副本分別作為附件10.32、10.33及10.34存檔於本10-Q表格季度報告內)而有所保留，並以引用方式併入本第1.01項。
第2.03項 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
第1.01項所載資料，包括但不限於有關投資者票據及證券協議的討論，以供參考併入本第2.03項。
項目3.03 對擔保持有人權利的實質性修改。
在表格8-K第3.03項所要求的範圍內，第5.03項中所包含的與更正和第二次修訂和重新指定有關的信息(均在第5.03項中定義)通過引用併入本第3.03項。
| 82 |
| 目錄表 |
第5.03項 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
2020年12月11日，公司董事會和公司C系列優先股的唯一股東投資者(根據書面同意在沒有唯一C系列優先股股東的情況下采取行動)批准(A)公司於2016年8月25日向內華達州州務卿提交的公司C系列可贖回優先股指定、權力、權利和限制原始證書的更正證書的備案，以及修訂和重新設定的優先、權力、公司於2019年7月8日向內華達州州務卿提交的C系列可贖回可轉換優先股的權利和限制(統稱為“原C系列名稱”和“更正”)；和(B)C系列可贖回優先股的優惠、權力、權利和限制的第二次修訂和重新指定證書(“第二次修訂和重新指定”)。
更正了最近在原C系列指定中發現的某些錯誤，這些錯誤未能澄清：(A)C系列優先股的任何持有人未能在任何轉換通知發出後五個交易日內收到C系列優先股轉換後到期的普通股數量，以及公司普通股在當時適用的交易市場或任何美國政府機構連續10個交易日或更長時間內的任何暫停或暫停交易，不應被視為原C系列指定下的“被視為清算事件”。除非該等事件是由於發生完全在本公司控制範圍內的事件所致；(B)吾等毋須贖回任何C系列優先股股份以換取現金，僅因為吾等並無足夠授權但未發行普通股於接獲轉換通知或到期轉換(即C系列優先股剩餘股份於C系列優先股七週年日自動轉換為本公司普通股)(“到期轉換”)時可供發行；及(C)僅當吾等於轉換時有足夠的授權但未發行普通股可供於轉換時發行時，方須進行到期轉換。
更正已於2020年12月14日向內華達州州務卿提交，並自我們最初的C系列優先股指定(2016年8月25日)和我們的第一次修訂和重述C系列優先股指定(2019年7月8日)的原始C系列優先股指定的原始提交日期起生效，但內華達州修訂後的法規中規定的某些例外情況除外。
於2020年12月14日向內華達州州務卿提交併生效的第二次修訂和重新指定，修訂了第一次修訂和重新聲明的C系列優先股指定(經更正)，包括公司有權在任何時候以相當於該優先股面值的110%(每股10,000美元)的贖回價格贖回C系列優先股的全部(但不少於全部)流通股，如果我們沒有違反任何股票購買協議中的任何條款，根據該協議出售C系列優先股的適用股票；(B)更新C系列優先股的面值(每股10,000美元)的轉換價格，這與我們之前的50股1股反向股票拆分有關(即確認這種轉換價格從每股3.25美元改為每股165.50美元)，這對根據C系列優先股的條款到期的轉換溢價的轉換率沒有影響，而且在這種反向拆分日期之後，轉換價格已經反映在以前的轉換通知中；(C)正式修訂計算根據C系列優先股條款到期的轉換溢價的計量期，從2020年2月3日晚些時候開始，或如果沒有發生觸發事件(如C系列優先股的指定中所述)，則為30個交易日，如果觸發事件已發生，則在各方先前合同商定的適用轉換通知的日期之前60個交易日(即，2020年2月3日之後進行的轉換的每個未來測量期的開始)將延長至2月3日, (D)將“合併”一詞的提法更新為計劃中與維京能源集團有限公司的合併，合併的效力為C系列優先股持有人批准合併，而根據經修訂及重訂的第二項指定，合併並不屬“視為清盤事件”，而“合併”一詞先前提及本公司與直線星控股有限公司的合併，該交易已於2019年12月31日撤銷及終止。
除上述更正和修改外，公司C系列優先股的描述在2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年度報告中的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券-股本-優先股-C系列可贖回優先股描述”下列出，並通過引用併入本文。
前述對更正和第二次修訂和重新指定的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考更正和第二次修訂和重新指定進行整體限定，其副本分別作為本季度報告的表10-Q的附件3.23、3.24和3.25存檔，並通過引用將其全文併入本第5.03項。
項目5.07將事項提交證券持有人投票表決。
如上文第5.03項所述(該信息通過引用併入本第5.07項)，於2020年12月11日，本公司C系列優先股的唯一股東通過書面同意無需召開會議而採取行動，批准了更正的提交和本公司C系列優先股的第二次修訂和重新指定。
| 83 |
| 目錄表 |
項目6.展品。
請參閲本季度報告簽名頁後面的表格10-Q，以獲取與本報告一起提交或提供的證據列表，該證據索引通過引用併入本報告。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| 康伯爾能源公司 |
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| (註冊人) |
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| 日期：2022年6月7日 | 詹姆斯·A·多麗絲 |
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| 詹姆斯·A·多里斯 |
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| 總裁兼首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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| 日期：2022年6月7日 | /s/弗蘭克·W·巴克 |
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| 弗蘭克·W·巴克 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務/會計幹事) |
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| 84 |
| 目錄表 |
展品索引
| 證物編號： |
| 描述 |
| 2.1# |
| Viking Energy Group，Inc.與Camber Energy，Inc.之間截至2020年2月3日的協議和合並計劃(作為公司8-K表格報告的附件2.1提交，於2020年2月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 2.2 |
| Viking Energy，Inc.和Camber Energy，Inc.之間的協議和合並計劃的第一修正案，日期為2020年5月27日(作為公司8-K表報告的附件2.2提交，於2020年6月1日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 2.3 |
| 對Viking Energy，Inc.和Camber Energy，Inc.之間的協議和合並計劃的第二修正案，日期為2020年6月16日(作為公司8-K表報告的附件2.3提交，於2020年6月16日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 2.4 |
| Viking Energy，Inc.和Camber Energy，Inc.之間的協議和合並計劃的第三修正案，日期為2020年6月25日(作為公司8-K表報告的附件2.4提交，於2020年6月26日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 2.5# |
| 修改和重新簽署了Viking Energy Group，Inc.和Camber Energy，Inc.之間的協議和合並計劃，日期為2020年8月31日(作為Camber的8-K表報告的附件2.1提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 2.6 |
| 對Viking Energy Group，Inc.和Camber Energy，Inc.之間修訂和重新簽署的協議和合並計劃的第一修正案，日期為2020年10月9日(作為Camber的Form 8-K報告的附件2.1提交，於2020年10月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件號001-32508) |
| 3.1 |
| 公司章程(作為公司截至2005年11月30日的年度報告Form 10-KSB的附件3.1提交，於2006年2月14日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)(文件號：000-51414) |
| 3.2 |
| 公司章程修正案證書(本文參考2006年6月1日向美國證券交易委員會提交的公司關於附表14C的信息聲明附件B)(文件號：000-51414) |
| 3.3 |
| 公司章程修正案證書(本文參考2007年2月20日向美國證券交易委員會提交的公司關於附表14C的信息聲明附件B)(文件號：000-51414) |
| 3.4 |
| 公司章程修正案證書(本文參考2010年3月11日提交給美國證券交易委員會的公司關於附表14A的委託書附件B)(文件編號001-32508) |
| 3.5 |
| 公司章程修正案證書(作為公司報告8-K表的附件3.1提交，於2011年1月11日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 3.6 |
| 公司章程修正案證書(普通股25股1股反向拆分)(作為公司8-K表格報告的附件3.1提交，於2015年7月2日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 3.7 |
| 公司章程修正案證書，將公司名稱改為“Camber Energy，Inc.”，於2017年1月3日提交內華達州州務卿(作為公司季度報告10-Q表的附件3.1提交，於2017年2月14日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 3.8 |
| 公司公司章程修正案證書，將我們的普通股法定股票數量從200,000,000股增加到500,000,000股，於2018年1月10日提交內華達州州務卿(作為公司8-K表報告的附件3.1提交，於2018年1月12日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 3.9 |
| 公司章程修正案證書(普通股25股1反向拆分)於2018年3月1日提交內華達州國務卿，並於2018年3月5日生效(作為公司8-K表報告的附件3.1提交，於2018年3月2日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 85 |
| 目錄表 |
| 3.10 |
| 根據Camber Energy，Inc.於2018年12月20日向內華達州州務卿提交的內華達州修訂法規78.209條規定的變更證書(作為公司8-K表報告的附件3.1提交，於2018年12月26日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 3.11 |
| 公司公司章程修正案證書，將我們的普通股法定股票數量從20,000,000股增加到250,000,000股，於2019年4月10日提交內華達州州務卿(作為公司8-K表報告的附件3.1提交，於2019年4月11日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 3.12 |
| 公司章程修正案證書(普通股25股1反向拆分)於2019年7月3日提交內華達州國務卿，並於2019年7月8日生效(作為公司報告8-K表的附件3.1提交，於2019年7月8日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 3.13 |
| Camber Energy，Inc.修訂和重新發布了2019年7月8日提交給內華達州國務卿的C系列可贖回優先股的優先股、權力、權利和限制的指定證書(作為公司8-K表報告的附件3.1提交，於2019年7月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 3.14 |
| 特拉華州國內公司合併為國內有限責任公司證書，於2019年7月10日向特拉華州國務卿提交，並於2019年7月9日生效，將Camber Energy Merger Sub 2，Inc.合併為Line Star Holdings LLC(作為公司於2019年8月14日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.8提交，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 3.15 |
| 根據內華達州修訂法規78.209條款的變更證書，由Camber Energy，Inc.於2019年10月25日向內華達州州務卿提交，並於2019年10月29日生效(作為公司當前報告8-K表的附件3.1提交，於2019年10月29日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 3.16 |
| 2020年4月16日向內華達州州務卿提交的公司章程修正案證書(法定普通股增加到2500萬股)，2020年4月16日生效 |
| 3.17 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的A系列可轉換優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.1提交，於2020年5月19日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 3.18 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的B系列可贖回可贖回優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.2提交，於2020年5月19日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 3.19 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的D系列可轉換優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.3提交，於2020年5月19日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 3.20 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的E系列可贖回可轉換優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.4提交，於2020年5月19日提交委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 3.21 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的F系列可贖回優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.5提交，於2020年5月19日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 3.22 |
| Camber Energy，Inc.A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，於2020年8月31日提交內華達州州務卿(作為Camber報告8-K表的附件3.1提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件號001-32508) |
| 3.23 |
| 2020年12月14日提交內華達州州務卿的更正證書，更正2016年8月25日提交內華達州州務卿的C系列可贖回優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書(作為公司於2020年12月21日提交給委員會的10-Q/A表格季度報告的附件3.23提交，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 3.24 |
| 於2020年12月14日向內華達州州務卿提交的更正證書，更正於2019年7月8日向內華達州州務卿提交的C系列可贖回優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書(作為公司於2020年12月21日提交給委員會的10-Q/A表格季度報告的附件3.24提交，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 3.25 |
| 2020年12月14日提交給內華達州州務卿的C系列可贖回優先股的優先權、權力、權利和限制的第二次修訂和重新修訂的指定證書(作為公司於2020年12月21日提交給委員會的10-Q/A表格季度報告的附件3.25提交，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 86 |
| 目錄表 |
| 3.26 |
| 修訂和重新修訂的章程(2016年3月29日生效)(作為公司報告8-K表的附件3.1提交，於2016年4月1日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.1 |
| 1,539,719美元本票，2019年12月31日生效，證明LineStar Holdings，LLC欠Camber Energy，Inc.的金額(作為公司報告8-K表的附件10.1提交，於2020年1月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.2 |
| 800,000美元本票，2019年12月31日生效，證明LineStar Holdings，LLC欠Camber Energy，Inc.的金額(作為公司8-K表報告的附件10.2提交，於2020年1月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.3+ |
| 與購買價值500萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.4 |
| Camber Energy，Inc.與其中指定的投資者之間於2020年2月3日提交的股票購買協議的豁免和修正案的表格(作為公司8-K表格報告的附件10.2提交，於2020年2月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 10.5+ |
| Camber Energy，Inc.(買方)和Viking Energy Group，Inc.之間於2020年2月3日簽署的證券購買協議(作為公司報告8-K表的附件10.3提交，於2020年2月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 10.6 |
| 由Viking Energy Group，Inc.向Camber Energy，Inc.發行的$5,000，10.5%擔保本票，日期為30年2月3日(作為公司報告8-K表的附件10.4提交，於2020年2月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.7 |
| Viking Energy Group，Inc.和Camber Energy，Inc.之間於2020年2月3日簽署的《安全和質押協議》(作為公司報告8-K表的附件10.5提交，於2020年2月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 10.8 |
| Viking Energy Group，Inc.和Camber Energy，Inc.之間於2020年2月3日簽署的《安全和質押協議》(作為公司報告8-K表的附件10.6提交，於2020年2月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 10.9 |
| Viking Energy Group，Inc.於2020年2月3日向Camber Energy，Inc.轉讓成員權益(作為公司8-K表格報告的附件10.7提交，於2020年2月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 10.10 |
| 由PetroGlobe Energy Holdings，LLC，Signal Drilling，LLC，Petrolia Oil，LLC，Oklahoma Prairie Gas Company，LLC，Canada River Trading Company，LLC和Camber Energy，Inc.於2020年1月31日簽署的妥協和解協議(作為公司8-K表格報告的附件10.8提交給委員會，於2020年2月5日提交，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.11 |
| 2020年2月15日與Sylva International LLC dba SylvaCap Media簽訂的信函協議(作為公司8-K表報告的附件10.1提交給委員會，於2020年5月13日提交，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.12 |
| 與購買價值600萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2020年6月23日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.13 |
| Camber Energy，Inc.與其中指定的投資者之間於2020年6月22日提交的股票購買協議修正案表格(作為公司8-K表格報告的附件10.2提交，於2020年6月23日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 87 |
| 目錄表 |
| 10.14+ |
| Camber Energy，Inc.(買方)和Viking Energy Group，Inc.之間於2020年6月25日簽署的證券購買協議(作為公司報告8-K表的附件10.1提交，於2020年6月26日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 10.15 |
| 由Viking Energy Group，Inc.於2020年6月25日向Camber Energy，Inc.發行的$5,000，10.5%擔保本票(作為公司報告8-K表的附件10.2提交，於2020年6月26日提交委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.16 |
| Viking Energy Group，Inc.和Camber Energy，Inc.之間於2020年6月25日簽署的《安全和質押協議》(作為公司報告8-K表的附件10.3提交，於2020年6月26日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.17 |
| 由Viking Energy Group，Inc.和Camber Energy，Inc.修訂和重新簽署的安全和質押協議，日期為2020年6月25日(作為公司8-K表報告的附件10.4提交，於2020年6月26日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.18 |
| Viking Energy Group，Inc.於2020年6月25日向Camber Energy，Inc.轉讓成員權益(作為公司8-K表格報告的附件10.5提交，於2020年6月26日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 10.19*** |
| 2020年8月31日與Louis G.Schott簽訂的過去服務付款和成功獎金協議(作為Camber報告8-K表的附件10.4提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.20*** |
| 2020年8月31日與Robert Schleizer簽訂的過去服務付款和成功獎金協議(作為Camber報告8-K表的附件10.5提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.21*** |
| 2020年8月31日與弗雷德·澤德曼簽訂的過去服務付款和成功獎金協議(作為Camber報告8-K表的附件10.6提交，於2020年9月3日提交委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.22*** |
| 2020年8月31日與詹姆斯·G·米勒簽訂的過去服務付款和成功獎金協議(作為Camber報告8-K表的附件10.7提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.23*** |
| 2018年5月25日與FIDES Energy LLC/Louis G.Schott的聘書(作為公司8-K表報告的附件10.3提交，於2018年5月25日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.24*** |
| 2018年5月25日的第一修正案，2020年8月31日與FIDES Energy LLC/Louis G.Schott的聘書(作為公司8-K表報告的附件10.9提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.25*** |
| 2017年12月1日Camber Energy，Inc.與Blackbriar Advisors LLC之間的信函協議(作為公司年度報告10-K表的附件10.41提交，於2019年7月1日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.26*** |
| 2017年12月1日第一修正案-Camber Energy，Inc.與Blackbriar Advisors LLC於2020年8月31日簽訂的信函協議(作為公司8-K表格報告的附件10.11提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
| 10.27*** |
| 2020年8月31日與Louis G.Schott簽訂的過去服務付款和成功獎金協議(作為Camber報告8-K表的附件10.4提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.28*** |
| 2020年8月31日與Robert Schleizer簽訂的過去服務付款和成功獎金協議(作為Camber報告8-K表的附件10.5提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.29*** |
| 2020年8月31日與弗雷德·澤德曼簽訂的過去服務付款和成功獎金協議(作為Camber報告8-K表的附件10.6提交，於2020年9月3日提交委員會，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 88 |
| 目錄表 |
| 10.30 |
| 2020年5月19日，與Sylva International LLC dba SylvaCap Media的信函協議第一修正案(作為Camber報告8-K表的附件10.2提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件號001-32508) |
| 10.31 |
| 2020年8月30日，與Sylva International LLC dba SylvaCap Media的信函協議第二修正案(作為Camber報告8-K表的附件10.3提交，於2020年9月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)(文件號001-32508) |
| 10.32 |
| Camber Energy，Inc.與其中指定的投資者之間於2020年12月11日提交的交換協議表格(作為公司於2020年12月21日提交給委員會的10-Q/A表格季度報告的附件10.32提交，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 10.33 |
| 日期為2020年12月11日的6,000,000美元本票的格式，由Camber Energy，Inc.和其中指定的投資者(作為公司於2020年12月21日提交給委員會的10-Q/A表格季度報告的附件10.33存檔，並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
| 10.34 |
| 由Camber Energy，Inc.和其中指定的投資者之間於2020年12月11日提交的擔保協議表格(作為公司於2020年12月21日提交給委員會的10-Q/A表格季度報告的附件10.34提交，並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
| 31.1* |
| 第302條對首席執行官定期報告的證明 |
| 31.2* |
| 第302條首席財務官定期報告的證明 |
| 32.1** |
| 第906條對主要行政人員定期報告的證明 |
| 32.2** |
| 第906條首席財務官定期報告的證明 |
| 101.INS |
| XBRL實例文檔 |
| 101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
*隨函存檔的證物。
**隨函提供的證物。
*管理合同或補償計劃。
+根據S-K規則第601(B)(2)項和/或第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或證物的副本將應要求補充提供給委員會；
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