美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K/A
(修正案第3號)
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年3月31日的財政年度
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號:001-32508
康伯爾能源公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
內華達州 |
| 20-2660243 |
(述明其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
德克薩斯州休斯敦,凱蒂高速公路15915號套房 |
| 77094 |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(210)998-4035
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.001美元 | CEI | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是,☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是,☐不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
新興增長 | ☐ |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為8,388,256美元,其計算依據是截至註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日普通股的最後銷售價格。
截至2022年5月16日,已發行的註冊人普通股有414,290,116股。
通過引用併入的文件:無。
説明性説明-本申請
這項關於Form 10-K/A的第3號修正案修訂了註冊人於2022年5月18日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-K/A經修訂的年度報告。本修正案正在提交,以包括S-K法規601(B)(101)項所要求的XBRL交互數據文件展品。沒有修訂其他項目,本修訂不反映在提交截至2020年3月31日的年度經修訂的10-K/A表格的原始年度報告後發生的任何事件。
解釋性説明--以前提交的文件
Camber Energy,Inc.(“本公司”)於2020年6月29日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“原始10-K”)。然後,我們於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交了表格10-K/A的第1號修正案(“第一修正案”),修訂了原始的10-K。這項關於表格10-K/A的第2號修正案(“第二修正案”)進一步修訂了第一修正案。
重述背景
第一修正案
於2020年10月31日,本公司收到美國證券交易委員會就2020年10月14日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的意見函(“美國證券交易委員會意見函”)。美國證券交易委員會的評論信中特別質疑了公司在出售我們的C系列可贖回可轉換優先股(簡稱C系列股票)時的會計處理方式。該公司將此類出售記錄為“永久股權”,美國證券交易委員會的意見函建議,鑑於C系列股票指定證書(“COD”)中的某些規定,適當的會計分類應不是永久股權。在考慮了美國證券交易委員會的意見信並審查了化學需氧量後,公司和C系列股票的持有人確定化學需氧量的起草過程中存在幾個錯誤,可能會導致意想不到的後果。雙方同意隨後更正指定證書,並於2020年12月9日和2021年4月20日提交了《化學需氧量更正證書》,以更正錯誤。雙方同意更正將追溯至最初提交COD的日期,即2016年8月25日;然而,美國公認會計原則要求交易按照財務報表期間生效的協議條款進行會計處理,因此,本公司確定,根據原始COD的條款,C系列股票應被記錄為臨時股權,而不是永久股權。此外,原始COD的某些條款要求公司確認將C系列股票轉換為普通股的某些衍生債務。在與美國證券交易委員會工作人員和公司會計顧問協商後, 本公司決定:(I)錯誤對截至2019年3月31日及2020年3月31日的財政年度具有重大影響;及(Ii)重述其截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年度報告,包括截至2019年3月31日的年度比較財務報表、先前提交的截至2020年6月30日止三個月的Form 10-Q季度報告,以及先前提交的截至2020年9月30日止三個月及六個月的Form 10-Q季度報告。該公司提交了第一修正案,以糾正C系列股票的會計處理。
第二修正案
在提交第一修正案後,我們與美國證券交易委員會的工作人員進行了額外的磋商,並確定第一修正案中關於C系列股票的會計處理需要在我們之前確定的會計處理方法的基礎上進行進一步調整。
C系列股票是臨時股本,由於可能轉換為數量可變的普通股,因此包括嵌入的衍生品。C系列股票在發行時可以根據公司的選擇進行贖回或轉換。C系列股票的面值可按固定利率轉換為普通股。因此,在發行時,C系列股票的一部分被記錄為臨時股本,相應的金額被記錄為視為股息。在臨時權益中記錄的C系列股票部分的賬面價值需要根據滿足轉換所需的公司普通股的公允價值進行調整,並相應確認額外的視為股息或股權貢獻。如果C系列股票在規定的期限之前贖回或轉換,股息必須支付,就像股票持有到到期一樣。
因此,本公司應在發行時記錄當作股息和衍生負債。為C系列股票支付的對價與衍生負債價值減去分配給臨時股本的部分之間的任何差額,應在發行時記為衍生負債損失。如果該等股份被轉換為普通股,其價值超過衍生工具負債的記錄價值,則衍生工具的額外虧損予以確認。本公司沒有正確應用會計要求,並錯誤計算了第一修正案中與C系列優先股相關的衍生工具負債、臨時股本、視為股息和衍生工具損益。
在與美國證券交易委員會員工及本公司會計顧問磋商後,本公司確定第一修正案中的錯誤對:(I)截至2019年3月31日及2020年;的財政年度具有重大影響;及(Ii)重述第一修正案,包括截至2019年3月31日的年度比較財務報表、先前提交的截至2020年6月30日止三個月的10-Q/A表格季度報告,以及先前提交的截至2020年9月30日的三個月及六個月的10-Q/A表格季度報告。見項目8所列合併財務報表附註4,瞭解更多信息,並將以前報告的數額與重報的數額進行對賬。
本公司管理層認為,鑑於上述錯誤及其他因素,本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點,本公司的披露控制並不有效。參見第9A項的控制和程序。
本表格中修訂的項目10-K/A
本表格10-K/A完整地介紹了第一修正案,並根據需要進行了修改和重述,以反映重述。已對下列項目進行了修訂,以反映重述:
第一部分,第1A條。風險因素
第二部分,第7條。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
第二部分,第8條。財務報表
第二部分,第9A項控制和程序
此外,公司首席執行官和首席會計官已經提供了與本表格有關的新證明,日期為本申請日期
10-K/A (Exhibits 31.1, 31.2, 32.1 and 32.2).
目錄
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石油和天然氣術語詞彙 |
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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一般信息 |
| 6 |
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| 第一部分 |
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第1項。 | 業務 |
| 7 |
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| 一般信息 |
| 7 |
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| 最近的反向股票拆分和對條款的修訂 |
| 14 |
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| 行業細分 |
| 15 |
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| 運營和油氣屬性 |
| 15 |
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| 營銷 |
| 16 |
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| 競爭 |
| 16 |
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| 監管 |
| 16 |
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| 保險事務 |
| 17 |
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| 其他事項 |
| 17 |
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第1A項。 | 風險因素 |
| 19 |
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第二項。 | 屬性 |
| 47 |
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第三項。 | 法律訴訟 |
| 49 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 51 |
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| 第II部 |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
| 52 |
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第六項。 | 選定的財務數據 |
| 56 |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 56 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 66 |
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第八項。 | 財務報表和補充數據 |
| 66 |
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第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
| 67 |
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第9A項。 | 控制和程序 |
| 67 |
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項目9B。 | 其他信息 |
| 68 |
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| 第三部分 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
| 69 |
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第11項。 | 高管薪酬 |
| 76 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
| 78 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
| 80 |
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第14項。 | 首席會計費及服務 |
| 89 |
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| 第四部分 |
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第15項。 | 展示、財務報表明細表 |
| 90 |
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第16項。 | 表格10-K摘要 |
| 90 |
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簽名 |
| 91 |
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目錄表 |
石油和天然氣術語詞彙
以下是本報告中使用的某些術語的縮寫和定義,這些術語在石油和自然行業中經常使用。
AFE或支出授權。列出某一特定項目的擬議費用並授權個人或團體為該項目花費一定金額的文件。
阿羅。資產報廢義務,與資產報廢相關的法律義務,在本公司的情況下,這通常與油井開採有關。
Bbl。一個儲油桶,或42美國加侖液體體積,在本年度報告中用來指原油或其他液態碳氫化合物。
Bcf。十億立方英尺的縮寫。用於測量大量氣體的單位,大約等於1萬億Btu。
英國央行。桶油當量,使用一桶原油、凝析油或天然氣液體與六立方英尺天然氣的比率來確定。
博伊普德。每天的桶油當量。
波普。每天的石油產量。
BTU或英制熱量單位。將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。
完成。從井筒建立石油或天然氣生產所需的作業,通常涉及射孔、刺激和/或在油井中安裝永久性設備,或在乾井的情況下,向適當的機構報告廢棄情況。
凝析油。與主要天然氣儲量的生產有關的液態碳氫化合物。
常規資源。由鑽入地質地層的井生產的天然氣或石油,在地質地層中,儲集層和流體的特性允許天然氣或石油容易地流入井筒。
已開發種植面積。分配給或可分配給生產井的英畝數。
開發井。鑽入已探明的石油或天然氣儲集層的井,深度達到已知的產油層深度。
預計最終回收或歐元。預計最終採收率是截至某一特定日期的剩餘儲量和截至該日期的累計產量之和。
探井。為發現和生產未被歸類為已探明的石油或天然氣儲量而鑽探的井,在以前發現在另一油層中生產石油或天然氣的油田中發現新的油氣藏,或擴展已知的油氣藏。
務農或場外活動。一種協議,根據該協議,石油或天然氣租約中的工作權益的所有人將工作權益或部分工作權益轉讓給另一方,後者希望在租賃的土地上鑽探。一般而言,受讓人被要求鑽一口或多口井,以賺取其在該面積上的權益。轉讓人通常在租約中保留特許權使用費或復古權益。受讓人收到的利息是“抵押貸款”,而轉讓人轉讓的利息是“抵押貸款”。
FERC。聯邦能源管理委員會。
1 |
目錄表 |
字段。由一個或多個儲集層組成的區域,這些儲集層都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上,或與之相關。
總英畝或總油井。一塊土地或一口油井所擁有的總面積。
亨利·哈勃。位於路易斯安那州Erath的一條天然氣管道,作為NYMEX期貨合約的官方交割地點。Henry Hub的結算價格被用作整個北美天然氣市場的基準。
由生產部門持有。租約中的石油和天然氣財產,在租約的主要期限之後,由於該財產的生產,按照租約條款,租約繼續有效。
水平鑽井或井。在生產或潛在生產的地層中水平鑽取一部分油井的鑽井作業。這種操作通常會產生一口水平井,其產量比在同一地層中鑽的直井的產量高。一口水平井被設計成取代多口垂直井,從而降低了排水等面積的資本支出,並限制了地面破壞。
液體。液體,或天然氣液體,是通過天然氣加工設施對從原料天然氣中分離出的可液化碳氫化合物進行進一步處理而產生的包括乙烷、丙烷、丁烷和戊烷在內的可銷售液體產品。
愛情或租賃運營費用。石油和天然氣生產租約上的財產和設備的維護和運營成本。
Mbbl。1000桶原油或其他液態碳氫化合物。
MMbbl/d。每天1000桶原油或其他液態碳氫化合物。
麥克夫。一千立方英尺的天然氣。
McFgpd。每天幾千立方英尺的天然氣。
MMCF。100萬立方英尺的天然氣。
MMBtu。百萬英制熱量單位。
淨英畝或淨網井。以總英畝或油井為單位的零碎工作權益的總和。
淨營收利息。定義油井所有者從油井生產的石油、天然氣和/或天然氣液體的銷售中獲得的收入百分比的利息。
NGL。天然氣液體。
紐約商品交易所。紐約商品交易所。
滲透性。指石油和/或天然氣流經儲集層的能力。
巖石物理分析。通過插入井眼的一系列電子工具獲得的測井測量結果和從地下提取巖石樣品的巖心測量結果的解釋,然後將這些測量結果與其他相關的地質和地球物理信息相結合,以描述儲集層巖石的性質。
玩。一組已知或假定的石油和/或天然氣聚集,具有相似的地質、地理和時間性質,如源巖、運移路徑、時間、圈閉機制和碳氫化合物類型。
可能儲量。比可能儲量更難確認的額外儲量。
2 |
目錄表 |
可能儲量。比已探明儲量更難確認,但與已探明儲量總和一樣有可能無法開採的額外儲量。
生產井,生產井或高產井。被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物的油井,使油井生產的銷售收益超過與生產有關的費用和税收。
屬性。天然氣及油井、生產及相關設備設施及天然氣、石油或其他礦業費、租賃權及相關權益。
展望。根據地質、地球物理或其他數據以及利用合理預期的價格和成本進行的初步經濟分析,被認為具有發現商業碳氫化合物潛力的特定地理區域。
已探明已開發儲量。已探明儲量,可通過現有的油井和設施以及現有的作業方法進行開採。
已探明儲量。通過對儲集層的生產歷史進行分析和(或)對充分的地質和工程數據進行容量分析而證明具有高度確定性的石油和天然氣儲量。
已探明未開發儲量或布丁。已探明儲量,預計將從未鑽井面積上的新油井或需要較大支出才能重新完井的現有油井中回收。
重複性。在一個勘探或趨勢內鑽多口井的潛在能力。
水庫。一種多孔、可滲透的地下地層,含有可採石油和/或天然氣的自然聚集,被不透水的巖石或水屏障所限制,是獨立的,與其他儲集層分開。
專利權使用費權益。石油和天然氣租賃中的一種權益,該權益的所有者有權從租賃面積中獲得部分產量(或出售收益),但一般不要求所有者支付在租賃面積上鑽探或運營油井的任何部分成本。特許權使用費可以是土地所有人的特許權使用費,在授予租約時由租賃面積的所有人保留,也可以是壓倒一切的特許權使用費,通常由承租人在轉讓給後續所有人時保留。
關在裏面. 關閉油井就是關閉油井,使其停止生產。
二維地震。通過解釋沿單一震源剖面收集的反射地震數據來建立地球次表層橫截面的方法。
三維地震。通過對通過地面網格收集的反射地震數據的解釋來創建地球次表面的三維圖像的方法。三維地震勘探可以比二維地震勘探更詳細地瞭解地下,並對野外評估、開發和生產做出重大貢獻。
趨勢。石油和/或天然氣生產區,其地理界限尚未完全確定,其地質特徵已通過支持地質、地球物理或其他數據確定,以包含特定地層或一系列地層中石油和/或天然氣儲量的潛力。
非常規資源發揮。從(A)低滲透性砂巖和頁巖地層和(B)煤層氣中提取的一組已知或假定的石油和/或天然氣資源或儲量,以保證進一步勘探。這些業務需要應用先進技術來開採石油和天然氣資源。
3 |
目錄表 |
未開發面積。未鑽探或完成油井的租賃面積,無論該面積是否含有已探明儲量,均可生產商業數量的石油和天然氣。未開發的面積通常被認為是指未分配或不能分配給生產井的所有面積。
未經驗證和未評估的屬性。指未進行鑽探或其他允許將此類財產歸類為已探明財產的財產。
垂直井。垂直鑽入地下的孔,從中抽出石油、天然氣或水。
體積儲量分析。一種用來估計可採石油和天然氣數量的技術。它包括計算儲集巖的體積,並根據巖石孔隙度、含油氣飽和度、地層體積係數和採收率對體積進行調整。
井筒。由一口井打出的洞。
WTI或西德克薩斯中質油。作為石油定價基準的一種原油等級。這個等級被描述為輕,因為它的密度相對較低,和甜,因為它的低硫含量。
工作利益。賦予所有者在該物業上鑽探、生產和進行經營活動並獲得生產份額的權利的經營利益。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K/A表格年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般位於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“財產”標題下的材料中,但也可能在其他地方找到。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響,這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。你不應該過度依賴這些説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素、風險和不確定因素包括:
| ● | 資金的可獲得性和這種資金的條件; |
| ● | 我們整合並實現我們可能完成的未來收購的好處的能力,包括我們即將與Viking Energy Group,Inc.(“Viking”)合併以及此類整合的成本; |
| ● | 我們有能力按照披露的條款完成與維京公司宣佈的合併,如果有的話; |
| ● | 在某些情況下,我們可能需要在終止與維京的合併時支付對價; |
| ● | 我們及時收回在有擔保和無擔保應付票據項下欠我們的款項的能力; |
| ● | 與維京合併相關的成本; |
| ● | 將C系列優先股轉換為普通股造成的重大稀釋,以及出售此類股票對我們的股價造成的下行壓力; |
| ● | 我們的增長戰略; |
| ● | 我們業務的預期趨勢; |
4 |
目錄表 |
| ● | 我們償還未償還貸款和償還未償債務的能力; |
| ● | 我們的流動性和為我們的勘探、收購和開發戰略提供資金的能力; |
| ● | 石油天然氣和管道服務行業的市場狀況; |
| ● | 未來收購的時機、成本和程序; |
| ● | 政府監管的影響; |
| ● | 關於石油和天然氣儲量未來淨收入及其現值的估計數; |
| ● | 法律程序和/或與之相關的結果和/或負面看法; |
| ● | 計劃資本支出(包括其數額和性質); |
| ● | 石油和天然氣產量增加; |
| ● | 石油和天然氣市場價格的變化; |
| ● | 可用鑽機數量的變化; |
| ● | 我們預計未來鑽探的油井數量; |
| ● | 與所購物業有關的估價、圖則及推算; |
| ● | 潛在鑽探地點的數量; |
| ● | 我們維持在紐約證交所上市的能力; |
| ● | 優先股的投票權和轉換權; |
| ● | 全球流行病,如新冠肺炎,對我們的運營、物業、石油和天然氣市場以及對石油和天然氣的需求的影響;以及 |
| ● | 我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標。 |
我們通過使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“設想”、“打算”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“自信”、“可能”以及類似的詞語和表達來識別前瞻性陳述,儘管一些前瞻性陳述可能會有不同的表達。您應該知道,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細考慮本報告“風險因素”部分以及本報告其他部分中描述可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所述不同的因素的陳述,包括上述陳述。
前瞻性陳述僅指截至本報告日期或通過引用納入本報告的任何文件的日期。除適用法律或法規要求的範圍外,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映本報告日期後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
在哪裏可以找到其他信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供,並可在此類報告向美國證券交易委員會備案或提交後不久在美國證券交易委員會網站www.camber.Energy的“投資者”頁面上免費下載。我們網站上的信息不是本報告的一部分,我們不希望在此引用此類信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們還可以向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本,如有口頭或書面要求,可通過本報告首頁提供的地址和電話與我們聯繫。此外,您還可以在我們的網站http://www.camber.energy,上訪問我們的委託書、我們的商業行為和道德準則、提名和公司治理委員會憲章、審計委員會憲章和薪酬委員會憲章,網址為:“投資者”-“美國證券交易委員會備案文件”-“所有美國證券交易委員會備案文件”和“治理”-“政策”。
5 |
目錄表 |
一般信息
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解公司的運營結果和財務狀況相關的信息。對未來財務狀況和經營結果的預期是基於當前的業務計劃,可能會發生變化。討論應與經審計的財務報表及其説明一併閲讀。
在本報告中,我們可能會依賴和參考來自市場研究報告、分析師報告和其他公開信息的有關本行業的信息。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們不能保證這些信息的準確性和完整性,我們也沒有獨立核實任何信息。
除文意另有所指外,指“公司”、“我們”、“Camber”和“Camber Energy,Inc.”。具體指Camber Energy,Inc.和我們的合併子公司:全資擁有的俄克拉荷馬州有限責任公司CE Operating,LLC,德克薩斯州全資擁有的有限責任公司C E Energy LLC,以及擁有30%股權的內華達州有限責任公司極樂能源有限責任公司(25%收購於2020年2月3日,5%收購於2020年6月25日)。
本年度報告中使用的某些縮寫和石油和天然氣行業術語在上文本報告第1頁的“石油和天然氣術語表”中有更詳細的描述和定義,並鼓勵讀者閲讀該部分。
此外,除文意另有所指外,僅為本報告的目的:
| ● | “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法; |
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| ● | “美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會;以及 |
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| ● | “證券法”是指修訂後的1933年證券法。 |
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目錄表 |
第一部分
項目1.業務
一般信息
Camber Energy,Inc.是內華達州的一家公司,總部設在德克薩斯州休斯頓。我們目前主要從事收購、開發和銷售各種已知生產性地質地層的原油、天然氣和天然氣液體,包括德克薩斯州Glasscock縣的Cline頁巖和上Wolfberry頁巖。公司於2003年12月在內華達州成立,名稱為Panorama Investments Corp.,公司更名為Lucas Energy,Inc.,2006年6月9日生效,2017年1月4日生效,公司更名為Camber Energy,Inc.。在2019財年剝離我們位於德克薩斯州南部的物業後,我們開始與幾家潛在的收購和合並候選者進行談判,以使我們的業務多樣化。
根據該等於2019年7月8日的討論,吾等根據日期為同一日期的協議及合併計劃(“直系合併計劃”及其擬進行的合併,“直系合併”或“直系收購”)的條款,由直系、Camber、Camber的全資附屬公司Camber Energy Merger Sub 2,Inc.(“合併子公司”)及直系成員公司(“直系成員”)收購直系星光控股有限公司(“直系”)。LINELL是一家為能源行業提供服務的專業建築和油氣服務企業。根據直系合併計劃,Camber以新發行的E系列可贖回可換股優先股(“E系列優先股”)及F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)的新發行股份為代價,向直系成員收購直系成員100%的直系股權,詳情見下文“直系收購及剝離”一節。
於2019年12月31日,本公司與本公司E系列優先股及F系列優先股持有人(“優先持有人”)訂立及完成優先股贖回協議擬進行的交易。根據於2019年12月31日生效的《贖回協議》,E系列優先股的每位持有人向Camber轉讓該E系列優先股,以換取其100%的Line普通股的按比例股份(以下關於F系列優先股持有人也是E系列優先股持有人的討論除外),而F系列優先股的持有人將該F系列優先股(以及由該持有人持有的該E系列優先股)轉讓給Camber,代價是100%的Line優先股,因此,Line 100%的所有權被轉讓回優先股持有人,直系合併前的原所有人。此外,本公司所有E系列優先股及F系列優先股自動註銷及贖回,F系列持有人放棄及豁免F系列優先股的任何及所有應計股息。另見下文“直系收購和資產剝離”。
於2020年2月3日,本公司與Viking Energy Group,Inc.(“Viking”)訂立合併協議及計劃(經修訂後為“合併協議”)。合併協議規定,本公司新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)將與Viking合併並併入Viking(“合併”),Viking將作為本公司的全資附屬公司繼續存在,詳見下文“Viking合併計劃”。
展望未來,該公司計劃完成與Viking的合併,然後專注於通過開發Viking的資產實現增長,同時還尋求新的收購,以通過合併後的實體增加其石油和天然氣產量和收入。該公司預計將籌集更多資金,以在合併完成後完成收購,這可能是通過出售債務或股權。如下所述,合併受到各種完成條件的制約,根據預期的時間表,這些條件可能不會得到滿足。
中大陸收購和剝離
於二零一五年十二月三十日,本公司訂立資產購買協議(經不時修訂,“資產購買協議”),向23個不同實體及個人(“賣方”)收購生產物業及未開發土地的營運權益(“收購”),收購交易已於2016年8月25日完成。收購的資產包括在富含液體的中大陸地區兩個基本上相連的面積區塊的各種權益。在收購完成時,我們承擔了約3,060萬美元的商業銀行債務,向某些賣方發行了417股普通股,向其中一家賣方及其關聯公司發行了552,000股B系列優先股,並向某些賣方支付了4,975,000美元現金。收購的生效日期為2016年4月1日。
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於2018年7月12日,本公司以賣方N&B Energy,LLC(“N&B Energy”)為買方,訂立資產購買協議(經修訂為“銷售協議”),該實體隸屬於本公司前首席執行官、前董事首席執行官理查德·N·阿扎爾二世和本公司前董事(各自為賣方)唐尼·B·西伊。根據於2018年9月26日完成的銷售協議(自2018年8月1日起生效),本公司向N&B Energy出售其大部分資產,包括根據收購獲得的所有資產和某些其他資產,但下文討論的生產付款和凌駕於特許權使用費權益(“已處置資產”)除外。作為出售資產的代價,N&B Energy同意以現金向本公司支付100美元,承擔本公司與出售資產相關的負債和合同義務(包括租賃和紅利支付),承擔本公司根據其與國際商業銀行(“IBC銀行”)的未償還貸款協議所欠的所有義務和債務,該貸款協議當時的未償還本金餘額約為3690萬美元,其他各方同意達成和解協議。
於二零一八年九月二十六日,本公司與IBC Bank、本公司全資附屬公司CE Operating,LLC(根據其第二項修訂成為出售協議訂約方)、N&B Energy、Azar先生、由Azar先生擁有及控制的實體RAD2 Minerals,Ltd.(“RAD2”)、Seay先生及由Seay先生擁有及控制的實體星展投資有限公司(“DBS Investments,Ltd.”)訂立假設協議(“假設協議”)。Azar、Seay、RAD2和DBS統稱為“擔保人”。
根據假設協議,N&B Energy同意承擔本公司欠IBC Bank的所有債務及責任,而IBC Bank批准了出售協議擬進行的交易,以及N&B Energy承擔本公司欠IBC Bank的所有金額及負債(統稱為“IBC義務”)。最後,根據假設協議,IBC Bank解除並永遠解除了本公司和CE及其每一位現任和前任高級管理人員、董事和股東的所有契諾、協議、義務、索賠和要求,無論是法律上的還是股權上的,而IBC Bank當時擁有的任何契諾、協議、義務、索賠和要求是由於本公司根據貸款協議或抵押和/或根據該等文件或協議欠IBC Bank的金額或與之相關的,並進一步同意解除IBC Bank當時對本公司位於得克薩斯州西部的若干財產的留置權。
於2018年9月26日,銷售協議擬進行的交易完成,N&B Energy承擔了所有IBC債務(根據假設協議),並向本公司支付了100美元現金,本公司將出售資產的所有權轉讓給N&B Energy。
儘管出售了出售的資產,本公司仍保留其在德克薩斯州Glasscock和Hutchinson縣的資產,並保留其當時在俄克拉荷馬州奧克福斯基縣現有資產中12.5%的生產付款(一直有效,直至已收到250萬美元,其中迄今尚未收到任何資金)和3%的優先特許權使用費權益;並根據生產付款轉讓和轉讓優先特許權使用費權益,保留了某些其他未開發租賃權益的優先使用費權益。
《銷售協議》生效日期為2018年8月1日。這些資產是按“原樣”分配的,沒有任何瑕疵。
作為假設協議和銷售協議的結果,該公司的負債減少了3790萬美元,資產減少了約1210萬美元。
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直系收購和資產剝離
關於直線合併計劃,本公司訂立了其他幾項協議,包括(A)本公司與過去幾年為本公司提供資金的認可機構投資者Discover Growth Fund LLC於2019年7月8日訂立的證券交換協議(“交換協議”)(“Discover Growth Fund LLC”);(B)本公司與Discover Growth Fund於2019年7月8日訂立的終止協議,Discover Growth Fund於2018年12月向我們購買了C系列優先股的股份(“Discover Growth”,其後將其持有的所有C系列優先股股份轉讓給Discover);及(C)本公司、直系公司及若干因直系合併而取得本公司優先股股份的直系成員之間於2019年7月8日訂立的融資及貸款協議(“融資協議”),該協議規定本公司借出1,050,000美元予直屬公司,而該項貸款以直系公司作為借款人、以本公司為貸款人、日期為2019年7月8日的承付票(“2019年7月直系票據”)為證明。
此外,作為線性合併的一部分,公司指定了三個新的優先股系列,(1)D系列可轉換優先股(“D系列優先股”及列明其權利的指定證書,“D系列指定”);(2)E系列可贖回優先股(“E系列優先股”及列明其權利的指定證書(“E系列指定”);F系列可贖回優先股(“F系列優先股”及載明其權利的指定證書,“F系列指定”,以及E系列優先股和F系列優先股,統稱為“E系列和F系列優先股”)。此外,經持有人批准,本公司修訂並重述其C系列可贖回可轉換優先股的名稱(“C系列優先股”及列明其權利的經修訂及重述的名稱“C系列名稱”)。
合併直接性計劃、D系列指定和E系列指定,規定自公司股東批准相關合並和發行直接性計劃之日(“股東批准日”及股東批准之日,即“股東批准日”)生效,並在符合某些成交條件的情況下,(A)公司普通股股東將持有公司完全攤薄後資本的6%至6.67%(取決於某些因素);(B)Discover將持有D系列優先股,可轉換為公司完全稀釋後資本的26.67%,符合D系列優先股的條款;和(C)持有E系列優先股的直系成員有權根據上文討論的條款,將該E系列優先股轉換為公司完全稀釋後資本的66.67%,或70%,具體取決於某些因素。
根據直屬合併計劃,合併子公司與直屬公司合併併成為直屬公司,而直屬公司繼續作為直屬合併中的存續實體及作為本公司的全資附屬公司。
2019年10月8日,LINEL收購了Evercon Energy LLC(簡稱Evercon)80%的權益。此次收購要求LINELL承擔某些債務,並向Evercon提供為期六個月的營運資金,金額為每月50,000美元。作為直系資產剝離的一部分,Evercon於2019年12月31日生效。
融資協議要求本公司提供1,050,000美元的即時可用資金,以支持(“貸款”)。這筆貸款由2019年7月的直銷票據記錄在案,貸款於2019年7月9日發放。
於直系合併計劃結束日期後,由於各種原因,該直系合併計劃的各方未能完成進一步的收購或合併,以使合併後合併後的公司符合紐約證券交易所美國證券交易所的初步上市標準。這要求公司必須就E系列優先股的條款尋求股東批准(包括投票權(即與F系列優先股一起對公司80%的有表決權股份投票的權利)和轉換權(即轉換為股東批准後公司67%至70%之間的資本的權利))。因此,由於無法確定本公司認為其將達到紐約證券交易所美國初始上市標準的最終時間表,因此,當E系列優先股和F系列優先股的條款將尋求或獲得股東批准時,優先股持有人和公司決定解除合併符合各自的最佳利益。
為促成該等解除,吾等與LINELL(及其附屬公司)及優先股持有人於二零一九年十二月三十一日訂立及完成優先股贖回協議(“贖回協議”及據此擬進行的贖回協議,即“贖回”或“LINAL剝離”)。
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根據贖回協議,協議各方同意解除直系合併,並容許優先持有人悉數贖回。就此,本公司贖回了與直屬合併有關而發行的公司E系列及F系列優先股,並將100%直系優先股的所有權轉回優先股持有人,而本公司已發行的E系列優先股及F系列優先股亦透過贖回全數註銷。
贖回協議亦規定(A)LINELL與本公司訂立新的無抵押本票1,539,719美元,即2019年7月LINEL票據的未償還金額連同Camber借給LINELINE至2019年12月31日的額外金額(“2019年12月LINEL票據”);(B)本公司於2019年12月31日向LINELINE額外借款800,000美元,LINELL於2019年12月31日以本公司為受益人訂立(“LINELE票據2號”);及(C)終止與此相關而訂立的先前直線合併及融資計劃協議(根據該協議,所有先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之資金減去根據直線附註第2號借出的金額後,已撥回本公司)。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都將到期,年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。
根據美國公認會計原則(“公認會計原則”),贖回協議產生的資產剝離屬於非持續經營。因此,與直系業務有關的經營業績和現金流量在本公司所列期間的綜合經營報表和綜合現金流量表中反映為非持續業務。
維京合併計劃
2020年2月3日,本公司與維京公司簽訂合併協議。根據合併協議,於合併生效時(“生效時間”),除本公司、Viking及合併附屬公司擁有的若干股份外,已發行及已發行的每股Viking普通股(“Viking普通股”)將轉換為按比例收取本公司完成交易後資本的80%股份的權利,惟須受合併協議所述的若干調整機制規限(及不包括轉換本公司C系列優先股時可發行的股份)。Viking普通股的持有者將擁有合併後公司普通股的任何零碎股份,四捨五入為最接近的完整股份。合併的完成取決於某些成交條件。具體而言,Camber股東保留的股份百分比(最初為80%,“Camber百分比”)調整如下:(I)在有效時間後,Camber可供合併後的公司(“合併公司”)使用的每(A)500,000美元的Camber未支配現金(無任何相關債務),允許的用途是除其他事項外,償還Viking的Ichor部門或Elyitum部門以外的Viking債務,這些債務來自Camber從2020年2月3日起出售的股權,以換取現金通過有效時間,(B)Camber在2020年2月3日之後但在不增加Camber負債的情況下收購的其他未擔保資產(“Camber百分比增加”),則Camber百分比將遞增0.5%(“Camber百分比增加”);及(Ii)每增加$500, 1,000美元的Viking未支配現金(無任何相關債務),以供合併後的公司在有效時間後使用,該有效時間不是取決於或取決於合併計劃的結束,允許的用途之一是在完成交易時支付Viking的Ichor部門或Elyium部門以外的Viking超過500,000美元的債務,這來自Viking從2020年2月3日起出售的股權以換取現金,通過有效時間,Camber百分比將遞增0.5%(“Camber百分比減少”)。根據合併協議的這一特定部分,合計的弧度百分比增加或弧度百分比減少不得超過5%,未經另一方事先書面同意,任何一方均不得從另一方的現有股東那裏籌集資金。
合併協議可在以下情況下隨時終止:(I)經雙方同意;(Ii)如果未獲得關閉所需的任何政府同意或批准,或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令,則由公司或維京公司終止;(Iii)如果合併在2020年9月30日或之前尚未完成,則由維京或本公司進行,但在本公司尚未完全解決美國證券交易委員會對S-4表格(先前已提交的初稿)的評論或與合併有關的其他美國證券交易委員會備案文件的情況下,本公司或維京應有權將該日期不時延長至2020年12月31日,並且Camber正在以合理的方式對這些評論做出迴應,但某些例外情況除外;(4)公司或維京公司違反合併條款,但另一方在對方發出書面通知之日起30天內仍未予以糾正;(5)如果維京公司未能獲得股東的贊成票批准合併;(6)如果公司無法獲得根據合併協議的條款所要求的股東的贊成票,則維京公司;及(Vii)如另一方董事更改其對股東的建議以批准合併,則由Viking或本公司作出,但須受合併協議所載若干例外的規限,或合併協議另一方故意違反合併協議。
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完成合並的另一項要求是,作為對Viking的Rule 506(C)發售的5,000,000美元投資的一部分,本公司須收購Viking的子公司極樂能源有限責任公司(“極樂”)25%的股份,該交易已於2020年2月3日完成,如下文所述,並已額外收購Elyims 5%的股份,作為對Viking的Rule 506(C)發售的後續4,200,000美元投資的一部分,該交易於2020年6月25日完成,如下所述。
在合併協議終止的情況下,在下述特定情況下,我們需要將極樂的部分權益返還給維京:
解約原因
| 極量百分比 由曲面保留 |
合併後的公司將不符合紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求的合理可能性,所需的監管批准將得不到批准,或者S-4表格中的註冊聲明將不被宣佈為有效,這不是Camber或Viking的過錯 | 20%* |
任何一方終止合併協議,均不因Camber的過錯 | 25%* |
因Camber或其披露時間表重大違反合併協議而終止合併協議 | 0%* |
因任何原因終止合併協議,以及在有擔保票據(定義見下文)於終止日期起計90天內未予償還及未支付額外款項(定義見下文)的情況下。 | 30% |
*假設在合併協議終止之日起90天內支付擔保票據,並支付額外款項(定義見下文)。
合併協議規定,於合併完成時,有抵押票據(定義見下文)將獲豁免,而有抵押票據將於任何一方因任何理由終止合併協議日期後90天到期,屆時須支付相當於(I)有抵押票據原始本金金額的115.5%減去(Ii)償還時根據有抵押票據條款應付本公司的款項(“額外付款”)的額外款項。
達成合並的一項必要條件是,根據於2020年2月3日訂立的證券購買協議(“SPA”)的條款,本公司須向Viking提供500萬美元貸款。於二零二零年二月三日,本公司與Discover訂立購股協議,據此Discover購入525股C系列優先股(詳情見下文“註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券-股本説明--C系列可贖回優先股”),原發行價較該等優先股面值折讓5%。根據SPA,本公司向Viking提供了500萬美元的貸款(使用出售C系列優先股所籌集的資金以發現),並以10.5%的擔保本票(“2020年2月擔保票據”)為證。2020年2月的擔保票據以擔保權益為抵押,與Viking擔保票據發售的其他投資者(在某些先決條件的限制下)在Viking擁有極樂空間70%的所有權以及Viking的100%子公司Ichor Energy Holdings,LLC的100%股權中享有優先權。此外,根據2020年2月3日簽訂的單獨擔保和質押協議,維京向公司提供維京所有現有和未來直接擁有或多數股權子公司的會員、普通股和/或所有權權益的擔保權益,以確保償還2020年2月的擔保票據。
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2020年2月的擔保票據可在2020年3月4日之後至15日之前的任何時間轉換為維京公司的普通股,轉換價格為每股0.24美元這是在Viking普通股連續15個工作日以至少0.55美元的日均價格交易(此時2020年2月擔保票據不再可轉換)的第二天,條件是本公司被限制將2020年2月擔保票據的任何部分轉換為Viking普通股,如果轉換後公司將實益擁有Viking普通股4.99%(該百分比可在提前61天書面通知Viking的情況下增加或減少,但在任何情況下該百分比不得增加到9.99%以上)。
作為本公司向Viking提供貸款的額外對價,Viking根據日期為2020年2月3日的會員權益轉讓條款,向本公司分配了極樂25%的權益。
該公司在德克薩斯州(11個縣的約71口油井)和路易斯安那州(6個教區的約52口油井)以及相關油井和設備中擁有一定的工作權益和最重要的特許權權益,2020年3月的平均日產量約為2,700桶。
合併協議經修訂如下:
(1)雙方於2020年5月27日簽訂的《第一修正案》,其中(I)修改了拱度百分比調整機制,將總拱度百分比增加或拱度百分比減少的上限設為5%;(Ii)修改導致此類調整的事件;(Iii)更正先前的錯誤,該計算討論了拱度在成交時必須有400萬美元的現金;以及(Iv)規定任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下,不得從另一方的現有股東那裏籌集資金;
(2)雙方於2020年6月15日簽訂的《第二修正案》,將本公司或維京(如果尚未完成)可以取消合併協議的日期從2020年6月30日延長至2020年9月30日,前提是本公司或維京均有權將該日期不時進一步延長至2020年12月31日,如果本公司尚未完全解決本公司提交的與合併相關的美國證券交易委員會對S-4表格註冊聲明的評論,或美國證券交易委員會提交的其他與合併有關的備案文件,除某些例外情況外,公司以合理的方式對該等評論作出迴應;和
(3)雙方於2020年6月25日簽訂的《第三修正案》,其中(I)規定加入2020年6月的《SPA》,並提供2020年6月擔保票據所證明的420萬美元的貸款(討論如下);(Ii)規定在合併結束前終止的情況下,要求支付作為分手費的額外付款;(Iii)更新合併終止時須返還維京的Elyimum的百分比(上表更新);(Iv)確認本公司借給Viking的任何資金均不會影響合併協議所載的合併比率;及(V)允許本公司董事會授權向本公司高級管理人員及董事支付每人最多150,000美元(合計600,000美元)的代價,以支付該等人士過去提供的服務及將於合併完成日期前提供的服務,該等補償迄今尚未獲董事會正式批准,但預計將於未來數週獲授權及記錄。
本報告中對合並協議的討論(包括在“北歐海盜合併計劃”一節中)已更新,以使受第一修正案、第二修正案和第三修正案影響的修正案生效。
2020年6月25日,根據同日簽訂的證券購買協議的條款,本公司向Viking提供了額外的420萬美元貸款。該筆4,200,000美元貸款以10.5%有抵押本票(“2020年6月有抵押票據”,連同2020年2月有抵押票據,“有抵押票據”)作為證明,並以抵押及質押協議的條款作為償還抵押。2020年6月的擔保票據與上文討論的2020年2月3日10.5%擔保票據的條款大體相似,維京的相關擔保權也大體相似。
作為本公司向Viking提供貸款的額外對價,Viking根據日期為2020年6月25日的會員權益轉讓條款,向本公司轉讓了Elyimum額外5%的股份,這使本公司目前對Elyimum的總所有權達到30%。
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2020年6月股票購買協議
於二零二零年六月二十二日起,本公司與Discover訂立購股協議(“購買協議”),根據該協議,Discover以600萬美元購入630股C系列優先股,按該等優先股原始發行面值10,000美元(“面值”)折讓5%。根據2020年6月購買協議,只要Discover持有C系列優先股的任何股份,本公司同意,除非與合併有關,否則本公司不會發行或訂立或修訂協議,根據該協議,本公司可發行任何普通股,但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。本公司亦同意,不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股本證券,或包括收取普通股的權利(I)在首次發行證券後的任何時間或(Ii)以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格,或(Ii)透過轉換,行使或交換價格,在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,可能在未來某個日期重新設定。
此外,只要本公司並無重大違反2020年6月購買協議的條款,本公司可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權,向Discover購回根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的股份,方法是支付發現所有該等股份總面值的110%。
本公司亦同意在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股份尚未發行時,給予Discover第一要約權以匹配本公司從任何人士收到的任何融資要約,但不可轉換為普通股的債務融資除外,該等債務融資不包括此項匹配權利。
最後,本公司同意,如果發行的任何證券的條款對該等證券的持有人更有利,或該證券的持有人的條款對Discover並無類似規定,則公司將通知Discover該額外或更優惠的條款,而該條款可由Discover選擇成為Discover交易文件的一部分。
本公司根據二零二零年六月購買協議同意,倘若合併未能於協議各方批准的規定日期前完成(因此可不時延長),本公司須根據Discover的唯一及絕對酌情決定權,立即向Discover購回根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股,向Discover支付所有該等股份總面值的110%(“購回要求”),總額為6,930,000美元。
最後,本公司同意在為批准合併而舉行的會議上或在股東批准合併終止的情況下舉行的單獨會議上,列入有關批准2020年6月購買協議和在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換時發行普通股,以及增加授權普通股以履行公司發行該等股份的義務的建議,並盡商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2020年12月31日之前獲得批准。
由於C系列優先股的某些贖回條款被認為不在公司的控制範圍內,C系列可贖回優先股被記錄為臨時股本。
本公司將2020年6月購買協議提供的資金中的420萬美元借給維京公司,用於購買2020年6月的擔保票據。
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2020年2月《股票購買協議》修正案
於2020年6月22日,本公司與Discover訂立股份購買協議修正案(“SPA修正案”),據此,Discover同意終止本公司與Discover先前於2020年2月3日訂立的股份購買協議所載義務,該協議載有一項回購要求,與2020年6月購買協議所載的要求大致類似(有關於2020年2月3日向Discover出售的525股C系列優先股),這將要求公司支付Discover總計5,775,000美元,用於在合併終止的情況下贖回公司出售給Discover的525股C系列優先股。
當前運營和業務信息
我們的網站地址是http://www.camber.energy.我們的財政年度在每年三月的最後一天結束。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用併入本報告,因此不應被視為本報告的一部分。我們將截至2020年3月31日和2019年3月31日的12個月期間分別稱為我們的2020財年和2019財年。
截至2020年3月31日,該公司擁有約221/3,500英畝(淨/毛)的租賃權益(工作權益),生產於克萊恩和沃爾夫伯裏地層。德克薩斯州剩餘的土地面積包括位於德克薩斯州哈欽森縣狹長地帶的佔地約555/638英畝(淨/毛)的租賃權和油井,該租賃權於2018年3月被本公司收購,並將作為下文討論的PetroGlobe和解協議的一部分轉讓。2019年5月30日,公司收到德克薩斯州鐵路委員會(“TRC”)的離境令,稱其違反TRC規則,暫停公司在德克薩斯州哈欽森縣狹長柄租約中生產或銷售石油和天然氣的能力,直到達到某些油井表現標準。從那時起,該公司遵循了真相與和解委員會的程序,以恢復狹長柄油井的真相與和解委員會的遵守。此外,由於其工作利益合作伙伴PetroGlobe Energy Holdings,LLC(“PetroGlobe”)的通知和相關訴訟,PanHandle油井之前的所有生產都被擱置。該公司解決了之前與TRC的問題,並計劃在提交本報告後不久完成其與PetroGlobe達成的和解協議中考慮的交易,如下文“第3項.法律訴訟”中所討論的;該協議將規定,除其他事項外,公司將其在德克薩斯州哈欽遜縣的資產和油井的所有權轉讓給PetroGlobe,交易和轉讓預計將在本報告提交後不久完成。
截至2020年3月31日,Camber從25個活躍井眼平均每天生產約35.8桶淨油當量(Boepd)。由於每口井的工作利益和淨收入利益不同,毛產量和淨產量之間的比率也不同。在截至2020年3月31日的一年中,我們的生產銷售總額為13,084 BOE,這是我們感興趣的淨額。截至2020年3月31日,Camber的總預計探明生產儲量為133,442桶,其中原油和天然氣儲量為98,600桶,天然氣儲量為207,823立方米。所有這些儲備都與該公司的狹長柄物業無關。
於2018年3月收購的得克薩斯州哈欽森縣包括48口總非生產油井、5口海水處理井、支持未來碳氫化合物生產所需的基礎設施和設備以及德克薩斯州哈欽森縣約555英畝的淨租賃英畝的權益。Camber持有格拉斯考克縣25口生產井的權益,該公司此前在哈欽森縣恢復了11口井的生產,這些井目前沒有生產,已被封堵。
截至2020年3月31日和本報告提交之日,Camber已經削減了其在德克薩斯州哈欽森縣的大部分油井產量,因為如上所述,到2019年發佈了Severance命令。作為下文“第3項法律訴訟”中討論的和解的一部分,德克薩斯州哈欽森縣的油井被封堵,這些油井將在本報告提交後不久移交給PetroGlobe。
截至2019年3月31日,Camber預計總探明儲量為203,406桶,其中原油儲量124,520桶,天然氣液體儲量44,100桶,天然氣儲量208,710立方米。大約76%的BOE被證明是生產的。
截至2020年3月31日,Camber沒有員工,並根據需要使用獨立承包商。
展望未來,該公司計劃完成與Viking的合併,然後專注於通過開發Viking的資產實現增長,同時還尋求新的收購,以通過合併後的實體增加其石油和天然氣產量和收入。該公司預計將籌集更多資金,以在合併完成後完成收購,這可能通過出售債務或股權來完成。如上所述,合併受到各種完成條件的制約,根據預期的時間表,這些條件可能不會得到滿足。
最近的反向股票拆分和對條款的修訂
2018年3月1日,公司向內華達州州務卿提交了公司公司章程修正案證書,以影響公司所有已發行普通股的25股1股反向股票拆分,該計劃於2018年3月5日生效。2018年12月20日,公司向內華達州州務卿提交了變更證書,以影響公司(A)授權普通股(從5億股減至2000萬股);以及(B)已發行和流通股普通股的另一次25股1股反向股票拆分,於2018年12月24日生效。自2019年4月10日起,公司修改了公司章程,將公司普通股法定股份數量從2000萬股增加到2.5億股,每股價值0.001美元。2019年7月3日,公司向內華達州州務卿提交了《公司公司註冊章程修正案證書》,以影響公司所有已發行普通股的25股1股反向股票拆分,並於2019年7月8日生效。2019年10月28日,公司向內華達州州務卿提交了一份變更證書,以影響公司(A)法定普通股(從250,000,000股減至5,000,000股);以及(B)已發行和已發行普通股的50股1股反向股票拆分。反向股票拆分於2019年10月29日生效。反向股票拆分的效果是將每50股已發行普通股合併為一股新股,公司的法定普通股按比例減少1比50,但普通股的每股面值不變。反向股票拆分的結果是減少了反向股票生效日已發行的普通股數量, 從約7,450萬股減至約150萬股(四捨五入前)。自2020年4月16日起,經本公司股東在2020年4月16日股東特別會議上批准,本公司提交了公司章程修正案證書,將其普通股法定股份增加到2500萬股普通股,並於同日生效。
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所有普通股的已發行和已發行股票、優先股的轉換條款、購買普通股的期權和認股權證以及本文中包含的每股金額都已追溯調整,以反映所述所有時期的反向拆分。
行業細分
我們在截至2019年3月31日的年度內的業務均與原油和天然氣勘探和生產相關。於截至2020年3月31日止年度,除於2019年7月8日至2019年12月31日期間,我們亦擁有及經營作為油氣服務公司併產生油氣服務收入的LINELL外,我們的業務均與原油及天然氣勘探及生產有關。如上所述,於2019年12月31日,我們剝離了對Line的全部權益。與直接資產剝離一起,所有合同收入(石油和天然氣服務收入)已列入截至2020年3月31日的經營報表上的“非持續經營損失”。
運營和油氣屬性
我們在已知產量高、生產歷史合理的地區運營和投資,以降低地質和勘探風險。該公司在德克薩斯州格拉斯考克縣的Wolfberry和Cline地層生產的油井中擁有一定的權益。
2018年3月,我們完成了對德克薩斯州狹長地帶某些租約、油井和設備的工作權益的收購,以及對擁有相同油田某些租約、油井和設備的一家合夥企業37.5%的權益的收購,總收購價格為250,000美元,分三批支付,該實體由Ian Acrey控制,他通過另一家實體擔任我們業務的運營經理。此次收購包括49口非生產油井、5口海水處理井和支持未來碳氫化合物生產所需的必要基礎設施和設備,以及德克薩斯州哈欽森縣約555英畝的淨租賃英畝。由於上文討論的TRC於2019年5月30日發出的豁免令,該公司實際上被禁止銷售其位於德克薩斯州哈欽森縣的11口狹長柄油井的石油和天然氣,並且由於下文“第3項.法律訴訟”項下討論的PetroGlobe訴訟,總計約1,000桶石油被暫停銷售,等待訴訟結果。本公司於2020年1月27日與PetroGlobe,Signal Drilling,LLC(“Signal”)、Petrolia Oil,LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州Prairie Gas Company,LLC(“PGCo”)及加拿大河流貿易公司(Canada River Trading Company,LLC)(“CRTC”)訂立折衷和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在簽署和解協議時到期,其中150,000美元已支付給託管賬户,這筆款項將在公司之前全資擁有的子公司C E Energy,LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴權益成功轉讓給PetroGlobe時支付, 預計將在提交本報告後不久進行。CE運營着我們以前位於德克薩斯州哈欽森縣的所有生產油井和租約,如上所述,這些油井和租約正被移交給PetroGlobe。
於2018年9月26日,出售協議(上文“中洲收購及剝離”一節所述)擬進行的交易已完成,N&B Energy承擔所有IBC債務(根據上文所述假設協議),並向本公司支付100美元現金,本公司將出售資產(定義見上文,構成其大部分資產)的所有權轉讓予N&B Energy。儘管出售了包括約18,000英畝淨地的出售資產,該公司仍保留其在得克薩斯州格拉斯考克縣和哈欽森縣的資產,並保留其當時在俄克拉荷馬州奧克福斯基縣現有資產中12.5%的生產付款(有效至收到總計250萬美元--截至提交日期尚未收到任何一筆)和3%的首要特許權使用費權益;並保留對某些其他未開發租賃權益的壓倒性特許權使用費權益。
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營銷
截至本申請之日,我們僅在美國陸上石油和天然氣行業運營。我們的原油和天然氣生產銷售對象是具有全國聲譽的採集者和營銷者。我們的銷售是按月進行的,當石油裝載到買家的卡車上時,所有權轉移就發生了。生產銷售實現的原油價格與公佈的煉油廠價格掛鈎,並與公佈的原油指數掛鈎,但在合同基礎上進行調整。
我們通常將相當大一部分石油和天然氣產品出售給相對較少的客户。在截至2020年3月31日的年度內,我們的綜合收入來自主要與阿帕奇公司簽訂的營銷合同下的石油、天然氣和天然氣液體銷售。我們不依賴於任何一個買家,如果服務中斷或其他事件導致我們尋找其他方式來銷售我們的產品,我們可以以具有競爭力的市場價格提供替代買家。
在截至2020年3月31日的一年中,一個客户佔我們總收入的92%,在截至2019年3月31日的一年中,三個客户佔我們總收入的84%。我們不相信任何客户的流失會對本公司產生重大影響,因為隨時可以找到其他客户。
競爭
我們正在與眾多石油和天然氣公司以及勘探德克薩斯州、俄克拉何馬州和其他地區不同地區的合作伙伴直接爭奪資產。許多競爭對手都是知名的大型石油、天然氣和/或能源公司,儘管沒有一家實體主導該行業。我們的許多競爭對手擁有更多的財力和人力資源,使他們能夠識別和獲得比我們更具經濟效益的能源生產資產和鑽探前景。此外,在滿足消費者和行業的能源需求方面,還有來自其他燃料選擇的競爭。
監管
我們的業務受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這些條例包括要求獲得鑽井許可證;維持預防危害、健康和安全計劃;提交與石油和天然氣作業附帶的某些材料的存在、使用和釋放有關的通知和領取許可證;管理油井的位置、鑽井和套井的方法、鑽井和生產活動中使用的流體和材料的使用、運輸、儲存和處置、地面封堵和廢棄油井以及生產的運輸。我們的作業還受制於各種保護事項,包括一個單位可以鑽探的油井數量,以及石油和天然氣資產的單位化或彙集。在這方面,一些州允許強制合併或整合土地,以促進勘探,而另一些州則依賴自願合併土地和租賃,這可能會增加開發石油和天然氣資產的難度。此外,州保護法規定了油井和天然氣井的最高產量,一般限制天然氣的排放或燃燒,並對產量的應税購買提出了某些要求。這些規定的效果是可能限制我們的油井可以生產的石油和天然氣的數量,並限制我們可以鑽探的油井數量或地點。
在美國,影響石油和天然氣行業的立法無處不在,正在不斷進行修訂或擴大。根據這種立法,許多聯邦、州和地方部門和機構發佈了建議的對石油和天然氣行業具有約束力的新的、廣泛的規則和條例,其中一些規則和條例對不遵守者處以重罰。這些法律和法規對石油和天然氣鑽探、天然氣加工廠和生產活動產生了重大影響,增加了經營成本,因此影響了盈利能力。由於影響石油和天然氣行業的新法規屢見不鮮,現有法律法規經常被修改或重新解釋,我們可能無法預測遵守這些法律法規的未來成本或影響。我們認為環境保護成本是我們業務中必要和可管理的部分。從歷史上看,我們能夠在不大幅改變我們的運營戰略的情況下,規劃並遵守新的環境倡議。
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保險事務
根據石油和天然氣行業的標準,我們維持我們認為合理的保險範圍。對於這些行業的公司來説,沒有為與其業務相關的所有風險提供充分的保險是很常見的,要麼是因為沒有這種保險,要麼是因為保費成本被認為是令人望而卻步的。未被保險完全覆蓋的重大損失可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。我們將保險維持在行業慣例水平,以限制我們在因突然、意外和意外地向環境排放某些違禁物質而導致的重大環境索賠事件中的財務風險。這種保險可能不會涵蓋此類索賠的全部金額,也不會涵蓋違反環境法的罰款或罰款。
其他事項
環境。我們的石油和天然氣勘探、開發和生產,包括鹽水注入和處理井的運營,都受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束。這樣的法律法規可能會增加規劃、設計、安裝和運營石油、天然氣和處置井的成本。我們的國內活動受各種環境法律和法規的約束,包括但不限於1990年的《石油污染法》(OPA)、《清潔水法》(CWA)、《全面環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)、《資源保護和回收法》(RCRA)、《清潔空氣法》(CAA)和《安全飲用水法》(SDWA),以及根據類似的州法規頒佈的州法規。我們還受到有關處理、運輸、儲存和處置在我們的石油和天然氣作業中發現的自然產生的放射性物質的法規的約束。不遵守這些環境法律法規的,可以處以民事和刑事罰款和處罰。此外,這些法律和法規要求在進行某些活動之前必須獲得許可或其他政府授權,因保護區或物種而限制或禁止其他活動,並對污染的清理施加重大責任。
根據OPA,將石油釋放到水中或法規指定的其他區域可能會導致我們承擔補救此類釋放的成本、OPA規定的某些損害和自然資源損害。該責任的範圍可能是廣泛的,如《規約》所述,這取決於放行的性質。將有害數量的石油或其他物質排放到水或其他指定區域也可能導致我們根據《公約》承擔補救費用以及民事和刑事罰款和處罰。
CERCLA和類似的州法規,也被稱為“超級基金”法,可以對向環境中排放“危險物質”的某些類別的人施加連帶責任和追溯責任,而不考慮過錯或原始行為的合法性。在實踐中,清理費用通常在各責任方之間分攤。潛在責任方包括現場所有者或經營者、在某些條件下的過去所有者或經營者,以及安排處置或處理或運輸現場發現的危險物質的實體。儘管修訂後的CERCLA目前免除了石油,包括但不限於原油、天然氣和天然氣液體的危險物質的定義,但我們的業務可能涉及使用或處理其他可能被歸類為CERCLA下的危險物質的材料。此外,該豁免可能不會保留在今後的法案修正案中,如果有的話。
RCRA和類似的州和地方要求規定了危險和非危險固體廢物的管理標準,包括處理、儲存和處置。我們在日常運營中產生危險和非危險固體廢物。不時有人提出建議,將某些石油和天然氣廢物,包括鑽井、生產和管道作業過程中產生的廢物,重新歸類為RCRA下的“危險廢物”,這將使這些固體廢物受到更嚴格的處理、運輸、儲存、處置和清理要求。這一發展可能會對我們的運營成本產生重大影響。雖然各州在這個問題上的法律各不相同,但州政府進一步監管石油和天然氣廢物的舉措可能會產生類似的影響。由於以前的所有者和運營商在我們的一些物業進行了石油和天然氣勘探和生產,可能還有其他活動,這些作業產生的材料仍留在一些物業上,在某些情況下,需要進行補救。此外,在某些情況下,我們已同意賠償生產物業的賣家,而我們已從這些物業取得儲備,以應付與該等物業有關的環境索賠的某些責任。雖然我們不相信我們因遵守和修復以前或目前擁有或經營的物業而產生的費用將是實質性的,但不能保證這些費用不會導致實質性支出。
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此外,在我們日常的石油和天然氣作業過程中,發生了石油或其他材料的表面泄漏和泄漏,包括套管泄漏,併產生了廢物處理和環境合規的成本。此外,我們只能直接控制我們作為操作員的那些油井的作業。管理層認為,我們基本上遵守了適用的環境法律和法規。
為了應對與這些活動相關的負債,在可能進行合理估計的情況下確定應計項目。這類應計費用主要包括與補救有關的估計費用。我們在確定環境補救或油井關閉的應計負債時使用了貼現現值,但我們的財務報表中並未確認可能從第三方保險公司或其他與環境成本相關的各方收回的重大索賠。當發現新的補救責任並且可能的成本變得可以估計時,或者噹噹前的補救估計必須調整以反映新的信息時,我們調整應計項目。
我們預計,在不久的將來,由於環境法律法規的原因,我們不會需要花費與我們的總資本支出計劃相關的重大金額,但由於此類法律法規經常發生變化,我們無法預測合規的最終成本。未來可能會採取更嚴格的環境保護法律法規,我們可能會在未來產生與環境法律法規相關的物質支出。
職業健康與安全。我們還受到有關職業安全和健康的法律法規的約束。由於這些法律法規的不斷變化,以及其中許多法律法規的司法建設,我們無法以任何合理的確定性程度預測我們未來遵守這些法律法規的成本。我們認為安全和健康合規的成本是我們業務的必要和可管理的部分。我們能夠在不大幅改變我們的運營戰略的情況下規劃並遵守新的舉措。
水力壓裂。深部頁巖和其他非常規地層中存在着大量的天然氣、天然氣液體和石油礦牀。在我們的行業中,通過水力壓裂結合水平鑽井來回收這些資源是一種慣例。水力壓裂是利用高壓泵入地層的水、沙和其他添加劑在深層地下地層中產生或擴大裂縫或裂縫的過程。與該行業的其他公司一樣,我們使用水力壓裂作為一種手段來提高我們鑽探和完成的幾乎每一口井的生產率。這些地層通常在地質上是分開的,與淡水供應隔絕的是數千英尺厚的不透水巖層。我們在我們的業務中遵守適用的地下水保護法律要求,這些要求受到州和聯邦監管機構(包括聯邦土地管理局(“BLM”)對聯邦土地面積的監督)。此外,我們的油井施工實踐要求安裝由水泥包圍的多層保護鋼製套管,這些套管是專門設計和安裝的,通過防止壓裂液遷移到含水層來保護淡水含水層。
在我們的水力壓裂作業中,需要在地面實時監測注入速度和壓力。需要監測注入管柱和注入管柱的直接環空上的壓力。如果注入壓力或環空壓力發生突然變化,則需要關閉水力壓裂作業。水力壓裂作業的這些方面旨在防止壓裂液在水力壓裂作業期間接觸任何含水層。
水力壓裂增產需要用水。根據適用的水管理計劃和法律,我們在壓裂處理中使用淡水或回收採出水。此前已向美國國會提交了幾項提案,如果實施,將禁止或限制水力壓裂的實踐,或使水力壓裂過程受到《安全飲用水法案》的監管。有幾個州此前曾考慮或目前正在考慮立法監管水力壓裂實踐,這些立法可能會對水力壓裂作業提出更嚴格的許可、透明度和油井建設要求,或者尋求完全禁止水力壓裂活動。由於潛在的環境和物理影響,包括可能污染地下水和飲用水,以及可能與地震有關的問題,水井水力壓裂和地下水處理也受到公眾和政府的密切關注。此外,一些市政當局已大大限制或禁止鑽探活動和/或水力壓裂,或正在考慮這樣做。
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對水力壓裂的限制可能會使我們無法進行作業,還會減少我們最終能夠從我們的資產中商業批量生產的石油、天然氣液體和天然氣的數量。
《瀕危物種法案》。《瀕危物種法》限制了可能影響到瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。雖然我們的一些資產和租賃面積可能位於指定為瀕危或受威脅物種棲息地的地區,但我們相信我們基本上遵守了歐空局的規定。然而,在我們打算進行建築活動的地區指定以前未確認的瀕危或受威脅物種,可能會對我們的計劃造成實質性限制或延誤。
全球變暖與氣候變化。各州政府和區域組織正在考慮頒佈新的立法和頒佈新的條例,管理或限制我們的設備和作業等固定來源的温室氣體排放。限制温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的立法和監管建議可能需要我們招致額外的運營成本,並可能對我們銷售的天然氣和石油的需求產生不利影響。我們運營成本的潛在增加可能包括獲得許可、運營和維護我們的設備和設施、在我們的設備和設施上安裝新的排放控制、獲得批准我們的温室氣體排放的額度、支付與我們的温室氣體排放相關的税款以及管理和管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。
税收。我們的業務,就像石油行業的一般情況一樣,受到聯邦税法的重大影響。聯邦税法和州税法都有許多適用於公司的條款,這可能會影響我們未來的納税義務。
承諾和或有事項。我們有責任承擔未來與我們的石油和天然氣資產相關的修復和廢棄費用。這些成本包括未來的場地修復、關閉後和其他環境退出成本。未來修復和廢棄油井的成本尚未詳細確定。國家法規要求運營商提交保證金,以確保油井地點將被適當封堵和廢棄。我們目前只在德克薩斯州運營,這需要基於我們運營的油井數量的安全保證金。管理層認為這是運營的必要要求,並不認為這些成本會因為這一要求而對我們的財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
我們的業務和運營面臨着許多風險。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險,因為我們的業務和運營也可能受到我們尚不知道的風險或我們目前認為不重要的風險的影響。如果下列任何事件或情況實際發生,我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響,我們普通股的交易價格可能會下降。以下風險因素應與本報告所載其他信息一併閲讀,包括財務報表和相關附註。請閲讀本文件中的“關於前瞻性陳述的警示説明”,其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素,以及本文件中通過引用包括或納入的前瞻性陳述。
我們的證券應該只由那些有能力失去在我們身上的全部投資的人購買。在決定成為我們證券的持有者之前,您應該仔細考慮以下風險因素和本文件中的其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務和財務業績可能會受到很大程度的負面影響。
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與合併有關的風險
由於合併中的交換比例將基於緊接合並完成之前的一些因素確定,而這些因素現在無法確定,股東無法確定在合併中將向維京股東發行多少普通股。
在合併生效時間(“生效時間”),在緊接生效時間之前發行和發行的每一股維京普通股(由Camber、Viking和合並子公司擁有的Viking股票除外)將被轉換為按比例獲得我們生效後時間資本化(我們的20%股份被稱為“Camber百分比”)的比例份額(我們的20%股份被稱為“Camber百分比”),考慮到公司已發行普通股的數量在完全稀釋的基礎上。但不包括C系列優先股持有人在轉換C系列優先股時可獲得的任何普通股(截至2020年6月16日,C系列優先股可轉換為約6,680萬股普通股,不包括額外的約270萬股普通股,這些普通股在之前轉換C系列優先股時仍未發行,並被擱置,但受其9.99%的所有權限制),須根據該C系列優先股的指定進行調整)。維京公司普通股的持有者將擁有合併後公司普通股的任何零碎股份,四捨五入為最接近的整體股份。
Camber百分比將調整如下:(1)對於合併完成後可供合併公司使用的每500,000美元(A)未支配現金(無任何相關債務),來自Camber通過合併完成從2020年2月3日起出售的現金,或(B)Camber在合併協議日期後並在不增加Camber負債的情況下收購的其他未支配資產,Camber百分比將遞增0.5%;及(Ii)對於合併完成後可供合併後的公司使用的每500,000美元的Viking未支配現金(無任何相關債務),在Viking的Ichor部門或極樂部門之外,超過500,000美元,來自Viking從2020年2月3日至合併完成時出售的股權以換取現金,這不是有條件或有條件的,合併完成後,Camber百分比將遞增0.5%。儘管如此,拱度百分比不會降低到低於15%,也不會增加到超過25%。
這些因素和調整上述百分比的某些其他因素以及可向Viking發行的股份目前尚不清楚,因為根據合併可向Viking股東發行的普通股數量目前尚不清楚。
Camber和Viking的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時,Camber和Viking可能無法實現合併的預期好處,包括合併後公司的預期財務和運營業績。
合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否通過合併Camber和Viking的業務實現預期的成本節約。為了實現合併帶來的預期收益和成本節約,Camber和Viking必須成功地整合和合並他們的業務,使這些成本節約得以實現。如果Camber和Viking不能成功實現這些目標,合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外,合併實際節省的成本可能低於預期。
Camber和Viking已經運營,在合併完成之前,必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、我們正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致,從而對我們維持與承租人、客户、供應商和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內對Camber和Viking各自產生不利影響,並在合併完成後的一段不確定的時間內對合並後的公司產生不利影響。
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合併完成後,合併後的公司可能無法成功留住Camber和/或Viking員工。
合併的成功在一定程度上將取決於合併後的公司能否留住Camber和Viking目前聘用的關鍵員工的人才和奉獻精神。這些員工可能會在合併懸而未決期間決定不繼續留在Camber或Viking,或在合併完成後決定不留在合併後的公司。如果關鍵員工終止聘用,合併後公司的業務活動可能會受到不利影響,管理層的注意力可能會從成功整合Camber和Viking轉移到招聘合適的接班人上,所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。此外,Camber和Viking可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的繼任者。
監管批准可能得不到批准,可能需要比預期更長的時間,或者可能會施加目前沒有預料到的條件,或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。
在完成合並之前,適用的等待期必須到期或終止,並且可能需要根據某些反壟斷和競爭法律法規獲得適用的批准。在決定是否給予監管許可和批准時,有關政府實體除其他外,可考慮合併對其相關管轄範圍內的競爭的影響。批准的條款和條件可能會對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本,或對其進行限制。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制,也不能保證這些條件、條款、義務或限制不會對合並後的公司造成延遲完成或對合並後的公司造成額外的重大成本或實質性限制收入的影響。此外,任何此類條件、條款、義務或限制都可能導致合併的延遲或放棄。
在合併懸而未決期間,我們將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工和合作夥伴的影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致合作伙伴和其他與我們打交道的人尋求改變現有的業務關係,停止與我們做生意,或導致潛在的新合作伙伴推遲與我們做生意,直到合併成功完成。在合併懸而未決的過程中,留住某些員工可能是一項挑戰,因為某些員工可能會遇到未來角色或薪酬結構的不確定性。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職,或者因為不想繼續留在業務中,我們合併後的業務可能會受到負面影響。此外,合併協議限制我們在未經Viking同意的情況下進行某些收購和採取其他特定行動,直到合併完成。這些限制可能會阻止我們尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。
合併協議限制了我們尋求合併以外的替代方案的能力。
合併協議包含可能對收購我們的競爭性提議產生不利影響的條款。該等條款包括一般禁止吾等就競爭性交易招攬任何收購建議或要約,並規定如合併協議在特定情況下終止(如上文“業務-一般-維京合併計劃”所述),吾等須將於2020年2月3日(25%)及2020年6月25日(5%)收購的全部30%權益轉回Viking,並要求吾等於合併終止時贖回Discover持有的630股C系列優先股,價格為6,930,000美元。這些條款可能會阻止可能有興趣收購我們公司全部或大部分股份的第三方考慮或提出收購,即使該第三方準備支付高於當前擬議合併對價的對價。此外,終止費可能會導致潛在的競爭性收購方提議以低於其原本提議支付的每股價格收購我們。
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目錄表 |
股東訴訟可能會阻止或推遲合併的完成,或者以其他方式對Camber的業務和運營產生負面影響。
Camber可能會產生與與合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解相關的費用。這類訴訟可能會對Camber的財務狀況和運營結果產生不利影響,並可能阻止或推遲合併的完成。
如果合併完成,將立即對現有股東造成大量稀釋,並改變對Camber的控制權。
根據合併協議所載條款及條件,於合併生效時,除Camber、Viking及Merge Sub所擁有的若干股份外,於緊接生效時間前已發行及已發行的每股Viking普通股將轉換為按比例收取Camber生效後股本80%的股份的權利,並已考慮按完全攤薄基礎上已發行的Camber普通股的數目,以及不考慮Camber C系列優先股持有人在轉換C系列優先股時可獲得的任何普通股。受制於合併協議中討論的某些調整機制。因此,如果計劃中的合併完成,向Viking發行普通股對價將導致Camber當時股東的利益立即和大幅稀釋,並導致Camber的控制權發生變化。
合併協議可以按照協議的約定終止,合併可以不完成。
合併協議須符合若干條件,才能完成合並。合併結束前的這些條件可能得不到滿足,因此合併可能無法完成。此外,如果合併未能在2020年9月30日之前完成(或在某些情況下允許的所需截止日期延長至2020年12月31日之前),Camber或Viking可選擇不進行合併,雙方可在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。此外,Camber或Viking可在某些其他情況下選擇終止合併協議。
Viking的某些可轉換票據持有者將需要在合併完成之前批准合併或獲得償還。
維京可轉換票據的某些持有者必須批准合併,否則他們的票據將需要在合併完成時全額償還。如果這些票據持有人沒有批准合併,或者維京公司在交易結束前沒有償還這些票據持有人,可能會阻止合併的完成。維京可能會在合併結束前通過出售債務或股權來籌集資金,以償還這些票據持有人。
維京的某些權證持有人將需要在合併完成之前批准合併。
如果維京無法獲得某些尚未完成的權證持有人對合並的同意,合併可能不會完成。
終止合併協議可能會對Camber產生負面影響。
如果合併協議終止,我們的業務可能會因為管理層對合並的關注而未能尋求其他有益的機會而受到不利影響,我們普通股的市場價格可能會下降到當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度。如果合併協議終止,而我們的董事會尋求另一項合併或業務合併,我們的股東不能確定我們將能夠找到願意提供與合併所提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。如果合併協議在某些情況下終止,Camber可能需要將Viking在極樂的30%權益轉讓回,並將被要求以6930,000美元的價格贖回Discover持有的630股C系列優先股。儘管Viking已同意在合併協議終止時償還擔保票據,並在合併終止時向Camber支付額外金額作為分手費,如果支付這筆款項,Camber將足以支付與贖回630股C系列優先股(6,930,000美元)有關的欠款,Viking可能無法在到期時支付這些金額,Camber可能無法支付任何欠款差額。如果Camber無法及時支付與所需贖回C系列優先股相關的到期Discover金額,可能會對Camber的現金流、運營及其持續經營的能力產生重大不利影響,所有這些都可能導致Camber普通股的價值下降或變得一文不值。
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目錄表 |
合併後的公司將被要求重新達到紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準,才能完成合並。
合併協議規定,如果紐約證券交易所美國證券交易所認定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”,則Camber(及其普通股)必須符合在合併之日紐約證券交易所適用的指導和要求在紐約證券交易所首次上市的資格,並且紐約證券交易所美國證券交易所已表達其初步意見,認為合併將構成“借殼上市”/“反向合併”。紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準包括比紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準更嚴格的要求,如下文風險因素所述,Camber目前沒有遵守該標準;前提是Camber相信其將在完成合並後符合持續上市標準。
紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準要求發行人必須滿足以下測試之一:(1)75萬美元的税前收入(上一財年或最近三年中的兩年),300萬美元的公開流通股,400萬美元的股東權益,最低股價為每股3美元;(2)1,500萬美元的公開流通股,400萬美元的股東權益,每股3美元的股價和2年的經營歷史;(3)5,000萬美元的市值;1,500萬美元的公開流通股,400萬美元的股東權益,每股2美元的股價;(4)7500萬美元的市值;2000萬美元的公眾流通股和每股3美元的股價;或(5)7500萬美元的總資產和總收入(上一財年或最近三年中的兩年);2000萬美元的公眾流通股和每股3美元的價格,在每種情況下,加上(A)800名公眾股東和500,000股總公眾流通股;(B)400名公眾股東和1,000,000股總公眾流通股;或(C)400名公眾股東,500,000股公眾流通股和2,000股每日交易量(在過去六個月)。
Camber作為一家獨立公司目前不符合上述初始上市標準,合併後的公司可能同樣不符合該等要求。
合併協議包含的條款可能會阻止其他公司在合併懸而未決期間嘗試以更優惠的條款與我們合併。
合併協議包含的條款可能會阻止第三方向我們提交可能為我們的股東帶來比合並更大價值的業務合併建議。這些條款包括一般禁止我們徵求或(除某些例外情況外)與任何第三方就競爭交易的任何收購建議或要約進行討論。
未能完成合並可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果合併沒有完成,我們正在進行的業務可能會受到不利影響,我們將面臨一些風險,包括:
| · | 我們將不會實現合併帶來的預期好處,包括潛在的競爭和財務狀況增強、資產擴張以及由此帶來的機遇,相反,我們將承受作為一家獨立公司目前面臨的所有風險; |
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| · | 我們可能會遇到來自金融市場、我們的合作伙伴和員工的負面反應; |
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| · | 根據合併協議,吾等可能被要求將迄今所收購的極樂的30%權益轉讓給Viking,並將被要求贖回Discover持有的630股C系列優先股,如果合併終止,將需要以6930,000美元的價格贖回。如果支付該終止費用,則支付該費用可能會對我們的財務狀況和運營產生重大和不利的影響。此外,儘管維京已經同意在合併終止的情況下向我們支付分手費,這將使我們能夠從Discover贖回需要贖回的630股C系列優先股,但維京可能無法在到期時支付這筆金額; |
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| · | 合併協議對我們在完成合並或終止合併協議之前的業務行為施加了某些限制。此類限制的豁免須經維京同意,可能會阻止我們在合併懸而未決期間進行某些收購、採取某些其他特定行動或以其他方式尋求商機;以及 |
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| · | 與合併有關的事項(包括整合計劃)可能需要我們管理層投入大量的時間和資源,否則將專門用於其他可能對我們作為一家獨立公司有利的機會。. |
預計完成維京合併以及將公司和維京合併為一項單一業務將產生鉅額成本,包括法律、會計、財務諮詢和其他成本。
如果完成與維京公司的合併,公司和維京公司預計將在整合他們的業務和人員方面產生鉅額成本。這些成本可能包括以下方面的成本:
| · | 員工重新部署、搬遷或遣散; |
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| · | 整合信息系統;以及 |
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| · | 設施的重組或關閉。 |
此外,本公司和維京公司預計與合併兩家公司的業務相關的一些非經常性成本,目前無法準確估計。該公司和維京公司還將產生與維京合併相關的交易費和其他成本。本公司與維京公司的業務整合可能會產生額外的意外成本。雖然公司和維京公司預計消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率可能會隨着時間的推移抵消增加的交易和交易相關成本,但這種淨收益可能不會在短期內實現,或者根本不會實現。不能保證公司和維京公司將在這些整合努力中取得成功。
與公司有關的一般業務和其他風險
我們目前只有有限的石油和天然氣業務。
我們德克薩斯州哈欽森縣的租約約佔我們歷史上總產量的30%。德克薩斯州鐵路委員會通知我們,我們的P4合格證被取消了,因為我們位於德克薩斯州哈欽遜縣的油井已經停用了一年多,而且還沒有獲準延長封堵期限。作為與PetroGlobe達成的和解協議的一部分,如下文“項目3.法律訴訟”所述,我們同意與德克薩斯州鐵路委員會解決問題,並將我們位於德克薩斯州哈欽遜縣的物業的所有權轉讓給PetroGlobe或其指定人,轉讓正在進行中,預計將在本報告提交後不久完成。因此,在這種轉讓之後,我們將不再擁有此類德克薩斯州哈欽遜縣租約的所有權,也不再從此類租約中產生任何收入。作為這種轉讓的結果,該公司將擁有有限的石油和天然氣業務。
萊內爾和維京人欠我們一大筆錢,這些錢可能不會及時償還,如果有的話。
根據吾等與LINEAR先前擁有人於二零一九年十二月三十一日訂立的贖回協議,吾等與LINELE訂立金額為1,539,719美元的新無抵押本票,以證明LINEL先前於2019年7月發出的一張未償還本票金額,連同吾等借出至2019年12月31日為止LINELE的額外金額(“2019年12月31日LINE票據”);並借出LINELL於2019年12月31日以Camber為受益人的一張金額為800,000美元的無抵押本票(“LINEL票據2號”)。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都將到期,年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。2019年12月的直銷票據和2號直銷票據是無擔保的。
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2020年2月3日和2020年6月25日,我們分別向維京人預付了500萬美元和420萬美元,維京人向我們提供了擔保票據等。該批有抵押票據的應計利息為年息10.5釐,每季派息一次,並將於2022年2月3日到期支付。這些票據包括標準違約事件,包括與維京普通股交易狀態有關的某些違約,以及涉及維京的控制權變更交易。有抵押票據可於任何時間預付,並須事先通知,連同相等於有抵押票據原始金額10.5%的預付罰款。擔保票據以擔保權益為抵押,與Viking的擔保票據發售的其他投資者(在某些先決條件的情況下)在Viking持有的極樂70%的所有權和Ichor Energy Holdings,LLC的100%的所有權之間享有一定的優先權。此外,根據一項單獨的擔保和質押協議,Viking向Camber提供了Viking所有現有和未來、直接擁有或多數股權擁有的子公司的會員、普通股和/或所有權權益,以確保償還擔保票據。在合併完成時,擔保票據將被免除。
如果直系票據或擔保票據在到期時未能支付和/或其利息未及時支付,我們可能不得不採取法律行動強制償還該等票據。此外,LineLine和/或Viking可能沒有足夠的現金在到期時償還此類票據,包括但不限於到期利息。LINEL票據是無抵押的,因此,LINEL的擔保信貸可能在任何清算或破產時優先擁有LINEL的資產權利。雖然擔保票據是由維京公司擔保的,但這種擔保權益可能不足以償還票據,其他債權人可能對這種抵押品享有優先權。如果應付給我們的票據沒有及時支付和/或沒有全額支付,可能會對我們的現金流和我們到期償還債務的能力產生重大不利影響。任何維京海盜或直系公司未能及時償還對我們的債務,都可能導致我們的證券價值下降或變得一文不值。
我們的業務和運營可能會受到最近的新冠肺炎疫情或其他類似疫情的不利影響。
由於最近的新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展,包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制,我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經並可能繼續受到延誤或中斷和臨時暫停的影響。此外,我們的財政狀況和經營業績一直並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響。
新冠肺炎疫情爆發的時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟,包括我們的業務和運營,以及對石油和天然氣的需求(就像它已經發生的那樣)。例如,冠狀病毒或其他傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機,可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟下滑,可能影響我們的經營業績。此外,新冠肺炎的影響以及對其全球傳播的擔憂最近對國內和國際對原油和天然氣的需求產生了負面影響,這導致了價格波動,影響了我們收到的石油和天然氣價格,並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測,因此它可能在多大程度上對我們的運營業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響也是不確定的。任何影響將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和持續時間的新信息,以及當局為遏制它或處理其影響而採取的行動,所有這些都是我們無法控制的。這些潛在的影響雖然不確定,但可能會對我們的經營業績產生不利影響,儘管新冠肺炎的影響已經對我們的第一季度和第二季度的經營業績產生了負面影響。
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此外,新冠肺炎以及正在採取的應對和限制病毒傳播的措施對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響,導致經濟下滑,對全球原油和液化石油氣的需求和價格產生了負面影響,並可能繼續產生負面影響。如果新冠肺炎疫情持續或惡化,我們還可能遭遇大宗商品市場、設備供應鏈和人員供應中斷,這可能對我們開展業務和運營的能力產生不利影響。關於新冠肺炎大流行,仍然存在太多的變數和不確定因素--包括病毒的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間和嚴重程度、以及受影響國家實施的旅行限制和企業關閉的程度--因此無法全面評估對我們業務和運營的潛在影響。
我們可能難以管理我們業務的增長,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響。
由於我們的規模較小,如果按照我們的業務計劃實現增長,將對我們的財務、技術、運營和管理資源造成重大壓力。如果我們擴大我們的活動、開發和生產,以及我們正在評估或參與的項目數量增加,將對我們的財政、技術和管理資源產生額外的需求。未能繼續升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統或發生意想不到的擴張困難,包括無法招聘和留住經驗豐富的經理、地球科學家、石油工程師、土地工人、工程師和員工,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。
我們很大程度上依賴於我們的 現在的管理。
我們在很大程度上依賴於管理層的參與,特別是負責戰略規劃和運營的臨時首席執行官路易斯·G·肖特和首席財務官羅伯特·施萊澤。我們的業績和成功在很大程度上取決於肖特先生和施萊澤先生的努力和繼續聘用。我們認為,肖特先生或施萊澤先生不可能很快被具有同等經驗和能力的人員取代,他們的繼任者可能不會那麼有效。如果肖特先生、施萊澤先生或我們的任何其他關鍵人員辭職或無法繼續擔任目前的職務,如果他們沒有得到充分的接替,我們的業務運營可能會受到不利影響。
我們還擁有一個活躍的董事會,全年召開多次會議,密切參與其業務和我們運營戰略的確定。我們的董事會成員與管理層密切合作,確定潛在的前景、收購和進一步發展的領域。如果我們的任何董事辭職或無法繼續擔任目前的職務,可能很難找到具有相同知識和經驗的繼任者,因此,我們的運營可能會受到不利影響。
未來我們税收義務的增加,無論是由於能源產品、能源服務公司和勘探活動的税收增加,還是由於目前與石油和天然氣勘探和開發相關的聯邦所得税減免減少,都可能對我們的運營業績產生不利影響,並增加我們的運營費用。
聯邦、州和地方政府對我們經營的地區擁有管轄權,並對我們銷售的石油和天然氣產品徵税。聯邦、州和地方官員一直在討論各種能源税提案,其中一些提案如果獲得通過,將增加或增加對能源產品、服務公司和勘探活動的税收。任何立法的通過或美國聯邦所得税法的任何其他變化都可能影響或增加我們必須繳納的税款,從而對我們的運營結果產生不利影響,和/或增加我們的運營費用。
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由於石油和天然氣勘探涉及的固有危險,我們可能會為我們的行為或業務運營招致責任或損害,這可能迫使我們在訴訟和/或和解方面花費大量資金。
石油和天然氣業務涉及各種經營危險和風險,如井噴、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體泄漏和其他環境危險和風險。這些危險和風險可能導致我們遭受重大損失,其中包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰以及暫停運營。此外,我們未來可能會對我們購買和租賃的物業的前業主造成的環境損害承擔責任。因此,可能會產生對第三方或政府實體的重大債務,支付這些債務可能會減少或消除可用於購買財產和/或財產權益、勘探、開發或收購的資金,或導致我們的財產損失和/或迫使我們在訴訟或和解方面花費大量資金。因此,我們目前的保險或我們未來可能獲得的保險可能不足以彌補任何損失或責任。我們無法預測保險的可用性或保費水平是否足以證明其購買的合理性。如果發生重大事件而沒有得到充分的保險或賠償,可能會對我們的財務狀況和運營造成實質性的不利影響。如果管理層認為保險成本雖然可用,但相對於風險而言過高,我們可能會選擇自我保險。此外, 污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生保險不能完全覆蓋的事件,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,這可能會導致對我們的任何投資價值下降或變得一文不值。
遵守政府法規,特別是與環境保護和安全有關的法規,我們會產生一定的成本,而且未來可能會產生更大的成本。
我們的運營受到聯邦、州和地方各級的廣泛監管,並可能因環境或其他考慮而被政府和監管機構中斷或終止。此外,我們已經並將繼續為遵守環境、安全和其他法規的要求而招致成本。此外,石油和天然氣行業的監管環境可能會以我們無法預測的方式發生變化,這可能會大幅增加我們的合規成本,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
具體地説,作為原油和天然氣資產的所有者或承租人和運營商,我們必須遵守與向環境排放材料和保護環境有關的各種聯邦、州、地方和外國法規。除其他事項外,這些規定可能會要求我們承擔清理作業所產生的污染費用的責任,使我們承擔污染損害的責任,並要求我們暫停或停止在受影響地區的作業。此外,我們受制於美國(“美國”)環保局要求每年報告温室氣體(“GHG”)排放的規定。這些法規的更改或增加可能會導致運營和合規成本增加,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們意識到地方、州、國家和國際監管機構越來越重視温室氣體排放和氣候變化問題。除了美國環保局要求每年報告温室氣體排放的規定外,我們還知道美國立法者提出了減少温室氣體排放的立法。
此外,還提出了在聯邦一級監管水力壓裂的各種建議,包括可能的監管措施,限制處理產出水的能力。目前,對水力壓裂的監管主要是通過許可和其他合規要求在國家一級進行的。可能對水力壓裂施加的任何新的聯邦法規都可能導致額外的許可和披露要求(例如報告和公開披露壓裂過程中使用的化學添加劑),以及額外的操作限制。除了可能的水力壓裂聯邦法規外,一些州和地方政府還考慮對鑽井和完井作業施加各種條件和限制,包括對油井的套管和固井、附近水井的測試、對水的獲取和使用的限制以及對水力壓裂作業中可能使用的化學添加劑的類型的限制。這種聯邦和州的許可和披露要求以及運營限制和條件可能會導致運營延誤,增加運營和合規成本,此外,可能會推遲或有效阻止從地層中開發原油和天然氣,如果不使用水力壓裂,這些地層在經濟上是不可行的。
我們將繼續監測和評估我們業務領域的任何新政策、立法、法規和條約,以確定對我們業務的影響,並在必要時採取適當行動。我們無法預測目前或未來提出的任何法律、法規或條約的時間、範圍和效果,但此類法律、法規和條約(如果通過)的直接和間接成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
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目錄表 |
與全球變暖和氣候變化相關的可能監管可能會對我們的運營和對石油和天然氣的需求產生不利影響。
近年來的研究表明,某些氣體的排放可能導致地球大氣變暖。作為對這些研究的迴應,各國政府已開始通過國內和國際氣候變化法規,要求報告和減少温室氣體排放。甲烷是天然氣的主要成分,二氧化碳是燃燒石油、天然氣和精煉石油產品的副產品,被認為是温室氣體。在美國,在州一級,許多州已經開始實施減少温室氣體排放的法律措施,主要是通過計劃中的排放清單或地區性温室氣體限額和交易計劃,或者已經開始考慮採用温室氣體監管計劃,無論是單獨實施還是通過多個州的地區性倡議。在聯邦一級,國會考慮了一項立法,可以建立一個限制美國温室氣體排放的總量管制和交易制度。這一聯邦立法倡議的最終結果仍不確定。除了懸而未決的氣候立法外,環保局還發布了温室氣體監測和報告法規。除了測量和報告外,美國環保局還根據《清潔空氣法》第202(A)條發佈了一份《危害調查報告》,結論是温室氣體污染威脅着今世後代的公共健康和福利。這一發現是發佈法規的第一步,這些法規要求某些設施獲得許可並減少温室氣體排放。此外,環境保護局已開始根據《清潔空氣法》的《防止顯著惡化》和第五章條款,對某些設施的温室氣體排放進行監管。在法庭上, 已經發布了幾項裁決,這可能會增加政府實體和私人各方對温室氣體排放量較大的公司提出索賠的風險。此類案件可能尋求挑戰温室氣體排放者申請的空氣排放許可,並試圖迫使排放者減少排放,或就所謂的氣候變化對環境、人民和財產的影響尋求損害賠償。任何限制或減少温室氣體排放的現有或未來法律或法規都可能要求我們招致更高的運營和合規成本。此外,這種法律和法規可能會對我們生產的化石燃料的需求產生不利影響,包括增加燃燒化石燃料的成本,以及鼓勵使用替代燃料和能源。
我們的高級職員和董事負有有限責任,在某些情況下,我們被要求賠償我們的高級職員和董事違反他們的受託責任。
我們在公司章程和章程中通過了限制我們高級管理人員和董事的責任的條款,並規定我們在內華達州公司法允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們的條款一般規定,我們的高級管理人員和董事不應因違反他們作為董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任,除非他們違反了忠實義務,不誠實信用的行為或不作為,或者涉及故意不當行為或明知違法,涉及非法支付股息或非法購買或贖回股票的行為,或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些規定大大限制了我們的股東讓高級管理人員和董事為違反受託責任承擔責任的能力,並可能要求我們賠償我們的高級管理人員和董事。
我們目前有未償還的債務,我們可能會產生額外的債務,這可能會降低我們的財務靈活性,增加利息支出,並對我們未來的運營產生不利影響。
我們目前有未償還的債務,未來可能會產生大量的額外債務,以進行收購或開發物業。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的業務,包括:
| ● | 我們很大一部分現金流可以用來償還我們的債務; |
| ● | 高水平的債務將增加我們在普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性; |
| ● | 管理我們未償債務的協議中包含的任何契約都可能限制我們借入額外資金的能力; |
| ● | 處置資產、支付股息和進行一定的投資; |
| ● | 與槓桿率較低的競爭對手相比,高負債可能使我們處於競爭劣勢,因此,他們可能能夠利用我們的負債可能阻礙我們追求的機會;以及 |
| ● | 我們可能同意的債務契約,可能會影響我們在規劃和應對經濟及其行業變化方面的靈活性。 |
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目錄表 |
高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的本金或利息,未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金,無法安排融資,我們可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會因為採用新的會計準則或解釋而對我們報告的經營結果產生不利影響。
我們實施和遵守會計規則的變化,包括新的會計規則和解釋,可能會對我們報告的財務狀況或經營業績產生不利影響,或導致我們未來報告的經營業績出現意想不到的波動。
我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施,我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,無法履行我們的報告和財務義務,每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表是必要的。如“第二部分-第9A項”所述。控制和程序“,截至2020年3月31日,我們的臨時首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序無效,該等披露控制和程序自2017年9月30日左右以來一直未被視為有效。另外,管理層評估了截至2020年3月31日本公司財務報告內部控制的有效性,並確定該財務報告內部控制因此而無效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。當控制的設計或操作不允許管理人員或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時,就存在控制缺陷。
對財務報告保持有效的披露控制和程序以及有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的,本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。然而,不能保證這些重大弱點將在何時得到補救,或者未來不會出現更多的重大弱點。任何未能糾正重大弱點,或我們對財務報告的內部控制出現新的重大弱點,都可能導致我們的財務報表出現重大錯報,並導致我們無法履行我們的報告和財務義務,這反過來可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響,和/或導致針對我們或我們的管理層的訴訟。此外,即使我們成功地加強了控制程序,這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行為,或不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平列報。
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目錄表 |
與我們的石油和天然氣業務和行業有關的風險
由於關閉油井,我們會受到產量下降和收入損失的影響。
我們的大部分石油和天然氣生產收入來自少數生產井。如果這些油井被要求關閉(就像過去不同時期一樣),我們的生產和收入可能會受到不利影響。我們的油井不時關閉,以便進行維護、修井、升級和其他我們無法控制的事項,包括維修、惡劣天氣(包括颶風、洪水和熱帶風暴)、無法處理產出水或其他監管和市場條件。我們的油井,特別是我們最大的生產油井關閉的任何重要時期,都將對我們的生產結果、石油和天然氣收入以及適用期間的淨收益或虧損產生重大不利影響。然而,儘管如此,Camber的管理層認為,Camber的非運營資產在合併後對合並後的公司無關緊要,合併後的公司管理層將決定如何處理此類合併後的公司資產,包括Camber的非運營資產。
我們的許多租約位於已被補償油井部分耗盡或排乾的地區。
我們的許多租約位於部分耗盡或因偏移鑽探而耗盡的地區。偏置鑽探的幹擾可能會抑制我們發現或回收商業數量石油的能力,和/或可能導致我們油井產量下降的加速,這可能反過來對我們回收的石油桶以及我們的運營結果產生不利影響。
原油和天然氣價格總體上波動很大,低價格將對我們的財務業績產生負面影響。
我們的石油和天然氣收入、經營業績、盈利能力、現金流、未來增長率和借入資金或獲得額外資本的能力,以及我們石油和天然氣資產的賬面價值,在很大程度上取決於原油和天然氣的現行價格。較低的原油和天然氣價格也可能減少我們可以經濟地生產的原油和天然氣的數量。從歷史上看,原油和天然氣市場一直波動很大,未來這類市場可能還會繼續波動。石油和天然氣價格因各種我們無法控制的因素而大幅波動,例如:
| ● | 美國和全球的整體經濟狀況; |
| ● | 天氣條件和自然災害; |
| ● | 石油和天然氣價格的季節性變化; |
| ● | 替代燃料的價格和可獲得性; |
| ● | 影響石油和天然氣生產和消費的技術進步; |
| ● | 消費需求; |
| ● | 國內外石油、天然氣供應; |
| ● | 生產水平的變化; |
| ● | 石油和天然氣的地區價差和質量差異;外國進口石油、天然氣和天然氣的價格和數量; |
| ● | 全球大流行和流行病,如新冠肺炎; |
| ● | 完成國內或國際大型勘探、生產項目; |
| ● | 限制石油和天然氣的出口; |
| ● | 煉油能力的可用性; |
| ● | 節能工作的影響; |
| ● | 其他產油國和天然氣生產國的政治狀況或影響這些國家的政治狀況,包括目前的中東衝突以及南美和俄羅斯的狀況; |
| ● | 國內外政府法規、行動和税收。 |
此外,石油和天然氣價格不一定相互直接波動。我們的收入、盈利能力和現金流取決於石油和天然氣的供需價格,價格下跌可能會嚴重影響我們的財務業績,阻礙我們的增長。特別是,大宗商品價格的下跌可能:
| ● | 對我們儲量的價值產生負面影響,因為石油和天然氣價格的下降將降低我們經濟上可以生產的石油和天然氣的價值和數量; |
| ● | 減少可用於資本支出、償還債務和其他公司目的的現金流;以及 |
| ● | 限制Camber借錢或籌集額外資本的能力。 |
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全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了重大不利影響。
我們的經營業績受到全球經濟以及信貸、大宗商品和股票市場狀況的重大不利影響。除其他外,我們最近受到不利影響,預計將繼續受到不利影響,原因是全球消費者對石油和天然氣的需求減少,以及消費者無法獲得足夠的資本來繼續經營其業務或在以前的水平上經營業務。此外,消費者信心下降或消費者可支配收入的可獲得性和使用模式發生變化,可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響,從而影響我們的運營結果。
如果油價持續低迷,我們可能會被迫減記大量資產。
最近爆發的新冠肺炎導致油價走低。持續的低價可能會迫使我們對石油和天然氣資產進行重大減記,這可能會對我們的資產價值產生實質性影響,並導致我們證券的價值下降。
我們在石油和天然氣業務方面面臨着激烈的競爭。
我們正在與眾多石油和天然氣公司、鑽探和收入項目以及探索德克薩斯州和俄克拉何馬州不同地區的合作伙伴直接爭奪資產。許多競爭對手都是知名的大型能源公司,儘管沒有一家實體主導該行業。我們的許多競爭對手擁有更多的財力和人力資源,使他們能夠識別和獲得比我們更經濟合意的能源生產資產和鑽探前景。此外,在滿足消費者和行業的能源需求方面,還有來自其他燃料選擇的競爭。管理層認為,對於規模較小的天然氣和原油生產商來説,存在一個可行的市場。
我們的石油和天然氣競爭對手可能會使用我們可能負擔不起的高級技術和數據資源,或者需要我們進行昂貴的投資,以便更有效地與他們競爭。
石油和天然氣行業受到技術的迅速和重大進步的影響,包括採用新技術和數據庫推出新產品和服務。隨着我們的競爭對手使用或開發新技術,我們可能會處於競爭劣勢,競爭壓力可能會迫使我們以高昂的成本實施新技術。此外,我們的許多競爭對手將擁有更多的財政、技術和人才資源,使他們能夠享受技術優勢,並可能在未來允許他們在我們之前實施新技術。我們不能確定我們是否能夠及時或以我們可以接受的成本實施技術。我們將使用或未來可能實施的一項或多項技術可能會過時,我們可能會受到不利影響。
對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的限制可能會對我們在我們作業的一些地區進行鑽探活動的能力產生不利影響。
我們作業區的石油和天然氣作業可能會受到季節性或永久性限制鑽探活動的不利影響,這些活動旨在保護各種野生動物。季節性限制可能會限制我們在保護區內作業的能力,並可能加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭,這可能導致允許鑽探時出現週期性短缺。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲我們的運營,並大幅增加我們的運營和資本成本。為保護瀕危物種而施加的永久性限制可能會禁止在某些地區進行鑽探,或者要求實施代價高昂的緩解措施。具體地説,保護瀕危物種的適用法律禁止對瀕危或受威脅物種的傷害,規定了棲息地保護,並對不遵守規定的行為施加了嚴厲的懲罰。在我們經營的地區將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種,可能會導致我們因物種保護措施而產生的成本增加,或者可能導致我們的勘探和生產活動受到限制、延遲或禁止,從而可能對我們開發和生產儲量的能力產生不利影響。
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如果我們不對衝石油和天然氣價格下跌的風險敞口,我們可能會受到價格大幅下跌的影響。或者,我們可以使用石油和天然氣價格對衝合約,這涉及信用風險,可能會限制未來來自價格上漲的收入,並導致我們的盈利能力大幅波動。
如果我們選擇不通過購買期貨和使用其他對衝策略來對衝石油和天然氣價格下跌的風險,我們可能會受到價格大幅下跌的影響,這可能會對我們的盈利能力產生重大負面影響。或者,我們可以選擇對我們的石油和天然氣生產的一部分使用對衝交易,以實現更可預測的現金流,並減少我們對價格波動的風險敞口。雖然對衝交易的使用限制了價格下跌的下行風險,但它們的使用也可能限制未來來自價格上漲的收入。套期保值交易還涉及交易對手可能無法履行其義務的風險。
石油價格的下跌,以及天然氣和天然氣價格的下跌,在過去和將來都會繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響,這可能會對我們履行資本支出義務或目標和財務承諾的能力造成不利影響。
我們收到的石油價格,以及天然氣和天然氣的價格,對我們的收入、盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的途徑、儲量的現值和質量、我們業務的性質和規模以及未來的增長率都有很大影響。石油、天然氣和天然氣是大宗商品,因此,它們的價格會因供需關係相對較小的變化而出現較大幅度的波動。近年來,石油和天然氣市場一直不穩定。未來,這些市場可能會繼續波動。此外,石油價格和天然氣價格不一定相互直接波動。總體而言,我們的財務業績對油價的變動更為敏感。原油價格在過去五年中經歷了大幅波動,西德克薩斯中質原油的每桶價格從2016年2月的27美元低點升至2018年10月的76美元高位,然後在2020年跌至每桶20美元以下,部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情導致全球需求下降,前提是在本報告提交之前,定價已升至每桶30美元以上。石油和天然氣的市場價格長期處於低位,或石油和天然氣的市場價格進一步下跌,可能會導致資本支出進一步減少,並將對我們的業務、財務狀況和流動性以及我們履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響,最終可能導致重組或申請破產,這將對我們的股價和債務產生重大不利影響。此外,較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致我們的股票價格下跌。截至2020年3月31日止年度內, 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油的每日現貨價格從每桶66.24美元的高點到每桶14.1美元的低點不等,紐約商品交易所的天然氣Henry Hub現貨價格從每桶4.70美元的高點到每桶2.54美元的低點不等。
我們的石油和天然氣業務在很大程度上依賴於水的供應。對我們獲得水的能力的限制可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在鑽井和水力壓裂過程中,水是深層頁巖油和天然氣生產的基本成分。如果我們無法找到足夠數量的水,或無法處置或回收我們勘探和生產作業中使用的水,我們的石油和天然氣業務以及未來的業務可能會受到不利影響。目前,水力壓裂等某些完井作業所需的水量以及管理使用規定的變化可能導致水的限制和供應問題(特別是在該國的一些地區)。因此,未來從過去使用的某些來源獲得的水可能會受到限制。此外,強加新的環境倡議和條件可能包括限制我們進行某些作業的能力,例如水力壓裂或處置廢物,包括但不限於與勘探、開發或生產石油和天然氣有關的產出水、鑽井液和其他廢物。CWA和類似的州法律對向通航水域或其他受監管的聯邦和州水域排放污染物,包括產出水和其他石油和天然氣廢物施加限制和嚴格控制。向受管制水域排放污染物,以及在這些水域和濕地進行建築活動,必須獲得許可或其他批准。關於濕地和其他受管制水域的監管管轄權的不確定性已經並將繼續使獲得此類許可證或其他批准的成本複雜化和增加。CWA和類似的州法律規定了對任何未經授權排放污染物和未經授權排放應報告數量的石油和其他危險物質的民事、刑事和行政處罰。許多州的排放法規, 美國環境保護署(EPA)頒發的聯邦國家污染物排放消除系統通用許可證禁止將產出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與石油和天然氣行業有關的其他物質排放到沿海水域。雖然聯邦計劃一般不受限制,但許多州機構也通過了法規,要求某些石油和天然氣勘探和生產設施在排放雨水時必須獲得許可。最近,全國範圍內一直在關注與第二類地下注水控制井有關的地震,這是一種主要的原油和天然氣廢水儲存方法。很可能將制定新的規則和條例來解決這些關切,可能會禁止進入某些地點的二類油井,並增加其他地點的處置成本。最後,環保局以前的研究重點是水力壓裂作業中用水的不同階段。在未來,環保局可能會採取行動,更嚴格地監管水力壓裂作業中的水的使用。雖然我們目前無法預測這些變化可能對我們的業務產生的影響,但它們可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大影響。遵守有關開採、儲存和使用水井水力壓裂所需的地表水或地下水的環境法規和許可要求,或處理或回收水,將增加我們的運營成本,並可能導致我們的運營延誤、中斷或終止,其程度無法預測。此外,我們無法滿足我們進行完井作業的供水需求,這可能會影響我們的業務, 未來任何此類法律法規都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
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如果我們未來收購原油和天然氣資產,我們未能充分識別現有和潛在的問題,未能準確估計儲量、生產率或成本,或未能有效地將收購的資產整合到我們的業務中,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們不時地尋求收購原油和天然氣資產。儘管我們以我們認為適當勤勉且符合行業慣例的方式對將要收購的物業進行審查,但對記錄和物業的審查不一定會發現現有或潛在的問題,也可能不允許我們充分熟悉這些物業以全面評估其不足之處和潛力。即使發現物業有問題,我們仍可能根據收購協議承擔與所收購物業有關的環境及其他風險及責任。此外,在估計原油和天然氣儲量數量(如下文進一步討論)、實際未來生產率和與所收購物業有關的相關成本時,存在許多固有的不確定性。實際儲量、產量和成本可能與我們估計的有很大不同。我們可能無法以可接受的條款找到或進行適當的收購,未來的收購可能無法有效和有利可圖地整合。收購涉及可能轉移管理資源和/或可能導致被收購業務的關鍵員工和客户流失的風險。由於上述原因,收購可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響,特別是在收購物業的運營被整合到我們持續運營的期間,或者如果我們無法有效地將收購物業整合到我們的持續運營中。
如果我們在未來進行任何收購或進行任何業務合併,它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。
如果我們在未來進行收購或進行任何業務合併,在資金允許的情況下,我們可能難以將被收購公司的資產、人員和業務與我們自己的整合起來。此外,我們未來可能進行的收購、合併或業務合併(合併除外)可能會導致公司控制權的變更,以及公司董事會或高級管理人員的變更。此外,被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們是否成功進行收購或完成業務合併,談判都可能擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,並增加我們的費用。除上述風險外,收購和業務合併還伴隨着一些固有風險,包括但不限於以下風險:
| ● | 整合被收購的公司、概念和業務的難度; |
| ● | 正在進行的業務的潛在中斷,以及我們的管理層和被收購公司的管理層的分心; |
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| ● | 我們的業務重點和/或管理層的變化; |
| ● | 難以維持統一的標準、控制、程序和政策; |
| ● | 任何新管理人員的整合都可能損害與員工和合作夥伴的關係; |
| ● | 可能無法管理越來越多的地點和員工; |
| ● | 我們成功管理收購的公司和/或概念的能力; |
| ● | 未能實現效率、協同效應和成本節約;或 |
| ● | 與被收購企業有關的任何政府法規的效力。 |
如果我們不能成功地解決與收購或業務合併相關的任何這些風險或其他問題,我們的業務可能會受到嚴重損害,其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,增加我們的費用,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們未來進行的任何收購或業務合併交易都可能對現有股東造成重大稀釋,導致一方對本公司擁有多數或重大控制權,或導致本公司業務重點發生變化。
我們的業務受到廣泛的監管。
由於我們的許多活動都受到聯邦、州和地方法規的約束,而且這些規則不斷變化或修訂,因此我們的運營可能會受到適用於我們運營的新的或不同的政府法規、法律或法院裁決的不利影響。
政府對環境問題的監管和責任可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
原油和天然氣業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法規的約束,這些法規可能會不時發生變化。受監管的事項包括鑽井作業的排放許可證、鑽井保證金、有關作業的報告、油井間距、財產的單位化和合並以及税收。監管機構不時通過將原油和天然氣井的流速限制在實際產能以下,對生產實施價格控制和限制,以節省原油和天然氣的供應。聯邦、州和地方法律和條例主要涉及保護人類健康和環境,適用於開發、生產、處理、儲存、運輸和處置原油和天然氣、其副產品以及與原油和天然氣作業有關生產或使用的其他物質和材料。此外,我們可能會繼承由我們購買或租賃的財產的前所有人造成的環境損害責任。因此,我們可能會對第三方或政府實體承擔重大責任。實施新的或修改現有的法律或法規可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們在提交給美國證券交易委員會的文件中報告的原油和天然氣儲量是估計數字,可能被證明是不準確的。
在估計原油和天然氣儲量及其估計值時,存在許多固有的不確定性。我們現在和未來在提交給美國證券交易委員會的文件中報告的儲量只是估計數字,由於這些不確定性,此類估計可能被證明是不準確的。油藏工程是一種主觀和不準確的過程,它估計不能準確測量的原油和天然氣的地下儲量。對經濟上可開採的原油和天然氣儲量的估計取決於許多可變因素,例如該地區的歷史產量與其他產區的產量相比,以及對政府機構監管效果、未來原油和天然氣價格、未來運營成本、遣散費和消費税、開發成本以及修繕和補救成本的假設。事實上,這些假設中的一些或全部可能與實際結果大相徑庭。由於這些原因,由不同工程師或同一工程師在不同時間編制的對可歸因於任何特定資產組的原油和天然氣的經濟可採數量的估計、基於開採風險對該等儲量的分類以及對預期由此產生的未來淨現金流的估計可能會有很大差異。因此,儲量估計可能會下調或上調。與我們儲量相關的實際產量、收入和支出可能與估計有所不同,這種差異可能是實質性的。
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此外,“可能的”和“可能的儲量估計”被認為是未探明的儲量,因此,美國證券交易委員會認為此類估計在本質上是不可靠的,可能被誤解或視為誤導非石油或天然氣行業“專家”的投資者。除非你有這樣的專業知識,否則你不應該過度依賴這些估計。除適用法律另有要求外,我們不承擔更新此信息的責任,也不打算更新此信息。
我們已探明儲量未來淨收入的計算現值不一定與我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值相同。
您不應假設我們的公開申報文件中包含的未來淨現金流的現值就是我們估計的已探明石油和天然氣儲量的當前市場價值。一般情況下,已探明儲量的估計貼現未來現金流量基於當前成本在一段時間內保持不變而沒有上升,並基於大宗商品價格,使用估計日期之前12個月期間的每月首日指數價格的未加權算術平均,並進行適當調整。未來的實際價格和成本可能會大大高於或低於用於這些估算的價格和成本,並將受到以下因素的影響:
| ● | 我們收到的石油和天然氣的實際價格; |
| ● | 開發和生產支出的實際成本和時間; |
| ● | 實際生產的數量和時間;以及 |
| ● | 政府規章或税收的變化。 |
此外,基於不時生效的資本成本以及與我們的業務和總體石油和天然氣行業相關的風險,在根據GAAP進行報告時需要用來計算貼現未來淨收入的10%貼現率不一定是最合適的貼現率。
原油和天然氣開發、將油井從一個油層重新完井到另一個油層、恢復油井生產和勘探、鑽探和完成新油井都是投機活動,涉及許多風險和大量和不確定的成本。
我們的石油和天然氣業務將在很大程度上取決於我們未來發展計劃的成功。即使考慮到我們避免野生油井的經營理念,鑽探原油和天然氣並改造現有油井也存在許多風險,包括不會遇到具有商業產量的原油或天然氣儲集層的風險。勘探、鑽井、完井和運營油井的成本巨大且不確定,鑽井作業可能會因各種超出我們控制範圍的因素而減少、延遲或取消,這些因素包括:意外的鑽井條件;地層中的壓力或異常;設備故障或事故;在適用的情況下無法以經濟條件獲得租賃;不利的天氣條件和自然災害;遵守政府要求;以及在可用鑽機或人員以及設備交付方面的短缺或延誤。此外,我們不能向投資者保證我們將能夠在未來獲得更多生產資產的權利,和/或我們獲得權利的任何資產將包含商業可開採數量的石油和/或天然氣。
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鑽探或返工是一種高度投機性的活動。即使充分和正確地利用,水力壓裂和水平鑽井等現代完井技術也不能保證我們的油井中會發現原油和/或天然氣。水力壓裂是指在高壓下將含有或不含顆粒的流體注入地層,從而在巖石中產生裂縫,並將顆粒留在裂縫中,以確保裂縫保持開放,從而潛在地提高儲油層生產石油或天然氣的能力。水平鑽井涉及從現有垂直井筒水平鑽出,從而潛在地增加與儲層接觸的井筒的面積和覆蓋範圍。我們未來的鑽探活動可能不會成功,如果不成功,這種失敗將對我們未來的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的整體鑽探成功率和/或我們在特定地理區域內活動的鑽探成功率未來可能會下降。我們可以通過許多方法來確定和開發前景,其中一些方法不包括側鑽或水力壓裂,而有些方法可能未經證實。這些前景的鑽探和結果可能特別不確定。我們的鑽探計劃可能與我們的資本預算不同。關於鑽探任何預定的或預算的前景的最終決定將取決於若干因素,包括但不限於:先前開發努力的結果以及數據的獲取、審查和分析;我們和其他參與者是否有足夠的資本資源可用於鑽探前景;其他參與者是否批准了前景, 在更多數據彙編完成後,本公司的財務狀況將不受其他因素的影響;鑽井時的經濟和行業狀況,包括原油和天然氣的當前和預期價格以及鑽井平臺和人員的可用性;我們的財務資源和結果;以合理條款獲得租約和許可證的前景;以及我們鑽井技術的成功。
這些項目可能不會成功開發,所討論的油井如果被鑽探,可能不會遇到具有商業產量的原油或天然氣儲藏。在估計已探明儲量數量時,存在許多不確定因素,包括許多我們無法控制的因素。如果我們無法在未來可能收購的任何物業中找到可商業開採的石油和天然氣數量,和/或我們無法在未來可能收購的任何物業中發現這些數量的石油和天然氣,我們證券的價值可能會下跌。
除非我們更換我們的石油和天然氣儲備,否則我們的儲量和產量將會下降,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着儲量的枯竭,我們的石油和天然氣資產的開採率將會下降。我們未來的石油和天然氣儲量和產量,以及我們的收入和現金流,都高度依賴於我們在以下方面的成功:(A)有效地開發和開採我們現有由我們或其他人士或實體擁有的資產上的儲量,以及(B)在經濟上發現或收購更多的石油和天然氣資產。在未來,我們可能很難獲得新的房產。在石油和/或天然氣價格較低的時期,籌集為擴張活動提供資金所需的資金將變得更加困難。如果我們無法替代我們的產量,我們的儲量將會減少,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
鑽機、完井設備和服務、供應和人員(包括水力壓裂設備和人員)無法獲得或成本高昂,可能會對我們在預算內及時制定和執行勘探和開發計劃的能力造成不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
鑽機、完井設備和服務、供應或人員的短缺或高昂成本可能會延誤或對我們的運營產生不利影響。當美國的鑽探活動增加時,相關成本通常也會增加,包括與鑽機、設備、用品和人員以及該行業其他供應商的服務和產品有關的成本。這些成本可能會增加,我們可能無法以經濟的價格獲得必要的設備和服務。如果成本出現這種增加,我們可能會推遲鑽探活動,這可能會限制我們建立和更換儲量的能力,或者我們可能會產生這些更高的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致成本增加和額外的操作限制或延誤。
水力壓裂是一種常見的做法,用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。這一過程涉及在壓力下向巖層中注入水、沙子和化學物質,以壓碎圍巖並刺激生產。關於水力壓裂的公眾爭議越來越多,涉及壓裂液的運輸和使用、對飲用水供應的影響、對水的使用以及對地表水、地下水、空氣質量和一般環境的潛在影響。已經啟動了一些涉及水力壓裂做法的訴訟和執法行動。額外的立法或法規可能會使水力壓裂變得更加困難,導致操作延誤,增加我們的運營成本,或者使反對水力壓裂過程的第三方更容易提起法律訴訟。未來新的法律或法規可能會禁止使用水力壓裂,這將阻止我們按計劃完成油井,並將對我們油井的生產產生實質性的不利影響。如果這些立法和監管舉措導致我們的鑽井或水力壓裂活動出現實質性延遲或減少,我們的業務和盈利能力可能會受到重大影響。
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缺乏鑽機、設備、供應、保險、人員和油田服務的供應或成本高昂,可能會對我們在預算範圍內及時執行勘探和開發計劃的能力造成不利影響。
石油和天然氣行業是週期性的,經常出現鑽機、設備、供應或合格人員短缺的情況。在這些期間,鑽井平臺、設備和用品的成本和交付時間往往會增加,在某些情況下會大幅增加。此外,隨着一個地理區域內現役鑽機數量的增加,對合格鑽機工人的需求和工資率也會上升。如果勘探和生產水平的提高導致石油和天然氣價格走高,對油田服務的需求可能會上升,這些服務的成本可能會增加,而這些服務的質量可能會受到影響。在我們經營的地區,未來鑽機供應不足或成本高昂,以及其他設備、供應、保險或合格人員的未來供應不足或成本高昂,都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的石油和天然氣資產位於德克薩斯州,這使得我們很容易受到在一個主要地理區域運營的風險的影響。
我們所有的石油和天然氣資產都位於德克薩斯州。因此,由於運輸能力限制、減產、設備、設施、人員或服務的可用性、重大政府監管、自然災害、不利天氣條件、該地區油井生產的石油或天然氣運輸中斷、政府限制、居家訂單以及包括新冠肺炎在內的當地傳染病爆發,我們可能面臨不成比例的油井生產延誤或中斷的影響。此外,波動對供需的影響可能會在特定的地理油氣產區內變得更加明顯,例如我們所在的地區,這可能會導致這些條件更頻繁地發生或放大這些條件的影響。由於我們投資組合的集中性質,我們的許多物業可能會同時經歷任何相同的情況,導致對我們的運營結果的影響可能比對其他擁有更多元化物業組合的公司的影響更大。此類延誤或中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於評估可採儲量和其他預期收益以及潛在負債的不確定性,未來收購的物業可能不值我們支付的價格。
成功的物業收購需要對許多我們無法控制的因素進行評估。這些因素包括對可採儲量、勘探潛力、未來天然氣和石油價格、運營成本、生產税以及潛在的環境和其他負債的估計。這些評估很複雜,而且本質上是不準確的。我們對所收購物業的審查可能不會揭示所有現有的或潛在的問題。此外,我們的審查可能不允許我們充分評估物業的潛在缺陷。我們不會檢查每一口井,即使我們檢查一口井,也可能不會發現可能存在或出現的結構、地下或環境問題。可能存在針對我們收購的資產或業務的威脅或預期索賠,這些索賠涉及環境、所有權、監管、税務、合同、訴訟或我們不知道的其他事項,可能會對我們的生產、收入和經營業績產生重大不利影響。我們可能沒有資格獲得包括環境責任在內的結算前責任的合同賠償,並且我們的合同賠償可能無效。有時,我們會在有限的陳述和保證以及對違反該等陳述和保證的有限補救措施的基礎上,按“原樣”收購物業權益。此外,如果收購的物業具有顯著不同的運營和地質特徵,或者與我們現有的物業位於不同的地理位置,則重大收購可能會改變我們的業務和業務性質。
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我們對我們不經營的物業的活動的控制有限,這可能會減少我們的產量和收入,影響資本金要求的時間和金額,並可能在我們無法做出任何必要的出資時導致我們各自的所有權權益被稀釋。
我們目前是德克薩斯州狹長地帶35口關井的運營商,但在提交本報告後不久,根據下文“第3項法律程序”中討論的和解協議,我們計劃將此類油井的所有權轉讓給PetroGlobe。在這樣的轉移之後,我們將不會運營我們的任何油井。因此,我們對相關物業及其相關成本的正常運營程序、支出或未來發展施加影響的能力可能有限。對於所有由他人運營的物業,我們依賴於他們在我們幾乎無法控制的日常運營方面的決策。如果我們有興趣充分開展業務的油井運營商失敗,或者運營商違反適用的協議,可能會減少我們從該油井獲得的產量和收入。我們在他人經營的物業上的鑽探和開發活動的成功和時機取決於許多我們無法控制的因素,包括資本支出的時機和金額、可用的專業知識和財務資源、其他參與者的參與以及技術的使用。由於我們在許多沒有運營的油井中並不擁有多數權益,因此在業績不佳的情況下,我們可能無法撤換操作員。
高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的本金或利息,未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金,無法安排融資,我們可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們我們進行後續融資的能力有限。
於二零二零年六月二十二日生效,吾等與Discover訂立股票購買協議(“二零二零年六月購買協議”)。根據2020年6月的購買協議,只要Discover持有C系列優先股的任何股份,我們同意,除非與合併相關,否則我們不會發行、訂立或修訂協議,根據該協議,我們可以發行任何普通股,但以下情況除外:(A)沒有註冊權的受限證券;(B)與戰略收購相關的;(C)承銷的公開發行;或(D)以固定價格發行;發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使以換取普通股股份的債務或股本證券,或包括收取以下權利的權利:(I)在證券首次發行後的任何時間,以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格;或(Ii)在證券首次發行後的某個未來日期或發生與本公司的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,須重置的轉換、行使或交換價格。這些限制可能會使我們未來籌集資金的成本更高,或者可能限制我們籌集資金的能力,這可能會迫使我們縮減業務計劃,或者禁止我們利用有吸引力的投資、收購或鑽探活動,所有這些都可能對我們普通股的價值和我們的短期或長期前景產生負面影響。
與投資我國證券有關的風險
如果我們無法保持遵守紐約證券交易所美國繼續上市標準,我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國股票市場退市,這可能會導致我們普通股的流動性和市場價格下降。
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。這家紐約證交所美國公司將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易,或將其退市。如果我們不能滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求,紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的普通股摘牌,這可能會對我們以及我們股票的流動性和市場價格產生不利影響。
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目錄表 |
於二零二零年二月二十四日,吾等接獲紐約證券交易所美國證券交易所(“該交易所”)的通知,指吾等不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第10部所載有關該交易所持續上市的若干標準。具體地説,由於我們報告截至2019年12月31日的股東權益為310萬美元,並且在隨後結束的最近四個財年中有三個財年出現淨虧損,因此我們沒有遵守公司指南第1003(A)(Ii)節,因為我們的股東權益低於4,000,000美元,並且在最近四個財年中有三個財年報告了持續運營虧損和/或淨虧損。為了維持我們在聯交所的上市,聯交所要求我們於2020年3月25日前提交一份合規計劃(“計劃”),説明我們打算如何在2021年8月24日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Ii)節的規定,該計劃已提交併被接受。在計劃期間,我們能夠繼續我們的上市,並將接受交易所工作人員的持續定期審查。如果我們在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展,我們將遵守公司指南中規定的退市程序。
完成合並的必備條件是,如果交易所確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”,而我們預計合併將構成“借殼上市”/“反向合併”,根據交易所適用的指導和要求,我們(以及我們的普通股)將被要求有資格在紐約證券交易所美國交易所首次上市。
我們可能無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的標準。我們的業務一直並可能繼續受到全球宏觀經濟因素的影響,其中包括信貸和資本市場的不確定因素。影響我們股價的外部因素,如我們投資者的流動性要求以及我們的業績,可能會影響我們的市值、收入和經營業績,進而可能影響我們遵守紐約證券交易所美國上市標準的能力。如果交易所認為:(A)本公司的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意;或(B)我們普通股的公開分發範圍或總市值似乎變得如此之小,以致於不適宜在交易所進行進一步的交易;或(C)我們已出售或以其他方式處置我們的主要營運資產,或已不再是一家營運公司,則NYSE American有權暫停我們普通股的交易或將我們的普通股從NYSE American的上市交易中除名。或(D)吾等未能遵守吾等與聯交所的上市協議(包括吾等在發行任何普通股前獲得聯交所的額外上市批准,這是吾等過去無意中未能遵守的事項);或(E)將會發生任何其他事件或存在任何情況,以致在聯交所進行進一步交易並無根據。
在過去,我們一直不遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準,該標準(A)要求上市公司維持超過200萬至600萬美元的股東權益,這取決於上市公司之前經歷的淨虧損;以及(B)要求上市公司在每30天的滾動期內保持其證券的平均交易價超過每股0.2美元。雖然如上文所述,我們已糾正該等過往違規行為,但我們目前並未遵守聯交所的持續上市規則。儘管如此,我們預計在完成合並後,我們將再次符合紐約證券交易所美國上市標準,而合併各方預期我們能夠在合併完成前達到交易所的初始上市標準,這是完成合並的一個條件。
如果我們不能繼續遵守紐約證券交易所美國標準繼續上市,我們的普通股將被摘牌。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響,其中包括降低我們普通股的流動性和市場價格,以及減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量,這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響。此外,從紐約證券交易所美國證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響,從而影響我們的業務。此外,如果我們從紐約證券交易所美國交易所退市,並且我們的普通股不能在其他國家交易所上市,我們將不再有資格使用Form S-3註冊表(由於遲於2019年9月到期的Form 8-K,我們目前在大約2020年10月才有資格使用Form S-3),而將被要求為我們普通股的任何一次或二次發行提交Form S-1註冊表,這將推遲我們未來籌集資金的能力,可能會限制我們可以進行的普通股發行的類型,並將增加任何發行的費用,因為,除其他事項外,S-1表格中的註冊聲明可接受美國證券交易委員會審查和評論,而根據先前提交的S-3表格進行的刪除則不受此影響。
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目錄表 |
如果我們從紐約證券交易所美國股票交易所退市,您出售我們普通股的能力也將受到細價股限制的限制,這可能會進一步限制您的股票的可銷售性。
如果我們的普通股從紐約證券交易所美國股票交易所退市,它將符合《交易法》所定義的“細價股”的定義,並將適用於《交易法》第15G-9條。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易,經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定,並在出售之前收到買方對交易的書面協議。因此,規則15G-9如果適用,將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願,並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。
我們不打算向我們的股東支付現金股息。
我們目前預計,我們將保留所有未來的收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、資本要求、收益和董事會認為相關的其他因素。因此,只有我們普通股價格的升值才會給我們的股東帶來回報,而這種情況可能不會發生。
我們目前的普通股市場動盪,我們普通股的市場正在並可能在未來繼續波動。
我們目前的普通股市場波動很大,預計未來市場將繼續波動。可能影響我們的股價或導致我們普通股的市場價格或交易量波動的因素包括:
| ● | 我們實際或預期的經營和財務業績以及鑽探地點,包括儲量估計; |
| ● | 財務指標增長率的季度變化,如每股淨收益/虧損、淨收益/虧損和現金流,或那些被認為與我們相似的公司的財務指標; |
| ● | 收入、現金流或收益預期的變化或股票研究分析師發佈報告的情況; |
| ● | 新聞界或投資界的投機行為; |
| ● | 公眾對我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿、公告和文件的反應; |
| ● | 我們或其他股東出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售; |
| ● | 我們在公開市場上可自由交易的普通股數量; |
| ● | 一般金融市場狀況和石油和天然氣行業市場狀況,包括商品價格的波動; |
| ● | 認識到我們所面臨的任何風險因素; |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職; |
| ● | 提起訴訟或者參與訴訟; |
| ● | 石油和天然氣的價格; |
| ● | 我們勘探和開發業務的成功,以及我們生產的任何石油和天然氣的營銷; |
| ● | 與本公司類似的公司的市值變動;以及 |
| ● | 國內和國際經濟、公共衞生、法律和監管因素與我們的業績無關。 |
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“CEI”。我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外,普遍的經濟、政治、公共衞生和市場狀況,如經濟衰退、利率或國際貨幣波動,或全球病毒爆發,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在投資我們之前,你應該謹慎行事。
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目錄表 |
我們普通股市場價格的長期下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力,這將對我們的運營產生不利影響。
從歷史上看,我們一直依賴股權和債務融資作為主要的融資來源。我們普通股的市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少,可能會導致我們無法獲得額外的融資,這將對我們的業務產生不利影響。
內華達州法律和我們的公司章程授權我們發行股票,這些股票可能會導致我們現有股東的大量稀釋。
我們的法定股本包括25,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。截至2020年6月24日,我們有12,455,929股已發行普通股和2,951股C系列優先股(每一股將在下文“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--股本説明”中更詳細地描述)。因此,我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行大量額外的普通股,符合紐約證券交易所美國證券交易所的要求(任何導致發行超過我們當時已發行普通股的20%的普通股或相當於我們當時已發行股票的20%以上的投票權的任何交易通常都需要股東的批准),如果發行,可能會對我們當時的股東造成重大稀釋。額外優先股的股份也可以不經股東批准由我們的董事會發行,具有投票權和由我們的董事會決定的優先權和相對、參與、可選或其他特別權利和權力,可能大於目前已發行的普通股。因此,我們的董事會可能會發行優先股,這使得持有人對我們的股票擁有多數投票權,使優先股持有人有權將他們持有的優先股股份轉換為我們的普通股, 這可能會對我們當時的普通股股東造成大量稀釋,和/或擁有比我們普通股股東更大的其他權利和優惠。投資者應記住,董事會有權增發普通股和優先股,這可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。此外,我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇,因為這些優先股可能擁有超級投票權和/或其他權利或優惠,這可能會使優先股股東在本申請提交日期後對我們擁有實質性的投票權控制權,和/或賦予這些持有人阻止或導致控制權變更的權力。因此,發行普通股和/或優先股可能會導致我們證券的價值下降和/或變得一文不值。
我們通過發行普通股的額外股份來獲得融資和/或履行義務的努力,可能會大大稀釋股東的股份。
只要有可能,我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下,我們認為非現金對價將包括我們普通股的股份。根據我們C系列優先股持有人的某些同意權,我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分已授權但未發行的普通股(受紐約證券交易所美國規則的限制,除某些例外情況外,我們可以在沒有股東批准的情況下發行不超過我們已發行普通股的20%的股票)。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋,這種稀釋可能是實質性的。
如果有人賣空我們的普通股,包括出售將在行使我們的已發行認股權證、可轉換債券和優先股時發行的股票,我們普通股的價格可能會下降。
賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外,期權、權證和其他可轉換證券的持有者有時會賣空,因為他們知道自己實際上可以通過行使或轉換期權、權證和其他可轉換證券來回補,從而鎖定利潤。在相對較短的時間內大量賣空或大量其他拋售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售在行使或轉換期權、認股權證及其他可轉換證券時發行的普通股,可能會導致我們普通股的價格進一步下跌,原因是此類行使/轉換後市場上可獲得的額外股票數量,這可能會鼓勵賣空,從而進一步削弱我們普通股的價值。因此,由於賣空我們的普通股,您的投資價值可能會下降。
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目錄表 |
我們普通股的市場價格可能會波動,我們的股東可能無法以有利的價格出售我們的股票,或者根本不能。
許多因素可能導致我們普通股的市場價格上升和下降,包括:我們季度經營業績的實際或預期變化;我們行業公司市場估值的變化;對未來財務業績預期的變化;股票市場價格和交易量的波動;未來稀釋性普通股或其他證券的發行;關鍵人員的增加或離職;我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟;以及石油和天然氣價格的增減。
大量出售我們的普通股,或者認為這樣的出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們無法預測未來我們普通股的發行或在公開市場上的轉售是否會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的任何此類發行或轉售對我們的市場價格的影響可能會因為我們的普通股交易稀少或不頻繁而增加。我們擁有或可能在未來授予董事、高管和其他員工的任何期權的行使、與收購和發行普通股相關的普通股發行(包括以前在我們的註冊聲明和招股説明書附錄中登記的股票,和/或與未來的註冊聲明或招股説明書補充説明書相關的股票)的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為可能發生這種出售,都可能降低我們普通股的市場價格。
作為一家全面報告的上市公司,我們的運營成本很高,我們的管理層需要投入大量時間來實施合規倡議。
作為一家全面報告的上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用。具體地説,我們被要求準備並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東必須向美國證券交易委員會提交表格3、4和5以及附表13D/G,披露他們對公司的所有權以及這種所有權的變化。此外,2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種新的要求,包括要求改變公司治理做法。此外,薩班斯-奧克斯利法案要求我們在財務報告和披露控制和程序方面保持有效的內部控制。遵守美國證券交易委員會規則和我們向美國證券交易委員會提交文件的義務的成本和費用,或者我們在財務報告內部控制中發現的被認為是重大弱點的缺陷,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響,或導致我們股票的市場價格下跌。
證券分析師的報道或缺乏報道可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果證券或行業分析師停止對我們的報道,或者未來更多的證券和行業分析師未能報道我們,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果任何一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,改變了他們對我們股票的看法,或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果任何一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
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目錄表 |
由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,我們受到財務和其他報告以及公司治理要求的約束,這增加了我們的成本和支出。
我們目前被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及交易法第13和15(D)節規定的其他報告。此外,由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,我們還必須遵守保持獨立董事的要求,遵守其他公司治理要求,並需要支付年度上市和股票發行費用。這些義務需要承諾額外的資源,包括但不限於額外的費用,並可能導致我們的高級管理層的時間和注意力從我們的日常運作中轉移出來。這些義務增加了我們的費用,並可能使我們採取某些公司行動變得更加複雜或耗時,因為我們可能需要紐約證券交易所美國證券交易所的批准才能進行此類交易,和/或紐約證券交易所美國規則可能要求我們獲得股東的批准。
你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。
我們可能在未來發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。
與我們C系列優先股相關的風險
截至C系列優先股到期日的全部溢價、利息和股息將在C系列優先股償還/贖回或轉換(視情況而定)時到期。
C系列優先股規定,最初每年應計24.95%的所有適用股息,以及根據C系列優先股條款增加或減少的所有適用股息,除其他外,基於公司普通股的交易價格,每年最高可達34.95%,應在轉換或償還/贖回(如適用)該等證券的全部七年期限內到期。
要求我們支付到期的所有溢價和股息,以及此類溢價和股息率的可調整性質,可能會迫使我們向持有人發行大量額外普通股,這可能會導致現有股東的大量稀釋。要求我們在到期前支付所有溢價和股息,這可能會使我們在轉換C系列優先股之前贖回C系列優先股的成本過高。
在C系列優先股轉換後,作為溢價、利息和到期股息的對價,可發行的普通股數量繼續可調整。
根據C系列優先股的條款,此類證券在發行此類證券後,與到期的溢價和股息相關的轉換率(7年,無論何時轉換)繼續可調整。具體地説,此類證券在30天或60天的衡量期間(取決於是否發生觸發事件),基於對最低日成交量加權平均價格的折扣,保持可調整。之後初始轉換通知中所述的適用股票數量實際上已以電子形式存入持有人的指定經紀賬户,並已完全結算,可用於交易(受適用證券中所述的某些延期的限制)。由於Discover(C系列優先股的持有者)在行使/轉換任何證券時持有的普通股不得超過公司普通股的9.99%,Discover將不會收到任何轉換時到期的所有股票,直到它出售股票併發行額外股票,因此,無法確定轉換後適用的30或60天期間的開始日期,並且可能是Discover初始轉換後的大量額外天數。
如果在適用的測算期內公司股價下跌,該等適用證券到期的溢價和股息的轉換率將向下調整,Discovery將到期發行額外普通股,發行普通股可能會對現有股東造成進一步重大稀釋,出售該等股票可能導致公司普通股價值下降。此外,在適用的計量期間,Discover出售與任何轉換相關的普通股很可能會導致公司普通股價值下降和轉換率下降,並將導致Discover在測量期內到期額外的普通股,這將在Discover進一步公開銷售時引發公司普通股價值的進一步下降。如果發生這種情況,Discover將有權在轉換剩餘證券時獲得越來越多的股票,然後可以出售,引發進一步的價格下跌和更多股票的轉換,這將導致我們現有股東的進一步稀釋,並可能導致我們普通股的價值下降。
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目錄表 |
在轉換C系列優先股時發行普通股將導致立即和大幅稀釋,而出售此類股票將對我們的股票價格造成重大下行壓力。
在轉換C系列優先股時發行普通股將導致其他股東的利益立即和大量稀釋。雖然在影響轉換後,Discover可能不會立即獲得超過我們普通股流通股9.99%的普通股,但這一限制並不阻止Discover獲得9.99%的股份上限,出售這些股份,然後分一批或多批接收到期的剩餘股份,同時仍保持在9.99%的限額以下。如果Discover選擇這樣做,將對當時我們普通股的持有者造成大量稀釋。此外,繼續出售在連續轉換後可發行的股票可能會對我們的普通股價格造成重大的下行壓力,因為Discover將在一段時間內和/或在短期內出售大量我們的普通股。這可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力,進而導致Discover在轉換其證券時獲得越來越多的額外普通股,並進行相應的調整,這反過來可能導致Discover證券的進一步稀釋、行使/轉換價格的降低,甚至對我們的普通股造成更大的下行壓力,這可能導致我們的普通股貶值或一文不值。
Discovery持有該公司約9720萬美元的清算優先權。
Discover持有的C系列優先股每股包括清算優先股,在支付或撥備支付公司債務和其他債務後,在公司進行任何清算、解散或清盤時,無論是自願或非自願的,應支付給Discover。在.之前因優先股或普通股持有人的所有權而向其作出的任何分配或支付,金額等於10,000美元,外加相當於其任何應計但未支付的股息的金額。由於目前的股息要求每年支付24.95%至34.95%的面值利息,在C系列優先股的整個七年期限內(即使在發行日期後七年內支付),截至本報告日期,在公司清算、解散或清盤時需要支付的清算總價值約為9720萬美元。如上所述,這種清算優先權將在向我們普通股持有人分配任何金額之前支付。由於我們的淨資產總額遠遠低於9,720萬美元,如果公司被清算、解散或清盤,我們的普通股股東很可能不會獲得任何金額,而發現公司將在清算後獲得全部可用資金。
發現,作為我們C系列優先股的持有者,實際上有能力同意涉及公司的任何重大交易,包括合併。
由於C系列優先股對公司施加的限制,包括但不限於上文討論的重大清算優先權,以及只要Discover持有C系列優先股的任何股票,我們同意,我們不會發行、訂立或修訂協議,根據該協議,我們可以發行任何普通股,但以下情況除外:(A)沒有註冊權的受限證券;(B)與戰略收購相關的;(C)承銷的公開發行;或(D)以固定價格發行;或發行或修訂可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的任何債務或股權證券,或包括以下權利:(1)以基於普通股交易價格或普通股報價或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格,在證券初始發行後的任何時間或(2)通過轉換;行使或交換價格,在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,可能在未來某個日期重新設定。Discovery必須有效地同意任何涉及公司的重大交易。如果發現不同意任何此類交易,我們可能被禁止(有效地或以其他方式)在未來完成重大交易,包括但不限於可能為股東帶來增值的合併或收購。此外,Discover可能會對未來交易的批准施加條件,而這些條件可能不利於股東。預計Discover將被要求同意與合併完成相關的合併條款, 合併才能完成。因此,如果Discover未能批准合併,合併很可能無法推進並將被終止。
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目錄表 |
我們的C系列優先股持有者Discover擁有提供進一步資金的優先購買權和優惠國權利。
我們已授予Discover第一要約權利,以匹配我們從任何人收到的任何融資要約,而根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股票尚未發行,但不可轉換為普通股的債務融資除外,這些債務融資被排除在此類匹配權利之外。這種優先購買權可能會推遲或阻止我們未來籌集資金。
我們還同意,如果我們發行的任何證券的條款對該證券的持有人或該證券持有人有利的條款不是以類似方式提供給Discover的,則我們將通知Discover該額外或更優惠的條款,並且根據Discover的選擇,該條款可能成為與Discover的交易文件的一部分,包括C系列優先股及其銷售協議。此類優惠國條款可能會使未來完成交易的成本更高,可能會阻止未來的交易發生,和/或可能會提供比目前更多的發現權利,所有這些都可能導致現有股東的顯著稀釋,和/或導致我們普通股的價值下降。
發現,在適用的合同限制下,和/或第三方可能賣空我們的普通股,這可能會對我們的普通股價格產生壓低作用。
Discovery目前被禁止賣空公司的股票;然而,如果C系列優先股下發生觸發事件,這種限制將被放棄。此外,任何第三方都不會因為他們認為由於Discover持有的證券的轉換/行使造成的稀釋,我們普通股的交易價格將會下降而賣空公司的普通股。隨着Discover出售大量我們的普通股,我們的普通股價格面臨巨大的下行壓力,這可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。這可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力,進而導致Discover在行使/轉換其證券時獲得額外的普通股,並對其進行調整。
根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股股份包括我們在某些情況下贖回該等股份的義務。
根據2020年6月《購買協議》,吾等同意,如果合併未能在雙方批准的所需日期前完成(因此可不時延長),該日期目前為2020年9月30日,但可延期至2020年12月31日,如果吾等尚未完全解決美國證券交易委員會對S-4表格(其初稿已提交)的評論或與合併有關的其他美國證券交易委員會備案文件,吾等將以合理的方式迴應此類評論,但受某些例外情況的限制,並且,吾等有權行使其唯一及絕對酌情決定權,立即向Discover回購根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股,支付Discover所有該等股份總面值的110%(6,930,000美元)。Viking還根據合併協議同意在合併協議終止時支付分手費,如果支付該分手費,我們將能夠支付Discover與所需贖回C系列優先股630股相關的金額(6930,000美元)。C系列優先股的必要贖回,如果根據內華達州法律獲得合法授權,可能會減少我們可用於營運資本的現金金額,並可能要求Camber在未來籌集更多資金,這些資金可能無法以優惠的條款獲得,如果根本沒有的話。由於本公司無法控制的某些贖回條款,本公司已將C系列優先股計入臨時股本。
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目錄表 |
由於與C系列優先股相關的轉換溢價相關的轉換折扣是固定的,而不是基於百分比,因此此類折扣的百分比隨着我們的股價下跌而增加。
如下文“項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--股本説明”項下更詳細描述的那樣,C系列優先股的此類溢價和股息的轉換率等於適用測算期內最低的5個單日成交量加權平均價格平均值的95%,不超過測算期最後一天最低銷售價格的100%(“非觸發事件折價VWAP百分比”),減去普通股每股0.05美元,除非觸發事件(在C系列優先股名稱中描述)已經發生,在此情況下,換算率等於測算期內最低每日成交量加權平均價的85%(“觸發事件折扣VWAP百分比”,並連同非觸發事件折扣WWAP百分比(視情況而定,為“WWAP折扣百分比”)減去每股普通股0.10美元,不得超過測算期最後一天最低銷售價格的85%,減去每股0.10美元。由於適用於已經摺扣的VWAP的0.05美元和0.10美元折扣(“固定轉換折扣”)是固定的,因此此類折扣的百分比隨着其普通股價值的下降而增加。例如,請參見下表:
0.05美元的百分比折扣 |
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| 0.10美元的百分比折扣 |
| ||||||||||||||||||
VWAP折扣百分比 |
|
| 轉換 |
|
| 折扣百分比($0.05)與VWAP折扣百分比 |
|
| VWAP折扣百分比 |
|
| 轉換 |
|
| 折扣百分比($0.10)與VWAP折扣百分比 |
| ||||||
$ | 2.00 |
|
| $ | 1.95 |
|
|
| 2.5 | % |
| $ | 2.00 |
|
| $ | 1.90 |
|
|
| 5.0 | % |
$ | 1.75 |
|
| $ | 1.70 |
|
|
| 2.9 | % |
| $ | 1.75 |
|
| $ | 1.65 |
|
|
| 5.7 | % |
$ | 1.50 |
|
| $ | 1.45 |
|
|
| 3.3 | % |
| $ | 1.50 |
|
| $ | 1.40 |
|
|
| 6.7 | % |
$ | 1.25 |
|
| $ | 1.20 |
|
|
| 4.0 | % |
| $ | 1.25 |
|
| $ | 1.15 |
|
|
| 8.0 | % |
$ | 1.00 |
|
| $ | 0.95 |
|
|
| 5.0 | % |
| $ | 1.00 |
|
| $ | 0.90 |
|
|
| 10.0 | % |
$ | 0.75 |
|
| $ | 0.70 |
|
|
| 6.7 | % |
| $ | 0.75 |
|
| $ | 0.65 |
|
|
| 13.3 | % |
$ | 0.50 |
|
| $ | 0.45 |
|
|
| 10.0 | % |
| $ | 0.50 |
|
| $ | 0.40 |
|
|
| 20.0 | % |
$ | 0.25 |
|
| $ | 0.20 |
|
|
| 20.0 | % |
| $ | 0.25 |
|
| $ | 0.15 |
|
|
| 40.0 | % |
$ | 0.10 |
|
| $ | 0.05 |
|
|
| 50.0 | % |
| $ | 0.10 |
|
| $ | 0.001 |
|
|
| 99.0 | % |
$ | 0.05 |
|
| $ | 0.001 |
|
|
| 98.0 | % |
| $ | 0.05 |
|
| $ | 0.001 |
|
|
| 98.0 | % |
*最低轉換價格為每股0.001美元(普通股的面值)。
因此,如上所述,隨着我們普通股的交易價格價值下降,每再有0.05美元/0.1美元折扣導致的VWAP折價百分比成倍增加,在某些情況下可能導致最終轉換價格小於0,這將導致轉換價格為每股0.001美元,Camber普通股的面值(發生在2019年),以及C系列優先股可轉換的最低轉換價格。
如果Camber的已發行普通股發生反向股票拆分,固定轉換折扣的影響將進一步加劇。例如,如果Camber在未來完成了對Camber已發行普通股的25股1股的反向股票拆分,則固定轉換折扣$0.05/$0.1將自動調整為等於固定轉換折扣等於每股1.25美元/$2.5的百分比折扣,這可能導致轉換價格顯著低於此類價值,而任何百分比折扣的VWAP低於每股$1.25/$2.5,將導致C系列優先股的轉換價格為每股0.001美元。
46 |
目錄表 |
項目2.財產
活動領域
為了降低地質和勘探風險,我們在已知產量高、生產歷史合理的地區進行了投資。我們位於德克薩斯州格拉斯考克縣的物業主要從Wolfberry、Cline和Fusselman地層生產石油和天然氣,並且都是非運營的。
下表彙總了我們截至2020年3月31日的已開發租賃面積總和淨額。已開發面積是指分配給或可分配給生產井或具有生產能力的井的英畝數。截至2020年3月31日,該公司沒有持有未開發的土地。我們的利益僅限於特許權使用費和最重要的特許權使用費權益的面積不包括在內:
種植面積
|
| 總計 |
|
| 開發 |
|
| 未開發 |
| |||||||||||||||
|
| 毛收入 |
|
| 網絡 |
|
| 毛收入 |
|
| 網絡 |
|
| 毛收入 |
|
| 網絡 |
| ||||||
得克薩斯州格拉斯考克和哈欽森縣 |
|
| 4,138 |
|
|
| 776 |
|
|
| 4,138 |
|
|
| 776 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
總計 |
|
| 4,138 |
|
|
| 776 |
|
|
| 4,138 |
|
|
| 776 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
我們相信,根據石油和天然氣行業普遍接受的標準,我們在所有實質性方面都擁有令人滿意的所有權,基本上擁有我們所有的生產資產。
生產、銷售價格和生產成本
在截至2020年3月31日的一年中,該公司在德克薩斯州格拉斯考克縣的25口非作業油井中生產石油、天然氣和天然氣。在截至2020年3月31日的年度內,該公司在得克薩斯州哈欽森縣運營了35口非生產油井,這些油井正在移交給PetroGlobe,如“第3項.法律訴訟”所述。
下表代表了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的總產量、平均銷售價格和平均生產成本:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
淨營業收入: |
|
|
|
|
|
| ||
原油 |
| $ | 296,036 |
|
| $ | 526,365 |
|
天然氣 |
|
| 37,049 |
|
|
| 772,105 |
|
NGL |
|
| 64,033 |
|
|
| 1,443,632 |
|
總收入 |
| $ | 397,118 |
|
| $ | 2,742,102 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生產銷售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
原油(BBLS) |
|
| 5,399 |
|
|
| 8,846 |
|
天然氣(McF) |
|
| 18,892 |
|
|
| 321,423 |
|
NGL(加侖) |
|
| 190,503 |
|
|
| 2,153,280 |
|
總計(桶油當量或Boe)(1) |
|
| 13,084 |
|
|
| 113,685 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均售價: |
|
|
|
|
|
|
|
|
原油(美元/桶) |
| $ | 54.83 |
|
| $ | 59.51 |
|
天然氣(美元/mcf) |
|
| 1.96 |
|
|
| 2.40 |
|
NGL(美元/加侖) |
|
| 0.34 |
|
|
| 0.67 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均生產成本(美元/BOE): |
| $ | 37.76 |
|
| $ | 26.42 |
|
47 |
目錄表 |
截至2020年3月31日,Glasscock油田(本公司唯一的油田)的產量佔我們總探明儲量的100%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度產量如下表所示:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
哈欽森地區 |
|
|
|
|
|
| ||
原油(BBLS) |
|
| — |
|
|
| 132 |
|
天然氣(Boe) |
|
| — |
|
|
| — |
|
NGL(BBLS) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格拉斯考克縣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
原油(BBLS) |
|
| 4,962 |
|
|
| 5,897 |
|
天然氣(Boe) |
|
| 3,149 |
|
|
| 20,241 |
|
NGL(BBLS) |
|
| 4,536 |
|
|
| 5,387 |
|
油井總結
下表顯示了我們在2020年3月31日對原油和天然氣井的所有權。這個總數代表了我們感興趣的油井的數量。淨額是我們在每口井的淨收入利息的總和。
|
| 毛收入 |
|
| 網絡 |
| ||
德克薩斯州哈欽森和格拉斯考克縣: |
|
| 25 |
|
|
| 1.16 |
|
總計 |
|
| 25 |
|
|
| 1.16 |
|
鑽探活動
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內,我們沒有正在鑽探的總油井或淨油井,也沒有任何交付承諾。
截至2020年3月31日,我們沒有正在鑽探的總油井或淨油井,也沒有任何交付承諾。
石油和天然氣儲量
保留信息。關於Camber已探明的原油和天然氣淨儲量的估計,以及Camber已探明和可能的未開發儲量的討論,見“第二部分--第8項財務報表和補充數據--石油和天然氣披露(未經審計)”。截至2020年3月31日,Camber的總已探明儲量估計為133,442桶,其中原油儲量54,850桶,天然氣儲量43,955桶,天然氣儲量207,823立方米。
內部控制。顧問Stephen R.Keene是主要負責監督儲量估計編制的技術人員,這意味着他主要負責我們內部儲量估計過程的輸入參數(基於最佳可用生產、工程和地質數據),並對我們的獨立第三方工程師對年終儲量進行的年度審計的準確性進行技術審查。
基恩先生在石油和天然氣領域擁有40多年的經驗,曾為科羅拉多州、德克薩斯州、新墨西哥州、懷俄明州、猶他州和俄克拉何馬州的不同實體提供石油和天然氣諮詢、監督、設計和分析服務。基恩先生於1976年畢業於德克薩斯理工大學,獲得石油工程理學學士學位。基恩在租賃大型牧場、組裝小塊土地、租賃公司礦產權益、起草租賃條款、管理土地團隊、就現場和非現場鑽探地點進行談判、管道地役權、審查所有權文件、分包和參與協議、德克薩斯州鐵路委員會的文件、天然氣合同和Jib協議方面擁有豐富的經驗。他還在垂直和水平鑽井監督、油井設計、AFE成本估算、測井分析以及控制、物流、城市噪音消減和設備佈線方面擁有豐富經驗。
48 |
目錄表 |
我們儲量估計的準備是按照我們規定的程序進行的,其中包括核實儲量預測和經濟軟件中的輸入數據,以及管理審查。我們的儲備分析包括但不限於以下內容:
| ● | 對我們租賃面積附近的運營商進行研究。審查作業和技術技術,以及此類油井的儲量預測。 |
| ● | 由一位合格的石油工程師按井和按地區審查內部儲量估計。在這一過程中,使用與上一份年終準備金報告有很大差異的差異作為工具。 |
| ● | 遵守美國證券交易委員會的內部政策,以確定和報告已探明儲量。 |
| ● | 討論管理層之間的任何物資儲備差異,以確保對剩餘儲量的最佳估計。 |
第三方工程師的資格。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內,Graves&Co.Consulting LLC負責我們儲量估計審計的技術人員是Allen C.Barron,他符合石油工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息估計和審計準則》中關於資格、獨立性、客觀性和保密性的要求。Graves&Co.諮詢有限責任公司是一家獨立的公司,在我們的物業中沒有權益,也不是按或有費用僱用的。儲量估計是不準確和主觀的,隨着更多信息的獲得,可能隨時發生變化。此外,對石油和天然氣儲量的估計是基於工程數據的預測。對這一數據的解釋以及對未來生產率的預測存在固有的不確定性。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋和判斷。Graves&Co.Consulting LLC發佈的這份報告的副本作為附件99.1與本報告一起存檔。
有關本公司石油及天然氣儲量的詳情,請參閲“第二部分-第8項財務報表及補充資料-補充石油及天然氣披露(未經審計)”。
寫字樓租賃
自2017年10月1日起,本公司與本公司前臨時行政總裁Azar先生擁有及控制的實體RAD2 Minerals,Ltd.訂立協議,按月轉租位於德克薩斯州聖安東尼奧百老匯4040號Suite 425的空間。2017年10月至12月的月租金為每月5000美元,從2018年1月起增加到每月7500美元。租賃協議自2018年6月30日起終止。該公司根據口頭合同同意從2018年7月1日起按月以每月2500美元的價格租賃相同的空間。
自2018年8月1日起,本公司終止了與RAD2的月租約,並與Blackbriar Advisors LLC(以下簡稱Blackbriar Advisors LLC)簽訂了德克薩斯州77002休斯敦3500套房14:15的月租約。根據轉租協議,Blackbriar免費為我們提供德克薩斯州休斯敦的辦公空間。Blackbriar隸屬於公司前首席財務官。
項目3.法律程序
Camber定期在正常商業活動引發的法律訴訟中被點名。Camber評估這些行動的優點,如果它確定可能出現不利結果,並且可以合理估計,則Camber將建立必要的儲備。我們目前並未涉及可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。我們可能會在未來捲入重大的法律程序。
49 |
目錄表 |
馬拉納塔石油問題
2015年11月,蘭迪·L·羅賓遜,d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(26160號訴狀)。原告稱,它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司,保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益,而該公司沒有支付這種最重要的特許權使用費權益或特許權使用費權益。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。訴狀稱,訴訟的起因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款,外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認,並打算對這些指控進行激烈的辯護。
PetroGlobe Energy Holdings LLC和Signal Drilling LLC
2019年3月,PetroGlobe和Signal在德克薩斯州哈欽森縣第316司法區起訴該公司(訴狀編號43781)。原告指控的訴訟原因涉及疏忽失實陳述;欺詐和故意不當行為;嚴重疏忽;法定欺詐;違反合同;以及與雙方於2018年3月訂立的買賣協議有關的具體履行,該協議涉及原告從本公司購買某些石油和天然氣資產,以及相關的合資協議。訴訟要求超過60萬美元的損害賠償,以及判決前和判決後的利息、法庭費用和律師費,以及懲罰性和懲罰性損害賠償。此外,由於這起訴訟,競標物業的一部分收入被擱置。2019年10月31日,該公司對PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil、LLC和Ian Acrey提起反訴,包括就訴訟理由提出索賠,包括宣告性判決(PetroGlobe和某些其他原告表示,租賃和相關油井沒有任何有利於第三方的協議和權利,並根據買賣協議提供了所有權的特別擔保);違反合同(與買賣協議有關);法定欺詐;普通法欺詐(針對Acrey先生和其他原告);不披露欺詐(針對Acrey先生和其他原告);過失失實陳述(針對Acrey先生和其他原告);違反受託責任(針對Acrey先生和其他原告)以及尋求律師費和判決前和判決後的利息。
2020年1月31日,公司與PetroGlobe,Signal Drilling,LLC(“Signal”)、Petrolia Oil,LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州Prairie Gas Company,LLC(“PGCo”)和加拿大河流貿易公司(“CRTC”)達成妥協和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在簽署和解協議時到期,付款已經支付,150,000美元已支付給託管賬户,這筆資金的釋放有待公司將公司目前全資擁有的子公司CE的所有油井和合作夥伴權益成功轉讓給PetroGlobe後批准。
2020年7月16日,該公司完成了和解協議的所有要求,並將其在德克薩斯州哈欽森縣的所有油井、租賃、特許權使用費、礦物、設備和其他有形資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給了PetroGlobe,託管的150,000美元被釋放給PetroGlobe,和解協議交易結束。作為轉讓的結果,該公司不再擁有CE,也不再在德克薩斯州哈欽森縣油井中擁有任何權益或任何與之相關的債務。
本公司在截至2020年3月31日的年度營業報表中確認了與和解相關的204,842美元的和解淨成本,預計和解將在本報告提交後不久完成。
本公司免除了和解協議各方,包括Ian Acrey及其高級管理人員、董事或成員在訴訟中聲稱的任何索賠,和解協議各方與Ian Acrey單獨解除了公司、其高級管理人員、董事、股東和關聯公司在訴訟中聲稱的任何索賠。本公司沒有對N&B Energy,LLC,Sezar Energy,LLP或其任何附屬公司、前身或繼任者提出任何與Richard Azar有關的索賠或訴訟理由。
在簽署和解協議後不久,雙方提交了動議和命令,以偏見駁回訴訟
50 |
目錄表 |
阿帕奇公司
2018年12月,阿帕奇公司(“阿帕奇”)在德克薩斯州哈里斯縣第129家司法地區法院起訴康柏公司、塞薩爾能源公司和德克薩斯能源管理公司(訴至2018年-89515)。阿帕奇公司所稱的違反合同、錢款收受和轉換的訴訟事由,涉及阿帕奇公司聲稱根據一項聯合經營協議欠它的款項。阿帕奇要求獲得656,908美元的實際損害賠償、懲罰性損害賠償、判決前和判決後的利息、法庭費用以及它可能有權獲得的其他金額。Camber對這些指控提出了普遍否認,並聲稱對未能減輕責任提出了積極的抗辯。2020年7月13日,阿帕奇向Camber,Sezar,Texas okcan,N&B Energy,LLC和Richard N.Azar,II提交了第二份經修訂的請願書,指控違反合同,根據聯合經營協議違約,款項已收受和轉換,涉及阿帕奇涉嫌向Sezar和Azar支付過高的金額和不當得利。2020年10月26日,本公司與阿帕奇公司達成協議,於2020年10月支付20,000美元的全部責任解除(雙方共同提供),針對本公司的訴訟被駁回。
N&B能源
2019年9月12日,N&B能源向德克薩斯州貝克薩爾縣第285司法區地方法院提起訴訟(案件編號2019CI11816)。根據請願書,N&B Energy就違反合同、不當得利、金錢收受和返還向本公司提出索賠,涉及其聲稱根據本公司與N&B Energy之間2018年7月的資產購買協議(“銷售協議”)所欠的706,000美元,以進行與此相關的實況和交易後調整。請願書要求支付欠款、判決前和判決後的利息以及律師費。2020年10月21日,仲裁員發佈了一項臨時第二階段命令,批准了一項裁決,承認了雙方的索賠,導致了一項有利於N&B Energy的仲裁裁決,金額約為52,000美元,於2020年12月支付。
項目4.礦山安全披露
不適用。
51 |
目錄表 |
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易,代碼為“CEI”。
持有者
截至2021年11月18日,我們普通股的記錄持有者約有168人,這還不包括以街頭名義持有股票的持有者。
股本説明
我們有權發行的各類股票總數為250,005,200股,其中包括250,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及5,200股優先股,每股面值0.001美元。截至2021年11月18日,我們有(I)250,000,000股已發行普通股和(Ii)5,200股C系列優先股指定股份,其中3,886股已發行。
普通股
我們普通股的持有人:(I)有權按比例分享在清算、解散或結束本公司事務時可供分配的所有資產;(Ii)沒有優先認購權、認購權或轉換權,也沒有任何適用於此的贖回或償債基金條款;及(Iii)在股東可在所有股東大會上表決的所有事項上,有權每股一票。每位股東有權從合法可用於分紅的資金中獲得我們董事可能宣佈的分紅。我們的董事沒有義務宣佈分紅。未來的任何股息將取決於我們董事的酌情決定權,並將取決於(其中包括)未來收益、我們公司的運營和財務狀況、我們的資本金要求、一般業務狀況和其他相關因素。
在股東面前的事項上,有權表決33%的已發行有表決權股份的人的出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。
在有法定人數出席的會議上就該事項表決時,持有過半數投票權的人的表決應構成股東的行為,但選舉董事除外,董事應由有權在有法定人數出席的會議上投票的過半數股份委任。普通股不具有累積投票權,這意味着普通股的多數持有人可以選擇100%的董事選舉董事,如果他們選擇這樣做的話。
優先股
在一系列優先股的任何指定條款的約束下,董事會被明確授權在任何時間和不時通過一項或多項決議,為任何一類或多類優先股的股份制定下列規定:
| 1) | 指定該類別或系列,組成該類別或系列的股份數目可由董事會決議增加(但不低於當時已發行的該類別或系列的股份數目); |
| 2) | 除法律規定的任何投票權外,該類別或系列的股票是否還應具有投票權,如果是,該等投票權的條款; |
52 |
目錄表 |
| 3)
| 就該類別或系列而應支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息、自何日起支付該等股息的條件及日期、以及該等股息與任何其他類別的股票或任何其他類別的股票的應付股息之間的優先次序或關係; |
| 4)
| 該類別或系列的股票是否應由公司贖回,如果需要,贖回的時間、價格和其他條件,或確定時間、價格和其他條件的公式; |
| 5)
| 在公司自願或非自願清算、解散或清盤,或在資產分配時,就該系列股份支付的一筆或多筆款項,以及該類別或系列的持有人在該等清算、解散或清盤中的權利; |
| 6)
| 該類別或系列的股份是否須受退休或償債基金的運作所規限,如受規限,則任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該類別或系列的股份以作退休或其他公司用途的範圍及方式,以及與其運作有關的條款及條文; |
| 7)
| 該類別或系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他類別的其他系列的股票或任何其他證券,如可轉換或交換,則價格或價格、轉換或交換的比率或比率及調整方法(如有的話),以及任何其他轉換或交換的條款及條件; |
| 8)
| 在本公司支付股息或作出其他分配,以及公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別的普通股或任何其他類別的任何其他系列的普通股時,該類別或系列的任何股份仍未發行時有效的限制和限制(如有); |
| 9)
| 產生公司債務或發行任何額外股票的條件或限制(如有),包括該類別或系列的額外股份或任何其他相同類別或任何其他類別的系列的額外股份; |
| 10)
| 每一類別或系列相對於任何類別優先股的任何其他類別或系列在股息支付、資產分配及所有其他事項方面的排名(不論是同等、初級或高級); |
| 11)
| 在公司公司章程或確定股票類別或系列的決議之外需要確定的事實或事件,任何類別或系列股票的任何支付利率、條件或時間取決於這些事實或事件,以及該事實或事件對支付利率、條件或時間的作用方式;以及 |
| 12)
| 任何其他權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利,以及任何相關的限制、限制和限制,只要它們不與我們修訂後的公司章程的規定相牴觸,內華達州法律允許的最大限度。 |
每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,以及其資格、限制或限制(如有),可能有別於任何及所有其他系列在任何時間尚未發行的優先股的資格、限制或限制。
本公司先前指定(A)2,000股優先股為A系列可轉換優先股(2011年11月);(B)600,000股優先股為B系列可贖回優先股(2016年8月);(C)50,000股優先股為D系列可轉換優先股(2019年7月);(D)1,000,000股優先股為E系列可贖回優先股(2019年7月);及(E)16,750股優先股為F系列可贖回優先股(2019年7月)。自2020年5月15日起,由於A系列可轉換優先股、B系列可贖回優先股、D系列可轉換優先股、E系列可贖回優先股或F系列可贖回優先股均未發行,公司向內華達州州務卿提交了與該系列優先股相關的指定證書,並終止了A系列可轉換優先股、B系列可贖回優先股、D系列可轉換優先股、E系列可贖回優先股或F系列可贖回優先股的指定,自同日起生效。因此,公司目前指定的唯一優先股是公司的C系列可贖回可轉換優先股,如下所述。
53 |
目錄表 |
C系列可贖回可轉換優先股
C系列優先股的持有者有權獲得每年24.95%的累計股息(如果觸發事件發生,則可調整至34.95%,如C系列優先股的指定所述),在贖回、轉換或到期時以及當我們的董事會酌情宣佈時支付,前提是在任何贖回、轉換或到期時,該等贖回、轉換或到期股票應支付七年的股息。C系列優先股的排名高於普通股。C系列優先股對公司的任何事項、問題或程序沒有投票權,包括但不限於董事選舉,但以下情況除外:(A)在股息(或部分股息)拖欠期間;(B)關於減少公司股本的建議;(C)關於批准回購協議條款的決議;(D)關於結束公司的建議;(E)關於出售公司全部或幾乎所有財產、業務和業務的建議;及(F)在公司清盤期間。
C系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股(“轉換股份”),或在滿足某些股權條件(如C系列優先股指定證書中定義的)的情況下根據我們的選擇轉換為普通股。於轉換時,吾等將自行酌情向C系列優先股持有人支付現金或股票金額,金額相等於該等股份如持有至到期日(即七年)所賺取的股息,並向持有人發行相當於每股C系列優先股10,000美元(“面值”)的普通股股數乘以C系列優先股的此類股份數目除以適用的轉換價格每股3.25美元。
C系列優先股項下的轉換溢價是應付的,而C系列優先股項下的股息率是可調整的。具體地説,該等溢價和股息的轉換率等於測算期內最低的5個單日成交量加權平均價的95%,不得超過測算期最後一天的最低成交價的100%,減去每股普通股0.05美元,除非觸發事件發生,在這種情況下,轉換率等於測算期內最低日成交量加權平均價的85%,減去普通股每股0.10美元,不得超過測算期最後一天的最低成交量成交價的85%,減去每股0.1美元。“衡量期間”是指,如未發生觸發事件,則為30個交易日;如觸發事件已發生,則為發出有關行使或轉換適用證券的適用通知前的60個交易日;如未發生觸發事件,則為30個交易日結束;如觸發事件已發生,則為初始行使/轉換通知中所述的適用股份數目以電子形式實際收到持有人的指定經紀賬户並全面結算交易後的60個交易日。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述,但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目,包括向美國證券交易委員會遲交報告。根據2020年2月與C系列優先股持有人達成的一項協議,測算期從2020年2月3日開始。
C系列優先股的到期日為發行日期後七年,如果C系列優先股在該日期之前尚未全部轉換為普通股,我們可以在該日期以現金向投資者償還C系列優先股面值的100%外加相當於任何應計但未支付的股息的金額,以贖回C系列優先股。在我們清算、解散或清盤的情況下,100%的面值加上相當於任何應計但未支付的股息的金額將自動支付。
吾等不得發行與C系列優先股同等或優先的任何優先股,在該日期(I)註冊聲明生效並可供轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股,或(Ii)根據證券法第144條規定可立即無限制轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股的任何權利後一年內。
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目錄表 |
C系列優先股受到受益所有權限制,這阻止了C系列優先股的任何持有人將該C系列優先股轉換為普通股,如果在這樣的轉換後,持有人將實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上。
股利政策
我們過去沒有宣佈或支付過現金股息,也沒有進行過分配。我們預計,在可預見的未來,我們不會支付現金股息或進行分配。我們目前打算保留未來的收益,並將其再投資於財務運營。然而,我們未來可能會以普通股的形式宣佈和支付股息(類似於我們過去的做法)。
最近出售的未註冊證券
在截至2020年3月31日的年度內以及從2020年4月1日至本報告提交日期期間,沒有出售未登記證券,這些證券以前沒有在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中披露,但如下所述:
於2019年10月15日,本公司與富豪諮詢公司(“富豪”)訂立和解及相互發布協議(“發佈協議”),據此同意與富豪諮詢公司達成和解及終止諮詢協議。根據新聞稿,公司同意發行1,514股富豪諮詢公司的限制性普通股,並向富豪諮詢公司支付17,500美元作為同意終止協議的對價。該公司和富豪諮詢公司還相互提供了與此次發佈相關的新聞稿。這1514股普通股於2020年6月1日向富豪諮詢公司發行。
於2020年2月15日,本公司與Sylva International LLC d/b/a SylvaCap Media(“SylvaCap”)訂立一項書面協議,據此,SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務供應商,代價為發行合共100,000股於發行時全額賺取的限制性普通股(“SylvaCap股份”),以及於協議有效期內每月50,000美元,該協議將於2020年10月19日結束。SylvaCap的股票於2020年5月15日發行。
在2020年1月1日至2020年3月31日期間,C系列優先股持有人Discover沒有將C系列優先股的任何股份轉換為普通股。自2020年4月1日至2020年6月24日,Discover將498股C系列優先股轉換為約13,033,208股普通股,其中截至2020年6月24日已發行7,354,416股普通股,總計約5,678,792股普通股應由Discover發行,這些普通股將被擱置,直至Discover要求發行此類股票,但須遵守C系列優先股指定中規定的9.99%的所有權限制。自2020年4月1日至2020年6月24日,由Discover of C系列優先股轉換的C系列優先股數量摘要如下:
| ● | 2020年4月15日,Discover將17股C系列優先股轉換為442,804股普通股,至今已全部發行; |
| ● | 2020年4月23日,Discover將236股C系列優先股轉換為6,147,153股普通股,迄今已全部發行;以及 |
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| ●
| 2020年6月23日,Discover將245股C系列優先股轉換為6,412,992股普通股,其中截至2020年6月24日,Discover將剩餘約5,678,792股普通股,這些普通股將被擱置,直到Discover要求發行此類股票,但須遵守C系列優先股指定中規定的9.99%的所有權限制。 |
上述證券的銷售和發行已根據證券法第3(A)(9)和4(A)(2)節、根據證券法頒佈的規則D第506條和根據證券法頒佈的條例S作為不涉及公開發行的發行人的交易而被確定為豁免根據證券法註冊。優先股持有人(Discover)表示,它是D規則中定義的合格投資者,它不是美國人,它正在為自己的賬户購買證券。
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目錄表 |
截至2020年6月24日,根據其條款,2,951股C系列優先股的流通股可以轉換為約86,142,223股我們的普通股,其中包括9,080,000股普通股,在轉換價格為每股3.25美元(基於C系列優先股的面值10,000美元)時可轉換為普通股,以及約77,062,223股普通股作為其項下到期的溢價股(基於當前每年24.95%的股息率)。以及每股0.6688美元的轉換價格(Discover提供的轉換通知中提供的最後轉換價格),該轉換價格可能大於或低於目前適用於根據指定條款轉換C系列優先股的轉換價格,隨着我們普通股的交易價格下降,一旦C系列優先股指定項下的任何觸發事件發生以及某些其他事件發生,溢價股數量可能會不時大幅增加,如C系列優先股指定中更詳細地描述的那樣。C系列優先股可能的最低轉換價格為每股0.001美元。如果以可能的最低轉換價格全額轉換,C系列優先股將轉換為最多51,539,396,600股普通股。
項目6.選定的財務數據。
S-K法規對“較小的報告公司”不作要求。
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
一般信息
以下是管理層對公司過去一年的業務、財務狀況和公司業績的看法的討論。這些信息的目的是讓管理層回顧過去一年的情況,並瞭解管理層目前對近期的展望。本節內容應與本年度報告表格10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”一併閲讀。
我們的財政年度在歷年三月的最後一天結束。我們將截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別稱為我們的2020和2019財年。
融資
我們的融資交易、融資協議、貸款交易和其他重大融資交易的摘要可在“第二部分-第8項財務報表和補充數據--附註2-流動資金和持續經營事項”、“附註6-非合併實體的合併和投資計劃”、“附註7-長期應收票據”、“附註9-應付票據和債券”、“附註13-合併協議和資產剝離”、“附註15-股東權益(虧損)”和“附註21-後續事件”中找到。
本公司認為,除非通過出售股權或債務來籌集資金,否則將沒有足夠的流動資金來支付運營成本,如果能夠完成與Viking的合併,這可能更有可能,這是公司目前的計劃,合併預計將於2020年第三個日曆季度完成,目前要求的結束日期為2020年9月30日,但根據合併協議中的某些條件,可以延長至2020年12月31日。然而,不能保證與維京的合併會完成,也不能保證有其他資金來源。所附財務報表是根據美利堅合眾國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制的,該原則考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此,財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。
該公司拖欠向美國證券交易委員會提交的必要備案文件,並一直在勤奮工作,以滿足其所有備案要求。拖欠申報的原因主要是由於附註4所述的重述。由於拖欠申報,公司無法完成與Viking的合併並獲得融資。不能保證一旦公司的所有文件都是最新的,公司就能獲得融資和其他機會。
重述以前發佈的財務報表
2020年10月31日,本公司收到美國證券交易委員會關於2020年10月14日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的意見函。美國證券交易委員會的評論信中特別質疑了該公司在出售我們的C系列股票方面的歷史會計處理方式。該公司將此類出售記錄為永久股權,美國證券交易委員會的意見函建議,鑑於C系列股票指定證書中的某些規定,適當的會計分類不應屬於永久股權。在考慮了美國證券交易委員會的意見信並審查了化學需氧量後,公司和C系列股票的持有人確定化學需氧量的起草過程中存在幾個錯誤,可能會導致意想不到的後果。
雙方同意隨後更正指定證書,並於2020年12月9日和2021年4月20日提交了《化學需氧量更正證書》,以更正錯誤。雙方同意,更正將追溯到COD的最初提交日期,即2016年8月25日。然而,美國公認會計原則要求交易必須按照財務報表期間生效的協議條款入賬,因此,公司決定,根據原始COD的條款,C系列股票應被記錄為臨時股權,而不是永久股權。此外,原始COD的某些條款要求公司確認將C系列股票轉換為普通股的某些衍生債務。
由於上述錯誤,我們重述了我們的財務報表,將C系列股票從永久股權重新歸類為臨時股權,並確認了在C系列股票轉換為普通股後發行額外股票的潛在義務的衍生負債,以及我們的年報10-K/A表第1號修正案(“第一修正案”)。我們使用二項式定價模型、公司普通股的實際轉換率和歷史波動率估計了衍生工具負債在2020年3月31日和2019年3月31日的公允價值。
在與美國證券交易委員會工作人員進行了更多磋商並審查了適用的會計要求後,公司確定C系列股票的會計處理需要在第一修正案中適用的會計處理方法的基礎上進行進一步調整。
C系列股票最初於2016年9月發行,應計入視為股息,以確認發行時所需的轉換溢價,並計入衍生品責任損失,以確認股票轉換為普通股時的可變性。隨後的計量應包括對C系列股票賬面價值的調整,以確認由於公司股票價格變化導致的公允價值變化,以及確認將C系列股票轉換為普通股的收益或虧損。附註4和附註10對我們的重述、會計處理和計算作了更全面的説明。
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目錄表 |
運營
Camber對我們目前生產油井的目標是儘可能高效地運營,尋找技術進步以延長油井的壽命,評估這些油井的經濟可行性,並考慮增加或改造我們的低產量資產,前提是我們目前沒有任何計劃恢復德克薩斯州格拉斯考克縣油井的生產活動。
與生產石油、天然氣和天然氣相關的成本是巨大的。其中一些成本隨着大宗商品價格的變化而變化,一些隨着產量的類型和數量而變化,而另一些則是我們擁有和運營的油井數量的函數。生產費用是指生產性資產的運營成本和修井成本。公用事業、直接人工、水運、注水和處理、材料和用品費用構成了我們生產費用中最重要的部分。某些項目,如直接勞動力、材料和供應品,在廣泛的生產量範圍內通常保持相對固定,但可能會根據特定時期內進行的活動而波動。我們監控我們的運營,以確保我們的生產費用處於可接受的水平。例如,我們監控每個BOE的生產費用,以確定是否應該關閉、重新完成或出售任何油井或資產。這一單價還使我們能夠監控這些成本,以確定趨勢並與其他生產商進行基準比較。雖然我們努力降低我們的生產費用,但在我們經營物業或收購和處置物業時,這些費用可能會因各種因素而在單位基礎上增加或減少。
展望未來,Camber計劃完成與Viking的合併,然後專注於通過開發Viking的資產實現增長,同時還尋求新的收購,以通過合併後的實體增加其石油和天然氣產量和收入。Camber預計,在合併完成後,將籌集更多資金來完成收購,這可能通過出售債務或股權來完成。合併受到各種完成條件的限制,根據預期的時間表,這些條件可能無法滿足。
在截至2020年3月31日的一年中,該公司在得克薩斯州兩個縣的油井平均每天生產約36Boepd的石油、天然氣和天然氣。本公司作為35口總油井的運營商(所有油井均處於關閉和停產狀態),這些油井正在根據下文“第3項法律程序”中討論的和解協議的條款進行轉讓。總油井總數為81口,活躍油井36口。由於每口井的工作利益和淨收入利益不同,毛產量和淨產量之間的比例也不同。隨着我們開發我們的物業,我們可能會看到增加天然氣和天然氣液體產量的機會。
另外,Camber的石油價格嚴重影響了其收入和現金流,以及其儲量的現值和質量。石油、天然氣和天然氣是大宗商品,因此,它們的價格會因供需關係相對較小的變化而出現較大幅度的波動。過去五年,原油價格經歷了大幅波動,西德克薩斯中質原油每桶價格從2016年2月的低點27美元上漲到2018年10月的高點76美元,然後在2020年,最近一次跌破每桶20美元,部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情導致全球需求減少。石油和天然氣市場價格長期處於低位,或石油和天然氣市場價格進一步下跌,原因包括新冠肺炎爆發、政府對此的反應、與此相關的需求下降或其他因素,這些因素可能會對Camber的業務、財務狀況和流動性以及其履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響,並最終可能導致重組或申請破產。
儲量
截至2020年3月31日,Camber估計的總淨儲量為98,805桶原油和NGL加起來,以及207,823立方米天然氣,相當於133,442 boe。截至2020年3月31日,沒有可能的儲量。這些儲量是基於石油和天然氣基準價格來估計年終石油儲量和價值的,使用美國證券交易委員會從石油和天然氣報告現代化中得出的指導方針,以及石油、天然氣和NGL的數量,通過對地學和工程數據的分析,可以合理確定地估計,在現有經濟條件、運營方法和政府法規的情況下,在現有經濟條件、運營方法和政府法規的情況下,從給定的日期起,已知油氣藏在現有經濟條件下是經濟可生產的,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。我們所有物業的儲量和經濟評估都是在逐口井的基礎上編制的。儲量估計的準確性取決於現有數據的質量和數量、對這些數據的解釋、各種法定經濟假設的準確性以及獨立儲備工程師的判斷。
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目錄表 |
以截至2020年3月31日止十二個月的平均每月原油價格每桶55.80美元及天然氣價格每立方米2.30美元計算,我們估計已探明總儲量的税前未來現金流量貼現淨額(“PV-10”)約為0.964萬美元。使用同樣的美國證券交易委員會定價和儲備方法,截至2020年3月31日的總儲備價值比一年前減少了約111萬美元,降幅為54%。這一下降主要是由於2018年9月我們的石油和天然氣資產的關閉和產量的自然下降。石油、天然氣和天然氣價格是由市場驅動的,歷史上一直存在波動,我們預計未來價格將因供需因素、季節性以及地緣政治和經濟因素而繼續波動,這種波動可能會對我們對已探明儲量和相關PV-10價值的估計產生重大影響。
截至2020年3月31日的儲量是由Graves&Co.Consulting LLC持有執照的獨立石油工程公司根據標準行業實踐和美國證券交易委員會法規確定的。石油、天然氣和天然氣儲量估計需要在評估所有可用的地質、地球物理、工程和經濟數據時做出重要判斷。特定油田的數據可能會隨着時間的推移發生重大變化,這是許多因素的結果,包括但不限於額外的開發活動、生產歷史、預計的未來產量、與大宗商品價格有關的經濟假設、運營費用、遣散費和其他税收、資本支出和補救成本,這些估計本身是不確定的。如果對已探明儲量的估計下降,我們的折舊、枯竭和攤銷(“DD&A”)比率將增加,導致淨收益減少。已探明儲量估計的下降也可能導致我們進行減值分析,以確定石油和天然氣資產的賬面價值是否超過公允價值,並可能導致減值費用,這將減少收益。雖然這些碳氫化合物數量是按照行業標準確定的,但它們是根據獨立工程師的主觀判斷編制的,實際上可能或多或少。
石油和天然氣收入
在截至2020年3月31日的一年中,我們的原油淨銷售量從8846桶下降到5399桶,比上一財年下降了39%。產量減少主要與出售我們於2018年9月完成的大量資產有關,如上文“項目1.一般業務-中大陸收購和剝離”所述。
主要支出
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度我們的運營和公司支出的主要組成部分:
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| 2020 |
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| 2019 |
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石油和天然氣屬性的附加內容(大寫) |
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使用現金進行收購 |
| $ | — |
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| $ | — |
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其他資本化成本(a) |
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| — |
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| 2,095,991 |
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石油和天然氣屬性的合計加計(扣減) |
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| — |
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| 2,095,991 |
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租賃經營支出(已列支) |
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| 479,656 |
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| 2,870,908 |
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遣散費和財產税(已支出) |
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| 14,440 |
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| 132,993 |
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| $ | 494,096 |
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| $ | 5,099,892 |
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|
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|
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|
一般和行政費用(以現金為基礎) |
| $ | 4,709,181 |
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| $ | 4,809,135 |
|
基於股份的薪酬(非現金) |
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| 200,690 |
|
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| 343,631 |
|
一般和管理費用合計 |
| $ | 4,909,871 |
|
| $ | 5,152,766 |
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| (a) | 其他資本化成本包括與所有權相關的費用以及有形和無形鑽探成本。 |
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目錄表 |
市場狀況和商品價格
我們的財務結果取決於許多因素,特別是天然氣和相關天然氣液體的價格,以及原油的價格,以及我們以具有經濟吸引力的條件營銷我們產品的能力。大宗商品價格受到許多我們無法控制的因素的影響,包括市場供求的變化,這受到天氣狀況、庫存水平、基差和其他因素的影響。因此,我們無法準確預測未來的大宗商品價格,因此,我們無法在任何程度上確定這些價格的增加或減少將對我們的產量或收入產生什麼影響。除了產量和大宗商品價格外,以經濟成本找到和開發足夠數量的天然氣和原油儲備,對我們的長期成功至關重要。我們預計,在今年剩餘時間內,價格將保持波動。有關已實現的大宗商品價格對我們的天然氣、原油和凝析油收入的影響的信息,請參閲下面的“經營業績”。
經營成果
以下對2020年3月31日終了的兩個財政年度每年的業務成果的討論和分析應結合Camber Energy,Inc.的合併財務報表及其説明閲讀(見“第二部分--第8項.財務報表和補充數據”)。
我們報告截至2020年3月31日的年度淨虧損2796萬美元(普通股股東應佔淨虧損3510萬美元),或每股普通股16.64美元。截至2019年3月31日的年度,我們報告淨虧損4,200萬美元(普通股股東應佔淨虧損4,260萬美元),或每股普通股10,794.66美元。淨虧損減少主要是由於截至2020年3月31日止年度的衍生工具負債虧損2,410萬美元,而截至2019年3月31日止年度的衍生工具負債虧損5,870萬美元。衍生負債虧損涉及轉換C系列優先股的轉換溢價,以及對C系列股票賬面價值的調整,以確認因公司股價變化而產生的公允價值變化,以及確認C系列股票轉換為普通股的收益或虧損,詳情見附註4和10。淨虧損的增加被2018年9月結束的向N&B Energy出售資產的一次性收益部分抵消,導致截至2019年3月31日的年度財產和設備銷售收益2,580萬美元。如上文“項目1.一般業務--中大陸收購和剝離”項下所述。
淨營業收入
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度收入和產量數據。
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| % |
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| 增加 |
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| 增加 |
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| 2020 |
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| 2019 | (減少) | (減少) |
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銷售量: |
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| ||||
原油(BBLS) |
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| 5,399 |
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| 8,846 |
|
|
| (3,447 | ) |
|
| (39 | )% |
天然氣(McF) |
|
| 18,892 |
|
|
| 321,423 |
|
|
| (302,531 | ) |
|
| (94 | )% |
NGL(加侖) |
|
| 190,503 |
|
|
| 2,153,280 |
|
|
| (1,962,777 | ) |
|
| (91 | )% |
總計(BOE) |
|
| 13,084 |
|
|
| 113,685 |
|
|
| (100,601 | ) |
|
| (88 | )% |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
原油(Bbls/day) |
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| 15 |
|
|
| 24 |
|
|
| (9 | ) |
|
| (38 | )% |
天然氣(MCF/天) |
|
| 52 |
|
|
| 881 |
|
|
| (829 | ) |
|
| (94 | )% |
NGL(加侖/天) |
|
| 522 |
|
|
| 5,899 |
|
|
| (5,377 | ) |
|
| (91 | )% |
總計(Boe/天) |
|
| 36 |
|
|
| 311 |
|
|
| (275 | ) |
|
| (88 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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平均售價: |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
原油(美元/桶) |
| $ | 54.83 |
|
| $ | 59.51 |
|
| $ | (4.68 | ) |
|
| (8 | )% |
天然氣(美元/mcf) |
|
| 1.96 |
|
|
| 2.4 |
|
|
| (0.44 | ) |
|
| (18 | )% |
NGL(美元/加侖) |
|
| 0.34 |
|
|
| 0.67 |
|
|
| (0.33 | ) |
|
| (49 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原油 |
| $ | 296,036 |
|
| $ | 526,365 |
|
| $ | (230,329 | ) |
|
| (44 | )% |
天然氣 |
|
| 37,049 |
|
|
| 772,105 |
|
|
| (735,056 | ) |
|
| (95 | )% |
NGL |
|
| 64,033 |
|
|
| 1,443,632 |
|
|
| (1,379,599 | ) |
|
| (96 | )% |
總收入 |
| $ | 397,118 |
|
| $ | 2,742,102 |
|
| $ | (2,344,984 | ) |
|
| (86 | )% |
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目錄表 |
截至2020年3月31日止年度的原油及天然氣總收入較去年同期的270萬美元減少230萬美元,或86%,至約40萬美元,主要原因是出售了我們於2018年9月完成的大量資產,如上文項目1.一般業務-中大陸收購及剝離所述。
運營和其他費用
下表列出了2020年3月31日和2019年3月31日終了年度的業務費用和其他費用:
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| 增加 |
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| 增加 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| (減少) |
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| (減少) |
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直接租賃運營費用 |
| $ | 395,506 |
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| $ | 1,942,922 |
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| $ | (1,547,416 | ) |
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| (80 | )% |
修井費用 |
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| — |
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| 224,827 |
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| (224,827 | ) |
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| (100 | )% |
其他 |
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| 84,150 |
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| 703,159 |
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| (619,099 | ) |
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| (83 | )% |
租賃運營費用總額 |
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| 479,656 |
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| 2,870,908 |
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| (2,391,252 | ) |
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| (83 | )% |
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遣散費和財產税 |
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| 14,440 |
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| 132,993 |
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| (118,553 | ) |
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| (89 | )% |
折舊、損耗、攤銷和增值 |
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| 20,420 |
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| 478,770 |
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| (458,350 | ) |
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| (96 | )% |
油氣物性減值 |
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| — |
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| 1,304,785 |
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| (1,304,785 | ) |
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| (100 | )% |
(收益)出售財產和設備的損失 |
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| — |
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| -25,808,246 |
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| 25,808,246 |
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| 100 | % |
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一般和行政(以現金為基礎) |
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| 4,709,181 |
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| 4,809,135 |
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| (99,954 | ) |
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| (2 | )% |
基於股份的薪酬(非現金) |
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| 200,690 |
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| 343,631 |
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| (142,941 | ) |
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| (42 | )% |
一般和管理費用合計 |
| $ | 4,909,871 |
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| $ | 5,152,766 |
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| $ | (242,895 | ) |
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| (5 | ) |
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利息支出 |
| $ | 14,771 |
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| $ | 2,438,097 |
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| $ | (2,423,326 | ) |
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| (99 | )% |
未合併實體收益中的權益 |
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| (957,169 | ) |
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| — |
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| (957,169 | ) |
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| (100 | )% |
衍生負債損失 |
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| 24,101,870 |
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| 58,679,252 |
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| (34,577,382 | ) |
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| (59 | )% |
其他(收入)費用,淨額 |
| $ | (228,572 | ) |
| $ | (474,124 | ) |
| $ | (245,552 | ) |
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| (52 | )% |
租賃運營費用。租賃運營費用可分為以下幾類:Camber原油和天然氣井的運營和維護成本、修井和租賃成本以及油井管理費用。除其他外,運營和維護費用包括抽水服務、海水處理、設備維修和保養、壓縮費用、租賃費以及燃料和電力。修井是指恢復或維持現有油井的產量。隨着Camber試圖在保持高效、安全和對環境負責的運營的同時保持和提高產量,每一類成本都會不時波動。供應商向Camber收取的服務成本隨着時間的推移而波動。
60 |
目錄表 |
合共,本期整體租賃營運開支較上年同期減少240萬美元或83%,主要由於出售我們於2018年9月完成的大量資產所致,如上文“第一部分-項目1.業務-一般-中大陸收購及剝離”所述。
遣散費和財產税。本期間的遣散費和財產税較上一年同期減少10萬美元或89%,主要是由於出售了我們於2018年9月完成的大量資產,如上文“項目1.一般業務-中大陸收購和剝離”所述。
折舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)。與已探明油氣性質相關的DD&A採用產量單位法計算。在全成本會計制度下,攤銷基數由總資本化成本和與所有已探明儲量相關的總未來投資成本組成。
本年度DD&A較上年同期減少50萬美元或96%,主要是由於出售我們於2018年9月完成的大量資產而導致折舊資產總額減少,如上文項目1.業務-一般-中大陸收購和剝離所述。
石油和天然氣屬性的成本採用單位生產法進行攤銷。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度,按當量物理生產單位計算的攤銷費用分別為每桶油當量0.84美元和4.17美元。
石油和天然氣屬性減值。於截至2020年3月31日止年度內,本公司並無錄得減值。於截至2019年3月31日止年度,本公司錄得合共130萬美元的減值,涉及與租賃權到期有關的未經證實物業。
出售財產和設備的收益/(損失)於截至二零二零年三月三十一日止年度內,本公司並無出售物業之損益. 於截至2019年3月31日止年度,本公司錄得出售物業及設備之收益2,580萬美元,主要由於出售本公司於2018年9月完成之大量資產所致,如上文“項目1.一般業務-中大陸收購及剝離”所述。
一般及行政開支(“G&A”)(不包括以股份為基礎的薪酬)。本期的G&A開支減少約10萬美元或2%,主要是由於出售我們於2018年9月完成的大量資產而導致業務規模減少所致的專業費用減少,如上文項目1.一般業務-中大陸收購和剝離所述。
基於股份的薪酬。在截至2020年3月31日的一年中,包括在營業報表中的一般和行政費用中的基於股份的薪酬與上一年相比減少了約10萬美元,即42%,這主要是由於作為對所提供服務的補償而授予顧問的股份減少。按份額計算的薪酬用於節省現金資源,用於外地開發活動和業務。
利息支出。截至2020年3月31日止年度的利息開支較上年同期減少2,400萬美元或99%,主要是由於向N&B Energy轉讓與出售我們於2018年9月完成的大量資產有關的IBC債務,如上文“業務-一般-中大陸收購及剝離”項下所述。
未合併實體收益中的權益。截至2020年3月31日止年度,未合併實體之權益收益由截至2019年3月31日止年度之0美元增加至957,169美元,此乃由於於2020年2月3日收購Elyimum Energy,LLC之25%權益,如上文“項目1.業務-一般-維京合併計劃”所述。
衍生負債損失。衍生工具負債虧損較上一期間減少3,460萬美元或59%。於截至2020年3月31日止年度,本公司股價大幅下跌,與2019年3月31日相比,於2020年3月31日有額外514股C系列已發行優先股,該等優先股可於年終後作出調整。衍生工具負債虧損減少主要是由於股價變動所致。
其他(收入)支出。截至2020年3月31日的年度,其他(收入)/支出較上年同期減少約20萬美元,或52%,部分原因是由於本年度大量使用現金進行運營,隔夜投資產生的利息減少。
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目錄表 |
流動資金和資本資源
隨附的綜合財務報表乃根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制,該原則考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此,綜合財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要進行這些調整。
此外,最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並預計將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於:公司出售其石油和天然氣生產的能力、公司石油和天然氣銷售價格的下降、交易對手未能支付所需款項、工人生病或強制停產或“在家”訂單可能導致的生產中斷,以及獲得新資本和融資的機會。
截至2020年3月31日的年度,我們的主要現金來源來自2019財年出售優先股產生的資金、出售天然氣和原油生產產生的資金以及2019年7月收購併於2019年12月31日剝離的Line產生的收入。現金的主要用途是經營中使用的資金、與“維京規則”第506(C)條可轉換票據發行有關的投資資金,如上文“項目1.一般業務--中大陸收購和剝離”下所述,以及借給LINEL的資金,如上文“項目1.業務--一般--直接收購和剝離”所述。截至2020年3月31日,該公司的營運資金赤字約為90萬美元。本公司相信,在刊發本文所載財務報表後的未來12個月內,本公司將沒有足夠的流動資金作為持續經營的企業運作,除非其能夠完成與Viking的合併,這是本公司目前的計劃,合併預計將於2020年第三個日曆季度完成,目前要求的結束日期為2020年9月30日,但根據合併協議中的某些條件,可延長至2020年12月31日。
根據2019年12月31日的贖回協議,吾等與LINELE訂立了一張新的無抵押承付票1,539,719美元,證明已償還前一張2019年7月的LINEL票據,連同Camber借出至2019年12月31日為止的額外金額;並借給LINELE額外的800,000美元,證明為一張金額為800,000美元的無抵押本票,該無抵押本票於2019年12月31日由LINELE以本公司為受益人訂立。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都將到期,年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。2019年12月的直銷票據和2號直銷票據是無擔保的。這類貸款在上文“項目1.業務--一般--直接收購和剝離”下有更詳細的説明。
於二零二零年二月三日,本公司與Discover訂立購股協議,據此Discover以500萬美元購入525股C系列優先股(下文“註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券--股本説明--C系列可贖回優先股”),原發行價格較該等優先股面值折讓5%。
2020年2月3日,我們將通過出售C系列優先股籌集的500萬美元預付給Viking,Viking向我們提供了500萬美元、10.5%的擔保本票等。2020年6月25日,我們向維京公司額外預付了420萬美元,作為代價,其中包括額外10.5%的擔保本票,本金為420萬美元。該批有抵押票據的應計利息為年息10.5釐,每季派息一次,並將於2022年2月3日到期支付。這些票據包括標準違約事件,包括與維京普通股交易狀態有關的某些違約,以及涉及維京的控制權變更交易。有抵押票據可於任何時間預付,並須事先通知,連同相等於有抵押票據原始金額10.5%的預付罰款。擔保票據以擔保權益為抵押,與Viking的擔保票據發售的其他投資者(在某些先決條件的情況下)在Viking持有的極樂70%的所有權和Ichor Energy Holdings,LLC的100%的所有權之間享有一定的優先權。此外,根據一項單獨的擔保及質押協議,維京向本公司提供維京所有現有及未來、直接擁有或主要擁有的附屬公司的會員、普通股及/或所有權權益的抵押權益,以保證償還擔保票據。作為提供擔保票據的額外代價,Viking在某些情況下向我們轉讓了極樂30%的股份,這些股份在合併終止時可全部或部分轉讓給Viking,如上文“項目1.業務-一般-Viking合併計劃”下更詳細討論的那樣。
2020年6月22日,本公司與Discover簽訂了一項股票購買協議,根據該協議,Discover以600萬美元購買了630股C系列優先股(其中420萬美元隨後借給瞭如上所述的Viking)。
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目錄表 |
行動計劃
如上所述,於2020年2月3日,本公司與Viking訂立合併協議,擬將Viking與本公司新成立的全資附屬公司合併為一間新成立的全資附屬公司,而Viking將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。合併協議亦預期,根據合併協議所載條款及受合併協議條件規限,於合併生效時,除本公司、維京及合併子擁有的若干股份外,於緊接生效時間前已發行及已發行的每股維京普通股,將轉換為按比例收取本公司生效後80%股本的權利。已計入按完全攤薄基準發行的Camber普通股股份數目,而不計及本公司C系列優先股持有人於轉換C系列優先股時可獲得的任何普通股,或為交換該等C系列優先股而發行的獨立系列優先股,該等C系列優先股有固定的轉換條款,但須受合併協議所述的若干調整所規限。Viking普通股的持有者將擁有合併後公司普通股的任何零碎股份,四捨五入為最接近的完整股份。
展望未來,該公司計劃完成與Viking的合併,然後專注於通過開發Viking的資產實現增長,同時還尋求新的收購,以通過合併後的實體增加其石油和天然氣產量和收入。該公司預計在合併完成後籌集更多資金以完成收購,合併可能通過出售債務或股權來完成。如上所述,合併受到各種完成條件的制約,根據預期的時間表,這些條件可能不會得到滿足。
另外,Camber的石油價格嚴重影響了其收入和現金流,以及其儲量的現值和質量。石油、天然氣和天然氣是大宗商品,因此,它們的價格會因供需關係相對較小的變化而出現較大幅度的波動。過去五年,原油價格經歷了大幅波動,西德克薩斯中質原油每桶價格從2016年2月的低點27美元上漲到2018年10月的高點76美元,然後在2020年,最近一次跌破每桶20美元,部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情導致全球需求減少。石油和天然氣市場價格長期處於低位,或石油和天然氣市場價格進一步下跌,原因包括新冠肺炎爆發、政府對此的反應、與此相關的需求下降或其他因素,這些因素可能會對Camber的業務、財務狀況和流動性以及其履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響,並最終可能導致重組或申請破產。
營運資金
截至2020年3月31日,公司流動資產總額為110萬美元,低於流動負債總額約1070萬美元,導致營運資本赤字960萬美元;而於2019年3月31日,公司流動資產總額820萬美元超過流動負債總額約600萬美元,營運資本為220萬美元。營運資本從220萬美元減少到1,070萬美元的營運資本赤字是由於C系列優先股衍生負債的虧損、持續經營的虧損、與直系合併和最終剝離產生的成本,如上文“項目1.業務--直系收購和剝離”下討論的那樣,以及與借給直系和預支給維京的金額有關的730萬美元的長期應收票據預付款,如上文“項目1.業務--中大陸收購和剝離”和“項目1.業務--總--維京合併計劃”分別詳細討論所致。
截至2020年3月31日,公司流動資產總額為110萬美元,低於流動負債總額約7970萬美元,導致營運資本赤字7850萬美元,而於2019年3月31日,公司流動資產總額820萬美元超過流動負債總額約6240萬美元,營運資本赤字5420萬美元。營運資本赤字從5,420萬美元減少為7,970萬美元,這是由於C系列優先股衍生負債的虧損、持續經營的虧損、與線性合併和最終剝離產生的成本,如上文“項目1.業務--直線收購和剝離”下討論的,以及與借給直系和墊付給Viking的金額有關的長期應收票據預付款730萬美元,如上文“項目1.業務--一般-中大陸收購和剝離”和“項目1-維京合併計劃”分別詳細討論所致。
現金流
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| 截至的年度 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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經營活動中使用的現金流量 |
| $ | (3,588,464 | ) |
| $ | (5,773,428 | ) |
用於投資活動的現金流 |
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| (9,641,019 | ) |
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| (2,327,000 | ) |
融資活動提供的現金流 |
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| 6,107,375 |
|
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| 15,000,000 |
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現金淨(減)增 |
| $ | (7,122,108 | ) |
| $ | 6,989,572 |
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目錄表 |
在截至2020年3月31日的一年中,經營活動中使用的淨現金為360萬美元,而去年同期為580萬美元。用於經營活動的現金淨額減少,原因是應付賬款減少、上期石油和天然氣資產銷售收益減少以及本期由LINELL提供的現金120萬美元(列於貼現業務的經營活動提供的現金淨額下)。
在截至2020年3月31日的一年中,用於投資活動的淨現金為960萬美元,而去年同期為230萬美元。用於投資活動的現金淨額增加,主要是由於於截至2020年3月31日止年度內分別於“項目1.業務-一般業務-線性收購及剝離”及以上“項目1.業務-一般-中大陸收購及剝離”及“項目1.業務-一般-維京合併計劃”下分別向LINEL及Viking提供貸款所致。
截至2020年3月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為610萬美元,截至2019年3月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1500萬美元。融資活動提供的現金淨額減少的原因是本期C系列優先股的銷售減少(本期銷售C系列優先股500萬美元,而上期銷售C系列優先股1500萬美元)。
融資
我們的融資交易、融資協議、貸款交易和其他重大融資交易的摘要可在“第二部分-第8項財務報表和補充數據--附註2-流動資金和持續經營事項”、“附註6-非合併實體的合併和投資計劃”、“附註7-長期應收票據”、“附註9-應付票據和債券”、“附註13-合併協議和資產剝離”、“附註15-股東權益(虧損)”和“附註21-後續事件”中找到。
表外安排
Camber不參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的金融交易,但本公司於2020年3月31日持有的極樂25%權益(截至本報告提交時為30%)除外。截至2020年3月31日,我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
Camber按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和附註,該原則要求管理層對影響財務報表和附註中報告金額的未來事件作出估計和假設。Camber將某些會計政策確定為關鍵會計政策,除其他外,這些政策對Camber財務狀況的描述、業務或流動性的結果以及部署這些政策的難度、主觀性和複雜性的影響。關鍵會計政策涵蓋了本質上不確定的會計事項,因為這些事項的未來解決辦法是未知的。管理層經常討論每一項關鍵會計政策的制定、選擇和披露。以下是對Camber最關鍵的會計政策的討論:
探明的石油和天然氣儲量
Camber的獨立石油顧問估計已探明的石油和天然氣儲量,這直接影響到財務會計估計,包括折舊、損耗和攤銷。已探明儲量是指估計的原油和凝析油、天然氣液體和天然氣的數量,地質和工程數據顯示,在作出估計時存在的經濟和運營條件下,未來幾年可從已知的油氣藏中開採。估計已探明石油和天然氣儲量的過程非常複雜,在評估每個油藏的所有可用地質、工程和經濟數據時,需要做出重大的主觀決定。特定儲集層的數據也可能隨着時間的推移發生重大變化,這是許多因素的結果,包括但不限於額外的開發活動、不斷演變的生產歷史以及在不同經濟條件下對生產可行性的持續重新評估。因此,可能會不時對現有儲量估計數進行重大修訂(向上或向下)。有關討論見“項目1A”。風險因素“。
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目錄表 |
全成本會計法
Camber使用全成本法核算石油和天然氣生產活動。收購石油和天然氣資產的礦產權益、鑽探和裝備用於發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本(包括直接相關的間接費用和相關的資產報廢成本)均計入資本化。
根據這一方法,所有成本,包括與購置、勘探和開發活動直接相關的內部成本,都在逐個國家的基礎上作為石油和天然氣財產成本資本化。不受攤銷影響的物業包括勘探和開發成本,這些成本是以物業為基礎進行評估的。這些未經證實的財產成本在這些財產得到證實或其價值減值時開始攤銷。Camber至少每年或在有跡象表明價值可能發生減值時評估未探明物業的整體價值(如有)。未探明物業的減值是根據管理層對個別重要物業未來發展的意向以及Camber獲得資金為其計劃提供資金的能力進行評估的。如評估結果顯示物業已減值,則減值金額會加至待攤銷的資本化成本內。石油和天然氣屬性的成本採用單位生產法進行攤銷。石油和天然氣資產的銷售計入對全部淨成本池的調整,不確認損益,除非調整將顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。
全額成本上限測試限制
在應用全成本法時,Camber於每個報告日期進行減值測試(上限測試),將物業和設備的賬面價值與其已探明儲備的“估計現值”進行比較,後者是根據期末的當前經濟和運營狀況,按未來淨收入的10%利率貼現的,加上物業未攤銷的成本,加上包括在攤銷成本中的未探明物業的成本或公平市場價值的較低者,減去與物業的賬面和税基差異相關的所得税影響。如果資本化成本超過這一限額,超出的部分將作為減值費用計入。
基於股份的薪酬
在以股份為基礎的薪酬會計中,就(其中包括)在對股票薪酬獎勵進行估值時應遵循的適當估值方法以及該等估值方法所要求的相關投入作出判斷和估計。有關Camber普通股的預期波動性、無風險利率水平、Camber股票的預期股息收益率、獎勵的預期期限和其他估值投入的假設可能會發生變化。任何此類變動都可能導致不同的估值,從而影響運營報表中確認的基於股份的薪酬支出金額。
收入確認
該公司的收入全部由勘探和生產活動的收入組成。該公司的石油主要銷售給營銷者、採集者和煉油商。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地分銷公司和天然氣營銷者。NGL主要銷售給直接終端用户、煉油商和營銷者。付款一般在交貨後的下一個月從客户那裏收到。
與客户簽訂的合同有不同的條款,包括按月簽訂的合同,以及期限有限的合同。該公司根據控制權移交給客户時出售給客户的每種產品的數量,確認石油、天然氣和天然氣的銷售收入。通常,在管道互連、加工設施的後擋板或油輪吊裝完成時,控制權轉移到客户手中。收入是根據合同價格衡量的,合同價格可以是基於指數的,也可以是固定的,可能包括對市場差異和客户發生的下游成本(包括收集、運輸和燃料成本)的調整。
收入確認為銷售公司在生產量中的淨份額。代表其他工作權益所有者和特許權使用費權益所有者的銷售不被確認為收入。
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目錄表 |
衍生負債
該公司已經確定,與C系列優先股轉換相關的某些認股權證和發行額外股份的某些義務包含可能導致權證的行權價或C系列優先股轉換價格發生變化的條款,該價格基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定換固定”期權的公允價值的投入。
認股權證包含保護持有者未來不會以低於認股權證各自行使價的價格發行公司普通股的條款。授予Ironman Pi Fund II,LP的權證包含反攤薄條款,規定在未來普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)以低於當時該等權證的行使價格的每股價格(“較低價格”)發行(或成為可合同發行)的情況下,降低該等認股權證的行使價格。任何該等調整的金額乃根據認股權證協議的條文釐定,並視乎以較低價格發行(或視為已發行)的普通股股份數目及較低價格低於當時認股權證行使價格的程度而定。認股權證於2019年4月21日到期。
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時,持有者有權獲得股息,就像股票一直持有到到期一樣,這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的,金額是固定的,一般不會調整。如果換股溢價以股份形式支付,換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件,則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件,則為60天)。如果發生觸發事件,VWAP計算可能會被調整,如果公司沒有遵守指定證書中規定的一個或多個股權條件,則計量期可能會進行調整。例如,對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天,測算期可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述,但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目,包括向美國證券交易委員會遲交報告。
在轉換日期,轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天(或60天)VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價,本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP,則持有人將獲得額外的普通股,稱為“正股”股份。如果VWAP計算較高,則不會發行真正意義上的股票。
每個期末的衍生負債包括對已發行的C系列股票的衍生負債,以及對發行與已轉換且計量期尚未屆滿的C系列股票有關的潛在義務的衍生負債(如果適用)
與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於支付轉換溢價所需的現金。潛在實收股份債務的公允價值已按二項定價模式及轉換日期後本公司股票的轉換價格或最低收市價兩者中較低者估計。以及公司普通股的歷史波動性。
使用公司普通股收盤價確定公允價值的限制
該公司是一家規模較小的報告公司,在紐約證券交易所美國交易所交易。從歷史上看,我們的股價一直非常不穩定,每天或每週都會受到巨大的、有時無法解釋的價格波動的影響。此外,公司在2018年和2019年宣佈了四次股票反向拆分,公司普通股的交易價格一般不到每股1.00美元。這些因素加劇了我們股票價格的每日波動。因此,我們認為,在所有情況下,我們股票在報告日的收盤價可能不代表滿足贖回C系列優先股所需普通股的公允價值。認識到我們上市股票的收盤價是公允價值的一個可觀察的投入,我們在大多數情況下使用該價格來確定公允價值,只有當公司普通股的收盤價與緊接測量日期前的5日移動平均線相差超過20%時,我們才考慮作為公允價值的替代衡量標準。在這種情況下,我們使用前30天期間的平均收盤價作為公允價值的估計,並根據股票拆分進行調整(如果適用)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項,公司不需要提供該項所要求的信息,因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
項目8.財務報表和補充數據。
截至2020年3月31日及截至2019年3月31日的財政年度,我們的綜合財務報表已由Turner,Stone&Company,L.L.P.獨立註冊會計師事務所審計,並根據S-X規定的公認會計原則編制。
66 |
目錄表 |
財務報表索引
|
| 頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表 |
| F-3 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的綜合業務報表 |
| F-4 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度股東權益(虧損)綜合變動表 |
| F-5 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併現金流量表 |
| F-6 |
|
合併財務報表附註 |
| F-7 |
|
F-1 |
目錄表 |
您的願景我們的焦點 | |
|
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
康伯爾能源公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Camber Energy,Inc.(“貴公司”)截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合資產負債表、截至2020年3月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年3月31日及2019年3月31日的財務狀況,以及截至2020年3月31日的兩個年度的經營結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述,本公司營運資金嚴重不足,已出現重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
重述以前發佈的財務報表
如財務報表附註4所述,本公司已重報2020及2019年財務報表,以更正與其C系列優先股會計有關的錯誤。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見
C系列優先股
正如附註10和15所述,本公司發行了一系列優先股,其中包含幾個特徵,這些特徵從與宿主優先股工具無關的來源獲得價值。該公司確定了C系列優先股名稱中包括的某些特徵,包括轉換、股息和清算價值,要求優先股作為臨時股本的組成部分報告,轉換和股息部分分開並作為衍生品獨立核算。考慮到這些攤薄工具的影響,採用複雜的估值方法和重大假設(包括成交量加權價格和公司普通股的估計估值)來確定這些衍生工具的公允價值以及所涉及的臨時股本的價值。
我們認為,審計公司對C系列優先股所包含特徵的會計評估,特別是用於估計衍生負債公允價值的方法和假設,是一項重要的審計事項。
我們如何在我們的審計中解決問題:
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
| - | 獲得並審查基本的C系列優先股指定證書和相關修訂,以瞭解條款和條件、經濟實質,並確定需要評估的嵌入特徵。 |
|
|
|
| - | 測試管理層對所應用的估值模型中使用的假設的發展情況以及這些假設的合理性。 |
|
|
|
| - | 瞭解管理層制定嵌入特徵的估計公允價值的流程,包括評估本公司選擇的方法的適當性、識別用於確定公允價值估計的重大假設以及該等假設在相關方法中的應用。 |
|
|
|
| - | 測試數據和制定公允價值估計所用的重要假設,包括確定數據是否完整、準確和足夠精確的程序。 |
/s/ 特納,Stone&Company,L.L.P.
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師
德克薩斯州達拉斯
2021年11月19日(日期為2022年5月17日的附註2、4及21除外)
特納,Stone&Company,L.L.P. 會計師和諮詢師 公園中央大道12700號套房 德克薩斯州達拉斯,郵編75251 Telephone: 972-239-1660 ⁄ Facsimile: 972-239-1665 Toll Free: 877-853-4195 網址:turnerstone.com |
國際會計師和審計師協會 |
F-2 |
目錄表 |
康伯爾能源公司 | ||||||||
合併資產負債表(重列) |
| |||||||
|
|
|
|
| ||||
截至3月31日, |
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 656,615 |
|
| $ | 7,778,723 |
|
應收賬款,扣除撥備後的淨額 |
|
| 255,363 |
|
|
| 129,037 |
|
其他流動資產 |
|
| 220,682 |
|
|
| 263,205 |
|
流動資產總額 |
|
| 1,132,660 |
|
|
| 8,170,965 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
石油和天然氣屬性-受攤銷影響 |
|
| 50,443,883 |
|
|
| 50,528,953 |
|
石油和天然氣屬性-不受攤銷影響 |
|
| 28,016,989 |
|
|
| 28,016,989 |
|
其他財產和設備 |
|
| 1,570 |
|
|
| 1,570 |
|
總資產和設備 |
|
| 78,462,442 |
|
|
| 78,547,512 |
|
累計損耗、折舊、攤銷和減值 |
|
| (78,351,825 | ) |
|
| (78,334,324 | ) |
財產和設備合計(淨額) |
|
| 110,617 |
|
|
| 213,188 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益法投資-極樂能源有限責任公司 |
|
| 957,169 |
|
|
| — |
|
應收票據 |
|
| 7,339,719 |
|
|
| — |
|
其他資產 |
|
| 155,053 |
|
|
| 198,519 |
|
總資產 |
| $ | 9,695,218 |
|
| $ | 8,582,672 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 1,474,221 |
|
| $ | 1,521,329 |
|
應付普通股 |
|
| 173,000 |
|
|
| 303,340 |
|
應計費用 |
|
| 348,460 |
|
|
| 276,134 |
|
流動資產報廢債務 |
|
| 30,227 |
|
|
| — |
|
應繳當期所得税 |
|
| 3,000 |
|
|
| 3,000 |
|
衍生負債 |
|
| 77,636,666 |
|
|
| 60,303,474 |
|
流動負債總額 |
|
| 79,665,574 |
|
|
| 62,407,277 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期應付票據,扣除貼現 |
|
| — |
|
|
| — |
|
資產報廢債務 |
|
| 41,523 |
|
|
| 303,809 |
|
衍生負債 |
|
| — |
|
|
| 5 |
|
總負債 |
|
| 79,707,097 |
|
|
| 62,711,091 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
臨時股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股,分別發行2,819股和2,305股,清算優先股分別為97,156,835美元和79,338,430美元 |
|
| 9,801,446 |
|
|
| 2,710,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列優先股,授權2,000股,面值0.001美元,-0-已發行和未償還股份 |
|
| — |
|
|
| — |
|
B系列優先股,授權發行600,000股,面值0.001美元,分別為-0和44,000股已發行和未償還股票 |
|
| — |
|
|
| 44 |
|
D系列優先股,50,000股授權股票,面值0.001美元,-0股-已發行和已發行股票 |
|
| — |
|
|
| — |
|
E系列優先股,授權1,000,000股,面值0.001美元,-0-已發行和未償還股份 |
|
| — |
|
|
| — |
|
優先股系列,16,750股,授權面值0.001美元,-0-已發行和未償還股份 |
|
| — |
|
|
| — |
|
普通股,核準面值0.001美元的25,000,000股,已發行和未發行的分別為5,000,000股和13,441股 |
|
| 5,000 |
|
|
| 13 |
|
額外實收資本 |
|
| 179,783,233 |
|
|
| 174,804,234 |
|
累計赤字 |
|
| (259,601,558 | ) |
|
| (231,643,390 | ) |
股東虧損總額 |
|
| (79,813,325 | ) |
|
| (56,839,099 | ) |
總負債和股東赤字 |
| $ | 9,695,218 |
|
| $ | 8,582,672 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄表 |
康伯爾能源公司 |
合併業務報表(重訂) |
截至3月31日止年度, |
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
營業收入 |
|
|
|
|
|
| ||
原油 |
| $ | 296,036 |
|
| $ | 526,365 |
|
天然氣 |
|
| 37,049 |
|
|
| 772,105 |
|
天然氣液體 |
|
| 64,033 |
|
|
| 1,443,632 |
|
總計 |
|
| 397,118 |
|
|
| 2,742,102 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃運營費用 |
|
| 479,656 |
|
|
| 2,870,908 |
|
遣散費和財產税 |
|
| 14,440 |
|
|
| 132,993 |
|
折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 20,420 |
|
|
| 478,770 |
|
油氣物性減值 |
|
| — |
|
|
| 1,304,785 |
|
出售財產和設備的收益 |
|
| — |
|
|
| (25,808,246 | ) |
一般和行政 |
|
| 4,909,871 |
|
|
| 5,152,766 |
|
總計 |
|
| 5,424,387 |
|
|
| (15,868,024 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
| (5,027,269 | ) |
|
| 18,610,126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| 14,771 |
|
|
| 2,438,098 |
|
未合併實體收益中的權益 |
|
| (957,169 | ) |
|
| — |
|
衍生負債損失 |
|
| 24,101,870 |
|
|
| 58,679,252 |
|
其他(收入)費用,淨額 |
|
| (228,572 | ) |
|
| (474,124 | ) |
其他費用(收入)合計 |
|
| 22,930,900 |
|
|
| 60,643,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
| (27,958,169 | ) |
|
| (42,033,100 | ) |
所得税優惠(費用) |
|
| — |
|
|
| (3,000 | ) |
淨虧損 |
| $ | (27,958,169 | ) |
| $ | (42,036,100 | ) |
較不優先的股息 |
|
| (7,131,495 | ) |
|
| (613,594 | ) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
| (35,089,664 | ) |
|
| (42,649,694 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | (16.64 | ) |
| $ | (10,794.66 | ) |
稀釋 |
| $ | (16.64 | ) |
| $ | (10,794.66 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
| 2,109,622 |
|
|
| 3,951 |
|
稀釋 |
|
| 2,109,622 |
|
|
| 3,951 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄表 |
康伯爾能源公司
合併股東權益變動表(虧損)
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度(重述)
C系列 | E系列 | F系列 | B系列 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 庫存 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 擇優 | 數 | 擇優 | 數 | 擇優 | 數 | 擇優 | 數 | 普普通通 | 已繳入 | 分裂 | 累計 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的股份 | 庫存 | 的股份 | 庫存 | 的股份 | 庫存 | 的股份 | 庫存 | 的股份 | 庫存 | 資本 | 可分發 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2018年3月31日(重述) | 1,132 | $ | 2,681,273 | - | $ | - | - | $ | - | 408,508 | $ | 409 | 184 | $ | - | $ | 140,191,737 | $ | - | $ | (189,607,290 | ) | $ | (49,415,144 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行對象: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B系列向普通系列的轉換 | - | - | - | - | - | - | (364,508 | ) | (365 | ) | 3 | - | 365 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列優先股的轉換 | (404 | ) | (584,186 | ) | - | - | - | - | - | - | 3,794 | 4 | 32,742,914 | - | - | 32,742,918 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拆分的舍入調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 22 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債權證的轉換 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,414 | 9 | 917,095 | - | - | 917,104 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股收取諮詢費 | - | - | - | - | - | - | - | - | 14 | - | 234,430 | - | - | 234,430 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證-擱置 | - | - | - | - | - | - | - | - | 10 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 343,730 | - | - | 343,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行C系列優先股以換取現金收益 | 1,577 | 1,601,026 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (613,594 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (613,594 | ) |
C系列股份的公允價值變動 | - | (987,432 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | 987,432 | - | - | 987,432 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | - | (1 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | 125 | - | - | 125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (42,036,100 | ) | (42,036,100 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額2019年3月31日 | 2,305 | $ | 2,710,680 | - | $ | - | - | $ | - | 44,000 | $ | 44 | 13,441 | $ | 13 | $ | 174,804,234 | $ | - | $ | (231,643,390 | ) | $ | (56,839,099 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行對象: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列優先股的轉換 | (11 | ) | (40,729 | ) | - | - | 4,899,442 | 4,900 | 11,804,507 | - | - | 11,809,407 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債權-擱置的轉換 | - | - | 29,073 | 29 | (29 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
真實的股票 | 57,363 | 57 | (57 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
顧問費的支付 | 680 | 1 | 331,029 | - | 331,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B系列向普通系列的轉換 | (44,000 | ) | (44 | ) | - | - | 44 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付B系列股息 | - | - | - | - | 3 | (3 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行E系列和F系列優先股 | 1,000,000 | 18,701,000 | 16,750 | 1,417,000 | - | 20,118,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列和F系列優先股的估值變動 | (4,035,000 | ) | - | 1,017,000 | - | 3,018,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回E系列和F系列優先股 | (1,000,000 | ) | (14,666,000 | ) | (16,750 | ) | (2,434,000 | ) | - | - | - | - | - | - | - | 17,100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列發行/視為股息 | 525 | 7,131,495 | - | - | - | - | (7,131,495 | ) | - | (7,131,495 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先B股認股權證的結算 | (25,000 | ) | - | (25,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 1 | 1 | (3 | ) | 3 | 1 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(27,958,169 | ) | (27,958,169 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額2020年3月31日 | 2,819 | $ | 9,801,446 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | 5,000,000 | $ | 5,000 | $ | 179,783,233 | $ | - | $ | (259,601,558 | ) | $ | (79,813,325 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表 |
康伯爾能源公司 |
合併現金流量表(重述) |
截至3月31日止年度, |
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (27,958,169 | ) |
| $ | (42,036,100 | ) |
非持續經營的淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
持續經營淨虧損 |
|
| (27,958,169 | ) |
|
| (42,036,100 | ) |
對淨(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 20,420 |
|
|
| 478,770 |
|
油氣物性減值 |
|
| — |
|
|
| 1,304,785 |
|
基於股份的薪酬 |
|
| 200,690 |
|
|
| 343,730 |
|
債券折價攤銷 |
|
| — |
|
|
| 1,499,647 |
|
壞賬支出 |
|
| 17,694 |
|
|
| 190,365 |
|
出售財產和設備的收益 |
|
| — |
|
|
| (25,808,246 | ) |
訴訟和解-PetroGlobe |
|
| 204,842 |
|
|
| — |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
| 24,101,870 |
|
|
| 58,679,252 |
|
未合併實體收益中的權益 |
|
| (957,169 | ) |
|
| — |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
| (144,020 | ) |
|
| 327,489 |
|
其他流動資產 |
|
| 42,523 |
|
|
| (34,472 | ) |
應付賬款和應計費用 |
|
| (329,531 | ) |
|
| (718,648 | ) |
持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
|
| (4,800,855 | ) |
|
| (5,773,428 | ) |
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 |
|
| 1,212,391 |
|
|
| — |
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
| (3,588,464 | ) |
|
| (5,773,428 | ) |
投資現金流 |
|
|
|
|
|
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|
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支付石油和天然氣房地產開發成本的現金 |
|
| — |
|
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| (2,095,991 | ) |
線性收購中獲得的現金 |
|
| 449,763 |
|
|
| — |
|
與直線贖回相關的現金處置 |
|
| (2,101,879 | ) |
|
| — |
|
發行應收票據支付的現金 |
|
| (7,339,719 | ) |
|
| — |
|
存款所得的現金收益 |
|
| 43,466 |
|
|
| (141,009 | ) |
投資活動提供(用於)經營活動的現金淨額 |
|
| (8,948,369 | ) |
|
| (2,237,000 | ) |
用於投資活動的現金,來自非持續經營 |
|
| (692,650 | ) |
|
| — |
|
用於投資活動的現金 |
|
| (9,641,019 | ) |
|
| (2,237,000 | ) |
融資現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行C系列優先股所得款項 |
|
| 5,000,000 |
|
|
| 15,000,000 |
|
優先股B股息的現金結算 |
|
| (25,000 | ) |
|
| — |
|
持續經營融資活動提供的現金淨額 |
|
| 4,975,000 |
|
|
| 15,000,000 |
|
非持續經營的融資活動提供的現金 |
|
| 1,132,375 |
|
|
| — |
|
融資活動提供的現金 |
|
| 6,107,375 |
|
|
| 15,000,000 |
|
(減少)現金增加 |
|
| (7,122,108 | ) |
|
| 6,989,572 |
|
年初現金 |
|
| 7,778,723 |
|
|
| 789,151 |
|
年終現金 |
| $ | 656,615 |
|
| $ | 7,778,723 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表 |
康伯爾能源公司
合併財務報表附註
注1-公司的組織和運營
Camber Energy,Inc.(“Camber”或“公司”)是一家獨立的石油和天然氣公司,從事收購、開發和銷售各種已知生產性地質地層的原油、天然氣和天然氣液體,包括德克薩斯州格拉斯科克縣的克萊恩頁巖和上沃爾夫貝利頁巖。此外,自2019年7月8日收購LINELL Star Holdings,LLC(“LINELL”)至剝離LINELL於2019年12月31日生效(各如下所述),本公司透過LINELL參與石油及天然氣服務行業。
於2019年7月8日,本公司根據日期為同一日期的協議及合併計劃的條款(“直列合併計劃”及其擬進行的合併,“直列合併”或“直列收購”),由及在直列、Camber、Camber Energy Merge Sub 2,Inc.、Camber的全資附屬公司及直屬成員公司(“直屬成員”)之間收購直屬公司。LINELL是一家為能源行業提供服務的專業建築和油氣服務企業。根據直系合併計劃,Camber以E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)及F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)新發行股份為代價,向直系成員收購直系成員100%的直系所有權。另見“附註13--合併協議和資產剝離”。2019年10月8日,LINEL收購了Evercon Energy LLC(簡稱Evercon)80%的權益。此次收購要求LINELL承擔某些債務,並向Evercon提供為期六個月的營運資金,金額為每月50,000美元。作為直系資產剝離的一部分,Evercon於2019年12月31日生效。
於2019年12月31日,本公司與LINEL訂立優先股贖回協議(“贖回協議”),據此,本公司贖回與LINEL合併有關而發行的本公司E系列及F系列優先股(該等優先股的持有人,統稱為“優先股持有人”)。根據於2019年12月31日生效的贖回協議,Line 100%的所有權轉回優先股持有人,而本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股已透過贖回註銷(“Line剝離”)。另見“附註13--合併協議和資產剝離”。
在收購LINEL之前,公司從2018年8月1日起將其在俄克拉何馬州的石油和天然氣生產資產的很大一部分出售給N&B Energy,LLC(“N&B Energy”)(見“附註2-清算和持續經營考慮”中的進一步討論)。此外,作為向N&B Energy出售資產的一部分,該公司還保留了當時位於俄克拉荷馬州奧克福斯基縣的現有資產12.5%的生產付款(在收到總計250萬美元之前有效)和3%的優先使用費權益,以及根據生產付款轉讓和優先使用費權益轉讓的某些其他未開發租賃權益的優先使用費權益。截至2020年3月31日和這些財務報表的提交日期,沒有收到任何上述留存項目的付款。
Camber保留了其在Glasscock縣的資產,並在德克薩斯州Hutchinson縣經營油井,直至下文討論的和解協議完成。
於2020年1月31日,本公司與PetroGlobe Energy Holdings,LLC(“PetroGlobe”)、Signal Drilling,LLC(“Signal”)、Petrolia Oil,LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州Prairie Gas Company,LLC(“PGCo”)及加拿大河流貿易公司(“CRTC”)達成折衷和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在簽署和解協議時到期,付款已經支付,150,000美元已支付給託管賬户,公司將在公司之前全資擁有的子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴權益成功轉讓給PetroGlobe後釋放這筆資金。CE經營着我們在轉讓之前持有的所有油井和租約,這些油井和租約位於德克薩斯州哈欽遜縣。另見“附註11--承諾和或有事項”--“法律訴訟”。
F-7 |
目錄表 |
於2020年2月3日,本公司與維京能源集團有限公司(“維京能源”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議,於合併生效時(“生效時間”),除本公司、Viking及合併附屬公司擁有的若干股份外,已發行及已發行的每股Viking普通股(“Viking普通股”)將轉換為按比例收取本公司完成交易後資本的80%股份的權利,惟須受合併協議所述的若干調整機制規限(及不包括轉換本公司C系列優先股時可發行的股份)。Viking普通股的持有者將擁有合併後公司普通股的任何零碎股份,四捨五入為最接近的完整股份。合併的完成取決於某些成交條件。完成合並的另一個要求是,作為對Viking規則506(C)發行的5,000,000美元投資的一部分,本公司被要求收購Viking的子公司極樂能源有限責任公司(“極樂”)25%的股份,該交易於2020年2月3日完成。另見“附註6--非合併實體合併和投資計劃”。
2018年3月1日,公司向內華達州州務卿提交了公司公司章程修正案證書,以影響公司所有已發行普通股的25股1股反向股票拆分。反向股票拆分於2018年3月5日生效。反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股,授權股份或每股面值不變。2018年12月20日,公司向內華達州州務卿提交了變更證書,以影響公司(A)授權普通股(從5億股至2000萬股);以及(B)已發行和流通股普通股的另一次25股1股反向股票拆分。反向股票拆分於2018年12月24日生效。反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股,公司的法定普通股按比例減少25股中的1股,但普通股的每股面值沒有變化。自2019年4月10日起,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,將公司的法定普通股數量從2000萬股增加到2.5億股,每股價值0.001美元。2019年7月3日,公司向內華達州州務卿提交了公司公司章程修正案證書,以影響公司所有已發行普通股的另一次25股1股反向股票拆分。反向股票拆分於2019年7月8日生效。反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股,授權股份不變(250,000股, 000股普通股)或每股面值。2019年10月28日,公司向內華達州州務卿提交了一份變更證書,以影響公司(A)法定普通股(從250,000,000股減至5,000,000股);以及(B)已發行和已發行普通股的50股1股反向股票拆分。反向股票拆分於2019年10月29日生效。反向股票拆分的效果是將每50股已發行普通股合併為一股新股,公司的法定普通股按比例減少1比50,但普通股的每股面值不變。反向股票拆分的結果是,截至反向股票拆分生效日期,已發行普通股數量從約7450萬股減少到約150萬股(舍入前)。Camber於2020年4月16日提交了公司章程修正案證書,將其普通股授權股份增加到2500萬股普通股。
對公司已發行的可轉換優先股、認股權證和股票期權的轉換和行使價格,以及與上述每項反向拆分相關的根據公司股票激勵計劃發行和可發行的股票數量進行了按比例調整。反向股票拆分不影響任何股東對公司普通股的所有權百分比,除非反向股票拆分導致任何股東擁有零碎股份的程度有限。普通股的零碎股份根據每位股東對公司的總所有權四捨五入為最接近的整體股份。根據工作人員會計公報(SAB)主題4C,財務報表中包含的所有普通股已發行和已發行股票、優先股轉換條款、購買普通股的期權和認股權證以及每股金額都已追溯調整,以反映所有列報期間的反向拆分。
附註2--流動資金和持續經營考慮
截至2020年3月31日,公司流動資產總額為110萬美元,低於流動負債總額約7967萬美元,營運資本赤字為7850萬美元;而於2019年3月31日,公司流動資產總額為820萬美元,流動負債總額約為6240萬美元,營運資本赤字為5420萬美元。營運資本赤字由5,420萬美元減至營運資本赤字7,850萬美元,原因是持續經營虧損、與直系合併及最終剝離有關的成本,詳情見下文“附註13-合併協議及資產剝離”,以及與借給直系及墊付予Viking的款項有關的長期應收票據預付款730萬美元,詳情見上文“附註1-本公司的組織及營運”。
F-8 |
目錄表 |
此外,最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並預計將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於,公司出售其石油和天然氣生產的能力、公司石油和天然氣銷售價格的下降、交易對手未能支付所需款項、工人生病或強制停產或“在家”訂單可能導致的生產中斷,以及獲得新資本和融資的機會。
上述因素令人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續作為一家持續經營的企業運營產生了很大的懷疑。本公司認為,除非能籌集到新的資金,這可能是通過出售債務或股權,或者除非完成Viking合併(下文討論),否則公司可能沒有足夠的流動資金來支付運營成本,這是公司目前的計劃,合併預計將於2020年第三個日曆季度完成,目前要求的結束日期為2020年9月30日,但根據合併協議中的某些條件,可延長至2020年12月31日。然而,不能保證與維京的合併會完成,也不能保證有其他資金來源。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
截至2020年3月31日,該公司沒有未償還的擔保債務。
於截至2020年及2019年3月31日止年度,本公司根據各項購股協議的條款,分別出售525股及1,577股C系列優先股,所得款項總額分別為500萬美元及1,500萬美元。
N&B能源資產處置協議
於2018年7月12日,本公司訂立一項資產購買協議(經於2018年8月3日的《買賣協議第一修正案》及於2018年9月24日的《買賣協議第二修正案》(“買賣協議”)修訂),賣方為賣方,買方為N&B Energy,該實體隸屬於本公司前行政總裁、前董事(“Azar”)Richard N.Azar II及本公司前董事(“Seay”)的Donnie B.Seay。根據銷售協議,本公司同意向N&B Energy出售其大部分資產,包括根據2015年12月31日資產購買協議的條款收購的所有資產和某些其他收購,但下文討論的生產付款和凌駕性特許權使用費權益(“已處置資產”)除外。作為出售資產的代價,N&B Energy同意向本公司支付100美元現金,以承擔本公司與出售資產相關的負債和合同義務(包括租賃和紅利支付),承擔本公司根據其與國際商業銀行(“IBC銀行”)的未償還貸款協議所欠的所有義務和債務,該貸款協議當時的未償還本金餘額約為3690萬美元,其他各方同意達成和解協議。
假設協議
於二零一八年九月二十六日,本公司與IBC Bank、本公司全資附屬公司CE Operating,LLC(根據其第二項修訂成為出售協議訂約方)、N&B Energy、Azar、由Azar擁有及控制的RAD2 Minerals,Ltd.(“RAD2”)、Seay及由Seay擁有及控制的星展投資有限公司(“DBS Investments,Ltd.”)訂立假設協議(“假設協議”)。Azar、Seay、RAD2和DBS統稱為“擔保人”。
F-9 |
目錄表 |
根據假設協議,N&B Energy同意承擔本公司欠IBC Bank的所有債務及責任,而IBC Bank批准了出售協議擬進行的交易,以及N&B Energy承擔本公司欠IBC Bank的所有金額及負債(統稱為“IBC義務”)。最後,根據假設協議,IBC Bank解除並永遠解除本公司和CE及其每一位現任和前任高級管理人員、董事和股東因本公司根據票據、貸款協議或抵押和/或根據該等文件或協議而欠IBC Bank的款項產生或有關的任何契諾、協議、義務、索賠和要求(無論是法律上的還是以股權形式的),並進一步同意解除IBC Bank當時對本公司位於得克薩斯州西部的若干財產的留置權。
N&B能源銷售協議完成
於2018年9月26日,銷售協議擬進行的交易完成,N&B Energy承擔了所有IBC債務(根據上述假設協議),並向本公司支付了100美元現金,本公司將資產的所有權轉讓給N&B Energy。
儘管出售了該等資產,本公司仍保留其於得克薩斯州Glasscock及Hutchinson縣的資產,並保留其先前於俄克拉荷馬州Okfuskee縣資產的12.5%的生產付款(直至收到總計250萬美元為止)及3%的凌駕性特許權使用費權益;並根據生產付款轉讓及轉讓凌駕性特許權使用費權益保留若干其他未開發租賃權益的凌駕性特許權使用費權益。
《銷售協議》生效日期為2018年8月1日。這些資產是按“原樣”分配的,沒有任何瑕疵。
作為假設協議和銷售協議的結果,該公司的負債減少了3790萬美元,資產減少了約1210萬美元。
下表彙總了與假設協議和銷售協議相關的出售淨資產和確認收益:
|
| 交易記錄 |
| |
承擔IBC銀行貸款 |
| $ | 36,943,617 |
|
ARO責任的承擔 |
|
| 699,536 |
|
承擔資本租賃義務及其他 |
|
| 287,074 |
|
成交時收到的現金 |
|
| 100 |
|
石油和天然氣性質轉移 |
|
| (12,122,081 | ) |
銷售總收益 |
| $ | 25,808,246 |
|
附註3--主要會計政策摘要
合併原則
Camber Energy的財務報表包括其全資子公司Camber Permian LLC,全資擁有的德克薩斯州有限責任公司Camber Permian LLC,全資擁有的俄克拉荷馬州有限責任公司CE Operating LLC,以及全資擁有的德克薩斯州有限責任公司C E Energy LLC,該公司將在本報告日期後不久分配給PetroGlobe,如下文“附註11-承諾和或有事項”-“法律訴訟”中所述。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
重新分類
對上一年的財務報表進行了某些重新分類,以使其符合本年度的列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
F-10 |
目錄表 |
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
Camber的財務報表基於一些重大估計,包括石油和天然氣儲量,這些儲量是計算石油和天然氣資產折舊、損耗和減值的基礎,與其資產報廢義務相關的時間和成本,以及與股票期權、認股權證和為服務發行的股票的公允價值有關的估計。雖然公司認為編制財務報表時使用的估計和假設是適當的,但實際結果可能與這些估計不同。
金融工具
會計準則編纂,“ASC”主題820-10,“公允價值計量”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題820-10定義了公允價值,併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估層次結構,以增強公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中列報的存款、應計費用及其他流動負債、應付賬款、衍生負債、應付董事款項及可轉換票據的賬面值均屬金融工具,併為對其公允價值的合理估計,原因是該等工具的產生與預期變現與其當前市場利率相距較短。估值層次的三個層次定義如下:
| • | 第1級:對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
| • | 第2級:估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
| • | 第三級:估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
截至2020年3月31日止年度按公允價值計量的資產和負債根據上述三個公允價值等級分類如下:
描述 |
| 引用 價格中的 主動型 市場: 相同的資產 (1級) |
|
| 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
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| 重大不可察覺 輸入量 (3級) |
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| 總收益 (虧損) |
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| ||||
金融負債 |
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| ||||
衍生負債(C系列優先股的轉換) |
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|
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| 77,636,666 |
|
|
| (24,101,870 | ) | ||
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 77,636,666 |
|
| $ | (24,101,870 | ) |
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時,持有者有權獲得股息,就像股票一直持有到到期一樣,這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的,金額是固定的,不受調整。如果換股溢價以股份形式支付,換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期前30天(或最多60天)和轉換日期後30天。如果本公司不履行指定證書中的一項或多項規定,VWAP計算和測算期均可進行調整。例如,對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天,測算期可延長一天。
於轉換日期,應支付轉換溢價的股份數目乃根據轉換日期前的測算期內的股票價格估計。如本公司不選擇以現金支付換股溢價,本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果在轉換日期之後的計量期內的VWAP計算低於轉換日期之前的VWAP計算,持有人將獲得額外的股票,稱為真實股票。如果VWAP計算較高,則不會發行真正意義上的股票。
管理層已決定,根據換股溢價發行額外股份的責任會產生衍生負債。到期的實收股份數目(如有)的釐定,是根據超過轉換日期的測算期內最低的VWAP計算而釐定。此外,如果公司不遵守指定證書的某些規定,則在公司符合規定之前,測算期不會結束。發行額外股份(“正股”)的義務是一種衍生負債。
每期期末的True-Up股份的衍生負債代表C系列優先股轉換,而截至期末,該等轉換的衡量期間尚未屆滿。衍生負債的公允價值已使用二項式模型和公司普通股的歷史波動性進行了估計。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括在購買之日起三個月內到期的銀行現金和金融工具。該公司在銀行存款賬户中保留現金和現金等價物,有時可能超過聯邦保險的250,000美元限額。截至2020年3月31日和2019年3月31日,公司超過聯邦保險限額的現金分別為399,833美元和7,463,944美元。從歷史上看,該公司在這類賬户中沒有出現過任何虧損。本公司於2020年3月31日或2019年3月31日分別沒有現金等價物。
應收帳款
應收賬款淨額包括上個月生產石油和天然氣收入的應付金額、來自Line和Viking的應收票據的應計利息以及N&B Energy與2018年9月銷售協議相關的應付金額的估計。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。於2020年3月31日和2019年3月31日,分別有約208,000美元和190,000美元的壞賬準備計入應收賬款,分別有17,694美元和0美元的壞賬,分別確認為2020年3月31日和2019年3月31日止年度。
應收票據
應收票據包括“附註7-長期應收票據”及“附註6-非合併實體合併及投資計劃”所述來自Viking的5,000,000美元票據,以及分別為1,539,719美元及800,000美元的兩筆來自直屬公司的票據,詳見“附註7-長期應收票據”及“附註13-合併協議及資產剝離”。截至2020年3月31日,公司不計提與應收票據相關的壞賬準備。
財產和設備
財產和設備按成本入賬,並在其使用年限內採用直線折舊。與直系業務有關的資本租賃項下設備的攤銷是使用直線法計算的,使用年限從3年到5年不等,計入折舊費用。維護和維修費用在發生時記入費用。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,包括無形資產在內的長期資產就會被評估減值。如需要評估,與資產相關的估計未來未貼現現金流量將與資產賬面金額進行比較,以確定是否需要對該資產進行減值。這項評估,以及對我們無形資產的評估,要求公司對與受審查資產相關的未來收入和成本做出長期預測。預測需要對公司服務的需求和未來的市場狀況做出假設。估計未來的現金流需要做出重大判斷,公司的預測可能與最終實現的現金流有所不同。未來事件和假設的意外變化可能需要為未來期間的減值撥備。任何減值的影響將是支出該資產的公允價值(減去銷售成本)與其賬面價值之間的差額。這樣的支出將反映在收益中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內,分別認為沒有必要減值。
F-11 |
目錄表 |
對未合併實體的投資
當本公司擁有少於51%的控股權,並且沒有能力對該實體的經營和財務政策施加重大影響時,本公司在未合併實體的投資按權益會計方法入賬。根據其收到的股息或分配以及其在實體收益或虧損中的比例份額,對投資進行相應調整。目前對未合併實體的投資是極樂能源有限責任公司30%的權益,該公司參與美國的石油和天然氣勘探和生產。截至2020年3月31日,極樂能源有限公司的資產負債表包括流動資產400萬美元,總資產3770萬美元,總負債3400萬美元,淨資產370萬美元。此外,極樂能源有限責任公司2020年2月3日(投資日期)至2020年3月31日期間的損益表包括400萬美元的總收入和380萬美元的淨收益。另見“附註6--非合併實體合併和投資計劃”。
商譽
商譽每年進行減值測試,每當事件或情況使減值可能發生的可能性較大時。商譽在報告單位層面進行減值審查,報告單位層面被定義為運營部門或業務分組,低於運營部門水平一級。該公司的經營部門與其商譽減值測試中使用的報告單位相同。商譽的減值測試是通過比較報告單位的估計公允價值(如果市場價格可用,或折現現金流量模型)與其賬面價值進行比較,該公允價值採用市場法確定。商譽的年度評估需要使用對各報告單位未來經營業績、估值倍數和貼現率的估計,以確定其估計公允價值。這些假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。商譽減值一旦入賬,就不能再轉回。本公司於截至2019年9月30日止三個月就直系合併確認商譽,該等商譽於截至2019年12月31日止季度因“附註13-合併協議及剝離”討論的直系剝離而撇賬。
收入確認
勘探和生產收入
該公司勘探和生產業務的收入全部由勘探和生產活動的收入組成。該公司的石油主要銷售給營銷者、採集者和煉油商。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地分銷公司和天然氣營銷者。天然氣液體(“NGL”)主要銷售給直接終端用户、煉油商和營銷者。付款一般在交貨後的下一個月從客户那裏收到。
與客户簽訂的合同有不同的條款,包括按月簽訂的合同,以及期限有限的合同。該公司根據控制權移交給客户時出售給客户的每種產品的數量,確認石油、天然氣和天然氣的銷售收入。通常,在管道互連、加工設施的後擋板或油輪吊裝完成時,控制權轉移到客户手中。收入是根據合同價格衡量的,合同價格可以是基於指數的,也可以是固定的,可能包括對市場差異和客户發生的下游成本(包括收集、運輸和燃料成本)的調整。
收入確認為銷售公司在生產量中的淨份額。代表其他工作權益所有者和特許權使用費權益所有者的銷售不被確認為收入。
石油和天然氣服務收入
LINELL的大部分石油和天然氣服務收入來自合同和項目,這些合同和項目的期限通常在3到12個月之間。石油和天然氣服務合同只有一項履行義務,因為轉讓個別貨物或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開,因此不能區分。
F-12 |
目錄表 |
隨着時間的推移,LINELL的建築合同得到認可,因為隨着所有工作都在客户現場進行,控制權不斷轉移給客户,因此,客户在資產建造時控制着資產。合同成本包括人工、材料和間接成本。對長期合同和項目進行會計核算涉及到使用各種技術來估計合同總收入和成本。對於長期合同,LINELL將合同利潤估計為完成合同的總估計收入與預期成本之間的差額,並在合同有效期內確認這一利潤。
合同估計基於各種假設,以預測未來事件的結果。這些假設包括勞動生產率和可獲得性、要執行的工作的複雜性、材料的成本和可獲得性以及分包商的業績。
收入確認、賬單及現金收取的時間安排導致應收賬款及成本及估計收益超過綜合資產負債表上未完成合約(合約資產)的賬單。在LINELL的建築合同中,根據商定的合同條款,按定期間隔(例如,每兩週或每月)或在實現合同里程碑時,對工程進展開具賬單。一般來説,帳單在收入確認之前進行,因此會產生合同債務。這些資產和負債在每個報告期結束時逐個合同地在綜合資產負債表中報告。
金融工具的公允價值
會計準則編纂(“ASC”)820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並加強了關於公允價值計量的披露。它將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
| ● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價;不活躍的相同或類似資產或負債的報價;以及其投入是可觀察到的或其重大價值驅動因素可見的模型驅動的估值。估值可從第三方定價服務獲得或得到第三方定價服務的證實。 |
| ● | 第3級-不可觀察的投入,用於計量在計量日期市場活動很少(如果有的話)的資產和負債的公允價值,使用基於當時最佳信息的合理投入和假設,在沒有不適當成本和努力的範圍內可獲得投入。 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日,公司衍生負債和夾層權益計算的重大投入為3級投入。
信用風險集中
該公司通常將其石油和天然氣生產的很大一部分出售給相對較少的客户。在截至2020年3月31日的一年中,該公司的綜合收入主要來自根據主要與阿帕奇公司簽訂的營銷合同銷售石油、天然氣和天然氣液體。截至2019年3月31日止年度,本公司的綜合收入來自主要與Superior管道公司、剪刀尾能源公司、有限責任公司及阿帕奇公司簽訂的營銷合約下的石油、天然氣及天然氣液體銷售。如果服務中斷或其他事件導致本公司尋找其他方式銷售本公司的產品,本公司可以以具有競爭力的市場價格提供替代買家。
F-13 |
目錄表 |
在截至2020年3月31日的一年中,一個客户貢獻了總收入的92%。在截至2019年3月31日的一年中,三家客户佔總收入的84%。本公司不相信任何客户的流失會對本公司產生重大影響,因為隨時可以找到其他客户。
石油和天然氣性質,全成本法
Camber使用全成本法核算石油和天然氣生產活動。收購石油和天然氣資產的礦產權益、鑽探和裝備用於發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本(包括直接相關的間接費用和相關的資產報廢成本)均已資本化。
根據這一方法,所有成本,包括與購置、勘探和開發活動直接相關的內部成本,都按國家資本化為石油和天然氣財產成本。不受攤銷影響的成本包括未經證實的物業,這些物業是在逐個物業的基礎上進行評估的。這些未經證實的財產成本在這些財產得到證實或其價值減值時開始攤銷。Camber至少每年或在有跡象表明價值可能發生減值時評估未探明物業的整體價值(如有)。未探明物業的減值是根據管理層對個別重要物業未來發展的意向以及Camber獲得資金為其計劃提供資金的能力進行評估的。如評估結果顯示物業已減值,則減值金額會加至待攤銷的資本化成本內。
石油和天然氣資產的銷售計入對全部淨成本池的調整,不確認損益,除非調整將顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。如果確定這種關係發生了重大改變,相應的損益將在經營報表中確認。
天花板測試
在應用全成本法時,Camber於每個報告日期進行減值測試(上限測試),將物業和設備的賬面價值與其已探明儲備的“估計現值”進行比較,後者是根據期末的當前經濟和運營狀況,按未來淨收入的10%利率貼現的,加上物業未攤銷的成本,加上計入攤銷成本的未探明物業的成本或公平市場價值較低者,減去與物業的賬面和税基差異相關的所得税影響。如果資本化成本超過這一限額,超出的部分將作為減值費用計入。
在截至2020年3月31日的年度內,並無錄得減值。於截至2019年3月31日止年度,本公司錄得合共130萬美元的減值,主要與租賃權到期所導致的未探明物業有關。
資產報廢債務
本公司記錄資產報廢負債(“ARO”)在產生期間的公允價值,以及相關長期資產賬面金額的相應增加。估計資產報廢成本的現值被資本化為長期資產的賬面價值的一部分,並在資產的使用年限內折舊。當其油井和天然氣井投入使用時,Camber將產生與這些資產相關的放棄債務。ARO按其估計公允價值入賬,並隨着貼現負債增加到其預期結算值而隨着時間的推移確認增值。公允價值以Camber經信貸調整的無風險利率貼現的預期未來現金流出確定。Camber對ARO餘額的計算沒有包括市場風險溢價。
F-14 |
目錄表 |
其他財產和設備
其他財產和設備按成本列報,主要包括傢俱和電腦設備。折舊是在估計使用年限內按直線計算的。
所得税
遞延所得税按負債法計提,遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異及營業虧損,而税項抵免結轉及遞延税項負債則確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產及應計税項負債於頒佈之日按税法及税率變動的影響作出調整。
Camber評估並得出結論,截至2020年3月31日和2019年3月31日,公司財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務頭寸。本公司的政策是將與税務相關的利息支出的評估和罰款歸類為利息支出。
普通股每股收益
基本和稀釋每股收益(虧損)的計算是根據本年度公司已發行普通股的加權平均股數計算的。攤薄後每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效,按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時,該期間的平均股票價格被用來根據期權和認股權證的行權價確定假設購買的股票數量。購買庫存股自購買股票之日起減少流通股。當發生虧損時,普通股等價物不包括在計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。
基於股份的薪酬
Camber根據授權期內授予股權工具的授予日期公允價值衡量為交換授予股權工具而收到的員工服務成本。
衍生負債
與C系列優先股轉換相關的某些認股權證和發行額外股份的某些義務包含的條款可能會導致權證的行權價或C系列優先股轉換價格的修改,該價格基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入。
該等認股權證載有條款,以保障持有人日後不會以低於該等認股權證各自行使價的價格發行本公司普通股,而授予Ironman Pi Fund II,LP的認股權證載有反攤薄條款,規定在未來普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)以低於當時該等認股權證的行使價的每股價格(“較低價格”)發行(或成為可合約發行)的情況下,降低該等認股權證的行使價格。任何該等調整的金額乃根據認股權證協議的條文釐定,並視乎以較低價格發行(或視為已發行)的普通股股份數目及較低價格低於當時認股權證行使價格的程度而定。認股權證於2019年4月21日到期。
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時,持有者有權獲得股息,就像股票一直持有到到期一樣,這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的,金額是固定的,不受調整。如果換股溢價以股份形式支付,換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件,則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件,則為60天)。如果發生觸發事件,VWAP計算可能會被調整,如果公司沒有遵守指定證書中規定的一個或多個股權條件,則計量期可能會進行調整。例如,對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天,測算期可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述,但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目,包括向美國證券交易委員會遲交報告。
在轉換日期,轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價,本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP,則持有人將獲得額外的普通股,稱為“正股”股份。如果VWAP計算較高,則不會發行真正意義上的股票。
每個期末的衍生負債包括對已發行的C系列股票的衍生負債,以及對發行與已轉換且計量期尚未屆滿的C系列股票有關的潛在義務的衍生負債(如果適用)
與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於支付轉換溢價所需的現金。潛在實收股份債務的公允價值已按二項定價模式及轉換日期後本公司股票的轉換價格或最低收市價兩者中較低者估計。以及公司普通股的歷史波動性。(見附註4及10)
最近採用的會計公告
ASC 2014-09, “與客户的合同收入(主題606)”,取代收入確認下的收入確認要求和行業特定指導(主題605)。主題606要求實體在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。本公司於2018年4月1日採用了主題606,採用了適用於截至2018年4月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。根據修訂的追溯法,上期財務狀況和業績將不會進行調整。期初餘額中確認的累計效果調整不包括因採用這一做法而產生的重大變化。雖然公司預計2020年淨收益不會受到收入確認時機變化的實質性影響,但主題606要求從2018年4月1日開始對收入和相關費用的列報進行某些更改。有關更多信息,請參閲“附註12--與客户簽訂合同的收入”。
2016年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU),對合並現金流量表中限制性現金的列報進行了修訂。新的指導要求將限制性現金添加到合併現金流量表上的現金和現金等價物中。公司於2018年4月1日採用此ASU。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15年度現金流量表(主題230)。ASU 2016-15年度力求減少在現金流量表中某些現金收入和現金支付的列報和分類方式在實踐中的現有多樣性。此更新從2017年12月15日之後的財年開始生效。本公司於2018年4月1日採用該ASU,並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
F-15 |
目錄表 |
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-01,企業合併:澄清企業的定義,這修正了目前對企業的定義。根據ASU 2017-01,要被視為一項業務,一項收購必須包括一項投入和一個實質性過程,這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。ASU 2017-01進一步指出,如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項資產(或一組類似資產)中,收購的資產將不代表一家企業。新指南還縮小了術語“輸出”的定義以與主題606中對其的描述相一致,與客户簽訂合同的收入。企業定義的變化可能會導致更多的收購被計入資產收購。該指南在2017年12月15日之後的年度期間有效,允許提前採用。本公司於2018年4月1日採用該ASU,並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09《薪酬-股票薪酬(主題718):修改會計的範圍》,其中就基於股票的支付獎勵的條款或條件的哪些變化要求實體在主題718中應用修改會計提供指導。ASU 2017-09在2017年12月15日之後的年度期間生效,允許提前採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。本公司於2018年4月1日採用該ASU,並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
2016年2月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則2016.02號“租約(第842號專題)”。新的租賃指南取代了840主題。指導意見的核心原則是,各實體應確認租賃產生的資產和負債。主題840不適用於勘探或使用礦物、石油、天然氣和類似非再生資源的租賃,包括勘探這些自然資源的無形權利和使用這些自然資源所在土地的權利。2018年7月,財務會計準則委員會發布了“租賃(主題842):有針對性的改進”,其中為實體提供了一種替代的經修改的過渡方法,以選擇不重新計算在採用主題842時提出的比較期間。公司採用了截至2019年4月1日的主題842,使用替代的修改過渡,在此期間,不重述比較期間,包括與這些期間相關的披露。
此外,本公司選擇了新準則提供的實際權宜之計,本公司已選擇不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論,並保留對短期租賃(即12個月或更短時間內不包含公司合理可能行使的購買選擇權的)的表外處理。作為短期權宜之計的結果,本公司並無需要在本公司綜合資產負債表上記錄租賃淨資產及租賃負債的租約,或於2019年4月1日對綜合收益或現金流有重大影響的租約。展望未來,公司將評估適用於主題842的任何新的租賃承諾。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13年度的“披露框架:公允價值計量的披露要求的變化”,其中通過刪除、添加和修改某些披露來改變公允價值計量的披露要求。本公司採用ASU 2018-13,自2019年4月1日起生效。這一採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
自2020年1月1日起,該公司通過了經修訂的財務會計準則委員會的最新版本《金融工具--信貸損失》(主題326)。該標準要求對某些金融資產確認信貸損失的估值準備金,以反映資產合同期限內當前預期的信貸損失。估值津貼考慮損失的風險,即使是遙遠的,並考慮過去的事件、當前狀況和對未來的預期。該標準並未對公司的財務報表產生實質性影響。
本公司認為,任何最近發佈的有效公告或發佈但尚未生效的公告,如果被採納,將不會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。
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後續事件
自綜合財務報表發佈之日起,公司已對所有交易進行了評估,以供後續事項披露考慮。
附註4--重報以前印發的財務報表
2020年10月31日,本公司收到美國證券交易委員會關於2020年10月14日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的意見函。除其他事項外,美國證券交易委員會的評論信還質疑公司對我們C系列股票的會計處理方式。該公司將此類出售記錄為永久股權,美國證券交易委員會的意見函建議,鑑於C系列股票指定證書中的某些規定,適當的會計分類不應屬於永久股權。在考慮了美國證券交易委員會的意見信並審查了化學需氧量後,公司和C系列股票的持有人確定化學需氧量的起草過程中存在幾個錯誤,可能會導致意想不到的後果。
雙方同意隨後更正指定證書,並於2020年12月9日和2021年4月20日提交了《化學需氧量更正證書》,以更正錯誤。雙方同意,更正將追溯到COD的最初提交日期,即2016年8月25日。然而,美國公認會計原則要求交易必須按照財務報表期間生效的協議條款入賬,因此,公司決定,根據原始COD的條款,C系列股票應被記錄為臨時股權,而不是永久股權。此外,原始COD的某些條款要求公司確認將C系列股票轉換為普通股的某些衍生債務。
由於上述錯誤,我們重述了我們的財務報表,將C系列股票從永久股權重新歸類為臨時股權,並確認了在C系列股票轉換為普通股後發行額外股票的潛在義務的衍生負債,以及我們的年報10-K/A表第1號修正案(“第一修正案”)。我們使用二項式定價模型、公司普通股的實際轉換率和歷史波動率估計了衍生工具負債在2020年3月31日和2019年3月31日的公允價值。
在與美國證券交易委員會工作人員進行了更多磋商並審查了適用的會計要求後,公司確定C系列股票的會計處理需要在第一修正案中適用的會計處理方法的基礎上進行進一步調整。
C系列股票最初於2016年9月發行,應計入視為股息,以確認發行時所需的轉換溢價,並計入衍生品責任損失,以確認股票轉換為普通股時的可變性。隨後的計量應包括對C系列股票賬面價值的調整,以確認由於公司股票價格變化導致的公允價值變化,以及確認將C系列股票轉換為普通股的收益或虧損。我們的會計處理和計算在附註10中有更全面的説明。
重述對第一修正案所包括的我們的財務報表的影響如下:
下表列出了截至2020年3月31日的綜合資產負債表的變化:
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| 和以前一樣 |
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| 重述 (第一修正案) |
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| 調整 |
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| 如上所述 |
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總資產 |
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| 9,695,218 |
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| 9,695,218 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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| 1,474,221 |
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| - |
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| 1,474,221 |
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應付普通股 |
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| 173,000 |
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| - |
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| 173,000 |
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應計費用 |
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| 348,460 |
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| - |
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| 348,460 |
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衍生負債--C系列 |
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| 8,669,831 |
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| 68,966,835 |
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| 77,636,666 |
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當前ARO |
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| 30,227 |
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| - |
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| 30,227 |
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應繳當期所得税 |
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| 3,000 |
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| - |
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| 3,000 |
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流動負債總額 |
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| 10,698,739 |
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| 68,966,835 |
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| 79,665,574 |
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資產報廢債務 |
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| 41,523 |
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| - |
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| 41,523 |
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總負債 |
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| 10,740,262 |
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| 68,966,835 |
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| 79,707,097 |
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|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暫時性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股 |
|
| 39,389,202 |
|
|
| (29,587,756 | ) |
|
| 9,801,446 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
額外實收資本 |
|
| 149,825,528 |
|
|
| 29,957,705 |
|
|
| 179,783,233 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存(赤字) |
|
| (190,264,774 | ) |
|
| (69,336,784 | ) |
|
| (259,601,558 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益合計(虧損) |
|
| (40,434,246 | ) |
|
| (39,379,079 | ) |
|
| (79,813,325 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額 |
|
| 9,695,218 |
|
|
| -- |
|
|
| 9,695,218 |
|
F-17 |
目錄表 |
下表列出了截至2019年3月31日綜合資產負債表的變化:
|
| 和以前一樣 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 重述(第一修正案) |
|
| 調整 |
|
| 如上所述 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
總資產 |
|
| 8,582,672 |
|
|
|
|
|
| 8,582,672 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
應付帳款 |
|
| 1,521,329 |
|
|
| - |
|
|
| 1,521,329 |
|
應付普通股 |
|
| 303,340 |
|
|
| - |
|
|
| 303,340 |
|
應計費用 |
|
| 276,133 |
|
|
| 1 |
|
|
| 276,134 |
|
應繳當期所得税 |
|
| 3,000 |
|
|
| - |
|
|
| 3,000 |
|
衍生負債--C系列 |
|
| 3,911,649 |
|
|
| 56,391,825 |
|
|
| 60,303,474 |
|
流動負債總額 |
|
| 6,015,451 |
|
|
| 56,391,826 |
|
|
| 62,407,277 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產報廢債務 |
|
| 303,809 |
|
|
| - |
|
|
| 303,809 |
|
衍生負債 |
|
| 5 |
|
|
| - |
|
|
| 5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
| 6,319,265 |
|
|
| 56,391,826 |
|
|
| 62,711,091 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暫時性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股 |
|
| 28,248,946 |
|
|
| (25,538,266 | ) |
|
| 2,710,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列優先股 |
|
| 44 |
|
|
| - |
|
|
| 44 |
|
普通股 |
|
| 13 |
|
|
| - |
|
|
| 13 |
|
額外實收資本 |
|
| 155,664,694 |
|
|
| 19,139,540 |
|
|
| 174,804,234 |
|
留存收益(虧損) |
|
| (181,650,290 | ) |
|
| (49,993,100 | ) |
|
| (231,643,390 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東合計(虧損) |
|
| (25,985,539 | ) |
|
| (30,853,560 | ) |
|
| (56,839,099 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額 |
|
| 8,582,672 |
|
|
| - |
|
|
| 8,582,672 |
|
下表列出了對2020年3月31日終了年度綜合業務報表的變動:
截至2020年3月31日止年度 |
| 和以前一樣 重述(第一修正案) |
|
| 調整 |
|
| 重述 |
| |||
營業收入 |
|
| 397,118 |
|
|
| - |
|
|
| 397,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃運營費用 |
|
| 479,656 |
|
|
| - |
|
|
| 479,656 |
|
遣散費和財產税 |
|
| 14,440 |
|
|
| - |
|
|
| 14,440 |
|
折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 20,420 |
|
|
| - |
|
|
| 20,420 |
|
油氣物性減值 |
|
| — |
|
|
| - |
|
|
| — |
|
出售財產和設備的收益 |
|
| — |
|
|
| - |
|
|
| — |
|
一般和行政 |
|
| 4,909,871 |
|
|
| - |
|
|
| 4,909,871 |
|
總計 |
|
| 5,424,387 |
|
|
| - |
|
|
| 5,424,387 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
| (5,027,269 | ) |
|
| - |
|
|
| (5,027,269 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| 14,771 |
|
|
| - |
|
|
| 14,771 |
|
未合併實體收益中的權益 |
|
| (957,169 | ) |
|
| - |
|
|
| (957,169 | ) |
衍生負債損失 |
|
| 4,758,182 |
|
|
| 19,343,688 |
|
|
| 24,101,870 |
|
其他(收入)費用,淨額 |
|
| (228,572 | ) |
|
| - |
|
|
| (228,572 | ) |
其他費用合計 |
|
| 3,587,212 |
|
|
| 19,343,688 |
|
|
| 22,930,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
| (8,614,481 | ) |
|
| (19,343,688 | ) |
|
| (27,958,169 | ) |
所得税優惠(費用) |
|
| — |
|
|
| - |
|
|
| — |
|
淨虧損 |
| $ | (8,614,481 | ) |
|
| (19,343,688 | ) |
| $ | (27,958,169 | ) |
較不優先的股息 |
|
| 6,041,356 |
|
|
| 1,090,139 |
|
|
| 7,131,495 |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
| (14,655,837 | ) |
|
| (20,433,827 | ) |
|
| (35,089,664 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| $ | (6.95 | ) |
|
|
| $ | (16.64 | ) | ||
稀釋 |
| $ | (6.95 | ) |
|
|
| $ | (16.64 | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
| 2,109,622 |
|
|
|
|
|
| 2,109,622 |
| |
稀釋 |
|
| 2,109,622 |
|
|
|
|
|
| 2,109,622 |
|
F-18 |
目錄表 |
下表列出了對2019年3月31日終了年度綜合業務報表的變動:
截至2019年3月31日止年度 |
| 和以前一樣 重述(第一修正案) |
|
| 調整 |
|
| 重述 |
| |||
營業收入 |
|
| 2,742,102 |
|
|
|
|
|
| 2,742,102 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
租賃運營費用 |
|
| 2,870,908 |
|
|
|
|
|
| 2,870,908 |
| |
遣散費和財產税 |
|
| 132,993 |
|
|
|
|
|
| 132,993 |
| |
折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 478,770 |
|
|
|
|
|
| 478,770 |
| |
油氣物性減值 |
|
| 1,304,785 |
|
|
|
|
|
| 1,304,785 |
| |
出售財產和設備的收益 |
|
| (25,808,246 |
|
|
|
|
|
| (25,808,246 | ) | |
一般和行政 |
|
| 5,152,766 |
|
|
|
|
|
| 5,152,766 |
| |
總計 |
|
| (15,868,024 |
|
|
|
|
|
| (15,868,024 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
營業(虧損) |
|
| 18,610,126 |
|
|
|
|
| 18,610,126 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
利息支出 |
|
| 2,438,097 |
|
|
|
|
|
| 2,438,097 |
| |
未合併實體收益中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
| |
衍生負債損失 |
|
| 27,431,824 |
|
|
| 31,247,428 |
|
|
| 58,679,252 |
|
其他(收入)費用,淨額 |
|
| (474,124 | ) |
|
|
|
|
|
| (474,124 | ) |
其他費用(收入)合計 |
|
| 29,395,798 |
|
|
| 31,247,428 |
|
|
| 60,643,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
| (10,785,671 |
|
|
| (31,247,428 | ) |
|
| (42,033,100 | ) |
所得税優惠(費用) |
|
| (3,000 | ) |
|
|
|
|
|
| (3,000 | ) |
淨虧損 |
| $ | (10,788,671 | ) |
|
| (31,247,428 | ) |
| $ | (42,036,100 | ) |
較不優先的股息 |
|
| 4,224,027 |
|
|
| (3,610,433 | ) |
|
| 613,594 |
|
普通股股東應佔淨(虧損) |
|
| (15,012,698 | ) |
|
| (27,636,995 | ) |
|
| (42,649,694 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | (3,799.72 | ) |
|
| (6,994.94 | ) |
| $ | (10,794.66 | ) |
稀釋 |
| $ | (3,799.72 | ) |
|
| (6,994.94 | ) |
| $ | (10,794.66 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
| 3,951 |
|
|
|
|
|
| 3,951 |
| |
稀釋 |
|
| 3,951 |
|
|
|
|
|
| 3,951 |
|
下表列出了截至2020年3月31日的年度綜合股東權益表的變化:
|
| 如前所述(第一修正案) |
|
| 調整 |
|
| 如上所述 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
餘額2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
C系列優先股 |
| $ | 39,389,202 |
|
| $ | (29,587,756 | ) |
| $ | 9,801,446 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| $ | 5,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 5,000 |
|
額外實收資本 |
|
| 149,825,528 |
|
|
| 29,957,756 |
|
|
| 179,783,233 |
|
累計赤字 |
|
| (190,264,774 | ) |
|
| (69,336,784 | ) |
|
| (259,601,558 | ) |
股東權益總額,2020年3月31日 |
| $ | (40,434,246 | ) |
| $ | (39,379,079 | ) |
| $ | (79,813,325 | ) |
F-19 |
目錄表 |
下表列出了截至2019年3月31日的年度綜合股東權益表的變化:
|
| 如前所述(第一修正案) |
|
| 調整 |
|
| 如上所述 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
餘額2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
C系列優先股 |
| $ | 28,248,946 |
|
| $ | (25,538,266 | ) |
| $ | 2,710,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
B系列優先股 |
| $ | 44 |
|
|
|
|
|
| $ | 44 |
|
普通股 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
| 13 |
|
額外實收資本 |
|
| 155,664,694 |
|
|
| 19,139,540 |
|
|
| 174,804,234 |
|
可分配的股票股利 |
|
| 3 |
|
|
| (3 | ) |
|
| - |
|
累計赤字 |
|
| (181,650,293 | ) |
|
| (49,993,096 | ) |
|
| (231,643,389 | ) |
股東權益總額,2019年3月31日 |
| $ | (25,985,539 | ) |
| $ | (30,853,559 | ) |
| $ | (56,839,098 | ) |
下表列出了2020年3月31日終了年度合併現金流量表的變動情況:
截至2020年3月31日止年度 |
| 和以前一樣 重述(第一修正案) |
|
| 調整 |
|
| 重述 |
| |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
淨虧損 |
| $ | (8,614,481 | ) |
| $ | (19,343,688 | ) |
| $ | (27,958,169 | ) |
非持續經營的淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
持續經營淨虧損 |
|
| (8,614,481 | ) |
|
| (19,343,688 | ) |
|
| (27,958,169 | ) |
對淨(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 20,420 |
|
|
|
|
|
|
| 20,420 |
|
基於股份的薪酬 |
|
| 200,690 |
|
|
|
|
|
|
| 200,690 |
|
壞賬支出 |
|
| 17,694 |
|
|
|
|
|
|
| 17,694 |
|
訴訟和解-PetroGlobe |
|
| 204,842 |
|
|
|
|
|
|
| 204,842 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
| 4,758,177 |
|
|
| 19,343,688 |
|
|
| 24,101,870 |
|
未合併實體收益中的權益 |
|
| (957,169 | ) |
|
|
|
|
|
| (957,169 | ) |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
| (144,020 | ) |
|
|
|
|
|
| (144,020 | ) |
其他流動資產 |
|
| 42,523 |
|
|
|
|
|
|
| 42,523 | ) |
應付賬款和應計費用 |
|
| (329,531 | ) |
|
|
|
|
|
| (329,531 | ) |
持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
|
| (4,800,855 |
|
|
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|
|
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| (4,800,855 | ) |
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 |
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| 1,212,391 |
|
|
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|
|
| 1,212,391 |
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
| (3,588,464 |
|
|
|
|
|
|
| (3,588,464 | ) |
持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
|
| (8,948,369 |
|
|
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|
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| (8,948,369 | ) |
用於投資活動的現金,來自非持續經營 |
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| (692,650 |
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|
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|
|
| (692,650 | ) |
用於投資活動的現金 |
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| (9,641,019 |
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| (9,641,019 | ) |
融資現金流 |
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發行C系列優先股所得款項 |
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| 5,000,000 |
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| 5,000,000 |
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優先股B股息的現金結算 |
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| (25,000 | ) |
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| (25,000 | ) |
持續經營融資活動提供的現金淨額 |
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| 4,975,000 |
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| 4,975,000 |
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非持續經營的融資活動提供的現金 |
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| 1,132,375 |
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|
| 1,132,375 |
|
融資活動提供的現金 |
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| 6,107,375 |
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|
|
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|
| 6,107,375 |
|
現金(減少) |
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| (7,122,108 | ) |
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| (7,122,108 | ) |
年初現金 |
|
| 7,778,723 |
|
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|
|
|
|
| 7,778,723 |
|
年終現金 |
| $ | 656,615 |
|
|
|
|
|
| $ | 656,615 |
|
F-20 |
目錄表 |
下表列出了2019年3月31日終了年度合併現金流量表的變動情況:
截至2019年3月31日止年度 |
| 和以前一樣 重述(第一修正案) |
|
| 調整 |
|
| 重述 |
| |||
經營活動的現金流 |
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| |||
淨虧損 |
| $ | (10,788,672 | ) |
| $ | (31,247,428 | ) |
| $ | (42,036,100 | ) |
對淨(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
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折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 478,770 |
|
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|
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|
| 478,770 |
|
油氣物性減值 |
|
| 1,304,785 |
|
|
|
|
|
|
| 1,304,785 |
|
基於股份的薪酬 |
|
| 343,730 |
|
|
|
|
|
|
| 343,730 |
|
債券折價攤銷 |
|
| 1,499,647 |
|
|
|
|
|
|
| 1,499,647 |
|
壞賬支出 |
|
| 190,365 |
|
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|
|
|
|
| 190,365 |
|
出售財產和設備的收益 |
|
| (25,808,246 | ) |
|
|
|
|
|
| (25,808,246 | ) |
衍生負債的公允價值變動 |
|
| 27,431,824 |
|
|
| 31,247,428 |
|
|
| 58,679,252 |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
應收帳款 |
|
| 327,489 |
|
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|
| 327,489 |
| |
其他流動資產 |
|
| (34,472 | ) |
|
|
|
|
|
| (34,472 | ) |
應付賬款和應計費用 |
|
| (718,649 | ) |
|
| — |
|
|
| (718,648 | ) |
持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
|
| (5,773,428 | ) |
|
| — |
|
|
| (5,773,428 | ) |
用於投資活動的現金 |
|
| (2,237,000 | ) |
| / |
|
|
| (2,237,000 | ) | |
融資現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行C系列優先股所得款項 |
|
| 15,000,000 |
|
|
|
|
|
|
| 15,000,000 |
|
融資活動提供的現金 |
|
| 15,000,000 |
|
|
|
|
|
|
| 15,000,000 |
|
(減少)現金增加 |
|
| 6,989,572 |
|
|
|
|
|
| 6,989,572 |
| |
年初現金 |
|
| 789,151 |
|
|
|
|
|
|
| 789,151 |
|
年終現金 |
| $ | 7,778,723 |
|
|
|
|
|
| $ | 7,778,723 |
|
附註5--財產和設備
石油和天然氣屬性
Camber使用全成本法核算石油和天然氣生產活動。收購石油和天然氣資產的礦產權益、鑽探和裝備用於發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本(包括直接相關的間接費用和相關的資產報廢成本)均已資本化。
F-21 |
目錄表 |
根據這一方法,所有成本,包括與購置、勘探和開發活動直接相關的內部成本,都按國家資本化為石油和天然氣財產成本。不受攤銷影響的成本包括未經證實的物業,這些物業是在逐個物業的基礎上進行評估的。這些未經證實的財產成本在這些財產得到證實或其價值減值時開始攤銷。Camber至少每年或在有跡象表明價值可能發生減值時評估未探明物業的整體價值(如有)。未探明物業的減值是根據管理層對個別重要物業未來發展的意圖以及Camber獲得資金為其計劃提供資金的能力進行評估的。如評估結果顯示物業已減值,則減值金額會加至待攤銷的資本化成本內。
石油和天然氣資產的銷售計入對全部淨成本池的調整,不確認損益,除非調整將顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。如果確定這種關係發生了重大改變,相應的損益將在經營報表中確認。
石油和天然氣屬性的成本採用單位生產法進行攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中,按當量物理生產單位計算的攤銷費用分別為每桶油當量1.30美元和1.18美元。
Camber的所有石油和天然氣資產都位於美國。在2020年3月31日和2019年3月31日攤銷的成本如下:
|
| 3月31日, 2020 |
|
| 3月31日, 2019 |
| ||
應攤銷的石油和天然氣屬性 |
| $ | 50,352,033 |
|
| $ | 50,352,304 |
|
不受攤銷影響的油氣資產 |
|
| 28,016,989 |
|
|
| 28,016,989 |
|
資本化資產報廢成本 |
|
| 91,850 |
|
|
| 176,649 |
|
石油和天然氣的總性質 |
|
| 78,460,872 |
|
|
| 78,545,942 |
|
累計折舊、損耗和減值 |
|
| (78,350,605 | ) |
|
| (78,333,628 | ) |
淨資本化成本 |
| $ | 110,267 |
|
| $ | 212,314 |
|
減值
截至2020年3月31日止年度,本公司並無錄得減值。截至2019年3月31日止年度,本公司錄得合共1,304,785美元因租約到期而減值。
添加和耗盡
在截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度內,本公司分別產生約0美元及210萬美元的成本,以加強技術及其他資本以延長本公司油井的使用壽命。此外,本公司於截至2020年及2019年3月31日止年度分別錄得16,977美元及473,521美元的虧損。
F-22 |
目錄表 |
石油和天然氣性質的處置
2018年7月12日,本公司以賣方身份與N&B能源簽訂《銷售協議》,買方為買方。根據銷售協議,本公司同意向N&B Energy出售其大部分資產,包括根據2015年12月31日資產購買協議的條款收購的所有資產和某些其他收購,但生產付款和凌駕於特許權使用費權益(“已處置資產”)除外。作為出售資產的對價,N&B Energy同意向公司支付100美元現金,以承擔公司根據其與IBC銀行的未償還貸款協議所欠的所有債務和債務,當時IBC銀行的未償還本金餘額約為3690萬美元,而某些其他各方同意達成和解協議。這筆交易於2018年9月完成。
租契
作為直接收購的一部分,該公司收購了銷售和行政辦公室、機動車輛以及機械和設備的各種運營和融資租賃。由於下文“附註13-合併協議及資產剝離”所述的贖回協議,本公司不再擁有與直系收購有關而取得的營運及融資租賃。
自2018年8月1日起,該公司簽訂了德克薩斯州休斯敦77002號路易斯安那州1415號Suite3500的月租合同。免費提供空間使用的實體隸屬於公司首席財務官。
附註6--非合併實體合併和投資計劃
兼併和關聯交易的維京計劃
2020年2月3日,本公司與維京公司簽訂合併協議(《合併協議》)。根據合併協議,於合併生效時,除本公司、Viking及本公司合併附屬公司所擁有的若干股份外,Viking已發行及已發行的每股普通股(“合併附屬公司”)將轉換為按比例收取本公司完成交易後資本的80%股份的權利(“合併附屬公司”),惟須受合併協議所述的若干調整機制規限(及不包括轉換本公司C系列優先股時可發行的股份)。Viking普通股的持有者將擁有合併後公司普通股的任何零碎股份,四捨五入為最接近的完整股份。合併協議可在某些情況下終止,包括在2020年9月30日或之前尚未完成合並的情況下由維京或本公司終止,前提是公司或維京有權將該日期不時延長至2020年12月31日,如果公司尚未完全解決美國證券交易委員會對S-4表格(先前已提交的初稿)或與合併有關的其他美國證券交易委員會文件中的評論,且豐博正在以合理的方式迴應此類評論,但某些例外情況除外。
完成合並的另一項要求是,本公司須收購維京附屬公司極樂能源有限公司(“極樂”)25%的股份,作為對維京規則506(C)發售的5,000,000美元投資的一部分,交易於2020年2月3日完成(如下所述),以及額外收購極樂5%的股份,作為對維京規則506(C)發售的4,200,000美元投資的一部分,該交易於2020年6月25日完成(如下文“附註21-後續事件”所述)。如果合併協議終止,在下述特定情況下,Camber需要將極樂的一部分權益返還給Viking:
解約原因 | 極量百分比 由曲面保留 |
合併後的公司將不符合紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求的合理可能性,所需的監管批准將得不到批准,或者S-4表格中的註冊聲明將不被宣佈為有效,這不是Camber或Viking的過錯 | 20%* |
任何一方終止合併協議,均不因Camber的過錯 | 25%* |
因Camber或其披露時間表重大違反合併協議而終止合併協議 | 0%* |
因任何原因終止合併協議,以及在有擔保票據(定義見下文)於終止日期起計90天內未予償還及未支付額外款項(定義見下文)的情況下。 | 30% |
*假設在合併協議終止之日起90天內支付擔保票據,並支付額外款項(定義見下文)。
F-23 |
目錄表 |
合併協議規定,於合併完成時,有抵押票據(定義見下文)將獲豁免,而有抵押票據將於任何一方因任何理由終止合併協議日期後90天到期,屆時Viking亦須向本公司支付一筆額外款項,款額為(I)有抵押票據原始本金的115.5%減去(Ii)根據有抵押票據的條款於償還時應付本公司的款項(“額外付款”)。
達成合並的一項必要條件是,根據於2020年2月3日訂立的證券購買協議(“SPA”)的條款,本公司須向Viking提供500萬美元貸款。2020年2月3日,本公司與Discover簽訂了一項股票購買協議,根據該協議,Discover以500萬美元的價格購買了525股C系列優先股,原始發行價格較該等優先股的面值有5%的折讓。根據SPA,公司向Viking提供了500萬美元的貸款(使用出售C系列優先股所籌集的資金以發現),並以10.5%的擔保本票(“擔保票據”)為證。擔保票據以擔保權益為抵押,與Viking擔保票據發售的其他投資者(在某些先決條件的規限下)享有Viking當時擁有的Elyimm 75%的所有權和由Viking全資擁有的Ichor Energy Holdings,LLC的100%的所有權。此外,根據2020年2月3日簽訂的單獨擔保和質押協議,維京向本公司提供維京所有現有和未來直接擁有或多數股權子公司的會員、普通股和/或所有權權益的擔保權益,以確保償還擔保票據。
在2020年3月4日之後的任何時間,以及在Viking普通股連續15個工作日以至少0.55美元的日均價格交易(此時,擔保票據不再可轉換)後的第15天之前,有擔保票據可轉換為Viking普通股,轉換價為每股0.24美元,前提是限制公司將有擔保票據的任何部分轉換為Viking普通股,條件是在轉換後,公司將實益擁有超過4.99%的Viking普通股(該百分比可能會增加或減少,需提前61天書面通知Viking)。但這一百分比在任何情況下都不能增加到9.99%以上)。
作為本公司向Viking提供貸款的額外對價,Viking根據日期為2020年2月3日的會員權益轉讓條款,向本公司分配了極樂25%的權益。
其後,於二零二零年六月二十五日,如下文“附註21-其後事項”所述,本公司向Viking額外借出4,200,000美元,並以另一張有抵押票據(該等未償還有擔保票據,“有抵押票據”)作為證明。
對未合併實體的投資
當本公司擁有少於51%的控股權,並且沒有能力對該實體的經營和財務政策施加重大影響時,本公司在未合併實體的投資按權益會計方法入賬。如上所述,截至2020年3月31日,該公司擁有極樂公司30%的股份,並根據權益會計方法核算這種所有權。根據其收到的股息或分配以及其在實體收益或虧損中的比例份額,對投資進行相應調整。極樂參與了美國的石油和天然氣勘探和生產。截至2020年3月31日,極樂的資產負債表包括流動資產400萬美元,總資產3770萬美元,總負債3400萬美元和淨資產370萬美元。此外,從2020年2月3日(收購之日)到2020年3月31日,極樂公司的損益表包括400萬美元的總收入和380萬美元的淨收入。
F-24 |
目錄表 |
下表分別顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的實體投資變動情況:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
年初賬面金額 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
對極樂世界的投資 |
|
| — |
|
|
| — |
|
極樂世界收益的比例份額 |
|
| 957,169 |
|
|
| — |
|
年終賬面金額 |
| $ | 957,169 |
|
| $ | — |
|
附註7--長期應收票據
截至2020年3月31日和2019年3月31日的長期應收票據包括:
|
| 3月31日, 2020 |
|
| 3月31日, 2019 |
| ||
根據2020年2月3日發行的10.5%擔保本票,從Viking Energy Group,Inc.應收票據,原始本金為5,000,000美元,年利率為10.5%,從2020年5月1日開始每季度支付利息,2022年2月3日到期。截至2020年3月31日,應計和未付利息83 425美元計入應收賬款。票據以6家維京能源集團子公司的擔保權益為抵押。另見“附註6--非合併實體合併和投資計劃”。 |
| $ | 5,000,0000 |
|
| $ | — |
|
根據日期為2019年12月31日的本票向LINEL Star Holdings,LLC應收票據,原始本金為1,539,719美元,應計年息10.5%,於2020年3月31日開始按季度到期,2021年12月31日到期,應計未付利息37,966美元計入於2020年3月31日的應收賬款。另見“附註12--合併協議和資產剝離”。 |
|
| 1,539,719 |
|
|
| — |
|
根據日期為2019年12月31日的第2號本票,向LINEL Star Holdings,LLC應收票據,原始本金為800,000美元,應計年息8%,於2020年3月31日開始按季度到期,2021年12月31日到期,應計未付利息15,781美元計入於2020年3月31日的應收賬款。另見“附註13--合併協議和資產剝離”。 |
|
| 800,000 |
|
|
| — |
|
減:當前到期日 |
|
| — |
|
|
| — |
|
總計 |
| $ | 7,339,719 |
|
| $ | — |
|
F-25 |
目錄表 |
附註8--資產報廢債務
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度與石油和天然氣財產未來報廢有關的長期法律債務的期初和期末賬面總額的對賬:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
年初賬面金額 |
| $ | 303,809 |
|
| $ | 979,159 |
|
付款 |
|
| (149,910 | ) |
|
| — |
|
吸積 |
|
| 2,920 |
|
|
| 4,725 |
|
性情 |
|
| — |
|
|
| (699,536 | ) |
對先前估計數的修訂 |
|
| (85,069 | ) |
|
| 19,461 |
|
年終賬面金額 |
| $ | 71,750 |
|
| $ | 303,809 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日,Camber與封堵負債相關的短期債務分別為30,227美元和0美元。
附註9--應付票據和債券
截至2020年3月31日和2019年3月31日,公司沒有應付票據或未償還債券。
債券
於2018年10月31日,認可機構投資者Discover Growth Fund LLC(“Discover”)根據其持有的可轉換債券的條款,將其所欠全部495,000美元的剩餘本金轉換為總計642股普通股,包括5股經轉換本金後可發行的普通股(按每股101,562.50美元的換股價格計算),以及與到期換股溢價相關的637股普通股(按該債券規定的初始換股價格每股1,912.50美元計算)。與初步換股有關,共向Discover發行了80股此類股份,其餘股份被擱置,但須受Discover的9.99%所有權限制所規限,該限制將應Discover的要求不時發行。在2018年10月31日轉換日期之後,由於轉換溢價的轉換價格根據可轉換債券的條款降至每股31.25美元,Discover應額外發行38,116股與原始發行相關的真實UPS普通股。截至2020年3月31日,所有股票已發行完畢。
附註10-衍生工具負債
F-26 |
目錄表 |
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時,持有者有權獲得股息,就像股票一直持有到到期一樣,這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的,金額是固定的,不受調整。若換股溢價以股份形式支付,換股比率以本公司普通股的成交量加權平均股價(“VWAP”)為基礎,以測算期內的最低股價計算。換股價格等於測算期內五個最低VWAP的95%(觸發事件後85%)減去每股0.05美元(觸發事件後0.10美元)。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件,則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件,則為60天)。如果發生觸發事件,VWAP計算可能會被調整,如果公司沒有遵守指定證書中規定的一個或多個股權條件,則計量期可能會進行調整。例如,對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天,測算期可延長一天。
在轉換日期,轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價,本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP,則持有人將獲得額外的普通股,稱為“正股”股份。如果VWAP計算較高,則不會發行真正意義上的股票。
我們對C系列股票的會計處理如下:
2021年4月20日之前
發行C系列股票
在發行時,我們確定C系列股票包括嵌入的衍生品,由於轉換通常不在公司的控制範圍內,C系列股票需要記錄為臨時股權。在發行C系列股票時,假設現金結算,我們將分配給衍生債務的金額確定為轉換溢價,我們將C系列股票的贖回價值確定為滿足C系列股票轉換的可發行普通股的公允價值。就C系列股票支付的代價少於贖回價值加上衍生負債而言,我們首先將代價分配給衍生負債,並將差額計入衍生負債虧損。收到的對價從未超過衍生負債。因此,沒有任何收益分配給贖回價值。贖回價值被記錄為臨時權益和被視為股息。支付轉換溢價所需的現金債務,減去收到的現金,被記錄為衍生負債。
C系列股票的轉換
本公司收到持有人發出的轉換通知,並計算出為滿足贖回價值加上轉換溢價而需要發行的普通股數量。本公司從未選擇以現金支付換股溢價。然後,公司發行由持有者使用VWAP計算確定的普通股數量,用於轉換日期之前的計量期。由於持有者的所有權限制,股票可能會隨着時間的推移而發行。在轉換C系列股票時,公司將按照最初記錄的C系列股票轉換數量減少衍生負債。為滿足轉換溢價而發行的普通股的當前公允價值與最初記錄的衍生負債之間的任何差額,均計入衍生負債虧損。臨時股本也減去為滿足贖回價值而發行的普通股的公允價值(在臨時股本中記錄的金額)。任何差額均記為額外的視為股息或股本貢獻。
如換股日期後該測算期部分的VWAP計算低於換股日期前測算期部分的VWAP計算,則持有人可在換股日期後獲得額外股份,稱為“增持”股份。如果VWAP計算較高,則不會發行真正意義上的股票。
管理層已確定,根據轉換溢價發行“真實”股票的潛在義務會產生一項額外的衍生負債。到期的實收股份數目(如有)的釐定,是根據超過轉換日期的測算期內最低的VWAP計算而釐定。此外,如果公司沒有遵守指定證書的某些規定,則在公司符合規定之前,測算期不會結束。在轉換日期後發行正股的潛在義務是一種衍生性負債。
每期期末True-Up股份的衍生負債為C系列換股,其計量期於期末尚未屆滿。衍生產品負債的公允價值已使用二項定價模型、估計剩餘計量期間、股價和公司普通股的歷史波動性來估計。
對C系列股票賬面價值和衍生負債的調整
在每個報告期間,公司確定了滿足贖回已發行C系列股票所需的普通股的公允價值,併為任何差額記錄了額外的視為股息或股本貢獻。贖回轉換溢價假設以現金結算,因為現金結算對本公司更為有利。滿足贖回C系列股票所需普通股的公允價值一般是根據公司股票在報告日期的收盤價確定的。支付轉換溢價所需的現金金額在發行時通常是固定的。因此,在兑換之前,與支付兑換溢價的現金責任相關的衍生負債的公允價值一般保持不變。
支付轉換溢價所需的現金保持不變,直到股息率24.95%因違反公約而根據C系列股票的條款增加到34.95%。轉換溢價的增加記錄為衍生負債的增加和衍生負債公允價值變動的虧損。
與發行真實股票的潛在義務相關的衍生負債的公允價值可能會隨着公司股價的變化而進行調整。該等變動記為衍生負債的公允價值變動。
2021年4月20日C系列庫存貨到付款修正案
2021年4月20日,公司修改了C系列股票指定證書(COD),要求所有轉換為普通股,從而取消了贖回轉換溢價的現金選擇權。我們確定,修訂要求將記錄在臨時股本中的C系列股票重新分類為永久股本,而不進行進一步的季度調整。
對衍生法律責任的影響
我們確定,取消轉換轉換溢價的現金選擇權改變了現金贖回假設,在所有情況下都假設為股份贖回。因此,衍生負債須按可發行以滿足換股溢價的等值普通股的公允價值入賬。我們在2021年4月20日記錄了對衍生產品負債和衍生產品虧損的調整,並且我們將在此後每個季度記錄衍生產品負債的公允價值變化,只要有任何C系列股票未償還。除以下注明外,我們以本公司普通股期末收市價支付轉換溢價所需的期末股份數目,估計已發行的C系列股票轉換溢價的衍生負債的公允價值。
使用公司普通股收盤價確定公允價值的限制
該公司是一家規模較小的報告公司,在紐約證券交易所美國交易所交易。從歷史上看,我們的股價一直非常不穩定,每天或每週都會受到巨大的、有時無法解釋的價格波動的影響。此外,公司在2018年和2019年宣佈了四次股票反向拆分,公司普通股的交易價格一般不到每股1.00美元。這些因素加劇了我們股票價格的每日波動。因此,我們認為,在所有情況下,我們股票在報告日的收盤價可能不代表滿足贖回C系列股票所需普通股的公允價值。認識到我們上市股票的收盤價是公允價值的一個可觀察的投入,我們在大多數情況下使用該價格來確定公允價值,只有當公司普通股的收盤價與緊接測量日期前的5日移動平均線相差超過20%時,我們才考慮作為公允價值的替代衡量標準。在這種情況下,我們使用前30天期間的平均收盤價作為公允價值的估計,並根據股票拆分進行調整(如果適用)。此外, C系列股票的轉換需要發行相當數量的普通股,佔已發行股票總數的比例。我們不認為該公司普通股的市場價格適當地反映了大規模轉換造成的重大稀釋的可能性,並且可能不能代表市場價值。在滿足將C系列股票轉換為普通股所需的普通股數量佔已發行股票總數的很大比例(約30%或更多)的情況下,我們根據公司的歷史市值確定嵌入特徵的公允價值。
F-27 |
目錄表 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內,衍生權證工具的活動如下:
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| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
期初賬面金額 |
| $ | 5 |
|
| $ | 5 |
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公允價值變動 |
|
| (5 | ) |
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| — |
|
期末賬面金額 |
| $ | — |
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| $ | 5 |
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衍生權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的。截至2019年3月31日,Black Scholes定價模型中使用的變量包括(1)2.20%的貼現率,(2)0.10年的預期期限,(3)253.77%的預期波動率,以及(4)零預期股息。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內,衍生品C系列優先股衍生品負債的活動如下:
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| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
期初賬面金額 |
| $ | 60,303,474 |
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| $ | 19,770,385 |
|
公允價值變動 |
|
| 17,602,307 |
|
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| 72,180,129 |
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清償債務(發行普通股) |
|
| (269,115 | ) |
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| (31,647,040 | ) |
期末賬面金額 |
| $ | 77,636,666 |
|
| $ | 60,303,474 |
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衍生負債的公允價值已使用二項式模型和公司普通股於轉換日期的歷史波動率進行估計
附註11--承付款和或有事項
寫字樓租賃。關於本公司辦公空間的信息在上文“附註5財產和設備-租賃”項下更詳細地披露。
於2018年3月至4月期間,本公司根據資本租賃購買了若干設備。有效借款利率約為35%,所有債務均於2018年12月到期。連同根據IBC Bank貸款協議所欠債務於2018年9月轉讓予N&B Energy,如“附註2-流動資金及持續經營事項”-“假設協議”所述,所有餘下的債務均由買方承擔。
LINELL(截至2019年12月31日已完全剝離與“附註13-合併協議和剝離”中討論的直系剝離相關的資產)具有承包商完成合同和對其工作的保證的通常責任。此外,LINELL在其承擔的大多數項目中擔任主承包商,通常負責整個項目的執行,包括分包工作。管理層並不知悉與此有關的任何重大風險,而所附合並財務報表並未就此作出準備。
法律訴訟。在Camber的正常業務過程中,不時會出現針對Camber的訴訟和索賠,包括合同糾紛和所有權糾紛。當可獲得的信息表明可能發生損失,並且損失金額可以合理估計時,Camber記錄了應急準備金。
馬拉納塔石油問題
2015年11月,蘭迪·L·羅賓遜,d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(26160號訴狀)。原告稱,它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司,保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益,而該公司沒有支付這種最重要的特許權使用費權益或特許權使用費權益。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。訴狀稱,訴訟的起因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款,外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認,並打算對這些指控進行激烈的辯護。
PetroGlobe Energy Holdings LLC和Signal Drilling LLC
2019年3月,PetroGlobe和Signal起訴該公司316這是德克薩斯州哈欽森縣司法區(訴狀編號43781)。原告指控的訴訟原因涉及疏忽失實陳述;欺詐和故意不當行為;嚴重疏忽;法定欺詐;違反合同;以及與雙方於2018年3月訂立的買賣協議有關的具體履行,該協議涉及原告從本公司購買某些石油和天然氣資產,以及相關的合資協議。訴訟要求超過60萬美元的損害賠償,以及判決前和判決後的利息、法庭費用和律師費,以及懲罰性和懲罰性損害賠償。此外,由於這起訴訟,競標物業的一部分收入被擱置。2019年10月31日,該公司對PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil、LLC和Ian Acrey提起反訴,包括就訴訟理由提出索賠,包括宣告性判決(PetroGlobe和某些其他原告表示,租賃和相關油井沒有任何有利於第三方的協議和權利,並根據買賣協議提供了所有權的特別擔保);違反合同(與買賣協議有關);法定欺詐;普通法欺詐(針對Acrey先生和其他原告);不披露欺詐(針對Acrey先生和其他原告);過失失實陳述(針對Acrey先生和其他原告);違反受託責任(針對Acrey先生和其他原告)以及尋求律師費和判決前和判決後的利息。
F-28 |
目錄表 |
於2020年1月31日,本公司與PetroGlobe Energy Holdings,LLC(“PetroGlobe”)、Signal Drilling,LLC(“Signal”)、Petrolia Oil,LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州Prairie Gas Company,LLC(“PGCo”)及加拿大河流貿易公司(“CRTC”)達成折衷和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在簽署和解協議時到期,付款已經支付,150,000美元已支付給託管賬户,這筆資金的釋放有待公司將公司目前全資擁有的子公司CE的所有油井和合作夥伴權益成功轉讓給PetroGlobe後批准。
本公司在截至2020年3月31日的年度經營報表中確認與和解相關的淨和解成本204,842美元。
此後,公司已使適用的油井符合德克薩斯州鐵路委員會的要求,公司正在向PetroGlobe轉讓其在所有油井、租賃、特許權使用費、礦物、設備和與指定油井和財產相關的其他有形資產中的所有權利、所有權和權益,預計將在本報告日期後不久完成。該公司還計劃在本報告日期後不久將其在CE的所有成員權益轉讓給Petrolia。
本公司免除了和解協議各方,包括Ian Acrey及其高級管理人員、董事或成員在訴訟中聲稱的任何索賠,和解協議各方與Ian Acrey單獨解除了公司、其高級管理人員、董事、股東和關聯公司在訴訟中聲稱的任何索賠。本公司沒有對N&B Energy,LLC,Sezar Energy,LLP或其任何附屬公司、前身或繼任者提出任何與Richard Azar有關的索賠或訴訟理由。
雙方在簽署和解協議後不久提出動議和命令,以偏見駁回訴訟。
阿帕奇公司
2018年12月,阿帕奇公司(“阿帕奇”)在德克薩斯州哈里斯縣第129號司法地區法院起訴該公司、Sezar Energy,L.P.和德克薩斯能源管理公司(2018年至89515)。阿帕奇公司所稱的違反合同、錢款收受和轉換的訴訟事由,涉及阿帕奇公司聲稱根據一項聯合經營協議欠它的款項。阿帕奇要求獲得586,438美元的實際損害賠償、懲罰性損害賠償、判決前和判決後的利息、法庭費用和它可能有權獲得的其他金額。該公司已對這些索賠提出普遍否認,並聲稱沒有減輕責任的積極抗辯。各方目前正朝着發現的方向發展。該公司否認阿帕奇的指控,並打算對這些指控進行激烈的辯護。
N&B能源
2019年9月12日,N&B能源向地方法院提交了285這是德克薩斯州貝克薩爾縣司法區(2019CI11816號案件)。根據請願書,N&B Energy就違反合同、不當得利、金錢收受和返還向本公司提出索賠,涉及其聲稱根據銷售協議就真實收益和交易後調整而欠下的706,000美元。請願書要求支付欠款、判決前和判決後的利息以及律師費。該公司否認N&B Energy的説法。自2020年12月18日起,本公司與N&B簽訂了和解協議和相互免除,訴訟/仲裁因損害而被駁回。
F-29 |
目錄表 |
附註12--與客户簽訂合同的收入
石油和天然氣合同
下表按重要產品類型分別列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度收入:
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| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
石油銷售 |
| $ | 296,036 |
|
| $ | 526,365 |
|
天然氣銷售 |
|
| 37,049 |
|
|
| 772,105 |
|
天然氣液體銷售 |
|
| 64,033 |
|
|
| 1,443,632 |
|
客户的石油和天然氣總收入 |
| $ | 397,118 |
|
| $ | 2,742,102 |
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附註13--合併協議和資產剝離
合併協議
於2019年7月8日(“截止日期”),本公司與本公司、Camber Energy Merge Sub 2,Inc.、本公司當時新成立的全資附屬公司LINELL及直系成員之間訂立並完成直線合併計劃擬進行的交易。根據直系合併計劃,本公司以新發行的E系列可贖回可換股優先股及F系列可贖回優先股為代價,向直系成員收購直系成員100%的直系股權,詳情如下。
關於直線合併計劃,本公司訂立了其他幾項協議,包括(A)本公司與Discover於2019年7月8日訂立的證券交換協議(“交換協議”);(B)本公司與Discover Growth Fund於2019年7月8日訂立的終止協議,後者於2018年12月從我們手中購買了C系列優先股的股份(“Discover Growth”,其後將其持有的所有C系列優先股股份轉讓給Discover);及(C)本公司、直系公司及若干因直系合併而取得本公司優先股股份的直系成員之間於2019年7月8日訂立的融資及貸款協議(“融資協議”),該協議規定本公司借出1,050,000美元予直屬公司,而該項貸款以直系公司作為借款人、以本公司為貸款人、日期為2019年7月8日的承付票(“2019年7月直系票據”)為證明。
此外,作為線性合併的一部分,公司指定了三個新的優先股系列,(1)D系列可轉換優先股(“D系列優先股”及列明其權利的指定證書,“D系列指定”);(2)E系列可贖回優先股(“E系列優先股”及列明其權利的指定證書(“E系列指定”);F系列可贖回優先股(“F系列優先股”及載明其權利的指定證書,“F系列指定”,以及E系列優先股和F系列優先股,統稱為“E系列和F系列優先股”)。此外,經持有人批准,本公司修訂並重述其C系列可贖回可轉換優先股的名稱(“C系列優先股”及列明其權利的經修訂及重述的名稱“C系列名稱”)。
合併直接性計劃、D系列指定和E系列指定,規定自公司股東批准相關合並和發行直接性計劃之日(“股東批准日”及股東批准之日,即“股東批准日”)生效,並在符合某些成交條件的情況下,(A)公司普通股股東將持有公司完全攤薄後資本的6%至6.67%(取決於某些因素);(B)Discover將持有D系列優先股,可轉換為公司完全稀釋後資本的26.67%,符合D系列優先股的條款;和(C)持有E系列優先股的直系成員有權根據上文討論的條款,將該E系列優先股轉換為公司完全稀釋後資本的66.67%,或70%,具體取決於某些因素。
F-30 |
目錄表 |
根據直屬合併計劃,合併子公司與直屬公司合併併成為直屬公司,而直屬公司繼續作為直屬合併中的存續實體及作為本公司的全資附屬公司。
融資協議要求本公司提供1,050,000美元的即時可用資金,以支持(“貸款”)。這筆貸款由2019年7月的直銷票據記錄在案,貸款於2019年7月9日發放。
本次收購支付的對價如下:
E系列優先股 |
| $ | 18,701,000 |
|
F系列優先股 |
|
| 1,417,000 |
|
總對價 |
| $ | 20,118,000 |
|
E系列優先股和F系列優先股被確定為或有可贖回優先股,並作為夾層股本入賬。該等工具的公允價值乃採用收入估值法釐定,以估計收購業務的現金流、分析本公司發行的各類權益工具的條款及權利、評估根據股東批准投票結果而可能出現的各種情況的可能性,以及每種情況對本公司資本結構的影響。在直線合併日期後,將對票據進行評估,以確定票據是否有可能因或有事項得到解決而被贖回。當公允價值被認為可能時,公允價值將在該期間調整為新的公允價值估計。
與直屬合併相關的資產和負債的初步收購價的分配是基於直屬合併日期為2019年7月8日的直屬資產和負債的現值,如下:
現金 |
| $ | 449,763 |
|
應收賬款 |
|
| 2,776,477 |
|
遞延税項資產 |
|
| 34,000 |
|
超出賬單的成本 |
|
| 944,250 |
|
財產和設備 |
|
| 1,436,920 |
|
使用權--資產經營租賃 |
|
| 913,396 |
|
其他流動資產和存款 |
|
| 60,132 |
|
商譽 |
|
| 17,992,118 |
|
應付帳款--貿易 |
|
| (400,889 | ) |
應計負債和其他負債 |
|
| (893,013 | ) |
經營租賃負債 |
|
| (913,396 | ) |
融資租賃負債 |
|
| (313,472 | ) |
應付貸款--股東 |
|
| (492,337 | ) |
應付票據 |
|
| (1,475,949 | ) |
取得的淨資產 |
| $ | 20,118,000 |
|
收購總價按收購完成日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產及負債。購買價格超出所購資產和負債公允價值的部分計入商譽。
資產剝離
於2019年12月31日,本公司與直系及優先股持有人訂立及完成贖回協議擬進行的交易。
根據贖回協議,本公司贖回與直屬合併有關而發行的E系列及F系列優先股,並將100%直系優先股的所有權轉回優先股持有人,而本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股已透過贖回註銷。
F-31 |
目錄表 |
贖回協議亦規定(A)LINELL與本公司訂立新的無抵押本票1,539,719美元,即2019年7月LINEL票據的未償還金額連同Camber借給LINELINE至2019年12月31日的額外金額(“2019年12月LINEL票據”);(B)本公司於2019年12月31日向LINELINE額外借款800,000美元,LINELL於2019年12月31日以本公司為受益人訂立(“LINELE票據2號”);及(C)終止與此相關而訂立的先前直線合併及融資計劃協議(根據該協議,所有先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之資金減去根據直線附註第2號借出的金額後,已撥回本公司)。2019年12月的直系票據和第2號直系票據應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都將到期,年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。截至2020年3月31日,與2019年12月線性票據和第2號線性票據相關的53,746美元利息應計並計入綜合資產負債表的應收賬款。
根據美國公認會計原則(“公認會計原則”),贖回協議產生的資產剝離屬於非持續經營。因此,與直系業務有關的經營業績和現金流量在本公司所列期間的綜合經營報表和綜合現金流量表中反映為非持續業務。
資產剝離收到的淨對價如下:
E系列優先股的迴歸 |
| $ | 14,666,000 |
|
F系列優先股的回報 |
|
| 2,434,000 |
|
總淨對價 |
| $ | 17,100,000 |
|
資產剝離前該等工具的公允價值乃採用收入估值法釐定,以估計收購業務的現金流量、分析本公司發行的各類權益工具的條款及權利、評估根據股東批准投票結果而可能出現的各種情況的可能性,以及每種情況對本公司資本結構的影響。就在直線出售之前,該公司確認了E系列和F系列優先股的公允價值變動收益3,018,000美元,包括在非持續運營的淨虧損中。
下表彙總了作為贖回協議的一部分,從公司轉移給優先股持有人的LINELL公司的資產和負債,以及LINELL公司:
現金 |
| $ | 2,101,879 |
|
應收賬款 |
|
| 1,673,538 |
|
遞延税項資產 |
|
| 34,000 |
|
超出賬單的成本 |
|
| 497,340 |
|
財產和設備 |
|
| 1,996,229 |
|
使用權--資產經營租賃 |
|
| 710,898 |
|
其他流動資產和存款 |
|
| 49,275 |
|
商譽 |
|
| 18,314,222 |
|
應付帳款--貿易 |
|
| (260,882 | ) |
應計負債和其他負債 |
|
| (369,448 | ) |
超出成本的賬單 |
|
| (445,759 | ) |
經營租賃負債 |
|
| (710,898 | ) |
融資租賃負債 |
|
| (237,925 | ) |
應付票據 |
|
| (3,545,841 | ) |
剝離的淨資產 |
| $ | 19,806,628 |
|
因此,本公司確認出售直系業務的虧損2,706,628美元,計入非持續業務的淨虧損。
F-32 |
目錄表 |
在截至2020年3月31日的年度中,公司綜合經營報表中反映的與非持續經營相關的金額構成見下表。
|
| 截至的年度 |
| |
|
| 31-Mar-20 |
| |
合同收入 |
| $ | 9,106,764 |
|
合同費用 |
|
| (7,772,726 | ) |
折舊及攤銷 |
|
| (155,282 | ) |
銷售、一般和行政 |
|
| (1,649,643 | ) |
營業虧損 |
|
| (470,887 | ) |
其他收入 |
|
| 273,037 |
|
利息支出 |
|
| (113,522 | ) |
停產(虧損)淨額 |
|
| (311,372 | ) |
處置業務虧損 |
|
| (2,706,628 | ) |
優先股價值變動 |
|
| 3,018,000 |
|
停產業務的總虧損 |
| $ | — |
|
附註14--所得税
本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別記錄了約0美元和3,000美元的所得税撥備。
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| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
當期税額: |
|
|
|
|
|
| ||
聯邦制 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
狀態 |
|
| — |
|
|
| 3,000 |
|
|
|
| — |
|
|
| 3,000 |
|
遞延税金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
| — |
|
|
| — |
|
狀態 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
總計 |
| $ | — |
|
| $ | 3,000 |
|
以下是在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中,通過對持續運營的所得税前收入適用21%的美國聯邦所得税税率計算的實際税收支出(福利)和所得税之間的對賬:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
税費(福利),按預期税率計算 |
| $ | (1,809,041 | ) |
| $ | (2,265,621 | ) |
不可扣除的費用 |
|
| 3,298 |
|
|
| 77,473 |
|
扣除FIT福利後的州税淨額 |
|
| — |
|
|
| 2,370 |
|
回到應計項目調整 |
|
| — |
|
|
| 1,490,624 |
|
更改估值免税額 |
|
| 1,805,743 |
|
|
| 698,154 |
|
總計 |
| $ | — |
|
| $ | 3,000 |
|
F-33 |
目錄表 |
產生相當大部分遞延税項資產和遞延負債的暫時性差額的税務影響如下:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
| ||
營業税淨虧損結轉 |
| $ | 18,179,682 |
|
| $ | 15,160,612 |
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
| 611,157 |
|
|
| 640,803 |
|
來自子公司的收入 |
|
| (201,005 | ) |
|
| — |
|
基於股份的薪酬 |
|
| 302,916 |
|
|
| 302,916 |
|
壞賬準備 |
|
| 43,692 |
|
|
| 39,977 |
|
其他 |
|
| — |
|
|
| 1 |
|
遞延税項資產(負債)總額 |
|
| 18,936,442 |
|
|
| 16,144,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:估值免税額 |
|
| (18,936,442 | ) |
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| (16,144,309 | ) |
總計 |
| $ | — |
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| $ | — |
|
上述估計數是根據管理層關於某些選舉的決定作出的,這些選舉可能會改變淨收入和應税收入之間的關係。管理層每年都會做出決定,這可能會導致估計出現很大差異。
在截至2017年3月31日的年度內,本公司經歷了IRC第382條所指的“所有權變更”。因此,可用於抵銷工作地點所有權變動應納税收入的年度淨營業虧損數額受到某些限制。本公司估計,在截至2017年3月31日的一年中,由於IRC第382條的限制,其所有權變更前淨營業虧損可能會損失4450萬美元。如果公司自上次所有權變更後再次經歷所有權變更,則此金額可能會增加。然而,該等所有權變更對所得税的影響應為零,因為本公司已就其遞延資產入賬全額估值準備。
截至2020年3月31日,本公司估計結轉的聯邦所得税淨營業虧損約為5,000萬美元,經上文討論的所有權變更限制調整後,將從2028財年開始到期(如果以前沒有使用)。截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度的遞延税項資產全數已計提估值準備。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,俗稱《2017年減税和就業法案》(《2017税改》)。2017年税制改革通過降低美國企業所得税税率和實施地區税制等措施,對未來美國現行的企業所得税進行了重大修改。本公司已合理估計2017年税制改革的影響,並於截至2018年3月31日的綜合財務報表中記錄暫定金額。這一數額主要包括因美國法定公司税率從34%永久下調至21%而對聯邦遞延税淨負債進行的重新計量。公司將繼續監測美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構發佈的其他指導意見,因此我們可能會對臨時金額(如果有)進行調整。然而,管理層認為,因2017年税制改革而作出的未來調整應不會對公司的所得税撥備產生實質性影響。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE ACT》),使之成為法律。除其他事項外,CARE法案還包括與淨營業虧損(“NOL”)結轉期有關的條款。該公司正在評估CARE法案可能對公司2021財年的未來運營、財務狀況和流動性產生的影響(如果有的話)。目前,公司預計不會實現北環線結轉條款的好處。
該公司為聯邦和州目的提交所得税申報單。管理層認為,除極少數例外情況外,本公司在2016年前不受美國税務機關的審查。
F-34 |
目錄表 |
附註15--股東赤字
普通股
2018年4月20日,Discover發行了5股普通股,這是與2017年8月23日Discover持有的債券本金金額35,000美元轉換相關的真實交易的結果。
在截至2018年9月30日的季度內,公司發行了B系列優先股的股票股息,該優先股由1股公司普通股組成(按2018年9月30日的股價計算,公允價值為15,625美元)。由於公司處於留存虧損狀態,公司確認了一筆882美元的額外實收資本費用,以及根據已發行普通股的面值可分配但不發行的股票股息。在截至2018年9月30日的季度內,公司發行了1股股票,以結算B系列優先股應計的股票股息。
於2018年11月15日,本公司與投資者關係公司富豪諮詢(“富豪”)訂立諮詢協議,根據該協議,本公司同意為本公司提供為期六個月的投資者關係及顧問服務,每月代價為28,000元及7股本公司普通股限售股份。於2019年1月,本公司於截至2019年3月31日止年度向富豪諮詢發行了13股2018年11月及12月的限制性普通股。於2019年2月13日,並於2019年1月31日生效,本公司簽訂了先前與富豪諮詢公司簽訂的諮詢協議的第一修正案。根據第一修正案,雙方同意擴大根據協議須由富豪諮詢提供的投資者關係服務,代價為每月50,000美元及每月40股普通股限制性股份(“富豪股份”)(於發行時悉數賺取),並同意將協議期限延長至2019年10月1日(除非本公司於該日期前完成收購或合併)。截至2019年9月30日,所有富豪股票均已賺取並向富豪發行。於2019年10月15日,本公司與富豪訂立和解及相互解除協議(“解除協議”),據此,本公司同意與富豪達成和解及終止諮詢協議。根據新聞稿,公司同意發行富豪1,514股公司受限普通股,並向富豪支付17,500美元作為同意終止協議的代價。該公司和富豪還就此次發行相互提供了新聞稿。這1514股普通股於2020年6月1日向富豪發行。
於2019年2月13日,本公司與SylvaCap Media(“SylvaCap”)訂立書面協議,據此,SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務供應商,代價為合共480股於發行時悉數賺取的受限制普通股(“SylvaCap股份”),以及於協議期限內每月50,000美元,協議期限於2019年11月12日結束(除非本公司於該日期前完成收購或合併)或於任何一方以任何理由終止時。該公司還同意向SylvaCap提供與SylvaCap股票相關的搭載註冊權,並每三個月向SylvaCap支付6250美元作為費用報銷。截至2019年3月31日,到期普通股限制性股票的總價值為261,540美元,應計入應付普通股。這480股SylvaCap股票於2019年5月發行,截至2020年3月31日沒有股票到期。
在截至2020年3月31日的年度內,Discover and Discover Growth於2018年12月從本公司購買了C系列優先股的股份,隨後將其持有的C系列優先股的全部股份轉讓給Discover,轉換了11股C系列優先股,面值為110,000美元,共發行了4,899,442股普通股,其中包括截至2020年3月31日與這些轉換相關的額外轉換溢價和真實收益。
從2019年4月1日至2020年3月31日,Discover發行了29,073股普通股,作為2018年10月31日根據可轉換債券條款欠下的495,000美元剩餘本金的轉換。根據債券,截至2020年3月31日,沒有額外的股份需要發現。
F-35 |
目錄表 |
A系列可轉換優先股
截至2020年3月31日和2019年3月31日,公司未發行或發行A系列可轉換優先股。
B系列可贖回可轉換優先股
截至2020年3月31日和2019年3月31日,B系列優先股流通股分別為0股和4.4萬股,具有以下特點:
| ● | 優先於公司所有普通股的清算優先權; |
| ● | 按季度支付的股息,年利率為原始發行價的6%(6%),直至此類B系列優先股因轉換、贖回或其他原因不再流通;以及 |
| ● | 所有事項的投票權,每股有1/781,250的一票投票權。 |
在截至2018年9月30日的季度內,公司發行了B系列優先股的股票股息,其中包括如上所述的1股公司普通股。
2019年5月15日,本公司與當時持有本公司當時已發行的B系列優先股全部44,000股的持有人簽訂了轉換協議。根據轉換協議,所有B系列優先股根據該等B系列優先股的所述條款轉換為本公司普通股1股,代價為雙方訂立協議時應付的現金25,000美元,款項已於截至2019年9月30日止三個月內支付。持有人還向公司提供了與他在B系列優先股下的某些權利(包括任何和所有應計和未支付的股息)和某些其他事項有關的免責聲明。
於2020年5月15日生效,由於沒有B系列優先股的流通股,董事會批准,公司向內華達州州務卿提交了與該系列優先股有關的撤回指定證書,並終止了B系列優先股的指定,自同日起生效。
C系列可贖回可轉換優先股
在截至2020年3月31日的年度內,該公司出售了525股C系列優先股,總收益為500萬美元。如於2020年2月與Viking訂立的合併協議因任何原因終止,吾等須贖回於截至2020年3月31日止年度以110%溢價出售的525股C系列優先股,總金額相當於5,775,000美元。此外,C系列優先股的某些條款可能要求公司贖回股票,包括要求在合併協議終止時贖回525股C系列優先股,這些優先股不在公司的控制範圍內,C系列優先股被歸類為臨時優先股。臨時股本是一種具有贖回特徵的證券,不在發行人的控制範圍內,不被歸類為符合公認會計準則的資產或負債,也不能強制贖回。
於截至2019年3月31日止年度,本公司根據2017年10月購股協議、2018年10月購股協議及2018年11月購股協議的條款,出售及發行1,577股C系列優先股,總代價為1,500萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日,C系列優先股流通股分別為2819股和2305股。
在截至2019年3月31日的年度內,Discover和Discover Growth轉換了404股C系列優先股,面值為404萬美元,共發行了3,794股普通股,其中包括截至2019年3月31日的額外轉換溢價股份和與這些轉換相關的真正升級。
在截至2020年3月31日的年度內,Discover和Discover Growth轉換了11股C系列優先股,面值為110,000美元,共發行了4,899,442股普通股,其中包括截至2020年3月31日的轉換溢價和與這些轉換相關的真實升級的額外股份。
在某些情況下,公司可能被要求在C系列優先股轉換後發行額外的普通股。本公司將發行額外股份的債務估計記錄為衍生負債。
F-36 |
目錄表 |
公司與投資者之間關於買賣C系列優先股的證券購買協議(“SPA”)要求,除其他事項外,公司必須及時提交根據美國證券交易委員會的要求公司必須提交的所有報告,並從其正式授權的普通股中保持足夠的儲備,以發行所有轉換股。2021年10月6日,本公司收到投資者通知,他們認為本公司因未能遵守上述兩項條款而違反了SPA,而票據包含一項條款,規定本公司違反SPA或COD中的任何條款也是違反票據,這將導致持有人選擇立即加速發行票據。
於2021年10月9日,本公司與所有首批C系列優先股投資者訂立協議(“10月協議”),據此,投資者同意不會根據SPA宣佈違約或提起違約訴訟,而一名投資者(票據持有人)同意不會宣佈違約或根據票據提起違約訴訟,在每種情況下,本公司均須:(I)在10月協議之日起30天內,修訂《優先股條例》,規定優先股持有人將與普通股持有人一起就董事選舉和股東提案(包括任何優先股持有人提出的提案)以外的所有事項進行投票,按實際情況轉換,但須受《優先股修正案》中的實益所有權限制所規限,即使沒有足夠的法定普通股股份完全轉換優先股(《優先股修正案》的要求);(Ii)在2021年11月19日之前將本公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告存檔;及(Iii)儘快但不遲於2021年12月31日,從其正式授權的普通股中實施和保持足夠的準備金,用於發行所有轉換股份
2021年11月,作為對公司的進一步便利,併為了幫助公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國交易所的繼續交易,投資者同意將申報要求的最後期限延長至2021年12月6日。該公司不符合備案要求。
截至2020年3月31日和2019年3月31日,C系列優先股可轉換為相當數量的公司普通股,這可能導致公司現有股東的重大稀釋。如果截至2020年3月31日和2019年3月31日,已發行的C系列優先股得到轉換,公司估計將需要發行以下普通股來滿足C系列優先股的轉換:
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| March 31, 2020 |
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| March 31, 2019 |
| ||
估計可供轉換的股份數目,每股3.25美元 |
|
| 8,673,846 |
|
|
| 283,692 |
|
期末使用VWAP支付轉換溢價所需的普通股估計數量 |
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| 129,932,618 |
|
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| 9,892,800 |
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| 138,606,464 |
|
|
| 10,176,492 |
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另外。如果C系列優先股在上述日期轉換,公司可能被要求發行額外的普通股(正股)。
截至2020年3月31日,公司擁有2500萬股授權普通股和500萬股已發行普通股。根據截至當日生效的C系列COD條款,如果可供發行的股票數量不足,它沒有明確説明這一問題。然而,本公司相信,除普通股外,本公司並無義務以任何其他方式履行換股選擇權,並與本諒解的持有人達成口頭協議。這一諒解後來被銘記在2021年4月20日的修正案中,該修正案規定,公司必須盡最大努力獲得股東批准,以增加授權股份的數量,以滿足轉換要求。如果沒有足夠數量的未發行授權股份,本公司沒有義務滿足任何要求的轉換。
有關本公司C系列優先股及G系列優先股的指定證書(統稱為“Cod”)及/或有關出售該等C系列優先股及G系列優先股的購股協議(統稱為“SPA”)載有要求本公司及時提交根據證券交易法規定本公司提交的所有報告的契諾(“備案要求”)。本公司未能滿足申報要求,因此,於2022年3月9日左右,優先股持有人Discover和Antilles就本公司在《公約》項下的違約行為對本公司提出了經核實的投訴(“Discover/Antilles投訴”)。Cod和/或SPA項下的違約也被視為本公司以Discover為受益人的每一份本票(統稱為“發現票據”)(見後續事件)項下的違約事件,在發現票據項下發生違約事件時,Discover可根據其選擇宣佈本金及其任何和所有應計利息,同時到期並應支付,並行使適用協議下的任何其他權利。Discover並無行使權利宣佈即時到期及應付的款項,但Discover未能行使該權利並不構成放棄在其後任何違約情況下行使該權利。截至2022年4月18日,Discover、安的列斯和本公司就Discover/Antilles投訴達成和解協議,和解協議於2022年5月12日左右獲得法院批准。如果公司未能滿足未來的申報要求,根據Cods和SPA的規定,這將被視為違約,這反過來將構成Discover Note下的違約事件。
E系列可贖回可轉換優先股和F系列可轉換優先股
如上文“附註1-一般”及“附註13-合併協議及剝離”所述,於截止日期,根據合併計劃,本公司以1,000,000股E系列優先股新發行股份及16,750股F系列優先股新發行股份的代價,向直系成員收購直系股東100%所有權,自2019年12月31日起,本公司剝離其於直系股份的所有權,E系列優先股及F系列優先股退還本公司並註銷。
於2020年5月15日生效,由於E系列優先股及F系列優先股均無已發行股份,董事會批准及本公司向內華達州州務卿提交與該系列優先股有關的指定證書,並終止其E系列優先股及F系列優先股的指定,自同日起生效。
認股權證
以下是該公司截至2020年3月31日的未償還認股權證摘要:
認股權證 |
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| 鍛鍊 |
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| 期滿 |
| 的內在價值 |
| |||
傑出的 |
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| 價格(美元) |
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| 日期 |
| March 31, 2020 |
| |||
| 1 | (1) |
|
| 1,171,875.00 |
|
| April 26, 2021 |
| $ | — |
|
| 3 | (2) |
|
| 195,312.50 |
|
| 2022年9月12日 |
|
| — |
|
| 32 | (3) |
|
| 12,187.50 |
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| May 24, 2023 |
|
| — |
|
| 36 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | — |
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(1) | 與出售可轉換票據有關的認股權證。認股權證於授權日(2016年4月26日)可予行使,直至2021年4月26日為止。 |
(2) | 與資金有關的認股權證。認股權證於授出日期(2017年9月12日)可行使,並可行使至2022年9月12日。 |
(3)
| 與公司前首席執行官理查德·N·阿扎爾二世簽訂的離任協議相關的認股權證。認股權證於授出日(2018年5月25日)可行使,並可行使至2023年5月24日。 |
附註16--基於股份的薪酬
普通股
公司股東在2014年2月13日召開的年度股東大會上批准了2014年股權激勵計劃(修訂後的2014年計劃)。2014年計劃使公司能夠向2014年計劃規定的員工、顧問和承包商提供最多250萬股(I)激勵性股票期權(僅向符合條件的員工);(Ii)非限定股票期權;(Iii)限制性股票;(Iv)股票獎勵;(V)服務績效股票;或(Vi)上述各項的任何組合。
公司股東在2011年12月16日舉行的年度股東大會上批准了Lucas Energy,Inc.2012股票激勵計劃(“2012激勵計劃”)。2012年激勵計劃使公司能夠按照2012年激勵計劃的規定,向員工、顧問和承包商提供(I)激勵股票期權(僅向符合條件的員工);(Ii)不合格股票期權;(Iii)限制性股票;(Iv)股票獎勵;(V)服務績效股票;或(Vi)上述各項的任何組合。
F-37 |
目錄表 |
公司股東在2010年3月30日舉行的年度股東大會上批准了盧卡斯能源公司2010年長期激勵計劃(“2010激勵計劃”或“2010計劃”)。2010年激勵計劃使公司能夠向員工、顧問和承包商提供(1)激勵性股票期權、(2)非限制性股票期權和(3)限制性股票(即受薪酬委員會或董事會決定的限制(如有)的股份)作為業績激勵。
根據2010年激勵計劃,58股公司普通股被授權首次發行或授予,根據2012年激勵計劃,96股公司普通股被授權初始發行或授予,根據修訂後的2014年激勵計劃,2500,000股公司普通股被授權發行或授予。截至2020年3月31日,根據二零一零年獎勵計劃,共有1股可供發行或授予;根據二零一二年獎勵計劃,共有5股可供發行或授予;而根據經修訂以供未來發行及授予的2014年獎勵計劃,合共約1,999只證券可供發行或授予。2010年、2012年和2014年計劃提供的證券數量減少了一比一,因為根據這些計劃的一項裁決交付了每一種證券。由於獎勵計劃下的獎勵到期、沒收、退還、取消、終止或以現金結算而變得可用的任何已發行或授予的擔保,均可申請並用作該計劃下的新獎勵的一部分。
該等計劃由薪酬委員會及/或董事會酌情決定(“委員會”)管理。委員會解釋這些計劃,並擁有廣泛的酌情權來選擇將獲授予獎勵的合資格人士,以及每項獎勵的類型、大小及條款和條件,包括股票期權的行使價、受獎勵的股份數目、獎勵的到期日、以及適用於獎勵的歸屬時間表或其他限制。
Camber根據授權期內授予股權工具的授予日期公允價值衡量為交換授予股權工具而收到的員工服務成本。
股票期權
以下是Camber在截至2020年3月31日和2019年3月31日的每一年的股票期權活動摘要:
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| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||||||||
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| 庫存數量 |
|
| 加權 平均值 行權價格 |
|
| 庫存數量 |
|
| 加權 平均值 行權價格 |
| ||||
年初未清償債務 |
|
| 2 |
|
| $ | 40,429,700 |
|
|
| 2 |
|
| $ | 40,429,700 |
|
已過期/已取消 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
年終未清償債務 |
|
| 2 |
|
| $ | 40,429,700 |
|
|
| 2 |
|
| $ | 40,429,700 |
|
於截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度,本公司的未行使購股權中,並無行使或沒收任何購股權。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度,與股票期權相關的薪酬支出為0美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的未償還和可行使期權沒有內在價值。內在價值是基於Camber普通股在行使之日的市場價格與股票期權授予價格之間的差額。
截至2020年3月31日和2019年3月31日,分別沒有剩餘未確認的與所有非既得股票期權相關的基於股份的薪酬支出。
F-38 |
目錄表 |
截至2020年3月31日的未償還和可行使的期權:
鍛鍊 |
|
| 剩餘 |
|
| 選項 |
|
| 選項 |
| ||||
價格(美元) |
|
| 壽命(年) |
|
| 傑出的 |
|
| 可操練 |
| ||||
| 40,429,700 |
|
|
| 0.50 |
|
|
| 2 |
|
|
| 2 |
|
|
|
|
| 總計 |
|
|
| 2 |
|
|
| 2 |
|
附註17--每股普通股收益(虧損)
截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的每股盈利(虧損)計算如下:
|
| 截至的年度 |
| |||||
|
| 3月31日, |
| |||||
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| 2020年(重述) |
|
| 2019年(重述) |
| ||
分子: |
|
|
|
|
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| ||
收入(虧損) |
| $ | (27,958,169 | ) |
| $ | (42,036,100 | ) |
較不優先的股息 |
|
| (7,131,495 | ) |
|
| (613,594 | ) |
普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | (35,089,664 | ) |
| $ | (42,649,694 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
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|
加權平均份額-基本 |
|
| 2,109,622 |
|
|
| 3,951 |
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|
|
|
|
|
|
|
普通股等價物的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期權/認股權證 |
|
| — |
|
|
| — |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股份總數-稀釋 |
|
| 2,109,622 |
|
|
| 3,951 |
|
每股收益(虧損)-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
| $ | (16.64 | ) |
| $ | (10,794.66 | ) |
每股收益(虧損)-稀釋後 |
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|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
| $ | (16.64 | ) |
| $ | (10,794.66 | ) |
截至2019年3月31日止年度,普通股等價物的影響為反攤薄。因此,基本每股收益和稀釋每股收益是相同的。於截至2020年及2019年3月31日止年度,與可換股債務及購買普通股股份的認股權證有關的下列股份等價物不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中,因為計入該等股份將是反攤薄的(假設可能的最高換股價格)。
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
普通股可發行: |
|
|
|
|
|
| ||
可轉債 |
|
| 276 |
|
|
| — |
|
期權及認股權證 |
|
| 38 |
|
|
| 41 |
|
C系列優先股 |
|
| 138,606,464 |
|
|
| 10,176,492 |
|
總計 |
|
| 138,606,778 |
|
|
| 10,176,533 |
|
附註18--補充現金流量資料
截至2020年和2019年3月31日的年度支付利息和所得税的現金淨額如下:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
利息 |
| $ | 14,771 |
|
| $ | 842,520 |
|
所得税 |
| $ | — |
|
| $ | — |
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F-39 |
目錄表 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的非現金投融資活動包括:
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| 2020 |
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| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
以前應計資本支出付款的應付帳款減少 |
| $ | — |
|
| $ | 547,033 |
|
資產報廢債務估計數的變化 |
| $ | 85,069 |
|
| $ | 19,461 |
|
發行普通股支付諮詢費 |
| $ | — |
|
| $ | 234,430 |
|
應付普通股的結算 |
| $ | 331,030 |
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| $ | — |
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優先B股轉換為普通股 |
| $ | 44 |
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| $ | 365 |
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將票據和應計利息轉換為普通股 |
| $ | — |
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| $ | 917,104 |
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優先股向普通股的轉換 |
| $ | 4,899 |
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| $ | 4 |
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擱置發出的認股權證 |
| $ | 29 |
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| $ | — |
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發行普通股用於分紅 |
| $ | 3 |
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| $ | 2,782 |
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附註19-公允價值計量
在資產和負債估值中應用公允價值原則時,本公司必須最大限度地使用報價市場價格,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司並無改變其在本財政年度內計量任何金融資產或負債的公允價值所採用的估值方法。公允價值估計已考慮本公司及其交易對手的信貸風險。
當金融資產和負債沒有活躍的市場報價時,該公司使用行業標準估值模型。在適用的情況下,這些模型預測未來現金流,並使用基於市場的可觀察輸入(包括信用風險、利率曲線、外幣匯率以及貨幣的遠期和現貨價格)將未來金額貼現為現值。在沒有基於市場的可觀察到的投入的情況下,管理判斷被用來制定假設以估計公允價值。一般來説,我們的3級工具的公允價值是根據內部和外部投入估計為預期未來現金流量的淨現值。
公允價值計量
截至2020年3月31日和2019年3月31日按公允價值列賬的負債如下:
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| March 31, 2020 |
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| 總計 |
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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負債: |
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衍生負債 |
| $ | 77,636,666 |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | 77,636,666 |
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按公允價值計算的負債總額 |
| $ | 77,636,666 |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | 77,636,666 |
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| March 31, 2019 |
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| 總計 |
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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負債: |
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衍生負債 |
| $ | 60,303,479 |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | 60,303,479 |
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按公允價值計算的負債總額 |
| $ | 60,303,479 |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | 60,303,479 |
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與C系列優先股相關的衍生負債被視為第3級,因為在某些情況下,公司普通股在紐約證券交易所的收盤價可能不代表公允價值,需要進行調整(見附註10)。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的年度內,沒有資金調入或調出3級。
F-40 |
目錄表 |
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
除按公允價值按經常性基礎記錄的金融工具外,本公司還按美國公認會計原則的要求按公允價值按非經常性基礎記錄資產和負債。一般而言,由於減值費用或作為業務合併的一部分,資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。如“附註13-合併協議及資產剝離”所述,於截至2020年3月31日止年度,本公司記錄了與合併直屬計劃有關的非經常性公允價值計量。這些公允價值計量在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
此外,E系列優先股和F系列優先股被視為或有可贖回優先股,在此期間被歸類為夾層股權。該等工具的公允價值乃作為“附註13-合併協議及資產剝離”所述合併直系計劃會計的一部分予以估計。自2019年12月31日起,E系列和F系列優先股退還給公司,並作為直系資產剝離的一部分註銷。就在直系資產剝離之前,E系列和F系列優先股的估計公允價值是使用收益估值方法確定的,以估計直系業務截至2019年12月31日的未來現金流,包括基於直系業務的處置對每類股權的條款和權利及其現值的分析。截至2020年3月31日,沒有E系列和F系列優先股發行。
附註20--關聯方交易
自2018年8月1日起,本公司與Blackbriar Advisors LLC(以下簡稱Blackbriar Advisors LLC)簽訂了一份按月租約,地址為路易斯安那州1415號,3500休斯頓,德克薩斯州77002號。根據轉租協議,Blackbriar免費為我們提供德克薩斯州休斯敦的辦公空間。Blackbriar隸屬於公司前首席財務官。
在截至2020年3月31日及2019年3月31日的年度內,本公司分別向臨時首席執行官Louis G.Schott支付諮詢費及其他費用334,453美元及358,120美元。
於截至2020年及2019年3月31日止年度,本公司向前首席財務官Robert Schleizer直接或透過其擁有或控制的顧問及董事分別支付538,333美元及739,666美元。
在截至2019年3月31日的年度內,公司向前首席執行官理查德·N·阿扎爾支付了454,000美元的諮詢費和其他費用,以及價值390,000美元的認股權證。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內,公司每年向Fred Zeidman支付53,333美元的董事費用。
在截至2020年3月31日的年度內,公司向詹姆斯·米勒支付董事費用53,333美元。
附註21--後續活動
普通股授權股份:
2020年4月16日,根據公司股東在2020年4月16日召開的股東特別大會上提供的授權和批准,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,將其普通股法定股份從每股面值0.001美元增加到2500萬股,並於同日生效。
2021年2月23日,根據公司股東在2021年2月23日召開的股東特別大會上提供的授權和批准,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,將其法定普通股從每股面值0.001美元增加到2.5億股,並於同日生效。
2021年12月30日,根據公司股東在2021年12月30日召開的股東特別大會上提供的授權和批准,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,將其法定普通股每股面值0.001美元增加到10億股,並於同日生效。
諮詢協議:
於2020年2月15日,本公司與Sylva International LLC d/b/a SylvaCap Media(“SylvaCap”)訂立書面協議(“Sylva協議”),根據該協議,SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務供應商,代價為合共100,000股發行時全額賺取的限制性普通股(“SylvaCap股份”),以及於2020年6月15日結束的協議期限內每月50,000美元。2020年5月12日,本公司簽訂了《西爾瓦協議》的第一個修正案。根據修正案,本公司和SylvaCap將信件協議的期限延長至2020年10月19日。SylvaCap的股票於2020年5月15日發行。
於2021年1月6日,本公司與SylvaCap訂立書面協議(“2021年Sylva協議”),據此,SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務供應商,代價為合共275,000股發行時已悉數賺取的受限制普通股,以及於2021年12月31日結束的協議期限內每月50,000美元。每月的現金費用保持不變。
於2021年1月11日左右,本公司與AGRO Consulting,LLC(“AGRO”)訂立諮詢協議,據此AGRO同意向本公司提供服務,包括介紹業務發展及收購機會,為期4個月,截至2021年5月11日。公司同意向AGRO公司支付19.5萬美元的顧問費,根據公司2021年1月11日普通股收盤價的股價,以現金或公司限制性普通股股票的形式支付。該公司選擇支付25,000美元現金和170,000美元股票。2021年2月25日左右,雙方簽訂了一項修訂協議,將期限延長至2021年11月15日,作為交換,公司同意向AGRO支付29.5萬美元的費用,公司選擇支付2.5萬美元的現金和27萬美元的股票(基於與原始協議相同的股票價格)。2021年4月22日左右,雙方簽訂了第二份修訂協議,將期限延長至2022年3月15日,作為交換,公司同意向AGRO支付5萬美元的現金費用,並向AGRO發行36萬股限制性普通股。2021年7月28日左右,雙方簽訂了第三份修訂協議,將期限延長至2022年8月31日,作為交換,公司同意向AGRO支付5萬美元的現金費用,並向AGRO發行45萬股限制性普通股。
於2021年4月22日左右,本公司與富豪諮詢有限責任公司(“富豪”)訂立書面協議,富豪同意向本公司提供戰略諮詢及商業諮詢服務,代價為令富豪有權購買100,000股普通股的認股權證(“富豪認股權證”),以及於2021年10月22日結束的協議期限內每月20,000美元。富豪認股權證的期限為一年,行使價格相當於公司普通股在2021年4月22日的收盤價。2021年10月14日,該公司簽署了一項協議修正案,將期限延長至2022年4月22日。根據修訂,本公司和SylvaCap將信件協議的期限延長至2020年10月19日,本公司同意在延長後的期限內每月發行富豪5,000股限制性普通股。
A系列、B系列、E系列股票和F系列可轉換優先股:
本公司先前指定(A)2,000股優先股為A系列可贖回優先股(2011年11月);(B)600,000股優先股為B系列可贖回優先股(於2016年8月修訂及重訂);(C)50,000股優先股為D系列可轉換優先股(2019年7月);(D)1,000,000股優先股為E系列可贖回優先股(2019年7月);及(E)16,750股優先股為F系列可贖回優先股(2019年7月)。
自2020年5月15日起,由於A系列可轉換優先股、B系列可贖回優先股、D系列可轉換優先股、E系列可贖回優先股或F系列可贖回優先股均未發行,董事會批准,公司向內華達州州務卿提交了與該系列優先股相關的指定證書撤回證書,並終止了A系列可轉換優先股、B系列可贖回優先股、D系列可轉換優先股、E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回優先股的指定,自同日起生效。因此,公司目前指定的唯一優先股是公司的C系列可贖回可轉換優先股。
F-41 |
目錄表 |
的股份C系列優先股:
2020年C系列股票的轉換:
從2020年4月1日到2020年12月31日,Discover將756股C系列優先股轉換為約19,823,487股普通股。
2020年C系列股票銷售情況:
於二零二零年六月二十二日起,本公司與Discover訂立購股協議(“購買協議”),根據該協議,Discover以600萬美元購入630股C系列優先股,按該等優先股原始發行面值10,000美元(“面值”)折讓5%。根據2020年6月購買協議,只要Discover持有C系列優先股的任何股份,本公司同意,除非與合併有關,否則本公司不會發行或訂立或修訂協議,根據該協議,本公司可發行任何普通股,但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。本公司亦同意,不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股本證券,或包括收取普通股的權利(I)在首次發行證券後的任何時間或(Ii)以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格,或(Ii)透過轉換,行使或交換價格,在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,可能在未來某個日期重新設定。
此外,只要本公司並無重大違反2020年6月購買協議的條款,本公司可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權,向Discover購回根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的股份,方法是支付發現所有該等股份總面值的110%。
本公司亦同意在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股份尚未發行時,給予Discover第一要約權以匹配本公司從任何人士收到的任何融資要約,但不可轉換為普通股的債務融資除外,該等債務融資不包括此項匹配權利。
最後,本公司同意,如果發行的任何證券的條款對該等證券的持有人更有利,或該證券的持有人的條款對Discover並無類似規定,則公司將通知Discover該額外或更優惠的條款,而該條款可由Discover選擇成為Discover交易文件的一部分。
本公司根據二零二零年六月購買協議同意,倘若合併未能於協議各方批准的規定日期前完成(因此可不時延長),本公司須根據Discover的唯一及絕對酌情決定權,立即向Discover購回根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股,向Discover支付所有該等股份總面值的110%(“購回要求”),總額為6,930,000美元。
F-42 |
目錄表 |
最後,本公司同意在為批准合併而舉行的會議上或在股東批准合併終止的情況下舉行的單獨會議上,列入有關批准2020年6月購買協議和在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換時發行普通股,以及增加授權普通股以履行公司發行該等股份的義務的建議,並盡商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2020年12月31日之前獲得批准。
於2020年6月22日,本公司與Discover訂立股份購買協議修正案(“SPA修正案”),據此,Discover同意終止本公司與Discover先前於2020年2月3日訂立的股份購買協議所載義務,該協議載有一項回購要求,與2020年6月購買協議所載的要求大致類似(有關於2020年2月3日向Discover出售的525股C系列優先股),這將要求公司支付Discover總計5,775,000美元,用於在合併終止的情況下贖回公司出售給Discover的525股C系列優先股。
於二零二零年十二月十一日,本公司與Discover訂立交換協議(“交換協議”)。交換協議預期的交易已於2020年12月11日完成。根據交換協議,作為對本公司的通融,以及為了減少C系列優先股的潛在攤薄影響,通過減少C系列優先股的流通股數量,投資者用總面值為6,000,000美元的C系列優先股(600股每股面值10,000美元)交換了6,000,000美元的擔保承諾書。
2021年C系列股票銷售情況:
2021年1月8日,公司向EMC Capital Partners,LLC發行了1,890股C系列股票,並收到了16,153,846股Viking普通股作為對價,自2020年12月31日起生效。
2021年7月9日左右,安的列斯家族辦公室有限責任公司以1500萬美元從公司購買了1,575股C系列股票。
2021年的真實發行:
在2021年2月23日至2021年6月17日期間,公司發行了與Discover於2020年轉換的C系列股票相關的43,970,077股普通股。這一“真實”權利是因為公司普通股的價格在初始轉換後的測算期內低於初始轉換前的測算期內普通股的低VWAP。
2021年9月1日,公司發行了10,360,076股普通股給發現,這與發現的真實通知有關。該公司對此次發行有爭議,但在沒有損害的基礎上發行了股票。2021年10月,作為與Discover就公司沒有向美國證券交易委員會提交所有要求的報告而達成的忍耐安排的一部分,公司承認Discover之前發佈的所有轉換通知都是真實和正確的。
2021年C系列股票的轉換:
從2021年6月18日到2021年12月31日,Discover將1,575股C系列優先股轉換為約174,218,536股普通股。
從2021年9月14日到2021年12月31日,EMC將97股C系列優先股轉換為約12,443,320股普通股。
2022年C系列股票的贖回情況:
於2022年1月3日左右,本公司以18,850,000美元的贖回價格購買了1,664股由EMC Capital Partners,LLC持有的C系列股票以供註銷。
2022年的真實發行:
在2022年1月18日至2022年2月22日期間,公司發行了與2021年由發現公司轉換的C系列股票相關的普通股38,185,136股。這項“真實”權益是由於公司普通股價格在初始轉換後的測算期內低於初始轉換前測算期內普通股的低VWAP所致
2022年C系列股票的轉換:
2022年1月4日左右,EMC轉換了129股C系列優先股,使EMC有權獲得16,548,332股普通股,其中2,052,507股普通股已向EMC發行,其餘14,495,825股已於2022年5月16日發行。
從2022年2月23日到2022年3月7日,Discover將488股C系列優先股轉換為約62,601,441股普通股。2022年5月16日,Discover將其剩餘的30股C系列優先股轉換為3,848,450股普通股。
2022年5月16日,安的列斯公司將400股C系列優先股轉換為約35,834,731股普通股。
優秀的C系列股票
截至2022年5月16日,Discover不再持有任何C系列優先股,安的列斯公司持有1,175股C系列優先股。根據COD中規定的適用轉換指標和權利,該公司估計,轉換C系列優先股時可向安的列斯公司發行的普通股數量如下:
安的列斯羣島可能發行的普通股:
安的列斯家族辦公室-Est。普通股計算 |
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優先股的轉換價格 |
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| 3.25 |
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Camber普通股價格 |
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| 0.4503 |
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計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元) |
| $ | 0.2828 |
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C系列Pref股票 |
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| 1,175 |
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每股面值 |
| $ | 10,000 |
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總價值 |
| $ | 11,750,000 |
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年度轉換溢價 |
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| 4,106,625 |
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總轉換保費(7年保修) |
| $ | 28,746,375 |
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面值部分的基礎普通股 |
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| 3,315,385 |
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換股溢價的基礎普通股 |
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| 101,649,134 |
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潛在股份總數 |
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| 104,394,519 |
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更少:轉換 |
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天平 |
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| 104,394,519 |
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與維京能源集團的交易。
2020年合併協議的修訂和終止:
2020年5月27日,Viking和Camber簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》(《第一修正案》),以修訂合併協議,以(I)修改弧度百分比(定義見下文)調整機制,將總弧度百分比增加(定義如下)或弧度百分比減少(定義見下文)限制在5%;(Ii)修改導致此類調整的事件;(Iii)更正先前的錯誤,該計算討論了弧度百分比在完成時必須有400萬美元的現金;及(Iv)同意任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下,不會向另一方的現有股東籌集資金。
於二零二零年六月十五日,維京與本公司訂立合併協議及合併計劃第二次修訂(“第二次修訂”),以修訂合併協議,將本公司或維京可於其後撤銷合併協議的日期由二零二零年六月三十日延長至二零二零年九月三十日。
於二零二零年六月二十二日起,本公司與Discover訂立購股協議(“購買協議”),根據該協議,Discover以600萬美元購入630股C系列優先股,按該等優先股原始發行面值10,000美元(“面值”)折讓5%。根據2020年6月購買協議,只要Discover持有C系列優先股的任何股份,本公司同意,除非與合併有關,否則本公司不會發行或訂立或修訂協議,根據該協議,本公司可發行任何普通股,但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。本公司亦同意,不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股本證券,或包括收取普通股的權利(I)在首次發行證券後的任何時間或(Ii)以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格,或(Ii)透過轉換,行使或交換價格,在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,可能在未來某個日期重新設定。
F-43 |
目錄表 |
此外,只要本公司並無重大違反2020年6月購買協議的條款,本公司可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權,向Discover購回根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的股份,方法是支付發現所有該等股份總面值的110%。
本公司亦同意在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股份尚未發行時,給予Discover第一要約權以匹配本公司從任何人士收到的任何融資要約,但不可轉換為普通股的債務融資除外,該等債務融資不包括此項匹配權利。
最後,本公司同意,如果發行的任何證券的條款對該等證券的持有人更有利,或該證券的持有人的條款對Discover並無類似規定,則公司將通知Discover該額外或更優惠的條款,而該條款可由Discover選擇成為Discover交易文件的一部分。
本公司根據二零二零年六月購買協議同意,倘若合併未能於協議各方批准的規定日期前完成(因此可不時延長),本公司須根據Discover的唯一及絕對酌情決定權,立即向Discover購回根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股,向Discover支付所有該等股份總面值的110%(“購回要求”),總額為6,930,000美元。
最後,本公司同意在為批准合併而舉行的會議上或在股東批准合併終止的情況下舉行的單獨會議上,列入有關批准2020年6月購買協議和在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換時發行普通股,以及增加授權普通股以履行公司發行該等股份的義務的建議,並盡商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2020年12月31日之前獲得批准。
於2020年6月22日,本公司與Discover訂立股份購買協議修正案(“SPA修正案”),據此,Discover同意終止本公司與Discover先前於2020年2月3日訂立的股份購買協議所載義務,該協議載有一項回購要求,與2020年6月購買協議所載的要求大致類似(有關於2020年2月3日向Discover出售的525股C系列優先股),這將要求公司支付Discover總計5,775,000美元,用於在合併終止的情況下贖回公司出售給Discover的525股C系列優先股。
2020年6月25日,本公司與維京公司簽訂了《協議和合並計劃第三修正案》,其中(I)規定於2020年6月簽訂SPA(定義如下)
於2020年6月25日,本公司根據同日簽訂的證券購買協議(“2020年6月SPA”)的條款,向Viking額外貸款420萬美元。該筆4,200,000美元貸款以10.5%有抵押本票(“2020年6月有抵押票據”,連同2020年2月有抵押票據,“有抵押票據”)作為證明,並以抵押及質押協議的條款作為償還抵押。2020年6月的有擔保票據的條款與“附註6-非合併實體合併及投資計劃”中討論的2020年2月3日10.5%有擔保票據大體相似,而維京公司與此相關的擔保義務亦大致相似。
作為本公司向Viking提供貸款的額外對價,Viking根據日期為2020年6月25日的會員權益轉讓條款,向本公司轉讓了Elyimum額外5%的股份,這使本公司目前對Elyimum的總所有權達到30%。
F-44 |
目錄表 |
2020年12月23日交易:
於二零二零年十二月二十三日,本公司與Viking訂立證券購買協議,據此Camber收購(“Camber收購”)26,274,510股Viking普通股(“Camber‘s Viking股份”),佔Viking已發行普通股總數的51%,代價為(I)Camber向Viking支付10,900,000美元(“現金購買價”),及(Ii)註銷由Viking向Camber發行的9,200,000美元本票(“Camber’s Viking票據”)。根據購買協議,Viking有義務向Camber增發Viking普通股,以確保Camber在2022年7月1日之前至少擁有Viking普通股的51%。
關於Camber的收購,本公司與Viking於2020年8月31日終止了經修訂的先前合併協議,本公司將其在Viking的子公司極樂能源控股有限公司的會員權益轉讓給Viking。此外,關於Camber的收購,自2020年12月23日起,本公司(I)向機構投資者借款12,000,000美元;(Ii)向投資者發行本金為12,000,000美元的本金票據,按年利率10%計息,於2022年12月11日到期(“Camber投資者票據”);(Iii)根據質押協議和一般擔保協議,分別向投資者授予Camber的Viking股票和Camber其他資產的優先擔保權益;及(Iv)對本公司先前於2020年12月11日向投資者發行的6,000,000美元本票(“額外曲面投資者票據”)作出修訂,修訂票據的加速償還條款,規定如本公司於2021年3月11日前增加其法定股本(本公司於2021年2月按要求增加其法定股本),票據償還責任將不會加速。為了完成對Camber的收購,從2020年12月23日起,Viking簽訂了一份擔保協議,保證償還Camber Investor Note和額外的Camber Investor Note。
2020年12月23日,Camber Investor Note獲得融資,公司和Viking完成了對Camber的收購,公司向Viking支付現金收購價,並取消Camber的Viking Note,作為額外的對價。作為交換,Viking向Camber發行了26,274,510股普通股,佔Viking已發行普通股總數的51%,即Viking股票。閉幕時,Viking首席執行官兼首席財務官James Doris和Frank Barker Jr.被任命為Camber的首席執行官兼首席財務官,Doris先生被任命為Camber的董事會成員。
1,890萬美元期票的廢止:
於2021年1月8日,本公司與Viking訂立另一項購買協議,據此,本公司同意額外收購16,153,846股Viking普通股(“股份”),代價為(I)本公司向Viking的貸款人之一EMC Capital Partners,LLC(“EMC”)發行1,890股Camber的C系列可贖回優先股(“EMC”),後者持有由Viking向EMC發行的有擔保本票,原始本金為20,869,218美元,涉及於2020年2月3日或前後購買石油及天然氣資產(“EMC票據”);及(Ii)EMC考慮根據下文所述註銷協議全數支付及註銷EMC票據。
同時,於二零二一年一月八日,Viking與EMC訂立註銷協議(“註銷協議”),據此Viking同意向EMC支付325,000美元,而EMC同意註銷及終止EMC票據及該票據項下的所有其他負債、索償、欠款及其他責任。同時,本公司與EMC訂立購買協議,據此(I)本公司同意向EMC發行1,890股Camber C系列可贖回可贖回優先股,及(Ii)EMC同意與Viking訂立註銷協議以註銷EMC票據。
2021年2月與維京公司達成合並協議:
於2021年2月15日,本公司與Viking訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定,根據協議所載條款及條件,Camber新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)將與Viking合併並併入Viking(“合併”),Viking將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
F-45 |
目錄表 |
根據合併協議,在合併生效時間(“生效時間”),除Camber、Viking和Merge Sub擁有的股份外,每股:(I)在緊接生效時間前發行和發行的Viking普通股(“Viking普通股”)將轉換為獲得一股公司普通股的權利;及(Ii)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的維京C系列可換股優先股(“維京優先股”)將轉換為獲得一股本公司A系列可換股優先股(“Camber A系列優先股”)的權利。Camber系列A優先股的每股股票將轉換為Camber的890股普通股(受實益所有權限制的限制,如果持有人將被視為實益擁有公司普通股的9.99%以上,則不能轉換為Camber普通股),在股息和清算方面將與公司普通股平等對待,並且只在以下方面擁有投票權:(A)關於增加或減少公司股本的提案;(B)關於批准回購協議條款的決議;(C)關於結束Camber的提案;(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議;。(F)在Camber清盤期間;及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。Viking普通股和Viking優先股的持有者將擁有合併後Camber普通股或優先股的任何零碎股份,四捨五入為最接近的整數股。
於生效時,每項尚未支付的Viking股權獎勵將轉換為就該股權獎勵相關的每股Viking普通股股份收取合併代價的權利,而就Viking股票期權而言,將根據上文規定計算的合併交換比率(“交換比率”)轉換為既得Camber股票期權。
合併協議規定(其中包括)自生效時間起,本公司及維京的現任行政總裁James A.Doris將於生效時間後繼續擔任總裁兼行政總裁。合併協議規定,自生效之日起,合併後的公司總部將設在德克薩斯州的休斯敦。
合併協議亦規定,自合併協議日期起至生效日期止期間,維京及本公司各自向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開資料及與第三方就替代收購建議進行討論的能力將受到若干限制,但須受慣例例外情況所限。Viking須於合併協議獲通過後召開股東大會表決,併除若干例外情況外,建議其股東投票通過合併協議。本公司須召開股東大會,批准發行與合併有關的維京普通股及維京優先股(“合併股份發行”)。
完成合並受制於慣例條件,包括(I)本公司股東採納合併協議及本公司股東批准合併股份發行,(Ii)收到所需的監管批准,(Iii)將於合併中發行的本公司普通股的表格S-4登記聲明的有效性(“表格S-4”),及(Iv)並無任何法律、命令、強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或使完成合併成為非法。雙方完成合並的責任亦受若干額外慣常條件所規限,包括(I)在某些例外情況下,另一方的陳述及保證的準確性;(Ii)在某些例外情況下,另一方履行其在合併協議下的責任;及(Iii)根據合併協議的定義,並無對另一方造成任何重大不利影響。
合併的其他完成條件包括,如果紐約證券交易所認定合併構成或將構成“借殼上市”或“反向合併”,公司(及其普通股)將根據紐約證券交易所在生效時的適用指導和要求,有資格在紐約證券交易所首次上市。
合併協議可在以下情況下隨時終止:(I)經雙方同意;(Ii)如果未獲得任何政府同意或批准,或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令,則由本公司或Viking終止;(Iii)如果合併未於2021年8月1日或之前完成,則由本公司或Viking終止;(Iv)由本公司或Viking在另一方違反合併條款時終止,該條款在另一方書面通知之日起30天內仍未得到解決;(V)如本公司或維京海盜未能取得股東對批准合併事項投贊成票;(Vi)如本公司未能取得根據合併協議條款所規定的股東贊成票,則由Viking作出;及(Vii)倘合併協議另一方故意違反合併協議,則由本公司或維京海盜作出。
合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。
截至本文日期,Viking和Camber均未通知其有意終止合併協議。
2021年7月交易
於2021年7月29日,本公司與Viking訂立證券購買協議,收購額外27,500,000股Viking普通股,總購買價為11,000,000美元。Viking將交易所得款項用於(I)收購從事工業發動機、發電產品、服務和定製能源解決方案製造和供應的加拿大公司Simson-Maxwell,Ltd約60.5%的權益;(Ii)獲得在加拿大和美國特定數量地點獨家使用的專利碳捕獲系統的許可證;以及(Iii)用於一般營運資金用途。
2021年12月融資交易
$1,000,000 Loan:
於2021年12月9日左右,本公司從Discover收到1,000,000美元,並就此籤立及交付以Discover為受益人的承付票:(I)日期為2021年12月8日或左右的本金為1,052,631.58美元的承付票,本金為5%的原始發行折扣,按年利率10%應計利息,於2022年3月8日到期;(Ii)授予Discover於Camber的普通股的優先擔保權益的擔保協議;及(Iii)授予Discover於Camber其他資產的優先擔保權益的一般擔保協議。Discovery可按每股1.25美元的固定價格將本票項下的欠款轉換為Camber普通股,但須受實益所有權限制。本期票已於2022年1月4日由本公司全額支付。
$25,000,000 Loan:
2021年12月31日,根據一項日期為2021年12月24日左右的貸款協議,Discover借給該公司25,000,000美元(“貸款”)。這筆貸款的特點包括:(I)到期日為2027年1月1日;(Ii)利率等於《華爾街日報》的最優惠利率,到期時支付:(Iii)原始發行折扣相當於5%;(Iv)使投資者有權以每股1.50美元的價格將貸款的全部或部分本金轉換為公司普通股,但受9.99%的實益所有權限制。這筆貸款由公司資產的優先擔保權益擔保,包括公司在維京擁有的普通股的質押。這筆貸款還得到了維京公司擔保的支持。
該公司還簽署了一項認股權證協議,使Discover有權以每股10美元(10.00美元)的行使價購買最多50,000,000股公司普通股,第一個25,000,000股的行使價為每股10美元(10美元),其餘25,000,000股的行使價為每股20美元(20美元)。認股權證協議的有效期為五年。
對本票的修改:
自2021年12月24日起,Camber和Discover對公司以前發行的以Discover為受益人的本票進行了修訂,據此:
(i) | 各期票的到期日由2024年1月1日延至2027年1月1日; | |
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| (Ii) | 轉換價格從普通股每股1.25美元提高到1.50美元;以及 |
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| (Iii) | 利率從年息10%降至《華爾街日報》最優惠利率。 |
出售G系列優先股:
2021年12月30日,安的列斯家族辦公室有限責任公司(“安的列斯”)同意向公司購買10,544股新指定的G系列可贖回可轉換優先股(“G系列優先股”),每股面值10,000,000美元(“收購價”),相當於原始發行折扣的5%。收購價格由安的列斯支付,於2021年12月31日以現金支付5,000,000美元,並於2021年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日分別向本公司支付及交付四張安的列斯以公司為受益人的承付票(各為“票據”及統稱“票據”),金額各為23,750,000美元。每張票據有2,636股G系列優先股,安的列斯不得將與每張票據有關的優先股股份轉換為普通股或出售任何普通股相關股份(“轉換股份”),除非該票據由安的列斯公司全額支付。公司可全權酌情贖回與每股票據相關的2,636股G系列優先股,方法是向安的列斯羣島支付1,375,000美元,作為贖回此類股票的全部代價。此外,安的列斯公司還可以在公司違反或違約任何交易文件的情況下,通過選擇註銷2,636股作為註銷票據的全部代價,來抵消每張票據當時的未償還餘額與與該票據相關的2,636股G系列優先股。
於2021年12月31日,本公司亦簽署及交付了一份認股權證協議(“認股權證協議”),賦予安的列斯羣島權利,安的列斯羣島有權以每股2.00美元的行使價購買首批50,000,000股股份的最多100,000,000股公司普通股(“認股權證股份”),以及以每股4.00美元的行權價購買其餘50,000,000股股份。認股權證協議的期限為五年。
本公司同意盡其最大努力在實際可行的情況下儘快並無論如何在本公司提交根據1934年證券交易法(“本法案”)規定須提交的所有報告之日起30天內向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的登記聲明,其中根據該法案第415條登記所有轉換股份及認股權證股份的延遲及持續回售,但須受適用證券法對符合登記資格的轉換股份及/或認股權證股份數目施加的任何限制所規限。並盡最大努力在切實可行的情況下儘快並無論如何在提交後60天內根據該法宣佈該註冊聲明有效。除非投資者全額支付G系列優先股的特定部分股份,否則註冊説明書將不會被宣佈為有效。
部分贖回G系列優先股
2022年3月10日,公司向安的列斯支付了1,375,000美元,並贖回了與2022年3月31日到期的票據相關的2,636股G系列優先股,從而取消了該票據,並將G系列優先股的流通股數量從10,544股減少到7,908股。如上所述,安的列斯不得將與任何剩餘票據相關的任何剩餘優先股轉換為普通股或出售任何普通股的相關股份,除非該票據由安的列斯公司全額支付,本公司可通過向安的列斯支付1,375,000美元贖回與每筆票據相關的G系列優先股股份,作為贖回此類贖回的全部代價。
G系列股票的術語
G系列優先股的權利、權利和其他特徵載於G系列可贖回可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制的指定證書本公司於2021年12月30日向內華達州提交的申請(以下簡稱“COD”)。
根據認購協議,G系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股,每股普通股的價格相等於G系列優先股發行當日公司普通股的收盤價1美分,或股票購買協議中另有規定的價格,但須受認購協議另有規定的調整。在轉換時,公司將向正在轉換的G系列優先股的持有者支付轉換溢價,相當於如果這些股票持有到到期日,這些股票將獲得的股息金額。
G系列優先股,就股息權利和清算、清盤或解散時的權利而言,級別為:(A)優先於公司普通股;(B)低於C系列可贖回優先股;(C)優先於E系列可贖回優先股和F系列可贖回可轉換優先股,可於本指定日期指定,或可由公司在本指定日期後指定;(D)任何其他優先股系列的優先股、同等權益或初級優先股,載於有關該等優先股的優先股、權力、權利及限制指定證書;及(D)優先於本公司所有現有及未來債務。
除非適用法律另有禁止或本文另有規定,G系列優先股的持有人將有權與普通股及C系列優先股的持有人一起就除以下事項外的所有事項投票:(I)董事選舉;(Ii)任何股東建議,包括由任何G系列優先股持有人提出的建議,在轉換後的基礎上,即使沒有足夠的授權普通股將G系列優先股的股份完全轉換為普通股,也須遵守COD的實益所有權限制。
自G系列優先股的任何該等股份發行之日起,G系列優先股的每股已發行股份將按面值的面值調整,按相當於每年10.0%的比率累計派息。G系列優先股的任何股份將在下列任何情況下派發股息:(A)根據COD贖回該等股份;(B)根據COD轉換該等股份;及(C)當公司董事會另行宣佈時。
股息以及根據本協議應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股股份的形式支付,其價值為:(I)如果在支付或發行轉換溢價的日期沒有重大不利變化(“MAC”),(A)在適用的計量期間內交易市場普通股的5個最低日成交量加權平均價的95.0%,這可能是非連續的,減去普通股每股0.05美元,不得超過(B)衡量期間最後一天的最低售價的100%減去每股普通股0.05美元,或(Ii)在任何MAC進行期間,(A)持有人進行任何轉換的最低日成交量加權平均價的85.0%,減去每股普通股0.10美元,不超過(B)任何衡量期間最後一天的最低銷售價格的85.0%,減去普通股每股0.10美元。
在股息到期日,本公司可贖回任何或全部G系列優先股,方法是向持有人支付已登記或未登記的普通股,每股價值相當於贖回股份清算價值的100%,本公司將盡其最大努力登記該等股份。
法律訴訟
2021年10月29日,通過以下方式對公司及其首席執行官和首席財務官提起集體訴訟(即C.A.No.4:21-cv-03574)羅納德E. 科金斯,單獨地和在……上面代表的全其他類似坐已評估v. 弧度能量,Inc.、埃特艾爾.;在美國德克薩斯州南區地區法院,休斯敦分部,根據該法律,原告尋求追回據稱因被告違反聯邦證券法而遭受的損害。被告否認了集體訴訟中的指控,並已聘請Baker Botts L.L.P.為訴訟辯護。
2022年4月18日左右,本公司獲悉向內華達州克拉克縣地區法院提起的針對本公司及其董事的股東派生訴訟(案件編號:A-22-848486-B)。起訴書中的指控與上述集體訴訟中的指控相似。被告否認了集體訴訟中的指控,並已聘請Baker Botts L.L.P.為訴訟辯護。
自2022年4月18日起,本公司與Discover及Antilles(統稱為“投資者”)訂立和解協議(“和解協議”),據此,本公司同意就投資者於2022年3月9日左右向美國德克薩斯州南區地方法院(“法院”)提出的經核實的投訴(案件編號4:22-cv-755)中投資者對本公司提出的申索作出和解,該投訴指本公司違反與投資者的購股協議。據此,投資者購買了本公司C系列可贖回可贖回優先股和G系列可贖回可贖回優先股(統稱“優先股”),原因是未能及時提交經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)要求提交的所有報告。
在法院批准和解協議的條件下,本公司及其轉讓代理須根據優先股指定證書中的轉換條款,向投資者發行公司普通股的“自由交易”股票,而不受限制。投資者和本公司需要共同要求一項規定的命令:(A)裁定(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(10)節,和解協議中規定的優先股與公司普通股的交換是公平的,(Ii)投資者先前購買的優先股轉換後發行的公司普通股不需要根據證券法註冊,以及(Iii)投資者不需要根據交易法第15(B)條註冊為交易商;(B)要求預留500,000,000股公司普通股,以供在轉換投資者目前持有的或投資者根據其購買協議有權收購的所有優先股時發行;及(C)要求在收到有關優先股的轉換請求時,立即發行自由交易的公司普通股。2022年4月18日,雙方將該規定的命令提交法院批准。根據和解協議,將不會向投資者支付任何款項,而優先股轉換時將向投資者發行的普通股股份數目將根據適用的指定證書的條款計算,該指定證書的條款並未因和解協議而修訂。2022年5月12日左右,法院批准了和解協議。
投資者與公司之間的股票購買協議仍然具有十足效力,安的列斯家族辦公室有限責任公司(“安的列斯”)以公司為受益人籤立和交付的本票(“安的列斯票據”)也是如此。除其他事項外,(I)安的列斯無權出售或轉換任何G系列可贖回優先股,除非安的列斯已支付根據安的列斯債券所欠的所有款項,及(Ii)本公司仍有權根據購股協議及/或安的列斯債券的條款贖回餘下的G系列可贖回可贖回優先股。
F-46 |
目錄表 |
補充石油和天然氣披露(未經審計)
本公司的以下披露是根據有關石油和天然氣生產活動的披露的權威指導進行的。這些信息的使用者應該意識到,估計“已探明”、“已探明已開發”和“已探明未開發”原油、天然氣液體和天然氣儲量的數量的過程是複雜的,在評估每個油藏的所有可用地質、工程和經濟數據時,需要做出重大的主觀決定。特定儲集層的數據也可能隨着時間的推移發生重大變化,這是許多因素的結果,包括但不限於額外的開發活動、不斷演變的生產歷史以及在不同經濟條件下對生產可行性的持續重新評估。因此,可能會不時對現有儲量估計數進行重大修訂(向上或向下)。儘管已作出合理努力以確保所報告的儲量估計數儘可能代表最準確的評估,但由於所需的主觀決定的重要性以及各種儲集層現有數據的差異,這些估計數通常不如與財務報表披露有關的其他估計數精確。
已探明儲量是指地球科學和工程數據可以合理確定地估計,在提供經營權的合同到期之前,在經濟條件、運營方法和政府監管下,已知油氣藏從某一天起可以經濟地生產的原油、天然氣液體和天然氣的估計數量,除非有證據表明,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計,續期都是合理確定的。
已探明已開發儲量指已探明儲量,預期將在作出估計時所採用的作業方法下,透過已就位的油井和設備,或如任何所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小,而得以回收。
本公司根據維京管理層提供的資料,報告自2020年2月3日起收購極樂25%成員權益的財務業績,該資料來源於獨立第三方於2019年9月1日與收購盡職調查一起編制的儲備報告。然後,這些餘額根據賣方報告的截至2019年12月31日的產量進行調整,然後根據收購日期至2020年3月31日的實際產量進行調整。極樂報告稱,截至2020年3月31日,估計總淨儲量為2,988,160桶原油和41,576,500立方英尺天然氣,相當於9917,580桶石油當量(Boe)。康柏在極樂的25%權益相當於擁有747,040桶原油和10,394,130立方米天然氣,相當於2,479,390桶。
這些儲量是根據石油和天然氣基準價格估計年終石油儲量和價值的,使用美國證券交易委員會從石油和天然氣報告現代化中得出的指導方針,以及石油、天然氣和天然氣液體(NGL)的數量,通過對地球科學和工程數據的分析,可以合理確定地估計,在提供經營權的合同到期之前,從給定的日期起,已知的油藏是經濟可生產的,在提供經營權的合同到期之前,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。本公司所有物業的儲量及經濟評估均按每口井編制。儲量估計的準確性取決於現有數據的質量和數量、對這些數據的解釋以及各種已獲授權的經濟假設的準確性。
截至2020年3月31日,維京的淨資本化成本為3020萬美元,其石油和天然氣資產的淨運營收入為160萬美元。康柏持有極樂空間25%的股權,相當於淨資本成本為760萬美元,其在極樂空間油氣資產的權益帶來的淨營業收入為40萬美元。
於截至二零二零年三月三十一日止十二個月,Viking管理層採用每月平均原油價格每桶52.048美元及天然氣價格每立方米2.74美元,以計算伊利姆已探明總儲量約1.049億美元的税前估計貼現未來現金流量淨額(“PV-10”)。Camber擁有極樂空間25%的股份,相當於税前支出為2,620萬美元。石油、天然氣和天然氣價格是由市場驅動的,歷史上一直存在波動,我們預計未來價格將因供需因素、季節性以及地緣政治和經濟因素而繼續波動,這種波動可能會對我們對已探明儲量和相關PV-10價值的估計產生重大影響。
已探明的未開發儲量是指預計將從未鑽井面積上的新油井或需要相對較大支出的現有油井中回收的儲量。未鑽探面積的儲量僅限於直接抵消在鑽探時合理確定產量的開發間隔區,除非存在使用可靠技術的證據,證明在更遠的距離上經濟生產是合理的。只有在通過了一項開發計劃,表明計劃在五年內進行鑽探的情況下,未鑽探的地點才可被歸類為具有未開發儲量,除非具體情況證明有更長的時間。已探明未開發儲量的估計不應歸因於考慮應用注液或其他改進開採技術的任何面積,除非該等技術已被同一油藏或類似油藏的實際項目證明有效,或通過使用可靠技術建立合理確定性的其他證據證明有效。
F-47 |
目錄表 |
探明儲量總結
該公司的所有儲備都位於美國。下表列出了Camber截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的已探明淨儲量(包括已開發和未開發儲量)的變化。獨立石油諮詢公司Graves&Co.Consulting LLC分別估計了截至2020年3月31日和2019年3月31日的儲量:
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| 3月31日, |
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| 2020 |
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| 2019 |
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原油(BBLS) |
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年初探明淨儲量 |
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| 124,524 |
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| 129,573 |
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對先前估計數的修訂 |
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| (64,275 | ) |
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| (3,868 | ) |
購買到位 |
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| — |
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| — |
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擴展、發現和其他添加 |
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| — |
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| — |
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銷售到位 |
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| — |
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| (75 | ) |
生產 |
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| (5,399 | ) |
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| (8,846 | ) |
年末淨探明儲量 |
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| 54,850 |
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| 124,520 |
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天然氣(McF) |
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年初探明淨儲量 |
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| 208,710 |
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| 8,147,168 |
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對先前估計數的修訂 |
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| 18,005 |
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| (7,609,052 | ) |
購買到位 |
|
| — |
|
|
| — |
|
擴展、發現和其他添加 |
|
| — |
|
|
| — |
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銷售到位 |
|
| — |
|
|
| (7,983 | ) |
生產 |
|
| (18,892 | ) |
|
| (321,423 | ) |
年末淨探明儲量 |
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| 207,823 |
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| 208,710 |
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NGL(BBLS) |
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|
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年初探明淨儲量 |
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| 44,110 |
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|
| 1,435,703 |
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對先前估計數的修訂 |
|
| 4,381 |
|
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| (1,338,916 | ) |
購買到位 |
|
| — |
|
|
| — |
|
擴展、發現和其他添加 |
|
| — |
|
|
| — |
|
銷售到位 |
|
| — |
|
|
| (1,418 | ) |
生產 |
|
| (4,536 | ) |
|
| (51,269 | ) |
年末淨探明儲量 |
|
| 43,955 |
|
|
| 44,100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
油當量(Boe) |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初探明淨儲量 |
|
| 203,406 |
|
|
| 2,923,138 |
|
對先前估計數的修訂 |
|
| (56,880 | ) |
|
| (2,603,224 | ) |
購買到位 |
|
| — |
|
|
| — |
|
擴展、發現和其他添加 |
|
| — |
|
|
| — |
|
銷售到位 |
|
| — |
|
|
| (2,823 | ) |
生產 |
|
| (13,084 | ) |
|
| (113,685 | ) |
年末淨探明儲量 |
|
| 133,442 |
|
|
| 203,406 |
|
下表列出了Camber在2020年3月31日和2019年3月31日已探明的已開發和未開發的儲量:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
已探明已開發生產儲量 |
|
|
|
|
|
| ||
原油(BBLS) |
|
| 54,850 |
|
|
| 76,490 |
|
天然氣(McF) |
|
| 207,823 |
|
|
| 208,710 |
|
NGL(BBLS) |
|
| 43,955 |
|
|
| 44,100 |
|
油當量(Boe) |
|
| 133,442 |
|
|
| 155,376 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已探明的已開發未動用儲量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
原油(BBLS) |
|
| — |
|
|
| 48,030 |
|
天然氣(McF) |
|
| — |
|
|
| — |
|
NGL(BBLS) |
|
| — |
|
|
| — |
|
油當量(Boe) |
|
| — |
|
|
| 48,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已探明未開發儲量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
原油(BBLS) |
|
| — |
|
|
| — |
|
天然氣(McF) |
|
| — |
|
|
| — |
|
NGL(BBLS) |
|
| — |
|
|
| — |
|
油當量(Boe) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已探明儲量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
原油(BBLS) |
|
| 54,850 |
|
|
| 124,520 |
|
天然氣(McF) |
|
| 207,823 |
|
|
| 208,710 |
|
NGL(BBLS) |
|
| 43,955 |
|
|
| 44,100 |
|
油當量(Boe) |
|
| 133,442 |
|
|
| 203,406 |
|
*公司聘請獨立儲備工程公司Graves&Co Consulting,LLC提供截至2020年3月31日公司財產的儲備報告。
已探明開發未動用儲量
截至2020年3月31日和2019年3月31日,公司已探明未開發原油儲量分別為0桶和48,030桶。
已探明未開發儲量
於2020年3月31日及2019年3月31日,本公司並無已探明未開發儲量。
F-48 |
目錄表 |
下表列出了2020年和2019年3月31日按儲量類別和地層分列的Camber在Boe的淨儲量:
|
| 證明瞭 開發 |
|
| 證明瞭 |
|
| 證明瞭 未開發 |
|
| 總計 證明瞭 |
| ||||
哈欽森地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2020年3月31日 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
2019年3月31日 |
|
| 18,200 |
|
|
| 48,030 |
|
|
| — |
|
|
| 66,230 |
|
趨勢區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
| 133,442 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 133,442 |
|
2019年3月31日 |
|
| 132,361 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 132,361 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
2019年3月31日 |
|
| 4,815 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 4,815 |
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
| 133,442 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 133,442 |
|
2019年3月31日 |
|
| 155,376 |
|
|
| 48,030 |
|
|
| — |
|
|
| 203,406 |
|
與石油和天然氣生產活動有關的資本化成本。下表列出了Camber在2020年3月31日和2019年3月31日與原油和天然氣生產活動相關的資本化成本:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
應攤銷的石油和天然氣屬性 |
| $ | 50,352,033 |
|
| $ | 50,352,306 |
|
不受攤銷影響的油氣資產 |
|
| 28,016,989 |
|
|
| 28,016,989 |
|
資本化資產報廢成本 |
|
| 91,850 |
|
|
| 176,649 |
|
石油和天然氣的總性質 |
|
| 78,460,872 |
|
|
| 78,545,944 |
|
累計折舊、損耗和減值 |
|
| (78,350,605 | ) |
|
| (78,333,628 | ) |
淨資本化成本 |
| $ | 110,267 |
|
| $ | 212,316 |
|
石油和天然氣財產收購、勘探和開發活動產生的費用。下表列出了Camber在2020年3月31日和2019年3月31日終了年度的石油和天然氣資產收購、勘探和開發活動所產生的費用:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
物業購置 |
|
|
|
|
|
| ||
證明瞭 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
未經證實 |
|
| — |
|
|
| — |
|
勘探成本 |
|
| — |
|
|
| — |
|
開發成本 |
|
| — |
|
|
| 1,548,953 |
|
總計 |
| $ | — |
|
| $ | 1,548,953 |
|
F-49 |
目錄表 |
石油和天然氣生產活動的經營成果。下表列出了2020年和2019年3月31日終了年度石油和天然氣生產活動的經營結果:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
原油和天然氣收入 |
| $ | 397,118 |
|
| $ | 2,742,102 |
|
生產成本 |
|
| (494,096 | ) |
|
| (3,003,901 | ) |
折舊和損耗 |
|
| (16,977 | ) |
|
| (473,521 | ) |
生產活動的經營結果,不包括公司間接費用和利息成本 |
| $ | (113,955 | ) |
| $ | (735,320 | ) |
與已探明石油和天然氣儲量相關的未來現金流貼現的標準化計量。以下信息是利用ASC主題932規定的程序,並基於Camber的獨立石油顧問估計的原油和天然氣儲量和產量編制的。這些估計是基於截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的月初大宗商品價格的12個月平均值。以下信息對於某些比較目的可能是有用的,但不應完全依賴於評估拱度或其性能。此外,下表所載信息不應被視為對未來現金流量的現實評估,也不應被視為未來現金流量貼現的標準化計量代表Camber的現值。
以下列示的未來現金流量是根據預測日期存在的成本率和法定所得税率以及之前12個月的平均價格計算的。預計未來可能會對原油和天然氣儲量的某些估計進行重大修訂,儲量的開發和生產可能發生在假設之外的時期,實際實現的價格和產生的成本可能與使用的價格大不相同。
管理層在作出投資和經營決策時不依賴以下信息。該等決定基於一系列因素,包括對可能及可能儲量及已探明儲量的估計,以及被認為更能代表可能預期的一系列可能經濟情況的不同價格及成本假設。
下表列出了對Camber截至2020年3月31日和2019年3月31日的石油、NGL和天然氣儲量預計產量的未來現金流貼現標準化衡量標準:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
未來現金流入 |
| $ | 4,069,441 |
|
| $ | 9,223,561 |
|
未來生產成本 |
|
| (1,832,098 | ) |
|
| (4,073,084 | ) |
未來開發成本 |
|
| — |
|
|
| (595,000 | ) |
未來所得税 |
|
| (469,846 | ) |
|
| (956,650 | ) |
未來淨現金流 |
|
| 1,767,497 |
|
|
| 3,598,827 |
|
按10%年率折現現值 |
|
| (803,608 | ) |
|
| (1,520,346 | ) |
與已探明油氣儲量有關的未來現金流量折現標準化計量 |
| $ | 963,889 |
|
| $ | 2,078,481 |
|
F-50 |
目錄表 |
未來淨現金流量貼現的標準化計量的變化。下表列出了2020年和2019年3月31日終了年度的未來現金流量貼現標準化計量的變化情況:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
標準化措施,年初 |
| $ | 2,078,481 |
|
| $ | 7,468,115 |
|
原油和天然氣銷售,扣除生產成本 |
|
| 96,978 |
|
|
| 260,928 |
|
價格和生產成本的淨變動 |
|
| (408,944 | ) |
|
| 1,842,171 |
|
估計未來開發成本的變化 |
|
| (324,481 | ) |
|
| 344,759 |
|
對先前數量估計數的修訂 |
|
| (145,373 | ) |
|
| 17,112,424 |
|
折扣的增加 |
|
| 122,014 |
|
|
| 263,955 |
|
所得税淨變動 |
|
| 304,877 |
|
|
| 3,460,184 |
|
儲備的購買到位 |
|
| — |
|
|
| — |
|
出售現有儲備 |
|
| — |
|
|
| (10,083 | ) |
預計未來產量的時間變化 |
|
| (759,663 | ) |
|
| (28,663,972 | ) |
標準化措施,年終 |
| $ | 963,889 |
|
| $ | 2,078,481 |
|
F-51 |
目錄表 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
2021年9月16日,Camber Energy,Inc.(“本公司”)董事會審計委員會(“審計委員會”)撤銷Marcum LLP(“Marcum”)為其獨立註冊會計師事務所,自該日起生效。
Marcum關於公司截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合財務報表以及截至當時的年度的報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改,除了關於公司作為持續經營企業的能力的解釋段落外。截至2020年3月31日及2019年3月31日的綜合財務報表,而截至該日止年度為本公司最新的經審計財務報表,本公司將其會計年度改為12月31日ST2021年2月4日和2021年9月11日,該公司確定不應依賴這些經審計的財務報表,並於2021年9月16日左右向美國證券交易委員會提交了關於這種不依賴的最新Form 8-K報告。
於截至二零二零年三月三十一日及二零一九年三月三十一日止的上一財政年度及截至二零二一年九月十六日止,本公司與Marcum並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項(定義見規例S-K第304(A)(1)(Iv)項及規例S-K第304項的相關指示)存在任何分歧,而該等分歧如不能解決而令Marcum滿意,則會導致Marcum在其有關該年度綜合財務報表的報告中提及此事。
審計委員會於2021年9月17日批准委任Turner Stone&Company,L.L.P.(“Turner Stone”)為本公司截至2020年3月31日至2019年3月31日的財政年度及截至2020年12月31日的過渡期的獨立註冊會計師事務所,並於2021年9月21日正式委任。
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的前一個財政年度以及截至2021年9月21日,本公司或代表其代表的任何人均未就(I)對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型與Turner Stone進行磋商,且沒有向公司提供任何書面或口頭建議,Turner Stone認為該意見是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素;或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304項相關指示所界定的不一致事項的任何事項,或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的須報告事件的任何事項。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
在編制這份Form 10-K年度報告時,我們的管理層在我們的臨時首席執行官和首席財務官的參與下,根據交易所法案第13a-15條的要求,對截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述評估,我們的管理層,包括臨時首席執行官和首席財務官,得出的結論是,截至2020年3月31日,我們的披露控制和程序無法提供合理保證,即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的臨時首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時就所需披露做出決定。
67 |
目錄表 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是在我們的臨時首席執行官和首席財務官的監督下設計的一個程序,目的是根據公認會計準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
| ● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄有關; |
| ●
| 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且發行人的收入和支出僅根據發行人管理層和董事的授權進行;以及 |
| ● | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置發行人資產的行為。 |
由於固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述,即使被確定為有效的,也只能就財務報表的編制和列報提供合理的、而不是絕對的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能由於條件的變化或履約程度的惡化而使控制變得不充分。
管理層在公司財務報告的內部控制系統中發現了以下重大缺陷:
1.該公司沒有足夠的人手維持適當的職責分工;
2.公司缺乏足夠的內部資源來分析和解釋C系列優先股的某些複雜特徵和其他複雜會計問題的會計處理;以及
3.公司沒有足夠稱職的會計人員和高級管理人員來提供適當的監督和錯誤檢測。
在管理層,包括臨時行政總裁和財務總監的監督和參與下,我們根據2013年建立的標準框架,對截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據評估,我們的管理層得出結論,截至2020年3月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則,管理層的報告不需要由我們的註冊會計師事務所進行認證。
公司管理層正在通過僱用更多的工作人員和尋求專題專家的協助,就複雜事項提供會計諮詢,以解決這些重大弱點。
對控制措施有效性的限制
公司的披露控制和程序旨在為公司的臨時首席執行官和首席財務官提供合理的保證,即公司的披露控制和程序將實現他們的目標。然而,本公司管理層並不期望本公司的披露控制和程序或本公司對財務報告的內部控制能夠或將會防止所有人為錯誤。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在內部資源限制,並且控制的好處必須相對於其相應的成本進行權衡。由於所有控制系統的侷限性,任何控制評估都不能完全保證檢測到公司內部的所有控制問題和錯誤實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於人為錯誤或錯誤而發生的。此外,控制,無論設計得多麼好,都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,這種設計可能在所有潛在的未來條件下都不能成功地實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
68 |
目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
關於我們的執行主管和董事的信息
下表和所附説明顯示了每名官員和董事的姓名,包括他們的年齡、主要職業或職業,以及每個人第一次成為董事的年份。
名字 |
| 職位 |
| 日期優先 |
| 年齡 |
詹姆斯·A·多里斯 |
| 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 2020年12月23日 |
| 50 |
小弗蘭克·W·巴克 |
| 首席財務官兼財務主管 |
| 2020年12月23日 |
| 66 |
路易·G·肖特 |
| 前臨時行政總裁 |
| 2018年1月11日 |
| 55 |
羅伯特·施萊澤 |
| 前首席財務官、財務主管和董事 |
| 2017年10月6日 |
| 67 |
弗雷德·澤德曼 |
| 董事 |
| 2018年1月11日 |
| 74 |
詹姆斯·G·米勒 |
| 董事 |
| July 10, 2018 |
| 72 |
羅伯特·格林 |
| 董事 |
| 2020年12月23日 |
| 59 |
關於董事會及其委員會的信息
所有董事任職至下一次年度股東大會,直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。關於董事的選舉,沒有達成任何協議。我們歷來通過發行普通股、股票期權和會議費用現金補償來補償董事在董事會和委員會中的服務。此外,我們會報銷董事因出席董事會及其任何委員會會議而產生的開支(如下所述)。董事會每年任命本公司的執行人員,執行人員的任職由董事會酌情決定。
上述人士在過去五年的經商經驗如下:
首席執行官詹姆斯·A·多里斯
Doris先生於2020年12月23日因公司收購Viking而被任命為公司首席執行官兼董事會主席。自2014年以來,他一直是維京能源集團有限公司的高管和董事的一員,並一直是將公司的業務過渡到促進增長的適當平臺的不可或缺的一部分。他擁有超過25年的國內和國際商務交易談判經驗。多里斯先生以前是加拿大的一名律師,16年多來一直代理國內外客户在加拿大的投資活動。在創辦自己的律師事務所之前,Doris先生曾在一家房地產投資和開發公司擔任執行副總裁和內部法律顧問,並在加拿大一家領先的律師事務所工作。多麗絲以優異的成績畢業於渥太華大學。
小弗蘭克·W·巴克首席財務官
Barker先生於2020年12月23日因公司收購Viking而被任命為公司首席財務官。巴克先生是一名註冊會計師,在佛羅裏達州獲得執業執照。自2015年初以來,巴克先生一直為維京能源集團提供專業服務。2017年12月29日,Barker先生接受了Viking Energy Group,Inc.的首席財務官一職。Barker先生擁有豐富的經驗,以各種身份向公共和私營實體提供戰略、財務、會計和税務相關服務,包括向美國證券交易委員會提交合規報告、規劃、準備和監督年度審計職能、向上市公司董事會提交財務數據、扭虧為盈管理、破產和資產追回、陷入困境的公司的生存戰略規劃、財務預測和現金流管理、訴訟支持和法醫分析、合併和收購和反向合併。巴克先生曾擔任過幾家收入超過4000萬美元的上市公司的首席財務官。Barker先生的行業經驗包括國防承包、製造、替代能源、電氣承包、醫療研究和建設、石油和天然氣、醫療保健服務和管理、非盈利、零售、分銷、博彩、房地產、專業服務、互聯網技術、媒體通信、基於網絡的技術、銀行、投資、保險、私募股權、市政和縣級政府以及寶藏勘探。1978年,巴克先生在佛羅裏達州坦帕市的南佛羅裏達大學獲得會計和金融學士學位。
臨時首席執行官路易斯·G·肖特
肖特先生自2018年5月25日起擔任本公司臨時行政總裁。肖特先生擁有超過25年的法律和商業經驗,在石油和天然氣行業擁有20年的經驗,包括在重組、合併和收購、上市公司法規和要求、所有權、能源金融、業務發展、一般談判和土地方面的豐富背景。肖特最近的重組經驗包括破產內外的重組,以及在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所交易的上市公司和私人實體的重組。
在受聘為本公司臨時行政總裁之前,肖特先生曾擔任本公司顧問(於2017年12月至2018年5月25日獲委任為臨時行政總裁),亦為其他處於不同成長階段的公司擔任顧問。
肖特先生最近擔任EnerJex Resources,Inc.的臨時首席執行官,EnerJex Resources,Inc.是一家在紐約證券交易所美國證券交易所(“EnerJex”)上市的內華達州公司,他於2017年2月至2018年3月擔任該職位。作為首席執行官,他領導了重組工作,降低了成本,併成功完成了EnerJex與一傢俬人持股公司(AgEagle AIR Systems,Inc.)的合併。
肖特先生曾在2009年至2016年8月期間擔任德克薩斯橡樹石油控股有限公司(“德克薩斯橡樹”)及其子公司(包括平等能源)的總法律顧問和財務主管,在那裏他積極履行所有法律職能,包括公司結構和治理、石油和天然氣收購和資產剝離的談判、起草所有公司和財務文件的審查和認證、法律和土地盡職調查、公司財務、訴訟管理、風險管理、保險、公司政策和人力資源管理。在德克薩斯橡樹公司,肖特先生成功地管理了兩次合併,其中包括與加拿大上市公司Equity的合併,Equity是一家在紐約證券交易所和多倫多證券交易所兩地上市的加拿大上市公司,以及Equity隨後的私有化和重新馴化。肖特先生還與首席執行官和董事會合作,指導Petroflow的前任經歷了重組和破產,成為一家沒有債務和資本可供增長的私人公司。
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目錄表 |
在2005年加入德州橡樹的子公司Petroflow之前,肖特先生在1996年至2005年期間在TDC Energy(“TDC”)擔任過多個高級職位。在加入TDC之前,肖特是利斯科-劉易斯律師事務所在新奧爾良的一名石油和天然氣律師。
肖特先生畢業於杜蘭大學,擁有MBA和法學博士學位。肖特先生也是一名非執業、無執照的註冊會計師。
董事首席財務官羅伯特·施萊澤
施萊澤先生自2017年6月2日起擔任首席財務官(從臨時首席財務官開始),自2017年10月6日起擔任董事會成員,自2018年1月9日起擔任公司財務主管。Schleizer先生擁有30多年的財務和運營經驗,為私營和上市公司提供財務和組織重組、危機管理、收購和資產剝離以及多個行業的股權和債務融資。他是商業復興和加速公司Blackbriar Advisors LLC的聯合創始人,自2010年以來一直擔任該公司的管理合夥人。在加入Blackbriar之前,Schleizer先生於2001年至2013年擔任Xponential,Inc.的首席財務官和董事,Xponential是一家擁有34家金融和零售店的上市控股公司,並在國際金融諮詢公司步步高擔任董事董事總經理,提供重組和再融資財務諮詢服務。Schleizer先生擁有亞利桑那州立大學會計學學士學位,是一名經過認證的扭虧為盈專業人士。自2017年8月17日起,Schleizer先生被任命為Enerjex Resources,Inc.的臨時首席財務官和首席會計/財務官,他擔任該職位至2018年3月26日。
董事資質:
施萊澤先生過去曾在許多私人和上市公司擔任過董事的職務,他的行業財務專長使他成為本公司的一項資產,有資格擔任本公司的董事。
弗雷德·S·澤德曼,董事
2014年12月,Zeidman先生被任命為Gordian Group LLC的董事長,這是一家美國投資銀行,專門就複雜、困境或“故事”的財務問題提供董事會層面的建議。蔡德曼先生目前擔任MCNA牙科公司對外事務董事、直線路徑通信公司董事、董事REMA和休斯敦董事繁榮銀行的負責人。他曾是TransMeridian Explore Inc.的重組官和AremisSoft Corp.的首席破產託管人。
蔡德曼先生是美國大屠殺紀念委員會榮譽主席,2002年3月由喬治·W·布什總統任命,2002年至2010年擔任該職位。蔡德曼先生是休斯頓著名的商界和民間領袖,也是德克薩斯大學休斯頓和董事健康科學系統榮譽主席和德克薩斯心臟研究所首席財務官。他是以色列發展公司(以色列債券)的董事會成員,也是二戰國家博物館的董事會成員。
在他輝煌的50年職業生涯中,扎伊德曼參與了許多備受矚目的鍛鍊、重組和重組。他是總部位於休斯頓的陸上地震數據提供商Seitel,Inc.的前首席執行官、總裁和董事長,在該公司的成功扭虧為盈中發揮了重要作用。他曾擔任國內最大的獨立鑽井液公司Unibar Corporation的董事長兼首席執行官,直到1992年將其出售給Anchor鑽井液公司。
Zeidman先生擁有聖路易斯華盛頓大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。
董事資質:
董事會認為,扎伊德曼先生非常有資格擔任董事會成員,因為他曾在公共和私營公司和機構的董事公司任職,具有豐富的經驗,而且他對整個石油和天然氣行業有着深刻的理解。
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目錄表 |
詹姆斯·G·米勒,董事
米勒是一名退休的企業高管,曾擔任過幾家能源公司的總裁兼首席執行長。他之前曾在紐約證券交易所、納斯達克和澳大利亞證券交易所上市的公司擔任董事會成員。從2009年到2016年,米勒擔任嘉德8號控股有限公司的董事。2010年12月31日至2018年3月,他擔任油氣勘探和生產公司Enerjex Resources,Inc.(紐約證券交易所美國證券交易所)的董事成員,並擔任審計委員會主席。2018年3月,Enerjex執行了一項合併,結束了他的董事會任期。
他還在密蘇裏州自然保護協會分會的董事會工作了16年,是前董事會主席。
米勒先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的電氣工程學士學位和管理MBA學位。
董事資質:
董事會認為,米勒先生具有擔任董事會成員的高度資格,因為他曾擔任過幾家能源公司的總裁兼首席執行官,並擔任過幾家上市公司的董事會成員。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
高級職員與董事之間的安排
據我們所知,我們的任何人員與任何其他人士(包括董事)之間並無任何安排或諒解,根據該安排或諒解,該人員被選為人員。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管沒有參與以下任何一項:(1)在破產時或破產前兩年內,該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請;(2)在刑事訴訟中被定罪或被點名為未決刑事訴訟對象的任何破產申請(不包括交通違法和其他輕微罪行);(3)受任何有管轄權的法院的命令、判決或法令管轄,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動,而該命令、判決或法令其後未予撤銷、暫停或撤銷;(4)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法律;(5)任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,與(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規的涉嫌違反有關,但隨後未被推翻、暫停或撤銷;(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或清除或禁止令;或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或(6)作為任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事方,該制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。, 任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定),或對其會員或與會員有關聯的個人具有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織。
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目錄表 |
有關董事會及其轄下委員會的資料
所有董事任職至下一次年度股東大會,直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。關於董事的選舉,沒有達成任何協議。我們以前曾通過發行普通股、股票期權和現金補償會議費用來補償我們的董事在董事會和委員會的服務。此外,我們會報銷董事因出席董事會及其任何委員會會議而產生的開支(如下所述)。董事會每年任命本公司的執行人員,執行人員的任職由董事會酌情決定。
董事會的執行會議
本公司董事會的獨立成員在執行會議上(沒有管理董事或管理層出席)不時開會,但每年至少開會一次。執行會議包括獨立董事認為合適的任何議題。
風險監督
董事會直接監督公司面臨的戰略風險。審計委員會審查和評估公司管理業務和財務風險以及財務報告風險的流程。它還審查了公司的風險評估政策,並評估了管理層為控制重大風險而採取的步驟。薪酬委員會負責監督與薪酬計劃和政策相關的風險。在每種情況下,管理層定期向董事會或相關委員會報告,董事會或相關委員會就風險評估和緩解提供相關監督。
與我們的董事會溝通
股東可以通過寫信給祕書聯繫董事會,瞭解有關公司的真誠問題或問題,地址如下:收信人:康伯能源公司祕書,地址:路易斯安那州1415,Suite3500,Houston,Texas 77002。
我們的祕書在收到除明確標明為“保密”的任何通信後,會記下收到該通信的日期,打開該通信,複製一份以供我們存檔,並立即將該通信轉發給該通信的收件人。在收到任何明確標記為“保密”的通信後,我們的祕書將不會打開該通信,但會記錄該通信的接收日期,並立即將該通信轉發給該通信的收件人董事。如果信件不是寄給任何一名或多名董事會成員,該信函將被轉發給董事會成員,以提請董事會注意。
董事會和委員會的活動和薪酬
於截至二零二零年三月三十一日止財政年度,董事會舉行了14次會議,並經董事會及下文所述各委員會的一致書面同意,採取各種其他行動。所有董事出席了與每個董事所服務的委員會有關的至少75%的董事會會議和委員會會議。當時的所有現任董事都參加了我們於2020年3月11日召開的2020財年年度股東大會。公司鼓勵但不要求所有董事出席股東年度會議。
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。根據《紐約證券交易所美國公司指南》第803(A)節的定義,弗雷德·澤德曼先生和詹姆斯·G·米勒先生是“獨立的”董事會成員。委員會成員和這些委員會的職能説明如下。
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目錄表 |
董事會委員會成員
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| 審計委員會 |
| 補償 |
| 提名和 |
羅伯特·施萊澤 |
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弗雷德·澤德曼 |
| M |
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| C |
詹姆斯·G·米勒 |
| C |
| M |
| M |
C-委員會主席。
M-成員。
審計委員會
董事會挑選審計委員會成員的依據是董事會認定其成員具備財務知識,有資格監督管理層和獨立核數師的表現,並監督我們的披露,以使我們的披露公平地反映我們的業務、財務狀況和經營結果。
審計委員會的職能是協助董事會履行與本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求、獨立核數師的資格和獨立性以及本公司獨立核數師的表現有關的董事會監督職能,並進行委員會或董事會認為適當的符合其章程和我們的章程的其他活動。審計委員會編制年度報告,包括在我們的委託書中。審計委員會直接負責任命、保留、補償、監督和評估獨立註冊會計師事務所的工作(包括解決我們管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧),以編制或發佈審計報告或相關工作。審計委員會應審查和預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和超過最低標準的非審計服務。審計委員會履行紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和聯邦證券法要求的所有職能。
審核委員會有權自行決定及自費保留、補償、評估及終止本公司的獨立核數師,並在其認為適當的情況下審核本公司的年度審核範圍、本公司的會計政策及報告實務、本公司的內部監控制度、本公司遵守有關業務行為的政策及其他事宜。此外,審計委員會有權酌情保留特別法律、會計或其他顧問向審計委員會提供意見,費用由我們承擔。
審計委員會認定,弗雷德·扎伊德曼先生和詹姆斯·G·米勒先生是“獨立的”,米勒先生是“審計委員會的財務專家”(定義見“美國證券交易委員會規則”),因為他具有以下特點:(1)瞭解美利堅合眾國公認會計準則(“公認會計準則”)和財務報表;(2)能夠評估這些準則在核算估計、應計項目和準備金方面的一般適用情況;(Iii)有分析和評估財務報表的經驗,該等財務報表所反映的會計問題的廣度和複雜程度一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美;(Iv)對財務報告的內部控制有所瞭解;及(V)對審計委員會的職能有所瞭解。如上所述,米勒先生通過擔任提供相關經驗的各種職位獲得了這些特質。
在截至2020年3月31日的財政年度,審計委員會舉行了四次正式會議,並在委員會一致書面同意的情況下采取了各種行動。審計委員會的章程可在我們的網站www.camber.Energy“治理”-“政策”上查閲,並已作為我們於2009年7月29日提交給證監會的10-K/A表格年度報告的附件14.3提交給證監會。
73 |
目錄表 |
薪酬委員會
薪酬委員會負責管理我們的股票薪酬計劃,審批、審查和評估我們的高管和董事的薪酬安排,並就公司薪酬和福利計劃所採用的政策向董事會提供監督和建議。此外,薪酬委員會有權自行決定並由我們承擔費用,聘請顧問向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會如認為適當,可將其權力轉授給獨立董事小組委員會。
在截至2020年3月31日的財年,薪酬委員會沒有舉行正式會議。薪酬委員會的章程可在我們的網站www.camber.Energy的“治理”-“政策”上查閲,並作為我們於2009年7月29日提交給委員會的截至2009年3月31日的10-K/A表格年度報告的附件14.5存檔。
提名和治理委員會
提名和治理委員會負責:(1)協助董事會物色有資格成為董事會成員的個人;(2)向董事會推薦個人以供提名為董事會及其委員會成員;(3)領導董事會對董事會業績的年度審查;(4)監測個別董事的出席、準備和參與情況,並在考慮重新提名他或她進入董事會之前對每個董事進行業績評估;(5)審查並向董事會建議對股東提案的答覆;(6)監測和評估公司治理問題和趨勢;(7)監督董事會及本公司的企業管治事務,包括審議全體董事會及其轄下委員會的風險監管責任;(8)協助董事會自行組織,妥善及有效地履行其職責;及(9)協助董事會確保適當關注及有效迴應股東對企業管治的關注。我們沒有向任何第三方支付費用,以幫助確定和評估董事的候選人。
提名與治理委員會使用多種方法來識別和評估董事被提名人。提名和治理委員會還定期評估董事會的適當規模,以及董事會是否會因退休或其他情況而出現空缺。此外,提名及管治委員會不時考慮各種可能出任董事職位的人選。候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起提名和治理委員會的注意。這些候選人可在提名和治理委員會的定期會議或特別會議上進行評估,並可在一年內的任何時候進行審議。
提名和治理委員會根據上述標準在委員會例會或特別會議上評估董事被提名人,並與董事會一起審查合格的董事被提名人。委員會挑選最適合董事會當前需要的被提名人,並推薦其中一人或多人當選董事會成員。
提名及管治委員會將考慮股東推薦的候選人,但須將該等人士的姓名連同相關的個人履歷資料,按下述方式以書面適當地提交本公司祕書。祕書將向委員會發送適當提交的股東建議。股東根據這些程序推薦的個人將得到通過其他方式向委員會確認的個人同樣的考慮。委員會還可酌情考慮股東以其他方式推薦的候選人,如以書面形式向祕書提交,則無需附上簡歷資料。
此外,公司章程允許股東在年度股東大會或特別會議上提名董事,特別會議將根據公司章程以及適用的紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規的要求,根據會議通知選舉董事。
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目錄表 |
在截至2020年3月31日的財政年度,提名和治理委員會沒有舉行正式會議,但確實在委員會一致書面同意的情況下采取了各種行動。提名和治理委員會的章程可在我們的網站www.camber.Energy的“治理”-“政策”上查閲,並已於2013年6月28日提交給委員會,作為公司截至2013年3月31日的10-K表格年度報告的第99.2號附件。
董事提名流程。如上所述,提名和治理委員會將考慮股東真誠推薦的合格董事候選人,前提是這些被提名人符合紐約證券交易所美國證券交易所和適用的聯邦證券法的要求。提名和治理委員會對股東推薦的候選人的評價與對從其他來源推薦的候選人的評價沒有實質性差異。任何希望推薦被提名人的股東都應該提交候選人的姓名、資歷、聯繫方式和他或她的書面同意才能被認為是候選人。這些建議應以書面形式提交給公司,收件人:Camber Energy,Inc.,1415 Louisiana,Suite3500,Houston,Texas 77002。提議的股東還應包括他或她的聯繫信息和他或她的股份所有權聲明。委員會可要求提供有關股東推薦被提名人的進一步資料,以遵守任何適用的法律、規則、本公司的附例或規例,或在任何適用的法律、規則或規例規定有關股東須提供該等資料的範圍內。
拖欠款項第16(A)條報告
沒有。
商業和道德行為準則
2016年11月29日,董事會批准並通過了經修訂並重述的《商業和道德行為準則》(《經修訂的準則》),該準則適用於所有高管、董事和員工。經修訂的守則取代了本公司於2009年6月通過的先前的道德守則,除其他事項外,反映了與利益衝突、保密、合規、報告和執法以及旨在更新本公司道德守則的其他事項有關的澄清和修訂。
您可以在我們的網站www.camber.Energy上訪問我們修訂後的準則,任何提出要求的股東都可以通過向我們的祕書提交書面請求來免費獲得我們的道德準則副本。此外,《道德守則》作為公司2016年11月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物,於2016年12月5日作為其附件14.1提交給美國證券交易委員會。
我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內,在我們的網站www.camber.Energy上披露對我們修訂後的守則的任何修訂或未來的修訂,以及授予我們的主要高管、我們的主要財務官或執行類似職能的任何其他員工的任何豁免。在這種情況下,有關修訂或豁免的披露將在最初披露後至少12個月內保留在我們的網站上。關於我們修訂後的守則,沒有任何豁免授予任何此類官員或員工。
經修訂的守則包括一項關於舉報僱員、高級人員或董事會成員的非法或不道德的商業或工作場所行為的政策,取代了我們在2009年通過的先前的舉報人保護政策。
關於股權所有權的政策
該公司目前沒有股權所有權政策。
反對套期保值政策
該公司目前沒有禁止對衝的政策。
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目錄表 |
賠償追回
根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”),如果不當行為導致財務重述,減少了之前支付的獎勵金額,我們可以從我們的首席執行官和首席財務官那裏追回這些不當付款。我們計劃在未來實施追回政策,儘管我們還沒有實施這樣的政策。
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了本公司首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)以及薪酬最高的高管(CEO和CFO除外)的薪酬信息,該高管於2020年3月31日和2019年3月31日擔任本公司的高管(本公司於2020年3月31日除CEO和CFO外沒有其他高管),以及至多兩名個人(統稱為“被點名的高管”),如果他們在上一個完整的財政年度結束時擔任高管的話,他們將被要求披露。
名稱和主要職位 |
| 財政 |
| 諮詢 |
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| 獎金 |
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| 庫存 |
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| 所有其他 |
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| 總計 |
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路易·G·肖特 |
| 2020 |
| $ | 300,000 | (4) |
| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | 34,453 | (5) |
| $ | 334,453 |
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臨時行政總裁(1) |
| 2019 |
| $ | 300,000 | (4) |
| $ | 25,000 |
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| $ | — |
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| $ | 33,120 | (5) |
| $ | 358,120 |
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羅伯特·施萊澤 |
| 2020 |
| $ | 200,000 | (6) |
| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | 53,333 | (6) |
| $ | 253,333 |
|
首席財務官(2) |
| 2019 |
| $ | 200,000 | (6) |
| $ | — |
|
| $ | — |
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| $ | 26,666 | (6) |
| $ | 226,666 |
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理查德·N·阿扎爾二世 |
| 2019 |
| $ | 90,000 | (7) |
| $ | — |
|
| $ | — |
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| $ | 214,000 |
|
| $ | 304,000 |
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前行政總裁(3) |
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*不包括額外津貼和其他個人利益或財產,除非此類補償的總金額超過10,000美元。
在上述報告期間,沒有高管獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。上表中股票獎勵的價值是根據根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718計算的此類證券的公允價值計算的。
(一)肖特先生自2018年5月25日起擔任Camber臨時首席執行官。
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目錄表 |
(2)施萊澤先生自2017年6月2日起擔任首席財務官(從臨時首席財務官開始),自2017年10月6日起擔任董事會成員,自2018年1月9日起擔任Camber財務主管。
(3)2017年6月2日至2018年5月25日,理查德·N·阿扎爾二世先生擔任Camber臨時首席執行官(至2018年1月9日),然後擔任首席執行官。2017年12月28日,董事會批准就Azar先生在2017歷年最後7個月提供的服務向他支付每月10,000美元的補償,以及從2018年1月開始每月向他支付35,000美元的未來CEO服務的補償,這些服務於2018年5月終止。自2018年6月21日起,阿扎爾先生辭去了董事會成員的職務。
(4)肖特先生在FIDES Energy LLC從事諮詢工作。
(5)支付給肖特先生的與醫療保險費償還有關的款項。
(6)施萊澤先生是Blackbriar Advisors LLC(“Blackbriar”)的管理合夥人。除財務管理外,Blackbriar還為Camber提供會計、財務、行政和財務報告服務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內,Camber向Blackbriar支付的費用總額分別為485,000美元和713,000美元,其中Schleizer先生將其中200,000美元歸因於他在2020年和2019年分別擔任首席財務官的服務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年裏,施萊澤還分別從董事收取了53,333美元和26,666美元的費用。
(7)包括2019財年支付給McClowd Dynamic,Ltd.(阿扎爾擁有和控制的實體)的9萬美元。
補償協議
遣散費協議
安東尼·C·施努爾
自2017年6月2日起,Anthony C.Schnur先生終止擔任本公司首席執行官。關於該項終止,本公司與Schnur先生訂立了一項遣散費協議,該協議規定(經修訂)向Schnur先生發行1股普通股,並支付168,000美元的總補償(隨時間推移支付)。截至2018年3月31日所欠款項79 025美元已應計並計入資產負債表的應計費用。和解股份於2018年2月發行。於截至2019年3月31日止年度內,本公司根據原和解協議向Schnur先生支付所有剩餘款項。本公司與Schnur先生於2019年4月8日訂立遣散費協議修訂案,根據該協議,本公司向Schnur先生支付10,000美元,以代替根據原和解協議先前支付給Schnur先生的款項的工資税。
分居和釋放協議
自2018年5月25日起,理查德·N·阿扎爾二世辭去公司首席執行官一職。根據與Azar先生訂立的離職協議,他免除了本公司與各項僱傭法規及法律有關的索償,而本公司同意向他支付150,000美元的遣散費,並向他授予認股權證,以每股12,187.50美元的行使價購買32股我們的普通股。
接洽協議
自阿扎爾先生辭職後,公司董事會任命Louis G.Schott先生為公司臨時首席執行官。就肖特先生獲委任為本公司臨時行政總裁一事,本公司與FIDES Energy LLC(“FIDES”)訂立聘書。根據該函件,FIDS同意向本公司提供肖特先生作為臨時首席執行官的服務,而我們同意每月支付FIDES$25,000以使用肖特先生的服務。本協議可由任何一方提前90天通知終止,並在肖特先生去世後自動終止。根據協議,肖特先生還有資格獲得董事會酌情決定的獎金補償。
77 |
目錄表 |
信函協議
自二零一七年十二月一日起,本公司與Blackbriar Advisors LLC(“Blackbriar”)訂立書面協議,據此Blackbriar同意向本公司提供諮詢及會計服務,並讓Robert Schleizer先生擔任本公司首席財務官。作為此類服務的對價,公司同意向Blackbriar支付每月40,000美元的費用,並償還Blackbriar合理的慣例和必要費用,包括差旅費和相關費用。Blackbriar還有資格獲得公司薪酬委員會酌情決定的獎金。書面協議包括慣常的賠償義務,可在任何一方書面通知後隨時終止。
財政年度結束時未償還的股權獎勵
截至2020年3月31日,我們提名的高管中沒有任何未償還的股票期權或股票獎勵。
董事薪酬
下表列出了截至2020年3月31日的財政年度非執行董事的薪酬信息。
名字 |
| 賺取的費用或 現金支付(美元)* |
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| 期權獎勵(美元) |
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| 所有其他補償 ($) |
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| 總計(美元) |
| ||||
弗雷德·S·澤德曼(2) |
| $ | 53,333 |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | 53,333 |
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詹姆斯·G·米勒(4) |
| $ | 53,333 |
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| $ | — |
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| $ | — |
|
| $ | 53,333 |
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上表不包括支付給上述董事的任何費用報銷金額。於報告期內,並無董事收取任何股票獎勵、非股權激勵計劃薪酬或非合格遞延薪酬收益。不包括額外津貼和其他個人福利或財產,除非此類補償的總金額超過10,000美元。
本公司按比例向每名董事會成員支付40,000美元季度董事會費用中的現金,以拖欠的形式支付,並根據每個日曆季度末的董事會成員數量(例如,如果在一個日曆季度末有三(3)名董事會成員,每個成員將獲得該適用日曆季度的總薪酬13,333美元)。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
下表列出了截至2020年6月24日的某些信息:
| ● | 我們所知的每一位股東都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者, |
| ● | 每個董事, |
| ● | 每個人都被任命為執行幹事,以及 |
| ● | 所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
表中“百分比”一欄中顯示的百分比是基於截至2020年6月24日的12,455,929股已發行普通股。
78 |
目錄表 |
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,包括對證券的投票權和/或投資權。該等規則一般規定,受購股權、認股權證或其他可換股證券規限的普通股股份,如於適用釐定日期起計60天內可行使或可兑換,或可行使或可換股,則就計算該等人士或集團的擁有權百分比而言,該等普通股股份被視為未償還股份,並由持有該等認股權證或其他可換股證券的人士或集團實益擁有,但就計算任何其他人士或集團的擁有權百分比而言,則不被視為未償還股份。
據我們所知,除本表腳註所示並根據適用的社區財產法,表中被點名的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,但須受適用的社區財產法的約束。除非另有説明,下表中列出的每位高管或董事的地址是:德克薩斯州休斯敦,3500號套房,路易斯安那州1415號,郵編:77002。
股東 |
| 數 普通股的股份 |
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| 常見的百分比 |
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行政人員及董事 |
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路易·G·肖特 |
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| — |
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| — | % | |
羅伯特·施萊澤 |
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| — |
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| — | % | |
弗雷德·S·澤德曼 |
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| — |
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| — | % | |
詹姆斯·G·米勒 |
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| — |
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| — | % | |
理查德·N·阿扎爾二世(+)(1) |
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| 7 |
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| * | % | |
全體行政人員和董事(四人) |
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| — |
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| — | % | |
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超過5%的股東 |
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探索增長基金(2) |
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| 1,244,347 |
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| 9.99 | % |
*表示實益所有權不到已發行普通股的1%。
(+)不再與本公司有任何聯繫或聯繫的獲任命行政總裁。所披露的信息僅基於我們對我們記錄的股東名單的審查,沒有進行獨立核實,就上表而言,包括僅以適用持有人和該持有人被列為聯繫人的實體的名義擁有的所有權。適用的股東實際上可能實惠地擁有比上述披露的更多或更少的股份。
(1)地址:德克薩斯州聖安東尼奧郵政信箱6172號78209。
(2)教會南街103號4這是開曼羣島大開曼羣島Kyi-002號樓。持有人持有2,951股C系列可贖回可轉換優先股;但本公司不得發行任何股份,而這些股份與持有人當時視為實益擁有的所有其他普通股合計,會導致報告人在任何時間持有超過緊隨該項發行生效後已發行普通股的9.99%。據公司所知,David Sims對Discover Growth Fund持有的證券擁有投票權和處分控制權。不包括截至2020年6月24日應由Discover發行的約5,678,792股普通股,這些普通股將被擱置,直至Discover要求發行此類股票,但須受C系列優先股指定中規定的9.99%所有權限制的限制。
79 |
目錄表 |
股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
| 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A) |
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| 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B) |
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| 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄中的證券) |
| |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| 2 |
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| $ | 40,429,700 |
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| 2,000 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| — |
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| — |
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| — |
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總計 |
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| 2 |
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| $ | 40,429,700 |
|
|
| 2,000 |
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| (a)
| 包括公司的任何補償計劃和個人補償安排,根據該計劃,公司的股權證券被授權於2020年3月31日發行給員工或非員工,包括董事、顧問、顧問、供應商、客户、供應商或貸款人,以商品或服務的形式換取對價。 |
| (b) | 包括(A)項所述的未償還期權、認股權證及權利的加權平均行使價格。 |
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
關聯方交易
自本公司上個財政年度開始以來,本公司與任何高級管理人員、董事或任何持有本公司已發行有表決權股份超過5%(5%)的股東或上述個人的任何直系親屬之間從未進行過任何其他交易,目前也沒有任何擬議中的交易,涉及的金額超過120,000美元,我們已經或將會擁有直接或間接的重大利益,除非下文所述或以其他方式在上文“第11項高管薪酬”和“第5項註冊人普通股市場”項下披露的交易,相關股東事項和發行人購買股權證券“-”最近未註冊證券的銷售“,這些信息(如適用)通過引用併入本”項13.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性“。
N&B能源資產處置協議
2018年7月12日,Camber作為賣方與N&B Energy,LLC(“N&B Energy”)簽訂了一份資產購買協議(“銷售協議”),該實體隸屬於Camber前首席執行官理查德·N·阿扎爾二世和Camber的前董事唐尼·B·西伊。根據出售協議,Camber同意向N&B Energy出售其大部分資產,包括根據2015年12月31日與Segundo Resources,LLC(“Segundo”,該實體由Azar先生控制)的資產購買協議條款收購的所有資產,以及以下討論的生產付款和凌駕性特許權使用費權益(“已處置資產”)以外的其他較新收購。作為處置資產的對價,N&B Energy同意向Camber支付100美元現金,以承擔Camber根據其與國際商業銀行(“IBC銀行”)的未償還貸款協議所欠的所有債務和債務,該貸款協議當時的未償還本金餘額約為3690萬美元,Segundo同意達成如下所述的Segundo和解協議。
80 |
目錄表 |
塞貢多定居點
2018年7月12日,Camber與由Azar先生擁有和控制的Segundo達成折衷和解協議和相互釋放,作為N&B Energy同意簽訂銷售協議的部分代價。根據Segundo和解協議,Segundo交出了1股普通股,價值每股1,191,875美元,截至2015年12月31日資產購買協議(截止日期為2016年4月1日)擬取消(該取消發生於2018年10月)收購的生效日期,並免除了Camber之前聲稱的根據2015年12月31日資產購買協議的條款所欠的任何和所有索賠。Camber和Segundo還就2015年12月31日的資產購買協議相互提供了完整的新聞稿,Segundo同意賠償Camber並使其不受其他賣家根據2015年12月31日資產購買協議提出的任何索賠的損害。
《買賣協議第一修正案》
同樣在2018年8月3日,Camber和N&B Energy簽訂了資產購買協議第一修正案(“第一修正案”),修訂了銷售協議的條款,以(A)修改、澄清和替換原始銷售協議的某些展品,包括作為該銷售協議的一部分同意授予Camber的壓倒一切的特許權使用費權益和生產付款的條款;(B)修訂銷售協議,取消Camber在該銷售協議結束之前必須獲得股東批准的要求;以及(C)包括N&B Energy根據銷售協議進行盡職調查的最後期限為2018年8月31日。
此外,為了避免向證券交易委員會提交委託書、向證券交易委員會澄清意見、召開會議並獲得股東批准所需的大量時間,而且由於根據適用法律或紐約證券交易所美國證券交易所的規則,此類股東批准不是必需的,Camber的管理層決定不尋求股東批准,而是就交易對Camber股東的公平性尋求第三方意見。
《買賣協議第二修正案》
於2018年9月24日,Camber、N&B Energy及CE Operating,LLC,Camber的全資附屬公司(“CE Operating”)訂立資產購買協議第二修正案(“第二修正案”),修訂出售協議的條款。根據第二項修訂,Camber、N&B Energy及CE Operating同意(A)澄清Camber在銷售協議中就以CE Operating名義持有的部分處置資產作出的所有陳述,應視為由CE Operating而非Camber作出,而CE Operating應被視為銷售協議的訂約方,僅為作出該等陳述;及(B)將銷售協議預期完成交易的最後期限延展至2018年9月26日或Camber與N&B以書面商定的其他日期。
假設協議
於2018年9月26日,Camber與IBC Bank;CE Operating;N&B Energy(該實體隸屬於Camber前首席執行官兼前董事(“Azar”))Richard N.Azar,II和Camber的前董事(“Seay”)Donnie B.Seay;Azar;由Azar擁有和控制的實體RAD2 Minerals,Ltd.(“RAD2”);Seay;以及由Seay擁有和控制的實體星展投資有限公司(DBS Investments,Ltd.)等訂立了假設協議(“假設協議”)。Azar、Seay、RAD2和DBS統稱為“擔保人”。
根據假設協議,N&B Energy同意承擔Camber根據Camber之前的票據、貸款協議和與IBC銀行的相關文件(“貸款文件”)欠IBC銀行的所有債務和義務,根據和與之相關的到期金額,以(A)2016年8月25日的石油和天然氣抵押、擔保協議、融資聲明和生產轉讓(俄克拉荷馬州)為抵押,涵蓋Camber在和對位於俄克拉荷馬州林肯縣、佩恩縣和洛根縣的某些石油、天然氣和礦產租約和/或礦產、礦產權益和莊園的所有權利、所有權和權益;(B)日期為2018年8月1日的石油及天然氣抵押、抵押協議、融資聲明及生產轉讓(俄克拉荷馬州),涵蓋Camber於位於俄克拉荷馬州奧克福斯基縣的若干石油、天然氣及礦產租約及/或礦產權益及莊園(統稱為“獵户座權益”)的所有權利、所有權及權益;及(C)日期為2016年8月25日的抵押、信託契據、轉讓、擔保協議及融資聲明,涵蓋Camber位於德克薩斯州格拉斯考克縣的礦產權益(統稱“West Texas Properties”)。
81 |
目錄表 |
此外,根據假設協議,IBC Bank批准了銷售協議以及N&B Energy承擔Camber欠IBC Bank的所有金額和負債(“IBC債務”)以及N&B Energy同意承擔所有IBC債務的交易。最後,根據假設協議,IBC Bank解除並永遠解除Camber和CE運營及其每一位現任和前任高級管理人員、董事和股東的所有契諾、協議、義務、索賠和要求,無論是法律上的還是衡平法上的,而IBC Bank當時擁有的任何契諾、協議、義務、索賠和要求是由於或與Camber根據票據、貸款協議或抵押和/或根據該等文件或協議欠IBC銀行的款項產生或相關的,並進一步同意解除IBC Bank當時持有的對West Texas Properties的留置權。
N&B能源銷售協議完成
於2018年9月26日,銷售協議擬進行的交易完成,N&B Energy(根據上述假設協議)承擔了IBC的全部債務,並向Camber支付了100美元現金,Camber將處置資產的所有權轉讓給N&B Energy。
儘管出售了出售的資產,Camber仍保留其在德克薩斯州Glasscock縣和Hutchinson縣的資產,並保留12.5%的生產付款(有效至收到總計250萬美元)和其先前在俄克拉荷馬州Okfuskee縣資產的3%的優先特許權使用費權益;並根據生產付款轉讓和轉讓優先特許權使用費權益,保留對某些其他未開發租賃權益的優先特許權使用費權益。
《銷售協議》生效日期為2018年8月1日。這些資產是按“原樣”分配的,沒有任何瑕疵。
作為假設協議和銷售協議的結果,Camber減少了3790萬美元的負債和大約1210萬美元的資產。
發現交易記錄
2017年10月5日,Camber和Discover Growth簽訂了一份股票購買協議,該協議於2018年3月2日修訂(經修訂,即“2017年10月購買協議”),根據該協議的條款,Camber同意以1600萬美元的價格出售其C系列優先股1,683股(原始發行的股票相對於該等股票的面值有5%的折讓),但須符合協議中所載的若干條件。
於截至2020年及2019年3月31日止年度,本公司根據各項購股協議的條款,分別出售525股及1,577股C系列優先股,以發現及發現增長,總代價分別為500萬美元及1,500萬美元。自2020年4月1日至本報告日期,公司以600萬美元的對價向Discover出售了630股C系列優先股。
在截至2019年3月31日的年度內,Discover轉換了404股C系列優先股,面值為404萬美元,共發行了3,794股普通股,其中包括截至2019年3月31日的額外轉換溢價股份和與這些轉換相關的真實收益。
在截至2020年3月31日的一年中,Discover and Discover Growth於2018年12月從我們手中購買了C系列優先股的股份,隨後將其持有的所有C系列優先股股份轉讓給Discover,轉換了11股C系列優先股,面值為110,000美元,共發行了4,899,442股普通股,其中包括截至2020年3月31日與這些轉換相關的額外轉換溢價和真實收益。
82 |
目錄表 |
在2020年1月1日至2020年3月31日期間,C系列優先股持有人(Discover)沒有將C系列優先股的任何股份轉換為普通股。自2020年4月1日至2020年6月24日,Discover已將498股C系列優先股轉換為約13,033,208股普通股,其中截至2020年6月24日已發行7,354,416股普通股,共有約5,678,792股普通股應由Discover發行,這些普通股將被擱置,直至Discover要求發行,但須遵守C系列優先股指定中規定的9.99%的所有權限制。自2020年4月1日至2020年6月24日,由Discover of C系列優先股轉換的C系列優先股數量摘要如下:
| ● | 2020年4月15日,Discover將17股C系列優先股轉換為442,804股普通股,至今已全部發行; |
| ● | 2020年4月23日,Discover將236股C系列優先股轉換為6,177,412股普通股,迄今已全部發行;以及 |
| ●
| 2020年6月23日,Discover將245股C系列優先股轉換為6,412,992股普通股,其中截至2020年6月24日,Discover將剩餘約5,678,792股普通股,這些普通股將被擱置,直到Discover要求發行此類股票,但須遵守C系列優先股指定中規定的9.99%的所有權限制。 |
截至2020年6月24日,根據條款,2,951股C系列優先股可轉換為77,243,823股普通股,其中包括181,600股普通股,在轉換價格為每股162.50美元(根據C系列優先股面值10,000美元)轉換後可轉換為普通股,以及約77,062,223股普通股轉換為根據C系列優先股到期的溢價股(基於當前股息率24.95%/年),轉換價格為每股0.6688美元(Discover提供的轉換通知中提供的最後轉換價格),這可能大於或低於目前適用於根據指定條款轉換C系列優先股的轉換價格,隨着我們普通股的交易價格下降,一旦發生C系列優先股指定項下的任何觸發事件和某些其他事件,溢價股數量可能會不時大幅增加,如C系列優先股指定中更詳細地描述。C系列優先股可能的最低轉換價格為每股0.001美元。如果以可能的最低轉換價格全額轉換,C系列優先股將轉換為最多51,539,396,600股普通股。
2016年4月6日,Camber與Discover簽訂了證券購買協議,根據該協議,Camber發行了面值53萬美元的可贖回可轉換次級債券,初步可轉換為普通股,轉換價格相當於每股101,562.50美元。債券在七年內到期,年利率為6.0%。由於Camber普通股價格先前下跌,以及由於Camber延遲提交截至2016年3月31日的年度10-K表格年度報告而於2016年6月30日發生觸發事件,債券溢價率從6%上升至34%,轉換折扣成為(A)測算期內最低日成交量加權平均價的85%(在Discover收到最後到期股票的最後日期之前60天之前和之後60天)。減去每股78,125美元普通股,由此產生的價值不得超過(B)該期間最後一天最低銷售價格的85%減去每股78,125美元。
於2018年10月31日,Discover將根據可轉換債券條款欠下的全部495,000美元剩餘本金轉換為總計642股普通股,包括5股可在轉換本金時發行的普通股(轉換價格為每股101,562.50美元),以及與到期轉換溢價相關的637股(按債券條款計算的初始轉換價格為每股1,912.50美元)。與初步換股有關,共向Discover發行了80股此類股份,其餘股份被擱置,但須受Discover的9.99%所有權限制所規限,該限制將應Discover的要求不時發行。在2018年10月31日轉換日期之後,由於轉換溢價的轉換價格根據可轉換債券的條款降至每股31.25美元,Discover應支付與原始發行相關的真實UPS相關的額外普通股。因此,從2019年4月1日至2020年3月31日,Discover發行了29,073股普通股,作為2018年10月31日根據可轉換債券條款欠下的495,000美元剩餘本金的轉換。根據債券,截至2020年3月31日,沒有額外的股份需要發現。
2018年10月採購協議
於2018年10月29日及自2018年10月26日起,Camber and Discover訂立股票購買協議(經不時修訂,稱為《2018年10月購買協議》)。
83 |
目錄表 |
根據2018年10月購買協議的條款,Discover在協議結束日,即2018年10月29日,以350萬美元購買了369股C系列優先股。
只要Camber並無重大違反2018年10月購買協議的條款,Camber可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權,透過支付發現所有該等股份總面值的110%,向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的股份。
Camber還同意向Discover提供第一要約的權利,以匹配Camber可能從任何人收到的任何融資要約,同時根據2018年10月購買協議出售的C系列優先股的股票尚未償還,但不可轉換為普通股的債務融資除外,這些債務融資被排除在此類匹配權利之外。
最後,Camber同意,如果發行的任何證券具有對該證券持有人更有利的任何條款或對該證券持有人有利的條款而不是類似地提供給Discover的,則它將通知Discover該額外或更優惠的條款,並且該條款可由Discover選擇成為Discover交易文件的一部分。
2018年10月的採購協議包括慣例條款,要求Camber賠償發現某些損失;陳述和保修和契諾。
2018年11月採購協議
於2018年11月23日及自2018年11月23日起生效,Camber and Discover訂立股票購買協議,並於2018年12月3日修訂(經修訂至今及不時修訂的“2018年11月購買協議”)。
根據2018年11月購買協議的條款,Discover於2018年12月4日以250萬美元的代價購買了263股C系列優先股。
根據2018年11月的購買協議,只要Discover持有C系列優先股的任何股份,Camber就同意不會發行、訂立或修訂協議,根據該協議,它可以發行任何普通股,但以下情況除外:(A)沒有註冊權的受限證券;(B)與戰略收購有關的股票;(C)承銷的公開發行股票;或(D)以固定價格發行普通股;發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使以換取普通股股份的債務或股本證券,或包括收取以下權利的權利:(I)按初始發行證券後任何時間普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格;或(Ii)可於證券初始發行後或發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件發生時須於未來某個日期重置的轉換、行使或交換價格。
此外,只要Camber沒有實質性違反2018年11月購買協議的條款,Camber可以在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權,通過支付發現所有該等股份總面值的110%的方式,向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時的流通股。
Camber還同意向Discover提供第一要約的權利,以匹配它可能從任何人那裏收到的任何融資要約,同時根據2018年11月購買協議出售的C系列優先股的股票尚未償還,但不可轉換為普通股的債務融資除外,這些債務融資被排除在這種匹配權利之外。
最後,Camber同意,如果Camber發行的任何證券具有更有利於該證券持有人的任何條款或對該證券持有人有利的條款而不是類似地提供給Discover的,則Camber將通知Discover該額外或更優惠的條款,並且該條款可由Discover選擇成為與Discover的交易文件的一部分。
84 |
目錄表 |
2018年11月的採購協議包括慣例條款,要求Camber賠償發現某些損失;陳述、保證和契諾。
2020年2月股票購買協議
自2020年2月3日起,Camber and Discover簽訂了一份股票購買協議(“2020年2月購買協議”)。
根據2020年2月購買協議的條款,Discover以500萬美元購買了525股C系列優先股,原始發行價格較該等優先股10,000美元的面值(“面值”)有5%的折讓。
根據2020年2月的購買協議,只要Discover持有C系列優先股的任何股份,Camber同意,除非與合併有關,否則其不會發行、訂立或修訂協議,根據該協議,Camber可發行任何普通股,但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。Camber還同意,它不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股權證券,或包括以下權利:(I)在證券初始發行後的任何時間,以基於普通股交易價格或普通股報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格,或(Ii)通過轉換,行使或交換價格,可能在證券初始發行後的某個未來日期或發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時重新設定。
此外,只要Camber並無重大違反2020年2月購買協議的條款,Camber可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權,透過支付發現所有該等股份總面值的110%,向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的股份。
Camber還同意向Discover提供第一要約的權利,以匹配Camber從任何人收到的任何融資要約,同時根據2020年2月購買協議出售的C系列優先股的股票尚未償還,但不可轉換為普通股的債務融資除外,這些債務融資被排除在此類匹配權利之外。
最後,Camber同意,如果發行的任何證券的條款對該證券的持有人更有利,或其條款對該證券的持有人有利,而該條款不是以類似方式提供給Discover的,則Camber將通知Discover該附加或更優惠的條款,並且該條款可由Discover選擇成為與Discover的交易文件的一部分。
Camber還根據2020年2月的購買協議同意,如果合併沒有在協議各方批准的規定日期前完成(因此可能會不時延期),並且如果Camber借給Viking的與擔保票據相關的資金金額,加上Viking向Camber退還的任何適用權益,則Camber必須根據Discover的唯一和絕對酌情決定權,立即從Discover回購Discover根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股,向Discover支付所有該等股份總面值的110%。
豁免和修訂協議
2020年2月3日,Camber和Discover簽訂了股票購買協議的豁免和修正案(“修正案”),根據該協議,Discover(A)放棄2020年2月3日之前發生的任何和所有觸發事件(見C系列優先股(“指定”)指定證書中的定義),(B)同意指定中規定的所有計算將如同沒有發生此類觸發事件一樣進行,以及(C)放棄根據任何此類觸發事件就C系列優先股的所有股票獲得任何額外普通股的任何權利,除了任何已經被轉換的。
投資者還(A)放棄了截至2020年2月3日發生的任何和所有違規和違約行為,以及(B)放棄了與此類違規和違約行為相關的所有權利和補救措施。
85 |
目錄表 |
修正案還規定,Camber必須提交委託書,儘快召開股東大會,批准將Camber的授權普通股增加到2500萬股(會議於2020年4月16日舉行),並盡其商業上合理的最大努力,儘快並無論如何在2020年2月3日起90天內宣佈該項增加生效;前提是該項增加應於2020年4月17日生效。Discovery還同意,指定中規定的所有計算應如同沒有發生此類觸發事件一樣進行,並放棄根據任何此類觸發事件獲得任何額外普通股的權利。
根據修正案,Discovery同意,根據指定的轉換溢價的轉換率將保持:(A)在適用的測量期內(如指定的定義),轉換溢價將保持在最低的5個單日成交量加權平均價的95%,不超過測量期最後一天最低銷售價格的100%,減去普通股每股0.05美元,除非發生觸發事件,而且不會就Camber之前報告的反向股票拆分調整每股0.05美元的折扣;及(B)適用測算期內最低單日成交量加權平均價的85%(定義見指定),不超過測算期最後一天最低銷售價的100%,減去每股普通股0.10美元(如觸發事件發生),且不會因Camber之前報告的反向股票拆分而調整每股0.10美元的折讓。
修正案還規定,計量期(定義為指定)將從協議日期,即2020年2月3日開始;並將修改指定,以規定C系列優先股的持有者將在符合指定中規定的實益所有權限制的換算基礎上,與普通股持有人一起投票;但紐約證券交易所美國人此後已告知Camber,根據紐約證券交易所美國人的現行規則,此類修訂是不可能的。
證券交易協議和終止協議
關於於2019年7月9日與LINELL訂立的協議及合併計劃,Camber訂立(A)Camber與Discover Growth Fund LLC(“Discover”)於2019年7月8日訂立的證券交換協議(“交換協議”);及(B)Camber與Discover Growth Fund LLC(“Discover Growth”)於2019年7月8日訂立的終止協議,該兩項協議均已於據此擬進行的任何交易因贖回協議(見下文討論)而生效前終止。
2020年6月股票購買協議
於二零二零年六月二十二日起,本公司與Discover訂立購股協議(“購買協議”),根據該協議,Discover以600萬美元購入630股C系列優先股,按該等優先股原始發行面值10,000美元(“面值”)折讓5%。根據2020年6月購買協議,只要Discover持有C系列優先股的任何股份,本公司同意,除非與合併有關,否則本公司不會發行或訂立或修訂協議,根據該協議,本公司可發行任何普通股,但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。本公司亦同意,不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股本證券,或包括收取普通股的權利(I)在首次發行證券後的任何時間或(Ii)以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格,或(Ii)透過轉換,行使或交換價格,在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,可能在未來某個日期重新設定。
此外,只要本公司並無重大違反2020年6月購買協議的條款,本公司可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權,向Discover購回根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的股份,方法是支付發現所有該等股份總面值的110%。
本公司亦同意在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股份尚未發行時,給予Discover第一要約權以匹配本公司從任何人士收到的任何融資要約,但不可轉換為普通股的債務融資除外,該等債務融資不包括此項匹配權利。
最後,本公司同意,如果發行的任何證券的條款對該等證券的持有人更有利,或該證券的持有人的條款對Discover並無類似規定,則公司將通知Discover該額外或更優惠的條款,而該條款可由Discover選擇成為Discover交易文件的一部分。
86 |
目錄表 |
本公司根據二零二零年六月購買協議同意,倘若合併未能於協議各方批准的規定日期前完成(因此可不時延長),本公司須根據Discover的唯一及絕對酌情決定權,立即向Discover購回根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股,向Discover支付所有該等股份總面值的110%(“購回要求”),總額為6,930,000美元。
最後,本公司同意在為批准合併而舉行的會議上或在股東批准合併終止的情況下舉行的單獨會議上,列入有關批准2020年6月購買協議和在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換時發行普通股,以及增加授權普通股以履行公司發行該等股份的義務的建議,並盡商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2020年12月31日之前獲得批准。
2020年2月《股票購買協議》修正案
於2020年6月22日,本公司與Discover訂立股份購買協議修正案(“SPA修正案”),據此,Discover同意終止本公司與Discover先前於2020年2月3日訂立的股份購買協議所載義務,該協議載有一項回購要求,與2020年6月購買協議所載的要求大致類似(有關於2020年2月3日向Discover出售的525股C系列優先股),這將要求公司支付Discover總計5,775,000美元,用於在合併終止的情況下贖回公司出售給Discover的525股C系列優先股。
贖回協議
於2019年12月31日(“生效日期”),康博與訂立贖回協議時的全資附屬公司康柏、康博全資附屬公司LLC、康博E系列可贖回可轉換優先股(“E系列優先股”)及F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)持有人訂立優先股贖回協議(“贖回協議”及據此預期的贖回協議,“贖回協議”)並完成擬進行的交易。以及E系列優先股和F系列優先股的持有人,稱為“優先股持有人”)。
於2019年7月9日生效,Camber已根據於2019年7月9日訂立的協議及合併計劃的條款,以1,000,000股E系列優先股及16,750股F系列優先股的代價,從當時的LINEL成員優先股持有人手中收購LINEL的100%所有權(“LINEAL合併”)。
規定E系列優先股和F系列優先股的權利和優先權的指定證書允許優先股持有人的某些權利,包括在某些情況下,根據優先股持有人的選擇,贖回E系列優先股和F系列優先股的所有股份,以100%贖回Camber持有的LINEL的未償還權益。
87 |
目錄表 |
根據贖回協議,協議各方同意解除直系合併,並容許優先持有人悉數贖回。雙方決定進行該等贖回交易的部分原因是,自直線合併之日起,LINELL一直未能完成進一步的收購或合併,從而使直線合併後合併後的公司符合紐約證券交易所美國證券交易所的初步上市標準。這是對Camber必須就E系列優先股的條款尋求股東批准的要求(包括投票權(即與F系列優先股一起投票Camber 80%有表決權的股份的權利)和轉換權(即轉換為Camber股東批准後資本總額的67%-70%的權利))。因此,由於無法就Camber認為其將達到紐約證券交易所美國初始上市標準的時間確定最終時間表,因此,當E系列優先股和F系列優先股的條款將尋求或獲得股東批准時,優先股持有人和Camber確定以贖回的方式解除直線合併符合各自的最佳利益。
根據於2019年12月31日生效的《贖回協議》,E系列優先股的每位持有人向Camber轉讓該E系列優先股,以換取其100%的Line普通股的按比例股份(以下關於F系列優先股持有人也是E系列優先股持有人的討論除外),而F系列優先股的持有人將該F系列優先股(以及由該持有人持有的該E系列優先股)轉讓給Camber,代價是100%的Line優先股,因此,Line 100%的所有權被轉讓回優先股持有人,直系合併前的原所有人。此外,Camber的所有E系列優先股和F系列優先股被Camber自動註銷和贖回,F系列持有人放棄並免除F系列優先股的任何和所有應計股息。
《贖回協議》還規定:(A)Linear和Camber借入一張新的本票,金額為1,539,719美元,證明償還了Linear在線性合併完成時向Camber提供的1,050,000美元的本票,以及Camber借給Linear至2019年12月31日的額外金額(“新票據”);(B)Camber向Linear額外貸款800 000美元,證明是2019年12月31日Lineal以Camber為受益人的一張800,000美元的本票(“注2”);及(C)終止與此相關而訂立的先前合併及融資計劃及貸款協議(根據該協議,所有先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之資金,減去根據附註2借出之款項,已撥回Camber)。
贖回協議還要求Camber在贖回生效日期後六年內獲得尾部董事和高級管理人員責任保險單,該保險單必須在2020年12月31日之前到位,並規定(I)由(A)Lineal、其子公司和每個優先持有人相互全面豁免,在發生第三方索賠的情況下,受某些有限例外的限制;(B)Camber;(Ii)各方的非貶損和保密義務;以及(Iii)賠償義務,每項義務均在贖回協議中更詳細地描述。
新票據由LINELL以借款人身份發行,金額為1,539,719美元,應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,年利率為10%(如發生違約事件,年利率為18%),一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都將到期。新票據載有一項條文,規定如Camber未能根據贖回協議支付若干彌償責任,則暫停支付票據項下的本金及利息,而如該等款項仍未支付30天,則票據項下到期應付的本金及利息款額將由該等未償還責任的款額抵銷。新票據包含標準和慣例違約事件,包括與第2號票據的交叉違約,以及如果發生未經Camber預先批准的直系控制權變更(如新票據所述)。
第2號附註由LINELL作為借款人簽發,金額為800,000美元,應計利息,每季度支付一次,從2020年3月31日開始,年利率為8%(發生違約事件時為18%),一直持續到2021年12月31日,屆時所有利息和本金都到期。新票據載有一項條文,規定如Camber未能根據贖回協議支付若干彌償責任,則暫停支付該票據所欠的本金及利息,而如該等款項仍未支付30天,則該票據項下的到期本金及利息款額將由該等未償還債務的款額抵銷(但新票據及第2號票據只有一項抵銷,而優先處理新票據)。新票據包含標準和慣例違約事件,包括與新票據的交叉違約,如果發生(如新票據所述)未經Camber預先批准的LINELL控制權變更,或LINELL向其成員分配現金或其他資產,但支付成員税款的金額除外,如新票據中更詳細地描述。
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目錄表 |
贖回的結果是有效地解除了直系合併,自2019年12月31日起生效。
關聯方辦公用房使用
Blackbriar還免費向Camber提供Camber的辦公空間。
董事獨立自主
於截至二零二零年三月三十一日止年度內,董事會認定,根據獨立定義及符合紐約證券交易所美國上市要求的上市標準,董事會67%的成員是獨立的。根據這些標準,董事會認定Miller先生和Zeidman先生是紐約證券交易所美國公司指南第803(A)節所界定的“獨立”董事會成員,Schleizer先生不是“獨立”成員,因為他是公司的高級管理人員(見“第10項:董事、高管和公司治理”)。
項目14.首席會計師的費用和服務
我們的董事會審計委員會在審計師提供審計和非審計服務之前,事先批准聘請審計師的範圍和費用。
審計費
我們的獨立審計師GBH,CPAS,PC(“GBH”)與Marcum,LLP(“Marcum”)於2018年7月1日生效,並與Marcum LLP(“Marcum”)合併,為審計我們截至2020年和2019年3月31日的年度報告中的年度財務報表以及審查截至6月30日、9月30日以及2019年和2018年12月31日的季度報告中的季度財務報表而提供的專業服務,我們的獨立審計師GBH、CPAS、PC(“GBH”)收取的總費用如下:
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| 2020 |
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| 2019 |
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馬庫姆 |
| $ | 323,100 |
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| $ | 56,500 |
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GBH註冊會計師,個人電腦 |
| $ | — |
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| $ | 93,500 |
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本公司產生的審計費用已由審計委員會預先批准。
與審計相關的費用:在上文披露的2020財年費用中,共有100,000美元與公司2019年7月收購LINELL(該交易已被剝離)相關的LINELL審計有關。
税費:沒有。
所有其他費用:在上文披露的2020財年費用中,共有30,000美元與審查公司與2019年7月收購LINEL有關的形式財務報表有關(該交易已被剝離)。
我們不使用審計師來設計和實施財務信息系統。這類服務包括設計或實施一個系統,該系統彙集財務報表背後的源數據或生成對我們的財務報表重要的信息,這些服務由內部或由其他服務提供商提供。我們不聘請審計師提供合規外包服務。
董事會審計委員會審議了GBH/Marcum收取的費用的性質和數額,並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持GBH/Marcum的獨立性。
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目錄表 |
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(a) | 作為本報告一部分提交的文件 |
(1)所有財務報表
財務報表索引 |
| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表 |
| F-3 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的綜合業務報表 |
| F-4 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度股東權益(虧損)綜合變動表 |
| F-5 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併現金流量表 |
| F-6 |
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合併財務報表附註 |
| F-7 |
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(2)財務報表附表
所有財務報表附表均被省略,因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已包括在本表格10-K所列財務報表及其附註中。
(3)S-K規則第601項規定的證物
項目15第(A)(3)節所要求的信息列於本表格10-K簽名頁後面的展品索引中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
90 |
目錄表 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)條的規定,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
康伯爾能源公司
發信人: | 詹姆斯·A·多里斯 |
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詹姆斯·A·多里斯 |
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臨時行政總裁 |
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(首席行政主任) |
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日期:2022年6月7日
根據《交易法》,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
91 |
目錄表 |
展品索引
證物編號: |
| 描述 |
2.1 |
| 盧卡斯能源公司作為買方、Segundo Resources,LLC作為其中所列各種賣方的賣方代表與其中所列賣方之間的資產購買協議,日期為2015+12月30日(通過引用該公司於2015年12月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1而併入) |
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2.2 |
| 作為買方的Lucas Energy,Inc.和作為賣方代表的Segundo Resources,LLC之間的資產購買協議第一修正案,其中提到的賣方的日期為2016年4月20日並於2016年4月1日生效(作為公司於2016年4月25日提交給委員會的8-K表格報告的附件2.2提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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2.3 |
| 作為買方的Lucas Energy,Inc.和作為賣方代表的Segundo Resources,LLC之間的資產購買協議第二修正案,日期為2016年8月25日(作為公司當前報告8-K表的附件2.1提交,於2016年8月31日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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2.4 |
| 《資產購買協議第三修正案》由作為買方的公司、Segundo Resources,LLC作為賣方代表,於2016年8月25日提交給文件中指定的各個賣方和賣方(作為公司當前報告的8-K表格的附件2.4提交,於2017年1月27日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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2.5 |
| 作為買方的N&B Energy,LLC和作為賣方的Camber Energy,Inc.之間的資產購買協議,日期為2018年7月12日(作為公司8-K表報告的附件2.1提交給委員會,於2018年7月13日提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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2.6 |
| 作為買方的N&B Energy,LLC和作為賣方的Camber Energy,Inc.之間的資產購買協議的第一修正案,日期為2018年8月2日(作為公司8-K表報告的附件2.2提交,於2018年8月7日提交給委員會,通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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2.7 |
| 作為賣方的N&B Energy,LLC和作為賣方的Camber Energy,Inc.之間的資產購買協議的第二修正案,日期為2018年9月24日(作為公司8-K表報告的附件2.3提交,於2018年9月25日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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2.8# |
| Camber Energy,Inc.、Camber Energy Merge Sub 2,Inc.、Line Star Holdings,LLC及其成員之間的協議和合並計劃,日期為2019年7月8日(作為公司8-K表報告的附件2.1提交,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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2.9# |
| 日期為2019年12月31日的優先股贖回協議,由Camber Energy,Inc.、Linear Star Holdings LLC、Lineal Industries Inc.和Camber的E系列可贖回可贖回優先股和F系列可贖回優先股的每位持有人簽署(作為公司於2019年1月3日提交給委員會的8-K表格的附件2.1提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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2.10# |
| Viking Energy Group,Inc.與Camber Energy,Inc.之間截至2020年2月3日的協議和合並計劃(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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2.11 |
| Viking Energy,Inc.和Camber Energy,Inc.之間的協議和合並計劃的第一修正案,日期為2020年5月27日(作為公司8-K表格報告的附件2.2提交,於2020年6月1日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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2.12 |
| 對Viking Energy,Inc.和Camber Energy,Inc.之間的協議和合並計劃的第二修正案,日期為2020年6月16日(作為公司8-K表報告的附件2.3提交,於2020年6月16日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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2.13 |
| 對Viking Energy,Inc.和Camber Energy,Inc.之間的協議和合並計劃的第三次修正案,日期為2020年6月25日(作為公司8-K表報告的附件2.4提交,於2020年6月26日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
92 |
目錄表 |
3.1 |
| 公司章程(作為公司截至2005年11月30日的年度報告Form 10-KSB的附件3.1提交給美國證券交易委員會,於2006年2月14日提交,並通過引用併入本文)(文件號:000-51414) |
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3.2 |
| 公司章程修正案證書(本文參考2006年6月1日向美國證券交易委員會提交的公司關於附表14C的信息聲明附件B)(文件號:000-51414) |
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3.3 |
| 公司章程修正案證書(本文參考2007年2月20日向美國證券交易委員會提交的公司關於附表14C的信息聲明附件B)(文件號:000-51414) |
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3.4 |
| 公司章程修正案證書(本文參考2010年3月11日提交給美國證券交易委員會的公司關於附表14A的委託書附件B)(文件編號001-32508) |
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3.5 |
| 公司章程修正案證書(作為公司報告8-K表的附件3.1提交,於2011年1月11日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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3.6 |
| 公司章程修正案證書(普通股25股1股反向拆分)(作為公司8-K表格報告的附件3.1提交,於2015年7月2日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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3.7 |
| 公司章程修正案證書,將公司名稱改為“Camber Energy,Inc.”,於2017年1月3日提交內華達州州務卿(作為公司季度報告10-Q表的附件3.1提交,於2017年2月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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3.8 |
| 公司公司章程修正案證書,將我們的普通股法定股票數量從200,000,000股增加到500,000,000股,於2018年1月10日提交內華達州州務卿(作為公司8-K表報告的附件3.1提交,於2018年1月12日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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3.9 |
| 2018年3月1日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案證書(普通股25股反向拆分1份),2018年3月5日生效(作為公司8-K表報告的附件3.1提交,於2018年3月2日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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3.10 |
| 根據Camber Energy,Inc.於2018年12月20日向內華達州州務卿提交的內華達州修訂法規78.209條款的變更證書(作為公司8-K表報告的附件3.1提交,於2018年12月26日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件號001-32508) |
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3.11 |
| 公司公司章程修正案證書,將我們的普通股法定股票數量從20,000,000股增加到250,000,000股,於2019年4月10日提交內華達州州務卿(作為公司8-K表報告的附件3.1提交,於2019年4月11日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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3.12 |
| 公司章程修正案證書(普通股25股1反向拆分)於2019年7月3日提交內華達州國務卿,並於2019年7月8日生效(作為公司報告8-K表的附件3.1提交,於2019年7月8日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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3.13 |
| Camber Energy,Inc.修訂和重新發布了2019年7月8日提交給內華達州國務卿的C系列可贖回優先股的優先股、權力、權利和限制的指定證書(作為公司於2019年7月9日提交給委員會的8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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3.14 |
| 特拉華州國內公司合併為國內有限責任公司的證書,於2019年7月10日提交給特拉華州國務卿,並於2019年7月9日生效,將Camber Energy Merge Sub 2,Inc.合併為Line Star Holdings LLC(作為公司於2019年8月14日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件3.8提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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3.15 |
| 根據內華達州修訂法規78.209條款的變更證書,由Camber Energy,Inc.於2019年10月25日向內華達州國務卿提交,並於2019年10月29日生效(作為公司當前報告8-K表的附件3.1提交,於2019年10月29日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
93 |
目錄表 |
3.16 |
| 2020年4月16日向內華達州州務卿提交的公司章程修正案證書(法定普通股增加到2500萬股),2020年4月16日生效 |
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3.17 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的A系列可轉換優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.1提交,於2020年5月19日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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3.18 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的B系列可贖回可贖回優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.2提交,於2020年5月19日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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3.19 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的D系列可轉換優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.3提交,於2020年5月19日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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3.20 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的E系列可贖回可轉換優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.4提交,於2020年5月19日提交委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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3.21 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的F系列可贖回優先股指定證書撤回證書(作為公司報告8-K表的附件3.5提交,於2020年5月19日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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3.22 |
| 修訂和重新修訂的章程(2016年3月29日生效)(作為公司報告8-K表的附件3.1提交,於2016年4月1日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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4.1 |
| 註冊人證券説明(參照公司於2020年6月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年報附件4.1註冊成立) |
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10.1 |
| 可贖回可轉換次級債券表格(參照本公司於2016年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件4.1註冊成立)(文件編號001-32508) |
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10.2 |
| 普通股購買第一認股權證表格(參照公司於2016年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件4.2合併)(文件編號001-32508) |
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10.3 |
| 優先股購買協議表格(作為公司報告8-K表格的附件10.2提交,於2016年4月7日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.4 |
| 股票購買協議第一修正案表格(作為公司報告8-K表格的附件10.1提交,於2016年5月2日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.5*** |
| 2016年8月25日,Lucas Energy,Inc.作為借款人,Richard N.Azar,II,Donnie B.Seay,Richard E.Michaca,RAD2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.,Saxum Energy,LLC作為擔保人,以及國際商業銀行(International Bank Of Commerce)作為貸款人(作為公司當前8-K報表的附件10.3提交,於2016年8月31日提交給委員會,並通過引用併入本文)之間的貸款協議(文件編號001-32508) |
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10.6 |
| 盧卡斯能源公司於2016年8月25日發出的房地產留置權票據,作為借款人,以國際商業銀行為受益人,作為貸款人(作為公司當前報告8-K表的附件10.4提交,於2016年8月31日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.7 |
| 盧卡斯能源公司於2016年8月25日簽署的以國際商業銀行為受益人的擔保協議(作為公司當前報告8-K表的附件10.5提交給委員會,於2016年8月31日提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.8 |
| 2016年8月25日以國際商業銀行為受益人的有限擔保協議表格(作為公司當前報告的8-K表格的附件10.6提交,於2016年8月31日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
94 |
目錄表 |
10.9 |
| 2016年9月29日的股票購買協議第二修正案(作為公司當前報告8-K表的附件10.2提交,於2016年10月3日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.10 |
| 2016年11月17日的股票購買協議第三修正案表格(作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交,於2016年11月21日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.11*** |
| 服務協議,日期為2017年4月27日,2017年5月1日生效,由Camber Energy,Inc.和Enerjex Resources之間簽訂(作為公司於2017年5月1日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.12*** |
| 安東尼·C·施努爾與公司於2017年6月2日簽訂的遣散費協議和解約(作為公司於2017年6月6日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.13*** |
| Camber Energy,Inc.和Richard N.Azar,II於2017年5月23日簽訂的終止協議(作為公司截至2017年3月31日的年度報告8-K表的附件10.52提交,於2017年7月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.14 |
| 與購買價值1,600萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2017年10月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.15 |
| Camber Energy,Inc.與國際商業銀行關於2017年8月30日付款的延期協議(作為公司於2018年1月30日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.16 |
| 由Camber Energy,Inc.作為借款人,Richard N.Azar,II,Donnie B.Seay,Richard E.Michaca,RAD2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.,Rad2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.,Saxum Energy,LLC作為貸款人,以及國際商業銀行(International Bank Of Commerce)作為貸款人(作為公司於2018年1月30日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)於2017年9月30日生效的商業債務延期和/或修改和解除協議(文件編號001-32508) |
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10.17 |
| 延期和/或修改和解除協議,由Camber Energy,Inc.作為借款人,Richard N.Azar,II,Donnie B.Seay,Richard E.Michaca,RAD2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.和Saxum Energy,LLC作為出借人,以及國際商業銀行作為貸款人(作為公司於2018年1月30日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.3提交,並通過參考併入本文)於2017年10月30日生效(文件編號001-32508) |
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10.18 |
| 延期和/或修改和解除協議,由Camber Energy,Inc.作為借款人,Richard N.Azar,II,Donnie B.Seay,Richard E.Michaca,RAD2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.和Saxum Energy,LLC作為出借人,以及國際商業銀行作為貸款人(作為公司於2018年1月30日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.4提交,通過引用併入本文),於2017年11月30日生效。 |
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10.19 |
| 延期和/或修改和解除協議商業債務自2017年12月30日起生效,由Camber Energy,Inc.作為借款人,Richard N.Azar,II,Donnie B.Seay,Richard E.Michaca,RAD2 Minerals,Ltd.,DBS Investments,Ltd.和Saxum Energy,LLC作為質押人,以及國際商業銀行作為貸款人(作為公司於2018年2月14日提交給委員會的截至2017年12月31日的季度報告10-Q表的附件10.47提交,並通過引用併入本文) |
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10.20 |
| 2018年3月2日的股票購買協議修正案表格(作為公司於2018年3月5日提交給證監會的8-K表格的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.21*** |
| Camber Energy,Inc.和Richard N.Azar II於2018年5月25日簽訂的分離和釋放協議(作為公司於2018年5月25日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
95 |
目錄表 |
10.22*** |
| 2018年5月25日授予理查德·N·阿扎爾二世的普通股購買認股權證(作為公司於2018年5月25日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.23*** |
| 2018年5月25日與FIDES Energy LLC/Louis G.Schott的聘書(作為公司8-K表報告的附件10.3提交,於2018年5月25日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.24 |
| 與Camber Energy,Inc.和國際商業銀行之間的貸款有關的協議(作為公司8-K表報告的附件10.1提交給委員會,於2018年8月7日提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.25 |
| 假設協議日期為2018年9月26日,由國際商業銀行,Camber Energy,Inc.,CE Operating,LLC,N&B Energy,LLC,Richard N.Azar,II,RAD2 Minerals,Ltd.,Donnie B.Seay和DBS Investments,Ltd.(作為公司8-K表格報告的附件10.1提交,於2018年9月27日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.26 |
| N&B能源、有限責任公司和CE運營有限責任公司之間的生產付款轉讓,自2018年8月1日起生效(作為公司8-K表報告的附件10.2提交,於2018年9月27日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.27 |
| 轉讓凌駕性特許權使用費權益,自2018年8月1日起生效,由CE Operating,LLC以Camber特許權使用費為準,LLC(獵户座地產)(作為公司8-K表報告的附件10.3提交,於2018年9月27日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.28 |
| N&B Energy,LLC轉讓凌駕性特許權使用費權益,自2018年8月1日起生效,轉讓予Camber特許權使用費有限責任公司(TAW租賃)(作為公司8-K表報告的附件10.4提交,於2018年9月27日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.29 |
| 與購買價值350萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議格式,日期為2018年10月26日(作為公司於2018年11月1日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.30 |
| Camber Energy,Inc.和Regal Consulting之間於2018年11月15日簽署的諮詢協議(作為公司8-K表格報告的附件10.1提交給委員會,於2018年11月20日提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.31 |
| 與購買價值2,800萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2018年11月23日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.32 |
| 2018年12月3日與購買2,800萬美元C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議第一修正案的表格(作為公司於2018年12月7日提交給委員會的8-K表格的附件10.2提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.33 |
| 由Camber Energy,Inc.和SylvaCap Media於2019年2月13日簽署的數字營銷協議(作為公司截至2018年12月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.14提交,於2019年2月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件號001-32508) |
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10.34 |
| Camber Energy,Inc.和帝王諮詢公司之間於2019年2月13日簽署的諮詢協議第一修正案(作為公司截至2018年12月31日的季度報告10-Q表的附件10.15提交,於2019年2月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.35*** |
| Camber Energy,Inc.修訂和重新制定了2014年股票激勵計劃(作為公司報告8-K表的附件4.1提交,於2019年2月22日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.36 |
| Camber Energy,Inc.和Alan Dreeben於2019年5月15日達成的轉換協議 |
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10.37*** |
| 2017年12月1日Camber Energy,Inc.與Blackbriar Advisors LLC之間的信函協議(作為公司年度報告10-K表的附件10.41提交,於2019年7月1日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
96 |
目錄表 |
10.38 |
| Camber Energy,Inc.與投資者之間於2019年7月8日簽署的證券交換協議(作為公司於2019年7月9日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.39 |
| Camber Energy,Inc.和投資方之間於2019年7月8日簽署的終止協議(作為公司於2019年7月9日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.40 |
| 由Camber Energy,Inc.、LineStar Holdings,LLC及其優先股東之間於2019年7月8日簽署的融資和貸款協議(作為公司於2019年7月9日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.41 |
| LINEL Star Holdings,LLC以Camber Energy,Inc.為借款人,以Camber Energy,Inc.為貸款人的1,050,000美元本票,日期為2019年7月8日(作為公司8-K表報告的附件10.4提交,於2019年7月9日提交給委員會,通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.42 |
| 高級職員和董事賠償協議表(作為公司報告8-K表的附件10.5提交,於2019年7月9日提交委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.43 |
| 與富豪諮詢公司的諮詢協議第二修正案,於2019年7月1日生效(作為公司8-K表報告的附件10.6提交,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.44 |
| 2019年7月8日與Sylva International LLC dba SylvaCap Media簽訂的信函協議(作為公司8-K表報告的附件10.7提交給委員會,於2019年7月9日提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.45 |
| 1,539,719美元本票,2019年12月31日生效,證明LineStar Holdings,LLC欠Camber Energy,Inc.的金額(作為公司8-K表格報告的附件10.1提交給委員會,於2020年1月3日提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.46 |
| 800,000美元本票,2019年12月31日生效,證明LineStar Holdings,LLC欠Camber Energy,Inc.的金額(作為公司於2020年1月3日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.47+ |
| 與購買價值500萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.48 |
| Camber Energy,Inc.與其中所列投資者之間於2020年2月3日提交的股票購買協議的豁免和修正案的表格(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.49+ |
| Camber Energy,Inc.(買方)和Viking Energy Group,Inc.之間於2020年2月3日簽署的證券購買協議(作為公司8-K表格報告的附件10.3提交給委員會,於2020年2月5日提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.50 |
| 由Viking Energy Group,Inc.向Camber Energy,Inc.發行的$5,000,10.5%擔保本票,日期為30年2月3日(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.4提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.51 |
| 安全和質押協議,由Viking Energy Group,Inc.和Camber Energy,Inc.之間簽署,日期為2020年2月3日(作為公司報告8-K表的附件10.5提交,於2020年2月5日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.52 |
| 安全和質押協議,由Viking Energy Group,Inc.和Camber Energy,Inc.之間簽署,日期為2020年2月3日(作為公司報告8-K表的附件10.6提交,於2020年2月5日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.53 |
| Viking Energy Group,Inc.於2020年2月3日向Camber Energy,Inc.轉讓成員權益(作為公司於2020年2月5日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.7提交,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
97 |
目錄表 |
10.54 |
| 由PetroGlobe Energy Holdings,LLC,Signal Drilling,LLC,Petrolia Oil,LLC,Oklahoma Prairie Gas Company,LLC,Canada River Trading Company,LLC和Camber Energy,Inc.於2020年1月31日簽署的妥協和解協議(作為公司8-K表格報告的附件10.8提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.55 |
| 2020年2月15日與Sylva International LLC dba SylvaCap Media簽訂的信函協議(作為公司8-K表報告的附件10.1提交給委員會,於2020年5月13日提交,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.56 |
| 與購買價值600萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2020年6月23日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.57 |
| Camber Energy,Inc.與其中指定的投資者之間於2020年6月22日提交的股票購買協議修正案表格(作為公司8-K表格報告的附件10.2提交,於2020年6月23日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.58+ |
| Camber Energy,Inc.(買方)和Viking Energy Group,Inc.之間於2020年6月25日簽署的證券購買協議(作為公司報告8-K表的附件10.1提交,於2020年6月26日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.59 |
| 由Viking Energy Group,Inc.於2020年6月25日向Camber Energy,Inc.發行的$5,000,10.5%擔保本票(作為公司於2020年6月26日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.60 |
| 安全和質押協議,由Viking Energy Group,Inc.和Camber Energy,Inc.之間簽署,日期為2020年6月25日(作為公司報告8-K表的附件10.3提交,於2020年6月26日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.61 |
| 修訂和重新簽署的安全和質押協議,由Viking Energy Group,Inc.和Camber Energy,Inc.於2020年6月25日簽署(作為公司報告8-K表的附件10.4提交,於2020年6月26日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.62 |
| Viking Energy Group,Inc.於2020年6月25日向Camber Energy,Inc.轉讓成員權益(作為公司於2020年6月26日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.5提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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16.1 |
| GBH會計師事務所致美國證券交易委員會的信(作為公司8-K表報告的附件16.1於2018年8月2日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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21.1 |
| 子公司(參照公司於2020年6月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報附件21.1成立) |
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23.2 |
| Graves&Co.Consulting LLC的同意(公司成立於2020年6月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件23.2) |
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31.1* |
| 第302條對首席執行官定期報告的證明 |
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31.2* |
| 第302條首席財務官定期報告的證明 |
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32.1** |
| 第906條對主要行政人員定期報告的證明 |
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32.2** |
| 第906條首席財務官定期報告的證明 |
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99.1 |
| Graves&Co.Consulting LLC報告(參考公司2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件99.1成立) |
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99.2 |
| 審計和道德委員會章程(作為我們截至2009年3月31日的年度報告10-K/A表的附件14.3提交,於2009年7月29日提交給證監會,並通過引用併入本文) |
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99.3 |
| 薪酬委員會章程(作為我們截至2009年3月31日的年度報告10-K/A表格的附件14.5提交給委員會,於2009年7月29日提交,並通過引用併入本文) |
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99.4 |
| 提名和公司治理委員會章程(作為公司截至2013年3月31日的10-K表格年度報告的附件99.2提交,於2013年6月28日提交給委員會,並通過引用併入本文) |
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99.5 |
| 根據NRS 78.0296致股東的信(作為公司8-K表報告的附件99.1提供,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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101.INS |
| XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.CAL |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*隨函存檔的證物。
**隨函提供的證物。
*管理合同或補償計劃。
+根據S-K規則第601(B)(2)項和/或第601(A)(5)項,某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或證物的副本將應要求補充提供給委員會;
98 |