美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月8日
精神航空公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-35186 | 38-1747023 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
2800行政大道
佛羅裏達州米拉馬市，33025
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(954) 447-7920
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 班級 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| 普通股，面值0.0001美元 | 保存 | 紐約證券交易所 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2022年6月8日，SPIRIT航空公司(SPIRIT)發佈新聞稿，宣佈將原定於2022年6月10日召開的SPIRIT股東特別會議(SPIRIT CREO)推遲至2022年6月30日，以便SPIRIT董事會繼續與SPIRIT股東、Frontier Group Holdings，Inc.和JetBlue航空公司進行討論。SPIRIT公司新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。
現在，特別會議將於2022年6月30日上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/SAVE2022SM上虛擬舉行。東部時間 。通過在2022年6月30日舉行特別會議，股東將有機會獲得更多信息，這些信息可能會促使他們通過代理投票。特別會議的記錄日期2022年5月6日保持不變， 特別會議的宗旨或特別會議將採取行動的任何建議沒有變化。
在 會議之前，鼓勵截至2022年5月6日的股票持有者尚未投票的股東進行電子投票。股東還可以在晚上11：59之前進行電子投票。東部時間2022年6月29日。股東還將能夠在特別會議期間以電子方式投票他們的股票。之前投票的股東不需要再次投票。
有關捷藍航空投標報價的更多信息
SPIRIT已向美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)提交了有關此次投標要約的徵求/推薦聲明 。我們敦促投資者和證券持有人在獲得要約邀請/推薦聲明和其他相關文件後閲讀這些文件，因為這些文件 將包含有關要約收購的重要信息。您將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)免費獲取有關投標要約的招標/推薦聲明以及由美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件。此外，投資者和股東將能夠在SPIRIT公司投資者關係網站https://ir.spirit.com.上免費獲得SPIRIT公司提交給美國證券交易委員會的文件副本
沒有要約或懇求
本通信僅供參考，不打算也不構成任何司法管轄區的出售要約、認購或購買要約、或徵求投票或批准，也不得 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得 按照適用法律進行證券要約。
重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會
Frontier已向美國證券交易委員會提交了與擬議的交易相關的S-4表格註冊聲明，其中包括Frontier的最終信息聲明/招股説明書和最終的代表精神聲明。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於2022年5月11日首次郵寄給SPIRIT股東。FronTier和SPIRIT還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。建議投資者和股東在獲得註冊聲明/信息聲明/招股説明書/委託書以及任何其他由FronTier或SPIRIT提交給美國證券交易委員會的相關文件後，務必仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關FORENT、SPIRIT、擬議交易和相關事項的重要 信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書和其他文件。此外，投資者和
股東可以在前沿投資者關係網站https://ir.flyfrontier.com和精神投資者關係網站https://ir.spirit.com.上免費獲得信息聲明和委託書以及由前沿和精神向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本
徵集活動的參與者
FronTier和SPIRIT及其各自的若干董事和高管可被視為就合併協議擬進行的建議交易 徵集委託書的參與者。有關Frontier董事和高管的信息包含在Frontier於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託聲明中。
關於前瞻性信息的警示聲明
本新聞稿中的某些陳述，包括有關Frontier、SPIRIT、JetBlue、擬議交易和其他 事項的陳述，應被視為符合1933年修訂的《證券法》、修訂的1934年的《證券交易法》和1995年的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於Frontier、SPIRIT和JetBlue目前對某些當前和未來事件以及預期財務和經營業績的預期和信念。此類前瞻性聲明現在和將來都會受到與Frontier、SPIRIT和JetBlue的運營和業務環境相關的許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的未來結果大不相同。預期、將會、計劃、意圖、預期、指示、保留、相信、估計、預測、指導、展望、目標和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性陳述包括不完全與歷史事實相關的陳述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響、或表明已知趨勢或不確定性的未來影響無法預測、保證或確定的陳述。本通訊中的所有前瞻性陳述均基於Frontier和SPIRIT在本通訊之日可獲得的信息。無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因，邊疆和精神不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務, 除非適用法律另有要求。所有與Frontier合併有關的書面和口頭前瞻性聲明或本通信中涉及的其他事項，歸因於Frontier、SPIRIT、JetBlue或代表其行事的任何人，其全部內容均明確符合本通信中包含或提及的警告性聲明。
由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於以下因素：發生可能導致一方或雙方有權終止邊境合併協議的任何事件、變化或其他情況；未能及時或以其他方式獲得適用的監管或精神股東批准 ；未能滿足擬議交易的其他成交條件；各方未能完成交易；新業務無法成功整合的風險，或合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税務資產的價值、協同效應和增長，或此類收益的實現時間可能比預期更長的風險；未能實現合併業務的預期效益；與意外的整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢； 管理層不能將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；潛在的對業務或員工關係的不利反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的反應或變化；與投資者和評級機構對每一方及其各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額，以及根據其現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸安排下的可用性, 將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來12個月的資本支出；Frontier預計，根據管理層目前已知的信息，與Frontier當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況、現金流或運營結果產生實質性不利影響；新冠肺炎疫情將繼續影響
兩家公司的業務；與IT網絡安全相關的持續成本和增加的成本；捷藍航空和精神航空就可能的交易進行的任何討論的結果，包括雙方不同意進行業務合併交易的可能性，或任何此類交易的條款與本文所述的條款將有實質性不同的可能性；完成可能的交易的條件，包括收到任何所需的股東和監管批准，特別是公司對收到反壟斷批准的可能性的預期；捷藍航空為可能的交易提供資金的能力和捷藍航空預計將與可能的交易相關的債務；捷藍航空可能無法在預期的時間框架內或在 全部時間內實現預期的協同效應和運營效率，併成功將SPIRIT的業務與捷藍航空的業務整合，此類整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，或者運營成本和業務中斷(包括但不限於與員工、客户或供應商的關係中斷)可能比與可能的交易相關的預期更大；此外，這些風險和不確定因素在“前沿報告”、“精神報告”和捷藍航空不時提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件，包括其10-K表格年度報告和 10-Q季度報告 風險因素章節中不時列出。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 99.1 | 精神號新聞稿，日期為2022年6月8日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 日期：2022年6月8日 | 精神航空公司 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·坎菲爾德 | |||||
| 姓名： | 託馬斯·坎菲爾德 | |||||
| 標題： | 高級副總裁兼總法律顧問 | |||||
附件99.1
精神航空公司將股東特別會議推遲至2022年6月30日
SPIRIT董事會將繼續與SPIRIT股東、Frontier和捷藍航空進行討論
亞洲網佛羅裏達州米拉馬爾6月8日電SPIRIT航空公司(紐約證券交易所股票代碼：SAVE)今天宣佈，將與Frontier Group Holdings，Inc.(納斯達克：ULCC)擬議中的合併協議有關的股東特別會議(特別會議)推遲至2022年6月30日上午9：00。
特別會議被推遲，以便精神航空公司董事會繼續與精神航空公司股東、前沿航空公司和捷藍航空公司(納斯達克：JBLU)進行討論。
精神股東目前不需要採取任何行動。SPIRIT仍受與Frontier合併協議條款的約束，SPIRIT董事會並未認定捷藍航空的主動投標要約或其於6月6日收到的最新建議構成與Frontier的合併協議中所界定的更高報價，且SPIRIT股東採納與Frontier的合併協議的建議沒有改變。
巴克萊和摩根士丹利擔任SPIRIT的財務顧問，Debevoise&Plimpton LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP擔任法律顧問。
關於精神航空公司
SPIRIT航空公司(紐約證券交易所代碼：SAVE) 致力於在天空中提供最佳價值。我們在提供可定製的旅行選項方面處於領先地位，從非捆綁票價開始。這允許我們的客人只為他們選擇的選項付費，比如袋子、座位分配和 茶點，我們稱之為安拉·斯瑪特。我們使我們的客人有可能進行更遠的探索，發現比以往任何時候都更多的東西。我們的健身艦隊®是美國最年輕和最省油的航空公司之一。我們為美國、拉丁美洲和加勒比地區的目的地提供服務，並致力於回饋和改善這些社區。來和我們一起在SPIRITY.com上拯救吧。
有關捷藍航空投標報價的更多信息
SPIRIT已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份有關此次收購要約的徵求/推薦聲明。 我們敦促投資者和證券持有人在獲得有關此次收購要約的徵求/推薦聲明和其他相關文件後閲讀這些文件，因為它們將包含有關此次收購要約的重要 信息。您將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov免費獲取有關投標要約的招標/推薦聲明和精神號提交給美國證券交易委員會的其他文件。此外，投資者和股東將能夠在SPIRIT公司投資者關係網站https://ir.spirit.com.上免費獲得SPIRIT公司提交給美國證券交易委員會的文件副本
沒有要約或懇求
本通信僅供參考，不打算也不構成任何司法管轄區的出售要約、要約認購或購買要約、徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券。
在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或取得資格之前，此類要約、出售或募集將被視為非法的司法管轄區。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得 按照適用法律進行證券要約。
重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會
Frontier已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了與擬議交易相關的S-4表格註冊聲明 ，其中包括Frontier的最終信息聲明/招股説明書和最終的代表精神聲明。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於2022年5月11日首次郵寄給SPIRIT股東。FronTier和SPIRIT還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。敦促投資者和股東在獲得註冊聲明/信息聲明/招股説明書/委託書以及任何其他由FronTier或SPIRIT提交給美國證券交易委員會的相關文件後，仔細閲讀它們的全文，因為它們 包含關於FORENT、SPIRIT、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書和其他文件。此外，投資者和股東將能夠在前沿投資者關係網站https://ir.flyfrontier.com和精神投資者關係網站https://ir.spirit.com.上免費獲得信息聲明和委託書以及由前沿和精神提交給美國證券交易委員會的其他文件。
徵集活動的參與者
FronTier及SPIRIT及彼等各自的若干董事及行政人員可被視為就合併協議擬進行的建議交易徵集委託書的參與者。有關Frontier董事和高管的信息包含在Frontier於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。
關於前瞻性信息的警示聲明
本新聞稿中的某些陳述，包括有關Frontier、SPIRIT、JetBlue、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為符合1933年修訂的《證券法》、修訂的1934年的《證券交易法》和1995年的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於Frontier、SPIRIT和JetBlue目前對某些當前和未來事件以及預期財務和經營業績的預期和信念。此類前瞻性聲明現在和將來都會受到與Frontier、SPIRIT和JetBlue的運營和業務環境相關的許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的未來結果大不相同。預期、將會、計劃、意圖、預期、指示、保留、相信、估計、預測、指導、展望、目標和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性陳述包括不完全與歷史事實相關的陳述，如確定不確定性或趨勢、討論可能的未來的陳述。
當前已知趨勢或不確定性的影響，或表明無法預測、保證或確保已知趨勢或不確定性的未來影響的情況。本新聞稿中的所有前瞻性 陳述均基於Frontier和SPIRIT在本新聞稿發佈之日獲得的信息。除非適用法律要求，否則邊疆和精神不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於：發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變化或其他情況；未能及時或以其他方式獲得適用的監管機構或精神股東的批准；未能滿足擬議交易的其他成交條件；各方未能完成交易。新業務無法成功整合，或合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税務資產的價值、協同效應和增長，或此類收益的實現時間可能比預期更長的風險；未能實現合併後業務的預期收益；與意外的整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；管理層注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；業務或員工關係的潛在不利反應或變化 ，包括因宣佈或完成交易而產生的反應；與投資者和評級機構對各方及其各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額，以及根據其現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸安排下的可用性, 將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來12個月的資本支出；Frontier預計，根據管理層目前已知的信息，與Frontier當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況、現金流或運營結果產生實質性不利影響；新冠肺炎疫情將繼續影響公司的業務；與IT網絡安全相關的成本持續增加；捷藍航空和SPIRITY就可能的交易進行的任何討論的結果，包括雙方不同意進行業務合併交易的可能性，或任何此類交易的條款將與本文所述的條款有實質性不同；完成可能的交易的條件，包括收到任何所需的股東和監管批准，特別是公司對收到 反壟斷審批的可能性的預期；捷藍航空為可能的交易提供資金的能力以及捷藍航空預計與可能的交易相關的債務；JetBlue可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率，並將SPIRIT的運營與JetBlue的運營成功整合；此類整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，或者 運營成本和業務中斷(包括但不限於與員工、客户或供應商的關係中斷)可能大於與可能的交易相關的預期；以及其他風險和 不確定因素，這些風險和不確定性在《前沿》中風險因素一節中不時列出, SPIRIT和捷藍航空不時向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件，包括它們的年度報告和Form 10-Q季度報告。
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