目錄表

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-264293

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招股説明書

Hycroft礦業控股公司

最多94,258,841股可於認股權證行使時發行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份認股權證

本招股説明書涉及吾等發行合共94,258,841股A類普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股可於行使認股權證時發行的普通股，包括公開認股權證、私募認股權證、遠期認購權證及管道認股權證(定義見“選定的定義“)以每股普通股11.50美元的行使價；。(Ii)在2020年10月認股權證行使時可能發行的9,583,334股普通股(該術語定義見”選定的定義“)以每股普通股10.50美元的行使價；。(3)3,569,129股可在行使賣方認股權證時發行的普通股(該術語定義見”選定的定義)按行使價，自2021年1月19日起根據賣方認股權證協議(該術語定義見選定的定義行使12,721,623份賣方認股權證，每股40.31美元；及(4)行使新認股權證後可能發行的46,816,480股普通股(定義見“選定的定義“)，行使價為每股普通股1.068美元。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售最多(I)71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股認股權證以購買普通股股份，包括私募配售認股權證、遠期認購權證、管道認股權證、2022年10月認股權證及新認股權證。

本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售本招股説明書下的證券中獲得任何收益，儘管我們可以獲得高達6.888億美元的收益，用於我們發行根據本招股説明書登記的普通股，假設行使所有未償還認股權證，只要該等認股權證是以現金行使的話。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。我們從這類活動中獲得的任何金額都將用於營運資金和其他一般公司用途。

關於出售證券持有人、他們可能出售的普通股和認股權證的數額，以及他們可以根據本招股説明書發行和出售普通股和認股權證的時間和方式的信息，在題為“出售證券持有人” and “分銷計劃，“分別在本招股説明書內。吾等並未獲任何出售證券持有人通知他們有意出售本招股説明書所涵蓋的證券，亦不知道出售證券持有人可於何時或以多少金額出售該等證券。出售證券持有人可以出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券。

出售這些證券的證券持有人和中介機構可以被視為1933年《證券法》(修訂後)所指的“承銷商”，任何已實現的利潤或收取的佣金都可被視為承銷補償。我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

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我們的普通股、我們的公開認股權證、我們的2020年10月認股權證和我們的賣方認股權證(這些術語在下定義)選定的定義“)在納斯達克資本市場上市，代碼分別為”HYMC“、”HYMCW“、”HYMCL“和”HYMCZ“。於2022年6月1日，本公司以HYMC代碼上市的普通股的最新報告售價為每股1.43美元，以HYMCW為代碼上市的公開認股權證的最新報告銷售價格為每股0.2903美元，以HYMCL為代碼上市的權證的最新報告銷售價格為每權證0.3美元，而以HYMCZ代碼上市的賣方認股權證的最新報告銷售價格為每權證0.1302美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書第20頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載資料外，吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士向閣下提供有關本公司的資料。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書首頁上的日期為完整和準確，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。本招股説明書所載資料可能於本招股説明書日期後更改。在本招股説明書日期後，切勿假設本招股説明書所載資料仍然正確。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書的日期為2022年6月3日

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關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“Hycroft”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指Hycroft礦業控股公司及其附屬公司。“賣方”指的是Hycroft礦業公司在資本重組交易之前。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據此擱置登記程序，出售證券持有人可不時發售及出售，而吾等亦可在適用情況下以一項或多項發售方式發售、發行及出售本招股説明書所述證券的任何組合。在認股權證行使時，我們可以使用貨架登記聲明發行總計94,258,841股普通股。出售證券持有人可使用貨架登記聲明，不時以下列任何方式出售合共71,211,526股普通股及60,125,009份認股權證配送計劃“出售證券持有人提供和出售的任何證券的其他條款可在招股説明書補充文件中提供，該補充文件描述了所發售的普通股和認股權證的具體金額和價格以及發售的條款。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(如有)不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(如果有)是在稍後的日期交付或出售證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息“吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

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選定的定義

除在本招股説明書或上下文中另有規定外，對以下各項的引用：

“2021 Form 10-K” 指我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

“2021年年終財務報表”指我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表及其附註。

“2021年年終結賬”指2021年年終財務報表附註。

“2022年Hycroft TRS“指Ausenco Engineering USA South Inc.、獨立採礦顧問公司和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.根據S-K法規第1300小節規定的採礦登記人財產披露現代化要求編寫的關於Hycroft礦的某些初始評估技術報告摘要，生效日期為2022年2月18日。

“2022年私募指於2022年3月14日通過私募方式向AMC和Eric Sprott提供46,816,480股的股權融資，每股的購買價為1.193美元，每股包括一股普通股和一股認股權證，購買一股普通股，以及在行使認股權證後可發行的普通股。

“2022年認股權證協議“指本公司與AMC於2022年3月14日訂立的認股權證協議，以及本公司與Eric Sprott於2022年3月14日訂立的認股權證協議，兩者均與2022年私募有關而訂立。

“1.25留置權交換“指1.25留置權票據持有人以未償還的1.25留置權票據換取新的附屬票據。

“1.25留置權交換協議“指於2020年1月13日由賣方及若干附屬於或管理於Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia及Wolverine的投資基金訂立的、日期為2020年1月13日的特定票據交換協議，根據該協議，1.25留置權交換在緊接資本重組交易完成前發生。

“1.25留置權附註“指根據債券購買協議發行的票據，日期為2019年2月22日、2019年5月21日、2019年6月27日、2019年8月6日、2019年8月29日、2019年9月25日、2019年10月16日、2019年11月21日、2019年12月17日、2020年1月17日、2020年2月7日、2020年3月12日、2020年4月16日和2020年5月7日。

“1.25留置權票據持有人“指1.25留置權票據的持有人，以及在1.25留置權交換後的新附屬票據持有人。

“1.5留置權附註“指根據票據購買協議發行的票據，日期為2016年5月3日、2016年7月29日、2016年9月22日、2016年11月30日、2017年2月2日、2017年4月12日、2017年6月30日、2017年7月14日、2017年12月20日、2018年3月8日、2018年5月10日、2018年7月10日、2018年8月22日、2018年11月1日和2018年12月19日，賣方、擔保人和買方與Wbox 2015-5 Ltd.作為抵押品代理。

“1.5留置權票據持有人指與Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine有關的某些投資基金，它們持有1.5留置權票據。

“5年期私人認股權證“指私人配售認股權證及遠期認購權證減去由該等認股權證的最初購買人轉讓予5年期私人認股權證的最初購買者或其準許受讓人以外的人的任何該等認股權證。

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“5年期公開認股權證“指由該等5年期私人認股權證的最初購買人轉讓予該5年期私人認股權證的最初購買人或其許可受讓人以外的人的公共認股權證及管道權證，以及任何5年期私人認股權證。

“修訂和重新簽署的註冊權協議“指本公司與受限制股東於資本重組交易結束時訂立的若干經修訂及重訂的註冊權協議。

“採購子指的是MUDS收購子公司，該公司是特拉華州的一家公司，是該公司的間接全資子公司。

“AMC指AMC控股娛樂公司的全資子公司美國多影院公司。

“阿里斯泰亞“意思是Aristeia Capital，LLC。

“假設新的從屬票據“指在新附屬債券持有人之間按比例分配給公司並由公司承擔的與資本重組交易相關的新附屬債券本金總額8000萬美元。

“衝浪板“指Hycroft礦業控股公司的董事會。

“工作日“指星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“康託爾“是指康託·菲茨傑拉德公司。

“C普通股“指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“DGCL“指特拉華州的公司法總則。

“債務及認股權證承擔“指賣方轉讓及本公司承擔(X)新附屬票據本金總額80,000,000美元、(Y)Sprott信貸協議及(Z)賣方在賣方認股權證協議下的責任及義務。

“有效時間“意思是上午9點。紐約時間2020年5月29日。

“員工福利計劃係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的任何重大“僱員福利計劃”。

“埃裏克·斯普羅特“指2176423安大略省有限公司，它是埃裏克·斯普羅特的附屬實體。

“超額票據指根據交換協議交換的本金總額為48,459,232美元的新次級債券。

“兑換紙幣指根據交換協議的條款，以1.5股留置權票據及額外票據(如有)交換每股價值10.00美元的普通股股份及/或現金支付。

“《交易所法案》指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“交換協議“指日期為2020年1月13日的特定交換協議，由賣方、收購子公司、1.5留置權票據持有人和1.25留置權票據持有人之間簽訂，經修訂。

“首份留置權信貸協議是指賣方與作為行政代理人的豐業銀行等貸款人簽訂的第一筆留置權定期貸款授信協議。

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“第一筆留置權票據“指第一留置權信貸協議項下的票據。

“第一季度財務報表”指公司在截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表及其附註。

“遠期採購合同指本公司與保薦人之間於2018年1月24日訂立的遠期購買合同，根據該合同，保薦人購買了3,125,000股普通股及2,500,000股可按每股11.50美元行使的遠期認購權證，總收益為2,500萬美元，同時完成資本重組交易。

“遠期認購權證指根據遠期購買合同完成資本重組交易後，以每股11.50美元的價格向保薦人發行的一股普通股認股權證。

“方正股份指保薦人最初購買的B類普通股，每股面值0.0001美元，在資本重組交易完成後贖回或轉換為普通股。

“公認會計原則“指在美國普遍接受的會計原則。

“海布里奇“指Highbridge Capital Management，LLC。

“人力資源開發指Hycroft Resources&Development，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，賣方的間接全資子公司。

“Hycroft,” “公司,” “HYMC,” “我們,” “我們的,” or “我們指Hycroft礦業控股公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

“海克羅夫特煤礦是指位於內華達州Winnemucca的Hycroft露天礦，該礦歷史上以露天氧化物開採和堆浸處理作業的形式運營。

“激勵計劃“指HYMC 2020年績效和激勵性薪酬計劃。

“初始股東“是指在IPO前持有方正股票的人。

“初始訂户指與Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine關聯或由其管理的投資基金(以及認購/支持協議下的任何允許轉讓)。

“首次公開募股(IPO)指本公司於2018年2月12日完成的首次公開招股，以每單位10.00美元的價格出售20,800,000個公開單位(包括根據承銷商部分行使超額配售選擇權出售的800,000個單位)。

“出借人“指Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。

“現代化規則“指美國證券交易委員會頒佈並在S-K規則第1300分節中提出的礦業登記人財產信息披露的現代化。

“穆德里克資本指的是Mudrick Capital Management，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業，贊助商的附屬公司。

“穆德里克逮捕令”指向Mudrick Capital管理的實體發行的私募認股權證、遠期購買權證、管道權證和2022年10月的認股權證，Mudrick Capital報告了其實益所有權。

“納斯達克“指全國證券交易商自動報價資本市場協會。

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“新的認股權證指在2022年非公開配售中向AMC和Eric Sprott發行的認股權證，其中一個認股權證持有人有權根據2022年認股權證協議的條款，按每股普通股1.068美元的行使價購買一股普通股。

“第一季度財務報表附註”指第一季度財務報表附註。

“2020年10月認股權證指作為本公司2020年10月6日註冊公開發售的一部分而發行的認股權證，共9,583,834個單位，可按每股10.50美元的價格行使。

“家長保薦信協議“是指本公司與保薦人之間於2020年1月13日簽訂的、經不時修訂的某些書面協議。

“喉管搜查證指以每股11.50美元的價格購買一股普通股的認股權證，發行給私人投資中的初始認購人。

“私人投資“指根據證券法第4(A)(2)條，以私募方式在本公司配售股本證券進行的股權融資，根據認購/支持協議的條款，向本公司提供總額約7,600萬美元的總收益。

“私募認股權證指在IPO結束時同時以私募方式向保薦人和Cantor發行的認股權證。

“公開發行股票“指作為首次公開募股單位的一部分出售的普通股。

“公共單位指本公司一股普通股及一股可贖回公股認股權證，據此，每份公募認股權證持有人有權以每股普通股11.50美元的行使價購買一股普通股，並於首次公開發售時售出。

“公開認股權證“指首次公開招股發行的單位所包括的認股權證，其中一份認股權證持有人有權根據認股權證協議的條款，按每股普通股11.50美元的行使價購買一股普通股。

“採購協議指本公司、收購子公司和賣方之間於2020年2月26日修訂的、日期為2020年1月13日的某些購買協議。

“資本重組交易“指於2020年5月29日完成的購買協議、交換協議及第二留置權轉換協議所預期的交易。

“代表“指某人的高級人員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問和其他代表。

“受限股東“統稱為保薦人、校董、本公司若干董事及高級職員(載於經修訂及重訂的登記權協議)、1.5留置權票據持有人、於資本重組交易中收取普通股的賣方若干股東、根據私人投資獲得的初始認購人及貸款人。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“第二個A&R協議“指截至2022年3月30日，Hycroft礦業控股公司作為借款方、MUDS Acquisition Sub，Inc.、MUDS Holdco，Inc.、Hycroft Resources&Development，LLC(特拉華州有限責任公司)和Allied VGH LLC(特拉華州有限責任公司)作為擔保人、Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP(貸款方)和Sprott Resources Lending Corp.(安排方)之間簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議經不時修訂。

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“第二次修訂和重新簽署的憲章“指2020年5月29日提交給特拉華州國務卿的第二份修訂和重新註冊的公司證書。

“第二留置權轉換協議指賣方和第二留置權票據持有人之間於2020年1月13日達成的特定票據轉換和同意協議。

“第二留置權票據“指依據(A)某項日期為2015年10月22日的票據購買協議，由賣方、若干其聯屬公司及其內所指名的買方所訂立，以及(B)由賣方、若干賣方的附屬公司及其內所指名的買方所訂立的日期為2015年12月2日的某項票據購買協議所發行的票據，而該等票據是根據賣方、擔保人(按該協議所界定者)及以受託人及抵押品代理人身分於1月6日為受託人及抵押品代理人的15%高級擔保可轉換票據於2020年到期的契約而訂立的，2016年3月24日和2016年3月24日。

“第二留置權票據持有人指與Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine有關的某些基金，以及另外兩個票據持有人。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“賣方“指特拉華州的Hycroft礦業公司。

“賣方普通股指賣方的普通股，每股票面價值0.001美元。

“賣方認股權證“指於本公司根據購買協議訂立賣方認股權證協議後，根據賣方認股權證協議發行的普通股認購權證，並於資本重組交易完成時生效。

“賣方保證協議“指於2015年10月22日由賣方與美國特拉華州公司ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)共同作為初始認股權證代理人而簽訂的某些認股權證協議；該等認股權證協議由本公司根據購買協議承擔，而大陸股票轉讓信託公司有限責任公司為後續認股權證代理。

“贊助商指的是Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由投資基金和Mudrick Capital管理的單獨賬户100%擁有。

“斯普羅特信貸協議指Hycroft Mining Holding Corporation作為借款方、MUDS Acquisition Sub，Inc.、MUDS Holdco，Inc.、Hycroft Resources&Development，LLC(特拉華州有限責任公司)和Allied VGH LLC(特拉華州有限責任公司)作為擔保人、Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP(貸款方)和Sprott Resources Lending Corp.(安排方)之間於2020年5月29日簽訂的特定修訂和重述的信貸協議，並不時進行修訂。

“Sprott版税協議指公司、特拉華州有限責任公司Hycroft Resources&Development，LLC和Sprott Private Resources Lending II(Co)，Inc.之間的某些特許權使用費協議。

“附屬票據“指賣方根據1.25留置權交換協議發行的10%的實物支付次級票據。

“認購/支持協議指本公司與初始認購人之間於2020年1月13日簽訂並於2020年5月28日修訂的某些認購/支持協議。

“國庫監管“指美國財政部根據美國税法的規定頒佈的法規。

“信託帳户“指持有首次公開招股所得款項的公司信託賬户。

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“美國持有者“指公司證券的實益所有人，或即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國境內或根據美國、哥倫比亞特區任何州的法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何，或(Iv)信託，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，或一名或多名美國人(根據美國税法的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

“美國税法“指經修訂的1986年國税法。

“認股權證協議指Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC之間於2018年2月7日簽署的認股權證協議。

“認股權證“除文意另有所指外，係指公開認股權證、私募認股權證、遠期買入權證、管道權證、賣方認股權證、2020年10月權證及新認股權證。

“白盒“意味着Whitebox Advisors，LLC。

“金剛狼指金剛狼資產管理有限責任公司。

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有關前瞻性陳述的警示説明

我們在《紐約時報》中發表《前瞻性聲明》。摘要,” “風險因素,” “業務説明,” “財產説明,” and “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本招股説明書的各個章節和其他地方。本文中包含的除歷史事實陳述外，以及我們管理人員或代表的公開聲明以外的所有涉及我們管理層預期或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於未來的業務戰略、計劃和目標、競爭優勢以及業務的擴張和增長等。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”或“計劃”等詞語或類似的詞語或表述，或這些術語的否定或這些術語的其他變體或可比語言，或任何關於戰略或意圖的討論，都屬於前瞻性表述。前瞻性陳述涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，這些活動、事件或發展是基於當前的預期和假設。該等風險可能包括以下及發生一項或多項事件或情況，單獨或與其他事件或情況合併，可能對本公司的業務、現金流、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述包括但不限於：

與我們在Hycroft礦的運營變化相關的●風險包括：

●行業相關風險包括：

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與●業務相關的風險包括：

與我們的普通股和認股權證相關的●風險，包括：

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這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。有關這些風險和其他風險的更多信息，請參見我們提交給美國證券交易委員會的其他報告。告誡您不要將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。雖然這些前瞻性陳述是基於公司認為合理的假設，但請注意，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中的前瞻性陳述所述或所暗示的大不相同。此外，即使我們的結果、業績或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果、業績或成就也可能不代表後續時期的結果、業績或成就。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅陳述截至該等陳述之日。, 我們沒有義務更新這些聲明或公開宣佈對其中任何聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或事態發展。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“風險因素“以下是本招股説明書的部分內容。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它不包含您可能認為對您的投資決策很重要的所有信息。因此，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的2021年年終財務報表和2021年年終筆記。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“Hycroft”、“公司”、“HYMC”、“我們”、“我們”及“我們”，均指Hycroft礦業控股公司及其附屬公司。“賣方”指的是Hycroft礦業公司在資本重組交易之前。

概述

我們是一家總部位於美國的黃金和白銀開發公司，擁有內華達州北部多產礦區的Hycroft礦。

我們的Hycroft礦山歷來以露天氧化物開採和堆浸處理作業的形式運營，位於內華達州Winnemucca以西約54英里處。Hycroft礦的採礦作業於2019年以商業前規模重新開始，並於2021年11月停止，原因是當時Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品面臨當前和預期的持續成本壓力，以及我們將於2022年完成最新技術研究以優化未來計劃的時間表。2022年2月，Hycroft與其第三方顧問一起完成並提交了Hycroft礦的初步評估技術報告摘要(“2022年Hycroft TRS”)，生效日期為2022年2月18日，該報告是根據S-K法規第1300分節(“現代化規則”)所載的美國證券交易委員會採礦登記人財產披露現代化規則(“現代化規則”)編制的。《2022年Hycroft TRS》對硫化物礦化採用研磨和酸壓氧化(“酸痘”)工藝以及氧化物和過渡礦化採用堆浸工藝進行的礦產資源評估提供了初步評估。由於2022年Hycroft TRS中介紹的研磨和酸痘工藝，與Hycroft技術報告摘要中提出的新的兩步氧化和堆跳工藝相比，堆浸可行性研究是根據現代化規則的要求編寫的，生效日期為2019年7月31日(“2019年Hycroft TRS”)，以及對2019年Hycroft TRS基礎假設的相關根本性變化也是根據現代化規則的要求編制的, 2022年Hycroft TRS取代並取代了2019 Hycroft TRS和2019 Hycroft TRS，不應再依賴此類2019 Hycroft TRS中的信息。我們正在進行的披露以及許多管理層的估計和判斷將基於2022年的Hycroft TRS，而不是2019年的Hycroft TRS。該公司將繼續在迄今工作的基礎上，通過在2022年Hycroft TRS之前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。在截至2021年12月31日的一年中，我們出售了56,045盎司黃金和397,546盎司白銀。截至2021年12月31日，Hycroft礦已測量和指示黃金和銀的礦產資源量分別為960萬盎司和4.46億盎司，推斷的礦產資源量為500萬盎司黃金和1.504億盎司銀，它們包含在氧化物、過渡礦石和硫化物礦石中。

我們的公司總部位於內華達州89445温尼穆卡1單元水峽谷路4300號，我們的電話號碼是(775)304-0260。我們的網站是www.hycroftmining.com。有關Hycroft的更多信息，請參閲標題為“業務説明,” “財產説明,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “管理” and “高管薪酬“在這份招股説明書中。

公司歷史記錄

賣方於2006年9月14日根據特拉華州法律註冊為聯合內華達黃金公司，並於2007年5月10日開始運營。賣方於2015年7月8日暫停了Hycroft礦的採礦作業，以在破產法第11章剩餘時間內最大限度地增加現金流並最大限度地減少支出，並於2015年10月9日將其名稱從聯合內華達黃金公司更名為Hycroft礦業公司，原因是該公司進行了重組，並脱離了聯邦破產程序。賣方繼續通過經營位於該物業的堆浸墊和Merrill-Crowe加工廠來加工和生產黃金和白銀，但在2017年，由於收入不再涵蓋生產所需試劑的成本，Hycroft礦被置於維護和維護模式，以最大限度地減少支出和節省現金。在維護和維護期間，金銀生產是維護活動的副產品。

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與MUDS進行資本重組交易

於2020年5月29日，吾等(前稱Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))完成一項業務合併交易(“資本重組交易”)，導致MUDS收購附屬公司(“收購附屬公司”)收購Hycroft礦業公司(“賣方”)直接附屬公司的所有已發行及未償還股權及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔賣方的幾乎所有負債。連同資本重組交易，賣方於資本重組交易前已存在的債務已予償還、交換為本公司債務、交換普通股或轉換為賣方普通股股份，而吾等資本重組交易後的債務包括根據MUDS、MUDS Holdco Inc.、Allied VGH LLC、Hycroft Mining Holding Corporation、Hycroft Resources and Development、LLC Sprott Private Resources Lending II(Collector)Inc.及Sprott Resources Lending Corp.(“Sprott Credit Lending Corp.”)之間的信貸協議提取的金額，以及假設新發行的新附屬票據。

我們的物業

我們所有的採礦資產都位於內華達州。我們唯一的資產是Hycroft礦，如本文所述，我們於2021年11月停止了在該礦的開採活動。

最新發展動態

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，該病毒的新變種繼續在美國各地傳播。地方和國家政府以及企業實施的努力，包括臨時關閉，對地方、國家和全球經濟產生了不利影響。我們已按照疾病控制中心(CDC)和礦山安全與健康管理局(MSHA)發佈的指導方針，為員工、承包商和訪客實施了健康和安全政策和協議。在2021年和2020年第四季度，我們的業務因新冠肺炎相關缺勤而受到限制，然而，儘管影響是負面的，但並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎未來對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括但不限於疫情和鏈突變的持續時間和持續傳播、疫苗的獲得和使用、治療性藥物和治療的開發，以及對我們員工、供應商和客户的直接和間接影響。所有這些都是不確定的，無法完全預期或預測。由於Hycroft礦代表着我們的全部業務，礦場發生的任何新冠肺炎疫情或政府為抗擊疫情而實施的任何限制措施都可能導致Hycroft礦本身部分或全部關閉，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

在截至2021年12月31日的一年中，該網站繼續根據州、國家和疾控中心的指導方針管理新冠肺炎控制限制，並將繼續監測和遵循這些指導方針。

到目前為止，與新冠肺炎相關的缺席不時限制了我們的運營，但並沒有實質性地擾亂我們的運營。此外，我們沒有經歷過任何因為新冠肺炎而對我們的供應鏈造成的實質性中斷。然而，我們不能保證我們的業務在未來不會受到新冠肺炎大流行的實質性不利影響，這些不利影響可能源於大流行的任何惡化、變異菌株的影響、大流行的額外爆發、為控制大流行的傳播或治療其影響而採取的行動、疫苗的持續供應及其分發、接受度和有效性以及針對大流行採取的政府、企業和個人行動，其中包括政府針對新冠肺炎測試、疫苗授權和相關工作場所限制所採取的法規。

礦產資源動態

黃金當量礦產資源總計1,550萬盎司的已測量和指示以及690萬盎司的推斷。在這項研究中，獨立礦業顧問公司(“IMC”)開發了Hycroft礦山資源區塊模型，其中包括1981至2018年的數據，其中包括5,501個孔，相當於2,482,722英尺的鑽探。與先前的模型相比，目前的通脹環境和加工技術的變化導致成本假設增加和相關的更高截止品位部分緩解了較高的回收率導致礦產資源估計發生變化。

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根據《現代化規則》進行的《2022年Hycroft TRS》結果，對礦產資源進行了評估。隨着2022年Hycroft TRS的發佈反映了不同的採礦流程，2019年Hycroft TRS將被取代，2019年Hycroft TRS和此類2019 Hycroft TRS中的信息不應再被依賴。

2022年私募

於2022年3月14日，本公司分別與美國多影院有限公司(“AMC”)及2176423安大略省有限公司(一家附屬於Eric Sprott(“Eric Sprott”，連同AMC，“買方”)的實體)訂立認購協議(“認購協議”及“認購協議”)，據此，本公司同意以私募方式向買方出售合共46,816,480個單位(“單位”)，每單位收購價為1.193美元。每個單位由一股普通股及一股新認股權證組成，用以購買一股普通股及於行使新認股權證時可發行的股份(“認股權證股份”)，總購買價約為5,590萬美元(“2022年私募配售”)。2022年私募發行的新權證行使價為每股認股權證1.068美元，將於發行後五年到期。

根據認購協議完成的證券銷售於2022年3月15日完成，在扣除與2022年定向增發相關的費用之前，公司獲得的毛收入約為5590萬美元。本公司擬將所得款項用於一般企業用途，可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資本或資本開支及其他投資，其中可能包括額外的技術評估及研究、將《2022年Hycroft TRS》的初步評估提前至預可行性及/或可行性研究，以及在Hycroft礦進行額外勘探。

經於2022年4月8日修訂的與董事公司簽訂的認購協議亦賦予其委任董事進入本公司董事會(“董事會”)的權利，而本公司同意支持董事的提名，只要AMC保留根據與AMC訂立的認購協議購入的普通股至少50%，且該所有權至少佔本公司有投票權證券的投票權的5%。

作為認購協議的一部分，本公司須在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)以根據證券法登記普通股、新權證及認股權證股份後，向美國證券交易委員會提交本註冊説明書(包括本招股説明書的一部分)。

與Sprott私人資源借貸II(收集人)，LP簽訂協議

於2021年11月10日，本公司與Sprott私人資源借貸II(收款人)(“貸款人”)訂立豁免，豁免Sprott信貸協議的若干條款於2021年11月10日生效(“2021年11月豁免”)。根據2021年11月的豁免，貸款人允許公司停止正在進行的採礦作業，並將公司在截至2022年5月10日期間需要維持的不受限制的現金金額從不少於1000萬美元減少到不少於900萬美元。

於2022年2月28日，本公司與The Lending and Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.簽訂了一份豁免及修訂協議(“2022年2月豁免及修訂”)，修訂2021年11月的豁免，並要求本公司在豁免期間內，在2022年2月的最後一天維持至少750萬美元的無限制現金，以及在其後每個月的最後一天保持至少900萬美元的無限制現金。豁免本公司以出售紙廠資產所得款項淨額預付貸款的所有責任，直至本公司完成私募或其他發售或發行其股權證券的日期及2022年3月31日之前，並將二月份額外利息付款及二月份本金付款的到期日延至任何該等發售日期及2022年3月31日的較早者。

於2022年3月11日，本公司與貸款人就本公司、貸款人、擔保人(定義見Sprott信貸協議)及其他各方於2020年5月29日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“Sprott信貸協議”)訂立協議(“Sprott協議”)。如2022年3月斯普羅特協議所述，本公司正考慮根據將於2022年3月31日或之前完成的一項或多項交易(“股權融資交易”)出售或發行其股權證券。根據2022年3月的Sprott協議，如果股權融資交易導致(或根據最終認購承銷和/或類似的具有法律約束力的協議很可能導致)公司收到

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於2022年3月31日或之前，貸款人及本公司同意修訂Sprott信貸協議項下的本金償還條款，以使於2025年5月31日(“到期日”)前毋須再按計劃支付本金(即本貸款將不再需要定期攤銷(定義見Sprott信貸協議)，而貸款的全部本金餘額將於到期日到期並以一次性“子彈”付款支付)。上述“2022年定向增發”所述的2022年定向增發的完成符合2022年3月Sprott協議中規定的股權金額條件。

2022年3月的Sprott協議還規定，就修改所需融資攤銷付款而言，本公司應向貸款人支付相當於330萬美元的實物款項，該金額將資本化並添加到Sprott信貸協議項下的本金金額中，並按Sprott信貸協議下現有貸款的相同利率和相同條款應計利息；但該資本化本金金額的支付或預付不受Sprott信貸協議下的預付款溢價(定義見Sprott Credit協議)或任何其他罰款或溢價的約束。

Sprott信貸協議的第二次修訂和重述

2022年3月14日，本公司與貸款人達成原則協議，修改Sprott信貸協議和其他適用貸款文件的條款。於2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議項下的貸款人訂立日期為2022年3月30日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二項A&R協議”)，該協議(A)將Sprott信貸安排項下所有貸款及其他主要債務的到期日(定義見第二項A&R協議)延長兩年，至2027年5月31日；(B)規定公司在收到與AMC和Eric Sprott的2022年私募發行的現金收益後，立即預付Sprott信貸安排本金1,000萬美元(“初始股權收益預付款”)；。(C)規定公司根據第二個A&R協議預付本金1,390萬美元(相當於其於2022年3月31日或之前完成的後續發行股權的10%)(“後續股權收益預付款”)；。及(D)取消了與首次股權收益預付款、後續股權收益預付款及斯普羅特信貸安排下所有未來本金預付款相關的預付保費。此外，本公司的責任(I)以出售資產所得款項預付本金，將由2,390萬美元的初始股權收益預付款及隨後的股權收益預付款總額貸記/抵銷，及(Ii)維持最低不受限制現金金額(定義見第二個A&R協議)增至1,500萬美元。根據原則上的協議, 本公司於2022年3月16日預付初步股權收益1,000,000美元，並以實物支付與修訂有關的費用3.3萬美元，並於2022年3月16日將其資本化為本金，並於2022年3月30日簽署第二份應收賬款協議後，本公司(I)支付先前遞延的額外利息50萬美元，及(Ii)預付後續股權收益1,390萬美元。於實施該等預付款後，截至2022年3月31日，第二份A&R協議項下的未償還本金餘額估計為5790萬美元(未計發行折扣前)，包括約710萬美元的未付額外利息。

於簽署及交付第二份應收賬款協議後，發現斯普羅特信貸協議第2.9及2.10節錯誤地將“到期日”指為本公司須產生額外利息的日期(定義見第二份應收賬款協議)。雙方的實際意圖和理解是，Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)下的額外利息只會在2025年5月31日的原始到期日之前產生。於2022年5月14日，本公司、貸款人及第二份應收賬款協議的其他訂約方訂立一份函件協議，經修訂後的第二份應收賬款及應收賬款協議第2.9及2.10節將所有對“到期日”的提及改為“2025年5月31日”。

在市場上發行普通股

2022年3月15日，公司通過與B.Riley證券公司(“代理商”)簽訂“在市場發行銷售協議”(“銷售協議”)，實施了一項“在市場發售”計劃(“ATM計劃”)。根據銷售協議的條款，公司有權不時向或通過代理作為銷售代理或委託人，提供和出售銷售總價高達5億美元的公司普通股。根據銷售協議，代理商出售普通股應支付給代理商的補償相當於代理商根據銷售協議通過ATM計劃出售的任何普通股的銷售總價的3.0%。按銷售價格出售的股票

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根據美國證券交易委員會宣佈於2021年7月13日生效的本公司S-3表格擱置登記聲明(第333-257567號)，包括日期為2021年7月13日的招股説明書及日期為2022年3月15日的招股説明書補編而發出的招股説明書。

2022年3月25日，該公司宣佈，它已經終止了自動取款機計劃，出售了89,553,602股普通股，產生了總計約1.386億美元的毛收入(不包括佣金和發售費用)。

對10%高級擔保票據和票據交換協議的修訂

於2022年3月14日，本公司與(I)本公司若干直接及間接附屬公司作為擔保人，訂立一項修訂10%高級擔保票據及票據交換協議(“票據修訂”)；(Ii)10%高級抵押票據(“假設新附屬票據”)的持有人，包括與Mudrick Capital Management，L.P.、Whitebox Advisors，LLC、Highbridge Capital Management，LLC、Aristeia Capital，LLC及Wolverine Asset Management，LLC(統稱為“修訂持有人”)有關聯或由其管理的若干基金；及(Iii)全國協會Wilmington Trust以抵押品代理人的身分。票據修訂日期為二零二零年一月十三日的票據交換協議(“票據交換協議”)及根據該協議發行的假定新附屬票據，以將假設新附屬票據的到期日由二零二五年十二月一日延長至二零二七年十二月一日。票據修訂亦取消持有人須徵得本公司及其他持有人同意方可轉讓任何票據的規定。修訂持有人構成承擔新附屬債券的所有持有人。附註修正案在2022年私募結束時生效，收到5590萬美元的現金收益毛額(扣除費用和開支前)。

對公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂

2022年3月11日，董事會批准了對本公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，將普通股的法定股數增加1,000,000,000股，總數達到1,400,000,000股(“公司註冊證書修訂”)，並指示將公司註冊證書修訂提交公司股東審議。2022年3月15日，AMC、Eric Sprott和Mudrick Capital的附屬實體共同構成了大部分普通股的持有人，以書面同意的方式批准了註冊證書修正案。公司註冊證書修正案將在公司向公司股東分發附表14C的信息聲明後20天內生效。公司於2022年4月1日開始向公司股東郵寄附表14C的信息聲明，並於2022年4月22日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，該修正案於2022年4月22日生效。

2022年股東年會投票結果

在2022年6月2日舉行的公司2022年股東年會上，公司股東投票表決了以下提案：

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風險因素

您應該仔細查看並考慮標題為“風險因素，以及本招股説明書所載的其他資料。投資我們的普通股或認股權證是投機性的，由於我們的業務性質以及我們礦產勘探和推進的現階段，涉及很高的風險。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。另請參閲本招股説明書中有關前瞻性陳述的警示聲明。

風險因素摘要：

下面的列表總結了我們下面更詳細地討論的風險因素：

與我們在Hycroft礦的運營變化相關的風險，包括：

與停止Hycroft礦採礦作業有關的●風險；

●關於礦產資源估計的不確定性；

與缺乏完成的預可行性或可行性研究有關的●風險；以及

●風險與我們重新建立商業上可行的採礦作業的能力有關。

與行業相關的風險包括：

●黃金和白銀價格的波動；

與新冠肺炎大流行有關的●不確定性；

●礦業在招聘和留住合格員工方面的激烈競爭；

●我們開發活動的商業成功和相關風險；

●與我們依賴承包商和顧問相關的不確定性和風險；

●設備、用品、能源或商品的可獲得性和成本；

●採礦活動固有的危險性質，包括環境風險；

●美國聯邦和州政府法規的潛在影響，包括環境法規和許可要求；

與獲得或保留政府監管機構的批准和許可有關的●不確定性；

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●遵守當前和未來的政府法規，包括環境法規的成本；

●在我們的礦產資源所有權方面的潛在挑戰；

●我們的保險可能不足以涵蓋與我們的業務相關的所有風險；

與擬議立法相關的●風險可能會顯著增加我們非專利採礦權利的採礦開發成本；

與管理氣候變化問題的法規和未決立法相關的●風險可能會導致成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；以及

●對氣候的變化和有關氣候變化的法規。

與業務相關的風險包括：

與我們以優惠條款或根本不能籌集資金的能力有關的●風險；

●關鍵人員的流失或我們未能吸引和留住人員；

與我們的鉅額債務相關的●風險，包括現有債務下的運營和財務限制、交叉加速以及我們產生足夠現金償還債務的能力；

與擁有足夠的流動性來償還債務而沒有實質性現金流相關的●風險；

●與我們的填海造地要求有關的成本；

與技術系統和安全漏洞相關的●風險；

●退出倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)可能會對我們產生不利影響；

●由於未能糾正財務報告內部控制的重大缺陷而可能提起訴訟；以及

●的風險是，我們的主要股東將能夠對提交給股東批准的事項施加重大影響。

與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括：

我們普通股和認股權證價格的●波動；

與未來股票發行可能導致的股權稀釋相關的●風險；

與短期“擠壓”相關的●風險，導致對我們普通股的需求突然增加；

與第三方發佈的有關我們的信息可能不可靠或不準確有關的●風險；

與利率變化相關的●風險；

我們普通股價格的●波動可能會使我們面臨證券訴訟；

與我們當前不派發股息的計劃相關的●風險；

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與未來發行優先債務或股權證券相關的●風險；

納斯達克退市相關的●風險；

●風險權證可能到期一文不值，某些權證被計入負債；

●的反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難；以及

●風險與有限獲取我們的財務信息有關，因為我們選擇利用給予新興成長型公司和較小報告公司的披露要求豁免。

您應仔細審查和考慮標題為“”的部分中列出的風險因素風險因素“從本招股説明書第20頁開始。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的降低要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司：

●我們只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層的討論&財務狀況和經營結果分析；

●根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們對財務報告的內部控制評估的證明報告；

●我們被允許就我們的高管薪酬安排提供不那麼廣泛的披露；以及

●我們不需要在高管薪酬或“黃金降落傘”安排上給予股東不具約束力的投票。

我們可能會在長達五個完整的財政年度或更早的時間內利用這些撥備，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。如果我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們就不再是一家新興成長型公司。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，該準則對上市公司或私人公司具有不同的適用日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

企業信息

我們於2017年8月28日註冊為特拉華州公司，名稱為“Mudrick Capital Acquisition Corporation”，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2020年5月29日，為配合資本重組交易的完成，我們更名為“Hycroft礦業控股公司”。

我們的公司總部位於內華達州89445温尼穆卡1單元水峽谷路4300號，我們的電話號碼是(775)304-0260。我們的網站是www.hycroftmining.com。本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息，或可從本網站訪問的信息，或超鏈接到本網站的信息。

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供品

我們正在登記我們發行的最多94,258,841股我們的普通股，這些股票是我們在行使認股權證以購買普通股時可能發行的，包括公開認股權證、私募認股權證、遠期認購權證、管道權證、賣方認股權證、2022年10月的認股權證和新的認股權證。我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人轉售(I)最多71,211,526股普通股，以及(Ii)最多60,125,009股普通股的認股權證，包括私募認股權證、遠期認購權證、管道認股權證、2022年10月認股權證和新認股權證。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料：風險因素“載於本招股説明書第20頁。

截至2022年6月1日，我們有197,084,642股普通股已發行。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。投資者應仔細考慮以下風險以及本招股説明書所包含的註冊説明書中所列的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在決定投資我們的普通股或認股權證之前。如果發生下列任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大或不利影響。因此，我們的普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項“上圖。

風險因素摘要：

下面的列表總結了我們下面更詳細地討論的風險因素：

與我們在Hycroft礦的運營變化相關的風險，包括：

與停止Hycroft礦採礦作業有關的●風險；

●關於礦產資源估計的不確定性；

與缺乏完成的預可行性或可行性研究有關的●風險；以及

●風險與我們重新建立商業上可行的採礦作業的能力有關。

與行業相關的風險包括：

●黃金和白銀價格的波動；

與新冠肺炎大流行有關的●不確定性；

●礦業在招聘和留住合格員工方面的激烈競爭；

●我們開發活動的商業成功和相關風險；

●與我們依賴承包商和顧問相關的不確定性和風險；

●設備、用品、能源或商品的可獲得性和成本；

●採礦活動固有的危險性質，包括環境風險；

●美國聯邦和州政府法規的潛在影響，包括環境法規和許可要求；

與獲得或保留政府監管機構的批准和許可有關的●不確定性；

●遵守當前和未來的政府法規，包括環境法規的成本；

●在我們的礦產資源所有權方面的潛在挑戰；

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●我們的保險可能不足以涵蓋與我們的業務相關的所有風險；

與擬議立法相關的●風險可能會顯著增加我們非專利採礦權利的採礦開發成本；

與管理氣候變化問題的法規和未決立法相關的●風險可能會導致成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；以及

●對氣候的變化和有關氣候變化的法規。

與業務相關的風險包括：

與我們以優惠條款或根本不能籌集資金的能力有關的●風險；

●關鍵人員的流失或我們未能吸引和留住人員；

與我們的鉅額債務相關的●風險，包括現有債務下的運營和財務限制、交叉加速以及我們產生足夠現金償還債務的能力；

與擁有足夠的流動性來償還債務而沒有實質性現金流相關的●風險；

●與我們的填海造地要求有關的成本；

與技術系統和安全漏洞相關的●風險；

●退出倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)可能會對我們產生不利影響；

●由於未能糾正財務報告內部控制的重大缺陷而可能提起訴訟；以及

●的風險是，我們的主要股東將能夠對提交給股東批准的事項施加重大影響。

與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括：

我們普通股和認股權證價格的●波動；

與未來股票發行可能導致的股權稀釋相關的●風險；

與短期“擠壓”相關的●風險，導致對我們普通股的需求突然增加；

與第三方發佈的有關我們的信息可能不可靠或不準確有關的●風險；

與利率變化相關的●風險；

我們普通股價格的●波動可能會讓我們面臨證券訴訟；

與我們當前不派發股息的計劃相關的●風險；

與未來發行優先債務或股權證券相關的●風險；

納斯達克退市相關的●風險；

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●風險權證可能到期一文不值，某些權證被計入負債；

●的反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難；以及

●風險與有限獲取我們的財務信息有關，因為我們選擇利用給予新興成長型公司和較小報告公司的披露要求豁免。

與Hycroft礦山運營變化相關的風險

我們在Hycroft礦有礦產資源，但它們可能無法投產.

我們目前沒有在Hycroft礦進行商業採礦作業。目前尚不能確定Hycroft礦估計的礦產資源是否會被開採，或者如果開採，是否會進行有利可圖的加工。我們沒有具體的計劃，目前無法預測我們何時能夠使Hycroft礦恢復生產。Hycroft礦的商業可行性取決於一系列因素，包括金屬價格、開發資金的供應和籌集能力、政府政策和監管以及環境保護，這些都是我們無法控制的。在Hycroft礦恢復生產之前，我們可能不會產生商業規模的收入。

我們的礦產資源數字是基於解釋和假設的估計，在實際情況下，這些資產的礦產產量或利潤可能低於目前的估計。

除非另有説明，否則我們向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿和其他可能不時發表的公開聲明中的礦產資源數字都是基於我們的人員和獨立地質學家做出的估計。這些估計是不精確的，依賴於地質解釋和鑽井和採樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不準確的。不能保證礦產資源或其他礦化數據將是準確的，也不能保證這種礦化可以被有利可圖地開採或加工。

由於我們尚未完成Hycroft礦的可行性研究或重新開始商業生產，我們對礦產的礦產資源估計可能需要根據進一步的勘探或推進工作或實際生產經驗進行調整或下調。此外，最終開採的礦石品位(如果有的話)可能與鑽探結果顯示的不同。不能保證在小規模試驗中回收的礦物將在現場條件下或生產規模下的大規模試驗中重複進行。

在礦產資源被開採和加工之前，礦石的數量和品位必須僅作為估計。此外，礦產資源的數量可能因金屬價格而異，這在很大程度上決定了礦產資源是被歸類為礦石(對採礦經濟)還是廢物(對採礦不經濟)。目前的礦產資源估計是根據每盎司黃金1800美元和白銀每盎司23.00美元的銷售價格計算的。當前黃金或白銀價格大幅下跌，或者我們的加工方法或成本假設發生重大變化，可能需要我們減少對礦產資源的估計。任何對礦產資源估測的大幅下調，或我們將這些礦產資源升級為礦產儲備和開採這些礦產資源的能力的大幅下調，都可能對我們的前景產生重大不利影響，並可能限制我們成功實施我們的長期增長戰略的能力。此外，我們不能保證在小規模實驗室測試中經歷的金銀回收將在現場條件下或生產過程中的較大規模測試中重複進行。

我們尚未完成Hycroft礦的擬議加工方法的可行性研究，實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與本公司預期的大不相同。不能保證公司未來的發展活動(如果有的話)會帶來有利的可行性研究或有利可圖的採礦作業.

我們已經完成併發布了2022年Hycroft TRS，生效日期為2022年2月18日，該TRS是根據美國證券交易委員會現代化規則編制的，取代了之前根據現代化規則編制的2019年Hycroft TRS。《2022年Hycroft TRS》是初步評估，不是Hycroft礦的可行性研究。通常情況下，

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在完成可行性研究之前，公司不會做出生產決定。除其他外，可行性研究根據以下因素得出現金運營成本估計數：

●預計要開採和加工的礦產儲量的噸位、品位和冶金特徵；

●預計黃金和其他金屬從礦產儲備中的回收率；

●可比設施和設備的現金運營成本；以及

●預測了氣候條件和環境保護措施。

完成Hycroft礦的可行性研究將需要大量的額外工作和研究，以減少與研究估計和結論相關的不確定性範圍。現金營運成本、生產及經濟回報，以及由吾等或為吾等編制的研究或估計中所載的其他估計，可能與吾等預期及制定的估計成本有重大差異，若過高可能導致Hycroft礦進一步延誤或取消進展。

尚不能肯定Hycroft礦的可行性研究是否會完成，或如果完成，是否會對Hycroft礦的經濟可行性產生足夠有利的估計，從而證明建設決定是合理的。

我們可能無法成功地重建採礦作業，也無法有利可圖地生產貴金屬。

我們目前沒有持續的商業採礦業務，也沒有來自目前在Hycroft礦進行的維護和維護處理業務的持續收入。礦產勘探和推進涉及高度風險，被勘探的財產很少最終被開發成生產礦。Hycroft礦的未來進展將需要獲得許可證和融資，以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。我們從Hycroft礦建立採礦業務或有利可圖地生產貴金屬的能力將受到以下影響：

●建造更多采礦和加工設施的時間和成本，這可能是相當可觀的；

●熟練勞動力和採礦設備的可獲得性和成本；

●適當的冶煉和/或精煉安排的可用性和成本；

●需要獲得必要的額外環境和其他政府批准和許可，以及這些批准和許可的時間；

●是否有資金用於設備採購、建設和推進活動；

●管理增加的勞動力和協調承包商；

●來自非政府組織、環保團體或地方團體的潛在反對意見，這可能會延誤或阻礙進步活動；以及

●由於燃料、電力、勞動力、材料和用品成本以及匯率的變化，建築和運營成本可能會增加。

在新的採礦作業中，在推進、施工、啟動調試和向商業運營過渡期間，經常會遇到意想不到的問題和延誤。此外，礦物生產的開始也經常出現延誤。因此，不能保證，如果我們決定開始建設或採礦活動，我們將能夠成功地建立採礦業務或在Hycroft礦生產有利可圖的金銀。

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行業相關風險

黃金和白銀的市場價格波動很大。黃金和白銀價格下跌可能導致收入減少、淨收益減少、虧損增加和現金流入減少，這可能會對我們的業務產生負面影響。

黃金和白銀都是大宗商品。它們的價格波動，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括利率、對通脹的預期、投機、貨幣價值、中央銀行的活動、政府關於處置貴金屬儲備的決定、全球和地區的需求和生產、政治和經濟狀況以及其他因素。倫敦金銀市場協會於2022年6月1日、2021年12月31日和2020年12月31日公佈的黃金和白銀價格分別為每盎司1,844美元、1,820美元和1,891美元，白銀分別為每盎司21.61美元、23.09美元和26.49美元。未來黃金和白銀的價格可能會下降。黃金或白銀價格的大幅或持續下跌將對我們的財務狀況、收入、淨收入和現金流產生不利影響，特別是考慮到我們目前不從事與黃金或白銀有關的對衝交易的戰略。此外，黃金或白銀價格持續走低可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

●暫停、推遲、修改或取消開採氧化礦、過渡礦和硫化礦或開發新項目和現有項目的計劃；

●通過從不能再以現行價格進行經濟加工的礦產資源中開採礦石，減少現有的礦產資源；以及

●導致我們確認長期資產賬面價值的減值。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎大流行已經並將繼續對區域經濟和世界經濟以及整個金融和大宗商品市場造成破壞。新冠肺炎的傳播和遏制其傳播的努力已導致國際、國家和地方邊境關閉、旅行限制、業務運營、供應鏈以及客户活動和需求嚴重中斷、服務取消、勞動力減少和其他變化、醫療服務提供和提供方面的重大挑戰、強制關閉和隔離，以及相當大的普遍擔憂和不確定性，所有這些都對經濟環境產生了負面影響，未來可能會產生進一步和更大的影響。目前尚不清楚疫情對經濟和大宗商品價格，包括黃金和白銀價格的全面影響程度，也不知道政府當局未來將實施哪些措施，以及這些措施或目前生效的措施將持續多久。新冠肺炎全球大流行和減少其傳播的努力已導致經濟活動大幅下降，全球市場出現重大混亂和波動。此外，新冠肺炎已經擾亂了全球資本市場和大宗商品價格，包括黃金價格，如果對新冠肺炎的持續擔憂導致進一步的重大市場擾亂，我們可能無法完成未來的融資交易。目前，我們無法預測冠狀病毒大流行的持續時間或可能為應對大流行而實施的政府法規的影響；但是，冠狀病毒大流行可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生重大不利影響。

我們在招聘和留住合格員工方面面臨着激烈的競爭。

採礦業對員工的競爭非常激烈，包括幾家大型老牌礦業公司，它們擁有強大的採礦能力，並擁有比我們更多的財政和技術資源。在招聘和留住合格的管理和技術僱員方面，我們與其他礦業公司競爭。如果我們無法成功地吸引和留住合格的員工，我們的勘探和開發計劃和/或我們的維護和維護業務可能會放緩或暫停，這可能會對我們的發展、財務狀況和運營結果以及我們籌集額外資本的能力產生不利影響。

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我們不能確定我們未來的發展活動是否會在商業上取得成功。

建造和經營Hycroft礦需要大量開支，包括額外的設備和基礎設施，例如通常在研磨和酸痘工廠中可以看到的設備和基礎設施，以便從硫化物礦產資源中提取金和銀，進一步開發Hycroft礦以建立礦產儲量並通過鑽探和分析確定新的礦產資源。2022年，我們目前的計劃是繼續推進《2022年Hycroft TRS初步評估》中反映的酸痘評估。結合初步評估，我們打算把2022年的大部分技術努力集中於以下方面：(1)完成冶金測試，包括臺式高壓滅菌測試並審查其結果；(2)審查鑽孔數據庫中的歷史鑽探數據，以查明潛在被低估的銀礦區域，並酌情通過重新運行可用紙漿加以改進；(3)就2021年鑽探方案中遇到的較高品位採取後續行動，以提高礦產資源的整體品位；(4)評估將目前被認為是廢料的材料轉換為更高資源類別的潛力，並通過鑽探方案啟動所述方案。我們不能保證可以使用酸痘或其他類似的硫化物提取工藝為硫化物礦產資源開發經濟流程，不能保證發現的任何礦產資源的數量和品位足以證明商業運營的合理性，也不能保證開發所需的資金能夠在及時或經濟的基礎上獲得。

許多因素，包括成本、實際礦化、礦石等級的一致性和可靠性以及商品和試劑的數量和價格，都會影響項目開發的成功。加工設施的有效運作、有能力的業務管理以及是否有適當技能和經驗豐富的顧問的供應和可靠性也會影響項目的成功開發。我們不能保證Hycroft礦硫化物加工作業的開發和推進將帶來經濟上可行的採礦作業。

我們依賴第三方承包商和顧問來進行我們的勘探和開發項目，這使我們面臨風險。

關於Hycroft礦的勘探和開發，我們簽約並聘請第三方承包商和顧問協助此類項目的各個方面。因此，我們面臨一些風險，其中一些風險是我們無法控制的，包括：

●以可接受的條件與承包商和顧問談判協議；

●在任何一方終止協議的情況下，無法更換承包商或顧問及其操作設備；

●減少了對承包商或顧問負責的勘探或開發作業方面的控制；

●承包商或顧問未能根據其協議履行義務或與其業績有關的爭議；

●在承包商或顧問因破產或其他不可預見事件而停止業務的情況下，勘探或開發作業中斷或成本增加；

●承包商或顧問未能遵守適用的法律和法規要求，在他們對此負責的範圍內；以及

●承包商或顧問在管理其員工隊伍、勞工騷亂或其他僱傭問題方面的問題。

此外，我們可能會因承包商或顧問的行為而對第三方承擔責任。上述一個或多個風險的發生可能會增加我們的成本、中斷或延遲我們的勘探或開發活動或我們獲取礦石的能力，並對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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設備和用品的短缺和/或此類物品到達我們的Hycroft礦所需的時間可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們依靠各種物資和設備從事勘探和開發活動。該等供應、設備及零件的短缺及/或該等物品運抵我們的Hycroft礦所需的時間，可能會對我們勘探及開發Hycroft礦的能力產生重大不利影響。這種短缺還可能導致成本增加，並導致勘探和開發項目的延誤。

採礦開發和加工業務帶來了固有的風險和成本，可能對我們的業務產生負面影響。

採礦開發和加工作業涉及許多危險和不確定因素，其中包括：

●冶金或其他加工問題；

●地面或斜坡失效；

●工業事故；

●異常和意想不到的巖層或水條件；

●環境污染或泄漏；

●洪水和由於惡劣或危險的天氣條件或其他自然行為造成的週期性中斷；

●開火；

●地震活動性；

●流行病對勞動力和用品的可獲得性造成不利影響；

●機械設備故障和設施性能問題；以及

●熟練勞動力、關鍵材料、設備、試劑和消耗品的可用性。

這些事件可能導致我們的財產或生產設施受損或被毀、人身傷害或死亡、環境破壞、未來採礦或加工的延誤、未來生產成本增加、資產減記、金錢損失和法律責任，任何這些都可能對我們未來的發展計劃和籌集額外資本的能力產生重大不利影響。

環境法規可能會要求我們做出鉅額支出，或者讓我們承擔潛在的責任。

在我們承擔環境責任的範圍內，支付此類責任或我們可能產生的成本，包括補救環境污染的成本，將減少我們原本可用的資金，並可能對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。如果我們不能完全補救違反環境的行為或有害物質的釋放，我們可能會被要求暫停運營或採取臨時合規措施，直到完成所需的補救或糾正行動。最終可能在礦場實施的環境標準可能會有所不同，並可能影響補救費用。實際補救費用可能超過為此類補救所作的財務應計費用。此外，補救費用的時間可能與當前的補救計劃有很大不同。潛在的風險敞口可能很大，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，政府當局和私人當事人可能會因我們過去和現在的運營對環境、健康和安全造成的影響而對財產或自然資源造成損害以及對人員造成傷害而提起訴訟，這可能導致施加鉅額罰款、補救費用、懲罰、禁令救濟和其他民事和刑事制裁。相當可觀

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費用和債務，包括關閉礦山後恢復環境所需的費用和債務，是我們的行動所固有的。我們不能保證任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們受制於許多難以獲得的政府許可，我們可能無法獲得或續簽我們所需的所有許可證，或者此類許可證可能無法及時獲得或續簽。

在正常業務過程中，我們目前在Hycroft礦的有限作業需要獲得並續簽政府許可。我們還需要額外的政府許可，以完成我們在尚未開發的計劃下開採硫化礦石的長期計劃。獲得或續簽必要的政府許可證是一個複雜和耗時的過程，涉及我們昂貴的承諾。我們獲得和續簽許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括對許可當局實施的適用要求的解釋，以及第三方對任何必要的環境審查的幹預。我們可能無法及時或根本無法獲得或續簽必要的許可證，而且獲得或續簽許可證的成本可能超過我們的估計。不遵守我們許可證的條款可能會導致禁令、罰款、暫停或吊銷許可證以及其他處罰。我們不能保證我們已經或將一直完全遵守我們許可證的所有條款，或我們擁有所有所需的許可證。與遵守這些許可和許可程序相關的成本和延誤可能會改變我們未來可能提出的任何採礦計劃的全部或部分，延誤或阻止我們繼續開發Hycroft礦，或增加開發或生產成本，任何或所有這些可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

不遵守環境法規可能會導致處罰和成本。

雖然Hycroft礦沒有進行積極的採礦作業，但我們的設施和以前的作業一直是，現在是，我們的未來發展計劃可能會繼續受到廣泛的聯邦和州環境法規的約束，包括根據以下法律制定的法規：

●綜合環境響應、賠償和責任法案；

●資源保護和恢復法；

●清潔空氣法案；

●國家環境政策法案；

●清潔水法；

●安全飲用水法案；

1976年●聯邦土地政策和土地管理法；以及

●禿頭和金鷹保護法；

其他監管機構也可能對我們的一些業務和採礦項目擁有或曾經擁有管轄權，包括環境保護局、內華達州環境保護局、美國魚類和野生動植物管理局、BLM和內華達州野生動植物管理局。

這些環境法規要求我們獲得各種許可、批准和許可證，並對開發和生產活動實施標準和控制。例如，我們被要求持有關於Hycroft礦的內華達州填海許可證。這一許可證規定了同時和採礦後的礦山復墾，並要求張貼足以保證礦山復墾費用的復墾保證金。填海債券所需公佈的金額的改變，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動資金產生重大影響。此外，美國魚類和野生動植物管理局可能會指定關鍵的棲息地和合適的棲息地，認為這是威脅或瀕危物種生存所必需的

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物種。關鍵的棲息地或合適的棲息地指定可能會導致對土地使用的進一步實質性限制，並可能嚴重延誤或禁止為我們的發展提供土地。例如，我們必須獲得與在鷹棲息地進行採礦有關的某些許可。未能獲得所需許可或未能遵守聯邦和州法規，也可能導致開始或擴大勘探、未來運營的延遲，產生調查或清理危險物質的額外成本，支付不遵守或排放污染物的罰款，以及採礦後關閉、復墾和粘合，所有這些都可能對我們的財務業績、運營結果和流動資金產生重大不利影響。

遵守當前和未來的政府法規可能會導致我們產生巨大的成本。

採礦作業受到廣泛的聯邦和州立法的約束，這些立法涉及礦山安全、職業健康、勞工標準、勘探、勘探、生產、出口、有毒和危險物質、爆炸物、自然資源管理、土地使用、水使用、空氣排放、廢物處理、環境審查和税收等事項。雖然我們已停止在Hycroft礦的作業，但若繼續遵守該等法規及其他與我們對Hycroft礦及其未來發展的責任有關的法例，我們可能需要作出重大財務支出以遵守此等法律。制定新的法律或更嚴格地執行現行法律也可能增加這些成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。我們不能保證我們將能夠及時或具有成本效益地適應這些監管發展。違反這些法律、法規和其他監管要求可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，包括可能關閉未來的業務，視情況而定。

採礦業的所有權問題存在不確定性。這種所有權中的任何缺陷都可能導致我們失去對礦產的權利，並危及我們的業務。

我們的礦產資產包括私人礦業權、涵蓋私人土地的租約、有專利的採礦權和非專利權的租賃權。Hycroft礦區是位於BLM內華達州辦事處管理的土地上的無專利採礦主張，我們只擁有這些土地的所有權。由於非專利採礦權利要求的所有權受到固有不確定性的影響，因此很難最終確定這種權利要求的所有權。這些不確定性涉及礦物發現的充分性、適當的位置以及張貼和標記邊界，以及可能與其他根據記錄描述無法確定的主張的衝突。我們認為，現在美國所有礦產勘探、開發和開採的很大一部分都是基於未獲專利的採礦權，而這種不確定性是採礦業固有的。

我們位於公共土地上的非專利採礦權利主張的現狀使我們有權開採貴金屬和賤金屬等有價值的礦物，並將其從權利主張中移除，條件是適用的環境審查和許可計劃。我們通常也被允許僅將土地表面用於與開採和加工含礦物礦石有關的目的。然而，土地的合法所有權仍然屬於美國。我們仍然面臨這樣的風險，即由於未能遵守法定要求，採礦權可能會被沒收給美國或與之競爭的私人索賠人。1994年前，採礦權定位員如果能夠證明在採礦權上發現了有價值的可定位礦物，並滿足與聯邦非專利採礦權的定位和維護有關的所有其他適用的聯邦和州要求和程序，則有權起訴專利申請，以從聯邦政府獲得採礦權的收費所有權。然而，自1994年10月以來，通過聯邦立法限制BLM接受任何新的礦物專利申請，申請專利的權利一直受到暫停。如果我們不能獲得我們的非專利採礦索賠的費用所有權，我們不能保證我們將能夠獲得與沒收此類索賠相關的賠償。

對我們擁有重大利益的礦產資產的所有權可能會面臨挑戰。如果任何物業的業權有欠妥之處，我們可能會被要求賠償他人，或可能會減少我們在受影響物業的權益。此外，在任何此類情況下，對所有權問題的調查和解決都會將我們管理層的時間從正在進行的業務運營中分流出來。

我們的保險可能不包括與我們的業務相關的所有風險。

採礦業務受到風險和危害的影響，包括但不限於環境危害、工業事故、遇到不尋常或意外的地質構造、滑坡、洪水、地震以及因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能導致礦物財產、設備或設施的損壞或毀壞、人身傷害或死亡、環境破壞、資產減記、金錢損失以及可能的法律後果。

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責任。我們通常不能獲得完全涵蓋其中許多風險的保險，如果有，我們可能會選擇不購買，因為保費成本高或商業上不切實際。這些風險和危險產生的任何負債都可能是重大的，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響。

已定期提出立法，如果通過，可能會對我們的非專利採礦主張的採礦開發成本產生重大影響。

美國國會議員定期提出法案，以取代或改變1872年《採礦法》的規定。這些法案提出，除其他事項外，要麼取消或極大限制礦產專利權，要麼對無專利採礦主張的生產徵收聯邦特許權使用費。這種擬議的立法可能會改變持有非專利採礦權利的成本，並可能嚴重影響我們開發非專利採礦權利的礦化材料的能力。我們的大多數採礦主張都是非專利主張。儘管我們無法預測立法規定的特許權使用費可能是多少，但這些擬議法案的頒佈可能會對我們非專利採礦權利的發展潛力以及未來任何關於聯邦非專利採礦權利的採礦作業的經濟產生不利影響。通過這類立法可能會對我們的財政業績和經營結果產生不利影響。

有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構已經或正在考慮針對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響進行監管改革。有關氣候變化的立法和加強監管可能會大幅增加我們的成本，以及我們供應商的成本，以進一步勘探和開發Hycroft礦，包括與增加能源需求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類法規約束地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到圍繞氣候變化影響以及如何應對的情緒、政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。

氣候變化可能會對我們的運營成本產生不利影響。

氣候變化對我們的發展活動或未來業務的潛在實際影響是高度不確定的，對我們開展業務的地區是特殊的。這些氣候變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺和温度變化。氣候的這些變化可能會對我們的採礦業務產生不利影響，包括影響我們浸出墊上礦石的濕度和酸鹼度，可能會對Hycroft礦的建設和運營成本產生重大和不利影響，並對我們業務的財務業績產生重大和不利影響。

業務相關風險

我們將需要籌集額外的資本，但這些資本可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

為了開採和加工我們的礦產資源，我們的Hycroft礦的勘探和開發將需要大量投資。未能獲得足夠的融資可能導致Hycroft礦的勘探、開發或生產延遲或無限期推遲。經第二個A&R協議修訂和重述的Sprott信貸協議中的契約可能會顯著限制我們獲得新的或額外的信貸安排的能力，增加我們的借款成本，並使我們難以或不可能以有利的條款或根本不可能籌集額外的資本。

我們於2022年的主要未來現金需求將為營運資金需求、資本及項目開支、償還經第二個A&R協議修訂及重述的Sprott信貸協議所需的債務，以及其他公司開支提供資金，以便我們可透過進行有針對性的勘探及完成必要的技術研究，以確定將硫化物礦產資源投入商業規模經營的可能時間表，從而繼續開發Hycroft礦。截至2021年12月31日，我們的現金為1,230萬美元，截至2022年3月30日，我們已籌集了約1.944億美元的毛收入，扣除(I)佣金、手續費和支出，通過私募我們的股權證券和“在-

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市場“公開發行我們的普通股和(Ii)根據Sprott信貸協議提前償還債務，該協議在第二個A&R協議中修訂和重述。請注意，管理層對我們的流動性和資本資源的預期是基於一些我們認為合理但可能被證明是不正確的假設。例如，我們的預期是基於有關勘探和開發成本、大宗商品價格、黃金和白銀回收率和比率、產量估計、預期成本和其他受許多風險影響的因素的假設，其中許多風險是我們無法控制的。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們可能需要比我們預期的更早的額外融資來繼續經營我們的業務，這可能不是以有利的條件提供的，或者根本不是，這可能對我們的前景、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

如果我們失去了關鍵人員或無法吸引和留住更多的人員，我們可能無法發展我們的業務。

我們未來的發展將高度依賴於關鍵管理員工的努力，特別是Diane R.Garrett博士、我們的總裁兼首席執行官Stanton Rideout、我們的執行副總裁兼首席財務官以及我們未來可能聘用的其他關鍵員工。我們將需要招聘和留住其他合格的管理和技術員工來建立和維持我們的業務。如果我們不能成功地招聘和留住這些人，我們的發展和增長可能會大大受阻。

在第二個A&R協議中修訂和重申的Sprott信貸協議施加了重大的運營和財務限制，可能會限制我們運營業務的能力。

經第二個A&R協議修訂和重述的Sprott信貸協議對我們和我們的受限制子公司施加了重大的運營和財務限制。這些限制將我們的能力和我們受限制子公司的能力限制在適用的情況下：

●承擔了額外的債務；

●支付股息或進行其他限制性支付，包括某些投資；

●設立或允許某些留置權；

●出售資產；

●與關聯公司進行某些交易；以及

●與其他公司合併或合併，或轉讓我們的全部或基本上所有資產或我們受限制子公司的資產。

這些限制可能會限制我們為未來的運營或資本需求提供資金、進行收購或尋求可用的商業機會的能力。

此外，在第二個A&R協議中修訂和重申的Sprott信貸協議要求我們遵守一些習慣公約，包括：

與交付月度、季度和年度合併財務報表、預算和年度預測有關的●公約；

●維護所需的保險；

●遵守法律(包括環境)；

符合ERISA的●；

●保持對Hycroft礦100%的所有權；

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目錄表

●對資產合併、合併或出售的限制；

●對留置權的限制；

●對發行某些股權的限制；

●對發行額外債務的限制；

●對與關聯公司的交易的限制；以及

●其他習慣公約。

在第二個A&R協議的修訂和重述之前，我們已經收到了Sprott信貸協議下的契約義務的幾項豁免。我們不能向您保證，我們將履行這些公約，或我們的貸款人將繼續放棄任何未來未能做到這一點。違反第二個A&R協議中修訂和重申的Sprott信貸協議下的任何契約，可能會導致違約。如果在第二個A&R協議中修訂和重述的Sprott信貸協議和/或公司、我們的全資子公司Hycroft Resources and Development，LLC和Sprott Private Resources Lending II(CO)Inc.之間的特許權使用費協議下發生違約，貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期和支付，並以擔保該債務的抵押品為抵押品，在第二A&R協議中修訂和重述的Sprott信用協議和Sprott特許權使用費協議的情況下，構成了我們所有或幾乎所有的資產。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2022年3月31日，我們在第二個A&R協議中修訂和重述的Sprott信貸協議下有大量未償還債務，以及假設的新附屬票據。根據經第二個A&R協議修訂及重申的Sprott信貸協議所載的限額及條款，如果我們能夠不時產生額外的債務或授予額外的擔保權益，為營運資金、資本開支、投資或收購或其他目的提供資金，則與我們的高債務水平相關的風險可能會加劇。我們的債務水平很高，沒有活躍的採礦業務來產生收入，可能會：

●使我們更難履行關於我們未償債務的義務；

●要求我們的很大一部分現金流用於償債，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流；

●限制了我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力；

●增加了我們對大宗商品價格波動的脆弱性，包括我們購買的大宗商品價格上漲，以及我們作為業務一部分出售的黃金和白銀價格下降，總體上不利的經濟和行業條件；

●限制了我們在計劃和應對我們所在行業的變化方面的靈活性；

與其他槓桿率較低的競爭對手相比，●使我們處於劣勢；以及

●增加了我們的借貸成本。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們履行債務的能力以及我們普通股的價格產生不利影響。在第二個A&R協議中修訂和重申的Sprott信貸協議包含限制我們從事以下活動的能力的限制性契約

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目錄表

可能符合我們的長期最佳利益。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。

如果我們不履行償還任何債務的義務，或在管理我們債務的協議下違約，貸款人可能會加速此類債務，我們可能會受到其他債務的償付限制，或導致交叉加速。

根據管理本行債務的協議所作的任何違約，如未獲所需貸款人或該等債務持有人豁免，以及該等債務持有人所尋求的補救辦法，可能會阻止我們支付其他債務工具的本金、溢價(如有)及利息。如果吾等無法產生足夠的現金流，或無法以其他方式獲得所需資金以支付吾等債務及專利費支付義務所需的本金、保費(如有)及利息，或倘若吾等未能遵守任何規管吾等負債的協議中各項契約的規定，則吾等將根據該等協議的交叉違約及交叉加速條款下規管該等債務及其他債務的協議條款而違約。在發生此類違約的情況下：

●該債務的貸款人或持有人可以選擇終止在該債務項下的任何承諾，宣佈在該債務項下借入的所有資金已到期並應支付，如果我們的擔保債務沒有及時償付，則針對我們的資產提起止贖程序；以及

●即使這些貸款人或持有人沒有宣佈違約，他們也可能使我們所有的可用現金都用於償還欠他們的債務。

由於這種違約以及貸款人可能採取的任何行動，我們可能會被迫破產或清算。

我們可能沒有足夠的現金，或者我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的未償債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們是否有能力對我們的債務和特許權使用費義務進行定期付款或對我們的債務進行再融資(如有必要)，取決於我們手頭的不受限制的現金、財務狀況以及當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素，包括黃金和白銀的市場價格。我們可能無法維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產，尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使我們履行預定的償債義務。經第二個A&R協議修訂和重述的Sprott Credit協議限制了我們處置資產和使用該等處置所得收益的能力，也可能限制我們籌集債務用於償還到期其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營結果以及我們履行義務的能力產生重大和不利的影響。

如果我們不能按計劃償還我們的債務，我們將違約，根據第二個A&R協議中修訂和重述的Sprott信貸協議，貸款人可以取消擔保其借款的資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。

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目錄表

Hycroft礦的土地填海要求可能是繁重和昂貴的，幷包括我們提供財務擔保支持這些要求的要求。

通常對從事採礦業務的公司實施土地復墾要求，以最大限度地減少土地幹擾的長期影響。填海可能包括要求控制潛在有害流出物的擴散，將地下水和地表水處理到飲用水標準，併合理重建幹擾前的地貌和植被。

為了履行與我們的活動相關的填海義務，我們必須分配財政資源，否則可能會用於進一步的發展方案。我們已酌情就Hycroft礦山物業的復墾責任訂立撥備，但這項撥備可能並不足夠。如果要我們進行意料之外的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利影響。

美國聯邦和州法律法規還要求我們提供足夠的財務保證，使第三方能夠在我們無法實施Hycroft礦的批准的填海計劃時這樣做。我們可能無法獲得第三方財務擔保，或者我們可能會因為成本高昂、相關抵押品要求過於昂貴或在商業上不切實際而選擇不獲得擔保，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們依賴的信息技術系統容易受到與實施和整合相關的中斷、損壞、故障和風險的影響。

我們在行動中依賴信息技術系統。我們的資訊科技系統會受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於電腦病毒、保安漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計上的缺陷。特別是，網絡安全事件正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和可能導致系統中斷的其他電子安全漏洞、為防止或未經授權發佈機密或其他受保護信息而進行的勒索，以及數據損壞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到運營停機、運營延誤、敲詐勒索、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動造成的財務損失的影響，任何這些都可能對我們的現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果新的或升級的信息技術系統有缺陷、未正確安裝或未正確整合到我們的運營中，我們還可能受到系統或網絡中斷的不利影響。系統修改失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，如果不能成功實施，可能會對我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。

放棄倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)可能會對我們產生不利影響。

金融市場正在從倫敦銀行間同業拆借利率向替代基準利率過渡，這一過渡計劃於2023年年中完成。根據經第二個A&R協議修訂和重述的Sprott信貸協議，我們的預付款的月利率的計算部分基於LIBOR。經第二個A&R協議修訂和重述的Sprott信貸協議包含LIBOR基準替換條款。目前，不能保證任何替代基準利率或由此產生的利率可能比LIBOR更有利或更不有利，也不能保證LIBOR的終止是否有任何其他不可預見的影響。因此，與這一過渡相關的後果可能會對我們的償債義務、融資成本、流動性、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響，並可能損害我們進入資本市場的機會。

吾等發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並確定我們的披露控制和程序無效，如果不加以補救，可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

關於重述我們截至2020年12月31日年度的10-K/A綜合財務報表，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。物質上的弱點是

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目錄表

財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層發現，我們對與首次公開發行MUD相關發行的5年期私募認股權證的會計控制存在重大缺陷，並因2020年5月29日完成的資本重組交易而計入我們的合併財務報表。我們評估複雜金融工具會計的控制措施，如MUDS發行的認股權證，未能有效地適用ASC 815-40的規定。這一重大缺陷導致我們對作為資本重組交易一部分記錄的5年期私募認股權證的會計處理出現重大錯誤，並重述了我們先前發佈的綜合財務報表，詳見截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中的附註25-先前發佈的已審計財務報表對綜合財務報表附註的重述。因此，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序和程序都是無效的。

為了彌補財務報告內部控制的重大缺陷，管理層實施了額外的審查程序，並對與權益和負債工具(包括有權證的工具)會計相關的會計政策進行了額外的培訓和改進，以根據公認會計原則確定適當的會計處理。

儘管截至2021年Form 10-K的提交日期，我們的補救計劃已經實施並完成，但直到控制措施運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論認為我們的內部控制正在有效運行之前，才認為實質性的弱點得到了補救。不能保證未來不會發現更多的重大弱點。如果我們未能成功糾正我們在財務報告或披露控制程序的內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，投資者可能會對我們的財務報告、我們的財務報告和披露的準確性和時機以及我們的業務、聲譽、經營業績、流動性、財務狀況、進入資本市場的能力、我們的信譽和股票價格可能受到不利影響。此外，我們可能無法維持或重新遵守適用的證券法或股票市場上市要求，這兩種情況中的任何一種都可能使我們面臨訴訟。

此外，不能保證未來不會發現更多的重大弱點。如果我們未能成功糾正我們在財務報告或披露控制程序的內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，投資者可能會對我們的財務報告、我們的財務報告和披露的準確性和時機以及我們的業務、聲譽、經營業績、流動性、財務狀況、進入資本市場的能力、我們的信譽和股票價格可能受到不利影響。此外，我們可能無法維持或重新遵守適用的證券法或股票市場上市要求。

我們的三個最大股東能夠對提交給股東批准的事項施加重大影響，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或者導致管理層或董事會的根深蒂固，可能與我們其他股東的利益發生衝突。

截至2022年3月31日，Mudrick Capital、Eric Sprott和AMC分別擁有我們約12.4%、11.9%和11.9%的已發行有表決權證券，並有權在行使其持有的新認股權證後，分別獲得13,308,529，23,408,240和23,408,240股普通股，但須受任何實益所有權阻止人的選擇。由於持有大量股份，Mudrick Capital、Eric Sprott和AMC中的每一個都可能對決定需要股東批准的公司行為的結果產生重大影響，並以其他方式影響我們的業務。此外，AMC已根據經修訂的認購協議行使其合約權利，委任一名代表加入本公司董事會。這種影響可能會延遲或阻止公司控制權的變更，或鞏固管理層或董事會的地位，這可能會與其他股東的利益發生衝突，從而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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目錄表

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。例如，在2022年至2022年4月12日期間，我們普通股的市場價格從2022年3月2日每股0.284美元的盤中低點到2022年3月29日3.10美元的盤中高點波動，而我們普通股在納斯達克上最後一次記錄的銷售價格是2022年6月1日每股1.43美元。2022年至2022年6月1日期間，日成交量約為78,900股至386,186,700股。

●我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格可能反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

●普通股市場價格的極端波動伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

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目錄表

我們普通股和公開上市認股權證的市場價格可能會大幅波動。

我們上市交易的普通股和認股權證的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌，而在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會劇烈波動，並可能迅速下跌。總體而言，有各種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

●發佈分析師或其他人關於我們或貴金屬市場的研究報告，這些報告可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的；

●市場利率的變化可能會導致我們普通股的購買者要求不同的收益；

●同類公司市場估值的變化；

●市場對我們未來可能發行的任何額外的股權、債務或其他證券的反應，這些證券可能會也可能不會稀釋我們現有股東的持股；

●年度或季度運營業績的實際或預期變化；

●關鍵人員或董事會成員的增減；

機構或大股東的●行動；

●空頭股數在我們的股票和市場上對這樣的空頭股數的反應；

●我們普通股的個人持有者數量急劇增加，他們參與了以投機投資為目標的社交媒體平臺；

●媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

●我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或其他投資；

●關於新冠肺炎大流行的持續影響和事態發展；

●立法、行政、監管或其他影響我們業務和行業的行動；

涉及或影響我們的●調查、訴訟或訴訟；以及

●一般市場、經濟和政治條件、貴金屬價格的降低、我們業務運營中使用的燃料和其他大宗商品價格的增加、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

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目錄表

你可能會因為未來的股票發行而經歷稀釋。

2022年3月14日，我們達成最終協議，在2022年定向增發中發行46,816,480股，每個單位包括一股我們的普通股和一股購買一股普通股的新認股權證。此外，我們還進行了一次“在市場上”的註冊公開募股，我們額外出售了89,553,602股普通股。2022年的私募和“市值”註冊公開發行大幅增加了我們普通股的已發行和流通股數量。未來，我們可能會增發普通股，以籌集現金，以增強我們的流動性，償還債務，用於營運資本，為戰略舉措和未來的收購提供資金，或用於其他目的。我們也可以發行可轉換為或可交換為我們普通股的證券，或代表接受我們普通股的權利的證券。我們也可以通過現金和普通股的組合或僅使用普通股的股票來獲得其他公司或其他資產的權益。我們可以低於投資者支付的每股價格在任何其他發行中出售我們的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者支付的每股價格。額外的股票發行可能稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。這些事件中的任何一個都可能稀釋現有股東的所有權利益。, 減少我們的每股收益或對我們普通股的股價產生不利影響。此外，大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

由於對我們普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應和/或預期潛在的空頭擠壓而進行的集中投資者交易，導致了，目前可能正在導致，並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過公開市場上可供購買的普通股股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股有更多的股票可供交易或借用。這通常被稱為“空頭擠壓”。隨着最近我們的股票交易量和交易價格的大幅增加，我們的普通股在未來可能被賣空者交易的比例可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經導致，目前可能正在導致，並可能再次導致我們普通股股票的價格波動，這可能與我們的財務業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買了必要的普通股股票來彌補他們的空頭頭寸，或者如果投資者不再相信空頭擠壓是可行的，我們普通股的價格可能會迅速下降。在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板、社交媒體和其他媒體)中提供的信息可能包含與我們無關的聲明，可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工發表的聲明的報道。在決定是否購買我們的普通股時，您應該仔細閲讀、評估並僅依賴提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

市場利率的提高可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們普通股的需求，這可能會導致我們的股價下跌。

可能影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股相對於市場利率的回報(即分派金額佔我們普通股價格的百分比)。提高市場利率，

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目錄表

目前相對於歷史利率處於較低水平，可能會導致我們普通股的潛在買家期望獲得回報，而我們可能無法或選擇不提供回報，因為我們從未支付過股息，目前也沒有支付任何股息的意圖。此外，更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可用現金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

如上所述，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股市場最近的特點是價格大幅波動，我們預計在未來無限期內，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息。

我們目前計劃將所有可用的資金和未來的現金流(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。我們從未為我們的普通股支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。我們的債務協議包含限制我們支付股息的能力的條款。因此，我們普通股的市場價格上漲是不確定和不可預測的，這將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源，您不應該依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

未來發行的債務和/或優先股證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。債券在清算時優先於普通股，而優先股證券在分配或清算時可能高於普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券來增加我們的資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券。在清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能發行的任何優先股可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行的股票降低我們普通股市場價格的風險。

我們可能會收到納斯達克股票市場的退市通知，除非我們的普通股價格高於每股1.00美元，否則我們的普通股和權證可能會被摘牌。

於2021年12月29日，吾等收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格審核部發出的書面通知，指出吾等未符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“上市規則”)有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價1.00美元的規定。2022年3月24日，納斯達克通知我們，我們已經解決了不足，重新遵守了上市規則。我們不能保證我們的普通股的交易價格在連續30個交易日內不會再次跌破每股1.00美元，也不能保證我們不會再收到關於我們沒有遵守納斯達克資本市場上市規則中規定的1.00美元最低買入價要求的通知，或者我們將能夠重新遵守最低買入價要求，即使我們繼續遵守其他上市要求。

不能保證我們的未償還公共認股權證永遠都是現金，而且它們可能到期時一文不值。

我們有34,289,898份公開交易的認股權證，持有人有權從資本重組交易開始的五年內，以每股11.50美元的行使價購買我們普通股的一股。2020年10月6日，我們通過承銷公開發行了9,583,334股，發行價為每股9.00美元，每股包括一股我們的普通股和一股2020年10月的認股權證，以每股10.50美元的行使價購買一股我們的普通股。

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目錄表

此外，吾等於二零一五年十月二十二日由賣方與美國特拉華州公司ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)合稱為初始認股權證代理，而Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC被指定為後續認股權證代理(“賣方認股權證協議”)，並於2015年10月22日由賣方與ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.共同承擔該特定認股權證協議下的義務及責任。根據賣方認股權證協議的假設，據此發行的認股權證(“賣方認股權證”)可行使為本公司普通股的股份。賣方的認股權證將於2022年10月22日到期。截至2022年6月1日，賣方認股權證的行權價為每股普通股40.31美元。

不能保證任何或所有公共認股權證在到期前都會在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們的5年期私募認股權證將作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會增加我們淨收益(虧損)的波動性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除其他證券外，本公司於2020年5月29日以私募方式向SPAC保薦人及承銷商發行認股權證(“5年期私募認股權證”)，總金額為7,740,000股本公司普通股，行使價為每股11.50美元，與資本重組交易完成同時，作為遠期購買單位發售的一部分，吾等向SPAC保薦人額外發行2,500,000股5年期私募認股權證，行使價為每股11.50美元。

我們已確定，5年期私募認股權證是按市價計價的負債，在每個報告期的收益中計入非現金公允價值調整。我們普通股的交易價格和5年期私募認股權證的公允價值的變化可能會導致我們的權證負債和我們綜合經營報表中的淨收益(虧損)出現重大波動。

我們的章程和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

我們的章程包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

●在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

●我們董事會有權任命一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這些情況使股東無法填補我們董事會的空缺；

●禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

●我們的董事會有能力決定是否發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

●限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；以及

股東必須遵守的●預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東會議上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

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我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”，因此，降低對我們適用的披露要求可能會降低我們的普通股對股東的吸引力。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，該法案經2012年的《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)修訂，我們稱之為《就業法案》(JOBS Act)。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在2023年2月12日，也就是IPO五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至公司上一財季第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會，只要我們有資格成為新興成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們也是一家“較小的報告公司”，我們仍將是一家較小的報告公司，直到下一財年，我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日衡量為2.5億美元或更多，或者我們在最近結束的財年的年收入為1億美元或更多，非關聯方持有的我們的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日衡量為7億美元或更多。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並承擔某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表。我們的股東可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，而且我們依賴於降低對這些公司的披露要求。

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業務説明

關於本公司

Hycroft礦業控股公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation)於2017年8月28日根據特拉華州法律成立。我們是一家總部位於美國的黃金和白銀開發公司，擁有內華達州北部多產礦區的Hycroft礦。

我們的Hycroft礦山歷來以露天氧化物開採和堆浸處理作業的形式運營，位於內華達州Winnemucca以西約54英里處。Hycroft礦的採礦作業於2019年以商業前規模重新開始，並於2021年11月停止，原因是當時Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品面臨當前和預期的持續成本壓力，以及我們將於2022年完成最新技術研究以優化未來計劃的時間表。2022年2月，Hycroft與其第三方顧問一起完成並提交了2022年Hycroft TRS，生效日期為2022年2月18日，並根據現代化規則編制。《2022年Hycroft TRS》利用磨礦和酸痘工藝進行硫化物礦化，利用堆浸工藝進行氧化物和過渡礦化，對礦產資源評估提供了初步評估。作為2022年Hycroft TRS中介紹的研磨和酸痘工藝的結果，與2019年Hycroft TRS中提出的新的兩步氧化和堆跳工藝相比，根據現代化規則的要求編制的可行性研究的生效日期為2019年7月31日，以及2019年Hycroft TRS所依據的假設的相關根本性變化, 2022年Hycroft TRS取代並取代了2019 Hycroft TRS和2019 Hycroft TRS，不應再依賴此類2019 Hycroft TRS中的信息。我們正在進行的披露以及許多管理層的估計和判斷將基於2022年的Hycroft TRS，而不是2019年的Hycroft TRS。該公司將繼續在迄今工作的基礎上，通過在2022年Hycroft TRS之前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。在截至2021年12月31日的一年中，我們出售了56,045盎司黃金和397,546盎司白銀。截至2021年12月31日，Hycroft礦已測量和指示黃金和銀的礦產資源量分別為960萬盎司和4.46億盎司，推斷的礦產資源量為500萬盎司黃金和1.504億盎司銀，它們包含在氧化物、過渡礦石和硫化物礦石中。

我們的公司總部位於內華達州89445温尼穆卡1單元水峽谷路4300號，我們的電話號碼是(775)304-0260。我們的網站是www.hycroftmining.com。

與MUDS進行資本重組交易

如附註1-公司概述及附註3-資本重組交易於2021年年終報告所述，於2020年5月29日，吾等(前稱Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))完成一項業務合併交易(“資本重組交易”)，導致MUDS收購附屬公司(“收購附屬公司”)收購Hycroft礦業公司(“賣方”)直接附屬公司的所有已發行及未償還股權及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔賣方的幾乎所有負債。連同資本重組交易，賣方於資本重組交易前已存在的債務已予償還、交換為本公司債務、交換普通股股份或轉換為賣方普通股股份，而吾等資本重組交易後的債務包括根據Sprott信貸協議提取的金額及假設的新附屬票據。

細分市場信息

Hycroft礦是我們唯一的運營部門，包括運營、開發和勘探活動，包含我們100%的收入和生產成本。公司及其他包括公司的一般費用和行政費用。看見附註19-細分市場信息有關我們細分市場的更多信息，請參閲2021年年終報告。

主要產品、收入和市場概述

Hycroft礦在2021年至2020年期間生產的主要產品是未精煉的金條和銀條(Doré)以及金銀碳和礦渣，這兩種產品都被送往第三方精煉廠，並在精煉和其他相關費用調整後以當時的現貨價格出售給金融機構或貴金屬交易商。多雷金條和富含金銀的碳

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礦渣被送往煉油廠，以生產滿足99.95%純金和99.90%純銀的市場標準的金條。根據我們精煉協議的條款，多雷金條和富含金銀的碳化物和礦渣是收費精煉的，我們從單獨回收的精煉金和精煉銀中分得的份額將記入我們的賬户或交付給我們的買家。

產品收入和客户

於2021年，從我們的商業規模前堆浸作業中回收的黃金和白銀的收入分別佔我們總收入的91%和9%，因此，我們認為黃金是我們的主要產品。2021年，我們所有的收入都來自向兩個客户銷售金屬；然而，由於金屬市場的流動性以及其他金屬買家和金融機構的存在，我們不認為我們對這些客户有任何依賴。

黃金和白銀的用途

黃金和白銀有兩個主要用途：製造和投資。人造黃金有多種最終用途，包括珠寶、電子產品、牙科、工業和裝飾用途、獎章、獎章和硬幣。製成的白銀也有各種最終用途，包括珠寶、鏡子、相機、電子產品、能源、發動機、新奇炸藥和硬幣。黃金和白銀投資者購買黃金和白銀金條、硬幣和珠寶。

金銀供需

黃金的供應包括目前採礦和金屬回收的生產，以及政府、金融機構、工業組織和私人持有的現有黃金庫存的消耗。根據公開資料，2021年礦山黃金產量較2020年增加2%，總計約3,561公噸(或1.145億金衡盎司)，約佔2021年全球4,666公噸黃金供應量的76.3%。根據世界黃金協會的數據，2021年的黃金需求約為4021噸(或1.293億金衡盎司)，總價值約為2326億美元。2021年，按行業劃分的黃金需求包括珠寶(54%)、包括金條、硬幣和ETF在內的投資(26%)、央行購買(12%)和科技(8%)。

白銀的供應包括目前來自採礦的生產(約80%)和金屬回收及其他(約20%)。根據公開資料，二零二一年礦場估計白銀產量較二零二零年增加約8%，總計約849百萬金衡盎司，約佔2021年全球估計白銀供應量10.56億金衡盎司的80%。預計2021年的白銀需求約為10.33億金衡盎司，總價值約為259億美元。2021年，按行業劃分的白銀需求包括光伏(10%)、其他工業(41%)、珠寶(18%)、銀器(4%)、攝影(3%)和投資(24%)。

金價和銀價

黃金和白銀的價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，如中央銀行和金融機構出售或購買黃金，通貨膨脹或通貨緊縮和貨幣政策，美元和外幣價值的波動，全球和地區需求，以及世界主要黃金和白銀生產國的政治經濟狀況。下表顯示了過去三年倫敦金銀市場黃金和白銀的年度最高、最低和平均價格(以美元/盎司為單位)。

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2022年6月1日，倫敦金銀市場最新公佈的黃金和白銀價格分別為每盎司1,844美元和每盎司21.61美元。

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競爭

排名前10位的黃金生產商約佔全球開採黃金總產量的三分之一。我們是一家擁有單一物業的金銀開發公司。Hycroft礦擁有大量的金銀礦產資源，包括在2022年Hycroft TRS中。我們還沒有充分發展我們的業務，我們也沒有建立我們的長期生產和成本結構。我們的成本預計將由我們的礦體的位置、品位和性質、應用於我們的礦石的加工技術以及包括能源、藥劑、勞動力和設備在內的成本決定。金屬市場是週期性的，我們能否長期保持我們的競爭地位取決於我們以安全和對環境負責的方式開發和以成本效益方式運營Hycroft礦的能力。

我們在僱傭和留住合格員工方面與其他礦業公司展開競爭。採礦業對合格員工的爭奪非常激烈，其中一些競爭是與擁有比我們多得多的財務資源和更穩定的歷史的公司。因此，我們可能難以招聘和留住合格的員工。

員工

截至2022年3月31日，我們約有85名員工，其中78人受僱於Hycroft礦。我們的員工中沒有一個由工會代表。

新冠肺炎

我們已經執行了針對員工、承包商和訪客的健康和安全政策，這些政策遵循CDC和MSHA的指導方針。2021年期間，由於與新冠肺炎相關的缺勤，我們的運營面臨一定的限制，然而，儘管影響是負面的，但並未對我們的運營產生實質性的不利影響。

政府對礦業相關活動的監管

政府監管

採礦作業和勘探活動受美國聯邦、州和地方的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、危險物質和其他事項。我們已經獲得或正在申請進行我們目前的採礦、勘探和其他項目所需的許可證、許可證或其他授權。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守適用的採礦、健康、安全和環境法規以及內華達州和美國根據這些法規通過的法規。雖然我們目前不知道有任何與我們的業務有關的前述法律法規的索賠、命令或指示，但在內華達州或我們未來可能開展業務的司法管轄區，更改或更嚴格地應用、解釋或執行此類法律和法規可能需要額外的資本支出以及增加的運營和/或回收成本，這可能會對我們項目的盈利水平產生不利影響。

技術報告摘要(“TRS”)和合格人員

根據現代化規則，包括Ausenco Engineering USA South Inc.、獨立採礦顧問公司和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.在內的第三方“合格人員”根據現代化規則審查和批准了與我們的礦產項目有關的2021年Form 10-K中的科學和技術信息。有關下面列出的用於評估礦產資源的主要假設、參數和方法的描述，以及數據驗證程序和對評估可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響程度的一般性討論，請查看2022年Hycroft TRS，其作為註冊説明書的附件96.1提交，本招股説明書是該説明書的一部分，並通過引用結合於此。

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財產説明

我們唯一的財產是Hycroft礦。Hycroft礦是一個現有的金銀礦場，位於內華達州洪堡縣和潘興縣Winnemucca以西54英里處，如下圖所示。Hycroft礦可通過內華達州49號州際公路(Jungo路)到達，這是一條全天候、未鋪設的道路，由洪堡縣和Hycroft維護。一條東西走向的主要鐵路緊挨着這處房產。

Hycroft礦橫跨北緯34、35、35/2和36，東距28、29和30(MDB&M)，北緯40°52‘，西經118°41’。該礦位於黑巖沙漠東部邊緣卡馬山脈的西側。

Hycroft礦包括30個擁有專利權的私人地塊，佔地約1,912英畝，以及3,247個非專利權的採礦權，佔地約68,759英畝。專利和非專利主張的總面積約為70,671英畝。採礦權由克羅福特和劉易斯兩處主要資產組成。克羅福特和劉易斯的地產總面積約為11829英畝。克羅福特地產佔地約3500英畝，幾乎被劉易斯地產的8400英畝所包圍。

現場現有設施包括兩座行政大樓、一家移動維修店、一家輕型車輛維修店、一個倉庫、三個堆浸墊--克羅福特、諾斯和硫磺、一次、二次和三次粉碎系統、兩家美林-克勞加工廠和一家煉油廠。據認為，該礦場的現有組成部分將用於未來的發展。Hycroft礦在BLM、內華達州環境保護局、內華達州野生動物部、內華達州水資源部和縣機構的許可授權下運營。

2022年Hycroft TRS

2022年2月，我們與我們的第三方顧問一起完成並提交了根據現代化規則編制的2022年Hycroft TRS。《2022年Hycroft TRS》利用磨礦和酸痘工藝進行硫化物礦化，利用堆浸工藝進行氧化物和過渡礦化，對礦產資源評估提供了初步評估。由於2022年Hycroft TRS中介紹的研磨和酸痘工藝，與根據現代化規則的要求編制的2019年Hycroft TRS中新穎的兩步氧化和堆浸工藝以及2019年Hycroft TRS所依據的假設的相關根本性變化相比，2022年Hycroft TRS取代並取代了2019 Hycroft TRS和2019 Hycroft TRS，因此不應再依賴該2019年Hycroft TRS中的信息。此外，在審閲招股説明書的這一節所列信息時，請參閲“致美國投資者有關礦產資源的警示説明”、“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”部分。

以下與Hycroft礦有關的信息大部分摘自《2022年Hycroft初始評估報告》。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。應參考2022年Hycroft TRS的全文，其作為註冊説明書的附件96.1提交，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。

該公司與其顧問一起，繼續推進磨機酸痘工藝的工作，直至2021年，以處理Hycroft硫化物礦產資源。磨礦和酸痘工藝仍然是正在進行的工作的重點，因為它產生的金銀回收率高於硫化物堆氧化和浸出工藝，這將是優化礦牀經濟性的基礎。在品位較高的旋渦銀礦開始開採時，回收率成為一個關鍵因素。酸痘回收將通過礦石特定變異性測試進一步驗證。隨着工作的進展，該公司還確定了幾個可能為該項目帶來顯著額外經濟效益的機會。

在提供2022年Hycroft TRS後，Hycroft礦測量和指示了960萬盎司黃金和4.46億盎司銀的礦產資源，並推斷出氧化物、過渡礦石和硫化物礦石中包含的500萬盎司黃金和1.504億盎司銀的礦產資源。Hycroft礦並無可比礦產儲量及礦產資源以計提上一年度或上一個期間，因其擬開採過程發生變化，且該等資料將根據已被取代並由Hycroft 2022年TRS取代的2019年Hycroft TRS提供。因此，不可能對年終礦產資源和礦產儲量進行任何有意義的比較。

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目錄表

概述和亮點

《2022年Hycroft TRS》總結了初步評估的結果，並支持披露Hycroft礦的礦產資源，採用研磨和酸痘工藝進行硫化物礦化，堆浸工藝用於氧化物和過渡礦化。這項工作是應公司的要求準備的，並由包括Ausenco Engineering USA South Inc.(“Ausenco”)、獨立礦業諮詢公司(“IMC”)和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.(“Westland”)在內的第三方顧問完成。參與並批准這項礦產資源評估的IMC和Ausenco的員工是現代化規則所定義的合格人員。

在評估了所獲得的信息，並仔細考慮了評估過程中形成的大量需要後續分析和工作的重要機會，再加上設備和成本投入的高通脹環境，公司提交了2022年Hycroft TRS作為初步評估。2022年Hycroft TRS取代了之前的所有技術研究。由於2022年Hycroft TRS中介紹的研磨和酸痘過程，與2019年Hycroft TRS中新穎的兩步氧化和堆跳過程相比，以及2019年Hycroft TRS所依據的假設的相關根本性變化，我們正在進行的披露將基於2022年Hycroft TRS，而不是2019年Hycroft TRS。本公司將繼續在迄今工作的基礎上，通過在初步評估前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。

礦產資源基於本公司提供的信息，該信息已儘可能由IMC核查和驗證。這裏給出的計算和解釋是IMC的工作，他們負責公佈的礦產資源。

海克羅夫特煤礦

Hycroft礦和相關設施位於內華達州Winnemucca以西約54英里處。温尼穆卡是一座人口約為8431人(2020年人口普查數據)的城市，是80號州際公路上的一個商業社區，位於裏諾東北164英里處。該礦區橫跨北緯34、35、351MDB 2和36，東距28、29和30(∕&M)，北緯40°52‘，西經118°41’。

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下面顯示了我們酒店的位置。

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此外，下圖顯示了當前的物業和設施佈局。

該鎮有一條橫貫大陸的鐵路，並有一個市政機場。從Winnemucca到Hycroft礦的通道是Jungo路，以前被指定為49號國道，這是一條質量很好的未鋪設的道路，還有一條通往礦井正門的短路。維護良好的採礦和勘探道路為整個物業提供了通道。從Imlay、Gerlach和Lovelock也可以通過與80號州際公路和內華達州際公路447號交叉的未鋪設道路進入。我們的大部分員工都住在温尼穆卡地區。該站點從內華達州西北部電網獲得NV Energy提供的電力。初步調查表明，温尼穆卡鎮擁有必要的基礎設施(購物、緊急服務、學校等)。以支持最多的員工和受撫養人。Hycroft礦目前擁有水權，我們認為這足以支持未來的潛在運營。該礦位於黑巖沙漠的東部邊緣和卡瑪河的西側

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位於內華達州温尼穆卡和格拉克之間的山脈。一般地區沒有溪流、河流或主要湖泊。礦區的海拔在4500至5500英尺之間。

該地區氣候乾旱，平均每年降雨量為7.7英寸。夏季平均氣温在50華氏度到90華氏度之間，冬季平均氣温在20華氏度到40華氏度之間。

Hycroft礦山由30個擁有專利主張的私人地塊組成，佔地1,912英畝，以及3,247個非專利採礦主張，佔地68,759英畝。將專利和非專利權利要求加在一起，總權利要求面積約為70671英畝。Hycroft礦山的專利權利要求佔用私人土地，而我們的非專利權利要求佔用公共土地，由BLM管理。這些索賠受美國聯邦政府和內華達州的法律法規管轄。為了保持專利權利要求的良好地位，我們必須向權利要求所在的縣支付每年的物業税。為了保持非專利權利主張的良好地位，我們必須提交意向通知，以維持縣內的權利主張，並向BLM支付每年的礦物權利主張申請費。2021年，此類申請費總計60萬美元。只要我們提交年度通知並支付索賠申請費，我們的非專利索賠就沒有到期日。

Hycroft礦山的一部分須遵守採礦租約，規定吾等須向若干專利及非專利採礦權利的擁有人支付4%的純利特許權使用費，上限為760萬美元，其中300萬美元已獲支付，而截至2021年12月31日仍未清償的460萬美元。淨利潤特許權使用費沒有到期日。

Hycroft礦也受Sprott特許權使用費協議的約束，該協議要求我們從Hycroft礦支付相當於冶煉廠淨回報1.5%的永久特許權使用費，該術語在該協議中有定義。在Sprott版税協議上可以支付的金額沒有到期也沒有限制。

Hycroft礦的前身是克羅福特-劉易斯露天礦，這是一個始於1983年的小型堆浸作業。Vista Gold Corp.是一家根據育空地區(“Vista”)法律成立的公司，於1987年和1988年收購了克羅福特-劉易斯主張和礦山。在第一個開採期內，該礦生產了100多萬盎司黃金和250萬盎司白銀。由於金價較低，該礦的生產一直持續到1998年12月被列入保養和維護計劃。賣方根據一項安排協議於2007年收購了Hycroft礦，其中Vista將其內華達州的採礦資產轉讓給賣方的前身。賣方於2008年重啟Hycroft礦，並於2015年7月8日暫停採礦作業。於2016年內，賣方積極從堆浸墊內的礦石中加工和生產黃金。2017年1月1日，賣方停止向浸出墊添加石灰，並在整個2017年和2018年繼續以維護模式運營，進入了維護維護模式。在重新開始運營之前，黃金和白銀的生產是賣方在Hycroft礦進行維護活動的副產品。2018年12月，賣方開始重啟活動，包括修復粉碎設施和建造新的浸出墊，2019年第二季度開始積極開採，配備了六輛運輸車、兩臺液壓鏟和一臺輪式裝載機。最初的金銀生產於2019年8月開始，並持續至本公司於2021年11月停止活躍的採礦作業。

現場設施包括一座行政大樓、移動維修店、輕型車輛維修店、倉庫、五個浸出墊、粉碎系統、兩個美林-克勞加工廠和一個煉油廠。第二個煉油廠的部件在現場，將作為擴大采礦活動的一部分進行建設。作為重新啟動活動的一部分，粉碎系統進行了翻新，除北美林-克羅工廠外，所有其他設施都已投入運行，該工廠將根據需要進行修復並投入使用。截至2021年12月31日，與Hycroft礦相關的廠房和設備的賬面總價值為8820萬美元。

地質與成礦

Hycroft礦位於卡馬山的西側。礦牀賦存於與第三系卡瑪山火山巖有關的火山噴發角礫巖和礫巖中。火山巖主要為酸性至中等凝灰巖、流和粗大的火山碎屑巖。這些單元的碎片控制着噴發角礫巖中的碎屑。中央斷裂和東斷裂控制着礦化的分佈。一條後礦山前緣斷裂將礦體與鄰近的黑巖沙漠更新世拉洪坦湖沉積物分開。地質事件創造了一個非常適合Hycroft礦露天、堆浸採礦作業的物理環境。堆浸方法在美國西南部被廣泛使用，可以經濟地處理大量氧化的低品位礦牀。該公司目前正在考慮一種在全球範圍內普遍用於處理難處理硫化礦石的研磨和酸痘工藝。

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根據地質、礦化和蝕變，該礦牀通常被劃分為六個主要區域。這些區域包括硫磺、漩渦、中環、海灣、骨子院和駱駝。兩個地帶之間的斷裂是主要的斷層。

Hycroft的礦化是通過多個階段沉積的。早期的硅硫化物溢流事件一般沿層理沉積了相對較低品位的金銀礦化。這種礦化被後來陡峭傾斜的石英明礬石礦脈橫切。在渦旋帶和中部深部發現了晚期含銀脈。晚期沿斷層的表生氧化作用使貴金屬從硫化物礦化中解脱出來，並沿地下水位進一步富集金、銀礦化。

已知的金礦化南北方向延伸3英里，東西方向延伸1.5英里。礦牀西北側露頭至近露頭部分的礦化深度不到330英尺，東部的渦旋礦牀超過2,500英尺。

鑽探

Hycroft礦產資源模型包括1981年至2018年的數據，其中包括5,501個孔，相當於2,482,722英尺的鑽探長度。據報告，Hycroft項目區已完成5 576個鑽孔；其中一些是水井，或者不在資源模型領域，沒有用於估算。截至2022年2月18日，資源模型區共有5,323個鑽孔，其中134個已被鑽探，以確定庫存或克羅福特浸出墊。

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鑽孔卡箍位置如下圖所示。

由於賣方暫停採礦作業，僅對Hycroft礦進行保養和維護活動，於2017年至2018年12月，僅進行鑽探以獲取用於冶金測試目的的礦石。2018年12月，賣方開始確認鑽探我們計劃開採的某些硫化礦石庫存。

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為了開採通過我們的勘探鑽探計劃可能建立的任何額外礦產資源，Hycroft礦的任何必要擴張都將超出2022年Hycroft TRS的礦產資源範圍，我們將需要獲得負責內華達州礦山使用和開發的監管機構的所有許可、批准和同意。

已測量、指示和推斷的礦產資源

我們的礦產資源估算是按照現代化規則計算的。經測量、指示和推斷的礦產資源可能無法與根據其他國家的指南披露的有關礦產資源的類似信息相比較。如果採礦、冶金或基礎設施因素與Hycroft礦目前預期的因素不同，對礦產資源的估計可能會受到重大影響。對推斷的礦產資源的估計具有重大的地質不確定性，不應假定推斷的礦產資源的全部或任何部分將轉換為測量或指示的類別。不屬於礦產儲備的礦產資源不符合儲量調整因素的門檻，例如估計的經濟可行性，這些因素將允許轉換為礦產儲備。根據已測量和指示的礦產資源規模，Hycroft礦包含大量貴金屬礦藏。礦產資源評估由IMC編制，並由IMC負責，如《2022年Hycroft TRS》所述。

以下對Hycroft礦的已測量、指示和推斷的礦產資源的描述並不聲稱是完整的，受2022年Hycroft TRS全文的約束，並通過參考全文進行限定，該TRS作為註冊説明書的附件96.1提交，本招股説明書構成該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。

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備註：

●截止等級由收入-過程成本=淨現值=淨資產收益率-過程運營成本決定。邊際品位是經濟地開採和加工一種礦物以回收用於商業銷售的金屬所需的最低品位。Hycroft的截止品位是通過評估每個礦塊的金銀含量，然後採用商業採礦實踐從該礦塊中提取這些金屬的成本，並使用氧化浮選精礦流程的粉碎、磨礦、浮選、加壓氧化和氰化浸出流程來確定的，以創建金/銀塊。過程成本包括將廢物和尾礦材料放置在經過適當設計的設施中的環境實踐，這些設施將來可以補救。

表中的●數字已四捨五入，以反映估計的準確性，由於四捨五入的原因，可能不會求和。

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目錄表

●礦產資源包含在計算機生成的優化礦坑中。該礦坑的總材料為35.16億噸。

●所有單位都是英制的。Kton指的是1000短噸，重2000磅。黃金和白銀等級以金衡盎司/短噸為單位。

礦產資源的開發是基於傳統的基於計算機的礦牀塊體模型和應用露天礦優化軟件來確定礦化，併合理預期經濟開採。對每個區塊進行了評估，以確定哪個流程在扣除運營成本後提供最好的淨回報。確定的兩個進程是：

氧化礦的●原礦氰化堆浸；以及

硫化礦石和過渡礦石的●研磨、浮選和酸壓氧化，然後在美林-克勞工廠進行氰化物浸出和加工。

用於開發已測量、指示和推斷的礦產資源的其他假設是：

●假設黃金的價格為每盎司1,800美元，白銀的價格為每盎司23美元；

金和銀的●回收率是按工藝類型估算的：

●基本採礦成本為每噸1.45萬美元，4,660點以下的每個臺階每噸額外增加0.016美元；

●根據幾何作用域和硫含量變動礦石加工成本；以及

●一般和行政成本為每噸0.75美元。

有關礦產資源估算的經濟參數的更詳細介紹，請參閲《2022年Hycroft TRS》第11節中的表11-15。

礦產資源不是礦產儲備，沒有應用詳細的經濟考慮因素。礦山和工藝設計的修正係數尚未應用。

內部控制和重大假設

IMC開發並更新了2022年Hycroft TRS的區塊模型。以下是他們用來開發區塊模型的工作和檢查的摘要。

Hycroft資源模型包括1981年至2018年的數據，其中包括5,501個孔，相當於2,482,722英尺的鑽探長度。據報告，Hycroft項目區已完成5576個鑽孔；其中一些是水井，或者不在資源模型領域，沒有用於估算。鑽孔接箍位置顯示在2022年Hycroft TRS中以及本文的後面部分。目前，資源模型區共有5,323個鑽孔，其中134個已被鑽出，以確定庫存或克羅福特浸出墊。

除鑽探活動外，公司還在Hycroft礦址進行地球物理調查、土壤和巖屑採樣計劃、野外測繪、歷史數據彙編和區域勘察。這些努力旨在提高對已知礦化的瞭解，併為進一步勘探更大的財產位置提供數據。

在歷史上對Vortex和Brimstone地區進行了土壤採樣網格(1,797個樣本)，並在2011-2012年期間擴展到礦場以北約5,200英尺和以南約29,600英尺處(1,834個樣本)。土壤採樣程序是

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目錄表

主要沿東斷層出露，這是渦旋和硫磺石的主要控礦特徵。土壤樣本在均勻分佈的柵格上採集，並篩選出粗顆粒和風吹物，從而為分析準備了2毫米到180微米之間的碎片。這些樣品被認為是當地土壤地球化學的代表，並被用來指導區域勘探工作。

巖屑採樣既在活躍礦區歷史上進行，也在區域基礎上進行(2007年至今)。已經編制了一個包含2416個樣本的數據庫，涵蓋了更大的陸地位置。Au值在0到0.372盎司/噸之間，而Ag值在0到71.8oz/噸之間。大多數露頭都採集了巖屑樣本，重點放在蝕變和潛在礦化上。這些樣本用作勘探指南，僅為點樣本。

Hycroft使用重力和激電地球物理技術測量了陸地位置。目前的地面重力調查覆蓋了大約130平方英里，以礦場為中心。重力表明了幾個結構特徵和密度變化。重力還將盆地邊緣限定在西邊，即硫磺坑以西約4英里處。

2007年對礦場和渦旋進行了地面激電探測，並於2011年向外擴展，覆蓋了約24平方英里。調查結果集中於可充電性異常和電阻率異常，前者可能識別深部的硫化物物質(>約1.5%)，後者可能識別深部的硅化作用。

實地測繪由來已久，目前正在所有活躍的雷區進行。填圖的重點是構造、層理、節理、巖性和蝕變。近礦數據被納入三維地質模型，而區域工作重點是為未來鑽探確定勘探目標。2012年編制了一份涵蓋陸地位置的區域地質圖。

鑽孔數據庫是由多家公司使用至少四種不同的鑽探方法在多年的時間裏彙編而成的。

Hycroft遺產數據庫中2000年前的黃金化驗值在歷史上被上調了1.19倍。在此資源模型估算之前，通過將2000年之前的所有黃金化驗結果乘以1/1.19=0.8403，消除了這一因素。去除該因素不會對礦牀較深的硫化物礦化組分產生實質性影響，但它確實消除了近地表數據中觀察到的樣品偏差。

Hycroft礦的庫存和歷史浸出墊都在區塊模型區域內。其中許多都是在最初用聲波或旋轉法挖掘堅硬巖石後鑽成的。堆積孔已被用來估計堆積層和浸出層的面積，它們還沒有被用來估計原地巖石。Hycroft數據庫總共包含5,377個鑽孔和500,960個樣本間隔。在區塊模型區域內，共有5,323個鑽孔，493,357個鑽井間隔，鑽井總長度為2,838,923英尺。

塊體模型在被用於確定礦產資源之前，通過幾種方法進行了驗證，包括：

●鑽探與區塊估算的詳細目視檢查；

●帶狀圖；

●IMC塗片檢查；以及

●與生產歷史的對賬。

IMC完成了對模型中所有估計變量的平面圖和橫斷面的目視檢查。除了IMC目視檢查外，Hycroft現場工程和地質團隊還審查了模型，並在最終確定區塊模型之前協助IMC識別和糾正編碼問題。

條帶圖現在是資源建模師的一種常見做法，用於提供區塊模型是否遵循支持數據指示的等級趨勢以及在區塊等級估計中是否存在任何可觀察到的局部偏差的直觀指示。

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目錄表

在2022年Hycroft TRS中使用的質量保證和質量控制方法包括使用IMC的測試來了解塊模型中的等級平滑量，並確認模型等級不存在高度偏差，內部稱為“塗抹檢查”。

IMC採用的程序如下：

●為檢查過程選擇了一系列截止等級，通常包括潛在的規劃截止等級；

●對於每個被測試的截止等級，識別出截止等級以上的區塊；

●鑑定了這些區塊中包含的所有複合材料；

●列出了複合材料和砌塊的平均等級；以及

●計算了所含複合材料中小於截止值的百分比。

IMC完成了對該模型與截至2020年12月31日的年度和截至2021年7月31日的7個月報告產量的19個月的對賬。據報道，Hycroft 2019年的產量包括大量的庫存回收，這並不表明區塊模型的反應。測試的19個月時間相對較短，總共有13,584千噸的氧化物礦石交付到浸出臺。這約佔一年加工硫化物礦化材料的65%。

在2020年間，Hycroft將ROM交付到浸出墊，並在裝載到墊子上之前將粉碎浸出機交付給破碎機。正在考慮用於硫化物大氣浸出的硫化物材料被儲存起來，以供未來處理。Hycroft為IMC提供了現場使用的材料控制工藝路線計算。這些方法是由IMC為應用於2021區塊模型而建立的。

在材料控制程序的安裝過程中，IMC進行了一些修改。在2021年期間，Hycroft停止了對浸出的氧化物礦石的粉碎，只將ROM型氧化物礦石運往焊盤。IMC假設，將報告粉碎浸出的材料將作為只讀存儲器直接運往焊盤。

Hycroft提供了反映礦山測量進展的表面文件。表面文件被用來測量塊體模型中的材料，據報道，在控制期間應用了截止線的每個時間段內。

該模型的噸位比材料控制部門報告的噸位少約4%。金品位大大低於爆破孔的材料控制品位。

對材料控制形狀中包含的數據庫複合材料的檢查表明，材料控制中包含的複合材料的平均值小於材料控制等級，並與塊模型中的預測等級相匹配。因此，綜合數據不能產生像材料控制中心報告的那樣高的黃金品位。這種差異可能是由於選擇性採礦單位較小或炮眼偏向所致。總之，挖掘形狀中的數據不能支持與模型中估計的等級不同的等級。

美國投資者對礦產資源的警示

本文中包含的或通過引用併入本文中的礦產資源評估(包括在《2022年Hycroft TRS》中)是根據2021年1月1日開始廣泛適用的S-K法規第1300小節中提出的現代化規則的要求編制的。這些披露在實質性方面不同於行業指南7中先前提出的要求，包括不允許提供礦產資源信息，並且礦產資源是按照S-K條例第1300款的規定計算的。這些標準與行業指南7的披露要求有很大不同，因為本文包含的礦產資源信息可能無法與未實施美國證券交易委員會頒佈的現代化規則的美國公司披露的類似信息相提並論。根據美國證券交易委員會標準，礦化，如礦產資源，不得被歸類為“礦產儲量”，除非已確定

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目錄表

在確定儲量時，礦化可以經濟和合法地生產或提取。然而，對於儲量的存在，我們必須有一個合理的期望，根據適用的法律和法規，發放許可證或解決在特定礦藏採礦和加工所需的法律問題將在正常過程中完成，並在與我們目前的採礦計劃一致的時間框架內完成。“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語的定義和使用符合現代化規則。我要特別提醒大家，不要想當然地認為這些類別的礦產(包括礦產資源)的任何部分或全部都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。此外，請注意，除被列為礦產儲備的礦產資源的任何部分外，礦產資源不具有已證明的經濟價值。推斷出的礦產資源的存在在很大程度上不確定它們是否可以在沒有進一步工作和分析的情況下以經濟或合法的方式開採。根據現代化規則，對推斷的礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。因此，請注意，在沒有進一步工作和分析的情況下，不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，它可以經濟地或合法地開採，或者它將永遠被提升到更高的類別。同樣，, 告誡你不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。

技術報告摘要和合格人員

本招股説明書中有關我們礦產資源的科學和技術信息已由包括Ausenco、IMC和Westland在內的現代化規則下的第三方“合格人員”審查和批准。關於本招股説明書中用於評估礦產資源的主要假設、參數和方法的描述，以及數據核實程序，以及關於估計可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般性討論，請查閲作為本招股説明書附件96.1所附的2022年Hycroft TRS，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。

環境監管

環境監管

我們的採礦項目受各種聯邦和州法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護。這些法律法規在不斷變化，總體上正在變得更加嚴格。除其他外，聯邦法律和法規：

●對場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場地發現的危險物質的人規定嚴格的連帶責任(《全面環境反應、賠償和責任法》)；

●管理固體廢物和危險廢物的產生、處理、儲存和處置(《聯邦資源保護和回收法案》)；

●限制許多來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動(《清潔空氣法》)；

●要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響，包括向採礦設施發放許可證和評估這些行動的替代方案，將環境考量納入其決策過程(《國家環境政策法》)；

●規範聯邦公共土地的使用，以防止公共土地過度和不必要的退化(1976年《聯邦土地政策和管理法》)；

●限制和控制向美國水域排放污染物以及疏浚和填充材料(《清潔水法》)；以及

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●規範地下注水井的鑽探(《安全飲水法》及其頒佈的《地下注水控制程序》)。

我們目前還不能預測現任政府可能會對聯邦法律或法規做出什麼改變，如果有的話。在州一級，內華達州的採礦作業由內華達州自然資源保護部環境保護部(以下簡稱“環保司”)監管，該司有權實施和執行上述許多聯邦監管計劃以及州環境法律和法規。遵守這些和其他聯邦和州法律和法規可能會導致延遲獲得或未能獲得政府許可和批准，延遲開始或擴大運營，限制生產水平，產生調查或清理危險物質的額外費用，支付罰款、罰款或違規行為的補救費用，以及採礦關閉、回收和粘合後的費用。

我們的政策是以保護員工、公眾健康和環境的方式開展業務。我們相信，我們的業務正在並將在實質上遵守適用的法律和法規。然而，我們過去和未來在美國的活動可能會導致我們根據此類法律和法規承擔責任。有關環保監管對我們業務的風險的資料，請參閲“風險因素-與行業相關的風險

在上述招股説明書中，環境法規可能會要求我們進行鉅額支出，或者讓我們承擔潛在的責任；我們受到許多難以獲得的政府許可的約束，我們可能無法獲得或續簽我們所需的所有許可證，或者此類許可證可能無法及時獲得或續簽‘；’不遵守環境法規可能會導致處罰和成本‘；以及’遵守當前和未來的政府法規可能會導致我們產生重大成本‘。

在2021年至2020年期間，我們目前持有的物業沒有發生已知的重大環境事件，也沒有違反任何適用的環境法規。在2021年至2020年期間，我們沒有為環境控制設施產生重大資本支出，預計2022年不會為此類環境控制設施產生任何物質支出。

復墾

我們需要在採礦和選礦完成後，通過修改、回填、穩定、等高線、重新傾斜和重新種植場地的不同部分來減輕對環境的長期影響，以減輕對地表水和地下水資源的潛在影響。這些填海工作將按照詳細的計劃進行，這些計劃必須得到適當的監管機構的審查和批准。我們在Hycroft礦的復墾義務由符合內華達州和土地管理局(“土地管理局”)財務保證要求的地面管理擔保債券擔保。我們最新的填海成本估算是在2020年7月由BLM和內華達州批准的。截至2021年12月31日，我們的地面管理擔保債券總額為5,930萬美元，其中5,830萬美元用於保證Hycroft礦的財務保證要求，100萬美元用於保證鄰近供水井場和勘探項目的財務保證要求。根據2021年12月31日的估計，在採礦和選礦完成之前，預計不會發生任何材料回收支出。如果我們未來的採礦活動對環境造成更多的長期影響，我們可能會有額外的填海義務以及額外的財務保證要求。對於我們現有的債務以及我們可能產生的任何未來債務，我們可能會選擇在採礦和選礦完成之前從事填海活動，但這些費用預計不會對整體填海義務構成重大影響。當我們將來進行填海工作時, 這項工作的計劃將符合我們的採礦作業，並將被要求在我們的管理許可下與政府監管機構完成時記錄在案。填海責任將在現行條例允許的情況下相應調整，財務保證要求也將根據已完成的填海工程進行調整。如果我們被要求在未來遵守重大的意外財務保證要求，我們的財務狀況可能會受到不利影響，或者我們公佈的財務保證可能不充分。有關我們估計未來填海成本的財務資料，請參閲附註13--資產報廢債務到我們的2021年年終財務報表。

《礦山安全衞生管理條例》

安全和健康是一項核心價值，這就是為什麼我們有強制性的礦山安全和健康計劃，包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。我們

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認為這些計劃在各級都是必不可少的，以確保我們的員工、承包商和訪客只在安全和健康的工作場所工作。

我們的作業和勘探資產受MSHA根據1977年《聯邦礦山安全與健康法》(“礦業法”)的監管。根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)第1503(A)節，發行人必須在定期報告中披露具體的健康和安全違規行為、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦有關的死亡事件。MSHA定期檢查我們的礦山，並在認為違反《礦產法》的情況下發出各種傳票和命令。近年來，針對美國採礦作業的傳票和訂單數量以及因此類傳票而評估的罰款金額普遍增加。

財產權與採礦權

我們的開發活動在內華達州進行。內華達州的礦產權益可能歸美國、內華達州或私人所有。如果未來的礦業權由美國持有，礦業權可以通過在未被徵用的聯邦土地上提出非專利礦業權的地點來獲得。如果潛在的礦產由內華達州或私人擁有，則需要某種類型的財產收購協議，以便我們勘探或開發此類財產。採礦權受到所有權瑕疵風險的影響，這是所有不動產利益所共有的。此外，採礦要求是自我發起和自我維護的，因此具有一些與其他類型的財產利益無關的獨特脆弱性。僅通過檢查公共房地產記錄不可能確定無專利採礦權利要求的有效性，因此，很難或不可能確認是否已經採取了所有必要步驟來確定權利要求的位置和維護。有關我們的礦產財產和採礦主張的一般信息，請參閲上述“財產説明”。有關與我們的財產權益和採礦索賠相關的業務風險的信息，請參閲以下風險因素風險因素--行業相關風險“採礦業的所有權問題存在不確定性。這種所有權的任何缺陷都可能導致我們失去對礦產的權利，並危及我們的業務運營。’; and 已經定期提出立法，如果立法通過，可能會對我們非專利採礦主張的礦山開發成本產生重大影響“在上述招股説明書中。

法律程序

我們可能會不時地捲入與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前掌握的信息，我們不認為與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響，儘管根據我們的經營業績和該期間的現金流量，意外情況可能會對我們的經營業績或特定時期的現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

普通股和相關股東事項的市場價格和股息

市場信息

我們的普通股於2020年6月1日在納斯達克資本市場公開交易，代碼為HYMC。在此之前，A類普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“MUDS”。

2022年6月1日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報道售價為1.43美元。截至2022年6月1日，共有197,084,642人我們發行和發行了普通股，我們有90個登記在冊的股東。

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股利政策

我們從未為我們的普通股支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。經第二個A&R協議修訂和重述的Sprott信貸協議包含限制我們支付股息能力的條款。有關這些限制的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--債務契約在本招股説明書及附註10--債務，淨額到2021年年終筆記。

發行人購買股票證券

於截至2021年12月31日止年度內，吾等並無購買任何根據聯交所第12(B)條登記的權益證券。經第二個A&R協議修訂和重述的Sprott信貸協議包含限制我們回購或贖回股本的能力的條款。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

2021年10月6日，公司同意發行總計275,000股普通股，作為與公司前董事長、總裁兼首席執行官蘭迪·巴芬頓簽訂豁免和修訂過渡和繼承協議的代價。豁免和修訂終止了根據過渡和繼承協議及諮詢協議向Buffington先生支付的剩餘未付現金，總額為70萬美元，以換取發行。2021年10月8日，蘭迪·巴芬頓發行了137,500股普通股，授予日期公允價值為20萬美元，其餘137,500股普通股將於2022年6月30日發行。

於2022年3月14日，本公司與AMC及Eric Sprott各自訂立認購協議，據此，本公司同意於2022年私募中向彼等出售合共46,816,480個單位，每單位收購價為1.193美元，每個單位包括一股普通股及一股新認股權證，以及可於行使新認股權證時發行的認股權證股份，總收購價約為5,590萬美元。2022年私募發行的新權證行使價為每股認股權證1.068美元，將於發行後五年到期。根據認購協議完成的單位銷售於2022年3月15日完成，為公司帶來了約5590萬美元的毛收入。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論基於我們截至2022年5月4日獲得的信息，提供了我們認為與評估和了解我們的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。由於資本重組交易的完成，賣方的財務報表現在是公司的財務報表。於資本重組交易前，本公司並無營運資產，但於資本重組交易完成後，賣方出售予本公司的業務及營運資產成為本公司的唯一業務及營運資產。因此，賣方及其附屬公司在資本重組交易前的財務報表反映了本公司未來的唯一業務和經營資產，現為本公司的財務報表。以下討論應與我們提交給美國證券交易委員會的其他報告以及我們的2021年年終財務報表和2021年年末附註和第一季度財務報表附註以及第一季度財務報表附註一起閲讀。未在此定義的術語具有第一季度財務報表和第一季度財務報表附註中定義的相同含義。

以下MD&A概述了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合財務狀況和經營業績，以及2022年和2021年的同比比較，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的綜合財務狀況和經營業績，以及2021年和2020年的同比比較。

公司簡介

我們是一家總部位於美國的金銀公司，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式開發我們全資擁有的Hycroft礦。黃金和白銀銷售額佔我們收入的100%，市場價格

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黃金和白銀對我們的財務狀況、經營業績和現金流有重大影響。Hycroft礦山位於內華達州，公司辦公室位於內華達州温尼穆卡。我們最近提交了2022年Hycroft TRS，其中考慮使用磨礦和加壓氧化來處理金銀礦石來處理硫化礦石，同時堆浸來處理氧化物和過渡礦石。

正如本MD&A(包括Hycroft礦山部分)所述，在截至2021年12月31日的年度內，雖然我們能夠實現或改進我們的某些內部運營、加工、銷售和生產成本目標，但由於公司在2021年11月停止採礦之前一直以商業前規模運營，因此在融資活動之前發生了淨運營虧損和負現金流。有關更多詳細信息，請參閲本MD&A的流動性和資本資源部分。

健康與安全

我們相信安全是一種核心價值觀，我們通過安全工作績效的理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全和健康計劃包括員工對安全績效的參與度和所有權、責任、員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客的安全運行至關重要。

2022年前三個月，我們沒有報告任何損失時間的事故。Hycroft礦山過去12個月的總可記錄傷害頻率(“TRIFR”)，包括其他應報告的事故，是我們用來評估安全表現的指標之一，遠低於行業平均水平，也遠低於Hycroft礦山的歷史水平。在2022年的前三個月，我們繼續把重點放在安全上，包括為礦山安全分配更多的人員、資源、勞動力時間和通信。這些行動導致我們的TRIFR從2021年12月31日的約0.64降至2022年3月31日的約0.29，降幅約為54%。我們將繼續我們的安全努力，以達到我們期望和需要的安全水平，以確保我們的員工、承包商和遊客的安全。

有關新冠肺炎的具體健康和安全措施，請參閲“最新動態--新冠肺炎“本MD&A部分。

執行摘要

在截至2022年3月31日的前三個月，我們繼續從浸出墊上的礦石中生產黃金和白銀，並預計只要保持經濟狀況，我們就會繼續生產。當該作業於2019年重新開始時，開採氧化物和過渡礦石使我們能夠預先剝離覆巖，並抵消一些收入，以獲得商業規模的硫化物礦化。隨着焦點從新工藝轉向碾磨操作，有充足的時間將剩餘的預剝離與商業規模硫化物操作的啟動相結合。我們相信，這一行動將節省現金，並將我們的時間和資源集中在其硫化礦石的技術研究上。冶金和可變性鑽探計劃於2022年第一季度結束，冶金分析和測試工作預計將持續到2022年第三季度。

於截至2021年12月31日止年度內，我們使用Hycroft擁有的採礦船隊及租賃採礦船隊以商業前規模經營傳統的只讀存儲器堆浸作業，直至2021年11月停止採礦作業，原因是Hycroft礦山使用的許多試劑及消耗品的成本壓力，以及我們於2022年初完成最新技術研究的時間表。我們將繼續從浸出墊上的礦石中生產黃金和白銀，只要這是經濟的。當該作業於2019年重新開始時，開採氧化物和過渡礦石使我們能夠預先剝離覆巖，並抵消一些收入，以獲得商業規模的硫化物礦化。隨着重點從兩階段堆氧化和浸出轉移到碾磨操作，有充足的時間將剩餘的預剝離與商業規模硫化物操作的啟動相結合。我們相信，這一行動將節省現金，並將我們的時間和資源集中在硫化礦石的技術研究上。冶金和可變性鑽探計劃於2022年第一季度結束，冶金分析和測試工作預計將持續到2022年第三季度。

我們之前曾討論過為Hycroft開發經濟的硫化工藝的戰略。根據我們迄今的發現，包括由獨立第三方研究實驗室完成的分析和兩家冶金顧問的獨立審查，我們不認為2019年Hycroft TRS中目前設計的新型兩階段硫化物堆氧化和浸出工藝(“新工藝”)在當前金屬價格或2019年Hycroft TRS中使用的金屬價格下是經濟的。受

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目錄表

為了應對下文討論的挑戰，我們將完成目前正在進行的測試工作，並可能在未來促進我們對新過程的理解。

在回顧了過去和最近的測試工作後，基於目前正在研究的替代硫化物處理方法(包括新工藝)的設計和操作參數，並與我們行業領先的技術顧問密切合作，我們完成了坑道優化運行和比較替代工藝的權衡分析，反映出酸性POX工藝比其他所研究的工藝具有顯著更好的經濟性。因此，我們將我們的研究努力和資源僅集中在由Ausenco準備的酸痘初步評估上，生效日期為2022年2月18日。2022年Hycroft TRS中包含的酸痘工藝是一種傳統的破碎、磨礦和浮選流程，產生的精礦將被輸送到該地區通常用於難處理金礦的高壓滅菌設施。

2022年亮點

●強化的資產負債表：

項目更新

● 演練結果-我們2021年演習計劃的結果繼續被推遲，原因是獨立實驗室的積壓，以及新冠肺炎疫情造成的人員減少和對這些服務的高需求。到目前為止，我們已經收到了大約30%的鑽探樣本的結果。假設沒有進一步的延誤，預計將在未來兩個季度收到關於剩餘樣本的更多結果。

● 在資源模型中可能低估了白銀-在我們對2021年的資源進行審查後，我們於2022年2月22日宣佈，資源模型中可能低估了白銀，並指出數據庫中很大一部分歷史鑽探不包括白銀的分析信息。鑑於目前估計白銀佔Hycroft礦在研磨過程中潛在價值的40%至50%，我們相信這些信息是全面瞭解資源的重要因素。這對Hycroft來説是一個重要的潛在機會。我們

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目錄表

已經找到了歷史紙漿的一部分，並將它們送到一個獨立的實驗室重新分析丟失的銀價。可能有必要進行額外的鑽探，以收集其他缺少銀價的地區的樣本，因為這可能帶來額外經濟利益的重大機會。

● 探索--我們已啟動工作，在2022年進行強有力的勘探計劃，以跟進我們之前在2021年9月8日和2022年2月22日的新聞稿中披露的重大截獲。自2014年以來，Hycroft一直沒有進行勘探鑽探，之前也沒有重點了解潛在的資源供應者。

2021年發展亮點

● 演練結果-在2021年鑽探計劃期間，Hycroft獲得了陽性的化驗結果，進一步支持了通過勘探鑽探來增強礦藏的戰略：

2021年鑽探計劃的●較高品位截獲物返回了大約102個截獲物(1.5米間隔)，平均為每公噸4.1克(“克/噸”)或每噸0.13盎司(“選”)金和85.3克/噸(2.73選特)銀。

●最近的近地表，在礦牀的Porter區發現了品位較高的物質，間隔為3米，品位為9.13 g/t(0.29 opt)金和32.55 g/t(1.04 opt)銀，間隔19.8米，品位為1.78 g/t(0.06 opt)金和12.85 g/t(0.41 opt)銀(H21C-5568)和12.2米品位0.68 g/t(0.02 opt)金和12.78 g/t(0.41 opt)銀(H21C-5552)。

● 探索在渦旋區的鑽探發現，黃金品位比Hycroft 0.34g/t(0.011 Ot)的平均礦產資源品位高出五倍。此前報告的重大鑽探截獲包括H21R-5591鑽孔的51.8米(170英尺)品位2.47克/噸(0.08奧特)黃金和25.5克/噸(0.82奧特)銀(H21R-5592)，以及另外30.5米(100英尺)品位0.71克/噸(0.02奧特)黃金和17.5克/噸(0.56奧特)銀的截距。

● 可變性計劃-該計劃的鑽探部分於2022年1月結束。我們完成了62個孔12985米的鑽探。這產生了92個樣本和兩個批量樣本，用於冶金數據庫中的可變性測試和增強信息。由於新冠肺炎大流行導致人員配備減少，加上鑽井延遲，獨立實驗室的積壓對分析和變異性工作時間表產生了不利影響。

最新發展動態

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，這種病毒的新變種繼續在美國蔓延。地方和國家政府以及企業實施的努力，包括臨時關閉，對地方、國家和全球經濟產生了不利影響。我們已按照疾病控制中心(CDC)和礦山安全與健康管理局(MSHA)發佈的指導方針，為員工、承包商和訪客實施了健康和安全政策和協議。在2021年和2020年第四季度，我們的業務因新冠肺炎相關缺勤而受到限制，然而，儘管影響是負面的，但並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎未來對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括但不限於疫情和鏈突變的持續時間和持續傳播、疫苗的獲得和使用、治療性藥物和治療的開發，以及對我們員工、供應商和客户的直接和間接影響。所有這些都是不確定的，無法完全預期或預測。由於Hycroft礦代表着我們的全部業務，礦場發生的任何新冠肺炎疫情或政府為抗擊疫情而實施的任何限制措施都可能導致Hycroft礦本身部分或全部關閉，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

在截至2021年12月31日的一年中，該網站繼續根據州、國家和疾控中心的指導方針管理新冠肺炎控制限制。我們已經實施了針對員工、承包商和訪客的健康和安全政策，這些政策遵循CDC和MSHA發佈的指導方針。在截至2022年3月31日的三個月中，由於新冠肺炎的影響，我們的運營面臨一定的限制，然而，儘管影響是負面的，但並沒有對我們的運營造成實質性的不利影響。

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礦產資源動態

黃金當量礦產資源總計1,550萬盎司的已測量和指示以及690萬盎司的推斷。在這項研究中，IMC開發了Hycroft礦山資源區塊模型，其中包括1981至2018年的數據，其中包括5,501個孔，相當於2,482,722英尺的鑽探。與先前的模型相比，目前的通脹環境和加工技術的變化導致成本假設增加和相關的更高截止品位部分緩解了較高的回收率導致礦產資源估計發生變化。

根據《現代化規則》進行的《2022年Hycroft TRS》結果，對礦產資源進行了評估。隨着2022年Hycroft TRS的發佈反映了不同的採礦流程，2019年Hycroft TRS將被取代，2019年Hycroft TRS和此類2019 Hycroft TRS中的信息不應再被依賴。

2022年私募

於2022年3月14日，本公司根據與AMC及Eric Sprott各自簽署認購協議訂立2022年私人配售協議，據此，本公司同意以私人配售方式向彼等出售合共46,816,480個單位，每單位購買價為1.193美元，在扣除與2022年私人配售有關的開支前，總購買價約為5,590萬美元。2022年私募發行的新權證行使價為每股認股權證1.068美元，將於發行後五年到期。根據認購協議完成的單位銷售於2022年3月15日完成，為公司帶來了約5590萬美元的毛收入。(扣除費用及開支前)。吾等擬將所得款項用於一般企業用途，可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資本或資本開支及其他投資，當中可能包括額外的技術評估及研究、將《2022年Hycroft TRS》的初步評估提前至預可行性及/或可行性研究，以及在Hycroft礦進行額外勘探。

與資產管理公司的認購協議(經修訂)亦賦予資產管理公司委任董事進入本公司董事會(“董事會”)的權利，而公司同意支持董事的提名，只要資產管理公司保留根據與資產管理公司的認購協議購買的普通股至少50%及持有已發行有投票權證券至少5%。

根據認購協議的要求，本公司編制並向美國證券交易委員會提交了本轉售登記説明書(包括本招股説明書)，以根據證券法登記普通股、認股權證及認股權證股份以供出售。

與Sprott私人資源借貸II(收集人)，LP簽訂協議

2021年11月10日，本公司與貸款人簽訂了2021年11月關於Sprott信貸協議若干條款的豁免。根據2021年11月的豁免，貸款人允許公司停止正在進行的採礦作業，並將公司在截至2022年5月10日期間需要維持的不受限制的現金金額從不少於1000萬美元減少到不少於900萬美元。

2022年2月28日，本公司與貸款人和Sprott Private Resource Lending II(Co)Inc.簽訂了2022年2月的豁免和修正案，修訂了2021年11月的豁免，並(I)要求本公司在豁免期間內，在2022年2月的最後一天保持至少750萬美元的無限制現金，在其後每個月的最後一天至少保持900萬美元，(Ii)免除本公司在完成私募或其他發售或發行其股權證券的日期和2022年3月31日之前，用任何工廠資產出售的現金淨收益預付貸款的所有義務。及(Iii)將二月份額外利息付款及二月份本金付款的到期日延至任何該等發售日期及二零二二年三月三十一日兩者中較早的日期。

根據本公司擬根據將於2022年3月31日或之前完成的一項或多項交易(“股權融資交易”)出售或發行其股權證券，本公司於2022年3月11日與貸款人就Sprott信貸協議訂立Sprott協議。根據2022年3月的Sprott協議，如果股權融資交易的結果(或根據最終認購承銷和/或類似的具有法律約束力的協議很可能導致)公司在2022年3月31日或之前收到至少5000萬美元的總現金收益(扣除費用和費用)(“所需股權金額”)，貸款人和公司有義務

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修訂Sprott信貸協議項下的本金償還條款，使於2025年5月31日(“到期日”)前不再需要按計劃支付本金(即，該貸款將不再需要定期攤銷付款(定義見Sprott Credit協議)，而貸款的全部本金餘額將於到期日以一次性“子彈式”付款到期應付)。2022年私募的完成滿足了2022年3月Sprott協議中所要求的股權金額條件。

2022年3月的Sprott協議還規定，就修改所需融資攤銷付款而言，本公司應向貸款人支付相當於330萬美元的實物款項，該金額將資本化並添加到Sprott信貸協議項下的本金金額中，並按Sprott信貸協議下現有貸款的相同利率和相同條款應計利息；但該資本化本金金額的支付或預付不受Sprott信貸協議下的預付款溢價(定義見Sprott Credit協議)或任何其他罰款或溢價的約束。

Sprott信貸協議的第二次修訂和重述

2022年3月14日，本公司與貸款人達成原則協議，修改Sprott信貸協議和其他適用貸款文件的條款。2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議下的貸款人簽訂了第二份應收賬款協議，其中：

此外，本公司的責任(I)以出售資產所得款項預付本金，將由2,390萬美元的初始股權收益預付款及隨後的股權收益預付款總額貸記/抵銷，及(Ii)維持最低不受限制現金金額(定義見第二個A&R協議)增至1,500萬美元。根據原則上的協議，本公司於2022年3月16日預付初步股權收益1,000萬美元及支付實物費用330萬美元，並於2022年3月16日將其資本化為本金，並於2022年3月30日簽署第二份A&R協議後，(I)支付先前遞延的額外利息50萬美元，及(Ii)預付後續股權收益1390萬美元。在實施該等預付款後，截至2022年3月31日(未扣除發行折扣)，第二份A&R協議下的未償還本金餘額為5790萬美元，其中包括約710萬美元的未支付額外利息。

在市場上發行普通股

2022年3月15日，該公司通過與B.Riley Securities，Inc.作為代理簽訂了銷售協議，實施了ATM計劃。根據銷售協議的條款，本公司有權不時以銷售代理或委託人的身份向代理商或通過代理商發售和出售銷售總價高達5億美元的本公司普通股。根據銷售協議應支付給代理商的股份銷售補償相當於代理商根據銷售協議通過自動櫃員機計劃出售的任何普通股的銷售總價的3.0%。根據出售協議出售的股份，乃根據本公司美國證券交易委員會宣佈於2021年7月13日生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-257567號)發行，包括日期為2021年7月13日的招股説明書及日期為2022年3月15日的招股説明書補編。

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2022年3月25日，該公司宣佈，它已經終止了自動取款機計劃，出售了89,553,602股普通股，產生了總計約1.386億美元的毛收入(不包括佣金和發售費用)。

對10%高級擔保票據和票據交換協議的修訂

於2022年3月14日，本公司與(I)本公司若干直接及間接附屬公司作為擔保人；(Ii)承擔新附屬票據的持有人，包括若干與Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC及Wolverine Asset Management，LLC(統稱為“修訂持有人”)有關聯或由其管理的基金訂立票據修訂；及(Iii)全國協會Wilmington Trust，以抵押品代理人的身份。票據修訂修訂票據交換協議及根據該協議發行的假設新附屬債券，以將假設新附屬債券的到期日由二零二五年十二月一日延長至二零二七年十二月一日。附註修訂亦取消持有人須徵得本公司及其他持有人同意才可轉讓任何假定的新附屬票據的規定。修訂持有人構成承擔新附屬債券的所有持有人。附註修正案在2022年私募結束時生效，收到5590萬美元的現金收益毛額(扣除費用和開支前)。

對公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂

2022年3月11日，董事會批准了對本公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，將普通股的法定股份數量增加1,000,000,000股，總數達到1,400,000,000股(“公司註冊證書修訂”)，並指示將公司註冊證書修訂提交公司股東審議。2022年3月15日，AMC、Eric Sprott和Mudrick Capital的附屬實體以書面同意的方式批准了註冊證書修正案。公司於2022年4月1日開始向附表14C的信息聲明的股東郵寄信息聲明，公司註冊證書修正案於2022年4月22日向特拉華州國務卿提交文件後生效。

2022年展望

我們目前的運營計劃是：(I)安全運營，因為我們繼續處理堆浸庫存，直到不再經濟為止；(Ii)完成與變異性鑽探計劃相關的冶金測試工作；(Iii)進行勘探活動和有針對性的勘探鑽探；及(Iv)繼續將酸痘技術研究推進到預可行性或可行性水平。

技術活動

2022年第一季度，我們繼續與行業領先的顧問合作，提供有關礦體的更多和更多信息，並研究改善Hycroft礦商業規模運營參數的機會。這些信息對了解礦牀的礦物學性質以及最終為各種礦藏領域提供最經濟的加工技術至關重要。因此，我們在2021年和2022年制定了一個大約1000萬美元的計劃，用於鑽探和額外的冶金和礦物學研究。鑽井計劃於2022年1月完成，該計劃的冶金測試工作部分預計將於2022年第三季度初完成。實驗室檢測繼續受到勞動力短缺和設備可獲得性的挑戰。截至2022年3月31日，我們已經在該計劃下花費了800萬美元。

Hycroft礦目前和未來的技術工作將主要集中在酸痘研磨以處理硫化礦石，並完成可變性和冶金測試工作。我們還計劃評估以更高礦石品位為目標的勘探機會，並預計在時間和資源允許的情況下繼續推進這一新工藝。

● 探索-我們已經確定了勘探鑽探機會，以跟進將受益於擴大鑽探的較高品位地區，以便將推斷區塊轉換為已測量或指示的區塊，以及有望獲得較高品位材料的地區。我們目前有計劃以有利時機和具成本效益的方式鑽探這些地區，因為我們有鑽探能力，鑽機已簽約完成變化性鑽探計劃。

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● 磨礦硫化物加工選項-雖然我們的技術團隊繼續進步並對商業規模實施新工藝的要求有所瞭解，但我們在2021年第四季度從我們的一名獨立技術顧問那裏收到了一份完成的同行評議報告，報告指出，由於以下概述的原因以及大宗商品成本的增加，2019年Hycroft TRS中詳細説明的專有兩階段氧化和浸出過程似乎並不經濟，按照當前金屬價格或2019年Hycroft TRS中使用的金屬價格設計。基於我們的技術團隊與獨立工程公司和顧問完成的對多種加工選項的範圍水平經濟分析，以及目前正在研究的替代硫化物研磨工藝的當前預期設計和操作參數，我們完成了對替代工藝的坑內優化運行。比較分析表明，使用酸痘工藝應比其他替代工藝經濟得多。因此，我們在礦產資源的財務確定中使用了測試結果並記錄了酸痘過程的回收情況。這些都記錄在2022年Hycroft TRS中。

● 兩段硫化堆氧化浸出工藝-由於從新工藝中始終如一地實現有針對性的氧化和回收的挑戰，我們新的技術和運營團隊與我們行業領先的冶金顧問一起，啟動了對技術信息和先前工作的詳細審查。我們還對硫磺石礦牀的新材料樣品進行了冶金測試，並於2021年第一季度末啟動了一項耗資1,000萬美元的擴展可變性鑽探和冶金測試計劃。雖然可變性冶金測試工作仍在進行中，但迄今的信息支持我們的觀點，即磨礦可能是Hycroft礦處理硫化礦石的首選方法。此外，雖然兩段硫化物氧化和浸出過程的化學成分已經得到確認，但目前所瞭解的該過程的商業規模應用將面臨經濟挑戰，原因是：

我們目前認為，需要進行更多的測試和開發工作，以證明新工藝可以成功地應用於商業規模，迄今的分析表明，該工藝可能不適用於Hycroft礦的所有礦田。近期，我們目前計劃完成以下測試工作，這項工作非常重要，將使Hycroft礦的所有處理方法受益：

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目錄表

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目錄表

海克羅夫特煤礦

截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月。

運營

下表提供了Hycroft礦的經營業績摘要：

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如上所示，在截至2022年3月31日的三個月中，與上年同期相比，開採噸、生產盎司和銷售盎司都有所下降。這些減少反映了2021年11月停止採礦作業的決定。我們預計將繼續在浸出墊上加工金和銀礦石，直到這樣做不再經濟為止，因此，由於黃金現貨價格在2022年第一季度上漲，截至2022年3月31日的三個月平均實現價格上升。

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目錄表

截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比。

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運營

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下表提供了Hycroft礦的經營業績摘要：

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如上所述，在截至2021年12月31日的一年中，由於2021年開採的噸增加，開採的噸、生產的盎司、銷售的盎司和實現的平均價格與上年同期相比有所增加。在截至2021年12月31日的一年中，平均價格上漲，與去年同期相比，現貨黃金價格的上漲保持一致。按照2021年的計劃，所有開採的礦石都被送往只讀存儲器，遇到的硫化物礦石被儲存起來。由於2021年的只讀存儲器計劃，破碎機在該年內沒有運行。

截至2021年底止年度的生產及銷售較可比2020年期間有所增加，原因是於2021年期間放置的ROM盎司數量有所增加。於截至二零二一年十二月三十一日止年度生產的金銀盎司，乃由於二零二零年增加至浸出墊的庫存盎司的持續浸出生產、二零二一年採礦的額外浸出盎司、流入浸出墊的浸出溶液增加，以及來自Brimstone工廠的流量及回收表現改善所致。

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目錄表

經營成果

截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月。

收入

黃金收入

下表彙總了以下時期的黃金銷售量、售出盎司數和平均實現價格(單位為千美元，每盎司除外)：

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在截至2022年3月31日的三個月裏，黃金收入為890萬美元，而2021年同期為1750萬美元。2022年期間收入大幅下降的原因是2021年11月停止採礦作業。因此，與2021年同期相比，2022年期間的礦石浸出量大幅減少。由於截至2022年3月31日的三個月黃金現貨價格上漲，平均實現價格上升部分抵消了這一下降。

白銀收入

下表彙總了以下時期的白銀銷量、盎司銷量和平均實現價格(以千美元為單位，每盎司金額除外)：

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在截至2022年3月31日的三個月裏，白銀的收入為30萬美元，而2021年同期為150萬美元。與黃金收入類似，2022年第一季度白銀收入減少是由於2021年11月停止採礦活動。

銷售總成本

銷售總成本包括生產成本、折舊和攤銷，及Hycroft礦場工期成本。下表彙總了以下期間的總銷售成本(以千美元為單位)：

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生產成本

截至2022年3月31日的三個月，我們確認了960萬美元，生產成本，即每盎司售出2,008美元，而2021年同期售出的黃金為1,780萬美元或每盎司1,813美元。生產成本的下降主要是由於銷售的黃金盎司分別減少了5,057盎司，但與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月每盎司的平均庫存成本有所上升，部分抵消了這一影響。

折舊及攤銷

截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷分別為每盎司90萬美元或193美元，而2021年同期為每盎司100萬美元或106美元。每盎司售出黃金的總折舊和攤銷成本增加，主要是由於截至2022年3月31日的三個月售出的黃金盎司比2021年同期減少了5,057盎司。

礦場工期成本

在截至2022年3月31日的三個月中，包括折舊和攤銷在內，我們記錄了超過每盎司黃金庫存可變現淨值的銷售成本650萬美元，而2021年同期為1050萬美元。該等期間成本一般是與Hycroft礦活動有關的成本所致，而Hycroft礦的活動不符合資本化生產相關庫存的資格，或生產庫存的調整是由於經常性或重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效的運作、過度使用加工劑、低效的成本量結構或其他不尋常的成本和活動所致，且不能按每盎司黃金的估計可變現淨值所確定的門檻計入與生產有關的庫存。

一般和行政

在截至2022年3月31日的三個月裏，一般和行政管理總額為310萬美元，而2021年同期為380萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中減少70萬美元的主要原因是工資和薪酬成本減少了60萬美元，原因是與我們的前員工相關的員工人數和諮詢費在2021年期間減少了20萬美元。與保險有關的費用增加10萬美元，抵消了這一減少額。

項目、勘探和開發

在截至2022年3月31日的三個月內，項目、勘探和開發成本總額為100萬美元，而2021年同期為50萬美元。項目、勘探和開發涉及：(1)完成技術研究；(2)進行地質研究；(3)監督和項目管理；(4)勘探鑽探、工程和冶金活動。在截至2022年3月31日的三個月中，增加了50萬美元，這是2022年2月發佈的2022年Hycroft TRS的額外成本的結果，該TRS沒有建立礦產儲量。

扣除資本化利息後的利息支出

如中所討論和詳細説明的附註9--債務，淨額第一季度財務報表附註，扣除資本化利息後的利息支出在截至2022年3月31日的三個月裏，總銷售額為530萬美元，而2021年同期為440萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內增加90萬美元，是由於假設的新附屬債券在2022年3月31日的未償還餘額比2021年同期增加。假設的新附屬債券的未償還餘額較高，是由於季度利息支付作為額外債務以實物支付。

權證的公允價值調整

在截至2022年3月31日的三個月內，權證的公允價值調整由於公開上市認股權證的市場交易價值增加，導致非現金損失530萬美元。

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在截至2021年3月31日的三個月內，權證的公允價值調整由於上市認股權證的市場交易價值下降，導致非現金收益950萬美元，這主要是由於普通股的基礎交易價格下降所致。

參考附註11-認股權證負債如需進一步詳情，請參閲第一季度財務報表附註。

所得税

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，沒有確認所得税優惠或費用淨額。我們沒有記錄任何未來淨虧損的所得税優惠，這是由於在結轉的淨營業虧損中計入了全額估值準備。

美國國税法(IRC)第382條規定，在三年內公司所有權變更超過50%(定義見IRC)時，不得使用美國聯邦營業淨虧損(NOL)。關於ATM計劃，我們在2022年3月25日經歷了第382條所有權變更。因此，該公司的NOL和某些未實現虧損的使用每年都受到限制。如果第382條規定的年度限額在特定納税年度沒有得到充分利用，則該納税年度的未使用部分將在隨後幾年加入第382條規定的年度限額。根據第382條，該公司的年度限額估計約為130萬美元。

有關其他詳細信息，請參閲附註16--所得税第一季度財務報表附註。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2022年3月31日的三個月錄得淨虧損2210萬美元，其中包括權證的公允價值調整的 530萬美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損970萬美元，其中包括來自權證的公允價值調整.

截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比。

收入

黃金收入

下表彙總了以下時期的黃金銷售量、售出盎司數和平均實現價格(單位為千美元，每盎司除外)：

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在截至2021年12月31日的一年中，黃金收入為1.05億美元，而2020年同期為4430萬美元。二零二一年收入大幅增長，歸因於採礦及加工業務自二零二零年第二季度開始增加，導致截至二零二一年十二月三十一日止年度與生產有關的庫存結餘及黃金收入增加，導致該礦有更多礦石在浸出。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，黃金收入亦受到不利影響，原因是可供出售的黃金盎司因浸出墊上的可回收黃金盎司減記而減少。參考注4--每層墊上的庫存和礦石有關減記的解釋，請參閲2021年年終報告。

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目錄表

白銀收入

下表彙總了以下時期的白銀銷量、盎司銷量和平均實現價格(以千美元為單位，每盎司金額除外)：

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在截至2021年12月31日的一年中，白銀的收入為1020萬美元，而2020年同期為280萬美元。與黃金收入類似，2021年白銀收入的增長歸因於與2020年同期相比，該礦的礦石浸出量有所增加。在截至2021年12月31日的一年中，我們還受益於優惠的白銀價格，與2020年同期相比，每盎司銀價上漲了5美元以上。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，白銀收入亦受到不利影響，原因是可供出售的白銀盎司因浸出墊上可回收盎司的減記而減少。

銷售總成本

銷售總成本包括生產成本、折舊和攤銷、礦場期間成本和庫存減記。下表彙總了以下期間的總銷售成本(以千美元為單位)：

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生產成本

截至2021年12月31日的年度，我們確認了1.028億美元生產成本，即每盎司售出1,833美元，而2020年同期售出的黃金為4,170萬美元或每盎司1,675美元。生產成本增加主要是由於截至2021年12月31日止年度的黃金及白銀銷售量分別增加31,153盎司及261,308盎司，每盎司平均庫存成本較2020年同期上升所致。如以下礦場期間成本一節所述，在整個二零二一年及二零二零年，目前產量水平的高營運成本結構導致礦場期間成本調整至與根據我們的會計政策釐定的每盎司黃金可變現淨值(在考慮完成及出售的未來成本後)接近的黃金期末存貨價值。因此，銷售的每盎司黃金的生產成本受到確認礦場期間成本的影響的部分限制，這降低了與生產相關的庫存的賬面價值。與以前的報告期相比，報告期內黃金現貨價格的下降可能導致額外的礦場成本。

折舊及攤銷

折舊及攤銷截至2021年12月31日的一年為850萬美元，或每盎司黃金152美元，而2020年同期為290萬美元，或每盎司黃金116美元。每盎司黃金總折舊和攤銷成本的增加主要是由於在截至2021年12月31日的年度內售出的黃金盎司比2020年同期增加了31,153盎司。

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目錄表

礦場工期成本

於截至2021年12月31日止年度(包括折舊及攤銷)，我們錄得超過每盎司黃金庫存可變現淨值的礦場成本3,820萬美元，而2020年同期則為4,710萬美元。該等期間成本一般是與Hycroft礦活動有關的成本所致，而Hycroft礦的活動不符合資本化生產相關庫存的資格，或生產庫存的調整是由於經常性或重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效的運作、過度使用加工劑、低效的成本量結構或其他不尋常的成本和活動所致，且不能按每盎司黃金的估計可變現淨值所確定的門檻計入與生產有關的庫存。

存貨減記

我們錄製了一段存貨減記截至2021年12月31日的年度1390萬美元，涉及以下方面：

如中所討論的注4--每層墊上的庫存和礦石至2021年年終報告，根據冶金平衡結果，於截至2020年12月31日的年度內，我們確定放置於浸出墊上的10,492盎司黃金不再可回收，並確認了1,790萬美元的存貨減記關於合併業務報表，其中包括生產費用1 670萬美元以及資本化折舊和攤銷費用120萬美元。

一般和行政

一般和行政在截至2021年12月31日的一年中，該公司的總銷售額為1460萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，該公司的總銷售額為2110萬美元。在截至2021年12月31日的一年中減少640萬美元，主要是由於：(I)工資和補償費用620萬美元；(Ii)保險費120萬美元；(I)與一般公司事務和上市公司義務相關的法律、專業和諮詢費增加40萬美元；以及(Ii)董事公司上市公司成立後成立的委員會成員的薪酬50萬美元。

項目、勘探和開發

在截至2021年12月31日的年度內，項目、勘探和開發費用總額為1,360萬美元，涉及以下活動：(1)分析已確定的可行性研究；(2)進行地質研究；(3)監督和項目管理；(4)勘探鑽探、工程和冶金活動。在確定2019年Hycroft TRS不太可能經濟後，我們確定與2019年Hycroft TRS相關的先前資本化的礦山開發成本不再符合資本化條件。因此，我們記錄了670萬美元的減值費用，用於計入項目、勘探和開發在截至2021年12月31日的年度內。在截至2020年12月31日的年度內，我們並未產生任何此類成本。

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目錄表

存款核銷

於截至2021年12月31日止年度內，吾等決定，根據現行採礦計劃，預期不會再購買額外設備。因此，我們向一家設備供應商支付了90萬美元的保證金，作為全額準備金。參考附註5--預付費用和其他，淨額有關進一步的詳細信息，請參閲2021年年終報告。

吸積

我們記錄了40萬美元的吸積在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度內，與我們的資產報廢債務以及未來的填海成本。參考附註13--資產報廢債務有關進一步的詳細信息，請參閲2021年年終報告。

扣除資本化利息後的利息支出

如中所討論和詳細説明的附註10--債務，淨額至年終筆記，扣除資本化利息後的利息支出在截至2021年12月31日的一年中，總銷售額為2060萬美元，而2020年同期為4350萬美元。於截至2021年12月31日止年度內減少23,000,000美元乃由於於2020年5月29日完成資本重組交易所致，該交易導致賣方的6.278億美元未償債務的大部分被兑換或轉換為股權，從而導致Sprott信貸協議及承擔新的附屬票據的資本重組後交易負債總額達1.598億美元。

權證的公允價值調整

在截至2021年12月31日的一年中，認股權證的公允價值調整帶來了1440萬美元的非現金收益，因為我們公開上市的認股權證的市場交易價值下降，這主要是由於我們普通股的基礎交易價格下降。於截至2020年12月31日止年度內，吾等並無任何此等認股權證調整。有關進一步詳情，請參閲2021年年終報告的附註12-認股權證。

利息收入

在截至2021年12月31日的一年中，利息收入總額約為零，而截至2020年12月31日的一年中，利息收入為20萬美元。在2021年第二季度，我們用現金抵押品要求較低的新擔保債券取代了某些擔保債券，其中持有現金抵押品的賬户都沒有賺取利息收入，導致截至2021年12月31日的年度沒有利息收入。

所得税

在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了150萬美元的所得税優惠，這是將我們的淨營業虧損結轉到我們在資本重組交易之前繳納所得税的期間的結果。在截至2020年12月31日的年度內，沒有確認所得税優惠或費用淨額。我們並未就資本重組交易完成後產生的淨虧損記錄任何未來所得税優惠，這是由於資本重組交易後產生的淨營業虧損結轉淨額計入了全額估值撥備。有關更多詳情，請參閲2021年年終報告附註17-所得税。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2021年12月31日的年度分別錄得淨虧損8860萬美元，其中包括權證的公允價值調整收益1440萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損1.364億美元。

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目錄表

流動性與資本資源

截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月。

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一般信息

截至2022年3月31日，我們的無限制現金頭寸為1.728億美元，而截至2021年12月31日，我們的無限制現金頭寸為1230萬美元。雖然我們計劃在停止採礦業務後繼續在浸出墊上加工金銀礦石，並部分抵銷預計將用於運營和投資活動的現金，但我們預計在可預見的未來不會產生淨正現金。因此，我們將依靠我們的無限制現金和其他現金來源為業務提供資金。如中所討論的附註13--股東權益在第一季度財務報表附註中，我們在2022年3月通過以下股權融資籌集了約1.944億美元的毛收入(扣除佣金和費用)：

●於2022年3月14日，吾等與AMC及Eric Sprott訂立認購協議，據此，本公司於2022年3月15日出售合共46,816,480個單位，每個單位包括一股普通股及一股新認股權證，以購買一股認股權證股份，收購價為每單位1.193美元，扣除費用及開支前總收益為5,590萬美元。

●於2022年3月15日，我們實施了自動取款機計劃。2022年3月25日，我們終止了ATM計劃，並宣佈我們已根據ATM計劃出售了89,553,584股普通股，產生了扣除佣金和發售費用前的總收益約1.386億美元。

此外，我們將繼續評估其他方案，以籌集必要的額外資本，為Hycroft礦的未來發展提供資金，並將繼續探索其他戰略舉措，以提高股東價值。

從歷史上看，我們一直依賴各種形式的債務和股權融資來為我們的業務提供資金。雖然我們過去曾成功地通過股權和債務融資籌集資金，但不能保證我們將獲得足夠滿足我們需求的額外融資金額或我們可以接受的條件。如果沒有資金，我們可能會被要求大幅改變我們的商業計劃。請參閲“風險因素--與商業相關的風險--與商業相關的風險--我們將需要籌集額外的資本，但這些資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會以便進一步討論。

為避免可能違反Sprott信貸協議，我們獲得了一系列豁免，並對Sprott信貸協議進行了修訂。請看債務契約在下面和附註9--債務，淨額在第一季度財務報表附註中，瞭解有關收到的額外豁免和對Sprott信貸協議的修改，包括第二個A&R協議的信息。

我們未來的流動資金和資本資源管理戰略需要一種嚴謹的方法來監控任何鑽探、冶金和礦物學研究的時間和深度，以及繼續處理剩餘的浸出墊庫存，同時試圖保持使我們能夠對業務環境變化做出反應的地位，例如金屬價格下降或低於預測的未來現金流，以及我們無法控制的其他因素的變化。我們已作出努力，以管理我們的流動資金和保存我們的資本資源，其中包括：(I)監測金屬價格及其對業務和現金流的影響；(Ii)停止露天採礦作業，以減少現金淨流出，同時繼續處理浸出墊庫存，直到不再經濟；(Iii)減少勞動力規模，以反映採礦作業的停止；(Iv)控制營運資金和管理可自由支配的支出；(V)審查承包商的使用和租賃協議以獲得更多經濟選擇，包括根據其條款終止某些協議；(Vi)儘可能減少以債券為抵押的有限現金餘額；及(Vii)計劃Hycroft礦的資本支出以及鑽探、冶金和礦物學研究成本的時間和金額，並推遲預期不會對我們的近期運營計劃有利的項目。我們已經並將繼續作出更多努力：(1)將非核心資產和過剩的材料和用品庫存貨幣化；(2)退還多餘的租金和租賃設備；(3)出售某些未安裝的磨坊，這些磨坊預計不會用於未來的碾磨作業；(4)在下列情況下出售其他未安裝的磨坊

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目錄表

所得款項有助於加強未來的碾磨業務；以及(V)與現有債務持有人合作調整償債要求。

現金和流動性

我們幾乎所有的現金都存放在資本充足的金融機構的運營賬户中，從而確保餘額隨時可用。由於我們業務的性質和流動資產的構成，現金和金屬庫存基本上代表了手頭所有的流動資產。此外，本公司獲提供額外流動資金，因為在浸出墊上從礦石中回收盎司，加工成成品，並以當時的現貨價格出售給客户。

下表彙總了第一季度財務報表中記錄的未來流動性的預測來源(以千美元為單位)：

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表彙總了下列期間的現金來源和用途(以千美元為單位)：

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目錄表

用於經營活動的現金

在截至2022年3月31日的三個月內，我們在經營活動中使用了690萬美元的現金，主要原因是淨虧損2210萬美元，其現金影響相當於1210萬美元，520萬美元由營運資本提供，其中包括生產相關庫存減少610萬美元，因為我們繼續處理浸出板上剩餘的金銀礦石，但被用於減少280萬美元應付賬款的現金部分抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，淨虧損中包括的最大非現金項目包括認股權證的公允價值調整虧損530萬美元，以及利息支出的非現金部分380萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了1,480萬美元的現金，主要原因是淨虧損970萬美元，現金影響為1250萬美元，220萬美元用於營運資本，其中包括用於增加生產相關庫存的400萬美元。截至2021年3月31日的三個月，淨虧損中包括的最大非現金項目包括認股權證公允價值調整帶來的950萬美元收益和利息支出的非現金部分440萬美元。

由投資活動提供(用於)的現金

在截至2022年3月31日的三個月裏，投資活動提供了160萬美元的現金，主要來自出售一個再生磨坊，該磨坊包括在待售資產中，總收益為130萬美元，其他移動礦山設備、材料和用品的收益為70萬美元。此外，我們還購買了40萬美元的移動採礦設備。

截至2021年3月31日的三個月，我們使用了510萬美元用於投資活動，其中主要與250萬美元(不包括70萬美元的資本化利息)的支出有關，以及140萬美元的採購設備支出。我們完成了浸出墊的建造，達到了我們認為對浸出墊產生不利影響的風險最小的適當位置。

融資活動提供的現金

在截至3月31日的三個月中，融資活動提供的現金1.657億美元主要與在此期間完成的股權發行有關：(I)2022年3月15日完成的私募發行，總收益5590萬美元；(Ii)2022年3月25日完成的ATM計劃，淨收益1.343億美元。這些金額被第二份A&R協議規定的2,440萬美元的預付款所抵消，其中包括50萬美元的額外利息。

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有現金融資活動。

未來資本和現金需求

下表提供了我們截至2022年3月31日的合同現金債務總額，其分類方式與現金流量中的分類方式相同，以便更好地瞭解債務的性質，並提供與歷史信息進行比較的基礎。我們認為，以下是使用當前和可用的流動資金來源(以千美元為單位)預期將得到償還的近期債務的最有意義的陳述：

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目錄表

債務契約

該公司的債務協議包括陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這些類型協議的慣例契約。

Sprott信貸協議(經第二份A&R協議修訂)載有約束或限制本公司訂立產權負擔(許可產權負擔除外)、產生債務(許可債務除外)、處置其資產(許可出售除外)、派發股息及購買或贖回股份的能力，該等條款已於Sprott信貸協議(經第二A&R協議修訂)中界定。Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)要求我們確保，在任何時候，其營運資金和不受限制的現金都至少為1,000萬美元(隨後因下文討論的豁免和豁免修正案而減少)，該等條款在Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)中定義，並且公司至少每六個月證明其有能力償還和履行到期的所有當前和未來債務，其財務模式使用共識黃金價格貼現5.0%。附屬票據包括慣常的違約事件，包括未能支付本金或利息、違反契諾、申述或保證、與其他債務的交叉違約，以及不遵守證券文件。截至2022年3月31日，我們遵守了債務協議下的所有公約。

2022年2月28日，我們與貸款人簽訂了2022年2月的豁免和修正案，修改了2021年11月的豁免。根據2022年2月的豁免和修正案，貸款人：(I)免除了本公司在截至2022年5月10日的期間(“豁免期”)內每個日曆月的最後一天維持至少900萬美元無限制現金的義務，但在豁免期間內，公司在2022年2月的最後一天維持至少750萬美元的無限制現金，並在其後每個月的最後一天維持至少900萬美元的無限制現金；(Ii)免除本公司以任何鋼廠資產出售的現金淨收益(定義見2022年2月)預付貸款的所有責任

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目錄表

豁免及修訂)直至：(A)本公司完成私募或以其他方式發售或發行其股權證券的日期(“發售日期”)；及(B)2022年3月31日；及(Iii)將額外的二月份利息付款及二月份本金付款的到期日延至以下日期中較早的日期：(A)發售日期；及(B)2022年3月31日。此外，根據2022年2月的豁免及修正案，本公司如未能遵守前一句話的條款，將構成信貸協議下的即時違約事件。

於2022年3月11日，本公司與貸款人就Sprott信貸協議訂立2022年3月Sprott協議。正如2022年3月的Sprott協議中所述，我們計劃在2022年3月31日或之前完成股權融資交易。根據2022年3月的Sprott協議，若股權融資交易的結果(或根據最終認購承銷及/或類似具法律約束力的協議可能導致)吾等於2022年3月31日或之前收到所需股權金額的總現金收益總額(扣除費用及開支前)，貸款人及本公司有責任修訂Sprott信貸協議項下的本金償還條款，使貸款人及本公司於2025年5月31日(“到期日”)前無須再按計劃支付本金(即，貸款將不需要定期攤銷付款，貸款的全部本金餘額應在到期日以一次性“子彈式”付款到期並支付)。私募的完成滿足了2022年3月Sprott協議中所要求的股權金額條件。

2022年3月的Sprott協議還規定，就修改所需融資攤銷付款而言，本公司應向貸款人支付相當於330萬美元的金額，並將該筆付款資本化並添加到Sprott信貸協議項下的本金金額中，並按與Sprott信貸協議項下的現有貸款相同的利率和條款應計利息；條件是，該資本化本金金額的支付或預付不受Sprott信貸協議下的預付款保費(定義見Sprott信貸協議)或任何其他罰款或溢價的約束。

2022年3月14日，我們與貸款人達成原則協議，修改Sprott信貸協議和其他適用貸款文件的條款。於2022年3月30日，本公司與貸款人簽訂第二份應收賬款協議，

此外，本公司的債務(I)用出售資產所得預付本金將由2390萬美元的初始股權收益預付款和隨後的股權收益預付款總額貸記/抵銷，以及(Ii)維持最低不受限制現金金額增加至1500萬美元。

根據本金協議，本公司於2022年3月16日預付初步股權收益1,000萬美元及支付實物費用330萬美元，並於2022年3月16日將其資本化為本金；於2022年3月30日簽署第二份應收賬款協議後，本公司(I)支付先前遞延的額外利息50萬美元，及(Ii)預付後續股權收益1,390萬美元。於實施該等預付款後，截至2022年3月30日，第二份A&R協議項下的未償還本金餘額估計為5790萬美元(未計發行折扣前)，包括約710萬美元的未付額外利息。

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目錄表

我們未來的流動資金和資本資源管理戰略需要一種嚴謹的方法來監控任何鑽探、冶金和礦物學研究的時間和深度，以及繼續處理剩餘的浸出墊庫存，同時試圖保持使我們能夠對業務環境的變化做出反應的地位，例如金屬價格下降或低於預測的未來現金流，以及我們無法控制的其他因素的變化。我們已致力管理我們的流動資金和保存我們的資本資源，其中包括：

我們已作出並將繼續作出更多努力，以：

此外，截至2021年10月6日，我們與我們的前董事長、總裁兼首席執行官Randy Buffington達成了一項協議，終止未來總計70萬美元的現金支付，以換取終止其限制性競業禁止契約的剩餘部分，併發行至多275,000股我們的普通股。

現金和流動性

我們幾乎所有的現金都存放在資本充足的金融機構的運營賬户中，從而確保餘額隨時可用。由於我們業務的性質和我們流動資產的構成，我們的應收現金賬款，庫存中的金屬基本上代表了我們手頭的所有流動資產。此外，隨着盎司的回收，我們獲得了額外的流動資金浸出墊上的礦石加工成成品，並以當時的現貨價格出售給我們的客户。

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目錄表

下表彙總了我們在合併財務報表中記錄的未來流動性的預測來源(以千美元為單位)：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表彙總了以下期間我們的現金來源和使用情況(以千美元為單位)：

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用於經營活動的現金

在截至2021年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用了3700萬美元的現金，主要原因是淨虧損8860萬美元，淨虧損的現金影響相當於5770萬美元，以及營運資本提供的2070萬美元，其中包括用於增加生產相關庫存的2900萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，淨收益中包含的最大非現金項目包括減值費用其中1,730萬元與存貨減記和未使用的設備的損壞，1,440萬美元的收益權證的公允價值調整和利息支出的非現金部分1680萬美元。

截至2020年12月31日止年度，我們將11050萬美元現金用於經營活動，主要歸因於淨虧損1.364億美元，淨虧損的現金影響相當於5960萬美元，5090萬美元用於營運資本，包括Hycroft礦2019年重啟後的運營提升，使用淨額43.8百萬美元增加與生產相關的庫存餘額。截至2020年12月31日止年度的現金流出部分由下列某些非現金開支抵銷淨虧損，包括3880萬美元的非現金利息支出和1790萬美元存貨的減記。

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目錄表

用於投資活動的現金

在截至2021年和2020年12月31日的一年中，我們在投資活動中分別使用了690萬美元和3110萬美元。截至2021年12月31日的年度，支出包括：(I)270萬美元用於購買設備和整修；(Ii)250萬美元用於擴建浸出墊項目(不包括70萬美元的資本化利息)，以完成對浸出墊不利影響風險最小的適當地點的建設。於截至2020年12月31日止年度，大部分資本開支與建造新浸出墊空間有關。

融資活動提供的現金(用於)

在截至2021年12月31日的年度內，我們償還了540萬美元的額外利息和本金，這些利息和本金根據我們的Sprott信貸協議的條款被歸類為債務。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1.887億美元，其中包括與資本重組交易相關的融資工具收益2.548億美元，被債務本金支付1.324億美元以及與資本重組交易相關的法律和諮詢費用1610萬美元所抵消。

未來資本和現金需求

下表提供了我們截至2021年12月31日的合同現金債務總額，其分類方式與在現金流量中的分類方式相同，以便更好地瞭解債務的性質，並提供與歷史信息進行比較的基礎。我們認為，以下是使用當前和可用的流動資金來源(以千美元為單位)預計將得到償還的近期債務的最有意義的陳述：

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目錄表

表外安排

截至2022年3月31日，我們的表外安排包括淨利潤特許權使用費安排和淨冶煉廠特許權使用費安排(見附註21--承付款和或有事項第一季度財務報表附註)。

截至2021年12月31日，我們的表外安排包括淨利潤特許權使用費安排和淨冶煉廠特許權使用費安排。

會計發展動態

在截至2022年3月31日的三個月中，公司採用了以下會計聲明：

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了對實體自有權益中可轉換工具和合同的會計指導，包括計算稀釋後每股收益。對於新興成長型公司，新的指導方針在2022年12月15日之後的年度期間有效。截至2022年1月1日，該公司提前採用了ASU 2020-06，對其簡明綜合財務報表或相關披露沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，作為其總體簡化舉措的一部分，該倡議旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或改進提供給財務報表用户的信息的有用性。修正案包括取消ASC 740一般原則的某些例外，所得税和其他幾個領域的簡化，如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理。對於新興成長型公司，新指引於2021年12月15日之後的年度期間生效，公司自2022年1月1日起採用ASU 2019-12，對其簡明綜合財務報表或相關披露沒有實質性影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務調整和清償 (分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交易會計的多樣性(例如，權證)在修改或交換後仍被歸類為股權。ASU 2021-04提供的指導將澄清發行人是否應考慮對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(I)對股權的調整，如果是，則相關的每股收益影響，或(Ii)費用，如果是，確認的方式和模式。對於新興成長型公司，新指引在2021年12月15日之後的年度期間生效，公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04，對其簡明綜合財務報表或相關披露沒有實質性影響。

關鍵會計估計

MD&A基於我們的2021年年終財務報表和第一季度財務報表，每一份報表都是根據GAAP編制的。在編制這些報表時，我們需要做出影響報告金額的假設和估計。我們的假設和估計是基於歷史經驗和各種我們認為在作出估計時是合理的其他來源。實際結果可能與這些報表中估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。因此，不能確定未來發生的事件及其影響。

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目錄表

儘管我們在編制財務報表時使用了其他估計，但我們認為以下會計估計對於理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。有關我們所有重要會計政策的信息，請參閲附註2--主要會計政策摘要到2021年年終筆記。

浸出墊上的礦石

所需估計數：

Hycroft礦的金銀回收目前是通過堆浸過程完成的，其性質限制了我們準確確定#年可回收黃金盎司的能力。浸出墊上的礦石。我們估計浸出墊上礦石中可回收金盎司的數量，使用勘測的材料數量、通過採樣和分析井眼確定的礦石品位以及基於礦石類型和領域以及在浸出前實際達到或預期達到的氧化程度的估計回收率。可回收金盎司的數量和回收率根據礦石礦物學、浸出過程的步驟、礦石品位、礦石粒度和氰化物可溶金的百分比而變化。放在浸出墊上的估計可採金盎司通過將相關礦石與實際回收的金盎司進行比較來定期核對(冶金平衡)。在採礦作業停止之前，最終可回收的黃金盎司或礦山壽命回收率是未知的。回收率或我們庫存中的可回收黃金盎司或浸出墊上的礦石數量的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

預算變更的影響：

回收率估計或估計可採金盎司的變動不會導致減記，並按預期基準入賬。如果需要減記，浸出墊上的礦石將根據市場價值進行調整，然後前瞻性地計入剩餘成本和修訂的估計可回收黃金盎司。在截至2021年12月31日的年度內，我們並未確認任何與我們正在使用的浸出墊上的估計盎司相關的減記。

在2021年12月31日，如果我們對浸出墊上可回收黃金盎司的估計減少2.5%或5.0%，那麼可回收黃金盎司在浸出墊上的礦石將分別減少約178盎司或357盎司，這將需要分別減記30萬美元或50萬美元浸出墊上的礦石在預期計入剩餘成本之前的成本。比我們估計的#年可採黃金盎司增加2.5%或5.0%浸出墊上的礦石將增加上述金額的估計可回收盎司，不會導致我們的加權平均每盎司成本的變化。

長期資產減值準備

所需估計數：

我們的長期資產包括工廠、設備和礦山開發網。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們會就減值對我們的長期資產進行審查和評估。可能引發可恢復性測試的事件包括但不限於，預計收入、成本或未來擴張計劃的重大不利變化，或聯邦和州法規的變化(我們必須遵守這些變化)，這些變化可能對我們當前或未來的運營產生不利影響。如果未貼現基礎上的預計未來現金流量總額少於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值長期資產組超過公允價值的超額賬面價值計量和記錄的。

為確定公允價值，我們採用基於市場的方法，以可比資產的銷售交易為基礎來確定公允價值。資產按可識別現金流的最低水平分組，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的未來現金流。我們對潛在出售資產的未來現金流的估計基於許多假設，這些假設相對於市場上發生的交易是一致或合理的，而實際未來現金流可能與估計值大不相同，因為每個假設都受到重大風險和不確定因素的影響。

預算變更的影響：

用於確定我們截至2021年12月31日的長期資產公允價值的估計和假設是基於可比資產的銷售交易。在分配公允價值後，我們對估計的1.62億美元估計公允價值進行了比較

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目錄表

到其他資產和負債，到我們的工廠、設備和礦山開發網5,850萬美元，並考慮到公司的估計公允價值與我們的工廠、設備和礦山開發網在基於市場的方法中使用的估計的變化不太可能導致截至2021年12月31日的減值。

資產報廢債務(“ARO”)

所需估計數：

我們將來將被要求在Hycroft礦進行復墾活動。由於這一要求，我們的綜合資產負債表上記錄了ARO，這是基於我們對未來幾年將發生的成本的預期。任何低估或預料不到的填海成本，或政府填海要求的任何改變，都可能需要我們記錄或產生額外的填海成本。ARO負債在已知、可能和可以合理估計的情況下應計。每當以前未確認的ARO負債已知，或先前估計的填海成本增加時，該負債的金額和額外成本將在那時入賬，並可能大幅減少我們應佔股東的綜合淨收入。

預算變更的影響：

根據我們在《2019年Hycroft TRS》中提出的目前建議的34年採礦計劃，我們認為這仍然是對礦山壽命的最佳估計，在2047年之前不會進行重大的填海活動。然而，如果重大的填海活動在2042年或2045年開始，我們的填海負債將分別增加約190萬美元和約70萬美元。

認股權證法律責任

所需估計數：

我們將購買我們普通股的5年期私募認股權證計入資產負債表上的公允價值負債，而這些普通股並未與我們的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認為經營報表上淨額的其他收入(開支)的組成部分。吾等將繼續調整5年期私人認股權證公允價值變動的責任，直至(I)5年期私人認股權證行使或屆滿或(Ii)任何5年期私人認股權證轉讓予任何非獲準受讓人時(以較早者為準)，屆時適用的認股權證法律責任將會終止。5年期私募認股權證的條款與5年期公開認股權證基本相同，但由SPAC保薦人及/或SPAC承銷商及其獲準受讓人持有的5年期私募認股權證不得強制贖回，並有權在持有人選擇時以無現金基礎行使。因此，我們使用布萊克-斯科爾斯模型和適當的波動率估計，考慮了5年期公共權證的波動性，並使用蒙特卡洛模擬模型將贖回和無現金行使特徵納入5年期私募權證。假設的增加(減少)會對認股權證負債的公允價值產生方向上類似的影響。

預算變更的影響：

5年期私募認股權證的公允價值估計每增加或減少0.01美元，認股權證負債將增加或減少10萬美元，與其他收入(支出)相抵銷。

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目錄表

管理

管理層和董事會

以下是截至2022年6月1日我們現任高管和董事的名單，以及他們各自的年齡和他們各自的商業經驗：

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吾等已確定古德曼先生、哈里森先生、郎朗先生、納卡拉蒂先生及翁女士及維什費爾女士各自為納斯達克上市標準下的“獨立董事”。董事會每年檢討獨立性，並已確定本公司審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的每名現任成員均屬適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則所界定的獨立成員。審計委員會還決定，根據適用的規則和指導意見，Wiushfer女士有資格擔任審計委員會的財務專家。在作出此等決定時，本公司董事會發現，該等董事並無與本公司有重大或其他喪失資格的關係。

戴安·R·加勒特博士於2020年9月8日開始擔任董事總裁兼首席執行官，2021年12月15日至2022年4月8日擔任董事會代理主席，目前是董事會成員。從2016年6月至受聘於本公司，Garrett女士一直擔任在多倫多證券交易所和OTC-QB Market上市的礦業勘探開發公司Nickel Creek PlatGold Corp.(“NCP”)的總裁兼首席執行官。她在自然資源領域擁有20多年的高級管理和財務專業知識。在加入NCP之前，從2002年11月到2015年10月，她在Romarco Minerals Inc.(“Romarco”)擔任總裁兼首席執行官和董事總裁，帶領數百萬盎司的海樂金礦項目從發現到建設。羅馬爾科於2015年被OceanaGold，Inc.收購，當時加勒特女士在2016年6月加入NCP之前，成為OceanaGold，Inc.的董事和顧問。在此之前，她曾在上市礦業公司擔任過多個高級職位，包括代頓礦業公司的企業發展副總裁和熊牙鉑金公司的企業發展副總裁。在她職業生涯的早期，Garrett女士是US Global Investors貴金屬部門的高級礦業分析師和投資組合經理。加勒特女士在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得了工程學博士學位和礦產經濟學碩士學位。董事會決定，加勒特應該擔任董事的董事，因為她擁有技術專長和礦業公司高管的背景，而且在批准、開發和建設金礦以及將一家貴金屬礦業公司從開發階段轉變為成功的生產階段方面擁有豐富經驗。此外，加勒特還是Novagold Resources Inc.的董事董事。, 一家經營黃金開採行業的礦產勘探公司(紐約證券交易所美國股票代碼：NG；多倫多證券交易所股票代碼：NG)和私人持股的全球工程公司Ausenco PYT Ltd.加勒特女士的哥哥大衞·託馬斯是Hycroft礦的總經理。

Sean D.Goodman自2022年4月8日以來一直是我們董事會的成員，並於2022年4月8日被任命為審計、提名和治理委員會的成員。古德曼先生是AMC娛樂控股公司(紐約證券交易所代碼：AMC)的執行副總裁兼首席財務官，自2020年2月以來一直擔任這一職務。在加入AMC之前，古德曼先生於2017年7月至2019年11月擔任Asbury Automotive Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：ABG)首席財務官，並於2016年1月至2017年6月擔任Unifi，Inc.(紐約證券交易所代碼：UFI)首席財務官。在他職業生涯的早期，古德曼先生曾在家得寶公司(紐約證券交易所代碼：HD)擔任過各種高級戰略和財務職務。古德曼先生的職業生涯始於摩根士丹利(紐約證券交易所股票代碼：MS)的投資銀行家，並在德勤律師事務所擔任過各種諮詢和公共會計職位。古德曼先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和南非開普敦大學的商業科學學士學位(以優異成績)。古德曼先生是一名註冊會計師。根據與本公司訂立的認購協議，古德曼先生為AMC的指定代表。董事會還認定，古德曼先生的財務、戰略、資本市場和信息技術技能以及作為首席執行官的經驗

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目錄表

上市公司的財務官為董事會增加了寶貴的洞察力和經驗，並提供了大股東的視角。

邁克爾·哈里森自2020年5月29日起擔任董事會成員，現任安全、可持續發展和技術委員會主席以及提名和治理委員會成員。自2020年1月2日起，哈里森先生擔任斯普羅特資源流媒體及版税公司執行合夥人兼董事董事總經理。自2020年1月2日起，哈里森先生擔任斯普羅特資源流媒體及版税公司首席執行官，2019年5月7日至2020年6月23日，哈里森先生擔任斯普羅特資源控股公司臨時總裁兼首席執行官，在此之前，他自2017年2月起擔任斯普羅特資源控股有限公司礦業和金屬部門董事董事總經理。在加入SRHI之前，他於2015年10月至2017年2月擔任Adriana Resources Inc.總裁兼首席執行官，並於2011年2月至2015年8月擔任Coeur Mining Inc.企業發展副總裁。哈里森先生曾於2011年3月至2017年3月擔任Corsa Coal Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：CSO)董事會成員，並於2011年5月至2013年1月擔任Macusani黃餅公司(多倫多證券交易所股票代碼：PLU)董事會成員。哈里森先生還曾在2017年12月至2020年5月29日期間擔任Hycroft礦業公司(“HMC”)的董事會成員，HMC是該公司的前身。他之前還曾在Cormark Securities Inc.和National Bank Financial礦業投資銀行集團工作，為上市和私營礦業公司籌集資金並提供併購建議，包括創建賣方的前身公司。在此之前，他曾作為項目地球物理學家在國際上為必和必拓勘探部門工作。哈里森先生擁有女王大學地球物理學學士學位(榮譽), 以及西安大略大學工商管理碩士(以優異成績)。哈里森先生為我們的董事會帶來了超過25年的採礦業管理、財務和技術知識，並增加了寶貴的視角。

Stephen A.Lang自2021年5月以來一直擔任董事會成員，自2022年4月8日起擔任董事會主席，現任薪酬委員會主席、提名和治理委員會以及安全、可持續和技術委員會的成員。朗先生在採礦業擁有40多年的經驗，包括黃金、煤炭、賤金屬和PGM業務的工程、開發和生產。他於2008年至2012年擔任上市礦業公司Centerra Gold Inc.的首席執行官，並於2012年至2019年擔任Centerra董事會主席。在此之前，他曾擔任Stillwater礦業公司的首席運營官、Barrick GoldStrike運營的副總裁/總經理、Rio Algom Ltd的工程和項目開發副總裁、Kinross Gold/Amax Gold的諾克斯堡金礦總經理以及Santa Fe Pacific Gold的Twin Creek和Lone Tree金礦的總經理。他目前是Hudbay Minerals的董事會主席，也是國際塔山礦業有限公司、Bear Creek礦業公司和ArgAert Gold Inc.的董事會成員。朗先生擁有密蘇裏科技大學採礦工程學士學位和碩士學位。自2013年6月至2015年10月，郎朗先生在聯合內華達黃金公司(“聯合內華達”)擔任董事的職務。聯合內華達州於2015年3月進入聯邦破產程序，於2015年10月出現，是Hycroft礦的前所有者。由於郎先生於礦業領域擁有豐富經驗，加上他在董事及在其他礦業公司的領導經驗，他完全有資格擔任本公司董事會成員。

David C.Naccarati自2021年5月以來一直是我們董事會的成員，也是審計委員會和安全、可持續發展和技術委員會的成員。納卡拉蒂先生在採礦業擁有超過45年的經驗。他目前擔任採礦業的獨立顧問。他是Cuprc Canyon Capital，LLC的創始合夥人，這是一家專注於收購和開發礦業地產的私募股權公司，並於2010年至2019年擔任董事會成員。2004年至2007年，納卡拉蒂是礦業公司菲爾普斯·道奇公司的高級管理團隊成員，包括擔任菲爾普斯·道奇公司下屬的菲爾普斯·道奇礦業公司的總裁。2009年至2011年，納卡拉蒂還擔任亞利桑那大學採礦與地質工程系兼職教授。Naccarati先生擁有亞利桑那大學的採礦工程學位和斯隆管理學院(MIT)的MBA學位。由於Naccarati先生在採礦行業擁有豐富的安全、技術和運營經驗，他完全有資格擔任本公司的董事會成員。

Thomas Weng自2020年5月29日以來一直是我們董事會的成員，他是審計委員會、薪酬委員會的成員，也是提名和治理委員會的主席。翁先生自2021年12月15日起擔任董事首席獨立董事，直至2022年4月8日被任命為董事會主席，取代非獨立的署理主席加勒特女士。翁先生在金融服務行業擁有超過25年的經驗，是Alta Capital Partners的聯合創始合夥人，Alta Capital Partners是一家金融諮詢服務提供商(自2011年2月以來)。2007年2月至2011年1月，翁先生在德意志銀行擔任董事董事總經理，負責美洲和拉丁美洲所有行業的金屬和礦業股權資本市場主管。2007年前，他曾在太平洋公司擔任多個高級職位

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目錄表

另類投資公司合夥公司、摩根士丹利和貝爾斯登。翁先生目前是國際塔山礦業公司和捷豹礦業公司的董事會成員。翁先生畢業於波士頓大學，獲得經濟學學士學位。翁先生具備豐富的戰略規劃、併購、財務及礦業知識，完全有資格出任本公司董事會成員。

Marni Wiushfer自2020年5月29日以來一直是我們董事會的成員，是審計委員會主席和薪酬委員會成員。維什費爾女士曾在胡利漢·洛基的TMT企業融資集團擔任董事媒體和管理主管，該集團總部位於洛杉磯，提供併購、資本市場、財務諮詢和財務重組服務，包括温斯坦公司和相對論媒體的破產和後續出售。在加入Houlihan Lokey之前，Wiushfer女士是董事的合夥人和管理人員，MESA是一家精品諮詢投資銀行，在那裏她領導了整個媒體領域公司的投資銀行、戰略和估值活動。她的背景還包括Lionsgate Entertainment的首席財務官兼企業發展執行副總裁，負責公司的合併、收購和其他戰略財務計劃，包括收購和整合Trimark Pictures、Artisan Entertainment和Redbus電影發行英國公司等，以及出售獅門影業和加拿大發行業務。維什費爾女士還曾在媒體權利資本、聯合亞特蘭蒂斯通信公司和Coopers&Lybrand特許會計師事務所擔任過重要職務。維什費爾女士目前是雷鳥娛樂集團有限公司(TSXV：TBRD，場外交易代碼：THBRF)董事的負責人，Organigram Holdings Inc.(納斯達克：OGI；多倫多證券交易所代碼：OGI)的董事會成員，Film2Future的榮譽董事會成員，羅特曼管理學院院長諮詢委員會的成員，以及前董事和塔卡拉資源公司審計委員會主席。維什費爾女士擁有西方大學的學士學位和羅特曼管理學院的工商管理碩士學位, 是加拿大特許會計師，並於2018年獲得ICD.D稱號。由於在多個行業的併購、資本市場、金融諮詢和金融重組服務方面的專業知識，維什費爾女士完全有資格擔任董事會成員。

Stanton K.Rideout自2020年10月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。他在礦業和製造業擁有30多年的高級管理經驗，包括Romarco和菲爾普斯·道奇公司(簡稱菲爾普斯·道奇)。從2018年4月到2020年10月，萊迪奧特先生擔任加拿大貴金屬和賤金屬項目開發公司Carolina Gold Resources Inc.(“CGR”)的諮詢首席執行官。2017年6月加入CGR董事會，2018年7月出任董事會主席。在此之前，萊迪奧特先生在2010年11月至2015年12月期間擔任Romarco高級副總裁兼首席財務官。自2015年9月Romarco被Ocean Gold收購以來，他曾為多家礦業公司提供債務和股權諮詢服務。2008年1月至2008年5月，Rideout先生擔任北美大型載貨運輸公司Swift Transportation Corporation(“Swift”)的執行副總裁兼首席財務官。在加入SWIFT之前，萊迪奧特先生在上市礦業和製造公司菲爾普斯·道奇公司擔任了超過25年的各種高級財務和會計職位。這些職位包括副總裁兼財務主管、副總裁兼財務總監，以及菲爾普斯·道奇的投資者關係官兼首席財務官。Rideout先生在埃文斯維爾大學獲得工商管理碩士學位，在西肯塔基大學獲得商業/金融理學學士學位。萊迪奧特先生是一名註冊會計師。

董事會

我們的董事會目前有七名成員。根據我們的章程，本公司董事會成員的任期為一年，直至下一次股東年會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至他們較早前辭職、退休、取消資格或免職。根據本公司的註冊證書，本公司的董事會人數應至少為一名成員，或由當時在任的董事中至少有過半數的董事通過決議不時確定的較大人數。

董事會各委員會

我們有四個常設委員會。審計委員會、薪酬委員會和提名及管治委員會均由獨立董事組成。此外，安全、可持續性和技術委員會目前有三名獨立董事。各委員會按其認為適當和董事會可能提出的要求向董事會提出報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。

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目錄表

審計委員會

戴維·C·納卡拉蒂、託馬斯·翁和馬尼·維什費爾(主席)是審計委員會的成員。古德曼先生於2022年4月8日被任命為審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須至少有三名成員。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。根據適用規則，納卡拉蒂先生、翁先生、古德曼先生和維什費爾女士均有資格擔任獨立董事。審計委員會的每一位成員都精通財務，Wiushfer女士符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

根據其章程，審計委員會的職能包括：

●公司聘請的獨立會計師事務所的任命、薪酬、保留、替換和監督；

●將由獨立審計師或公司聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有非審計服務的預先批准；

●為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

●至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟所進行的任何詢問或調查；

●審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；

●與管理層和獨立審計師(視情況而定)討論任何審計問題或困難和管理層的迴應，以及我們的風險評估和風險管理政策，包括我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和減輕此類敞口而採取的步驟；以及

●審查我們的財務報告和會計準則和原則，該等準則或原則或其應用的重大變化，以及影響我們財務報表的關鍵會計決定，包括做出的決定的替代方案和理由。

薪酬委員會

斯蒂芬·朗(主席)、瑪尼·維什費爾和託馬斯·翁是賠償委員會的成員。根據適用的納斯達克上市標準，薪酬委員會全體成員均為獨立董事，並根據交易所法案第16b-3條被視為“非僱員董事”。

根據其章程，薪酬委員會的職能包括：

●每年審查和批准與首席執行官(“首席執行官”)薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標評估首席執行官的表現，並審查和建立首席執行官的年度薪酬和HYMC 2020年績效和激勵性薪酬計劃(“激勵計劃”)的參與水平和參與基礎；以及

●每年審查和批准公司或其子公司其他高級管理人員的評估程序和薪酬結構；評估、審查並向董事會建議任何變化或額外的股票激勵和其他激勵

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目錄表

薪酬計劃；並建議在適用的情況下將薪酬討論和分析納入提交給美國證券交易委員會的年度委託書和Form 10-K年度報告。

此外，薪酬委員會將每年對我們管理團隊多個級別的繼任規劃工作進行深入、廣泛和詳細的審查。

《薪酬委員會章程》還規定，薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和治理委員會

邁克爾·哈里森、斯蒂芬·朗和託馬斯·翁(主席)是提名和治理委員會的成員。古德曼先生於2022年4月8日被任命為提名和治理委員會成員。根據適用的納斯達克上市標準，提名及管治委員會全體成員均為獨立董事。

根據其章程，提名和治理委員會的職能包括：

●確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事提名人；

●向董事會推薦適用於本公司的公司治理準則；

●領導董事會對(I)董事會、(Ii)其委員會和(Iii)管理層的業績進行年度審查；以及

●向董事會推薦各董事會委員會的提名人選。

提名與治理委員會擁有保留和終止任何用於識別董事候選人的獵頭公司的獨家權力，並擁有批准搜索公司的費用和其他保留條款的獨家權力。

提名與治理委員會尚未為董事職位設定具體的最低資格要求。相反，提名及管治委員會將在考慮董事會目前的組成後，根據個別候選人的優點及本公司的需要，審核選舉或重選董事會成員的提名。提名及管治委員會在每年評選提名候選人時，會考慮個別人士的技能、多樣性、獨立性、在應付董事會需要的領域的經驗，以及是否有足夠的時間履行董事會的職責。提名與治理委員會沒有具體定義多樣性，但將經驗、視角、教育、種族、性別和國籍的多樣性作為其對董事提名候選人進行選舉或連任總體年度評估的一部分。每當填補董事會的新席位或空出的席位時，提名和治理委員會將面試和評估似乎最符合董事會和公司需求的候選人。提名和治理委員會選出的候選人隨後將被推薦給董事會全體成員。

雖然公司在董事選舉中保持多數票標準，但它也採用了多數票標準。根據這一標準，任何董事在無競爭對手的選舉中，如果獲得的扣留票數超過他或她當選的票數，就必須提交辭呈。提名和治理委員會將考慮提出的辭職，並向全體董事會建議採取行動，然後董事會將決定是否接受或拒絕該辭職。

安全、可持續發展和技術委員會

邁克爾·哈里森(主席)、斯蒂芬·朗和大衞·C·納卡拉蒂是安全、可持續發展和技術委員會的成員。

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目錄表

根據其章程，安全、可持續發展和技術委員會的職能包括：

●調查公司或其子公司與健康、安全、防止損失和運營保障、可持續發展、環境事務、公共政策以及與社區和民間社會的關係、政府關係、人權和傳播事務有關的任何活動；

●審查我們的開發、建設和運營活動；以及

●保留安全、可持續發展和技術委員會可能認為適當的外部律師、專家和其他顧問，以協助公司履行其職責。

董事獨立自主

董事會認定古德曼先生、哈里森先生、郎朗先生、納卡拉蒂先生、翁女士和維什費爾女士為納斯達克上市標準下的“獨立董事”。董事會每年審議獨立性，並已確定本公司審核委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會的每名現任成員均為適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則所界定的獨立成員。審計委員會還決定，根據適用的規則和指導意見，Wiushfer女士有資格擔任審計委員會的財務專家。在作出此等決定時，董事會發現該等董事並無與本公司有重大或其他喪失資格的關係。

在審查和確定董事獨立性方面，提名和治理委員會審查了哈里森先生與Sprott各實體的關係。哈里森先生是Sprott，Inc.的董事董事總經理以及Sprott Resources Streaming and Royalty(“SRSR”)的管理合夥人，Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.是Sprott Royalty協議下的收款人Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.的關聯公司。根據納斯達克獨立性規定，納斯達克將向上市公司支付的款項超過收款人總收入的5%視為董事獨立的障礙，前提是該董事是另一方的合夥人、控股股東或高管。此外，某些機構股東組織，如ISS，如果公司每年向另一實體付款或從另一實體收到年度付款，超過以下較大者：200,000美元或接受者總收入的5%，則認為交易關係是實質性的。該公司每年向SRSR支付的款項既沒有超過國際空間站的測試，也沒有超過納斯達克的獨立門檻。因此，2021年根據斯普羅特特許權使用費協議支付的任何款項並不排除董事會根據納斯達克規則或國際空間站準則認定哈里森先生的獨立性。

董事會和委員會會議

於截至2021年12月31日止年度內，董事會召開19次會議，並以一致書面同意方式行事3次；審計委員會召開7次會議，並以一致書面同意方式行事1次；提名及管治委員會召開3次會議，並以一致書面同意方式行事1次；薪酬委員會召開3次會議，並以一致書面同意方式行事2次；安全、可持續發展及技術委員會召開7次會議。在2021年期間，每個董事出席了超過75%的董事會和其所服務的每個委員會的合併會議。

與委員會的溝通

股東可以通過以下方式向董事會或特定董事或一組董事發送通訊：Hycroft礦業控股公司董事會，Hycroft礦業控股公司，c/o公司祕書，內華達州89445，Winnemucca，#1單元，水峽谷路4300號。本公司祕書將迅速將任何此類通訊分發給通訊中點名的個別董事或董事，或如果通訊是發給整個董事會的，則分發給所有董事。

董事薪酬

2020年，薪酬委員會和董事會核準了以下非僱員董事的初步年度董事薪酬安排：(1)每年55,000美元的現金聘用費；(2)委員會主席年度費用：審計委員會12,500美元，安全、可持續發展和技術委員會10,000美元，每個提名、治理和薪酬委員會7,500美元；(3)審計委員會5,000美元，安全、可持續發展和技術委員會4,000美元，提名、治理和薪酬委員會每個2,500美元

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目錄表

薪酬委員會；及(Iv)每年以限制性股票單位形式發放的75,000元股權獎勵。此外，董事還批准為每位非僱員首次獲委任為董事會成員而獲得50,000美元的初步股權獎勵。此外，薪酬委員會根據公司解決財務問題時預期的關注和工作量，批准了獨立首席董事的年度現金預聘金和董事會一名非僱員獨立董事長的120,000美元的年度現金預聘金。薪酬委員會將在2022年股東年會之前重新評估非僱員獨立董事會主席的年度薪酬。

2021年，董事在年度股東大會上向每位非員工股東授予股權獎勵，並將繼續在公司每次年度股東大會上授予股權獎勵，除非薪酬委員會另有決定。

下表列出了截至2021年12月31日的財年非僱員董事的薪酬信息。

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目錄表

高管薪酬

作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則。以下披露涉及我們現任被任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的薪酬安排。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，(A)我們現任首席執行官、(B)我們現任首席財務官及(C)截至2021年12月31日薪酬最高的兩名高管(首席執行官和首席財務官除外)或在2021年的一段時間內擔任該職位的高管的薪酬。