聯合天然食品公司。

以及其他一些子公司，

作為美國的借款人

和

Fui加拿大公司，

作為加拿大借款人

貸款協議

日期：2022年6月3日

U.S. $2,600,000,000.00

某些金融機構，

作為貸款人

和

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

美國銀行，N.A.，摩根大通銀行，N.A.和美國銀行全國協會，

作為聯合辛迪加代理

Capital One，National Association，TD Bank，N.A.和Truist Bank，

作為共同文檔代理

和

富國銀行、全國銀行協會、美國銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行和美國銀行全國協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

展品清單和時間表

貸款協議

本貸款協議的簽署日期為2022年6月3日，根據第10.1.9節規定成為借款人的聯合天然食品公司、特拉華州一家公司(下稱“夥伴公司”)和本協議締約方的某些子公司(每個該等子公司連同夥伴公司共同稱為“美國借款人”)、根據加拿大商業公司法成立的公司(“加拿大借款人”，並與美國借款人共同稱為“借款人”)、本協議的不時一方金融機構(以下統稱為“借款人”)簽署了本協議。作為貸款人的行政代理(“行政代理”)，富國銀行，全國性銀行協會，作為貸款人的行政代理(“行政代理”)，聯合辛迪加代理和共同文件代理，在本文件封面上列出，富國銀行，全國性協會，美國銀行，N.A.，摩根大通大通銀行，N.A.和美國銀行全國協會作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人。

R E C I T A L S：

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供一項基於資產的循環信貸安排，初始本金總額為2,600,000,000美元，該安排最初將包括2,600,000,000美元的美國循環信貸承諾和加拿大相當於100,000,000美元的加拿大承諾，所得款項將用於第2.1.3節所述的目的。

鑑於上述情況，借款人應於截止日期使用(X)手頭現金及(Y)於截止日期作出的貸款所得款項，以資助(I)借款人及其附屬公司根據日期為2018年8月30日的《貸款協議》全額償還(或終止、清償或失效)借款人及其附屬公司的所有未償債務(以及解除擔保及保證該等債務的留置權)，借款人、借款人一方美國銀行(北亞利桑那州)作為行政代理人，(I)償還、終止、清償、撤銷、安排和解除本條款中的所有此類債務和留置權；(Ii)與前述事項相關的費用和開支以及與此相關的交易；(Iii)營運資金和一般企業用途。

鑑於，貸款人已表示願意發放貸款，開證行已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

第1節.定義.施工規則

1.1定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

ABL優先抵押品：如債權人間協議中所定義。

帳户：UCC或PPSA(視情況而定)和所有“索賠”(就《魁北克民法典》而言)，包括對出售或租賃的貨物或提供的服務的所有付款權利。

賬户債務人：在賬户、動產票據或一般無形資產項下負有債務的人，包括但不限於信用卡發行商、信用卡處理商、財政中介機構或其他第三方付款人。

賬户公式金額：每個債務人符合條件的賬户價值的90%；但條件是，每攤薄一個百分點，這一百分比應減少1.0%。

收購EBITDA：就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額均按該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

被收購的實體或業務：在“合併EBITDA”一詞的定義中指定的含義。

經調整的可獲得性：(A)可獲得性加上(B)(如果為正數)(I)借款基數超過(Ii)總承諾額的金額之和；條件是，本條(B)中的金額不得超過截至適用確定日期的總承諾額的5.00%。

調整期限SOFR：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

行政代理：如本協議前言所述。

受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

附屬公司：就任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

代理賠償對象：行政代理及其附屬機構及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和律師。

代理專業人員：律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問以及行政代理聘用的其他專業人員和專家。

加拿大承諾總額：加拿大所有貸款人的加拿大承諾總額。

總承諾額：美國左輪手槍總承諾額和加拿大總承諾額；前提是加拿大總承諾額是美國總左輪手槍承諾額下的一個子安排，而不是補充。

美國左輪手槍承諾總額：所有美國左輪手槍貸款人的美國左輪手槍承諾總額。

協議：本貸款協議，可隨時修改、補充、修改、重述、續簽或替換(無論是在終止或終止後或其他情況下)全部或部分。

可分配金額：如第5.11.3節所述。

反腐敗法：1977年修訂的《反海外腐敗法》(及其下的規則和條例)、2010年修訂的英國《反賄賂法》，以及在任何債務人或其任何子公司或不受限制的子公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有其他適用法律。

反洗錢法：任何債務人或其任何子公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的適用法律。

適用的浮動利率：視情況而定的美國基本利率或加拿大基本利率。

適用的浮動利率貸款：視情況而定的美國基礎利率貸款或加拿大基礎利率貸款。

適用法律：適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、條例和政府準則，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及政府當局的憲法、條約、成文法、規則、條例、命令和法令的所有規定。

適用貸款人：關於(A)為借款人或其在美國的子公司的賬户或利益而發放的美國循環貸款和信用證。美國左輪手槍貸款機構，以及(B)為加拿大聯保基金或其子公司(加拿大貸款機構)的賬户或利益而發放的加拿大貸款和信用證。

適用保證金：對於任何類型的貸款，由上一財季的每日平均可獲得性確定的保證金如下：

自截止日期起至截止日期後第一個完整會計季度的最後一天為止，利潤率的確定應如同適用第一級標準一樣。此後，管理代理根據最近結束的財政季度的可用性證書第10.1.2節收到後，應根據最近結束的財政季度的每日平均可獲得性增加或減少保證金，這一變化應在收到後的日曆月的第一天生效。如果到一個月的第一天還沒有收到在上一個財政季度到期的任何可用證書，則在行政代理或所需貸款人的選擇下，應從該日起至實際收到後的日曆月的第一天確定保證金，就好像II級適用一樣。

適用的報價利率：根據上下文需要，調整後的期限SOFR或CDOR利率。

適用的優惠利率期限：如第3.6(B)(I)節所述。

適用的提供利率貸款：SOFR貸款或CDOR利率貸款，視情況而定。

適用報價通知：以本協議附件H的形式發出的書面通知。

適用的報價利率選擇權：本協議第3.6(A)節規定的含義。

核準基金：在正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延伸，並由貸款人、管理或管理貸款人的實體或兩者的附屬機構管理或管理的任何人(自然人除外)。

安排人收費函件：在“費用函件”的定義中為其指定的含義。

資產處置：出售、租賃、許可、寄售、轉讓或以其他方式處置聯保基金會或其任何子公司的財產，包括與售後回租交易或合成租賃有關的財產處置。

轉讓和承兑：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，採用附件C的形式或行政代理滿意的其他形式。

應佔債務：於任何日期，就任何人士的任何融資租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

授權人：根據本協議附表1.1(D)確定為借款人的高級職員或其他授權人的任何個人，或由夥伴基金確定為授權人並根據其認證程序通過管理代理的電子平臺或門户進行認證的任何其他個人。

可獲得性：借款基數減去未償還總額。

可用性證書：借款人根據其允許的自由裁量權，以合理令行政代理滿意的形式證明每日平均可用性(A)用於確定觸發事件終止日期之前的連續三十(30)天，以及(B)用於本協議的所有其他目的，用於最近結束的財政季度。

可用準備金：(A)庫存準備金；(B)租金和收費準備金；(C)合格有擔保銀行產品儲備；(D)有擔保銀行產品儲備；(E)優先於行政代理人留置權的ABL優先抵押品的留置權擔保的負債總額(但徵收任何此類準備金不應放棄由此產生的違約事件)，但不得超過受影響的ABL優先抵押品的價值；和(F)行政代理在其允許的酌情決定權中不時選擇徵收的數額和事項的額外準備金(包括但不限於相當於所有賣方票據下的未償還金額的準備金)，包括關於任何債務人欠任何人的金額的準備金，其程度是通過對任何ABL優先抵押品的留置權或信託來保證的，包括根據PACA和/或PSA的規定，或供應商根據《破產與破產法》(加拿大)第81.1條規定的權利或農民的權利，《破產和破產法》(加拿大)第81.2節規定的漁民和水產養殖業者以及優先債權。

可用股本金額：在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，不重複地等於(A)在緊接可用股本金額參考時間之前的三十(30)天期間，任何借款人(包括由任何借款人的直接或間接母公司發行並隨後作為合格股權貢獻給任何借款人)作為現金股本收到的任何出資或其他股權發行(或債務發行或不合格股權發行，在每種情況下均已轉換為或交換為合格股權)的金額，但不包括髮行不合格股權的所有收益，加上(B)借款人或任何子公司在緊接交易結束日起至(包括)下一個營業日期間使用可用股權投資收到的所有股息、回報、利息、利潤、分配、收入和類似金額(在每種情況下，以現金或現金等價物形式進行)的總額，包括可用股權金額參考時間減去(C)減去(C)無重複的總和，且不考慮以上計算的擬在適用可用股權金額參考時間使用的可用股權金額部分：

(A)任何借款人或任何附屬公司在截止日期之後、可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額進行的任何投資的總額；

(B)任何借款人或任何附屬公司根據第10.2.4(H)節在截止日期之後和可用股本參考時間之前使用可用股本進行的分派總額；和

(C)任何借款人或任何附屬公司於截止日期後及於可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額於每宗次級債務中預付、回購、贖回、減值及收購的總金額。

可用期限：在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.6(D)(Iii)(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

自救行動：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

銀行產品：貸款人或其任何關聯公司向任何借款人或子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)套期保值產品

(C)商業信用卡和商業卡服務(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”、支付卡處理服務、借記卡和儲值卡)；(D)任何借款人或子公司可能要求的其他銀行產品或服務，但信用證除外。

破產法：美國破產法第11章。

基本比率：加拿大基本比率或美國基本比率，視情況而定。

基本利率貸款：按適用的基本利率確定的利率計息的貸款的每一部分。

基準：最初，對於任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語SOFR參考匯率；條件是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.6(D)(3)(A)節取代了先前的基準利率；和(B)以加元CDOR利率計價的債務，或以加元CDOR利率計算的債務，但如果CDOR利率或當時的加元基準發生了基準轉換事件，則“基準”就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，是指適用的基準替換，但該基準替換已根據第3.6(D)(3)(A)節的規定取代了先前的基準利率。

基準替換：對於任何基準過渡事件，指(A)行政機構和夥伴關係選擇的替換基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替換基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定此類利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元或加元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

基準替換調整：對於以任何適用的可用基準期的未調整基準替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理和夥伴關係適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例；或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價或加元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

基準更換日期：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，以(I)其中所指的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的日期中較晚的日期為準。

永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

基準轉換事件：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

基準轉換開始日期：對於基準轉換事件，以(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的預期日期之前的第90天(或如果該事件的預期日期

預期事件在該聲明或發佈後不到90天(該聲明或發佈日期)。

基準不可用期間：從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.6(D)(Iii)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第3.6(D)(Iii)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

受益所有權證明：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31章，第1010.230節。

福利計劃：(A)《僱員福利計劃》第一章所界定的“僱員福利計劃”，(B)《僱員福利條例》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員福利計劃》第3(42)節的目的，或為《僱員福利計劃》第一章或《守則》第4975節的目的)。

《BHC法案》附屬機構：一方的附屬機構是指該方的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

理事會：聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

借款：就任何債務人而言，無重複地，其(A)債務是(1)任何人借錢給該債務人所產生的債務，(2)由票據、匯票、債券、債權證、信貸協議或類似工具證明，或(3)在沒有違約的情況下應計利息，或屬於通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)；(B)融資租賃；(C)備用信用證方面的非或有償還義務；以及(D)對另一人所欠的上述類型的任何債務的擔保。

借款人材料：借款人根據本協議提供的借款基礎信息、合規證明、可獲得性證明、報告、財務報表和其他書面材料，以及行政代理向貸款人提供的其他報告和書面信息。

借款人：如本協議前言所述。

借款：在同一天發放或在同一天轉換為一種類型的貸款的一組貸款。

借款基數：在任何確定的日期，金額等於(A)總承付款和(B)賬户公式金額之和，加上美國信用卡應收賬款公式金額，加上庫存公式金額，加上美國藥房應收賬款公式，加上美國藥房腳本可用性，加上每個債務人的合格現金減去可用性準備金。

借款基礎證書：借款人準備的一種形式令行政代理在其允許的自由裁量權下滿意的證書，夥伴基金的高級官員用它來證明借款基礎的計算。

營業日：除(A)週六、週日或紐約聯邦儲備銀行休業的其他日子外的任何日子，以及(B)當用於加拿大貸款時，指允許或要求加拿大安大略省多倫多或加拿大魁北克省蒙特利爾的銀行關閉的任何其他日子。

加州製片人留置權法律：第55631條及以後。《加州食品和農業法典》。

加拿大基本利率：在任何一天，年利率等於(A)下限，(B)在該日有效的CDOR利率，為期一個月的利率加一個百分點，以及(C)湯森路透根據路透社工具代碼報道的在加拿大發放的加元商業貸款的最優惠利率在“CA Prime Rate(國內利率)-綜合顯示”頁面(或任何後續頁面或其他商業可用的服務或來源(包括根據《銀行法》(加拿大)由行政代理不時指定的附表I銀行宣佈的加元“最優惠利率”)上)。加拿大基本利率因“最優惠利率”在一個月內的變化而發生的任何變化，應自“最優惠利率”變化生效之日開業之日起生效。

加拿大基準利率貸款：任何以加元計息的貸款，利率由加拿大基準利率決定。所有加拿大基本利率貸款應以加元計價。

加拿大借款人：如本協議前言所述。

加拿大承諾：對於任何加拿大貸款人，其提供加拿大貸款和參與加拿大信用證義務的義務不得超過附表1.1(A)所示的最高本金美元等值(下文根據第2.1.7節修改)，或其作為一方的轉讓和承兑義務。為免生疑問，加拿大的承諾應是總承諾的子集，而不是附加承諾。

加拿大債務人救濟法：《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤法》(加拿大)和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組、解散、公司章程，如果有人利用這些法規提出一項涉及妥協債權人債權的安排或加拿大類似的省、地區、聯邦或其他適用的司法管轄區債務人救濟法。

加拿大抵押權契約：根據魁北克省的法律，以行政代理人為抵押權代理人的任何抵押權契約，根據魁北克省的法律，對任何根據魁北克省法律存在的債務人的資產，其住所(符合《魁北克省民法典》的含義)在魁北克省，或在魁北克省有營業地點或有形財產。

加元等值：在確定任何金額時，指(A)如果該金額是以加元表示的，該金額和(B)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用即期匯率確定的加元等值金額。

加元或CD元：加拿大的合法貨幣。

加拿大擔保人：任何加拿大子公司的擔保人。

加拿大知識產權擔保協議：根據本協議和《加拿大擔保協議》，在截止日期當日或之後簽署的任何協議，確認或實施將加拿大借款人(或任何其他義務人，視情況而定)擁有的知識產權留置權授予行政代理，以使擔保各方受益的任何協議。

加拿大信用證條件：為借款人或其任何子公司的賬户或利益開具以加元開立的加拿大信用證必須滿足以下條件：(A)應滿足第6節所述的各項條件(或僅就截止日期所簽發的任何此類加拿大信用證而言，僅符合6.2節所述的條件)；(B)在這種發行生效後，加拿大信用證債務的美元等值不超過25,000,000美元(取決於LC再提升的任何適當增加)，LC債務總額不超過美元300,000,000(取決於LC再提升的任何適當增加)，不存在超支，加拿大的未償還債務總額不超過加拿大的承諾，未償還債務總額不超過借款基數；(C)就備用信用證而言，該加拿大信用證及相關的加拿大償付承諾(如有)的到期日為(I)自簽發之日起不超過一年(或適用開證行酌情商定的較長期限)，以及(Ii)就商業信用證而言，自簽發起不超過120天(或適用開證行酌情商定的較長期限)，(D)加拿大信用證及其項下付款以加元計價，(E)建議的加拿大信用證的格式合理地令行政代理、適用的開證行和加拿大的基礎發行人滿意，以及(F)與適用的開證行或加拿大的基礎發行人出具的信用證有關的全部信用證義務和相關的加拿大償付承諾(如果有), 不得超過該開證行關於為加拿大借款人或其任何子公司的賬户或利益簽發信用證的承諾。

加拿大信用證債務：(A)借款人為賬户或代表借款人或其任何子公司以加元簽發的信用證項下的任何提款(包括根據加拿大償還承諾)而欠下的所有金額；及(B)為賬户或代表借款人或其任何子公司出具的未償還加拿大信用證項下可提取的金額，但以現金作抵押的範圍除外。

加拿大貸款人：附表1.1(A)中註明為加拿大貸款貸款人的貸款人、加拿大Swingline貸款人、為借款人或代表借款人以加元開立信用證或加拿大償付承諾的任何開證行，以及此後根據本條款成為“加拿大貸款人”的任何其他人。

加拿大信用證：由開證行或加拿大基礎發行人根據本協議條款為任何加拿大借款人開具的信用證(該術語在UCC中有定義)，以加元開具。

加拿大貸款：(A)根據第2.1.1(B)節向借款人發放的加元貸款。

加拿大債務人：根據加拿大或其任何省或地區的法律組織或組成的每個債務人。

加拿大MEPP：構成《養老金福利法案》(安大略省)或另一個加拿大司法管轄區適用的養老金標準立法範圍內的多僱主養老金計劃的任何加拿大計劃。

加拿大本票：借款人以加拿大貸款人為收款人的期票，以加拿大貸款人為收款人，金額為該加拿大貸款人對加拿大的承諾。

加拿大養老金事件：對加拿大計劃產生留置權(許可留置權除外)的事件，該計劃是註冊養老金計劃或養老金計劃(根據《養老金利益法》(安大略省)或加拿大另一司法管轄區適用的養老金標準立法的含義)，或使某人有權(在任何借款人或其任何子公司同意或不同意的情況下)觸發或請求全部或部分結束或終止此類加拿大計劃的事件，或任何人實施任何程序或其他步驟以觸發終止或獲得終止或清盤命令的事件，任何此類計劃的全部或部分，或任何借款人或其任何子公司從政府當局或任何其他人收到的與可能導致或觸發任何此類計劃的潛在或實際的、部分或全部的、終止或清盤的情況或事件有關的重要函件，或與任何此類計劃有關的任何其他事件，否則可能會對任何借款人維持、贊助或參與的任何此類計劃的登記或税務狀況產生不利影響，或其任何子公司對其作出貢獻的情況或事件。

加拿大計劃：任何養老金或其他僱員福利計劃(加拿大借款人或其任何子公司有義務直接或間接向其繳費但由政府當局管理的任何省或地區醫療或藥品計劃除外)，並且是：(A)由加拿大借款人或其任何子公司維持的計劃；(B)加拿大借款人或其任何子公司繳費或被要求繳費的計劃；(C)加拿大借款人或其任何子公司被要求在本協議日期前五(5)歷年內的任何時間繳費的計劃；或(D)任何其他計劃，而加拿大借款人或其任何附屬公司或聯營公司已經或可能就該計劃承擔責任，包括對該計劃或對任何個人、行政當局或政府當局的或有責任。就本條文而言，“退休金計劃”是指須根據《退休金利益法》(安大略省)或另一加拿大司法管轄區適用的退休金標準立法註冊的計劃。

加拿大報銷承諾：如第2.3.1節所述。

加拿大擔保協議：加拿大ABL擔保協議，日期為截止日期，由加拿大借款人以行政代理為受益人，經修訂並不時生效。

加拿大證券文件：加拿大證券文件和加拿大債務人訂立或將訂立的所有其他擔保協議、抵押權、質押協議或其他擔保協議、文書或文件的截止日期，根據這些協議，加拿大債務人將其某些資產的擔保權益授予或完善行政代理，以確保根據任何結束日期加拿大證券文件以及在每種情況下任何適用的加入協議籤立或交付的義務，包括PPSA融資聲明和融資變更聲明(視情況而定)。

加拿大子公司：根據加拿大或其任何省或地區的法律組織或成立的子公司。

加拿大Swingline貸款人：Wells Fargo Capital Finance Corporation Canada以其Swingline貸款提供者的身份(受其根據第4.1.3節辭職的權利的約束)，或根據該加拿大Swingline貸款人、行政代理和夥伴關係合理商定的文件，成為本協議當事人的任何後續Swingline貸款人。

加拿大基礎發行人：多倫多道明銀行或其附屬機構之一，或行政代理在其允許的酌情權下可接受的其他人。

加拿大基礎信用證：由加拿大基礎發行方簽發的加拿大信用證。

資本支出：指借款人或子公司為購置固定資產或對其進行使用年限超過一年的任何改進、更換、替代或增加而發生的所有負債或支出。

現金抵押品：交付給行政代理以兑現任何債務的現金，以及由此賺取的任何利息或其他收入。

現金抵押：向行政代理交付現金，作為支付適用債務的擔保，金額等於(A)對於適用的信用證債務、信用證抵押，以及(B)對於任何早期、或有或有或其他債務(包括有擔保的銀行產品債務)，行政代理對到期或可合理預期到期的金額的善意估計，包括與此類債務相關的所有費用和其他金額。“現金抵押”有一個相關的含義。

現金等價物：(A)在購置之日起12個月內到期的、由美國政府發行或無條件擔保並得到美國政府充分信任和信用支持的可出售債券；(B)在收購日期起計12個月內到期的存款證、定期存款及銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每項存款均由富國銀行或根據美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行發行，在收購時獲標準普爾評級為A-2(或更高)或穆迪評級為P-2(或更高)，且(除非由貸款人發行)不受抵銷權規限；(C)就(A)及(B)條所述類型的標的投資與(B)條所述的任何銀行訂立的期限不超過120天的回購債務；。(D)由富國銀行發行或由標普或穆迪評級為A-2(或更好)的商業票據，並於收購日期起計12個月內到期；。及(E)任何貨幣市場基金的股份，而該基金實質上所有資產持續投資於上述投資類別，淨資產至少為500,000,000美元，並具有穆迪或標普所能獲得的最高評級。

現金管理服務：不時向任何借款人或子公司提供與運營、託收、工資、信託或其他存託賬户或支出賬户有關的任何服務，包括自動清算所(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉移)、電子應付、退貨項目、電子資金轉移、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

現金收入：(I)代收賬款、信用卡應收賬款和藥房應收賬款的所有收益，(Ii)出售ABL優先抵押品(包括庫存)的所有可用現金收入，以及(Iii)上述任何項目產生的所有意外保險收益。

傷亡事件：任何導致聯保基金會或任何受限制子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理這些設備、固定資產或不動產的任何事件。

CDOR利率：在Refinitiv Benchmark Services(UK)(或任何後續頁面或顯示加元銀行同業拆借利率的其他頁面或商業服務)頁面上報告的平均年利率。

承兑匯票為行政代理可不時指定的，或如無此等替代服務，則指根據《銀行法》(加拿大)由行政代理選定的附表一銀行所報的匯率(截至上午10：00該銀行提出購買加元銀行承兑匯票的報價)。東部(多倫多)時間在請求的利息期開始之日，期限和金額與借款人根據本協議請求的CDOR利率貸款(無論是作為初始CDOR利率貸款或作為CDOR利率貸款的延續，或作為加拿大基本利率貸款到CDOR利率貸款的轉換)的利息期和金額相當(如果任何該等報告利率低於零，則根據本條款(B)確定的利率應被視為零)。

CDOR利率貸款：任何以加元計息的貸款，利率由CDOR利率決定。所有CDOR利率貸款應以加元計價。

CERCLA：《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601條及其後)。

經認證的醫療補助提供者：任何提供者或供應商，包括但不限於藥房，實際上與一個州的政府當局簽訂了參與醫療補助的協議。

經認證的聯邦醫療保險提供者：與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心簽訂了參加聯邦醫療保險的協議的提供者或供應商，包括但不限於藥房。

CFC子公司：是本守則第957條所指的“受控外國公司”的子公司(加拿大子公司除外)。

法律變更：在本協定日期之後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、法規、準則或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化；(C)理事會就“歐洲貨幣負債”所規定的任何新要求或對這些要求的任何調整(如理事會條例D所界定)、聯邦存款保險公司施加的要求，或任何國內或外國政府當局強加的或由於行政代理或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的類似要求，並以任何方式與SOFR、術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR、CDOR利率或任何其他當前基準有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，無論是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

控制權變更：(A)“個人”或“團體”(1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)條所指者)，成為合夥基金有表決權股票的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，有權行使合夥基金所有已發行有表決權股票總投票權的50%以上(包括收購當時尚未發行的有表決權股票的任何權利，而該個人或團體被視為實益擁有人)；(B)在任何連續12個月的期間內，聯會董事會的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天屬該董事會成員的個人；

上述第(I)款所述的董事會成員的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，或(Iii)在上述第(I)和(Ii)款所述的董事會成員的選舉或提名時已獲上述第(I)和(Ii)款所述的至少多數成員批准；(C)聯昌國際將不再直接或間接擁有任何借款人(聯富基金除外)或其他義務人(根據本協議所允許的解散或交易除外)已發行和尚未發行的表決權股票的100%；(D)除(I)向另一債務人出售或轉讓或(Ii)根據本協議所允許的交易或(E)發生定期貸款協議所界定的“控制權變更”(或類似事件，不論面額如何)外，債務人的全部或實質所有資產均已出售或轉讓。

索賠：所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、合理律師費和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)，在任何時間(包括在全額支付義務或更換行政代理或任何貸款人之後)，或任何義務人或其他人對任何賠償對象提出的主張，以任何方式與(A)任何貸款、信用證、貸款文件、借款人材料的使用或與其相關的交易有關，(B)與任何貸款文件相關的任何行動或遺漏，(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救，或(E)任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，均包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和開支，無論適用的被賠付人是否為當事人。

截止日期：第6.2節中規定的條件根據本條款得到滿足或放棄的第一個日期。

截止日期加拿大擔保文件：《加拿大擔保協議》、《加拿大知識產權擔保協議》和《加拿大抵押權契約》。

截止日期擔保協議：指在截止日期由借款人及其擔保方和行政代理人之間簽訂的特定持續擔保協議。

成交日期貸款文件：成交日期擔保協議、成交日期擔保文件、債權人間協議以及貸款人至少在成交日期前三(3)個營業日以書面形式提出要求的每份票據。

成交日期再融資：如本協議説明書中所定義。

成交日期安全文件：成交日期加拿大安全文件、成交日期美國安全協議、美國知識產權安全協議和成交日期擔保協議。

截止日期償付能力證書：如第6.2.11節所述。

截止日期美國擔保協議：指自截止日期起由義務方簽署的、以行政代理為受益人的特定的美國ABL擔保協議。

代碼：1986年國税法。

高利貸款：以公司擁有的人壽保險保單的現金退還價值為抵押的借款。

抵押品：擔保文件中定義的所有“抵押品”，實質上應包括債務人的所有個人財產以及根據任何擔保文件質押或抵押為抵押品的任何種類和性質的所有其他財產；但在任何情況下，抵押品不得包括(I)任何被排除在外的財產或(Ii)根據任何擔保文件被排除為抵押品的任何財產，只要這種排除符合擔保和抵押品要求。

承諾終止日期：(A)終止日期；(B)借款人根據第2.1.4節終止總承付款的日期；或(C)根據第11.2節終止總承付款的日期中最早的一個。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。

公司競爭者：借款人或其任何子公司的真正競爭者。

合規性證書：以行政代理在其允許的酌情決定權下合理滿意的形式，通過該證書證明(A)最近結束的測試期的固定費用覆蓋率，(B)所附的表明該期間的固定費用覆蓋率的計算，(C)最近結束的財政季度的每日平均可用性，以及(D)在要求交付該合規性證書時借款人遵守第10.3.1條的程度。

一致性變化：對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第3.6(B)(Ii)條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映任何該等利率的採納和實施，或允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

關聯所得税：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營或分支機構利潤税。

綜合現金利息費用：就借款人及其子公司而言，截至該日期結束的適用期間的任何日期，綜合利息費用僅按現金基礎確定，就該定義(A)和(B)款而言，僅針對其定義(A)款所述類型的債務，因此，為免生疑問，不包括(I)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支，(Ii)因應用資本重組會計或採購會計而對債務進行貼現而產生的任何費用。(3)與税收有關的罰款或利息，以及因購置法會計或壓低會計的影響而產生的任何其他非現金利息；。(4)在該期間內貼現負債的增加或應計利息，或應計利息。

(V)與利率對衝協議破裂有關的任何一次性現金成本；(Vi)所有非經常性利息支出，包括因未能及時履行註冊權義務而造成的違約金，均按公認會計準則綜合計算；及(Vii)過渡費、安排、結構、承諾或其他融資費。

合併折舊及攤銷費用：就任何人士而言，該人士及其附屬公司在任何期間的折舊及攤銷費用、資本化支出、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合同獲取成本、有利或不利租賃資產或負債的攤銷總額，均按綜合基礎及按公認會計原則其他方式釐定。

合併EBITDA：在任何期間，在合併的基礎上，對於夥伴基金及其受限子公司，數額等於，沒有重複：

(A)該期間的綜合淨收入；加上

(B)除以下第(4)款外，在確定該期間的綜合淨收入時，已扣除但沒有重複的數額：

(1)根據聯保基金會及其受限附屬公司的收入或利潤或資本計提的税款，包括但不限於在此期間支付或累積的國家特許經營權、消費税和類似税款以及外國預扣税，包括與任何税務檢查有關的任何罰款和利息；

(2)綜合利息支出；

(3)合併折舊和攤銷費用；

(IV)(A)允許在根據1934年《證券交易法》S-X條例編制的備考財務報表中反映的備考成本節餘，以及(B)合夥基金合理預期在下一個後續測試期(如此類成本節餘已在該試期的第一天實現)所產生的備考成本節餘、運營費用削減和協同效應((A)和(B)條款，統稱為“成本節餘”)的金額，在此期間完成或預期在十二(12)個月內採取的行動(包括正常業務過程以外的許可收購或資產處置)；但合夥基金的高級官員應已向行政代理證明：(1)此類成本節約是可以合理地識別、量化和事實支持的；(2)在此期間，根據本條第(4)款(A)款增加的此類成本節約的總額，僅就S-X規則允許的僅憑藉本條(4)第(4)款和第(B)款通過的修正案而被視為“管理調整”的調整而言，不得合計；超過該期間綜合EBITDA的25%的金額(計算時不影響根據管理補充條款增加的任何金額，該條第(Iv)(B)款或(B)款的“形式上的調整”定義)和(3)只應增加這種形式上的成本節約

對於在適用措施後測試期的最後一天或之前結束的會計季度，以及在本條第(Iv)款所述的每一種情況下，不得根據第(Iv)款增加成本節約，只要該期間通過形式調整或以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複；

(V)與任何允許的收購有關的任何或有付款(包括賺取的付款、競業禁止付款和諮詢費，但不包括持續的特許權使用費付款)；

(6)與獲準應收款融資有關的費用和支出的註銷或攤銷數額；

(7)在此期間因外匯換算調整或套期保值協議造成的損失；

(8)任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用、採購會計和該期間內所有準備金對未來期間可能需要的或有現金支付的影響(條件是，如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，則(A)信託基金可選擇不在當期增加此類非現金費用，以及(B)在基金會選擇增加此類非現金費用的範圍內，在該未來期間與之有關的後續現金付款應從該期間的綜合EBITDA中減去)或被森林基金歸類為特殊項目的其他項目；

(9)收購整合費用和費用，包括與收購有關的現金遣散費；

(X)在該期間內支付給第三方的費用和支出，這些費用和支出是由於任何獲準的收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改(在每一種情況下，包括在成交日前完成的任何此類交易和進行但尚未完成的任何此類交易，以及包括與此相關的交易費用)或提前清償債務而直接產生和發生的，前提是這些項目在會計準則編纂主題805企業合併生效之前必須資本化，但根據該報表目前必須支出；和

(Xi)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為貢獻予合夥基金資本的現金收益或發行的現金收益淨額

合夥基金的股權(但此種現金收益淨額不得增加可用額)；

減號

(C)在確定該期間綜合淨收入的範圍內，增加夥伴基金及其受限制附屬公司該期間綜合淨收入的非現金項目(但不包括任何此類項目(A)上一期間收到或將在未來期間收到的現金，或(B)在任何前一期間減少綜合EBITDA的預期現金費用的應計或現金準備金的沖銷)。

在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)任何借款人或任何附屬公司在該期間所取得的任何人、財產、業務或資產(但並非如此取得的任何有關人士、財產、業務或資產的所取得的EBITDA)，以該借款人或該受限制附屬公司其後沒有在該期間內出售、移轉或以其他方式處置的範圍為限，(A)任何借款人或任何附屬公司在該期間內所取得的任何人、財產、業務或資產的已取得的EBITDA，而不是其後如此處置的每一人、財產、業務或資產)，及(B)按高級人員簽署並送交貸款人及行政代理的證明書所指明期間(包括其於有關收購前發生的部分)就各被收購實體或業務所作的調整，相當於該期間內已轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司(各為“已轉換受限制附屬公司”)的實際已收購EBITDA(包括有關被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司在該期間的實際收購EBITDA)。為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除任何借款人或任何子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限子公司除外)的已處置EBITDA(每個該等個人、財產、業務或資產如此出售或處置, 於該期間內轉換為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司(“已出售實體或業務”)及經處置的EBITDA(各為“經轉換非受限制附屬公司”)，按該等已出售實體或業務或經轉換的非受限制附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括其於出售、轉讓或處置前發生的部分)計算。

綜合第一留置權淨槓桿率：對於任何最近結束的測試期，按形式計算，(A)綜合總債務(I)以同等或優先基礎上的抵押品留置權與保證定期貸款安排(但不考慮補救措施的控制)的留置權擔保的綜合總債務之比，或(Ii)構成聯保基金或其任何受限子公司的融資租賃義務的比率，加上債務本金金額，於該等最近結束測試期的最後一天(B)借款人及受限制附屬公司的綜合EBITDA按備考基準計算。

合併利息支出：就任何期間的任何人(以及就借款人和子公司而言，該等人在合併的基礎上)，在不重複的情況下，下列款項的總和：

(A)該人在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括：(I)以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(Ii)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支)時扣除(而不是加回)的範圍內，(Iii)就信件所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費

信貸或銀行承兑匯票，(4)非現金利息支付，(5)融資租賃債務的利息部分和(6)根據任何債務對衝協議下的利率義務支付的淨額(如有)；

(B)該人在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；減去

(C)該期間的利息收入。

就本定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率即為該融資租賃債務所隱含的利率。

合併淨收入：在任何期間，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間歸屬於夥伴基金的合併淨收入(虧損)；但條件是不包括在這種合併淨收入中(以其他方式列入)，沒有重複(根據公認會計準則扣除相關的税收影響)：

(A)不是受限制附屬公司的任何人的淨收益(或虧損)，但在此期間，此類收入實際上已以現金分配給夥伴基金或任何受限制附屬公司的情況除外；

(B)任何非常、特殊、非常或非經常性的收益、損失、費用或費用，或與任何重組、搬遷、裁員或遣散費、新產品推出或一次性補償費用有關的任何費用、費用或準備金；

(C)會計原則的任何變化的累積影響；

(D)根據會計準則編撰專題810-10-45列入可歸因於非控制性權益的綜合淨收入的任何數額；或

(E)在正常業務過程之外處置資產或提前清償債務所產生的損益。

綜合有擔保淨槓桿率：就任何最近結束的測試期而言，按備考基準計算的比率為：(A)借款人或其任何受限制附屬公司的財產留置權擔保的綜合總債務比率，以及(B)借款人及受限制附屬公司就該最近結束的測試期按備考基準計算的綜合EBITDA的比率。

合併債務總額：截至任何確定日期，(A)在該日期未償債務的本金總額，按照公認會計原則綜合確定(但不包括與任何允許的收購有關的採用購買會計產生的債務貼現的影響)，包括借款債務(包括債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的債務)、融資租賃債務、購買資金債務和信用證(但僅限於已提取但未償還的信用證)減去(B)不受限制的現金和現金等價物的總金額(在每種情況下，除貸款文件允許的任何非自願留置權、行政代理的留置權、定期貸款安排文件中對定期貸款安排代理的留置權以及根據本協議允許的擔保其他債務的任何留置權)減去(B)無限制現金和現金等價物的總額應在不影響形式上的效果的情況下確定

於該日期產生的債務所得款項；惟綜合總債務不包括在正常業務過程中訂立的對衝協議下的責任，亦不包括為投機目的或準許應收賬款融資而訂立的責任。

綜合總淨槓桿率：就任何最近結束的測試期而言，(A)截至該最近結束的測試期最後一天的綜合總債務按備考基準計算，與(B)借款人及受限制附屬公司的綜合EBITDA按備考基準計算的比率。

或有債務：一人因以任何方式以任何方式直接或間接支付或履行另一債務人(“主要債務人”)的任何債務或紅利(“主要債務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同作出或出售，以追索主要債務人的義務；(B)不論協議的任何其他當事方不履行義務，支付收取或付款或類似付款的義務；以及(C)安排(I)為其購買任何主要債務或抵押品，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務，(Iii)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(Iv)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(如果少於，則視為此人根據證明或有債務的文書可能承擔的最高數額)，或者，如果不是已陳述的或可確定的，則視為合夥基金真誠估計的與此有關的合理預期負債的最高限額。

出資債務：任何借款人或任何附屬公司的無擔保債務，其金額等於截止日期後向任何借款人作出的現金出資總額，以換取任何借款人的合格股權，但在與第10.2.8節和第10.2.9節允許的任何其他交易相關的範圍內使用，以及除非該金額增加可用股權金額，則不在此限。

轉換限制性附屬公司：定義見“綜合EBITDA”。

轉換後的非限制性子公司：定義見“綜合EBITDA”。

受保實體：下列任何一項：(A)“受保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“受保銀行”；或該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“受保金融機構”。

承保方：如第14.23節所述。

信用卡協議：現在或以後由任何美國義務人或為任何美國義務人的利益而與任何信用卡發行商或任何信用卡處理商就涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易訂立的所有協議。

信用卡發行者：發行或其成員發行信用卡的任何人(債務人除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡或通過世界金融網絡國家銀行、萬事達卡國際公司、Visa美國公司或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由或通過

美國運通旅行相關服務公司、Novus Services，Inc.、PayPal和行政代理在其允許的酌情權範圍內合理接受的其他發行商。

信用卡通知：實質上以附件F所附形式的通知。

信用卡處理商：任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，他們促進、服務、處理或管理與任何美國義務人的銷售交易有關的信用授權、賬單轉移和/或支付程序，涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的信用卡或借記卡購買。

信用卡應收款：信用卡髮卡人或信用卡加工商因美國債務人的客户向該信用卡髮卡人發行的信用卡或借記卡收取費用或由該信用卡加工商處理與美國債務人銷售貨物或美國債務人在正常業務過程中提供的服務有關的費用(包括但不限於電子利益轉移)而欠美國債務人的金額及其所有收入、付款和收益。

信用卡應收賬款攤薄：借款人最近一個會計季度確定的百分比，等於(A)與信用卡應收賬款相關的壞賬沖銷或沖銷、折扣、退貨、促銷、信貸、貸項通知單和其他稀釋性項目，除以(B)銷售總額。

CST風險敞口：(X)合夥基金及其子公司依據第10.2.6節(S)條款處置的所有財產的總公平市場價值(由合夥基金真誠合理地確定)之和(無重複)，加上(Y)合夥基金及其子公司根據“允許投資”定義(W)條款進行的投資總額(數額等於實際投資額，實現資本回報，但不實施增值或減值或取消此類投資)；加上(Z)聯保基金及其附屬公司根據第10.2.1節(Y)款訂立的債務本金總額(包括聯保基金及其附屬公司擔保的債務本金總額)。

客户支持交易：債務人在正常業務過程中進行的、與債務人截至成交之日現行做法一致的下列任何一項交易：(A)債務人向客户轉租該債務人的任何租賃不動產或租賃設備，構成融資租賃；(B)債務人向客户租賃該債務人所擁有的不動產或設備的任何租賃，構成融資租賃；(C)任何債務人將不動產或設備的租約轉讓，而該轉讓構成向任何債務人的客户作出的融資租契，而轉讓的債務人並未就該轉讓租契獲免除法律責任；。(D)債務人為任何債務人的客户的債務或經營租賃義務的第三者的利益而作出的任何擔保；。(E)債務人向客户提供的任何金錢或財產貸款(ABL優先抵押品除外)，(F)債務人根據本協議不允許向客户轉讓設備或不動產的任何其他方式，以及(G)向新客户或現有客户支付現金，以確保、維持或擴大業務；但前述(A)至(G)款不得解釋為適用於任何債務人在正常業務過程中向客户賒銷存貨。

《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節及其後)。

債務：對於在特定時間的任何人，以下所有債務，不論是否根據公認會計準則列為債務或負債，均不重複：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何套期保值協議下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債，並且在到期和應付後三十(30)天內未予支付)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸屬債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就上述任何一項而承擔的所有或有債務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(A)任何合夥企業或合營企業(本身是公司、公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該人對此類債務的責任在其他方面是有限的，以及(B)就借款人和附屬公司而言，不包括(X)所有期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務，並且是在正常業務過程中按照以往慣例產生的，(Y)與“客户支援交易”定義(A)、(C)或(D)條款所述的任何交易有關的所有貸款及(Z)債務或或有債務，即(I)任何客户的企業信用評級、家族評級或長期債務評級為BBB-或獲標準普爾及Baa3評級或穆迪更高或更高，或(Ii)金額在任何時間不超過$35,000,000。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額應被視為等於(1)該債務的未償還總額和(2)該人善意確定的由此擔保的財產的公平市場價值中的較小者。

債務基金聯營公司：作為真正的債務基金或投資工具的公司競爭對手的聯營公司，在其正常業務過程中主要從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用延伸，該公司競爭對手或該公司競爭對手的任何其他聯營公司(除其他債務基金聯營公司外)都沒有就此作出投資決定，也沒有權力直接或間接地指導或導致該債務基金聯營公司的投資決定。

違約：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

違約率：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，2%外加適用於該債務的利率。

默認權利：具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

違約貸款人：任何貸款人：(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，並且在兩(2)個工作日內未得到糾正；(B)已通知行政代理或任何借款人，該貸款人不打算履行其在本協議下的融資義務，或已就此發表公開聲明；(C)在行政代理或任何借款人提出請求後三(3)個工作日內，未能以令行政代理和借款人滿意的方式確認該貸款人將履行其在本協議下的融資義務；(D)已經或有直接或間接的母公司已成為破產程序的標的(包括重組、清盤，或由聯邦存款保險公司或任何其他監管當局委任接管人、臨時接管人、接管人、管理人或類似的人)或(E)成為自救行動的標的；但是，貸款人不應僅僅因為政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非這種所有權使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局否認或以其他方式拒絕該貸款人的協議。

違約貸款人利率：(A)自相關付款到期之日起及之後的前三(3)天的基本利率，以及(B)此後適用於基本利率貸款(包括適用保證金)的美國循環貸款的利率。

存款賬户控制協議：任何機構為債務人開立存款賬户(不構成排除財產)，為了行政代理人的利益，為擔保當事人的利益，作為債務的擔保，簽署存款賬户控制協議。

指定非現金對價：任何借款人或任何子公司根據第10.2.6(M)節與資產處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值，根據夥伴關係高級官員的證書規定的這種估值基礎被指定為指定非現金對價。

攤薄：借款人最近一個會計季度確定的百分比，等於(A)壞賬沖銷或沖銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項通知單和其他與賬户有關的稀釋項目，除以(B)銷售總額。

處置EBITDA：就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制性附屬公司而言，該等已出售實體或業務或該等經轉換的非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額，全部按該等已出售實體或業務或該等經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定(該釐定須由合富基金真誠地以與本協議大致一致的方式作出或估計)。

不合格股權：根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於合格股權除外)、根據償債基金義務或其他方式(首次公開發行、控制權變更或資產出售的結果除外)的任何股權，只要其持有人在首次公開募股、控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利，應優先全額償還

應計和應付的貸款和所有其他債務(未提出索賠的或有賠償和費用償還義務以及有擔保的銀行產品債務除外)以及美國左輪手槍承諾、加拿大承諾和所有未償還信用證的終止(除非現金以適用開證銀行合理接受的方式抵押或支持)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於發行該等股權的最後終止日期後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。

被取消資格的機構：除非獲得合夥基金的書面同意，否則(A)合夥基金在截止日期前以書面形式單獨指明的銀行、金融機構或其他個人，(B)合夥基金在截止日期後不時以書面名義向行政代理指明的公司競爭對手，或(C)上述機構的任何附屬公司，這些附屬公司根據其名稱很容易辨認或由夥伴基金不時以書面方式向行政代理指明，但不包括債務基金附屬公司。即使貸款文件中有任何相反的規定，行政代理也不負責(或負有任何責任)確定、查詢、監督或強制執行貸款文件中與被取消資格機構有關的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(1)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(2)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任；但條件是：(I)對被取消資格機構名單的任何允許更新在向行政代理提供此類更新後的一(1)個工作日內不會生效，(Ii)對被取消資格機構名單的任何更新不應被視為追溯地取消先前已獲得與美國左輪手槍承諾有關的轉讓或參與權益的任何各方的資格, 加拿大的承諾和貸款繼續持有或表決這類以前獲得的轉讓和參與，其條款在此為未被取消資格的機構提供。

分派：對任何股權(實物支付除外)的任何分派、利息或股息的任何聲明或支付；或任何股權價值的任何購買、贖回或其他收購或報廢；或第10.2.4(B)條允許的任何付款或回購。

分配付款條件：如第10.2.4節最後一段所述。

境內擔保人：是境內子公司的任何擔保人。

國內子公司：根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，但FSHCO除外。

領域賬户：由富國銀行的任何債務人或行政代理人可接受的另一家銀行設立的特殊賬户，行政代理人在取款時對其擁有獨家控制權。

提款單據：為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過電子傳輸，如SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信。

歐洲經濟區金融機構：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)任何實體

在作為本定義(A)款所述機構的母公司的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，或(C)在作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監管的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構：負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

合格帳户：在正常業務過程中因銷售商品或提供服務而產生的應由債務人支付的帳户，應以美元支付(或就欠加拿大借款人或任何其他加拿大義務人的帳户而言，以美元或加元支付)，並由行政代理在其允許的酌情決定權下視為合格帳户。在不限制前述規定的情況下，任何帳户在下列情況下都不是合格帳户：

(A)在原定到期日後六十(60)天以上，或在原定發票日期後九十(90)天以上未付；

(B)賬户債務人所欠的賬户中有50%或以上不符合上述(A)款規定的資格賬户；

(C)當與賬户債務人所欠的其他賬户合計時，超過合資格賬户總數的25%(或行政代理不時為賬户債務人設定的較高百分比)，超出的程度；

(D)它不符合本協議中的契諾或表述；

(E)該賬户是債權人或供應商所欠，或以其他方式受到潛在的抵銷、反索償、爭議、扣除、折扣、補償、準備金、抗辯、退款、貸記或津貼(但不符合資格的限制應限於其數額)的限制；但任何以其他方式構成合格賬户的賬户不得因本條(E)而喪失資格，但僅限於賬户債務人的抵銷權受到一項可強制執行的協議的限制，而該協議是行政代理人合理滿意的；

(F)賬户債務人已經啟動或針對賬户債務人啟動了破產程序；或者賬户債務人已經破產、暫停或停止經營、正在清算、解散或結束其事務、沒有償付能力或受到任何制裁，包括但不限於作為受制裁的人或受制裁的實體；或者適用的債務人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或強制執行補救措施；

(G)賬户債務人的組織或其主要辦事處或資產不在美國或加拿大，除非賬户有信用證(交付給行政代理人並可由行政代理人直接提取)或信用保險支持，該信用證或信用保險在各方面均令行政代理人滿意；

(H)它是由政府當局欠下的，除非(I)就欠任何美國債務人的賬户而言，賬户債務人是美國或其任何部門、機構或機構，並且該賬户已按照規定被分配給行政代理

根據聯邦債權轉讓法，或(Ii)對於欠加拿大借款人的賬户，賬户債務人是加拿大政府(加拿大女王陛下)或其政治分區，或任何省或地區，或其任何部門、機構或機構，且該賬户已根據《財政管理法》(加拿大)分配給行政代理；

(I)它不受以行政代理為受益人的適當完善的第一優先權留置權的約束，或受任何其他留置權的約束(受債權人間協議約束的定期貸款安排代理的許可留置權除外)；

(J)引起買賣的貨物尚未交付賬户債務人，引起買賣的服務尚未被賬户債務人接受，或該買賣在其他方面並不代表最後出售；

(K)(I)由動產紙或任何類型的文書證明，除非該等動產紙或文書由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人，或(Ii)已淪為判決；

(L)(A)其付款已延期，但在正常業務過程中准予的範圍除外，或(B)賬户債務人已支付部分款項；

(M)它產生於向附屬公司或任何債務人擁有直接或間接控制權益的關聯公司的銷售、貨到付款銷售、票據持有、銷售或退貨、批准後銷售、寄售或其他回購或退貨，或個人、家庭或家庭用途的銷售；

(N)它代表進度帳單或保證金，或與已就其發出履約、保證或完成保證書或類似保證的服務有關；

(O)包括利息、費用或滯納金的賬單的部分(如有的話)，但不符合資格的範圍須以該部分為限；

(P)該賬户是由賬户債務人欠下的，而在確定符合資格的賬户時，該賬户債務人針對借款人或任何附屬公司提出了未決的PACA債權或PSA債權；

(Q)該賬户構成應收信用卡或應收藥房；

(r)    [保留區];

(S)該帳户受任何保理安排所規限；

(T)該賬户是債務人賬户債務人欠該債務人的(不論該賬户是否受制於許可應收款融資)；或

(U)如果是在許可收購中收購的，或在借款人的正常業務過程中不屬於該類型，則在行政代理已完成或接受行政代理根據其許可酌情決定權合理要求的應盡努力之前(包括就此進行的實地審查，該審查不會被考慮

第10.1.1節中的任何限制)，上述所有結果在其允許的自由裁量權範圍內均合理地令行政代理滿意。

在計算上述(A)和(B)款下的賬户拖欠部分時，超過九十(90)天的貸方餘額將不包括在內。

合格受讓人：(A)貸款人、貸款人或核準基金的附屬機構；或(B)經夥伴基金批准的任何其他金融機構(批准不得被無理扣留或推遲，如果在夥伴關係收到建議轉讓通知後十(10)個工作日內沒有提出反對，應被視為給予)、行政代理和在其正常業務過程中提供此類循環信貸安排的每家開證銀行(同意不得被無理扣留或延遲)；但在根據第11.1(A)、(I)或(J)條發生任何違約事件期間，不需要獲得聯保基金的同意；此外，在任何情況下，違約貸款人或喪失資格的機構都不是合格的受讓人。

合格信用卡應收賬款：在對其進行任何確定時，每一張始終滿足下述標準且已通過履約賺取的、代表信用卡處理商和/或信用卡發行商欠美國義務人的真實金額的應收信用卡，在每一種情況下都源於該美國義務人的正常業務過程，並在行政代理的許可下被視為合格的信用卡應收賬款。在不限制前述規定的情況下，為了成為合格的信用卡應收賬款，賬户不得表明除美國債務人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，帳户的面值應減去(I)所有應計和實際費用、折扣、索賠或積分、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括美國義務人可能有義務退還給客户的任何金額)，但不重複，但不得反映在該面值中。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡處理人或信用卡髮卡人)和(Ii)就該賬户收到但尚未被債務人用於減少該信用卡應收金額的所有現金的總金額。符合條件的信用卡應收賬款不應包括以下任何信用卡應收賬款：

(A)在確定其資格之日起五(5)個工作日以上仍未支付；

(B)如果該信用卡應收賬款或基礎合同違反適用於其的任何法律、規則或法規，包括與貸款真實、公平信用記賬、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法和隱私有關的規則和法規，或者基礎合同的任何一方違反任何此類法律、規則或法規;

(C)不是適用的信用卡發行商或信用卡處理商對其;的有效、合法強制執行的義務

(D)有爭議的，因持卡人的信譽而有追索權的，或已就其提出申索、退款、抵銷、扣除或反申索、爭議或其他抗辯的(在該申索、退款、抵銷、扣減或反申索、爭議或其他抗辯的範圍內);

(E)不受以享有擔保權利的行政代理為受益人的完善的第一優先權擔保權益的約束，或借款人對其不具有良好、有效和可出售的、免費和明確的所有權的擔保

任何留置權，但根據證券文件授予行政代理的留置權和第10.2.2節(C)、(D)或(P)款允許的留置權，或受債權人間協議;約束的以定期貸款融資代理為受益人的允許留置權除外

(F)不符合貸款文件中有關信用卡應收賬款;的所有陳述、保證或其他規定

(G)不構成“賬户”或“支付無形”(如《統一商事慣例》中所定義的);

(H)信用卡發行商或信用卡處理商已聲稱有權要求任何美國債務人回購可從該信用卡發行商或信用卡處理商;收到的信用卡

(I)應由作為破產程序;標的的信用卡發行商或信用卡處理商支付

(J)由“動產紙”或任何種類的“文書”作為證據，除非該“動產紙”或“文書”由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人;

(K)屬於應收藥房帳户或合格帳户;

(L)因任何美國債務人的“購買優勢”私人標籤信用卡或任何美國債務人的任何其他專有信用卡而產生的損失，而任何美國債務人對持卡人因持卡人的財務狀況而未能根據該信用卡付款負有法律責任的情況;

(M)以美元;以外的任何貨幣支付

(N)行政代理人在其準許的酌情決定權下決定不能收取的款項；

(o)    [保留區];

(P)受任何保理安排規限；

(Q)作為債務人的許可應收款融資的一方的信用卡髮卡人或信用卡處理商欠債務人的信用卡應收款是什麼(無論該信用卡應收款是否受許可應收款融資的約束)；或

(R)如果是在許可收購中收購的，或者在借款人的正常業務過程中不屬於這種類型，則在行政代理完成或接受行政代理在其許可酌情決定權中合理要求的盡職調查(包括與之有關的現場審查，不會被視為第10.1.1節中的任何限制的目的)之前，上述所有結果在其許可酌情決定權下都應合理地令行政代理滿意。

合格庫存：指由債務人擁有的庫存，行政代理在其允許的自由裁量權下認為是合格庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不屬於合格庫存，除非：

(A)是製成品或原料，而不是在製品、包裝或運輸材料、標籤、樣本、陳列物品、袋、更換零件或製造供應品；

(B)除非由債務人持有，否則不是寄售，也不受任何定金或定金的約束；

(C)處於新的和可出售的狀況，並且沒有損壞、欠妥、陳舊或以其他方式不能出售；

(D)不是緩慢移動、陳舊或不能出售的，也不構成退回或收回的貨物；

(E)不是易腐爛的(包括易腐爛的農產品或農產品，如水果、蔬菜或肉類)；但任何易腐爛的庫存(包括易腐爛的農產品或農產品，如水果、蔬菜或肉類)，只要其價值不超過借款基數的25%(25%)，即可構成符合條件的庫存；

(F)符合對此類庫存擁有監管權力的任何政府當局施加的所有適用標準，且不構成危險材料；

(G)符合本公約的契諾及申述；

(H)受行政代理的適當完善的優先留置權的約束，且不受其他留置權的約束(受債權人間協議約束的允許留置權除外)；

(I)在美國大陸或加拿大境內，除了在債務人所在地之間過境外，沒有過境，也沒有託付給任何人；

(J)不受任何倉單或可轉讓單據約束；

(K)不受限制債務人或行政代理人處置這類庫存的權利的任何許可或其他安排的約束，除非行政代理人已收到適當的留置權豁免；

(L)並非位於租賃處所內或由保税倉管理人、加工員、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人管有，除非出租人或該等人已交付留置權豁免書或已設立適當的租金及收費儲備金；及

(m)    [保留區]及

(N)如果是在允許的收購中獲得的，或不是在借款人的正常業務過程中通常出售的類型，則在行政代理完成或收到(A)評估師對此類庫存的評估令行政代理合理滿意並建立庫存預付率和可用儲備(如果

並且(B)行政代理可能合理要求的其他盡職調查(包括現場審查，就第10.1.1節中的任何限制而言將不被考慮)，上述所有結果均應合理地令行政代理滿意。

合格應收藥房：在對其進行任何確定時，在任何時間都滿足以下規定標準且已通過業績賺取的每項應收藥房，在每一種情況下均源自任何美國義務人的正常業務過程，並且在行政代理人允許的情況下被視為合格應收藥房。在確定應包括的金額時，應收藥房的面值應減去(但不得重複反映在該面額中)：(1)任何及所有退款、應計回扣、折扣(可按行政代理的選擇，以最短的期限計算)、抵免、津貼或任何性質的銷售税或消費税，這些税項在任何時間發出、欠下、賬户債務人要求、已授予、未償還或應支付，與該等藥房應收款相關；以及(2)所有客户存款、未用現金、擔保代位權的總金額，但以非現金抵押的範圍為限。符合條件的應收藥房不應包括以下任何應收藥房：

(A)在原定到期日後三十(30)天內或在原定發票日期後六十(60)天內未支付的；

(B)這是賬户債務人(或其關聯企業)的債務，如果該賬户債務人(或其關聯企業)所欠的所有藥房應收賬款中50%(50%)或更多的美元金額根據上文(A)款所列的其他標準不符合條件；

(C)如果應收藥房或基礎合同違反適用於其的任何法律、規則或法規，包括與借貸真實、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的規則和法規，或者基礎合同的任何一方違反任何此類法律、規則或法規；

(D)不是適用賬户債務人對其承擔的有效的、可依法強制執行的債務；

(E)有爭議，或已就其提出申索、退還款項、抵銷、扣除或反申索、爭議或其他抗辯(在該申索、退還款項、抵銷、扣除或反申索、爭議或其他抗辯的範圍內)；

(F)不受以行政代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益的約束，或美國債務人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，不受任何留置權的限制，但根據第10.2.2節(C)、(D)或(P)款允許給予行政代理人的留置權和根據第10.2.2節(C)、(D)或(P)款允許的留置權或以定期貸款安排代理人為受益人的準許留置權除外，該留置權受債權人間協議;的約束

(G)不符合貸款文件中與藥房應收款有關的所有陳述、擔保或其他規定；

(H)不構成“賬户”或“無形支付”(按照《統一商法典》對每一術語的定義)；

(I)屬於破產程序標的的賬户債務人所欠的款項；或受任何制裁的賬户債務人所欠的款項，包括但不限於受制裁的人或受制裁的實體；

(J)凡對該等應收藥房負有債務的賬户債務人暫停業務、為債權人的利益作出一般轉讓或在其債項到期時未能在一般情況下清償債務；

(K)由“動產紙”或任何種類的“文書”作為證據，除非該“動產紙”或“文書”由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人；

(L)屬於信用卡應收賬款或合資格賬户；

(M)並無指示將該等款項存入領主賬户；

(N)以美元以外的任何貨幣支付；

(O)賬户債務人是(I)任何政府當局(包括但不限於醫療保險、醫療補助和食品援助計劃)或(Ii)信用卡發行商或信用卡處理商；

(P)賬户債務人不是(I)零售客户或(Ii)第三方付款人；

(Q)非因上述美國義務人在其正常業務過程中出售藥品、醫療設備或其他醫療物品而產生的；

(R)對於其欠美國債務人的總債務超過15%(15%)(或對於投資級帳户債務人，則超過25%)(適用於特定帳户債務人的百分比，如果該帳户債務人的信譽惡化，行政代理在其允許的酌情決定權下適用於該特定帳户債務人，或在任何情況下，適用於正在由行政代理以其允許的酌情決定權增加該帳户債務人的債務的特定帳户債務人的百分比)，所有合格的藥房應收賬款，但該帳户債務人所欠的債務超過該百分比；但在每一種情況下，因超過上述百分比而被排除的合格藥房應收款的金額，應由行政代理在實施基於上述濃度限制的任何抵銷之前，根據所有其他合格的藥房應收款確定；

(S)(I)該美國債務人收到付款的權利不是絕對的，或取決於任何條件的履行，(Ii)關於賬户債務人所處的應收藥房狀態，要求提交業務活動通知報告或類似報告，以便允許該美國債務人使用該州法院或以其他方式尋求司法強制執行該應收藥房付款，除非該美國債務人已有資格在該州開展業務或已提交業務活動通知報告(或同等報告，適用的)，或(Iii)如果應收藥房是根據合同銷售或使用的貨物或提供的服務的發票組成的進度賬單，而根據該合同，賬户債務人支付該發票的義務受制於該美國債務人的

根據該合同完成進一步履行或受保證債券發行人的衡平法留置權約束；

(T)任何美國義務人或其任何附屬公司有責任(I)對適用賬户債務人向任何美國義務人或其任何附屬公司出售的貨物或提供的服務負責，或(Ii)對應計和實際折扣、索賠、未付費用、信用或未付信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括任何美國義務人或其附屬公司根據任何協議或諒解(無論是書面或口頭的)條款可能有義務向客户退款的任何金額)負責，但在每一種情況下，僅限於由此產生的潛在抵消的程度；

(U)這是位於外國的賬户債務人的義務，除非有令行政代理人或國內保兑行在形式、實質和簽發人方面合理地令該行政代理人滿意的不可撤銷信用證支持其付款(但在任何時候存在違約事件，此外，任何該等信用證應已交付給行政代理人，並可由行政代理人直接提取)，或由一家保險公司在形式、實質和金額上由保險公司承保，並使行政代理人合理滿意；

(V)行政代理在形式上合理接受的發票沒有發送給適用的賬户債務人，或者該發票沒有包括真實和正確的關於藥房應收藥品、醫療設備或其他醫療物品銷售給適用賬户債務人並由其接受的善意付款義務的陳述；

(W)在任何交易中，如貨品是寄售或依據保證售賣、售賣或退回、憑批准售賣、匯票及扣留或任何其他條款而由賬户債務人支付款項可能是有條件的；

(X)先前已收到的任何支票、匯票或其他付款項目，但該支票、匯票或其他付款項目已退回、未付或以其他方式不兑現；

(Y)在這種應收藥房包括財務費用的範圍內，與對已售出貨物的美國義務人的債務相比；

(Z)該等應收藥房超過行政代理人以其準許酌情決定權訂立的任何信貸限額，但僅在行政代理人以其準許酌情決定權確定該適用帳户債務人的信譽已下降，以致該等應收藥房的付款前景已經或可能受到重大損害之後；

(Aa)行政代理人在其準許的酌情決定權下決定不能收取的款項；

(bb) [保留區];

(Cc)受任何保理安排規限；

(Dd)應收藥房由賬户債務人欠債務人的，而該債務人是與債務人進行的許可應收款融資的一方(不論該應收藥房是否受許可應收款融資的約束)；或

(Ee)如果是在允許的收購中收購的，或在借款人的正常業務過程中不屬於這種類型，則在行政代理完成或接受行政代理在其允許的酌情決定權下合理要求的盡職調查(包括與之有關的現場審查，不會被視為第10.1.1節的任何限制的目的)之前，上述所有結果在其允許的酌情決定權下都應合理地令行政代理滿意。

任何不符合條件的藥房應收賬款仍應是ABL優先抵押品的一部分。

合格處方文件：在對其進行任何確定時，在任何美國義務人的正常業務過程中產生和維護的每個處方文件，其類型包括在行政代理人根據行政代理人的要求收到的處方文件評估中(包括該美國義務人在評估日期後獲得的處方文件)，並且在行政代理人允許的酌情權下被視為合格的處方文件。符合條件的處方文件不應包括任何處方文件：(A)在非擁有、租賃或許可且在每個情況下由美國債務人控制的房產；(B)以行政代理人以外的任何人為受益人的留置權；或(B)以受債權人間協議約束的定期貸款安排代理人為受益人的允許留置權；或(C)不是以可能出售或以其他方式轉讓的形式或在轉讓時受到行政代理人允許的酌情決定權不可接受的法規限制的處方文件。上述合格處方文件的標準只能由管理代理在行使其允許的酌情決定權時僅基於以下兩種情況中的一種：(I)在關閉日期之後發生的事件、條件或其他情況，或(Ii)在關閉日期存在的事件、條件或其他情況的範圍內，由管理代理在行使其允許的酌處權時為合格的處方文件建立任何新的標準, 在第(I)或(Ii)款規定的情況下，借款人在截止日期之前未向行政代理現場審查員確認任何條件或情況(除非該條件或情況已被識別，但行政代理已選擇不與之相關的資格標準)，該條件或情況對處方文件或行政代理根據其允許的酌情決定權確定的任何重大方面的實現能力產生不利影響。任何不符合資格的處方文件仍應是ABL優先抵押品的一部分。

強制執行行動：強制執行任何義務(有擔保的銀行產品義務除外)或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或追回、行使任何在債務人破產程序中採取行動的權利或信用投標義務，或其他方式)。

環境法：與污染、環境保護或人類健康和安全有關的所有適用法律(包括監管機構頒佈的所有計劃、許可和指南)，包括CERCLA、RCRA和CWA。

環境通知：任何政府當局或其他人發出的書面通知，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任，或任何環境排放、環境污染或危險材料，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

環境釋放：按照《環境影響、責任法案》或任何其他環境法的定義進行的釋放。

股權：股權證券、普通股、優先股、遞延股份、其他類似股份、股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他類似權利；但“股權”不得包括可轉換為股權的債務。

ERISA：經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

ERISA附屬公司：與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節僅為與《守則》第412節有關的規定有關)所指的債務人共同控制的任何貿易或企業(不論是否合併)。

ERISA事件：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何義務人或ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何義務人或ERISA附屬機構全部或部分退出一項多僱主計劃，或債務人收到一項多僱主計劃破產或預計將資不抵債(《ERISA》第4245條所指)或處於危急狀態(《國內税法》第432條或《ERISA》第305條所指)的通知；(D)提交終止意向通知，根據《ERISA》第4041(C)條將計劃修訂視為終止養卹金計劃，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節的含義)；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成或可能合理地預期構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的理由的事件或條件；(G)債務人未能滿足《守則》第412或430節或《僱員退休保障條例》第302或303節所指養卹金計劃的最低供資標準；(H)根據《ERISA》第四章對任何債務人施加以PBGC為受益人的留置權；或(I)根據《ERISA》第四章對任何債務人施加任何重大法律責任，但根據《ERISA》第4007條規定的PBGC應繳保費除外。

錯誤付款：定義見第14.25節。

錯誤的欠款分配：定義見第14.25節。

錯誤付款影響貸款：如第14.25節所述。

錯誤退款不足：定義見第14.25節。

ESG：如第2.2節所定義。

ESG修正案：如第2.2節所定義。

ESG定價條款：如第2.2節中所定義。

ESG評級：如第2.2節所定義。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法時間表。

違約事件：如第11節所述。

除外股權：股權：(A)根據允許收購而收購的任何子公司的股權，如果此類股權被質押和/或抵押作為此類債務的擔保，且只要此類債務的條款禁止在此類股權上設立任何其他留置權(且該禁令不是在考慮此類允許收購的情況下產生的)，(B)任何氟氯化碳或FSHCO超過已發行和未償還的有表決權股權的65%以及超過每個此類第一級CFC或FSHCO的100%的無表決權股權；但(B)款中的任何規定不得限制加拿大借款人或任何加拿大子公司的股權質押，在每一種情況下，其目的是：(C)任何子公司的擔保義務；(C)行政代理和合夥基金在其合理判斷中確定並以書面同意的任何子公司的股權質押或完善成本過高，因為擔保方將從中獲得利益；(D)任何專屬自保保險公司、非營利子公司、特殊目的實體、(E)任何非全資子公司；(F)美國以外的任何附屬公司(根據“擔保人”的定義被指定為擔保人的任何擔保人除外)，而其質押為適用法律所禁止，或合理地預期會導致違反或違反該附屬公司的高級人員、董事或經理的受信責任，或與該附屬公司的受信責任相牴觸；及(G)任何不受限制的附屬公司。

除外債務人：(A)適用法律或截止日期(或如果晚於該子公司首次成為子公司之日，則為該子公司首次成為子公司之日)存在的任何合同義務禁止的任何子公司擔保義務(在該合同義務的情況下，不是在考慮收購該子公司時訂立的)，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(B)根據許可收購收購的任何子公司，在該許可收購時，(C)任何不重要的附屬公司，(D)自保保險公司，(E)非營利性附屬公司，(F)特殊目的實體，(G)任何非全資附屬公司；。(H)任何非限制附屬公司；。[保留區]和(J)在本定義第(C)、(F)、(H)和(J)款中的每一種情況下，行政代理人合理判斷提供擔保的費用或其他後果(包括任何不利的税收後果)過高的任何其他子公司，除非該子公司被合夥基金根據“擔保人”的定義指定為擔保人。

除外財產：(A)任何收費擁有的不動產和不動產中的任何租賃權益(有一項諒解，即不需要採取任何行動來設定或完善與此類租賃有關的擔保權益，包括獲得房東的豁免、禁止反言或附帶訪問信函)，(B)[保留區]；(C)只要資產的質押或擔保權益受到適用法律的禁止，或在成交之日(或晚於合夥基金或適用擔保人取得資產或權利之日(或資產或權利的所有人成為附屬公司之日，但未考慮到收購之時)對此類資產具有約束力的任何允許的合同義務所禁止的資產)，或質押或設定擔保權益，而質押或設定擔保權益需要政府同意、批准、許可或授權，但上述禁止或限制根據UCC、PPSA或其他適用法律而失效的情況除外。(D)保證金股票；。(E)[保留區]、(F)任何租約、許可證或其他協議，或受購置款擔保權益、融資租賃或類似安排約束的任何財產，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益會違反或使該租約、許可證或協議、購買無效

資金、融資租賃或類似安排，或在實施統一商法典、PPSA和適用法律中適用的反轉讓條款後，為當事人任何其他方(借款人或擔保人除外)創造終止權利，但其收益和應收款的轉讓在適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(G)任何氟氯化碳或任何FSHCO擁有的任何資產(包括股權)；但(G)款中的任何規定不得限制加拿大借款人或根據“擔保人”的定義被指定為擔保人以擔保債務的加拿大借款人或任何其他氟氯化碳或FSHCO的資產質押；(H)任何不符合納入借款基礎且不受本定義排除的資產類型(加拿大借款人或根據“擔保人”的定義被指定為擔保人以擔保債務的任何其他氟氯化碳或FSHCO的資產除外)，如果其質押或授予其中的擔保權益將導致重大的不利税收後果，這是由聯合國兒童基金會與行政代理協商合理確定的。(I)行政代理機構和合夥基金已在其合理判斷中確定的資產，並書面同意，考慮到貸款人將從中獲得的利益，在其中設定該等質押或擔保權益的成本將過高；。(J)在提交關於該資產的“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前在美國提出的任何意圖使用商標申請，只要有的話，且僅在授予、附屬物、授權書、附着物的期限(如果有)期間內。, 或強制執行其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律和(K)排除股權的此類意圖使用商標申請的有效性或可執行性；但是，如果上述任何資產(不包括上述(A)款所述的資產)構成定期貸款工具的抵押品或擔保，則該資產不應構成本協議項下的排除財產。儘管本協議有任何相反規定，債務人不得被要求採取除提交UCC或PPSA融資報表外的任何步驟來完善行政代理對下列資產的留置權：(I)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC或PPSA融資報表來完善；(Ii)信用證權利，如果其留置權不能通過提交UCC或PPSA融資報表來完善；(Iii)商業侵權索賠，預計將導致追回低於適用證券文件中規定的金額，(4)任何現金、存款賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(不言而喻，這不應影響對抵押品收益授予留置權，所有抵押品收益應為抵押品)，除非上述抵押品構成ABL優先抵押品，以及(5)行政代理機構和信託基金根據其合理判斷確定的資產，並書面商定，鑑於貸款人將從這些資產中獲得利益，履行此類質押或擔保權益的費用將過高；但是，如果債務人對上述任何資產的定期貸款安排採取了額外的完善措施, 債務人有義務在貸款文件中對該資產採取相同的完善措施。

除外交換義務：就債務人而言，當擔保或授予留置權對交換義務生效時，就債務人而言，由於債務人不構成該法所界定的“有資格的合同參與者”(在履行為該債務人的利益而訂立的任何保持、支持或其他協議以及其他債務人對交換義務的所有保證之後確定)，該債務人擔保或授予留置權作為此類交換義務的擔保是非法的或僅在這種情況下才是非法的。如果套期保值協議管轄一項以上的掉期義務，則只有前款所述的掉期義務或其部分不屬於適用債務人的掉期義務。

不含税：對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區(或任何政治分支機構)而徵收的税

(B)就貸款人而言，美國聯邦或加拿大聯邦或加拿大根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益(並非根據聯會根據第13.4條提出的轉讓要求)之日；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一情況下，根據第5.9節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第5.10節而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

現有信用證：指任何開證行根據現有的《聯合國銀行間同業拆借信用證協議》開具的、在截止日期仍未結清的信用證，並列於本信用證附件的附表1.1(E)中。

現有的夥伴基金ABL信貸協議：如本協議摘要中所定義。

非常費用：行政代理人在債務人的違約或違約事件期間，或在債務人的破產程序懸而未決期間，或(Ii)任何貸款人在本合同項下的義務加速後或債務人的破產程序懸而未決期間的任何時間可能產生的所有費用、費用或墊款，在每種情況下，包括與以下各項有關的費用、費用或墊款：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、維修、評估、保險、製造、準備或廣告銷售、銷售、收集、或任何抵押品的其他保全或變現；(B)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可撤銷性)、貸款文件、信用證或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由行政代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的債權人代表或任何其他人提起的)、貸款文件、信用證或義務，包括任何貸款人的法律責任或其他申索；。(C)行政代理人在任何無力償債法律程序中行使、保障或強制執行任何權利或補救辦法，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的清償或清償；。(E)任何強制執行行動；。(F)就任何貸款文件或債務的任何修改、豁免、解決、重組或寬免的談判和文件記錄；及。(G)保護性墊款。此類成本、費用和墊款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何債務人或獨立承包商員工的工資和薪金。, 和旅行費用。

FATCA：截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

聯邦基金利率：在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則行政代理從其選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易的當天報價的平均值(如果任何該等利率低於零，則根據該定義確定的利率應被視為零)。

費用函：(A)借款人和聯席牽頭安排人之間的每一封截止日期的費用函(每一封都是“安排人費函”)，以及(B)在所有情況下，借款人和行政代理之間的費用函(截至成交日期)，均經修訂並不時生效。

FIO部分：本協議第2.1.7(B)節規定的含義。

融資租賃：根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。

財政中介：任何符合資格的保險公司或其他個人，已與任何政府當局建立持續關係，根據聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦、州或地方公共衞生保健或醫療援助計劃，根據任何醫療保健法向受款人支付款項。

財政期間：每一財政年度的十二(12)個期間中的每一個，如本財政年度所附附表1.1(B)所述。

財政季度：本協議所附附表1.1(B)所述的任何財政季度。

會計年度：為了會計和税務目的，借款人和子公司的會計年度，在每年最接近7月31日的星期六結束。

固定費用覆蓋率：(A)綜合EBITDA減去資本支出(貸款以外的借款提供資金的支出除外)和已支付的現金税款(已收到現金退税淨額)與(B)固定費用的比率，該比率是在確定當時最近結束的測試期的任何確定日期借款人和子公司的綜合基礎上確定的。

固定費用：以現金支付或要求以現金支付的下列款項的總和：合夥基金或其任何受限制附屬公司(每一種情況下向合夥基金或受限制附屬公司以外的人支付)：綜合現金利息費用和對借入資金進行的預定本金支付。

下限：年利率為零。

1938年《公平勞動標準法》。

外國貸款人：任何不是美國人的貸款人。

外國計劃：任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國法律或加拿大任何司法管轄區管轄的任何義務人或子公司維護或提供；或(B)由美國(包括任何地方或州政府)或加拿大(或任何加拿大省級或地區政府)以外的政府為任何義務人或子公司的僱員強制執行。

外國子公司：根據除美國以外的任何司法管轄區的任何政治分區的法律成立的任何子公司。

前置風險：違約貸款人在LC債務、Swingline貸款和保護性墊款中的權益，但違約貸款人抵押的現金或根據本協議分配給其他貸款人的現金除外。

FSHCO：任何不是加拿大子公司的子公司，除了一個或多個CFCs的股權(或股權和債務)以及附帶的現金或現金等價物外，不擁有任何實質性資產(直接或通過一個或多個被視為美國聯邦所得税流動實體的實體)。

全額償付：對於任何債務(不包括(I)由套期保值協議組成的銀行產品的有擔保銀行產品債務，在第(1)款的情況下，任何終止金額的付款是適用於套期保值協議項下的(或由於償還其他債務將會或可能成為可適用的)，可由適用的有擔保銀行產品供應商要求)，以及(Ii)任何其他有擔保的銀行產品債務，僅在第(2)款的情況下，已作出令適用的有擔保銀行產品供應商滿意的安排)：(A)以美元全額現金支付，包括破產程序期間產生的任何利息、手續費和其他費用(不論程序中是否允許，但不包括任何未提出索賠的或有賠償義務)；以及(B)如果該等債務是信用證債務或初期債務或或有債務(無人提出索賠的任何或有賠償債務除外)、其現金抵押(或交付行政代理人酌情可接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)。在所有美國左輪手槍承諾或加拿大承諾(視具體情況而定)到期或終止之前，不得視為已全額支付美國左輪手槍貸款或加拿大左輪手槍貸款。

公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

政府批准：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

政府機構：任何聯邦、州、省、地區、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治部、中央銀行或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

擔保和抵押品要求：符合以下條件的要求：

(A)借款人和擔保人的所有付款義務應無條件地由夥伴基金的每個全資子公司共同和單獨擔保，但不包括任何被排除的債務人；但每個借款人除成為截止日期擔保協議的一方外，還應加入本協議並受本協議的條款約束，包括第5.11節；

(b)    [保留區];

(C)(I)行政代理應已收到根據第6.2.2(B)節要求在截止日期交付的每份擔保文件(在每一種情況下，只要其格式與本擔保和抵押品要求中的要求一致，其格式應由行政代理和合夥機構以其合理的酌情決定權批准，無需任何其他當事人的進一步同意)，在每種情況下均由每個適用借款人和根據上文(A)款不時需要作為擔保人的合夥機構的每一家適用子公司以及該等擔保文件正式簽署。作為整體，並與本擔保和抵押品要求中描述的其他文件、文書和行動一起考慮，但

在符合本文規定的限制(包括對排除財產的限制)的情況下，應對所有抵押品授予有利於行政代理的留置權，以確保義務和(Ii)在長期貸款協議未完成的情況下，行政代理和定期貸款安排代理應已訂立債權人間協議，且每一債務人(加拿大債務人除外)應已訂立或確認債權人間協議；

(D)(I)債務人應已採取一切合理必要的行動(包括但不限於訂立和交付信用卡通知)，並將所有文件、UCC融資聲明、PPSA融資聲明、向美國版權局、美國專利商標局和加拿大知識產權局提交的有關抵押品的所有文件、UCC融資聲明、PPSA融資聲明、包括知識產權的抵押品、其他文件、文書、股權和相關轉讓權力(如本文中更全面闡述的)，在每一種情況下交付給行政代理或其他適用人員。根據適用的證券文件中完善抵押品中所述留置權所必需的條款，以及(Ii)(X)在加拿大債務人授予的任何此類留置權的情況下，此類留置權應優先完善，(Y)如果美國債務人授予構成ABL優先抵押品的抵押品的任何此類留置權，此類留置權應優先完善，(Z)如果美國債務人授予的此類留置權高於構成定期優先抵押品的抵押品，此類留置權應以第二優先權為基礎加以完善，條件是此類抵押品的第一優先權以定期貸款工具代理人為受益人，在每種情況下均受允許留置權的限制；但根據本協議或任何擔保文件要求交付給行政代理的期限優先抵押品，應在《債權人間協議》要求的範圍內交付給定期貸款代理，並在交付的範圍內交付給定期貸款代理, 定期貸款工具代理應作為適用擔保當事人的無償受託管理人，僅為完善根據適用的擔保文件授予行政代理的擔保權益的目的而持有；此外，為完善起見，除非為完善起見，不要求向相關國家國務卿辦公室(或類似的備案辦公室)、PPSA或僅就構成抵押品的知識產權向適用的美國政府機關和加拿大知識產權局提交申請；以及

(E)除上述(D)款的但不限於(C)和(D)款的規定外，在上述(C)和(D)款的規限下，在每種情況下，債務人直接擁有的所有未清償股權，以及任何債務人欠下的所有公司間債務(在每種情況下構成抵押品的財產以及根據本擔保和抵押品要求定義的第(E)款第二整段被排除在擔保和抵押品要求之外的財產)，應根據適用的擔保文件和在適用的擔保文件所要求的範圍內，以行政代理為受益人進行質押。行政代理人應已收到代表該等股權的證書或其他文書(如有)及任何該等票據或其他文書，連同與其有關的股權書、票據權書或其他轉讓文書(如適用)，並已空白背書(統稱為“質押抵押品”)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(I)根據擔保和抵押品要求不時給予的留置權(包括適用於該擔保和抵押品的完善訴訟)以及根據擔保和抵押品要求提供的擔保，在每種情況下均應受例外情況的限制

以及安全文件中規定的限制(包括重要性門檻和限定詞)。

(Ii)擔保和抵押品要求不適用於任何除外財產。

(Iii)任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他特別要求通過控制協議或任何其他“控制”(如UCC或PPSA中適用的術語)完善的方式加以完善的資產，均無需簽署和交付存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議，但第8節規定的範圍除外。

(Iv)不需要在美利堅合眾國(包括其任何州和哥倫比亞特區)或加拿大(包括其任何省或地區)以外的任何司法管轄區提起訴訟，以在位於美國或加拿大以外的資產上設立任何擔保權益，或完善此類擔保權益，包括知識產權(不言而喻，在擔保協議、質押協議或其他擔保文書中，除加拿大擔保文件外，不得有受非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議、質押協議或其他擔保文書)。

(V)行政代理可准予延長授予和完善擔保權益的期限，但前提是，行政代理在與聯保基金協商後合理地確定，在本協定或擔保文件所要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，這種授予或完善是不可能完成的。

(6)(A)所有債務應由所有債務人的抵押品擔保；(B)在任何情況下，任何氟氯化碳或FSHCO都不需要成為債務人。

(Vii)在任何情況下，抵押品不得由房地產構成。

(8)擔保文件應包括與排除的互換義務有關的習慣規定。

擔保人付款：如第5.11.3節所述。

擔保人：(A)截至截止日期，(1)加利福尼亞州的Albert‘s Organics，Inc.，(2)特拉華州的有限責任公司Arden Hills 2003 LLC，(3)佛羅裏達州的聯合Grocers，Inc.，(4)特拉華州的Blue Marble Brands，LLC，(5)特拉華州的有限責任公司Cambridge 2006 L.L.C.，(6)特拉華州的有限責任公司Centralia Holdings，LLC，(7)特拉華州的有限責任公司Champlin 2005 L.L.C.，(8)特拉華州有限責任公司Cub Stores，LLC，(9)特拉華州有限責任公司Cub Stores Holdings，LLC，(10)佛羅裏達州有限責任公司DS&DJ Realty，LLC，(11)弗吉尼亞州有限責任公司FF Acquisition，L.L.C.，(12)特拉華州有限責任公司Foodarama LLC，(13)特拉華州哈澤爾伍德分銷公司，(14)哈澤爾伍德分銷控股公司，a

特拉華州公司，(15)特拉華州有限責任公司霍普金斯分銷公司，(16)特拉華州公司Hornbacher‘s，Inc.，(17)特拉華州有限責任公司Inver Grove Heights 2001 L.L.C.，(18)特拉華州有限責任公司Maplewwood East 1996 L.L.C.，(19)特拉華州有限責任公司Monticello 1998 L.L.C.，(20)自然零售集團公司，特拉華州公司，(21)Nor-Cal Products，Inc.，加利福尼亞州公司，(22)位於特拉華州的SFW控股公司，(23)位於特拉華州的Shop‘N Save East，LLC，(24)位於密蘇裏州的Shop’N SAVE St.Louis，Inc.，(25)位於密蘇裏州的Shop‘N Save Warehouse Foods，Inc.，(26)位於俄亥俄州的Shoppers Food Warehouse Corp.，(27)位於特拉華州的Superval Inc.，(28)位於特拉華州的SuperValue許可有限責任公司，(29)位於明尼蘇達州的Superval Pharmies，Inc.，(30)Superworth Transportation，Inc.，明尼蘇達州的公司，(31)Tony‘s Fine Foods，加利福尼亞州的公司，(32)FURI分銷公司，LLC，特拉華州的有限責任公司，(33)FURI Grocers分銷，Inc.，加利福尼亞州的公司，(34)FURI Wholesale，Inc.，特拉華州的公司，(35)United Natural Foods West，Inc.，加利福尼亞州的公司，(36)United Natural Trading，LLC，特拉華州的有限責任公司，(37)W.Newell&Co.，LLC，特拉華州的有限責任公司，(B)在截止日期之後，成為加拿大子公司或國內子公司並保證支付或履行任何義務的每個其他人，以及(C)在行政代理事先書面同意的情況下，對任何不是加拿大子公司或國內子公司的人，擔保支付或履行任何義務的每個其他人。

擔保：(A)截止日期擔保協議和(B)由擔保人以行政代理人為受益人簽署的相互擔保協議。

危險材料：所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、感染性廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，依照任何環境法受到管制。

醫療保健法律：管理醫療保健提供者和供應商(包括藥房)的所有聯邦、州和地方法律、規則和法規，主要涉及患者保健、任何醫療保健提供者、醫療援助和費用補償，包括根據國家醫療補助計劃和聯邦醫療保險計劃提供的醫療保健，如現在或今後任何時候有效，適用於債務人不時進行的業務。

套期保值協議：破產法第101(53B)(A)條所界定的任何“互換協議”。

套期保值協議MTM價值：相當於適用的有擔保銀行產品供應商根據後續要求不時向行政代理提供的所有合格有擔保銀行產品債券或有擔保銀行產品債券(視乎適用而分別計算)對相關有擔保銀行產品供應商當時未償還的按市值計價(MTM)風險敞口總額。此類風險應為在相關計算時欠該有擔保銀行產品提供者的所有合格有擔保銀行產品債券或有擔保銀行產品債券(視情況而定並單獨計算)的MTM正值總和。所有合格的有擔保銀行產品債務或有擔保銀行產品債務(如適用)的合計MTM價值應由該有擔保銀行產品提供商以其合理的酌情決定權計算；但該信託基金和相關的有擔保銀行產品提供商應提供行政代理可能合理地向該人要求的價值的任何證明文件。為免生疑問，如果所有合格有擔保銀行產品債券或有擔保銀行的MTM價值

在計算合格有擔保銀行產品儲備或有擔保銀行產品儲備時，所欠有擔保銀行產品提供者的產品債務(如適用且分開計算)是欠該有擔保銀行產品提供者的負數(即，如果與該有擔保銀行產品提供者的所有該等對衝協議按淨額計算是欠有關債務人的現金)，則在計算合格有擔保銀行產品儲備或有擔保銀行產品儲備時，該MTM價值應視為零。為此，MTM價值應由相關有擔保銀行產品提供商計算，並提供給行政代理、相關債務人和合夥基金，連同其支持計算和文件：(I)在債務被指定為合格有擔保銀行產品債券或有擔保銀行產品債券(視情況而定)之日或之前，以及(Ii)此後(X)由適用的有擔保銀行產品提供商不時合理確定的日期和(Y)在行政代理、相關債務人或合夥基金(視情況而定)就該MTM價值提出請求的任何其他日期。行政代理應使用該MTM值計算合格有擔保銀行產品儲備或有擔保銀行產品儲備的相關部分(視情況而定)。在任何有擔保銀行產品提供商提供MTM價值之前，就本協議而言，在該有擔保銀行產品提供商提供MTM價值之前，債務不會被指定為合格的有擔保銀行產品債務或有擔保銀行產品債務(視情況而定)；但是，富國銀行或其關聯公司無需發出此類通知，此類債務即構成有擔保銀行產品債務。

HIPAA：1996年《健康保險可轉移性和問責法》，與現有的或今後可能不時修訂、修改、重新編撰或補充的《健康保險可轉移性和問責法》以及其下的所有規則和條例一樣。

HIPAA合規日期：如第9.1.29(B)節所述。

HIPAA合規計劃：如第9.1.29(A)節所述。

非實質附屬公司：借款人的任何附屬公司，連同其附屬公司，(A)在最近結束的財政年度內，(A)所產生的收入不到總收入的5%，或(B)在合併基礎上，截至最近結束的財政年度結束時，總資產(包括在其他附屬公司的股權，不包括在合併中註銷的投資)不到借款人及其附屬公司總資產的5%；然而，如果在任何時候有被歸類為“非重要附屬公司”的子公司，但這些子公司(I)在最近結束的財政年度產生的總收入的5%以上，或(Ii)在合併基礎上的總資產(包括在其他子公司的股權和不包括在合併中註銷的投資)等於或大於借款人及其子公司在最近結束的財政年度結束時總資產的5%，則借款人應促使這些子公司遵守第10.1.9節的規定，以便在這些子公司成為本協議項下的擔保人後，非擔保人的附屬公司應(A)在最近結束的財政年度產生的總收入少於5%，(B)在最近結束的財政年度結束時，總資產低於借款人及其附屬公司總資產的5%。若任何該等附屬公司於相關財政年度內被收購或組建，則上述百分比應於該等收購或組建生效後按備考基準計算，猶如該等收購或組建發生在該財政年度的第一天一樣。

增量等值債務：任何借款人或任何子公司的債務，本金總額不得超過最大增量融資金額，條件是：(A)此類債務不得在最後終止日期後九十一(91)天之前到期(如果任何此類債務以定期貸款優先抵押品上的留置權作為擔保，則不得在最後終止日期之前到期)；但前提是，本條(A)的上述要求不適用於此類債務構成慣常的過渡性債務。

融資，只要這種習慣過渡性融資要轉換或交換的長期債務滿足本條(A)項的要求，(B)這種債務不應具有比定期貸款融資項下適用於初始定期貸款的強制性預付款、贖回或要約購買事件更繁瑣的事項；但本條第(2)款的前述規定不適用於此類債務構成習慣過橋融資的情況，只要該習慣過橋融資將轉換或交換成的長期債務滿足本條(B)的要求，(C)就任何有擔保的增量等值債務而言，應遵守債權人間慣例條款(包括《債權人間協議》和/或任何其他留置權從屬和債權人間安排中的條款)，(D)此類債務不由任何債務人以外的任何人擔保，(E)如果這種債務是有擔保的，則它不是由抵押品以外的任何資產擔保的，以及(F)這種債務應由美國債務人承擔。

增量固定美元籃子：相當於7.5億美元的數額。

補償税：(A)對任何借款人或擔保人在任何貸款文件下的任何義務或因任何借款人或擔保人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的免税以外的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

賠付對象：代理賠付對象、貸款人賠付對象、發行銀行賠付對象、可持續發展結構賠付對象和富國銀行賠付對象。

個人信用證承諾：對於任何開證行，其開具或促使開具信用證或加拿大償付承諾以支持簽發加拿大信用證以支持加拿大信用證簽發的承諾，以及根據第2.3條修訂、增加或延長其先前簽發的信用證或加拿大償付承諾的承諾，其在任何時間未償還的面值總額不得超過(A)本合同的任何開證行在截止日期時，在附表1.1(C)和(B)中與開證行名稱相對的金額，如貸款人此後成為本協議項下的開證行，則應在書面協議中列出該貸款人成為本協議項下的開證行的金額，在每種情況下，該承諾可根據本協議的條款或與該開證行、信託基金和行政代理的書面協議而不時改變。所有開證行的個人信用證承諾總額在任何時候都應小於或等於信用證昇華。

破產程序：根據任何州、省、領地、聯邦或外國法律啟動或針對某人提起的任何案件或程序，或此人就下列事項達成的任何協議：(A)根據《破產法》、任何加拿大債務人救濟法或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法發出救濟令；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、臨時接管人、接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；(C)為債權人的利益而進行的轉讓或信託抵押；或(D)就加拿大借款人或任何加拿大附屬公司而言，提交意向建議書或根據《破產及破產法》(加拿大)提交建議書。

知識產權：個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；與前述相關的或象徵的所有商譽；其所有實施或固定裝置以及所有相關的文件、應用、註冊和特許經營權；其所有延期或續訂；使用任何前述內容的所有許可證或其他權利；以及與前述內容有關的所有賬簿和記錄；以及就上述任何內容過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利。

知識產權索賠：指借款人或子公司對任何庫存、設備、知識產權或其他財產或服務的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯了另一人的知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面、訴訟或其他方式)。

債權人間協議：於2018年8月30日由行政代理和定期貸款融資代理簽署並得到債務人(加拿大借款人除外)承認的債權人間協議，經某些留置權分享和優先權確認加入(如其中所定義)修改後，截止截止日期，該協議可不時全部或部分進行修訂、補充、修改、重述、續訂或替換(無論是在終止或終止後或其他情況下)。

利息期：就任何適用的提供利率貸款而言，指從發放該適用的提供利率貸款(或繼續提供適用的提供利率貸款或將基礎利率貸款轉換為適用的相同貨幣的提供利率貸款)之日起至(X)個月後1個月、3個月或6個月結束的期間(對於SOFR貸款)，對於CDOR利率貸款則為其後1、2或3個月；但(A)從每一利息期的第一天起至任何利息期屆滿之日(但不包括該日)的利息應按適用的利率計算，但不包括任何利息期屆滿之日；(B)任何在非營業日結束的利息期須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個公曆月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(C)就開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上沒有相應日期的某一日開始的日期)開始的利息期而言，該利息期應在該公曆月的最後一個營業日結束，即(X)如屬SOFR貸款，則為1、3或6個月，(Y)如屬CDOR利率貸款，則在每種情況下均在該利息期開始的日期(視何者適用而定)之後結束，(D)借款人不得選擇將在終止日期後結束的利息期限，以及(E)根據第3.6(D)(Iii)(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何適用的提議利率通知或轉換或繼續通知中指定。

庫存：根據UCC或PPSA的定義，視情況而定，包括所有擬用於銷售、租賃、展示或展示的貨物；所有在製品；以及與此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供有關的或以其他方式用於借款人的業務(但不包括設備)的所有原材料、以及任何種類的其他材料和用品。

庫存公式金額：每個債務人符合條件的庫存價值的90%(或在任何日曆年8月25日至下一個日曆年1月15日之間的九十一(91)天期間，(每個期間為“季節性預付款”))的NOLV百分比；但季節性預付款應符合第2.1.7(B)(G)節的但書。在任何季節性預付款期限之前，借款人應事先向行政代理機構發出書面通知，通知其在特定年份選擇任何此類期限。

庫存儲備：由行政代理在其允許的自由裁量權內建立的儲備，以反映可能對庫存價值產生負面影響的因素，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化、降價和供應商退款。

投資：對個人全部或幾乎所有資產的任何收購；對個人任何股權的記錄或實益所有權的任何收購；或對個人的任何預付款、出資或其他投資(以股權或其他資產的形式)。任何投資額應為實際投資額，不因以後此類投資額的增減而進行調整

投資，但實施該另一人實際以現金形式收到的任何資本返還或分配或償還本金(但僅限於與該投資有關的所有該等返還、分配和償還的總金額不超過該投資的本金金額，並減去任何增加可用股本金額的金額)；不言而喻，任何借款人或受限制附屬公司就任何投資以現金形式實際收到的任何資本或出售收益的任何回報，如超過作出該等投資時按成本估值的該等投資的金額，應增加可用股本金額(以該等超額回報或收益的其他方式會根據其定義增加可用股本金額的範圍)。

投資級賬户債務人：在確定時，擁有BBB級企業信用評級、家族評級或長期債務評級的賬户債務人，或被標準普爾和Baa3評級高於或被穆迪評級高於BBB的賬户債務人。

美國國税局：美國國税局。

Isp：對於任何信用證，《1998年國際備用慣例》(國際商會出版物第590號)及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

開證人單據：對於任何信用證、信用證申請、信用證協議或借款人以開證行或加拿大相關發行人為受益人而簽訂(或將要簽署)的與該信用證有關的任何其他文件、協議或票據。

開證行：每一家(I)富國銀行、全國協會及其任何附屬公司，(Ii)附表1.1(C)所列的每一家其他貸款人(在每種情況下，由該貸款人選擇的任何此類貸款人的任何附屬公司代表其簽發信用證)，以及(Iii)根據第2.3.4節指定的任何替代信用證發行人和任何其他由富國銀行指定為開證行的貸款人，以及(Iv)同意為簽發或促進簽發加拿大信用證的目的而出具加拿大償付承諾的任何其他加拿大貸款人。

開證行受賠方：每一家開證行及其關聯機構及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和律師。

ITA：《所得税法》(加拿大)。

次級債務：債務人發生的債務：(W)超過門檻金額且在合同上從屬於優先償付該債務人在貸款文件下的所有債務的權利；(X)超過門檻金額且合同上優先於擔保債務的留置權的債務；或(Z)超過門檻金額且無擔保的債務，就第(Z)款而言，在預定到期日之前的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他清償均由借款提供資金。

關鍵績效指標：如第2.2節中所定義。

信用證單據：適用借款人或任何其他人就任何加拿大信用證向適用開證行、加拿大基礎發行方或行政代理提交的所有文件、票據和協議(包括信用證申請、信用證申請)。

信用證義務：視情況而定的美國信用證義務和/或加拿大信用證義務。

信用證申請：由瑞士信託基金或加拿大借款人(視情況而定)以令行政代理和適用開證行滿意的格式向行政代理和適用開證行提供的信用證簽發請求。

信用證昇華：等同於美元的300,000,000美元的金額；但條件是，該金額中最多隻能有25,000,000美元可用於簽發加拿大信用證。

牽頭安排人：作為本協議的牽頭安排人和賬簿管理人，總而言之，富國銀行、全美銀行協會、美國銀行、摩根大通銀行和美國銀行全國協會。

貸款人賠付對象：貸款人和擔保銀行產品提供商，及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和律師。

貸款人：如本協議序言中所定義，包括美國左輪手槍貸款人、加拿大貸款人、每個Swingline貸款人以及此後根據轉讓和承兑成為“美國左輪手槍貸款人”和/或“加拿大貸款人”的任何其他人。

信用證：任何備用或商業信用證(包括現有信用證)，由適用的開證行或加拿大基礎發行人應開證行的要求開具，用於借款人或子公司的賬户，或由行政代理、加拿大基礎發行人或適用的發證行為借款人或子公司的利益出具的任何賠償、擔保、風險傳遞備忘錄或類似形式的信用支持。根據信用證的規定，為借款人或子公司的賬户或利益出具的信用證應以加元或美元簽發。

信用證抵押：或者(A)提供現金抵押品(根據行政代理合理滿意的文件(包括該行政代理在此類現金抵押品中享有優先完善的留置權)，包括規定信用證費用和本協議第2.3(K)節規定的所有佣金、費用、收費和開支(包括任何預付費用)將在信用證和加拿大報銷承諾未結清的同時繼續累積)由行政代理為美國左輪手槍貸款人持有，金額相當於當時現有信用證使用量的105%，(B)以行政代理人和開證行合理滿意的形式和實質，向行政代理人交付所有受益人根據信用證簽署的文件，終止所有受益人在信用證項下的權利，或(C)向行政代理人提供一份備用信用證，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，從行政代理(自行決定)可接受的商業銀行獲得相當於當時現有信用證使用量的105%的金額(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有預付費用將在信用證或加拿大報銷承諾未結清時繼續應計，任何此類費用必須是可以在任何此類備用信用證項下提取的金額)。

信用證付款：開證行根據信用證或加拿大償付承諾支付的款項。

信用證風險：在關於任何貸款人的任何確定日期，該貸款人根據第2.3(E)節在該日期參與信用證的使用。

信用證費用：如第3.2.2節所述。

信用證賠償費用：如第2.3(F)節所述。

與信用證有關的人：如第2.3(F)節所述。

信用證使用：在任何確定日期，(A)所有未提取的信用證未提取的總金額，加上(B)與仍未償還或未通過美國循環貸款和/或加拿大貸款支付的信用證有關的未償還償還義務(包括根據加拿大的償還承諾)的總金額。

許可證：任何授權債務人使用知識產權的許可證或協議，涉及任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為。

許可人：債務人從其處獲得任何知識產權使用權的任何人。

留置權：任何人在財產上的權益，以獲得對該人的義務或該人的索賠，無論這種權益是基於普通法、法規還是合同，包括留置權、擔保權益、質押、許可證、抵押、法定信託、保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃以及影響財產的其他所有權例外和產權負擔。為免生疑問，業主或出租人在非融資租賃的租約或許可證下的權益本身不得視為根據標的租賃對承租人或承租人的財產權益的留置權。

留置權豁免：以行政代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產上的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許行政代理人進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、承運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為行政代理人的代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給行政代理人；。(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認行政代理人的留置權，放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付行政代理人；。對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予行政代理相對於許可方執行行政代理對抵押品的留置權的權利，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。

有限條件交易：(X)任何借款人或其一間或多間附屬公司根據本協議獲準進行的任何準許收購或其他類似投資，而該等收購或投資的完成並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，及(Y)任何贖回、回購、失敗、清償及解除或償還需要在贖回、回購、清償及清償或償還債務之前發出不可撤銷通知的任何債務。

貸款：美國左輪手槍貸款和/或加拿大貸款，視情況而定。

貸款賬户：每個貸款人根據第5.8節在其賬簿上設立的貸款賬户。

貸款文件：本協議、其他協議、債權人間協議和擔保文件。

管理回撥：定義見“綜合EBITDA”。

保證金股票：如董事會規則U所界定，並不時生效。

材料合同：借款人或子公司作為當事人(貸款文件除外)的任何協議或安排，其違約、終止、不履行或未能續簽可合理地預期會產生實質性的不利影響。

最大增量融資金額：在任何確定日期，本金總額最高可達(I)增量固定美元籃子，加上(Ii)定期貸款融資項下的自願預付貸款總額(包括借款人或其任何子公司按面值或低於面值購買此類貸款，在這種情況下，此類貸款的自願預付金額應被視為不超過低於面值的此類貸款的實際購買價格)，長期債務收益(循環債務除外)和(B)遞增等值債務和第10.2.1(L)節允許的其他債務除外，在每種情況下，均以定期貸款安排以同等基礎擔保，且在任何此類循環債務的情況下，只要此類提前付款伴隨着永久性的承諾減少，加上(Iii)無限制的金額，只要僅在第(Iii)條的情況下，在該確定日期，可在不引起(W)定期貸款安排下的增量貸款和增量等值債務的情況下發生該數額，在每種情況下，以定期優先抵押品上的留置權作為擔保，與保證定期貸款安排下的債務的留置權並列，綜合第一留置權淨槓桿率超過3.75至1.00，(X)在定期貸款安排下的增量貸款和增量等值債務的情況下，(Y)就定期貸款融資項下的無抵押增量貸款及無抵押的等值債務而言，綜合總淨槓桿率均超過4.50至1.00, 在實施與此相關而完成的任何其他交易後，併為本計算的目的假設(1)當時根據定期貸款安排從任何增量貸款中產生的任何現金收益，不得從綜合第一留置權淨槓桿的分子中扣除

在計算本條款下的綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率(視何者適用而定)時，(Iii)為確定定期貸款機制下的此類增量貸款是否可以發生，以及(2)在任何增量循環貸款或任何延遲提取承諾的增量定期貸款貸款的情況下，其項下的承諾已在發生之日全額提取(但，如根據上述第(I)款及/或第(Ii)款，根據第(Iii)款產生的款項與定期貸款機制下的增量貸款同時發生(在每種情況下，包括任何未使用的承諾)，則綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率應在不影響根據上述第(I)及/或第(Ii)款而產生(或取得的承諾)的情況下計算)；此外，為免生疑問，在定期貸款機制下的任何增量貸款的收益被用於償還債務的範圍內，這種計算應使這種償還具有形式上的效力。借款人可選擇使用上文第(Iii)款，而不論借款人是否具有上文第(I)或(Ii)款所指的行為能力。此外，借款人在使用上文第(I)款或第(Ii)款之前，可選擇使用上文第(Iii)款，如果第(Iii)款、第(I)款及/或第(Ii)款均可供借款人使用，而借款人並無作出選擇，則借款人將被視為已選擇使用上文第(Iii)款。

醫療補助：根據《社會保障法》第十九章，由聯邦和州政府共同資助和管理的醫療財政援助計劃。

醫療保險：《社會保障法》第十八章下的醫療財政援助計劃。

穆迪：穆迪投資者服務公司及其後繼者。

淨收益：(A)就合夥基金或任何受限制附屬公司的資產處置或任何意外事故而言，相當於(I)因該資產處置或意外事故而收到的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，(Ii)(A)受該資產處置或傷亡事件影響的資產所擔保的任何債務的本金、保費或罰金(如有的話)的本金、保費或罰款(如有的話)，以及與該等資產處置或傷亡事件有關而須償還(並及時償還)的任何債務的本金、保費或罰款(貸款文件項下的債務及以留置權擔保的債務除外)的總和；(B)合夥基金或該受限制附屬公司因該資產處置或意外事故而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支，以及經紀、顧問及其他慣常費用)；。(C)與此有關而已繳付或合理地估計實際須支付的税項(包括任何收入，以免生疑問，因將這些收益分配給聯合國兒童基金會而應繳的預扣税款和其他税款), 以及(D)就(X)根據公認會計準則設立的一項或多項資產的銷售價格或購買價格調整而作的任何調整準備金，及(Y)在出售或以其他方式處置該等資產後由合夥基金或任何受限制附屬公司保留的與該等資產有關的任何負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境保護有關的負債

關於與此類交易有關的任何事項或任何賠償義務，應理解，“淨收益”應包括：(1)在任何此類資產處置中，夥伴基金或任何受限子公司處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物；(2)在上文(D)款所述的任何準備金被沖銷(未償付相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金償付且該準備金在資產處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則為該準備金的數額；及(B)(I)就合夥基金或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(X)與該等產生或發行有關的現金總額超過(Y)合夥基金或該受限制附屬公司與該等產生或發行有關的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、税項、成本及其他自付費用及其他慣常開支；及(Ii)就合夥基金或任何受限制附屬公司發行的任何有限制權益而言，該等有限制股權發行所得的現金數額為合夥基金或該受限制附屬公司的資本。

NOLV百分比：一個或多個庫存的淨有序清算價值，每個以百分比表示，預計在合理時間內舉行的有序談判銷售中實現，扣除所有清算費用，由評估師對借款人的庫存進行的最新評估確定，並按行政代理在其允許的自由裁量權下合理滿意的條件確定。

非同意貸款人：任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人(行政代理除外)，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第14.1條和(B)款的條款獲得批准，並已得到所需貸款人的批准。

非違約貸方：指非違約貸方的任何貸方。

票據：借款人簽發的每張美國左輪手槍票據、加拿大票據或其他本票，以證明任何債務。

借款通知：由聯保基金會提供的借款通知，要求以行政代理合理滿意的形式借款。

轉換/繼續貸款通知：由夥伴基金提供的轉換/繼續貸款通知，以行政代理滿意的形式，請求轉換或繼續任何適用的提供利率貸款。

債務：所有(A)貸款的本金和保費，(B)債務人與信用證有關的LC義務和其他義務，包括加拿大償付承諾(無論是否或有)，(C)債務人根據貸款文件應支付的利息、費用、費用、賠償義務、非常費用和其他金額，(D)有擔保的銀行產品債務，(E)任何債務人或加拿大基礎發行人現在或以後因加拿大基礎信用證而產生或與之有關的所有債務、債務或義務(包括償還義務，無論是否或有)，以及(F)其他債務，債務人根據貸款單據所欠的任何類型的債務和責任，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是以票據或其他書面形式證明的，無論是在任何破產程序中被允許的，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，也無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、主要還是次要的、或有或有的、或有的或有的；但債務人的債務不應包括其排除的互換債務。

債務人：各借款人和擔保人。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

正常業務過程：任何借款人或子公司真誠進行的正常業務過程。

組織文件：對於任何人，其章程、公司章程或章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥證書、成立證書、表決權信託協議或管理該人的組建或治理的類似協議或文書。

OSHA：1970年《職業安全和危險法案》。

其他協議：每張票據；費用函；信用證文件；留置權豁免；借款基礎證書、可獲得性證書、合規性證書或完成性證書。

其他關聯税：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在留置權項下的義務、根據任何貸款文件接受或完善、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

其他税：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善留置權或以其他方式進行的任何付款而產生的，但此類税項是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第13.4條進行的轉讓除外)。

超支：如第2.1.5節所述。

超支貸款：當超支貸款存在或由超支資金導致時發放的基本利率貸款。

PACA：《易腐爛農產品法》(《美國聯邦法典》第7章第499a節及其後)。

PACA索賠：對於任何人，根據PACA或任何其他州或司法管轄區頒佈的任何類似法律，該人的任何權利或索賠，或該人的利益，包括任何索賠、補救辦法或信託資產或其他利益或其任何收益的任何權利、所有權或利益。

參賽者：如第13.2.1節所述。

愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，出版。國標107-56號，115號272(2001)。

付款項目：支付給借款人的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

PBGC：養老金福利擔保公司。

養老金計劃：任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，受ERISA第四章的約束，並由或

由任何義務人或ERISA關聯公司維持，或義務人或ERISA關聯公司出資或有義務出資的，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度的任何時候作出貢獻，或如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062或4069條被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

完善證書：有擔保的基於資產的信貸安排的習慣完善證書，具有“所有資產”擔保，其擔保須受跨留置權債權人間協議的約束，其形式和實質應為行政代理合理接受。

許可收購：無論是通過單一交易還是一系列相關交易(包括合併、合併或合併)，收購(A)任何人的全部或幾乎所有財產，或(B)任何人的股權，在每種情況下，屬於許可業務的一種業務(或一種業務類型中使用的資產)，在每種情況下，只要：

(I)(1)(X)在緊接完成擬議的許可收購之前的連續三十(30)天內的每日平均調整後可獲得性，在實施該許可收購後按形式計算，如同該許可收購是在該三十(30)天期限開始時完成的一樣，應至少為借款基礎的10%；(Y)借款人在最近完成的測試期內的固定費用覆蓋率至少為1.00：1.00。在該許可收購生效後按形式計算，如同該許可收購是在該試驗期開始時進行的；但在緊接擬議的許可收購完成之前連續三十(30)天的每日平均調整可獲得性(在實施該許可收購後按形式計算，猶如該許可收購是在該三十(30)天期限開始時完成的)至少為借款基礎的15%，則本條(Y)不適用；及(2)對於對價超過250,000,000美元的任何許可收購，合夥基金應在(X)簽署最終或具有約束力的協議以達成擬議的許可收購和(Y)完成擬議的許可收購(或行政代理酌情商定的較晚日期)之前或之前(或行政代理酌情商定的較晚日期)向行政代理提交一份聲明，説明合理詳細的計算(以行政代理合理接受的方式確定)，以證明滿足上文第(1)款規定的要求；

(Ii)在緊接建議的準許收購完成之前或之後，不得發生失責事件；

(3)如果債務人希望將被收購或投資實體的賬户和存貨(如適用，信用卡應收款、藥房應收款和/或處方檔案)納入借款基礎(X)借款人應安排

代理及其代表有權合理獲取財務信息以及待收購的資產和財產，這些資產和財產在收購完成後將成為ABL債務的優先抵押品，以及(Y)行政代理可在將此類賬户和庫存納入借款基礎之前，在其允許的酌情決定權下，對此類賬户和庫存(以及適用的信用卡應收款、藥房應收款和/或處方文件)進行現場檢查和評估，結果令行政代理合理滿意；和

(Iv)就擬議的準許收購另一人的股權而言，董事會(或該人的類似管治機構)不得不批准該項擬議的準許收購。

允許應收賬款保理交易：在正常業務過程中，在無追索權的基礎上，保理或以折扣(或任何類似於前述的安排)出售應收賬款及相關權利和財產。

準許業務：借款人及附屬公司於截止日期進行的業務，以及與之合理相關或互補、或附帶或附帶的業務及業務活動，或借款人在其合理的業務判斷下認為會加強借款人及附屬公司的業務、營運及狀況(財務或其他)。

允許的自由裁量權：如本文所使用的，參照行政代理，這是從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度對可比的基於資產的貸款交易行使合理商業判斷時真誠作出的決定。

獲準投資：

(A)(I)在截止日期存在並在附表10.2.5中確定的投資，以及任何此類投資的任何延期、修改、更新或替換，但在不增加此類投資的延長、修改、更新或替換的範圍內；及(Ii)在截止日期存在的子公司的投資；

(B)對夥伴基金、國內子公司或加拿大子公司的投資；但是，(I)在緊接收購之前，子公司對個人股權的任何收購，均應遵守“允許收購”定義中的要求；(Ii)(B)根據本條款對非擔保人子公司的投資，連同債務人根據本定義(D)條款進行的投資，在任何時候都不得超過(X)美元75,000,000美元和(Y)9.00%中較大者(X)綜合EBITDA的75,000,000美元和(Y)9.00%的綜合EBITDA，按形式計算；

(C)非債務人的子公司對非債務人的其他子公司的投資；

(D)對外國子公司的投資；但根據第(D)款進行的投資，連同(X)債務人根據本定義第(B)款進行的投資

非擔保人的國內子公司或加拿大子公司在任何時候都不得超過(X)75,000,000美元和(Y)9.00%的合夥基金及其子公司最近結束測試期綜合EBITDA的(X)美元和(Y)9.00%的較大者；

(E)(1)向官員、董事或僱員提供的貸款或墊款，(A)用於在正常業務過程中的搬遷費用、差旅和其他與業務有關的費用、佣金和類似物品；(B)與該人購買合夥基金的股權有關的貸款或墊款(但該等貸款或墊款應以非現金方式或其收益作為普通股出資給合夥基金)；及(C)用於上述(A)和(B)款未述的目的，未償還本金總額不得超過(X)10,000,000美元和(Y)1.50%中較大者(X)10,000,000美元和(Y)1.50%的合夥基金及其受限子公司最近結束測試期的綜合EBITDA，按備考基礎計算；(2)在正常業務過程中支付的預付費用和商業信貸的擴展；及(3)在本協議允許的金融機構的存款；

(F)構成或實施税收抵免投資的投資，其金額不得超過債務人在申領與該税收抵免投資有關的税收抵免的納税期間內債務人合理預期的聯邦税收負債的90%(不考慮此類税收抵免投資)；但僅為確定根據本條款(F)允許就任何税收抵免投資進行的投資額，該納税期間不得晚於作出該投資的納税年度之後的下一個納税年度；

(G)(1)投資，包括在正常業務過程中因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及(2)在喪失抵押品贖回權時或在貿易債權人或客户破產或破產時根據任何重組或清算計劃或類似安排收到的與清償債務、履行訴訟、仲裁或其他糾紛的判決、和解、妥協或解決有關的投資；

(H)對作出時為現金等價物的資產的投資；

(I)經準許的收購；

(J)投資(I)前述條文中未另有描述的投資及(Ii)本定義(B)、(D)、(E)、(F)、(W)或(Y)條所述的投資類別，但在所有情況下，均須受本條(J)條的最終但書規限；但條件是：(I)(A)在緊接建議投資生效之前或之後沒有違約事件，(B)在緊接建議投資完成之前連續三十(30)天的每日平均調整可獲得性，按預估基礎計算，就好像該投資已在該三十(30)天期限開始時完成一樣，應至少為借款基數的10%；(C)在最近完成的測試期內，FUNI的固定費用覆蓋率應至少為1.00：1.00。按備考基礎計算，使該等投資生效，猶如該等投資是在該測試期開始時作出的；如果在緊接完成建議投資之前的連續三十(30)天內的每日平均調整可獲得性至少是借款基數的15%，則第(C)款不適用；(Ii)對於等於或大於250,000,000美元的任何此類投資，FUI應在不少於兩(2)個營業日之前(或在行政部門可接受的較後日期(如果有)之前)向行政代理交付，以使該投資生效，如同該投資是在該三十(30)天開始時完成的一樣

代理)在(X)簽署最終或有約束力的協議以完成建議的投資和(Y)完成建議的投資時，由夥伴基金的一名高級官員核證的聲明，合理詳細地提出(以行政代理合理接受的方式確定的)計算(以行政代理合理接受的方式確定)，以證明滿足上述第(I)款所述要求；此外，如果收購人的股權在緊接收購之前不是子公司，則應遵守“允許收購”定義中規定的要求；

(K)在任何時候未償還總額不超過(X)美元150,000,000美元和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的20.00%(Y)20.00%的其他投資；

(l)    [已保留];

(m)    [已保留];

(N)資產購買(包括購買庫存、用品和材料)以及根據與他人的聯合營銷安排對知識產權的許可或貢獻，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(O)分別由第10.2.1、10.2.2、10.2.4、10.2.6和第10.2.9節允許的債務、留置權、分派、資產處置和基本變動組成的投資；

(P)對第10.2.1(D)節允許的套期保值協議的投資；

(Q)第10.2.6節允許的與資產處置有關的期票和其他非現金對價；

(R)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排，符合過去的做法；

(S)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(T)作出每項此類投資時按成本計價的投資，包括對未來投資的所有相關承諾，金額不超過可用股本金額；

(U)在截止日期後根據第10.2.9節被併入任何借款人或與任何子公司合併或合併的子公司所持有的投資，但該等投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，而是在該等收購、合併或合併之日存在的；

(V)任何借款人或任何附屬公司對租賃(融資租賃除外)或不構成債務的其他債務的或有債務，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(W)構成客户支持交易的投資；但條件是：(I)在實施該投資後，未償還的CST風險總額不得超過3.25,000,000美元；(Ii)在實施該投資後，指定的CST風險敞口總額不得超過250,000,000美元；以及(Iii)不會存在或已經發生違約事件，且在該投資生效後，違約事件不會繼續發生；

(X)僅以合格股權支付此類投資的投資；

(Y)對合資企業、不受限制的子公司或不是全資子公司的任何其他個人的投資總額，按每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(X)50,000,000美元和(Y)合夥基金最近結束測試期綜合EBITDA的7.00%兩者之間的較大者；

(Z)非限制性附屬公司在根據“非限制性附屬公司”的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前作出的投資；但此類投資不是在考慮重新指定之時發生的；及

(Aa)為完成允許的税務重組而進行的交易；但條件是：(I)在實施這種處置和任何基本上同時償還的貸款後，未償還債務總額不應超過借款基數，以及(Ii)如果處置(或行政代理可以接受的較長期限)屬於非義務人且超過借款基數最新計算中所包括資產的5.00%，則基金會應在處置後十(10)個工作日內提交更新的借款基數證書；

但任何義務人以任何相關知識產權的形式對任何人(債務人除外)進行的任何投資都不應被視為本協議項下的“許可投資”，除非此類投資受此類相關知識產權的非排他性免版税許可的約束，該許可以行政代理為受讓人，用於與ABL優先抵押品的貸款文件規定的權利和補救措施的行使有關，該許可應與第11.3條中描述的許可實質上相似(或以其他方式合理地令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意)。

為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額(對於以現金或現金等價物的形式進行的任何投資，其價值為作出投資時的公允市場價值)，不對此類投資隨後的增減價值進行調整，減去就任何投資以現金償還、返還、分配或以其他方式收到的任何金額，構成或有債務的任何投資的金額應按“或有債務”的定義確定。

對第10.2.5節所允許的債務人以外的任何人的任何投資，可以通過對不是債務人的限制性子公司的中間投資進行

根據上述任何條款確定投資餘額時，不應計入中間投資。

允許留置權：如第10.2.2節所述。

允許購買貨幣債務：購買本金總額不超過(X)(I)美元300,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的35.00%(按預計基礎計算)或(Y)任何財政年度(I)美元100,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的12.00%兩者中較大者的購買貨幣債務。

允許應收賬款融資：一種應收賬款或證券化融資或安排，根據該融資或安排，債務人以無追索權的基礎(習慣賠償或違反擔保條款除外)將應收賬款、應付賬款或證券化資產(包括特許權使用費和其他收入流或其他付款權利及其收益)或與此相關的資產出售給不是債務人或其關聯方(包括任何被排除的債務人)的人；但條件是，債務人在任何時候都可以與不超過十二(12)個獨立的賬户債務人一起參與這類安排。

允許回租：任何借款人或任何子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何不在(A)債務人和另一債務人之間或(B)不是債務人的子公司和另一不是債務人的子公司之間的任何此類回售，在每種情況下都必須以公允價值完成，該公允價值在完成時由(I)該借款人或該子公司以及(Ii)如果任何銷售回租(或一系列相關的銷售回租)的總收益超過100,000,000美元的經理或董事(視情況而定)完成，該等借款人或該附屬公司(有關釐定可考慮該借款人或該附屬公司與該等回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

獲準税務重組：任何重組及其他與税務籌劃及税務重組有關的活動(由合富基金善意釐定)在本協議日期或之後訂立，只要該等準許税務重組不會對貸款人的擔保或擔保權益造成重大損害，或在其他方面對貸款人並無重大不利影響，且在實施該等準許税務重組(由行政代理真誠釐定)後，且借款人及附屬公司在其他方面遵守擔保及抵押品要求。

個人：任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、土地信託、商業信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

藥房應收款項：對於每個美國義務人，該美國義務人因該借款人銷售處方藥而從第三方付款人那裏獲得付款的所有現有和未來權利(不言而喻，此類處方藥的購買者或除第三方付款人以外的任何人應支付的該處方藥購買價格部分不應被視為應收藥房)。

藥房應收賬款攤薄：借款人最近一個會計季度確定的百分比，等於(A)與藥房應收賬款相關的壞賬沖銷或沖銷、折扣、退貨、促銷、貸項、貸項通知單和其他稀釋性項目除以(B)銷售總額。

計劃：受ERISA管轄的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，由義務人就任何養老金計劃而言，由ERISA的附屬公司建立、維護或繳納。

平臺：如第14.3.3節所述。

質押抵押品：按照“擔保和抵押品要求”的定義。

收購後期間：就任何許可收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，自該許可收購或轉換完成之日起至緊接該許可收購或轉換完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

PPSA：經修訂的《安大略省個人財產安全法》(或任何後續法規)，或任何其他加拿大司法管轄區的類似法律，包括魁北克民法典，此類法律要求這些法律適用於擔保權益或抵押權的問題、完善、強制執行、可對抗性、可執行性、有效性或效力。

處方藥檔案：對於每個美國義務人，所有這些美國義務人現在擁有或今後存在或獲得的關於零售客户處方和與之相關的其他醫療信息的零售客户檔案，由該美國義務人的零售藥店維護，無論位於何處。

以前的債權：根據適用法律設定的所有留置權(與自願授予的留置權形成對比)，在所有或部分ABL優先抵押品中，排名或能夠優先於或能夠優先於行政代理人的擔保權益(或適用法律下類似的權益)，包括拖欠僱員來源扣除、商品和服務税、銷售税、統一銷售税、市政税、工人賠償金、魁北克公司税、養老基金義務、工薪階層保護計劃法案義務和逾期租金。

預計調整：對於最近結束的測試期，包括任何收購後期間包括的一個會計季度的全部或任何部分，關於適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或借款人和子公司的合併EBITDA，(A)該收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減是可事實支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，根據美國證券交易委員會解釋的證券法S-X規則第11條確定，以及(B)因此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與此類被收購實體或企業或轉換後的受限附屬公司的運營與借款人和子公司的運營相結合相關的額外成本，在每種情況下均被賦予形式上的效力，(I)已經實現或(Ii)在綜合EBITDA定義(B)(Iv)所述限制的情況下，預計將在此類交易之後實施，並且是可支持和可量化的，預計將在隨後的十八(18)個月內實現，在每種情況下，包括：但不限於：(W)減少與行政、銷售或生產相關活動有關的成本；(X)銷售或與生產相關活動增加收入；(Y)減少與租賃或自有物業有關的成本；以及(Z)考慮到為確定這種遵守情況而合併業務和精簡公司間接費用而減少的費用。, 被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司的歷史財務報表，以及借款人及其他附屬公司的綜合財務報表，假設該等準許收購或換股，以及期內已完成的所有其他準許收購或換股，以及與此相關償還的任何債務或其他負債

在該期間開始時完成併產生或償還的債務(並假設將發生的債務在有關收購之前的適用計量期的任何部分按在有關確定日期對該債務有效的利率計息)；但只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內產生，則可假定該等成本節省可在最近結束的整個測試期內實現，或在最近結束的整個測試期內產生的該等額外成本(視屬何情況而定)可在該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)中預測；並進一步規定，在任何該等期間內，根據(A)款增加至綜合EBITDA的任何金額不得超過該期間內根據S-X規則所允許的僅憑藉美國證券交易委員會或本(B)款所採納的修訂而被列為“管理調整”的調整的金額(計算時不影響根據本(B)條、管理補充及“綜合EBITDA”定義(B)(4)(B)款增加的任何金額)。

按比例：(A)對於任何美國左輪手槍貸款人，(四捨五入到小數點後第九位)確定的百分比：(I)當美國左輪手槍承諾未償還時，將該美國左輪手槍貸款人的美國左輪手槍承諾額除以美國左輪手槍承諾總額；以及(Ii)在任何其他時間，通過將此類美國左輪手槍貸款人的美國左輪手槍貸款和美國LC債務的金額除以美國左輪手槍未償還貸款總額，以及(B)對於任何加拿大貸款人，一個百分比(四捨五入到小數點後第九位)確定：(I)當加拿大承諾未償還時，通過將該加拿大貸款人的加拿大承諾金額除以加拿大承諾總額；以及(Ii)在任何其他時間，將該加拿大貸款人的加拿大貸款和加拿大信用證債務的金額除以加拿大未償還貸款總額。

有爭議的：就債務人的任何義務而言，(A)該義務正通過迅速提起並認真執行的適當程序真誠地提出適當的爭議，以及(B)已根據公認會計準則建立適當的準備金。

財產：對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

保護性預付款：如第2.1.6節所述。

PSA：《包裝和堆場法》(《美國聯邦法典》第7章第196條及其後)。

PSA索賠：對於任何人，根據PSA或任何其他州或司法管轄區頒佈的任何類似法律，該人根據PSA或任何類似法律享有的任何權利或索賠，包括任何索賠、補救辦法或信託資產或其他利益或其任何收益的任何權利、所有權或利益。

PTE：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

購買貨幣債務：(A)支付固定資產或資本資產的任何購買價格的債務(債務除外)；(B)在購置、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產之時或之後270天內為籌集其任何價格而發生的債務(債務除外)；(C)為建造、購置或改善任何房地產，或為建造、收購或改善任何房地產而產生的債務(債務除外)，或為建造、收購或改善任何房地產而融資或再融資的債務(不包括與之相關的任何債務

本協議允許的回租交易)；及(D)任何續期、延期或再融資(但不增加)。

購買貨幣留置權：擔保(A)融資租賃或與之相關的任何再融資債務或(B)購買貨幣債務或與之相關的任何再融資債務的留置權，在每種情況下，僅包括通過此類債務獲得的固定資產或資本資產(以及此類資產及其收益及其產品和習慣擔保存款的附加物和附加物)，並構成UCC下的購買貨幣擔保權益，在第(B)款、PPSA或其他適用法律的情況下。

QFC：具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

QFC信用支持：如第14.23節所述。

合格現金：在任何確定日期，對於任何人，該人及其子公司截至該日期的不受限制的現金和現金等價物的總額，即(A)在行政代理的單獨存款賬户、投資賬户、證券賬户或此類其他賬户中持有，(B)符合行政代理的第一優先權完善留置權(且該賬户應由行政代理獨佔)，以及(C)不受任何其他留置權的約束，但第10.2.2節允許的具有適用法律實施優先權的非自願留置權除外。在不限制行政代理因任何此類非自願留置權而在其允許的酌處權內更改、建立或取消任何可用儲備金的能力的情況下；但合夥基金在知悉任何此類非自願留置權後，應立即通知行政代理。

合格ECP：總資產超過10,000,000美元的債務人，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”的債務人，並可導致另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”。

合格股權：聯會的任何股權，但不是不合格的股權。

合格有擔保銀行產品債務：指借款人或附屬公司欠有擔保銀行產品供應商的套期協議所涉及的債務、債務和其他負債，只要不會因設立相應數額的合格有擔保銀行產品儲備而超支。除非富國銀行或其附屬公司或分行另有協議，否則與該等債務有關的合理預期債務應構成合格擔保銀行產品債務。儘管有上述規定，在任何情況下，債務人的合格擔保銀行產品債務均不包括其排除的互換債務。

合格有擔保銀行產品儲備：相當於當時所有合格有擔保銀行產品債券的未償還對衝協議MTM價值總和的儲備。

RCRA：《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第691-6991i節)。

房地產：對任何房地產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改善設施的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人還是承租人)。

收款人：行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他收款人，接受債務人根據貸款單據或因債務而支付的款項。

再融資條件：為債務再融資的下列條件：(A)本金總額不超過延長、續期或再融資債務的本金金額，但不超過未支付的應計利息和溢價，加上第10.2.1節允許的金額(此類金額被視為使用適用的籃子或第10.2.1節的例外情況)，外加與此類再融資、續期或延期相關的合理發生的其他合理手續費和支出，以及與根據第10.2.1節未使用的任何現有承付款相等的金額；(B)除因依賴第10.2.1(B)款而產生的債務的再融資債務外，債務的最終到期日不早於被延長、續期或再融資債務的最後到期日，其加權平均壽命不少於當時剩餘的加權平均壽命；(C)如果債務在合同上從屬於債務，則其在合同上從屬於債務，其條款從整體上看，至少與關於正在延長、續期或再融資的債務的文件中所載的債務一樣有利於貸款人；(D)僅就第10.2.1(C)節允許的債務而言，適用於其整體的陳述、契諾和違約對適用借款人或附屬公司並不比適用於延長、續期或再融資的債務的優惠程度低；(E)如果此類債務受債權人間協議的約束，則此類再融資債務也應受債權人間協議的約束；(F)不會授予額外的留置權來擔保該債務；以及(G)不會有任何額外的人對不屬於債務或再融資的債務負有義務。

再融資債務：因延期、續簽或再融資債務或第10.2.1節允許的債務而產生的債務。

寄存器：如第13.3.4節所述。

相關政府機構：(A)對於美元、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)關於以美元以外的數額計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替代，(I)以何種貨幣計價或計算該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額的中央銀行，或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)該基準替代的管理人或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

相關知識產權：與債務人的知識產權有關的權利，這些權利是允許行政代理根據貸款文件對ABL優先抵押品執行其權利和補救措施所合理需要的權利，或者其處置將對ABL優先抵押品的NOLV百分比產生重大不利影響。

租金和收費準備金：(A)債務人欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何ABL優先抵押品或可以對任何ABL優先抵押品主張留置權的人的所有逾期租金和其他金額的總和；以及(B)至少等於兩(2)個月的租金和其他可支付給任何此等人的費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。

報告：如第12.2.3節所述。

可報告事件：對於任何養老金計劃，《僱員補償和保險法》第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

所需貸款人：在任何確定日期，擁有(A)未償還貸款總額50.0%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人在LC債務和Swingline貸款中的風險參與和資金參與貸款的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的美國左輪手槍承諾和加拿大承諾總額；但為確定所需貸款人的目的，應不包括任何違約貸款人持有或視為持有的未使用美國左輪手槍承諾和加拿大承諾，以及未使用的美國左輪手槍承諾和加拿大承諾。

可撤銷金額：具有第5.3節中規定的含義。

決議機構：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。

限制性投資：借款人或子公司進行的除許可投資以外的任何投資；但對任何不受限制的附屬公司或對任何不受限制的附屬公司作出的任何知識產權的出資、出售、轉讓、轉讓或其他處置或投資，應構成受限投資，即使在“準許投資”的定義中有任何籃子或其他例外情況會準許任何該等出資、出售、轉讓、轉讓、處置或投資，但根據“準許投資”的定義準許對任何不受限制的附屬公司或對任何不受限制的附屬公司作出的任何知識產權的出資、出售、轉讓、轉讓、處置或投資除外，並且在富聯國際的合理商業判斷下，對富聯國際或任何受限制附屬公司的業務經營不具重大意義，或不再用於或不再用於或需要進行該業務。

受限制附屬公司：合夥基金的任何附屬公司(借款人除外)，非受限制附屬公司除外。

限制性協議：一種協議(貸款文件除外)，它限制或限制(I)任何借款人、子公司或其他債務人為擔保各方的利益而就債務授予任何資產留置權的權利，或(Ii)任何借款人(聯保機構除外)、子公司或其他債務人申報或進行分配或償還任何公司間債務的權利，或(Iii)任何借款人或其他債務人擔保債務的權利。

左輪手槍可獲得性：借款基數減去未償還總額。

特許權使用費：借款人根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

標準普爾：標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司及其任何繼任者。

出售回租：任何借款人或任何附屬公司根據該等交易或一系列相關交易(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或用途。

被制裁實體：(A)國家或領土或國家或領土的政府；(B)國家或領土的政府機構；(C)由國家直接或間接控制的組織

(D)在(A)至(D)款中的每一種情況下，居住或被確定為居住在作為制裁目標的國家或地區的個人，包括由OFAC或對任何貸款人或任何義務人或其任何附屬機構具有管轄權的任何其他政府當局管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

受制裁人：在任何時候：(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或其代表直接或間接擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。

制裁：分別單獨和集體實施任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列機構不時施加、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的那些制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫；。(E)加拿大政府；或。(F)對擔保當事人的任何成員或任何債務人或其各自的附屬公司或關聯公司具有管轄權的任何其他政府當局。

季節性預提期間：參照庫存公式金額的定義。

美國證券交易委員會：美國證券交易委員會(或其任何後繼機構)。

有擔保銀行產品債務：借款人或子公司欠有擔保銀行產品提供者的關於銀行產品的債務、債務和其他負債，只要不存在違約或違約事件，也不會因為該數額設立有擔保銀行產品準備金而導致超支；但債務人的有擔保銀行產品債務不應包括其不包括的掉期債務。

擔保銀行產品提供商：(A)富國銀行或其任何附屬公司或分行；以及(B)在截止日期(X)對於在截止日期存在的任何銀行產品或(Y)在簽訂提供銀行產品協議時(即使在稍後確定時，該人或該人的附屬公司不再持有本合同項下的任何承諾或貸款)的貸款人或貸款人的附屬公司或分行的任何其他人，只要該提供人以本文件所附附件G的格式或行政代理同意的其他形式向行政代理交付書面通知，在每種情況下，均經聯合國合夥組織確認，在關閉日期或創建銀行產品後的十(10)天內(或管理代理可能同意的較後日期)，(I)描述銀行產品並列出與該銀行產品有關的將由抵押品擔保的債務的金額(如果該銀行產品不是套期保值協議，則列出相關的有擔保銀行產品債務的相關最高金額的最高金額)，該金額可通過該提供商不時向行政代理髮出的進一步書面通知來確定和增加或減少，以及用於計算該金額的方法。和(Ii)同意受第12.13節的約束。

有擔保銀行產品儲備：(A)就套期保值協議產生的任何有擔保銀行產品債務而言，該等有擔保銀行產品債務的MTM價值及(B)就任何其他有擔保銀行產品債務而言，由行政代理按其準許酌情決定不時設立的儲備金總額，以反映

合理預期債務人在任何有擔保銀行產品債務項下欠任何有擔保銀行產品供應商的貨幣義務。

擔保方：行政代理、開證行、貸款人和擔保銀行產品供應商。

擔保協議：(A)截止日期《美國擔保協議》及(B)可能在截止日期後就借款人在截止日期後形成或收購的子公司訂立的任何其他擔保協議或合併協議，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

擔保文件：擔保書、擔保協議、成交日期加拿大擔保文件、存款賬户控制協議、信用卡通知和所有其他擔保協議、抵押權契據、質押協議或債務人訂立或將訂立的其他附屬擔保協議、文書或文件，根據這些擔保協議，債務人將其某些資產的擔保權益授予或完善行政代理，包括PPSA和UCC融資聲明和融資變更聲明(視情況而定)，根據任何安全文件的規定必須簽署或交付，在每種情況下，任何適用的合併協議均適用於上述任何協議。

賣方注：由一個或多個債務人(或為相應的許可收購目的而組織的債務人的任何子公司，作為該許可收購的一部分，將同時與債務人合併或合併為債務人，或以其他方式將在此後根據本協議迅速成為債務人)以賣方為受益人的與許可收購相關的任何無擔保本票(及其任何擔保)，本金總額不得超過該許可收購的購買價格。

高級管理人員：借款人或任何其他債務人的董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官和任何高級副總裁。

結算報告：彙總(A)截至給定結算日期的美國左輪手槍貸款和參與未償還的美國LC債務的報告，根據美國左輪手槍承諾按比例分配給美國左輪手槍貸款人的報告，以及(B)截至給定結算日的加拿大貸款和參與加拿大LC未償還債務的報告，根據加拿大貸款人的加拿大承諾按比例分配給加拿大貸款人。

SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理人：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

SOFR貸款：美國循環貸款的每一部分，按調整後的SOFR期限確定的利率計息。

出售實體或企業：在術語“合併EBITDA”的定義中指定的含義。

償付能力：對於任何人，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、次級、未到期和未清算債務)所需金額的財產；(B)擁有公允可出售價值(定義見下文)大於

(C)有能力在債務到期時償付其所有債務；(D)擁有對其業務而言並不是小得不合理的資本，並足以繼續其業務和交易，以及其即將從事的所有業務和交易；(E)不是《破產法》第101(32)條所指的“破產”，或(就加拿大借款人或任何加拿大附屬公司而言)不是《破產與破產法》(加拿大)所指的“破產”；及(F)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何義務或法律責任(或有或有)，或作出任何與此有關的轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何相聯公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。

規定的CST風險：對其定義第(A)、(B)、(C)、(E)或(G)款所述類型的所有客户支持交易的CST風險。

具體處置：指(A)零售和其他非批發業務或(B)煙草業務的全部或部分處置，在每一種情況下，都是聯保基金會及其子公司的處置。

特定債務人：當時不是《商品交易法》(在第5.11節生效前確定)下的“合格合同參與者”的債務人。

指定交易：任何允許的收購或其他類似的投資、資產處置、債務的產生或償還、分配或任何其他事件，根據本協議的條款，要求形式上符合本協議項下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾以形式基礎計算。

分割抵押品基礎：債權人間安排下的一種安排，根據該安排，債務以相對於定期貸款工具下的債務的優先基礎上的美國ABL優先抵押品擔保，而債務以相對於定期貸款工具下的債務的初級優先基礎上的所有其他美國抵押品來擔保。

即期匯率：在任何一天，由行政代理機構確定的匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定之日的前兩(2)個營業日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

SPTS：如第2.2節所定義。

標準信用證慣例：對於任何開證行或任何加拿大基礎發行人，適用於開證行或加拿大基礎發行人開具適用信用證的城市的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對於其分行或代理機構，適用於其通知、保兑或議付信用證的城市適用的法律和慣例(視具體情況而定)：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期簽發信用證的銀行，以及(B)哪些法律或信用證慣例是ISP或UCP要求或允許的，在適用的信用證中選擇的。

子公司：任何實體，其至少50%的有表決權證券或股權由借款人或借款人的任何組合擁有(包括借款人通過借款人直接或間接擁有50%有表決權證券或股權的其他實體的間接所有權)。儘管有上述規定(非限制性子公司的定義除外)，但就本協議而言，非限制性子公司應被視為不是夥伴基金或其任何子公司的子公司。

絕對多數貸款人：在任何確定日期，擁有超過(A)未償還貸款總額66.7%的貸款人(就本定義而言，每個貸款人在LC債務和Swingline貸款中的風險參與和資金參與貸款的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的美國左輪手槍承諾和加拿大承諾總額；但為確定所需貸款人的目的，應不包括任何違約貸款人持有或視為持有的未使用的美國左輪手槍承諾和加拿大承諾。

支持的QFC：如第14.23節中所定義。

可持續性保證提供者：指(A)獨立於聯合國兒童基金會及其附屬機構的合格外部審查員，在評估ESG目標和ESG評級目標方面具有相關專業知識，例如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，或(B)由行政代理指定並經所需貸款人批准的另一人。

可持續性關聯貸款原則：貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會最新發布的可持續性關聯貸款原則

可持續結構代理：富國銀行資本金融有限責任公司，以可持續結構代理的身份。

可持續發展結構代理賠償對象：可持續發展結構代理及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和律師。

互換義務：就債務人而言，其在構成《商品交易法》第1a(47)節所指的“互換”的套期保值協議下的義務。

掉期終止價值：就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議成交當日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，由有擔保銀行產品供應商(或富聯)釐定為該等套期保值協議按市值計價的金額。如果沒有任何有擔保銀行產品提供商加入該套期保值協議)，則根據該協議的條款，並按照有擔保銀行產品提供商根據類似安排計算市值的慣常方法(如無有擔保銀行產品提供商，則為該套期保值協議的締約方)。

Swingline Lending：任何加拿大Swingline貸款機構和/或美國Swingline貸款機構，視情況而定。

SWINGLINE貸款：由行政代理的資金提供資金的適用浮動利率貸款的任何借款，直到此類借款在適用的貸款人之間結算或由借款人償還為止。

税收抵免：(A)《守則》第48條(或任何後續條款)下的任何投資税收抵免或《守則》第45條(或任何後續條款)下的任何生產税收抵免，以及(B)聯邦、州或地方税法適用於可再生能源投資的其他税收抵免。

税收抵免投資：任何預計將產生、利用或貨幣化任何税收抵免的可再生能源項目。

税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。為免生疑問，税項應包括根據《國際貿易協定》第十三部分或其任何後續規定徵收的所有税項。

定期貸款協議：截至2018年10月22日，由別名、夥伴基金、不時的貸款方和定期貸款工具代理之間簽署的定期貸款協議，該協議可能會被不時全部或部分修訂、補充、修改、重述、續訂或替換(無論是在終止或終止後或在其他情況下)。

定期貸款安排：根據定期貸款協定向夥伴基金提供的優先擔保定期貸款安排。

定期貸款融資代理：瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，其行政代理、其繼承人和受讓人，或定期貸款協議項下擔保各方的任何其他抵押品代理或類似代表。

定期貸款工具文件：定期貸款協議和定期貸款協議中定義的所有其他“貸款文件”(或類似條款)。

期限優先抵押品：如《債權人間協議》所界定。

術語SOFR：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是此類條件的期限SOFR參考利率

期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

長期SOFR調整：相當於每年0.10%的百分比。

SOFR期限管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR期限參考利率的繼承人)。

期限SOFR參考利率：基於SOFR的前瞻性期限利率。

終止日期：(A)2027年6月3日和(B)定期貸款安排項下債務或為定期貸款安排再融資的任何再融資債務的聲明到期日前九十(90)天，兩者中較早的日期；但如果合夥基金在定期貸款安排到期前第九十(90)天或之前，或在任何為定期貸款安排再融資的再融資債務到期之前，(A)償還或以其他方式清償所有定期貸款或此類再融資債務(總計不超過100,000,000美元)(根據定期貸款文件或與任何此類再融資債務相關的適用文件的條款)或(B)對定期貸款機制下的債務或任何再融資債務進行再融資(總計不超過100,000,000美元)，以使定期貸款機制下的債務或為定期貸款機制再融資的任何此類再融資債務的到期日至少在2027年6月3日之後九十(90)天。

測試期：在任何確定日期，根據第6.01節或第10.1.2(A)或(B)節已經或必須交付財務報表的最近連續四個會計季度或之前結束的財務報表。

第三方付款人：任何人，如財政中介、藍十字/藍盾或私人健康保險公司，有義務向根據任何私人保險合同為符合條件的患者提供醫療保健或醫療援助或其他商品或服務的醫療保健提供者報銷或以其他方式付款。

門檻金額：8500萬美元。

加拿大未償還債務總額：等於(A)所有加拿大貸款的本金餘額加上(B)相當於加拿大信用證債務的美元的總和。

信用證債務總額：(A)美國信用證債務和(B)加拿大信用證債務的美元等值之和。

未清償債務總額：等於(A)加拿大未清償債務總額加上(B)美國左輪手槍未償還債務總額之和的金額。

美國左輪手槍未償債務總額：等於(A)所有美國左輪手槍貸款本金餘額加上(B)美國信用證債務之和。

交易：(A)貸款文件的簽署和交付，美國循環貸款和加拿大貸款的融資，以及在成交日簽發信用證，(B)成交日再融資和(C)交易費用的支付。

交易費用：借款人或任何附屬公司因該交易及擬進行的交易而產生或支付的任何費用或開支。

觸發事件：

(A)就第10.3.1節而言，指調整後可用金額小於(I)美元210,000,000美元和(Ii)借款基數10%兩者中較大者的第一個日期；

(B)對於本協議項下的任何其他目的，指(I)違約事件的發生和持續，以及(Ii)調整後可用性連續第五(5)個營業日小於(X)借款基數的10%和(Y)2.10,000,000美元中的較大者；和

(C)就本協議的所有目的而言，(I)行政代理應盡其商業上合理的努力，將上述(A)和(B)(Ii)款所述任何事件的發生通知森林基金(不言而喻，行政代理未能提供此類通知並不構成放棄觸發事件)，以及(Ii)觸發事件的發生應被視為持續(X)，如果觸發事件是根據上述(A)(I)或(B)(Ii)(Y)款發生的，直到借款人在提交給管理代理的可用性證書中證明，調整後可用性連續三十(30)天等於或超過2.1億美元，在這種情況下，就本協議而言，觸發事件應被視為不再繼續，(Y)如果觸發事件根據上述(A)(Ii)或(B)(Ii)(X)款發生，直至調整可用性連續三十(30)天等於或超過借款基數的10%，如借款人在提交給管理代理的可用性證書中認證的，在這種情況下，就本協議而言，該觸發事件應被視為不再繼續，以及(Z)如果觸發事件根據上述(B)(I)款發生，只要該違約事件仍在繼續；只要在任何測試期間發生並治癒了兩個觸發事件，則該期間的任何附加觸發事件應被視為在該期間的所有時間內持續發生。

信託資產：定義見第10.1.10節。

類型：具有相同利率選項的任何類型的貸款(即基本利率貸款或適用的已提供利率貸款)，如果是適用的已提供利率貸款，則具有相同的利息期。

UCC：在紐約州有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律適用於任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的統一商法典。

UCP：對於任何信用證、2007年修訂的跟單信用證統一慣例、國際商會第600號出版物以及開證行或加拿大基礎發行方接受的任何版本或修訂版。

英國金融機構：任何BRRD承諾(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)定義)或

屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

未調整基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

未劃撥資金的養卹金負債：(A)就養卹金計劃而言，根據《退休保障條例》第4001(A)(16)條，養卹金計劃的福利負債超出該養卹金計劃資產的現值，這是根據適用計劃年度的《守則》、《退休保障條例》或2006年《養卹金保護法》用來為養卹金計劃提供資金的假設而確定的；(B)就註冊養卹金計劃的加拿大計劃而言，指此類計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值超出可分配給此類福利的資產的公平市場價值的數額。所有這些都是根據此類計劃的慣常精算假設在當時的最近估值日期確定的。

非故意超支：如第2.1.5節所述。

非限制性附屬公司：(I)夥伴基金根據第10.1.12節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司；但夥伴基金和加拿大借款人均不得被指定為非限制性附屬公司，(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

未使用的線路費率：年費率等於0.200%。

上游付款：由附屬公司向債務人或債務人的全資附屬公司進行的分配(或如由非全資附屬公司進行分配，則根據有關類別股權的相對所有權權益向該附屬公司的每名股權擁有人作出)。

美國ABL優先抵押品：美國債務人的所有ABL優先抵押品。

美國基本利率：在任何一天，(A)下限，(B)在該日生效的聯邦基金利率加0.5%，(C)調整後期限SOFR，一個月期限在該日生效，加1%中的最大者，但該條款(C)不適用於期限SOFR不可用或無法確定的任何期間，以及(D)在富國銀行舊金山總部不時宣佈的利率，作為該日生效的“最優惠利率”，據瞭解，“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄證明瞭這一點。

美國基本利率貸款：以美元計息的貸款的每一部分，其利率由參考美國基本利率確定。

美國借款人：如本協議前言所述。

美國抵押品：美國債務人的所有抵押品。

美國信用卡應收賬款公式：每個美國債務人符合條件的信用卡應收賬款價值的90%；但條件是，信用卡應收賬款稀釋每一個百分點，該百分比應減少1.0%。

美元等值：在確定任何金額時，是指(A)如果該金額是以美元表示的，該金額和(B)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則是行政代理使用即期匯率確定的等值美元金額。

美元：美國的合法貨幣。

美國政府證券營業日：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；前提是，就發放任何貸款或簽發任何信用證的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

美國知識產權擔保協議：根據本協議和截止日期《美國擔保協議》，在截止日期當日或之後簽署的任何協議，確認或實施將任何美國義務人擁有的知識產權留置權授予行政代理，以使擔保各方受益。

美國信用證債務：(A)借款人為賬户或代表任何借款人或其任何子公司以美元簽發的信用證項下的任何提款而欠下的所有金額；(B)以美元為賬户或代表任何借款人或其任何子公司出具的未償還信用證項下可提取的金額，但以Cash為抵押的範圍除外。

美國債務人：聯合國兒童基金會和其他為國內子公司的債務人。

美國人：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

美國藥房應收賬款公式：(A)每個美國義務人符合條件的藥房應收賬款價值的90%；但條件是，該百分比應按藥房應收賬款稀釋每個百分點和(B)借款基數的10%遞減1.0%(在確定時不考慮本條款(B)的限制)。

美國藥房文件可用性：(A)符合條件的處方文件的平均每處方文件“有序清算淨值”的85%(85%)乘積(I)行政代理根據本協議的要求收到的最新可接受評估，扣除在處置此類資產時合理預期的運營費用、清算費用和佣金，乘以(Ii)符合條件的處方文件的數量，以及(B)等於借款基數的25%(25%)的金額(在不考慮本條款(B)中的限制的情況下確定)。

美國左輪手槍承諾：對於任何美國左輪手槍貸款人，其提供美國左輪手槍貸款和參與LC義務的義務不超過附表1.1(A)所示的最高本金美元金額，下文根據第2.1.7節進行修改，或其作為一方的轉讓和承兑。

美國左輪手槍貸款人：附表1.1(A)中註明為美國左輪手槍貸款的出借人的美國左輪手槍貸款人、美國Swingline貸款人、為該賬户或代表任何借款人簽發信用證的任何開證銀行，以及此後根據本條款成為“美國左輪手槍貸款人”的任何其他人。

美國左輪手槍貸款：(A)根據第2.1.1(A)節向借款人發放的貸款，(B)任何以美元計入借款人賬户的Swingline貸款，(C)被行政代理視為美國左輪手槍貸款的借款人賬户的任何超支貸款，以及(D)任何保護性墊款。

美國左輪手槍票據：借款人以美國左輪手槍貸款人為受益人的期票，以證據A的形式，金額為該貸款人的美國左輪手槍承諾額。

美國特別決議制度：如第14.23節所述。

美國Swingline貸款人：富國銀行，其作為Swingline貸款的提供者，或根據該等美國Swingline貸款人、行政代理和信託基金之間合理商定的文件，成為本協議當事人的任何後續Swingline貸款人。

美國納税證明：如第5.10.2(B)(Iii)節所述。

價值：(A)就存貨而言，指根據成本或市場中較低者而釐定的價值，按先進先出原則計算，並不包括借款人及其關聯公司之間可歸因於公司間利潤的任何部分成本；及(B)就賬户、應收信用卡或應收藥房而言，指賬户債務人或任何其他人士已或可合理地申索的任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)的面值。

有表決權的股票：任何一類或多類公司的股權，其持有者通常在沒有意外情況下有權選舉大多數公司董事(或履行類似職能的人)。

《工薪階層保護方案法》：《工薪階層保護方案法》(加拿大)。

富國銀行：富國銀行，國家協會，一個全國性的銀行協會。

富國銀行賠償對象：富國銀行及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、分行、代理人、委託書和律師。

扣繳義務人：任何義務人和行政代理人。

減記和轉換權力：(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股票，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力暫停履行任何義務。

1.2會計術語。在貸款文件中(除本文件另有規定外)，所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋，所有會計決定均應作出，所有財務報表均應根據公認會計原則在截止日期前提交給行政代理機構的經審計的最新財務報表的基礎上應用，並使用與此類財務報表中使用的相同的存貨計價方法，但經公認會計準則要求或允許的任何變更除外。如果財務會計協會的註冊會計師同意此類變更，則向行政代理機構披露變更(如有重大變化)(包括在財務報表或其他公開申報的披露中披露的方式)。如果合理地預期本協議中的任何財務比率或要求的計算將受到此類變化的重大影響，並應聯保基金、行政代理或要求貸款人的要求，以令貸款人滿意的方式修改此類財務比率或要求，以考慮到變化的影響；但由提出任何該等要求的日期起至經如此修訂為止，該比率或規定在作出上述更改前，須繼續按照公認會計原則計算。

1.3統一商法典。在此使用的術語是根據紐約州不時生效的UCC定義的：“認證擔保”、“動產票據”、“商業侵權索賠”、“存款賬户”、“單據”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”、“支付無形資產”、“擔保權利”、“支持義務”和“未認證擔保”。

1.4施工的某些事項。“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”指的是“To”，但不包括在內。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，就每份貸款單據而言，雙方同意不適用通用規則來限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響任何貸款文件的解釋。對以下各項的所有提及：(A)法律或法規包括所有相關的規則、條例、解釋、修正案和後續條款；(B)任何文件、文書、附表或協議(包括本協議)包括任何修訂、重述、豁免和其他修改、補充、延期或續展(在貸款文件允許的範圍內)；(C)除文意另有所指外，任何部分均指本協議的一部分；(D)除文意另有所指外，任何證物或附表均指本協議所附的證物和附表，並以此作為參考；(E)任何人包括繼承人和受讓人；(F)一天中的時間是指根據第14.3.1節行政代理通知地址的一天中的時間；(G)行政代理、任何開證行或任何貸款人的酌情決定權是指該人的唯一和絕對裁量權，(H)“省”、“省”或類似術語應被視為包括“領土”、“領土”和類似術語。, 或(I)“公平市價”是指合夥基金本着善意合理確定的公平市價。根據貸款文件不時作出的所有決定(包括借款基數和財務契約的計算)應考慮到當時存在的情況。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令行政代理合理滿意(不一定按照GAAP計算)。借款人有責任根據任何貸款文件確定行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何據稱的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而被視為對該一方不利。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是向單獨的人、向單獨的人或與單獨的人合併、轉移、合併、出售或轉讓或類似的術語一樣。有限責任公司的任何分部應構成本合同項下的單獨一人

(而屬附屬公司、受限制附屬公司、非受限制附屬公司、合營企業或任何其他類似名詞的任何有限責任公司的每一部門，亦應組成該等人士或實體)。

1.5加元的兑換。善意的行政代理應確定與本協議要求的任何金額等值的美元和加元等值，行政代理的確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。行政代理可以，但沒有義務依賴任何義務人在交付給行政代理的任何文件中所作的任何決定。行政代理可自行決定或應任何貸款人或任何開證行的要求，在任何日期確定或重新確定任何金額的美元等值和加元等值。行政代理可設置適當的四捨五入機制，或以其他方式將本協議項下的金額以整美元、加元或整美分表示為最接近的較高或較低金額，以確保任何一方在本協議項下或在本協議項下需要計算或轉換的金額以完整美圓、加元或整美分表示，視需要或適當而定。在本協議中，凡涉及(A)適用的提供利率貸款或適用的浮動利率貸款的借款、轉換、續期或預付款，(B)信用證的簽發、修改或延期，或(C)所需的最低、最高或多次金額以美元表示，但此類借款、適用的提供利率貸款、適用的浮動利率貸款、信用證或金額以加元計價，該金額應為行政代理或適用的開證行所確定的美元金額的加元等值(四捨五入至最接近的加元單位，單位向上舍入0.5), 視情況而定。借款人應以借款人開具發票或在借款人財務記錄中顯示的貨幣向行政代理報告價值和其他借款基礎組成部分，除非另有明確規定，否則應以美元交付財務報表和計算財務契約。

1.6抵押品位於魁北克省。就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押契據(或任何其他貸款文件)所抵押的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的而言，(A)“個人財產”應被視為包括“動產”，(B)“有形財產”應被視為包括“有形財產”，(C)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(D)“擔保權益”和“抵押”應視為包括“抵押權”；。(E)凡提及根據《統一消費者法典》或《公司法》提交、登記或記錄時，均應視為包括根據《魁北克民法典》進行的公佈；。(F)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”；。(G)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似表述應視為包括“補償權利”，(H)“代理人”應被視為包括“委託書”、(1)“貨物”應被視為包括動產以外的“有形動產”、所有權文件、票據、金錢和證券, (J)“工程留置權”應被視為包括“以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”；。(K)“連帶”應被視為包括獨立財產；。(L)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；。(M)“實益所有權”應被視為包括“所有權”；。(N)“地役權”應被視為包括地役權；。(O)“優先權”應視為包括“等級”或“優先要求”(視何者適用而定)；。(P)“測量”應視為包括“地點及圖則證明書”；。(Q)“州”應視為包括“省”；。(R)“簡單所有權”應視為包括“絕對所有權”；。(S)“法定業權”須當作包括“以業主名義持有業權”。(T)“租賃權益”須當作包括“租約所產生的權利”；及。(U)“租賃”須當作包括“租賃合約”。

1.7某些計算和測試。

1.7.1(A)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，但在符合本1.7.1節(B)款的規定的情況下，在計算任何適用比率或確定是否符合本協議的其他規定時，包括確定是否符合本協議的任何規定(該規定要求沒有違約或違約事件發生、繼續或將由此導致)與完成有限條件交易有關的特定交易，確定該比率或其他適用契約的日期，以及確定是否已發生任何違約或違約事件，繼續存在或將由此產生的或其他適用的契約，在合夥基金的選擇下(合夥基金選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“LCA選舉”)，應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(在每種情況下，“LCA測試日期”)，並且如果，當該等比率及其他撥備在實施該等有限條件交易及與該等交易相關的其他指定交易及使用其收益後按備考基礎計量後，猶如該等比率及其他撥備是在連續四個財政季度開始時計算該等財務比率，而該等比率及撥備在LCA測試日期之前終止，借款人本可在相關的LCA測試日期按照該等比率及規定採取該等行動，則該等規定應被視為已獲遵守。為免生疑問，(X)如任何該等比率在相關有限條件交易完成時或之前因該比率的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超出, 該等比率及其他撥備不會被視作已因該等波動而被視為已超出，僅為決定該有限條件交易是否根據本協議獲準，及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試。如FURI已就任何有限條件交易作出長期條件選擇，則於相關LCA測試日期或之後及在該有限條件交易完成日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，該等有限條件交易終止或到期而該等有限條件交易並未完成，則任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

(B)儘管有上述規定，在任何情況下，第1.7.1(A)節均不適用於對是否符合允許收購定義第(I)或(Ii)款、允許投資定義第(J)款、第6.3節、第10.2.4節最後一段、第10.2.8(F)節或第10.3節的規定(包括計算任何比率或測試是否沒有任何違約或違約事件)的任何確定。

1.7.2即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何固定費用覆蓋率、任何綜合淨槓桿率測試、任何綜合擔保淨槓桿率測試或綜合第一留置權淨槓桿率)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，根據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於發生的金額”)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易實質上同時發生的情況下，雙方理解並同意：(I)固定金額(及其任何現金收益)和(Ii)與基於發生的金額同時或基本上同時發生的本協議項下借款產生的任何債務，在計算適用於與該實質上同時發生的基於發生的金額的財務比率或測試時，在每種情況下應不計在內。但構成固定數額的債務和留置權的產生應考慮到第10.2.1節或第10.2.2節中所包含的基於發生的數額。

1.8個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.9費率。對於以下情況，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第3.6(D)(Iii)節可能會或不會根據第3.6(D)(Iii)條進行調整，在終止或不可用之前，SOFR參考利率、經調整SOFR、SOFR或任何其他基準的條款將與SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第二節.信貸安排

2.1承諾。

2.1.1. Loans.

(A)美國左輪手槍貸款。每一家美國左輪手槍貸款人都同意，根據本協議規定的條款，按照各自的比例，按照其美國左輪手槍承諾，在截止日期至承諾終止日期間，不時向借款人提供美元左輪手槍貸款。美國左輪手槍貸款可以按照本條款的規定進行償還和再借款。在任何情況下，美國左輪手槍貸款人在以下情況下均無義務兑現美國左輪手槍貸款請求：(I)當時的未償還貸款總額(包括所請求的貸款)將超過借款基數，或(Ii)該貸款人在當時未償還貸款總額(包括所請求的貸款)中的比例份額將超過該貸款人的美國左輪手槍承諾。

(B)加拿大貸款。每家加拿大貸款方均同意，在履行其加拿大承諾的基礎上，按照此處規定的條款，在截止日期至承諾終止日期期間，不時以加元向借款人提供加元貸款。《加拿大人》

貸款可以按照本辦法規定償還和再借款。在任何情況下，在以下情況下，加拿大貸款人均無義務兑現加拿大貸款請求：(I)當時的加拿大未償還貸款總額(包括所請求的貸款)將超過加拿大的承諾總額，(Ii)該貸款人在加拿大未償還貸款總額中的比例份額(包括所請求的貸款)將超過該貸款人的加拿大承諾，或(Iii)此時的未償還貸款總額(包括所請求的貸款)將超過借款基數。

2.1.2。筆記。每一貸款人發放的貸款及其應計利息應由行政代理和該貸款人的記錄予以證明。應任何貸款人的要求，借款人應向該貸款人交付美國左輪手槍紙幣或加拿大紙幣(視屬何情況而定)。

2.1.3。收益的使用。貸款收益只能由適用的借款人使用：(A)在成交日償還現有的夥伴基金ABL信貸協議項下到期的所有債務；(B)在成交日或之後，為營運資金和一般企業用途提供資金，包括第10.2.4條允許的分配和上游付款以及第10.2.5條允許的收購；以及(C)在成交日支付交易費用。

2.1.4.自願減少或終止承諾。

(A)自願減少或終止美國的左輪手槍承付款和總承付款。

(I)美國左輪手槍承諾應在承諾終止之日終止，除非根據本協議提前終止。

(Ii)在事先書面通知行政代理後，借款人可自行選擇終止未使用的總承諾額和本信貸安排；條件是該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。終止日期前三(3)個工作日。借款人發出的任何終止通知應是不可撤銷的(但條件是，借款人可在任何此類通知中指明，終止是以完成另一項交易為條件的，如果該另一項交易不能完成或應被推遲，則借款人可根據第2.1.4(A)條撤銷任何終止或減少通知)。在終止日，借款人應全額償付所有債務。

(Iii)在事先向行政代理髮出書面通知後，夥伴基金可以按比例為每個美國左輪手槍貸款人永久減少未使用的美國左輪手槍承諾額，該通知應具體説明減少的金額，並且一旦發出即不可撤銷；但該通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。在降價日期前三(3)個工作日。每次減税的最低金額為10,000,000美元，或在此基礎上增加1,000,000美元。

(B)自願減少或終止加拿大的承諾。

(I)加拿大的承諾應在終止日終止，除非按照本協定提前終止。在事先書面通知行政代理後，借款人可以自行選擇終止加拿大的承諾；但該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。終止日期前三(3)個工作日。加拿大借款人發出的任何終止通知不得撤銷(但前提是，加拿大借款人可在任何此類通知中指明，終止是以完成另一項交易為條件的，如果該另一項交易不能完成或應被推遲，則借款人可撤銷第2.1.4(B)條規定的任何終止或減少通知)。在終止日，借款人應全額償付以加元計價的所有債務。

(Ii)在事先書面通知行政代理機構後，夥伴基金可以按比例為每個加拿大貸款人永久減少加拿大的承諾，該通知應具體説明減少的金額，並且一經發出即不可撤銷；但該通知必須在上午11：00之前由行政代理機構收到。在降價日期前三(3)個工作日。每次減税的最低金額為5,000,000美元，或在此基礎上再增加1,000,000美元。

(C)證書。在任何情況下，對於總承諾額、美國左輪手槍承諾額或加拿大承諾額的任何減少，在終止日期之前，如果任何債務人或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向行政代理提交一份更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，該表格由借款人正式簽署並交付，以及行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理和貸款人能夠遵守理事會T、U或X規則下的任何要求。

2.1.5.超額預付款。如果未償還貸款總額在任何時候超過借款基數(“超支”)，借款人應行政代理的要求以美元支付超出的金額，但所有此類轉換貸款仍應構成抵押品擔保的債務，並有權享受貸款文件的所有利益；然而，只要在任何時候存在加拿大未償還貸款總額，借款人可以以加元支付任何超出的金額，但不得超過當時加拿大未償還貸款總額。行政代理可以要求貸款人接受超支貸款的請求，並禁止要求適用的借款人糾正超支，(A)當借款人沒有通知行政代理當時存在任何其他違約事件時，只要(I)超支連續不超過三十(30)天(此後在需要進一步超支貸款之前至少連續五天不存在超支)，以及(Ii)行政代理不知道超支超過借款基數的10%；以及(B)無論是否存在違約事件，如果行政代理髮現其先前不知道存在的超支(“非故意超支”)，如果(I)(X)根據

借款基數和(Y)超支請求的金額不超過借款基數的10%，以及(Ii)這種超支不會持續超過連續三十(30)天。在任何情況下，不得要求超支貸款，從而導致未償還貸款總額超過總承諾額。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成行政代理或適用貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，任何借款人或其他債務人均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知撤銷行政代理進一步超支貸款的權力。

2.1.6。防護性進展。行政代理人有權酌情在不滿足第6條任何條件的任何時候，將美國循環貸款作為美國基本利率貸款(“保護性墊款”)發放，(I)如果行政代理人認為有必要或適宜提供此類貸款以保存或保護抵押品，或增強債務的可收集性或償還性，只要此類貸款不會導致未償還債務總額超過總承諾額，則此類貸款的總額不得超過發放此類美國循環貸款時借款基數的7.50%；或(Ii)支付根據任何貸款文件應向債務人收取的任何其他金額，包括利息、成本、手續費和開支。每個美國左輪手槍貸款人應按比例參與向借款人提供的每一筆美國左輪手槍保護性預付款。根據第(I)款，被要求的貸款人可以通過書面通知行政代理人，隨時撤銷行政代理人對美國左輪手槍保護性墊款的進一步授權。如果沒有這樣的撤銷，行政代理機構對美國左輪手槍保護性預付款資金是否合適的決定應是決定性的。

2.1.7。增加美國的左輪手槍承諾或加拿大的承諾。

(A)借款人可在通知行政代理人後，不時要求增加美國左輪手槍承諾額或加拿大承諾額(或僅在下文第2.1.7(B)節規定的範圍內，在構成FILO部分的新安排下提供承諾額)，只要(A)所要求的增加最低金額為10,000,000美元，且提供的條件與現有的美國左輪手槍承諾額或加拿大承諾額相同，但行政代理人、借款人和提供此類增加的貸款人之間商定的結束(或類似)費用除外；只要借款人僅在第2.1.7(B)節規定的範圍內以菲羅部分的形式請求任何此類增加，(B)除以下(E)條另有規定外，本節項下的美國左輪手槍承諾的增加總額不超過7.5億美元，(C)如果對加拿大的承諾作出任何此類增加(為免生疑問，這是美國左輪手槍承諾的昇華)，此類增加不得超過相當於100美元的美元，2,000,000，(D)在任何此類增資時不存在違約或違約事件，以及(E)如果增資是以FILO部分的形式進行的，則行政代理、借款人和被要求的貸款人應已根據下文(B)款對本協議進行了修訂。行政代理應立即將請求的增加通知適用的貸款人，並在此後十(10)個工作日內(或行政代理酌情同意的較短期限內)，如果和在多大程度上承諾增加其美國左輪手槍承諾和/或加拿大承諾，每個適用的貸款人應通知行政代理, 視情況而定。任何貸款人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕加薪。如果貸款人未能承諾所要求的全部增加，符合條件的受讓人可以簽發額外的美國左輪手槍承諾或加拿大承諾，並在加入時成為本協議項下的貸款人

行政代理合理接受的文件。行政代理可酌情將增加的美國左輪手槍承諾或加拿大承諾在承諾的適用貸款人和合格受讓人(如有必要)之間分配。如果滿足第6.2節中規定的條件，美國左輪手槍承諾總額或加拿大承諾總額應在行政代理和夥伴基金商定的日期增加所要求的金額(或適用貸款人和合格受讓人承諾的較小金額)，但不得遲於借款人提出增加申請後四十五(45)天。行政代理人、借款人和新的和現有的適用貸款人應簽署和交付行政代理人認為適合證據或與增加和分配美國左輪手槍承諾或加拿大承諾相關的文件和協議(包括法律意見)。在增加的生效日期，(I)所有未償還的適用貸款、適用的LC債務和美國左輪手槍承諾或加拿大承諾項下的其他風險應在適用貸款人之間重新分配，並在必要時由行政代理根據適用貸款人在該等美國左輪手槍承諾或加拿大承諾中的調整份額進行結算，(Ii)借款人應支付與增加有關的所有費用和支出(包括任何破壞成本)。

(B)菲羅部分。美國左輪手槍承諾額或加拿大承諾額的任何增加可以是單獨的“先進、後進”或“後進”部分(可以採取定期貸款借款的形式)(“FILO部分”)，其中包括利差、利率下限、預付費用、融資折扣和原始發行折扣，在每種情況下，都應由借款人商定(為避免疑問，不應要求對其他貸款的適用保證金進行任何調整)。行政代理和提供FILO部分的貸款人，只要(A)與FILO部分有關的任何貸款和相關義務不得由擔保人以外的任何人擔保，並且不以抵押品以外的任何資產作為擔保；(B)在(X)貸款(FILO部分除外)和(Y)FILO部分之間，根據第5.6.2節清算或以其他方式變現抵押品(包括ABL優先抵押品)或運用資金所得的所有收益，應首先用於根據貸款(FILO部分除外)或與貸款(FILO部分除外)項下或與之有關的債務，以及對提供此類貸款的人(FILO部分除外)的任何債務，其次用於FIFO部分以及對提供FIFO部分的人的任何債務；(C)借款人不得在其他貸款(包括週轉額度貸款)和/或其他應計和未償債務(除非以行政代理合理滿意的方式抵押或以其他方式提供的現金)未清償的任何時間，預付FILO部分下的貸款，或終止或減少與FILO部分有關的承諾；(D)所需貸款人(按FILO部分計算)應遵守債權人間協議的條款, 對抵押品行使補救措施的控制權；(E)未經受到不利影響的每一貸款人同意，不得作出影響本協議項下信貸安排(FILO部分除外)相對於FILO部分的優先地位的任何改變，但僅影響FILO部分的此類改變除外；(F)任何FILO部分的最終到期日不得發生，且FILO部分不應強制要求

在終止日期之前的承付款減少額；(G)該FILO付款借款基數中所列項目的預付款利率不得超過所有其他貸款借款基數中相應項目的預付款利率5%(5%)；(H)除第2.1.7(B)節另有規定外，未經所需貸款人同意，任何FILO部分的條款(整體而言)對借款人的優惠程度不得低於本條款下的條款(包括但不限於任何額外的財務或其他物質契約)。

2.2可持續性調整。

(A)截止日期後，借款人在與可持續發展結構代理協商後，應有權(A)確定特定的與環境、社會和治理(ESG)相關的關鍵績效指標(KPI)，並就借款人及其子公司的ESG戰略和披露建立相關的年度可持續績效目標(SPTS)和/或(B)確定外部ESG評級(“ESG評級”)並建立相關的年度SPT。任何此類關鍵績效指標和/或ESG評級以及相關的SPT應由借款人和可持續發展結構代理相互同意。

(I)儘管第14.1條有任何相反規定，借款人、可持續結構代理和所需貸款人可以僅為了將KPI和/或ESG評級、相關SPT和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(該等修訂，即“ESG修訂”)。

(Ii)如果任何此類ESG修正案沒有獲得所需貸款人的必要同意，則可在所需貸款人、借款人、可持續性結構代理和行政代理同意的情況下實施替代ESG修正案。

(Iii)在任何此類ESG修正案生效後，根據債務人相對於KPI和/或ESG評級以及相關SPT的表現，將對承諾費率和適用保證金進行某些調整(增加、減少或不調整)；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得超過(I)在未使用的額度費率的情況下，增加和/或減少1.00個基點；和(Ii)在適用的保證金或信用證費用的情況下，增加和/或減少5.00個基點；此外，在任何情況下，未使用的費率、適用保證金或信用證手續費不得低於0%。

(4)定價調整除其他事項外，將要求年度報告的方式與可持續發展掛鈎貸款原則在ESG之時生效

修改，並由借款人、可持續結構代理和行政代理(各自合理行事)相互同意。如果使用了關鍵績效指標，任何擬議的ESG修正案也應確定可持續發展保障提供者，並由其審查。

(V)在ESG修正案生效後，(A)對ESG定價條款的任何修改，其效果是將未使用的額度費率、適用保證金和/或信用證費用降低到本第2.2節未允許的水平，則應徵得所有貸款人的同意，以及(B)對ESG定價條款的任何其他修改(為避免疑問，在前一條款(A)中規定的除外)應僅經所需貸款人的同意。

(B)對於任何擬議的ESG修正案，可持續結構代理可以(I)協助借款人選擇關鍵績效指標和/或ESG評級並設定相關的SPT，(Ii)確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Iii)協助借款人準備與ESG修正案相關的側重於ESG的信息材料，在每種情況下，均基於借款人提供的關於根據第2.2節選擇的適用的關鍵績效指標和/或ESG評級的信息；但可持續發展構造劑(A)無責任確定、查詢或以其他方式獨立核實任何該等資料，及(B)對任何該等資料的完整性或準確性概不負責(亦不負責任)。

2.3信用證融資安排。

2.3.1。簽發信用證。在承諾終止日期前三十(30)天，(X)每一家在附表1.1(C)上有“美國信用證承諾”的開證行應為借款人或其子公司開立以美元計價的信用證，以及(Y)每一家在附表1.1(C)中有“加拿大信用證承諾”的開證行應為借款人或其子公司的賬户開具或促使加拿大基礎發行方(包括作為貸款人的代理人)為借款人或其子公司的賬户開具加拿大信用證。選擇促使加拿大基礎發行人簽發所要求的加拿大信用證，然後開證行同意就該加拿大基礎發行人的償付達成安排(其中可能包括成為該信用證的申請人，或訂立承諾或其他安排，規定該加拿大基礎發行人在該加拿大信用證下的提款得到償還)；在所有情況下，每項此類義務或承諾，無論是否以書面形式(“加拿大償付承諾”)與該加拿大基礎發行人出具的加拿大信用證有關，均應符合本文規定的條款，包括以下條款：

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，應借款人按照本協議的規定提出的要求，各開證行同意在終止日期前開立或安排開立一份由借款人開立的備用信用證或即期商業信用證。通過向開證行提交簽發

對於信用證，借款人應被視為已要求(I)開證行開具所要求的信用證，或(Ii)在加拿大信用證的情況下，開證行促使加拿大基礎發行人開具所要求的信用證(在這種情況下，已要求開證行就所要求的信用證向加拿大基礎發行人出具加拿大償付承諾書)。每次開出信用證的請求，或任何未完成信用證的修改或延期，應(I)不可撤銷並由授權人以書面形式提出，(Ii)通過行政代理和開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式交付給行政代理和開證行，並在要求的開證、修改或延期日期之前合理提前；(Iii)符合開證行的認證程序，其結果令開證行滿意。每份此類申請的形式和實質應合理地令行政代理和開證行滿意，並且(I)應具體説明(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開出條件，如果是修改或延期，將被如此修改或擴展的信用證的標識)是準備、修改或擴展信用證所必需的)，以及(Ii)應附有行政代理、開證行或加拿大基礎發行人可能要求或要求的簽發人文件, 只要該等要求或要求與開證行或加拿大基礎發行人在類似情況下一般要求信用證的發行人文件一致。開證行對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。儘管本合同載有任何相反的規定，開證行可以，但沒有義務簽發或促使簽發信用證，以支持債務人或其子公司在(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務。

(B)如果在執行所要求的簽發後出現下列任何情況，開證行無義務就加拿大基礎信用證開具信用證或開具加拿大償付承諾：

(I)信用證使用量將超過信用證昇華，或

(2)任何開證行出具的信用證和加拿大償付承諾的信用證使用量將超過個別信用證的昇華，或

(3)信用證使用量將超過總承諾額減去美國循環貸款(包括Swingline貸款)和加拿大貸款的未償還金額，或

(4)信用證使用量將超過當時的借款基數，減去當時美國左輪手槍貸款和加拿大貸款(包括Swingline貸款)的未償還本金餘額。

(C)如果在要求開具信用證之日有違約貸款人，開證行不應要求開證行開具或安排該信用證或加拿大償付承諾，條件是：(I)違約貸款人對該信用證或加拿大償付承諾的風險敞口不能根據第2.3.1(G)(Ii)節重新分配，或(Ii)開證行沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證行在違約貸款人蔘與該信用證或加拿大償付承諾方面的風險，該安排可能包括借款人根據第2.3.1(G)(Ii)節以該違約貸款人的信用證風險為抵押的現金擔保。此外，在下列情況下，開證行沒有義務開具或延長信用證或加拿大償付承諾：(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行或加拿大基礎發行人開具該信用證或加拿大償付承諾，或適用於開證行或加拿大基礎發行人的任何法律，或對開證行或加拿大基礎發行人具有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開具一般信用證或此類信用證或加拿大報銷承諾，或(B)此類信用證或加拿大報銷承諾的開具違反開證行或加拿大基礎發行人適用於一般信用證的一項或多項政策或任何適用法律, 或(C)根據任何信用證要求支付的金額將不是或可能不是美元或加拿大元(視情況而定)。

(D)任何開證行(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行簽發信用證或加拿大償付承諾書的營業日的前一個營業日，以書面形式通知行政代理。此外，每家開證行(富國銀行或其任何附屬公司除外)應在每週的第一個營業日向行政代理提交一份報告，詳細説明該開證行出具的每份信用證的每日未支取金額和加拿大償付承諾與前一週相比的任何變化。借款人和擔保方在此確認並同意，所有現有信用證應在截止日期及之後構成本協議項下的信用證，其效力與開證行在截止日期應借款人的要求開具的信用證具有同等效力。每份信用證的形式和實質應為開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元或加元支付(視情況而定)。如果開證行根據信用證或加拿大償付承諾進行付款，借款人應在信用證付款的營業日向行政代理支付與適用信用證付款相同的金額，如果沒有此類付款，信用證付款的金額應立即和自動被視為美國循環貸款或加拿大貸款(如果適用)(即使未能滿足第3節規定的任何先例條件)，並且最初應按當時適用於美國循環貸款或加拿大貸款的利率計息，這些貸款是基本利率貸款。如果信用證付款是

根據本協議，借款人向開證行支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的美國左輪手槍貸款或加拿大貸款(如果適用)的義務。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給開證行，或者，如果美國左輪手槍貸款人或加拿大貸款機構已根據第2.3(E)條的規定向開證行償付款項，則應將該等款項分配給美國左輪手槍貸款人和開證行或加拿大貸款人(視其利益而定)。

(E)在收到根據第2.3.1(D)節規定的信用證付款通知後，每個美國左輪手槍貸款人和加拿大貸款人同意按比例為根據第2.3.1(D)節發放的任何美國左輪手槍貸款或加拿大貸款(視情況而定)按比例提供資金，其條款和條件與借款人要求的美國左輪手槍貸款或加拿大貸款的金額相同，行政代理應立即向開證行支付其從美國左輪手槍貸款人或加拿大貸款人收到的金額(視情況而定)。通過簽發信用證(或信用證的修改或延期)，在開證行、美國左輪手槍貸款人或加拿大左輪手槍貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行應被視為已向每個美國左輪手槍貸款人授予，每個美國左輪手槍貸款人和加拿大貸款人應被視為已購買了由開證行出具的每份信用證或加拿大償付承諾的參與權，金額等於其在該信用證中按比例所佔份額，加拿大的償付承諾，且每個美國左輪手槍貸款人和加拿大貸款人同意為開證行的賬户向行政代理支付該美國左輪手槍貸款人和加拿大貸款人按比例支付開證行根據適用信用證支付的任何信用證付款的份額。作為對前述規定的考慮和補充，每一位美國左輪手槍貸款人和加拿大左輪手槍貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付該美國左輪手槍貸款人和加拿大左輪手槍貸款人按比例支付開證行在第2.3.1(D)節規定的到期日未由借款人償還的每一份信用證付款的份額, 或因任何原因需要退還給借款人的任何報銷款項(或行政代理或開證行根據律師的建議選擇退款)。每一美國左輪手槍貸款人和加拿大貸款人承認並同意其為開證行的賬户向行政代理交付的義務，按照第2.3(E)節的規定，按照第2.3(E)節的規定，其在每份信用證付款中所佔比例的金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第3節中規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果任何此類美國左輪手槍貸款人和加拿大貸款人未能按照本節規定向行政代理提供該美國左輪手槍貸款人和加拿大貸款人在信用證付款中按比例分攤的金額，該美國左輪手槍貸款人和加拿大左輪手槍貸款人應被視為違約貸款人，行政代理(作為開證行的賬户)有權按要求向該美國左輪手槍追回該金額。

貸款人和加拿大貸款人及其利息按違約貸款人利率計算，直至全部付清為止。

(F)每個借款人同意在法律允許的範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、法律程序、責任、罰款、費用、罰款、罰款、罰金、損害，以及律師、專家、律師、專家的一切合理費用和或顧問，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關而實際發生的所有其他費用和開支(在發生和發生時，無論是否提起訴訟)，可能由任何該等信用證相關人員產生或判給的費用(“信用證彌償費用”)，以及因下列原因而產生或與之相關或作為結果的：

(I)任何信用證或其簽發的任何預先通知；

(Ii)任何與信用證有關的人在任何時間就任何信用證持有的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有轉讓)；

(Iii)因任何信用證而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序(不論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何信用證或加拿大償付承諾下的任何提示或付款的任何訴訟或程序，或任何信用證的不當退票或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或程序；

(4)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

(V)就任何信用證或所要求的信用證向開證行發出的任何未經授權的指示或請求，或此類指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信傳輸，包括通過通信方的通信；

(Vi)尋求獲付還、彌償或補償的顧問、保兑人或其他指定人士；

(7)尋求強制執行信用證付款的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；

(八)信用證關聯人以外的當事人的欺詐、偽造或違法行為；

(Ix)因反腐敗法、反洗錢法或制裁而禁止支付或延遲支付開證行向信用證或加拿大償付承諾的受益人或受讓人支付的任何款項；

(X)開證行或加拿大的基礎發行人履行保兑機構或實體錯誤地不兑現保兑匯兑的義務；

(Xi)就任何信用證向開證行或加拿大基礎發行方提供的任何外語譯本；

(Xii)與開證行或加拿大基礎發行人為支持外國擔保而簽發的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括但不限於在相關信用證到期日之後此類擔保到期，以及開證行或加拿大基礎發行人為此支付的任何由此產生的提款；或

(Xiii)任何現在或未來的法律上或事實上的政府或監管當局或超出信用證相關人控制範圍的原因或事件的作為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；

(Xiv)但根據上述第(I)至(Xiii)款要求賠償的任何信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是該等信用證賠償費用可在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中最終確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成。借款人特此同意根據第2.3(F)條的規定，隨時向要求賠償的信用證相關人員支付所有欠款。如果借款人根據第2.3(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意支付適用法律所允許的最大金額的信用證保證金。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G)開證行(或任何其他信用證相關人)在任何信用證或加拿大償付承諾(或預先通知)項下、與之相關或因任何信用證或加拿大償付承諾(或預先通知)而承擔的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，僅限於因開證行或加拿大相關開證人在以下方面的重大疏忽或故意不當行為而直接導致借款人遭受的直接損害：(I)兑現信用證項下的提示，而信用證表面上至少沒有實質上

遵守信用證的條款和條件，(Ii)未能兑現嚴格符合信用證條款和條件的信用證項下的提示，或(Iii)保留信用證項下的提款單據。借款人對開證行和任何信用證相關人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而獲得的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.3.1(D)節就該信用證向開證行支付的金額總和，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率。借款人應採取行動，避免和減輕對開證行或任何其他與信用證有關的人提出的任何損害賠償，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證或與任何信用證相關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)和(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失本可避免的損失金額(如果有)，如果是錯誤的退票索賠，具體和及時授權開證銀行或加拿大基礎發行人進行補救。

(H)借款人對開證行或加拿大基礎發行人簽發的信用證的最終文本負責，無論開證行或加拿大基礎發行人可能提供的任何協助，例如起草或推薦文本，或通過開證行或加拿大基礎發行人使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到開證行或加拿大基礎發行方認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性差異。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯第三方(“賬户方”)開具信用證，(I)該開户方無權對抗開證行或加拿大基礎發行人；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)與各自信用證有關的通信(包括通知)應在開證行、加拿大基礎發行人(如果適用)和借款人之間進行。借款人將檢查開證行發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應迅速通知開證行或加拿大基礎發行人(視情況而定), (不遲於借款人收到開證行或加拿大基礎發行人的單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何單據在任何提示下或其他不符合規定的情況下的任何不符之處。借款人理解並同意，開證行或加拿大基礎發行人不需要以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何包含“自動修改”以延長信用證到期日的信用證，開證行或加拿大基礎發行人可憑其唯一和絕對的酌情權發出不延長該信用證的通知，如果借款人在任何時候不希望延長該信用證當時的到期日，借款人應至少在三十(30)個日曆日之前通知行政代理、開證行和加拿大基礎發行人

開證行和加拿大基礎發行人必須根據該信用證的條款通知該信用證的受益人或任何通知行不延期。

(I)借款人在第2.3節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(I)任何信用證、任何發行人單據、本協議或任何貸款單據、或其中或本協議中的任何條款或規定缺乏有效性、可執行性或法律效力；

(Ii)憑提示付款的任何提款單據，而該提款單據不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或由看來是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的；

(3)開證行、加拿大基礎發行人或其任何分支機構或關聯公司為任何信用證的受益人；

(4)開證行、加拿大基礎發行人或任何承兑提款單據的代理行，最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下的可用金額；

(V)任何債務人或其任何附屬公司可能在任何時間對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、開證行、加拿大基礎發行人或任何其他人提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Vi)開證行、加拿大基礎發票人或任何在收到信用證項下的電子提示後承兑匯票的代理行，無論原始提款單據是到達開證行的加拿大基礎發票人的櫃枱還是與電子提示不同；

(Vii)任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如非因第2.3.1(I)節，該等事件、情況或行為可能構成對任何借款人或其任何附屬公司根據任何信用證產生或與之有關的任何借款人或其任何附屬公司的償付及其他付款義務及責任的法律或衡平法上的抗辯或解除，或提供抵銷權，不論該等義務及責任是否針對開證行、加拿大基礎發行商、受益人或任何其他人；或

(Viii)任何失責或失責事件將已經發生並仍在繼續的事實；

但除上文第2.3.1(G)節另有規定外，上述規定不應免除開證行或加拿大基礎發行人在償付或支付開證行或加拿大基礎發行人因第2.3條或任何信用證或加拿大償付承諾而產生或與之相關的義務和債務後，在具有司法管轄權的法院作出的針對開證行或加拿大基礎發行人的最終、不可上訴的判決中最終確定的對借款人的責任。

(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，開證行和其他與信用證有關的人(如果適用)不應對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施以及借款人在每一信用證和加拿大償付承諾項下償還開證行每筆提款的義務不得因下列原因而受損：

(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在任何信用證下提交的信用證表面上基本上符合該信用證的條款和條件的信用證也應獲得承兑；

(Ii)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或發出(A)由任何受益人的任何聲稱繼承人或受讓人或須簽署、出示或發出該提款文件的其他人簽署、出示或簽發，或(B)以受益人的新名稱；

(3)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；

(Iv)任何圖紙單據的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但開證行或加拿大相關簽發人確定該圖紙文件在表面上實質上符合信用證的條款和條件的除外)；

(V)根據開證行或加拿大基礎發行人真誠地認為是由授權發出此類指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求行事；

(6)在傳送或交付任何電文、通知或文件(不論如何傳送或傳送)方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在解釋技術術語方面的錯誤

或翻譯，或延遲向任何借款人發出或沒有發出通知；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

(Viii)主張或放棄isp或UCP中主要使信用證開證人受益的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；

(Ix)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(X)在開證行或加拿大基礎發行人已開具、保兑、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的情況下，按照標準信用證慣例的要求或許可行事或不行事；

(Xi)在任何信用證到期日之後的提示的承兑，即使提示是在該到期日之前作出的，並且在隨後開證行或加拿大基礎發行人或任何法院或其他事實調查人員確定該提示應當被兑現時，由開證行或加拿大基礎發行人拒絕兑現；

(Xii)不兑現任何不嚴格遵守的提示或欺詐、偽造或無權兑現的提示；或

(Xiii)承兑隨後被開證行或加拿大基礎發行商認定為違反了國際、聯邦、州、省或地方對與某些被禁止人士進行業務交易的限制的提示。

(K)借款人應在被要求時立即向開證行行政代理支付不可退還的費用、佣金和收費(承認並同意，根據第5.8節的規定向貸款賬户收取的任何費用、佣金和收費應被視為就第2.3(K)節而言構成付款要求)：(I)由開證行徵收的預付費用，相當於前一個月信用證使用量平均值的0.125倍，外加(Ii)任何和所有其他慣例佣金，開證行、加拿大基礎發行人或任何顧問、保兑機構或實體或其他指定人士在簽發任何信用證時收取的與信用證有關的當時有效的費用和收費，以及任何和所有由開證行、加拿大基礎發行人或任何顧問、保兑機構或實體或其他指定人產生的任何和所有費用

發生與任何信用證有關的任何其他活動時(包括轉讓、轉讓款項、修改、提款、延期或註銷)。借款人還應根據書面要求，直接向加拿大基礎發行人支付與該加拿大基礎發行人簽發的信用證有關的所有費用、佣金和手續費。

(L)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)開證行、加拿大標的發行人或擔保當事人的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(不論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：

(I)任何儲備金、存款或類似的規定，是或須就根據本協議或本協議簽發或安排發出的任何信用證或加拿大償付承諾，或根據本協議或本協議作出貸款的任何貸款或義務而施加或修改的，或

(2)應對開證行、加拿大基礎發行人或有擔保各方的任何其他成員施加關於信用證、加拿大償付承諾、貸款或根據本合同提供貸款的義務的任何其他條件，

如上所述，其結果是直接或間接地增加開證行、加拿大基礎發行人或任何其他擔保當事人的開證、開立、參與或維持任何信用證、加拿大償付承諾或減少與此有關的應收金額的成本，然後，在任何此類情況下，行政代理可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後三十(30)天內支付行政代理指定的補償開證行所需的金額，加拿大基礎發行人或擔保當事人的任何其他成員支付該等額外費用或減少的收據，連同自該要求之日起至按本合同項下適用於基準利率貸款的利率全額支付為止的該金額的利息；但(A)借款人不應根據第2.3.1(L)節的規定，就在向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額提供任何賠償，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。行政代理根據第2.3(L)條規定的任何到期金額的確定，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力。

(M)每份備用信用證的有效期不得遲於該信用證簽發之日後12個月的日期；但任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的額外期限，每次期限最長可達一年；此外，就任何延期的信用證而言，

超過終止日期的，應在終止日期前五(5)個工作日或之前提供信用證抵押品。每份商業信用證應在(I)商業信用證簽發日期後120天和(Ii)終止日期前五(5)個工作日中較早的日期失效。

(N)如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性在任何時候小於零，或(Iii)在終止日期前5個工作日內，則在行政代理或所需貸款人根據本第2.3.1(N)節的規定要求提供信用證抵押的通知之日後的第二個工作日，借款人應就當時的信用證使用情況提供信用證抵押。如果借款人未能按照第2.3(N)條的要求提供信用證抵押品，美國左輪手槍貸款人可以(在行政代理的指示下，應)按照信用證抵押品條款的要求，將所需現金抵押品的金額作為美國左輪手槍貸款，以便當時的信用證用途是根據信用證抵押品條款的現金抵押品(無論美國承諾是否已終止、是否存在超支或第6.2節中的條件是否得到滿足)。

(O)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。

(P)如果開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。

(Q)如果第2.3節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3條的條款和規定為準。

(R)本第2.3節的規定在本協議終止和任何未清償信用證的全部債務償還後繼續有效。

(S)由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證行交付其他證書、票據或文件，並採取開證行可能合理要求的其他行動，以使開證行能夠根據本協議和相關的開證行文件簽發任何信用證，保護、行使或強制執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。各借款人不可撤銷地指定開證行為其事實代理人，並授權開證行在不通知借款人的情況下籤署和交付附屬文件和信函

信用證業務中的慣例，包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利益。

2.3.2。現金抵押品。如果任何信用證債務，無論當時是否到期或應付，由於任何原因，在任何時間(A)存在違約事件，(B)該可獲得性或小於零，(C)在承諾終止日期之後，或(D)在終止日期前五(5)個工作日內，則適用的一個或多個借款人應適用開證行或行政代理的請求，現金抵押為借款人的賬户或借款人的利益簽發的所有未償還信用證的規定金額，並向每個適用的開證行支付該借款人或該借款人欠開證行的所有其他未償信用證債務的金額。適用的一個或多個借款人應應適用的開證行或行政代理不時提出的要求，將未被違約貸款人抵押的任何違約貸款人的預付風險進行現金質押。

2.3.3。開證行辭職。任何開證行在通知行政代理和適用的一個或多個借款人後，可隨時辭職。在該撤銷生效之日及之後，該開證行無義務開立、修改、續展、延期或以其他方式修改任何信用證，但應繼續擁有開證行在本合同項下與該開證行在該日期之前開具的任何信用證有關的所有權利和其他義務。在聯保基金會要求的範圍內，行政代理應採取商業上合理的努力，迅速指定替代開證行，只要不存在違約或違約事件，適用借款人應合理接受。

第3節利息、費用及收費

3.1利息。

3.1.1。利率和利息的支付。

(A)債務應計入利息：(I)如果是美國基本利率貸款，按不時生效的美國基本利率加適用保證金；(Ii)如果是加拿大基本利率貸款，按不時生效的加拿大基本利率加適用保證金；(Iii)如果是SOFR貸款，按不時調整後的SOFR期限加適用保證金計算；(Iv)如果是CDOR利率貸款，按適用利率期間的CDOR利率加適用保證金；及(V)如有任何其他債務(包括在法律許可範圍內到期未支付的利息)，則按不時生效的適用浮動利率加適用保證金計算。利息應自貸款預付款或債務發生或應付之日起計，直至適用借款人支付為止。如果貸款是在同一天償還的，應計提一天的利息。

(B)在就任何債務人進行破產程序期間，或在任何其他違約事件期間(如行政代理人或被要求貸款人酌情選擇)，債務須按違約率計息(不論是在任何判決之前或之後)。每個借款人都承認，由於下列事件而給行政代理和貸款人支付的成本和費用

違約很難確定，違約率是對此的公平合理的補償。

(C)(I)(X)就任何適用的提供利率貸款而言，即適用於該貸款的利息期的最後一天；但如適用的提供利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則該項貸款的累積利息亦須於該利息期開始後每隔三(3)個月的日期到期並支付；及(Y)就任何適用的浮動利率貸款而言，則為每月的第一天；(Ii)在任何預付款日期，就預付貸款的本金金額而言；及(Iii)在承諾終止日期。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件的規定到期並支付，如果沒有規定支付日期，則應每季度到期並支付。儘管有上述規定，按違約率應計的利息應為到期利息，並應在要求時支付。

3.1.2。適用拆放利率適用於未償還貸款。

(A)借款人可於任何營業日，在遞交轉換/延續通知後，選擇將基本利率貸款的任何部分轉換為任何適用的利率貸款，或在其利息期結束時繼續作為適用的利率貸款，以相同貨幣計算。在任何違約或違約事件期間，行政代理可以(並應在所要求的貸款人的指示下)聲明不得將任何貸款作為適用的提供利率貸款進行發放、轉換或繼續發放。

(B)當借款人希望轉換或延續適用的提供利率貸款時，夥伴基金或加拿大借款人(視屬何情況而定)應於上午11：00前向行政代理髮出轉換/延續通知。至少在申請轉換或續訂日期前兩(2)個工作日。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知每個適用的貸款人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需轉換或續展的貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)及利息期限(如未指明，則視為三十(30)天)。如果在任何適用的已提供利率貸款的任何利息期到期時，(I)FURI沒有交付轉換/繼續貸款通知，則應被視為已選擇將此類貸款轉換為美國基準利率貸款，以及(Ii)加拿大借款人應未提交轉換/繼續貸款通知，則應視為已選擇以加拿大基準利率貸款的形式繼續提供此類貸款，其利息期限為一個月。管理代理對調整後術語SOFR的定義(或任何組成部分定義)中描述的任何費率的管理、提交或任何其他事項不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

3.1.3.利率無法確定。如果行政代理機構確定在確定調整後期限SOFR或CDOR利率的任何日期，不存在足夠和公平的手段來根據本文規定的基礎確定該利率，則行政代理機構應立即將該決定通知適用的一個或多個借款人。直到管理代理通知

如果適用的借款人認為這種情況不再存在，則暫停適用的貸款人提供適用的利率貸款的義務，並且不得再將貸款轉換為或繼續作為適用的同種貨幣的利率貸款。

3.2 Fees.

3.2.1.未使用的線費。從截止日期起及之後，借款人應為美國左輪手槍貸款人的按比例利益向管理代理支付一筆費用，相當於未使用的額度費率乘以任何財政季度期間承諾總額超過日均未償還總額的金額。此種費用應在截止日期後每個日曆季度的第一天和承付款終止日以欠款形式支付。為免生疑問，提供給借款人的Swingline貸款餘額不應計入或考慮用於確定未使用額度費用的總承諾額。

3.2.2。信用證手續費。適用的一個或多個借款人應在每個月的第一個營業日向行政代理支付(A)為適用貸款人的按比例受益的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用的利率貸款的有效保證金乘以為該借款人或借款人的賬户或利益簽發的信用證項下每日可提取的平均金額，該費用應每月支付欠款，這些費用應在發生時支付。在對任何債務人的破產程序期間，或在任何其他違約事件期間，如果行政代理或被要求的貸款人酌情選擇，根據第3.2.2節應支付的費用，應根據《利息法案》(加拿大)每年增加2%。

3.2.3.行政代理費。如適用，借款人應向行政代理和聯合牽頭安排者支付費用信函中所述的費用。

3.3利息、費用、收益保障的計算。

3.3.1.SOFR貸款的所有利息以及每年計算的費用和其他費用，應以360天和實際天數的一年為基礎進行計算。所有其他利息計算應按實際經過的天數計算，以365天或366天的一年為基礎(視情況而定)。就《利率法》(加拿大)而言，(A)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算日曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年(365或366)的實際天數，再除以該日曆年的天數，(B)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(C)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。行政代理對本合同項下任何利息、費用或利率的每一次確定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2節支付的所有費用都是對服務的補償，並不打算在適用法律允許的範圍內被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。行政代理或受影響的貸款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9條向聯合國兒童基金會或加拿大借款人(視屬何情況而定)提交的關於借款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9條應支付的金額的證明，在任何情況下都應是最終的、決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤, 適用的一個或多個借款人應在收到證書後十(10)天內向有關當事人支付該金額。

3.3.2。每個債務人確認IT完全理解並能夠計算適用於每個債務人的利率

基於本協議規定的年利率計算方法的貸款。行政代理同意，如果聯保基金會以書面形式提出要求，它將計算在提出要求時任何未償還貸款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向聯保基金提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應請求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他債務人在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，也不會導致對行政代理或任何貸款人的任何責任。每一債務人在此不可撤銷地同意，在與貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不抗辯或斷言根據貸款文件應支付的利息及其計算沒有充分地向債務人披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條還是任何其他適用法律或法律原則。

3.4償還義務。借款人應償還行政代理和貸款人的所有特別費用。借款人還應償還管理代理因以下方面發生的所有合理的法律、會計、評估、諮詢和其他費用、成本和開支：(A)談判和準備任何貸款文件，包括對其進行的任何修改或其他修改；(B)行政代理的合理和有據可查的成本以及在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與評級、CUSIP、DXSyndicate™、辛迪加™、辛迪拉克或與貸款安排的辛迪加相關的其他溝通成本)方面發生的費用(包括合理和有文件記錄的律師費和盡職調查費用)；(C)對任何抵押品、貸款文件和擬進行的交易的管理和與之有關的行動，包括(I)為完善或保持行政代理人對任何抵押品的留置權的優先權、維持本協議所要求的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；(Ii)向貸款人和其他投資者或潛在投資者分發有關貸款文件和貸款的任何所需文件和財務信息的平臺或互聯網上的任何其他專用機構網頁；(Iii)影印、公證、信使、電信、公共記錄檢索、備案費用、記錄費用、出版、房地產調查、房地產業權政策和批註以及環境審計；(Iv)行政代理因與任何義務人或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或產生的慣常費用, (V)行政代理人就向任何借款人或為借款人的賬户支付資金(或收取資金)(不論是以電匯或其他方式)的慣常費用及收費(經不時調整)，連同與此有關的任何自付費用及開支；。(Vi)行政代理人因拒付任何債務人或付給任何債務人的支票而徵收或招致的慣常收費；。(D)行政代理人與第三方索賠或任何其他已支付或發生的訴訟或不利訴訟有關的合理、有文件記載的費用和開支(包括有文件記載的合理律師費和開支)，不論是在強制執行或抗辯貸款文件，或與貸款文件所述交易有關的其他方面；行政代理人對抵押品的留置權，或任何擔保當事人與任何義務人或其任何附屬公司的關係；(E)因終止而產生的有文件記載的合理費用和開支(包括有文件記載的合理律師、會計師、顧問和其他顧問費和開支)，執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問)執行與任何債務人或其任何子公司的“解決辦法”、“重組”或破產程序有關的費用和開支，或行使貸款文件下的權利或補救措施，或為貸款文件辯護，無論是否提起訴訟或其他不利程序，或對抵押品採取任何強制行動或任何補救行動，以及(F)在符合第10.1.1(B)節的限制的情況下，對任何債務人或抵押品的每一次檢查、審計或評估，無論是由行政代理人員或第三方準備的；然而，前提是, 關於法律費用和支出的這種償還義務應限於一名外部律師的合理費用和費用(如有必要，還應限於每一家當地律師事務所的合理費用和費用

相關管轄權(可包括在多個法域工作的一名特別律師)，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的行政代理或貸款人將這種衝突通知合夥基金並隨後保留其自己的律師事務所，則行政代理機構或貸款人應立即向合夥基金開出書面發票。對於類似的服務，行政代理的專業人員可能會向借款人收取法律、會計和諮詢費，而不管行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司就這項交易或任何其他交易可能與該專業人員達成的任何減收或替代收費安排。借款人承認，律師可以根據律師與行政代理的整體關係，包括根據本協議支付的費用，向行政代理提供折扣、信貸或其他住宿等福利。如果由於任何原因(包括財務報表報告不準確或合規證書)，確定某一期間本應適用高於實際適用的保證金，則應追溯適用保證金，借款人應立即為適用貸款人的按比例利益向行政代理支付一筆金額，相當於使用適當保證金應累算的利息和手續費與實際支付金額之間的差額。借款人根據第3.4條應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內到期。每一債務人在本條款3.4項下的義務應在美國左輪手槍承諾、加拿大承諾和償付、清償終止後繼續存在, 履行或全額支付任何債務。

3.5違法性。如果任何貸款人認定任何適用的法律將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人履行本協議項下的任何義務，對任何貸款或信用證支付、維持、資助或收取適用的利息或費用，或根據任何適用的報價利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場、任何其他相關銀行間市場或該貸款人在該市場的地位的購買或出售或接受美元或加拿大元存款的權限施加實質性限制，則在貸款人將此通知行政代理後，該貸款人履行發放、維持或資助此類貸款或參與此類信用證的義務(或收取相關利息或費用)，或繼續適用的提供利率貸款，或根據適用的提供利率將基本利率貸款轉換為貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知管理代理導致該決定的情況不再存在為止。在該通知送達後，借款人應提前償還適用的貸款，將適用的信用證債務變現，或將貸款人的所有貸款轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或者立即轉換為基本利率貸款，如果貸款人不能合法地繼續維持此類基本利率貸款的話。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.6適用的優惠利率選擇權。

(A)利息及付息日期。借款人在不按適用基本利率收取利息的情況下(“適用提供利率選項”)，可選擇在發放時(除非本協議另有規定)對全部或部分適用提供利率貸款收取利息(無論是在發放時(除非本協議另有規定)，從適用浮動利率貸款轉換為適用提供利率貸款時，或在適用提供利率貸款繼續作為適用提供利率貸款時)。適用的提供利率貸款的利息應在(I)適用的利息期的最後一天支付；但除下列第(Ii)和(Iii)條另有規定外，如果任何利息期超過三個月，則應在適用的利息期開始後每隔三個月支付一次利息，並在該利息期的最後一天支付利息，(Ii)所有或任何部分債務根據

或(Iii)本協議根據本協議條款終止的日期。在每個適用利息期的最後一天，除非借款人適當地行使了適用的提供利率選擇權，否則適用於該適用的提供利率貸款的利率應自動轉換為適用於本合同項下同一類型的適用浮動利率貸款的利率。在管理代理或所需貸款人的書面選擇發生並繼續發生違約事件的任何時候，借款人不再有權要求基本利率貸款按適用的提供利率計息。

(B)適用的優惠利率選舉。

(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可隨時選擇在上午11：00前通知管理代理，就SOFR貸款行使適用的已提供利率選項(A)。建議利息期開始前至少三(3)個美國政府證券營業日；以及(B)對於CDOR貸款，在上午11：00之前通知管理代理。於建議利息期開始前至少三(3)個營業日(“適用的優惠利率截止日期”)。借款人根據本節規定為貸款的允許部分和一個利息期選擇適用的提供利率選項的通知，應通過在適用的提供利率截止日期之前向行政代理交付適用的提供利率通知的方式提交給管理代理。行政代理在收到每份適用的已提出通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供有關通知。

(Ii)每份適用的利率通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。對於每筆適用的利率貸款，每個借款人應賠償、保護並使行政代理和貸款人免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出：(A)支付或要求轉讓任何利率貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約事件)；(B)轉換任何適用的利率貸款，而不是在適用的利息期的最後一天；或(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何適用的提供利率通知中指定的日期繼續或預付任何適用的提供利率貸款(該等損失、成本或支出，“資金損失”)。

(Iii)向借款人交付的行政代理人或貸款人證書，合理詳細地列出行政代理人或該貸款人根據第3.6節有權獲得的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書之日起三十(30)天內向行政代理或貸款人(視情況而定)支付該金額。如果在適用利息期的最後一天以外的某一天支付適用的利率貸款將導致資金損失，行政代理可應借款人的請求，在該利息期的最後一天將該支付金額作為支持債務的現金抵押品持有，並將該金額用於在該利息期的最後一天支付適用的利率貸款，雙方同意，行政代理沒有義務將任何適用的利率貸款的付款推遲，並且如果行政代理不推遲該申請，借款人有義務賠償由此造成的任何資金損失。

(Iv)借款人只可就建議的1,000,000元或以上的建議適用利率貸款行使適用利率選擇權。

(C)轉換；預付。借款人可以隨時將適用的已提供利率貸款轉換為適用的浮動利率貸款或預付適用的已提供利率貸款；前提是，如果適用的已提供利率貸款在不是最後一個日期的任何日期轉換或預付

由於任何原因，包括提前終止本協議期限或加速履行本協議條款所規定的全部或部分債務，每個借款人應根據第3.6(B)(Ii)條賠償、保護和保護管理代理人和貸款人及其參與者不受任何和所有資金損失的損害。

(D)適用於調整後期限SOFR和CDOR利率的特別規定。

(I)經調整的期限SOFR或CDOR利率可由行政代理在預期的基礎上針對任何貸款人進行調整，以考慮任何額外或增加的成本，在每一種情況下，由於在當時適用的利息期開始後發生的適用法律的變化，或根據任何法律的改變或理事會或任何其他政府當局施加的準備金要求的變化，這些額外或增加的成本將增加按調整後的期限SOFR或CDOR利率計息的貸款的融資或維持成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和行政代理髮出關於該決定和調整的通知，行政代理應迅速將該通知轉發給其他貸款人，並在收到受影響貸款人的通知後，借款人可通過通知受影響的貸款人：(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的聲明，列出調整後的期限SOFR或CDOR利率的調整依據和確定調整金額的方法，或(B)償還根據調整後的期限SOFR或CDOR利率確定的SOFR貸款、CDOR利率或基本利率貸款，在每種情況下，(連同根據第3.6(B)(Ii)條到期的任何款項)。

(Ii)在符合下文第3.6(D)(Iii)節的規定的情況下，如果市場狀況的任何變化或法律的任何變化，在任何貸款人合理地認為，在此日期之後的任何時間，使該貸款人為SOFR貸款或CDOR利率貸款(或參考調整後的期限SOFR或CDOR利率確定的基本利率貸款)提供資金或維持，或繼續提供此類資金或維持，或按SOFR期限參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、SOFR或CDOR利率確定或收取利率是非法或不切實際的，貸款人應將這種變化情況通知行政代理，借款人和行政代理應迅速將通知轉給對方貸款人，並且(Y)(I)如果貸款人的任何SOFR貸款或CDOR利率貸款尚未償還，則該貸款人的此類SOFR貸款或CDOR利率貸款將被視為在此類SOFR貸款或CDOR利率貸款的利息期的最後一天被視為已轉換為適用貨幣的基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款或CDOR利率貸款，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款或CDOR利率貸款，此後該貸款人的SOFR貸款或CDOR利率貸款的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率計息(如果適用，無需參考其調整後的期限SOFR或CDOR利率組成部分)和(Ii)該貸款人的任何此類未償還的基本利率貸款，且該貸款是參考調整後的SOFR或CDOR利率確定的, 在貸款人通知中指定的日期之後，貸款人的基本利率貸款或CDOR利率貸款的利息將按當時適用於基本利率貸款的利率計息，而不參考其調整後的期限SOFR或CDOR利率組成部分，並且(Z)借款人無權選擇適用的已提供利率選項，在任何情況下，不得參考其調整期限SOFR或CDOR利率組成部分來確定基本利率貸款，直到該貸款人確定這樣做將不再是非法或不切實際的。

(3)基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生基準轉換事件時，管理代理和FURI可修改本協議，以將當時的基準替換為

基準替換。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和合夥基金張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.6(D)(Iii)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理應及時通知夥伴基金和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.6(D)(Iii)(D)節和(Y)任何基準不可用期間的開始，將(X)移除或恢復基準的任何基準期通知聯合國合夥基金。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.6(D)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.6(D)(Iii)節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率和CDOR利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(E)基準不可用期限。在收到基準不可用期間開始的通知後，(1)夥伴基金可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的SOFR貸款或CDOR利率貸款的任何未決請求，否則，將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響的SOFR貸款或CDOR利率貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間

或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時候，以當時基準為基礎的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.7不需要匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，但行政代理、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為調整後期限SOFR、期限SOFR參考利率或CDOR利率應計利息的任何義務提供資金。

3.8成本增加；資本充足率。

3.8.1。總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(B)就任何貸款、信用證、美國左輪手槍承諾書、加拿大承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本，要求任何收款人繳納税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，以及(Iii)相關所得税)；或

(C)對任何貸款人、任何開證行或任何銀行間市場施加影響任何貸款、貸款單據、信用證、參與信用證義務、美國左輪手槍承諾或加拿大承諾的任何其他條件、成本或費用；

其結果將是增加貸款人作出或維持任何貸款、美國左輪手槍承諾或加拿大承諾的成本，或轉換或繼續貸款的任何利息選擇權的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何金額(無論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或開證行的請求，適用的一個或多個借款人將向該貸款人或該開證行(如適用)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該開證行(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

3.8.2。資本要求。如果任何貸款人或開證行確定，影響該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的任何放貸辦公室或該開證行的控股公司(如果有)的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會使該貸款人、該開證行或該控股公司的資本的回報率因本協議而降低，或該開證行或該開證行的美國左輪手槍承諾、加拿大承諾、貸款、信用證或參與信用證義務的水平，該開證行或該控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人、該開證行及該控股公司有關資本充足性的政策)，則適用的借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償其或其控股公司所遭受的任何此類減值。

3.8.3。補償。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄其要求賠償的權利，但借款人不應被要求賠償貸款人或開證行在貸款人或開證行通知聯會或加拿大借款人(視情況而定)法律變更導致費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或該開證行就此要求賠償的意向(但下列情況除外：如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力期限)。在美國左輪手槍承諾終止、加拿大承諾終止以及任何債務的償還、清償、解除或全額償付後，每一債務人在本條款3.8項下的義務應繼續有效。

3.9緩解。如果任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果任何借款人根據第5.9條被要求支付與貸款人有關的額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(A)這種指定或轉讓將消除該通知的必要性，或減少應付或扣留的金額，視情況而定；以及(B)不會使貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，否則不會對貸款人不利或不合法。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。每一債務人在本條款3.9項下的義務應在美國左輪手槍承諾終止、加拿大承諾終止以及任何義務的償還、清償、解除或全額償付後繼續存在。

3.10資金損失。如果由於任何原因(貸款人違約除外)(A)適用的提供利率貸款的任何借款、轉換或繼續貸款沒有在借款通知或轉換/繼續貸款通知(不論是否撤回)中指明的日期發生，(B)適用的提供利率貸款的任何償還或轉換髮生在其利息期結束以外的日期，(C)適用的一個或多個借款人在根據本條例的要求時沒有償還適用的提供利率貸款(或任何提前還款通知被撤銷或撤回)，或(D)貸款人(違約貸款人除外)必須根據第13.4條在其利息期結束前轉讓適用的提供利率貸款，則適用的一名或多名借款人應向行政代理支付其慣常的行政費用，並向每一適用的貸款人支付所有由此產生的損失和費用，包括預期利潤的損失和因資金清算或重新部署或終止存款的費用而產生的任何損失或費用。貸款人不應被要求在任何銀行間或離岸美元或加元市場購買美元或加元存款來為任何適用的提供利率貸款提供資金，但本節應適用，就像每個貸款人都購買了此類存款一樣。

3.11最高利息。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。除上述規定外，如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使加拿大借款人或任何其他債務人有義務支付任何“利息”(如第347條所述

(《刑法(加拿大)》))或支付給任何加拿大貸款人的其他款項，其數額或計算利率將超過《刑法》部分合法允許的“預支信貸”(如《刑法》部分所定義)的有效年利率，或將被法律禁止，或將導致該加拿大貸款人以“刑事利率”(此類術語在《刑法》部分中定義)獲得“利息”，則儘管有上述規定，該金額或利率應被視為已調整到法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)，或因此而導致該加拿大貸款人按刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內完成，如下所示：(I)首先，通過降低根據本協議必須支付給該加拿大貸款人的金額或利率；以及(Ii)此後，通過降低任何費用、佣金、需要向加拿大貸款人支付的保費和其他金額，這將構成刑法部分所指的“利息”。本協議中提及的任何金額或利率應根據GAAP確定為適用貸款仍未償還期間的有效年利率，前提是，如果任何費用、費用或支出屬於刑法部分所指的利息，則應在該時間段內按比例分攤，否則應在從結算日至終止日期間按比例分攤。如果發生爭議，由行政代理任命的加拿大精算師學會會員的證書應為決定性的。缺席的明顯錯誤, 為該決定的目的。

第四節貸款管理

4.1借款方式和貸款融資方式。

4.1.1.借款通知。

(A)每當借款人希望為借款提供資金時，夥伴關係應向行政代理髮出借款通知。行政代理必須在下午1：00之前收到該通知。在申請融資日期的營業日，如屬基本利率貸款，及(Ii)不遲於下午1：00對於適用的提供利率貸款，至少在申請融資日期前兩(2)個工作日(如果是SOFR貸款，則為兩(2)個美國政府證券工作日)。下午1：00以後收到的通知應被視為在下一個營業日(或如果是SOFR貸款，則為下一個美國政府證券營業日)收到；但行政代理可根據其全權決定，選擇及時接受晚於該時間收到的任何請求。每份借款通知應是不可撤銷的，並應指明(A)借款的金額和貨幣，(B)申請融資的日期(必須是營業日，如果是SOFR貸款，則為美國政府證券營業日)，(C)借款是作為基本利率貸款還是適用的報價利率貸款，以及(D)如果是SOFR貸款或CDOR利率貸款，則應説明適用利息期的持續時間(如果未指定，應視為一個月)。

(B)除非借款人以其他方式及時付款，否則任何債務(無論是本金、利息、手續費或其他費用，包括非常費用和信用證債務，但不包括現金抵押品和有擔保的銀行產品債務)到期時，應被視為在到期日申請基本利率貸款，金額為該等債務的金額。這類貸款的收益應作為有關債務的直接付款支付。此外，行政代理可以根據其選擇，向

對借款人在管理代理或其任何附屬公司維護的任何經營、投資或其他賬户的債務。

(C)如果任何借款人在行政代理或行政代理的任何附屬公司維持任何支出賬户，則在沒有足夠資金支付任何付款項目時，應被視為在提交付款項目之日要求美國基準利率貸款(對於美國借款人)或加拿大基準利率貸款(對於加拿大借款人)。這類貸款的收益可直接撥入支出賬户。

(D)所有不是通過管理代理的電子平臺或門户網站在線提出的借款申請，在為任何此類申請的貸款提供資金之前，應遵守(除非行政代理行使其全權酌情決定權另行選擇，否則在完成行政代理的認證過程(結果令行政代理滿意)之前不得進行此類借款)。

4.1.2。貸款人提供的資金。每個適用的貸款人應及時履行其美國左輪手槍承諾或加拿大承諾(視情況而定)，按比例為其在根據本協議適當申請的每筆貸款中的借款份額提供資金。除作為Swingline貸款進行的借款外，行政代理應努力在下午2：00之前將每次借款通知(或視為借款請求)通知適用的貸款人。在基本利率貸款的建議融資日期或下午3：00之前至少兩(2)個工作日(或如果是SOFR貸款，則為美國政府證券營業日)為適用的提供利率貸款的任何擬議融資。每個適用的貸方應在不遲於下午4：00之前向管理代理按比例將借款按比例存入管理代理指定的帳户中的即時可用資金中。在要求的融資日期，除非適用貸款人在上述時間之後收到行政代理的通知，在此情況下，適用貸款人應在上午11：00之前按比例為其提供資金。在下一個工作日(如果是SOFR貸款，則為下一個美國政府證券營業日)。行政代理在從適用的貸款人處收到此類款項後，應按照夥伴基金或加拿大借款人(視情況而定)的指示支付貸款所得款項。除非行政代理在上午9：30之前收到貸款人的書面通知。如果管理代理不打算按比例為其借款份額提供資金，則管理代理可以假定該貸款人已將其份額存入或將立即存入管理代理, 而行政代理可以向適用的借款人支付相應的金額。如果行政代理沒有收到貸款人在任何借款或根據第4.1.3(B)節達成的任何和解中的份額，則適用的一個或多個借款人同意應要求向行政代理償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按違約貸款人利率計算。在3.8節的約束下，貸款人或開證行可以通過一個或多個放貸辦事處履行貸款文件項下的義務，這不應影響債務人在貸款文件項下或與任何義務有關的任何義務。

4.1.3。擺動貸款；結算。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，在交易結束後至終止日期之前的任何工作日，(I)美國Swingline貸款人應向借款人預付Swingline貸款，最高可達250,000,000美元的未償還金額(即使該Swingline貸款與該人以下列單獨身份發放的未償還貸款總額合計

美國左輪手槍貸款人，可能超過美國Swingline貸款人承諾的美國左輪手槍金額)；但條件是：(X)在實施任何此類Swingline貸款後，當時的未償還貸款總額(包括所請求的Swingline貸款)不會超過借款基數，以及(Y)在前一個括號的限制下，任何美國左輪手槍貸款人的美國左輪手槍承諾(包括其按比例購買美國Swingline貸款人所作的Swingline貸款的參與)的未償還貸款總額和其他風險敞口不得超過其美國左輪手槍承諾，以及(Ii)加拿大Swingline貸款人應向借款人預支Swingline貸款，未償還貸款總額不得超過25美元，000,000(儘管此類Swingline貸款與加拿大Swingline貸款人的加拿大未償還貸款總額合計後，可能超過該人以加拿大貸款人的單獨身份作出的加拿大承諾金額)，除非在任何一種情況下，資金都明確要求由加拿大貸款人提供；但條件是：(X)在任何該等Swingline貸款生效後，當時的未償還貸款總額(包括所請求的Swingline貸款)不會超過借款基數，以及(Y)在前一個括號的限制下，任何加拿大貸款人在加拿大的承諾(包括其按比例購買加拿大Swingline貸款人在Swingline貸款中的參與)的加拿大未償還貸款總額和其他風險敞口不得超過其加拿大承諾；此外，儘管有上述規定，(I)在實施任何Swingline貸款後，所有Swingline貸款的未償還總額在任何時候都不得超過2.5億美元, (Ii)任何借款人不得使用任何Swingline貸款所得款項為任何未償還的Swingline貸款提供再融資，及(Iii)任何Swingline貸款人如確定(如無明顯錯誤，該決定應為決定性及具約束力的)存在或在作出該等Swingline貸款後可能有預先風險，則無義務作出任何Swingline貸款。所有不是通過管理代理的電子平臺或門户網站在線提出的Swingline貸款申請，在為任何此類申請的貸款提供資金之前，應遵守(除非管理代理行使其全權酌情決定權另行選擇，否則在完成)管理代理的認證過程(且結果令管理代理滿意)之前不得進行此類借款。

(B)向美國借款人提供的每筆Swingline貸款應構成基本利率貸款，而向加拿大借款人提供的每筆Swingline貸款應構成加拿大基準利率貸款，除非貸款人已按照以下規定為其參與提供資金，否則應將其款項支付給美國Swingline貸款人或加拿大Swingline貸款人(視情況而定)。借款人償還Swingline貸款的義務應由適用的Swingline貸款人的記錄證明，而不需要任何本票證明。

(C)適用貸款人和適用Swingline貸款人就Swingline貸款和其他貸款達成的和解應在該Swingline貸款人不時決定的日期(但至少每週一次)根據適用Swingline貸款人向適用貸款人提交的和解報告按比例進行。在結算日之間，如果是行政代理，適用的Swingline貸款人可以酌情將貸款付款應用於Swingline貸款，而不考慮

任何借款人的任何指定或本合同中任何相反的規定。每一貸款人特此購買所有Swingline未償還貸款的完整比例參與，無需追索權或擔保，直至結清為止。如果Swingline貸款無法在貸款人之間結算，無論是由於債務人的破產程序或任何其他原因，每個貸款人應在適用的Swingline貸款人提出請求後一(1)個工作日內，將其參與貸款的金額以立即可用的資金支付給適用的Swingline貸款人。貸款人對和解和為參與提供資金的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不得抵消、反索賠或其他抗辯，無論美國左輪手槍承諾或加拿大承諾(視情況而定)是否已終止、是否存在超支或是否滿足第6條中的條件。

(D)每一筆Swingline貸款的借款應在適用的美國借款人或加拿大借款人向美國Swingline貸款人或加拿大Swingline貸款人(視情況而定)發出不可撤銷的通知後進行，並分別向行政代理提供一份副本，該副本可通過電話發出。上一句中的人必須在不遲於下午2點之前收到上述通知。(I)借款金額最低為100,000美元(超出金額為25,000美元的整數倍)，以及(Ii)申請借款日期為營業日。每個此類電話通知必須通過向美國Swingline貸款人或加拿大Swingline貸款人(視情況而定)交付書面借款通知的方式迅速確認。在美國Swingline貸款人或加拿大Swingline貸款人(視情況而定)收到借入Swingline貸款的任何電話通知後，美國Swingline貸款人或加拿大Swingline貸款人(視情況而定)可立即收到任何電話通知，只要Swingline貸款人在下午2：00之前未應所需貸款人的要求收到行政代理的通知。不遲於下午4：00未按照本條款滿足或放棄本第4.1.3節或第6.3節的任何適用條件。在通知中指定的借款日期，將其Swingline貸款金額提供給美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)。

(E)任何Swingline貸款人在通知行政代理和適用的一個或多個借款人後可隨時辭職。在辭職生效日期及之後，該Swingline貸款人將沒有義務發放Swingline貸款，但應繼續擁有Swingline貸款人在該日期之前發放的任何Swingline貸款的所有權利和其他義務。在夥伴關係要求的範圍內，適用的Swingline貸款人應盡商業上合理的努力，迅速指定替代的Swingline貸款人，只要不存在違約或違約事件，適用借款人應合理地接受。

4.1.4.通知。借款人可以根據電話或電子郵件指示向管理代理申請、轉換或繼續貸款、選擇利率和轉移資金。借款人應立即向行政代理提交借款通知或轉換/延續通知(如果適用)，以確認每個此類請求，但如果該通知與行政代理或適用的貸款人根據借款人的電話或電子郵件指示採取的行動有重大不同，應以行政代理和該等貸款人的記錄為準。兩樣

行政代理人或貸款人應對借款人因行政代理人或任何貸款人根據其對行政代理人或任何貸款人真誠地認為是授權代表借款人發出此類指示的人的電話或電子郵件指示而採取的行動而遭受的任何損失承擔任何責任。

4.2違約貸款人。

4.2.1。按比例分配份額的重新分配；修正案。為了確定貸款人為貸款和信用證(包括現有的Swingline貸款、保護性墊款和信用證債務)提供資金、參與或接受收款的義務或權利，行政代理可將違約貸款人的美國左輪手槍承諾、加拿大承諾和貸款排除在按比例計算的股份計算之外，為避免疑問，與非違約貸款人為貸款和信用證提供資金和參與的義務有關的任何此類計算，不得導致(A)任何屬於美國循環貸款機構的此類非違約貸款機構的美國循環貸款和參與美國信用證義務的金額超過該非違約貸款機構的美國循環貸款承諾，或(B)加拿大非違約貸款機構的加拿大貸款和參與加拿大信用證義務的金額超過該非違約貸款機構的加拿大承諾。除非第14.1.1(C)節另有規定，否則違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決。

4.2.2。付款；費用。行政代理可以酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額分配給行政代理，直到對行政代理、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務得到全額償付。行政代理可以將這些金額用於違約貸款人的違約債務，使用這些資金將該貸款人的提前風險變現，或根據本協議將金額重新墊付給借款人。貸款人在作為違約貸款人期間無權獲得本協議項下的任何費用，並且在計算第3.2.1節中未使用的額度費用時，其美國左輪手槍承諾和/或加拿大承諾的未出資部分應不予計入。如果違約貸款人所欠的信用證債務被重新分配給其他貸款人，則應向其他貸款人支付第3.2.2節規定的此類信用證義務的信用證費用。應向行政代理支付所有可歸因於信用證義務的未如此重新分配的信用證費用。

4.2.3.重新分配按比例分配的股份，以減少正面風險敞口。違約貸款人蔘與LC債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的按比例份額(不考慮違約貸款人的美國左輪手槍承諾和/或加拿大承諾，視情況而定)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)在重新分配時滿足第6.2節規定的條件(並且，除非在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。和(B)這種重新分配不會導致(I)任何非違約貸款人的美國循環貸款和參與美國信用證義務超過該非違約貸款人的美國循環貸款承諾，或(Ii)作為加拿大貸款機構的任何非違約貸款人的加拿大貸款和參與加拿大LC義務的超過該非違約貸款人的加拿大承諾。除第14.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

4.2.4。現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第4.2.3節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在符合第4.5節規定的前提下，在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，其金額等於持有Swingline貸款的貸款人的預付風險；(B)其次，根據第2.3.3節規定的程序，將開證行的預付風險進行現金抵押。

4.2.5。地位；治癒行政代理可酌情決定貸款人是否構成違約貸款人，如果沒有明顯的錯誤，這種狀態的生效日期應是決定性的，並對各方都具有約束力。借款人、行政代理和適用的開證行可書面同意貸款人不再是違約貸款人，因此，應重新分配按比例分配的股份，而不排除恢復的貸款人的美國左輪手槍承諾、加拿大的承諾和貸款，以及所有未償還貸款、LC債務和美國左輪手槍承諾和加拿大承諾下的其他風險，應在適用的貸款人之間重新分配，並由行政代理根據重新調整的按比例分配的股份進行結算(由恢復的貸款人支付適當的款項，包括支付重新分配的SOFR貸款的任何破壞費用)。除非借款人、行政代理和適用的開證行明確同意，任何對非違約貸款人的承諾和貸款的重新分配，以及違約貸款人的恢復，均不構成對該貸款人的放棄或免除債權。任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行其在本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人的義務，任何貸款人對另一貸款人的違約不負責任。

4.3適用的提供利率貸款的數量和金額；利率的確定。每次借入適用的提供利率貸款時，最低借款金額應為1,000,000美元或1,000,000加元(視情況而定)，外加超過1,000,000美元或1,000,000加元的任何增量。任何時候，適用提供利率貸款的未償還借款不得超過十六(16)筆，所有具有相同利息期長度和起始日期的適用提供利率貸款應彙總在一起，並視為一次借款。在確定美國借款人或加拿大借款人要求的任何利息期間的調整期限SOFR或CDOR利率(視情況而定)後，行政代理應立即通過電話或電子方式通知適用的借款人，如果該借款人或該借款人提出要求，行政代理應以書面形式確認任何電話通知。

4.4借款人代理。各借款人和擔保人特此指定聯保機構為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理，包括申請貸款和信用證、指定利率、發送或接收通信、準備和發送借款基礎證書和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有其他交易。聯誼會特此接受這一任命。行政代理和貸款人應有權依賴並在依賴夥伴關係代表任何借款人或擔保人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。行政代理和貸款人可代表借款人或擔保人向聯合國兒童基金會發出本協議項下借款人或擔保人的任何通知或與該借款人或擔保人的溝通。行政代理、開證行和貸款人有權自行決定為貸款文件項下的任何或所有目的專門與森林基金打交道。每一借款人和擔保人同意，聯誼會代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力和可強制執行。

4.5一項義務。貸款、信用證債務和其他債務構成借款人的一項一般義務，並以行政代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；

然而，該行政代理和每個貸款人應被視為每個借款人的債權人，並在借款人共同或各自承擔的任何義務範圍內對該借款人提出單獨的債權要求。

第5節.付款

5.1一般付款條款。

5.1.1.除以加元計價的貸款本金和利息外，所有債務應以美元支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯，免税(且不得扣除)任何税款，除非適用法律另有要求，且不遲於下午2點以立即可用的資金支付。在到期日。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。除本協議另有明文規定外，借款人在本協議項下就以加元計價的貸款本金和利息所作的所有付款，應在下午2：00之前以加元即時可用資金支付給行政代理，由所欠款項的適用貸款人支付。在到期日。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何借款人被任何法律禁止以加元支付本協議項下的任何所需付款，則該借款人應以等同於加元支付金額的美元支付美元。在利息期結束前支付適用的提供利率貸款時，應附上第3.9節規定的所有到期金額。任何貸款的提前還款應首先適用於適用的浮動利率貸款，然後適用於適用的提供利率貸款。

5.2償還貸款。貸款應在終止日到期並全額支付，除非按本合同要求提前付款。借款人在通知行政代理後，可隨時或隨時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(1)任何適用的提供利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或當時未償還的全部本金；(2)基本利率貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及是否應預付適用的提供利率貸款或基礎利率貸款；但儘管本協議中有任何相反規定，但在符合第3.9條的規定的情況下，如果本條款5.2項下的任何預付款是由於本信貸安排的再融資而產生的，則借款人可撤銷該預付款通知，該再融資不應完成或應以其他方式推遲。即使本協議有任何相反規定，如果存在超支，借款人應在行政代理的要求或任何債務人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還未償還的適用貸款，償還的金額足以減少借款基數的未償還總額。

5.3可撤銷的數額。對於行政代理在本合同項下為貸款人或其他擔保當事人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了這種款項；然後，貸款人和其他擔保當事人各自同意

應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或其他擔保方的可撤銷金額，從該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向管理代理付款之日)的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，以即時可用資金及其利息的形式償還。行政代理向任何貸款人或其他擔保方或任何借款人發出的關於本條5.3項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

5.4支付其他債務。貸款以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照貸款文件中的規定(符合第4.5節的規定)支付，如果沒有指定付款日期，則應根據向適用借款人提出的要求進行支付。

5.5編組；付款作廢。任何行政代理人、貸款人或其他擔保當事人均無義務將任何資產安排為有利於任何債務人或違背任何義務。如果借款人或其代表向行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他有擔保的一方或行政代理支付任何款項，任何開證行、任何貸款人或其他有擔保的一方行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括根據行政代理、該開證行、該貸款人或該其他有擔保的一方酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人、臨時接管人、接管人經理或任何其他人，則在該追償範圍內，原擬履行的債務以及與之有關的所有留置權、權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生這種抵銷一樣。

5.6付款的申請和分配。

5.6.1。申請。借款人在本合同項下支付的款項應(A)首先按照本協議的具體要求；(B)第二、當時到期的債務和所欠債務；(B)第三、借款人指定的其他債務；以及(C)第四、由行政代理酌情決定。

5.6.2。後默認分配。即使任何貸款文件中有任何相反規定，在發生違約事件時，用於債務的款項，無論是債務人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，均應在符合第4.5節的規定下，按照《債權人間協議》進行分配：

(A)首先，應付給行政代理的所有費用、賠償、費用和開支，包括非常費用；

(B)第二，拖欠任何Swingline貸款人的Swingline貸款、超支、保護性墊款以及違約貸款人未能清償或提供資金的貸款和參與的所有款項；

(C)第三，應付開證行的所有款項；

(D)第四，構成對貸款人的費用、賠償、費用或開支的所有債務(有擔保的銀行產品債務除外)；

(E)第五，構成利息的所有債務(有擔保的銀行產品債務除外)；

(F)第六，將所有信用證債務變現；

(G)第七，適用於所有貸款(超支和保護性墊款除外)和合格擔保銀行產品債務，只要已就其設立合格擔保銀行產品儲備，直至幷包括根據本合同條款最近規定給行政代理的金額(如適用)；以及

(H)最後，適用於所有其他義務。

只有在全額支付上述所有類別的應付款項之後，才能對每一類債務的付款適用數額。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的未償債務中按比例支付。從債務人獲得的款項和收益不得用於其排除的互換債務，但應對從其他債務人獲得的金額進行適當調整，以保留任何適用類別的分配。就任何有擔保銀行產品債務或合格有擔保銀行產品債務分配的金額應為(I)最後一次向行政代理報告(如果適用)的最大有擔保銀行產品債務或合格有擔保銀行產品債務(視情況而定)和(Ii)實際有擔保銀行產品債務或合格有擔保銀行產品債務(視情況而定)，根據向行政代理報告的確定到期金額的方法計算的金額中較小的一個。行政代理沒有義務計算任何有擔保銀行產品債券或合格有擔保銀行產品債券的分配金額，並可要求適用的有擔保銀行產品供應商提供合理詳細的此類金額計算。如果服務提供者未能在提出請求後五(5)天內提交計算結果，則管理代理可以假定金額為零。本節規定的分配僅用於確定擔保當事人之間的權利和優先權，經受影響的擔保當事人同意，可不經任何債務人同意而更改。本節不適用於任何債務人的利益，也不適用於任何債務人, 且每一借款人均不可撤銷地放棄在本節的約束下直接運用任何付款或抵押品收益的權利。

5.7付款的申請。在觸發事件生效期間，應在下一個營業日開始時將債務人在一個營業日結束時在主域賬户中的分類賬餘額用於債務。如果這種申請的結果是存在貸方餘額，則該餘額不應計入對借款人有利的利息，只要不存在違約或違約事件，就應向借款人提供。每一借款人不可撤銷地放棄在觸發事件生效期間指導使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意行政代理有權以行政代理認為適當的方式，繼續以排他性的方式對義務進行應用和重新使用。

5.8貸款賬户；所述賬户。

5.8.1。貸款賬户。行政代理應按照其慣常做法保存一個或多個賬户(“貸款賬户”)，以證明借款人因每次貸款或簽發信用證而產生的債務。行政代理未能在貸款賬户中記錄任何內容，或在這樣做時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本協議項下任何欠款的義務。

5.8.2。條目綁定。貸款賬户中的分錄應構成其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息應是決定性的，並對該人具有約束力

沒有明顯錯誤的目的，除非此人在收到或檢查後三十(30)天內以書面形式通知行政代理特定信息存在爭議。

5.9税。就本第5.9節和第5.10節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

5.9.1。免税支付；預扣義務；納税。

(A)除適用法律另有規定外，債務人支付的所有債務不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(由適用的扣繳義務人善意酌情決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權根據第5.10節和適用法律提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(B)如果適用法律要求扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除税款，包括備用預扣税和預扣税，則(I)適用扣繳義務人應在適用法律要求的範圍內，向有關政府當局及時支付其確定應扣繳或扣除的全額款項，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣留(包括適用於根據本款應付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，收款人收到的數額等於如果沒有作出此種扣減或扣減時應收到的數額。

5.9.2。其他税費的繳納。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構支付的任何其他税款。

5.9.3.税收賠償。

(A)借款人應在共同和各次的基礎上，就受款人就付款給受款人而應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的數額的任何補償税)，以及因此而產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，進行賠償並使之不受損害，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。對於貸款人或開證行因任何原因未能按照本節要求向行政代理人支付的任何款項，借款人應賠償行政代理人並使其不受損害。每一借款人應在提出要求後十(10)天內支付本節規定的任何應付金額或債務。貸款人或開證行(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表任何收款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)每一貸款人和開證行應在幾個基礎上賠償並使其不受損害：(I)行政代理人對屬於該貸款人或開證行的任何補償税款(但僅限於借款人尚未為此支付或償還行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)行政代理人和義務人(視情況而定)，免除因該貸款人未按本規定要求保存參與者登記冊而應承擔的任何税款；及(Iii)行政代理人和債務人(如適用)，免除屬於該貸款人或開證行的任何免税，在每種情況下，行政代理或義務人因任何義務而應支付或支付的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言該等補償税。每一貸款人和開證行應在要求付款後十(10)天內就本節規定應支付的任何金額或債務付款。由行政代理向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第5.9.3(B)節規定應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

5.9.4.付款憑證。如果行政代理人或義務人根據本節繳納任何税款，則行政代理人應根據請求向行政代理人或行政代理人交付一份由適當的政府當局出具的證明支付的收據副本、適用法律要求的報告付款的任何申報單的副本、或行政代理人或行政代理人合理滿意的其他付款證據。

5.9.5。對某些退款的處理。除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或開證行申請或以其他方式要求退還從貸款人或開證行賬户中支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果受款人根據其善意行使其自由裁量權，確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節5.9支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於借款人就導致退款的税款支付的賠償金或額外支付的金額)的金額，不包括該受款人所發生的所有自付費用(包括税款)，而且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該接受者被要求向該政府當局退還該款項，該補償方應應該接受者的請求，向該接受者退還根據本第5.9.5款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本合同有任何相反的規定，任何收件人都不應根據本第5.9.5款向補償方支付任何款項，如果這種付款會使收件人的税後淨額處於比未扣除受賠償並導致退款的税項的情況下更不利的情況，則不應要求收款人向補償方支付任何金額, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。在任何情況下，行政代理或任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

5.9.6。生存。第5.9條和第5.10條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換，或行政代理人的任何權利轉讓或更換後仍繼續有效

貸款人或開證行、美國左輪手槍承諾的終止、加拿大的承諾以及任何債務的償還、清償、解除或全額支付。

5.10貸款人税務信息。

5.10.1.貸款人的地位。對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使他們能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地認為交付單據將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害其法律或商業地位，則不需要此類單據(第5.10.2(A)、(B)和(D)節描述的單據除外)。

5.10.2.文檔。在不限制前述規定的情況下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人及行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人可獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本合同項下的貸款人之日或之前(並在借款人或該行政代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，以下列各項中適用者為準：

(I)如果外國貸款人要求享受美國是當事一方的所得税條約的利益，(X)對於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的簽署副本，以及(Y)對於貸款文件下的其他付款，IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免徵或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外地貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)行政代理人滿意的格式的證明書，表明該外地貸款人並非

守則第881(C)(3)(A)條、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、行政代理滿意格式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接和間接合作夥伴提供《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，正式填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求)，向該貸款人支付債務將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的其他時間，向借款人和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就第(D)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

5.10.3.文件的重新交付。如果貸款人先前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應立即更新表格或證明，或以書面形式通知借款人和行政代理無法這樣做。

5.11每個借款人的負債的性質和範圍。

5.11.1.連帶責任。每一借款人同意其對行政代理和擔保當事人負有連帶責任，並絕對和無條件地擔保

迅速支付和履行除其排除的互換債務以外的所有債務以及貸款文件項下的所有協議。各借款人同意，其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的持續保證，在全額償付債務之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何債務人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、票據或協議；(B)沒有采取任何行動強制執行本協定(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理人或任何有擔保的一方對此作出任何形式的放棄、同意或放任；。(C)行政代理人或任何有擔保的一方對義務或任何訴訟的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保全權利，或沒有采取任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)；。(E)行政代理人或任何擔保當事人在破產程序中為適用《破產法》第1111(B)(2)條所作的任何選擇；(F)任何其他借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人或以其他方式借款或授予留置權；(G)拒絕行政代理人或任何擔保當事人就償還《破產法》第502條規定的任何債務向任何債務人提出的任何債權；或(H)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他訴訟或情況，但全額償付所有債務除外。

5.11.2. Waivers.

(A)每一借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，即迫使行政代理人或擔保當事人在對借款人提起訴訟之前，或作為對其提起訴訟的條件，對任何債務人、其他人或擔保提起訴訟，以支付或履行任何義務。除全額償付所有債務外，每個借款人均放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內放棄任何權利，只要其是借款人，即可撤銷對任何債務的擔保。借款人、行政代理人和擔保當事人一致認為，第5.11節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這些規定，行政代理人和擔保當事人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每個借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並且可以預期使此類業務受益。

(B)在違約事件發生並持續期間，行政代理和擔保當事人可酌情尋求其認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響本第5.11節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，行政代理人或任何有擔保的一方應當放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律，還是由於其他原因，每個借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何借款人本來可能享有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害行政代理或任何

有擔保的一方尋求對任何借款人作出欠缺判決，不應損害任何借款人全額償付債務的義務。每一借款人放棄因選擇補救辦法而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使這種補救辦法的選擇破壞了借款人對任何其他人的代位權。行政代理可以在任何止贖、受託人或其他出售，包括任何私下出售中出價全部或部分債務，該出價金額不需要由行政代理支付，但應記入債務的貸方。在任何此類銷售中成功投標的金額，無論行政代理或任何其他人是成功投標人，應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為本第5.11節所擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理或任何有擔保的一方在任何此類出售中本來可能有權獲得的任何欠款索賠的金額。

5.11.3.責任的範圍；貢獻。

(A)儘管本協議有任何相反規定，每個借款人在第5.11節項下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(I)借款人負有以下主要責任的所有金額和(Ii)借款人的可分配金額。

(B)如任何借款人根據本第5.11節支付任何債務(該借款人負有主要法律責任的款額除外)(“擔保人付款”)，而在計及任何其他借款人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該債務超過該借款人假若每名借款人已按該擔保人付款所履行的債務總額支付的情況下本應支付的款額，而該比例與該借款人的可分配款額佔所有借款人的可分配總款額的比例相同，則該借款人有權收取其他借款人的分擔款項及彌償款項，並就超出的款額獲償還，根據擔保人付款前有效的各自可分配額按比例分配。任何借款人的“可分配金額”應是根據本第5.11節向借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(C)第5.11.3(A)節不應限制任何借款人直接或間接向其支付或擔保貸款的責任(包括根據本協議向任何其他人預付的貸款，然後再貸款或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益而支付)與為支持其業務而簽發的信用證有關的義務、為支持其業務而產生的擔保銀行產品債務，以及與此相關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關債務，借款人應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。行政代理和擔保當事人有權在任何時候酌情決定貸款和

對每個借款人的借款可獲得性進行單獨計算，並根據這一計算限制向借款人發放和使用貸款和信用證。

(D)作為合格ECP的每一債務人在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效時，特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定義務人提供資金或其他支持，而該指定義務人可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本第5.11節下的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法可被撤銷的情況下可據此產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一債務人都打算構成，且本節應被視為構成對每一債務人的義務的保證，以及為其利益而達成的一項“維持良好的、支持的或其他協議”。

5.11.4.聯合進取號。每個借款方都要求行政代理和擔保機構在合併的基礎上向借款方提供這一信貸安排，以便最有效和經濟地為借款方的業務提供資金。借款人的業務是一個相互的集體企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化對該安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，行政代理和擔保當事人願意在本合同項下的聯合基礎上發放信貸和管理借款人的抵押品，僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求而進行。

5.11.5。從屬關係。每一借款人(包括加拿大借款人)特此規定，任何債權，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位權、報銷、免責、貢獻、賠償或抵銷的權利，無論如何產生，均從屬於全額償付所有債務的任何其他債務人。

第6節.先決條件

6.1    [已保留]

6.2截止日期所有信用延期的前提條件。本協議的有效性以及每個貸款人和每個開證行(如果適用)在借款人要求的截止日期為初始借款提供資金並出具初始信用證(視情況而定)的義務，須符合下列先決條件或所需貸款人根據本協定條款放棄該等先決條件(但為免除該等先決條件的目的，牽頭安排人也必須放棄該等先決條件)：

6.2.1。貸款文件。

(A)行政代理應已收到由(I)正式授權的官員簽署和交付的本協議

行政代理，(Ii)每個借款人和(Iii)每個貸款人(包括每個開證行)。

(B)每份截止日期擔保文件(I)應由每個適用債務人的正式授權人員正式籤立和交付，(Ii)應滿足擔保和抵押品要求。

(C)其他每份截止日期貸款文件均應由每一適用債務人的正式授權人員正式籤立和交付。

6.2.2.抵押品。

(A)債務人應已將根據擔保和抵押品要求要求質押和交付的所有質押抵押品交付給行政代理機構，或在符合債權人間協議條款的範圍內，交付定期貸款安排代理機構。

(B)行政代理應已收到證據，證明行政代理可能認為滿足擔保和抵押品要求所需的所有其他行動、記錄和檔案已被採取、完成或以其他方式規定。除本節最後一段另有規定外，授予和完善行政代理人在抵押品上的擔保權益所需的所有文件和文書應已由債務人簽署並交付，如果適用，應採用適當的備案形式。

6.2.3.    [已保留].

6.2.4。財務報表。行政代理應已收到(I)截至2019年8月3日、2020年8月2日和2021年7月31日的聯合國兒童基金會財政年度的已審計綜合資產負債表和相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量(行政代理已確認收到此類已審計財務報表)和(Ii)截至2021年10月30日和2022年1月29日的聯合國兒童基金會未經審計的綜合資產負債表和相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量變動(行政代理已確認已收到此類未經審計的財務報表)。

6.2.5。愛國者法案，瞭解你的客户規則。行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到每個債務人(借款人除外)的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理或首席安排人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權證明》)所要求的。

6.2.6。陳述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證應在截止日期前在所有重要方面真實和正確(但受重大或重大不利影響限制的陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有方面真實和正確，並且除明確與較早日期有關的陳述和保證外，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)。

6.2.7。評估；考試行政代理人應接受現場審查和評估，其中應包括對任何賬簿和記錄或任何其他財務或抵押品事項(包括帳目、信用卡應收款和藥房應收款的審查)的審查，以及對庫存和處方文件的評估，在每一種情況下，均應與行政代理人根據其允許的酌情權認為適當的聯合國兒童基金會及其子公司有關，其結果在形式和實質上應為行政代理人合理接受。

6.2.8。成交日期再融資。截止日期再融資應在本協議項下的初始借款之前完成，或應基本上與之同時完成，包括但不限於，行政代理收到與此有關的償還函，並終止根據其授予的所有留置權。

6.2.9。無實質性不良影響。自2021年7月31日以來，沒有任何個別或總體上已經或將合理預期會產生實質性不利影響的變化、發生或發展。

6.2.10。借用基礎證書。FURI應已向行政代理交付了截止日期日期的借款基礎證書。

6.2.11。截止日期償付能力證書。行政代理人應以行政代理人合理接受的格式和實質內容(“截止日期償付能力證明”)，收到合夥基金首席財務官或負有類似職責的合夥基金其他辦公室(或合夥基金具有類似職責的其他官員)的證書。

6.2.12。法律意見。行政代理人應收到(A)Jones Day，(B)Osler，Hoskin&HarCourt LLP和(C)行政代理人合理要求的慣常有利的法律意見，以及(C)在行政代理人合理要求的範圍內，在債務人未按(A)或(B)款中的法律意見所涵蓋的範圍組織債務人的任何司法管轄區內的額外律師，在每種情況下，作為債務人的律師，並且在每一情況下，日期為截止日期，並以貸款人和行政代理人為收件人。

6.2.13。截止日期證書。行政代理應已收到(A)每個擔保人的高級官員、負責人、祕書或助理祕書的證書，日期為截止日期，並附上(I)每個擔保人的適用管理機構(或其正式授權的委員會)授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件(及其任何協議)的決議副本；(Ii)每個擔保人適用的組織文件，以及在該擔保人的組織管轄範圍內適用的關於其良好信譽或合規性(或同等條件)的證書。(B)截至截止日期的聯保基金高級官員(或負有類似責任的聯保基金其他官員)的證書，證明第6.2.3、6.2.6、6.2.7、6.2.8、6.2.19和6.2.20節規定的條件已得到滿足。

6.2.14。費用和開支。根據《費用函》要求在成交日前支付的所有費用以及在成交日前至少一(1)個營業日開具發票的所有合理且有文件記錄的自付費用，應已支付或應與本協議項下的初始借款同時支付(這些金額可與初始借款的收益相抵銷)。

6.2.15。借款通知。行政代理應已收到與將在結算日發放的貸款有關的借款通知，滿足第4.1.1節的要求，如果信用證在結算日簽發，適用的開證行應已收到關於將在結算日出具的信用證的信用證請求，符合第2.3節的要求，並證明已滿足加拿大信用證條件或美國信用證條件(視情況而定)。

6.2.16。保險。行政代理應已收到根據貸款文件要求維持的所有保險以及貸款文件要求的以行政代理為受益人的所有背書已獲得並有效的證據。

6.2.17。搜查。行政代理人應已收到檢索結果或其他令行政代理人合理滿意的證據(在每個情況下，日期為行政代理人合理滿意的日期)，表明債務人的資產上沒有留置權，但允許的留置權和留置權除外，這些留置權和留置權的終止聲明和解除、任何抵押的清償和解除、以及使行政代理滿意的解除或從屬協議，與該信用的擴展或行政代理滿意的其他安排同時提交，以交付此類終止聲明和解除、滿意和解除。

6.2.18。可用性。在實施(I)貸款項下的第一筆資金後，(Ii)與本協議擬設立的信貸安排相關的貸款賬户的任何費用，以及(Iii)在設立時或緊隨其後簽發的所有信用證，可用金額不得少於1,000,000,000美元。

6.2.19。沒有默認設置。不存在違約或違約事件，也不會因截止日期的貸款融資而產生違約或違約事件。

6.2.20。償付能力。在合併的基礎上，債務人具有償付能力。

行政代理應將截止日期的發生及時通知貸款人。

6.3截止日期後所有信用延期的先決條件。除非滿足下列條件，否則不得要求行政代理、開證行和貸款人為任何貸款提供資金、安排簽發任何信用證或為借款人或為借款人的利益提供任何其他信貸，除非符合下列條件：

(A)在該等資助、發行或授予時並不存在失責行為或失責事件，或因該等失責行為或失責事件而產生的失責行為；

(B)貸款文件中每名債務人的申述及保證，在該等撥款、發出或授予的日期及生效時，在各要項上均屬真實及正確(但受重要性或重大不利影響規限的申述及保證除外，而該等申述及保證須在各方面均屬真實及正確，而明示與較早日期有關的申述及保證則除外，而該等申述及保證在截至該較早日期時在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確)；

(C)就借款而言，行政代理人應已收到借款通知；

(D)就信用證的簽發而言，應滿足第2.3節規定的條件或加拿大信用證條件；

(E)僅就加拿大貸款請求或為加拿大借款人的賬户或利益簽發信用證而言，任何人不得就借款人收到加拿大税務局依據第224(1.1)條或《國際税法》的任何後續條款或任何其他課税法規的任何類似規定提出的付款請求；及

(F)僅就為加拿大借款人的賬户或利益而以加元提供貸款的申請或以加元開立的信用證或加拿大償付承諾而言，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，以致行政代理合理地認為，所要求的貸款人(如貸款以加元計價)或適用的開證行(如屬任何加拿大信用證或加拿大償債承諾)將使該信貸展期以加元計價是不可行的。

除在結算日為貸款提供資金、簽發信用證或提供通融外，借款人為貸款提供資金、開立信用證或提供通融的每一請求(或被視為請求)，均構成借款人表示在提出上述請求之日和在提供資金、簽發或給予通融之日滿足上述條件。

第7條。[故意遺漏]

第八節抵押品管理

8.1借用基礎證書。到每個財政季度的第20天(或(A)在任何時候可用資金低於借款基數的85%的任何財政季度，在該時間之後的該財政季度的每個財政期間的第20天，或(B)在(I)可用性小於(X)借款基數的10%和(Y)連續五(5)個工作日的2.1億美元(直到可用性等於或超過(X)借款基數的10%和(Y)2.1億美元連續三十(30)天的較大者)的任何期間內，或(Ii)違約事件已經發生並持續到每週的最後一個工作日)，借款人應向行政代理提交(行政代理應迅速將其交付給貸款人)在上一財政期間或周(視具體情況而定)結束營業時以及行政代理在其允許的酌情決定權下合理要求的其他時間準備的借款基礎證書。如果任何債務人簽訂了允許應收款融資、第10.2.6(J)條所述類型的處置(如果條款要求更新借款基礎憑證)或允許的應收賬款保理交易，借款人應在該交易完成之前或基本上同時(或行政代理可接受的較長期限)提交最近交付的借款基礎憑證的書面補充，修改該借款基礎憑證，以刪除不再符合資格的賬户、合格信用卡應收款或合格藥房應收款的所有賬户，並證明不會因此類許可應收款融資而超支。根據第10.2.6(J)條處置或準許應收賬款

保理交易或確認沒有對最近交付的借款基礎證書進行任何更改。

8.2帳目管理。

8.2.1。帳目記錄和明細表。每一借款人應，並應促使對方債務人保持其賬户的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應按照行政代理合理要求的定期形式，向行政代理提交銷售、收款、對賬和其他報告，其格式應合理地令行政代理滿意。每個借款人還應在每個會計期間的第二十(20)天或之前，向行政代理人提供所有賬户截至上一個會計期間結束時的詳細賬齡試算表，詳細説明每個賬户的債務人姓名和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退還或爭議，幷包括行政代理人合理要求的交付證明、發票和發票登記簿、相關文件的副本、還款歷史、狀況報告和其他信息。

8.2.2。税金。如果任何債務人的賬户包括任何未繳税款的費用，行政代理人有權酌情為該債務人的賬户向適當的税務機關支付税款，並向債務人收取税款；但行政代理人和任何貸款人都不對債務人或任何抵押品可能應繳的任何税款負責。

8.2.3。帳户驗證。只有在違約或違約事件存在的情況下，行政代理人才有權隨時以行政代理人、行政代理人的任何指定人或任何債務人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實債務人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款人應，並應促使對方債務人與行政代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核實過程。

8.2.4。維護Dominion帳户。借款人應，並應促使對方債務人按照行政代理合理接受的鎖箱或其他安排來維護Dominion賬户，其中來自任何債務人的現金收據的資金被存入其中(第8.5節規定的除外)。借款人應(且應促使對方債務人)從每個加密箱服務機構和Dominion賬户銀行獲得協議(形式和實質上應合理地令行政代理滿意)，以確立行政代理對加密箱或Dominion賬户的控制和留置權，該協議可由行政代理在觸發事件生效期間的任何時間行使，要求立即將在加密箱中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄此類服務機構或銀行的抵銷權，但習慣性的行政收費除外。如果沒有在富國銀行維護Dominion帳户，在觸發事件生效期間，管理代理可以隨時要求立即將該帳户中的所有資金轉移到在富國銀行維護的Dominion帳户。行政代理和貸款人不對債務人承擔任何鎖箱安排或Dominion帳户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的一致和滿意或解除的任何索賠。

8.2.5。抵押品收益。借款人應(並應促使對方債務人)以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保向受存款賬户控制協議約束的Dominion賬户(或與Dominion賬户有關的密碼箱)或存款賬户直接支付所有與ABL優先抵押品有關的付款或其他與ABL優先抵押品有關的付款(包括信用卡處理商和信用卡發行商的所有付款)。如果任何借款人或子公司收到任何ABL優先抵押品的現金或付款項目，它應以信託形式為行政代理持有這些抵押品，並迅速(不遲於下一個營業日)將其存入受存款賬户控制協議約束的Dominion賬户或存款賬户。

8.3庫存管理。

8.3.1。庫存的記錄和報告。每個借款人應，並應促使對方債務人保持其庫存的實質性準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並應以行政代理合理滿意的格式向行政代理提交庫存和對賬報告，定期根據行政代理的合理要求，但在每個財政期內至少一次，不遲於該財政期的第二十(20)天。每個借款人應至少在每個日曆年進行一次實物盤點(如果存在違約事件，則應行政代理人的要求進行更頻繁的盤點)，並按照歷史慣例定期進行週期盤點，並應根據每一次盤點向行政代理人提供一份報告，並在完成後立即進行盤點，以及行政代理人可能要求的支持信息。管理代理可以參與並觀察每一次實物清點。

8.3.2。庫存退貨。借款人或債務人不得將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，無論是以現金、信貸或其他方式，除非(A)此類退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約事件或超支，也不會由此導致違約；以及(C)在觸發事件生效期間，債務人收到的退貨付款將立即匯給行政代理，以申請償還債務。

8.3.3。採購、銷售和維護。每一借款人應並應促使對方債務人採取一切步驟，確保所有庫存都是按照適用法律，包括《外國資產證券法》生產的，除非這種庫存的生產不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人應，並應促使對方債務人根據任何保險的適用標準和所有適用法律，以合理的謹慎和謹慎的態度使用、存儲和維護所有庫存，並應在任何ABL優先抵押品所在的所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期內)，除非無法合理預期上述任何行為會產生重大不利影響。

8.4    [故意遺漏的。]

8.5現金管理；存款賬户管理。所有存入現金收據的債務人開立的存款賬户，包括所有Dominion賬户，都列在完全性證書上。如果現金收據存入的任何存款賬户在截止日期不受與行政代理簽訂的存款賬户控制協議的約束，則在截止日期後九十(90)天內，每個借款人應，並應促使對方債務人採取一切必要行動，以建立行政代理對現金收據存入的每個此類存款賬户的控制(不包括任何(A)專門用於工資、工資税或員工福利的賬户，(B)任何時間包含不超過2,000,000美元的賬户，(C)零餘額賬户，(D)僅持有出售定期優先抵押品收益的賬户，或(E)僅為信託相關活動而存入資金的賬户)。每一借款人應且應促使對方債務人成為該債務人存入現金收據的每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(行政代理人除外)控制該存款賬户或存入該賬户的任何財產。每一借款人應並應促使對方債務人迅速將現金收據存入的任何存款賬户的開立通知行政代理，並將修改適用的完善性證書以反映這一點。

8.6總則。

8.6.1。抵押品保險。

在所有情況下，借款人應，並應促使對方債務人就ABL優先抵押品，包括傷亡、危險、盜竊、惡意惡作劇、洪水和其他風險，以及涵蓋一般責任保險、業務中斷和網絡保險的保單，以金額、背書和信譽良好的財務穩健的保險人維持保險。根據債權人間協議，每個保單項下的ABL優先抵押品的所有收益應支付給行政代理。借款人應不時提出要求，並應促使對方債務人向行政代理交付其保險單的正本或經認證的副本。除非行政代理人另有約定，否則每份保險單應包括令人合理滿意的背書：(I)表明行政代理人為貸款人的損失收款人或額外被保險人(視情況而定)；(Ii)在因任何原因取消保險單時，要求提前三十(30)天書面通知行政代理人(不付款除外，以及在不付款的情況下，至少提前十(10)天書面通知行政代理人)；及(Iii)訂明行政代理人的利益不得因任何債務人或物業擁有人的任何作為或疏忽而受損或失效，亦不得因佔用物業作比保險單所容許的更危險的用途而受損或失效。如果任何債務人沒有提供和支付任何保險，行政代理可以選擇但不被要求購買保險並向借款人收取費用。在行政代理的要求下，每個借款人同意交付，並應促使對方債務人迅速交付給行政代理, 向保險公司提交的所有報告的副本。在不存在違約事件的情況下，債務人可以對任何保險索賠進行結算、調整或妥協，只要與抵押品有關的任何保險的收益交付給行政代理。如果存在違約事件，且受債權人間協議的約束，則只有行政代理有權對此類債權進行結算、調整和妥協。

8.6.2。抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何ABL優先抵押品的所有費用、與任何抵押品(包括其任何銷售)相關的所有應付税款，以及行政代理為實現任何ABL優先抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，應由借款人承擔和支付。行政代理不應以任何方式對任何ABL優先抵押品的保管、任何遺失或損壞(除非當抵押品由行政代理實際擁有時由其保管)、其價值的任何減值、或任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失負責，但風險應由借款人獨自承擔。

8.6.3。抵押品所有權抗辯。每個借款人應始終保護其抵押品的所有權和行政代理人在抵押品中的留置權，以對抗所有人、債權和要求，但允許留置權除外。

第9節陳述和保證

9.1一般陳述和保證。為促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並提供美國左輪手槍承諾、加拿大承諾、貸款和信用證，借款人在截止日期和根據貸款文件作出陳述和擔保的其他日期(包括根據第6.3節)陳述和授權：

9.1.1。組織機構和資質。每個借款方和子公司都有適當的組織，除了不能合理預期會產生實質性不利影響的破產情況外，根據其組織管轄的法律，它們的信譽良好。每一借款人及附屬公司均具備適當資格，獲授權經營業務，並具有外國公司、合夥或有限責任公司的良好信譽。

在每個司法管轄區，如果不具備上述資格可合理地預期會產生重大不利影響的法律責任公司。

9.1.2。權力和權威。每一債務人均擁有所有必需的公司權力及權力，並獲正式授權籤立、交付及履行其在其項下的義務，並已籤立及交付其作為一方的每份貸款文件。每一債務人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，均已獲得所有必要的公司或有限責任(視情況而定)的正式授權，且不需要(A)獲得任何債務人的任何股權持有人的同意或批准，(B)違反任何債務人的組織文件，或(C)違反或導致根據任何適用法律或重大合同可合理預期會產生重大不利影響的違約。

9.1.3。可執行性。每份貸款文件都是每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律和衡平法一般原則的限制。

9.1.4。資本結構。附表9.1.4顯示，截至截止日期，每個借款人和子公司的名稱、其組織管轄權、其授權和發行的股權、其股權的持有人(與聯合國兒童基金會有關的除外)，以及與該等股權有關的對該等持有人具有約束力的所有協議。每名借款人對其附屬公司的股權擁有良好權益，而所有該等股權(在該等概念適用的範圍內)均已正式發行、已繳足及不可評税。

9.1.5。財產所有權；留置權的優先順序。

(A)每一借款人及附屬公司對其所有不動產擁有良好及可出售的業權(或其有效租賃權益)，並對其所有重大個人財產擁有良好業權，但未能擁有無法合理預期會產生重大不利影響的業權或權益除外。

(B)(I)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或記錄後，以及(Ii)行政代理接管或控制只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時，此類擔保文件設定的留置權將盡可能根據相關法律構成完全完善的留置權(債權人間協議規定的優先權)，以及債務人在此類抵押品上的所有權利、所有權和利益的擔保權益，只要完美可通過提交融資報表或在接管或控制時獲得。

9.1.6。帳號。行政代理在確定哪些賬户是合格賬户時，可以依賴借款人就此所作的所有書面聲明和陳述。借款人就每個帳户在借款基礎證書中顯示為合格帳户時保證：

(A)它是真實的，在各方面都是它所宣稱的那樣，並且沒有判決證明；

(B)它是在正常業務過程中，實質上按照與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件，完成、真誠地出售和交付貨物或提供服務而產生的；

(C)該款項為發票上所述的某筆到期款項，而該款項的副本已提供予行政代理人，或可應行政代理人的要求索取；

(D)它不受任何抵銷、留置權(行政代理人留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反索賠或其他不利條件的約束，除非是在正常業務過程中產生的；而且它是賬户債務人絕對欠下的，沒有任何方面的或有；

(E)沒有任何採購訂單、協議、文件或適用法律有效地禁止(在UCC和PPSA的適用條款生效後)將賬户轉讓給行政代理，且適用的借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(F)沒有授權對如此顯示為合格賬户的賬户部分進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或返還，但在正常業務過程中為迅速付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在向行政代理提交的報告中；和

(G)據借款人所知，(I)並無任何事實或情況合理地相當可能會對如此顯示為合資格帳户的部分的可強制執行性或可收集性造成重大損害；(Ii)帳户債務人有能力在帳户產生時訂立合約、繼續符合適用借款人的慣常信貸標準、有償債能力、沒有考慮破產程序或受破產程序約束，亦沒有倒閉、暫停或停止營業；以及(3)沒有任何針對適用賬户債務人的法律程序或訴訟受到威脅或懸而未決，而這些訴訟或訴訟可合理地預期會對該賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響。

9.1.7。財務報表。已根據第6.2.4(I)節或第10.1.2(A)或(B)節向行政代理提交的聯保基金及其子公司的綜合資產負債表以及相關的收益、現金流量和股東權益表是根據公認會計準則編制的，在交付時公平地反映了聯保基金及其子公司在所列日期和期間的財務狀況和經營成果(如為中期報表，須進行年終和審計調整，不含腳註)。在每一種情況下，聯保基金不時或代表聯保基金向行政代理和貸款人提交的所有財務預測都是真誠編制的，其依據是聯保基金管理層根據編制時的情況認為合理的假設；有一項諒解是，任何這類預測(1)會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是借款人及其子公司無法控制的，不能保證實現任何特定的預測，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的，(2)不是業績的保證。每一貸款人和行政代理在此承認並同意，由於實施了GAAP或IFRS的變更或其解釋，可能需要聯保基金及其子公司重述歷史財務報表，而此類重述本身不會導致貸款文件中的違約事件或違約。自.以來

在(I)2021年8月1日晚些時候和(Ii)已向美國證券交易委員會提交財務報表的夥伴基金最近結束的財務期之日，任何借款人或子公司的財務狀況或其他方面沒有任何變化，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在截止日期，借款人及其子公司具有償付能力。

9.1.8.    [已保留].

9.1.9。税金。每個借款人和子公司已(A)提交了法律要求其提交的所有聯邦、州、省、地區和地方納税申報單和其他與税收有關的報告，但與以下税種有關的任何納税申報單和報告除外：(I)不提交納税申報單和報告不會對其產生重大不利影響，或(Ii)其金額、適用性或有效性受到適當質疑，以及(B)已支付或撥備支付其應繳和應付的所有税款、其收入和財產，除非受到適當質疑或不付款，否則不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.10。經紀人。除費用函件外，除費用函件外，不會就本協議或本協議的安排以及本協議項下初始借款的融資而支付任何經紀佣金、尋找人手續費或投資銀行手續費。

9.1.11。知識產權。每個借款人和子公司擁有或有合法權利使用開展業務所需的所有知識產權，不與其他人的任何權利衝突，但不擁有或有權使用或與其他人的權利衝突的情況除外，這些權利不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.12。政府批准。每個借款方和子公司擁有、遵守和保持良好的政府批准是開展其業務、擁有、租賃和運營其物業所必需的，除非不遵守或不具備或不具備良好的信譽不能合理地預期會產生重大的不利影響。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可證或證書已經採購並生效，借款人和子公司已遵守有關運輸和進口任何貨物或抵押品的所有外國和國內法律，但不能合理預期會產生實質性不利影響的任何此類不採購、無效或不遵守法律除外。

9.1.13。遵紀守法。各借款人、附屬公司及不受限制的附屬公司均已妥為遵守，其物業及業務運作在各方面均符合所有適用法律(包括外匯局)，但如無法合理預期不符合規定會產生重大不利影響，則屬例外。

9.1.14。遵守環境法。除附表9.1.14所披露外，借款人或子公司或不受限制的子公司的過去或現在的業務或房地產不受任何未決的聯邦、州、省、地區或地方調查(或據任何借款人、子公司或不受限制的子公司所知，受到書面威脅)，以確定是否需要採取任何補救行動來解決任何環境污染、有害物質或環境清理問題，而該等污染、有害物質或環境清理可合理地被確定為對任何借款人或子公司不利，並且如果被確定，則可被合理地預期為個別地或整體地產生重大不利影響。借款人、附屬公司或非受限制附屬公司並無收到任何可合理預期個別或整體產生重大不利影響的環境通知。借款人、子公司或不受限制的子公司沒有任何責任(或有責任或其他責任)根據環境法或與任何環境排放、環境污染或危險有關

任何現在或以前由其擁有、租賃或運營的房地產上的材料，如果合理地預期該材料會產生重大不利影響。

9.1.15.    [已保留]

9.1.16。打官司。除附表9.1.16所示外，並無任何針對任何借款人或附屬公司或其任何業務、營運或物業(包括但不限於知識產權索賠)的法律程序待決或(據任何借款人所知，以書面威脅)：(A)與借款人或附屬公司擬進行的任何貸款文件或交易有關；或(B)可合理地預期會被裁定為對借款人或附屬公司不利，且如經裁定，將會產生重大不利影響。借款人或子公司不會違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決，這些命令、禁令或判決可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.17。沒有默認設置。沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件或情況。

9.1.18。加拿大計劃。除附表9.1.18披露外：

(A)截至截止日期，債務人沒有任何加拿大計劃。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他適用的聯邦和州法律的適用條款，除非任何此類不符合規定的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。根據準則第401(A)節規定符合資格的每個計劃，已收到美國國税局的有利決定函，或有權依賴向美國國税局批准的主計劃或原型計劃或批量提交計劃文件的發起人發出的意見或通知函，或此類信函的申請目前正由美國國税局處理，據義務人所知，在每種情況下，都沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況，除非無法獲得此類決定函、提出申請或保留此類資格不能合理地預期會產生實質性的不利影響。每個債務人和據債務人所知，每個ERISA附屬公司在所有實質性方面都滿足了《守則》第412條規定的所有適用籌資要求，並且沒有就任何養卹金計劃申請豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限，除非此類事件或情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)對於任何計劃或任何加拿大計劃，沒有任何懸而未決的或據債務人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動，這些都可能合理地預期產生實質性的不利影響。對於任何計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則，或任何被禁止的投資交易，或違反管理人關於任何加拿大計劃的任何責任，在每一種情況下，都已經導致或可以合理地預期產生實質性的不利影響。

(C)(1)沒有發生任何ERISA事件，對於養卹金計劃，借款人不知道可以合理地預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(2)沒有任何養卹金計劃有任何無資金來源的養卹金負債；(3)沒有債務人或任何債務人的

在以下情況下，ERISA關聯方已經或合理地預期將根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何重大責任；以及(Iv)沒有任何債務人或任何債務人的知識型ERISA關聯方從事合理預期會使債務人承擔ERISA第4069條或第4212(C)條規定的責任的交易；及(V)於任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)至少為60%，且任何債務人均不知悉任何可合理預期會導致任何該等計劃的融資達標率於該日期跌至低於60%的事實或情況，但如上述第(I)至(V)條中的每一項情況不能合理預期該等事件或情況會產生重大不利影響，則屬例外。

(D)除加拿大MEPP以外的每項加拿大計劃(據加拿大借款人及其子公司所知，是加拿大MEPP的每項加拿大計劃)均依照適用法律進行管理，但無法合理預期會產生重大不利影響的不符合情況除外。除加拿大MEPP以外的每個加拿大計劃(據加拿大借款人及其子公司所知，是加拿大MEPP的每個加拿大計劃)都在適用的範圍內根據適用的養老金標準法律和《所得税法》(加拿大)正式註冊，或以其他方式管理以有資格獲得這種税收優惠地位，並且在任何情況下，據加拿大借款人及其子公司和不受限制的子公司所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。但對於不能合理預期會導致重大不利影響的故障，則不在此限。加拿大借款人及其附屬公司和不受限制的附屬公司已向每項加拿大計劃作出所有必需的供款，但無法合理預期會產生重大不利影響的失敗情況除外，且並未就任何加拿大計劃申請或採納根據《退休金利益法》(安大略省)或另一加拿大司法管轄區適用的退休金標準立法提供償付能力資金寬免。

(E)(I)沒有發生加拿大養老金事件，且借款人不知道任何可合理預期構成或導致加拿大養老金事件的事實、事件或情況；。(Ii)除加拿大MEPP外，作為註冊養老金計劃的加拿大計劃沒有任何無資金來源的養老金負債；。(Iii)加拿大借款人或其任何附屬公司均未根據《退休金利益法》(安大略省)或另一加拿大司法管轄區適用的退休金標準立法，或根據《所得税法》(加拿大)承擔任何責任(未拖欠該計劃或退休金利益保證基金(安大略省)的供款或保費除外)；且(Iv)加拿大借款人或其任何附屬公司或不受限制的附屬公司並無就加拿大MEPP招致任何責任(且並未發生任何事件，在根據《退休金利益法》(安大略省)或另一加拿大司法管轄區的適用退休金標準立法或根據《加拿大所得税法》(加拿大)發出通知後，會導致該等責任)，除非在每種情況下，該等事件或情況均不能合理地預期會產生重大不利影響。

(F)就任何外國計劃而言，(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；(2)每個出資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以按照最近用於按照適用的公認會計原則對此類債務進行核算的精算假設和估值，為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；以及(Iii)已按要求註冊，並在適用的監管機構中保持良好狀態，但在每一種情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響的故障除外。

9.1.19.    [已保留].

9.1.20。勞資關係。除非如附表9.1.20所述或(B)項所述，否則不能合理地預期會產生重大不利影響(A)截至截止日期，借款人或附屬公司並無參與任何集體談判協議或受任何集體談判協議約束，及(B)借款人或附屬公司的僱員與任何工會或其他該等組織並無任何不滿、糾紛或爭議，或據任何借款人所知，任何聲稱或威脅(以書面)罷工、停工或要求進行集體談判。

9.1.21.    [已保留].

9.1.22。不是一個受監管的實體。其任何債務人或子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“由投資公司控制或代表投資公司行事的人”。

9.1.23。保證金股票。借款人或附屬公司或非受限制附屬公司主要或作為其重要活動之一，不得從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。借款人不得將貸款收益或信用證用於購買或攜帶任何保證金股票，或用於購買或攜帶任何保證金股票，或用於理事會T、U或X法規規定的任何相關目的，除非符合該等法規的適用要求。截至截止日期，借款人、附屬公司或不受限制的附屬公司均不擁有任何要求行政代理或貸款人遵守董事會規則T、U或X規定的保證金股票。

9.1.24。PACA和PSA。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則沒有針對任何借款人或其子公司的PACA或PSA索賠待決，或據借款人所知，受到書面威脅。

9.1.25.    [保留。]

9.1.26。完美證書。FURI本身和代表其他債務人向貸款人和行政代理陳述並保證，在每一種情況下，截至向行政代理交付最新的完美證書之日：(A)該債務人的確切法律名稱是該債務人交付的該完美證書上以及該完美證書的簽名頁上所示的名稱；(B)該債務人是該完美證書中規定的類型的組織，並且在該司法管轄區內組織；(C)該完美證書準確地規定了該組織的名稱

債務人的組織識別碼或準確地表明該債務人沒有組織識別碼；(D)該完美證書準確地列明該債務人的營業地點，如果不止一個，則該債務人的首席執行官辦公室；和(E)該完美證書上所列的與該債務人有關的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的。

9.1.27。OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。債務人或其任何子公司或非限制性子公司在任何實質性方面均未違反任何制裁規定。債務人、其任何附屬公司或非限制附屬公司，或據該債務人所知，該債務人的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或聯營公司(每個情況下均以此種身分)，或該等附屬公司或非限制附屬公司(A)屬受制裁個人或受制裁實體，(B)在受制裁實體內擁有任何實物資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁實體的投資或交易中獲得實質收入。每個債務人及其附屬公司和不受限制的附屬公司均已實施並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。債務人及其子公司和非限制性子公司中的每一個，以及據每個此類債務人所知，每個此類債務人、每個此類債務人和每個此類子公司及非限制性子公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司(在每個情況下，以此類身份)在所有實質性方面都遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助違反制裁的受制裁個人或受制裁實體的任何業務、融資任何投資或活動、或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、擔保銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

9.1.28. Reserved.

9.1.29。HIPAA合規。

(A)只要任何債務人是HIPAA所指的“覆蓋實體”，該債務人(I)已經或將迅速對HIPAA要求的其所有業務和運營領域進行所有適當的調查、審計、庫存、審查、分析和/或評估(包括任何必要的風險評估)；(Ii)已經或將迅速制定適當的計劃和時間表，以符合HIPAA的要求(“HIPAA合規計劃”)；以及(Iii)已實施或將實施該《HIPAA合規計劃》中為確保該債務人符合或將成為合規HIPAA所必需的規定，但不能合理預期會導致重大不利影響的失敗除外。

(B)就本協議而言，“符合HIPAA”指債務人(I)在或將會在所有重要方面遵守HIPAA的所謂“行政簡化”條文的每項適用規定，而自該條文的任何部分或根據該條文所訂的任何最終規則或條例按照其條款生效的每一日期(視屬何情況而定)(每一該等日期為“HIPAA遵守日期”)，及(Ii)在任何該等HIPAA遵守日期後的任何日期，不會亦不會合理地預期成為任何民事或刑事處罰的標的，程序、索賠、訴訟或程序，或任何行政或其他監管審查、調查、程序或程序(由任何政府當局、政府健康計劃或其他機構進行的例行或強制調查或審查除外

其他認證實體)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(C)每一債務人均已與代表債務人作為商業聯繫人行事的任何第三方訂立了商業關聯協議，如第45 C.F.R.第160.103節所界定，如果未能訂立這種商業關聯協議已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.30。遵守醫療保健法。在不限制第9.1.29節規定的陳述和保證的情況下：

(A)每個義務人都遵守所有適用的醫療法律，包括適用於他們的所有Medicare和Medicaid計劃規則和條例，除非無法合理預期會導致重大不利影響。在不限制上述一般性的情況下，任何義務人均未收到政府當局關於違反《社會保障法》(現已編入《社會保障法》第1128(B)(B)節)或《1987年聯邦醫療保險和醫療補助患者和計劃保護法》的任何違反《醫療保險和醫療補助反欺詐和濫用或反回扣修正案》條款的通知，但不能合理預期會導致重大不利影響的通知除外。

(B)每個義務人在所有方面都保存了食品和藥物管理局、藥品執法局和州藥房委員會、聯邦和州聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及適用的醫療保健法另有要求的所有記錄，每個義務人都擁有適用的醫療保健法所要求的所有必要的許可證、執照、特許經營權、證書和政府當局的其他批准或授權，在每種情況下，除非不能合理地預期會導致重大的不利影響。

(C)作為認證醫療保險提供者或認證醫療補助提供者的每個義務人已及時提交與截止日期或之前到期的所有聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的所有必需的成本報告、索賠和其他報告，所有這些報告在所有方面都是完整和正確的，但未能提交或遺漏或不準確而無法合理預期會導致重大不利影響的情況除外。在任何第三方付款人或政府當局，包括任何財政中介機構、醫療服務提供者報銷審查委員會或醫療保險和醫療補助服務中心的管理員面前，沒有任何已知的索賠、訴訟或上訴待決，這些索賠、訴訟或上訴涉及任何義務人在本合同日期或之前提交的任何聯邦醫療保險或醫療補助成本報告或索賠。目前，對於任何義務人的聯邦和州聯邦醫療保險和醫療補助認證或許可證，不存在任何限制、缺陷、所需的糾正行動計劃或其他此類補救措施，除非無法合理預期會導致實質性的不利影響。

9.1.31。受影響的金融機構。任何債務人、子公司或不受限制的子公司都不是受影響的金融機構。

9.2完全披露。關於聯保基金及其子公司和非限制性子公司及其各自業務的所有書面信息(預測、財務估計、預測和預算(統稱為“預測”)、其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，這些信息是由聯保基金或其任何子公司和非限制性子公司或以其名義向行政代理、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的，涉及本協議擬進行的交易(經如此提供或提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體。不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的情況不具有實質性誤導性，並且(B)由聯合國兒童基金會或其任何子公司或不受限制的子公司或非限制性子公司或其代表向行政代理、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的與本協議預期的交易相關的所有預測，均是基於上述提供方在提交時認為合理的假設，真誠地編制的；不言而喻，此類預測(1)受到重大不確定性和偶然性的影響，其中許多不是提供方所能控制的，不能保證將實現任何特定的預測，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的，(2)不能保證履約。

第10節.契諾和持續協定

10.1《平權契約》。自截止日期起，只要任何美國左輪手槍承付款、加拿大承付款或債務(未提出索賠的或有賠償和費用償還債務或有擔保的銀行產品債務除外)未清償，夥伴基金應並應(第10.1.1節、第10.1.2節和第10.1.3節規定的契約除外)促使各子公司：

10.1.1。檢查；評估

(A)允許行政代理不時在合理通知和正常營業時間的規限下(存在違約或違約事件除外)訪問和檢查任何借款人或子公司的物業，檢查、審計和摘錄任何借款人或子公司的賬簿和記錄，並與其高級管理人員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論借款人或子公司的業務、財務狀況、資產和經營結果。行政代理人沒有義務對任何義務人進行任何檢查，也沒有義務將任何檢查、評估或報告的結果分享給任何義務人。借款人承認，所有檢查、評估和報告均由管理代理為其自身目的而準備，借款人無權依賴這些檢查、評估和報告。在魁北克省保存抵押品記錄的每一債務人應始終在魁北克省以外的地點保存一份副本。即使第10.1.1(A)節或其他條款有任何相反規定，借款人或任何子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

(B)就行政代理認為適當的(I)審查任何債務人的簿冊及紀錄或其認為適當的任何其他財務或抵押品事宜(包括與賬目、信用卡應收賬款及藥房應收賬款有關的審查)，就每個貸款年度一次審查(或在任何十二個月期間內最多兩次審查，由經調整可用款額少於借款基數15%的第一天開始)，向行政代理支付所有合理的自掏腰包費用、費用及開支；以及(Ii)在其允許的酌處權下認為適當的庫存和處方文件的評估，每個貸款年度一次評估(或在調整後可獲得性低於借款基數15%的第一個日期開始的任何十二個月期間內最多兩次評估)；然而，(X)如果在違約或違約事件期間啟動審查或評估，則借款人應償還所有費用、成本和支出，而不考慮此類限制；(Y)就根據許可收購定義第(Iii)條進行的任何檢查或評估而言，該等檢查及評估不得被列為檢查及評估，但須受上文第(I)及(Ii)條所述的償還限制所規限，及(Z)行政代理可行使其許可酌情決定權，選擇每隔一貸款年度(而非每個貸款年度)進行一次此類評估，但自上次評估日期起計的365天期間內任何一天的未清償總額不得超過350,000,000美元。借款人同意支付(無重複的)行政代理當時的標準檢查費用, 包括其內部審查和評估小組的標準收費，以及用於此類目的的任何第三方的收費，不言而喻，本判決不得解釋為限制行政代理使用第三方進行此類目的的權利。

10.1.2。金融和其他信息。保存有關其業務活動的習慣記錄和賬簿；並提供給行政代理(分發給各貸款人)：

(A)在每個財政年度結束後120天內，向美國證券交易委員會提交的本財政年度結束時的聯保基金表格10-K，其中應載有聯保基金及其子公司在綜合基礎上截至該財政年度結束時的經審計的財務報表，該報表須經按照公認會計準則編制並經認證(不含任何“持續經營”或類似的限制、例外、事項重點或解釋段落(關於以下事項的限制、例外、重點段落或解釋段落除外)，由借款人選擇並被行政代理人合理接受的具有公認地位的獨立註冊公共會計師事務所(應理解為美國前八大會計師事務所中的任何一家都是行政代理人可接受的)，並應以比較形式列出上一財年的相應數字；

(B)在每個財政季度結束後四十五(45)天內，提交給美國證券交易委員會的關於該財政季度結束和財政年度迄今的10-Q報表，其中應包含聯合國國際信託基金及其子公司在該財政季度結束時的未經審計的中期財務報表以及當時已過去的財政年度部分的合併財務報表，並應

以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字，經聯誼會的一名高級財務或會計幹事證明是根據公認會計準則編制的，並公平地列報了該財政季度的財務狀況和業務成果以及當時已過去的財政年度部分，但須經年終和審計調整，且不含腳註；

(C)(1)基本上與根據上文(A)和(B)款提交財務報表同時提交，由合夥基金的高級財務或會計幹事簽署的合規證書，以及(2)如果任何子公司已被指定為非限制性子公司，則基本上與根據上文(A)或(B)款每次提交財務報表同時進行，財務報表(格式與根據上文(A)和(B)款提交的財務報表基本相同)，其依據是合併聯保基金會及其子公司的賬户，並將任何非限制性子公司視為沒有與聯保基金合併或按權益法核算，而是作為一項投資入賬，並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬户，併合理詳細地解釋對賬調整情況；但根據第(C)(Ii)款編制的財務報表，只要是根據上述第(A)或(B)款呈交財務報表的任何財政季度最後一天的總資產總額，以及綜合總收入總額(扣除工資、税項、在每個情況下，所有非限制性子公司最近結束的會計季度的福利和其他根據GAAP允許的扣除不超過聯合國兒童基金會及其子公司(包括非限制性子公司)總資產的5.00%和聯合國兒童基金會及其子公司(包括非限制性子公司)此類總收入總額的5.00%，在每種情況下，都不包括最近結束的財政季度的公司間資產和收入；

(D)在根據上文(A)款提交財務報表的同時，其會計師向聯保基金提交的與財務報表有關的所有最後管理函件和其他最後材料報告的副本；

(E)在每個財政季度結束後三十(30)天內，由夥伴基金的一名高級財務或會計幹事簽署的可獲得性證書；

(F)不遲於每一財政年度的第六十(60)天，按財政季度逐一列出該財政年度聯保基金綜合資產負債表的預測、業務成果、現金流和可用資金總額；

(G)在送交或存檔後，立即提供合夥基金向其股東普遍提供的任何委託書、財務報表或報告的副本；合夥基金向美國證券交易委員會或任何其他政府當局或任何證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記報表或招股説明書的副本；以及合夥基金向公眾提供的關於合夥基金業務的重大變化或發展的任何新聞稿或其他聲明的副本；

(H)在行政代理或(通過行政代理)任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》的目的合理要求信息和文件後，迅速提供這些信息和文件；

(I)在每個財政季度結束後三十(30)天內(或行政代理可以接受的較長時間內)，提交一份關於根據客户支持交易或根據客户支持交易進行的所有投資的未償還餘額的報告；以及

(J)行政代理可能合理地不時要求的與任何抵押品或任何借款人或附屬公司的財務狀況或業務有關的其他報告和資料(財務或其他)；條件是該等資料由借款人或附屬公司在正常業務過程中以其他方式編制或提供給借款人或該附屬公司，屬於通常在類似信貸安排中提供給貸款人的類型，且不屬於第10.1.1(A)節最後一句所述的性質。

根據第10.1.2(A)、(B)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)或(I)應被視為已於(I)夥伴關係發佈此類文件或在其互聯網網站上按其簽名頁上列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期交付；或(2)將這些文件張貼在每個貸款人和行政代理機構均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上；但在行政代理機構要求行政代理機構交付此類文件的紙質副本時，除非行政代理機構提出停止交付紙質副本的書面請求，否則夥伴關係應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本。

10.1.3。通知。借款人獲知後，應立即以書面形式通知行政代理關於債務人的下列任何事項：(A)任何訴訟或調查的書面威脅或開始，無論是否在保險範圍內，合理地可被確定為對聯保基金會或任何子公司不利，如果確定，將產生實質性不利影響；(B)任何懸而未決或受到威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或任何實質性勞動合同到期，可合理預期造成實質性不利影響；(C)合夥基金或附屬公司在重大合同項下的任何違約(如果可以合理地預計這種違約將導致在沒有違約的情況下終止該重大合同的時間之前終止該重大合同)或終止(除按照其條款外)；(D)存在任何違約或違約事件；(E)任何數額超過75,000,000美元的不利的最終判決；(F)提出任何知識產權主張，而該主張可合理地被確定為對聯合國兒童基金會或任何附屬機構不利，如果確定，將產生重大不利影響；(G)任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、《養卹金補充計劃法》(魁北克)、《養卹金利益法》(安大略省)、OSHA、FLSA或任何環境法)、可合理預期產生重大不利影響的行為；(H)債務人或債務人擁有、租賃或佔用的任何財產上的任何環境排放，或收到任何環境通知，如果可以合理地預期該事件會產生重大不利影響；。(I)就任何加拿大計劃或外國計劃發生任何ERISA事件或類似事件。, (J)借款人的獨立會計師的解聘或任何撤回或辭職；(K)收到或交付任何書面通知，而任何書面通知

借款人或任何附屬公司根據或與(I)PACA或任何PACA索賠，(Ii)PSA或任何PSA索賠，(Iii)加州生產者留置法下的任何留置權或(Iv)破產和破產法(加拿大)第81.1條或第81.2條下的任何索賠，在每一種情況下合理地預期此類索賠將導致重大不利影響的情況下提供或接受；(L)導致任何先前沒有資格的借款人有資格根據實益所有權條例的目的符合“法律實體客户”資格的任何變更；或(M)在受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致這種證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

10.1.4.    [已保留]

10.1.5。遵紀守法。每一債務人將並將促使其每一子公司和不受限制的子公司：(A)在所有實質性方面遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。各債務人及其附屬公司應實施並維持合理設計的政策和程序，以確保債務人及其附屬公司和不受限制的附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司(以其各自身份)遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法，以及(B)除非不遵守或維持不能合理地預期會產生重大不利影響，否則應遵守所有其他適用法律，包括ERISA、《補充養老金計劃法》(魁北克)、《養老金福利法》(安大略省)、環境法、《反腐敗法》、《PACA》、PSA和有關税收徵收和支付的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准。在不限制前述一般性的情況下，各債務人應(A)及時支付，並應促使ERISA各關聯公司及時支付為滿足ERISA就任何養老金計劃規定的最低籌資標準而需要繳納的所有繳款，以及(B)其適用關聯公司應迅速支付為滿足《養老金福利法案》(安大略省)或另一加拿大司法管轄區適用的養老金標準立法就任何加拿大計劃規定的最低籌資標準所需的所有繳款，但不能合理預期會產生重大不利影響的不支付除外。在不限制前述的一般性的情況下, 如果在任何借款人或子公司或不受限制的子公司的任何物業上發生任何環境釋放，則應迅速和勤奮地採取行動，調查並向行政代理機構和所有適當的政府當局報告此類環境釋放的程度，並採取適當的行動進行補救，無論政府當局是否指示這樣做，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

10.1.6。税金。在債務人、其子公司及其不受限制的子公司拖欠或附加罰款之日之前，支付和清償債務人、其子公司和不受限制的子公司應繳納的所有聯邦、省和州所得税及其他税款，除非此類税款受到適當的抗辯，或者無法合理預期未能繳納此類税款會產生實質性的不利影響。

10.1.7。保險。除本協議明確要求的抵押品保險外，就借款人和子公司的財產和業務(包括產品責任保險、工傷賠償和業務中斷保險)，向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和承保範圍與類似情況下公司的慣例相同(實現自我保險)和免賠額。

10.1.8。許可證。保持每個債務人關於任何抵押品(包括庫存的製造、分銷或處置)或借款人和子公司的任何其他物質財產的許可證完全有效，並在到期時支付所有特許權使用費，除非未能這樣做不會合理地導致重大不利影響。

10.1.9。保證義務和給予保障的契約。由借款人承擔費用，採取行政代理所需或合理要求的一切行動，以確保繼續滿足擔保和抵押品要求，包括：

(a)    [保留區];

(B)在(X)成立或收購合夥基金的任何新的直接或間接全資附屬公司(不包括任何被排除的債務人)或(Y)任何被排除的債務人不再是被排除的債務人(包括因不受限制的附屬公司不再是不受限制的附屬公司所致)時(視何者適用而定)，迅速(I)將該事件通知行政代理，以及(Ii)在該事件發生後四十五(45)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)(A)促使該附屬公司正式籤立並向行政代理交付所有適用的安全文件或合併協議(在每種情況下，以行政代理和合夥機構在其合理酌情決定權下合理接受的形式，只要其形式不與擔保和抵押品要求中的要求相牴觸，無需任何其他當事人的進一步同意)，與根據第6.2.1節和其後根據第10.1.9(A)節交付的證券文件一起，滿足擔保和抵押品要求的(C)條款，(B)促使該子公司或其母公司(視情況而定)將根據擔保和抵押品要求要求質押和交付的所有質押抵押品交付給行政代理或根據債權人間協議的條款定期貸款安排代理，以及(C)促使該子公司或其母公司(視情況而定)向行政代理提供證據，證明行政代理可能認為滿足擔保和抵押品要求所需的所有其他行動、記錄和檔案已以行政代理合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供，以及, 在行政代理人合理要求的範圍內，交付關於這種附屬法律意見和習慣法律意見的習慣祕書證書(附習慣附件)；

(C)僅就此人將成為美國借款人而言，(X)此人應是一家全資國內子公司，和(Y)除關於任何美國借款人外，截至截止日期，行政代理和貸款人應在該人被提議成為美國借款人之日之前至少五(5)個工作日收到，並應合理地滿意監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的關於每個此等人的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權證明》；和

(D)僅在該人將是借款人的範圍內，以行政代理合理滿意的形式和實質加入本協議。

10.1.10。記錄和帳目。保存關於(I)易腐爛的農產品和副產品和/或農產品(統稱為“信託資產”)的書面記錄，由PACA或PSA項下的建設性信託或加州生產商的留置權

留置權法律適用，直到信託資產不再(A)受PACA/PSA信託或加州生產商留置權的約束，或(B)根據適用法律另有要求保持，(Ii)供應給加拿大借款人的貨物，供應商可以根據第81.1條對其提出索賠。根據《破產和破產法》(加拿大)第81.2條，農民、漁民或水產養殖業者可就供應給加拿大借款人的產品提出索賠。

10.1.11。結賬後的交付成果。夥伴基金特此同意將附表10.1.11所述的物品交付或安排交付給行政代理，在該日期或之前，或在該等物品的指定日期之前，或在行政代理經其合理酌情決定同意或放棄的較後日期之前。本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在第10.1.11節要求的時間內採取附表10.1.11所述的行動，而不是貸款文件中的其他規定)。

10.1.12。子公司的指定。

(A)在下述第10.1.12(B)節的規限下，合夥基金可在截止日期後的任何時間將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司或將任何非限制性附屬公司指定為附屬公司，在每種情況下，均可向行政代理提供書面通知。任何子公司被指定為非限制性子公司，應構成其直接母公司在被指定之日對其進行的投資，其金額相當於該人在該子公司的投資的公平市場價值。指定任何非限制性附屬公司為附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權時產生的。

(B)合夥基金不得(X)將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，或(Y)將一家非限制性附屬公司指定為附屬公司，除非：

(I)根據第11.1(A)、(I)或(J)條(就第11.1(I)或(J)條而言，就任何債務人而言)的違約事件不會發生或繼續發生；及

(2)僅在第(X)款的情況下，(A)被如此指定的附屬公司(I)不(直接或通過其附屬公司間接)擁有任何借款人或任何附屬公司的任何股權或債務，或擁有或持有任何借款人或附屬公司的任何財產的留置權(除非該附屬公司也被指定為非受限制附屬公司)，也不擁有任何知識產權(但在合夥基金的合理商業判斷下，對合夥基金或任何受限制附屬公司的業務的開展無關緊要、不再用於或必要的任何知識產權除外)，及(Ii)不(B)借款人或任何附屬公司在任何時間均不對任何債務承擔直接或間接責任，該等債務規定，如債務持有人可(隨着時間或通知的流逝或兩者兼而有之)宣佈債務違約，或導致債務在發生時在規定的到期日之前加速或償付，則借款人或任何附屬公司在任何時間均無須對該債務承擔直接或間接責任。

任何不受限制的附屬公司的任何債務、留置權或其他義務的違約(包括對該不受限制的附屬公司採取強制行動的任何權利)，(C)緊接該項指定生效後，未清償債務總額將不會超過借款基礎，(D)如果最近一次計算借款基礎的資產中超過5.00%由如此指定的子公司持有，則富聯應在指定之日或之前向行政代理交付一份更新的借款基礎證書，使該指定具有形式上的效力，(E)緊接該指定生效之前，合夥基金本可以滿足分配付款條件，(F)合夥基金應向行政代理提交一份經合夥基金主要財務或會計幹事核證的聲明，證明第10.1.12(B)節的條件已得到遵守，併合理詳細地列出證明滿足上文(E)款規定的要求的計算結果。

10.2個消極公約。自結算日起，只要任何美國左輪手槍承付款、加拿大承付款或債務(未提出索賠的或有賠償和費用償還債務或有擔保的銀行產品債務除外)未清償，借款人不得，也不得致使各子公司：

10.2.1。準許債項。創建、招致、擔保或承擔任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)(I)準許購買款項債務及(Ii)準許回購所產生的應佔債務，本金總額不得超過(X)$125,000,000及(Y)15.00%中較大者，按備考基準計算。

(C)附表10.2.1所述截止日期的未償債務；

(D)在正常業務過程中產生的與銀行產品有關的債務；

(E)由合夥基金或其任何受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務構成的債務，該人因本協議明確允許的收購或任何其他投資而發生的債務；

(F)只要滿足每項再融資條件，就對債務進行再融資；但就根據第10.2.1節第(B)、(E)、(H)、(I)、(J)、(L)、(M)、(N)、(P)、(T)、(U)、(X)或(Y)款允許或最初發生的債務進行再融資債務的情況下，此類再融資債務的發生應被視為依據上述相關條款而不是根據本條款(F)發生；

(G)不屬於第10.2.5節禁止的投資的債務；

(H)與套期保值協議有關的債務；

(1)支付保險費並承擔或支付供應協議中所載的義務；

(J)對借款人或附屬公司在正常業務過程中招致的現任或前任僱員、高級人員或董事的遞延補償；

(K)任何賣方票據項下的債務；但該賣方票據的條款須令行政代理合理地滿意；

(L)定期貸款協議項下本金總額不超過(X)1,950,000,000美元外加(Y)最大增量融資金額的債務；但條件是，如果這類債務是由抵押品擔保的，(A)ABL優先抵押品上的任何留置權應排在擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權之前，(B)此類債務的管理人(或受益人或代理人)應已訂立債權人間協議；

(M)遞增等值債務；

(N)本金總額在任何時候不得超過(X)美元75,000,000美元和(Y)合計EBITDA的9.00%(以備考方式計算)的債務；但如果該債務由抵押品擔保，(A)ABL優先抵押品上的任何留置權應低於保證該債務的ABL優先抵押品上的留置權，以及(B)此類債務的管理人(或受益人或代理人)應已簽訂債權人間協議；

(o)    [保留區];

(P)欠現任或前任官員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶的債務，以資助第10.2.4節允許購買或贖回夥伴基金(或其任何直接或間接母公司)的股權，本金總額在任何一次未清償時不超過15,000,000美元；

(q)    [保留區];

(R)任何借款人或任何附屬公司因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而招致的債務，包括與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務有關的償還型債務；

(S)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，與履約、投標、上訴和保證保證金以及履約和完成保函有關的義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務；

(T)本金不超過信用證面額的信用證所支持的債務；

(U)非債務人子公司產生的債務，以及非債務人子公司對債務的擔保，本金總額在任何時候不得超過最近結束測試期的夥伴基金及其子公司綜合EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)3.00%的較大值；

(5)無擔保捐款債務；

(w)    [保留區];

(X)與許可收購或其他投資有關而承擔的債務，該等收購或其他投資不受本條例禁止，也不是在預期中產生的；但條件是：(1)就以聯保基金任何子公司的財產上的留置權為擔保的任何這類債務而言，綜合擔保淨槓桿率不超過3.75：1.00；(2)如果任何這類債務是無擔保的，則綜合總淨槓桿率不超過3.75：1.00(在每種情況下，均按形式計算，並使與此相關而完成的任何其他交易生效，但假設在承擔之日已全額提取其下的任何承諾)；

(Y)任何債務人根據客户支持交易而承擔的債務；但條件是：(I)緊接該等債務產生後未償還的CST風險總額不得超過3.25,000,000美元，及(Ii)不會存在或已發生任何違約事件，且在緊接該債務產生後不會繼續發生；及

(Z)上述(A)至(Y)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

10.2.2。允許留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)購置款留置權，擔保獲準購置款債務或與之有關的任何再融資債務；

(C)對非拖欠税款或正在進行適當爭議的税款的留置權，或不繳納不會導致違反第10.1.6節的税款；

(D)在正常業務過程中產生的法定留置權(不包括：(I)就税款或根據ERISA而施加的留置權；及(Ii)關於尚未到期或須支付給退休基金的供款數額的留置權、根據《退休金利益法》(安大略省)或根據另一加拿大司法管轄區適用的退休金標準立法而施加的留置權)，但只有在以此為擔保的債務沒有拖欠超過三十(30)天(或逾期超過三十(30)天的情況下才可，未立案(或如果立案已解除或擱置)，並且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權)或正在受到適當的抗辯；

(E)在正常業務過程中為保證履行投標、投標、租賃、合同(與借款有關的合同除外)、法定義務和其他類似義務、保證、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權，或由於政府合同下的進度付款而產生的留置權，只要對ABL優先抵押品的任何此類留置權(如果雙方同意)在任何時候都低於行政代理人對ABL優先抵押品的留置權；

(F)在正常業務過程中產生的受留置權豁免限制的留置權；

(G)因對任何借款人或附屬公司或借款人或附屬公司的任何財產作出判決或司法命令而產生的留置權，只要此類留置權不構成第11.1(G)條規定的違約事件；

(H)地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及房地產上的其他類似押記或產權負擔，該等地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議以及其他類似的押記或產權負擔，既不保證任何金錢義務，也不對正常業務過程造成實質性幹擾；

(I)女皇陛下以加拿大名義就土地或不動產所作的任何原有授予所明示的保留條文、限制條文、但書及條件，而該等保留條文、限制、但書及條件並不實質上損害受影響土地用作或擬供該人使用的用途；

(J)業權性質輕微的欠妥之處或不符合規定之處，而該等欠妥之處或不妥當之處總的來説並不實質上損害受影響財產作該人所作用途之用；

(K)以存款機構為受益人的存款的正常和習慣抵銷權，以及代收行在託收過程中對付款項目的留置權；

(L)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保債務不拖欠超過三十(30)天(或如果逾期超過三十(30)天，則未存檔(或如果已提交，則已解除或暫緩)，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權)，或正受到適當爭議；

(M)(I)在正常業務過程中產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的質押、存款或留置權，但ERISA施加的任何留置權除外；及(Ii)在正常業務過程中產生的質押和存款，以確保承擔向任何借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)；

(N)附表10.2.2所示的留置權；

(O)根據定期貸款安排文件授予的留置權以及對與其有關的任何再融資債務的留置權(為免生疑問，包括，如果此類再融資債務進一步通過再融資債務進行再融資)(條件是，對ABL優先抵押品的任何此類留置權應低於行政代理人對根據債權人間協議擔保債務的ABL優先抵押品的留置權)；

(P)對增量等值債務和與其有關的任何再融資債務的留置權(但對ABL優先抵押品的留置權應低於行政代理人對根據《債權人間協議》擔保債務的ABL優先抵押品的留置權)；

(Q)根據《信用卡協議》，對借款人或擁有信用卡髮卡人或信用卡處理人的任何附屬公司的信貸餘額或該等信用卡髮卡人或信用卡處理人在正常業務過程中欠任何借款人或任何附屬公司的款項享有留置權或抵銷權，但不包括對債務人的任何其他財產或資產的留置權或抵銷權，以保證債務人因費用和收費而對該等信用卡髮卡人或信用卡處理人承擔的義務；

(R)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(1)與銀行或其他接受存款金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(2)與合夥基金或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在合夥基金或任何受限制附屬公司的正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與在正常業務過程中與合夥基金或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(S)在每一種情況下，在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、轉租或對所涉財產的再許可和留置權，不(1)對合夥基金或任何子公司的整體業務造成任何實質性方面的幹擾，或(2)擔保任何債務；

(T)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(U)留置權(I)以一項投資中將取得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，以該項投資的購買價格為依據；及(Ii)包括一項在資產處置中處置任何財產的協議，在每一種情況下，僅限於該投資或資產處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日是被允許的範圍內；

(V)對借款人或擔保第10.2.1(H)節允許的債務的子公司的留置權；但條件是，對非債務人的子公司的任何留置權應是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權；此類債務不得以任何非抵押品的資產作為擔保；

(W)在取得財產時存在於財產上的留置權，或在任何人成為附屬公司時存在於該人的財產上的留置權，在每種情況下均在上述日期之後；但(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為附屬公司而設定，(Ii)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，以及不包括受留置權保障在該時間之前發生的債務及其他義務的財產，而根據本協議所準許的債務及其他義務，根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但有一項理解，即該項要求不得適用於如非為該項收購而該項要求本不適用的任何財產)，(Iii)根據第10.2.2節允許由此擔保的債務；和(Iv)該留置權不得延伸至或涵蓋任何ABL優先抵押品，除非就該抵押品而言，該留置權的級別低於擔保該債務的留置權；

(X)任何借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(Y)預防性統一商法典或PPSA融資報表產生的留置權；

(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Aa)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(Bb)本第10.2.2節允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)留置權不延伸至任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第10.2.1條允許的債務提供資金的後置財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)第10.2.2條允許對此類留置權所擔保或受益的債務進行續期、延長或再融資；

(Cc)與任何借款人或任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(Dd)對非債務人的附屬公司的財產留置權，以保證該附屬公司的債務或其他債務在任何時間未償還的本金總額不超過(X)$25,000,000和(Y)3.00%中較大的一項(X)$25,000,000和(Y)3.00%的較大者(X)$25,000,000和(Y)3.00%在最近結束的測試期內按形式計算；

(Ee)對任何借款人或任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金的留置權；

(Ff)擔保根據第10.2.1(D)節允許的債務的留置權；

(Gg)擔保債務或其他債務的其他留置權，保證在任何時間未償還的本金總額不超過(X)100,000,000美元和(Y)15.00%中較大者(X)100,000,000美元和(Y)15.00%的聯合國兒童基金會及其子公司最近結束測試期的綜合EBITDA，按形式計算；但條件是：(I)ABL優先抵押品上的任何留置權應低於保證債務的ABL優先抵押品上的留置權；及(Ii)該等債務或債務的管理人(或受益人或代理人)應已簽訂債權人間協議；

(Hh)關於任何外國子公司、法律強制產生的其他留置權和特權；和

(2)對合資企業的股權留置權，以確保為適用的合資企業的利益作出融資安排，而這些安排在本協定中未予禁止。

10.2.3.    [已保留].

10.2.4。分配；上游支付。聲明或進行任何分發，但以下情況除外：

(A)上游支付；

(B)任何借款人或附屬公司就任何未來、現任或前任高級人員、董事、經理或僱員(或上述任何一項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)預繳或應付的類似税款而支付的款項，以及作為該等付款的代價而回購股權的任何款項，包括與行使股票期權有關的當作回購；但在任何財政年度內，根據第(B)款支付的所有現金總額不得超過按備考基礎計算的合夥基金及其子公司最近結束測試期綜合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)3.00%中的較大者；

(C)(1)合夥基金可全部或部分購買或贖回其任何股權，以換取另一類股權或權利，以獲取其

合夥基金的股權或相當同時的股權出資或發行新的股權所得的收益，前提是：(I)合夥基金可宣佈和支付股息或其他分派；(2)合夥基金可宣佈和支付股息或其他分派，但該等其他類別的股權中包含的任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，至少與由此贖回的股權中所包含的條款和規定一樣有利；

(D)在構成分派的範圍內，借款人和子公司可以訂立和完成第10.2.5、10.2.6或10.2.9節任何條款明確允許的交易；

(E)在正常業務過程中回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(F)借款人或任何附屬公司可在宣佈之日後六十(60)天內支付任何分配，前提是該分配在聲明之日應符合本協議的規定(不言而喻，根據本第10.2.4(F)條進行的分配應被視為已根據本協議的其他規定利用了能力)；

(G)任何借款人或任何附屬公司可(A)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股本權益，及(B)履行可轉換債券持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可按照其有關該等零碎股份的條款就可轉換債務支付款項；

(H)任何借款人或任何附屬公司可作出不超過可用股本金額的額外分派；及

(I)聯保或任何附屬公司可真誠地支付聯保或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何前述任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、董事或經理福利計劃或與夥伴基金或任何子公司的任何員工、董事、經理、高級管理人員或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；但在任何財政年度內，該等付款不得超過(X)$25,000,000及(Y)3.00%兩者中較大者，以備考方式計算；此外，前一籃子在任何歷年的任何未使用部分均可結轉至下一個歷年，只要在任何日曆年根據第10.2.4(I)節作出的所有付款總額(在實施該結轉後)不超過(X)$50,000,000及

(Y)合富基金及其附屬公司最近一次測試期末綜合EBITDA的6.00%，按備考基礎計算。

儘管如上所述，只要在緊接建議的分配生效之前或之後沒有發生違約事件並且仍在繼續，則合夥基金可在以下範圍內進行分配：(I)(A)在緊接建議的分配之前的連續三十(30)天內，按形式計算的每日平均調整後可獲得性，至少為借款基數的12.5%；以及(B)借款人根據第10.1.2節提供財務報表的最近測試期的固定費用覆蓋率至少為1.00：1.00，該比率是按形式計算的，使這種分配生效，就像這種分配是在該測試期開始時進行的一樣；但在緊接提議的分配前連續三十(30)天的每日平均調整可獲得性(按形式計算，使該分配生效，如同該分配是在該三十(30)天期間開始時進行的一樣)至少為借款基數的17.5%，則第(B)款不適用(第(I)款中的條件，“分配付款條件”)和(Ii)合夥組織應已向行政代理提交一份經合夥組織的主要財務或會計官員認證的報表，其中合理詳細地列明：證明滿足上述第(I)款規定要求的計算結果；

但根據第10.2.4節的規定，不得允許任何債務人以任何相關知識產權的形式向任何人(債務人除外)進行分配，除非此類投資受該相關知識產權的非排他性免版税許可的限制，該非排他性的免版税許可以行政代理為受讓人，用於與擔保物的貸款文件下的擔保當事人的權利和補救措施的行使有關，該許可應與第11.3節所述的許可實質上相似(或以其他合理方式令行政代理滿意)。

10.2.5。投資。進行除許可投資以外的任何投資。

10.2.6。財產的處置。進行任何資產處置，但以下情況除外：

(A)在日常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於借款人和附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；

(C)在下列情況下處置財產(ABL優先抵押品除外)：(1)以迅速購買的類似重置財產的購買價格為基準，以信貸交換財產；或(2)這種處置的收益迅速用於上述財產的購買價格

替換財產(實際立即購買的替換財產)；

(D)將財產處置給借款人或附屬公司；條件是，如果該財產的轉讓人是債務人，(I)其受讓人必須是債務人，或(Ii)在這種交易構成投資的情況下，根據第10.2.5節，這種交易是允許的；

(E)第10.2.4節、第10.2.5節和第10.2.9節允許的處分和第10.2.2節允許的留置權；

(F)在正常業務過程中或與本協議允許的其他交易有關的現金等價物的處置；

(G)租賃、分租、特許或再許可，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，並不對借款人和附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；

(H)發生意外事故的財產的轉移；

(一)處置合資企業、少數股權或非全資子公司的投資；

(J)在正常業務過程中與應收賬款的收取或妥協有關的或根據保理安排處置應收賬款，但在每種情況下，以不構成應收賬款融資為限；但如果行政代理根據其許可的酌情決定權提出要求，合夥組織應促使此類應收賬款的購買者遵守債權人間的慣例協議，該協議令行政代理合理滿意，如果達不到該協議的程度，則不得按照第(J)款的規定進行此類處置；

(K)依據其條款解除任何套期保值協議；

(L)許可售賣回租；

(M)根據本第10.2.6節以其他方式不允許的處置；但條件是：(I)該處置應以公平市場價值為基礎；(Ii)在完成處置之前或基本上同時(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限)，該基金會應為該處置提供一份更新的借款基礎證書，證明如果該處置的資產超過最近一次計算借款基礎的資產的5.00%，則不會因該處置而超支；(Iii)借款人或任何適用子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價(但，就本條(M)(Iii)而言，下列款項須當作現金：(A)受讓人承擔任何借款人或任何附屬公司的債務或其他或有或有負債(次級債務除外)，以及有效免除

該借款人或該附屬公司由所有適用債權人以書面方式免除與該項處置有關的所有債務或其他債務，(B)任何借款人或任何附屬公司從受讓人收到的在該項處置結束後180天內由任何借款人或任何附屬公司轉換為現金或現金等價物的證券、票據或其他債務；(C)因該項處置而不再是債務人的任何附屬公司的債務(次級債務除外)，(D)借款人及附屬公司根據本條(M)就公平市價總額(於收取指定非現金代價的適用處置結束時釐定)的所有處置所收取的指定非現金代價總額，不得超過(X)$100,000,000及(Y)最近結束測試期內(扣除任何指定的指定非現金代價後)的綜合EBITDA的12.5%的較大者非現金對價轉換為現金和就任何此類指定非現金對價收到的現金等價物，並按預計基礎計算))和(Iv)緊接該處置生效後，未償還款項總額不會超過借款基數；

(N)借款人和附屬公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，解決或放棄合同或訴訟索賠；

(O)處置因許可收購而獲得的非核心資產或陳舊資產；

(P)任何資產交換，以換取在正常業務過程中的服務或其他資產，其公平市場價值由借款人善意確定，對借款人和子公司的整體業務具有相當或更大的有用性；但不得以ABL優先抵押品進行此類資產交換；

(Q)出售並非債務人的附屬公司的股權、債務或其他證券；

(R)與允許的税務重組有關的特定處置和處置；但條件是：(I)在該處置生效後，未清償總額不得超過借款基數，以及(Ii)如果處置對象不是債務人，且超過最近一次借款基數計算中包括的資產的5.00%，則基金會應在處置後十(10)個工作日內(或行政代理以其合理酌情決定權同意的較長期限內)交付更新的借款基數證書；

(S)構成客户支持交易的任何債務人的處置；但條件是：(1)在立即實施該處置後，未清償的CST風險總額不得超過3.25,000,000美元；(2)在緊接該處置生效後，未清償的指定CST風險總額不得超過250,000,000美元；(3)將不存在或已發生任何違約事件

在緊接該項產權處置生效後繼續進行，及(Iv)如該項產權處置包括一項房地產回租，則與此有關而向該債務人支付的代價須在交易完成時同時支付(與慣常收益安排有關而收取的代價除外，其款額(截至該產權處置日期計算為預期未來付款的現值)不得超過總代價的百分之二十五(25%)，且款額不得低於已處置財產的公平市價；

(T)允許的應收賬款保理交易；

(U)根據允許的應收賬款融資處置賬户；和

(V)與第10.2.5節允許的任何税收抵免投資相關的處置。

但根據第10.2.6節的規定，任何義務人不得將任何相關知識產權處置給任何人(債務人除外)，除非這種處置受到該相關知識產權的非排他性免版税許可的約束，該許可以行政代理為受讓人，用於與擔保物的貸款文件下的擔保當事人的權利和救濟的行使有關，該許可應與所述許可實質上相似，該許可應實質上類似於第11.3節所述許可(或以其他方式合理地令行政代理滿意)。

在本第10.2.6節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件所產生的留置權的限制，如果行政代理提出要求，在聯合國國際信託基金證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

10.2.7.    [已保留]

10.2.8。對某些債項的償付的限制。在任何次級債務的到期日之前對其進行任何付款(無論是自願的還是強制性的，或者是預付款、贖回、退休、失敗或收購)(應理解為定期支付利息、AHYDO付款、受賠者的習慣付款以及任何此類次級債務下的費用報銷和強制性預付款)，但以下情況除外：

(A)以債務再融資所得款項支付的款項；

(B)就任何賣方票據作出的付款，只要該等付款是與該賣方票據的有效期同時作出的；

(C)將其轉換為夥伴基金的股權(不符合資格的股權除外)；

(D)支付的總金額不得超過可用權益金額；

(E)在次級債務到期日起兩(2)年內作出的付款；但不應存在或已發生違約事件，且在緊接該項付款生效後仍在繼續；及

(F)其他付款；只要(I)在作出建議付款前的連續三十(30)天內，(X)在實施付款後按形式計算的每日平均經調整可獲得性至少為借款基數的10%，且(Y)在最近完成的測試期內，基金會的固定費用覆蓋率至少為1.00：1.00，按形式計算，使付款生效，如同付款是在測試期開始時作出的一樣；但在緊接提出的付款前連續三十(30)天的每日平均調整可獲得性(在實施付款後按形式計算)至少為借款基數的15%，則第(Y)款不適用；及(Ii)對於100,000,000美元或更多的付款，聯保會應已向行政代理人提交一份經聯保會主要財務或會計幹事認證的報表，其中合理詳細地列出證明滿足上文第(I)款所述要求的計算。

10.2.9。根本性的變化。(A)在未提前三十(30)天書面通知行政代理人(或行政代理人可接受的較輕通知)的情況下，更改任何債務人的(I)名稱、(Ii)税務、憲章或其他組織識別號，或(Iii)組織形式或管轄權；(B)清算、結束其事務或解散自己；或(C)與任何人合併、合併、合併或合併，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，除非(I)只要美國債務人是繼續或尚存的人，任何國內子公司就可以與美國債務人合併、合併或合併，(B)只要加拿大借款人或加拿大擔保人是繼續或尚存的人，任何加拿大子公司(加拿大借款人除外)就可以與加拿大借款人或加拿大擔保人合併、合併或合併，並且，在本條(I)的所有情況下，只要在生效後立即不存在違約或違約事件，或違約事件不會因此而發生，(Ii)任何非債務人的子公司可與非債務人的子公司合併、合併、合併或合併，(Iii)任何外國子公司(加拿大借款人除外)可(A)根據加拿大法律與加拿大借款人合併，或(B)與外國子公司(加拿大借款人除外)合併、合併、合併或合併(前提是該外國子公司是義務人，繼續實體或尚存實體也應是債務人，並且在生效後立即不存在或不會因此而發生違約或違約事件)，(4)應允許清算、清盤事務或解散不重要的附屬公司(以及相應的資產分配)，(5)清算, 其他子公司的清盤或解散(以及相應的資產分配)應被允許，只要就債務人而言，其所有資產都分配給債務人，或(Vi)與本協議明確允許的允許收購、允許投資或資產處置有關。

10.2.10.    [已保留].

10.2.11。有機文檔。修改、修改或以其他方式更改截止日期生效的任何有機文件，除非與第10.2.9節允許的交易有關，否則在任何實質性方面與貸款人的利益背道而馳。

10.2.12。會計變更。除公認會計原則要求或允許的情況外，按照第1.2節的規定，對會計處理或報告方式進行重大變更，或者變更會計年度；但在向行政代理髮出書面通知後，夥伴基金可(A)將其會計年度更改為任何其他會計年度，以及(B)在每種情況下，更改或修改行政代理合理接受的任何會計季度或其他會計期間，在此情況下，借款人和行政代理將並經貸款人授權，對本協議和本協議所包含的契諾進行任何合理必要的調整，以反映此類變化。

10.2.13。限制性協議。成為任何限制性協議的締約方，但下列限制協議除外：(A)在截止日期生效的限制性協議；(B)與本協議允許的擔保債務有關，只要限制僅適用於此類債務的抵押品；或(C)對租賃、許可證和其他合同的轉讓構成習慣限制；但前述規定不適用於：

(1)(A)法律、(B)任何貸款文件或(C)定期貸款安排施加的限制和條件；

(Ii)與第10.2.5節允許的任何處置相關的習慣限制和條件；

(Iii)在任何人成為附屬公司的任何時間有效的任何協議內所列明的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的變通或修訂)，但該協議的訂立並非為了預期該人成為附屬公司，而該協議內所列的限制或條件不適用於任何借款人或任何附屬公司；

(Iv)根據第10.2.1節允許的任何債務中的任何限制或條件，只要這些限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於次級債務，是發行時的市場條件，或者對於非債務人的任何子公司的債務，僅對該子公司及其子公司施加，只要任何此類限制或條件允許遵守擔保和抵押品要求；

(V)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何限制；

(Vi)股東協議、合資企業協議、組織文件或與任何合資企業或非全資子公司有關的具有約束力的類似協議以及適用於第10.2.5節允許的任何合資企業和非全資子公司的其他類似協議中的習慣規定，以及

僅適用於該合營企業或非全資子公司及其發行的股權；

(Vii)在租賃、分租、許可證或資產出售協議以及本協議允許的其他類似合同中的習慣限制，只要該等限制僅與受其約束的資產有關；

(8)夥伴基金子公司簽訂的不動產租賃中所載的習慣淨值準備金，只要夥伴基金真誠地確定這種淨值準備金不能合理地預計會損害任何借款人及其其他子公司履行其持續債務的能力；以及

(Ix)根據第10.2.1節所允許的、在截止日期當日或之後簽訂的關於債務的任何協議所施加的限制，根據夥伴基金的善意判斷，這些限制對借款人或任何子公司的限制不高於此類債務的慣常市場條件，只要夥伴關係真誠地確定這種限制不會在任何實質性方面對其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力產生不利影響。

10.2.14。套期保值協議訂立任何套期保值協議，但為對衝風險及非投機目的者除外。

10.2.15。業務行為。從事除許可業務以外的任何業務。

10.2.16。關聯交易。與關聯公司簽訂或參與任何超過10,000,000美元的交易，但以下情況除外：

(A)貸款文件明確允許的交易；

(B)就在正常業務過程中實際提供的服務和合理的遣散費安排，向高級人員和僱員支付合理的補償；

(C)第10.2.4節允許的分發；

(D)以其他方式允許或不受貸款文件限制的將聯會的股權出售或發行給聯會的聯屬機構；

(E)第10.2.7節允許的貸款和墊款；

(F)在正常業務過程中向董事、高級職員和僱員支付慣常的董事酬金、報銷費用和賠償金；

(G)僅在債務人之間或因此類交易而成為子公司的任何子公司或任何實體之間進行交易，但須遵守本協定規定的其他限制；

(H)在截止日期前完成的與關聯公司的交易，如附表10.2.16所示；

(i)    [保留區];

(J)以公平合理的條件與關聯公司進行交易，其優惠程度不低於與非關聯公司進行的可比公平交易；以及

(K)借款人或其任何附屬公司與其各自的高級人員及僱員在正常業務過程中的僱傭及遣散安排，以及根據股票期權計劃及僱員福利計劃及安排進行的交易。

10.2.17。員工福利計劃。成為任何多僱主計劃、作為註冊養老金計劃或養老金計劃(在《養老金福利法》(安大略省)或另一個加拿大司法管轄區適用的養老金標準立法範圍內)或外國計劃的一方，但以下情況除外：(A)在截止日期存在的任何計劃；(B)由於允許的收購或任何其他允許的投資；或(C)以其他方式合理預期不會導致重大不利影響的任何計劃。

10.3財務契約。自截止日期起，只要任何美國左輪手槍承付款、加拿大承付款或債務(未提出索賠的或有賠償和費用償還債務或有擔保的銀行產品債務除外)未清償，借款人應：

10.3.1。固定費用覆蓋率。在觸發事件生效時，從觸發事件之前的最新測試期間開始，在任何測試期間結束時，保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率。

10.4收益的使用。各債務人將不會，也不會允許其任何子公司將本合同項下的任何貸款的收益用於第2.1.3節所允許的以外的任何目的；此外，(X)貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸，(Y)任何貸款或信用證的收益的任何部分不得直接或間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式使該等收益可供受制裁實體或受制裁個人使用，以資助任何業務，任何貸款或信用證的任何收益不得直接或間接用於向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

第11節違約事件；違約補救

11.1違約事件。下列情況中的每一項，如果因任何原因(無論是自願的還是非自願的)、法律的實施或其他原因而發生，則屬於本協議所述的“違約事件”：

(A)借款人未能(I)支付任何貸款本金的任何金額，或(Ii)在貸款到期後三(3)個營業日內，未能支付根據本協議或就任何貸款單據應支付的任何利息或其他金額，在每種情況下，到期時，無論是在規定的到期日、要求付款時、提速時或其他時候，均以本協議所要求的貨幣支付；

(B)債務人的任何陳述、擔保或其他書面陳述，不論是由任何債務人或其代表作出或視為作出的，在任何其他貸款文件中，或在與該等文件或文件相關而交付的任何證明書或文件中，在給予時在任何重要方面均屬不正確或具誤導性，並在債務人的高級人員知悉或獲扶輪基金會知悉或獲要求的貸款人就此發出書面通知後三十(30)天內仍然如此不正確或具誤導性，以較早者為準；

(C)借款人違反或未能履行第8.1、8.2.4、8.2.5、8.6.1、10.1.1、10.1.2、10.1.5、10.2、10.3或10.4條所載的任何契諾，且僅在違反或未能履行第8.1條所載的任何契諾的情況下，此種違反或不履行在三(3)個營業日內仍未得到糾正；

(D)債務人違反或不履行任何貸款文件所載的任何其他契諾，而該違反或不履行行為在債務人的高級人員知悉或收到行政代理人的通知後三十(30)天內仍未得到補救，兩者以較早者為準；

(E)擔保人拒絕、撤銷或企圖撤銷其擔保；債務人或第三方否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或對給予行政代理人的任何留置權的完善性或優先權提出異議；或任何貸款文件因任何原因(行政代理人和適用的貸款人放棄或免除或以其他方式明確允許的除外)而不再完全有效或有效；

(F)債務人或其任何附屬公司的任何違約或違約發生在(I)根據其作為一方或受其約束的任何套期保值協議下，如果其終止時的責任會超過門檻金額，或(Ii)根據其所屬的或其或其任何財產受約束的任何文件、文書或協議而發生，而該等文件、文書或協議涉及(A)定期貸款安排或(B)超過門檻金額的任何其他債務(義務或定期貸款安排除外)，則在本條第(Ii)款的所有情況下，該等債務的到期日或任何付款，在我們不作通知的情況下，可因該違約而被加速或要求支付；

(G)針對債務人或其任何附屬公司作出的任何付款判決或命令的數額，與針對所有債務人和附屬公司的所有未履行的判決或命令個別或累積在一起，超過連續三十(30)天的門檻金額(扣除保險人沒有拒絕的對該判決的保險覆蓋範圍)；

(h)    [保留區];

(I)(I)債務人同意或開始清算、解散或結束其事務，但本協議允許的除外；或(Ii)債務人及其附屬公司(非實質性附屬公司除外)作為一個整體沒有償付能力；

(J)破產程序是由債務人或其任何附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)啟動的；債務人或其任何附屬公司(非具關鍵性附屬公司)一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整協議的要約；受託人獲委任接管債務人或其任何附屬公司(非具關鍵性附屬公司)的任何重大財產或經營其任何業務；或對債務人或其任何子公司(非實質性子公司除外)啟動破產程序，且：債務人或該子公司同意提起程序，債務人或該子公司未及時對啟動程序的申請提出異議，申請在提交後六十(60)日內未被駁回，或程序中有救濟令；

(K)(1)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理地預期導致養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC的義務人的責任超過可合理預期會造成重大不利影響的總金額；(Ii)加拿大退休金計劃發生的加拿大退休金事件，可合理地預期加拿大借款人或其任何附屬公司根據《退休金利益法》(安大略省)或另一加拿大司法管轄區適用的退休金標準立法或根據《所得税法》(加拿大)所負的任何税項、罰款或其他債務，超過可合理預期會導致重大不利影響的總金額，或如果加拿大借款人或其任何子公司拖欠加拿大計劃的所需付款，或與任何加拿大計劃相關而產生任何留置權(尚未到期或應支付給加拿大計劃的供款金額除外)，而這可能會導致重大的不利影響；或(3)發生或存在任何與前述類似的事件，而該事件可合理地預期會導致重大不利影響；

(L)發生控制權變更；

(M)(I)任何信用卡髮卡人或信用卡處理人應向任何債務人發出通知，説明其將停止向該債務人支付或暫停向該債務人支付到期或即將到期的款項，或應停止或暫停向該債務人付款，或應向該債務人發出通知，説明其將終止與該債務人的安排，或由於該等安排下的任何違約事件而終止該等安排，除非該債務人已與另一信用卡髮卡人或信用卡處理人(視屬何情況而定)訂立安排，而該違約情況會持續超過適用的補救期間(如有的話)，在任何該等通知發出之日起六十(60)日內，或(Ii)任何信用卡髮卡人或信用卡處理人扣留應付給債務人的款項，以提供備用金賬户或以其他方式持有作為抵押品，或要求義務人將資金存入備用金賬户，或要求該信用卡髮卡人或信用卡處理商以其他方式持有

抵押品，或任何債務人應向或以該信用卡髮卡人或信用卡處理人為受益人提供信用證、擔保、賠償或類似票據，以使儲備賬户中的所有該等資金合計應超過該信用卡髮卡人或信用卡處理人上一財政年度處理的信用卡應收賬款的10%(10%)，但作為抵押品的金額及該等信用證、擔保、賠償或類似票據的金額除外；或

(N)證明或管限任何次級債務的文件的次要規定，或行政代理人以合併或其他方式訂立的任何債權人間協議的規定(包括但不限於債權人間協議)，任何該等稱為“債權人間規定”的規定，須全部或部分終止、不再有效或不再對適用債項的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(2)任何借款人或任何其他債務人應直接或間接(A)就在合同上從屬於償付債務的權利的任何次級債務支付任何款項，但在適用於這種次級債務的債權人間規定的條款允許的範圍內，或(B)以任何方式否認或抗辯(1)任何債權人間規定的效力、有效性或可執行性，(2)債權人間規定的存在是為了擔保當事人的利益，或(3)就次級債務而言，適用的次級債務的本金、溢價和利息的所有支付，或從任何債務人的任何財產清算中變現的所有支付，均應受任何債權人之間的規定所規限。

11.2違約時補救措施。如果發生第11.1(I)或(J)款所述的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有債務(有擔保的銀行產品債務除外)將自動到期並應支付，所有美國左輪手槍承諾和加拿大承諾將終止，債務人將LC債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，無需行政代理採取任何行動或任何類型的通知。此外，如果存在任何其他違約事件，管理代理可酌情(並應在所需貸款人的書面指示下)不時採取下列任何一項或多項行動：

(A)宣佈任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)立即到期和應付，因此這些債務應是到期和應支付的，而無需勤勉、出示、要求、抗辯或任何種類的通知，借款人在法律允許的最大限度內在此免除所有這些債務；

(B)終止、減少或附加任何美國左輪手槍承諾、加拿大承諾或對借款基數作出任何調整；

(C)要求債務人將信用證債務、有擔保的銀行產品債務和其他或有債務或尚未到期和應付的債務變現；

(D)依法、以衡平法或以其他方式行使任何協議規定的任何其他權利或補救辦法，包括有擔保當事人根據UCC或PPSA(視情況而定)所享有的權利和補救辦法。這種權利和補救辦法包括下列權利：(一)佔有任何抵押品；(二)要求借款人

借款人自費收集抵押品，並在行政代理指定的地點將其提供給行政代理；(Iii)進入抵押品所在的任何房產，並在該房產儲存抵押品，直至出售為止(如果該房產由借款人擁有或租賃，借款人同意不收取此類存儲費用)；及(Iv)在當時的狀況下，或在任何進一步製造或加工後，以公開或私人銷售的方式出售或以其他方式處置任何抵押品，並在適用法律要求的情況下，在行政代理酌情認為適當的地點，批量或批量地出售或處置任何抵押品。每個借款人同意，行政代理擬出售或以其他方式處置抵押品的十(10)天通知應是合理的，在互聯網上或向知識產權許可人進行的任何銷售應是商業上合理的。行政代理人有權在任何債務人的房屋內免費進行此類銷售，並可根據適用法律不時暫停任何銷售。行政代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或其任何組合，行政代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下私下出售，並可貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付購買價格。

11.3許可證。僅為使行政代理能夠在行政代理合法有權行使該等權利和補救時行使本協議項下的權利和補救，每一債務人在此授予行政代理不可撤銷的、全球範圍的、非排他性的許可或分許可(視情況而定)或其他權利，以改進、出售、處置、修改、複製、執行、使用、許可或以其他方式利用(無需向任何人支付使用費或其他補償)義務人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，收集、完成製造或以其他方式行使對任何抵押品的任何權利或補救。各債務人在知識產權項下的權益應符合行政代理人的利益。適用許可方應享有根據適用法律合理必要的質量控制和檢查權利，以維護擔保品中所含商標的有效性和可執行性。

11.4抵銷。在違約事件發生期間的任何時間，行政代理、開證行、貸款人及其任何關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間以任何貨幣抵銷和運用行政代理、該開證行、該貸款人或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)以及任何時間由該開證行、該貸款人或該關聯公司欠債務人的任何債務(符合第4.5條的規定)，而不論該行政代理、該開證行、該貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠行政代理的分支機構或辦事處的債務，但該開證行、該貸款機構或該關聯機構與持有該存款的分支機構或辦事處不同，或對該債務負有義務。行政代理、每個開證行、每個貸款人和每個此類關聯機構在本節項下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。在任何此類抵銷和申請後，每個上述人員應立即通知聯會(如果該人不是行政代理，則通知行政代理)，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.5累積補救；無豁免。

11.5.1。累積權利。借款人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不是相互減損的。行政代理和貸款人的權利和救濟是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或救濟。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

11.5.2。免責聲明。行政代理或任何貸款人未能或延遲要求借款人嚴格履行貸款文件中的任何條款，或行使關於抵押品或其他方面的任何權利或補救措施；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款或簽發任何信用證；或(C)行政代理或任何貸款人接受債務人根據任何貸款文件以不同於其中規定的方式進行的任何付款或履行。借款人明確承認，在衡量日期未能履行財務契約的任何情況，不得通過在隨後的日期履行該契約而得到補救或補救。

第12節.代理人

12.1代理人的委任、權限及職責

12.1.1。委任及監督。每個擔保方根據所有貸款文件指定和指定富國銀行為行政代理。為了擔保當事人的利益，行政代理人可以簽訂行政代理人擬作為當事人的所有貸款文件，並接受所有適用的擔保文件，行政代理人可以而且每個擔保當事人授權行政代理人簽署所有貸款文件。行政代理根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及行政代理行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，應得到所有擔保當事人的授權並對其具有約束力。在不限制前述一般性的原則下，行政代理應擁有唯一和專有的權力，以(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款為貸款人充當付款和收款代理；(Ii)作為行政代理簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(Iii)擔任擔保當事人的抵押品代理，以完善和管理貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(Iv)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(V)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。只有行政代理人有權確定任何賬户或庫存是否構成合格賬户或合格庫存，是否徵收或釋放任何準備金，或是否已經滿足為任何借款人的賬户或利益提供資金或開立信用證的任何條件，哪些決定和判決, 如果出於善意行使，行政代理應免除對任何有擔保的一方或其他人的任何判斷錯誤的責任。

12.1.2。職責。“行政代理人”的稱謂僅作為一種市場習慣使用，行政代理人的職責僅屬行政性質。除貸款文件明文規定外，任何代理人均無任何責任，行政代理人在任何情況下均不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人士負有任何代理、受託責任或默示責任或與任何擔保方或其他人士有任何關係。授予行政代理任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

12.1.3.代理專業人員。行政代理可以通過代理和員工履行其職責。行政代理可以諮詢和僱用代理專業人員，並應

有權根據代理專業人員提供的任何建議採取行動，並在善意採取的任何行動中受到充分保護。行政代理不應對其以合理謹慎方式選擇的任何代理、員工或代理專業人員的疏忽或不當行為負責。

12.1.4.所需貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予行政代理人的權利和補救措施，而無需任何其他當事人的參與。在確定是否符合本協議規定的任何訴訟的條件，包括滿足第6款中的任何條件時，除非行政代理人在採取行動之前已收到來自該擔保方的相反通知，否則行政代理人可推定該條件對擔保方是滿意的。行政代理可就與任何貸款文件或抵押品有關的任何行為(包括不採取行動)，要求所需貸款人或其他擔保當事人(或可能需要的其他數目的貸款人)作出指示，並可要求擔保當事人保證其賠償義務不受行政代理可能引起的索賠的影響。行政代理可在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，且不因此而對任何人承擔責任。所需貸款人(或可能需要的其他數量的貸款人)的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因行政代理按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，但在第14.1.1節規定的範圍內，應要求特定各方作出指示並徵得其同意。在任何情況下，均不要求行政代理採取其認為違反適用法律或任何貸款文件或可能使行政代理受償人承擔責任的任何行動。

12.1.5。魁北克抵押品。

(A)為提高確定性，並在不限制行政代理人或擔任行政代理人委託(代理人)的任何其他人的權力的情況下，根據魁北克省民法典第2692條，各擔保當事人特此不可撤銷地指定行政代理人為所有現有和未來擔保當事人的抵押權代表，以持有任何債務人根據魁北克省法律授予的所有財產抵押權。在截止日期前，作為抵押權代表的行政代理人對任何抵押權契據的籤立在此予以批准和確認。

(B)行政代理人為擔保當事人的利益指定為抵押人代表，應視為已由每一個接受轉讓、參與或關於任何擔保當事人在本協定項下的全部或任何部分權利和義務的安排的人，通過簽署轉讓，包括轉讓或其他協議，使其成為受讓人或參與者，並由每一後續行政代理人，通過簽署轉讓或其他協議，或通過遵守其他手續(視情況而定)，視為已得到批准和確認，根據該轉讓或其他協議，其成為本協定項下的後續行政代理人。行政代理特此確認，就魁北克省民法典第2692條的所有目的而言，已接受擔任所有現在和未來擔保當事人的抵押代表。根據本協議條款任命的每一位繼任行政代理應自動(無需任何進一步的行動或手續)

成為上述每份抵押權契據下的繼任抵押權代表人。

12.1.6。擔任抵押權代理人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除，與本辦法規定的相同，比照適用於擔任抵押權代理人的行政代理人。

12.1.7。行政代理機構在收到借款人根據其定義對被取消資格的機構名單進行的任何更新後，應立即向所有貸款人提供此類更新。此外，應任何貸款人的要求，行政代理機構應向該貸款人提供一份被取消資格的機構的完整名單。被取消資格機構的定義中規定的責任限制應適用於根據第12.1.7節採取的任何行動，或未能採取任何此類行動。

12.2關於抵押品和借款人材料的協議。

12.2.1。釋放；照顧抵押品。

(A)每一擔保當事人特此進一步授權行政代理代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就擔保、抵押品和擔保文件作為擔保當事人的代理人和代表；但行政代理人不應對任何擔保銀行產品債務和/或套期保值協議下的債務持有人負有任何受託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。根據第14.1條的規定，在沒有任何有擔保的一方的進一步書面同意或授權的情況下，行政代理可以，以及每一貸款人，作為有擔保銀行產品債務和/或套期保值協議項下債務的持有人，代表自己及其各自的關聯方，不可撤銷地授權和指示行政代理為貸款人和其他有擔保當事人的利益簽訂本協議所要求的證券文件和任何債權人間協議，並簽署必要的文件或文書，以(I)與向本協議所規定或允許的人以外的人出售或處置資產有關，解除作為資產出售或其他處置標的的抵押品的任何留置權，或所需貸款人(或根據第14.1條可能被要求給予同意的其他貸款人)以其他方式同意的抵押品的任何留置權，或如果受該留置權約束的財產由債務人所有，則在解除該債務人根據本第12.2條規定的義務後，(Ii)解除任何債務人的任何財產的留置權，該財產因貸款文件允許的交易或其他原因而不構成(或不再構成)抵押品, (Iii)根據擔保條款解除任何債務人的擔保，或所需貸款人(或根據第14.1條可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何債務人，或如果該人因貸款文件允許的交易(包括將子公司指定為非限制性子公司)而不再是子公司，或(Iv)對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於任何留置權，以代替根據本第12.2條允許的任何免除；

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務均已全額償付時，所有美國左輪手槍承諾和加拿大承諾均已終止或到期，且不得有任何未清償信用證(除非已作出現金抵押、擔保或已作出令行政代理和適用開證行合理滿意的其他安排的範圍除外)，貸款文件下的所有債務以及貸款文件和本協議所作擔保產生的所有擔保權益應自動終止，並在提出請求時由瑞士國際金融機構承擔費用，但符合以下(D)段的規定：行政代理應(無需通知、投票或同意)就由套期保值協議組成的銀行產品的擔保銀行產品債務的任何持有人採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務，無論在該解除之日是否存在未償還的銀行產品擔保債務和/或套期保值協議下的債務。任何這種擔保義務的解除，應被視為受以下條款的規限：在擔保義務解除後，如在任何債務人破產、破產、解散、清盤或重組時，或在任何債務人或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似的高級人員被任命時，或在其他情況下，就其擔保的債務所作的任何付款的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復擔保義務，一如該等付款尚未作出一樣；但, 如果留置權繼續擔保對本合同項下義務進行再融資的任何債務，則不會發生此類解除；

(C)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但每一借款人、管理代理人和每一擔保當事人特此同意：(I)任何擔保當事人不得單獨享有對任何抵押品變現或強制執行任何擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款為擔保當事人的利益行使，而擔保文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理按照擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使。以及(Ii)如果行政代理依據公開或私下出售或其他處置(包括但不限於，根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的強制執行行動，則行政代理(或任何貸款人，根據第363(K)條的“信用投標”除外)，破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而行政代理作為擔保當事人(但不是以其各自個人身分出借人的任何貸款人)的代理人及代表，有權在所需貸款人的指示下，就在任何該等出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品進行競價及結算或支付購買價款，對行政代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何債務作為信用；和

(D)在解除對抵押品的任何留置權或解除貸款文件下的任何擔保義務之前，在本第12.2.1節所述的每種情況下，應行政代理的要求，夥伴基金應書面確認，根據本協議和其他適用的貸款文件解除擔保的適用條件已經滿足，行政代理應有權依賴並在依賴任何此類證明時受到充分保護。

12.2.2。佔有抵押品。行政代理和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善由該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將該抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示進行處理。

12.2.3。報告。行政代理應在完成後立即向貸款人提供為行政代理準備的關於任何義務人或ABL優先抵押品的任何現場檢查、審計或評估報告(“報告”)。報告和其他借款人材料可通過在平臺上提供訪問權限提供給出借人，但管理代理不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。各貸款人同意：(A)報告的目的不是全面的審計或審查，行政代理或執行審計或審查的任何其他人員將只檢查有關債務或ABL優先抵押品的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿、記錄和陳述；(B)行政代理不對任何借款人材料的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責，包括任何報告；以及(C)嚴格保密所有借款人材料，僅供該貸款人內部使用，不得向任何人分發任何報告或其他借款人材料(或其內容)(除非向該貸款人的參與者、律師、會計師以及聲稱對該貸款人或其附屬公司具有管轄權的任何監管機構要求或要求的範圍內)，並僅將所有借款人材料用於管理債務。每一貸款人都應賠償並保持無害的行政代理和任何其他準備報告的人，這些報告來自貸款人可能採取的任何行動或從任何借款人那裏得出的任何結論，以及由於行政代理向該貸款人提供材料而產生的直接或間接結果所產生的任何索賠, 無論是通過平臺還是其他方式。

12.3由管理代理提供的可靠性。行政代理人應有權信賴其認為真實、正確並由適當人員簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括通過電話、電傳、電報、傳真或電子郵件發出的證明、通知或其他通信)，並在信賴時受到充分保護。行政代理應有合理和可行的時間來根據任何貸款文件下的任何指示、通知或其他溝通採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。

12.4默認情況下的操作。行政代理不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6條中任何條件的情況，除非它已收到借款人或被要求的貸款人的書面通知，説明其發生和性質。如果任何貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知管理代理和其他貸款人。每一有擔保的一方同意，除非任何貸款文件另有規定或經行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動、加速債務(有擔保的銀行產品債務除外)或行使其在適用條款下可能享有的任何權利

在止贖銷售、UCC和PPSA銷售或其他類似抵押品處置時貸記出價的法律，或主張與任何抵押品相關的任何權利。

12.5應收差餉分享費。如果任何貸款人應通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的份額，並根據適用的第5.6.2節確定，該貸款人應立即從行政代理、適用的開證行和其他適用的貸款人購買必要的受影響債務的參與，以使購買貸款人按比例或根據第5.6.2節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減免。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的償付或減免，它應立即將其金額移交給行政代理機構，以根據第4.2.2條提出申請，並應向行政代理機構提供一份書面聲明，説明受該償付或減免影響的債務。未經行政代理事先同意，貸款人不得抵銷任何Dominion帳户。

12.6賠償。每一有擔保的一方應賠償並持有無害的代理人INDEMNITEES和開證行INDEMNITEES，但不得由義務人按比例償還任何此類INDEMNITEE可能引起的或針對該等INDEMNITEE提出的所有索賠，前提是任何針對INDEMNITEE代理人的索賠與其作為或為任何代理人(以代理人身份)的行為有關或產生。在任何情況下，任何貸款人都沒有義務就代理受賠人或開證行受償人因代理受償人或開證行受償人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的索賠，向代理受償人或開證行受償人賠償或使其免受損害。在將抵押品收益分配給擔保當事人之前，行政代理人可酌情保留對代理受償人或開證銀行受償人提出的任何索賠，並可在將抵押品收益分配給擔保當事人之前，從抵押品收益中滿足與此有關的任何判決、命令或和解。如果行政代理人被任何接管人、臨時接管人、接管管理人、破產受託人、佔有債務人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉讓而起訴，則行政代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為答辯而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每一有擔保的一方按照其按比例分攤的比例迅速償還給行政代理人。

12.7行政代理人的責任限制。行政代理人不應對任何擔保方根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動負責，但因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而直接或完全造成的損失除外。行政代理不應對任何債務人、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件規定的任何義務承擔任何責任。行政代理不對任何債務、抵押品、留置權、貸款文件或債務人作出任何明示或默示的陳述、擔保或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或任何債務或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，代理彌償人不對擔保當事人負責。代理賠付人對任何擔保方均無義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守貸款文件中任何條款的情況，或任何貸款文件中包含的任何先決條件的滿足情況。

12.8繼任代理和聯合代理。

12.8.1。辭職；繼任代理人。行政代理人可隨時辭職，方法是向適用的貸款人和借款人發出至少三十(30)天的書面通知(通知發出後第三十(30)天，即“辭職生效日期”)。在收到該通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應為(A)貸款人或其附屬機構；或(B)被要求的貸款人和(只要不存在違約或違約事件)借款人合理接受的金融機構；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為違約貸款人或喪失資格的機構。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則行政代理人可以任命一名其合理接受的金融機構的繼任代理人，該繼任代理人應是貸款人，除非沒有貸款人接受該角色，或者在沒有這種任命的情況下，所要求的貸款人應在該日期承擔行政代理人的所有權利和義務；應理解並同意，無論是否任命了繼任行政代理人，辭職應根據辭職生效日期的通知生效。在繼任行政代理接受其在本協議項下的任命後，該繼任行政代理應立即繼承並被授予退休行政代理的所有權力和職責，而無需進一步行動，退休的行政代理將被解除其在本協議項下的職責和義務，但應繼續享有貸款文件中關於其在擔任行政代理期間所採取或未採取的行動的所有權利和保護, 包括第12.6和14.2節規定的賠償利益。儘管行政代理人辭職，但就其在行政代理人期間採取或遺漏採取的任何行動而言，本第12條的規定應繼續有效。任何通過合併、合併或收購股票或這筆貸款的富國銀行的繼承人應繼續擔任本協議項下的行政代理，而不會由任何擔保方或債務人採取進一步行動。

如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知夥伴基金和該人解除該人的行政代理人職務，並在與夥伴基金協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

12.8.2.共同抵押品經紀人。根據適用法律，如有必要或適當，行政代理人可指定一人擔任任何貸款文件的共同抵押品代理人或單獨抵押品代理人。根據該貸款文件，行政代理可獲得的每項權利和補救措施也應歸屬於該代理。有擔保的當事人應簽署並交付行政代理為實現該項指定而可能要求的任何文書或協議。如果行政代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，該代理人的所有權利和補救措施應歸屬行政代理人並由其行使，直至任命新代理人為止。

12.9盡職調查和不信賴行為。每一貸款人承認並同意，其已根據其認為適當的文件、信息和分析，在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地對每一債務人進行了自己的信用分析，並決定訂立本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證義務。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或債務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一保證方

將在不依賴任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和資料，繼續在發放貸款和參與信用證債務以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出並依賴其自己的信貸決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，行政代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人向行政代理人提供的任何通知、報告或證書，或關於任何債務人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能由行政代理人或其關聯公司佔有。行政代理人或可持續性結構代理人：(A)對協議是否符合任何債務人或貸款人關於環境或社會影響及可持續性表現的任何標準或期望，或包括相關關鍵績效指標的特徵(包括任何環境、社會和可持續性標準或任何計算方法)的貸款是否符合任何與可持續性掛鈎的信貸安排的任何行業標準作出任何保證，或(B)有任何責任或責任進行審查，審核或以其他方式評估任何義務人對任何定價證書中所列的KPI指標或任何保證金或費用調整(或屬於任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)進行的任何計算(行政代理在實施任何定價調整時可最終依賴於任何此類證書，而無需進一步詢問)。

12.10付款和收款的匯款。

12.10.1.匯款一般是指匯款。任何貸款人向行政代理支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者如果管理代理應要求付款並且在上午11：00之前提出付款請求，在工作日，貸款人應在下午2：00之前付款。在這一天，如果在上午11：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。行政代理對任何擔保方的付款應以電匯的方式進行，支付的金額與行政代理收到的資金類型相同。任何此類付款應受行政代理根據貸款文件應向收款人支付的任何款項的抵銷權利的約束。

12.10.2.不付款。如果任何有擔保的一方未能根據本合同條款向行政代理人支付任何款項，則該款項應自到期日起計息，直至按聯邦基金利率或行政代理人為銀行同業補償確定的習慣利率(以較大者為準)全額支付，為期兩(2)個工作日，此後按基本利率貸款的違約利率支付。在任何情況下，借款人都無權從擔保方支付給行政代理人的任何利息中獲得信貸，任何違約貸款人也無權獲得行政代理人根據第4.2條所持有的任何金額的利息。

12.10.3.追討款項。如果行政代理人向擔保方支付任何款項，預期行政代理人將從債務人那裏收到相關付款，但沒有收到此類相關付款，則行政代理人可以向收到這筆款項的每個擔保方追回這筆款項。如果行政代理人確定，根據適用法律或其他規定，其收到的一筆款項必須退還或支付給債務人或其他人，則儘管任何貸款文件有任何其他條款，行政代理人不應被要求將該數額分配給任何擔保當事人。如果行政代理收到並用於任何債務的任何金額後來根據適用法律要求行政代理退還，每個貸款人應應要求向行政代理按比例支付要求退還的金額份額。

12.11個人能力。作為美國左輪手槍貸款人，富國銀行在貸款文件中享有與任何其他美國左輪手槍貸款人或加拿大左輪手槍貸款人相同的權利和補救措施，術語“貸款人”、“美國左輪手槍貸款人”、“加拿大貸款人”、“所需貸款人”或任何類似術語應包括富國銀行作為美國左輪手槍貸款人的身份。行政代理、貸款人及其關聯公司可接受債務人及其關聯公司的存款、向其放貸、向其提供銀行產品、擔任義務人及其關聯公司的財務或其他顧問，並與其一般從事任何類型的業務，就像他們不是本協議項下的行政代理或貸款人一樣，沒有向任何擔保方負責的義務。行政代理人、貸款人及其附屬機構可以其個人身份接收有關債務人、其附屬機構及其賬户債務人的信息(包括負有保密義務的信息)，並且沒有義務向任何有擔保的當事方提供此類信息。

12.12個代理頭銜。除富國銀行外，被富國銀行指定為任何類型的“行政代理”、“安排人”或“賬簿管理人”的每一貸款人(富國銀行除外)均不在任何貸款文件項下享有任何權利、權力、責任或義務，但適用於所有貸款人的貸款文件除外，並且在任何情況下均不對任何擔保方負有任何受託責任。每一貸方和其他擔保方特此確認，除貸方身份外，可持續結構代理、文件代理或本協議封面上指定為任何“代理”或“安排人”的任何其他貸方(或其附屬機構)(行政代理除外)均不承擔本協議項下的任何責任。

12.13銀行產品供應商。每一有擔保銀行產品提供人通過向銀行產品管理代理交付通知，同意受貸款文件的約束，包括第5.6、14.3.3節和本第12條。每一有擔保銀行產品提供人應賠償並持有無害的代理受償人，在債務人未償還的範圍內，就任何代理受償人可能因其有擔保的銀行產品義務而招致或對其提出的所有索賠進行賠償。

12.14 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他債務人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他義務人的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、美國左輪手槍承諾、加拿大承諾或本協議，使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、管理和業績

在貸款中，信用證、美國左輪手槍承諾、加拿大承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、美國左輪手槍承諾、加拿大承諾和本協議；(C)貸款的進入、參與、管理和履行、信用證、美國左輪手槍承諾、加拿大承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、美國左輪手槍承諾、加拿大承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了聯保基金或任何其他債務人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、美國左輪手槍承諾書、加拿大承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

12.15簽署貸款文件的授權。通過簽署本協議的簽名頁或轉讓和承兑文件(視情況而定)，每個貸款人授權行政代理簽訂每份截止日期貸款文件(包括但不限於債權人間協議和構成擔保文件的每份此類協議)和要求在截止日期後簽訂的每份貸款文件，條件僅限於(I)在債權人間協議的情況下，債權人間協議符合其定義中提出的要求(如在該定義中更全面地闡述，要求行政代理在其中規定的情況下將債權人間協議張貼給貸款人)和(Ii)如果是擔保文件，則擔保文件應與行政代理合理行事所確定的擔保和抵押品要求的定義中規定的要求一致；但在第(Ii)款的情況下，行政代理可以(但不需要)將任何截止日期擔保文件張貼給貸款人，如果該截止日期擔保文件是

如果所需貸款人在五(5)個工作日內未提出異議，則行政代理在該截止日期擔保文件中的錄入應被視為屬於根據本第12.15節賦予行政代理的自由裁量權範圍。

12.16無第三方受益人。本第12條僅為擔保當事人和行政代理之間的協議，並應在全額償付債務後繼續有效。本第12條不賦予借款人或任何其他人任何權利或利益。在借款人和行政代理人之間，行政代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保當事人的授權和指示。

第13節.協議利益；轉讓

13.1繼承人和受讓人。本協議對借款人、行政代理、貸款人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(A)借款人無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或委託其義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須遵守第13.3條。行政代理人可在所有情況下將作出任何貸款的人視為其所有人，直至該人根據第13.3條作出轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。

13.2參與。

13.2.1。允許的參與者；效果。在第13.3.3條的約束下，任何貸款人均可向金融機構或其他實體(不包括被取消資格的機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務單獨對合同其他各方負責，該貸款人仍應是其貸款、美國左輪手槍承諾和加拿大承諾的持有者，借款人應支付的所有金額應按該貸款人未出售該參與權益的方式確定，且借款人和行政代理人應繼續就貸款文件單獨和直接與該貸款人打交道。每一貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，行政代理和其他貸款人不對任何此類參與者承擔任何義務或責任。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.7、3.9和5.9節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第13.1條通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第5.10節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與人(A)同意遵守第3.8和13.4節的規定，如同它是第13.1節規定的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.7或5.9節就任何參與收取比從其獲得適用參與的貸款人有權獲得的任何付款, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。除非借款人另有書面同意，否則如果參與者是外國貸款人，則無權享受第5.9條的利益。如果參與者是加拿大貸款人，並且根據《加拿大所得税法》(加拿大)第十三部分的規定是非加拿大居民(或從加拿大境外的貸款辦事處貸款給加拿大借款人)，則除非加拿大借款人另有書面同意，否則該參與者無權享受第5.9條的利益。

13.2.2.投票權。每一貸款人應保留在未經任何參與者同意的情況下批准對任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一權利

免除本金、利息或費用、降低任何貸款、美國左輪手槍承諾或加拿大承諾的利率或費用、推遲承諾終止日期或任何定期安排支付此類貸款、美國左輪手槍承諾或加拿大承諾的本金、利息或費用的日期，或免除任何借款人、擔保人或幾乎所有抵押品的規定。

13.2.3.參與者註冊。作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，每個出售參與物的貸款人應維護一份登記簿，在其中輸入參與人的姓名、地址和在美國左輪手槍承諾、加拿大承諾、貸款(和聲明的利息)和信用證義務中的利息。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，出借人應將登記冊上記錄的每個人視為所有目的的參與人，即使有任何相反的通知也是如此。貸款人沒有義務披露登記冊中的任何信息，除非在必要的範圍內證明參與者的利益是以《守則》規定的登記形式登記的。

13.2.4.抵銷利益。借款人同意，每個參與者對其參與權益享有抵銷權，其程度與該利息直接欠貸款人的權利相同，每個貸款人還應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第12.5節的規定，與貸款人分享通過抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

13.3項作業。

13.3.1.允許的作業。貸款人可將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A)每一次轉讓都是轉讓方貸款人在貸款文件下的權利和義務的恆定百分比，並且在部分轉讓的情況下，最低本金金額為10,000,000美元(除非行政代理酌情另有約定)，並超過該金額5,000,000美元的整數倍；(B)除非轉讓貸款人的全部權利和義務，否則(I)轉讓人貸款人保留的美國左輪手槍承諾總額至少為10,000,000美元(除非行政代理酌情同意)，以及(Ii)轉讓人貸款人保留的加拿大承諾金額等於轉讓人貸款人保留的美國左輪手槍承諾與轉讓人貸款人保留的加拿大承諾的比率；以及(C)每項此類轉讓的當事人應簽署並交付行政代理，以供其接受和記錄。本條例並不限制貸款人質押或轉讓貸款文件所規定的任何權利以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的質押或轉讓的權利；但是，該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的義務，也不得以質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方；但此外，除非獲得聯保會另有書面同意，否則不得向喪失資格的機構進行轉讓。

13.3.2.生效日期；生效日期。在向行政代理交付附件D形式的轉讓通知和3,500美元的手續費後(除非行政代理酌情另有同意)，如果轉讓符合第13.3條的規定，則轉讓應按照通知中規定的方式生效。自生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件下的貸款人，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓方貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，發行適用的替換票據和/或新票據。受讓方貸款人應遵守第5.10節的規定，並應要求提交一份令行政代理滿意的行政調查問卷。

13.3.3。某些受讓人。不得向借款人、借款人的關聯方、違約貸款人或自然人轉讓或參與。違約貸款人的任何轉讓只有在符合資格的受讓人或違約貸款人向行政代理支付的總金額在分配時(通過直接付款、購買參與或行政代理認為適當的其他補償行動)足以償還違約貸款人當時在本合同項下的所有資金和付款責任時才有效。如果違約貸款人的轉讓因任何原因在沒有遵守前述判決的情況下根據適用法律生效，則受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直到違約發生為止。

13.3.4。登記。作為借款人的非受信代理人(僅出於税務目的)，行政代理應在其在美國的一個辦事處保存(A)每一份交付給它的轉讓和承兑的副本(或電子等價物)，以及(B)記錄貸款人的名稱和地址、美國左輪手槍承諾和加拿大承諾、以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款和信用證債務的本金(和所述利息)的登記冊(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

13.4更換某些貸款人。如果(A)任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果任何借款人根據第5.9條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.8條指定不同的貸款辦事處，或(B)任何貸款人是違約貸款人或非同意的貸款人，則在通知該貸款人和行政代理後，該貸款機構可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(依照第13.3條所載的限制並經其同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.7條和第5.9條獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第13.3.2條規定的手續費(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的金額相當於其在信用證項下的未償還本金和參與未付提款、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.9款)應向其支付的所有其他款項的款項；

(Iii)在根據第3.7條提出賠償要求或根據第5.9條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使夥伴關係有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第14條雜項

14.1異議、修正案和棄權。

14.1.1.修正案。對任何貸款文件(費用函除外)的任何修改，包括對貸款文件的任何延期或修改，或對違約或違約事件的任何放棄，除非以書面形式由所需的貸款人和合夥基金或其他適用的債務人簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；但第3.6節或第10.2.12節所規定的修改除外；該貸款文件的每一債務人；但前提是

(A)(I)未經行政代理事先書面同意，不得對貸款文件中與行政代理的任何權利、責任或酌情決定權有關的任何條款作出任何修改；及(Ii)未經任何Swingline貸款的貸款人事先書面同意，任何修改不得對任何Swingline貸款的貸款文件中與該貸款人的任何權利、責任或酌情決定權有關的任何條款生效；

(B)未經適用的開證行事先書面同意，對貸款文件中與開證行的任何權利、義務或酌處權有關的任何信用證義務、第2.3節或任何其他規定的任何修改不得生效；

(C)未經每個受影響的貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，任何修改不得生效，以(I)增加該貸款人的美國左輪手槍承諾或加拿大承諾；(Ii)減少、免除或延遲支付應付給該貸款人的任何本金、利息或費用(第4.2節規定的除外)；但就本條第(Ii)款而言，只需徵得所需貸款人的同意即可修改“違約率”的定義；(Iii)延長終止日期；或(Iv)修訂該條(C)項；

(D)(I)未經所有受影響的貸款人(任何違約貸款人除外)事先書面同意，任何修改不得生效，除非本協議或任何其他貸款文件明確允許，否則任何修改均不會生效，從而使擔保債務的留置權排在次要地位；(B)修訂(X)按比例分配、(Y)所需貸款人或(Z)絕對多數貸款人的定義；(C)除債權人間協議明文規定外，免除所有或實質上所有抵押品；(D)除合併、處置或類似事項外

在此明確允許的交易，基本上免除了所有債務人對任何義務的責任；(E)修改第14.19節；(F)修改本條款中有關按比例處理(X)付款或(Y)減少美國左輪手槍承諾或加拿大承諾的規定；或(G)提高任何預付款；(Ii)未經絕對多數貸款人的書面同意，如果借款人可獲得的信貸因此而增加，則任何修改都不應生效，該修改將修改借款基礎(或該定義中使用的任何定義的術語)的定義，但任何此類定義中使用的或適用於該定義的任何預付款利率的任何增加應受本第14.1.1節(D)(I)(G)款的約束；(不言而喻，本條款(D)不應(X)限制行政代理對本協議所允許的貸款管理中的可用準備金的調整，或(Y)阻止行政代理在管理貸款時將已由行政代理降低的借款基數的任何部分恢復到本協議規定的該部分的價值或中間值)；以及(Iii)未經所有受影響的貸款人事先書面同意，更改第5.6.2節或第14.1節；

(E)未經擔保銀行產品供應商事先書面同意，任何影響其根據第5.6.2節規定的相對付款優先權的修改均不得生效；以及

(F)行政代理人和適用的債務人可以按照其中的規定修改、重述、修改和重述或以其他方式修改《債權人間協議》。

即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)如果行政代理和合夥基金在任何貸款文件的任何條款中共同發現任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術更改，則行政代理和合夥基金應被允許在未經本合同任何其他當事人同意的情況下，僅為處理他們共同行動合理確定的事項而修改該條款；但(X)行政代理可以(但不需要)向貸款人提交任何此類修改，如果所需的貸款人在五(5)個工作日內未對該修改提出反對，則該修改應被視為屬於本款賦予行政代理和夥伴關係的自由裁量權範圍；(Y)行政代理簽署並經夥伴機構確認的副本交付給借款人和貸款人後，任何此類修改即對合同各方具有約束力，並且

(B)只要在所有情況下：(X)由此產生的信用證昇華小於美國左輪手槍承諾額或加拿大信用證承諾額，(Y)由此產生的信用證昇華不大於各開證行的美國信用證承諾額和加拿大信用證承諾額之和，則只需徵得聯保機構、行政代理和適用開證行的同意，即可增加信用證昇華和任何此類開證行的美國信用證承諾或加拿大信用證承諾，以及(Z)各開證行由此產生的美國信用證承諾和加拿大信用證承諾不超過此人(或其作為貸款人的關聯實體)的美國循環承諾或加拿大承諾(視適用情況而定)；

(C)只要任何ESG修正案符合第2.2節的條款和條件，只需徵得可持續性結構代理、行政代理、借款人和所需貸款人的同意即可訂立任何ESG修正案；

(D)修改本協定只需徵得行政代理、提供FILO部分的借款人和貸款人的同意，只要該修改的條款在未經貸款人(FILO出借人除外)同意的情況下被允許作為根據第2.1.7(B)節的規定設立FILO部分的一部分予以實施；以及

(E)(I)除非開證行在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署任何修訂、放棄或同意，否則不得影響開證行在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何LC單據；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iv)除非可持續結構代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響可持續結構代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任；及(V)費用函件可僅由行政代理及其各方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。

14.1.2。限制。對於僅涉及貸款人、行政代理和/或開證行之間的權利和義務的貸款文件的任何修改的有效性而言，借款人的同意不是必需的。對銀行產品協議的任何修改只需得到銀行產品各方的同意，除其銀行產品協議外，任何銀行產品提供商(以銀行產品提供商的身份)無權同意修改任何貸款文件。行政代理或貸款人在本合同項下授予的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅針對指定的事項有效。

14.1.3.對異議的付款。借款人不得直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、手續費或其他方式，作為該貸款人同意任何貸款文件修改的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條款按比例支付給所有提供其同意的貸款人。

14.2彌償。每一借款人應就任何因INDEMNITEE引起或針對INDEMNITEE提出的任何索賠，包括任何債務人或其他人提出的索賠，對INDEMNITES進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款單據的任何一方均無義務對因下列原因引起的索賠向受賠方作出賠償或使其無害：(I)受償方的重大過失或故意不當行為，(Ii)該受賠人或其任何聯營公司或關聯方(在有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定)的任何實質性違反義務，或(Iii)受賠人(或其各自的聯營公司或關聯方)之間不涉及借款人或任何附屬公司的作為或不作為的任何爭議(以行政代理人或牽頭安排人的身份向其提出的任何索賠除外)。為免生疑問，本第14.2條不適用於因第3.7或5.9條所管轄(或不適用)的税項而提出的任何索賠。每一受賠人同意(通過接受本協議的利益)各自而不是共同地退還任何借款人或任何子公司根據本第14.2條支付的任何和所有金額，只要該受賠人無權根據本協議條款獲得此類金額的支付。每一受賠人應在與聯合國兒童基金會協商後，採取一切合理的

應採取步驟減少任何損失、索賠、損害、債務和費用，並應(在保密或法律限制的情況下)向聯保基金會提供其可能合理要求的與任何訴訟有關的信息和協助。

14.3通知和通信。

14.3.1.通知地址。除第4.1.4款另有規定外，任何由本合同一方發出或向其發出的通知和其他通信均應以書面形式發出，並應按本合同簽字頁上所示的夥伴機構地址發送給任何借款人，或按本合同簽字頁上所示的任何其他人的地址(如果是在截止日期後成為貸款人的人，則按其轉讓和承兑時所示的地址)發送給任何其他人，或按照本合同第14.3節的規定通過通知指定的其他地址發送給借款人。每一此類通知或其他通信只有在以下情況下才有效：(A)在收到收到確認的情況下，通過傳真發送到適用的傳真號碼；(B)如果通過郵寄發出，在寄往美國郵件後三(3)個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；(C)如果是以面交方式發出，則在正式送達通知地址時確認已收到通知，或(D)如果是通過電子郵件發出，則在發出通知或通信後三十(30)分鐘內未收到通知而未收到通知時(應理解，“不在辦公室”的答覆並不構成未能為此目的交付通知)。儘管有上述規定，根據第2.1.4、2.3、3.1.2或4.1.1節向行政代理髮出的通知，在被要求向其發送通知的個人實際收到之前，不應生效。任何不符合上述規定的書面通知或其他通信仍應自被通知方實際收到之日起生效。聯誼會收到的任何通知應視為已被所有借款人收到。

14.3.2.電子通信；語音信箱。可以使用電子和電話通信(包括電子郵件、消息、語音郵件和網站)。有擔保的當事人不保證電子或電話通信的隱私或安全。語音信箱不得根據借款文件發出生效通知。

14.3.3。站臺。借款人材料應按照行政代理批准的程序交付，包括應行政代理的要求以電子方式交付(如有可能)到由行政代理維護的電子系統(“平臺”)。借款人應將借款人材料在平臺上的每一次張貼通知給行政代理，只有當行政代理收到該通知時，該材料才被視為已被行政代理接收。借款人資料和與本信貸安排有關的其他信息可向平臺上的擔保當事人提供，債務人和擔保當事人承認，平臺上的“公開”信息與重要的非公開信息並未分開。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或與平臺有關的任何問題不承擔任何責任。任何代理商不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。有擔保的當事人承認，借款人材料可能包括債務人的重大非公開信息，不應向不希望獲得此類信息或可能從事與任何債務人證券有關的投資或其他市場活動的任何人員提供。代理賠償人不應對借款人、擔保當事人或任何其他人承擔任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何類型的費用(無論是侵權行為)的責任, 與平臺任何人(包括任何非預期收件人)的使用有關，也不用於通過平臺、互聯網、電子郵件或任何其他電子平臺或消息系統交付借款人材料和其他信息。

14.3.4。不符合標準的溝通。行政代理和貸款人可以依賴據稱由任何借款人或其代表發出的任何通信，即使這些通信不是以本合同規定的方式進行的、不完整或未經確認，或者如果接收方理解的條款與後來的確認有所不同。每一借款人應就據稱由借款人或代表借款人提供的任何電子或電話通信所產生的任何責任、損失、成本和開支對每一受償人進行賠償並使其不受損害。

14.4借款人債務的履行情況。在違約事件發生後和持續期間，行政代理可隨時酌情決定，由借款人承擔費用，向借款人支付任何貸款文件要求借款人支付的任何金額或採取任何行動，或行政代理以其他方式合法要求借款人：(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)維護或維持行政代理人在任何抵押品中的留置權的有效性或優先權，包括任何判決的支付、保險費、倉儲費、修理費或加工費、房東索賠或任何留置權的解除。本節規定的行政代理的所有合理記錄的自付費用、費用和開支(包括所有受賠方的一名律師的特別費用和合理的律師費，如有必要，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，應應借款人的要求向行政代理機構報銷，在實際或預期利益衝突的情況下，受衝突影響的受償方將這種衝突通知借款人，然後保留自己的律師事務所，為受影響的受賠方聘請另一家律師行)。自發生之日起計至付清為止的利息，按適用於基本利率貸款的違約利率計算。行政代理根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

14.5信用查詢。行政代理和貸款人可以(但沒有義務)回覆第三方關於任何債務人或子公司的慣常和習慣性的信用查詢。

14.6可分割性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何規定無效，則該規定僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘規定應保持完全有效。

14.7累積效力；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制或衡量標準來規範類似事項，他們同意這些限制或衡量標準是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

14.8對應方；執行。任何貸款文件都可以用副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。以複印件或其他電子方式交付任何貸款文件的簽名頁，應與交付該協議的人工簽署副本一樣有效。任何電子簽名、在電子平臺上訂立的合同和電子記錄保存應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律。行政代理保留接受、拒絕或有條件接受任何貸款文件上的任何電子簽名的權利。應請求

由管理代理進行的任何電子簽名或交付後，應立即以人工簽署或紙質文件的形式進行。

14.9時間是至關重要的。除非本合同或其他貸款文件另有明確規定，對於所有貸款文件和義務而言，時間是至關重要的。

14.10與貸款人的關係。每個貸款人在本協議項下的義務是多項，任何貸款人都不應對任何其他貸款人的義務或美國左輪手槍承諾或加拿大承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，行政代理或任何其他貸款人不必作為額外的一方加入任何訴訟程序。本協議中的任何內容以及行政代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他規定採取的任何行動，均不得被視為構成行政代理人，任何擔保方不得被視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得構成對任何債務人的控制。

14.11不承擔任何諮詢或受託責任。就任何貸款文件所設想的每筆交易的所有方面而言，借款人承認並同意：(A)(I)本信貸安排以及行政代理、可持續結構代理、任何貸款人、其任何關聯公司或任何安排人提供的任何相關安排或其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與行政代理、可持續結構代理、任何貸款人、其任何關聯公司或任何安排人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(3)借款人有能力評估、理解和接受貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)每個行政代理、可持續結構代理、貸款人、其關聯公司和任何安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，並且對貸款文件預期的交易不承擔任何義務，除非其中明確規定；及(C)行政代理人、可持續發展結構代理人、貸款人、其聯營公司及任何安排機構可能從事涉及不同於借款人及其聯營公司的權益的廣泛交易，且無義務向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並釋放其可能對行政代理、可持續結構代理貸款人提出的任何索賠, 他們的關聯公司和任何安排者就貸款文件所考慮的任何交易中的任何違反代理或受託責任的行為承擔責任。

14.12保密。每一行政代理人、貸款人和開證行均應對所有信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯公司、其及其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、律師、會計師和顧問及其各自的關聯公司披露，這些關聯公司在“需要知道”的基礎上參與交易，並被告知此類信息的保密性質，並已被告知有義務對此類信息保密；但行政代理、貸款人或開證行仍應對該等董事、高級職員、代理人、僱員、律師、會計師和顧問違反本款規定承擔責任，(B)對任何真誠的潛在貸款人、潛在參與者或掉期交易對手(在每種情況下，除被取消資格的機構和聯誼會在向其披露此類機密信息之前明確拒絕同意向其轉讓此類信息的其他人外)同意按照(X)為聯誼會的利益而對此類信息保密的本段規定，或(Y)其他習慣保密語言，採用“點進”安排，(C)根據任何法院或行政機關的命令或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、法規或強制法律程序的其他要求(在這種情況下，行政部門

代理人、貸款人或開證行同意在合法允許的範圍內，採取商業上合理的努力，將此事迅速告知夥伴關係(銀行會計師或行使審查或監管權限的任何自律機構或政府或監管機構進行的任何審計或審查除外)，(D)任何對行政代理、貸款人或開證行有管轄權的銀行監管機構提出的要求(包括由銀行會計師或行使審查或監管權限的任何自律機構或政府或監管機構進行的任何審計或審查)，(E)就該等信息而言：(I)因違反本協議或行政代理、貸款人或開證行對借款人或任何附屬公司、超值或其任何關聯公司所負的其他保密義務以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、借出行或開證行以非保密方式從聯保會以外的來源或以其名義獲得行政代理、借出行或開證行知道(在適當查詢後)沒有違反對借款人或任何附屬公司所負的任何保密義務，超值或其各自的任何關聯公司，(F)在以下情況下，基金會應以書面形式同意此類披露(可能包括通過電子手段)，(G)為確立證券法規定的任何抗辯而進行的融資，包括但不限於，確立“盡職調查”抗辯或為與本協議相關的任何索賠進行抗辯，(H)由行政代理、貸款人或開證行在不依賴機密信息的情況下獨立開發的範圍，或(I)僅就本信貸安排的存在而言, 向數據收集者、貸款業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人提供與此信貸安排的行政和管理相關的服務提供商。在此使用的“信息”是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。根據本節要求對信息保密的任何人，如果所採取的謹慎程度與其給予自己保密信息的程度相似，則應被視為已遵守。

14.13判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

14.14適用法律。除非另有説明，本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，不適用任何法律衝突原則(但適用於與國家銀行有關的聯邦法律)。

14.15同意論壇。每一借款人特此同意在任何與貸款文件有關的訴訟或爭議中，在任何位於紐約或對紐約具有管轄權的聯邦或州法院享有專屬管轄權，並同意任何此類訴訟應僅由其在任何此類法院提起。每個借款人不可撤銷地放棄其可能對該法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本合同各方不可撤銷地同意以第14.3.1節規定的方式送達法律程序文件。本條款不限制行政代理或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止行政代理執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

14.16借款人的豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何形式的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(行政代理和每個貸款人也在此放棄)；(B)在行政代理人持有的任何商業票據、賬目、文件、文書、動產票據及擔保的任何時間出示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期、放行、妥協、交收、延期或續期，而借款人可能以任何方式對其負有法律責任，並特此批准行政代理人在這方面所作的任何事情；。(C)在取得管有或控制任何抵押品之前的通知；。(D)法院在允許行政代理行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(E)所有估值、評估和豁免法律的利益；(F)根據任何責任理論，就與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易有關的任何方式向行政代理、任何開證行或任何貸款人提出的任何特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；以及(G)接受本合同的通知。每一借款人都承認上述豁免是簽訂本協議的行政代理、開證行和貸款人的物質誘因，他們在與借款人進行交易時依賴於前述條款。每個借款人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。在不限制前述的一般性的情況下, 或本協議中規定的任何其他放棄或其他條款，每個義務人在此絕對、知情、無條件地明確放棄根據加州民法典或加州任何類似法律第2787至2855條中的任何一個或多個直接或間接產生的任何和所有索賠、抗辯或利益。

14.17《愛國者法案公告》。行政代理和貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案，行政代理和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，以便行政代理和貸款人根據愛國者法案識別借款人。行政代理和貸款人還將要求提供有關每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關借款人的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社保號碼和出生日期。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

14.18放棄主權豁免。只要加拿大借款人或作為加拿大子公司的任何其他借款人具有或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、判決前的扣押、扣押

為了協助執行判決、執行或其他方面)，加拿大借款人(以及任何其他加拿大子公司借款人)在適用法律允許的最大範圍內，就其在貸款文件下的義務放棄此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類豁免權，無論是在美國、加拿大還是其他地方。在不限制前述一般性的情況下，每個加拿大義務人還同意，第14.18節中規定的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

14.19同等待遇。

(A)儘管本協議有任何相反規定，行政代理可並應要求貸款人的請求，在通知每一貸款人後，通過使在違約事件發生後和違約事件持續期間收到的每筆本金和利息的付款或預付款在貸款人之間按比例分配給貸款人，按照欠每一貸款人的債務的未償還本金總額除以未清償總額，實施本第14.19節的其餘規定。該通知還應附上一份明細表，列出當時的未償還債務總額，包括美國左輪手槍未償還債務總額和加拿大未償還債務總額的細目。第14.19節的任何規定均不構成任何債務人對任何其他債務人的義務的擔保。

(B)在根據第11.2款違約或加速貸款的任何事件發生後以及在根據上述第(A)款收到行政代理的通知後，各貸款人同意，如果通過行使銀行留置權，對任何借款人(根據第11.4款或其他條款)，包括根據美國破產法第506條規定的有擔保債權，或由該有擔保債權產生或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法或以其他方式，就其持有的貸款、信用證、信用證債務和其他債務獲得付款(自願或非自願)，而其持有的債務的未償本金部分應按比例少於任何其他貸款人所持債務的未付本金部分，應被視為同時從該另一貸款人購買了對該另一貸款人所持債務的參與，使每家貸款人持有的債務和參與債務的未償還本金總額與當時未償還債務的未償還本金總額的比例，與其在行使銀行留置權、抵銷或反申索之前所持有的債務本金與行使銀行留置權、抵銷或反申索之前所有未償還債務的本金金額的比例相同；但如根據第14.19節作出任何此類購買或調整，則此後應追回由此產生的付款, 這種購買或購買或調整應在收回的範圍內予以撤銷，並恢復購買價格或價格或調整而不計利息。

(C)在根據第11.2款發生違約或加速貸款的任何事件發生後和持續期間，各貸款人同意，在行政代理向其發出通知後，

該通知應應被要求的貸款人的請求提供，或可由行政代理全權酌情決定，則該貸款人應被視為已從其他貸款人購買了與該另一貸款人所持有的債務相關的風險的參與權，從而使每個貸款人所持有的債務的本金總額應相當於該貸款人在債務中所佔的比例份額。應行政代理的要求，應所需貸款人的要求，購買這種參與的每個貸款人(“購買貸款人”)應向行政代理支付此類參與的金額，用於支付未償還貸款和參與LC債務的每個貸款人的賬户，這些貸款人的未償還貸款和參與LC債務的比例超過了其債務的比例份額。任何此類參與可由購買貸款人選擇以美元或加拿大元(視具體情況而定)支付(金額相當於當時適用的美元等值金額)，行政代理應按匯率將其兑換為購買此類參與的貸款或信用證債務的貨幣。借款人同意賠償每一名購買貸款人因購買貸款人以購買貸款人提供的貨幣以外的貨幣付款而產生的任何損失、成本或支出。

(D)每名借款人均明確同意上述安排，並同意任何參與被視為已如此購買的債務的人，可就該借款人欠該人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反申索的任何及所有權利，猶如該人已直接向該借款人提供該參與款額的貸款一樣。

14.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債，適用任何減記及轉換權力；

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(C)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(D)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(E)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

14.21債權人間協議。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(A)根據貸款文件授予行政代理的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每種情況下均應遵守債權人間協議的條款，以及(B)如果本協議或任何其他貸款文件與債權人間協議的明示條款和規定之間存在任何衝突，則應以該債權人間協議的條款和規定為準。

14.22無口頭協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的協議。

14.23關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

14.24新聞稿。簽署本協議的每一有擔保的一方均同意，除非(且僅限於)適用法律要求該受擔保的一方或附屬公司必須這樣做，否則其或其附屬公司在未來將不會使用該行政代理或其關聯公司的名義或提及本協議或其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅限於)該受擔保的一方或關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露前會與該行政代理進行協商。每一債務人

同意行政代理、任何貸款人或其各自的代表在其網站或行政代理的其他營銷材料上使用任何義務人的名稱、產品照片、徽標、商標或其他徽章發佈與本協議預期的融資交易有關的廣告材料，包括任何“墓碑”、新聞稿或類似廣告。行政代理或借款人應在任何廣告材料、“墓碑”或新聞稿發佈前合理地提前提供草稿，供聯誼會審查和評論。行政代理保留向行業、貿易組織和貸款辛迪加和定價報告服務提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

14.25錯誤的付款。

14.25.1。每一貸款人、每一開證行、每一其他有擔保銀行產品提供商和本協議的任何其他方在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證行或任何有擔保銀行產品提供商(或作為貸款人、開證行或有擔保銀行產品提供商的關聯方的貸款人)或從其自身賬户或代表貸款人、開證行或有擔保銀行產品提供商(每個該等接收方，付款接受者)行政代理已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該付款接受者是否知道)，或被該付款接受者錯誤地或錯誤地接收，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理人(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發出付款、預付或償還通知，或(Z)該付款收件人以其他方式察覺(全部或部分錯誤地)轉送或接收錯誤，則在每種情況下，應推定付款有誤(本第14.25條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，不論是作為本金、利息的付款、預付或償還而收到，費用、分配或其他；個人和集體, 如果是“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理對任何錯誤付款退還的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

14.25.2.在不限制前一條第(1)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(1)(Ii)款的情況下，它應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

14.25.3。在上述第(1)(I)或(1)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)，但在任何情況下，不得遲於其後一(1)個營業日，將任何此類錯誤付款(或部分)的金額退還給行政代理

該要求是以當天的資金和收到的貨幣作出的，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給管理代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。

14.25.4。在行政代理根據前一款第(4)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或其附屬公司的任何貸款人那裏追回錯誤的付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額，即“錯誤付款返還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已向行政代理人或行政代理人選擇的行政代理人的適用貸款附屬公司(如受讓人，代理受讓人(“代理受讓人”)，金額等於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小數額)(此類錯誤付款影響貸款的貸款轉讓(但不是承諾額)，“錯誤付款欠款轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後, 行政代理可以在任何時候通過書面通知適用的轉讓貸款人，將任何錯誤的付款不足轉讓以無現金方式重新轉讓給適用的轉讓貸款人，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(I)第(4)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(Ii)在與第13條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(4)款的規定，以及(Iii)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

14.25.5。本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)將取代該付款收件人的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據第14.25節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協定而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他債務人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，且僅就該錯誤付款的金額而言，該錯誤付款由行政代理從借款人或任何其他債務人收到的用於支付債務的資金組成，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務的付款或清償，如此記入貸方貸方的債務或其任何部分以及收款人的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該等付款或清償一樣。

14.25.6。在行政代理辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的任何轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)時，各方在第14.25條項下的義務應繼續有效。

14.25.7。儘管第14.25節的規定與之相反，(I)第14.25節的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的任何索賠，以及(Ii)只有在行政代理已從付款收件人收到立即可用資金中的付款的範圍內，才被視為追回錯誤付款，無論是直接從付款收件人那裏，由於行政代理行使了上文第(5)款所述的代位權或抵銷權，或者由於代理受讓人收到了根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方商定，代理受讓人根據錯誤付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的任何利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)付款應為代理受讓人的獨有財產，不構成錯誤付款的追回)。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]

本協議已於上述日期簽署並交付，特此為證。