April 8, 2022
通過Edgar 提交
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
東北，F 街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 詹妮弗·安吉利尼 |
傑伊·英格拉姆
| 回覆： | 衞星邏輯公司。 |
表格F-1上的註冊聲明
於2022年2月14日提交
File No. 333-262699
女士們、先生們：
Satellogic Inc.(公司或衞星邏輯公司)此前於2022年2月14日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了F-1表格的註冊聲明(註冊聲明)。
我們代表公司寫信迴應美國證券交易委員會員工於2022年3月28日發出的評論信(評論信)中對註冊聲明的評論。公司已通過埃德加第1號修正案提交了S-4表(經修訂的S-4表)的註冊聲明 ，該聲明反映了公司對意見信的迴應和某些更新的信息。
以下公司的回覆與評論的標題和編號相對應(下面以粗體轉載)。本信函中使用的大寫術語，但未在此另行定義，其含義與修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義相同。
表格F-1上的註冊聲明
一般信息
| 1. | 修改您的招股説明書，以披露每個出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。突出顯示當前交易價格、保薦人、私募投資者、管道投資者和其他出售證券持有人獲得其股票和權證的價格以及 公共證券持有人獲得其股票和權證的價格之間的差異。披露，雖然保薦人、私募投資者、管道投資者和其他拋售證券持有人可能會在當前交易價格的基礎上體驗到正回報，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的證券回報率。還請披露根據當前交易價格，出售證券持有人將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書首頁及第(Br)17及57頁的披露。吾等注意到，若A類普通股的市價低於10.00美元，若干出售證券持有人將可能有權獲得額外股份，而根據經修訂的註冊説明書第9及19頁所述，根據每股8.00美元的市價，最高額外股份數目為 。額外股份的確切數量將在修訂後的註冊説明書生效後才能確定。為了披露每一名出售證券持有人在修訂註冊説明書中為發售股份支付的價格，我們假設發行了最大數量的額外股份，並計算出實際買入價等於發售股份總數(包括最高額外股份)除以通過出售證券持有人收到的所有發售股份的已支付或支付或交換的總金額 。