目錄
Cadre Holdings，Inc.要求保密處理
Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83
於2022年6月1日以保密方式提交給美國證券交易委員會。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。
Registration No. 333-       ​
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​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549​
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FORM S-1
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
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Cadre控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
Delaware
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
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3842
(主要標準工業
分類代碼號)​
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38-3873146
(I.R.S. Employer
識別碼)
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​
13386 International Pkwy
Jacksonville, FL 32218
(904) 741-5400
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
Warren B. Kanders
13386 International Pkwy
Jacksonville, FL 32218
(904) 741-5400
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
通信對象副本：
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Robert L. Lawrence, Esq.
Kane Kessler P.C.
600 Third Avenue, 35th Floor
New York, New York 10016
(212) 519- 5103
​ ​
Robert W. Downes
Ekaterina Roze
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約州紐約市，郵編：10004
(212) 558-4000
 ​
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建議開始向公眾銷售的大約日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。
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如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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Large accelerated filer
☐
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Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer
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較小的報告公司
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Emerging growth company
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
SUBJECT TO COMPLETION, DATED                 , 2022
Cadre控股公司
(特拉華州一家公司)
         Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860543/000110465922067155/lg_cadreholdings-4c.jpg]
Common Stock
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Cadre控股公司正在出售      普通股。本招股説明書中確定的出售股東正在出售額外的          普通股。我們將不會從出售股票的股東所提供的股份中獲得任何收益。
我們的股票在紐約證券交易所交易，代碼為“CDRE”。在2022年的          上，紐約證券交易所報道的股票的最後售價是每股          美元。
投資我們的普通股涉及本招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
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Per Share
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Total
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Public offering price
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承保折扣
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扣除費用後的收益給Cadre Holdings，Inc.
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售給股東的扣除費用後的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷商也可以行使他們的選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們和出售股東手中購買至多一股          股票。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
The shares will be ready for delivery on or about            , 2022.
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BofA Securities
​ ​
Jefferies
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The date of this prospectus is            , 2022.
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
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CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
彙總合併財務數據
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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BUSINESS
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
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MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
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某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
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本金股東和銷售股東
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
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有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
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針對非美國國家的重要美國聯邦所得税考慮因素
HOLDERS .
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​ UNDERWRITING ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
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證券的有效期
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
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財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。
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我們、銷售股東或承銷商中沒有任何人授權任何人向您提供與本招股説明書和我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們，銷售股東和承銷商，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們，出售股票的股東和承銷商，提出出售普通股，並尋求購買普通股的要約，只有在允許要約和出售的司法管轄區。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本文檔中的信息可能只在本文檔日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間，以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該免費書面招股説明書的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能已經發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東或承銷商都沒有做過任何事情，允許您在除美國以外的任何司法管轄區就此次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。除明確説明或上下文另有規定外，本招股説明書中的術語“Cadre”、“Cadre Holdings”、“Company”、“We”、“Our”和“Our”均指特拉華州公司Cadre Holdings，Inc.及其合併子公司。
業務概述
55多年來，我們一直是為急救人員製造和分銷安全和生存能力設備的全球領先企業。我們的設備提供關鍵保護，使其用户能夠安全地履行職責，並在危險或危及生命的情況下保護他們周圍的人。通過致力於卓越的質量，我們與最終用户建立了直接的契約，即我們的產品將在最需要的時候發揮作用並保證它們的安全。我們通過直接和間接渠道銷售包括防彈衣、爆炸物處理設備和值勤裝備在內的各種產品。此外，通過我們自己的分銷，我們為急救人員提供一站式服務，提供我們製造的設備以及包括制服、光學元件、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品。我們提供的大部分製造產品都受到嚴格的安全標準和法規的約束。對我們產品的需求是由技術進步以及設備的重複現代化和更換週期推動的，以保持其效率、有效性能和法規遵從性。
如下所述，我們相信，通過高質量的標準、創新和與最終用户的直接聯繫，我們已經在我們的主要產品類別中建立了領先的市場地位，包括成為全球領先的爆炸物處理技術員設備供應商，以及美國第一反應者安全護套和軟體裝甲的領先供應商。我們通過投資於新產品創新和技術進步的研究和開發，不斷提高第一反應者市場的安全和生存能力設備的標準，來滿足最終用户不斷變化的需求。我們的目標最終用户羣包括國內和國際的第一反應人員，如州和地方執法、消防和救援、爆炸物處理技術人員、緊急醫療技術人員、漁業和野生動物執法部門和懲戒部門，以及聯邦機構，包括美國國務院(DoS)、美國國防部(DoD)、美國內政部(DOI)、美國司法部(DoJ)、美國國土安全部(DHS)、美國懲教部(“DOC”)和眾多外國政府機構。我們擁有龐大和多樣化的客户基礎，在截至2021年12月31日的一年中，沒有任何個人客户佔我們總收入的10%以上。
我們致力於通過救援俱樂部®向那些將自己的生命置於危險之中的人致敬，該俱樂部向在我們的盔甲或裝備為拯救他們的生命做出貢獻的工作領域經歷過危及生命的事件的急救人員致敬。該俱樂部目前有2000多名成員，而且還在增加。在我們的供應商、分銷商和第一反應終端用户的幫助下，我們努力實現公司的信條：齊心協力拯救生命。
行業概述
為急救人員服務的安全和可生存設備市場專注於為我們的目標最終用户提供一套多樣化的保護和增強任務的產品和解決方案。市場受到多種因素的推動，包括客户更新週期、急救組織僱用的人員數量不斷增加、設備更換和現代化趨勢、對公共和急救人員安全的更加重視以及人口結構的變化。
防彈衣、爆炸物處理設備和值勤裝備構成了安全和可生存設備市場的核心產品領域，執法人員的增長是我們業務的重要驅動力。美國勞工統計局預計執法人員數量
 
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目錄
 
從2019年到2029年的10年間，美國勞動力市場的增長速度將快於更廣泛的勞動力市場的增長速度，即5%，從2019年的813,500人增加到2029年的854,200人。執法預算的增加也推動了對急救人員安全和生存能力設備的需求。
除了宏觀行業趨勢外，這些產品細分市場中的每一個產品本身都經歷着獨特的驅動因素。不斷增加的強制性防彈衣使用和更新政策、不斷髮展的技術標準以及戰術或特種武器和戰術(“SWAT”)執法人員的增加，是防彈衣市場的順風。與此同時，爆炸物處理設備市場是由不斷出現的新的全球威脅推動的，而執勤裝備主要是由產品使用、槍支配件(照明燈和紅點瞄準鏡)和更換週期推動的。
我們的管理層估計，軟質防彈衣(包括戰術軟質防彈衣)的年潛在市場規模約為8.7億美元。我們還估計，爆炸物處理設備在產品安裝量的七至十年生命週期內的潛在市場價值約為2.45億美元。最後，全球執法、軍事和消費市場每年的槍套目標市場估計約為3.8億美元。
隨着外國政府面臨日益複雜的安全挑戰並尋求更換傳統設備，國際市場也有望增長。此外，我們預計，由於各國面臨新的威脅，對此類產品的重要性和有效性的認識提高，海外市場對安全和生存能力設備的需求將會增加。我們的管理層估計，我們在美國以外的執法人員總數約為9,658,000人，這是一個巨大的市場機會。
我們的管理團隊相信，針對急救人員的安全和可生存性設備行業代表着一個穩定且不斷增長的市場，具有長期的機遇。鑑於我們強大的市場地位、與最終用户的直接聯繫、廣泛的分銷網絡、悠久的創新歷史和高質量的標準，我們相信我們處於有利地位，能夠利用積極的市場動態。
競爭優勢
為急救人員提供安全和生存能力設備的全球領先獨立供應商。我們作為高質量安全和生存能力設備的領先供應商的歷史可以追溯到1964年。我們的差異化價值主張建立在卓越的質量和對關鍵安全標準的堅定不移的關注上，使我們成為急救人員信賴的品牌。我們廣泛的產品範圍使我們能夠為我們的最終用户及其安全和可生存設備需求提供一站式服務。
強勁的市場頭寸。根據我們收集的與終端用户相關的數據以及已授予合同和採購的公開信息，我們相信，憑藉卓越的質量和性能，我們在多個產品類別中處於領先的市場地位，使我們在競爭對手中脱穎而出。作為參考，我們向美國規模最大的50個警察部門中的大多數銷售可隱藏的戰術、硬裝甲或職務保留槍套。此外，我們是世界上最大的拆彈團隊的多年合同的一方，包括美國軍方的所有分支機構。我們的產品不斷超過嚴格的行業安全標準，並因通過創新和技術改進而在性能上取得進步而受到認可。
具有經常性需求特徵的任務關鍵型產品。我們的產品為他們的最終用户以及他們周圍的人提供關鍵的保護，錯誤的空間有限或沒有。因此，嚴格的安全標準和慣常的保修條款為我們製造的80%以上的設備創造了更新週期，以確保始終保持高效和有效的性能。與這些更新週期相關的需求推動了高度可預測的經常性收入流。我們剩餘收入的大部分是相關的消耗品，根據補充需求推動經常性銷售。
具有吸引力的宏觀經濟和長期順風推動了我們產品的需求和知名度。我們絕大多數的終端市場本質上是非週期性的，因為它們的需求主要由第一響應者的預算驅動，相對不受經濟週期的影響。我們的業務受益於作為我們增長戰略的順風的關鍵轉變，包括對安全、更換和現代化趨勢以及人口結構變化和城市化的日益關注。
 
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引人注目的有機和無機增長路線圖。利用我們差異化的產品開發流程和技術訣竅、領先的國內市場地位和供應商的先發優勢，我們計劃通過新產品開發和地理擴張來推動有利可圖的有機收入增長。特別是，國際擴張是我們有機增長路線圖中的一個特別重要的舉措，因為在各個關鍵的地理市場，由於巨大的市場份額機會和在安全和生存能力設備方面不斷增加的投資。我們希望通過覆蓋我們現有的核心產品和市場以及有吸引力的鄰近地區的有針對性的併購計劃來補充我們的有機增長。
具有吸引力的財務狀況，具有強勁的EBITDA利潤率和自由現金流產生。我們通過對客户和合同進行勤奮的投資組合管理，並繼續關注成本結構，以推動運營槓桿，從而產生強大的盈利能力。我們強大的盈利能力與最低的資本支出要求相結合，產生了高自由現金流，這是我們內部研發計劃和有針對性的併購計劃的關鍵驅動力。我們調整後的EBITDA轉換率始終高於90%。
擁有重要上市公司平臺的終身管理層。我們的管理團隊由在Armor Holdings Inc.、Danaher Corporation、General Electric Company和IDEX Corporation等上市公司平臺擁有豐富經驗的高管組成。它們共同帶來了上市公司業績強勁、運營和不斷增長的既定記錄，無論是通過有機方式還是通過收購。這一經驗通過他們在構建卓越運營和文化、降低複雜性和創新的文化方面的專業知識，為我們的運營模式創造了一種差異化的方法。
跨不同終端市場和地理位置的長期客户關係。我們與國內和國際的23,000多名急救人員和聯邦機構保持着長期的關係，與頂級客户的關係平均超過15年。我們的全球業務遍及北美、歐洲和其他地區的100多個國家。
Growth Strategy
我們的增長計劃包括多管齊下的方法，包括通過推出新產品和國際市場擴張，結合有針對性的收購，推動盈利的核心收入增長，並通過我們的運營模式得到加強。
盈利的核心收入增長。我們相信，我們在一系列核心類別中的領先市場地位將繼續帶來巨大的增長機會。我們的管理團隊專注於推出新產品，增加客户錢包份額，執行關鍵的新合同機會，並擴大我們的高利潤率電子商務和直接面向消費者的能力，以繼續推動收入增長。最近產品創新的例子包括為軟盔甲開發3D人體尺寸解決方案，推出我們的下一代槍套，以及與主要供應商合作使用新興材料用於新的盔甲產品。我們還在尋求通過開發用於士兵保護的爆炸傳感器設備來擴大我們在高增長技術領域的領導地位。我們相信，根據最終參與該計劃的國防部分支機構的總規模，這一機會可能代表着高達5億美元的潛在市場機會。對爆炸傳感器和美軍所有軍種的潛在市場的要求得到了爆炸壓力暴露研究改進法案的支持，該法案作為2020財年國防授權法案的一部分簽署成為法律。
拓展國際市場。我們還致力於增加我們的國際市場份額。鑑於我們在國內市場的領先地位以及我們產品的高質量標準和性能，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用國際上對急救人員安全和生存能力設備需求的增長。我們打算通過利用現有的關係，建立當地的市場團隊，並向相關的市場鄰近地區擴張，來滲透某些國際市場。
有針對性的併購計劃。為了補充有機增長和內部研發，我們的管理團隊歷來承擔了有針對性的併購計劃，完成了14筆交易
 
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自2012年至今。這些戰略收購使我們能夠擴大我們的產品和技術供應，進入新的市場，並在地理上擴張，以實現我們的投資資本的誘人回報。
我們保持着強大的機會性併購機會渠道，橫跨我們現有的核心產品和市場，以及安全和生存前景中具有吸引力的鄰近地區。我們計劃利用我們相對較高的自由現金流產生和歷史上的收購成功來推動有利的收購結構和有效的整合。我們的運營模式、與客户聯繫的熱情和廣闊的渠道有助於最大化我們收購創造的價值。
持續提高利潤率計劃。我們的管理團隊在實現成本結構優化以推動運營槓桿方面表現出強勁的記錄，過去幾年利潤率的提高證明瞭這一點。我們的運營模式從降低複雜性開始，然後使用精益工具和方法來持續改進運營和商業流程。過去幾年完成的戰略舉措包括使公司的製造足跡合理化、剝離非核心業務、加強我們的供應鏈以及優化客户關係和關鍵合同。這些活動共同幫助加強了公司的製造和銷售業務，最終推動了盈利能力和增長。
實現我們的增長計劃。儘管經濟環境充滿挑戰，但我們的管理團隊繼續勤奮工作，以實現我們增長戰略的所有四大支柱。
2022年1月11日，我們完成了對雷達皮革事業部S.r.L.的收購。(“雷達”)，一家專業生產高品質皮套、皮帶、皮帶和其他配件的家族式值班裝備企業。雷達的大部分收入來自歐洲，通過分銷合作伙伴和直接向代理商銷售產品。
2022年5月5日，我們完成了對Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(統稱為Cyalume)的收購，Cyalume Technologies SAS是化學照明解決方案的領先者，為美國和北約軍事力量提供光棒、化學發光彈藥和紅外線設備，以及其他商業和執法市場。作為美國國防部、北約和盟國化學光產品的領先供應商，Cyalume在戰鬥和經常性軍事訓練應用領域根深蒂固，並提供差異化的技術和工程能力。
雷達和Cyalume都是輕資產公司，投資回報高於投資資本概況，具有吸引力。這些公司擁有領先的市場地位、強大的品牌認知度和關鍵任務產品，我們預計這些產品將在市場週期中保持彈性。這些交易符合我們的幾個關鍵併購標準，我們相信這些交易進一步增強了我們的競爭優勢和我們執行我們四大增長戰略支柱的能力。
與我們業務相關的風險
投資我們的普通股涉及巨大的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。在本招股説明書其他部分的“風險因素”一節中描述了與我們的業務相關的幾個風險。這些重要風險包括：
•
我們銷售的產品具有固有的風險，可能會導致產品責任、產品保修索賠和其他或有損失。
​
•
我們的市場競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們將受到不利影響。
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除非我們能夠適應由此產生的條件變化，否則技術進步、新產品的推出以及新的設計和製造技術可能會對我們的運營產生不利影響。
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我們可能尋求通過發行股本來籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係，從而稀釋您的所有權。
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•
我們可能會在未來的收購努力中失敗(如果有)，這可能會對我們的業務產生不利影響；此外，我們收購的一些業務可能會在運營中產生重大損失。
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•
如果我們無法吸引和留住包括首席執行官沃倫·B·坎德斯在內的主要高管或員工，以及因疾病或其他我們無法控制的事件而失去的高管或員工，我們的業務和增長可能會受到影響。
​
•
我們不確定是否有能力管理我們的增長。
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根據我們的長期債務條款，我們有大量的付款義務，截至2022年3月31日，其中1.547億美元尚未償還。
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我們的資本股權集中在內部人士手中，這可能會限制你影響公司事務的能力。
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企業信息
Cadre Holdings，Inc.於2012年4月12日在特拉華州註冊成立。
我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾13386 International Pkwy，郵編：32218，電話號碼是(904741-5400)。我們的網站地址是www.cadre-holdings.com。本招股説明書並不包括有關本公司網站的資料，或可透過本公司網站查閲的資料，而本招股説明書所載有關本公司網站地址的內容，僅為非主動的文本參考。我們的主要材料標識和商標包括Safarland和Med-Eng，以及用於各種利基產品類別的其他商標。本招股説明書中出現的我們的徽標和其他商品名稱、商標和服務標誌是我們的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號沒有™或®符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們是一家新興成長型公司，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)(19)節和修訂後的1934年《證券交易法》第3(A)(80)節(《交易法》)。根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102條，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅提交兩年的經審計財務報表，並在本招股説明書中相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露，無需遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404條或Sarbanes-Oxley Act的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排獲得不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，根據《就業法案》第107條，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
 
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目錄
 
THE OFFERING
Issuer
Cadre Holdings, Inc.
本次發行前已發行的普通股
   shares
我們提供的普通股
   股票(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為    普通股)。
出售股東提供的普通股
   股票(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為    普通股)。
本次發行後立即發行的普通股總數
   股票(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為    普通股)。
Use of proceeds
我們估計，扣除承銷折扣後，在支付任何發行費用之前，根據每股$      的發行價(我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價，2022年在    的收盤價)，我們從此次發行中獲得的淨收益約為$      百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為$      百萬美元)。
我們打算將在此次發行中收到的淨收益用於減少未償債務以及用於一般企業用途。
我們不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。有關更多細節，請參閲“收益的使用”。
Dividend policy
2021年11月11日，我們宣佈董事會批准啟動季度現金股息計劃，普通股每股0.08美元，年化每股0.32美元(“季度現金股息”)。請參閲“股利政策”。
Risk factors
請閲讀本招股説明書第9頁開始的標題為“風險因素”的部分，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些因素。
 
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目錄
 
彙總合併財務數據
下表彙總了我們的合併財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的綜合財務報表中得出截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表數據和截至2022年3月31日的綜合資產負債表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表中得出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。閲讀以下綜合財務數據和其他數據時，應結合標題為“管理層的討論和分析”的章節，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。
合併報表數據：
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 40,189 ​ ​ ​ ​ ​ 43,959 ​ ​ ​ ​ ​ 170,690 ​ ​ ​ ​ ​ 152,938 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 53,950 ​ ​ ​ ​ ​ 28,051 ​ ​ ​ ​ ​ 114,962 ​ ​ ​ ​ ​ 106,627 ​ ​
重組和交易成本
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5,822 ​ ​
Related party expense
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
Other general expense (income)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,950) ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 54,671 ​ ​ ​ ​ ​ 28,525 ​ ​ ​ ​ ​ 118,971 ​ ​ ​ ​ ​ 103,134 ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ ​ (14,482) ​ ​ ​ ​ ​ 15,434 ​ ​ ​ ​ ​ 51,719 ​ ​ ​ ​ ​ 49,804 ​ ​
Other expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (5,044) ​ ​ ​ ​ ​ (16,425) ​ ​ ​ ​ ​ (24,388) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,155) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
Other (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​ ​ ​ ​ (32,527) ​ ​ ​ ​ ​ (21,929) ​ ​
未計提收入準備前的(虧損)收入
taxes
​ ​ ​ ​ (16,177) ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​ ​ ​ ​ 19,192 ​ ​ ​ ​ ​ 27,875 ​ ​
所得税福利(準備金)
​ ​ ​ ​ 6,012 ​ ​ ​ ​ ​ (3,482) ​ ​ ​ ​ ​ (6,531) ​ ​ ​ ​ ​ 10,578 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
Net (loss) income per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
 
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目錄
 
現金流量數據合併報表：
(In thousands)
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的現金流
​ ​ ​ $ 8,916 ​ ​ ​ ​ $ 16,832 ​ ​ ​ ​ $ 40,094 ​ ​ ​ ​ $ 45,419 ​ ​
合併資產負債表數據：
(In thousands)
​ ​ ​
As of March 31, 2022
(Unaudited)
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 320,998 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 225,053 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 95,945 ​ ​
非公認會計準則和其他財務指標
我們審查以下非GAAP和其他財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們的非GAAP和其他財務指標的增減可能與我們收入的增減不一致，我們的非GAAP和其他財務指標的計算方式可能與其他公司使用的非GAAP和其他財務指標不同。有關這些衡量標準的更多信息，以及與最直接可比的美國公認會計原則財務衡量標準的對賬，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計原則衡量標準”的章節。
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year ended December 31,
​
(In thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ (11,143) ​ ​ ​ ​ $ 18,929 ​ ​ ​ ​ $ 49,335 ​ ​ ​ ​ $ 66,996 ​ ​
Adjusted EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 14,219 ​ ​ ​ ​ ​ 20,246 ​ ​ ​ ​ ​ 71,384 ​ ​ ​ ​ ​ 57,982 ​ ​
Capital expenditures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708 ​ ​
Adjusted EBITDA conversion rate . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及高度風險。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。
風險因素摘要
•
我們銷售的產品具有固有的風險，可能會導致產品責任、產品保修索賠和其他或有損失。
​
•
我們的市場競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們將受到不利影響。
​
•
除非我們能夠適應由此產生的條件變化，否則技術進步、新產品的推出以及新的設計和製造技術可能會對我們的運營產生不利影響。
​
•
我們可能尋求通過發行股本來籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係，從而稀釋您的所有權。
​
•
我們可能會在未來的收購努力中失敗(如果有)，這可能會對我們的業務產生不利影響；此外，我們收購的一些業務可能會在運營中產生重大損失。
​
•
如果我們無法吸引和留住包括首席執行官Warren Kanders在內的關鍵管理人員或員工，以及因疾病或其他我們無法控制的事件而失去的管理人員或員工，我們的業務和增長可能會受到影響。
​
•
我們不確定是否有能力管理我們的增長。
​
•
根據我們的長期債務條款，我們有大量的付款義務，截至2022年3月31日，其中1.547億美元尚未償還。
​
•
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
​
•
您將因此次發行而受到稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。
​
•
您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄。
​
•
我們普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
​
與我們行業相關的風險
我們銷售的產品具有固有的風險，可能會導致產品責任、產品保修索賠和其他或有損失。
我們生產的產品通常用於人身傷害風險較高的應用和場合。未按預期用途使用我們的產品、未正確使用或護理產品、或產品出現故障，或者在某些有限的情況下，甚至正確使用我們的產品，都可能導致嚴重的身體傷害或死亡。考慮到這種潛在的傷害風險，對我們的產品進行適當的維護至關重要。我們的產品包括：防彈衣和防護板；爆炸物處理產品；警察執勤裝備；以及人羣控制產品。
已對我們的某些子公司提出索賠，並正在等待索賠，這些索賠涉及據稱由我們的產品或此類商品的設計、製造或銷售造成的永久性人身傷害和死亡。如果這些索賠被裁定對我們不利，我們被發現負有責任，我們可能被要求支付大量損害賠償金，因此我們的保險成本可能會大幅增加，這可能會導致
 
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目錄
 
對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。此外，重大或曠日持久的訴訟，如集體訴訟，可能會分散管理層大量的時間和注意力。
我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以支付任何潛在的索賠。此外，我們不能向您保證這項或任何其他保險範圍將繼續可用，或者，如果可用，我們將能夠以合理的費用獲得它。任何未投保的重大損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，無法獲得產品責任保險將禁止我們競標某些政府客户的訂單，因為目前許多政府實體的投標都需要這種保險，而任何此類無法獲得產品責任保險將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
此外，儘管我們的產品經過了嚴格的質量測試，但我們的產品仍然時不時地無法滿足客户的期望。此外，並不是所有的缺陷都可以立即檢測到。失敗可能是由於錯誤的設計或製造中的問題。在任何一種情況下，我們在保修期間維修和/或更換有缺陷的產品都可能產生鉅額成本。我們過去經歷過這樣的失敗，而且仍然面臨這樣的失敗。在某些情況下，可能需要重新設計和/或返工來糾正缺陷，這種情況可能會對未來與受影響客户的業務產生不利影響。我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到任何意想不到的重大保修成本的重大不利影響。
我們受到廣泛的政府法規的約束，我們未能或無法遵守這些法規可能會對我們的運營造成實質性限制，並使我們受到重大處罰。
我們的某些產品的出口受聯邦許可要求的約束。此外，我們有義務遵守管理我們銷售、運營和工作場所某些方面的各種國內、州和國外的聯邦、州和地方法規，包括由美國商務部、國防部、司法部、財政部、國務院和交通部、聯邦航空管理局、美國環境保護局、美國煙酒火器局和平等就業機會委員會等頒佈的法規。美國煙酒槍械管理局還監管我們某些破壞性裝置、槍支和爆炸物的製造和分銷。我們也運輸危險貨物，在運輸過程中，必須遵守美國運輸部關於包裝和標籤的規定。我們還被要求遵守加拿大爆炸物處理產品的管制貨物管理局登記制度。此外，未能獲得適用的政府批准和許可可能會對我們繼續履行我們所維護的政府合同的能力產生實質性的不利影響。我們的一些產品出口到某些國際目的地可能需要美國出口管制當局的出口授權，包括美國商務部和國務院，授權可能以再出口限制為條件。未能獲得這些授權可能會對我們的收入產生實質性的不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和國際銷售的流動性產生不利影響。此外，我們與政府實體簽訂了實質性合同，並受規則約束。, 適用於政府承包商的法規和批准。我們還接受例行審計，以確保我們遵守這些要求。
雖然我們不斷努力加強我們的國際貿易合規計劃，但我們不能向您保證，我們正在或將始終完全遵守適用於美國和/或外國政府控制的國防物品、國防服務和軍民兩用產品和服務的出口和視為出口的法律和法規。在我們發現不遵守適用法律或法規的情況下，我們已採取肯定措施糾正或減輕此類已發現的故障，並自行向認可的美國或外國政府機構報告。我們還進口大量外國製造的零部件和材料，用於我們的製造工藝，這可能需要繳納進口税和其他法規。在美國和其他地方違反國際貿易(出口/進口)管制的行為可能會導致嚴重的刑事和/或民事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
像其他在國際上運營的公司一樣，我們受到美國《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。我們在腐敗盛行的國家開展業務。
 
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目錄
 
我們在這些國家/地區的廣泛業務帶來了我們的一名員工或代理人未經授權付款的風險，這將違反包括《反海外腐敗法》在內的各種法律。違反《反海外腐敗法》可能會受到嚴厲的刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們擁有大量的國際業務和資產，因此面臨額外的財務和監管風險。
我們在國外銷售我們的產品，並尋求提高我們的國際商業活動水平。我們的海外業務受到各種風險的影響，包括：美國對特定國家實施的禁運和/或制裁(可能會禁止在美國銷售我們的產品)；外國進口管制(可能會任意施加和執行，可能會中斷我們的供應或禁止客户購買我們的產品)；匯率波動；股息匯款限制；資產被沒收；戰爭、內亂和騷亂；政府不穩定；新的和持續的業務需要獲得政府批准；以及並非總是完全成熟的、可追溯或任意適用的法令、法律、税收、法規、解釋和法院裁決的法律體系。
我們戰略的一個組成部分是將我們的業務擴展到選定的國際市場。例如，軍事採購傳統上擁有一個大型國際基地。我們積極在歐洲、北美和南美、中東、非洲和亞洲銷售我們的產品。然而，我們可能無法在這些市場或新市場執行我們的商業模式。此外，競爭產品和服務的外國供應商在吸引他們國家的消費者和企業方面可能比我們有實質性的優勢，這是因為這些國家較早建立了企業，對居住在這些國家的消費者和企業的文化差異有更多的瞭解，和/或他們專注於單一市場。在實施國際擴張戰略的過程中，我們還面臨幾個額外的風險，包括：
•
外國法律法規可能因國家而異，這可能會影響我們開展業務的方式；
​
•
在國外做生意的不確定成本，包括不同的勞動法；
​
•
如果世界各地不同司法管轄區的税務機關不同意我們對各種税法的解釋或我們對屬於特定司法管轄區的收入和費用的確定，可能會導致我們支付額外的税款、利息和罰款，可能會產生不利的税收後果；
​
•
因市場而異的技術差異，我們可能無法支持這些差異；
​
•
付款週期較長，外幣波動較大；
​
•
經濟低迷；以及
​
•
美國以外地區收入持續增長的不確定性。
​
我們還可能需要繳納意外所得税、消費税、進口税、出口税或其他政府評估。此外，在我們的國際市場上，向我們支付的款項中，有一定比例往往是以當地貨幣支付的。雖然這些貨幣中的大多數目前都可以兑換成美元，但我們不能肯定這種可兑換將繼續下去。即使貨幣是可兑換的，它們的兑換速度也會有很大的波動。我們將貨幣轉進或轉出當地貨幣的能力可能會受到限制或有限。任何這些事件都可能導致業務損失或其他意想不到的成本，這可能會減少收入或利潤，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們經常在地方政府對外國實體以及當地税收和法律制度的政策經常不確定、管理不善和處於不斷變化的狀態的地區開展業務。因此，我們不能確定我們在任何給定的時間點都遵守或將受到所有相關的當地法律和税收的保護。如果隨後確定我們沒有遵守相關的當地法律和税收，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和
 
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目錄
 
流動性。這些因素中的一個或多個可能會對我們未來的國際業務產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
全球文化、政治和金融市場狀況的變化可能會影響我們的國際業務和財務業績。
我們通常會面臨與開展國際業務相關的風險。我們的一些業務或產品是在經濟增長放緩、經濟已經或正在經歷或未來可能經歷經濟、社會和/或政治不穩定或惡性通貨膨脹的國家進行或銷售的。此外，與財政和政治危機、政治和經濟爭端、當前或未來的‘貿易戰’、消費者支出變化、外匯匯率波動、政治動盪、戰爭、恐怖主義行為和/或軍事行動的影響有關的全球經濟不確定性，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
俄羅斯對烏克蘭的軍事行動可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。
2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，該地區可能會繼續發生持續的衝突和破壞。由於烏克蘭的局勢，美國、加拿大、英國、歐盟和其他國家和組織對俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施了新的更嚴厲的制裁。俄羅斯對此類制裁的潛在反應可能包括對我們或我們供應商各自系統和網絡的網絡攻擊，以及長期的動亂或加劇的軍事活動，和/或實施影響該地區的更廣泛的制裁，可能會對我們的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們普通股的交易價格可能會受到疾病爆發、流行病、大流行或類似廣泛的公共衞生擔憂的影響，例如旅行限制或政府當局避免大型集會或自我隔離的建議或命令，無論是由於新冠肺炎或冠狀病毒全球流行還是其他原因。
疾病爆發、流行、大流行或類似的廣泛公共衞生關切，如旅行限制或政府當局為避免大型集會或自我隔離而提出的建議或授權，無論是由於新冠肺炎或冠狀病毒全球流行還是其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。這些影響可能包括但不限於：
•
{br]對我們的一個或多個產品的需求大幅減少或需求大幅波動，其原因可能包括：消費者因疾病、檢疫或其他旅行限制、財務困難或不利經濟狀況而暫時無法購買我們的產品，或者關閉銷售我們產品的零售店；
​
•
由於勞動力能力受限或其他基本製造和供應要素(如原材料或其他成品組件、運輸或其他製造和分銷能力)的損失或中斷，導致我們的製造和供應安排中斷；
​
•
我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、製造商、分銷商、客户、零售商或其他服務提供商未能履行對公司的義務；
​
•
{br]我們經營和/或製造、銷售或分銷我們產品的市場的政治條件發生重大變化，包括檢疫、進出口限制、價格管制或政府或監管行動、關閉或旅行限制；或
​
•
如果公司被要求停止運營並無法及時恢復正常運營，我們有能力維持充足的流動性和/或履行公司貸款安排中包含的債務契約。
​
 
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我們未能有效地管理和補救這些對公司的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情的影響導致我們產品的製造、運輸和運輸持續中斷和延誤，對我們的業務和運營結果產生了不利影響，我們預計這種不利影響將繼續下去。
如果生產我們產品的工廠、我們管理庫存的配送中心，或者我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現工人短缺，新冠肺炎疫情也可能對我們的供應鏈產生重大影響。目前全球船舶、集裝箱和其他運輸短缺、勞動力短缺和港口擁堵已經並預計將繼續推遲庫存訂單，進而推遲向客户交付貨物。這些供應鏈和物流中斷影響了我們2022年的庫存水平和淨收入，並可能影響我們未來的銷售量。我們還在2022年產生了更高的運費和其他分銷成本，包括空運，以緩解這些延誤。我們還看到，新冠肺炎疫情對我們產品的某些組件的定價產生了負面影響。如果我們提高產品價格，不能保證消費者會接受這樣的漲價，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
與我們業務相關的風險
我們的許多客户的預算不穩定，這可能會導致我們的運營結果出現大幅波動。
我們產品的客户包括國內和國際急救人員，如州和地方執法部門、消防和救援、爆炸物處理技術人員、緊急醫療技術人員、漁業和野生動物執法部門和懲戒部門，以及聯邦機構和眾多外國政府機構。政府税收和預算限制不時波動，可能會影響對這些客户的預算分配。許多國內外政府機構過去都經歷過預算赤字，導致國防、執法和其他軍事和安全領域的支出減少。此外，由於與警察改革有關的爭議，急救人員預算成為更多討論的主題。由於這些和其他影響軍事、執法和其他政府開支的因素，我們的行動結果可能會受到時期之間的大幅波動。州、地方、市政以及聯邦和外國政府機構資金的減少可能會對我們產品的銷售和我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們的市場競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們將受到不利影響。
我們經營的市場包括從小企業到跨國公司的大量競爭對手，競爭非常激烈。那些比我們規模更大、資金更充裕、知名度更高的競爭對手可能會比我們更有效地競爭。為了在我們的行業中保持競爭力，我們必須與不斷變化的技術和客户偏好保持同步。如果我們無法將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，我們的收入可能會下降。此外，我們的競爭對手已經在他們之間或與第三方建立了關係，以提高他們滿足客户需求的能力。因此，新的競爭者或競爭者之間的聯盟可能會出現，並比我們更有效地競爭。還有一種明顯的行業整合趨勢，這可能會導致出現更有能力與我們競爭的公司。任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們的一些原材料和組件的來源有限，這可能會顯著減少我們的製造業務。
我們生產產品所使用的原材料和部件，包括霍尼韋爾公司的專利產品spectraShield®；E.I.Du Pont de Nemour Co.，Inc.的專利產品凱夫拉®；
 
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目錄
 
Koninklijke DSM N.V.的專利產品Dyneema®和帝人有限公司的專利產品TWARON®等，我們用於生產防彈服裝。我們直接從這些供應商購買用於生產防彈服裝的材料和部件，也通過五家獨立的編織公司購買。我們用來製造產品的材料和部件的供應可能受到許多因素的限制，包括供應商需要優先考慮根據1950年《國防生產法》(DPA)發佈的額定訂單的製造。我們無法預測美國政府何時會援引DPA，而且在過去，當DPA被援引時，我們曾面臨材料和零部件來源的短缺，包括我們用於製造防彈服裝的原材料和零部件短缺。
如果這些材料或組件因任何原因變得不可用，我們不一定能夠用相同重量和強度的材料或組件來替換它們，因為我們的防彈服裝必須使用特定的材料和組件按特定標準制造，而這些材料和組件不一定可以基於重量和強度等指標進行互換。當我們過去面臨短缺時，我們已經能夠通過從其他商業來源獲得可替代的替代材料和部件來改善這一問題。然而，在我們的防彈服裝中使用替代材料和部件需要研發、重新認證以及客户對使用這些替代材料和部件的新產品的接受，並且不能保證我們將獲得任何此類重新認證或驗收。因此，如果我們的任何該等材料或組件的供應大幅減少或被切斷，或該等材料或組件的價格大幅上升，我們的製造業務可能會受到不利影響，我們的成本亦會增加，而我們的業務、財務狀況、經營業績和流動資金可能會受到重大不利影響。
我們的資源可能不足以管理需求。
隨着我們業務的擴展，任何增長都可能對我們的管理、行政、運營和財務資源提出重大要求。我們客户羣的增長、我們提供的服務和產品的類型以及我們所服務的地理市場給我們的資源帶來了巨大的壓力。此外，我們不容易找到和聘用在提供和營銷我們的產品和系統方面都合格的人員。我們未來的業績和盈利能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住更多管理人員和其他關鍵人員的能力；我們成功改進我們的管理、會計和信息技術系統的能力；以及我們在必要時調整這些系統以應對業務增長的能力。
我們依賴於行業關係。
我們的許多產品都是客户最終產品中的組件。因此，為了獲得市場的接受，我們必須證明我們的產品將為最終產品的製造商提供優勢，包括提高其產品的安全性，為這些製造商提供競爭優勢，或幫助這些製造商遵守影響其產品的現有或新的政府法規。不能保證我們的產品將能夠為我們客户的產品實現這些優勢中的任何一個。此外，即使我們能夠證明這些優勢，也不能保證這些製造商會選擇將我們的產品納入他們的最終產品中，或者即使他們這樣做了，也不能保證我們的產品能夠滿足這些客户的製造要求。此外，我們不能保證我們與製造商客户的關係最終會導致我們產品的批量訂單。如果製造商未能將我們的產品融入到他們的最終產品中，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們可能無法保護我們的專有技術。
我們依賴於我們認為是專有商業祕密的各種方法和技術。我們還依靠各種商標、服務標誌和設計來促進品牌的發展和認可。我們依靠商業祕密、版權、專利、商標、不正當競爭和其他知識產權法律以及合同協議來保護我們的權利
 
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這樣的知識產權。然而，由於難以監測未經授權使用和獲取知識產權的情況，這種措施可能不能提供足夠的保護。我們的競爭對手可能會訪問我們的知識產權和專有信息，並將其用於自己的優勢。此外，我們不能保證法院會永遠維護我們的知識產權，或執行我們為保護我們的專有技術而訂立的合同安排。任何對我們知識產權的不可執行性或挪用都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
此外，我們不能向您保證，我們提出的任何未決專利申請或商標申請都將導致獲得專利或註冊商標，或者，如果專利獲得頒發，它將針對競爭對手或競爭對手的技術提供有意義的保護。此外，如果我們提起訴訟或成為訴訟對象，以對抗聲稱侵犯我們的權利或侵犯他人權利的行為，或確定我們知識產權的範圍和有效性，此類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。此類訴訟中的不利結果還可能導致我們的所有權的損失或損害，使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款向第三方尋求許可證，或阻止我們製造或銷售我們的產品，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
除非我們能夠適應由此產生的條件變化，否則技術進步、新產品的推出以及新的設計和製造技術可能會對我們的運營產生不利影響。
我們未來的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們的專有技術。我們必須進行重大投資，以繼續開發和完善我們的技術。我們將需要投入大量資金和大量資源，用於研究和開發活動，聘請更多的工程和其他技術人員，購買先進的設計、生產和測試設備，以及改進設計和製造工藝和技術。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們繼續為新產品提供設計和製造服務的能力，這些服務在推出時間、成本和性能方面與設計和製造能力相比具有優勢。新的設計和製造服務的成功有賴於各種因素，包括利用先進的技術、創新地為客户產品開發新的解決方案、高效和具有成本效益的服務、及時完成和交付新的產品解決方案，以及客户最終產品的市場接受度。由於我們產品的複雜性，我們在完成新產品解決方案的設計和製造時可能會不時遇到延誤。此外，不能保證任何新產品解決方案將接受或保持客户或市場的接受度。如果我們不能及時和具有成本效益地為客户的新產品設計和製造解決方案，這種能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們可能會受到適用的環境、健康和安全法律法規的不利影響。
我們受聯邦、州、地方和外國的環境、健康和安全(“EHS”)法律法規的約束，包括對空氣和水的排放、廢物的管理、噪音和氣味的控制，以及為員工維護安全健康的工作環境的法規。我們不能向您保證我們在任何時候都完全遵守所有這些要求。像我們行業的所有公司一樣，如果我們不遵守各種EHS要求，我們可能會受到鉅額罰款或處罰。這樣的要求很複雜，變化頻繁，未來可能會變得更加嚴格。因此，我們不能向您保證，這些要求是否會以需要物質資本或運營支出的方式發生變化，或者在未來會對我們產生重大不利影響。此外，我們還受到環境法的約束，要求對環境污染進行調查和清理。如果在我們現有或以前的設施中發現污染，在某些情況下，即使污染是由第三方(如以前的所有者)造成的，我們也可能承擔責任，包括清理費用。如果在我們處置廢物的垃圾填埋場或其他地點發現污染，我們也可能承擔責任，儘管歷史上的處置做法可能符合所有適用的
 
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要求。我們在生產人羣控制產品時使用鄰氯苯丙二腈和氯苯乙酮化學品，這些化學品是危險的，如果處理和處置不當可能會造成環境破壞。此外，私人當事人可能會根據我們的運營對健康造成的不利影響或財產損失向我們提出索賠。清理污染或防範私人索賠的責任金額可能是重大的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
氣候變化的影響以及政府和非政府組織、客户、消費者和投資者對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。
氣候變化正在世界各地發生，可能會以多種方式影響我們的業務。這種變化可能導致原材料和包裝價格上漲、供應減少，例如，由於水資源短缺，可能對原材料供應產生不利影響。極端天氣(風暴和洪水)頻率的增加可能會導致我們產品生產和分銷中斷的發生率增加，並對消費者需求和支出造成不利影響。
投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理(“ESG”)及相關的可持續性做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準，而這些期望和標準仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法和/或要求。此外，我們未能管理聲譽威脅並在社會責任活動和可持續發展承諾方面達到預期，可能會對我們的可信度、員工保留率以及我們的客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。
我們的固定價格合同可能會賠錢或產生低於預期的利潤。
我們的直接政府合同主要是規定期限的固定價格合同。根據這些合同，我們同意以固定價格執行特定範圍的工作或交付一定數量的成品。通常，我們用固定價格合同承擔更多風險，因為我們受到勞動力成本上升和大宗商品價格風險的影響。固定價格合同要求我們通過預測支出來為合同定價。在提出固定價格合同的建議時，我們依賴於我們對成本的估計和完成這些項目的時間。這些估計反映了管理層對我們高效、及時完成項目能力的判斷。然而，由於材料、部件、勞動力、資本設備或其他因素的意外延誤或成本增加，我們的生產成本可能會超過預期。因此，我們可能在預期盈利的固定價格合約上蒙受虧損，或該等合約的盈利可能低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金產生重大不利影響。
就我們的產品細分市場而言，固定價格合同在2021年的年淨銷售額中所佔比例不到10%。對於我們的分銷部門，固定價格合同約佔2021年年淨銷售額的55%。
我們的業務受到各種有利於美國政府合同地位的法律法規的約束，如果我們不遵守這些法律法規，可能會損害我們的經營業績和前景。
作為美國政府的直接和間接承包商，我們必須遵守與聯邦政府合同的形成、管理和履行有關的法律法規，這些法律法規會影響我們與客户開展業務的方式，並可能會增加我們的業務成本。這些規則大體上有利於美國政府的合同立場。
例如，這些法規和法律包括以我們獲得的合同為標的的條款：
 
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未中標者的抗議或挑戰；以及
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政府單方面終止、削減或修改。
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根據成本加成和固定價格合同，用於證明我們為美國政府支付的直接和間接成本的某些成本和費用的準確性和適當性受到國防部下屬國防合同審計局的廣泛監管和審計。對政府審計、詢問或調查的迴應可能涉及鉅額費用並轉移管理層的注意力。我們不遵守這些或其他法律法規可能會導致合同終止、暫停或禁止與聯邦政府簽訂合同、民事罰款和損害賠償以及刑事起訴和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們的首席執行官分工負責，不需要為我們的業務投入任何特定的時間。
我們的首席執行官Warren B.Kanders也是Clarus Corporation的執行主席，該公司從事户外娛樂活動設備的設計、製造和營銷。我們與坎德斯先生的僱傭協議要求他將他的時間、注意力、精力、知識、最佳專業努力和技能投入到我們分配給他的職責中，但他被允許從事其他不違反其僱傭協議條款的專業努力和投資，包括與競業禁止相關的條款。坎德斯先生的僱傭協議不要求他在公司投入任何具體的時間。因此，坎德斯先生可能無法為我們的公司投入必要的時間，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動資金產生重大不利影響。
我們的信息技術系統和網絡基礎設施可能會受到中斷、故障或網絡攻擊，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們維護並廣泛依賴信息技術系統和網絡基礎設施來有效運營我們的業務。用於獲得對專用網絡的未經授權訪問的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權訪問與客户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。像所有互聯網服務一樣，我們的直接面向消費者的服務由我們自己的系統和第三方供應商的系統支持，很容易受到計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使服務器超載，以及未經授權使用我們的和第三方供應商的計算機系統造成的類似中斷，任何這些都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。如果我們的系統或供應商的系統安全遭到實際或預期的破壞，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩者都會對我們吸引客户的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還需要花費大量資源來減輕違反安全規定的情況，並解決相關問題。
此外，由於軟件或硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、員工盜竊或濫用、電力中斷、自然災害或事故，我們的信息技術系統或我們的任何數據中心(包括我們第三方供應商的系統和數據中心)的中斷、滲透或故障可能會導致數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們整合、擴展和更新信息技術基礎設施的能力對我們預期的增長非常重要，如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們無法完全控制可能有權訪問我們收集的客户數據和第三方供應商收集的客户數據的第三方的操作。我們可能無法監督或控制這些第三方和訪問我們其他網站的第三方遵守我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的情況，並且我們可能無法阻止未經授權訪問、使用或披露客户信息。任何此類濫用都可能阻礙或阻止我們在增長機會方面的努力，並可能使我們承擔責任或以其他方式不利
 
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影響我們的業務。此外，這些第三方可能成為安全漏洞的受害者或具有可能導致違規的做法，我們可能對這些第三方行為或未採取行動負責。
我們或被收購企業的前所有人未能或被認為未能維護與我們的客户和員工相關的數據安全，未能遵守我們發佈的隱私政策、我們的前輩發佈的政策、法律和法規、自律組織的規則或我們或他們可能受到約束的行業標準和合同條款，可能會導致對我們失去信心，或者導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去客户、收入和員工。
濫用我們的產品可能會對公司的聲譽造成不利影響。
我們銷售的產品(包括槍支、彈藥和防彈衣)的目標終端用户是有執照的專業人員，包括州和地方執法部門、聯邦機構、外國警察、軍事機構以及私營保安公司。但是，如果誤用我們的產品，公司的聲譽可能會受到損害。如果我們的產品出現任何誤用，可能會嚴重損害我們的聲譽和我們品牌的形象，或導致我們的客户考慮公司產品的替代產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
有關公司和/或其品牌的負面宣傳，包括但不限於通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾認知相關的負面宣傳，可能會對我們的業務產生負面影響。
涉及我們、我們的董事會、我們的品牌、我們的產品、服務和體驗、消費者數據或我們的任何關鍵員工或供應商的負面聲明或宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽和我們品牌的形象，無論此類聲明是否準確。社交媒體加速了負面宣傳的範圍，並可能放大負面宣傳的範圍，可能會增加回應負面主張的挑戰。對我們品牌銷售的各種產品的負面關注或審查也可能導致負面宣傳。例如，2021年，政府加強了對人羣控制產品安全性的審查，導致美國眾議院監督和改革委員會的兩個小組委員會要求包括我們在內的主要美國製造商提供與人羣控制產品的生產、銷售、安全和監管有關的信息。國會審查和政府機構進行的其他類似調查可能會損害我們的聲譽，還可能導致旨在監管我們品牌銷售的各種產品的潛在立法。
負面宣傳還可能損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者對我們的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使這種負面宣傳是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響。如果我們任何品牌的聲譽、文化或形象受損或受到負面宣傳，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們未償還的長期債務的條款，以及未來產生進一步債務或為我們的未償還債務進行再融資的任何要求，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們長期債務條款下的重大付款義務，其中截至2022年3月31日尚未償還的1.547億美元，加上我們未來可能產生的任何額外債務(包括根據新信貸協議(在此定義)下的債務)，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。例如，我們的債務或任何額外融資可能：
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使我們更難在債務到期時償還或再融資；
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要求我們將更大比例的現金流用於償債，減少可用於其他用途的資金；
​
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限制我們追求商業機會的能力，例如潛在的收購，以及對市場或行業狀況變化的反應；
​
 
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減少可用於其他目的的資金，如實施我們的戰略、為資本支出提供資金以及向股東分配資金；
​
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增加我們在不利的經濟、行業或競爭發展中的脆弱性；
​
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影響我們獲得額外融資的能力；
​
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降低我們的盈利能力或現金流，或要求我們處置大量資產，以償還債務和其他義務，如果我們無法使用運營或其他來源的現金來履行這些義務；以及
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•
與競爭對手相比，我們處於劣勢。
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上述任何一項，無論是單獨還是合併，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。違反或無法遵守我們定期貸款安排和循環信貸協議中的契諾可能會導致違約事件，在這種情況下，貸款人將有權宣佈所有借款立即到期和支付，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的資產喪失抵押品贖回權
未來，我們可能需要對我們的債務進行再融資。然而，我們可能無法以優惠的商業條款獲得額外的融資，甚至根本不能。如果當時市場情況大不相同，或我們的信用狀況惡化，為這些債務進行再融資的成本可能會大大高於我們當時的負債水平。此外，我們可能根本無法獲得再融資。任何未能通過使用現金流、再融資或其他方式履行未來償債義務的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的收購戰略相關的風險
許多其他公司正尋求在我們的行業進行收購，這可能會使我們的收購戰略更難實施或成本更高。
我們與許多其他公司競爭，其中某些公司在尋求和完成收購以及進一步發展和整合收購業務方面擁有比我們更多的財務資源。我們通過收購業務和資產實現增長的戰略依賴於我們完成收購、開發和提供新產品以促進我們核心業務增長的能力，以及在我們目前尚未開展業務的其他地理區域和相關業務中站穩腳跟的能力。對收購機會的競爭加劇可能會阻礙我們收購這些公司的能力，因為它們選擇了另一家收購者。它還可能增加我們必須為這些公司支付的價格。這兩種結果都可能降低我們的增長，損害我們的業務，並對我們完成收購的能力產生不利影響。
我們可能無法成功確定合適的收購候選者，這可能會對我們的競爭地位和增長戰略產生負面影響。
除了有機增長外，我們未來的增長還將由我們選擇性地收購更多業務、我們的競爭對手和補充業務來推動。到目前為止，我們通過收購實現的增長包括14項收購和兩項資產剝離。我們可能無法為未來的收購尋找其他合適的目標或以有利的價格收購業務，這將對我們的增長戰略產生負面影響。我們可能無法通過有機擴張來執行我們的增長戰略，如果我們無法發現併成功獲得與我們的業務互補的新業務，我們可能無法提供符合行業趨勢的新產品。
我們進行的與收購相關的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實。
在進行收購和其他投資之前，我們根據每筆收購適用的事實和情況，對目標公司進行我們認為合理和適當的盡職調查。
 
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盡職調查程序的目標是根據投資或收購的事實和情況評估投資機會。在進行盡職調查時，我們可能需要評估重要而複雜的商業、金融、税務、會計、環境和法律問題。對於新組建的公司，盡職調查過程有時可能是主觀的，因為這些公司的信息有限。因此，我們不能確定我們就任何投資或收購機會進行的盡職調查將揭示或突出可能對評估該投資機會必要或有幫助的所有相關事實。例如，欺詐、會計違規和其他欺騙性做法的情況可能很難被發現。在涉及我們正在收購或已經收購的公司的訴訟中，高管、董事和員工可能被列為被告。即使我們對特定的投資或收購進行廣泛的盡職調查，我們也可能無法發現與此類投資有關的所有重大問題，包括特定目標的控制和程序或其合同安排的全部範圍。我們依靠盡職調查來確定我們收購的業務中的潛在負債，包括潛在或實際的訴訟、合同義務或政府監管規定的責任。然而，我們的盡職調查過程可能無法發現這些負債，當我們發現潛在的負債時，我們可能錯誤地認為我們可以在不承擔該責任的情況下完成收購。如果我們的盡職調查未能確定投資或收購的具體問題, 我們可能從這筆交易中獲得比投資回報更低的回報，或者讓我們自己承擔意想不到的債務。我們還可能被迫減記或註銷資產、重組我們的業務或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。這種性質的指控可能會加劇市場對我們或我們的普通股的負面看法。
我們在整合已收購和未來可能收購的業務的運營時可能會遇到困難。
收購一直是並將繼續是我們增長戰略的重要組成部分；然而，我們需要成功整合這些收購的業務，才能使我們的增長戰略取得成功，並使我們的公司盈利。我們將實施，被收購企業的管理團隊將採用我們的政策、程序和最佳實踐。我們在整合我們收購的企業時可能會遇到困難，比如協調地理上分散的組織，整合具有不同商業背景的人員，以及整合不同的企業文化。此外，我們可能無法執行我們的政策和程序，或者這些政策和程序可能無效，或者無法為特定業務提供我們預期的結果。此外，作為一家上市公司，我們將依賴這些政策和程序來編制我們的財務和其他報告，因此任何被收購企業未能正確採用這些政策和程序都可能損害我們的公開報告。我們收購的業務的管理層可能不具備我們成功實施我們的政策、程序和最佳實踐所需的運營或業務專業知識。
我們通常保留我們收購的業務的管理層，並依賴它們繼續運營業務，這使我們在他們離開我們公司的情況下變得脆弱不堪。
我們尋求收購擁有強大管理團隊的企業，這些團隊在收購後將繼續運營業務。我們經常依靠這些人來進行日常運營，並追求這些被收購企業的增長。儘管我們通常尋求與被收購企業的經理簽署僱傭協議，但這些人仍有可能離開我們的組織。這將損害他們管理的企業的前景，有可能導致我們的投資虧損，並損害我們的增長和財務業績。
與我們普通股所有權相關的風險
雖然我們不再是紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則所指的“受控公司”，但在某些過渡期內，我們可能有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。
個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括：
 
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•
我們的董事會多數由獨立董事組成的要求；
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要求我們有一個提名/公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；
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要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及
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對提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。
​
然而，自我們於2021年11月3日首次公開募股以來，我們沒有依賴上述任何豁免。
根據公司的2021年股票激勵計劃、Safarland集團修訂和重新制定的2021年影子限制性股票計劃和Safarland集團長期激勵計劃發行與公司員工薪酬相關的股權後，我們的首席執行官兼董事會主席Warren B.Kanders不再實益擁有我們已發行普通股的大部分，因此，我們不再是紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。因此，紐約證券交易所的規定要求：(I)至少大多數董事會成員在我們不再具備“受控公司”資格之日起一年內保持獨立；(Ii)在我們的薪酬、提名和公司治理委員會中至少有多數成員在我們不再具有“受控公司”資格之日起90天內獨立，並且這些委員會必須在該日期起一年內完全獨立；以及(Iii)對我們的提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估。在這些過渡期內，我們可能會繼續利用紐約證券交易所規則允許的某些公司治理要求的可用豁免。
雖然我們目前遵守上面列出的每一項紐約證券交易所公司治理要求，但由於我們在過渡期內不需要遵守這些規定，我們的股東沒有獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
此外，儘管我們不再是一家“受控公司”，但坎德斯先生仍然能夠與持有我們部分普通股的其他高管和非僱員董事一起，對我們的決策產生重大影響。考慮到他們所持股份的規模，這些人加在一起可能能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的事項，以及我們的管理和事務。
如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力控制提交給股東批准的所有事項。
截至2022年5月27日，持有我們已發行普通股超過5%的我們的高管、董事和股東及其各自的關聯公司持有的股份總計約佔我們已發行有表決權股票的67%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。所有權控制的這種集中可能：
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推遲、推遲或阻止控制權變更；
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鞏固我們的管理層和董事會(“董事會”或“董事會”)；或
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妨礙其他股東可能希望涉及本公司的合併、合併、接管或其他業務合併。
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我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。
在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，你可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票。
無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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我們運營結果的實際或預期波動；
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我們向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
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證券分析師未能啟動或維持對我公司的報道，跟蹤我公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；
​
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其他科技或零售公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
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整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；
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董事會或管理層的變動；
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出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；
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威脅或對我們提起訴訟；
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適用於我們業務的法律或法規的變化；
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合同鎖定協議到期；
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我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；
​
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涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；
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美國和國外的總體經濟狀況；
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{br]其他事件或因素，包括戰爭、流行病、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
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招股説明書標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分描述的其他因素。
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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們的
 
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通過出售額外的股權證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們的所有高管、董事、我們幾乎所有已發行股本以及我們幾乎所有股票期權和限制性股票單位的持有者都受到鎖定協議的約束，這些協議限制他們在本招股説明書之日起90天內轉讓我們股本的股份。除某些例外情況外，鎖定協議限制了在此次發行後可能立即出售的股本股份數量。在受到某些限制的情況下，截至2022年          ，大約          普通股在90天禁售期結束後將有資格出售。承銷商的代表可自行決定是否允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期前出售股票。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不需要我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；
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在我們的註冊聲明和定期報告(包括我們的10-K表格年度報告)中減少了關於高管薪酬的披露義務；以及
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免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
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在2026年12月31日之前，我們可能是一家新興的成長型公司。一旦發生下列情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
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我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；
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我們符合“大型加速申請者”資格的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；
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我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
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在我們首次公開募股完成五週年後結束的財年的最後一天，即2026年12月31日。
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如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用自己
 
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就業法案的這一條款。因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們將需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，並已經並可能繼續導致不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於在招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，即使索賠不成功
 
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目錄
 
如果訴訟結果對我們有利或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格，這也可能導致我們普通股的市場價格下降。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州法律的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在交易發生之日起三年內與感興趣的股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，其中包括：
•
允許董事會而不是股東確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；
​
•
授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股權計劃；
​
•
將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；
​
•
為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求；
​
•
防止股東採取任何行動，除非是在正式股東會議上；
​
•
要求對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，必須得到我們當時已發行普通股的至少662/3%的持有人的批准；和/或
​
•
要求我們的股東的任何特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集。
​
這些規定單獨或共同可能：(A)使股東更難選擇或更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層；(B)阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易；和/或(C)阻止代理權競爭，在某些情況下，任何代理權競爭都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院(或特拉華州其他州法院，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，或特拉華州聯邦地區法院，如果特拉華州沒有管轄權，則特拉華州地區聯邦地區法院)是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，或任何主張該術語在特拉華州公司法第115節中定義的“內部公司索賠”的訴訟。我們修訂和重述的章程規定，這種選擇的法院不適用於根據證券法或交易法主張訴因的任何投訴。最後，我們的修改和重述
 
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目錄
 
附例規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們修訂和重述的章程規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們未來普通股的季度股息支付取決於董事會的酌情決定權和批准。
2021年11月11日，公司董事會宣佈，董事會批准啟動季度現金分紅計劃，每股普通股0.08美元，年化每股0.32美元。雖然我們打算在可預見的未來定期支付季度現金股息，但隨後的所有股息將每季度審查一次，並在董事會的酌情決定和批准下宣佈，這些股息將取決於我們的運營結果、資本要求、一般商業條件、我們新信貸協議下對股息支付的合同限制、對股息支付的法律和監管限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，如果您需要通過投資分紅的方式獲得當前或未來的收入，則不應購買我們的普通股。此外，在根據我們的新信貸協議發生違約事件時，我們將被禁止宣佈或支付我們普通股的任何股息，或一般地向我們的股東進行其他分配。
我們可能會受到證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們修訂和重述的公司證書授權發行空白支票優先股。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將被授權不時發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並確定或更改每個系列股票的名稱、優先股、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款，包括償債基金撥備、贖回價格或價格、清算優先股以及構成任何系列或任何系列指定的股份數量。在股息和清算權方面，此類優先股可以優先於我們的普通股。我們可能會發行額外的優先股，這種方式可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步的行動。這類優先股的投票權可能會通過增加擁有投票權的流通股數量以及設立類別或系列投票權而對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。
我們可能會發行大量與未來收購相關的普通股，而出售這些股票可能會對我們的股價產生不利影響。
作為我們收購戰略的一部分，我們預計將增發普通股作為此類收購的對價。在我們能夠通過收購和發行普通股作為對價的範圍內，將 的普通股流通股數量
 
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目錄
 
未來有資格銷售的數量可能會大幅增加。在這些收購中獲得我們普通股股份的人可能更有可能大量出售他們的普通股，這可能會影響我們普通股的價格。此外，與預期收購相關的潛在增發股票可能會減少對我們普通股的需求，並導致價格低於其他情況下獲得的價格。
與此產品相關的風險
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於您可能不同意的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會為我們帶來有利的回報或任何回報。
您將因此次發行而受到稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。
在本次發行中發行我們的普通股並收到預期淨收益後，此次發行可能會對我們的每股收益產生攤薄效應。此次發行的實際攤薄金額將基於許多因素，特別是收益的使用和此類投資產生的回報，目前無法確定。由於根據此次發行在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的每股交易價格可能會下降。
您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄。
為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。截至2022年5月27日，我們的普通股中有4,410,581股根據2021年股票激勵計劃預留供未來發行，222,589股我們的普通股根據長期股權激勵計劃預留供未來發行，316,665股我們的普通股預留供根據影子計劃發行。在根據這些計劃授予任何股份或行使任何已發行或隨後發行的股票期權時，您將產生額外的攤薄。截至2022年5月27日，有357,479份未償還期權購買我們的普通股，這些期權尚未歸屬，還有16,000份未償還期權購買我們的普通股，這些期權已歸屬但尚未行使。
我們普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2022年5月27日，我們有34,782,271股已發行普通股，除我們董事和某些高管持有的股票外，所有這些股票都有資格在公開市場出售，但在某些情況下，必須遵守根據證券法頒佈的第144條或第144條的要求，包括數量限制和出售方式要求。此外，根據我們的股票激勵計劃，根據我們的股票激勵計劃，在適用歸屬要求允許的範圍內，可發行的普通股和根據我們的股票激勵計劃預留供未來發行的普通股，將有資格在公開市場出售，在某些情況下，還須遵守第144條的要求。我們無法預測未來普通股的銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。
 
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目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》中安全港條款所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“相信”、“可能”、“將”、“目標”、“考慮”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”“展望”，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面含義。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務有關的所有風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。
因為前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多不在我們的控制範圍之內。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息(或者，如果前瞻性陳述以參考方式併入本文，則基於截至適用文件之日的信息)以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。此外，我們在競爭非常激烈、變化迅速的監管環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。此外, “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合作、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們(或我們行業)的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•
滿足我們營運資金要求的資金可用性；
​
•
預計我們的業務和所在市場的趨勢和挑戰；
​
•
我們預測市場需求或開發新的或增強的產品以滿足這些需求的能力；
​
•
我們對市場對我們產品接受度的期望；
​
•
在我們銷售產品的市場上已有或即將出現的其他競爭產品的成功；
​
•
有關公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾認知相關的影響；
​
•
政治、社會、經濟或監管條件的總體變化以及我們所在市場的變化；
​
•
我們維持或擴大業務關係並與戰略聯盟、供應商、客户、分銷商或其他方面發展新關係的能力；
​
 
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目錄
 
•
我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力；
​
•
我們快速有效地應對新技術發展的能力；
​
•
新冠肺炎疫情對本公司業務的影響；
​
•
公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；
​
•
我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因；
​
•
我們正確維護、保護、修復或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或者我們在過渡到升級或更換系統時遇到的問題；
​
•
我們有能力保護我們的商業祕密或其他專有權利，並在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯公司的專有權利；
​
•
我們維持季度股息的能力；
​
•
與供應鏈中斷和延誤相關的物流挑戰；
​
•
通貨膨脹的影響；
​
•
與上市公司相關的增加費用；以及
​
•
本招股説明書第9頁開始標題為“風險因素”一節中列出的其他風險和不確定性。
​
我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。其他風險和不確定性已經並將在我們之前和未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露。以下信息應與本招股説明書中包含的綜合財務報表一併閲讀。
我們或任何其他人對這些前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。
 
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行業和市場數據
本招股説明書包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。儘管我們相信本招股説明書中提及的第三方消息來源是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立核實這些第三方提供的信息。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但它們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”一節和本招股説明書其他部分討論的那些因素。
 
30
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和支付任何發行費用之前，根據每股$      的發行價(我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價，2022年在紐約證券交易所的收盤價  ，2022年)，我們從這次發行中獲得的淨收益約為$      百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為$GM百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於減少未償債務以及用於一般公司目的。
在減少債務方面，我們預計將償還2026年7月23日到期的循環貸款中的約$          。截至2022年5月27日，循環貸款下未償還的資金為4,000萬美元，加權平均利率為2.825%。有關循環貸款的更多信息，請參閲《流動性和資本資源-新信貸協議》。
我們不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。
 
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股利政策
2022年11月11日，我們宣佈董事會批准啟動季度現金股息。2022年4月21日，我們宣佈，董事會批准於2022年5月13日向2022年5月2日收盤時我們普通股股票的記錄持有人支付季度現金股息。在可預見的未來，我們預計將繼續為我們的普通股支付每股0.08美元的季度現金股息，或按年率計算為0.32美元，但我們可能會選擇保留我們未來的所有收益，以資助我們業務的增長和發展。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的新信貸協議的條款、我們的收益、資本要求、我們的整體財務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。
 
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大寫
下表列出了截至2022年3月31日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況。此類信息的陳述依據如下：
•
an actual basis;
​
•
從與購買Cyalume有關的循環貸款中提取的3,500萬美元的備用金；以及
​
•
經調整後的備考基準，以(1)扣除承銷折扣及吾等應付的其他估計發售開支，並不包括任何行使承銷商購買額外股份的選擇權及(2)使用本次發售所得款項淨額償還循環貸款的一部分未償還借款後，按每股假設價格出售本次發售的股份。
​
以下討論的信息僅為説明性信息，我們將根據本次發行的實際公開發行價和定價時確定的其他條款調整本次發行完成後的資本總額。您應將本表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們已審計和未經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一併閲讀。
​ ​ ​
As of
March 31, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(In thousands)
​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​ ​
Pro Forma
as Adjusted
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
Debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revolver
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
長期債務的當期部分
 ​ ​ ​ ​ 11,700 ​ ​ ​ ​ ​ 11,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 144,661 ​ ​ ​ ​ ​ 144,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 156,361 ​ ​ ​ ​ ​ 191,361 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，每股面值0.0001美元，授權股份10,000,000股，無已發行和已發行股份實際、形式和調整後的形式
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shareholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元，授權股份190,000,000股，已發行和已發行實際及預計發行股份34,782,271股；每股面值0.0001美元，已授權股份190,000,000股，已發行股份和已發行預計發行股份
adjusted
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 144,978 ​ ​ ​ ​ ​ 144,978 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (49,967) ​ ​ ​ ​ ​ (49,967) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 95,945 ​ ​ ​ ​ ​ 95,945 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大寫
 ​ ​ ​ $ 252,306 ​ ​ ​ ​ $ 287,306 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
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目錄​
 
彙總合併財務數據
下表彙總了我們的合併財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的綜合財務報表中得出截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表數據和截至2022年3月31日的綜合資產負債表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表中得出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。閲讀以下綜合財務數據和其他數據時，應結合標題為“管理層的討論和分析”的章節，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。
合併報表數據：
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 40,189 ​ ​ ​ ​ ​ 43,959 ​ ​ ​ ​ ​ 170,690 ​ ​ ​ ​ ​ 152,938 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 53,950 ​ ​ ​ ​ ​ 28,051 ​ ​ ​ ​ ​ 114,962 ​ ​ ​ ​ ​ 106,627 ​ ​
重組和交易成本
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5,822 ​ ​
Related party expense
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
其他一般費用(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,950) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 54,671 ​ ​ ​ ​ ​ 28,525 ​ ​ ​ ​ ​ 118,971 ​ ​ ​ ​ ​ 103,134 ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ ​ (14,482) ​ ​ ​ ​ ​ 15,434 ​ ​ ​ ​ ​ 51,719 ​ ​ ​ ​ ​ 49,804 ​ ​
Other expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (5,044) ​ ​ ​ ​ ​ (16,425) ​ ​ ​ ​ ​ (24,388) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,155) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
Other (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​ ​ ​ ​ (32,527) ​ ​ ​ ​ ​ (21,929) ​ ​
未計提收入準備前的(虧損)收入
taxes
​ ​ ​ ​ (16,177) ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​ ​ ​ ​ 19,192 ​ ​ ​ ​ ​ 27,875 ​ ​
所得税福利(準備金)
​ ​ ​ ​ 6,012 ​ ​ ​ ​ ​ (3,482) ​ ​ ​ ​ ​ (6,531) ​ ​ ​ ​ ​ 10,578 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
每股淨(虧損)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
 
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目錄
 
現金流量數據合併報表：
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的現金流
​ ​ ​ $ 8,916 ​ ​ ​ ​ $ 16,832 ​ ​ ​ ​ $ 40,094 ​ ​ ​ ​ $ 45,419 ​ ​
合併資產負債表數據：
(單位：千)
​ ​ ​
As of March 31, 2022
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 320,998 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 225,053 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 95,945 ​ ​
非公認會計準則和其他財務指標
我們審查以下非GAAP和其他財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們的非GAAP和其他財務指標的增減可能與我們收入的增減不一致，我們的非GAAP和其他財務指標可能會被計算
以不同於其他公司使用的非GAAP和其他財務指標的方式。有關這些衡量標準的更多信息，以及與最直接可比的美國公認會計原則財務衡量標準的對賬，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計原則衡量標準”的章節。
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year ended December 31,
​
(In thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ (11,143) ​ ​ ​ ​ $ 18,929 ​ ​ ​ ​ $ 49,335 ​ ​ ​ ​ $ 66,996 ​ ​
Adjusted EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 14,219 ​ ​ ​ ​ $ 20,246 ​ ​ ​ ​ $ 71,384 ​ ​ ​ ​ $ 57,982 ​ ​
Less: Capital expenditures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ (1,069) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (3,029) ​ ​ ​ ​ ​ (4,708) ​ ​
調整後的EBITDA減少資本支出。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 13,150 ​ ​ ​ ​ $ 19,458 ​ ​ ​ ​ $ 68,355 ​ ​ ​ ​ $ 53,274 ​ ​
Adjusted EBITDA conversion rate . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​
 
35
目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Cadre Holdings，Inc.(D/B/A The Safarland Group)(“Cadre”、“本公司”和“本公司”)財務狀況和經營業績的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的截至2022年和2021年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表以及截至2021年和2020年12月31日的經審計綜合財務報表以及相關附註一起閲讀。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於幹部可能無法控制的事件、風險和不確定因素。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於本招股説明書其他部分中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節中討論的那些因素。由於四捨五入的原因，某些總額可能不會達到。
概述和財務要點
Cadre是為急救人員製造和分銷安全和生存設備的全球領先者。我們的設備提供關鍵保護，使其用户能夠安全可靠地履行職責，並在危險或危及生命的情況下保護他們周圍的人。通過致力於卓越的質量，我們與最終用户建立了直接的契約，即我們的產品將在最需要的時候發揮作用並保證它們的安全。我們通過直接和間接渠道銷售包括防彈衣、爆炸物處理設備和值勤裝備在內的各種產品。此外，通過我們自己的分銷，我們為急救人員提供一站式服務，提供我們製造的設備以及包括制服、光學元件、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品。我們提供的大部分製造產品都受到嚴格的安全標準和法規的約束。對我們產品的需求是由技術進步以及設備的重複現代化和更換週期推動的，以保持其效率、有效性能和法規遵從性。
我們通過投資研發新產品創新和技術進步來滿足最終用户不斷變化的需求，不斷提高第一響應器市場的安全和生存能力設備標準。我們的目標最終用户羣包括國內和國際的第一反應人員，如州和地方執法、消防和救援、爆炸物處理技術人員、緊急醫療技術人員、漁業和野生動物執法部門和懲戒部門，以及聯邦機構，包括美國國務院(DoS)、美國國防部(DoD)、美國內政部(DOI)、美國司法部(DoJ)、美國國土安全部(DHS)、美國懲教署(“DOC”)和分佈在100多個國家的眾多外國政府機構。
2022年1月，公司收購了雷達皮革事業部S.r.L.(“雷達”)1,980萬美元，扣除所獲現金。我們根據購入的有形和可識別無形資產以及基於其估計公允價值承擔的負債記錄了購買價格的初步分配。這些估計是初步的，隨着我們完成估值過程，可能會進行調整。
2022年5月，本公司以約3,500萬美元收購了Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(統稱為“Cyalume”)。此次收購的採購會計正在進行中。與收購有關，收購價格的資金來自本公司3500萬美元的循環貸款。
下表總結了我們在指定時期的財務重點：
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year ended December 31,
​
(in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 14,219 ​ ​ ​ ​ $ 20,246 ​ ​ ​ ​ $ 71,384 ​ ​ ​ ​ $ 57,982 ​ ​
 
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目錄
 
​
(1)
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關調整後EBITDA的定義和其他信息，以及與最直接可比的美國公認會計準則財務指標--淨收益(虧損)的對賬，請參閲下文的“非GAAP衡量標準”。
​
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的淨銷售額減少了610萬美元，這主要是由於前一年期間美國聯邦政府發貨量較大，以及前一年期間對人羣控制產品的更強勁的商業需求和更高的需求。與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日止年度的淨銷售額增加2,260萬美元，這主要是由於履行了一份大型國際結構裝甲合同，主要是由於國際客户的更新週期，對爆炸物條例處置產品的總體需求增加，以及我們的分銷部門對彈藥和槍支產品的需求增加。
截至2022年3月31日的三個月，淨(虧損)收入減少1,700萬美元，至淨虧損1,020萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收益為690萬美元，這主要是由於收入和基於股票的薪酬支出的同比變化。截至2021年12月31日止年度的淨收益較截至2020年12月31日止年度減少2,580萬美元，主要是由於執行新信貸協議所產生的債務清償虧損、於2020年12月對部分遞延税項資產發放估值免税額而導致的所得税撥備增加，以及在截至2020年12月31日止期間確認的下列非經常性交易所致：出售長期資產的收益及收取獲利股票付款，但因銷售增加而帶來的毛利改善、有利的定價及產品組合而部分抵銷。
首次公開募股
本公司於2021年11月3日完成首次公開發售(“IPO”)，發行及出售6,900,000股普通股，其中包括900,000股根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行及出售的股份，公開發行價為每股13.00美元。在扣除承銷商折扣和佣金、手續費和開支1110萬美元后，該公司在首次公開募股中出售股票的淨收益為7860萬美元，其中230萬美元支付給了我們的首席執行官沃倫·坎德斯控制的公司Kanders&Company，Inc.。
COVID-19
2020年3月，全球爆發的新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行，美國和歐洲政府宣佈為國家緊急狀態，世界各國政府實施了限制旅行的安全措施，並要求公民出於隔離目的進行封鎖和自我隔離。新冠肺炎疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的交通限制和全球金融市場混亂。
新冠肺炎疫情嚴重影響了全球供應鏈，對相關活動的限制和限制導致中斷和延誤，以及原材料、存儲和運輸成本的增加。這些中斷和延誤使國內和國際供應鏈緊張，已經並可能繼續對公司所依賴的某些關鍵原材料和成品的流動或可獲得性產生負面影響。此外，對我們物流運營的任何負面影響，包括我們的履行和運輸職能，都可能導致我們產品交付的週期性延誤。
 
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目錄​
 
影響經營結果的因素
以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將影響我們未來的運營結果：
基礎廣泛的公共部門客户羣
我們擁有龐大和多樣化的客户羣，沒有單個客户佔我們總收入的10%以上。我們相信我們的業務對不同的經濟週期是有彈性的，因為我們的客户對我們許多產品的需求是非可自由支配的。此外，技術發展和製造商的保修有助於相對穩定的設備更換率。例如，在國內，我們為國內執法部門的重要產品軟甲提供五年保修，我們的客户通常在相關保修到期之前更換設備。我們有一支專門的銷售隊伍和第三方分銷商，他們與我們的最終用户保持着長期的關係，提供關於有效使用我們產品的培訓和信息。我們將繼續投資於類似級別的營銷和銷售團隊，以維持這些關係。
另一方面，對我們產品的需求以及需求的時間可能會受到國家(包括美國聯邦)和地方政府層面的政府預算限制。政府支出水平以及政治條件、選舉議程和公眾輿論可能對撥款決定和對特定個人防護裝備的需求產生直接影響。我們的業務過去一直受到此類趨勢的積極和負面影響，未來可能會受到影響。
多樣化的供應商羣
我們依賴某些國內和國際供應商提供用於製造我們產品的零部件。我們對第三方供應商的依賴帶來了風險，包括但不限於我們可能無法獲得足夠的原材料或組件供應，並降低了我們對組件和組件的定價和交付時間的控制。
具體地説，我們依賴供應商提供防彈面料、定製金屬和塑料、組件和機械零件等材料。我們尋求通過與選定的供應商簽訂長期供應協議和使我們的供應商基礎多樣化來保持獲得必要材料的機會。截至2022年5月27日，沒有任何供應商佔總採購量的10%以上。我們將保持一個多樣化的供應商基礎，並繼續評估我們的供應商，並在必要時執行長期供應協議，以降低我們的風險。
業務優化計劃
作為我們生產力計劃的一部分，我們過去一直並將繼續利用機會通過生產力提高利潤率，包括合理化製造設施、資產出售和其他生產力計劃以提高效率。這些計劃的成本通常是在我們將預期收益內部化之前產生的，可能會扭曲我們在給定時期的基本財務表現。例如，在過去的三年裏，我們實施了旨在提高我們的製造設施的生產率、整合精選的製造設施以及更有效地利用我們的原材料和庫存等計劃。我們還將實踐作為我們操作系統的一部分，這種實踐通常被稱為根本原因/對策(RCCM)，而我們則確定釋放效率的根本原因，並實施可持續的長期對策，以確保我們抓住機會。所有這些做法使我們能夠更有效地管理我們的製造效率和成本基礎。我們預計未來將繼續投資於我們的業務優化計劃，以抵消通脹並擴大利潤率。
研究與開發
研發(R&D)是我們業務戰略的重要組成部分，是我們將產品與競爭對手區分開來的一種手段。研發主要包括人員成本、員工福利、認證和測試費。我們在研發方面的持續投資使我們能夠營銷創新產品併為其申請專利
 
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目錄
 
在快速變化的環境中滿足客户需求的解決方案。這些投資使我們能夠在該行業進行創新，並確保我們的執法和軍事人員擁有最安全和最可靠的解決方案。我們還與政府機構接觸，以資助研發項目，使我們能夠直接與最終用户合作，從而確保我們瞭解他們在該領域面臨的所有挑戰。我們預計，不包括政府資金的研發投資佔銷售額的比例將相對穩定，但由於政府強制認證的變化或我們探索新技術，我們可能會增加。這些投資將進一步區分我們的業務和產品，加速銷售增長和利潤率擴大。
目標併購計劃
為了補充業務增長和內部研發，我們的管理團隊歷來實施了有針對性的併購計劃，在2012至2022年間完成了14項業務收購。這些戰略性收購使我們能夠擴大我們的產品和技術供應，進入新市場，並在地理上擴張，以實現具有吸引力的投資資本回報。
利用我們成功的收購記錄，我們保持着強大的併購機會渠道，橫跨我們現有的核心產品和市場，以及安全和生存前景中具有吸引力的鄰近地區。我們計劃利用我們相對較高的調整後EBITDA轉換1和收購方面的歷史成功來推動有利的收購結構和無縫整合。我們的經驗和運營模式使我們能夠優化運營，適當擴大規模，利用我們與最終用户和分銷合作伙伴的直接聯繫，並利用我們的採購能力來幫助實現收購創造的最大價值。我們未來將繼續專注於保持強大的目標渠道，並預計將帶來更大的利潤率。
​
1
調整後的EBITDA換算是非GAAP財務指標。有關調整後EBITDA換算的定義和有關調整後EBITDA換算的其他信息，以及與最直接可比的美國GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲下面的“非GAAP衡量標準”。
​
 
39
目錄​
 
關鍵績效指標
訂單積壓
我們監控我們的訂單積壓，我們認為這是潛在銷售的前瞻性指標。我們積壓的產品訂單包括所有已經收到並被認為是確定的訂單。由於市政府的採購規則，在某些情況下，積壓的訂單需要遵守預算撥款或其他合同取消條款。因此，我們的積壓訂單可能與未來的實際銷售不同。積壓的訂單有助於投資者評估我們的業務表現，並確定一段時間內的趨勢。
下表顯示了截至所示期間的我們的積壓訂單：
(in thousands)
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Orders backlog
​ ​ ​ $ 117,146 ​ ​ ​ ​ $ 113,840 ​ ​ ​ ​ $ 131,814 ​ ​
截至給定資產負債表日期包含積壓訂單的訂單通常在後續期間開具發票。我們的大多數產品通常在下訂單後一到六週內處理和發貨，儘管某些產品的履行時間可能需要三個月或更長時間，例如爆炸物處理設備。我們的積壓訂單可能會在不同時期出現波動，包括由於客户訂單量和我們訂單完成的速度，而這可能會受到訂購產品的性質、手頭的庫存量和必要的製造提前期的影響。
截至2022年3月31日，與2021年12月31日相比，訂單積壓增加了330萬美元，主要原因是對軟裝甲產品的需求增加，以及採購雷達和渠道需求增加推動的值班裝備積壓增加，增加了550萬美元。與2022年相比，一份大型合同裝甲訂單的出貨量減少了280萬美元，高風險搜索工具的大訂單出貨量比2022年減少了200萬美元，通過我們公司擁有的零售點減少了本年度彈藥和槍支供應商的過往費用，這部分抵消了這一數字。
截至2021年12月31日的積壓訂單與2020年12月31日相比減少了1800萬美元，主要是因為2021年發貨的大型合同裝甲訂單減少了1290萬美元，前一年對爆炸物處理產品的需求減少了460萬美元，2021年發貨的大型合同非致命訂單減少了390萬美元，以及值班裝備皮套的過去費用減少了260萬美元。通過我們公司擁有的零售點分發彈藥和槍支增加了590萬美元，部分抵消了這一增長。
 
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財務數據的某些組成部分説明
Net sales
當與客户簽訂了一份合同，規定要以商定的銷售價格提供的商品和服務，並且通過將商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，我們確認收入。履行義務在控制權轉移時被視為已履行，控制權轉移通常在產品發貨或交付給客户時確定，但根據合同條款，可能會推遲到收到客户驗收時才履行。在確認收入時，我們還計提了估計的銷售退貨和客户的雜項索賠，作為收入的減少。向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中。從客户那裏收取並匯給政府當局的税款是按淨額報告的，不包括在銷售中。見本招股説明書其他部分所列經審計綜合財務報表的附註1“重要會計政策--收入確認”。
我們主要通過四個主要銷售渠道實現銷售：美國州和地方機構、國際機構、美國聯邦機構和商業機構。
成本和費用
銷售商品的成本。銷售商品的成本包括原材料採購成本、與製造相關的勞動力成本、合同工、運輸、可報銷的研發成本、分配的製造間接費用、設施成本、折舊和攤銷以及產品保修成本。
銷售、一般和管理。銷售、一般及行政(“SG&A”)開支包括與人事有關的成本、專業服務、市場推廣及廣告開支、研發、折舊及攤銷及減值費用。
重組和交易成本。重組成本主要包括離職福利和員工搬遷、終止經營租約以及與合併或關閉設施有關的其他合同。交易成本包括與一次性交易相關的律師費和諮詢費。
關聯方費用。關聯方支出主要包括關聯方擁有的5個配送地點相關的租金支出和支付給關聯方的任何一次性交易費用。
其他一般費用(收入)。其他一般費用(收入)主要由處置長期資產的收益加上收益股票付款組成。
利息支出。利息支出主要包括未償債務的利息。
{br]債務清償損失。債務清償損失主要包括與債務重組有關的記錄損失。
其他(費用)收入，淨額。其他(費用)收入，淨額主要包括營業外收益和虧損，如出售股權證券和外匯影響的收益或虧損。
(撥備)所得税福利。所得税撥備或優惠是為我們經營業務的每個司法管轄區計算的。所得税的撥備或收益是使用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法，遞延税金是指在收回或支付所報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税福利或準備金是指本年度已支付或應付的所得税加上該年度遞延税項的變化。遞延税項是由資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異造成的，並在變化頒佈時根據税率和税法的變化進行調整。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值準備以減少遞延税項資產。見本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註14“所得税”。
 
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運營結果
為了反映我們的首席運營決策者審查和評估業務績效的方式，Cadre確定它有兩個可報告的部分-產品部分和分銷部分。部門信息與首席運營決策者(我們的首席執行官)審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估運營業績的方式一致。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果數據(除非另有説明，否則以千為單位)：
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
% Chg
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
% Chg
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​ ​ ​ ​ (5.5)% ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 40,189 ​ ​ ​ ​ ​ 43,959 ​ ​ ​ ​ ​ (8.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 170,690 ​ ​ ​ ​ ​ 152,938 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 53,950 ​ ​ ​ ​ ​ 28,051 ​ ​ ​ ​ ​ 92.3% ​ ​ ​ ​ ​ 114,962 ​ ​ ​ ​ ​ 106,627 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
重組和交易成本
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 86.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5,822 ​ ​ ​ ​ ​ (41.1)% ​ ​
Related party expense
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ (20.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ (64.6)% ​ ​
其他一般費用(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,950) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 54,671 ​ ​ ​ ​ ​ 28,525 ​ ​ ​ ​ ​ 91.7% ​ ​ ​ ​ ​ 118,971 ​ ​ ​ ​ ​ 103,134 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ ​ (14,482) ​ ​ ​ ​ ​ 15,434 ​ ​ ​ ​ ​ (193.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 51,719 ​ ​ ​ ​ ​ 49,804 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
Other expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (5,044) ​ ​ ​ ​ ​ (70.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (16,425) ​ ​ ​ ​ ​ (24,388) ​ ​ ​ ​ ​ (32.7)% ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,155) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ 7,477.5% ​ ​
Other (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 365.9% ​ ​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ (135.6)% ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​ ​ ​ ​ (66.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,527) ​ ​ ​ ​ ​ (21,929) ​ ​ ​ ​ ​ 48.3% ​ ​
未計提所得税準備的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (16,177) ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​ ​ ​ ​ (256.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 19,192 ​ ​ ​ ​ ​ 27,875 ​ ​ ​ ​ ​ (31.1)% ​ ​
所得税福利(準備金)
​ ​ ​ ​ 6,012 ​ ​ ​ ​ ​ (3,482) ​ ​ ​ ​ ​ (272.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,531) ​ ​ ​ ​ ​ 10,578 ​ ​ ​ ​ ​ (161.7)% ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ (248.1)% ​ ​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​ ​ ​ ​ (67.1)% ​ ​
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度數據(除非另有説明，否則以千為單位)：
​ ​ ​
Three months ended March 31, 2022
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 85,386 ​ ​ ​ ​ $ 24,096 ​ ​ ​ ​ $ (5,076) ​ ​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 51,120 ​ ​ ​ ​ ​ 18,172 ​ ​ ​ ​ ​ (5,075) ​ ​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 34,266 ​ ​ ​ ​ $ 5,924 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 40,189 ​ ​
 
42
目錄
 
​ ​ ​
Three months ended March 31, 2021
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 93,818 ​ ​ ​ ​ $ 22,660 ​ ​ ​ ​ $ (5,942) ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 55,594 ​ ​ ​ ​ ​ 16,921 ​ ​ ​ ​ ​ (5,938) ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 38,224 ​ ​ ​ ​ $ 5,739 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 43,959 ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 362,189 ​ ​ ​ ​ $ 90,043 ​ ​ ​ ​ $ (24,944) ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 213,881 ​ ​ ​ ​ ​ 67,649 ​ ​ ​ ​ ​ (24,932) ​ ​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 148,308 ​ ​ ​ ​ $ 22,394 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 170,690 ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 343,689 ​ ​ ​ ​ $ 84,922 ​ ​ ​ ​ $ (23,969) ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 211,048 ​ ​ ​ ​ ​ 64,761 ​ ​ ​ ​ ​ (24,105) ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 132,641 ​ ​ ​ ​ $ 20,161 ​ ​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ 152,938 ​ ​
​
(1)
對賬項目主要由公司間抵銷和不直接歸因於運營部門的項目組成。
​
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
淨銷售額。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的產品細分淨銷售額從9,380萬美元下降至8,540萬美元，降幅為9.0%，主要是由於前一年美國聯邦發貨量較大以及前一年商業需求強勁導致值班設備減少460萬美元，以及由於前一年對人羣控制產品的需求增加而導致較不致命的產品線減少300萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，分銷部門的淨銷售額增加了140萬美元，從2,270萬美元增加到2,410萬美元，增幅為6.3%，這主要是由於我們的供應商減少了過期彈藥訂單。主要由公司間抵銷組成的對賬項目在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月為510萬美元。
銷貨成本和毛利。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月銷售商品的產品細分成本從5560萬美元下降至5110萬美元，降幅為8.0%，這主要是由於製造產品的成本(即材料和勞動力)。在截至2022年3月31日的三個月中，產品部門毛利潤佔淨銷售額的百分比下降了60個基點，從截至2021年3月31日的三個月的40.7%降至40.1%，這主要是由於不利的投資組合部分被價格(超過材料和勞動力通脹)所抵消。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，銷售商品的分銷部分成本增加了130萬美元，從1690萬美元增加到1820萬美元，增幅為7.4%，這主要是由於採購產品的成本增加所致。在截至2022年3月31日的三個月中，分銷部門毛利潤佔淨銷售額的百分比下降了70個基點，從截至2021年3月31日的三個月的25.3%降至24.6%，這主要是由於不利的渠道組合，更多的銷量流向了代理而不是零售。主要由公司間抵銷組成的對賬項目在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月為510萬美元。
銷售、一般和管理。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月SG&A增加了2,590萬美元，或92.3%，主要是由於基於股票的薪酬支出2,370萬美元，以及營銷支出、佣金支出和企業保險的增長。
 
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目錄
 
重組和交易成本。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的重組和交易成本增加了30萬美元，這主要是由於與收購Cyalume相關的交易成本和諮詢費增加所致。
關聯方費用。關聯方支出在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間相對一致，分別為10萬美元和20萬美元。我們記錄了與我們從關聯方租賃的配送倉庫和零售店相關的租金支出。
利息支出。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出減少了360萬美元，降幅為70.5%，這是由於我們最近的再融資和償還未償債務導致的利率下降。
其他(費用)收入，淨額。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他(支出)收入淨增加20萬美元，這主要是由於截至2021年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，外幣交易虧損20萬美元。
所得税的福利(撥備)。截至2022年3月31日的三個月，所得税優惠為600萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的税收撥備為350萬美元。截至2022年3月31日的三個月，有效税率為37.2%，高於法定税率，原因是國家税收和高管薪酬，但研發税收抵免部分抵消了這一税率。截至2021年3月31日的三個月，有效税率為33.7%，高於法定税率，主要原因是國家税收和我們海外收益的税收影響，但研發税收抵免部分抵消了這一影響
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨銷售額。截至2021年12月31日止年度，產品分部淨銷售額較2020年增加1,850萬美元或5.4%，由3.437億美元增至3.622億美元，這主要是由於客户合同的發貨時間導致國際渠道增加3,880萬美元，部分抵消了美國聯邦機構渠道因客户合同的發貨時間安排而減少1,570萬美元，以及美國州和地方機構渠道由於前一年對人羣控制產品的需求增加而減少480萬美元。與2020年相比，截至2021年12月31日的年度，分銷部門的淨銷售額增加了510萬美元，增幅為6.0%，從8490萬美元增加到9000萬美元，這是由於彈藥和槍支產品的市場需求增加導致美國州和地方代理渠道增加所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，主要由公司間抵銷組成的對賬項目分別為(2490萬美元)和(2400萬美元)。
銷售商品的成本。於截至2021年12月31日止年度，已售出商品的產品分類成本較2020年增加290萬美元或1.3%，由2.11億美元增至2.139億美元，主要是由於製造產品所需的材料及人力成本所致。產品部門毛利潤佔淨銷售額的比例從2020年的38.6%增加到2021年的40.9%，增幅為2.3%，這主要是由於有利的定價和產品組合。與2020年相比，截至2021年12月31日的年度，銷售商品的分銷部分成本增加了280萬美元，從6480萬美元增加到6760萬美元，增幅4.5%，這主要是由於採購產品的成本增加。分銷部門毛利潤佔淨銷售額的百分比從2020年的23.7%增加到2021年的24.9%，主要是由於彈藥和槍支銷售的增加以及有利的定價。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，主要由公司間抵銷組成的對賬項目分別為(2490萬美元)和(2410萬美元)。
銷售、一般和管理。截至二零二一年十二月三十一日止年度，SG&A較二零二零年增加8,300,000美元，或7.8%，主要是由於於2021年實施以現金為基礎的長期激勵計劃(“LTIP”)及以股票為基礎的薪酬計劃，以及增加與結構裝甲訂單有關的獎勵獎金及佣金。
重組和交易成本。與2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，重組和交易成本減少了240萬美元，原因是交易成本和諮詢費降低。
 
44
目錄
 
關聯方費用。與2020年相比，截至2021年12月31日的年度關聯方支出減少了110萬美元，這主要是由於向Kanders&Company，Inc.支付了100萬美元的交易費，Kanders&Company，Inc.是一家由我們的首席執行官控制的公司，與我們2020年的債務再融資相關。
其他一般費用(收入)。截至2021年12月31日止年度，其他一般收入收益較2020年減少1,100,000美元，或100.0%，這是由於截至2020年12月31日止年度，安大略省設施資產出售的收益為6,200,000美元，以及Axon Enterprise，Inc.(“Axon”)的股票支付收益為4,700,000美元，而截至2021年12月31日的年度則沒有活動。
利息支出。截至2021年12月31日止年度的利息支出較2020年減少800萬美元，或32.7%，主要是由於我們最近的再融資和償還未償債務的債務導致利率下降所致。
{br]債務清償損失。由於我們在2021年8月對長期債務進行了再融資，債務清償損失增加了1500萬美元。
其他(費用)收入，淨額。與2020年相比，截至2021年12月31日的年度，其他(支出)收入淨減少360萬美元，這主要是由於截至2021年12月31日的年度外幣交易虧損70萬美元，而與出售VieVu，LLC相關的Axon股票增值收益450萬美元相比，部分被截至2020年12月31日的股票套領交易虧損230萬美元所抵消。
所得税的福利(撥備)。在截至2021年12月31日的一年中，所得税撥備為650萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，所得税撥備為1060萬美元。截至2021年12月31日的年度，有效税率為34.0%，高於法定税率，原因是國家税收、高管薪酬和我們海外收益的税收影響，但研發税收抵免部分抵消了這一税率。截至2020年12月31日止年度，實際税率為(37.9%)%，低於法定税率，主要是由於對部分遞延税項資產發放估值免税額所致。
 
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目錄​
 
非公認會計準則衡量標準
本招股説明書包括EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率，這些都是我們用來補充我們根據美國GAAP公佈的業績的非GAAP衡量標準。EBITDA定義為扣除折舊和攤銷費用、利息支出和所得税福利(準備)前的淨收益。經調整的EBITDA為EBITDA，不包括重組及交易成本、其他一般開支(收入)、債務清償虧損、其他(開支)收入、淨額、或有對價、股票薪酬開支、股票薪酬工資税開支、長期激勵計劃(“LTIP”)獎金及存貨遞增攤銷，因為這些項目並不代表我們的核心經營業績。我們還列出了調整後的EBITDA轉換率，我們將其定義為調整後的EBITDA減去資本支出除以調整後的EBITDA。我們使用調整後的EBITDA轉換率作為衡量我們基礎業務的現金生成能力的指標，不包括與我們資本結構相關的影響。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它們説明瞭與我們核心、經常性運營結果相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期的可比性。經調整的EBITDA與我們現有信貸安排下用來衡量我們的契約遵守情況的財務指標相同，也被我們的董事會和管理層視為確定基於績效的薪酬的重要因素。調整後的EBITDA轉換率是一種流動性指標，我們認為它為投資者和分析師提供了有關我們核心的經常性現金產生趨勢的重要信息，這些趨勢表明我們在進行支持我們業務運營所需的資本投資後，有能力進行收購、產生額外債務或向投資者返還資本。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率不是美國公認會計準則下認可的衡量標準，並不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且，根據計算，可能無法與其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。這些非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目，不應被視為根據美國GAAP報告的信息的替代方案。
下表顯示了我們的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率，並與最具可比性的GAAP指標進行了核對：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
(in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
Add back:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​ ​ ​ ​ 13,718 ​ ​ ​ ​ ​ 14,733 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ 5,044 ​ ​ ​ ​ ​ 16,425 ​ ​ ​ ​ ​ 24,388 ​ ​
(福利)所得税撥備
​ ​ ​ ​ (6,012) ​ ​ ​ ​ ​ 3,482 ​ ​ ​ ​ ​ 6,531 ​ ​ ​ ​ ​ (10,578) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ (11,143) ​ ​ ​ ​ $ 18,929 ​ ​ ​ ​ $ 49,335 ​ ​ ​ ​ $ 66,996 ​ ​
Add back:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重組和交易成本(1)
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5,822 ​ ​
其他一般費用(收入)(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,950) ​ ​
債務清償損失(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,155 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
Other expense (income), net(4)
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ (2,659) ​ ​
或有對價(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,427) ​ ​
基於股票的薪酬費用(6)
​ ​ ​ ​ 23,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬工資税費用(7)
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LTIP bonus(8)
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 952 ​ ​ ​ ​ ​ 2,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
(in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
庫存遞增攤銷(9)
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 14,219 ​ ​ ​ ​ $ 20,246 ​ ​ ​ ​ $ 71,384 ​ ​ ​ ​ $ 57,982 ​ ​
減去：資本支出
​ ​ ​ ​ (1,069) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (3,029) ​ ​ ​ ​ ​ (4,708) ​ ​
調整後的EBITDA減少資本支出
​ ​ ​ $ 13,150 ​ ​ ​ ​ $ 19,458 ​ ​ ​ ​ $ 68,355 ​ ​ ​ ​ $ 53,274 ​ ​
調整後的EBITDA轉換率
​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​
​
(1)
反映了我們合併運營報表中的“重組和交易成本”項目，其中主要包括由法律和諮詢費組成的交易成本。
​
(2)
反映了我們綜合經營報表中的“其他一般費用(收入)”項目，幷包括截至2020年12月31日的年度的長期資產出售收益和收益股票付款。
​
(3)
反映與2021年8月和2020年11月債務再融資相關的損失。
​
(4)
反映了我們合併操作報表中的“其他(費用)收入，淨額”行項目。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日的年度，其他(費用)收入淨額主要包括外幣交易損失。截至2020年12月31日的年度，其他(費用)收入淨額主要包括外匯交易收益和股權證券投資的未實現收益。
​
(5)
反映結算或有對價的收益。
​
(6)
反映與股權和負債分類股票薪酬計劃相關的薪酬支出。
​
(7)
反映與既得股票薪酬獎勵相關的工資税。
​
(8)
反映以現金為基礎的長期激勵計劃的成本，獎勵給員工超過三年。
​
(9)
反映作為雷達採購的一部分記錄的與遞增庫存調整相關的攤銷費用。
​
截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA與2021年相比減少了600萬美元，這主要是由於淨銷售額的下降和不利的產品組合組合，但被有利的定價所抵消。與2020年相比，截至2021年12月31日的一年，調整後的EBITDA增加了1340萬美元，這主要是由於有利的定價和產品組合帶來的銷售額和利潤率的增加。
 
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目錄​
 
流動資金和資金來源
流動性是指我們能夠產生足夠的現金流來滿足我們業務運營的現金需求，包括營運資金需求、資本支出、償債、收購和其他承諾。我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金、手頭的現金和我們循環信貸安排下的可用金額。
2021年11月，在完成IPO後，扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出1110萬美元后，我們獲得了7860萬美元的淨收益。我們用首次公開招股所得款項的一部分，分別償還了我們現有定期貸款及新信貸協議下循環貸款項下的未償還款項3,890萬美元及2,050萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額總計890萬美元，截至2022年3月31日，現金和現金等價物總計990萬美元。截至2021年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為4,010萬美元，截至2021年12月31日，現金及現金等價物為3,390萬美元。我們相信，我們的運營現金流和手頭現金，以及債務項下的可用借款能力(如下所述)將足以滿足我們在招股説明書日期後至少12個月的流動資金需求。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括未來的收購和對我們製造設施和設備的投資。我們可以被要求，或者可以選擇，通過公共或私人股本或債務融資尋求額外的資金；然而，額外的資金可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果有的話。
Debt
截至2022年3月31日和2021年12月31日，扣除債務貼現和債務發行成本後，我們的未償債務分別為1.564億美元和1.597億美元，主要與定期貸款安排有關。
新信貸協議
於2021年8月20日(“截止日期”)，本公司對其現有信貸安排進行再融資，並訂立新的信貸協議，根據該協議，Safarland，LLC作為借款人(“借款人”)、本公司及借款人的若干國內附屬公司作為擔保人(“擔保人”)，根據與作為行政代理的PNC Bank，National Association(“PNC”)訂立的信貸協議第一修正案(統稱為“新信貸協議”)關閉並根據信貸協議(最初於2021年7月23日訂立)獲得資金，借款人(I)借入2億美元定期貸款(“定期貸款”)，以及(Ii)可根據循環信貸安排借入最多1,000萬美元(包括最多1,500萬美元的信用證貸款和最多1,000萬美元的循環額度貸款)(“循環貸款”)。定期貸款和循環貸款均將於2026年7月23日到期。從2021年12月31日開始，定期貸款要求按計劃每季度支付一次，金額相當於定期貸款原始本金總額的1.25%，餘額在到期時到期。新信貸協議由擔保人共同及各別擔保，除若干例外情況外，並根據擔保及質押協議及擔保及保證協議，以借款人及擔保人幾乎所有資產的優先抵押權益作抵押，兩者的日期均為成交日期。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有任何循環貸款項下的未償還金額。截至2022年3月31日，未償還信用證金額為310萬美元，可用金額為9690萬美元。
借款人可以選擇讓新信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，每種情況下都加上適用的保證金。基本利率借款的適用保證金為每年0.50%至1.50%，倫敦銀行同業拆借為1.50%至2.50%，兩者均基於公司綜合總淨槓桿率水平。新信貸協議還要求借款人為貸款承諾中未使用的部分支付承諾費。此類承諾費
 
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目錄
 
年利率將介於0.175%至0.25%之間，並以公司綜合總淨槓桿率水平為基礎。
新信貸協議還包含慣例陳述和擔保，以及肯定和否定契約，包括對額外債務、股息和其他分配的限制、進入新業務線、貸款收益的使用、資本支出、限制性付款、對借款人或任何擔保人資產的留置權限制、與關聯公司的交易、對組織文件的修訂、會計變更、銷售和回租交易、處置以及與某些流動性事件相關的強制性預付款。新信貸協議包含某些限制性債務契約，要求我們：(I)從截至2021年12月31日的季度開始，將最低固定費用覆蓋率維持在1.25%至1.00之間，這將以往績四個季度為基礎確定；(Ii)從截至2021年12月31日的季度至2022年9月30日的季度，保持季度最高綜合總淨槓桿率為3.75%至1.00，此後為3.50%至1.00，每種情況下均以往績四個季度為基礎確定；但在某些情況下及在某些限制的情況下，如發生重大收購，吾等可在收購後的四個財政季度暫時將綜合總淨槓桿率提高最多0.50至1.00。新信貸協議載有慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、未能就某些其他重大債務付款或違約、破產及無力償債事件、重大判決及控制權變更條款。在發生違約事件時以及在任何適用的寬限期屆滿後, 新信貸協議下任何未償還貸款的償付速度可能會加快，貸款人可以取消其在借款人和擔保人資產上的擔保權益。截至2022年5月27日，循環貸款下有4,000萬美元未償還。
新信貸協議的前述描述並不聲稱是完整的，並通過參考新信貸協議而有所保留，新信貸協議通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
加拿大信貸安排
2021年10月14日，該公司的加拿大子公司Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作為借款人(“加拿大借款人”)和Safarland，LLC作為擔保人(“加拿大擔保人”)，根據貸款協議(“加拿大貸款協議”)和循環信用額度票據(“票據”)與PNC銀行加拿大分行(“PNC加拿大”)達成信用額度結算。作為貸款人，加拿大借款人可以在循環信用額度下借入最多1,000萬加元(包括最多300萬美元的信用證)(“加拿大循環貸款”)。這筆循環加拿大貸款將於2026年7月23日到期。加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和保證協議進行擔保。
根據《加拿大貸款協議》，加拿大借款人可以選擇以美元或加元借款，在每種情況下，這些借款將以基本利率或倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金計息，如果是以美元借款，則按加拿大最優惠利率(PNC Canada不時宣佈)或加拿大存款利率(CDOR)計息，該利率由PNC Canada根據《加拿大貸款協議》不時確定。就基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款而言，這些貸款的適用保證金每年介乎0.50%至1.50%，而就倫敦銀行同業拆息及信用違約互換貸款而言，適用保證金則介乎1.50%至2.50%。加拿大貸款協議亦要求加拿大借款人(I)根據本公司綜合總淨槓桿率水平，就貸款承諾的未使用部分支付(I)每年0.175%至0.25%不等的額度費用，及(Ii)相當於票據本金0.25%的預付費用。
《加拿大貸款協議》還包括慣例陳述和擔保，以及肯定和否定契約，其中包括對額外債務的限制、進入新的業務線、簽訂擔保協議、向任何其他人發放任何貸款或墊款或對任何其他人進行投資、限制對加拿大借款人的資產留置權以及資產的合併、轉讓和收購。加拿大貸款協議和票據還包含慣例違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、不準確
 
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陳述和擔保、未能支付或拖欠某些其他重大債務、破產和資不抵債事件、重大判決和控制權變更條款。一旦發生違約事件，並在任何適用的寬限期屆滿後，加拿大貸款協議項下的任何未償還貸款可被加速支付。截至2022年5月27日，加拿大循環貸款下未償還的資金為0美元。
加拿大貸款協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考《加拿大貸款協議》進行限定的，該協議通過引用併入作為註冊聲明的證物，本招股説明書是該協議的一部分。
Cash Flows
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
(in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 8,916 ​ ​ ​ ​ $ 16,832 ​ ​ ​ ​ $ 40,094 ​ ​ ​ ​ $ 45,419 ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (20,737) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​ ​ ​ ​ 19,784 ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (12,957) ​ ​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (6,596) ​ ​ ​ ​ ​ (64,902) ​ ​
外匯匯率對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
現金和現金等價物變化
​ ​ ​ ​ (23,980) ​ ​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​ ​ ​ ​ 30,984 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 33,857 ​ ​ ​ ​ ​ 2,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ $ 17,440 ​ ​ ​ ​ $ 33,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,873 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額為890萬美元，主要原因是淨虧損1020萬美元，股票薪酬淨虧損減少2360萬美元，遞延所得税淨虧損增加700萬美元，營業資產和負債變化150萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於存貨增加300萬美元，預付費用和其他資產減少320萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金淨額為1,680萬美元，主要來自淨收益690萬美元以及運營資產和負債變化240萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款和其他負債減少1070萬美元，部分被應收賬款增加560萬美元和存貨增加250萬美元抵銷。
在截至2021年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為4,010萬美元，主要原因是淨收益1,270萬美元，非現金損益表項目淨增加3,710萬美元，以及營業資產和負債變動淨減少970萬美元。非現金項目包括1370萬美元的折舊和攤銷，1520萬美元的債務清償損失，以及480萬美元的遞延所得税增加。
於截至2020年12月31日止年度內，營運活動提供的現金淨額為4,540萬美元，主要來自淨收益3,850萬美元、扣除非現金損益表項目1,040萬美元及營運資產及負債變動淨增加1,740萬美元。非現金項目包括1470萬美元的折舊和攤銷、920萬美元的出售業務非現金對價、1220萬美元的遞延所得税減少額和620萬美元的固定資產銷售收益。
投資活動提供的現金淨額(用於)
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了2070萬美元的現金，其中1970萬美元用於購買雷達，100萬美元用於購買財產和設備。
 
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目錄
 
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在投資活動中使用了80萬美元的現金，包括購買房產和設備。
在截至2021年12月31日的年度內，我們使用了280萬美元現金進行與購買物業和設備相關的投資活動。
於截至2020年12月31日止年度內，投資活動提供的現金總額為1,980萬美元，主要包括出售物業及設備所得的1,240萬美元及出售股權證券所得的1,440萬美元。
用於融資活動的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用了1300萬美元的現金，主要包括250萬美元的定期貸款本金支付，620萬美元與員工股票交易相關的税款，以及280萬美元的股息分配。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們在融資活動中使用了150萬美元的現金，主要包括8860萬美元的循環信貸安排本金支付和90萬美元的保險費融資本金支付，部分被8860萬美元的循環信貸安排收益所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內，我們在融資活動中使用了660萬美元的現金，主要包括2.58億美元的循環信貸安排收益，1.987億美元的定期貸款收益，以及首次公開募股的收益，扣除8340萬美元的承銷折扣，被2.586億美元的循環信貸安排本金支付、2.66億美元的定期貸款本金支付和1270萬美元的股息分配所抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，我們在融資活動中使用了6,490萬美元的現金，主要包括3.821億美元的循環信貸安排收益，2.196億美元的定期貸款收益，被3.842億美元的循環信貸安排本金支付和2.764億美元的定期貸款本金支付所抵消。
合同義務
下表按期間彙總了截至2021年12月31日我們的重要合同義務：
(in thousands)
​ ​
Total
​ ​
Less than
1 year
​ ​
1-3 Years
​ ​
3-5 Years
​ ​
More than
5 Years
​
Lease obligations(1)
​ ​ ​ $ 12,750 ​ ​ ​ ​ $ 4,336 ​ ​ ​ ​ $ 6,582 ​ ​ ​ ​ $ 1,797 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
Debt(2)
​ ​ ​ ​ 161,738 ​ ​ ​ ​ ​ 13,174 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 128,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest on debt(3)
​ ​ ​ ​ 16,523 ​ ​ ​ ​ ​ 4,095 ​ ​ ​ ​ ​ 7,406 ​ ​ ​ ​ ​ 5,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同總債務
​ ​ ​ $ 191,011 ​ ​ ​ ​ $ 21,605 ​ ​ ​ ​ $ 33,988 ​ ​ ​ ​ $ 135,383 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
​
(1)
包括不可取消的經營租賃和資本租賃所要求的未來最低租賃付款。
​
(2)
包括我們債務的預定現金本金支付，不包括利息、原始發行折扣和債務發行成本。
​
(3)
表示我們未償債務的估計利息支付，假設利率為2.61%，這是截至2021年12月31日適用於我們借款的加權平均利率。
​
截至2022年3月31日的三個月的合同義務沒有任何重大變化。
表外安排
我們不從事S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外融資安排。
 
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目錄​
 
當前的發展情況
俄羅斯與烏克蘭衝突
關於烏克蘭戰爭，我們的業務和運營環境受到響應的政府行動的影響，包括美國和其他國家政府實施的制裁。
我們在俄羅斯和烏克蘭都沒有業務。我們經歷了供應鏈挑戰以及物流和材料成本上升，我們認為部分原因可能是烏克蘭持續的戰爭對全球經濟造成的負面影響。
衝突在多大程度上可能在未來時期繼續影響幹部，將取決於未來的事態發展，包括衝突的嚴重程度和持續時間、其對區域和全球經濟狀況的影響以及供應鏈中斷的程度。我們將繼續監測衝突，評估相關制裁和其他影響，並可能在必要時採取進一步行動。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求我們作出判斷、估計和假設，以影響報告的淨銷售額和費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。當估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他地方的綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。
Goodwill
商譽最初按公允價值入賬。商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不受任何攤銷影響，但自10月31日起每年進行減值測試，當事件或情況表明報告單位的估計公允價值可能不再超過其賬面價值時。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，減值損失將確認為相當於超出的金額，但限於分配給報告單位的商譽總額。
在評估商譽的減值時，會考慮定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果通過這項定性評估得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行減值測試。這項量化測試是通過比較報告單位的公允價值(由收益法和市場法的貼現現金流量法的加權組合確定)與其賬面價值來進行的。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。截至2021年10月31日，我們有三個報告單位：薩法裏蘭、地中海和分銷。
我們基於收益法和市場法的組合來確定報告單位的公允價值，並根據情況進行加權，因為管理層認為這是將報告單位的特定經濟屬性和風險概況納入我們的估值模型的最直接方法。在收益法下，貼現現金流量模型根據特定預測期內預計現金流量的現值和預測期後與未來現金流量相關的剩餘價值來確定公允價值。這兩個價值都是用一個反映我們對市場參與者加權平均資本成本的最佳估計的利率進行貼現的，並根據適當的風險因素進行了調整。我們對收益法中使用的增長率和貼現率進行敏感性測試。在市場法下，估值倍數是基於選擇可比的
 
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目錄
 
公司和收購交易，並應用於每個報告單位的預計運營數據，以得出公允價值指標。
最近通過併發布的會計公告
最近發佈和採納的會計聲明在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中進行了説明。
新興成長型公司
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於，僅提交兩年經審計的財務報表，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免獲得關於高管薪酬或金降落傘安排的非約束性諮詢投票的要求。
此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
 
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目錄​
 
BUSINESS
業務概述
55多年來，我們一直是為急救人員製造和分銷安全和生存能力設備的全球領先企業。我們的設備提供關鍵保護，使其用户能夠安全地履行職責，並在危險或危及生命的情況下保護他們周圍的人。通過致力於卓越的質量，我們與最終用户建立了直接的契約，即我們的產品將在最需要的時候發揮作用並保證它們的安全。我們通過直接和間接渠道銷售包括防彈衣、爆炸物處理設備和值勤裝備在內的各種產品。此外，通過我們自己的分銷，我們為急救人員提供一站式服務，提供我們製造的設備以及包括制服、光學元件、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品。我們提供的大部分製造產品都受到嚴格的安全標準和法規的約束。對我們產品的需求是由技術進步以及設備的重複現代化和更換週期推動的，以保持其效率、有效性能和法規遵從性。
如下所述，我們相信，通過高質量的標準、創新和與最終用户的直接聯繫，我們已經在我們的主要產品類別中建立了領先的市場地位，包括成為全球領先的爆炸物處理技術員設備供應商，以及美國第一反應者安全護套和軟體裝甲的領先供應商。我們通過投資於新產品創新和技術進步的研究和開發，不斷提高第一反應者市場的安全和生存能力設備的標準，來滿足最終用户不斷變化的需求。我們的目標最終用户羣包括國內和國際的第一反應人員，如州和地方執法、消防和救援、爆炸物處理技術人員、緊急醫療技術人員、漁業和野生動物執法部門和懲戒部門，以及聯邦機構，包括美國國務院(DoS)、美國國防部(DoD)、美國內政部(DOI)、美國司法部(DoJ)、美國國土安全部(DHS)、美國懲教部(“DOC”)和眾多外國政府機構。我們擁有龐大和多樣化的客户基礎，沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。
我們致力於通過救援俱樂部®向那些將自己的生命置於危險之中的人致敬，該俱樂部向在我們的盔甲或裝備為拯救他們的生命做出貢獻的工作領域經歷過危及生命的事件的急救人員致敬。該俱樂部目前有2000多名成員，而且還在增加。在我們的供應商、分銷商和第一反應終端用户的幫助下，我們努力實現公司的信條：齊心協力拯救生命。
行業概述
為急救人員服務的安全和可生存設備市場專注於為我們的目標最終用户提供一套多樣化的保護和增強任務的產品和解決方案。市場受到多種因素的推動，包括客户更新週期、急救組織僱用的人員數量不斷增加、設備更換和現代化趨勢、對公共和急救人員安全的更加重視以及人口結構的變化。
防彈衣、爆炸物處理設備和值勤裝備構成了安全和可生存設備市場的核心產品領域，執法人員的增長是我們業務的重要驅動力。美國勞工統計局預計，從2019年到2029年的10年間，美國執法人員的增長速度將快於整個勞動力市場的增長速度，即5%，從2019年的813,500人增加到2029年的854,200人。執法預算的增加也推動了對急救人員安全和生存能力設備的需求。
除了宏觀行業趨勢外，這些產品細分市場中的每一個產品本身都經歷着獨特的驅動因素。不斷增加的強制性防彈衣使用和更新政策、不斷髮展的技術標準以及戰術或特種武器和戰術(“SWAT”)執法人員的增加，是防彈衣市場的順風。與此同時，爆炸物處理設備市場
 
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目錄
 
原因是不斷出現新的全球威脅，而值勤裝備主要是由產品使用、槍械配件(燈和紅點瞄準鏡)和更換週期推動的。
我們的管理層估計，軟質防彈衣(包括戰術軟質防彈衣)的年潛在市場規模約為8.7億美元。我們還估計，爆炸物處理設備在產品安裝量的七至十年生命週期內的潛在市場價值約為2.45億美元。最後，全球執法、軍事和消費市場每年的槍套目標市場估計約為3.8億美元。
隨着外國政府面臨日益複雜的安全挑戰並尋求更換傳統設備，國際市場也有望增長。此外，我們預計，由於各國面臨新的威脅，對此類產品的重要性和有效性的認識提高，海外市場對安全和生存能力設備的需求將會增加。我們的管理層估計，我們在美國以外的執法人員總數約為9,658,000人，這是一個巨大的市場機會。
我們的管理團隊相信，針對急救人員的安全和可生存性設備行業代表着一個穩定且不斷增長的市場，具有長期的機遇。鑑於我們強大的市場地位、與最終用户的直接聯繫、廣泛的分銷網絡、悠久的創新歷史和高質量的標準，我們相信我們處於有利地位，能夠利用積極的市場動態。
競爭優勢
為急救人員提供安全和生存能力設備的全球領先獨立供應商。我們作為高質量安全和生存能力設備的領先供應商的歷史可以追溯到1964年。我們的差異化價值主張建立在卓越的質量和對關鍵安全標準的堅定不移的關注上，使我們成為急救人員信賴的品牌。我們廣泛的產品範圍使我們能夠為我們的最終用户及其安全和可生存設備需求提供一站式服務。
強勁的市場頭寸。根據我們收集的與終端用户相關的數據以及已授予合同和採購的公開信息，我們相信，憑藉卓越的質量和性能，我們在多個產品類別中處於領先的市場地位，使我們在競爭對手中脱穎而出。作為參考，我們向美國規模最大的50個警察部門中的大多數銷售可隱藏的戰術、硬裝甲或職務保留槍套。此外，我們是世界上最大的拆彈團隊的多年合同的一方，包括美國軍方的所有分支機構。我們的產品不斷超過嚴格的行業安全標準，並因通過創新和技術改進而在性能上取得進步而受到認可。
具有經常性需求特徵的任務關鍵型產品。我們的產品為他們的最終用户以及他們周圍的人提供關鍵的保護，錯誤的空間有限或沒有。因此，嚴格的安全標準和慣常的保修條款為我們製造的80%以上的設備創造了更新週期，以確保始終保持高效和有效的性能。與這些更新週期相關的需求推動了高度可預測的經常性收入流。我們剩餘收入的大部分是相關的消耗品，根據補充需求推動經常性銷售。
具有吸引力的宏觀經濟和長期順風推動了我們產品的需求和知名度。我們絕大多數的終端市場本質上是非週期性的，因為它們的需求主要由第一響應者的預算驅動，相對不受經濟週期的影響。我們的業務受益於作為我們增長戰略的順風的關鍵轉變，包括對安全、更換和現代化趨勢以及人口結構變化和城市化的日益關注。
引人注目的有機和無機增長路線圖。利用我們差異化的產品開發流程和技術訣竅、領先的國內市場地位和供應商的先發優勢，我們計劃通過新產品開發和地理擴張來推動有利可圖的有機收入增長。特別是，國際擴張是我們有機增長路線圖中的一個特別重要的舉措，因為在各個關鍵的地理市場，由於巨大的市場份額機會和在安全和生存能力設備方面不斷增加的投資。我們希望通過覆蓋我們現有的核心產品和市場以及有吸引力的鄰近地區的有針對性的併購計劃來補充我們的有機增長。
 
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具有吸引力的財務狀況，具有強勁的EBITDA利潤率和自由現金流產生。我們通過對客户和合同進行勤奮的投資組合管理，並繼續關注成本結構，以推動運營槓桿，從而產生強大的盈利能力。我們強大的盈利能力與最低的資本支出要求相結合，產生了高自由現金流，這是我們內部研發計劃和有針對性的併購計劃的關鍵驅動力。我們調整後的EBITDA轉換率始終高於90%。
擁有重要上市公司平臺的終身管理層。我們的管理團隊由在Armor Holdings Inc.、Danaher Corporation、General Electric Company和IDEX Corporation等上市公司平臺擁有豐富經驗的高管組成。它們共同帶來了上市公司業績強勁、運營和不斷增長的既定記錄，無論是通過有機方式還是通過收購。這一經驗通過他們在構建卓越運營和文化、降低複雜性和創新的文化方面的專業知識，為我們的運營模式創造了一種差異化的方法。
跨不同終端市場和地理位置的長期客户關係。我們與國內和國際的23,000多名急救人員和聯邦機構保持着長期的關係，與頂級客户的關係平均超過15年。我們的全球業務遍及北美、歐洲和其他地區的100多個國家。
Products
我們設計和製造了多樣化的關鍵安全和生存能力設備產品組合，以保護急救人員。我們在包括防彈衣、爆炸物處理設備和值班裝備在內的某些核心產品類別中保持着明確的市場領先地位。我們80%以上的產品線與五到十年的常規或強制更新週期捆綁在一起，這推動了高度可預測的經常性收入流。剩餘收入的大部分與消費品有關。我們的總體戰略是通過利用我們在每個核心產品類別中的領先市場份額和具有競爭力的差異化產品來推動增長，包括：
防彈衣。我們提供經過現場驗證的全系列先進裝甲解決方案。我們的產品融合了尖端技術、創新材料和工藝，為最終用户提供最佳的保護、減輕重量和優化人體工程學。我們大多數符合NIJ或其他適用標準的裝甲產品都是量身定做的。我們最近啟動了一項行業首創的合作伙伴關係，為執法人員和急救人員提供通過使用手機掃描和人工智能技術確定規模的能力。
我們的主要防彈衣產品包括隱蔽式、糾正式和戰術護甲，可提供不同級別的防護，以抵禦彈道或鋒利的工具威脅。我們的防彈衣產品以知名的Safarland®和ProTech®Tactical品牌銷售。我們還與行業領先的開發商Hardwire LLC合作銷售產品。
我們在美國製造的防彈板旨在滿足NIJ制定的適用彈道性能標準。我們還在加拿大阿恩普賴爾、英國沃靈頓和立陶宛考納斯生產防彈衣，經認證符合適用的國際裝甲標準。我們還分發各種第三方物品，包括頭盔和麪罩，以防止鈍器創傷和爆炸彈片。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860543/000110465922067155/tm2135428d2-pht_panels4clr.jpg]
爆炸物處理。我們是高度工程化的關鍵操作員救生服、遠程操作車輛、專用工具、爆炸傳感器、配件和炸彈安全技術人員車輛爆炸衰減座椅產品組合的全球領導者。作為市場上最值得信賴的品牌，Med-Eng是發達國家爆炸物解決方案的首選來源。我們的產品為最終用户提供與電子元件和通信設備集成的最新保護技術。
Med-Eng在100多個國家部署了炸彈套裝，產生了可預測的、重複的更換週期。在現有知識產權組合的支持下，我們在研發方面的持續投資推動了下一代技術的發展，旨在應對該領域運營商不斷演變的威脅。精選的客户包括美國陸軍、美國海軍、美國空軍、美國海軍陸戰隊、聯邦調查局、ATF和所有北約國家。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860543/000110465922067155/tm2135428d2-pht_bomb4clr.jpg]
值班設備。我們是皮套創新和安全工程領域的行業領導者，我們的產品採用了行業標準的安全鎖定機制，大多數急救員都接受過這種機制的培訓。我們皮套產品的最終用户羣包括州和地方執法部門，包括國防部、國土安全部和國防部在內的聯邦機構，外國警察和軍事機構，以及商業隱蔽攜帶市場。我們還提供軍官值勤裝備的補充系列，包括皮帶和配件。
針對值班齒輪產品的關鍵任務性質，我們投入了大量的產品開發資源，以確保我們產品的高效和有效性能。我們以廣為人知的Safarland®和BIANCHI®品牌製造和銷售值班設備和商業產品。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860543/000110465922067155/tm2135428d2-pht_gear4clr.jpg]
其他防護和執法裝備。作為我們核心產品的補充，我們設計、製造、組裝和營銷一套設備，以完善我們的產品組合。主要產品包括通信設備、法醫和調查產品、槍支清潔解決方案和人羣控制產品。這些產品以幾個知名的利基品牌銷售。此外，通過我們自己的分銷，我們為急救人員提供一站式服務，提供我們製造的設備以及包括制服、光學元件、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品。
增長戰略
我們的增長計劃包括多管齊下的方法，包括通過推出新產品和國際市場擴張，結合有針對性的收購，推動盈利的核心收入增長，並通過我們的運營模式得到加強。
 
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盈利的核心收入增長。我們相信，我們在一系列核心類別中的領先市場地位將繼續帶來巨大的增長機會。我們的管理團隊專注於推出新產品，增加客户錢包份額，執行關鍵的新合同機會，並擴大我們的高利潤率電子商務和直接面向消費者的能力，以繼續推動收入增長。最近產品創新的例子包括為軟盔甲開發3D人體尺寸解決方案，推出我們的下一代槍套，以及與主要供應商合作使用新興材料用於新的盔甲產品。我們還在尋求通過開發用於士兵保護的爆炸傳感器設備來擴大我們在高增長技術領域的領導地位。我們相信，根據最終參與該計劃的國防部分支機構的總規模，這一機會可能代表着高達5億美元的潛在市場機會。對爆炸傳感器和美軍所有軍種的潛在市場的要求得到了爆炸壓力暴露研究改進法案的支持，該法案作為2020財年國防授權法案的一部分簽署成為法律。
拓展國際市場。我們還致力於增加我們的國際市場份額。鑑於我們在國內市場的領先地位以及我們產品的高質量標準和性能，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用國際上對急救人員安全和生存能力設備需求的增長。我們打算通過利用現有的關係，建立當地的市場團隊，並向相關的市場鄰近地區擴張，來滲透某些國際市場。
有針對性的併購計劃。為了補充有機增長和內部研發，我們的管理團隊歷來從事有針對性的併購計劃，從2012年到目前為止完成了14筆交易。這些戰略收購使我們能夠擴大我們的產品和技術供應，進入新的市場，並在地理上擴張，以實現我們的投資資本的誘人回報。
我們保持着強大的機會性併購機會渠道，橫跨我們現有的核心產品和市場，以及安全和生存前景中具有吸引力的鄰近地區。我們計劃利用我們相對較高的自由現金流產生和歷史上的收購成功來推動有利的收購結構和有效的整合。我們的運營模式、與客户聯繫的熱情和廣闊的渠道有助於最大化我們收購創造的價值。
持續提高利潤率計劃。我們的管理團隊在實現成本結構優化以推動運營槓桿方面表現出強勁的記錄，過去幾年利潤率的提高證明瞭這一點。我們的運營模式從降低複雜性開始，然後使用精益工具和方法來持續改進運營和商業流程。過去幾年完成的戰略舉措包括使公司的製造足跡合理化、剝離非核心業務、加強我們的供應鏈以及優化客户關係和關鍵合同。這些活動共同幫助加強了公司的製造和銷售業務，最終推動了盈利能力和增長。
實現我們的增長計劃。儘管經濟環境充滿挑戰，但我們的管理團隊繼續勤奮工作，以實現我們增長戰略的所有四大支柱。
2022年1月11日，我們完成了對雷達皮革事業部S.r.L.的收購。(“雷達”)，一家專業生產高品質皮套、皮帶、皮帶和其他配件的家族式值班裝備企業。雷達爾的大部分收入來自歐洲，通過分銷合作伙伴和直接向代理商銷售產品。
2022年5月5日，我們完成了對Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(統稱為Cyalume)的收購，Cyalume Technologies SAS是化學照明解決方案的領先者，為美國和北約軍事力量提供光棒、化學發光彈藥和紅外線設備，以及其他商業和執法市場。作為美國國防部、北約和盟國化學輕產品的領先供應商，Cyalume在戰鬥和經常性軍事訓練應用領域根深蒂固，並提供差異化的技術和工程能力。
雷達和Cyalume都是輕資產公司，投資回報高於投資資本概況，具有吸引力。這些公司擁有領先的市場地位、強大的品牌認知度和關鍵任務產品，
 
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我們希望在市場週期中保持彈性。這些交易符合我們的幾個關鍵併購標準，我們相信這些交易進一步增強了我們的競爭優勢和我們執行我們四大增長戰略支柱的能力。
客户和銷售渠道
我們通過分銷商銷售我們的產品，並直接與代理機構合作，以便有效地接觸到最終用户。我們將我們的第一響應者客户分為四類：美國州和地方機構、國際機構、美國聯邦機構和商業機構(包括我們的直接面向消費者的站點)。
美國州和地方機構。我們已經與全國幾乎每一個國內執法機構建立了關係，向排名前50的主要部門中的每一個銷售至少一個產品類別。這一類別的其他最終用户包括消防和救援、爆炸物處理技術人員、EMT、漁業和野生動物執法部門以及懲戒部門。我們通過一個由長期存在的第三方分銷商組成的網絡和一個自有的分銷平臺銷售我們的產品，這兩個平臺都與代理商和終端用户直接互動。
國際。在過去的三年裏，我們在全球100多個國家銷售產品。我們通過我們的分銷合作伙伴以及通過與代表的代理協議為外國國防部、外國國家執法機構和其他外國機構提供服務，以幫助為廣大地區提供服務。
美國聯邦機構。我們銷售給各種聯邦機構，包括國防部、國防部、司法部、司法部和國土安全部。此外，我們還與美國陸軍、美國空軍、美國海軍和美國海軍陸戰隊的關鍵部門簽訂了長期合同。
商業廣告。我們的商業渠道主要包括通過公認的電子商務公司和零售商以及我們自己的電子商務網站進行銷售。
我們通過現場技術銷售人員和自己的分銷網絡為我們的每個渠道提供服務。我們的傳統分銷網絡由長期的分銷合作伙伴和代理組成，包括急救人員和聯邦機構，以及零售商和電子商務平臺，以及我們自己的網站，我們在那裏直接向最終用户銷售產品。我們將內部專業知識與外部合作伙伴相結合，以便為客户提供儘可能最佳的服務，同時保持對最終用户需求的實時瞭解。我們在國內總共有58名銷售人員，在國際上有9名銷售人員。我們相信，通過將我們的第三方網絡與我們的內部銷售隊伍和我們廣泛的分銷網絡相結合，我們可以創造持續的客户互動和一流的服務和培訓，為我們提供相對於同行的獨特優勢。
我們在客户中的品牌知名度和美譽度、多樣化的產品線和廣泛的分銷網絡是我們營銷戰略的核心。我們利用這些優勢以及幾個執法協會的參與和支持來營銷我們的產品。
製造和原材料
我們在北美和歐洲擁有16個生產基地，業務遍及全球。每個工廠都有能力擴大規模，而不需要在機器和設備上進行進一步的物質投資。此外，我們管理着一個由領先的紡織品、面料和原材料供應商組成的多元化的全球供應商基礎。為了限制我們對任何單一供應商的依賴，我們對每個輸入都有多個來源。沒有一家供應商佔總購買量的10%以上。
我們依賴於某些供應商，他們為我們提供用於生產防彈服裝的原材料和零部件。儘管在某些情況下可以從其他商業來源獲得可替代的替代材料和組件，但我們在生產防彈服裝時使用的材料和組件的任何變化都可能需要額外的研究和開發、重新認證以及客户接受。
Facilities
我們的公司總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾13386 International Parkway，FL 32218，辦公面積約36,941平方英尺，製造面積約95,283平方英尺
 
59
目錄
 
空格。總體而言，我們在美國、加拿大、墨西哥和歐洲運營着19個設施(8個自有設施)，佔地面積超過100萬平方英尺。此外，我們在東海岸租賃了11個零售點，通過這些零售點我們為我們的分銷部門提供服務。我們的物業得到了很好的維護，我們認為它們足以滿足我們現有的容量需求。
下表確定並提供了有關我們設施的某些信息：
Primary Activity
​ ​
Location
​ ​
Country
​ ​
Owned/Leased
​ ​
Sq Ft
​
企業總部和製造業
​ ​ 佛羅裏達州傑克遜維爾 ​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
132,224
​
Manufacturing and R&D
​ ​ 佛羅裏達州傑克遜維爾 ​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
63,000
​
倉庫和配送
​ ​ 佛羅裏達州傑克遜維爾 ​ ​
USA
​ ​
Leased
​ ​
27,405
​
Manufacturing and R&D
​ ​ Ontario, California ​ ​
USA
​ ​
Leased
​ ​
41,475
​
Sales and R&D
​ ​ Casper, Wyoming ​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
44,000
​
製造和研發
 ​ ​ Casper, Wyoming ​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
10,500
​
製造 ​ ​ Casper, Wyoming ​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
21,000
​
Manufacturing
​ ​ 馬薩諸塞州道爾頓 ​ ​
USA
​ ​
Leased
​ ​
33,862
​
Manufacturing
​ ​ Dover, Tennessee ​ ​
USA
​ ​
Leased
​ ​
87,652
​
Manufacturing
​ ​ Ogdensburg, New York ​ ​
USA
​ ​
Leased
​ ​
23,220
​
製造
 ​ ​
馬薩諸塞州西斯普林菲爾德
​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
200,000
​
Manufacturing
​ ​ 下加利福尼亞州提華納 ​ ​
Mexico
​ ​
Leased
​ ​
158,614
​
Sales and R&D
​ ​ Ottawa, Ontario ​ ​
Canada
​ ​
Leased
​ ​
39,273
​
Manufacturing
​ ​ Pembroke, Ontario ​ ​
Canada
​ ​
Leased
​ ​
26,154
​
Manufacturing
​ ​ Arnprior, Ontario ​ ​
Canada
​ ​
Leased
​ ​
48,853
​
Manufacturing
​ ​ 柴郡沃靈頓 ​ ​
UK
​ ​
Leased
​ ​
21,958
​
Manufacturing
​ ​ Kaunas ​ ​
Lithuania
​ ​
Leased
​ ​
19,160
​
製造、銷售和研發
 ​ ​ Fucecchio ​ ​
Italy
​ ​
Leased/Owned
​ ​
30,375
​
製造和銷售
 ​ ​ Aix-en-Provence ​ ​
France
​ ​
Owned
​ ​
20,387
​
Backlog
截至2022年3月31日，我們有1.171億美元的積壓。該公司預計98%的積壓訂單將在12個月內完成。截至2021年12月31日，我們的積壓金額為1.138億美元。截至給定資產負債表日期的積壓訂單通常在隨後的期間開具發票。我們的大多數產品通常在下訂單後一到六週內加工和發貨，具體取決於訂單所需的尺寸和定製，但某些產品(例如爆炸物處理設備)的交貨時間可能需要三個月或更長時間。
Competition
我們在大型公共安全、户外和娛樂市場以及其他輔助目標市場展開競爭。公共安全市場的競爭取決於所涉及的特定產品，但通常基於許多因素，包括產品質量、安全性能、適合性、價格和品牌認知度。我們相信，由於我們的品牌和產品的可靠性、卓越的工程和製造能力、行業領先的產品創新以及我們向客户提供的廣泛產品，我們能夠成功地競爭。
我們的主要競爭對手包括但不限於Point Blank Enterprise，Inc.、Avon Protection Systems，Inc.、Central Lake Armor Express，Inc.(d/b/a Armor Express)以及Vista Outdoor Inc.的黑鷹部門。我們各個產品類別的競爭對手都不會在每個產品垂直領域與我們競爭，這使我們成為市場上唯一一家提供關鍵安全和生存能力設備解決方案的一站式供應商。
 
60
目錄
 
我們的某些產品進入了更廣泛的户外和娛樂市場，這是一個高度分散和競爭激烈的市場。雖然我們認為這個市場的接受度主要是由將創新產品推向市場的能力推動的，但價格點是至關重要的。
人力資本
我們總共有2266名員工。在這些員工中，1,722人從事製造業，209人從事銷售、營銷、產品管理和客户支持，161人從事企業職能(IT、財務、人力資源、法律和合規等)，126人從事研發、技術工程、製造工程和項目管理，35人從事零售店助理，13人從事各種行政和行政職能。在與我們的集體談判中，我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信我們的員工關係很好。我們的人力資本目標圍繞着識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工。我們利用實踐來維持和發展我們的團隊，幫助我們識別、聘用、激勵和留住現有員工，並將新員工整合到我們的公司。
研究與開發
我們重要的知識產權組合與一流的產品開發和先進的材料處理相結合，使我們從競爭對手中脱穎而出。我們在製造基地設有專門的研發中心，專注於產品類別，包括加利福尼亞州安大略省的彈道開發和最先進的測試實驗室，加拿大渥太華的爆炸衝擊和爆炸物技術開發，以及佛羅裏達州傑克遜維爾的槍套開發和設計，每個中心都專注於質量和產品性能，以便產生關鍵的實時反饋。我們的目標是實現優質材料和最新技術的有效整合，以開發我們的產品，這將使我們能夠從供應商那裏利用我們的先發優勢。
知識產權和商標
我們擁有重要的知識產權，包括與我們的產品、流程和業務相關的專利、商標、製造流程和商業祕密。雖然我們的知識產權在維持我們的競爭地位方面扮演着重要的角色，但我們並不認為任何單一的專利、商標、製造工藝或商業祕密對任何部門或整個業務具有重大意義。
我們在全球擁有421項專利和待決專利申請，其中387項已授權專利，34項待決專利申請，到期日期從2022年到2045年，分佈在31個司法管轄區。在這421項專利和未決專利申請中，312項是實用新型專利，109項是外觀設計專利。我們在美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、中華人民共和國、捷克共和國、丹麥、法國、德國、香港、印度、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、盧森堡、墨西哥、新西蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、韓國、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英國以及歐盟擁有專利和正在申請的專利。
預計2022年到期的專利失去專利保護不會對我們的業務產生實質性影響。
我們的材料註冊商標包括SAFARILAN®和MED-ENG®。
 
61
目錄
 
下表介紹了我們擁有或許可的材料專利和專利申請，按產品類別分類，包括到期日期範圍：
Product Category
​ ​
Ownership
​ ​
Number of
Patents
Granted
​ ​
Range of
Expiration
Dates for
Granted Patents
​ ​
Number of
Pending Patent
Applications
​ ​
Range of
Expiration Dates
(if Pending
Patent
Granted)
​
Body Armor
​ ​ Safariland, LLC ​ ​
38
​ ​
2022–2041
​ ​
1
​ ​
2040
​
Body Armor
​ ​ 太平洋安全產品公司 ​ ​
1
​ ​
2023
​ ​
—
​ ​
—
​
Duty Gear ​ ​ Safariland, LLC ​ ​
98
​ ​
2022–2040
​ ​
7
​ ​
2036–2041
​
Duty Gear ​ ​ 雷達皮革事業部S.r.l。 ​ ​
64
​ ​
2022–2039
​ ​
3
​ ​
2037–2039
​
EOD ​ ​ Med-Eng, LLC ​ ​
91
​ ​
2023–2045
​ ​
2
​ ​
2036–2040
​
Crowd Control ​ ​ 國防科技有限責任公司 ​ ​
28
​ ​
2026–2038
​ ​
3
​ ​
2035–2041
​
Crowd Control ​ ​ Safariland, LLC ​ ​
1
​ ​
2032
​ ​
—
​ ​
—
​
Other–Diversified ​ ​ Safariland, LLC ​ ​
29
​ ​
2022–2038
​ ​
4
​ ​
2036–2041
​
Other ​ ​ Cyalume Technologies ​ ​
37
​ ​
2022–2038
​ ​
14
​ ​
2038–2041
​
政府規章
我們的一些產品在國外的銷售受聯邦許可要求的約束。此外，我們有義務遵守國內和國外管理我們運營和工作場所某些方面的各種聯邦、州和地方法規。
我們的某些產品從美國出口必須遵守美國的各種法規，包括與進出口管制、技術轉讓、《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理條例》(《EAR》)有關的法律法規。更具體地説，要根據ITAR或EAR出口我們的一些產品，我們必須獲得美國政府的出口授權或許可證，主要是ITAR的國防部和EAR的DOC。此外，1976年《武器出口管制法案》(AECA)要求，涉及任何國防物品和國防服務出口的某些交易以及主要國防裝備的出口，在授予任何許可證或其他批准之前，必須向美國國會提供證明。
我們在加拿大的業務受加拿大受控商品目錄註冊制度的約束，該制度監管受控商品的貿易，即那些需要許可證才能出口的商品，包括ITAR項目。
我們還受《反海外腐敗法》(FCPA)以及全球類似的反腐敗法律的約束，這些法律禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。
我們某些產品的運輸受美國運輸部危險材料條例(HMR)的監管，該條例管理州際、州內和外國商業中的危險材料運輸。在運輸到美國境內之前，爆炸物必須經過美國運輸部的測試和分類。
在國內，某些產品的製造、銷售和購買受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管，主要監管機構是美國酒精、槍支和爆炸物管理局(ATF)。主要的聯邦法律是1934年的《國家火器法》(NFA)、1968年的《槍支管制法》(GCA)和AECA。除其他事項外，ATF對我們持有聯邦槍支許可證的設施進行定期審計。
 
62
目錄
 
我們與美國聯邦機構簽訂的大部分合同受《聯邦採購條例》(“FAR”)管轄，該條例規定了各機構的統一政策和程序，每個機構根據需要對FAR進行補充。例如，國防部通過《國防聯邦採購條例補充協議》(DFARS)實施FAR。最後，各機構定期審計和審查政府承包商的業績以及對適用法律、法規和標準的遵守情況。
此外，與許多其他製造商一樣，我們也必須遵守《公平勞動標準法》、《職業安全與健康法》、《數據隱私法》以及許多其他有關就業法、環境法、税收和消費者保護的法規。
法律訴訟
請參閲本招股説明書所載經審核綜合財務報表附註13及未經審核綜合財務報表附註7，兩者均以參考方式併入本招股説明書。
環境法律法規
我們的運營受各種與環境保護相關的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括有關危險材料和廢物的排放、處理、儲存、運輸、補救和處置；恢復對環境的損害；以及健康和安全問題的法規。我們有良好的工作場所安全記錄，並相信我們的運營在實質上符合這些法律和法規。我們因遵守環境要求而產生費用，並可能因未來可能制定的更嚴格的要求而在未來招致更高的成本。
Impact of COVID-19
2020年3月，全球爆發的新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行，美國和歐洲政府宣佈為國家緊急狀態，世界各國政府實施了限制旅行的安全措施，並要求公民出於隔離目的進行封鎖和自我隔離。這對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並導致了嚴重的運輸限制和全球金融市場混亂。
新冠肺炎疫情嚴重影響了全球供應鏈，對相關活動的限制和限制導致中斷和延誤，以及原材料、存儲和運輸成本的增加。這些中斷和延誤使國內和國際供應鏈緊張，已經並可能繼續對公司所依賴的某些關鍵原材料和成品的流動或可獲得性產生負面影響。此外，對我們物流運營的任何負面影響，包括我們的履行和運輸功能，都可能導致我們產品的週期性延遲交付。
 
63
目錄​
 
MANAGEMENT
董事和高管
截至本招股説明書之日，我們的董事和高管如下：
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Executive Officers: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warren B. Kanders
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ 首席執行官 ​
Brad Williams
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ President ​
Blaine Browers
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
Directors: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warren B. Kanders
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ 董事會執行主席 ​
Hamish Norton
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ Director ​
Nicholas Sokolow
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ Director ​
William Quigley
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ Director ​
Deborah A. DeCotis
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ Director ​
執行主任
現年64歲的沃倫·B·坎德斯自2012年4月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會執行主席。自2002年6月和2002年12月以來，坎德斯先生分別擔任董事的董事和克拉魯斯公司的執行主席，該公司是一家專注於户外和消費行業的納斯達克上市公司。從1996年1月到2007年7月31日出售給BAE Systems plc為止，Kanders先生一直擔任Armor Holdings，Inc.(“Armor Holdings”)的董事會主席，並從2003年4月起擔任首席執行官。Armor Holdings，Inc.以前是一家在紐約證券交易所上市的公司，是一家為航空航天和國防、公共安全、國土安全和商業市場提供軍用車輛、裝甲車輛以及安全和生存能力產品和系統的製造商和供應商。坎德斯先生獲得了布朗大學經濟學學士學位。基於坎德斯先生擔任本公司首席執行官、擔任過多家其他上市公司的主席及董事、財務背景及教育背景，以及他廣泛的投資、籌資、收購及經營專長，本公司相信坎德斯先生具備擔任本公司董事會成員所需的一套技能。
布拉德·威廉姆斯，48歲，2017年3月被任命為首席運營官，2019年晉升為總裁。在加入本公司之前，Williams先生於2010年6月至2017年3月在IDEX Corporation擔任過多個職位，包括材料加工技術部總裁、能源和燃料中游事業部總裁以及Toptech Systems副總裁兼總經理。在加入IDEX公司之前，威廉姆斯先生曾在丹納赫公司和英格索爾-蘭德公司擔任過各種職務。Williams先生擁有印第安納大學凱利商學院的MBA學位，弗吉尼亞理工學院和州立大學的工業與系統工程碩士學位，以及弗吉尼亞理工學院和州立大學的工程科學與機械學士學位。
43歲的Blaine Browers於2018年5月被任命為我們的首席財務官。在加入本公司之前，Browers先生於2010年9月至2018年4月在IDEX Corporation擔任過各種職責，包括集團副總裁財務與IT-消防與安全、集團副總裁財務與IT-BAND-IT、IDEX光學與光電子與微泵、財務與IT副總裁BAND-IT以及財務經理東北。在加入IDEX公司之前，布勞爾斯先生曾在通用電氣內部擔任過多個職位。布勞爾斯先生擁有南佛羅裏達大學的金融學士學位和聖路易斯華盛頓大學的工商管理碩士學位。
 
64
目錄
 
非管理總監
哈米什·諾頓現年63歲，自2012年10月以來一直擔任我們的董事之一。自2014年7月以來，諾頓先生一直擔任星空散貨運輸公司的總裁，該公司是一家在納斯達克上市的公司，專注於幹散貨領域的全球航運。諾頓先生擁有超過28年的投資銀行家經驗，為公司提供資本市場以及併購事宜方面的諮詢。諾頓先生擁有哈佛學院的物理學學士學位和芝加哥大學的物理學博士學位。基於諾頓先生的教育背景及作為投資銀行家就資本市場及併購事宜向公司提供意見的豐富經驗，以及諾頓先生擔任本公司董事會薪酬委員會主席的角色，本公司相信諾頓先生具備擔任本公司董事會或董事會委員會成員所需的技能。
72歲的Nicholas Sokolow自2012年7月以來一直擔任我們的董事之一。自2002年6月以來，索科洛先生一直擔任董事首席執行官，並自2016年6月起被指定為董事公司的“首席獨立董事”，該公司是一家專注於户外和消費行業的納斯達克上市公司。從1996年1月到2007年7月31日出售給英國宇航系統公司，索科洛先生一直擔任Armor Holdings的董事會成員。2006年10月至2009年9月，索科洛先生擔任斯坦福德工業集團公司董事會成員。從2007年到2014年12月31日，索科洛在LebowSokolow LLP律師事務所從事法律工作。從1994年到2007年，索科洛先生是索科洛，卡雷拉斯律師事務所的合夥人。從1973年6月到1994年10月，索科洛先生是Coudert Brothers律師事務所的合夥人和合夥人。Sokolow先生畢業於政治學院，擁有經濟學和金融學學位，在法律學院獲得法律學位，在密歇根大學獲得比較法碩士學位。索科洛先生也是法國律師協會的名譽會員。基於索科洛先生擔任本公司董事會提名/​公司管治委員會主席的角色、教育背景、涉及合併及收購的法律背景、公司管治專業知識及擔任其他上市公司董事會及委員會成員的豐富經驗，本公司相信索科洛先生具備擔任本公司董事會或董事會委員會成員所需的一整套技能。
61歲的William Quigley自2016年2月起擔任我們的董事之一，並自2016年3月起擔任董事會審計委員會主席。自2022年4月以來，奎勵傑一直在董事公司擔任納斯達克公司的董事，這家公司在納斯達克上市，從事電動汽車的設計和製造。自2022年2月以來，奎勵傑一直擔任董事和工作馬集團審計委員會成員。工作馬集團是一家在納斯達克上市的公司，專注於原始設備製造和電動汽車相關技術。從2016年6月到2021年8月，Quigley先生一直擔任Nexteer Automotive Group Limited的高級副總裁兼首席財務官，Nexteer Automotive Group Limited是一家一級汽車供應商，擁有27個製造設施和三個全球技術中心，員工超過13,000人。2012年3月至2016年3月，Quigley先生擔任達納控股公司執行副總裁兼首席財務官；2007年3月至2011年10月，Quigley先生擔任威斯蒂安公司執行副總裁兼首席財務官。奎格利先生擁有密歇根州立大學學士學位，是一名註冊公共會計師。基於Quigley先生作為公司審計委員會主席的角色、受過的教育以及豐富的財務和會計經驗，公司認為Quigley先生具備擔任公司董事會或董事會委員會成員所需的一套技能。
德博拉·A·德科蒂斯現年69歲，擁有豐富的投資銀行、管理、監管和董事會經驗。德科蒂斯女士是已退休的摩根士丹利公司董事董事總經理，1974年6月至2016年12月期間曾在摩根士丹利公司擔任多個管理和董事職位。自2014年6月以來，德科蒂斯女士一直擔任太平洋投資管理公司封閉式基金的董事會成員，並自2019年1月起擔任主席。2011年6月至2021年7月，德科蒂斯在安聯全球投資者資本有限責任公司多基金董事會擔任董事顧問。2017年3月至2021年7月，德科蒂斯女士擔任沃特福德控股有限公司董事會成員，該公司前身為納斯達克上市公司。2002年7月至2007年7月，德科蒂斯女士擔任Armor Holdings，Inc.的董事會成員，以及審計委員會和治理委員會的成員。Armor Holdings，Inc.以前是紐約證券交易所上市公司。1999年12月至2001年9月，她還擔任蘇富比控股公司的執行副總裁。自2016年6月以來，她一直擔任史密斯學院的受託人，並自 以來擔任史密斯學院投資委員會主席。
 
65
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2021年6月。德科蒂斯之前是斯坦福大學董事會的理事，也是紀念斯隆·凱特琳醫院特別項目委員會的聯席主席。德科蒂斯女士擁有史密斯學院的數學學士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位，並以優異的成績畢業於斯坦福大學商學院。基於Decotis女士在投資銀行行業豐富的高級管理經驗，以及她擔任公共和私人公司董事會和委員會成員的重要董事會和監督經驗，本公司相信Decotis女士具備擔任本公司董事會或董事會委員會成員所需的技能。
董事會組成和董事選舉
我們的董事會由五名董事組成，每名董事董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者得到正式選舉並獲得資格為止。董事會的所有選舉將由有權投票表決的股東的多數票決定。
董事獨立
我們的董事會已經確定，我們的每一位非僱員董事，Nicholas Sokolow，Hamish Norton，William Quigley和Deborah A.Decotis，都符合紐約證券交易所上市規則關於董事和委員會成員獨立性的獨立標準。此外，我們的審計委員會的每一位成員都是“獨立的”，因為該詞在交易所法案下的規則10A-3(B)(1)中有定義，這與根據紐約證券交易所上市規則對董事會和委員會成員獨立性的測試不同。我們目前有一個完全獨立的薪酬委員會、提名/公司治理委員會和審計委員會。
與董事的溝通
任何股東或其他相關方希望與整個董事會、非僱員董事或個人董事進行溝通，請致函“董事會”、“非僱員董事”或由祕書轉交的個人董事，地址為13386 International Pkwy，FL 32218。股東或其他相關方以這種方式發送的通信將直接發送給董事會、非僱員董事或個人董事(視情況而定)。
投訴程序
有關公司的會計、內部會計控制或審計或相關事項的投訴和關注可書面提交給審計委員會主席如下：Cadre Holdings，Inc.，注意：審計委員會主席，地址：13386 International Pkwy，Jacksonville，FL 32218。投訴可以在保密和匿名的基礎上提交，方法是將投訴放在標有“機密”的密封信封中發送。
董事會委員會
我們董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會。各委員會根據其認為適當的情況和董事會的要求向董事會報告工作。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。
審計委員會
審計委員會負責監督和評估(I)我們的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的資格、獨立性和表現；(Ii)我們內部審計職能的履行；以及(Iii)我們財務報表的質量和完整性以及我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，審計委員會建議審計委員會任命獨立審計員，並分析這些審計員的報告和建議。審計委員會還評估與 有關的主要風險因素
 
66
目錄
 
公司及其業績，並審查應對和緩解財務、法律和運營風險的措施。委員會還編寫美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。
我們的審計委員會目前由奎格利先生、索科洛先生和諾頓先生組成，奎格利先生擔任主席。根據紐約證券交易所對“獨立性”的定義，我們的審計委員會的所有成員都被董事會確定為獨立於幹部，並能夠閲讀和理解公司的基本財務報表。董事會決定，奎格利先生有資格成為審計委員會的財務專家(這一術語是根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例來定義的)。
我們的審計委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。
薪酬委員會
薪酬委員會負責審核關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；審核和批准首席執行官和其他高管的薪酬；審核和批准我們與高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。
我們的薪酬委員會由諾頓先生、索科洛先生和德科蒂斯女士組成，根據紐約證券交易所對“獨立性”的定義，董事會認定他們均獨立於本公司。諾頓先生擔任主席。
我們的薪酬委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。
提名/公司治理委員會
我們的提名/公司治理委員會負責除其他事項外，根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；監督我們董事會的組織，以適當和有效地履行董事會的職責；確定最佳實踐並建議公司治理原則；審查和批准我們與任何相關人士之間的任何交易(如S-K法規第404項所定義)；審查和批准我們非僱員董事的薪酬；以及制定一套適用於我們的公司治理指南和原則，並向我們的董事會建議。
我們的提名/公司治理委員會由Sokolow先生和Norton先生組成，根據紐約證券交易所對“獨立性”的定義，他們都被董事會確定為獨立於公司。索科洛擔任主席。
我們的提名和治理委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。
領導結構和風險監督
管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會提供風險監督。在履行風險監督職責時，董事會必須確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用，包括評估與公司及其業績相關的主要風險因素，並審查應對和緩解風險的措施。雖然整個董事會負責監督風險管理，但董事會的各個委員會和管理層成員也有責任監督我們的風險。特別是，審計委員會在監測和評估我們的財務、法律和業務風險方面發揮着重要作用，並定期收到管理團隊關於全面組織風險以及特定關注領域的報告。我們的審計委員會章程賦予審計委員會責任和職責，包括
 
67
目錄
 
與管理層、內部審計部門和獨立審計師討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策。
此外，我們的獨立董事每年舉行不少於兩次的執行會議，只有獨立董事出席與定期安排的董事會會議相關的會議。我們的董事會已經任命索科洛先生為我們的獨立董事的負責人。作為董事的首席獨立董事，索科洛先生主持我們的獨立董事的定期會議，擔任我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。
我們的董事會致力於健全和有效的公司治理實踐。公司管理層和董事會根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》審查了我們的公司治理做法。在審查的基礎上，董事會維持道德和行為準則、公司治理準則、委員會章程、會計和審計事項的投訴程序。該公司在紐約證券交易所上市，因此，其公司治理做法效仿了紐約證券交易所的上市要求。
薪酬委員會與內部參與相互關聯
我們薪酬委員會的成員在過去一年中的任何時候都不是我們的官員或員工。任何一家有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級管理人員。這些標準旨在阻止不法行為，促進誠實和道德行為。這一政策可在我們的互聯網網站上找到，網址為https://www.cadre-holdings.com，，在“治理文件”選項卡下的“治理”部分。我們網站上顯示的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。
我們的任何董事或高管，或這些個人的任何聯繫人，都沒有參與對我們、我們的任何子公司或我們的合資企業不利的法律程序。
《道德準則》、《公司治理準則》和《審計、薪酬、提名和公司治理委員會章程》是幹部通過的，目的是促進廉潔和道德行為，促進幹部在定期報告中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露，並促進遵守適用於幹部及其官員和董事的所有規章制度。這些政策可以在我們的互聯網網站上找到，網址是https://www.cadre-holdings.com，，在“治理文件”選項卡下的“治理”部分。此外，您可以通過提交書面請求來免費索取任何此類材料的副本：Cadre Holdings，Inc.，注意：祕書，13386 International Pkwy，Jacksonville，FL 32218。
 
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高管和董事薪酬
薪酬彙總表
本討論包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
下表提供了我們的首席執行官、首席財務官和截至2021年12月31日擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管以所有身份提供的服務的總薪酬信息。這些人被認為是我們2021年被任命的執行官員。
姓名和主要職務
​ ​
Year
​ ​
Salary ($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Option
Awards
($)
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Non-Equity
Deferred
Compensation
Earnings
​ ​
Non-qualified
Deferred
Compensation
Earnings
​ ​
Other
Compensation
($)
​ ​
Total
($)
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Warren B. Kanders
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,338(2) ​ ​ ​ ​ ​ 11,697,338 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,562 ​ ​
Brad Williams
President 		​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 452,610 ​ ​ ​ ​ ​ 489,397 ​ ​ ​ ​ ​ 930,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 463,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,142(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,369,718 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 445,693 ​ ​ ​ ​ ​ 540,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015,589 ​ ​
Blaine Browers
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 336,825 ​ ​ ​ ​ ​ 364,203 ​ ​ ​ ​ ​ 697,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 344,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,444(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,953 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 334,954 ​ ​ ​ ​ ​ 402,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,097(4) ​ ​ ​ ​ ​ 770,163 ​ ​
​
(1)
代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計，用於在適用年度內作出的獎勵。關於相關假設的討論，請參閲註冊説明書所載財務報表中題為“基於股票的薪酬”的腳註，本招股説明書是其組成部分。
​
(2)
坎德斯先生2021年的“其他補償”金額包括50,000美元的補充福利；81,771美元的未分配費用償還；2,742美元的人壽保險和意外死亡與肢解(“AD&D”)；以及12,825美元的401(K)匹配繳款。
​
(3)
威廉姆斯先生在2021年的“其他補償”金額包括401(K)匹配繳費的12,825美元，公司支付的醫療保健部分19,914美元，AD&D和其他健康方面的1,403美元。
​
(4)
2021年Browers先生的“其他補償”金額包括401(K)匹配繳費的12,825美元，公司支付的醫療保健部分19,914美元，AD&D和其他健康方面的1,705美元。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
2020年和2021年，幹部被任命的高管的薪酬方案包括年度基本工資、年度績效獎金以及定期發放股票期權和限制性股票。
 
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目錄
 
Base Salary
歷來，被任命的幹部的基本工資的確定水平與這些幹部的職責和權力、貢獻、先前的經驗和持續的業績相適應。然而，截至2021年12月31日止年度，我們的每一名行政人員均根據其各自下文所述的僱傭協議(“僱傭協議”)領取迄今所述的基本工資。
Cash Bonuses
截至2020年12月31日止年度，本公司董事會向本公司主管人員發放酌情現金獎金，以表彰彼等在截至2020年12月31日止年度內所提供的各項服務，包括彼等對本公司截至2020年12月31日止年度的財務業績所作出的貢獻。在截至2021年12月31日的年度內，我們的每一位高管均根據各自的僱傭協議條款獲得上述現金獎金。
Stock Awards
根據他們各自的僱傭協議，Kanders先生、Williams先生和Browers先生各自獲得了根據2021年激勵計劃授予的受限股票獎勵，該獎勵由受限普通股組成，如果於2031年11月8日或之前(I)本公司普通股的公平市值連續20個交易日等於或超過每股40.00美元，以及(Ii)Williams先生和Browers先生，接受者已連續受僱於本公司直至2026年11月8日。
非股權激勵計劃薪酬
代表在董事會選舉時以普通股結算，根據LTIP授予於2022年3月15日授予的現金紅利機會。
與我們指定的高級管理人員的僱傭安排
坎德斯僱傭協議
於二零二一年七月九日，本公司與Warren B.Kanders訂立僱傭協議(經二零二一年九月一日修訂)(“Kanders僱傭協議”)，規定Kanders先生受聘為行政總裁兼董事會執行主席，任期自本公司首次公開發售普通股完成(“生效日期”)起計，並於生效日期五週年時終止，惟須按協議規定提前終止。Kanders先生有權領取1,250,000美元的年度基本工資，但須經《Kanders僱用協議》中更具體規定的補償委員會進行年度審查。
除薪酬委員會可全權酌情授予Kanders先生的任何其他獎金外，Kanders先生有權在任期內的每一年獲得相當於其年度基本工資100%的最低現金獎金，只要公司實現本公司的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)目標，該目標由公司按董事會批准的年度預算中反映的該年度的一致基準計算(“年度獎金”)。薪酬委員會及董事會可全權酌情根據表現將任何年度花紅增加至Kanders先生年度基本工資的200%的目標水平，惟薪酬委員會及董事會可酌情根據表現進一步調整年度花紅。
Kanders先生還將有權在董事會或薪酬委員會的唯一和絕對酌情決定權下參與本公司的其他獎金計劃，包括但不限於2021年激勵計劃。此外，在不限制前述規定的情況下，本公司於生效日期向Kanders先生發行2,000,000股限制性普通股(“Kanders限制性股票”)，該等股份須受以下歸屬及限制失效的規限：
 
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(A)坎德斯限制性股票應在紐約證券交易所或其他國家或地區證券交易所的普通股收盤價達到至少每股40.00美元后授予該證券，並在連續二十(20)個交易日內在該證券上市；
(B)在生效之日起十週年前，未按上述普通股收盤價計算歸屬的任何股份將被沒收，無效；和
(C)Kanders限制性股票的歸屬和/或沒收可根據Kanders僱傭協議的條款加速進行。
《坎德斯就業協議》載有保密義務和一項競業禁止公約，在其任期內以及在《坎德斯就業協議》期滿後18個月或終止後3年內生效。
坎德斯先生、本公司或其繼承人或受讓人終止坎德斯僱傭協議後兩年內，由於坎德斯先生死亡、公司因坎德斯先生永久殘疾、公司無故終止坎德斯先生(包括本公司未糾正的違反坎德斯僱傭協議任何實質性條款的行為、授權給坎德斯先生的任何重大權力或責任的任何重大減損)而導致公司“控制權變更”後兩年內終止坎德斯僱傭協議時，如果公司或其適用的繼承人和受讓人在合同期滿後沒有提出以基本相似的條款續簽坎德斯僱傭協議(每一項均為“第4(G)條終止”)，坎德斯先生或其正式任命的代表有權在終止後30天內一次性領取：(A)三倍於(I)其最高年度基本工資的總和，外加(Ii)該年度的年度獎金，每次自2019年1月1日起；加(B)任何累積年度獎金的數額；然而，如果Kanders先生被無故終止或他有充分理由終止Kanders僱傭協議，則任何累積年度獎金應僅在終止年度的適用業績目標實際達到的範圍內支付；加上(C)除Kanders先生死亡或永久殘疾的情況外，為維持其主要辦公室的全部費用的最高年度金額的五倍；然而，如果控制權發生變化，如果公司或收購方要求Kanders先生提供Kanders僱傭協議中所述的諮詢服務, 則上述一次性付款應在諮詢期結束時支付，在諮詢期內，Kanders先生將有權獲得相當於在此期間根據Kanders僱傭協議有權獲得的諮詢費。
如果第4(G)條終止，應在規定的時間向坎德斯先生提供或提供下列情況：(I)(A)坎德斯先生根據公司的任何員工養老金、退休、儲蓄和遞延補償計劃應得的所有福利，應在該第4(G)條終止之日全部歸屬(未授予的股票期權、限制性股票和其他股權或基於股權的獎勵除外，其條款將在下一條款中單獨闡述)；(B)任何和所有未歸屬股票期權、限制性股票和其他股權或基於股權的獎勵(包括但不限於Kanders限制性股票)應自第4(G)條終止之日起立即歸屬；及(C)根據或按照本公司或其任何附屬公司的任何計劃、政策、實踐或計劃或與本公司或其任何附屬公司的任何合同或協議的條款，在其終止時或之後，不論Kanders先生履行進一步服務或解決意外情況，根據或按照本公司或其任何附屬公司的任何計劃、政策、實踐、計劃、合同或協議，已歸屬或以其他方式有權收取的款項，應根據授予或累積該等利益的計劃、政策、實踐、計劃、合同或協議的條款支付。此外，適用於坎德斯先生的(C)款所述福利也應支付給坎德斯先生，如果坎德斯先生因任何原因被終止，或坎德斯先生無正當理由終止本協議；(Ii)坎德斯先生(及其任何家屬)將有權繼續參加公司的所有健康福利計劃, Kanders先生可以選擇COBRA因其離職而在公司健康福利計劃下繼續承保的期間；(Iii)Kanders先生將有權繼續個人使用公司擁有或租賃的飛機，在任何日曆年不得超過100小時，直至終止合同三週年為止，費用和開支由公司獨自承擔；但條件是，根據坎德斯先生的選擇，坎德斯先生將有權在終止合同後七十五天內按當時折舊的賬面價值從公司購買任何公司所有的飛機，以代替上述飛機的使用；
 
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目錄
 
(br}(Iv)Kanders先生將有權將Kanders先生使用的本公司(或適用子公司)的寫字樓租賃轉讓給他，本公司將自終止之日起支付為期五年的租賃款，Kanders先生有權以該等資產當時折舊的賬面價值購買與之相關的任何固定資產(包括但不限於汽車)。儘管Kanders僱傭協議另有相反規定，在第4(G)節任何終止的情況下，根據Kanders僱傭協議授予的所有股票期權和普通股將歸屬並立即可行使和出售，任何適用於該等條款或授予Kanders先生的任何購股權的鎖定條款均應終止。
如果本公司或Kanders先生有理由終止Kanders僱傭協議，除非該終止構成第4(G)條的終止，則Kanders僱傭協議項下所有未授予的股票期權和普通股將終止並無效。
當本公司或Kanders先生因正當理由終止《Kanders僱傭協議》時，Kanders先生有權在終止後五個工作日內一次過以電匯方式獲得即時可動用的資金，以及任何當時應計且未支付的年度基本工資部分。
如果Kanders先生未能履行其在Kanders僱傭協議下的任何義務，包括但不限於保密和競業禁止條款，Kanders先生將被要求償還因第4(G)款終止而收到的任何付款或福利，且他將不再享有根據Kanders僱傭協議應支付給他的該等款項的進一步權利。根據Kanders僱傭協議提供的所有付款和福利應受適用法律、規則或法規要求或公司不時採用的任何補償追回或追回政策的約束。
Kanders僱傭協議包含的條款旨在減少(但不低於0)任何原本需要支付給Kanders先生的款項，前提是這些款項會導致根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第499條徵收消費税，並在必要的最低程度上不徵收此類消費税。《坎德斯就業協議》還載有旨在遵守《法典》第409a條的規定。
以上對《坎德斯就業協議》的描述並不完整，其全部內容均以《坎德斯就業協議》為參考，本招股説明書作為註冊説明書的一部分包括在內。
威廉姆斯僱傭協議
於2021年7月9日，本公司與Brad Williams訂立僱傭協議(經於2021年9月1日修訂)(“Williams僱傭協議”)，規定Williams先生受聘為本公司總裁，任期自本公司首次公開發售普通股完成(“生效日期”)起計，並於生效日期三週年時終止，惟須按協議規定提前終止。威廉姆斯有權獲得45.7萬美元的年基本工資。
此外，在本公司董事會或薪酬委員會的唯一及絕對酌情決定權下，Williams先生有權獲得年度績效獎金，該獎金可能基於各種定性和定量因素，最高可達Williams先生年度基本工資的100%。根據Williams僱傭協議，(1)於2021年3月18日，Williams先生根據Phantom計劃獲得261,000股Phantom股票，這些股票將繼續流出，並受Phantom計劃和Williams先生據此獎勵協議所載歸屬和其他條款的規限；(2)2021年3月15日，Williams先生根據LTIP獲得LTIP獎勵442,900美元和與之相伴的另一份獎勵協議，金額為442,900美元，其中每一股將繼續未發行，並受LTIP和相應相關獎勵協議項下的歸屬和其他條款的限制。威廉姆斯先生還將有權擁有唯一和絕對的自由裁量權
 
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董事會或薪酬委員會，參與公司的其他獎金計劃，包括但不限於2021年激勵計劃。
此外，在不限制前述規定的情況下，本公司於生效日期向Williams先生發行200,000股限制性普通股(“Williams限制性股票”)，該等股份的限制將按下述時間歸屬及失效：
(br}(A)威廉姆斯限制性股票將在以下兩方面實現時授予：(I)在紐約證券交易所或其他國家或地區證券交易所的普通股收盤價至少為每股40.00美元，該證券隨後在其上連續上市二十(20)個交易日，以及(Ii)威廉姆斯先生自生效日期起及之後連續受僱於本公司五年；
(B)在生效之日起十週年前，未按上述普通股收盤價計算歸屬的任何股份將被沒收，無效；和
(br}(C)威廉姆斯限制性股票的沒收可以根據威廉姆斯僱傭協議的條款加速，但即使威廉姆斯僱傭協議中有任何相反的規定，威廉姆斯限制性股票的歸屬不得加速，除非滿足上文(A)款所述的條件。
威廉姆斯僱傭協議還包含保密義務，以及不競爭公約和不干涉(與公司客户有關)、不徵求意見(與公司員工有關)和不貶低條款，在他的任期內和他終止公司僱傭後的兩年內生效。
如果威廉姆斯先生的僱傭因他的死亡或殘疾而被終止，威廉姆斯先生或他的遺產，在符合威廉姆斯僱傭協議的規定的情況下，一般將有權獲得截至終止之日的應計基本工資和按比例分配的已賺取但未支付的年度獎勵獎金，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票(但不包括威廉姆斯限制性股票)應立即歸屬，“影子計劃”和“長期目標投資計劃”下的獎勵應受授予時所依據的計劃和獎勵協議的條款約束。如果威廉姆斯先生因“原因”​(定義見威廉姆斯僱傭協議)而被本公司終止聘用，威廉姆斯先生將有權在終止之日之前領取其累積基本工資，但須遵守威廉姆斯僱傭協議的規定。此外，所有已授予或未歸屬的購股權，以及已授但未歸屬的限制性股票將無效(影子計劃和LTIP下的獎勵將受授予它們所依據的各自計劃和獎勵協議的條款約束)，但如果Williams先生因未能履行董事會的任何合理指令而被終止，他將有權保留任何既得股票期權。
如果威廉姆斯先生在沒有“原因”​(定義見威廉姆斯僱傭協議)的情況下被公司終止聘用，威廉姆斯先生將有權獲得相當於其一年基本工資的金額，並有權在該一年期間償還威廉姆斯先生支付的任何眼鏡蛇保費，在每種情況下都應根據公司的正常薪資慣例支付，前提是威廉姆斯先生執行一份令公司滿意的離職協議和一般離職協議。此外，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票(但不包括威廉姆斯限制性股票)將立即歸屬，影子計劃和LTIP下的獎勵應遵循授予它們時所依據的各自計劃和獎勵協議的條款。
如果威廉姆斯先生的僱傭被威廉姆斯先生終止，而不是由於“控制權變更”​(威廉姆斯僱傭協議中的定義)，威廉姆斯先生將有權在終止之日之前領取他的累積基本工資和福利，但要遵守威廉姆斯僱傭協議的規定。此外，所有已授出但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票將無效，根據影子計劃和LTIP進行的獎勵應遵守授予它們時所依據的各自計劃和獎勵協議的條款。
 
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目錄
 
如果威廉姆斯先生的僱傭在“控制權變更”後30天內被任何一方終止，根據威廉姆斯僱傭協議的規定，威廉姆斯先生一般有權在終止僱傭後五個工作日內一次性獲得相當於其基本工資一年的金額，並償還威廉姆斯先生在該一年期間支付的任何眼鏡蛇保費；只要Williams先生簽署令本公司滿意的離職協議和全面離職協議，並進一步規定，如果公司或收購方要求Williams先生提供Williams僱傭協議所述的諮詢服務，則應在諮詢期屆滿時支付相當於其一年基本工資的一筆總付款項，在該諮詢期內，Williams先生將有權獲得相當於在該諮詢期內根據Williams僱傭協議有權獲得的諮詢費。此外，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票(但不包括Williams限制性股票)應立即歸屬，影子計劃和LTIP下的獎勵應遵循授予它們時所依據的各自計劃和獎勵協議的條款。
如果Williams先生未能履行其在Williams僱傭協議下的任何義務，包括但不限於競業禁止公約以及不干涉、不徵求意見和不貶損條款，Williams先生將被要求償還根據公司終止而支付給他的一年基本工資，並且他將不再享有根據Williams僱傭協議應支付給他的該等款項的進一步權利。根據Williams僱傭協議提供的所有付款和福利應遵守適用法律、規則或法規要求或公司不時採用的任何補償追回或追回政策。
Williams僱傭協議包含的條款旨在減少(但不低於0)以其他方式要求支付給Williams先生的任何款項，前提是這些款項會導致根據守則第499條徵收消費税的最低必要程度，以便不徵收此類消費税。《威廉姆斯就業協議》還載有旨在遵守《守則》第409a條的規定。
上述威廉姆斯僱傭協議的描述並不完整，僅參考威廉姆斯僱傭協議的全部內容，該協議作為註冊説明書的一部分包含在註冊説明書中。
瀏覽僱傭協議
於2021年7月9日，本公司與Blaine Browers訂立僱傭協議(經於2021年9月1日修訂)(“Browers僱傭協議”)，該協議規定Browers先生受聘為本公司首席財務官，任期自本公司首次公開發售普通股完成(“生效日期”)起計，並於生效日期三週年時終止，惟須按協議規定提早終止。布勞爾斯有權獲得34萬美元的年基本工資。
此外，根據董事會或薪酬委員會的絕對決定權，Browers先生有權獲得年度績效獎金，獎金可能基於各種定性和定量因素，最高可達Browers先生年度基本工資的100%。如Browers僱傭協議所載，(1)於2021年3月18日，Browers先生收到影子計劃項下166,000股影子股份，該等股份將繼續流出，並受影子計劃及Browers先生據此訂立的獎勵協議所載歸屬及其他條款規限；(2)2021年3月15日，Browers先生根據LTIP獲得LTIP獎勵329,600美元及與其相同日期的另一份獎勵協議，該筆款項將繼續流出，並受LTIP及據此各自相關獎勵協議所載歸屬及其他條款規限。Browers先生還將有權在董事會或薪酬委員會的唯一和絕對酌情決定權下參與本公司的其他獎金計劃，包括但不限於2021年激勵計劃。此外，在不限制前述規定的情況下，在生效日期，
 
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目錄
 
公司向Browers先生發行了150,000股限制性普通股(“Browers限制性股票”)，該限制性股票的歸屬和失效時間如下：
(br}(A)Browers限制性股票應在以下兩方面實現時授予：(I)在紐約證券交易所或其他國家或地區證券交易所的普通股收盤價至少為每股40.00美元，該證券隨後在其上連續上市二十(20)個交易日，以及(Ii)Browers先生自生效日期起及之後連續受僱於本公司五年；
(B)在生效之日起十週年前，未按上述普通股收盤價計算歸屬的任何股份將被沒收，無效；和
(C)可根據Browers僱傭協議的條款加速沒收Browers限制性股票，但即使Browers僱傭協議中有任何相反的規定，除非且直到滿足上文(A)條款所述的條件，否則不得加速歸屬受限股票。
Browers僱傭協議還包含保密義務，以及不競爭公約和不干涉(與公司客户有關)、不徵求意見(與公司員工有關)和不貶低條款，在他的任期內和他終止在公司的僱傭關係後的兩年內生效。
如果Browers先生的僱傭因其死亡或殘疾而終止，則Browers先生或其遺產在符合Browers僱傭協議的規定的情況下，一般將有權獲得截至終止之日的應計基本工資和按比例分配的已賺取但未支付的年度獎勵獎金，所有已授予但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票(但不包括Browers限制性股票)應立即授予，“影子計劃”和“長期目標投資計劃”下的獎勵應受授予時所依據的計劃和獎勵協議的條款約束。如本公司因“原因”​(定義見Browers僱傭協議)而終止Browers先生的僱用，則Browers先生將有權領取直至終止之日為止的累積基本工資，但須受Browers僱傭協議的規定所規限。此外，所有已授予或未歸屬的購股權，以及已授但未歸屬的限制性股票將無效(根據影子計劃和LTIP的獎勵將受授予它們所依據的各自計劃和獎勵協議的條款所規限)，但如果Browers先生因未能履行董事會的任何合理指令而被終止，他將有權保留任何既有股票期權。
如果Browers先生在沒有“原因”​(定義見Browers僱傭協議)的情況下被公司終止僱用，Browers先生將有權獲得相當於其一年基本工資的金額，並有權在該一年期間償還Browers先生支付的任何眼鏡蛇保費，每種情況下都應根據公司的正常薪資慣例支付，前提是Browers先生執行一份令本公司滿意的離職協議和全面離職協議。此外，所有已授出但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票(但不包括Browers限制性股票)將立即歸屬，影子計劃和LTIP項下的獎勵應遵循授予它們時所依據的各自計劃和獎勵協議的條款。
如果Browers先生的僱傭被Browers先生終止，而不是由於“控制權變更”​(定義見Browers僱傭協議)，則Browers先生將有權在終止之日之前獲得他的累積基本工資和福利，但要遵守Browers僱傭協議的規定。此外，所有已授出但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票將無效，根據影子計劃和LTIP進行的獎勵應遵守授予它們時所依據的各自計劃和獎勵協議的條款。
如果布勞爾斯先生的僱傭關係在“控制權變更”後30天內被任何一方終止，布勞爾斯先生將根據布勞爾斯僱傭協議的規定，一般有權在五年內一次性獲得相當於其一年基本工資的金額
 
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BROWERS先生在該一年期間支付的任何眼鏡蛇保險費終止和報銷後的工作日；只要Browers先生簽署本公司滿意的離職協議和全面解除協議，並進一步規定，如果公司或收購方要求Browers先生提供Browers僱傭協議所述的諮詢服務，則應在諮詢期屆滿時支付相當於其一年基本工資的一筆總付款項，在該諮詢期內，Browers先生將有權獲得相當於在該諮詢期內根據Browers僱傭協議有權獲得的諮詢費。此外，所有已授出但未歸屬的股票期權和所有未歸屬的限制性股票(但不包括Browers限制性股票)應立即歸屬，影子計劃和LTIP項下的獎勵應遵守授予它們時所依據的各自計劃和獎勵協議的條款。
如果Browers先生未能履行Browers僱傭協議下的任何義務，包括但不限於競業禁止公約以及不干涉、不徵求意見和不貶損條款，Browers先生將被要求償還根據本公司終止合同而支付給他的一年基本工資，自未能履行義務之日起，沒有理由或改變Browers僱傭協議的控制條款，他將不再擁有根據Browers僱傭協議向他支付的該等款項的進一步權利。根據Browers僱傭協議提供的所有付款和福利應受適用法律、規則或法規要求或公司不時採用的任何補償追回或追回政策的約束。
Browers僱傭協議包含的條款旨在減少(但不低於0)本應支付給Browers先生的任何款項，前提是這些款項會導致根據《守則》第499條徵收消費税的最低限度，以便不徵收此類消費税。《布勞斯就業協議》還包含旨在遵守《法典》第409a條的規定。
以上對Browers僱傭協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考Browers僱傭協議進行限定的，該協議作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分。
員工保密、競業禁止、競業禁止和分配協議
為了限制披露和使用我們的專有信息以及防止我們的專有信息被盜用，我們的每一位根據幻影計劃獲得獎勵的高級管理人員、董事和/或員工都必須簽署和提交一份限制性契約協議，其中包含競業禁止、不徵求、不聘用、不貶低、保密或轉讓知識產權契約。
股權薪酬
2021年12月31日的傑出股權獎
截至2021年12月31日，幹部任命的高管沒有未完成的股權獎勵。
董事薪酬
下表彙總了截至2021年12月31日的財年我們的非僱員董事獲得的薪酬。
我們的董事會薪酬計劃旨在使薪酬與幹部的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使幹部能夠吸引、留住、激勵和獎勵為幹部長期成功做出貢獻的董事。關於費用，幹部的政策是報銷董事以董事身份出席董事會和委員會會議或執行其他服務所產生的合理和必要的自付費用。
 
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Name
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Fees
Earned or
Paid in
Cash
($)
​ ​
Stock
Awards
($)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
Change in
Pension Value and
Non-qualified
Deferred
Compensation
Earnings
($)
​ ​
All Other
Compensation
($)
​ ​
Total
($)
​
Nicholas Sokolow
​ ​ ​ ​ 213,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 213,175 ​ ​
William Quigley
​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​
Hamish Norton
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
Deborah A.
DeCotis*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nate Ward**
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​
Roger Werner**
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
​
*
德科蒂斯女士於2022年4月12日被任命為董事會成員。
​
**
此人於緊接本公司於2021年11月首次公開發售普通股結束前辭去董事會職務。
​
董事薪酬大討論
我們向非管理董事支付三個主要組成部分的薪酬：年度現金預聘金、委員會主席費用和股權獎勵，通常包括股票期權等股票股權獎勵。在設定董事薪酬時，本公司考慮到董事在履行其在本公司董事會及其委員會的職責所花的大量時間，以及本公司董事會成員所需的技能水平，以及需要繼續吸引高素質的候選人加入本公司董事會。董事的薪酬安排每年都會進行審查，以保持這樣的標準。
2021年，本公司董事會成員獲得的薪酬如下：(I)所有非僱員董事每年獲得40,000美元的報酬，按季度等額支付，以補償他們在董事會的服務；(Ii)董事首席獨立董事索科洛先生作為董事會首席獨立董事的服務，每年額外獲得13,000美元的報酬，分兩次平均支付；及(Iii)QUIGLEY先生因擔任董事會審計委員會主席而收取26,000美元的額外年度酬金，按季等額分期付款。
2021年，我們現在的董事員工坎德斯先生根據他的僱傭協議(在下文“僱傭協議”標題下描述)獲得補償。
為完成首次公開募股，本公司還向尼古拉斯·索科洛支付了一筆160,000美元的費用，這與他作為獨立董事首席執行官的角色有關。
2021年，本公司向Protection Acquisition Holdings，LLC(“PAH”)支付了250,000美元的費用，作為之前向本公司提供的諮詢服務的代價。沃德先生控制着PAH，因此這筆費用包括在上面的“所有其他補償”標題下。沃德先生沒有參與我們董事會的獨立成員決定聘請PAH為公司提供諮詢服務。沃德先生僅代表PAH參與了上述費用的談判，而不是代表公司。
2021年，Sokolow先生還從公司獲得175美元作為電話費的報銷，如上文“所有其他補償”標題所示。
薪酬風險評估
我們相信，我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的
 
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高管和其他員工繼續關注短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們不認為我們的補償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。
參與某些法律訴訟
在過去十年內，沒有任何董事、高管或被提名為董事高管的人：(1)在破產申請提交時或在此之前兩年內，該人是普通合夥人或高管的該人或實體的任何業務的破產呈請人或針對該人或實體的業務而由法院任命的破產接管人、財務代理人或類似人員；(2)在刑事訴訟中被判有罪或目前正在接受刑事訴訟(不包括違反交通規則和其他輕微罪行)；(Iii)受任何具司法管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動或業務的任何命令、判決或法令(其後並未推翻、暫停或撤銷)的規限；或(Iv)經具司法管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法律，而判決並未被撤銷、暫停或撤銷。
股權薪酬和其他福利計劃
Safarland集團長期激勵計劃
長期激勵計劃説明
2021年3月15日，本公司通過了Safarland集團長期激勵計劃(LTIP)。本公司相信，LTIP將使指定的個人能夠參與公司的長期增長和財務成功，從而留住和激勵公司及其子公司和關聯公司的某些關鍵員工。LTIP由董事會自行決定，董事會擁有管理和解釋LTIP的全部權力和權力，併為其管理制定規則。參加長期激勵計劃的資格僅限於董事會挑選的僱員，他們是本公司的僱員，在所有合規和僱傭事宜上都具有良好的聲譽和最新情況。目前有222,589股本公司普通股根據長期投資協議預留供發行。
Awards
每位參與者將獲得獎勵協議中規定的金額的現金獎金機會(“LTIP獎勵”)，根據LTIP授予的每個LTIP獎勵有資格在連續三個一年期間內分三次等額授予。該獎項將根據業績指標的實現情況授予，業績指標由董事會自行決定，由誰來確定業績指標的實現程度。在董事會確定業績指標已達到後，LTIP獎勵中已歸屬的部分將在30天內一次性支付。LTIP獎勵可以現金形式支付，但本公司可全權酌情選擇LTIP獎勵的既有部分(或其任何部分)以該等有價證券的形式支付，該等有價證券的價值等於該等既有部分的價值，並向下舍入至最接近的整體股份。
終止或更改控制
如果發生控制權變更或參與者死亡，LTIP獎勵的任何未歸屬部分將變為完全歸屬，任何應付金額將在發生此類事件後兩個半月內支付。如果參與者的僱傭被終止，或參與者違反了任何限制性協議下的義務，參與者將喪失任何未授予和未支付的LTIP獎部分。
Tax Effects
公司將從根據LTIP支付的任何金額中扣繳法律規定的與此類支付有關的任何税款，包括在允許的範圍內，如果LTIP獎勵為
 
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以有價證券的形式支付，扣留一些履行任何此類扣繳義務所需的證券。LTIP和LTIP下的所有LTIP獎勵包括旨在遵守《守則》第409a節要求的條款。
Safarland集團修訂並重新制定了2021年影子限制性股票計劃
虛擬受限股計劃説明
本公司於2021年3月15日通過Safarland Group 2021影子限制性股份計劃(“影子計劃”)，旨在吸引和留住受過培訓、有經驗和有能力為本公司業務成功作出重大貢獻的員工、顧問和顧問，以促進公司的增長和利益。董事會從本公司或其聯營公司的僱員、顧問及顧問中挑選其認為可對本公司的成功作出重大貢獻的人士。
幻影獎
影子計劃規定向參與者授予以現金為基礎的影子股票(定義見下文)(“影子獎勵”)，作為授予員工或其他服務提供商的不可轉讓名義股份，以向本公司或其聯屬公司提供服務(“影子股份”)。根據幻影計劃，幻影獎最多可發行1,433,500股幻影股票。董事會有權自行決定所有幻影獎的條款，包括授予獎項的時間。除非另有規定，受獎勵的影子股份的三分之一(1/3)將在授予日的前三(3)週年的每一日授予。董事會亦可酌情以本公司的有價證券結算幻影獎。目前，根據影子計劃，公司有316,665股普通股預留供發行。
Termination
在參與者死亡的情況下，影子股票將成為完全歸屬的，並將保持流通性，並有資格參加合格的退出活動(定義如下)。如果參與者因原因或違反限制性協議而被公司終止僱用，參與者將沒收所有幻影股份，無論是否既得。如果參與者因其他原因或自願終止受僱，所有未授予的影子股票將被沒收，已授予的影子股票仍有資格參加合格的退出活動。
付款時間
於控制權變更或首次公開招股前，如董事會釐定該等事項的現金收益淨額或非現金總額相等於或超過250,000,000美元(“符合資格的退出事項”)，則無須就影子股份支付任何款項。該門檻應不時自動提高，以反映向本公司投資的任何額外資本的總金額。如果符合資格的退出事件需要支付此類款項，應不遲於符合資格的退出事件發生當年的次年3月15日支付。對於符合條件的退出事件，截至符合條件的退出事件完成時已歸屬和未償還的每一股幻影股票應自動註銷，以換取獲得相當於幻影支付金額(如幻影計劃中定義)的付款的權利。所有未歸屬的幻影股票在符合條件的退出事件結束後將被免費取消。
Tax Effects
本公司將從根據幻影計劃支付的任何金額中扣繳法律規定的與此類付款相關的任何預扣税款。幻影計劃下的幻影獎包括旨在遵守《守則》第409a條的規定。授予的幻影獎可隨時修改，由董事會酌情決定，以保持這種合規的必要程度。
 
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覆蓋的交易
倘若本公司並非尚存實體或導致收購本公司全部或大部分股權或資產的交易、解散或清盤或任何其他控制權變更交易，董事會可規定收購人或尚存人承擔部分或全部影子獎勵或授予新的獎勵。未被假定的每個未授予的獎勵將自動終止。董事會有權酌情規定，假若該等影子股份於交易時歸屬而須支付的任何款項須於日後支付。如果發生任何影響影子股份的資本變動，董事會可酌情安排對授予的影子股份的數量進行調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。
修改並重新定義幻影計劃
2021年8月2日，對影子計劃進行了修訂和重述，並進行了某些技術性更正，包括調整根據該計劃提供的影子股票，以實施2021財年發生的股票拆分。
2021年股票激勵計劃
我們的董事會已經通過了我們的2021年股票激勵計劃，我們的股東也已經批准了我們的2021年股票激勵計劃(簡稱2021年激勵計劃)。我們的2021年激勵計劃規定向我們的員工以及母公司和子公司的任何員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、績效單位和績效股票。
授權共享
根據我們的2021年激勵計劃，目前我們有4,410,581股普通股可供發行。2021年激勵計劃還包括每年自動增加根據2021年激勵計劃可供發行的普通股股份，從2022年1月開始，持續到2031年1月，在每個財政年度1月的第一個交易日增加相當於緊接前一個12月最後一個交易日已發行普通股總數的5%(5%)的股份。因此，根據2021年激勵計劃，我們總共保留了9,650,000股普通股供發行。
普通股如已(A)根據已到期或以其他方式終止而未發行相關股份的認股權預留供發行，(B)預留供發行或根據根據2021年獎勵計劃授予的獎勵而發行，但已被本公司沒收或按原發行價購回，或(C)預留供發行或根據以其他方式終止而未發行股份的獎勵而發行，應可供發行。在行使特別提款權的情況下，無論是否與股票期權一起授予，只有為支付該等特別提款權而實際發行的普通股數量將從2021年獎勵計劃下可授予獎勵的普通股股份數量中扣除，而任何受串聯股票期權限制的普通股股份或部分普通股，如因行使特別提款權而被交出，則不應從2021年獎勵計劃下可授予獎勵的普通股股份數量中扣除。即使本文有任何相反規定，根據2021年獎勵計劃須予獎勵的普通股，如果(A)為支付股票期權而投標，或(B)由本公司交付或扣留以履行任何預扣税款義務，則不得再次根據2021年獎勵計劃發行或交付普通股。
計劃管理
公司董事會的薪酬委員會負責管理我們的2021激勵計劃。授予薪酬委員會的任何權力、權力或酌情決定權也可由董事會行使。此外，如果我們確定根據《交易法》規則16b-3將我們的2021激勵計劃下的交易限定為豁免交易是可取的，則此類交易的結構將以它們滿足以下目的為目的：
 
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規則16b-3下的豁免要求。根據我們2021年激勵計劃的條款，薪酬委員會有權管理我們的2021年激勵計劃，並做出所有被認為是管理2021年激勵計劃所必需或適宜的決定，包括但不限於確定我們普通股的公平市場價值、選擇可能被授予獎勵的人、確定每項獎勵所涵蓋的股票數量、批准在2021年激勵計劃下使用的獎勵協議的形式、決定獎勵的條款和條件(包括但不限於行使價格、可以行使獎勵的時間或時間、任何歸屬加速或豁免或沒收限制、以及任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋我們的2021年獎勵計劃和根據該獎勵授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與我們的2021年獎勵計劃相關的規則、法規和子計劃，並修改或修改每個獎勵，包括但不限於延長獎勵的終止後可行使期的酌情決定權(前提是期權或股票增值權不會超過其最初的最高期限)，並允許參與者推遲收到現金付款或股票交付，否則將在獎勵下向參與者支付現金或股票。薪酬委員會的決定、解釋和其他行動是最終的，對所有參與者都具有約束力。
股票期權
股票期權可根據我們的2021年激勵計劃授予。根據我們的2021年激勵計劃授予的期權的行權價將由薪酬委員會決定，可能大於、小於或等於授予日我們普通股的公平市值；前提是：(I)激勵股票期權的行權價將不低於授予日我們普通股的公平市值的100%。期權的期限不得超過十年。對於任何擁有所有類別流通股投票權超過10%的參與者，授予該參與者的激勵性股票期權期限不得超過五年，且行使價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。薪酬委員會將決定期權行權價格的支付方法，其中可能包括現金、股票或薪酬委員會接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問服務終止後，他或她可以在其期權協議中規定的時間內行使他或她的期權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，期權將在12個月內(或由薪酬委員會決定的不超過五(5)年的較短或較長時間段內)繼續行使。在所有其他情況下，在授標協議中未規定具體時間的情況下，在服務終止後三個月內仍可行使選擇權。期權的行使不得晚於其期滿。根據我們的2021年激勵計劃的規定，薪酬委員會決定其他選項的條款。
股票增值權
根據我們的2021年激勵計劃，可能會授予SARS。非典允許接受者在行權日和授予日之間獲得我們普通股的公平市場價值的增值。SARS的任期不得超過十年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在SARS協議書約定的期限內行使股票增值權。在授標協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，SARS將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，如授標協議並無訂明時間，特別行政區將在服務終止後的三個月內繼續行使權力。但是，股票增值權的行使不得晚於股票增值權期滿。在本公司2021年激勵計劃條文的規限下，薪酬委員會釐定SARS的其他條款，包括該等權利何時可予行使，以及是否以現金或我們的普通股股份或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將等於授出日的每股公平市價。
受限股
根據我們的2021年激勵計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據 建立的條款和條件授予我們普通股的股票
 
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薪酬委員會。薪酬委員會將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將根據我們的2021年激勵計劃的規定，確定此類獎勵的條款和條件。薪酬委員會可以施加它認為適當的任何條件來授予薪酬(例如，薪酬委員會可以根據具體業績目標的實現情況或繼續為我們服務的情況設定限制)；但前提是薪酬委員會可以自行決定加速任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者一般在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬，除非薪酬委員會另有規定。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。
受限股票單位
根據我們的2021年激勵計劃，可能會授予RSU。RSU是記賬分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值。根據我們2021年激勵計劃的規定，薪酬委員會決定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及支付形式和時間。薪酬委員會可根據整個公司、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或薪酬委員會酌情決定的任何其他基礎來設定授予標準。薪酬委員會可自行決定以現金、普通股或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，賠償委員會仍可全權酌情加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。在股票發行之日之前，參與者將沒有關於RSU的投票權。薪酬委員會可規定，根據我們的2021年激勵計劃，參與者有權獲得與支付現金股息相關的股息等價物，這些股票的記錄日期早於適用RSU的結算或沒收日期。
績效單位和績效共享
根據我們的2021年激勵計劃，可能會授予績效單位和績效股票。績效單位和績效份額是隻有在實現薪酬委員會設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者支付報酬的獎勵。薪酬委員會將酌情確定績效目標或其他授予標準，這些標準將根據達到這些標準的程度，確定向參與者支付的績效單位和績效份額的數量和/或價值。薪酬委員會可根據整個公司、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或薪酬委員會酌情決定的任何其他基礎來設定業績目標。在授予業績單位或業績股份後，薪酬委員會可自行決定降低或免除該業績單位或業績股份的任何業績標準或其他歸屬條款。業績單位的初始美元價值應由薪酬委員會在授予日或之前確定。履約股票的初始價值應等於授予日我們普通股的公平市場價值。薪酬委員會可自行決定以現金、股票的形式支付所贏得的業績單位或業績份額。, 或它們的某種組合。在有關業績單位及/或業績股份的股份發行之前，參賽者將不會就該業績單位及/或業績股份享有投票權。薪酬委員會可規定，根據我們的2021年激勵計劃，參與者有權獲得與支付現金股息相關的股息等價物，這些股票的記錄日期早於適用業績股票的結算或沒收日期。
獎項不可轉讓
除非薪酬委員會另有規定，否則我們的2021激勵計劃一般不允許轉移獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果薪酬委員會使一項裁決可轉讓，則該裁決將包含薪酬委員會認為適當的附加條款和條件。
 
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某些調整
如果我們的資本發生某些變化，為了防止我們的2021年激勵計劃下的利益或潛在利益的減少或擴大，薪酬委員會將調整我們的2021年激勵計劃下可能交付的股票數量和類別，和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及我們的2021年激勵計劃中規定的數字股票限制。
公司交易記錄
我們的2021年激勵計劃規定，如果我們與另一家公司或實體合併或合併為另一家公司或實體，或控制權變更(如我們的2021年激勵計劃所定義)，每一筆未完成的獎勵將按照薪酬委員會的決定處理，包括但不限於(I)替代向公司股東提供的同等獎勵或向參與者提供實質上類似的對價(在考慮獎勵的現有條款後)，或(Ii)發行取代參與者持有的公司普通股的流通股。受回購限制的大體相似的股份或大體相似的其他證券或大體相似的其他財產，對參與者不會有任何不利影響。此外，薪酬委員會可全權酌情規定，根據2021年獎勵計劃授予的任何或所有獎勵將在緊接控制權變更事件完成之前加速授予。如果薪酬委員會對股票期權行使自由裁量權，該股票期權將在控制權變更事件完成前按照薪酬委員會決定的時間和條件全部行使，如果該股票期權在該事件結束前沒有行使，則應在薪酬委員會確定的時間終止。
Clawback
獎勵受我們的任何退還政策的約束，薪酬委員會還可以在獎勵協議中指定參與者在發生某些特定事件時與獎勵有關的權利、付款和/或福利將受到減少、取消、沒收和/或補償。董事會可要求參與者沒收、退還或償還全部或部分獎勵及/或獎勵下發行的股份、獎勵下支付的任何金額以及出售獎勵下發行的股份時支付或提供的任何付款或收益，以遵守該等追回政策或適用法律。
修改和終止
薪酬委員會有權修改、暫停或終止我們的2021激勵計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利。我們的2021年激勵計劃將繼續有效，直到薪酬委員會終止，但(I)自我們的2021年激勵計劃被董事會通過之日起十年後，不得授予任何激勵股票期權，以及(Ii)我們的2021年激勵計劃下每年可供發行的股票數量的增加將只持續到我們的2021年激勵計劃被董事會通過之日的十週年。
福利和額外津貼
我們目前為所有員工提供廣泛的福利，包括健康保險、人壽保險和殘疾保險以及牙科保險。我們為員工維持401(K)計劃。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(K)節的資格，因此，員工或我們對401(K)計劃的貢獻及其投資收益在退出401(K)計劃之前不應向員工納税，因此我們的貢獻(如果有)將可由我們在做出貢獻時扣除。根據401(K)計劃，僱員可以選擇減少他們目前的薪酬，最高可達法定的年度限額，並將減少的金額計入401(K)計劃。401(K)計劃允許我們酌情代表所有符合條件的員工在法律允許的範圍內做出貢獻。
關於Warren B.Kanders，根據Kanders僱傭協議並在協議期限內，除有權參加公司的醫療保險和其他福利外
 
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本公司可能向其員工提供或已生效的福利計劃或政策，如有相應責任，則Kanders先生將獲得(I)本公司税務顧問就個人税務籌劃及準備個人所得税報税表提供的協助；及(Ii)向Kanders先生提供一份金額為10,000,000美元的分美元人壽保險單，金額由Kanders先生選擇付給受益人。此外，公司將提供武裝安保人員或其他手段，以確保坎德斯先生及其家人和財產的安全。出於額外的安全目的，在合約期內，只要本公司(或其附屬公司)有權使用私人飛機，Kanders先生應將該等飛機用於商務目的，而本公司將向Kanders先生提供該等飛機每年最多100個飛行小時的私人用途。
高管薪酬
董事會預計將定期審查高管薪酬，以確保高管薪酬保持競爭力，以便幹部能夠招聘、激勵和留住合格的高管。Cadre打算維持一項高管薪酬計劃，該計劃的設計也是為了與Cadre股東的長期利益保持一致，以創造價值並符合良好公司治理的主流標準。
其他薪酬
我們目前為所有員工提供廣泛的福利，包括健康保險、人壽保險和殘疾保險以及牙科保險。
401(k) Plan
我們為員工維持401(K)計劃。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(K)節的資格，因此，員工或我們對401(K)計劃的貢獻及其投資收益在退出401(K)計劃之前不應向員工納税，因此我們的貢獻(如果有)將可由我們在做出貢獻時扣除。根據401(K)計劃，僱員可以選擇減少他們目前的薪酬，最高可達法定的年度限額，並將減少的金額計入401(K)計劃。401(K)計劃允許我們代表所有符合條件的員工在法律允許的範圍內繳費。
Rule 10b5-1 Sales Plans
我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將定期與經紀商簽訂合同，買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易，而不需要董事或官員的進一步指示。董事或官員可以在有限的情況下修改或終止計劃。如果我們的董事和高管不掌握重要的非公開信息，他們也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售我們普通股的額外股份。
 
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某些關係和關聯方交易
根據美國證券交易委員會的規則，相關人士是董事的高管、董事的被提名人，或者自上一財年開始以來持有本公司5%(5%)股份的人，及其直系親屬。此外，根據美國證券交易委員會的規則，關聯人交易是指本公司參與且涉及金額超過120,000美元，且任何關聯人曾經或將擁有直接或間接重大利益的一項或一系列交易。
以下是自2020年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年末公司總資產平均值的1%，且我們的任何董事、高管或持有超過5%(5%)的股本的任何董事、高管或持有人，或其關聯公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接重大利益。吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)與可提供的條款或將從非關聯第三方支付或收取的金額(如適用)相若。
我們已經通過了一項書面政策，要求我們與任何董事、高管、持有我們任何類別股本百分之五(5%)或以上的任何成員、他們中任何一家的直系親屬或與他們中任何一家有關聯的實體、或任何其他相關人士(如S-K條例第404項所界定)或他們的關聯公司之間的所有交易，只要涉及金額等於或大於120,000美元，都必須事先得到我們審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮現有及被視為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於關聯方在交易中的權益範圍，以及交易條款是否不遜於我們在相同或類似情況下一般可從獨立第三方獲得的條款。
以下所述的所有交易均在本書面政策通過前達成，但每項交易均經本公司董事會獨立成員批准。在本公司董事會考慮與關連人士的交易之前，有關該關連人士在交易中的關係或利益的重大事實已向董事會獨立成員披露，除非獲得獨立董事多數批准，否則交易未獲董事會批准。我們目前關於批准關聯人交易的政策並沒有以書面形式列出。
關於本公司首次公開募股的結束，本公司向Protection Acquisition Holdings，LLC(“PAH”)支付了250,000美元的費用，作為此前向本公司提供的諮詢服務的代價。前董事人士內特·沃德先生在首次公開募股完成前辭職(截至2022年5月27日，他是該公司8.94%普通股的實益所有者)，他控制着PAH。沃德先生沒有參與董事會獨立成員決定聘請PAH為公司提供諮詢服務。沃德先生僅代表PAH參與了上述費用的談判，而不是代表公司。
在公司首次公開募股結束時，公司向Kanders&Company，Inc.(“Kanders&Company”)支付了2,250,000美元的費用，以考慮公司從Kanders&Company員工那裏獲得的重大支持，包括但不限於：(I)協助公司為首次公開募股或類似交易尋找、篩選和聯繫投資銀行或其他潛在合作伙伴；(Ii)評估從該等潛在合作伙伴收到的建議書；(Ii)就首次公開發售或其他類似交易的形式及架構向本公司提供意見；(Iv)安排及磋商發售事宜；(V)協助本公司管理層擬備發售資料、市場推廣資料及其他相關文件；及(Vi)協助本公司管理層就批准首次公開發售事宜向董事會作出陳述。公司首席執行官Warren B.Kanders先生是Kanders&Company的董事會成員和唯一股東。
關於本公司與PNC銀行訂立的信貸協議第一修正案，根據該協議，本公司對其現有信貸安排進行再融資，並簽訂新的信貸安排
 
85
目錄
 
(Br)根據銀團信貸協議(統稱為“新信貸協議”)，本公司向Kanders&Company支付了1,000,000美元的費用，考慮到公司從Kanders&Company員工那裏獲得的重大支持，包括但不限於：(I)協助公司尋找、篩選和聯繫潛在的融資來源；(Ii)評估從潛在融資來源收到的建議書；(Iii)就可用的融資安排的形式和結構向公司提供建議；(Iv)構建和談判新信貸協議；及(V)協助本公司管理層就批准新信貸協議向本公司董事會作出陳述。公司首席執行官Warren B.Kanders先生是Kanders&Company的董事會成員和唯一股東。
就本公司於2020年11月17日簽訂的2.25億美元定期貸款和擔保協議(“定期貸款”)，本公司向Kanders&Company支付了1,000,000美元的費用，考慮到本公司從Kanders&Company員工那裏獲得的重大支持，包括但不限於：(I)協助公司尋找、篩選和聯繫潛在的融資來源；(Ii)評估從潛在融資來源收到的建議書；(Iii)就可用融資安排的形式和結構向公司提供建議；(Iv)安排和談判定期貸款；及(V)協助本公司管理層就批准定期貸款向本公司董事會作出陳述。公司首席執行官Warren B.Kanders先生是Kanders&Company的董事會成員和唯一股東。
本公司於2022年5月4日收購Cyalume時，本公司向Kanders&Company支付了1,000,000美元的費用，作為本公司從Kanders&Company員工那裏獲得的重要支持，包括但不限於：(I)協助公司對Cyalume進行盡職調查；(Ii)安排和談判Cyalume收購的條款；以及(Iii)協助公司管理層就批准Cyalume收購向本公司董事會提交陳述。公司首席執行官Warren B.Kanders先生是Kanders&Company的董事會成員和唯一股東。
我們董事會的獨立成員決定聘請Kanders&Company提供上述任何服務，Kanders先生並未參與此決定。在決定聘請Kanders&Company提供上述服務時，我們的董事會獨立成員考慮到Kanders&Company廣泛的投資、資金籌集、收購和運營專業知識，以及Kanders&Company的員工對公司及其所在行業的廣泛知識和熟悉程度。Kanders先生僅代表Kanders&Company參與了上述費用的談判，而不代表該公司。
董事和高管薪酬
有關授予非僱員董事的選項的討論，請參閲“高管和董事薪酬-董事薪酬”。關於高管薪酬的更多信息，請參見“高管和董事薪酬-股權薪酬”。
賠償協議和董事及高級職員責任保險
我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州公司法允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
•
任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；
​
•
任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
​
•
《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
​
•
他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
 
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對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或降低這些條款對在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。
我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償任何現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人，因為他們是或曾經是我們的董事或高管，或者正在或曾經應我們的要求作為董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管服務。我們修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，他們是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他們是或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人提供服務。我們修訂和重述的附例還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。
此外，我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反我們的受託責任而對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。
我們已獲得保單，在保單的限制下，我們將為我們的董事和高管提供保險，防止因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律問題向我們支付的款項。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險或賠償。
我們將就此次發行達成的承銷協議將規定，我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事將對證券法下或其他方面產生的某些責任進行賠償。
根據上述規定，對證券法下產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我公司的個人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
 
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目錄​
 
本金股東和銷售股東
下表列出了截至2022年5月27日(“表日”)我們普通股的受益所有權信息：
•
我們所知的實益持有我們普通股流通股的5%(5%)以上的每個人或關聯人集團；
​
•
我們的每一位董事和指定的高管；
​
•
我們所有的董事和指定的高管作為一個小組；以及
​
•
每一位出售股票的股東。
​
普通股實益持有的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權認定規定執行。根據本規則，任何人如擁有或分享投票權(包括表決或指示表決該證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，即當作為證券的實益擁有人。實益擁有普通股的百分比是根據截至表日已發行普通股的34,782,271股計算的。任何人也被視為任何證券的實益擁有人，而該人有權在上市之日起60天內獲得實益所有權。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
除非另有説明，下面列出的每個受益所有人的地址是：C/o Cadre Holdings，Inc.，13386 International Parkway，Jacksonville，佛羅裏達州32218。
下表假設承銷商未行使購買額外股份的選擇權。
​ ​ ​
Common Stock
本次發行前擁有的
​ ​
Shares of
Common
Stock Being
Offered
(no option)
​ ​
Common Stock
本次發行後擁有的
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​
董事和被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warren B. Kanders(1)
​ ​ ​ ​ 17,195,803 ​ ​ ​ ​ ​ 49.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 17,195,803 ​ ​ ​ ​ ​
Nicholas Sokolow(2)
​ ​ ​ ​ 1,071,899 ​ ​ ​ ​ ​ 3.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,899 ​ ​ ​ ​ ​
William Quigley(3)
​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​
Hamish Norton(4)
​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​
Deborah A. DeCotis(5)
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​
Brad Williams(6)
​ ​ ​ ​ 70,869 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 70,869 ​ ​ ​ ​ ​
Blaine Browers(7)
​ ​ ​ ​ 54,112 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 54,112 ​ ​ ​ ​ ​
所有董事和高管作為一個羣體
(7 persons)(8)
​ ​ ​ ​ 18,432,351 ​ ​ ​ ​ ​ 52.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 18,432,351 ​ ​ ​ ​ ​
5%的股東和出售股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nathan Ward(9)
​ ​ ​ ​ 3,062,553 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Palm Beach Capital Fund III, L.P.(10)
​ ​ ​ ​ 2,802,673 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wynnefield Capital(11)
​ ​ ​ ​ 1,793,310 ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,793,310 ​ ​ ​ ​ ​
下表假定已行使承銷商購買額外股份的選擇權。
 
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​ ​ ​
Common Stock
本次發行前擁有的
​ ​
Shares of
Common
Stock Being
Offered
(with option)
​ ​
Common Stock
本次發行後擁有的
​ ​ ​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​ ​
董事和被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warren B. Kanders(1)
​ ​ ​ ​ 17,195,803 ​ ​ ​ ​ ​ 49.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nicholas Sokolow(2)
​ ​ ​ ​ 1,071,899 ​ ​ ​ ​ ​ 3.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William Quigley(3)
​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hamish Norton(4)
​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deborah A. DeCotis(5)
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brad Williams(6)
​ ​ ​ ​ 70,869 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Blaine Browers(7)
​ ​ ​ ​ 54,112 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全體董事和高管(7人)(8人)
​ ​ ​ ​ 18,432,351 ​ ​ ​ ​ ​ 52.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%的股東和出售股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nathan Ward(9)
​ ​ ​ ​ 3,062,553 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 253,422 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Palm Beach Capital Fund III, L.P.(10)
​ ​ ​ ​ 2,802,673 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wynnefield Capital(11)
​ ​ ​ ​ 1,793,310 ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
不包括(A)113,636股目前不可於表日起計60天內行使或行使的相關購股權，及(B)2,031,250股目前不可於表日起60日內發行或發行的限制性股票獎勵。包括Warren B.Kanders Roth IRA持有的1,305,650股，Kanders SAF，LLC持有的15,866,703股，以及Allison Kanders Roth IRA持有的23,450股，所有這些股票均由Kanders先生實益擁有。Kanders SAF，LLC的業務地址是佛羅裏達州棕櫚灘201室皇家棕櫚路250號，郵編33480。
​
(2)
包括目前可行使或可於表日起計60天內行使的8,000股相關股票期權。不包括(A)8,000股目前不可於表日起計60天內行使或行使的相關購股權，及(B)22,000股目前不可發行或表日起60日內不可發行的影子股票獎勵。包括ST Investors Funds，LLC持有的589,620股，Korsak Holdings，LLC持有的252,701股，以及MaDetys Investments LLC持有的84,231股。索科洛先生作為ST Investors LLC、Korsak Holdings、LLC和MaDetys Investments LLC的總經理，對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權。ST Investors公司、Korsak Holdings LLC、Korsak Holdings LLC和MaDetys Investments LLC的營業地址分別是南岸大道6020號，郵編：801，FL 33707。索科洛先生否認對ST Investors、LLC、Korsak Holdings、LLC和MaDetys Investments LLC各自擁有的普通股股票的實益所有權，但他在這些普通股股票中的金錢利益除外。
​
(3)
包括目前可行使或可於表日起計60天內行使的8,000股相關股票期權。不包括(A)8,000股目前不可行使或不可於表日起計60天內行使的相關購股權，及(B)15,666股目前不可發行或不可於表日起計60日內發行的影子股票獎勵。
​
(4)
包括目前可行使或可於表日起計60天內行使的8,000股相關股票期權。不包括(A)8,000股目前不可行使或不可於表日起計60天內行使的相關購股權，及(B)15,666股目前不可發行或不可於表日起計60日內發行的影子股票獎勵。
​
(5)
包括目前可行使或可於表日起計60天內行使的8,000股相關股票期權。不包括8,000股目前不可行使或於表日起計60天內不可行使的相關股票期權。
​
(6)
不包括(A)211,762股目前不可發行的限制性股票獎勵或
​
 
89
目錄
 
(B)42,770股目前不可行使或不可於上市日期起計60天內行使的購股權，及(C)174,000股目前不可發行或不可於上市日期起計60天內發行的影子股票獎勵。
(7)
不包括(A)158,755股相關限制性股票獎勵目前不可發行或不可於表日起60天內發行，(B)31,386股相關購股權目前不可行使或不可於表日起60日內行使，及(C)110,666股相關影子股票獎勵目前不可發行或不可於表日起60日內發行。
​
(8)
不包括(A)2,401,767股相關限制性股票獎勵目前不可發行或不可於表日起60天內發行，(B)223,792股相關購股權目前不可行使或不可於表日起60日內行使，及(C)337,998股相關影子股票獎勵目前不可發行或不可於表日起60日內發行。
​
(9)
包括棕櫚灘資本基金III，L.P.持有的2,802,673股，Barbancourt，LLC持有的5,740股，以及棕櫚灘資本管理III，LLC持有的718股。內森·沃德作為棕櫚灘資本基金III，L.P.的普通合夥人，以及Barbancourt，LLC和棕櫚灘資本管理III，LLC各自的經理，對棕櫚灘資本基金III，L.P.，Barbancourt，LLC和棕櫚灘資本管理III，LLC各自持有的股份擁有投票權和處置權。棕櫚灘資本基金III，L.P.，Barbancourt，LLC和棕櫚灘資本管理III，LLC的業務地址分別是佛羅裏達州西棕櫚灘201單元南弗拉格勒路525號，FL 33401。沃德先生在2021年11月公司普通股首次公開募股結束前辭去了公司董事會的職務。
​
(10)
內森·沃德作為棕櫚灘資本基金III，L.P.的普通合夥人，對棕櫚灘資本基金III，L.P.持有的股份擁有投票權和處置權。棕櫚灘資本基金III，L.P.的業務地址是南弗拉格勒路525號，西棕櫚灘，郵編33401。
​
(11)
僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，代表Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.(“Wynnefield Partners”)、Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.(“Wynnefield Partners I”)、Wynnefield-SL Corp.(“Wynnefield-SL”)、Wynnefield Capital Management，LLC(“WCM”)、Wynnefield Capital，Inc.(“WCI”)、Nelson Obus和Joshua Landes(統稱為“Wynnefield Capital”)。根據這份文件，Wynnefield Partners持有540,338股，Wynnefield Partners I持有1,016,343股，Wynnefield-SL持有236,629股。Obus先生和Landes先生作為WCM的聯席管理成員，是Wynnefield Partners和Wynnefield Partners I的唯一普通合夥人，對Wynnefield Partners和Wynnefield Partners I持有的股份擁有投票權和處置權。Obus先生和Landes先生作為WCI的首席執行官，即Wynnefield-SL的唯一投資經理，對Wynnefield-SL持有的股票擁有投票權和處置權。Wynnefield Capital的營業地址是紐約第七大道450號，509室，郵編：10123。
​
 
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目錄​
 
股本説明
General
我們的法定股本包括200,000,000股股本，每股面值0.0001美元，其中190,000,000股為普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元，截至2022年5月27日，已發行普通股34,383,350股，未發行優先股。截至2022年5月27日，我們的股本約有39名創紀錄的持有人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。
以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的條款是重大條款和條款的摘要，僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。有關“股本説明”一節所述事項的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程(作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及特拉華州法律的適用條款。
Common Stock
我們被授權發行一類普通股。我們普通股的持有者有權對每一股登記在冊的普通股投一票，用於選舉董事和提交股東投票表決的所有事項。我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受當時發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須受當時任何未償還優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。除下文“特拉華州法律的反收購效力、經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重述的附例”所述外，普通股持有人一般須獲得多數票才可根據經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例採取行動。
空白-檢查優先股
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將被授權不時發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並確定或更改每個系列股票的名稱、優先股、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款，包括償債基金撥備、贖回價格或價格、清算優先股以及構成任何系列或任何系列指定的股份數量。
我們相信，我們的優先股(在每種情況下都可以連續發行)和額外的普通股可以促進某些融資和收購，併為滿足可能出現的其他公司需求提供一種手段。我們的優先股的授權股份，以及授權但未發行的普通股，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或紐約證券交易所規則要求股東採取行動，我們的任何系列股票隨後可能在其上上市，或者除非我們的董事會決議設立的任何優先股的條款中另有規定。
這些規定賦予董事會批准發行一系列優先股或增發普通股的權力，根據條款的不同，這些優先股可能會阻礙或促進
 
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完成合並、要約收購或其他收購嘗試。例如，發行新的優先股可能會阻礙企業合併，如果這些股份的條款包括投票權，使持有人能夠阻止企業合併，或者，如果這些股份具有足夠的一般投票權，足以滿足適用的百分比表決權要求，則可能會為企業合併提供便利。
另請參閲以下“特拉華州法律的反收購效力、我們修訂和恢復的公司註冊證書的規定以及我們修訂和重新調整的章程”。
我們的董事會將根據其對我們公司的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。截至本招股説明書日期，並無已發行的優先股，我們目前亦無發行任何優先股的計劃。
特拉華州法律、我們修訂和恢復的公司註冊證書以及我們修訂和重新調整的章程的反收購效力
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。
董事會組成和填補空缺
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理層的連續性
股東書面同意
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。
股東大會
我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
提前通知要求
我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。吾等預期此等條文亦可阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。
 
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章程和公司註冊證書修訂
對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂涉及董事會結構、董事的責任、賠償、股東書面同意下的行動、股東召開特別會議的能力以及對我們修訂和重述的章程的修訂，需要獲得至少佔我們當時已發行股本662/3%的持有人的批准。我們修訂和重述的章程規定，股東必須獲得持有當時已發行股本至少662/3%的股東的批准，才能修訂或採用我們章程的任何條款。
特拉華州公司法第203條
我們受特拉華州公司法第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。
根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：
•
在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下不包括確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或
​
•
在股東開始感興趣時或之後，企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於有利害關係的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。
​
特拉華州公司可在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定，且股東修正案至少獲得已發行有表決權股票的多數批准，即可“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。
某些行為的專屬管轄權
經修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是以下情況的唯一和排他性法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反了我們或我們股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(C)根據特拉華州通用公司法的任何條款產生的針對公司或董事或公司高級職員的任何訴訟，(D)解釋、適用、強制執行、(E)任何其他聲稱受內務原則管轄的訴訟，或任何聲稱“內部公司索賠”的訴訟，如“特拉華州一般公司法”第115條所定義，應由特拉華州衡平法院(或特拉華州其他州法院，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州其他州法院管轄；如果特拉華州沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院管轄)。我們修訂和重述的附例規定，這種選擇的法院不適用於根據證券法或交易所提出訴因的任何投訴
 
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目錄​
 
行動。最後，我們修訂和重述的附例規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法或交易法提出的訴因的唯一和獨家論壇。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們修訂和重述的章程規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
NYSE Listing
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CDRE”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。
有資格未來出售的股票
我們普通股的未來銷售，包括在本次發行後在公開市場上行使已發行期權或認股權證發行的股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌或削弱我們未來籌集股權資本的能力。如下所述，由於下文所述的轉售合同和法律限制，本次發售完成後，我們的有限數量的普通股將可在公開市場上出售幾個月。未來我們普通股在公開市場上的出售，無論是在限制失效之前(在允許的範圍內)還是在限制失效之後，或認為可能發生的出售，都可能對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股權資本的能力產生不利影響。
出售限售股
鎖定協議
吾等、吾等董事、行政人員及出售股東已在本次發售開始前與代表訂立鎖定協議，根據該協議，在本招股説明書日期後90天內，所有此等人士或實體不得提供、質押、出售、合約出售、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授出購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或就本公司而言，根據證券法向美國證券交易委員會提交與以下事項有關的登記聲明：可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或任何證券，或訂立全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的任何互換或其他協議，但有限的例外情況除外。這些協議在題為“承保”的一節中進行了説明。代表可以解除任何受這些鎖定協議約束的證券，如果是高級管理人員和董事，則應事先通知。
此外，吾等的行政人員、董事及售股股東已與吾等訂立市場僵持協議，根據該協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後的90天內，未經吾等事先書面同意，彼等不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換為本公司普通股的股份或任何證券。
 
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Rule 144
一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求，至少90天內，在出售前三個月內的任何時間，根據規則144的規定，不被視為我們的“關聯公司”之一，並且實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月的人(或其股票必須聚合的人)，包括除我們的“關聯公司”之外的任何先前所有人的持有期，“有權在公開市場出售這些股份(如果適用，則受上述鎖定協議的約束)，而無需遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知規定，但須遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人士實益擁有擬出售的股份至少一年，包括“聯屬公司”以外的任何先前所有人的持有期，則該人士有權在不遵守第144條任何規定的情況下在公開市場出售該等股份(如適用，則受上文提及的鎖定協議所規限)。一般來説，根據目前生效的第144條規則，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90天，我們在第144條所界定的“關聯公司”，在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月期間內，有權在公開市場上出售我們的普通股中不超過以下較大者的數量：
•
當時已發行普通股數量的百分之一(1%)，大約相當於      普通股(根據截至2022年          的已發行普通股數量、上述假設以及未行使未償還期權或認股權證計算)；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，我們普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量。
​
我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股票的人根據規則144進行的此類銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限制證券的持有人已簽訂如上所述的鎖定協議，他們的受限制證券將有資格在該等協議規定的限制期滿後出售(受第144條規定的上述限制的規限)。
Rule 701
一般而言，根據當前有效的第701條規則，在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前，根據證券法第701條規定，根據《證券法》獲得與書面補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的普通股的任何我們的員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問有權依據第701條轉售此類股票，從我們依據第144條成為交易所法案上市公司報告要求的90天后開始，但未遵守規則第144條所載的持有期要求。因此，在遵守任何適用的鎖定協議後90天起，根據規則701，非我們的“聯營公司”(定義見規則144)的人士可以在不遵守規則144的最短持有期或公開信息要求的情況下轉售這些股份，而作為我們的“聯屬公司”的人士可以在不遵守規則144的最短持有期要求的情況下轉售這些股票(如果適用，則受制於下文所述的鎖定協議的條款)。
股權激勵計劃
我們於2021年12月21日根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份登記書，涵蓋我們根據2021年激勵計劃、長期投資促進計劃和/或影子計劃為發行預留的普通股、行使期權時可能發行的普通股、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、履約單位和履約股份，登記説明書自備案之日起生效。因此，根據該登記聲明登記的股份目前可在公開市場出售，但須受第144條成交量限制及上述鎖定協議(如適用)的規限。
 
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針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下是對購買、擁有和處置我們普通股的非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重大後果的討論，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮的完整分析。本次討論的依據是1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)的規定、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本條例生效之日。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有也不會尋求美國國税局(“國税局”)對以下討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意該等聲明和結論。
本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何其他最低税收後果。此外，本討論不涉及適用於非美國持有人的特定情況或適用於可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税收考慮因素，包括但不限於：
•
銀行、保險公司或其他金融機構；
​
•
免税或政府組織；
​
•
證券或貨幣交易商；
​
•
選擇使用按市值計價的證券交易員所持證券的會計方法；
​
•
擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員；
​
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某些前美國公民或長期居民；
​
•
在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有本公司普通股頭寸的人；
​
•
不將我們的普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的人(一般為投資目的)；
​
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根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；
​
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pension plans;
​
•
合夥企業，或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，或任何此類實體的投資者；
​
•
本公司股票構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人員；
​
•
外國主權的組成部分或受控實體；
​
•
符合税務條件的退休計劃；
​
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受控制的外國公司；
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被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；或
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•
收購我們的普通股作為服務補償的人員。
​
如果合夥企業，包括美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人，應就購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
 
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目錄
 
建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、美國任何州、當地或非美國税法或適用任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。
非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何受益所有者，而不是“美國人”、合夥企業或與其所有者無關的實體，每一個都是為了美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國人的控制(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。
​
分發
如果我們對普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收入和利潤支付。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少我們普通股的非美國持有者的基數，但不會低於零。任何超出的部分將被視為出售或處置普通股的收益，並將按照下文“出售收益或其他普通股處置”中所述的方式處理。
根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給非美國持有人的任何股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了要求降低條約税率，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明其符合適用所得税條約規定的降低預扣税率的資格。這種文件必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內開展美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)，通常免徵上述預扣税。為了獲得這一豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8(或後續表格)，以證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。這類有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但除適用於美國個人的某些扣除和抵免外，應按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率徵税，但適用的所得税條約另有規定。此外，公司的非美國持有者可按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的有效關聯收益和利潤。
 
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如果您有資格根據税收條約享受降低的預扣税税率，如果您及時向美國國税局提出適當的退款申請，您可能能夠獲得任何超額預扣金額的退款。
普通股出售或其他處置收益
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率對出售所得繳納美國聯邦所得税；此外，作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整；
​
•
非美國持有人是指在出售或處置發生的日曆年度內在美國居住一段或多段時間或合計183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，該非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由美國來源資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或
​
•
我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國聯邦所得税中的“美國不動產控股公司”或USRPHC。我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產權益相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，非美國持有者出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上進行定期交易，並且該非美國持有者在守則指定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有的普通股不超過我們普通股的5%。如果上述例外情況不適用，則如果我們現在或將來成為USRPHC，購買者可能被要求扣留非美國持有人從出售或處置我們的普通股中實現的金額的15%，該非美國持有人通常將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率對此類出售或處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税。
​
備份扣繳和信息報告
一般來説，我們必須每年向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息相關的信息申報單，無論是否確實扣繳了任何税款。類似的報告將被髮送給非美國持有者。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。
向非美國持有人支付股息或股票處置收益時，除非該非美國持有人建立豁免，例如通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI或其他適當版本的IRS上正確證明其非美國身份，否則可能需要按24%的現行費率進行額外信息報告和備用扣繳。
 
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表格W-8(或後續表格)。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。
備份預扣税不是附加税；相反，受備份預扣税影響的人員在美國的所得税應繳税額將按預扣税額減去。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。
《外國賬户税務合規法》(FATCA)
《税法》第1441至1446節，俗稱《外國賬户税務合規法》(FATCA)，可對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。該法規對支付給“外國金融機構”或某些“非金融外國實體”的普通股支付給“外國金融機構”或某些“非金融外國實體”的股息或出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”​(定義為​)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)境外金融機構或非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規則。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(I)項的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部(“財政部”)達成協議，其中要求財政部承諾識別“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”​(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人付款的30%，如果這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求。如果受款人居住的國家與美國就FATCA訂立了“政府間協定”，該協定可允許受款人向該國而不是向財政部報告。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們普通股的股息(包括視為股息)。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應就FATCA諮詢他們的税務顧問。
前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
 
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承銷
美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司分別代表下列承銷商。根據吾等、出售股東及承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件，吾等及出售股東已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商已分別而非共同同意向吾等及出售股東購買以下名稱相對的普通股股份數目。
Underwriter
​ ​
Number of
Shares
​
美國銀行證券公司
 ​ ​
       
​
Jefferies LLC
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​
在符合承銷協議所列條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意，如購買任何該等股份，將購買根據承銷協議售出的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。
我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商將發行股票，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
代表已告知吾等及出售股份的股東，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股      美元的優惠向交易商發售股份。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。
下表顯示了向我們和出售股東支付的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
​ ​ ​
Per Share
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Without Option
​ ​
With Option
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公開發行價
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
扣除費用前的收益歸Cadre Holdings，Inc.
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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Per Share
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Without Option
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With Option
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公開發行價
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承保折扣
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售股東未計費用的收益
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為$      ，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用和支出，最高可達      美元。
 
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購買額外股份的選項
我們和出售股票的股東已向承銷商授予了一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買至多        額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。
類似證券不得銷售
吾等及出售股東、吾等行政人員及董事(每名此等人士均為“禁售方”)在本次發售開始前已與代表訂立鎖定協議，根據該協議，在本招股説明書日期後90天內，上述人士或實體不得直接或間接要約、質押、出售、訂立出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或就本公司而言，根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果。這些限制也適用於在行使授予前一句所述每個人或實體的期權或由其擁有的認股權證時收到的任何普通股。
就本公司而言，以上段所述的限制在某些情況下不適用於：
(1)本次發行中擬出售的普通股股份；
(2)發行根據本招股説明書中已有的、可修改的公司福利計劃授予的普通股收購期權；
(3)行使期權後發行普通股；
(4)提交一份或多份S-4表格中關於公司證券的註冊説明書，這些證券將與收購相關地發行。
就董事、高管和其他股東而言，以上段落所述的限制在某些情況下不適用於轉讓，但須受各種條件的限制：
(I)條件是，普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券的每一名受讓人應籤立並向代表交付一份令代表滿意的協議：
(A)作為一份或多份真誠的禮物；
(B)為禁閉方或禁閉方直系親屬的直接或間接利益的任何信託或其他實體；
(C)如果禁售方是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，並且(1)轉讓給作為禁售方的直接或間接關聯關係(定義見證券法第405條)的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(2)向有限合夥人、有限責任公司成員或禁售方的股東分配普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何證券，或任何控制或管理禁售方的投資基金或其他實體；
(二)通過遺囑繼承或無遺囑繼承轉讓；
鎖定方向認可金融機構授予和維持與貸款有關的真正留置權、擔保權益、質押、質押或其他類似的普通股產權；
 
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(四)如果禁閉方是本公司的僱員，並在該僱員死亡、殘疾或終止僱傭時轉到本公司；或
(V)根據法院或監管機構的命令。
但在根據上述(I)至(Iii)條款進行的任何轉讓或分配的情況下，禁售方或任何其他人在本招股説明書發佈之日起90天內，不需要或不應自願就該轉讓或分配提交《交易所法案》第16(A)條或其他公告。
代表可以解除受這些鎖定協議約束的任何證券，如果是高級管理人員和董事，則應事先通知。
紐約證券交易所
這些股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CDRE”。
價格穩定，空頭頭寸
在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表們可以參與穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。
承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的期權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這一期權的賣出量。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子分銷
發行時，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
根據新信貸協議，美國銀行證券有限公司擔任銀團代理、聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人。一些承銷商及其關聯公司已經並可能參與
 
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目錄
 
在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中，未來從事、投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
歐洲經濟區
(br}就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在我們普通股的招股説明書發佈之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行我們的普通股，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例)，但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，我們的普通股可隨時在有關州向公眾提出要約：
a.
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
b.
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
c.
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
但該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
相關國家的每一位最初收購我們普通股股份或被提出任何要約的人，將被視為已向公司和每一家承銷商陳述、確認和同意其是招股説明書法規所指的合格投資者。
如果招股説明書第5條第(1)款中使用了該術語，我們普通股的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，每個該金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約收購中收購的我們普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。
公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股向公眾作出的要約，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股傳達足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。
上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
 
103
目錄
 
英國潛在投資者須知
就英國(“英國”)而言，在英國金融市場行為監管局根據英國招股章程條例和聯邦金融市場管理局批准的有關本公司普通股股份的招股説明書公佈之前，並沒有或將根據本次發售向英國公眾發售本公司普通股，但根據英國招股章程規例和FSMA的以下豁免，本公司普通股的發售可隨時在英國向公眾作出：
a.
屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
b.
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
c.
在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，
​
但該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
最初收購我們普通股或任何要約的每個在英國的人將被視為已代表、確認和同意公司和每個承銷商，並與公司和每個承銷商一起，表明其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。
在英國招股説明書第5(1)條中使用了該術語的任何普通股被要約給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的我們普通股的股份不是在非酌情基礎上代表人收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。
公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條款而言，關於我們在英國的普通股的任何股份的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份。“英國招股説明書法規”一詞是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號法規，“FSMA”一詞指的是2000年金融服務和市場法。
本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國境外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出邀請或引誘從事投資活動(符合2000年金融服務及市場法令(“金融服務及市場法”，經修訂)第21條的定義)的人士，可以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。
 
104
目錄
 
瑞士潛在投資者須知
股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與本次發行、公司、股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，我們普通股的股份沒有被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會被安排成為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與我們普通股的要約或出售，或與認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，沒有分發或分發，也不會直接或間接地分發或分發，根據《證券及期貨法》(第289章)第274條向新加坡機構投資者(定義見《證券及期貨法》(第289章)第4A條)，(Ii)根據《證券及期貨法》第275(1)條向相關人士(按《證券及期貨法》第275(2)條定義)，或根據《證券及期貨法》第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並按照下列條件，SFA的任何其他適用條款。
我們普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
​
(b)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購我們的普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：
 
105
目錄
 
(a)
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
​
(b)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(c)
轉讓是依法進行的；或者
​
(d)
按照SFA第276(7)節的規定。
​
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
Israel
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本登記聲明僅分發給下列對象，且普通股的任何要約僅面向：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(2)《以色列證券法》第一份增編或附錄所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
 
106
目錄​​
 
證券的有效期
本招股説明書中提供的普通股發行的有效性將由紐約的Kane Kessler，P.C.和紐約的Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞給承銷商。
羅伯特·L·勞倫斯是凱恩·凱斯勒公司的一名成員，擁有公司81,167股普通股。
EXPERTS
幹部控股有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，列入本報告和註冊説明書。
 
107
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，包括證物和時間表，登記了將在此次發行中出售轉售的我們普通股的股份。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。關於我們和我們的普通股的進一步信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上免費供人查閲。
我們的網站地址是www.cadre-holdings.com。我們網站中包含且可通過其訪問的信息未納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。
 
108
TABLE OF CONTENTS​​​
 
財務報表索引
Cadre控股公司和子公司
年度經審計合併財務報表索引
​ ​ ​
Page
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併營業和全面收益報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(虧損)合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
中期未經審計合併財務報表索引
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
​
合併經營報表和全面(虧損)收益
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
​
股東權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
​
合併財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Cadre控股公司：
關於合併財務報表的意見
我們審計了幹部控股公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表和全面收益、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎
/s/ KPMG LLP
自2014年起，我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州傑克遜維爾
March 11, 2022
 
F-2
目錄​
 
Cadre控股公司
合併資產負債表
As of December 31, 2021 and 2020
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 33,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,873 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 48,344 ​ ​ ​ ​ ​ 43,646 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 63,978 ​ ​ ​ ​ ​ 60,923 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 10,353 ​ ​ ​ ​ ​ 6,665 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 3,171 ​ ​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​
Assets held for sale
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 159,981 ​ ​ ​ ​ ​ 117,469 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 33,053 ​ ​ ​ ​ ​ 35,437 ​ ​
Deferred tax assets, net
​ ​ ​ ​ 7,059 ​ ​ ​ ​ ​ 12,900 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 51,009 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 66,262 ​ ​ ​ ​ ​ 66,314 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 311,796 ​ ​ ​ ​ $ 283,279 ​ ​
負債、夾層股權和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 19,328 ​ ​ ​ ​ $ 21,978 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 40,736 ​ ​ ​ ​ ​ 36,004 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​
待售負債
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 13,174 ​ ​ ​ ​ ​ 3,496 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 74,621 ​ ​ ​ ​ ​ 62,483 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 146,516 ​ ​ ​ ​ ​ 209,310 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 223,156 ​ ​ ​ ​ ​ 274,428 ​ ​
承付款和或有事項(附註13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mezzanine equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股(面值0.0001美元，授權股份1,000萬股，未發行股份
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還債務)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為面值0.0001美元，授權股份190,000,000股，已發行和已發行股份34,383,350股和27,483,350股)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 127,606 ​ ​ ​ ​ ​ 48,670 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (1,917) ​ ​ ​ ​ ​ (2,860) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (37,052) ​ ​ ​ ​ ​ (36,962) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 88,640 ​ ​ ​ ​ ​ 8,851 ​ ​
總負債、夾層權益和股東權益
​ ​ ​ $ 311,796 ​ ​ ​ ​ $ 283,279 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
Cadre控股公司
合併經營報表和全面收益
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net sales
​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 170,690 ​ ​ ​ ​ ​ 152,938 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 114,962 ​ ​ ​ ​ ​ 106,627 ​ ​
重組和交易成本
​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5,822 ​ ​
Related party expense
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
其他一般費用(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,950) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 118,971 ​ ​ ​ ​ ​ 103,134 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 51,719 ​ ​ ​ ​ ​ 49,804 ​ ​
Other expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (16,425) ​ ​ ​ ​ ​ (24,388) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ (15,155) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
Other (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (32,527) ​ ​ ​ ​ ​ (21,929) ​ ​
未計提所得税準備的收入
​ ​ ​ ​ 19,192 ​ ​ ​ ​ ​ 27,875 ​ ​
(撥備)所得税福利
​ ​ ​ ​ (6,531) ​ ​ ​ ​ ​ 10,578 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
Net income per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未實現的持有收益，税後淨額(1)
​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入中包含的收益的重新分類調整，扣除
tax(2)
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率互換未實現收益總額，税後淨額
​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣折算調整，税後淨額(3)
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
其他綜合(虧損)收入
​ ​ ​ ​ 943 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ $ 13,604 ​ ​ ​ ​ $ 38,873 ​ ​
​
(1)
截至2021年12月31日的年度所得税支出淨額為256美元。
​
(2)
重新歸類為淨收益的金額與利率掉期收益有關，並計入上述利息支出。該數額是截至2021年12月31日的年度的所得税支出淨額49美元。
​
(3)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税支出淨額分別為24美元和0美元。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
Cadre控股公司
現金流量表合併報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(In thousands)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 13,718 ​ ​ ​ ​ ​ 14,733 ​ ​
攤銷原發行貼現和債務發行成本
​ ​ ​ ​ 3,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,216 ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ 15,155 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
出售業務收到的非現金對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,197) ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 4,772 ​ ​ ​ ​ ​ (12,248) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資產銷售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,240) ​ ​
或有對價結算收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,427) ​ ​
股權證券結算虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,288 ​ ​
應收賬款損失準備
​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
匯兑損失(收益)
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ (940) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (4,641) ​ ​ ​ ​ ​ 11,811 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (3,189) ​ ​ ​ ​ ​ 1,639 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ (4,564) ​ ​ ​ ​ ​ 1,837 ​ ​
應付帳款和其他負債
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 40,094 ​ ​ ​ ​ ​ 45,419 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​ ​ ​ ​ (4,708) ​ ​
處置財產和設備所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,408 ​ ​
出售股權證券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,372 ​ ​
股權證券結算付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,288) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​ ​ ​ ​ 19,784 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸融資收益
​ ​ ​ ​ 257,980 ​ ​ ​ ​ ​ 382,056 ​ ​
循環信貸本金支付
​ ​ ​ ​ (258,612) ​ ​ ​ ​ ​ (384,215) ​ ​
Proceeds from term loans
​ ​ ​ ​ 198,716 ​ ​ ​ ​ ​ 219,586 ​ ​
定期貸款本金支付
​ ​ ​ ​ (266,000) ​ ​ ​ ​ ​ (276,444) ​ ​
保費融資收益
​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​
保費融資本金支付
​ ​ ​ ​ (3,061) ​ ​ ​ ​ ​ (2,897) ​ ​
支付資本租賃費用
​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
支付或有對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
支付債務修改費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,438) ​ ​
支付發債成本
​ ​ ​ ​ (2,198) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償付款
​ ​ ​ ​ (4,217) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公開發行的收益，扣除承銷商折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ 83,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期提供成本付款
​ ​ ​ ​ (4,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
派發股息
​ ​ ​ ​ (12,751) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (6,596) ​ ​ ​ ​ ​ (64,902) ​ ​
外匯匯率對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
現金和現金等價物變化
​ ​ ​ ​ 30,984 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 2,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 33,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,873 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
Cadre控股公司
股東權益(虧損)合併報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位為千，不包括股份數量)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Shareholders’
Equity (Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 48,670 ​ ​ ​ ​ $ (3,280) ​ ​ ​ ​ $ (75,415) ​ ​ ​ ​ $ (30,022) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,453 ​ ​ ​ ​ ​ 38,453 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 48,670 ​ ​ ​ ​ $ (2,860) ​ ​ ​ ​ $ (36,962) ​ ​ ​ ​ $ 8,851 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,661 ​ ​ ​ ​ ​ 12,661 ​ ​
首次發行普通股
public offering, net of
承銷商折扣和
issuance costs
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,581 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,581 ​ ​
Dividends declared
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,751) ​ ​ ​ ​ ​ (12,751) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
衍生工具公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 34,383,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 127,606 ​ ​ ​ ​ $ (1,917) ​ ​ ​ ​ $ (37,052) ​ ​ ​ ​ $ 88,640 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
Cadre控股公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括股份數量)
1.重大會計政策
業務性質和陳述依據
Cadre Holdings，Inc.，D/B/A位於特拉華州的Safarland Group(“公司”、“Cadre”、“We”、“Us”和“Our”)於2012年4月12日開始運營。該公司總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾，是為執法、急救和軍事市場製造和分銷安全和生存能力產品及其他相關產品的全球領先企業。該公司在美國、墨西哥、加拿大、英國、意大利和立陶宛設有14家制造廠，通過直銷隊伍、分銷渠道和分銷合作伙伴、在線商店和第三方經銷商在全球銷售其產品。
合併原則
所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”或“美國GAAP”)編制的，包括Cadre Holdings，Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
Stock Split
2021年7月，公司實現了普通股和優先股的1股50股拆分。所有股份及每股資料均已追溯調整，以反映所有呈列期間的股份分拆情況。
新興成長型公司
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於，僅提交兩年經審計的財務報表，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免獲得關於高管薪酬或金降落傘安排的非約束性諮詢投票的要求。
此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
估計的使用情況
在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值計量
公司遵循會計準則編纂(“ASC”)主題820“公允價值計量和披露”的指導，定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架
 
F-7
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
1.重要會計政策 (續)
價值和擴大關於公允價值計量的披露。本指南還根據在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度建立了以下三級層次：
第1級：反映活躍市場上交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。
第2級：除第1級中的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
第三級：不可觀察到的輸入，反映市場參與者將根據現有最佳信息對資產或負債進行定價的假設。
本公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付所得税和債務。其中若干金融工具的賬面值，包括現金、應收賬款、預付開支、其他流動資產、應付賬款、應計負債及應付所得税，由於該等賬目的相對短期性質，其賬面值與其當前公平價值相若。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行存款、商店手頭現金和信用卡交易應付金額。我們對現金和現金等價物沒有限制。
應收賬款
應收貿易賬款由欠本公司的款項組成，扣除備抵後為淨額。本公司的未償還應收賬款餘額面臨信用風險，併為因未收回客户的未償還款項而造成的估計損失建立估值撥備。
本公司根據應收賬款餘額的賬齡和收款歷史建立估計壞賬準備。此外，當已知的由於破產、糾紛或其他催收問題而出現催收問題時，還會為客户賬户建立特定的準備金。這些特定準備金的金額由管理層根據客户的財務狀況、客户應收賬款的年限和任何糾紛的原因來估計。壞賬準備因客户壞賬的核銷而減少。
Inventories
存貨採用先進先出法(“FIFO”)或可變現淨值，以成本中較低者為準。公司製造庫存中的成本要素一般包括原材料、直接人工、間接人工、製造間接費用和運入。公司根據銷售預測和歷史經驗定期審查其庫存，以確定過剩、關閉或移動緩慢的項目，並在必要時進行撥備，以適當反映成本或可變現淨值較低的庫存價值。
待售資產
當滿足以下所有標準時，資產被視為持有待售：(1)管理層承諾出售資產的計劃；(2)處置計劃不太可能被大幅修改或停止；(3)以目前的狀況可立即出售資產；(4)已啟動完成資產出售所需的行動；(5)很可能出售資產，完成出售
 
F-8
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
1.重要會計政策 (續)
預計在一年內發生；及(Vi)該資產正積極地以其當前市值合理的價格進行銷售。
被歸類為持有待售的長期資產以其賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。當長期資產被歸類為持有待售資產時，它不會折舊或攤銷。
財產和設備
財產和設備，包括根據資本租賃協議獲得的財產和設備，按成本減去累計折舊和攤銷列報，但使用購置款會計獲得的資產除外，這些資產最初按公允價值入賬。折舊按以下估計使用年限使用直線法計算：
​
建築和改善
​ ​
5 to 39 years
​
​
傢俱和固定裝置
​ ​
2 to 10 years
​
​
計算機硬件和軟件
​ ​
3 to 5 years
​
​
機械設備
​ ​
3 to 8 years
​
租賃改進在改進的估計使用年限或租賃年限中較短的時間內攤銷。延長財產和設備使用壽命的主要更換，在資產的剩餘使用年限內資本化和折舊。正常的維修和保養項目在發生時計入費用。
當事件或環境變化表明某一資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，評估財產和設備的賬面價值的可回收性。如果根據資產或資產組的預期未貼現未來現金流量確定資產或資產組的賬面金額不可收回，則計入相當於賬面金額超過該資產或資產組的估計公允價值的減值損失。
商譽和其他無形資產
本公司將無形資產分為三類：i)使用年限必須攤銷的無形資產；ii)使用壽命不確定但不受攤銷影響的無形資產；iii)商譽。本公司在考慮與每項無形資產相關的具體事實和情況後，確定其可識別無形資產的使用年限。本公司在釐定資產使用年限時考慮的因素包括與資產有關的任何協議的合約條款、資產的歷史表現、本公司使用資產的長期策略、可能影響資產使用壽命的任何法律或其他本地法規，以及其他經濟因素，包括競爭及特定市場情況。被認為具有確定使用年限的無形資產在其使用年限內按直線攤銷。
本公司每年測試商譽和無形資產以計提減值，如果事件或情況表明資產可能減值，則更頻繁地測試商譽和無形資產。本公司自每年10月31日起進行這些年度減值測試。商譽在報告單位層面進行減值評估，報告單位層面被定義為運營部門或低於運營部門的一個水平。截至2021年10月31日和2020年10月31日，該公司有三個報告單位：Safarland、Med-Eng和分銷。
在評估商譽的減值時，會考慮定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。其中一些定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、 的變化
 
F-9
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
1.重要會計政策 (續)
財務業績或特定於實體的事件。如果通過這項定性評估得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將進行兩步商譽減值測試。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則執行該過程的第二步，將報告單位商譽的隱含價值與該報告單位商譽的賬面價值進行比較。如果報告單位的商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
本公司以收益法和市場法相結合的方式確定報告單位的公允價值，並根據情況進行加權。在收益法下，貼現現金流量模型根據特定預測期內預計現金流量的現值和預測期後與未來現金流量相關的剩餘價值來確定公允價值。這兩個價值均採用反映公司對市場參與者加權平均資本成本的最佳估計的比率進行折現，並根據適當的風險因素進行調整。該公司對收益法中使用的增長率和貼現率進行敏感性測試。在市場法下，估值倍數是根據選定的可比公司和收購交易得出的，並應用於每個報告單位的預計運營數據，以得出公允價值指標。
其他無形資產
對於商譽以外的無限期無形資產，減值測試包括將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。若賬面值超過公允價值，則確認等同於該超出金額的減值費用。
當情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會測試已確定存續的無形資產是否可收回。觸發可恢復性測試的事件包括：
•
預計收入和支出的重大不利變化；
​
•
相對於歷史和預測的未來經營業績而言，業績明顯不佳；
​
•
顯著的負面行業或經濟趨勢；以及，
​
•
資產組的使用方式或實際狀況發生重大不利變化。
​
這些或其他不可預見因素的未來不利變化可能會導致減值費用，從而對報告期內未來的運營業績和財務狀況產生重大影響。
當觸發事件發生時，通過將預測的未貼現未來現金流與資產組的賬面價值進行比較來測試可恢復性。如果可回收測試發現可能的減值，則資產組的公允價值主要根據貼現現金流量法進行計量。減值費用確認為資產組的賬面價值超過其估計公允價值的金額。當就應持有及使用的資產確認減值虧損時，該等資產的經調整賬面金額將於其剩餘使用年限內折舊。在列報期間，本公司並未記錄任何長期資產的減值。
應付賬款
應付賬款是指我們在期末欠第三方的金額。應付賬款包括賬面現金透支670美元和賬面現金透支1,329美元，超過該賬户截至 的現金餘額
 
F-10
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
1.重要會計政策 (續)
分別於2021年12月31日和2020年12月31日。我們將營業現金流量中賬面現金透支的變化計入合併現金流量表。
收入確認
本公司的收入主要來自銷售實物產品。當與客户簽訂了合同，規定以商定的銷售價格提供商品和服務，並通過將商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入。履行義務在控制權轉移時被視為已履行，控制權轉移通常在產品發貨或交付給客户時確定，但根據合同條款，可能會推遲到收到客户驗收時才履行。對於銷售點交易，銷售是按正常和慣例的短期信貸條件或在交貨時進行的。
本公司主要以個人客户訂單的形式與客户簽訂合同安排，其中規定了貨物、數量、定價和相關的訂單條款。該公司有一些長期合同，其中可能包含隨着時間的推移而履行的研究和開發業績義務。一旦賬單達到里程碑，公司就會向客户開具發票，並按照慣例的短期信用條款收取費用。對於長期合同，公司使用基於發生的成本的輸入法確認收入，因為這種方法是完全履行履約義務的進展的適當衡量標準。由於估計過程中固有的不確定性，完成履約義務的費用估計數有可能在短期內修訂。
對於採用成本比輸入法確認收入的履約義務，估計費用總額的變化以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，應在對估計數進行修訂的期間以累計追趕的方式予以確認。如果當前對履約債務總成本的估計數表明發生了損失，則在損失明顯的期間為未履行履約債務的全部估計損失計提準備金。
在確認收入時，公司還計提了預計銷售退貨和客户的雜項索賠，作為收入的減少。這些估計是基於產品退貨和索賠的歷史比率。本公司就該等估計回報和索償進行應計，並計入估計應計和相關的收入減少。此外，該公司記錄了它預計將作為庫存的一部分退回的庫存，並相應減少了銷售商品的成本。
向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額，相應的運費和手續費計入隨附的綜合經營報表和綜合收益中的售出貨物成本。我們認為，在產品控制權轉移到客户手中後，與運輸和搬運相關的成本是履行將產品轉移給客户的承諾的成本。
作為補償支付給員工的銷售佣金，在發生服務期限不到一年的合同時計入。對於服務期超過一年的合同，這些成本將在合同有效期內資本化和攤銷。這些成本在公司的綜合經營報表和全面收益中記錄在銷售、一般和行政費用中。
產品保修
該公司的一些製造產品對質量和工藝缺陷提供有限保修條款。在銷售時建立保修準備金，以支付預計成本
 
F-11
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
1.重要會計政策 (續)
基於公司的保修和更換歷史，並在公司的綜合經營報表和全面收益中計入售出貨物的成本。
下表列出了公司累計保修及相關成本的變化：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初應計保修費用
​ ​ ​ $ 1,133 ​ ​ ​ ​ $ 2,114 ​ ​
Current period claims
​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​
本期銷售額撥備
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
會計估計變更的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (846) ​ ​
期末應計保修費用
​ ​ ​ $ 1,256 ​ ​ ​ ​ $ 1,133 ​ ​
銷貨成本
銷售商品的成本包括原材料採購成本、與製造相關的人工成本、合同工、運輸成本、可報銷的研發成本、分配的製造管理費用、設施成本、折舊和攤銷以及產品保修成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括與人員相關的成本、專業服務、營銷和廣告費用、研發、折舊和攤銷以及減值費用。
廣告費
廣告費用在發生的期間內支出。廣告費用主要包括營銷、促銷、目錄和貿易展覽費用，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為3,120美元和2,692美元。廣告費用包括在公司的綜合經營報表和綜合收益中的銷售、一般和行政費用。
研究與開發
研發費用在發生時計入銷售、一般和行政費用，計入公司的綜合經營報表和全面收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，總研發成本分別為6460美元和5630美元。
此外，公司還會產生與可報銷開發合同相關的研發費用。合同研究和開發費用包括在公司綜合經營報表和全面收益表中的銷售商品成本中，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為5895美元和3697美元。
發債成本
本公司根據ASC子主題835-30-利息-利息分配的規定，對與發行債務相關的成本進行資本化。與確認的債務負債相關的債務發行成本在合併資產負債表中作為從該債務負債的賬面金額中直接扣除，然後按接近實際利息的直線法攤銷
 
F-12
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
1.重要會計政策 (續)
相關貸款的有效期內的方法。與信貸額度有關的債務發行成本在綜合資產負債表中作為資產列報，隨後在各自安排的期限內按比例攤銷。債務發行成本的攤銷作為利息支出的組成部分計入公司的綜合經營和全面收益報表。
股票薪酬
本公司根據授予時的公允價值記錄所有基於股票授予的獎勵的補償費用。對於受市場條件制約的限制性股票獎勵，每個限制性股票獎勵的公允價值在授予之日已使用蒙特卡洛定價模型進行了估計。該公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認基於股票的獎勵的成本，並在發生沒收的期間確認沒收。在授予限制性股票獎勵後，公司從授權和保留髮行的人中發行股票。
Derivatives
根據ASC主題815衍生品和對衝(“ASC 815”)，本公司通過被列為指定對衝的利率掉期來緩解利率變化的影響。ASC 815要求實體將所有衍生工具確認為資產負債表上的資產或負債，按公允價值計量該等工具，並在變動期內確認衍生工具在收益中的公允價值變動，除非衍生工具符合指定現金流量對衝資格，以抵銷某些風險敞口。必須滿足某些標準，才能將衍生金融工具歸類並計入現金流對衝。未被選擇進行對衝會計處理的衍生品立即計入收益。
在下列情況下，本公司將預期停止進行套期保值會計：(I)若確定衍生工具不再有效抵銷對衝項目現金流的變動，(Ii)當衍生工具到期或被出售、終止或行使時，(Iii)如衍生工具所對衝的預測交易可能不會發生，(Iv)如經對衝的公司承諾不再符合確定承諾的定義，或(V)如確定不再適宜將衍生工具指定為對衝工具。
重組成本
重組成本主要包括離職福利和員工搬遷、終止經營租約以及與合併或關閉設施有關的其他合同。本公司適用ASC主題420“離職或處置費用債務”(“ASC 420”)和ASC主題712“非退休離職後福利”(“ASC 712”)的規定來記錄遣散費。當擁有適當權力級別的管理層承諾實施重組計劃並將這些行動傳達給員工和其他適用標準時，將確認ASC 420項下會計處理的遣散費。在僱員可能有權享受福利且金額可以合理估計的情況下，才確認ASC 712項下會計的遣散費。其他退出成本由管理層審查，並根據費用的性質遞延或計入已發生的費用。
Income Taxes
本公司根據ASC主題740《所得税》的規定核算所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面金額和計税基準之間的差額確定的，並在合併資產負債表中歸類為非流動資產。
 
F-13
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
1.重要會計政策 (續)
遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。税法和税率的變化可能會對所記錄的遞延税項資產和負債產生重大影響。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。在評估估值免税額的必要性時使用了大量估計數，包括關於未來應納税所得額的估計數。這些估計數的變化可能會影響管理層關於需要對部分或全部遞延税項資產計提估值津貼的結論。一旦確定税收影響的原因不再存在，本公司將從累積的其他全面虧損中釋放具有估值準備的遞延税項餘額的所得税影響。
該公司在美國和多個外國司法管轄區繳納所得税。在美國，該公司向其國內子公司提交綜合所得税申報單。在提交納税申報單時，可以非常肯定的是，在税務當局審查後，所採取的一些立場將得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場數額的不確定性。税務頭寸的利益於綜合財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，該頭寸很可能會在審查後維持，包括解決上訴或訴訟程序(如有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。達到比不符合閾值的税務頭寸被計量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。與所採取的税務頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分，在隨附的資產負債表中作為未確認税收利益的負債與任何相關利息和罰款一起在資產負債表中反映，這些利息和罰款將在審查時支付給税務機關。
有關本公司税務狀況的更多信息載於附註14，所得税。
累計其他綜合損失
全面收益指期內因已確認交易及其他經濟事件而導致的所有公司權益變動。其他全面收益是指根據公認會計準則計入全面收益但不包括在淨收入中的收入、費用、收益和虧損。
外幣
Translation
使用美元以外的本位幣在美國境外運營的子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算成美元。業務結果按整個期間的平均匯率換算。未實現匯率波動對將外幣資產和負債折算為美元的影響累計為累計折算調整，計入合併資產負債表中累計的其他綜合虧損。
Transaction
以外幣計價的交易在每筆交易發生之日按匯率記錄。外幣交易的已實現損益計入其他收入，淨額為
 
F-14
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
1.重要會計政策 (續)
除本公司釐定的若干公司間結餘屬長期投資性質外，綜合經營報表及全面收益均計入綜合資產負債表內的累計其他全面虧損。貨幣資產和負債在資產負債表日按期末匯率重新計量。因重新計量以外幣計價的貨幣資產和負債而產生的未實現損益計入其他收入、淨額以及發生期間的綜合經營表和全面收益。
股權證券投資
對股權證券的投資根據ASC分主題321-10，投資-股權證券進行記錄。股權證券按公允價值列賬，公允價值變動在其他收入、綜合經營報表和全面收益淨額中報告。本公司採用報價市場價格來確定公允價值易於確定的股權證券的公允價值。
關於將VieVu，LLC出售給Axon Enterprise，Inc.，公司在出售日期的一週年和兩週年收到了基於保留某些客户的收益股票付款。本公司於2020年12月出售餘下股本證券，收益2,178美元，扣除為減輕市場波動對本公司股本證券的影響而訂立的股票掛鈎交易虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有股權證券投資。
每股淨收益
每股基本收益或虧損的計算方法為淨收入除以列報期間已發行普通股的加權平均數。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無未償還的稀釋工具。加權平均流通股和每股淨收益計算如下(單位：千，每股數據除外)：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股-基本
​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
稀釋加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Net income per share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
風險和不確定性
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。與美國和外國現金相關的風險通過在聯邦保險、信譽良好的機構開展銀行業務而得到緩解。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司在外國金融機構的存款分別為7593美元和3130美元。
 
F-15
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Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
1.重要會計政策 (續)
應收賬款是金融工具，也會使公司面臨集中的信用風險。這種風險敞口受到構成公司客户基礎的大量客户以及他們分散在不同地理區域的限制。此外，公司定期評估客户的財務實力，併為管理層認為足以彌補信貸損失的可疑賬户留出準備金。因此，公司對其客户進行持續的信用評估，並在管理層認為必要時保留可能的損失準備金。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)
2020年3月，全球爆發的新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行，美國和歐洲政府宣佈為國家緊急狀態，世界各國政府實施了限制旅行的安全措施，並要求公民出於隔離目的進行封鎖和自我隔離。這對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並導致了嚴重的運輸限制和全球金融市場混亂。
新冠肺炎疫情嚴重影響了全球供應鏈，對相關活動的限制和限制導致中斷和延誤，以及原材料、存儲和運輸成本的增加。這些中斷和延誤使國內和國際供應鏈緊張，已經並可能繼續對公司所依賴的某些關鍵原材料和成品的流動或可獲得性產生負面影響。此外，對我們物流運營的任何負面影響，包括我們的履行和運輸職能，都可能導致我們產品交付的週期性延誤。
最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，修改了公允價值計量的披露要求。ASU在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。允許及早領養。本公司採用本ASU於2020年1月1日生效。這一採用並未對公司的披露產生實質性影響。有關進一步討論，請參閲附註5，公允價值計量。
尚未採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，租賃(專題842)，旨在通過要求在資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債，提高組織之間的透明度和可比性。2018年7月，財務會計準則委員會發布了補充指導意見，為採用更新的指導意見提供了額外的過渡方法。根據附加過渡法，各實體可選擇確認對採用當年留存收益期初餘額的累計影響調整。2020年6月，FASB發佈了額外的指導意見，將新興成長型公司2016-02財年的生效日期延長至2021年12月15日之後的財年。允許及早領養。公司計劃自生效之日起採用這一準則，目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13包括基於預期損失而不是已發生的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)
 
F-16
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Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
1.重要會計政策 (續)
虧損。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼，財務會計準則委員會認為，這將導致更及時地確認此類損失。使用預測信息的目的是在估計預期信貸損失時納入更及時的信息。2019年11月，FASB發佈了額外的指導意見，將新興成長型公司2016-13年ASU的生效日期延長至2022年12月15日之後開始的財年。允許及早領養。公司計劃於2023年1月1日採用這一準則，目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理，並通過澄清現有指導來改進主題740中其他領域的GAAP的一致應用和簡化。對於新興成長型公司，這一ASU在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早領養。公司計劃自生效之日起採用這一準則，目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
本公司並無預期採用其他新會計準則會對財務狀況或經營業績造成潛在的重大影響。
2.淨額賬款回收額
以下是我們在2021財年和2020財年期間壞賬準備變化的對賬單：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
壞賬期初準備
​ ​ ​ $ 1,113 ​ ​ ​ ​ $ 1,345 ​ ​
Provision
​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
Write-offs
​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​
壞賬準備期末
​ ​ ​ $ 645 ​ ​ ​ ​ $ 1,113 ​ ​
3.處置及待售資產和負債
Disposition
2020年4月，公司以12,387美元的淨銷售價格完成了對加利福尼亞州安大略省工廠的出售，從而在截至2020年12月31日的綜合經營報表和全面收益表中計入其他一般費用6,219美元。
待售資產和負債
2021年10月，公司指定我們位於英國達維特里的工廠為待售工廠。因此，於2021年，本公司確定與Daventry設施相關的資產和負債符合分類為持有待售的標準，但不符合分類為非持續經營的標準，因為解除合併並不代表業務的戰略轉變。與Daventry設施相關的總資產和負債分別為278美元和128美元，分別作為流動資產和流動負債在我們截至2021年12月31日的綜合資產負債表中列示。該公司預計在2022年完成該設施的出售。
 
F-17
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Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
4.收入確認
下表按渠道和地理位置細分淨銷售額：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
U.S. state and local agencies(a)
​ ​ ​ $ 231,095 ​ ​ ​ ​ $ 230,706 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 34,860 ​ ​ ​ ​ ​ 35,648 ​ ​
U.S. federal agencies
​ ​ ​ ​ 47,575 ​ ​ ​ ​ ​ 63,267 ​ ​
International
​ ​ ​ ​ 107,503 ​ ​ ​ ​ ​ 68,669 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 6,255 ​ ​ ​ ​ ​ 6,352 ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
​
(a)
包括所有總代理商銷售額
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
United States
​ ​ ​ $ 319,785 ​ ​ ​ ​ $ 335,973 ​ ​
International
​ ​ ​ ​ 107,503 ​ ​ ​ ​ ​ 68,669 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
不披露產品收入，因為這樣做不切實際。
合同責任
當客户在公司履行履約義務之前提前匯出現金付款，合同負債被記錄為其他負債的組成部分，並在未來某個時間點得到履行。合同責任在履行義務履行時不再確認。合同負債包括在公司綜合資產負債表的應計負債中，截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同負債總額分別為10,949美元和6,485美元，其中4,994美元在截至2021年12月31日的年度收入中確認。
剩餘履約義務
截至2021年12月31日，我們有22,079美元的剩餘履約義務，其中包括將在未來期間開具發票和確認的金額。截至2021年12月31日，剩餘的履約義務僅限於符合專題606下合同定義的安排。我們預計在未來12個月內確認69%的餘額，其餘部分將在接下來的兩年內確認。
公允價值計量 5.
截至2021年12月31日，按公允價值經常性計量的資產和負債包括以下內容。截至2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。
 
F-18
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合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
5.公允價值計量 (續)
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest rate swap (Note 10)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​
按公允價值計算的總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest rate swap (Note 10)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​
按公允價值計算的總負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，各水平之間沒有資產或負債轉移。
我們的長期債務的賬面價值接近公允價值，因為長期債務是在接近年底時入賬的，並且包含浮動利率部分。該公司將其長期債務歸類在公允價值等級的第二級。
6. INVENTORIES
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按成本或可變現淨值較低表示的庫存摘要：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Finished goods
​ ​ ​ $ 28,707 ​ ​ ​ ​ $ 25,986 ​ ​
Work-in-process
​ ​ ​ ​ 4,053 ​ ​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​
原材料和用品
​ ​ ​ ​ 31,218 ​ ​ ​ ​ ​ 31,196 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 63,978 ​ ​ ​ ​ $ 60,923 ​ ​
7.財產和設備
物業和設備包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ $ 4,620 ​ ​ ​ ​ $ 4,620 ​ ​
建築和改進
​ ​ ​ ​ 17,556 ​ ​ ​ ​ ​ 17,367 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​
計算機硬件和軟件
​ ​ ​ ​ 23,547 ​ ​ ​ ​ ​ 23,125 ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ 21,795 ​ ​ ​ ​ ​ 22,162 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 70,224 ​ ​ ​ ​ ​ 69,080 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (37,171) ​ ​ ​ ​ ​ (33,643) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 33,053 ​ ​ ​ ​ $ 35,437 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得折舊費用5,143美元及5,495美元，其中2,144美元及2,523美元計入各年度的綜合經營報表及綜合收益中的銷售成本。
 
F-19
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Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
商譽及其他無形資產
Goodwill
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商譽變動情況：
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Total
​
Balance, December 31, 2019
​ ​ ​ $ 63,564 ​ ​ ​ ​ $ 2,616 ​ ​ ​ ​ $ 66,180 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 63,698 ​ ​ ​ ​ $ 2,616 ​ ​ ​ ​ $ 66,314 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 63,646 ​ ​ ​ ​ $ 2,616 ​ ​ ​ ​ $ 66,262 ​ ​
商譽減值
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無錄得減值虧損。截至2021年12月31日，總商譽和累計減值損失分別為73,847美元和7,585美元，截至2020年12月31日分別為73,899美元和7,585美元。
無形資產
無形資產，如某些客户關係以及核心技術和產品技術的專利，可在其預計使用壽命內攤銷。提供製造和銷售各自產品的專有和永久權利的某些商號和商標被認為是無限期存在的，因此不受攤銷的影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除攤銷後的無形資產如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Gross
​ ​
Accumulated
amortization
​ ​
Net
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
明確活着的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係
​ ​ ​ $ 74,078 ​ ​ ​ ​ $ (52,536) ​ ​ ​ ​ $ 21,542 ​ ​ ​
11
​
Technology
​ ​ ​ ​ 11,978 ​ ​ ​ ​ ​ (10,988) ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​
7
​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 6,473 ​ ​ ​ ​ ​ (3,264) ​ ​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​ ​
4
​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4
​
​ ​ ​ ​ $ 93,566 ​ ​ ​ ​ $ (67,825) ​ ​ ​ ​ $ 25,741 ​ ​ ​ ​ ​
無限活着的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​
Indefinite
​
Total
​ ​ ​ $ 110,240 ​ ​ ​ ​ $ (67,825) ​ ​ ​ ​ $ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​
 
F-20
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合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
8.商譽及其他無形資產 (續)
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Gross
​ ​
Accumulated
amortization
​ ​
Net
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
明確活着的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係
​ ​ ​ $ 74,123 ​ ​ ​ ​ $ (45,815) ​ ​ ​ ​ $ 28,308 ​ ​ ​
11
​
Technology
​ ​ ​ ​ 11,991 ​ ​ ​ ​ ​ (10,333) ​ ​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​
7
​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 6,490 ​ ​ ​ ​ ​ (2,135) ​ ​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​ ​
4
​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​ ​ ​ ​ (1,027) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​
4
​
​ ​ ​ ​ $ 93,645 ​ ​ ​ ​ $ (59,310) ​ ​ ​ ​ $ 34,335 ​ ​ ​ ​ ​
無限活着的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​
Indefinite
​
Total
​ ​ ​ $ 110,319 ​ ​ ​ ​ $ (59,310) ​ ​ ​ ​ $ 51,009 ​ ​ ​ ​ ​
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得攤銷費用8,575美元及9,238美元，其中666美元及1,342美元計入各年度的綜合經營報表及全面收益中的銷售貨物成本。
壽命有限的無形資產在未來五年及以後的估計攤銷費用如下。
​
2022
​ ​ ​ $ 7,682 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 6,753 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 3,855 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 1,855 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 4,156 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 25,741 ​ ​
9.應計負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計負債如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 3,226 ​ ​ ​ ​ $ 4,257 ​ ​
應計薪酬和工資税
​ ​ ​ ​ 19,227 ​ ​ ​ ​ ​ 18,745 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​
應計保修費用
​ ​ ​ ​ 1,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​
遞延收入和客户信用餘額
​ ​ ​ ​ 12,605 ​ ​ ​ ​ ​ 7,262 ​ ​
其他應計負債
​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 40,736 ​ ​ ​ ​ $ 36,004 ​ ​
 
F-21
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Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
10. DEBT
公司的債務如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Short-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保險費融資
​ ​ ​ $ 3,174 ​ ​ ​ ​ $ 1,225 ​ ​
定期貸款的當前部分
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,251 ​ ​
Current portion of other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 13,174 ​ ​ ​ ​ $ 3,496 ​ ​
Long-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revolver
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Term loan
​ ​ ​ ​ 148,564 ​ ​ ​ ​ ​ 222,187 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 148,564 ​ ​ ​ ​ $ 222,315 ​ ​
未攤銷債務貼現和債務發行成本
​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​ ​ ​ ​ (13,005) ​ ​
Total long-term debt, net
​ ​ ​ $ 146,516 ​ ​ ​ ​ $ 209,310 ​ ​
以下彙總了截至2021年12月31日我們長期債務的本金支付總額，不包括債務貼現和債務發行成本：
​
2022
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 118,564 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
本金支付總額
​ ​ ​ $ 158,564 ​ ​
新的信貸安排
於2021年8月20日(“截止日期”)，本公司對其現有信貸安排進行再融資，並訂立新的信貸協議，根據該協議，Safarland，LLC作為借款人(“借款人”)、本公司及借款人的若干國內附屬公司作為擔保人(“擔保人”)，根據與作為行政代理的PNC Bank，National Association(“PNC”)訂立的信貸協議第一修正案(統稱為“新信貸協議”)關閉並根據信貸協議(最初於2021年7月23日訂立)獲得資金，借款人(I)借入200,000美元的定期貸款(“定期貸款”)，以及(Ii)可根據循環信貸安排借入最多100,000美元(包括信用證最多15,000美元和循環額度貸款最多10,000美元)(“循環貸款”)。定期貸款和循環貸款均將於2026年7月23日到期。從2021年12月31日開始，新定期貸款要求按計劃每季度支付一次，金額相當於定期貸款原始本金總額的1.25%，餘額在到期時到期。新信貸協議由擔保人共同及各別擔保，除若干例外情況外，並以借款人及擔保人根據擔保及質押協議(“擔保協議”)及擔保及保證協議(“擔保協議”)(日期均為成交日期)的實質所有資產的優先抵押權益作抵押。
 
F-22
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Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
10. DEBT (Continued)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何循環貸款項下的未償還金額。截至2021年12月31日，未償還信用證金額為3,039美元，可用金額為96,961美元。
截至2021年和2020年12月31日，定期貸款未償還本金餘額分別為158,564美元和224,438美元，利息分別為2.61%和7.50%。
借款人可以選擇讓新信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，每種情況下都加上適用的保證金。基本利率借款的適用保證金為每年0.50%至1.50%，倫敦銀行同業拆借為1.50%至2.50%，兩者均基於公司綜合總淨槓桿率水平。新信貸協議還要求借款人為貸款承諾中未使用的部分支付承諾費。該等承諾費每年將介乎0.175%至0.25%之間，並以本公司綜合總淨槓桿率水平為基礎。新信貸協議亦載有慣例陳述及保證，以及正面及負面契諾，包括對額外債務、股息及其他分派、進入新業務、貸款收益的使用、資本開支、限制性付款、對借款人或任何擔保人資產留置權的限制、與聯屬公司的交易、對組織文件的修訂、會計變更、出售及回租交易、處置，以及與某些流動資金事件有關的強制性預付款。新信貸協議包含某些限制性債務契約，這些契約要求我們：(I)從截至2021年12月31日的季度開始，將最低固定費用覆蓋率維持在1.25%至1.00之間，這將以每四個季度為基礎確定；(Ii)從截至2021年12月31日的季度到截至2022年9月30日的季度，保持季度最高綜合總淨槓桿率為3.75%至1.00，以及此後的3.50%至1.00。, 在每種情況下，淨槓桿率將以後續四個季度為基準確定；但在某些情況下，在某些限制的情況下，如果發生重大收購，我們可能會在收購後的四個會計季度暫時將綜合總淨槓桿率提高至多0.50至1.00。新信貸協議載有慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、未能就某些其他重大債務付款或違約、破產及無力償債事件、重大判決及控制權變更條款。一旦發生違約事件，並在任何適用的寬限期屆滿後，新信貸協議下任何未償還貸款的償付速度可能會加快，貸款人可以止贖其在借款人和擔保人資產中的擔保權益。
本公司在逐個債權人的基礎上進行了債務修改和清償的分析，以確定關聯發行成本的適當會計處理。在再融資方面，公司記錄了15,155美元的債務清償虧損，涉及提前清償費用以及未攤銷債務貼現和債務發行成本的註銷。
就新信貸協議，本公司支付融資成本共4,114美元，其中2,749美元涉及定期貸款，1,365美元涉及循環貸款。融資費用總額包括支付給貸款人的費用1,916美元和債務發行費用2,198美元。與定期貸款有關的費用已遞延，並作為長期債務的抵銷入賬。與循環貸款有關的費用已遞延並記入其他資產。所有遞延債務成本均按實際利息法在貸款期限內攤銷為利息支出。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的未攤銷債務貼現分別為956美元和11,906美元，未攤銷債務發行成本分別為1,092美元和1,099美元，作為綜合資產負債表中債務的抵銷。
 
F-23
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Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
10. DEBT (Continued)
加拿大信貸安排
2021年10月14日，該公司的加拿大子公司Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作為借款人(“加拿大借款人”)和Safarland，LLC作為擔保人(“加拿大擔保人”)，根據貸款協議(“加拿大貸款協議”)和循環信用額度票據(“票據”)與PNC銀行加拿大分行(“PNC加拿大”)達成信用額度結算。作為貸款人，加拿大借款人可以在循環信用額度下借入最多10,000加元(包括最多3,000美元的信用證)(“加拿大循環貸款”)。這筆循環加拿大貸款將於2026年7月23日到期。加拿大貸款協議由Safarland，LLC根據擔保和保證協議(“加拿大擔保協議”)提供擔保。
根據《加拿大貸款協議》，加拿大借款人可以選擇以美元或加元借款，在每種情況下，這些借款將以基本利率或倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金計息，如果是以美元借款，則按加拿大最優惠利率(PNC Canada不時宣佈)或加拿大存款利率(CDOR)計息，該利率由PNC Canada根據《加拿大貸款協議》不時確定。就基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款而言，這些貸款的適用保證金每年介乎0.50%至1.50%，而就倫敦銀行同業拆息及信用違約互換貸款而言，適用保證金則介乎1.50%至2.50%。加拿大貸款協議亦要求加拿大借款人(I)根據本公司綜合總淨槓桿率水平，就貸款承諾的未使用部分支付(I)每年0.175%至0.25%不等的額度費用，及(Ii)相當於票據本金0.25%的預付費用。
截至2021年12月31日，加拿大循環貸款項下沒有未償還金額。
《加拿大貸款協議》還包括慣例陳述和擔保，以及肯定和否定契約，其中包括對額外債務的限制、進入新的業務線、簽訂擔保協議、向任何其他人發放任何貸款或墊款或對任何其他人進行投資、限制對加拿大借款人的資產留置權以及資產的合併、轉讓和收購。加拿大貸款協議和票據還包含慣例違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能就某些其他重大債務付款或違約、破產和無力償債事件、重大判決和控制權變更條款。
一旦發生違約事件，且在任何適用的寬限期屆滿後，加拿大貸款協議項下的任何未償還貸款均可加速償付。
短期債務
於2020年8月，本公司與怡安保費金融簽訂了一項2,733美元的短期保費貸款安排，到期日為2021年4月27日。這筆貸款的未償還餘額的固定年利率為4.25%，每月需要支付309美元的本金和利息。截至2020年12月31日，未償還金額為1225美元。
於2021年7月，本公司與怡安保費金融簽訂了一項3,436美元的短期保費貸款安排，到期日為2022年6月27日。這筆貸款的未償還餘額的固定年利率為3.75%，每月需要支付318美元的本金和利息。截至2021年12月31日，未償還金額為1,889美元。
2021年7月，本公司與IPFS Corporation簽訂了一項410美元的短期保險保費貸款安排，到期日為2022年6月27日。這筆貸款的固定年利率為
 
F-24
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Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
10. DEBT (Continued)
未償還餘額的1.98%，需要每月支付37美元的本金和利息。截至2021年12月31日，未償還金額為221美元。
於2021年11月，本公司與IPFS Corporation簽訂了一項保費短期貸款安排，金額為1,183美元，到期日為2022年10月4日。這筆貸款的未償還餘額的固定年利率為1.98%，每月需要支付108美元的本金和利息。截至2021年12月31日，未償還金額為1,064美元。
利率互換
2021年9月，我們達成了一項利率互換協議，以對衝我們浮動利率債務的預期月利率支付。截至2021年9月30日，我們簽訂了以下利率互換協議(《互換協議》)：
Effective date
​ ​
Notional amount
​ ​
Fixed rate
​
September 30, 2021 through July 23, 2026
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​
根據掉期協議的條款，我們根據1個月期LIBOR(截至2021年12月31日約為0.11%)收取或支付款項。
在截至2021年12月31日的年度內，並無到期的利率互換協議。
我們簽訂了掉期協議，將浮動利率債務的部分利率敞口從浮動轉換為固定。我們將這份掉期協議指定為現金流對衝。累計其他全面虧損中包含的部分金額重新分類為利息支出，淨額為收益調整，因為已對衝債務支付或收到利息。我們互換協議的公允價值是基於第二級投入。在確定掉期協議的公允價值時，我們考慮了我們自己的信用風險和交易對手的信用風險。
我們的政策是與信譽良好的銀行執行此類工具，而不是出於投機目的而簽訂衍生金融工具。我們相信我們的利率掉期交易對手將能夠履行我們協議下的義務，我們相信到掉期到期時我們將有未償債務，因此未來仍有可能發生現金流對衝。
我們的掉期協議在綜合資產負債表中的估計公允價值如下：
​ ​ ​
December 31,
​
Balance sheet accounts
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Other assets
​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日，累計税後收益913美元，反映在累計其他綜合虧損中。
截至2021年12月31日的年度，在其他全面收益中確認的收益金額為税後淨額767美元。在截至2021年12月31日的一年中，從累積的其他全面虧損中重新歸類為收益的税後淨額為146美元。
截至2021年12月31日，預計約389美元將從累積的其他全面損失中重新歸類為未來12個月的利息支出。
 
F-25
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(單位為千，不包括股份數量)
11.股東權益(虧損)
首次公開募股
於2021年11月3日，本公司完成首次公開發售(IPO)，按每股13.00美元的公開發行價發行及出售6,900,000股普通股，其中包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行及出售的900,000股普通股。在扣除11,119美元的承銷商折扣和佣金、手續費和開支後，公司在首次公開募股中出售股票的淨收益為78,581美元，其中2,250美元支付給了由我們的首席執行官沃倫·坎德斯控制的公司Kanders&Company，Inc.。
Dividends
2021年8月，公司宣佈並支付了截至2021年8月11日登記在冊的股東10,000美元或每股0.36美元的股息。
2021年11月11日，公司董事會宣佈，董事會批准啟動季度現金分紅政策，每股普通股派息0.08美元，年化派息每股0.32美元。該公司於2021年12月7日向截至2021年11月22日收盤時登記在冊的股東支付了第一筆2751美元的季度股息。
2022年1月25日，公司宣佈截至2022年2月4日，向登記在冊的股東派發季度現金股息2,751美元，或每股0.08美元。股息於2022年2月17日支付。
12.股票薪酬
2021年11月，我們通過了《2021年股票激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定向我們的員工和任何母子公司員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股票增值權(SARS)、業績單位和業績股票。根據2021年計劃，可能發行的普通股最高總數為965萬股。截至2021年12月31日，根據2021年計劃，預留和可供發行的普通股為705萬股。
市況受限股
2021年11月4日，公司根據2021年計劃向某些員工發放並授予260萬股限制性股票獎勵，其中260萬股限制性股票將在2031年11月8日或之前連續20個交易日公司普通股的公平市值(定義見計劃)等於或超過每股40.00美元的情況下授予其中260萬股。為按市況計算2,600,000股限制性股份的公允價值，限制性股票獎勵授予的公允價值已使用蒙特卡羅定價模型在以下假設下估計於授出日期。
​
Number issued
​ ​
2,600,000
​
​
Vesting period
​ ​
$40.00 stock price target
​
​
Grant price (per share)
​ ​
$4.65
​
​
Dividend yield
​ ​
0.0%
​
​
Expected volatility
​ ​
32.08%
​
​
Risk-free interest rate
​ ​
1.59%
​
​
Expected term (years)
​ ​
5.67
​
 
F-26
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合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
12.股票薪酬 (續)
截至2021年12月31日的年度內，未償還期權和限制性股票獎勵的變化摘要如下：
​ ​ ​
Number of RSAs
​ ​
Weighted
Average
Grant Date
Fair Value
​
Outstanding at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 2,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.65 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 2,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.65 ​ ​
355美元的基於股票的薪酬支出在公司的綜合經營報表和全面收益中確認為銷售、一般和行政費用。
截至2021年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未歸屬限制性股票獎勵有2,600,000個，未確認補償成本11,735美元。限制性股票獎勵的未確認補償成本預計將在5.5年的加權平均期間內確認。
13.承諾和意外情況
法律訴訟
2020年3月，本公司就美國聯邦貿易委員會(“FTC”)提起的與公司向Axon Enterprise Inc.(“Axon”)出售VieVu，LLC有關的行政執法訴訟達成和解。在該訴訟中，FTC聲稱經營協議包含競業禁止和非邀約條款，違反了經修訂的《聯邦貿易委員會法》第5節、《美國聯邦法典》第15編第45節和經修訂的《克萊頓法案》第7節。《美國聯邦法典》第15編第18節。聯邦貿易委員會的行政申訴只尋求對公司的禁制令救濟，以責令公司現在和將來執行這些規定，而不是尋求對公司的金錢損害賠償。2020年1月，本公司和Axon廢除了這些條款。根據聯邦貿易委員會與本公司訂立的同意協議及建議同意令，聯邦貿易委員會於二零二零年六月十一日發出接受同意協議的決定及命令(“命令”)。根據該命令，公司同意在未經聯邦貿易委員會事先批准的情況下，不修改和恢復已撤銷的條款，也不與Axon簽訂任何新的類似條款。此外，作為公司合規計劃的一部分，該命令規定有義務向董事和高級管理人員分發同意命令的要求並對其進行培訓，並在五年內每年向聯邦貿易委員會報告，以確保遵守同意命令。2020年7月10日，公司提交了中期核實合規性報告，並於2021年6月11日提交了第一份年度合規性報告，這兩份報告都是按照命令的要求進行的。
[br}2020年6月，本公司收到來自華盛頓州西區的美國司法部(DOJ)的民事調查要求(“CID”)，涉及美國法典第31編第3729-3733條(“FCA”)中的一項虛假索賠法案調查，涉及本公司銷售的軟防彈背心配件面板被虛假貼上符合美國國家司法學會績效標準的標籤的指控。2020年9月，公司首次提交了文件，其中只包含根據公司律師和處理此事的美國助理檢察官達成的協議被視為具有“優先”性質的文件和數據。2021年7月，公司收到一份要求提供與調查主題有關的補充信息的請求，公司打算遵守這一要求。2021年10月、2021年11月和
 
F-27
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Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
13.承諾和或有事項 (續)
2021年12月，公司針對信件提供了額外的文件，其中包含對特定文件和補充信息的請求。在調查的初步階段，本公司沒有足夠的信息來評估此事的是非曲直、風險敞口或潛在風險。
2021年6月，美國眾議院監督和改革委員會的兩個小組委員會對人羣控制產品的安全性進行了調查。包括我們在內的美國主要人羣控制產品製造商收到了小組委員會的一封信，要求提供有關人羣控制產品的生產、銷售、安全和監管的信息和文件。該公司已向小組委員會提供了信息，這些小組委員會於2021年10月14日發佈了一份關於這一問題的備忘錄，指出聯邦政府沒有對催淚瓦斯的使用及其產生的安全風險進行監管。有關人羣控制產品銷售的額外規定的實施，預計不會對我們的業務產生實質性影響。
2021年9月，本公司的全資子公司Safarland，LLC收到陪審團裁決，裁定原告在一起人身傷害案件中向Safarland，LLC提出各種產品責任索賠，獲得7500美元的賠償。訴訟原告David Hakim先生於2015年7月24日通過向伊利諾伊州北區美國地區法院東區提起訴訟。在訴訟中，原告，杜佩奇縣警長辦公室(DCSO)的一名特警隊官員聲稱，他在DCSO進行的一次訓練演習中受傷，在演習中，一支突破TKO子彈的國防技術獵槍被部署並穿過門和較低樓層的天花板，導致碎片擊中原告的背部，導致受傷。在陪審團作出裁決之前，法院推遲了對Safarland，LLC的法律問題判決動議(“JMOL”)的裁決，因此沒有作出任何判決。2021年11月8日，Safarland，LLC提交了審判後動議，包括要求重新審判和匯款的補充JMOL動議。2022年1月11日，原告提交了對被告審判後動議的迴應，包括某些宣誓書。2022年2月9日，薩法裏蘭有限責任公司提交了對原告的答覆，以及一項撤銷原告提交的宣誓書的動議。此後，原告提交了答辯狀，Safarland，LLC就撤銷宣誓書的動議提交了答辯狀。目前，沒有向法院提交進一步的文件。如果法院做出不利的裁決，Safarland，LLC打算提起上訴。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但本公司認為，本公司有合理的可能，而不是很可能，會因此案而蒙受損失, 任何損失將由我們的保險公司根據適用的保單予以賠償。
本公司還涉及日常業務過程中不時出現的各種法律糾紛和其他法律程序和索賠。本公司在所有訴訟中積極為自己辯護，並評估公司可能因這些事項而遭受的合理可能損失的金額。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但本公司相信，本公司可能因超出保險範圍而蒙受的合理損失不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
Insurance
公司有各種保單，包括產品責任保險，承保風險和其認為足夠的金額。不能保證本公司維持的保險範圍是足夠的，或將以足夠的金額或合理的費用獲得。
國際
作為一家國際公司，我們不時受到與公司國際業務有關的調查，包括根據美國出口管制法律(如ITAR)、FCPA和其他類似的美國和國際法律。
 
F-28
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13.承諾和或有事項 (續)
Leases
公司根據不可取消的經營租賃租賃辦公、倉庫和配送空間。隨着租約到期，可以預期，在正常業務過程中，某些租約將被續簽或更換。我們的租約通常包含多年續訂選項和升級條款。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的總租金開支分別為4,663美元及4,403美元。
本公司維護資本租賃協議。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在綜合資產負債表的應計負債和其他負債中分別記錄了43美元和43美元的資本租賃債務和4美元和46美元的其他負債。
不可撤銷經營租賃的初始或剩餘租賃期限超過一年，且公司的資本租賃協議規定的未來最低租賃金額如下：
​ ​ ​
Capital Leases
​ ​
Operating Leases
​
2022
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 4,293 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,853 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,725 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
最低租金總額
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 12,703 ​ ​
減去：代表利息的金額
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃義務
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日，在不可撤銷分租項下並無重大未來最低分租付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別沒有實質性轉租收入。
14. INCOME TAXES
所得税前持續經營的綜合收入包括：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
U.S. operations
​ ​ ​ $ 18,243 ​ ​ ​ ​ $ 23,776 ​ ​
Foreign operations
​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​
所得税税前收益
​ ​ ​ $ 19,192 ​ ​ ​ ​ $ 27,875 ​ ​
 
F-29
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合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
14.所得税 (續)
所得税優惠詳情如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
當期計提税額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (907) ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ (852) ​ ​ ​ ​ ​ (1,482) ​ ​
當前撥備總額
​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ (1,670) ​ ​
遞延税金(撥備)優惠： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ (4,704) ​ ​ ​ ​ ​ 10,233 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (897) ​ ​ ​ ​ ​ 1,949 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
遞延(撥備)總收益
​ ​ ​ ​ (4,772) ​ ​ ​ ​ ​ 12,248 ​ ​
所得税(撥備)總收益
​ ​ ​ $ (6,531) ​ ​ ​ ​ $ 10,578 ​ ​
以下是法定聯邦所得税税率與公司合併財務報表中報告的實際税率的對賬：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Federal statutory rate
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
因以下原因增加(減少)所得税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
州所得税，扣除聯邦所得税後的淨額
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ (71.1) ​ ​
Current year tax credits
​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​
外國税率和聯邦税率之間的差異
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
Permanent items
​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
為不確定的税收狀況預留資金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ 34.0% ​ ​ ​ ​ ​ (37.9)% ​ ​
外國子公司投資的超額財務報告基礎未確認遞延税金。本公司有意將該等海外附屬公司的收益永久再投資於該等司法管轄區。確定該項目的任何未確認遞延税項負債的金額是不切實際的。
遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告賬面金額和計税基準與營業虧損和税項抵免結轉之間的差額確定的。導致公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分的暫時性差異的税收影響如下：
 
F-30
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Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
14.所得税 (續)
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損和其他結轉
​ ​ ​ $ 12,477 ​ ​ ​ ​ $ 15,531 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 3,831 ​ ​ ​ ​ ​ 4,201 ​ ​
Reserves and other
​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,587 ​ ​
263a統一資本化成本
​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​
其他遞延税項資產
​ ​ ​ ​ 1,911 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 21,141 ​ ​ ​ ​ ​ 26,508 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (1,890) ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 19,251 ​ ​ ​ ​ ​ 24,779 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangibles
​ ​ ​ ​ (2,624) ​ ​ ​ ​ ​ (3,626) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (3,403) ​ ​ ​ ​ ​ (3,667) ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ (6,594) ​ ​ ​ ​ ​ (6,182) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (868) ​ ​ ​ ​ ​ (489) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (13,489) ​ ​ ​ ​ ​ (13,964) ​ ​
遞延所得税總額
​ ​ ​ $ 5,762 ​ ​ ​ ​ $ 10,815 ​ ​
在評估遞延所得税資產的變現能力時，本公司評估其部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在本次評估過程中，本公司考慮了所有可用正面和負面證據，如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。根據目前的評估，本公司決定將截至2021年12月31日的年度的估值撥備增加161美元是合適的。
截至2021年12月31日，本公司的淨營業虧損結轉從2022年至2038年以不同的金額到期，税收抵免結轉從2032年至2042年以不同的金額到期。
不確定税務狀況的未確認福利總額為2,090美元，如果確認，將影響公司的有效税率。對截至2021年12月31日的年度未確認所得税優惠變化的對賬如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
開始未確認的税收優惠
​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​ ​ ​ $ 1,754 ​ ​
本期未確認的税收優惠
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​
結束未確認的税收優惠
​ ​ ​ $ 2,090 ​ ​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​
本公司將與未確認的税收優惠相關的利息支出和罰款確認為所得税支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有代表罰款和利息的金額被記錄為所得税支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在綜合資產負債表中沒有應計利息或罰金。
 
F-31
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
14.所得税 (續)
本公司及其子公司在美國聯邦、各州和地方以及某些外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2021年12月31日，本公司2016年後納税年度除極少數例外情況外，均接受税務機關審核。該公司的一家加拿大子公司目前正在對其2016年6月1日至2017年12月31日期間的税務申報進行審查。2022年1月，本公司收到通知，加拿大税務機關已完成審查，不建議對税務申報文件進行任何更改。
15.薪酬和固定繳費計劃
本公司及其全資子公司贊助美國國税法第401(K)條規定的供款計劃，以惠及所有全職和兼職員工。員工有權繳納遞延税款，最高限額為法律允許的符合條件的補償。
本公司贊助由本公司海外子公司提供的其他各種非美國確定出資和確定利潤分享計劃。這些計劃中的許多都是通過公司的收購假設的，或者是當地監管要求的。本公司可將這些計劃的資金存入保險公司，或存入符合當地法規要求的政府管理賬户。
對計劃的貢獻由員工和公司共同承擔。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏，公司對這些計劃的貢獻分別為1,780美元和1,812美元。
2021年3月，公司啟動了以現金為基礎的長期激勵計劃。根據該計劃授予的每筆獎金有資格在連續三個為期一年的業績期間分三次等額分成三期，每期獎勵在適用的業績期間的最後一天授予，但須視董事會為適用的年度業績期間確定的業績指標的完成情況而定。截至2021年12月31日的一年，與該計劃相關的薪酬支出為2,162美元。
公司為某些員工維護以現金為基礎的高管薪酬計劃。公司董事會授予該計劃(“單位”)1,433,500(經拆分調整)權益。每個單位代表一項無資金和無擔保的權利，但須受計劃規定的某些條件的限制。授予任何持有者的單位的三分之一將在該持有者受僱於公司期間的2021年3月18日的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬。持有人既得餘額的支付取決於高管薪酬計劃定義的構成合格退出事件的一筆或一系列相關交易。該計劃將於2025年3月18日到期，屆時，如果在該日期之前沒有發生符合資格的退出事件，該計劃和所有獲獎單位將被不假思索地終止。如果符合條件的退出事件成為可能發生，單位的公允價值將是公司在可能發生符合條件的退出事件當天的收盤價，屆時將確認補償費用。
16.關聯方交易
本公司向關聯方租賃5個配送倉庫和零售店。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司支付及記錄與該等租賃有關的租金開支分別為579美元及635美元，並於本公司的綜合經營報表及全面收益表中列入關聯方開支。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司向Kanders&Company，Inc.支付了以下款項，Kanders&Company，Inc.是我們的董事會主席沃倫·坎德斯控制的公司：
 
F-32
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
16.關聯方交易 (續)
•
與公司首次公開募股相關的服務2,250美元，計入直接發售成本，並在公司綜合資產負債表的額外實收資本中計入發售所得。
​
•
與執行新信貸協議有關的服務1,000美元，計入債務發行成本，並在公司綜合資產負債表中作為長期債務的抵銷。
​
在截至2020年12月31日的年度內，本公司向Kanders&Company，Inc.支付了1,000美元，用於執行債務再融資。這筆款項計入公司合併經營報表和全面收益中的關聯方費用。
17. RESTRUCTURING
在截至2017年12月31日的年度內，本公司啟動了一項進行全公司重組的計劃(“2017重組計劃”)，從而調整了報告結構並消除了多餘職位。此外，在出售野馬之前，上述所有業務都遷至現有設施。這些舉措包括持續到2020年12月31日的一年的一次性終止福利和其他關閉成本。在截至2020年12月31日的年度內，我們產生並支付了與2017重組計劃相關的重組費用160美元。自2017年重組計劃開始以來，我們已累計產生5,080美元的重組費用。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司發起並完成了一項合併英國業務的計劃，併產生並支付了395美元的重組變更。
重組費用計入公司綜合經營報表和綜合收益中的重組和交易成本。
18. SEGMENT DATA
我們的運營由兩個可報告的部門組成：產品和分銷。分部信息與首席運營決策者(“CODM”)(我們的首席執行官)審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估運營業績的方式一致。高級管理層根據部門利潤評估部門業績。每個部門的利潤都是以毛利來衡量的。未按分部向CODM提供資產信息或運營費用。
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 362,189 ​ ​ ​ ​ $ 90,043 ​ ​ ​ ​ $ (24,944) ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 213,881 ​ ​ ​ ​ ​ 67,649 ​ ​ ​ ​ ​ (24,932) ​ ​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 148,308 ​ ​ ​ ​ $ 22,394 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 170,690 ​ ​
 
F-33
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
18.細分數據 (續)
​ ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 343,689 ​ ​ ​ ​ $ 84,922 ​ ​ ​ ​ $ (23,969) ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 211,048 ​ ​ ​ ​ ​ 64,761 ​ ​ ​ ​ ​ (24,105) ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 132,641 ​ ​ ​ ​ $ 20,161 ​ ​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ 152,938 ​ ​
​
(1)
對帳項目主要由公司間抵銷和不能直接歸因於運營部門的項目組成。
​
19.現金流量的補充披露
補充非現金及其他現金流量信息包括：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付所得税的現金，扣除退款後的淨額
​ ​ ​ $ 1,158 ​ ​ ​ ​ $ 879 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ ​ 13,336 ​ ​ ​ ​ ​ 23,316 ​ ​
非現金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出的應計項目和應付帳款
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售業務時收到的庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,731 ​ ​
20.後續事件
2022年1月11日，公司收購了雷達皮革事業部S.r.L.(“雷達”)大約21,000美元。此次收購的採購會計正在進行中。
2022年3月9日，公司董事會修改了附註15披露的以現金為基礎的高管薪酬計劃中的業績條件，特別是符合條件的退出事件的定義。此外，董事會批准將既有和未歸屬單位以普通股而不是現金進行結算，從而將未償還單位的分類從負債改為股權。因此，這些單位在2022年3月9日進行了修改，授予日期的公允價值為23.45美元，即修改當天公司的收盤價。預計將在2022年3月18日歸屬的單位有63.25萬套，在該計劃的第二和第三週年紀念日將等額歸屬的單位有80.1萬套。公司在2022年3月9日確認了22,100美元的補償費用，也就是可能出現業績條件的日期。截至2022年3月9日，與未歸屬單位相關的未確認補償支出為11,516美元。
2022年3月9日，公司董事會批准對附註15披露的長期激勵計劃的既得獎勵進行普通股結算。董事會還批准了未來普通股未歸屬獎勵的結算。修改會計不適用，因為這一變化不影響獎勵的公允價值、歸屬條件或獎勵的負債分類。
2022年3月9日，公司董事會根據薩法蘭長期激勵計劃授予了85,108個限制性股票單位(“RSU”)和309,479個股票期權。RSU將在授予之日起的三年內分三次等額授予，並在授予日期公平
 
F-34
目錄
 
Cadre控股公司
合併財務報表 附註(續)
(單位為千，不包括股份數量)
20.後續活動 (續)
價值23.45美元，為本公司於授出日的收盤價。已發行的期權將在授予之日起的三年內等額分批授予和行使，並在授予之日起十年內到期。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在授予日對期權的公允價值進行了估算，得出授予日每個期權的公允價值約為6.72美元。在授予之日沒有確認任何補償費用。截至2022年3月9日，與RSU和選項相關的未確認補償支出分別為1,996美元和2,079美元。
 
F-35
目錄​
 
Cadre控股公司
合併資產負債表
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ $ 33,857 ​ ​
應收賬款，扣除壞賬準備淨額749美元和
$645, respectively
​ ​ ​ ​ 52,001 ​ ​ ​ ​ ​ 48,344 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 69,401 ​ ​ ​ ​ ​ 63,978 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ 10,353 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,171 ​ ​
Assets held for sale
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 143,657 ​ ​ ​ ​ ​ 159,981 ​ ​
財產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的淨額分別為38631美元和37171美元
​ ​ ​ ​ 35,729 ​ ​ ​ ​ ​ 33,053 ​ ​
Deferred tax assets, net
​ ​ ​ ​ 12,979 ​ ​ ​ ​ ​ 7,059 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 50,158 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 72,510 ​ ​ ​ ​ ​ 66,262 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 5,965 ​ ​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 320,998 ​ ​ ​ ​ $ 311,796 ​ ​
負債、夾層股權和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 27,477 ​ ​ ​ ​ $ 19,328 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 34,363 ​ ​ ​ ​ ​ 40,736 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 2,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​
待售負債
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 11,700 ​ ​ ​ ​ ​ 13,174 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 75,899 ​ ​ ​ ​ ​ 74,621 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 144,661 ​ ​ ​ ​ ​ 146,516 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 225,053 ​ ​ ​ ​ ​ 223,156 ​ ​
承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mezzanine equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股(面值0.0001美元，授權股份1,000萬股，截至2022年3月31日和2021年12月31日沒有發行和發行股份)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock ($0.0001 par value, 190,000,000 shares authorized,
34,782,271 shares and 34,383,350 shares issued and outstanding as of
March 31, 2022 and December 31, 2021, respectively)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 144,978 ​ ​ ​ ​ ​ 127,606 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ (1,917) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (49,967) ​ ​ ​ ​ ​ (37,052) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 95,945 ​ ​ ​ ​ ​ 88,640 ​ ​
總負債、夾層權益和股東權益
​ ​ ​ $ 320,998 ​ ​ ​ ​ $ 311,796 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-36
目錄​
 
Cadre控股公司
合併業務報表和
綜合(虧損)收益
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 40,189 ​ ​ ​ ​ ​ 43,959 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 53,950 ​ ​ ​ ​ ​ 28,051 ​ ​
重組和交易成本
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
Related party expense
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 54,671 ​ ​ ​ ​ ​ 28,525 ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ ​ (14,482) ​ ​ ​ ​ ​ 15,434 ​ ​
Other expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (5,044) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​
未計提所得税準備的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (16,177) ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​
所得税福利(準備金)
​ ​ ​ ​ 6,012 ​ ​ ​ ​ ​ (3,482) ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​
每股淨(虧損)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未實現的持有收益，税後淨額(1)
​ ​ ​ ​ 3,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損中包含的收益的重新分類調整(2)
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率互換未實現收益總額，税後淨額
​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣折算調整，税後淨額(3)
​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
綜合(虧損)收入，税後淨額
​ ​ ​ $ (7,317) ​ ​ ​ ​ $ 7,148 ​ ​
​
(1)
截至2022年3月31日的三個月，扣除所得税支出淨額1,026美元。
​
(2)
重新歸類為淨收益的金額與利率掉期收益有關，並計入上述利息支出。該金額是扣除截至2022年3月31日的三個月的所得税支出44美元后的淨額。
​
(3)
截至2022年和2021年3月31日的三個月，扣除所得税支出淨額分別為18美元和93美元。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-37
目錄​
 
Cadre控股公司
合併現金流量表
(Unaudited)
(In thousands)
​ ​ ​
Three Months Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​
攤銷原發行貼現和債務發行成本
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (6,951) ​ ​ ​ ​ ​ 3,319 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 23,588 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款損失準備金(收回)
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
Foreign exchange loss
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (1,693) ​ ​ ​ ​ ​ (5,626) ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (2,956) ​ ​ ​ ​ ​ (2,496) ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 3,158 ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
應付帳款和其他負債
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 10,678 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 8,916 ​ ​ ​ ​ ​ 16,832 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ (950) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​
業務收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ (19,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (20,737) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸融資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,593 ​ ​
循環信貸本金支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88,593) ​ ​
定期貸款本金支付
​ ​ ​ ​ (2,506) ​ ​ ​ ​ ​ (566) ​ ​
保費融資本金支付
​ ​ ​ ​ (1,474) ​ ​ ​ ​ ​ (917) ​ ​
支付資本租賃費用
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
與員工股票交易相關的税款
​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
派發股息
​ ​ ​ ​ (2,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (12,957) ​ ​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​
外匯匯率對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
現金和現金等價物變化
​ ​ ​ ​ (23,980) ​ ​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 33,857 ​ ​ ​ ​ ​ 2,873 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ $ 17,440 ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金(已收到)，淨額
​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 1,282 ​ ​ ​ ​ $ 4,292 ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出的應計項目和應付帳款
​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-38
目錄​
 
Cadre控股公司
合併股東權益報表
(Unaudited)
(千元，每股除外)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Income
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Shareholders’
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 34,383,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 127,606 ​ ​ ​ ​ $ (1,917) ​ ​ ​ ​ $ (37,052) ​ ​ ​ ​ $ 88,640 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,165) ​ ​ ​ ​ ​ (10,165) ​ ​
Dividends declared
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,750) ​ ​ ​ ​ ​ (2,750) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,436 ​ ​
根據員工薪酬計劃發行的普通股
​ ​ ​ ​ 580,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
與股票薪酬淨額結算相關的普通股扣繳
​ ​ ​ ​ (182,069) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (360) ​ ​
衍生工具公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​
Balance, March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 34,782,271 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 144,978 ​ ​ ​ ​ $ 931 ​ ​ ​ ​ $ (49,967) ​ ​ ​ ​ $ 95,945 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Shareholders’
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 48,670 ​ ​ ​ ​ $ (2,860) ​ ​ ​ ​ $ (36,962) ​ ​ ​ ​ $ 8,851 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 48,670 ​ ​ ​ ​ $ (2,576) ​ ​ ​ ​ $ (30,098) ​ ​ ​ ​ $ 15,999 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-39
目錄​
 
Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
1.重大會計政策
業務性質
Cadre Holdings，Inc.，D/B/A位於特拉華州的Safarland Group(“公司”、“Cadre”、“We”、“Us”和“Our”)於2012年4月12日開始運營。該公司總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾，是為執法、急救和軍事市場製造和分銷安全和生存能力產品及其他相關產品的全球領先企業。該公司在美國、墨西哥、加拿大、英國、意大利和立陶宛設有14家制造廠，通過直銷隊伍、分銷渠道和分銷合作伙伴、在線商店和第三方經銷商在全球銷售產品。
合併原則和列報依據
本公司所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制，包括本公司、其全資附屬公司及按公認會計原則要求合併的其他實體的賬目。因此，它們不包括《公認會計準則》要求的年度經審計財務報表的所有信息和腳註。未經審核中期綜合財務報表乃按與經審核綜合財務報表一致的基準編制，幷包括為公平列報財務報表所需的所有屬正常及經常性性質的調整。這些中期綜合財務報表及其附註應與公司最近完成的年度綜合財務報表一併閲讀。所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。所有公司間交易已在合併中取消。
Stock Split
2021年7月，公司實現了普通股和優先股的1股50股拆分。所有股份及每股資料均已追溯調整，以反映所有呈列期間的股份分拆情況。
新興成長型公司
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於，僅提交兩年經審計的財務報表，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免獲得關於高管薪酬或金降落傘安排的非約束性諮詢投票的要求。
此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
 
F-40
目錄
 
Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
1.重要會計政策 (續)
估計的使用情況
在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
以前在綜合財務報表附註中按渠道列報的收入列報已重新分類，以符合當前財務報表列報。
公允價值計量
本公司遵循會計準則編纂(“ASC”)主題820“公允價值計量和披露”的指導，該主題定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。本指南還根據在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度建立了以下三級層次：
第1級：反映活躍市場上交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。
第2級：除第1級中的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
第三級：不可觀察到的輸入，反映市場參與者將根據現有最佳信息對資產或負債進行定價的假設。
本公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付所得税和債務。其中若干金融工具的賬面值，包括現金、應收賬款、預付開支、其他流動資產、應付賬款、應計負債及應付所得税，由於該等賬目的相對短期性質，其賬面值與其當前公平價值相若。
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Carrying
amount
​ ​
Fair Value
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Fair Value
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest rate swap (Note 6)
​ ​ ​ $ 5,495 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,495 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest rate swap (Note 6)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年3月31日至2021年3月31日的三個月內，各級別之間沒有資產或負債轉移。
我們的長期債務的賬面價值接近公允價值，因為長期債務是最近簽訂的，包含浮動利率部分。
 
F-41
目錄
 
Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
1.重要會計政策 (續)
商譽和其他無形資產
本公司每年測試商譽和無形資產以計提減值，如果事件或情況表明資產可能減值，則更頻繁地測試商譽和無形資產。本公司自每年10月31日起進行這些年度減值測試。
在評估商譽的減值時，會考慮定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。其中一些定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、財務業績的變化或特定於實體的事件。如果通過這項定性評估得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將進行兩步商譽減值測試。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則執行該過程的第二步，將報告單位商譽的隱含價值與該報告單位商譽的賬面價值進行比較。如果報告單位的商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
本公司根據損益法和市場法相結合並根據情況加權確定其報告單位的公允價值。這兩個價值均採用反映公司對市場參與者加權平均資本成本的最佳估計的比率進行折現，並根據適當的風險因素進行調整。
收入確認
本公司的收入主要來自銷售實物產品。當與客户簽訂了合同，規定以商定的銷售價格提供商品和服務，並通過將商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入。履行義務在控制權轉移時被視為已履行，控制權轉移通常在產品發貨或交付給客户時確定，但根據合同條款，可能會推遲到收到客户驗收時才履行。對於銷售點交易，銷售是按正常和慣例的短期信貸條件或在交貨時進行的。
本公司主要以個人客户訂單的形式與客户簽訂合同安排，其中規定了貨物、數量、定價和相關的訂單條款。該公司有一些長期合同，其中可能包含隨着時間的推移而履行的研究和開發業績義務。一旦賬單達到里程碑，公司就會向客户開具發票，並按照慣例的短期信用條款收取費用。對於長期合同，公司使用基於發生的成本的輸入法確認收入，因為這種方法是完全履行履約義務的進展的適當衡量標準。由於估計過程中固有的不確定性，完成履約義務的費用估計數有可能在短期內修訂。對於採用成本比輸入法確認收入的履約義務，估計費用總額的變化以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，應在對估計數進行修訂的期間以累計追趕的方式予以確認。如果當前對履約債務總成本的估計數表明發生了損失，則在損失明顯的期間為未履行履約債務的全部估計損失計提準備金。
在確認收入時，公司還計提了預計銷售退貨和客户的雜項索賠，作為收入的減少。這些估計是基於產品退貨和索賠的歷史比率。本公司就該等估計回報及索償以估計金額計提
 
F-42
目錄
 
Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
1.重要會計政策 (續)
收入的應計和相關減少。此外，該公司記錄了它預計將作為庫存的一部分退回的庫存，並相應減少了銷售商品的成本。
向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額，相應的運費和手續費計入隨附的綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的售出貨物成本。我們認為，在產品控制權轉移到客户手中後，與運輸和搬運相關的成本是履行將產品轉移給客户的承諾的成本。
作為補償支付給員工的銷售佣金，在發生服務期限不到一年的合同時計入。對於服務期超過一年的合同，這些成本將在合同有效期內資本化和攤銷。這些成本在公司的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中記錄在銷售、一般和行政費用中。
產品保修
該公司的一些製造產品對質量和工藝缺陷提供有限保修條款。保修準備金是在銷售時建立的，用於支付基於公司保修和更換歷史的估計成本，並在公司的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中計入售出貨物的成本。
下表為本公司在合併資產負債表的應計負債中記錄的應計保修及相關成本的變動情況：
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
期初應計保修費用
​ ​ ​ $ 1,256 ​ ​ ​ ​ $ 1,133 ​ ​
Current period claims
​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
本期銷售額撥備
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
期末應計保修費用
​ ​ ​ $ 1,233 ​ ​ ​ ​ $ 1,140 ​ ​
每股淨(虧損)收益
每股基本收益或虧損的計算方法為淨(虧損)收益除以列報期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益或每股虧損是根據潛在普通股的攤薄效應調整加權平均流通股計算出來的，採用庫存股方法確定。加權平均流通股和每股淨(虧損)收益的計算如下：
 
F-43
目錄
 
Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
1.重要會計政策 (續)
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​
加權平均流通股-基本
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
稀釋證券的影響：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stock-based awards
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加權平均流通股-稀釋後
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Net (loss) income per share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
截至2022年3月31日的三個月，886,108份限制性股票獎勵和357,479份股票期權是反攤薄的，因此不包括在稀釋後的加權平均流通股中。截至2021年3月31日的三個月內，沒有未償還的稀釋工具。
最近的會計聲明
採用會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，租賃(專題842)，旨在通過要求在資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債，提高組織之間的透明度和可比性。2018年7月，財務會計準則委員會發布了補充指導意見，為採用更新的指導意見提供了額外的過渡方法。根據附加過渡法，各實體可選擇確認對採用當年留存收益期初餘額的累計影響調整。2020年6月，FASB發佈了額外的指導意見，將新興成長型公司2016-02財年的生效日期延長至2021年12月15日之後開始的財年，以及2022年12月15日之後開始的過渡期。允許及早領養。本公司自生效之日起採用這一準則，目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13包括一個減值模型(稱為當前預期信用損失模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼，財務會計準則委員會認為，這將導致更及時地確認此類損失。使用預測信息的目的是在估計預期信貸損失時納入更及時的信息。2019年11月，FASB發佈了額外的指導意見，將新興成長型公司2016-13年ASU的生效日期延長至2022年12月15日之後開始的財年。允許及早領養。公司計劃於2023年1月1日採用這一準則，目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理，並通過澄清現有指導來改進主題740中其他領域的GAAP的一致應用和簡化。對於新興成長型公司，此ASU為
 
F-44
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Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
1.重要會計政策 (續)
在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
本公司並無預期採用其他新會計準則會對財務狀況或經營業績造成潛在的重大影響。
2. ACQUISITIONS
2022年1月11日，本公司全資子公司Safarland，LLC完成對雷達皮革事業部S.r.L.的增值收購。(“雷達”)，一家總部位於意大利的頂級家族企業，專門生產高質量的皮套、皮帶、職責腰帶和其他配件。
此次收購被視為一項業務合併。與採購雷達有關的總成本為627美元，其中95美元是在截至2022年3月31日的三個月內產生和確認的。
雷達100%股權的總對價，扣除收購的現金淨額為19,787美元。總體考慮如下：
​
Cash paid
​ ​ ​ $ 21,266 ​ ​
​
Less: cash acquired
​ ​ ​ ​ (1,479) ​ ​
​
Total consideration, net
​ ​ ​ $ 19,787 ​ ​
下表概述了已按其公允價值估計的收購資產和承擔負債的總收購價對價和初步公允價值確認金額。收購價格分配的公允價值估計是基於公司截至報告日期的最佳估計和假設，並被視為初步估計。可確認資產和負債的公允價值計量以及由此產生的與雷達收購相關的商譽可能會發生變化，最終購買價格分配可能與下文所列金額不同。我們期望在實際可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。購買對價超過取得的資產和承擔的負債的部分計入商譽。收購雷達的商譽包括在產品部分，主要包括此次收購預期的增長和盈利能力。
 
F-45
目錄
 
Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
2.收購 (續)
​
Total consideration, net
​ ​ ​ $ 19,787 ​ ​
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 2,347 ​ ​
​
Inventories
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 3,053 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 10,200 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,711 ​ ​
​
Total assets acquired
​ ​ ​ ​ 26,105 ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​
​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​
​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 2,106 ​ ​
​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 6,318 ​ ​
​
Net assets acquired
​ ​ ​ $ 19,787 ​ ​
在此次收購中，該公司獲得了雷達的商標、客户關係和產品技術的獨家權利。除取得商譽外，每類無形資產的分配金額和相關平均使用壽命如下：
​ ​ ​
Gross
​ ​
Average Useful
Life
​
客户關係
​ ​ ​ $ 9,300 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Technology
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Trademarks
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 10,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全額6,711美元的商譽預計不能在税務方面抵扣。在收購之前，該公司與雷達之間並不存在先前存在的關係。雷達收入和售出商品的成本包括在產品部分。此次收購對我們的合併財務報表並不重要。
3.收入確認
下表按渠道和地理位置細分淨銷售額：
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
U.S. state and local agencies(a)
​ ​ ​ $ 57,923 ​ ​ ​ ​ $ 59,377 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 11,034 ​ ​ ​ ​ ​ 11,842 ​ ​
U.S. federal agencies
​ ​ ​ ​ 7,914 ​ ​ ​ ​ ​ 15,593 ​ ​
International
​ ​ ​ ​ 27,019 ​ ​ ​ ​ ​ 21,994 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​
 
F-46
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Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
3.收入確認 (續)
​
(a)
包括所有總代理商銷售額
​
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
United States
​ ​ ​ $ 77,387 ​ ​ ​ ​ $ 88,542 ​ ​
International
​ ​ ​ ​ 27,019 ​ ​ ​ ​ ​ 21,994 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​
合同責任
當客户在公司履行履約義務之前提前匯出現金付款，合同負債被記錄為其他負債的組成部分，並在未來某個時間點得到履行。履行義務履行時，合同責任減少。合同負債包括在公司綜合資產負債表的應計負債中，截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同負債總額分別為9,608美元和10,949美元。在截至2022年3月31日的三個月中，從截至2021年12月31日的合同負債中確認的收入為4991美元。
剩餘履約義務
截至2022年3月31日，我們有18,642美元的剩餘履約義務，其中包括將在未來期間開具發票和確認的金額。截至2022年3月31日，其餘的履約義務僅限於符合ASC主題606(與客户的合同收入)下合同定義的安排。我們預計將在未來12個月內確認約67%的餘額，其餘部分將在接下來的兩年內確認。
4. INVENTORIES
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日以成本或可變現淨值較低表示的庫存摘要：
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Finished goods
​ ​ ​ $ 29,736 ​ ​ ​ ​ $ 28,707 ​ ​
Work-in-process
​ ​ ​ ​ 5,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,053 ​ ​
原材料和用品
​ ​ ​ ​ 33,865 ​ ​ ​ ​ ​ 31,218 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 69,401 ​ ​ ​ ​ $ 63,978 ​ ​
 
F-47
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Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
5.商譽等無形資產
Goodwill
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月商譽變動情況：
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Total
​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 63,646 ​ ​ ​ ​ $ 2,616 ​ ​ ​ ​ $ 66,262 ​ ​
Radar acquisition
​ ​ ​ ​ 6,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,711 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​
Balance, March 31, 2022
​ ​ ​ $ 69,894 ​ ​ ​ ​ $ 2,616 ​ ​ ​ ​ $ 72,510 ​ ​
截至2022年3月31日的總商譽和累計減值損失分別為80,095美元和7,585美元，截至2021年12月31日的總商譽和累計減值損失分別為73,899美元和7,585美元。
無形資產
無形資產，如某些客户關係以及核心技術和產品技術的專利，可在其預計使用壽命內攤銷。提供製造和銷售各自產品的專有和永久權利的某些商號和商標被認為是無限期存在的，因此不受攤銷的影響。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產包括：
​ ​ ​
March 31, 2022
​
​ ​ ​
Gross
​ ​
Accumulated
amortization
​ ​
Net
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
明確活着的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係
​ ​ ​ $ 83,095 ​ ​ ​ ​ $ (54,301) ​ ​ ​ ​ $ 28,794 ​ ​ ​
11
​
Technology
​ ​ ​ ​ 12,523 ​ ​ ​ ​ ​ (11,033) ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​
7
​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ (3,523) ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​ ​
4
​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​ ​ ​ ​ (1,021) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4
​
​ ​ ​ ​ $ 103,339 ​ ​ ​ ​ $ (69,878) ​ ​ ​ ​ $ 33,461 ​ ​ ​ ​ ​
無限活着的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 16,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,697 ​ ​ ​
Indefinite
​
Total
​ ​ ​ $ 120,036 ​ ​ ​ ​ $ (69,878) ​ ​ ​ ​ $ 50,158 ​ ​ ​ ​ ​
 
F-48
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Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
5.商譽及其他無形資產 (續)
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Gross
​ ​
Accumulated
amortization
​ ​
Net
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
明確活着的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係
​ ​ ​ $ 74,078 ​ ​ ​ ​ $ (52,536) ​ ​ ​ ​ $ 21,542 ​ ​ ​
11
​
Technology
​ ​ ​ ​ 11,978 ​ ​ ​ ​ ​ (10,988) ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​
7
​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 6,473 ​ ​ ​ ​ ​ (3,264) ​ ​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​ ​
4
​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4
​
​ ​ ​ ​ $ 93,566 ​ ​ ​ ​ $ (67,825) ​ ​ ​ ​ $ 25,741 ​ ​ ​ ​ ​
無限活着的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​
Indefinite
​
Total
​ ​ ​ $ 110,240 ​ ​ ​ ​ $ (67,825) ​ ​ ​ ​ $ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止三個月，本公司分別錄得攤銷費用2,157美元和2,186美元，其中50美元和198美元計入各自期間的綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的銷售成本和綜合(虧損)收益。
2022年剩餘9個月、未來4年及以後的有限壽命無形資產攤銷費用估算如下：
​
Remainder of 2022
​ ​ ​ $ 6,202 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,442 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 4,541 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 2,553 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 10,591 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 33,461 ​ ​
 
F-49
目錄
 
Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
6. DEBT
公司的債務如下：
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Short-term debt:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保險費融資
​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​ ​ ​ $ 3,174 ​ ​
定期貸款的當前部分
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,700 ​ ​ ​ ​ $ 13,174 ​ ​
Long-term debt:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revolver
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Term loan
​ ​ ​ ​ 146,064 ​ ​ ​ ​ ​ 148,564 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 146,599 ​ ​ ​ ​ $ 148,564 ​ ​
未攤銷債務貼現和債務發行成本
​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​
Total long-term debt, net
​ ​ ​ $ 144,661 ​ ​ ​ ​ $ 146,516 ​ ​
以下彙總了2022年剩餘九個月、未來四年及以後長期債務的本金支付總額，不包括債務貼現和債務發行成本：
​
Remainder of 2022
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 10,132 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 10,269 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 10,134 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 118,564 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
本金支付總額
​ ​ ​ $ 156,599 ​ ​
新的信貸安排
於2021年8月20日(“截止日期”)，本公司對其現有信貸安排進行再融資，並訂立新的信貸協議，根據該協議，Safarland，LLC作為借款人(“借款人”)、本公司及借款人的若干國內附屬公司作為擔保人(“擔保人”)，根據與作為行政代理的PNC Bank，National Association(“PNC”)訂立的信貸協議第一修正案(統稱為“新信貸協議”)關閉並根據信貸協議(最初於2021年7月23日訂立)獲得資金，借款人(I)借入200,000美元的定期貸款(“定期貸款”)，以及(Ii)可根據循環信貸安排借入最多100,000美元(包括信用證最多15,000美元和循環額度貸款最多10,000美元)(“循環貸款”)。定期貸款和循環貸款均將於2026年7月23日到期。從2021年12月31日開始，新定期貸款要求按計劃每季度支付一次，金額相當於定期貸款原始本金總額的1.25%，餘額在到期時到期。新信貸協議由擔保人共同及各別擔保，除若干例外情況外，並根據擔保及質押協議及擔保及保證協議，以借款人及擔保人幾乎所有資產的優先抵押權益作抵押，兩者的日期均為成交日期。
 
F-50
目錄
 
Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
6. DEBT (Continued)
截至2022年和2021年3月31日，循環貸款項下沒有未償還金額。截至2022年3月31日，未償信用證金額為3,069美元，可用金額為96,931美元。
借款人可以選擇讓新信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，每種情況下都加上適用的保證金。基本利率借款的適用保證金為每年0.50%至1.50%，倫敦銀行同業拆借為1.50%至2.50%，兩者均基於公司綜合總淨槓桿率水平。新信貸協議還要求借款人為貸款承諾中未使用的部分支付承諾費。該等承諾費每年將介乎0.175%至0.25%之間，並以本公司綜合總淨槓桿率水平為基礎。新信貸協議亦載有慣例陳述及保證，以及正面及負面契諾，包括對額外債務、股息及其他分派、進入新業務、貸款收益的使用、資本開支、限制性付款、對借款人或任何擔保人資產留置權的限制、與聯屬公司的交易、對組織文件的修訂、會計變更、出售及回租交易、處置，以及與某些流動資金事件有關的強制性預付款。新信貸協議包含某些限制性債務契約，這些契約要求我們：(I)從截至2021年12月31日的季度開始，將最低固定費用覆蓋率維持在1.25%至1.00之間，這將以每四個季度為基礎確定；(Ii)從截至2021年12月31日的季度到截至2022年9月30日的季度，保持季度最高綜合總淨槓桿率為3.75%至1.00，以及此後的3.50%至1.00。, 在每種情況下，淨槓桿率將以後續四個季度為基準確定；但在某些情況下，在某些限制的情況下，如果發生重大收購，我們可能會在收購後的四個會計季度暫時將綜合總淨槓桿率提高至多0.50至1.00。新信貸協議載有慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、未能就某些其他重大債務付款或違約、破產及無力償債事件、重大判決及控制權變更條款。一旦發生違約事件，並在任何適用的寬限期屆滿後，新信貸協議下任何未償還貸款的償付速度可能會加快，貸款人可以止贖其在借款人和擔保人資產中的擔保權益。
加拿大信貸安排
2021年10月14日，該公司的加拿大子公司Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作為借款人(“加拿大借款人”)和Safarland，LLC作為擔保人(“加拿大擔保人”)，根據貸款協議(“加拿大貸款協議”)和循環信用額度票據(“票據”)與PNC銀行加拿大分行(“PNC加拿大”)達成信用額度結算。作為貸款人，加拿大借款人可以在循環信用額度下借入最多10,000加元(包括最多3,000美元的信用證)(“加拿大循環貸款”)。這筆循環加拿大貸款將於2026年7月23日到期。加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和保證協議(“加拿大擔保協議”)提供擔保。
根據《加拿大貸款協議》，加拿大借款人可以選擇以美元或加元借款，在每種情況下，這些借款將以基本利率或倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金計息，如果是以美元借款，則按加拿大最優惠利率(PNC Canada不時宣佈)或加拿大存款利率(CDOR)計息，該利率由PNC Canada根據《加拿大貸款協議》不時確定。對於基本利率借款和加拿大最優惠利率借款，這些借款的適用保證金為每年0.50%至1.50%，而對於倫敦銀行同業拆借利率
 
F-51
目錄
 
Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
6. DEBT (Continued)
借款和CDOR借款。加拿大貸款協議亦要求加拿大借款人(I)根據本公司綜合總淨槓桿率水平，就貸款承諾的未使用部分支付(I)每年0.175%至0.25%不等的額度費用，及(Ii)相當於票據本金0.25%的預付費用。
截至2022年3月31日，加拿大循環貸款項下沒有未償還金額。
《加拿大貸款協議》還包括慣例陳述和擔保，以及肯定和否定契約，其中包括對額外債務的限制、進入新的業務線、簽訂擔保協議、向任何其他人發放任何貸款或墊款或對任何其他人進行投資、限制對加拿大借款人的資產留置權以及資產的合併、轉讓和收購。加拿大貸款協議和票據還包含慣例違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能就某些其他重大債務付款或違約、破產和無力償債事件、重大判決和控制權變更條款。
一旦發生違約事件，且在任何適用的寬限期屆滿後，加拿大貸款協議項下的任何未償還貸款均可加速償付。
利率互換
2021年9月，我們達成了一項利率互換協議，以對衝我們浮動利率債務的預期月利率支付。截至2022年3月31日，我們簽訂了以下利率互換協議(《互換協議》)：
Effective date
​ ​
Notional amount
​ ​
Fixed rate
​
September 30, 2021 through July 23, 2026
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​
根據掉期協議的條款，我們根據1個月期LIBOR(截至2022年3月31日約為0.46%)獲得付款。
在截至2022年3月31日的三個月內，沒有利率互換協議到期。
我們簽訂了掉期協議，將浮動利率債務的部分利率敞口從浮動轉換為固定。我們將這份掉期協議指定為現金流對衝。累計其他全面收益(虧損)中包含的部分金額重新分類為利息支出，淨額為收益調整，因為已對衝債務支付或收到利息。我們互換協議的公允價值是基於第二級投入。在確定掉期協議的公允價值時，我們考慮了我們自己的信用風險和交易對手的信用風險。
我們的政策是與信譽良好的銀行執行此類工具，而不是出於投機目的而簽訂衍生金融工具。我們相信我們的利率掉期交易對手將能夠履行我們協議下的義務，我們相信到掉期到期時我們將有未償債務，因此未來仍有可能發生現金流對衝。
我們的掉期協議在綜合資產負債表中的估計公允價值如下：
Balance sheet accounts
​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Other current assets
​ ​ ​ $ 880 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ $ 4,615 ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​
 
F-52
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Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
6. DEBT (Continued)
截至2022年3月31日和2021年12月31日的累計税後淨收益分別為4121美元和913美元，反映在累計其他全面收益(虧損)中。
截至2022年3月31日的三個月，在其他全面收益中確認的收益金額為税後淨額3,077美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，有131美元從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為收益。
截至2022年3月31日，預計約有885美元將從累積的其他全面收益(虧損)中重新歸類為未來12個月的利息支出。
7.承諾和或有事項
法律訴訟
2020年3月，本公司就美國聯邦貿易委員會(“FTC”)提起的與公司向Axon Enterprise Inc.(“Axon”)出售VieVu，LLC有關的行政執法訴訟達成和解。在該訴訟中，FTC聲稱經營協議包含競業禁止和非邀約條款，違反了經修訂的《聯邦貿易委員會法》第5節、《美國聯邦法典》第15編第45節和經修訂的《克萊頓法案》第7節。《美國聯邦法典》第15編第18節。聯邦貿易委員會的行政申訴只尋求對公司的禁制令救濟，以責令公司現在和將來執行這些規定，而不是尋求對公司的金錢損害賠償。2020年1月，本公司和Axon廢除了這些條款。根據聯邦貿易委員會與本公司訂立的同意協議及建議同意令，聯邦貿易委員會於二零二零年六月十一日發出接受同意協議的決定及命令(“命令”)。根據該命令，公司同意在未經聯邦貿易委員會事先批准的情況下，不修改和恢復已撤銷的條款，也不與Axon簽訂任何新的類似條款。此外，作為公司合規計劃的一部分，該命令規定有義務向董事和高級管理人員分發同意命令的要求並對其進行培訓，並在五年內每年向聯邦貿易委員會報告，以確保遵守同意命令。2020年7月10日，公司提交了中期核實合規性報告，並於2021年6月11日提交了第一份年度合規性報告，這兩份報告都是按照命令的要求進行的。
[br}2020年6月，本公司收到來自華盛頓州西區的美國司法部(DOJ)的民事調查要求(“CID”)，涉及美國法典第31編第3729-3733條(“FCA”)中的一項虛假索賠法案調查，涉及本公司銷售的軟防彈背心配件面板被虛假貼上符合美國國家司法學會績效標準的標籤的指控。2020年9月，公司首次提交了文件，其中只包含根據公司律師和處理此事的美國助理檢察官達成的協議被視為具有“優先”性質的文件和數據。2021年7月，公司收到一份要求提供與調查主題有關的補充信息的請求，公司打算遵守這一要求。2021年10月、2021年11月和2021年12月，該公司針對這些函件提供了額外的文件，其中包括要求提供具體文件和補充信息的要求。在調查的初步階段，本公司沒有足夠的信息來評估此事的是非曲直、風險敞口或潛在風險。
2021年9月，本公司的全資子公司Safarland，LLC收到陪審團裁決，裁定原告賠償7,500美元，涉及一起人身傷害案件，原告在該案件中指控Safarland，LLC提出各種產品責任索賠。訴訟原告David Hakim先生於2015年7月24日通過向伊利諾伊州北區美國地區法院東區提起訴訟。在訴訟中，原告是一名特警隊官員，
 
F-53
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Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
7.承諾和或有事項 (續)
杜佩奇縣警長辦公室(DCSO)聲稱，他在DCSO進行的一次訓練演習中受傷，在演習中，一支違反TKO子彈的國防技術獵槍被部署並穿過門和較低樓層的天花板，導致碎片擊中原告的背部，導致受傷。在陪審團作出裁決之前，法院推遲了對Safarland的裁決，這是有限責任公司的法律問題動議(“JMOL”)。2021年11月8日，Safarland，LLC提交了審判後動議，包括要求重新審判和匯款的補充JMOL動議。2022年4月18日，法院駁回了薩法裏蘭有限責任公司的JMOL重新審判和匯款的動議，並相應地就第三項索賠做出了有利於原告大衞·哈基姆的判決。Safarland，LLC將於2022年5月18日或之前提出上訴。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但本公司認為本公司有合理的可能，而不是很可能，會因此而蒙受損失，然而，任何損失將由我們的保險公司根據適用的保單予以賠償。
本公司還涉及日常業務過程中不時出現的各種法律糾紛和其他法律程序和索賠。本公司在所有訴訟中積極為自己辯護，並評估公司可能因這些事項而遭受的合理可能損失的金額。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但本公司相信，本公司可能因超出保險範圍而蒙受的合理損失不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
Insurance
公司有各種保單，包括產品責任保險，承保風險和其認為足夠的金額。不能保證本公司維持的保險範圍是足夠的，或將以足夠的金額或合理的費用獲得。
國際
作為一家國際公司，我們不時受到與公司國際業務有關的調查，包括根據美國出口管制法律(如ITAR)、FCPA和其他類似的美國和國際法律。據公司所知，目前沒有任何潛在的或懸而未決的調查。
Leases
公司根據不可取消的經營租賃租賃辦公、倉庫和配送空間。隨着租約到期，可以預期，在正常業務過程中，某些租約將被續簽或更換。我們的租約通常包含多年續訂選項和升級條款。截至2022年及2021年3月31日止三個月的租金開支總額分別為1,200元及1,150元。
對於2022年剩餘九個月、未來四年及以後的九個月，不可撤銷經營租賃的初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的未來最低租賃付款如下：
​
Remainder of 2022
​ ​ ​ $ 3,367 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 2,851 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
最低租金總額
​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​
 
F-54
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Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
7.承諾和或有事項 (續)
截至2022年3月31日，在不可撤銷分租項下並無重大未來最低分租付款。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，沒有實質性的轉租收入。
8. INCOME TAXES
本公司及其子公司在美國聯邦、各州和地方以及某些外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2022年3月31日，本公司2016年後納税年度除極少數例外情況外，均接受税務機關審核。在截至2022年3月31日的三個月內，公司的一家加拿大子公司完成了對其2016年6月1日至2017年12月31日期間的納税申報文件的審查，結果沒有導致申報文件或應繳税款發生變化。加拿大另一家子公司的2018年和2019年納税申報單被加拿大税務局選中進行審查。
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司每季度評估部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在本次評估過程中，本公司考慮了所有可用正面和負面證據，如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。根據該公司的評估，截至2022年3月31日，已計入1,890美元的估值津貼。
本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月的有效税率分別為37.2%和32.5%。有效税率期間的增加主要與不可扣除的高管薪酬有關。
9.薪酬計劃
長期激勵計劃
2021年3月，公司啟動了以現金為基礎的長期激勵計劃。根據該計劃授予的每筆獎金有資格在連續三個為期一年的業績期間分三次等額分成三期，每期獎勵在適用的業績期間的最後一天授予，但須視董事會為適用的年度業績期間確定的業績指標的完成情況而定。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與該計劃相關的薪酬支出分別為384美元和952美元，幷包括在公司綜合經營報表和全面(虧損)收入中的銷售、一般和行政支出。
2022年3月9日，公司董事會批准長期激勵計劃既得獎勵普通股結算。董事會還批准了未來普通股未歸屬獎勵的結算。修改會計不適用，因為這一變化不影響獎勵的公允價值、歸屬條件或獎勵的負債分類。
高管薪酬計劃
公司為某些員工維護以現金為基礎的高管薪酬計劃。公司董事會授予該計劃(“單位”)1,433,500(經拆分調整)權益。每個單位代表一項無資金和無擔保的權利，但須受計劃規定的某些條件的限制。授予任何持有者的單位的三分之一將在該持有者受僱於公司期間的2021年3月18日的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬。持有人既得餘額的支付取決於高管薪酬計劃定義的構成合格退出事件的一筆或一系列相關交易。該計劃將於2025年3月18日到期，屆時
 
F-55
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Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
9.薪酬計劃 (續)
計劃的時間，如果在該日期之前沒有發生合格退出事件，則所有獲獎單位將不受考慮地被終止。如果符合條件的退出事件成為可能發生，單位的公允價值將是公司在可能發生符合條件的退出事件當日的收盤價，屆時將確認補償費用。
2022年3月9日，公司董事會修改了以現金為基礎的高管薪酬計劃中的業績條件，特別是符合條件的離職事件的定義。此外，董事會批准以普通股而不是現金結算大多數既有和未歸屬單位，這導致這些未償還單位的分類從負債改為權益。因此，這些單位在2022年3月9日進行了修改，授予日期的公允價值為23.45美元，即修改當天公司的收盤價。在2022年3月18日歸屬的單位有63.25萬套，在該計劃的第二和第三個週年紀念日將等額歸屬的單位有80.1萬套。公司在截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中確認了銷售、一般和行政補償支出23,008美元，這一期間被確定為業績條件得到滿足。截至2022年3月31日，與未歸屬單位相關的未確認補償支出為10,713美元。負債分類單位以公司2022年3月31日的收盤價重新計量，導致公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表中記錄了722美元的應計負債。
股票激勵計劃
2022年3月9日，公司董事會根據幹部股票激勵計劃授予了85,108份限制性股票獎勵(“RSA”)和309,479份股票期權。RSA將在授予之日起的三年內分三次等額分批，授予日的公允價值為23.45美元，即公司在授予日的收盤價。已發行的期權將在授予之日起的三年內等額分批授予和行使，並在授予之日起十年內到期。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在授予日對期權的公允價值進行了估算，得出授予日每個期權的公允價值約為6.72美元。公司在截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面(虧損)收入中分別確認了銷售、一般和行政方面與RSA和期權相關的補償支出40美元和42美元。截至2022年3月31日，與RSA和期權相關的未確認薪酬支出分別為1,956美元和2,037美元。
10.持有待售資產和負債
2021年10月，公司指定我們位於英國達維特里的工廠為待售工廠。因此，於2021年，本公司確定與Daventry工廠相關的資產和負債符合被歸類為持有出售的標準，但不符合被歸類為非持續經營的標準，因為解除合併並不代表業務的戰略轉變。與Daventry設施相關的總資產和負債分別為271美元和120美元，分別作為流動資產和流動負債在我們截至2022年3月31日的綜合資產負債表中列示。該公司預計在2022年完成該設施的出售。
11.關聯方交易
公司從某些員工那裏租賃了4個配送倉庫和零售店。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司記錄了與這些租賃相關的租金支出分別為122美元和153美元。與這些租賃相關的租金費用計入公司綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的關聯方費用。
 
F-56
目錄
 
Cadre Holdings，Inc.
合併財務報表附註 (續)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金額)
12. SEGMENT DATA
我們的運營由兩個可報告的部門組成：產品和分銷。分部信息與首席運營決策者(“CODM”)(我們的首席執行官)審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估運營業績的方式一致。未按分部向CODM提供資產信息或運營費用。
​ ​ ​
Three months ended March 31, 2022
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 85,386 ​ ​ ​ ​ $ 24,096 ​ ​ ​ ​ $ (5,076) ​ ​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 51,120 ​ ​ ​ ​ ​ 18,172 ​ ​ ​ ​ ​ (5,075) ​ ​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 34,266 ​ ​ ​ ​ $ 5,924 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 40,189 ​ ​
​ ​ ​
Three months ended March 31, 2021
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 93,818 ​ ​ ​ ​ $ 22,660 ​ ​ ​ ​ $ (5,942) ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 55,594 ​ ​ ​ ​ ​ 16,921 ​ ​ ​ ​ ​ (5,938) ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 38,224 ​ ​ ​ ​ $ 5,739 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 43,959 ​ ​
​
(1)
對帳項目主要由公司間抵銷和不能直接歸因於運營部門的項目組成。
​
13.後續事件
2022年5月，公司以約35,000美元收購了Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(統稱為“Cyalume”)。此次收購的採購會計正在進行中。在此次收購中，收購價格的資金來自本公司35,000美元的循環貸款。
 
F-57
目錄
​
​
       Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860543/000110465922067155/lg_cadreholdings-4c.jpg]
Common Stock
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PROSPECTUS
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美國銀行證券
Jefferies
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目錄
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
第十三項發行發行的其他費用
以下是我們在此登記證券可能產生的費用的估計(所有費用將由我們支付)。
Item
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Amount to be paid
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SEC registration fee
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FINRA filing fee
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Printing Expenses
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Legal fees and expenses
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會計費和費用
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雜項費用
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Total
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第14項.對董事和高級職員的賠償
《特拉華州一般公司法》第145(A)條規定，一般而言，公司可以對曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)，因為他或她是或曾經是該公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或正在或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的人員、人員、僱員或代理人提供服務，對信託或其他企業的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的費用、判決、罰款和金額。
[br}《特拉華州一般公司法》第145(B)條規定，一般而言，公司可賠償任何曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或有權獲得有利於公司的判決的任何人，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或過去應該公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。
《特拉華州一般公司法》第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人，為針對該人提出的、由該人以任何上述身份產生的或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險。公司是否有權根據特拉華州公司法第145條賠償該人的此類責任。
我們的公司註冊證書規定，我們公司的任何董事都不對我們或我們的股東因違反作為董事的受託責任而個人承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對我們或我們股東的忠誠義務，(2)行為或不作為
 
II-1
目錄
 
非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(3)非法支付股息、股票贖回或回購，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的交易。此外，我們的公司註冊證書規定，如果修改特拉華州公司法以授權進一步取消或限制董事的責任，則我們公司董事的責任應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內取消或限制。
我們的公司註冊證書進一步規定，我們的股東對該條款的任何廢除或修改或對特拉華州一般公司法的修訂，都不會對在該廢除或修改時所服務的董事在該等廢除或修改之前發生的任何作為或不作為或任何作為或不作為，對在該廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
我們的章程規定，我們將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內，賠償我們的每一位董事和高級職員，並在我們董事會的酌情決定下，在可能被修改的範圍內(但在修改的情況下，只有在修正案允許我們提供比《特拉華州普通公司法》允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，賠償董事、高級職員、此類僱員或董事上的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而合理支付的金額，高級職員或僱員，與任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜有關，而他或她因現在或過去擔任本公司的董事、高級職員或僱員，或應我們的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的合夥人、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，而真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，關於任何刑事訴訟，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。附例第VIII條進一步規定預支給我們每一位董事的費用，並在董事會的酌情決定下預支給某些高管和員工。
此外，章程規定，我們每一位董事和高級管理人員獲得賠償和墊付費用的權利應是一項合同權利，不應排除根據任何法規、公司註冊證書條款或章程、協議、股東投票或其他方式現在擁有或今後獲得的任何其他權利。此外，章程第VIII條授權我們為我們的董事、高級管理人員和員工提供任何責任的保險，無論我們是否有權根據特拉華州公司法或章程第VIII條的規定賠償這些人的此類責任。
我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律、公司註冊證書和公司章程允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。
我們還保留一份一般責任保險單，承保公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。
 
II-2
目錄
 
在本公司就出售普通股訂立的任何承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下，按照修訂後的1933年證券法的規定，賠償我們、我們的董事、我們的高級職員和控制我們的人的某些責任。
第15項近期未註冊證券的銷售情況
在提交本註冊聲明之前的三年內，我們沒有發行過未根據證券法註冊的證券。
項目16.證物和財務報表明細表
Exhibit No.
​ ​
Description
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1.1 ​ ​ 承保協議格式。* ​
2.1 ​ ​ Safarland，LLC和Cyalume Technologies Holdings，Inc.之間於2022年5月3日簽署的股票購買協議(通過參考Cadre Holdings，Inc.於2022年5月5日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 ​
3.1 ​ ​ 《幹部控股股份有限公司註冊證書》(參照本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1合併)。 ​
3.2 ​ ​ 修訂及重訂本公司章程(參照本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊説明書附件3.2)。 ​
5.1 ​ ​ 凱恩·凱斯勒，P.C.的意見* ​
10.1 ​ ​ 《定期貸款及擔保協議》，日期為2020年11月17日，由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其當時的附屬公司一方作為借款人和擔保人、Guggenheim Credit Services，LLC作為代理人以及不時作為貸款人的金融機構簽訂(通過參考本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.1併入)。 ​
10.2 ​ ​ 《定期貸款和擔保協議第一修正案》，日期為2021年3月1日，由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)及其當時的附屬公司作為借款人和擔保人，Guggenheim Credit Services，LLC作為代理人，以及不時作為貸款人的金融機構(通過參考本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.2合併而成)。 ​
10.3 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)及其當時的附屬公司作為借款人和擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理人，以及不時作為貸款人的金融機構(通過參考本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.3併入)簽署並於2016年11月18日第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。 ​
10.4 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其當時的附屬公司作為借款人和擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理人，以及不時作為貸款人的金融機構(通過參考本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.4併入)同意和第一修正案於2017年5月1日由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)簽署並經第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。 ​
10.5 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其當時的附屬公司作為借款人和擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理人，以及不時作為貸款人的金融機構(通過參考本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.5合併)，於2017年6月1日對第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議進行第二次修訂。 ​
10.6 ​ ​ 《第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第三修正案》，日期為2017年6月29日，由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)及其當時的附屬公司作為借款人和擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理人，以及不時作為貸款人的金融機構(通過參考2021年7月12日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.6合併而成)。 ​
 
II-3
目錄
 
Exhibit No.
​ ​
Description
​
10.7 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其當時的附屬公司作為借款人和擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理人，以及不時作為貸款人的金融機構(通過參考本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.7併入)同意和第四修正案於2018年5月3日由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)簽署並經第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。 ​
10.8 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其當時的附屬公司作為借款人和擔保人、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理人以及不時作為貸款人的金融機構(通過參考本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.8併入)同意和第五修正案於2019年6月20日由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)簽署並經第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。 ​
10.9 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其當時的附屬公司作為借款人和擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理人，以及不時作為貸款人的金融機構(通過參考本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.9併入)同意和第六修正案於2020年11月17日由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)簽署並重新簽署的第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。 ​
10.10 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其當時的附屬公司作為借款人和擔保人、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理人以及不時作為貸款人的金融機構(通過參考本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.10併入)簽署並於2021年3月1日修訂並重新簽署的貸款和擔保協議第七修正案。 ​
10.11 ​ ​ 薩法蘭集團長期激勵計劃(參考公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊説明書附件10.11)。+ ​
10.12 ​ ​ Safarland集團長期激勵計劃下的獎勵協議格式(通過參考2021年7月12日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.12併入)。+ ​
10.13 ​ ​ Safarland Group 2021影子限制性股票計劃(通過引用2021年7月12日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.13併入)。+ ​
10.14 ​ ​ Safarland Group 2021 Phantom限制性股票計劃下的獎勵協議格式(通過參考2021年7月12日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.14併入)。+ ​
10.15 ​ ​ 2021年股票激勵計劃(參考公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊説明書附件10.15併入)。+ ​
10.16 ​ ​ 2021年股票激勵計劃下的期權協議格式(通過參考2021年7月12日提交的公司S-1表格註冊説明書的附件10.16併入)。+ ​
10.17 ​ ​ 2021年股票激勵計劃下的股票獎勵協議格式(通過參考2021年7月12日提交的公司S-1表格註冊説明書的附件10.17併入)。+ ​
10.18 ​ ​ 賠償協議表格(參照本公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊説明書附件10.18併入)。 ​
10.19 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.和Warren B.Kanders之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(通過參考2021年7月12日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.19併入)。+ ​
10.20 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.和Brad Williams之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(通過參考2021年7月12日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.20併入)。+ ​
10.21 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.和Blaine Browers之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(通過參考2021年7月12日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.21併入)。+ ​
 
II-4
目錄
 
Exhibit No.
​ ​
Description
​
10.22 ​ ​ 信貸協議，日期為2021年7月23日，由Cadre Holdings，Inc.，其某些國內子公司作為擔保人，PNC Bank，National Association作為行政代理，以及幾個貸款人不時簽訂(通過參考2021年7月27日提交的公司S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.22併入)。 ​
10.23 ​ ​ Safarland Group 2021修訂和重新啟動了影子限制性股票計劃(通過引用2021年8月3日提交的公司S-1表格註冊聲明修正案第2號附件10.23合併)。+ ​
10.24 ​ ​ 信貸協議第一修正案，日期為2021年8月20日，由Cadre Holdings，Inc.，其若干國內子公司作為擔保人，PNC Bank，National Association作為行政代理，以及幾個貸款人不時簽署(通過參考2021年9月13日提交的公司S-1表格註冊聲明修正案第3號附件10.24併入)。 ​
10.25 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.與Warren B.Kanders簽訂的僱傭協議第一修正案，日期為2021年9月1日(引用2021年9月13日提交的公司S-1表格註冊説明書修正案第3號附件10.25)。+ ​
10.26 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.與Brad Williams的僱傭協議第一修正案，日期為2021年9月1日(通過參考2021年9月13日提交的公司S-1表格註冊聲明修正案第3號附件10.26併入)。+ ​
10.27 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.與Blaine Browers的僱傭協議第一修正案，日期為2021年9月1日(通過引用2021年9月13日提交的公司S-1表格註冊聲明修正案第3號附件10.27併入)。+ ​
10.28 ​ ​ 貸款協議，日期為2021年10月14日，由Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作為借款人，PNC Bank加拿大分行作為貸款人(通過引用2021年10月28日提交的公司S-1表格註冊聲明修正案第4號附件10.28合併)。 ​
21.1 ​ ​ Cadre Holdings Inc.的子公司(通過參考公司於2021年7月12日提交的S-1表格註冊説明書附件21.1註冊成立)。 ​
23.1 ​ ​ Consent of KPMG LLP.* ​
23.2 ​ ​ 經P.C.凱恩·凱斯勒同意(見附件5.1)。* ​
24.1 ​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。* ​
101.INS ​ ​ XBRL實例文檔。* ​
101.SCH ​ ​ XBRL分類擴展架構文檔。* ​
101.CAL
​ ​ XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* ​
101.DEF
​ ​ XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* ​
101.LAB ​ ​ XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* ​
107 ​ ​ 備案費表的計算。* ​
​
+
表示管理合同或補償計劃。
​
*
以修訂方式提交。
​
第17項承諾
(a)
以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一位買家。
​
(b)
根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能是
​
 
II-5
目錄
 
根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或以其他方式允許註冊人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
(c)
以下籤署的註冊人承諾：
​
(1)
為確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
​
 
II-6
目錄
 
SIGNATURES
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年      Day of          ，2022年在佛羅裏達州傑克遜維爾市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本S-1表格註冊聲明。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ CADRE HOLDINGS, INC. ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
By:
​
Name: Warren B. Kanders
職務：首席執行官
​ ​
委託書
Cadre Holdings，Inc.的每一位簽署人員和董事在此分別組成並任命Warren B.Kanders和Blaine Browers作為下列簽署人的事實代理人，以任何和所有身份，完全有權替代，簽署本註冊聲明、根據1933年證券法(經修訂)規則462(B)可能提交的同一發行的任何後續註冊聲明、以及任何生效前或生效後的任何修訂，並將其與證物和其他相關文件一起提交。向美國證券交易委員會授予上述實際律師完全的權力和權力，以在該場所內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實上的律師可以合法地根據本條例作出或導致作出的所有行為和事情。
根據證券法的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
​
Warren B. Kanders
​ ​
首席執行官(首席執行官)兼董事長
​ ​
           , 2022
​
​
​
Brad Williams
​ ​
President
​ ​
           , 2022
​
​
​
Blaine Browers
​ ​
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
​ ​
           , 2022
​
​
​
Hamish Norton
​ ​
Director
​ ​
           , 2022
​
​
​
Nicholas Sokolow
​ ​
Director
​ ​
           , 2022
​
​
​
William Quigley
​ ​
Director
​ ​
           , 2022
​
​
​
Deborah A. DeCotis
​ ​
Director
​ ​
           , 2022
​