附件10.4B

限制性股票獎勵協議-員工

卡萊斯，Inc.

2022年激勵和股票薪酬計劃

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根據《2022年激勵和股票補償計劃》(以下簡稱《計劃》)的規定，Caleres，Inc.，一家紐約公司(以下簡稱“本公司”)向下列參與者授予限制性股票(本文稱為“限制性股票”或“限制性股票”)，該股票應為本公司普通股的面值$0.01(“普通股”)，並受下列關鍵條款及所附一般條款和條件(截至2022年5月26日)的約束，包括適用於限制性股票的限制。所有這些都是本協議(“限制性股票獎勵”)的一部分，具體如下：

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參與者:

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頒獎日期：

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限制性股票數量：Caleres，Inc.普通股，

受某些限制的。

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歸屬附表(限制失效)：

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茲證明，雙方已促使本協議自下列日期起生效。

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卡萊斯，Inc.

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由以下人員提供：

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貝基·海爾維

資深董事，總獎金

Date: ________

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Accepted:_________________________________

參與者

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Date: ____________________________________

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限制性股票獎勵

一般條款和條件(截至2022年5月26日)

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2022年激勵和股票薪酬計劃

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1.限制

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受限制的股份在處置方面受到限制，除非符合某些條件，否則不得質押和被沒收。本公司的轉讓代理已獲告知，在股份限制失效前，不得出售、轉讓、重新登記或出售受限制股份。限制性股份將於上述“歸屬日程表”所指定的日期歸屬於限制性股份的數量或百分比，且限制不再適用。受限股份的另一項限制是，閣下只有在該等限制失效時，閣下當時受僱於本公司，並自授出受限股份之日起一直受僱於本公司，方有權收取不受限制的股份。如果您在任何時候不符合這些條件，這些股份將被沒收。

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2.投票權和股息權

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從授予之日起，您將有權獲得所有限制性股票的全部投票權和股息權，而不受限制期的限制。股息可以直接支付給您，也可以記入您的股息再投資計劃賬户。在限售股份被沒收的情況下，股息權和投票權將被取消。

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3.限制股的賬簿記項。您將不會收到受限制股票的證書；相反，受限制股票將被記入您名下的公司轉讓代理賬户的賬簿。在限制失效時，不再受限制的那些股票將被轉移到您在轉讓代理處以您的名義或按您的其他指示並經公司同意的非受限制賬户。

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4.死亡、傷殘或退休。如果因死亡、永久殘疾或退休(包括但不限於任何提前退休)而終止僱傭關係(包括但不限於任何提前退休)，所有限制性股票應立即歸屬，且不受限制。

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5.控制權的變化。除本計劃第13條另有規定外，除非適用法律或任何政府管理機構或國家證券交易所的規章制度另有禁止，否則仍受本協議限制的限制性股份應自動歸屬，且所有限制在控制權變更發生時即告失效。

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6.根據資本結構的變化進行調整。根據本計劃第4.2節的規定，如果公司普通股因股票分紅、拆分、資本重組、合併、合併、重組、合併或交換而發生變化

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股份，則限售股份的調整方式與調整普通股其他股份的方式相同。

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7.預扣税金。董事會有權扣除或扣留現金或股票，或要求參賽者向公司匯款一筆足以滿足法律或法規要求對因獎勵而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)的金額。

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8.分享預扣。關於受限股份限制失效時的扣繳，或因授予受限股份而產生的任何其他應課税事件，參與者可選擇在董事會批准的情況下，通過讓本公司在確定税款的日期扣繳相當於可對交易徵收的最低法定總税額的股份，或按董事會全權酌情決定的不會導致不利會計處理的其他税率，來全部或部分滿足扣繳税款的要求。所有此類選擇均不得撤銷、以書面形式作出、由參與者簽署，並須受董事會全權酌情認為適當的任何限制或限制所規限。儘管有上述規定，如果參與者有機會進行選擇，但沒有在限制失效之日至少五(5)個工作日前向公司提交正確填寫的選擇表格；或者參與者沒有按選擇或要求提供現金對價，則可適用此等條款和條件的第7節。

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9.不可轉讓。本協議及根據本協議授予的限制性股份，在股份限制失效之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法。

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10.行政和口譯。本授標協議和參與者在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及董事會為管理本計劃而制定的規則和條例的約束，這些條款和條件可能會不時修改。明確的理解是，董事會有權管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，以管理計劃和本授標協議，所有這些都對參與者具有約束力。董事會可將與本計劃和本獎勵協議有關的所有決定委託給薪酬委員會。本授標協議中使用的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義，除非本協議另有明確規定。如果本授標協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，本計劃的條款將完全取代和取代本授標協議中相沖突的條款。

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