附件10.4a

卡萊斯，Inc.

2022年激勵和股票薪酬計劃

績效獎勵協議

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本獎勵協議有效期_在符合下列條款的前提下，本獎項將提供以下內容：

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參與者：

目標獎：總計$；每期績效$

付款方式：現金

業績週期：公司會計年度_至_

演出期：

績效衡量標準：

最低績效水平：如附件A所示

最高獎勵金額：每個演出週期目標獎勵的_%

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茲證明，雙方已促使本協議自下述最後日期起生效。

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卡萊斯，Inc.

由以下人員提供：

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貝基·海爾維

資深董事，總獎金

Date: ______

Accepted: ___________________

參與者簽名

Date: ______________________

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Caleres公司

表現獎_至_

一般條款和條件(截至2022年5月26日)

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雙方協議如下：

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3.獎勵的價值。該獎項應代表並具有本獎項已執行封面上規定的最高獎金價值。

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4. 獲獎；獲得績效證書和獲獎百分比。分配給業績期間的獎金部分應在業績期間結束後“賺取”，截至委員會應確定和證明的日期：(A)最低業績水平(附件A所列)是否已達到；(B)是否已達到附件A規定的最低業績水平；(B)如果已達到，按照附件A所獲獎金的百分比(“賺取的百分比”)，但在任何情況下不得超過最高獎金價值；但根據(A)及(B)項作出的決定須受委員會根據本計劃第9條行使其酌情決定權以降低本公司業績水平的權利所規限。關於業績衡量的所有計算應進行調整：(1)根據《計劃》第14.2節和(2)委員會酌情決定不計入委員會認定為非常或非常性質或不常見、或與收購或處置業務(或部分業務)有關或與會計原則變化有關的所有業績期間的收益、損失或費用項目，所有這些都是根據根據公認會計原則確定的適用會計準則確定的。

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5.應支付的金額和賠償金的支付。

(A)除非根據第6條的規定提前終止本獎勵，否則應在業績週期結束後六十(60)天內支付所獲獎勵(第4條所規定的)。根據第6(B)節和第6(C)節的規定，如果參與者在向參與者支付獎金之日之前終止受僱於公司，則本獎勵不應支付，並應被沒收。

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(B)應支付給參與者的金額應通過將賺取的百分比乘以附件A中規定的目標獎來確定，但委員會有權行使第4節規定的酌處權。

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(C)除非在本獎項的簽署封面上另有説明，否則所獲獎項應以現金支付。

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(A)如果委員會根據第4條證明沒有達到最低績效水平，本獎項應立即終止，不再具有任何效力。

(B)如果參賽者在表演期間因死亡、殘疾、退休(由委員會決定和批准)或提前退休(由委員會決定和批准)而被終止僱用，委員會應全權酌情決定參賽者(或在參與者死亡時的受益人)是否有資格獲得本獎項下的任何付款。如果委員會批准支付這一獎金，應根據參與者在業績週期內持續在職的完整月數作為業績週期總月數的百分比按比例支付獎金；應支付金額應以賺取的百分比為基礎；根據第5節的規定，應在向在業績週期內未終止僱用的其他合格參與者支付同一業績週期的其他獎金的同時支付款項。儘管如上所述，如果參與者因死亡或殘疾而被終止，如果委員會批准，這種按比例支付的款項可以在績效週期結束之前支付，付款金額的計算和時間由委員會決定，只要這種支付不會導致根據《守則》第409A條規定的不利税收後果。

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(C)除第6(B)款另有規定外，參賽者只有在本協議簽訂之日起至績效週期結束後一直受僱於本公司，並一直持續到獎金實際支付之日，才有資格獲得第4節規定的獲獎獎金。

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7.分歧。在適用的範圍內，在任何此類股份歸屬之前，參與者無權獲得可能支付的任何股息。

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8.控制權的變化。如果參與者在控制權變更之日受僱於公司，則除非適用法律或任何政府管理機構或國家證券交易所的規則和法規另有明文禁止，否則在控制權變更生效之日起，該獎項應被視為在整個業績週期內已全部獲得並完全授予；在假定實現所有相關的目標績效目標的基礎上，應在控制變更生效之日起三十(30)天內，按照上述《計劃》規定的金額或水平支付獎金，但以滿足《守則》第409A條的要求為限。

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9.資本重組。在適用的範圍內，在符合本計劃第4.2節的情況下，如果公司資本發生任何變化，如股票拆分，或公司交易發生任何變化，如公司的任何合併、合併、分離(包括分拆)或股票或財產的其他分配，任何重組(無論此類重組是否符合守則368中該術語的定義)或公司的任何部分或全部清算，應對本獎勵所涉及的股票的數量、類別和/或價格進行調整，委員會可自行決定是否適當和公平，防止權利被稀釋或擴大；然而，受本獎項約束的表演股數量應始終為整數。

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10.預扣税金。本公司有權扣除或扣留或要求參與者或受益人向本公司匯款，以滿足法律或法規要求對因獎勵而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。

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11.追回。如果確定參與者本人在知情的情況下從事了對導致重述公司財務報表的情況有重大貢獻的行為，則任何支出將被追回。

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12.不可轉讓。本協議以及根據本協議授予的權利不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法。

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13.行政部門。

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(A)本獎項和參與者在本合同項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及委員會為管理本計劃而通過的規則和條例的約束，這些條款和條件可能會不時加以修訂。明確的理解是，委員會有權對計劃和本協議的管理進行管理、解釋和作出一切必要或適當的決定，所有這些決定均對參與者具有約束力。

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(b)如果本合同的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，本計劃的條款將完全取代本協議中相互衝突的條款。除本協議另有規定外，所有大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。

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14.雜類

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