執行版本
June 3, 2022
美國石油--DRI公司
北密歇根大道410號，400號套房
伊利諾伊州芝加哥60611
注意：首席財務官
回覆：修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議的第2號修正案
女士們、先生們：
請參閲日期為二零二一年十二月十六日的經修訂及重訂票據購買及私人貨架協議(經修訂及重訂日期為二零二一年十二月十六日的經修訂及重訂票據購買及私人貨架協議(“票據協議”))，該協議日期為二零二零年五月十五日，一方為美國特拉華州的Oil-Dri Corporation(“本公司”)，另一方為PGIM，Inc.(“Prudential”)、現有持有人、所附買方附表所載的生效日期買方及成為締約一方的其他保誠聯屬公司(定義見“票據協議”)。此處使用的大寫術語未作其他定義的，應具有附註協議中指定的含義。
本公司已要求持有人同意下述對票據協議的若干修訂。在符合本協議條款和條件的情況下，持有者願意同意該請求。因此，根據《附註協定》第11C款的規定，雙方同意如下：
第1節對票據協議的修訂自生效日期(如本協議第3節所定義)起及之後，現對票據協議作如下修改，自2022年4月30日止的財政季度及以後生效：
1.1.應對票據協議第10B段中的綜合EBITDA定義進行修訂，並將其全文重述如下：
“綜合EBITDA”是指，就任何期間而言，該期間的淨收入加上在得出該期間的淨收益時所扣除的所有金額，包括：(1)該期間的利息支出，加上(2)該期間的聯邦、州和地方所得税，加上(3)公司及其附屬公司賬面上為該期間的固定資產折舊和無形資產攤銷而適當計提的所有金額，加上(4)一次性的
與零售和批發報告部門相關的非現金商譽減值費用，金額相當於5,644,000美元，在截至2022年4月30日的會計季度以及包括該會計季度在內的任何後續期間計入。
1.2.《附註協議》第10B段中可用於固定費用的綜合收入的定義應全部修訂和重述如下：
“可用於固定費用的綜合收入”是指，就任何期間而言，該期間的綜合淨收入加上在其計算中扣除的所有金額，這是由於(A)固定費用、(B)對收入或超額利潤徵收或衡量的税收以及(C)在截至2022年4月30日的財政季度和包括該財政季度在內的任何後續期間與零售和批發報告部門有關的一次性非現金商譽減值費用，數額相當於5,644,000美元。
第2節陳述和保證。本公司及每名擔保人聲明並保證：(A)本公司或有關擔保人簽署及交付本函件，已獲公司或有關擔保人代表該人士採取一切必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，本函件已由該人士的正式授權人員簽署及交付，且本函件構成該人士的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該人士強制執行，除非該等強制執行可能受(I)破產、無力償債、一般影響債權人權利強制執行的重組或其他類似法律，以及(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，
(B)票據協議第8段及其所屬的其他交易文件所載的每項陳述及保證，於該交易方簽署及交付本函件當日均屬真實及正確，其效力猶如在該日期生效(除非該等陳述及保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期是真實及正確的)，及(C)在緊接本函件生效後，並不存在或發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件一直持續至本函件生效日期。
第三節先例條件。本函件第1節中的修改應自滿足下列各項條件之日(“生效日期”)起生效：
3.1文獻。保誠和票據持有人應已收到以下所有內容，其形式和實質應令保誠或其持有人滿意：
(I)由本公司籤立的本函件的副本、每名擔保人、
保誠及所需持有人；及
(Ii)由本公司及蒙特利爾銀行哈里斯銀行正式籤立的修訂綜合EBITDA及綜合EBITR定義的信貸協議的相應修正案副本，以及
該修正案的效力應已達到，且該修正案應完全有效。
3.2.費用和開支。公司應已支付與本函件協議有關的保誠特別法律顧問ArentFox Schiff LLP和票據持有人的合理和有據可查的費用、收費和自付費用。
第4節對票據協議的引用和效力；交易單據的批准。在本函件第1節的修訂生效後，任何其他交易文件中對票據協議的每一次提及均指經本函件修改的票據協議。除第1節特別規定外，《票據協議》應保持完全效力，並在此得到所有方面的批准和確認。除在此明確修訂外，本附註協議及其他交易文件均於此獲得所有方面的批准及確認，並將繼續全面有效。除本函件特別聲明外，本函件的簽署、交付及效力不得(A)修訂票據協議或任何其他交易文件，(B)放棄保誠或任何票據持有人的任何權利、權力或補救，或(C)在任何時間放棄或同意背離票據協議或任何其他交易文件的任何規定。本函件的簽署、交付及效力不得解釋為交易過程或其他暗示保誠或任何票據持有人已同意或準備於未來批准或同意豁免票據協議，不論是否在類似情況下。
第5節.開支本公司特此確認其於票據協議項下的責任，不論本函件協議預期的交易是否已完成，本公司須在任何票據持有人提出要求後，迅速支付任何票據持有人因行使本函件協議項下的任何權利，或迴應與本函件協議或本附註協議第11B段所規定的交易相關而發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求而招致的所有合理及有據可查的自付費用及開支，包括律師費及開支。本第5條規定的公司義務在任何票據持有人轉讓和支付任何票據後仍繼續有效。
第六節重申。各擔保人在此同意對票據協議的上述修訂，並在此批准並重申其在生效後根據其所屬的擔保協議承擔的所有付款和履約義務，不論是或有或有。各擔保人在此承認，儘管有上述修改，其作為締約方的《擔保協議》仍然完全有效，並在此予以批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，每一擔保人同意並確認其為當事一方的擔保協議繼續擔保根據經本函件協議修訂的票據協議產生的或與票據協議相關的擔保債務(在該擔保協議中定義)。本信函的簽署不應作為任何擔保協議項下任何票據持有人的任何權利、權力或補救措施的更新、放棄。
第七節適用法律。本信函應按照伊利諾伊州法律解釋和執行，雙方的權利應受伊利諾伊州法律的管轄(不包括任何衝突的法律規則，否則將導致本信函按照任何其他司法管轄區的法律解釋或執行，或各方的權利受任何其他司法管轄區的法律管轄)。
第8節.對應方；章節標題本函件可以有多份副本，也可以由不同的各方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸(包括通過“.pdf”)交付本信函的簽字頁副本，應與交付本信函的人工副本有效。本信函中包含的章節標題是、也不應該是任何形式的實質、意義或內容，也不是雙方協議的一部分。
(簽名頁如下)
非常真誠地屬於你，
PGIM，Inc.
By: /s/ Thomas Molzahn
託馬斯·莫爾扎恩
美國副總統
保誠保險公司
美國的
作者：PGIM，Inc.(擔任投資經理)
By: /s/ Thomas Molzahn
託馬斯·莫爾扎恩
美國副總統
保誠美國PP信貸BM基金
作者：PGIM Private Placement Investors，L.P.
擔任投資顧問
作者：PGIM私募投資者，
Inc.，作為普通合夥人
By: /s/ Thomas Malzahn
託馬斯·莫爾扎恩
美國副總統
保誠定期再保險
公司
作者：PGIM，Inc.，擔任投資經理
By: /s/ Thomas Molzahn
託馬斯·莫爾扎恩
美國副總統
保誠人壽保險
股份有限公司。
作者：PGIM日本有限公司，擔任投資經理
作者：PGIM，Inc.，作為副顧問
By: /s/ Thomas Molzahn
託馬斯·莫爾扎恩
美國副總統
蘇黎世美國保險
公司
作者：PGIM Private Placement Investors，L.P.
(as Investment Advisor)
作者：PGIM Private Placement Investors，Inc.
(作為其普通合夥人)
By: /s/ Thomas Molzahn
託馬斯·莫爾扎恩
美國副總統
蘇黎世美國人壽保險
公司
作者：PGIM Private Placement Investors，L.P.
(擔任投資顧問)
作者：PGIM Private Placement Investors，Inc.
(作為其普通合夥人)
By: /s/ Thomas Molzahn
託馬斯·莫爾扎恩
美國副總統
前面的信是
特此接受，自
上面第一次寫的日期
美國石油-DRI公司，
一家特拉華州公司
By: /s/ Susan M. Kreh
姓名：蘇珊·M·克萊
職位：首席財務官
佐治亞州石油-DRI公司，
一家佐治亞州的公司
By: /s/ Susan M. Kreh
姓名：蘇珊·M·克萊
頭銜：副總統
石油-DRI生產公司，
密西西比州的一家公司
By: /s/ Susan M. Kreh
姓名：蘇珊·M·克萊
頭銜：副總統
土堆製作公司，有限責任公司，
伊利諾伊州一家有限責任公司
出處：Mound Management，Inc.
ITS經理
By: /s/ Susan M. Kreh
姓名：蘇珊·M·克萊
頭銜：副總統
土堆管理公司，
特拉華州的一家公司
By: /s/ Susan M. Kreh
姓名：蘇珊·M·克萊
頭銜：副總統
藍山製作公司
密西西比州的一家公司
By: /s/ Susan M. Kreh
姓名：蘇珊·M·克萊
頭銜：副總統
塔夫脱製作公司
特拉華州的一家公司
By: /s/ Susan M. Kreh
姓名：蘇珊·M·克萊
頭銜：副總統
安瀾國際，
內華達州的一家公司
By: /s/ Susan M. Kreh
姓名：蘇珊·M·克萊
頭銜：副總統