424B3

目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-260266

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招股説明書

55,665,294股A類普通股

8,281,469股A類認股權證購買A類普通股

8,281,469股A類普通股相關認股權證購買A類普通股

2,051,864股A類普通股，作為認股權證基礎的B類普通股，以購買B類普通股

和

76,732,173股A類普通股B類普通股

的

書呆子公司。

本招股説明書涉及(I)轉售11,549,890股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，向傳統的書呆子有限責任公司持有人發行，與反向資本重組相關，(Ii)轉售7,883,250股A類普通股，發行給TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC，這些普通股是在方正股份轉換後發行的，(Iii)轉售向TPG Pace某些附屬公司發行的4,000,000股普通股，(Iv)轉售642，(V)若干出售證券持有人於PIPE Investment(定義見下文)發行15,000,000股A類普通股(定義見下文)，(Vi)轉售16,116,750股與遠期購買協議有關而發行的A類普通股及(Vii)轉售473,315股A類普通股，以待前僱員及顧問行使股票增值權後發行。本招股説明書還涉及(A)回售3,000,000股認股權證，以購買向TPG Pace某些股東發行的A類普通股(定義見下文)，(B)4,888,889股認股權證，以購買向TPG Pace Tech Opportunities，Series LLC發行的A類普通股， (C)回售392,580股認股權證，以購買A類普通股股票，以交換書呆子(定義如下)，(D)我們發行最多8,281股，469股A類普通股行使購買A類普通股股份的流通權證，(E)我們發行最多2,051,864股A類普通股，作為基礎的2,051,864股B類普通股將在行使購買B類普通股的流通權證時發行，以及(E)我們發行最多76,732股, 173股A類普通股，由OpCo單位持有人行使OpCo贖回權(定義見此)。

2021年9月20日(截止日期)，特拉華州一家公司Nerdy Inc.(前身為TPG Pace Tech Opportunities Corp.)本公司與特拉華州有限責任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(TPG Pace合併子公司)、TCV VIII (A)VT，Inc.(特拉華州一家有限責任公司TPG Pace Tech合併子有限責任公司)、TCV VIII (A)VT，Inc.，特拉華州一家公司(TCV BLocker，Inc.，Inc.，特拉華州一家公司(TCV BLocker)，LCSOF XI VT，Inc.TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.、特拉華州一家公司(Blocker Merge Sub I)、TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.、特拉華州一家公司(Blocker Merge Sub II，以及與Blocker Merge Sub I一起、Blocker Merge Subs和TPG Pace Merge Sub)、Live Learning Technologies LLC、特拉華州一家有限責任公司(Nnerdy LLC)，以及僅出於上述目的與攔截者有關聯的某些實體(The Blocker Holders)。業務合併協議所設想的交易在本文中統稱為反向資本重組。除非上下文另有規定，否則TPG Pace指的是交易結束前的註冊人，我們、我們、我們的公司、Nerdy Inc.和公司指的是註冊人，並在適當的情況下，指交易結束後的子公司。

我們正在根據以下規定登記普通股和認股權證的轉售：(I)於2021年9月20日與某些A類普通股及私募認股權證持有人訂立的經修訂及重述的登記權協議(註冊權協議)；(Ii)TPG Pace與若干合資格機構買家及認可投資者就購買與反向資本重組有關的私募中購買普通股股份而訂立的認購協議；及(Iii)TPG Pace與(A)某些第三方及(B)某些僱員、(B)某些僱員及(B)訂立的遠期購買協議。TPG Global公司的關聯公司和朋友(該公司的員工、關聯公司和朋友，即TPG全球採購商，以及第三方遠期採購商，即遠期採購商)。

我們還登記了(I)轉售我們某些股東持有的其他普通股，以及(Ii)發行和轉售為行使股票增值權而發行的預留普通股，以獲得普通股股份和結算受限制的股票單位，每種情況下，我們的某些現任和前任員工持有。

我們將從任何行使認股權證換取現金的收益中獲得收益，但不會從出售證券持有人轉售普通股或認股權證中獲得收益。

我們將承擔與普通股、股票增值權和認股權證登記有關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因各自出售普通股和認股權證股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們的普通股和認股權證於2021年9月20日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易，普通股和認股權證的交易代碼分別為：NRDY和NRDY-WT。在私有化之前，TPG Pace的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(TPG Pace A類普通股)和購買TPG Pace A類普通股的認股權證(TPG Pace權證)分別在紐約證券交易所交易，股票代碼為PACE和WS。2022年6月1日，我們普通股的收盤價為每股2.95美元，認股權證的收盤價為每股0.51美元。

投資我們普通股或認股權證的股票涉及本招股説明書第11頁開始的風險因素部分所述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月7日。

目錄表


	頁面
關於這份招股説明書		i
商標		II
選定的定義		II
有關前瞻性陳述的警示説明		VIII
招股説明書摘要		1
風險因素		11
收益的使用		50
我們普通股和股利信息的市場價格		51
生意場		52
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		69
高管薪酬		91
管理		100
證券的實益所有權		104
出售股東		107
某些關係和關聯人交易		113
我們的證券簡介		118
證券法對A類普通股轉售的限制		130
配送計劃		131
法律事務		134
專家		134
在那裏您可以找到更多信息		134
財務報表索引		F-1

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們將不會從此類出售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益。本招股説明書還涉及我們發行A類和B類普通股可在行使任何認股權證時發行。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。

吾等或證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您提供的其他信息。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，而無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者(美國)：我們和銷售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.

目錄表

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標誌可不使用^®或商標符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或我們的背書或由任何其他公司贊助。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA(虧損)是一項非GAAP財務指標，不應被視為替代根據GAAP得出的任何其他業績指標。經調整EBITDA(虧損)定義為扣除淨利息(收入)開支、税項、折舊及攤銷開支、債務清償(收益)虧損、非現金補償開支、衍生工具未實現(收益)虧損、交易相關成本、轉租虧損及Veritas資產撇賬前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。Nerdy的管理層認為，調整後的EBITDA(虧損)為管理層和投資者提供了關於與Nerdy的財務狀況和運營結果相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。本公司相信，調整後EBITDA(虧損)的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具。調整後的EBITDA(虧損)不是衡量我們財務業績或流動性的公認會計準則，管理層不會將調整後的EBITDA(虧損)單獨考慮或作為根據GAAP確定的財務指標的替代措施。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA(虧損)，因此本演示文稿中包含的Nerdy的調整後EBITDA(虧損)可能無法直接與其他公司的類似標題衡量標準進行比較。請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表及其附註。

選定的定義

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

？其他遠期購買者是指與TPG Global沒有關聯、承諾根據遠期購買協議購買證券的第三方購買者；

修訂和重述的組織備忘錄和章程是指修訂和重述的TPG PACE的備忘錄和章程，自2020年10月6日起生效；

？Blocker Merge Sub I是指TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是TPG Pace的全資子公司；

？Blocker Merge Sub II是指TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是TPG Pace的全資子公司；

？BLOCKER合併子是指BLOCKER合併子I和BLOCKER合併子II；

？BLOCKS？意味着TCV BLOCKER和LUND BLOCKER；

？《企業合併協議》是指TPG Pace、TPG Pace Merge Sub、TCV Blocker、Learn Blocker、Blocker Merger Sub I、Blocker Merger Sub II、Nerdy，以及僅出於其中所述目的，以及某些實體與攔截者有關聯的特定企業合併協議(於2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日修訂，並根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)，日期為2021年1月28日；

？根據OpCo的有限責任公司協議，在OpCo單位持有人行使贖回權後，Nerdy Inc.有權直接收購每個投標的OpCo單位

目錄表

在Nerdy Inc.的選擇下，從該OpCo Unithold獲得(I)一股A類普通股，受股票拆分、股票股息和重新分類的轉換率調整，或(Ii)等值現金；

《開曼羣島公司法》是指開曼羣島的《公司法》(2021年修訂版)，因為《公司法》可能會不時修訂；

A類普通股是指A類普通股，書呆子公司的面值為0.0001美元；

A類股是指A類普通股，面值為0.0001美元的TPG Pace的資本，它在一對一與馴化相關的A類普通股；

B類普通股是指B類普通股，Nerdy Inc.每股面值0.0001美元；

？關閉日期？是指關閉發生的日期；

？結束？是指企業合併協議中預期的交易的結束；

？Cohn？是指Cohn Investments，LLC和Charles K.Cohn VT Trust U/A/D，2017年5月26日

？普通股？指A類普通股和B類普通股；

？大陸？指大陸股票轉讓與信託公司；

？本地化是指以延續和撤銷開曼羣島註冊的方式轉讓TPG Pace，並繼續並馴化為在特拉華州註冊的公司，TPG Pace在此基礎上更名為Nerdy Inc.；

？溢價股權指TPG Pace發起人溢價股權和書呆子溢價對價；

？生效時間？是指合併生效的時間；

？股權激勵計劃是指由股東根據股權激勵計劃提案通過和批准的Nerdy Inc.2021股權激勵計劃；

？超額股份？指總遠期購買股份超過15,000,000股；

？超額股份沒收是指根據《放棄協議》沒收超額股份；

？現有的管理文件是指修改和重述的組織備忘錄和章程；

？現有書呆子持有者指書呆子股權證券的現有持有者，但包括阻止者，阻止者所有者在書呆子股權中的間接權益；

？專家？是指書呆子的導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員；

？遠期購買協議是指與TPG Pace首次公開募股相關的、由TPG Pace、TPG Holdings和某些第三方簽訂的、由TPG Pace、TPG Holdings的某些受讓人和某些第三方之間簽訂的某些遠期購買協議，根據該協議，TPG Holdings、TPG Holdings的某些受讓人和某些第三方已同意在TPG Pace的初始業務組合完成之前購買某些A類股票和遠期認股權證；

？遠期購買股份是指根據遠期購買協議發行的A類普通股；

‘遠期認購權證是指根據遠期購買協議發行的認股權證；

？遠期購買？指遠期購買協議項下預期的交易；

三、

目錄表

？遠期購買證券，統稱為遠期購買股票和遠期購買權證；

方正股份是指TPG佩斯在我們首次公開募股之前以私募方式最初向我們的保薦人發行的11,250,000股F類普通股，每股票面價值0.0001美元，其中160,000股於2020年10月分別轉讓給了查德·利特、凱思琳·飛利浦、Wendi Sturis和Kneeland Young gred(各40,000股)，在馴化後，11,250,000股F類普通股在2020年10月自動轉換一對一轉換為Nerdy Inc.的A類普通股；

·學習障礙指的是特拉華州的一家公司--LCSOF XI VT，Inc.；

？學習資本？統稱為學習障礙者、學習資本特別機會基金XIV、L.P. 和學習資本特別機會基金XV；

？Learners？指的是書呆子的學生、用户、家長、監護人和購買者；

？合併子公司是指BLocker合併子公司和TPG Pace合併子；

合併是指根據業務合併協議將TPG Pace Merge Sub與Nerdy合併並將其併入Nerdy，Nerdy為合併中倖存的公司，合併生效後，OpCo成為TPG Pace的子公司；

？書呆子指的是，在反向資本重組結束之前，密蘇裏州有限責任公司Live Learning Technologies LLC；

Nerdy收益對價是指支付給某些現有書呆子持有人的A類普通股或(2)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)的總計4,000,000(1)股或(2)OpCo單位(在此類計算中將每個OpCo單位和相應的PACE B類普通股視為一股)，該等股份或單位(視情況而定)已發行但可被沒收，直至實現觸發事件I(涉及1,333,333股或單位)、觸發事件II(涉及1,333,333股或單位)、觸發事件III(涉及1,333,334股或單位)；

？Nerdy Inc.董事會是指Nerdy Inc.的董事會；

？Nerdy Inc.方正股份意味着，馴化後，Nerdy Inc.的F類普通股，票面價值 0.0001美元；

？Nerdy Inc.優先股指Nerdy Inc.的優先股，票面價值0.0001美元；

Nerdy Inc.的意思是Nerdy Inc.，特拉華州的一家公司(F.k.a.TPG Pace Tech Opportunities Corp.)，在之前和在馴化之後；

書呆子資本重組是指將每一類書呆子優先股和書呆子盈利單位(無論是既得的還是非既得的)轉換為書呆子的普通單位(遵守基本相同的條款和條件，包括適用的歸屬要求)；

·NERDY證券指A類普通股和NERDY Inc.認股權證；

？書呆子股東集團，統稱為Cohn、Learn Capital和TCV；

Nerdy Inc.認股權證是指Nerdy Inc.為收購A類普通股股份而發行的認股權證。

Nerdy認股權證是指與反向資本重組相關的Nerdy Inc.權證和OpCo權證，這些認股權證是向Nerdy的股權持有人發行的。

·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；

？OpCo？是指在轉換為特拉華州有限責任公司併合並後，書呆子有限責任公司，特拉華州有限責任公司；

四.

目錄表

？OpCo LLC協議是指OpCo 與結束相關而簽訂的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議；

？OpCo贖回權是指根據OpCo LLC協議，OpCo單位持有人(書呆子公司除外)的權利。促使OpCo以每贖回一股A類普通股的贖回比例收購其全部或部分歸屬的OpCo單位和相應的B類普通股，贖回比例為每贖回一股OpCo單位，受股票拆分、股票分紅和重新分類的轉換率調整的限制；

？OpCo單位是指OpCo的單位；

歐普科單位持有人是指歐普科單位的持有者；

？OpCo認股權證是指OpCo為收購OpCo單位而發行的認股權證；

O PIPE融資指認購協議所預期的交易，據此，若干投資者同意購買新發行的A類普通股，TPG Pace同意向該等投資者發行和出售A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收益約為1.5億美元，買賣與業務合併同時完成；

？PIPE投資者是指參與PIPE融資的投資者。

？私募認股權證是指於本委託書/招股説明書的日期向我們的保薦人發出的7,333,333份尚未發行的私募認股權證(可按每股11.50美元的行使價行使A類股份)，與作為TPG Pace IPO單位的一部分出售的公開認股權證實質上相同，除某些有限例外外，2,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000A類普通股可按每股11.50美元行使的4,888,889份私募認股權證(在執行上述沒收措施後)；

·公共股東？指公共股票的持有者；

？公眾股指作為TPG Pace IPO單位的一部分發行的目前已發行的45,000,000股A類股票；

？公共認股權證是指目前未發行的9,000,000股認股權證，以購買TPG Pace IPO中作為單位的一部分發行的A類股 (可按每股11.50美元的行使價行使A類股)，以及在馴化後，可以每股11.50美元的價格行使的9,000,000股A類普通股權證；

？贖回？是指根據現有的管理文件，每次贖回公共股票以換取現金；

《註冊權協議》是指在成交後與某些A類普通股和認股權證持有人達成的某些協議，根據該協議，將提供有關此類證券的註冊權；

·美國證券交易委員會指證券交易委員會；

《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》；

？股份沒收是指，根據《放棄協議》，方正股份持有人的超額股份沒收和額外沒收2,000,000股A類普通股；

？股東協議是指TPG Pace、書呆子股東集團和贊助商之間以及它們之間的某些協議，根據這些協議，各方的某些管理權利和義務被賦予；

目錄表

？贊助商？指特拉華州有限責任公司Series LLC的TPG Pace Tech Opportunities贊助商；

認購協議是指TPG Pace與某些投資者就PIPE融資簽訂的認購協議；

TCV？統稱為TCV BLocker、TCV VIII(A)VT，L.P.、TCV VIII，L.P.、TCV VIII(B)、L.P.、TCV Members Fund，L.P和TCV VIII Master，L.P.；

？TCV BLocker是指TCV VIII(A)VT，Inc.，一家特拉華州公司；

？TPG？指TPG Global，LLC及其附屬公司；

？TPG Capital BD是指我們的贊助商和TPG Pace的附屬公司TPG Capital BD，LLC；

·TPG Global？指TPG Global，LLC；

？TPG Global Purchers是指根據遠期購買協議承諾購買遠期購買證券的TPG Global的附屬公司和員工；

？TPG Pace初始股東是指我們的保薦人和TPG Pace獨立董事；

？TPG Pace IPO是指TPG Pace於2020年10月9日完成的首次公開募股；

TPG Pace Merge Sub是指TPG Pace Tech Merge Sub LLC，特拉華州的一家有限責任公司，TPG Pace的全資子公司；

？TPG Pace普通股是指我們的A類股和我們的創始人股；

？TPG Pace公共證券指A類股票和TPG Pace公共認股權證；

？TPG Pace公開認股權證是指目前未發行的9,000,000股認股權證，用於購買TPG Pace IPO中作為單位的一部分發行的A類股票 (A類股可按每股11.50美元的行使價行使)；

？TPG Pace保薦人獲利權益是指保薦人在成交後可能被沒收的A類普通股4,000,000股，直到觸發事件I(涉及1,333,333股)、觸發事件II(涉及1,333,333股)和觸發事件III(涉及1,333,334股 )為止，與古怪溢價對價的沒收閾值一致；

？TPG Pace，指在本地化完成之前的開曼羣島豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.；

？TRA持有者？指OpCo單位持有人(書呆子公司除外)屬於《應收税金協議》的當事一方(及其各自的繼承人和《應收税金協議》允許的受讓人)；

？轉移劑？是指大陸、書呆子的轉移劑；

觸發事件I是指A類普通股在紐約證券交易所(或當時A類普通股上市的交易所)報價的一股股票在任何連續30天內的任何20天內收盤價大於或等於12.00美元的日期，該A類普通股在2021年1月28日至收盤日五週年期間在適用的交易所實際交易的日期；

觸發事件II是指A類普通股在紐約證券交易所(或當時A類普通股上市的交易所)報價的收盤價在任何連續30天內的任何20天內大於或等於14.00美元的日期，A類普通股在2021年1月28日至收盤日五週年期間在適用的交易所實際交易的日期；

目錄表

觸發事件III是指A類普通股在紐約證券交易所(或當時A類普通股上市的交易所)報價的收盤價在任何連續30天內的任何20天內大於或等於16.00美元的日期，A類普通股在2021年1月28日至收盤日五週年期間在適用的交易所實際交易的日期；

？信託賬户是指在TPG Pace首次公開募股完成時設立的信託賬户，持有首次公開募股的收益，並由大陸航空作為受託人維護；

？單位是指TPG Pace在其首次公開募股和同時進行的私募中提供和出售的TPG Pace的單位，每個單位代表一股A類股和一份認股權證的五分之一，以獲得一股A類股；

？放棄協議是指TPG、我們的保薦人和每個已發行和已發行的方正股份持有人之間於2021年1月29日達成的某些放棄協議，其中規定：(I)方正股份持有人同意無償沒收相當於根據某些遠期購買協議發行的A類普通股股數的A類普通股股數，總計15,000,000股A類普通股，(Ii)方正股份持有人同意在沒有任何代價的情況下沒收2,000,000股A類普通股，其中A類普通股在成交時立即被註銷，(3)保薦人同意免費沒收2,444,444份在成交時立即取消的私募認股權證保薦人進一步同意在成交後4,000,000股A類普通股可能被沒收，如果在成交之日起五年內未能達到某些股價門檻，與書呆子額外對價的沒收門檻一致；

認股權證統稱為FPA認股權證、公開認股權證、私募認股權證和某些令人討厭的認股權證。

除非另有説明，本招股説明書中列出的股份計數和其他數據

包括(A)8,000,000股A類普通股或OpCo單位的合計股份(與等值的B類普通股股數)，組成溢價股權，於成交時已發行及發行，但可予沒收；及(B)預期18,075,207股(其中5,976,406股將為Nerdy，Inc.的A類普通股及12,098,801股Nerdy Inc.的B類普通股)。(I)9,036,422已歸屬(其中1,233,379項為既有單位增值權，7,803,043項為既有利潤權益單位)及9,038,785 項未歸屬(其中4,743,027項為未歸屬股票增值權，4,295,758項為未歸屬利潤權益單位)，該等未歸屬股票增值權及利潤權益單位將受到若干歸屬條件的限制，並有被沒收的風險，而該等權利及風險將在緊接收市後由前書呆子單位增值權及利潤權益單位持有人持有；

不考慮根據股權激勵計劃發行的任何股票；以及

否則，假設TPG Pace的現有股東或書呆子股東都沒有在公開市場上購買A類股。

第七章

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性聲明包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明，包括與反向資本重組相關的聲明。本招股説明書中包含的與Nogdy有關的信息由Nogdy及其各自的管理層提供，前瞻性陳述包括與我們及其各自的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述，包括與反向資本重組有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。預計、相信、項目、應該、尋求、將和類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。我們的財務狀況、經營結果和現金流可能與前瞻性陳述中的內容大不相同。此類陳述基於管理層目前的觀點和假設，涉及可能影響預期結果的風險和不確定因素。這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：

我們有限的經營歷史，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績；

我們的淨虧損歷史；

與我們的知識產權相關的風險，包括我們侵犯第三方知識產權的索賠；

與我們將與我們簽訂合同的一些個人和實體歸類為獨立承包商有關的風險；

與我們證券的流動性和交易相關的風險；

與我們根據應收税金協議可能需要支付的款項相關的風險；

與我們的認股權證條款相關的風險；

由於我們的許多學員都是未成年人，因此產生了訴訟、監管和聲譽風險；

我們缺乏符合會計和報告要求的有效控制環境；

適用法律或法規的變更；

與網絡相關的事件的可能性及其對我們的業務和運營結果的相關影響；

新冠肺炎可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的可能性；

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

與管理我們的快速增長相關的風險；以及

招股説明書第11頁開始的題為風險因素的部分中詳細説明的其他因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於

VIII

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標題下描述的係數風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性在未來可能會因新冠肺炎疫情而被放大，可能會有我們認為不重要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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本招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對投資決策非常重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明，以及風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析標題下列出的信息。另請參閲標題為？在哪裏可以找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本業務摘要中對我們、我們、我們和其他類似術語的引用是指反向資本重組之前的Nerdy及其子公司，以及實施反向資本重組後的Nerdy Inc.及其合併子公司。

使命

我們的使命是改變人們的學習方式。我們使您能夠隨時隨地訪問任何科目的高質量、個性化的實時學習。

業務概述

我們運營着一個在線直播學習平臺。我們的使命是改變人們的學習方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能(？AI)在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(？學習者)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員 (？專家)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括一對一授課、小班、大班、適應性自學。我們的旗艦業務Varthy Tutors LLC(Varthy Tutors LLC)是全國最大的在線在線輔導和課程直播平臺之一。我們的平臺為專家提供了從居家的便利中獲得收入的機會，同時也通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的機會。我們的產品包括學校校隊輔導員，該產品套件利用我們的平臺能力直接向教育系統提供我們的在線學習解決方案，以及StarCourses，我們的免費名人主導的大型團體直播課程。

我們的平臺為作為我們客户的學習者和專家提供價值。我們已經建立了涵蓋多個受眾的多元化業務，包括：K-8、高中、大學、研究生院、專業人士和成人。學習者和專家向我們尋求便利、價值、和卓越的學習體驗。我們相信，我們已經建立了一個可擴展的平臺，使我們能夠推動跨受眾和主題的增長、學習者滿意度和留存率，並允許專家從居家的便利中獲得收入。

我國數以百萬計的學生和專業人士每天都在努力獲得所需的幫助，以掌握他們正在嘗試學習的科目和技能。無論是尋求幫助理解代數、化學、學習編程、學習護理考試，還是試圖理解數千個其他主題，學習者都越來越多地尋求幫助來補充他們的課堂教育或在職訓練。我們創建了書呆子來幫助這些學習者從最有資格提供幫助的專家那裏獲得他們需要的幫助。

我們提供的平臺在科目和學習形式方面的廣度，與我們建立信任、擁有客户關係和兑現客户承諾的能力相結合，使我們能夠產生高客户滿意度。這種與客户的關係以及對提供卓越客户體驗的不懈關注，使我們能夠與學習者建立更長期、更高終生價值的關係。

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我們將高素質的專家吸引到我們的平臺，為各種受眾和主題提供指導。我們為專家提供機會，以更少的麻煩從家的便利中獲得收入，提供卓越的在線教學體驗，並使他們能夠幫助人們學習。我們的技術平臺將學員與有資格為學員提供所需獨特幫助的專家相匹配，從而形成長期的高度滿意的客户關係，為專家帶來持續的收入。

找到合適的專家來滿足學員的特定和獨特需求是獲得成功學習體驗的關鍵驅動因素，並對學員滿意度產生深遠影響。我們的技術平臺識別和管理每個學科的頂尖專家，使我們能夠將學習者與理想的有資格幫助他們學習的專家相匹配。其結果是為學習者提供了一種非凡的體驗。我們使用人工智能來為給定學習者的需求選擇理想的專家，考慮了大約100個變量，包括學習者和專家屬性、診斷評估和過去學習經驗的數據。我們認為，質量匹配是書呆子的一個關鍵差異化因素，這是傳統的線下模式和在線目錄難以做到的。

Nerdy的多格式在線學習目的地改善了獲取高質量實時學習和其他附加學習資源的途徑並降低了成本壁壘。我們的產品套裝包括付費一對一除了互動的免費現場大型在線課程，可容納500至50,000多名學員，包括由著名科學家、宇航員和野生動物專家授課的課程外，還提供教學和小組課程產品。此外，書呆子的數十萬資源庫，包括在線自適應診斷測試和練習問題，完全免費提供給學習者。我們的免費內容有助於將新用户吸引到我們的平臺，並通過增加對現有用户的留存來補充我們的付費產品。

我們的平臺和多種學習模式使我們能夠以更多的方式提供價值，並在學習者和專家之間建立持久的關係。這在我們的業務中產生了強大的網絡效應：高客户滿意度將更多的學習者吸引到我們的平臺，反過來也會吸引更多的專家。這些動態使我們能夠實現持久增長和健康的單位經濟效益。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，活躍學習者增長了56%，而付費在線課程同期增長了57% 。在截至2021年12月31日的一年中，活躍學習人數增長了46%，從2020年的約87,000人增加到2021年的約127,000人，而付費在線課程在同一時間從1,113,000人增加到1,921,000人，增幅為73%。？活躍學習者？定義為參加付費在線學習的唯一學習者數量一對一授課、在線付費課程或特定時期的付費小組輔導課程。

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增加了12,360萬美元，從34,565,000美元增加到46,925,000美元，增幅為36%。我們繼續創新並將新產品推向市場，以加深與學習者的關係，進一步擴大我們接觸新受眾的能力，如專業和學習差異，並推出新產品，包括校隊學校輔導員，同時增加我們專家的參與度，以推動有意義的營收增長。與2020年相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了36,696,000美元，從103,968,000美元增加到140,664,000美元，增幅為35%。在線收入從截至2020年12月31日的年度的97，44萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的140,664,000美元，同比增長44%。我們於2020年4月完成了向100%在線授課的過渡。我們擴展並集成了幾項新服務，包括一對一授課和小組班，以及包括大形式小組班在內的免費服務，以及適應性自學，共同形成一個單一的綜合學習目的地。這些舉措推動了整個2020年下半年的收入增長，並將持續到2021年。

在截至2022年3月31日的三個月中，與2021年同期相比，毛利潤從23,373,000美元增至32,773,000美元，增幅為40%。截至2022年3月31日的三個月毛利率為70%

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截至2021年3月31日的三個月的毛利率為68%，高出220個基點。毛利潤增長是由消費者一對一受眾的增長、我們的小團體課程和輔導模式的增長以及新產品的推出推動的，包括學校校隊輔導員。截至2021年12月31日的年度，毛利由截至2020年12月31日的69,134,000美元增至93,964,000美元；截至2021年12月31日的年度，毛利率由截至2020年12月31日的66.5%增至66.8%。毛利潤增長是由採用一對一在線學習、跨更多科目和更多受眾的擴展(受專業和學習差異的推動)，以及我們小組課堂形式的增長。

截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為3174.7萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為572.6萬美元。我們在截至2021年12月31日的年度的淨虧損為30,679,000美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為24,663,000美元。

我們的市場機遇

最近的一份行業報告估計，2020年全球補充教育市場估計為1.3萬億美元，不包括政府資助的教育。GSV Ventures估計，未來七年，該市場的在線滲透率預計將增長5倍，年複合增長率為30%，這將為我們的業務提供重要的宏觀經濟順風。中國的市場直接面向消費者學習規模龐大、支離破碎，顛覆的時機已經成熟。我們相信，技術的進步，特別是能夠以實惠的價格提供高質量的個性化教學，並提供更多的便利性，創造了轉變學習方式的巨大機遇。此外，使用新冠肺炎引發的近年來，教育機構遭受了中斷，人們對利用技術支持的創新解決方案的接受度從未像現在這樣高。我們相信，我們正處於提供補充學習方式的長期和持久轉變的開始，我們相信這種轉變將持續數年。我們估計我們的美國直接面向消費者2020年，學習潛在市場總額約為570億美元，到2025年將增長至約750億美元。我們從幾個主要類別來看待我們的市場機會：

學術輔導：學術輔導包括私人輔導服務，由來自第三方培訓提供商的學生利用，通過學術教育補充學習，包括STEM、藝術和外語等科目。根據Technavio的美國私人家教市場報告，截至2020年，美國的學術家教市場預計為189億美元，預計到2025年將達到273億美元。

專業認證、培訓和技能： 專業認證、培訓、和技能包括通過在線和混合學習模式提供的考試準備服務工具、學習材料和現場指導，為尋求新培訓、技能提升或認證的專業人員提供服務。根據Technavio的美國備考市場報告，2020年美國這一市場的規模預計為113億美元，到2024年預計將達到143億美元。

豐富內容： 富集包括非學術領域的教學，如豐富、視覺藝術和技術。根據IBISWorld從2020年6月開始的研究，美國這一市場的規模預計到2020年將達到55億美元，預計到2025年將增長到62億美元。

考試準備： 考試準備包含通過在線和混合式學習模式提供的工具、學習材料和現場指導，為學生準備小學、高中、本科和研究生考試提供服務。根據Technavio的《美國備考市場報告》，截至2020年，美國備考市場規模預計為211億美元，預計到2024年將達到271億美元。

除直接面向消費者除了市場，我們還瞄準了與教育機構的關係。這些機構獲得了各種各樣的資金來源。K-12學區的一個如此大的增長是聯邦政府承諾通過冠狀病毒援助、救濟和教育向K-12教育投入2000多億美元

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《經濟安全法》(《CARE法案》)、《冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案》(《CRRSAA》)和《美國救援計劃》(《ARP》)。我們相信學校校隊輔導員，我們的新產品套件利用我們的平臺能力將我們的在線學習解決方案直接提供給教育系統，這是支持學區的獨特定位。我們相信，最近的政府資助使我們能夠比其他情況下更有效地進入機構市場並與學校建立合作伙伴關係，這只是一種持久、長期趨勢的開始，教育工作者、管理人員和政策制定者都認識到了這一趨勢，這將導致補充教育以及向學習者提供教學的方式發生更大的結構性變化。

我們的競爭優勢

創新、高度可擴展的技術平臺，專為在線學習而構建

我們從頭開始構建我們的專有技術平臺，目的是改變人們的學習方式。我們利用技術，通過人工智能、流程自動化和其他技術，擴展高質量的現場教學，我們的平臺旨在通過支持技術的功能優化在線學習者與專家的互動。我們的平臺能夠快速擴展，以適應高業務量以及新的學習形式和科目的快速引入。2022年第一季度，我們的平臺託管了74.8萬個付費在線會話，為約7.4萬名活躍學習者提供服務，分別同比增長57%和56%。我們的大班模式在2021年為大約20萬活躍學習者提供了服務。我們相信，我們高度可擴展的平臺為我們提供了以相對較低的資本支出要求繼續增長的機會，即我們一次性構建一種功能或產品，並在不同的市場和受眾中多次利用它。

我們為我們的學習者和專家提供引人入勝和愉快的學習體驗。平臺上的專家參與度很高，我們在2022年第一季度為每位活躍專家提供的付費會議證明瞭這一點。我們的高質量免費大型課程格式在我們的平臺上推動了增量流量、品牌知名度和參與度。由於我們對質量的承諾，我們已成為值得信賴的在線學習目的地，學習者認為Varthy導師提供高質量的教學，是他們可以信任的品牌。

強大的單位經濟性

我們的收入來自我們的學習者對雙方付費在線會話的消費一對一指導課和小組課。在2022年第一季度，我們為每名活躍學員創造了638美元的收益。因此，我們的客户在第一次購買套餐時就能盈利，這與許多其他雙邊平臺業務模式不同，這些模式依賴於大量留存，然後單個客户才能盈利。更多的格式和我們自適應的自學能力提供了通過我們的平臺消費更多免費和付費資源的機會，這已被證明進一步延長了我們學習者的終身價值。

豐富的數據集提供卓越的學習體驗

作為我們在線的結果直接面向消費者通過該模型，我們能夠檢測和捕獲豐富的數據集，我們利用該數據集在整個客户旅程中增強學習體驗，這也創造了競爭對手難以複製的數據驅動的競爭優勢。我們利用技術，通過人工智能和流程自動化，嚴格識別和審查高素質的專家，以確保持續向學習者提供高質量的規模化教學。例如，我們的人工智能支持的專有匹配算法分析每個學習者和專家大約100個屬性，以確定學員到專家匹配成功交互的最高預測概率。隨着平臺的擴展，我們的數據資產變得更有價值，使我們能夠更好地利用不斷增長的學習互動數據集，更好地個性化學習者體驗。我們正在利用軟件和人工智能來擴展個性化學習，我們認為這種方式是無與倫比的，幾乎不可能通過過時的面對面模式進行復制。

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創始人領導的經驗豐富的管理團隊

我們是一家由思想家、建設者和創新者組成的公司，對學習充滿熱情。我們的管理團隊帶來了廣泛的技術、消費品牌、電子商務和機構銷售經驗，並與我們的創始人一起，熱衷於通過技術改變人們的學習方式。我們接受多樣化的經驗、思想和技能以確保我們的團隊擁有互補的優勢，可以在快速發展的行業中取得成功。

我們的增長戰略

我們擁有多個增長載體，通過更深入和更有意義的關係來吸引和留住更多的學習者和專家，從而使我們能夠進一步擴展我們的平臺。

作為一家領先的在線直播學習提供商和美國最大的在線直播學習平臺之一，我們吸引並幫助多個受眾羣體和主題的學習者。我們正在不斷投資，為整個學習生命週期的受眾擴大現有的3,000多門課程，包括現場教學解決方案，以及用於適應性自學的專有內容。我們始終如一地投資於改進我們的能力、技術架構，並開發可在新市場和新受眾中使用的新解決方案。最近的兩個這樣的例子包括將我們的主題覆蓋範圍擴大到包括一對一，小團隊，以及針對專業人士和有學習差異的學生的適應性評估。還有大量和相對未開發的機會將我們的平臺擴展到美國以外的受眾。我們相信，隨着我們提供的科目範圍和通過該平臺服務的受眾在不同學習類別之間不斷增長，我們的市場佔有率和品牌認知度將會擴大，將更多的學習者和專家吸引到我們的平臺。

直接面向消費者觀眾

我們的綜合學習目的地提供多種科目和多種形式的學習體驗，包括一對一授課、小班、大班、適應性自學。我們專注於進一步滲透我們的核心受眾，並繼續改善產品和客户體驗，以進一步擴大我們在直接面向消費者觀眾。我們正在不斷探索新的學習方法，這將使我們能夠擴大對更多學習者的吸引力。我們將繼續改進課堂產品的廣度，包括小組課堂；使課堂體驗更具沉浸感和互動性；增加選擇；優化定價；並隨着我們在這一龐大且不斷增長的市場中的滲透率不斷提高，擴大我們的現場課程產品。隨着我們不斷改進我們的服務和產品以更好地服務於我們的直接面向消費者觀眾。

機構受眾

美國的教育系統承受着巨大的壓力，創造了一個具有巨大變革機會的環境。雖然新冠肺炎加速並放大了疫情爆發前存在的一些嚴峻挑戰，在這一過程中增加了一些逆風，但它也創造了一個環境，在這種環境中，應對這些挑戰的新解決方案不僅受到歡迎，而且正在積極尋求。隨着最近技術的進步，就像書呆子提供的學習解決方案一樣，改變人們的學習方式從未像現在這樣可能。

我們相信，隨着學校管理人員和教育工作者開始重新思考如何為學生提供最佳結果，尋找超越傳統方法的新解決方案，我們即將迎來我們所稱的教育的偉大分拆，傳統方法僅通過內部和麪對面資源來解決學習需求。教育工作者和學生現在不僅有機會接受豐富的數字內容選擇，還有機會接受日益靈活和個性化的學習體驗，以推動學生取得成果。

學校正在嘗試在非傳統時間提供教育，例如放學後、週末和暑期。全國各地的學校和大學也開始重新設計

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他們的物理空間，以技術為推動力，促進更多的互動和小組工作。學校領導對使用在線解決方案比以往任何時候都更加開放，並認識到第三方平臺可以帶來的價值，以補充現有的課堂教學，包括擴展基於證據的高劑量輔導。我們稱這是無限學習的時代，並將其視為持久、長期類別趨勢的開始，這一趨勢正在得到教育工作者、管理者和政策制定者的認可。

2021年8月，我們推出了我們的機構業務，學校校隊輔導員，它利用並構建我們現有的平臺能力，為包括學區在內的教育機構提供在龐大的學生羣體中部署我們的解決方案的能力。我們的學習平臺即服務產品利用最初為我們的消費者業務開發的技術基礎設施和產品功能，提供單一的綜合軟件平臺，允許機構登記整個學生羣併為不同類別的學生部署解決方案。這些產品可高度定製，並可在大量人羣中以可擴展的方式部署，以滿足特定人羣的需求。有了我們正在進行的戰略投資，使我們的平臺適應機構和學區，我們處於有利地位，成為可選擇的無限學習解決方案。我們獨特且可擴展的平臺利用數百萬個數據點提供實時、個性化的學習，為領導下一代學習者的管理員和學校管理人員提供關鍵解決方案。

重要的是，我們相信我們正在建設的能力只是我們機構的開始推向市場戰略，因為我們的學習平臺即服務可以很容易地進行調整和利用，以服務於學校以外的新受眾，如大學、企業和其他組織，從而推動收入增長和未來幾年的規模。

支持受眾不斷變化的需求的產品創新和調整

我們構建新產品和技術能力，使我們能夠更好地滿足未來學習者和專家的需求，支持創新，並幫助推動持續增長，同時進一步加強我們的競爭護城河。隨着我們獲得更大的規模，我們利用數據在整個體驗中注入更多個性化的能力變得更加複雜。這將提高留存率、盈利能力，並有機推動使用該平臺的新學習者和專家的增長。它還使我們能夠更有效地進入新市場，為新受眾服務。我們不斷髮展和增強我們的產品體驗，以建立相關性並找到解決方案，以滿足所有受眾的未滿足需求，這為新的增長和終身價值擴展開闢了新的途徑，並以其他方式加快了我們的產品路線圖。

定向收購

我們的目標是：利用我們在該行業的領導地位、深厚的經驗和我們平臺的規模，抓住機會收購能夠釋放更多技術能力的業務，併為我們的學習者提供變革性的學習技術，以推動我們的平臺和用户體驗的持續改進。

組織結構

2021年9月20日(截止日期)，根據截至2021年1月28日的業務合併協議(經修訂的業務合併協議)，在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(TPG Pace Tech Opportunities Corp.)和特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(及其全資子公司Znnerdy LLC)完成了反向資本重組(ZFO結束)。書呆子有限責任公司是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors。就在交易結束前，TPG Pace成為了特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司。

反向資本重組是通過傘式合夥公司(UP-C？)結構完成的，這種結構通常被合夥企業和有限責任公司(以合夥形式運營)使用

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首次公開募股。UP-C結構允許傳統書呆子有限責任公司股權持有人(傳統書呆子持有人)保留他們在Nerdy LLC的股權，該實體被歸類為合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的，並在傳統書呆子持有人最終根據應税協議(應收税款協議)贖回他們對Nerdy Inc.A類普通股的轉賬權益時，為Nerdy Inc.提供潛在的未來税收優惠。根據應收税款協議的條款，Nerdy Inc.因此類贖回而實現的這些潛在未來税收優惠中的85%將支付給某些Legacy Nerdy持有者。

下圖顯示了Nerdy Inc.和Nerdy LLC在反向資本重組後緊隨其後的所有權結構。圖中所示的股權包括組成溢價的8,000,000股或單位(I)Nerdy Inc.的A類普通股或(Ii)Nerdy LLC的股權單位(以及相應數量的Nerdy Inc.的B類普通股)(有關溢價及其潛在沒收的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註1)。

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會計處理

關於本公司與反向資本重組相關的會計結論和考慮因素，請參閲本招股説明書中其他部分的Nerdy Inc.截至2021年12月31日的經審計財務報表及其附註。

行業和市場數據來源

如果信息來自第三方，則此類信息的來源已確定。

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除非另有説明，本招股説明書中包含的有關市場環境、市場發展、增長率、市場趨勢和市場競爭的信息均來自公開來源，包括第三方來源，或反映我們主要基於公開可獲得來源的信息的估計。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為風險因素緊跟在這份招股説明書摘要之後，這代表着我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們普通股或認股權證的股票價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務模式、運營和增長戰略相關的風險

我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的財務和運營業績，而且我們可能無法在未來實現預期的財務和運營業績。

自成立以來，我們發生了大量淨虧損，我們預計在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，這可能會使我們更難實現和保持盈利。

地區性或全球性衞生流行病，包括新冠肺炎，可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，原因包括使用該平臺的學習者和專家、更廣泛的消費者和機構支出的影響，以及遠程工作安排的影響、為控制疾病或治療其影響而採取的行動，以及恢復的速度和程度。

我們與一些被歸類為獨立承包商而不是員工的個人和實體簽訂合同，如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於新老客户採用一對一指導、小組課程、大型小組課程、適應性自學和其他在線學習服務。如果我們不能吸引新的學習者或留住現有的學習者，我們的收入增長和盈利能力將受到影響。

我們依靠新學員和現有學員來提高利用率，併為我們的服務創造收入和支付費用。

我們沒有設計和維護符合我們的會計和報告要求的有效控制環境。

我們在我們平臺上的聲譽、品牌以及在專家和學習者中的網絡效應對我們的成功非常重要，如果我們不能保持和繼續發展我們的聲譽、品牌和網絡效應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的許多學習者都是未成年人，這可能會使我們面臨重大和/或更高的訴訟風險、監管審查和聲譽損害。

我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提出的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地向教育系統推出和/或擴展我們的新機構服務，我們可能會蒙受損失，我們的運營結果也會受到影響。

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與教育系統簽訂的合同具有獨特的風險和不確定性，這些風險和不確定性在直接向學員銷售時不存在。

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務模式的成功可能會受到影響。

計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件和其他與網絡相關的事件可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的財務業績在很大程度上依賴於我們產品中的學員留存率，而影響學員留存率的因素可能不在我們的控制範圍之內。

我們面臨來自老牌公司和其他新興公司的競爭，這可能會將客户轉移到我們的競爭對手中，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。

我們的部分收入來自與某些類型的學校的某些考試和錄取相關的需求，而這些需求可能面臨逆風。

我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。可能無法以優惠條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，這可能會影響我們發展業務的能力。

與法規相關的風險

與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

知識產權相關風險

我們所在的行業存在廣泛的知識產權訴訟，我們一直受到與侵犯第三方知識產權相關的索賠，未來也可能如此。針對我們或我們的重要供應商和供應商的此類索賠，即使在沒有法律依據的情況下，辯護起來也可能代價高昂，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與A類普通股所有權、我們作為上市公司的地位以及應收税金協議相關的風險

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的公共認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有50%的持有人同意這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

在某些情況下，應收税項協議項下的付款可能會加速及/或大幅超過我們就應收税項協議所涉及的税項屬性而實現的實際利益(如有)。

如果任何税收優惠隨後被拒絕，我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項。

目錄表

新興成長型公司

我們是一家新興成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，作為新興成長型公司的書呆子可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為我們使用的會計準則可能存在差異。

我們預計將保持一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)TPG Pace首次公開募股結束五週年之後，(B)當我們的年總收入至少為10.7億美元時，或(C)當我們被視為大型加速申請者時，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；或(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及新興成長型公司的含義與《就業法案》中的含義相同。

較小的報告公司

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們預計仍將是一家規模較小的報告公司。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯，郵編：63105，Suite300，S.Hanley路101S。我們的電話號碼是314-412-1227.我們的網站地址是www.nerdy.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。由於各種因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書題為前瞻性陳述的告誡説明和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的那些因素。

與我們的業務模式、運營和增長戰略相關的風險

我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績，而且我們可能無法在未來實現預期的財務和經營業績。

我們的運營歷史有限，未來可能無法實現預期的財務和運營業績。此外，我們不能向您保證，我們較新的產品和服務或我們可能推出或收購的任何其他產品和服務將有效地整合到我們的業務中，實現或保持盈利，或在足以證明我們的投資合理的水平上獲得市場認可。

我們是否有能力將這些新服務完全集成到我們的平臺中或從中獲得令人滿意的財務結果，這還有待驗證。由於我們的運營歷史有限，而我們的服務市場(包括新建產品和服務)正在快速發展，因此我們很難預測我們的運營結果，尤其是我們最近提供的產品。如果市場對直接面向消費者或者，機構、在線學習平臺沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這些市場的需求，我們的業務可能會受到損害。我們的一些產品，包括小班、大班和適應性自學，只是在過去一年才有意義地整合到我們更廣泛的平臺中，因此運營歷史有限。

您應該根據公司在早期發展階段通常遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景，包括但不限於我們成功的能力：

執行我們相對較新、不斷髮展且未經驗證的業務模式，包括我們在2020年轉變為100%在線運營；

在內部或通過第三方開發新的產品和服務；

獲取互補的產品和服務，以擴展我們的產品和增強我們的平臺；

吸引和留住學習者和專家，並通過我們的平臺增加他們的參與度；

管理我們業務的增長，包括增加或不可預見的費用；

開發和擴展技術基礎設施，以有效應對學習者增加的利用率，尤其是在高峯期；

維護和管理與戰略合作伙伴的關係；

確保我們的平臺保持安全，並保護學習者、專家和其他用户的信息；

建立並追求盈利的商業模式和定價策略；

與提供類似服務或產品的公司競爭；

向鄰近市場擴張；

目錄表

將法規要求(如隱私法)的持續演變和不確定應用引導到我們的業務中；以及

繼續向新的地理市場擴張，包括美國以外的市場。

我們已經並將繼續遇到這些風險，如果我們不能成功地管理它們，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們發生了大量淨虧損，我們預計在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，這可能會使我們更難實現和保持盈利。

自2007年10月成立以來，我們經歷了重大的淨虧損，未來我們可能會繼續經歷淨虧損。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為30,679,000美元、24,663,000美元和22,439,000美元。

我們預計將在構建和擴展我們的業務和平臺方面進行大量投資，並預計我們的收入成本和運營費用將會增加。此外，作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出，而且我們為發展業務所做的努力可能會比我們目前預期的成本更高。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括消費者對在線學習的需求放緩，對我們其他產品和服務的需求放緩，競爭加劇，包括價格競爭加劇，消費者在學習和教育方面的支出減少，新冠肺炎疫情的影響，以及本文描述的其他風險。在我們執行業務計劃和業務模式不斷髮展的過程中，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤，以及其他未知因素。雖然我們的收入在最近幾年有所增長，但這種增長可能是不可持續的，我們不能向您保證我們將能夠實現盈利，這將要求我們有效地擴展我們的運營。

區域或全球衞生流行病，包括新冠肺炎，可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，原因是使用該平臺的學習者和專家以及更廣泛的消費者和機構支出受到影響，遠程工作安排的影響，為控制疾病或治療其影響而採取的行動，以及恢復的速度和程度。

一場地區性或全球性的衞生大流行，取決於其持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2020年3月11日，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為全球大流行，並對全球經濟產生了諸多影響。世界各地的政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括關閉和--就地避難所訂單建議或由政府當局強制執行，或由公司選擇作為預防措施，對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並且隨着消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟下滑。

由於新冠肺炎疫情，作為近期措施，我們已將大多數員工過渡到遠程工作安排，並關閉了我們在美國的大部分公司、銷售、產品/工程和行政辦公室(包括不續簽和轉租某些辦公空間)。由於新冠肺炎的不確定性，我們將繼續逐個市場評估情況，包括遵守任何政府施加的限制。

此外，在新冠肺炎大流行期間，我們的平臺使用量出現了顯著增長，當時面對面學習的替代方案吸引力下降或不可用。在新冠肺炎疫情期間購買了在線課程的部分客户可能會在疫情影響逐漸減弱且可以安全地恢復面對面學習後，隨後減少或停止使用我們的服務。

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我們無法準確預測新冠肺炎將對我們未來運營產生的影響，原因是疫情及相關中斷將持續多長時間、針對疫情可能實施的政府監管的影響以及消費者行為的整體變化將決定這些不確定性。許多州和地方司法管轄區已經強制實施，其他司法管轄區未來可能會強制實施，--就地避難所命令，隔離，疫苗要求，行政命令，以及類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。許多國家對集會、社交疏遠措施和行動限制施加了限制，只允許必要的企業繼續營業。此類訂單或限制已導致臨時關閉門店、停工、減速和延誤、旅行限制和取消活動等影響，其中任何一項都可能對我們許多市場的勞動力、客户、消費者情緒和經濟產生負面影響，從而可能對我們的運營產生不利影響。

目前，關於新冠肺炎的潛在影響，包括對全球和當地經濟狀況的影響，仍存在重大不確定性。我們產品的購買和使用可能會受到美國經濟和全球經濟狀況變化的影響，包括新冠肺炎疫情的影響，以及與疫情無關的經濟變化。新冠肺炎疫情的改善將對我們的業務產生未知的影響，並可能減少潛在學習者對在線學習服務的需求。相反，新冠肺炎疫情導致的情況惡化將對我們的業務產生未知的影響，並可能降低學習者和機構購買或消費在線學習服務的意願。考慮到與新冠肺炎或任何其他地區性或全球性衞生流行病相關的不確定性，很難完全預測對我們的業務、我們的戰略合作伙伴、財務狀況和運營結果的潛在影響的程度。

如果新冠肺炎大流行或任何其他地區性或全球性衞生大流行對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能會加劇本節中描述的許多其他風險。

我們與一些被歸類為獨立承包商而不是員工的個人和實體簽約，如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們聘用獨立承包商，並遵守聯邦法律和法規，包括但不限於美國國税局(IRS)法規，以及有關獨立承包商分類的適用州法律和法規。這些條例和準則受司法和機構解釋的約束，可以確定獨立承包人分類不適用於我們與獨立承包人之間關係的性質。此外，如果獨立承包商分類的法律標準發生變化，則可能需要更改我們的業務模式或修改這些角色的薪酬結構，包括支付額外的補償或報銷費用(或任何此類決定或更改所涉及的與員工和獨立承包商相關的任何其他要求)。

例如，加州立法機構通過了AB 5，該法案於2019年9月18日簽署成為法律，並於2020年1月1日生效。AB 5編纂了關於承包商分類的Dynamex標準，擴大了其應用範圍，並創建了許多分拆。加州選民於2020年11月通過了一項旨在解決AB 5併為某些獨立承包商保留靈活性的加州投票倡議，稱為22號提案，該提案改變了AB 5在某些情況下的影響。2021年8月20日，加利福尼亞州一家法院發現22號提案的部分內容違憲，並進一步裁定22號提案的全部內容不可執行。此外，其他幾個州可能正在考慮採用類似於22號提案的立法，這可能會增加這些司法管轄區的成本，也可能對業務結果產生不利影響。即使通過了22號提案和類似的立法，這些舉措和立法仍可能受到挑戰並受到訴訟。此外，越來越多的司法管轄區正在考慮實施類似於AB5的標準，以確定工人的分類。

目錄表

在將與我們簽訂合同的獨立承包商歸類為員工的任何法律程序中確定或達成和解，無論我們是否參與該法律程序，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，包括以下原因：

因未能扣繳和免除税款、未支付的工資和工資和工時法律和要求(如與未支付最低工資和加班費或提供必要的休息時間和工資報表有關的法律和要求)、費用報銷、法定和懲罰性損害賠償、懲罰(包括與州總檢察長的行動有關的懲罰)以及政府罰款而產生的或與之相關的貨幣風險；

禁止繼續現有業務做法的禁令；

僱員福利、社會保障、工人補償和失業索賠；

根據民權法律提出的歧視、騷擾和報復的指控；

管理我們業務的增長，包括增加或不可預見的費用；

開發和擴展技術基礎設施，以有效應對學習者增加的利用率，尤其是在高峯期；

根據與工會、集體談判和其他協調活動有關的法律提出的索賠；

根據適用於僱主和僱員的法律法規提出的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任或代理責任的指控有關的風險；以及

損害我們的聲譽和品牌。

2021年，該公司約有1.7萬名有獨立承包人協議的現役專家。本公司將活躍專家定義為在給定時間內指導過一個或多個會議(不包括VERITAS LLC(VERITAS)和Edunation Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司(First Tutors UK)(統稱為Legacy Business)和我們的訂閲服務VT+)。我們聘請我們的所有專家作為獨立承包商，因此，任何這些結果都可能導致我們的鉅額成本，可能會嚴重損害我們的財務狀況和我們按選擇開展業務的能力，並可能損害我們的聲譽以及我們吸引和留住專家和員工的能力。我們還可以選擇停止與位於我們可能被禁止或以其他方式限制我們聘請專家作為獨立承包商的司法管轄區的專家接觸，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於新客户和現有客户對一對一授課、小班、大班、適應性自學和其他在線學習服務。如果我們不能吸引新學員或留住現有學員，我們的收入增長和盈利能力將受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住新學員和現有學員的能力一對一授課、小組授課、大班授課、適應性自學和其他在線學習課程。我們業務的增長還取決於現有學員對我們平臺的參與度。我們的大部分收入依賴於廣泛分散的人羣進行的小額交易，這些交易的週轉率天生就很高，主要是由於不斷變化的需求。2021年，我們每名活躍學習者的平均收入為1.1萬美元。我們擴大活躍學習者用户羣並增加活躍學習者參與度的速度可能會因以下幾個因素而下降或波動：

我們能夠始終如一地為學習者提供方便、高質量的體驗；

我們產品相對於其他替代方案的定價，包括線下競爭對手和其他學習替代方案收取的價格；

我們為學員提供的產品和服務的質量和價格，以及我們的競爭對手和其他學習選擇的產品和服務的質量和價格；

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我們有能力獲得和留住所有年齡段的學習者；

標準化考試或錄取要求的變化；

高校招生變動情況；

學校、學院或大學的在線出勤率與面對面出勤率的變化；

專業執照、認證要求或法規的變化；

消費者與學習相關的支出水平的變化；

我們的銷售和營銷努力的有效性；

季節性需求一對一授課、小班、大班、適應性自學和其他在線學習課程可能會隨傳統學術日曆的季節性而波動；以及

我們能夠推出深受學習者歡迎的新產品和服務。

如果我們不將更多的學習者吸引到我們的平臺和產品中，或者如果學習者不提高他們對我們平臺的參與度，我們的收入增長可能會慢於預期或下降。特別是，為了吸引新學員，我們需要讓學員相信我們有能力提供高質量的在線學習，這比他們可能擁有的線下替代方案更好。可能很難克服任何懷疑，也不能保證我們開發的這種在線產品永遠都會被大眾市場接受。此外，消費模式和體驗的變化可能會影響我們確認的與已購買但未使用的會話相關的收入水平，這也可能影響我們的利潤率。

我們依靠新的和現有的學習者來提高利用率，創造收入併為我們的服務付費.

建立對我們提供的產品和平臺的認識對於我們獲得潛在學習者、推動消費和利用以及創造收入的能力至關重要。我們的很大一部分支出歸因於致力於吸引潛在學習者採用我們的一對一授課、小班、大班、適應性自學和其他在線學習服務。由於我們的收入是基於學員購買專家代表我們提供的服務而產生的，因此我們以經濟高效的方式確定潛在學員以及學員購買並保持活躍在我們的產品中對我們的成功至關重要。

以下許多因素在很大程度上是我們無法控制的，它們可能會阻礙我們以經濟高效的方式或根本不能成功地推動和維護我們的在線產品的購買和使用：

對在線學習服務和其他非傳統在線服務的負面看法 。作為提供學習和/或指導的非傳統形式直接面向消費者在互聯網上，我們的一對一授課、小組授課、大型小組課程、適應性自學和其他在線學習服務將受到潛在學習者的更嚴格審查。我們或我們的競爭對手提供的在線產品可能不會成功或無法高效運營，在線學習領域的新進入者也可能表現不佳。這種不佳的表現可能會讓人覺得，無論我們的產品是否取得令人滿意的表現，在線課程總體上都不是一種有效的學習或教育方式，這可能會使我們難以成功吸引潛在學習者。此外，由於新冠肺炎大流行，遠程醫療服務和其他非傳統在線服務正變得越來越普遍。如果這些在線產品或服務中的任何一項表現不佳，學習者可能不願購買或消費在線產品，因為擔心學習體驗可能不達標，並開始尋找在線學習的替代方案。

無效的營銷努力。我們投入大量資源來制定和實施營銷和銷售戰略，重點是為我們的平臺尋找新的學習者和專家。如果

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事實證明，我們執行此戰略效率低下或不能成功培養出足夠數量的高質量潛在學習者和專家，因此我們的收入可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情和其他一般經濟社會狀況的影響。我們產品的購買和使用可能會受到美國經濟變化的影響，在較小程度上也會受到全球經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情的改善將對我們的業務產生未知的影響，並可能減少潛在學習者對以下內容的需求直接面向消費者在線學習服務。相反，新冠肺炎疫情導致的情況惡化將對我們的業務產生未知的影響，並可能降低學習者購買或消費在線學習服務的意願。

如果這些因素中的一個或多個降低了學習者對我們產品的需求，購買或使用可能會受到負面影響，或者我們與獲取和保留相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之。這些發展還可能損害我們的聲譽，並使我們更難吸引更多的學習者或生產新的產品和服務，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。

我們沒有設計和維護一個符合我們的會計和報告要求的有效控制環境。

我們沒有設計和維護一個符合我們的會計和報告要求的有效控制環境。具體地説，我們沒有足夠的具有適當程度的會計知識和經驗的人員來適當地分析、記錄和披露與我們的會計和報告要求相稱的會計事項，並且缺乏滿足我們的會計和財務報告要求所需的相關內部控制。

這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

我們沒有保持對風險評估的有效控制，包括設計和維護正式的會計和信息技術(IT)政策、程序以及對重要帳户和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分離控制、帳户調節和日記帳分錄的準備和審查控制，以及來自第三方服務組織的保證報告審查控制。

我們沒有設計和維護對信息系統的某些IT一般控制的有效控制，這些控制與我們的財務報表的編制有關。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)財務系統的計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

與控制環境和風險評估相關的重大弱點導致對截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日財務報表發佈前記錄的賬目和披露進行了調整。IT缺陷並未導致對財務報表進行調整，但是，當這些缺陷合計在一起時，可能會影響保持有效的職責分工，以及依賴IT的控制措施的有效性(例如，針對一個或多個斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制措施和基礎數據)，這些缺陷可能會導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而不會被預防或檢測到。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致對幾乎所有賬户餘額和披露的錯報，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法防止或檢測到的。

目錄表

2021年，管理層制定了全面的補救計劃，並開始設計和實施控制措施，以補救上述重大弱點，包括：

根據我們的財務報告要求，在財務報告內部控制方面具備適當的知識和經驗，並補充有關財務報告的政策、法規和內部控制方面的持續培訓，從而擴大財務、會計和IT團隊。

在會計、財務、治理、道德、網絡安全和IT領域實施一套政策和程序，並通過各種溝通和培訓傳播這些政策和程序。

進行運營、網絡安全、欺詐和財務報告風險評估，並隨後設計並努力實施針對關鍵領域的增強的財務報告內部控制套件，包括職責分工、賬户對賬和日記帳分錄的準備和獨立審查、第三方服務組織保證報告的審查以及IT安全、系統開發和變更管理控制。

實施專門的內部審計職能，以持續促進和監控合規性。

我們正在努力盡可能有效率和有效地補救這些實質性的弱點。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。

目前，我們無法提供與完成此補救計劃相關的預計成本估計，但這些補救措施將非常耗時，產生大量成本，並對我們的財務和運營資源提出重大要求。此外，如果我們無法成功補救財務報告內部控制中現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，股票價格可能會因此下跌。我們也可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

專家和學習者的非法、不當或其他不當活動，無論是否在使用我們的平臺時發生，都可能使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。

專家和學習者的非法、不當或其他不適當的活動，包括以前可能參與但隨後沒有接受或提供通過我們的平臺提供的服務的個人的活動，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些活動可能包括騷擾、性行為不端、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户、共享學習者賬户、共享專家賬户以及其他不當行為。雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動風險的各種措施，但這些措施可能無法充分解決或防止這些各方在與我們的產品相關的情況下發生的所有非法、不當或其他不當活動。此類行為可能使我們承擔責任或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。同時，如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施過於嚴格，並且無意中阻止了其他信譽良好的合格專家使用我們的產品，或者如果我們無法公平、透明地實施和溝通這些措施，或者如果我們無法公平、透明地實施和傳達這些措施，或者我們被認為沒有這樣做，那麼我們將在最初的合同過程中以及之後每隔一年接受一次谷歌/互聯網內部定期檢查和其他相關政策。我們平臺上合格專家數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。

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此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論此類事件發生在我們的平臺、我們的競爭對手平臺還是任何在線平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對我們整個行業的看法產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的許多學習者都是未成年人，這可能會使我們面臨重大和/或加劇的訴訟風險、監管審查和聲譽損害。

由於我們的業務性質，我們的許多學習者都是18歲以下的未成年人。因此，當企業與兒童互動時，我們可能需要遵守其他適用的法律和法規，例如《兒童在線隱私保護法》(COPPA)。此外，儘管與未成年子女的交易最終由父母或監護人授權和支付，但這些未成年子女可能沒有能力簽訂具有約束力的協議，或者可能有能力隨後使合同無效。因此，我們可能無法執行這些協議的條款。涉及兒童的事件，特別是可能危及兒童安全或隱私的事件，可能會引起負面關注，這可能會損害我們的品牌或聲譽，並影響我們的業務。

我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提起的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提起的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們與學習者和專家(直接或通過相關和附屬實體)簽訂了書面合同，以確定其中記錄的關係的條款和條件。學習者和專家可以尋求挑戰這些條款和條件，包括但不限於：網絡訪問、未成年人使用、錄製的會話、税收、與其他政策的整合、保密性、內容、限制、仲裁、免責聲明、責任限制、賠償、第三方受益人、非徵集條款、保密條款、非排他性、非貶損、管轄法律/法律選擇、司法管轄權、地點、通知要求、附屬機構營銷、其他平臺活動、合同終止(包括提前終止合同)、授權、分期付款、訂閲、退款、最低賬單、贖回、擔保、薪酬(及其調整/增加)、獨立承包商地位、保險、知識產權和關係的經濟性(請注意，其中一些條款僅適用於學習者，一些僅適用於專家，而另一些則同時適用於兩者)。

我們可能會因這些問題而招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的僱傭和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與僱傭有關的索賠和我們的專家提起的訴訟的潛在風險。不能保證我們制定的幫助降低這些風險敞口的公司政策是否有效，或者我們不會因這些風險而蒙受損失。也不能保證我們為防範某些風險而購買的保單是否足夠，或者保險範圍是否仍按合理條款提供，或者保險金額或覆蓋範圍是否足夠。

我們在我們平臺上的聲譽、品牌和在專家和學習者中的網絡效應對我們的成功非常重要，如果我們不能保持和繼續發展我們的聲譽、品牌和網絡效應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，建立作為安全、可靠和有效平臺的強大聲譽和品牌，並繼續增加網絡的實力在我們平臺上的專家和學習者中產生的效果，對於我們吸引和留住合格的專家和學習者的能力至關重要。我們的聲譽、品牌和網絡效應的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

目錄表

對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽、品牌和網絡影響，原因包括：

對我們、我們平臺上的專家、我們提供的產品或我們的政策和指南的投訴或負面宣傳，包括我們的做法和政策，即使事實不正確或基於個別事件；

專家、學習者或第三方的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

未能為專家提供有競爭力的薪酬和與學習者合作的機會；

我們平臺中實際或預期的中斷或缺陷，例如隱私或數據安全漏洞、站點中斷、支付中斷或其他影響我們產品可靠性的事件；

針對我們的平臺或我們的業務提起訴訟或監管機構對其進行調查；

學員不瞭解或不遵守我們的政策、條款和條件；

專家不瞭解或不遵守我們的條款和條件；

學習者或其他人認為我們的政策過於嚴格、不明確或與我們的價值觀或使命不一致，或未明確闡明的政策變更；

更改我們的條款和條件，專家認為這些條款和條件過於嚴格、不明確或與我們的價值觀或使命不一致，或者沒有明確表述；

未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行我們的政策或條款和條件；

學習支持服務體驗不足或不滿意；

專家、管理團隊成員或其他員工或承包商的違法或其他不當行為；

專家或學習者對我們平臺上的新產品的負面反應；

從總體上看，新冠肺炎的影響；

政治或社會政策或活動；或

對於我們的競爭對手的上述任何情況，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們或我們整個行業的看法。

此外，由於我們是一家由創始人領導的公司，我們的創始人、董事長兼首席執行官查爾斯·科恩的行為或對他的不利宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們不能成功地維護和發展我們的品牌、聲譽和網絡效應，併成功地將我們的產品與競爭產品區分開來，我們的業務可能無法增長，我們可能無法有效競爭，我們可能會失去現有的合格專家或現有學習者，或者無法吸引新的合格專家或新學習者，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

吸引新的學習者或機構來推出新的課程是複雜和耗時的。如果我們追求不成功的產品，我們可能會放棄更有利可圖的產品，我們的經營業績和增長將受到損害.

確定將非常適合我們平臺的新產品和服務的過程複雜且耗時。由於一些學員或機構最初不願採用一種提供學習體驗的新方法，因此吸引和吸引新學員或機構的過程可能會很漫長。我們在這些新產品上投入了大量資源，不能保證我們會收回這些成本。因此，我們最終可能無法收回在新產品中所做的全部投資，也無法實現產品的預期盈利水平。

目錄表

為我們現有的在線產品和新產品的推出吸引新的專家是複雜且耗時的。如果我們追求不成功的產品，我們可能會放棄更有利可圖的產品，我們的經營業績和增長將受到損害。

要推出新產品，我們必須將我們的平臺與相關產品、內容、主題信息、具有主題知識的專家以及我們用來管理功能的其他運營模型或平臺修改相集成一對一授課、小班、大班、適應性自學等直接面向消費者在線學習課程。推出新產品的過程既耗時又昂貴，甚至在我們尚未產生任何收入之前，我們就應該為這項工作的重大成本承擔主要責任。此外，我們經常需要吸引新的專家來提供我們推出的新產品，我們負責相關的成本。我們在這些新產品上投入了大量資源，不能保證我們會收回這些成本。

我們收回新產品投資所需的時間取決於多種因素，主要是我們的收購成本水平以及Learner或機構購買和/或重複購買產品的增長率。由於回收我們在產品中的投資需要較長的時間，因此可能會發生我們無法控制的意外情況，導致當前學員或機構在我們能夠完全收回投資之前停止或大幅削減產品。我們可能需要幾年時間才能從新產品中獲得足以收回成本的收入。因此，我們最終可能無法收回在新產品中所做的全部投資，也無法實現產品預期的盈利水平。

如果我們不能快速有效地擴展與新的和現有的學員或機構的服務，我們的聲譽和運營結果將受到影響。

我們的持續增長和盈利能力取決於我們成功擴展現有和新推出產品的能力。隨着我們繼續積極發展業務，我們計劃繼續快速招聘新員工，特別是在軟件工程、數據科學、產品、設計、市場營銷、銷售和客户服務方面。如果我們不能充分招聘、培訓或留住這些新員工，我們可能無法成功地為我們的產品獲取潛在的學習者或機構，這將對我們創造收入的能力產生不利影響。此外，我們產品中的學習者或機構可能會對平臺上的專家的知識和能力失去信心。如果我們不能快速有效地擴展我們的技術以應對不斷增長的購買和使用以及新產品，則學習者或機構使用我們平臺的體驗可能會受到影響，這可能會損害我們在專家和學習者中的聲譽。

我們是否有能力有效地管理新產品的任何顯著增長並增加購買和利用率，將取決於許多因素，包括我們能否：

滿足現有學員和機構的需求，並吸引新學員或機構參與我們的課程；

吸引合格的專家支持擴大產品供應和使用；

開發和生產新產品；

成功引入新功能和增強功能，並在我們的平臺中保持高水平的功能；和

使用我們的平臺為專家和學習者提供高質量的技術支持和客户服務。

建立新產品或擴展現有產品將需要我們在管理和關鍵員工方面進行投資，增加對我們技術平臺的投資，產生額外的營銷費用，並重新分配其他資源。如果購買或使用我們的產品不增加，我們無法以經濟高效的方式推出新產品，或者我們無法以其他方式有效管理新產品，我們發展業務和實現盈利的能力將受到損害，我們解決方案的質量以及使用我們平臺的學員和機構的滿意度可能會受到影響。

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如果我們未能成功推出和/或擴展面向教育系統的新機構產品，我們可能會蒙受損失，我們的運營結果也將受到影響。

我們最近推出了一個機構戰略，引入了 學校校隊輔導員2021年8月，這是一個新的產品套件，利用我們現有的平臺能力，直接向教育系統提供在線學習解決方案。我們投入了大量資源和管理時間，包括招聘新人員，以啟動我們的新機構計劃。從2021年8月初到2022年4月，我們已經與各種教育系統簽訂了合同。但是，不能保證我們繼續發展該計劃或該計劃將盈利。如果我們不成功，我們可能會因為用於推行這一新戰略的費用和資源而蒙受損失，我們的運營結果也將受到影響。

與教育系統簽訂的合同存在獨特的風險和不確定性，這些風險和不確定性在直接向學習者銷售時是不存在的。

我們的新體制戰略可能會帶來與教育系統簽約所固有的幾種類型的風險和不確定性。自2021年8月啟動該計劃以來，我們與教育系統簽訂的許多合同都是學年合同，可根據教育系統的選擇每年續簽。任何因素都可能導致教育系統不續簽合同，或以其他方式影響教育系統與我們簽訂合同的意願，包括預算削減、負面宣傳(無論此類宣傳的原因是否在我們的控制之內)，以及當地學校董事會組成的變化或教育系統管理的變化。請參見？我們的財務業績在很大程度上依賴於我們產品中的學員留存，而影響學員留存的因素可能不是我們所能控制的與教育系統的任何合同的終止或不續簽都可能對我們的運營結果產生不利影響，而由於我們未能改善註冊課程的學生的不良學業表現而導致的終止或不續約可能會對我們與其他教育系統簽訂合同的能力產生不利影響。此外，正式執行合同所需的一些教育系統的審批流程宂長而繁瑣，在許多情況下，在我們開始履行合同之前沒有完成。這意味着，在教育系統正式執行這些協議之前，我們有時會產生大量成本。

我們的財務業績在很大程度上依賴於我們產品中的學員留存率，而影響學員留存率的因素可能不在我們的控制範圍之內。

一旦學員開始使用我們的一個或多個學習產品，我們必須留住學員，以便從該學員那裏獲得持續收入。我們的戰略包括為學習者提供高質量的支持，以滿足各種需求，包括一對一授課、小班、大班、適應性自學等直接面向消費者提供在線學習服務，以提高學員滿意度和留存率。如果我們不幫助學員快速解決他們遇到的任何學習、技術或物流問題，或者不為學員提供有效的持續支持，或者不提供學員所期望的高質量、引人入勝的產品類型，他們可能會退出我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。

此外，學習者留存可能會受到以下因素的影響，其中許多因素在很大程度上不在我們的控制範圍之內：

學習者的不滿或偏好的變化。學員可能會基於他們對從我們那裏獲得的價值的個人看法而拒絕繼續我們的課程。例如，由於學習者對產品或平臺的質量、專家的質量、客户服務的水平和質量、平臺的可靠性或其他因素不滿意，我們可能會面臨留任挑戰。此外，在新冠肺炎疫情期間購買在線課程的部分學員可能會在疫情影響逐漸減弱且可以安全地恢復面對面學習後，隨後減少或停止使用我們的服務。與學員對產品的滿意度和整體感知相關的非我們可控因素可能會導致該產品的保留率降低。

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專家表現不佳。負責指導的專家可能不瞭解滿足學員期望所涉及的內容，或者在必要時不願更改他們在面對面設置中展示相同內容的方式。我們能否保持高留存率在一定程度上取決於專家是否有能力投入必要的時間和精力來發展他們自己的教學風格、課程計劃、課程設置和內容。專家無法滿足學員需求可能會導致教學質量和客户體驗質量下降，從而降低學員滿意度和留存率。

個人因素。影響學員繼續參與課程的意願和能力的因素包括個人因素，例如繼續支付課程費用的能力、對繼續學習特定領域缺乏興趣、學員學習環境中的幹擾以及參與課程的充足時間，所有這些通常都不是我們所能控制的。

規避平臺/去中介化。儘管合同禁止學員和專家這樣做，但學員和專家可能會在我們的平臺之外或通過其他平臺安排服務和付款，這可能會導致留存率降低，此外還會損失收入。

此外，我們還需要保留與我們簽訂合同的教育系統，這種保留可能會受到以下因素的影響，其中許多因素在很大程度上不在我們的控制範圍之內：

學校和學區資金來源和預算週期的時間安排。我們從學校和學區獲得收入的能力可能會因為政府對教育的投入減少而受到不利影響。公立學校的資金嚴重依賴於聯邦、州和地方政府的支持，並且對政府預算非常敏感。此外，政府撥款過程往往緩慢且不可預測。與其他企業相比，資金困難也可能導致學校對我們產品和服務的價格上漲更具抵抗力，因為其他企業可能更能將價格上漲轉嫁給客户。

負面宣傳。教育系統對任何實際或感知的誠信問題特別敏感。任何負面宣傳(無論是否在我們的控制範圍內)都可能導致目前使用我們的服務的學區通過其他方式滿足他們未來的需求。

學校董事會組成的變化或學校管理的變化。我們與學校和學區簽訂的合同通常是學年合同，可由學校或學區選擇每年續簽，在許多情況下，學校或學區可以在其方便的時候終止或修改合同。即使我們的產品和服務沒有問題，學校董事會組成的變化或學校管理的變化也可能導致終止或不續訂。

這些因素中的任何一個都可能顯著減少我們產生的收入，這將對我們的運營產生負面影響，並可能損害我們增長業務和實現盈利的能力。

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功可能會受到影響。

我們在相對較短的時間內經歷了快速的增長。我們的收入從2019年的9045.2萬美元增長到2020年的10396.8萬美元和2021年的14066.4萬美元。我們的全職和兼職員工數量從2019年12月31日的約700人減少到2020年12月31日的約500人(與疫情相關)，隨後又增加到2021年12月31日的約1,000人，我們計劃在未來招聘大量額外員工。此外，我們目前與數千名獨立承包商簽訂了合同，我們計劃未來審查並與大量其他獨立承包商簽訂合同，以便在該平臺上擔任專家。

我們的迅速增長已經並將繼續給我們的行政和運作基礎設施以及其他資源帶來巨大的壓力。我們管理運營和增長的能力將要求我們繼續

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擴大我們的營銷和銷售人員、技術團隊、財務、會計、法律和管理團隊，以及我們的基礎設施。我們還將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展，我們的成本和支出可能會比我們計劃的更多，我們可能無法成功地擴大我們的客户基礎，增強我們的平臺和技術支持的服務，開發與新客户和現有客户一起的新產品，以具有成本效益的方式吸引足夠數量的新客户，以具有成本效益的方式吸引足夠數量的合格專家，滿足我們現有客户的要求，應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務計劃。儘管我們的業務在過去經歷了顯著增長，但我們不能保證我們的收入在未來將繼續以相同的速度增長。

我們有效管理業務任何顯著增長的能力將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

有效招聘、入職、激勵和留住大量新員工，包括軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務，同時保留現有員工，維護我們企業文化中最重要的方面，並有效執行我們的業務計劃；

有效招聘、審查、簽約和管理大量新的獨立承包商，同時保留現有的獨立承包商，維護和改進我們的平臺及其管理，以有效執行我們的業務計劃；

繼續改善我們的運營、財務和管理控制；

保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；以及

根據與上市公司運營相關的審查做出合理的業務決策。

這些活動將需要大量資本支出並配置寶貴的管理和員工資源，我們的增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。

不能保證我們將能夠以高效、經濟高效或及時的方式有效地管理任何未來的增長，或者根本不能。特別是，任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行以及遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力產生負面影響。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽、運營結果和整體業務產生負面影響。

我們面臨來自老牌公司和其他新興公司的競爭，這可能會將客户轉移到我們的競爭對手中，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。

我們期待在線學習市場的現有競爭對手和新進入者不斷修改和改進他們的商業模式，以應對包括我們在內的競爭對手業務的挑戰。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的交付直接面向消費者以及機構在線學習和技術支持的服務，如果我們無法及時或經濟高效地與之匹敵或超越，我們增加收入和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們與數千家公司和數十萬獨立專業人士競爭。我們的一些現有的、切題的和潛在的競爭對手比我們擁有更多的財務資源。競爭加劇可能會給我們帶來競爭壓力或我們的市場份額下降，這可能會對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。

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許多競爭因素可能會導致我們失去潛在機會或迫使我們以不太有利的經濟條件提供我們的解決方案，包括：

競爭對手可能會開發出學習者認為比我們更具吸引力的服務產品；

競爭對手可能會採取更積極的定價政策，提供更有吸引力的銷售條款，並更快地適應新技術和學生要求的變化；

競爭對手可能會向專家提供更好的薪酬或將合格的專家從我們的平臺上分流；以及

現有和潛在的競爭對手可能會在自己之間或與第三方建立關係，以改進其產品和擴大市場，而且我們的行業可能會看到越來越多的新進入者和更多的整合。因此，新的競爭對手可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集額外的資本，以及其他細分市場或地理市場中的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。

我們的業務受學校和標準化考試安排的季節性影響。

我們的業務受到教育、輔導和標準化考試市場常見的一般季節性趨勢的影響。我們注意到，在8月和9月的夏末和初秋月份，隨着學習者尋求教育豐富工具來開始新學年，流量有所增加。我們還觀察到，在標準化考試之前，我們的平臺上的流量也在增加。我們的校本課程還可能受到學區資金來源和預算週期的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動。

我們的部分收入是基於與某些類型的學校的某些考試和錄取相關的需求，這可能會面臨逆風。

由於新冠肺炎大流行，大學和研究生出勤率下降，以及對學術和備考相關支持的需求減少。

在過去的一年裏，包括系列考試、GMAT、LSAT、GRE、MCAT、NCLEX、GMAT、LSAT、SAT、ACT和許多其他考試在內的專業和標準化考試的考試都被取消或出現了考試中心和考試管理問題。此外，一些大學表示，他們正在轉向不要求與其中一項考試相關的標準化考試分數的考試可選招生。如果這種趨勢變得普遍，或者如果它延伸到所有年齡和教育水平的標準化考試，它可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。可能無法以優惠條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。這可能會影響我們發展業務的能力。

我們相信，我們現有的現金餘額，包括我們從反向資本重組中獲得的收益，將足以滿足我們至少在未來12個月的最低預期現金需求。但是，我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的平臺。如果我們尋求籌集額外資本，可能不會以優惠條件獲得，也可能根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們管理業務以及利用業務和戰略機遇的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果在需要時沒有足夠的額外資金，我們可能需要推遲、縮小業務戰略的範圍或取消其重要部分。

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出現在我們平臺託管的內容中的個人，包括名人講師，可能會聲稱違反了他們的協議。

出現在我們平臺上託管的視頻片段或數字圖像中的專家和學習者可能會聲稱，使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容未獲得適當的作業、許可證、同意和發佈。根據合同要求，專家和學員必須確保他們的課程材料獲得適當的作業、許可證、同意和發佈，但我們不能確定他們是否獲得了所有必要的權利。此外，關於公開權和隱私權的法律以及關於版權或所有權的法律是不準確的，並且是根據逐個案例在此基礎上，如果有必要權利轉讓的協議的執行情況不明確。因此，我們可能會因未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用本材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成巨大壓力無論索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容，或支付金錢損失。此外，專家和學習者的説法可能會損害我們的聲譽，無論這種説法是否有道理。

我們位於美國境外的員工和國際居民訪問我們的平臺併購買我們的產品，使我們面臨國際風險。

在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在加拿大和英國都有國際員工。由於我們在加拿大和英國有員工，我們受這些司法管轄區的薪酬和福利法規的約束，這與美國的薪酬和福利法規不同。此外，獲取國際申請者和國際學習者的購買或使用要求我們遵守我們的產品吸引學員到我們平臺的國家/地區的國際數據隱私法規。如果不遵守國際法規或不能充分適應國際市場，可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。

專家可以訪問該平臺並繼續提供一對一以及來自他們可以訪問我們平臺的任何位置的小組指導，即使位於美國以外，這將使我們面臨國際風險。

專家可以訪問該平臺並繼續提供一對一以及來自他們可以訪問我們平臺的任何位置的小組指導，即使位於美國以外，這將使我們面臨國際風險。雖然我們目前主要在美國運營，但我們平臺上的產品和服務是通過互聯網以數字方式交付的，因此世界各地的專家和學習者可以與我們的平臺交互。我們不能確定我們是否遵守特定國家/地區的法律，包括與數據隱私、消費者保護、就業法律等相關的法律。此外，我們可能會與提供了美國地址但實際上可能是非美國司法管轄區居民的專家簽訂合同，或者專家可以在我們不知情的情況下改變地理位置。雖然我們試圖監控專家的位置，並在我們知道專家已轉移到受限或政府禁止的地理位置的情況下終止合同，但當專家從新的或外國地點訪問我們的平臺時，我們可能會面臨風險。

我們平臺的故障或訪問中斷可能會降低學習者和專家對我們產品的滿意度，並可能損害我們的聲譽。

我們平臺的性能和可靠性及其不間斷訪問對於我們的運營、聲譽和吸引新學員和專家的能力，以及我們獲取和留住已在使用我們平臺的學員和專家至關重要。學習者和專家都依賴我們的技術平臺接受

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並提供他們的在線產品，這要求他們能夠頻繁訪問我們的平臺。因此，我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，包括第三方產品中限制或阻止訪問我們平臺的功能，或我們與學習者和專家充分溝通的能力，都可能損害我們的聲譽，降低滿意度和留存率，並影響我們未來吸引新學習者和專家的能力。如果出現任何這些問題，學習者和專家可能決定終止與我們的關係，不再回購或續訂，或向我們提出索賠。此外，我們從第三方獲得某些技術的許可，這些許可的技術中的任何一項無法執行都可能同樣損害我們提供這些服務的能力和我們在市場上的聲譽。

我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未檢測到的錯誤或錯誤，可能會對其性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，並可能對我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗並導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去學習者、專家、教育系統和員工；無法吸引新的學習者、專家、教育系統和員工；並可能面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户專有、機密和個人數據，以及使用存儲、處理和傳輸用户專有、機密和個人數據的第三方合作伙伴。我們還保存與我們的業務有關的某些其他專有和機密數據以及我們的人員和申請者的個人數據。隨着我們增加用於運營我們平臺的技術類型(包括移動應用和第三方支付處理提供商)，我們的系統上和系統外都存在安全事件的風險。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致對我們或用户數據的未經授權的訪問、濫用或未經授權的獲取，這些數據的丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，或我們的計算機或系統或我們用户的計算機或系統的損壞。我們過去經歷過未遂安全事件，未來可能面臨更多未遂安全入侵。

任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜且具有高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前無法預測或識別，因此我們和我們的第三方合作伙伴可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生對我們或我們的第三方供應商和供應商安全的實際或感知違規，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户。數據安全漏洞和其他網絡安全事件也可能是非技術手段造成的，例如員工、承包商或供應商的行為。對我們或我們的第三方供應商和供應商安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護；消費者和其他法律；監管或其他政府調查；執法行動；以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任，在所有情況下，這些風險可能並不總是限於我們的保險金額。任何此類妥協都可能損害我們的品牌，並對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。

我們的系統和我們與第三方簽訂的合同所使用的系統可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或由於我們和我們的第三方服務提供商的有意或無意行為而造成的弱點，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。雖然我們目前在運營中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能向您保證此類保護在所有情況下都會成功

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防止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件，這些病毒、勒索軟件或惡意軟件可能會對我們的硬件、軟件系統和數據庫造成重大破壞，對我們的業務活動造成中斷，包括我們的電子郵件和其他通信系統，安全漏洞以及無意中泄露個人、機密或敏感數據；通過使用拒絕服務中斷對我們網站的訪問；類似攻擊或類似攻擊，以及對我們運營的其他重大不利影響。

此外，我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件引發的問題。安全漏洞和其他安全事件，包括違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(例如，向我們提供開發或其他服務的第三方服務提供商)的任何違規行為，導致用户未經授權訪問機密、專有或個人數據，或認為其中任何已經發生，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。我們的平臺因受到攻擊而嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的平臺，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性和不利影響。儘管我們維持網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的責任，或將繼續以合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。

許多司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規。此類法律和法規可能包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國家存儲和處理)、數據出口限制或國際轉讓法律(禁止或對此類數據從一個國家向另一個國家的轉移施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人數據的權利，被告知影響其個人數據的安全漏洞，或同意將其個人資料用於其他目的。雖然我們已經實施了旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務的各種措施，但這些措施可能並不總是有效的，也不能保證遵守。此外，隱私或數據保護法律和法規可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用；並且可能會與彼此、其他要求、法律義務或我們的做法相沖突。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場上提供我們的平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。有關隱私或數據保護的文化規範因國家/地區而異，可能會導致需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決不同的隱私或數據保護問題, 這可能會增加我們開發新功能和平臺增強的成本和時間。

我們依賴第三方供應商、工具和平臺提供服務，包括但不限於託管、發現、廣告、交付內容等。

我們依賴包括亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟在內的主要供應商提供的服務，包括但不限於託管、發現、廣告、交付內容等。除了專有技術外，我們還依賴第三方工具和平臺來交付某些產品和服務，包括Zoom、YouTube和其他基礎設施提供商。這些供應商和其他第三方可能會不時更改他們的規則、成本結構、營銷計劃和/或算法，任何此類更改都可能對我們創造收入或提供付費產品和服務的能力產生不利影響。如果我們沒有充分區分學員的客户體驗，包括產品交互，我們可能無法吸引或留住相同級別的學員。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件和其他與網絡相關的事件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷或延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。電腦惡意軟件，

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針對在線網絡平臺的病毒、勒索軟件、計算機黑客和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。我們認為，由於學生中黑客攻擊的發生率，我們可能成為此類攻擊的目標。

黑客試圖破壞我們的網站服務或我們的內部系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。我們的網絡責任/技術E&O保險可能不足以支付與直接攻擊我們的網站或內部系統相關的重大費用和損失。阻止黑客進入我們的計算機系統的努力實施起來代價高昂，可能會限制我們服務的功能。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的行為都可能損害我們的聲譽、品牌以及我們吸引學習者和專家到我們平臺的能力。我們網站或內部系統的任何重大中斷都可能導致學習者和專家的流失，特別是如果中斷髮生在每個學期開始的高峯期，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全相關事件，我們還可能有義務將事件通知受影響的個人和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務、支付鉅額罰款或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據國際和州隱私法)。此類違規通知法律會繼續發展，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們的用户、我們的員工或其他機密或個人信息的事件的負面宣傳。

我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。

我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件的一部分分發的人向此類軟件公開披露全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供開放源代碼的任何衍生作品。使用這種開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼，或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會不時面臨第三方聲稱其知識產權受到侵犯的索賠，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們支付大量損害賠償金，公開發布受影響的源代碼部分，並受到限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。

除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源代碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於不侵權或功能)、賠償或其他合同保護。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。

我們的業務接受信用卡支付，除其他支付方式外，還受政府法規和其他要求的約束。

為了處理信用卡支付，我們必須遵守支付卡網絡建立的支付規則，例如支付卡行業及其數據安全標準。我們未能遵守

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這些法律或要求可能會導致罰款或影響我們未來接受付款的能力。任何影響我們未來接受付款能力的限制都將影響我們的業務，包括失去信用卡接受權限。一些司法管轄區通過了管理支付和其他金融活動的法律。這些法律可能要求我們為金融交易獲得貨幣傳送器許可證或其他許可證或批准，這可能會導致我們接受信用卡支付的能力中斷，從而影響我們的銷售和收入。

如果我們不留住高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。除了對科恩先生的關鍵人保險外，我們不為我們的任何員工，包括我們的高級管理團隊維護關鍵人保險。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務可能會使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標。

我們未來的成功還在很大程度上取決於留住軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務團隊的人員，這些人員對於繼續在我們的產品中吸引和留住客户是必要的，從而為我們創造收入。特別是，我們的高技能技術員工負責維護和提升我們的產品和平臺，這最終會對客户滿意度和保留率產生重大影響。這些員工的競爭加劇。因此，我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，從而損害我們與客户的關係，失去專業知識或技術，以及意想不到的招聘和培訓成本。

投入成本增加，包括專家成本、或有限的專家供應可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

由於勞動力短缺、與新的或不斷變化的政府法規相關的合規成本增加、流行病(如新冠肺炎)和其他傳染性疾病的爆發，以及普遍的通脹狀況等因素，我們的投入成本(包括專家的成本)可能會增加。因此，投入成本的變化可能會限制我們維持現有利潤率的能力。雖然我們試圖通過提高產品和服務的價格來管理某些投入成本增加的影響，但我們可能無法有效地執行這些價格上漲。因此，對我們的產品和服務收取的價格可能不會在發生時反映我們投入成本的變化，或者根本不會反映這些變化。此外，我們可能會遇到為學習者提供服務所需的專家短缺的情況，這可能與全球勞動力短缺有關。與投入成本膨脹相關的負面影響，以及潛在的專家短缺，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與法規相關的風險

我們的活動受聯邦和州法律法規及其他要求的約束，這些法規可能會更改。

許多司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規。此類法律和法規可包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國家內存儲和處理)、數據出口限制或國際轉移法(禁止或對此類數據從一個國家向另一個國家的轉移施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人數據的權利，在影響個人個人的安全漏洞時被告知。

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數據，或提供同意將其個人數據用於其他目的。雖然我們已經實施了旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務的各種措施，但這些措施可能並不總是有效的，也不能保證遵守。

此外，隱私或數據保護法律和法規可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求、法律義務或我們的做法相沖突。此外，在某些市場中的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場中提供我們平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。隨着我們繼續向美國以外的新市場擴張，有關隱私或數據保護的文化規範將因國家/地區而異，這可能會促使我們需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決各種隱私或數據保護問題，這可能會增加我們開發新功能和平臺增強功能的成本和時間。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人數據和其他用户數據。我們向用户提供我們平臺的能力的有效性取決於對有關自由職業者和其他用户的這些數據的收集、存儲和使用，包括個人身份或其他敏感數據。我們收集和使用這些數據可能會引發隱私和數據保護方面的擔憂，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。隱私和數據保護法律可能會限制或增加我們有效使用這些服務並從中獲利的能力的監管和合規流程。

關於隱私、數據保護、信息安全以及個人數據和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，有許多聯邦、州和國際法律和法規(如2003年的《垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》(TCPA)、《公平信用報告》(FCRA)、《聯邦貿易委員會(FTC)與消費者通信相關的指南》、《COPPA》、《2020年加州隱私權與執行法》(《CPRA》)、一般數據保護條例)，其範圍正在變化，可能會有不同的解釋，以及可能在不同國家之間不一致或與其他法律和法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力在可能的範圍內遵守適用的法律、法規、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務。適用於我們業務運營的此類法律和法規的合規成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並減少對這些服務的總體需求。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法衝突。此外，有關收集、使用、保留、保護或披露個人數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化, 或它們的解釋，或關於收集、使用、保留或披露此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何更改，可能會增加我們的成本，並要求我們以實質性的方式修改我們的服務和功能，可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們被發現違反了任何適用的隱私或數據保護法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不改變我們的業務做法，並可能不得不改變我們平臺提供的服務和功能。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難使用我們當前的技術來推廣某些產品並將專家與學習者聯繫起來。此外，如果發生違反數據安全的事件，或聲稱存在其他違反隱私或數據保護法律法規的行為，則解決方案可能會被視為

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我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準，例如在內華達州、加利福尼亞州和其他州通過的法律、法規和行業標準，這些法律、法規和行業標準將繼續出現和發展。例如，加利福尼亞州通過了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)，並於2020年11月通過了CPRA，該法案進一步擴展了CCPA，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。這些法律可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰和與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。CPRA、CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律。此外，CCPA以及其他法律和法規變化使某些個人更容易通過各種選擇退出機制處理其個人數據並將其披露給第三方，這可能導致我們的運營成本增加，以確保遵守此類法律和法規變化。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管也在增加，包括在美國，聯邦貿易委員會越來越積極地根據聯邦貿易委員會法案不公平和欺騙性行為框架的第5節來執行數據隱私。

如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據的審查或投訴處理或數據保護做法，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。雖然我們採取了有關用户濫用或未經授權披露通過我們的服務獲得的個人數據的政策，並保留了暫停或永久禁用用户帳户的權限，但用户仍可能濫用或披露另一用户的個人數據。我們已實施的保障措施可能不足以避免我們方面的責任或對我們的聲譽和品牌造成損害，尤其是如果此類濫用或未經授權的個人數據泄露是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們從學習者或專家那裏收集的個人身份信息被非法獲取、訪問或獲取，我們可能會被要求支付鉅額罰款，並承擔調查數據泄露事件和向其個人身份信息被非法訪問的個人發出通知的費用。

在向學習者提供服務並與專家簽訂合同向學習者提供產品時，我們從學習者、潛在學習者和這些專家那裏收集個人身份信息，如姓名、出生

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日期、聯繫信息和付款信息，以及通過第三方系統有限訪問員工和專家的社保號碼。如果個人可識別信息被非法訪問或獲取，大多數州和許多司法管轄區都有法律要求機構調查並立即向受影響的個人披露數據泄露，通常是以書面形式。除了在這種情況下調查和全面披露數據泄露相關的成本外，我們還可能受到受影響各方的鉅額罰款或私人索賠，我們的聲譽可能會受到損害。

有關知識產權的風險

我們在一個存在大量知識產權訴訟的行業中運營，我們一直受到與侵犯第三方知識產權相關的索賠，未來也可能如此。針對我們或我們的重要供應商和供應商的此類索賠，即使在沒有法律依據的情況下，辯護起來也可能代價高昂，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力避免侵犯他人擁有的知識產權，並能夠在沒有重大財務支出或不良後果的情況下解決侵犯知識產權的索賠。技術和軟件領域的特點通常是廣泛的知識產權訴訟，許多擁有或聲稱擁有知識產權的公司都積極主張自己的權利。我們時不時地受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠，我們預計第三方會對我們提出知識產權索賠，特別是隨着我們擴大業務的複雜性和範圍。此外，我們與某些第三方簽訂的某些協議可能要求我們賠償他人因我們的平臺侵犯了第三方的知識產權而受到的索賠。

未來的訴訟可能是必要的，以對抗知識產權侵權索賠或確立我們的專有權利。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠比我們在更大程度上和更長時間內承擔複雜知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時且昂貴的評估和辯護，並且可能：

損害我們的聲譽；

對我們與當前或未來的學習者、專家、學校、學區或其他教師或業務關係的關係產生不利影響；

在提供我們的產品時造成延遲或停止；

轉移管理層的注意力和資源；

要求對我們的平臺或其他軟件進行技術更改，這可能會導致我們產生大量成本；

使我們承擔重大責任；或

要求我們停止部分或全部活動。

除了針對我們的金錢損害賠償責任(可能包括律師費和/或在發現故意侵權的情況下的三倍損害賠償，或在某些情況下對專家的損害賠償)，我們還可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部捆綁技術支持的解決方案，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得，或者根本不能獲得。

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如果不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們在商標、商業名稱、商業祕密、版權和其他知識產權方面的權利得到保護。我們依賴並計劃依靠合同條款、保密程序和協議以及商標、版權、不正當競爭、商業祕密和其他法律來保護我們的知識產權和其他專有權利，而這些措施可能是不夠的。我們可能無法阻止第三方盜用或侵犯我們的技術和知識產權。為了加強我們的知識產權和保護我們的專有信息，訴訟可能是必要的。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。

第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何版權、商標和其他知識產權和專有權利。第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他專有權利，我們可能無法在沒有給我們帶來鉅額費用的情況下阻止侵權、挪用或其他違規行為。此外，如果我們未能保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使學習者更難找到我們的網站、我們的內容和我們的服務。如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權或專有權利，不利的裁決可能會限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，雖然我們與學員和專家(直接或通過相關和附屬實體)簽訂了書面合同，確立了其中記錄的關係的條款和條件，但學員和專家可以尋求挑戰這些條款和條件，包括但不限於網絡訪問、錄製的會議、機密性、內容限制、披露條款和其他知識產權。我們沒有因這些協議或其中的條款而面臨訴訟，因此，不確定是否可以執行任何或所有這些保護性條款。

與A類普通股所有權、我們作為上市公司的地位以及應收税金協議相關的風險

我們的季度經營業績在過去和未來都會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

由於季節性、消費者行為變化和業務變化，我們的季度經營業績歷來波動較大，而我們未來的經營業績可能會因各種因素而在不同季度發生顯著變化，其中許多因素是我們無法控制的。你不應該依賴於逐個週期對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的指示。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下：

我們與推出新產品相關的成本以及從這些新產品獲得收入的延遲，這種延遲可能會持續數年；

由傳統學術日曆的季節性驅動的季節性變化；

我們產品中學習者購買、使用和留存水平的變化；

我們的關鍵指標或用於計算關鍵指標的方法的變化；

我們的價格變化；

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我們提供的產品組合的變化；

我們的營銷和銷售費用的時間和金額；

改善和維護我們的軟件平臺所需的成本；以及

總體經濟前景的變化，這可能會改變現有或潛在客户的支出優先順序，或者可能會增加我們推出新產品所需的時間。

在未來的一些時期，我們的經營業績可能會低於市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們A類普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法出售您持有的A類普通股。

在反向資本重組結束之前，我們的A類普通股沒有公開市場。雖然我們已經在紐約證券交易所上市了A類普通股，但活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果A類普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，您可能很難以具有吸引力的價格出售股票，甚至根本無法出售。

A類普通股的交易價格可能會波動，A類普通股的購買者可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。股票市場，特別是技術公司市場，尤其是學習技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以購買股票的價格或更高的價格出售其A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

我們經營業績的實際或預期變化；

我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計變化；

影響我們業務的法律法規的變化；

我們行業的狀況或趨勢；

新冠肺炎大流行或類似宏觀經濟事件造成的變化；

可比公司，特別是在軟件和信息技術行業運營的公司的股票市場價格和成交量波動；

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；

宣佈對我們的運營進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

資本承諾；

開始或參與涉及書呆子公司的訴訟；

投資者對我們公司和業務的普遍看法；

關鍵人員的招聘或離職，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官查爾斯·科恩官員；

A類普通股銷售，包括董事、高級管理人員或特定股東的銷售。

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Nerdy Inc.資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；以及

A類普通股可供公開出售的股票數量。

此外，在過去，在科技公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

如果股票研究分析師不發表對我們、我們的業務或我們的市場不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們股票的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的高級管理層成員、現有董事和主要股東之間的所有權集中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策.

我們的高級管理層成員、現有董事和主要股東之間的所有權集中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。因此，如果這些人一起行動，他們將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。例如，我們的創始人、董事長兼首席執行官科恩先生有權根據其持股情況指定一定數量的董事，目前有權指定三名董事。

此外，這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人持有股票的時間較長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購方，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。

我們是一家新興成長型公司，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，Nerdy Inc.的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，儘管我們是一家新興成長型公司，我們將不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求；我們將不受上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則的約束，這些規則要求強制審計公司輪換或對財務報表審計師報告進行補充；我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；我們將不被要求就高管薪酬或股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興的增長成為可能

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公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

在TPG Pace首次公開募股完成五週年之後的財年結束之前，我們可能一直是一家新興成長型公司，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為一家新興成長型公司，包括：(I)我們在任何一個財年的年收入超過1,070,000,000美元，(Ii)截至6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過70,000,000美元，或者(Iii)我們在三年內發行超過1,000,000,000美元的不可轉換債務。

JOBS法案的確切影響取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現A類普通股吸引力下降，因為我們依賴於《就業法案》授予的豁免和減免。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

實施有效的內部控制系統以及作為上市公司運營的結果是，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施上市公司合規倡議。如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

我們目前必須遵守《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，但我們不需要因2021年完成反向資本重組而對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的《美國證券交易委員會》規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每季度披露內部控制程序中的變化，但根據第404節，我們不需要在截至2022年12月31日的年度之前對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具一份不利的報告。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。請參見？我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。這可能會導致我們歷史財務報表中的重大錯報，如果我們不能成功補救當前或未來的任何重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，投資者可能會對我們財務報表的準確性和完整性以及我們同類產品的市場價格失去信心普通股可能受到重大不利影響.

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取行動，例如實施新的內部控制程序和僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足

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要求我們遵守第404條要求的適用截止日期。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或者我們無法及時遵守第404條的要求，或者我們斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，一旦我們不再是一家新興成長型公司，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會對A類普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

你不應該依賴對A類普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付A類普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來可能簽訂的任何債務協議的條款也可能類似地阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，A類普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。

作為一家上市公司，我們將增加成本，並對管理層提出更高的要求。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他成本。這些額外成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，而我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制程序，以充分響應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們在不再是一家新興成長型公司時不能及時或充分合規地執行第404條的要求，包括任何額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和A類普通股的市場價格。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

不遵守這些規則還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。

我們在美國面臨與税收相關的風險。

在確定我們的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。我們的有效所得税税率可能會受到各種因素的不利影響，

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包括但不限於具有不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、我們業務地點的變化、我們未來研發支出水平的變化、合併和收購，或各税務機關的審查結果。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但如果美國國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報單上的立場，我們可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是重要的，在任何糾紛最終裁決時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

未來對現有會計準則的解釋可能會對我們的經營業績產生不利影響。

美國公認的會計原則(公認會計原則)須經財務會計準則委員會(FASB)、美國註冊會計師協會(AICPA)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種其他機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈更改之前完成的交易的報告。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間某些糾紛的獨家法院，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們在反向資本重組結束後生效的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們的章程規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，尤其是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。選擇要求特拉華州衡平法院作為某些訴訟的專屬法院的法院條款，不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們的附則中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性不利的影響。

Nerdy Inc.創始人、董事長兼首席執行官查爾斯·科恩實益擁有Nerdy Inc.普通股的很大一部分，對我們有重大影響。

假設轉換其持有的B類普通股和所有其他B類普通股，Charles Cohn將實益擁有約25.9%的已發行A類普通股。再者，再見了

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由於Cohn先生在交易結束時實益擁有他所擁有的某些特定百分比的A類普通股，Cohn先生將有權提名最多三名董事進入Nogdy Inc.董事會，並將根據股東協議對其他被提名者擁有同意權。只要科恩先生擁有或控制着相當大比例的未完成投票權，他就將有能力強烈影響所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。科恩先生的興趣可能與你不同。例如，由於科恩先生的普通股是以大大低於A類普通股當前交易價格的價格獲得的，並且持有此類權益的時間較長，因此他可能對涉及出售書呆子公司的交易更感興趣，或者科恩先生可能希望書呆子公司採取偏離您利益的策略。

我們隨後可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

我們可能會產生額外的成本和支出，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產按市值計價我們的溢價份額和認股權證負債的損失、重組我們的業務、或產生減值或其他費用可能導致我們確認的損失。意外風險可能會出現，先前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一項成為現實，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或書呆子公司的負面看法。相應地，股東可能會遭受其股票和認股權證的價值縮水。2021年，由於放棄了Veritas遺留業務，我們記錄了Veritas Prep商號，以及其他無形資產的註銷。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小報告公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以在首次註冊後的到五年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過70萬美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守要求

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適用於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計，在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不等於或超過25萬美元，或(2)我們在該已完成財年的年收入不等於或超過10萬美元，以及非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不等於或超過70萬美元，我們將一直是一家較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們總流通股的很大一部分可能會在不久的將來在市場上出售。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使書呆子公司的業務表現良好。

在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。

緊隨反向資本重組完成後，(I)傳統書呆子持有人合共擁有我們約55%的已發行普通股，其中包括(A)A類普通股和(B)OpCo單位(以及等值數量的可交換為A類普通股的B類普通股)，(Ii)TPG Pace初始股東擁有約9%的已發行普通股，及(Iii)私募融資(管道融資)和遠期購買協議(FPA融資)的購買者擁有約18%的已發行普通股。這些百分比反映了在反向資本重組結束時向傳統書呆子持有人發行的86,162,788股普通股。向傳統書呆子持有人發行的普通股股份數目是基於1,250,000美元的企業價值(須受若干債務相關調整)，幷包括 (I)扣除相等於支付給遺產書呆子持有人的可用現金金額超過250,000,000美元(但不超過388,200,000美元)的現金數額後，就書呆子有限責任公司企業價值的剩餘部分按每股10.00美元/單位的股權代價，加上(Ii)若干書呆子認股權證，加上(Iii)書呆子有限責任公司派息代價(如應付)。

TPG Pace認股權證現在可以對Nerdy Inc.A類普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

購買總計19,333,000股Nerdy 公司A類普通股的已發行認股權證可根據管理這些證券的認股權證協議的條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的Nerdy Inc.A類普通股，這將導致Nerdy Inc.A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對Nogdy Inc.A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中，因此，權證可能到期時一文不值。請參見？我們的公開認股權證可能永遠不在錢裏，它們可能到期時一文不值，認股權證的條款

目錄表

如當時持有至少50%尚未發行的公有認股權證的持有人同意該項修訂，則該項修訂可以對持有人不利的方式作出。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證和遠期認購權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要當時至少50%的未清償認股權證和遠期認購權證作為一個類別的持有人批准，才能對認股權證和遠期認購權證的登記持有人的利益造成不利影響，並僅就私募配售認股權證或營運資金認股權證的條款或認股權證協議中有關私募配售認股權證或營運資金認股權證的任何條款作出任何修改。當時未發行的私募認股權證或營運資金認股權證(視情況而定)的50%作為一個類別一起投票。因此，如果當時至少50%的未清償認股權證和遠期認購權證的持有人作為一個類別一起投票，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證和遠期認購權證的條款。我們有能力在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修訂該等認股權證的條款，包括但不限於修訂以提高行使價格、將該等認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限、或減少行使該等認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們可能會在您未到期的認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的認股權證失去價值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的30個交易日內的任何20個交易日內。若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或吾等無法進行該等註冊或資格，則吾等可能不會行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的努力，根據我們提供認股權證所在州的A類普通股所在州的藍天法律，登記A類普通股的股份或使其符合資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回已發行的認股權證，其中包括，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前一個交易日，我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為收到的股份數量上限為0.3611股

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每份認股權證的A類普通股(可予調整)，與認股權證的剩餘有效期無關。在某些情況下，任何私募認股權證或遠期認購權證將不會由其初始購買者或其獲準受讓人持有，由本公司贖回。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的屬於授權證協議的法院條款的範圍，則該持有人將被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)的個人管轄權，以及 (Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人送達的律師，向該權證持有人送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們受制於不斷變化的法律和有關監管事項和公司治理的法規，而公開披露將增加書呆子公司的成本和不合規的風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券公開交易公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致，我們未來遵守的努力可能會導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露所需的額外成本

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和治理實踐。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

適用的美國税收法律法規的變化或面臨額外的所得税負擔可能會影響書呆子公司和書呆子有限責任公司的業務和未來的盈利能力。

Nerdy Inc.除了在Nogdy LLC擁有權益外，沒有其他實質性資產，Nerdy LLC將直接或間接持有我們的所有業務。書呆子有限責任公司一般不繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納美國某些州、地方和非美國的税收。Nerdy Inc.是一家美國公司，其在Nogdy LLC的收入或虧損中的可分配份額須繳納美國企業所得税。此外，由於我們的業務和客户分佈在美國各地，Nerdy Inc.和Nerdy LLC需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或法令可能被解釋、更改、修改或應用於Nerdy Inc.或Nerdy LLC，並可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

不能保證未來税法的變化，包括當前或未來的國會提案，不會(I)大幅提高企業所得税税率，(Ii)對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或(Iii)做出可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響的其他變化。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對書呆子公司或書呆子有限責任公司的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不太有利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或者受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果我們的經營業務在國內或國際上擴張，我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來有效税率可能會受到以下因素的影響：根據公認會計原則不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化，或税法的變化。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於(I)税法或監管環境的變化，(Ii)會計和税務標準或慣例的變化，(Iii)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(Iv)我們業務的税前經營業績。

此外，我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就收入、運營和與這些司法管轄區相關的子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多因素的影響，包括：(I)可獲得減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少税收負債， (Ii)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有)，(Iii)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額，(Iv)股票薪酬的税務處理，(E)各個司法管轄區應納税收益的相對金額的變化，(V)潛在業務擴展至其他司法管轄區或須在其他司法管轄區繳税；(Vi)現有公司間架構(及與此相關的任何成本)及業務運作的改變；(Vii)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度；及(Viii)以有效及具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

目錄表

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

Nerdy Inc.的唯一主要資產是其在Nerdy LLC的權益，因此，Nerdy Inc.將依賴Nerdy LLC的分配來支付税款，根據應收税款協議付款，並支付Nerdy Inc.的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有權權益外，沒有其他實質性資產。我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。在Nerdy LLC的資金合法可供分配的範圍內，並在任何與Nerdy LLC或其子公司綁定的信貸協議中包含的任何限制的約束下，Nerdy Inc.打算促使Nerdy LLC(I)按一般比例向其單位持有人(包括Nerdy Inc.)進行分配，金額一般為旨在允許Nogdy LLC的單位持有人根據某些假設和慣例，就其可分配份額的收入或虧損履行各自的所得税責任，以及(Ii)報銷Nnerdy Inc.的公司和其他管理費用。然而，在未來，由於任何與Nerdy LLC或其任何子公司綁定的信用協議中包含的限制，Nerdy Inc.在促使Nerdy LLC及其子公司向Nerdy Inc.進行這些和其他分配方面的能力可能會受到限制。如果Nerdy Inc.需要資金，並且Nerdy LLC或其子公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，Nerdy Inc.的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，由於我們沒有獨立的創收手段，我們根據應收税款協議支付税款和付款的能力取決於Nerdy LLC向Nerdy Inc.分配的金額足以支付Nerdy Inc.的納税義務和應收税款協議下的義務。反過來，這種能力可能取決於書呆子有限責任公司的子公司向其分銷的能力。Nerdy LLC、其子公司和它直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力將受到 (I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的限制，以及(Ii)Nerdy LLC、其子公司、和它直接或間接持有股權的其他實體受任何信貸協議約束的限制。如果Nerdy Inc.因任何原因無法根據應收税金協議付款，此類付款將計息，直至支付為止。

我們可能需要根據應收税金協議為Nerdy Inc.可能要求的某些税收優惠付款，而此類付款的金額可能是相當可觀的。

關於反向資本重組，我們與Nerdy LLC單位持有人(Nerdy Inc.除外)簽訂了應收税款協議。(TRA持有者)。應收税金協議一般規定，我們將向TRA持有人支付在反向資本重組後實際實現的美國聯邦、州和地方所得税淨現金節省的85%(如果有的話)，其結果是：(I)由於(A)反向資本重組(包括在反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還)或(B)行使呆板有限責任公司贖回權或贖回權而導致的某些税基增加；及(Ii)因應收税項協議項下的任何付款而被視為由吾等支付的推算利息，以及因此而產生的額外基準。我們將保留剩餘15%的淨現金節省的好處。

除非吾等行使其終止應收税項協議的權利(或應收税項協議因下文所述的其他情況而終止)，否則應收税項協議的期限將於反向資本重組完成後開始生效，直至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或到期及支付所有所需款項為止。

目錄表

應收税金協議下的付款義務是我們的義務，而不是Nerdy LLC的義務，我們預計根據應收税金協議我們將被要求支付大量款項。根據應收税金協議估計我們實現税收優惠的金額和時間本身並不準確。應收税基協議涵蓋的實際税基增加，以及我們使用此類税基增加所產生的任何扣除(或損益減少或增加)的金額和時間，取決於未來的重大事件，包括但不限於OpCo單位的贖回時間、每次贖回時A類普通股的價格、此類贖回屬於應税交易的程度、贖回持有人在相關贖回時與OpCo單位相關的税基金額。適用於税基增加的折舊和攤銷期間、應税收入書呆子有限責任公司未來產生的金額、性質和時間、我們根據應收税金協議可能較早支付的任何款項的時間和金額、當時適用於我們的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生可折舊或應攤銷税基的部分。因此，估計根據應收税金協議可能到期支付的金額和時間也是不準確的。就應收税款協議而言, 一般情況下，我們將通過比較我們的實際税負(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和某些關於州和地方所得税的簡化假設確定)與如果它無法利用受應收税款協議約束的任何税收優惠時需要支付的金額來計算淨現金節税。應收税金協議項下任何付款的金額和時間取決於未來的重大事件，包括上述與我們實現税收優惠的金額和時間相關的估計金額和時間。

在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能會加速和/或大大超過我們在應收税金協議約束下的税項屬性方面實現的實際收益(如果有.

如果應收税金協議提前終止(在我們的選擇下或由於其他情況，包括我們違反了其中規定的重大義務，或在TRA持有人選擇TRA持有人進行以下所述的某些控制權變更時)，我們將被要求立即向每個TRA持有人支付相當於其根據應收税款協議(通過應用等於(I)6.5%和 (Ii)一年期擔保隔夜融資利率(SOFR)(或替換利率，如果適用)加上150個基點)，預計此類提前終止付款的總金額將是相當可觀的。預期未來付款的計算將基於應收税款協議中規定的某些假設和被視為事件，包括：(I)我們有足夠的收入充分利用應收税款協議涵蓋的税收屬性，(Ii)終止時可用的淨營業虧損和抵免將通過該等損失或抵免計劃到期或終止五週年中較早的時間使用，(Iii)適用税率將是終止日起有效的法律規定的税率，(Iv)不可攤銷資產的使用速度加快，和 (V)任何OpCo單位(書呆子公司持有的單位除外)在終止日未償還的債券將被視為在終止日贖回。任何提前終止付款可在提前終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如有)之前支付，並可能大大超過。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併以及我們董事會組成的某些變化)，則應收税金協議將對每個TRA持有人繼續有效(前提是適用於提前終止應收税金協議的某些估值假設，包括將有足夠的收入利用應收税金協議涵蓋的所有税收屬性，將用於確定應收税金協議項下的付款)，除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)提前收到與控制權變更交易有關的提前終止付款，在這種情況下，應收税金協議將就該TRA持有人終止，如上文所述。任何付款

目錄表

在控制權變更後根據應收税金協議作出的支付可大大提前於該等支付相關的未來税項的實際實現(如果有的話)之前作出，並可能大大超過該等利益的實現。

如果應收税金協議提前終止(在上述情況下)，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更，這可能最符合A類普通股持有人的利益。例如，如果應收税款協議於2022年3月31日終止，預計提前終止付款總額約為154,814,000美元(使用等於一年期SOFR加150個基點的貼現率計算，根據某些假設計算，適用於未貼現的應收税款協議負債總額約220,296,000美元，包括但不限於我們A類普通股截至2022年3月31日的收盤價，21%的美國聯邦企業所得税税率和估計的適用州和地方所得税税率，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，我們將有足夠的應税收入來利用這種估計的税收優惠)。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能與此有很大差異。

如果我們根據應收税金協議支付款項的義務因選擇與控制權變更相關的TRA持有人而加速，我們通常預計應收税金協議項下的加速付款將從導致這種加速的控制權變更交易的收益中獲得資金。然而，我們可能需要從其他來源為此類付款提供資金，因此，任何提前終止應收税金協議都可能對我們的流動資金產生重大負面影響。我們目前預計不會因我們的違約而導致加速，並且我們目前預計我們不會選擇提前終止應收税金協議，除非提前終止付款不是實質性的。不能保證我們能夠履行應收税金協議下的義務。

如果我們在某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更方面加快了我們在應收税金協議下的支付義務，則支付給Nerdy Inc.A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。

如果Nerdy Inc.發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，該協議包括某些合併、資產出售和其他形式的業務組合，以及對Nerdy Inc.董事會組成的某些改變)，則Nerdy Inc.在應收税金協議下的義務將基於應收税金協議中規定的某些假設和被認為的事件，在這種情況下，根據應收税金協議支付的款項可能大大提前於實際實現與支付相關的未來税收優惠，如果有的話，可能會大大超過實際實現的時間。由於Nerdy Inc.根據應收税金協議承擔的支付義務，Nerdy Inc.A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比他們在沒有此類義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，NERDY Inc.在應收税款協議下的支付義務不會以TRA持有人在NERDY Inc.或NERDY LLC的持續權益為條件，而TRA持有人在應收税款協議下的權利(包括收取款項的權利)通常可由TRA持有人轉讓，只要此類權利的受讓人已經籤立並交付，或與此類轉讓籤立並交付，應收税款協議的聯名。因此，TRA持有者的利益可能與書呆子公司A類普通股持有者的利益衝突。

如果隨後取消任何税收優惠，我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項。

應收税金協議下的付款將基於某些納税申報職位，美國國税局或其他税務機關可能會對税項下的全部或部分税基增加提出異議。

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應收賬款協議是基於我們採取的其他相關税收立場，法院可以承受這樣的挑戰。如果在應收税金協議下產生付款的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會報銷我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，但向任何TRA持有人支付的超額款項將在我們確定該超額款項後(可能在初始付款後數年和未來付款後作出)從未來支付給該TRA持有人的款項(如果有)中扣除。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能超過我們實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。

如果Nogdy LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，我們和Nogdy LLC可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，並且我們將無法收回它之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。

我們打算運營的方式是，書呆子有限責任公司不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。？公開交易的合夥企業是指其利益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據書呆子有限責任公司贖回權贖回OpCo單位或以其他方式轉讓OpCo單位可能會導致書呆子有限責任公司被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為上市合夥企業，我們打算這樣操作，使OpCo單位的贖回或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。例如，我們打算限制書呆子有限責任公司的單位持有人數量，以及與反向資本重組有關的書呆子有限責任公司協議，將規定對書呆子有限責任公司單位持有人轉讓其OpCo單位的能力進行限制，並將向我們提供權利，根據書呆子有限責任公司贖回權利，對書呆子有限責任公司單位持有人根據書呆子有限責任公司贖回其OpCo單元的能力施加限制和約束(除了已有的限制外)，以確保書呆子有限責任公司將繼續被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果Nerdy LLC成為作為公司應按美國聯邦所得税納税的上市合夥企業，可能會導致Nogdy Inc.和Nerdy LLC的嚴重税務效率低下，包括因為我們無法向Nerdy LLC提交合並的美國聯邦收入納税申報表。此外，我們可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税務優惠，並且我們將無法追回其先前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括Nogdy LLC資產的税基的任何聲稱增加)。

在某些情況下，書呆子有限責任公司將被要求向包括書呆子公司在內的書呆子有限責任公司單位持有人進行税收分配，而書呆子有限責任公司將被要求進行的税收分配可能是相當可觀的。書呆子有限責任公司的税收分配要求可能會使我們維持預期資本結構的能力複雜化。

書呆子有限責任公司通常會向書呆子有限責任公司單位持有人，包括書呆子公司進行季度税收分配。這種分配是按比例進行的，其金額足以使每個書呆子有限責任公司單位持有人獲得的分配至少等於該書呆子有限責任公司單位持有人應分配的應納税所得額(在某些假設下計算)乘以假設税率。此目的的假設税率將是可能適用於適用納税年度的任何成員的美國聯邦、州和地方最高所得税税率。適用於像Nerdy Inc.這樣的公司的最高美國聯邦邊際所得税税率顯著低於適用於非公司納税人的最高美國聯邦邊際所得税税率。此外，分配給Nerdy Inc.的每個OpCo單位的應税收入可能會低於分配給其他書呆子LLC單位持有人的每個OpCo單位的應税收入。由於這些

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差異，Nerdy Inc.從Nerdy LLC獲得的税收分配可能大大超過其實際納税義務和應收税款協議下的義務。

收到這種超額分配將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留(或再投資於Nogdy LLC而不附帶A類普通股的股票股息)，可能會導致OpCo單位的價值偏離A類普通股的價值。如果Nerdy Inc.保留此類現金餘額(或將此類餘額再投資於Nogdy LLC，而不附帶A類普通股的股票股息)，其他Nerdy LLC單位持有人將因行使OpCo贖回權而受益於該等累積或再投資現金的任何價值。我們打算促使Nogdy Inc.採取措施，消除任何重要的現金餘額。這些措施可能包括將這些現金餘額作為A類普通股的股息分配，並將這些現金餘額再投資於Nogdy LLC，以增加OpCo單位(附帶與我們A類普通股相關的股票股息)。

對書呆子有限責任公司單位持有人的税收分配可能相當可觀，總體上可能超過OpCo 是類似情況下的公司納税人所需繳納的税款。Nerdy LLC用來履行其税收分配義務的資金通常不能用於對其業務的再投資。

特拉華州法律和Nerdy Inc.的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法包含的條款可能會使書呆子公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低書呆子公司A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由書呆子公司董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的管理文件包括以下規定：

書呆子公司董事會發行優先股股票的能力，包括空白支票優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款的能力，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

Nerdy Inc.董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在該日期之後的年度會議或股東特別會議上採取行動，並可能推遲股東強迫考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

要求股東特別會議只能由首席執行官、董事會主席或書呆子公司董事會召開，這可能會推遲股東強迫審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

控制董事會和股東會議的進行和安排的程序；

書呆子公司董事會修訂章程的能力，這可能允許書呆子公司董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改章程以促進主動收購企圖的能力；以及

股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人到Nerdy Inc.董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止

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股東不能在年度或特別股東大會上提出問題，推遲Nerdy Inc.董事會的變動，還可能阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Nerdy Inc.的控制權。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變化或書呆子公司董事會或管理層的變化。

Nerdy Inc.的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院為Nerdy Inc.與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制Nerdy Inc.的股東在與Nerdy Inc.或其董事、高級管理人員、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非Nerdy Inc.書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟包括：(I)代表Nerdy Inc.提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱Nerdy Inc.的任何高管、高級管理人員或其他員工違反對Nerdy Inc.或Nerdy Inc.股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州普通公司法或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。(Iv)對受內部事務原則管轄的Nerdy Inc.提出索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，均受以下約束：(A)對被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的上述衡平法院，以及 (B)為強制執行1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)或(在每個案件中)根據其頒佈的規則和條例而提出的任何法律責任或義務的任何訴訟，對其具有專屬聯邦管轄權或同時具有聯邦和州司法管轄權。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據美國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。

我們章程中的這一選擇法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與書呆子公司或任何書呆子公司的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，投資者不能放棄對聯邦證券法及其下提議的規則和法規的遵守。如果法院發現附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，則Nerdy Inc.可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害Nerdy Inc.的業務、運營結果和財務狀況。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設根據本招股説明書以現金方式行使所有已發行認股權證，我們將獲得總計約9,520萬美元，但不會從出售行使該等權利後可發行的普通股股份中獲得任何收益。我們預計將行使認股權證所得的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。我們將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的酌情決定權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等認股權證以換取現金。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用或因處置證券而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

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我們普通股、認股權證和股息的市場價格

信息

我們普通股和認股權證的市場價格

我們的普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為NRDY和NRDY-WT。在本地化之前，TPG Pace的A類普通股和TPG Pace的認股權證分別在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為？Pace？和？PACE.WS？2022年6月1日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為2.95美元和0.51美元。截至2022年6月1日，A類普通股登記持有人50人，B類普通股登記持有人24人，公司認股權證登記持有人79人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，在反向資本重組之前，TPG Pace未就其普通股支付任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。我們宣佈分紅的能力可能受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

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生意場

除非另有説明或上下文另有要求，否則本業務摘要中提到的書呆子、我們的類似術語指的是書呆子公司及其合併子公司。

使命

我們的使命是通過技術改變人們的學習方式。我們能夠隨時隨地訪問任何科目的高質量、個性化的實時學習。

業務概述

我們運營着在線直播學習平臺。我們的使命是改變人們的學習方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能(？AI？)在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(？學習者)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(？專家)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目標提供多種科目和多種形式的學習體驗，包括一對一授課、小班、大班和適應性自學。我們的旗艦業務Varthy Tutors LLC(Varthy Tutors LLC)是美國最大的在線在線輔導和課程直播平臺之一。我們的平臺為專家提供了從居家的便利中獲得收入的機會，同時還通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的機會。我們的產品包括學校校隊輔導員，產品套件利用我們的平臺功能直接向教育系統提供我們的在線學習解決方案，以及StarCourses，我們由名人主持的免費大型團體直播課堂。

我們的平臺為學習者(我們的客户)和專家都提供了價值。我們已經建立了涵蓋多個受眾的多元化業務，包括：K-8、高中、大學、研究生院、專業人士和成人。學習者和專家向我們尋求便利、價值和卓越的學習體驗。我們相信，我們已經構建了一個可擴展的平臺，使我們能夠推動增長、學習者的滿意度和跨受眾和主題的留存率，並允許專家從居家的便利中獲得收入。

我國數以百萬計的學生和專業人士每天都在努力獲得所需的幫助，以掌握他們試圖學習的科目和技能。無論是尋求幫助理解代數、化學、學習編程、學習護理考試，還是試圖理解數千個其他主題，學習者都越來越多地尋求幫助，以補充他們的課堂教育或在職訓練。我們創建了書呆子來幫助這些學習者從最有資格提供幫助的專家那裏獲得他們需要的幫助。

我們提供的平臺在科目和學習形式方面的廣度，再加上我們建立信任、擁有客户關係和兑現客户承諾的能力，使我們能夠產生高客户滿意度。這種與客户的關係以及對提供卓越客户體驗的不懈關注使我們能夠與學習者建立更長期和更高的終身價值關係。

我們將高素質的專家吸引到我們的平臺，為各種受眾和主題提供指導。我們為專家提供機會，以更少的麻煩從家的便利中獲得收入，提供卓越的在線教學體驗，並使他們能夠幫助人們學習。我們的技術平臺將學習者與有資格提供我們的學習者所需的獨特幫助的專家相匹配，從而產生長期的高度滿意的客户關係，為專家帶來持續的收入。

找到合適的專家來滿足學員的特定和獨特需求是獲得成功學習體驗的關鍵驅動因素，並對學員滿意度產生深遠影響。我們的技術平臺識別並管理每個學科的頂尖專家，這使我們能夠將學習者與符合以下條件的專家相匹配

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非常適合幫助他們學習。結果是，對於學習者來説，這是一次非凡的體驗。我們使用人工智能來為給定學習者的需求選擇理想的專家，同時考慮了大約100個變量，包括學習者和專家屬性、診斷評估以及來自過去學習經驗的數據。我們相信質量匹配是書呆子的一個關鍵差異化因素，這是傳統的線下模型和在線目錄難以做好的。

Nerdy的多格式在線學習目的地改善了獲取高質量、實時學習和其他附加學習資源的途徑並降低了成本壁壘。我們的產品套裝包括付費一對一除了可容納500至50,000多名學員(包括著名科學家、宇航員和野生動物專家講授的課程)的免費現場互動在線課程外，還有教學和小組課程產品。此外，書呆子的數十萬資源庫，包括在線自適應診斷測試和練習問題，完全免費提供給學習者。我們的免費內容有助於將新用户吸引到我們的平臺，並通過增加對現有用户的留存來補充我們的付費產品。

我們的平臺和多種學習模式使我們能夠以更多方式提供價值，並在學習者和專家之間建立持久的關係。這在我們的業務中產生了強大的網絡效應：高客户滿意度吸引更多的學習者到我們的平臺，反過來也吸引更多的專家。這些動態使我們能夠實現持久增長和健康的單位經濟。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，活躍學習者增長了56%，而付費在線會話在同一時間段增長了57%。在截至2021年12月31日的一年中，活躍學習人數增長了46%，從2020年的約87,000人增加到2021年的約127,000人，而付費在線課程在同一時間範圍內增長了73%，從1,113,000人增加到1,921,000人。？活躍學習者？定義為參加付費在線學習的唯一學習者數量一對一授課、在線付費課程或特定時期的付費小組輔導課程。

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增加了12,360萬美元，從34,565,000美元增加到46,925,000美元，增幅為36%。我們繼續創新並將新產品推向市場，以加深與學習者的關係，進一步擴大我們接觸新受眾的能力，如專業和學習差異，並推出新產品，包括校隊學校輔導員，同時增加我們專家的參與度，以推動有意義的營收增長。與2020年相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了36,696,000美元，從103,968,000美元增加到140,664,000美元，增幅為35%。在線收入從截至2020年12月31日的年度的97，44萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的140,664,000美元，同比增長44%。我們於2020年4月完成了向100%在線授課的過渡。我們擴展並集成了幾項新服務，包括一對一授課和小班，以及包括大格式小班和適應性自學在內的免費服務，集單一的綜合學習目的地為一體。這些計劃推動了2020年下半年的收入增長，一直持續到2021年。

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，毛利潤從23,373,000美元增加到32,773,000美元，或 40%。截至2022年3月31日止三個月的毛利率為70%，較截至2021年3月31日止三個月的毛利率68%高出220個基點。毛利潤增長是由消費者一對一受眾的增長、我們小組班和輔導模式的增長以及新產品的推出推動的，包括學校校隊輔導員。截至2021年12月31日的年度，毛利由截至2020年12月31日的69,134,000美元增至93,964,000美元；截至2021年12月31日的年度，毛利率由截至2020年12月31日的66.5%增至66.8%。毛利潤增長的推動因素是採用一對一在線學習，跨更多科目和更多受眾的擴展(受專業和學習差異的推動)，以及我們小組課堂形式的增長。

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我們的雙邊網絡

書呆子將所有年齡段的學習者與他們需要的專家聯繫起來，以提高和發展按需技能，通過關鍵的考試和認證，在學術上出類拔萃，併發揮他們的潛力。書呆子可以讓人們在想要的時候，在家中方便地點擊一個按鈕，在線學習3000多門學科。

學習者

我們在從幼兒園到專業人士和成人的整個學習生命週期中為不同的受眾提供服務。學員將我們的平臺用於多種目的：

積極提高學生的學習成績；

糾正學業成績不佳的現象；

用於豐富，以瞭解他們熱衷的學科，或提升他們想要發展的基本技能；

學習新的專業和技術技能；

取得專業技術職稱和認證；

最大限度地增加他們進入學校或自己選擇的項目的機會，包括私立學校、本科課程、研究生院和其他課程；以及

致信地址與新冠肺炎相關的學習損失。

通過以平臺和產品為主導的增長方式，結合銷售和營銷努力，我們將繼續吸引、留住和擴大我們的學習者基礎。2022年第一季度，我們大約有7.4萬活躍學習者，與2021年同期相比增長了56%。2021年，我們有超過126,000名活躍學習者，與2020年相比增長了46%；2020年，我們擁有約87,000名活躍學習者，與2019年的約63,000名活躍學習者相比，增長了37%。

我們對學習者的價值主張

托拉斯: 我們堅持不懈地致力於取悦我們的學習者，打造基於信任原則的強大品牌。我們的目標是讓Learners相信書呆子是值得信賴的在線學習目的地。

優質體驗：學習者之所以選擇我們的平臺，是因為我們提供卓越的學習體驗，以及我們為與專家互動而提供的直觀且專門構建的技術。我們的人工智能支持的學習者-專家匹配引擎智能地將學習者與最適合其特定需求的專家進行匹配，以便提供有效的實時學習。此外，學習者還受益於我們的現代技術和學習工具，包括支持協作交互並優化學習體驗的自適應測試功能。

便利性：我們的平臺使學習變得引人入勝和容易獲得。學習者可以使用多種設備訪問Nogdy平臺上的數千名專家，使他們能夠隨時隨地學習我們的各種學習格式，包括在預先安排的時間和按需學習。

專門構建的技術：我們的平臺專門為學習而設計，使用交互式技術工具，如雙向視頻、協作工作空間、錄製和回放功能、自適應診斷測試，以及集成的個性化功能，以促進教學，併為學習者提供更吸引人和更愉快的體驗。

題材廣泛：我們專注於在我們的主題目錄中拓展廣度和深度。我們目前為學習者提供的3000多門課程滿足了他們在整個學習生命週期中的需求。

經濟實惠：我們相信，與傳統的線下學習模式相比，通過提供經濟高效且卓越的學習體驗，我們為學習者提供了最佳的價值。我們的平臺提供的訪問靈活性、擴展的主題目錄和不同價位的多種格式學習體驗點緩解了傳統模式的低效。

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專家

我們的平臺吸引了高素質和經驗豐富的專家，他們熱衷於幫助人們學習，並對以靈活方便的方式獲得補充收入感興趣。他們來自不同的背景，包括教師、教授、專業人士、研究生和大學生、退休人員和個體户。我們嚴格的多步驟面試和審查流程利用了人工智能和流程自動化等技術，以及對候選人進行有條件的人工審查。技術、流程自動化和人工智能的融合使我們能夠以最少的人力大規模採購高質量的專家，使流程高度可擴展和高效。我們在專家網絡中擁有強大且不斷增長的參與度，並有能力根據需求進行擴展。

我們對專家的價值主張

學習人口多，收入潛力大，麻煩少：我們的平臺使專家能夠方便地立即接觸到大量的學習者，提供了獲得有意義的補充收入的機會，而不需要努力尋找新客户，也不受地域限制。

靈活性：隨着現代員工心態向靈活性和選擇性轉變，我們的平臺使專家能夠隨時隨地隨時隨地工作。為他們提供便利和對工作日程的控制，併為他們提供他們可以自豪的工作。

專門構建的技術：我們的平臺為專家提供了交互技術功能，如雙向視頻、協作工作空間、錄製和回放功能，以及集成的個性化功能，使在線教學更加輕鬆。

無摩擦支付處理：我們通過頻繁的直接存款確保專家按時、安全地獲得報酬，減輕了行政負擔和麻煩，使他們能夠專注於幫助學習者學習。

市場網絡效應

我們的平臺受益於幾個積極和增強的網絡效應。隨着我們利用技術來提高專家和學習者之間的匹配質量，我們能夠改善我們網絡兩端的體驗。我們的人工智能利用超過1億個可用的數據點，為每個學習者和專家提供個性化體驗。其結果是在3000多個科目中提供高質量的學習體驗。我們平臺上的專家素質越高，我們平臺吸引的學習者就越多。

我們平臺上的更多學習者為專家帶來了更多的賺錢機會，也帶來了更多高質量和有益的互動。我們的算法將更多的工作分配給最優秀的專家，這有助於提高學習者和專家的參與度，與2020年相比，2021年每位專家的付費會議增加了19%。此外，接觸到高質量的專家使我們能夠在我們的平臺上添加更多的科目和更多的學習形式。我們建立了一個全面的在線學習目的地，為所有年齡段的學習者提供多種學習方式一對一指示。與2020年相比，2021年的活躍學習人數增長了46%。

行業背景和主要趨勢

學習市場有幾個有利的趨勢，這使得我們的平臺和主張在網絡兩端都很有吸引力，我們相信，隨着這些類別動態的變化，我們的業務將不成比例地獲勝。

不斷變化的勞動力動態：技術的出現極大地改變了人們看待工作的方式，支持供應商和消費者之間直接互動的平臺正在顛覆傳統的過時模式。當今員工向追求靈活性、自由性和個人滿足感轉變的心態在最近幾年促成了多個類別的轉變。我們相信，這些動態也將從根本上改變人們的學習方式。我們有一個重要的機會，可以利用技術將高素質的專家直接聯繫到所有年齡段的學習者，並實現大規模的高質量現場學習。

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學習的長期數字化：雖然學習行業在歷史上一直落後於在線採用，但我們認為它正處於拐點，現在正在經歷快速的數字化轉型。技術降低了個人在全球範圍內獲得學習機會和與專家聯繫的門檻，並消除了面對面互動的低效率，提高了成本，擴大了地理訪問，並通過按需在線模式提供了靈活性和便利性。人工智能是能夠執行通常需要人類智能的任務的計算機系統的理論和發展。機器學習是一種自動建立分析模型的數據分析方法。它是人工智能的一個分支，基於這樣的理念：系統可以從數據中學習、識別模式，並在最少的人工幹預下做出決策。我們利用與人工智能相關的內部開發和外部許可功能，從而能夠利用和理解大數據集，從而生成可推動個性化學習體驗的實質性見解。學員、專家和其他關鍵利益相關方之間的數字連接增強，改善了溝通和問責，從而提高了學員成果的透明度。根據GSV Ventures的數據，隨着新冠肺炎大流行提供了巨大的催化劑，全球數字學習預計未來七年將以30%的複合年增長率(複合年增長率)增長，這些趨勢只會加速。

學習的消費化：現代學習者偏好向發現、管理和管理自己的學習的轉變正在重塑學習市場，併為學習的數字化做出貢獻。這些消費者體驗了與他們在其他已數字化的類別中體驗到的相同級別的代理和現代技術支持的方法。由於消費者行為的這種轉變，出現了專注於直接面向消費者使學習資源(包括現場學習)廣泛可用並按需提供的模型。通過提供多種學習格式來幫助學習者訪問各種格式的頂尖專家，包括自適應自學工具，我們的平臺使學習者和專家都具有更多的代理能力，優化互動，並增強他們的學習和教學體驗。

大流行對學習熟練程度的影響：突然性就地避難所指令導致全美K-12學校和學院和大學在2021年和2020年長期關閉(美國)。在過去的兩年裏，這些關閉是美國各地學生學習能力下降的一個重要原因。麥肯錫最近的一項研究表明，學生在數學方面落後了四個月，在與學生一起閲讀方面落後了三個月，而在疫情爆發之前，他們本來應該這樣做的。麥肯錫的報告還指出，聯邦政府已通過冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)、冠狀病毒響應和救濟補充撥款法案(CRRSAA)和美國救援計劃(ARP) 承諾為K-12教育提供超過2000億美元的資金，我們相信這將有助於加快學區採用第三方補充學習解決方案，為開始持久的長期關係打開大門。在2021年第三季度，我們推出了我們的機構戰略 學校的校隊導師們，利用最初為我們的消費者業務開發的技術基礎設施和產品功能的新產品套件，提供單一的全面學習平臺即服務平臺，使機構能夠登記整個學生羣併為不同類別的學生部署解決方案。這些服務可高度定製，可由學校管理人員以可擴展的方式部署在大量學生中，以滿足其特定學生羣體的需求。我們預計學校校隊輔導員也將是大學和其他高等教育機構的強大合作伙伴，因為它們繼續發展其產品以吸引和支持其多樣化的學生羣體。我們認為，與包括K-12學區和大學在內的教育機構合作是一個持久的長期機會，有助於改善補充學習的管理方式。

轉向終身和基於技能的學習：我們的經濟已經發展到以知識為基礎的經濟，僱主競爭擁有最適合工作和最新技能的工人。此外，各行業的技術進步及其帶來的變革性變化正在影響當今工作場所的技能要求。根據就業的未來

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世界經濟論壇發佈的《2020年報告》顯示，企業希望在內部重新部署50%因技術自動化和增強而被解僱的員工。因此，今天的員工需要不斷學習新的概念和技能，以跟上快速變化的工作要求，而不會受到不得不暫時退出員工隊伍的沉重懲罰。《2020年未來就業報告》認為，希望確保這些重新部署戰略取得成功的公司尤其需要引導員工使用有效的資源和有意義的課程。我們的學習平臺非常適合為當今的專業人員提供靈活性，讓他們可以在方便的時候繼續他們的學習之旅，同時獲得各種科目和多種學習方式所需的技能，併為他們的僱主提供投資回報。

我們的市場機遇

最近的一份行業報告估計，2020年全球補充教育市場估計為1.3萬億美元，其中不包括政府資助的教育。GSV Ventures估計，未來七年，該市場的在線滲透率預計將增長5倍，年複合增長率為30%，為我們的業務提供重要的宏觀經濟順風。中國的市場直接面向消費者學習是龐大的、支離破碎的，顛覆的時機已經成熟。我們相信，技術的進步，特別是能夠以實惠的價格提供高質量的個性化教學，並提供更多的便利，創造了改變學習方式的巨大機會。此外，使用新冠肺炎引發的近幾年來，教育機構經歷了多場顛覆，人們對利用技術驅動的創新解決方案的接受度從未像現在這樣高。我們認為，我們正處於補充學習方式的長期和持久轉變的開始，我們相信這種轉變將在未來幾年持續下去。我們估計我們的美國直接面向消費者2020年，學習潛在市場總額約為570億美元，到2025年將增長至約750億美元。我們從幾個主要類別來看待我們的市場機會：

除直接面向消費者除了市場，我們還瞄準了與教育機構的關係。這些機構獲得了各種各樣的資金來源。聯邦政府通過CARE法案、CRRSAA和ARP承諾為K-12教育提供超過2000億美元的資金，這對K-12學區來説是一個巨大的增長。我們相信學校校隊輔導員，我們的新產品套件利用我們的平臺能力將我們的在線學習解決方案直接提供給教育系統，這是支持學區的獨特定位。我們相信，最近的政府資助使我們能夠比其他情況下更有效地進入機構市場並與學校建立合作伙伴關係，這正是

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教育工作者、管理人員和政策制定者都認識到的持久、長期趨勢的開始，這將導致補充教育內部更大的結構性變化以及向學習者提供教學的方式。

我們的解決方案是一個全面的在線學習目的地

為了應對巨大的市場機遇，我們將書呆子和我們的旗艦企業Varthy Tutors打造成領先的、多種形式的在線學習目的地。我們將一對一授課、現場小班和大班授課以及適應性自學工具，可滿足所有年齡段的學員對3,000多門科目的需求。

我們以平臺為導向的增長方法使我們能夠利用我們開發的共享功能，這些功能可用作構建可針對不同市場和受眾進行修改的塊，並允許我們高效地進入新市場並根據每一類學習者的獨特方面修改我們的產品。通過這樣做，我們能夠構建解決方案來提高質量、降低成本、改善便利性並滿足學習者的需求，從而使我們能夠獲得高質量的實時學習，而這些學習本來是不存在於幫助人們學習的。

一對一説明

通過我們的一對一教學格式，學習者獲得完全個性化的學習體驗。我們屢獲殊榮的專門構建的實時學習平臺支持協作和互動，包括雙向視頻、協作工作空間和會話錄製等功能，這些功能不僅尋求複製在線面對面學習體驗的最佳方面，而且實際上提供了線下無法提供的增強體驗。學員可以使用我們的平臺，以靈活的時間表隨時隨地訪問高素質的專家。

我們還構建了Instant Tutoring，這是一種按需解決方案，為學習者提供即時在線直播一對一每週7天、每天24小時提供指導，無需事先預約。一對一指導通常是以小時為單位購買的。學生最少可以購買一個小時，一次最少使用15 分鐘；然而，學習者通常購買一套小時數，可以在任何時間與各種專家一起學習任何科目。

現場小組課程

我們提供全面的、多格式的學習體驗，以滿足我們以外的學習者的需求一對一指示。我們的互動、現場在線課程允許所有年齡段的學習者在協作和社交環境中建立聯繫，並提供比一對一指示。

小組課堂：我們的小組課堂形式是重新發明在線面對面課堂，允許學習者加入多達20名其他同行，在虛擬課堂上現場授課，涉及一系列主題，包括學術、豐富、外語、備考和專業認證。通過在安置前使用適應性評估來確定每個學員的熟練程度，課程體驗更適合學員的個性化需求。課程由具有豐富教學經驗的高素質專家授課。通過問答環節、學生項目和個性化關注，專家能夠與每個學習者親密接觸，同時提供不同的、更具社交性、不那麼密集且成本更低的解決方案一對一指示。

大型小組課：通過我們的大型小組課形式，我們可以在任何給定時間為500到50,000名學生提供高質量的可擴展現場學習體驗。課程範圍從學術課程到備考課程，再到豐富課程，都是完全免費的。這既是建立信任和認知的漏斗戰略的頂端，也是推動現有學習者參與的戰略。它還允許我們以可擴展的方式提高教育可獲得性。大型小組課程通常由名人專家授課，他們為現場課程形式帶來了惡名和額外的興奮。

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適應性自學

我們的適應性自學解決方案促進了與平臺上的新學員和現有學員的互動。完全免費提供工具和資源，例如自適應評估、練習問題和視頻，以幫助學員以適合他們的速度進步。我們收集了20多萬個與課程一致的練習問題、測驗、抽認卡和診斷性評估，在我們的平臺上免費提供，並通過我們的移動應用程序提供，使數百萬學習者能夠訪問高質量的異步工具來改善學習結果。使用學習科學和人工智能的最新進展，我們的適應性評估可以在短短20分鐘內衡量學習者對給定科目的熟練程度。

學習平臺即服務

我們的學習平臺即服務提供了一套可定製的解決方案，使學習始終在線，並可供學習者使用。通過提供一套全面的學習解決方案，機構可以隨着需求的發展不斷增加服務和產品，使書呆子成為機構尋求經常性和持久關係的長期合作伙伴。

我們的學習平臺即服務產品利用最初為我們的消費者業務開發的技術基礎設施和產品功能，提供單一的綜合軟件平臺，允許機構登記整個學生羣併為不同類別的學生部署解決方案。如今，該解決方案包括現場教學(1：1至1：5的現場輔導和小組小班)以及自適應診斷評估和進度測量(映射到國家標準)。重要的是，通過使用自適應診斷評估來確定每個學習者的學科熟練程度，我們的基於平臺的方法使掌握類似學科水平的學生能夠在小組環境中接受個性化教學。未來，我們的學習平臺即服務可能包括豐富編程、基於聊天的學術支持、針對學生的學習差異解決方案、SaaS產品和其他教育工具。這些產品可高度定製，並可在大量人羣中以可擴展的方式部署，以滿足特定人羣的需求。

我們的競爭優勢

創新、高度可擴展的技術平臺，專為在線學習而構建

我們從頭開始構建我們的專有技術平臺，目的是改變人們的學習方式。我們利用技術，通過人工智能、流程自動化和其他技術，擴展高質量的現場教學，我們的平臺旨在通過支持技術的功能優化在線學習者與專家的互動。我們的平臺能夠快速擴展，以適應高業務量以及新的學習形式和科目的快速引入。2022年第一季度，我們的平臺託管了74.8萬個付費在線會話，為約7.4萬名活躍學習者提供了服務，分別同比增長57%和56%。我們的大班模式在2021年為大約20萬活躍學習者提供了服務。我們相信，我們高度可擴展的平臺為我們提供了以相對較低的資本支出要求繼續增長的機會，即我們一次性構建一種功能或產品，並在不同的市場和受眾中多次利用它。

強大的單位經濟性

我們的收入來自我們的學習者對雙方付費在線會話的消費一對一指導課和小組課。在2022年第一季度，我們為每位活躍學員創造了638美元的收益。因此，我們的客户是

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首次購買套餐即可盈利，這與許多其他雙邊平臺業務模式不同，後者依賴大量留存才能讓單個客户盈利。更多的格式和我們的自適應自學能力提供了通過我們的平臺消費更多免費和付費資源的機會，這已被證明進一步延長了我們學習者的終身價值。

豐富的數據集提供卓越的學習體驗

創始人領導的經驗豐富的管理團隊

我們是一家由思想家、建設者和創新者組成的公司，他們熱愛學習。我們的管理團隊帶來了廣泛的技術、消費者品牌、電子商務和機構銷售經驗，並與我們的創始人一起，熱衷於通過技術改變人們的學習方式。我們接受多樣化的經驗、思想和技能組合，以確保我們的團隊擁有互補的優勢，在快速發展的行業中取得成功。

我們的增長戰略

我們擁有多個增長載體，將通過更深入、更有意義的關係來吸引和留住更多的學習者和專家，從而使我們能夠進一步擴展我們的平臺。

作為一家領先的在線直播學習提供商和美國最大的在線直播學習平臺之一，我們吸引並幫助多個受眾羣體和主題的學習者。我們正在不斷投資，為整個學習週期的受眾擴展現有的3,000多門課程，包括現場教學解決方案，以及用於適應性自學的專有內容。我們始終如一地投資於改進我們的能力、技術和架構，並開發可在新市場和受眾中使用的新解決方案。最近的兩個這樣的例子包括將我們的主題覆蓋範圍擴大到包括一對一，小組，併為專業人員和單獨的學習差異學生提供適應性評估。我們還有相當大且相對未開發的機會將我們的平臺擴展到美國以外的受眾。我們相信，隨着我們通過該平臺提供的科目範圍和通過該平臺服務的受眾在不同的學習類別中不斷增長，我們的市場佔有率和品牌認知度將會擴大，將會有更多的學習者和專家來到我們的平臺。

直接面向消費者觀眾

我們的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括一對一授課、小班、大班、適應性自學。我們專注於進一步滲透我們的核心受眾，並繼續改善產品和客户體驗以進一步擴大我們在直接面向消費者觀眾。我們正在不斷探索新的學習方法，這將使我們能夠擴大我們對更多學習者的吸引力。隨着我們在這個龐大且不斷增長的市場中的滲透率不斷提高，我們將繼續改進我們的課堂產品的廣度，包括小組課堂；使課堂體驗更具沉浸感和互動性；增加選擇；優化定價；並擴大我們的現場課程產品。隨着我們不斷髮展我們的服務和產品，以更好地服務於我們的直接面向消費者觀眾。

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機構受眾

美國的教育系統承受着巨大的壓力，創造了一個具有巨大變革機會的環境。雖然新冠肺炎加速並放大了疫情爆發前存在的一些嚴峻挑戰，增加了這一過程中的逆風，但它也創造了一個環境，在這種環境中，應對這些挑戰的新解決方案不僅受到歡迎，而且正在積極尋求。隨着最近技術的進步，就像書呆子提供的學習解決方案一樣，改變人們的學習方式從未像現在這樣可能。

我們相信，隨着學校管理人員和教育工作者開始重新思考如何為學生提供最佳結果，尋找超越傳統方法的新解決方案，我們即將迎來我們所稱的教育的偉大拆分。傳統方法過去只能通過內部和麪對面的資源來解決學習需求。教育工作者和學生現在不僅有機會接受豐富的數字內容選擇，還有機會享受日益靈活和個性化的學習體驗，這些學習體驗將推動學生取得成果。

學校正在試驗在非傳統時間提供教育，如放學後、週末和暑期。全國各地的學校和大學也開始重新設計他們的物理空間，以促進更多的互動和小組合作，利用技術作為推動力。學校領導對使用在線解決方案比以往任何時候都更加開放，並認識到第三方平臺可以帶來的價值，以補充現有的課堂教學，包括擴展基於證據的高劑量輔導。我們將這稱為無限學習的時代，並將其視為持久、長期類別趨勢的開始，這一趨勢正在得到教育工作者、管理人員和政策制定者的認可。

2021年8月，我們推出了機構業務，學校校隊輔導員，它利用並構建我們現有的平臺能力，為包括學區在內的教育機構提供在龐大的學生羣體中部署我們的解決方案的能力。我們的學習平臺即服務產品利用了最初為我們的消費者業務開發的技術基礎設施和產品功能，提供了一個單一的綜合軟件平臺，允許機構登記整個學生羣併為不同類別的學生部署解決方案。這些產品高度可定製，可以以可擴展的方式在大量人羣中部署，以滿足特定人羣的需求。我們正在進行戰略投資，以調整我們的平臺以適應機構和學區，我們處於有利地位，可以成為可選擇的無限學習解決方案。我們獨特且可擴展的平臺利用數百萬個數據點提供實時、個性化的學習，為領導下一代學習者的管理員和學校管理人員提供關鍵解決方案。

重要的是，我們相信，我們正在建設的能力只是我們體制的開始推向市場戰略，因為我們的學習平臺即服務可以很容易地調整和利用，以服務於學校以外的新受眾，如大學、企業和其他組織，推動未來幾年的收入增長和規模。

支持受眾不斷變化的需求的產品創新和調整

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定向收購

我們的目標是利用我們在該行業的領導地位、深厚的經驗和我們平臺的規模，抓住機會收購能夠釋放更多技術能力的業務，併為我們的學習者提供變革性的學習技術，從而推動我們的平臺和用户體驗的持續改進。

我們的技術平臺

技術是我們所做的一切的核心。我們的直接面向消費者模型由專為學習而設計的可擴展技術基礎設施驅動。我們始終如一地投資於改進我們的技術架構，並在經驗豐富且才華橫溢的開發人員團隊的支持下開發新的解決方案。作為我們的核心，我們是一家技術企業，技術投資貫穿於學習者和專家之旅的方方面面。下面重點介紹了一些核心能力或層面的具體分組，我們認為這些核心能力或層面具有特別的差異化和強大功能。我們統稱它們為HI的人工智能^TM，人工智能人類交互的簡稱。這四層共同構成了我們專為學習而設計的操作系統。

構成我們平臺基礎的核心層包括：

數據湖：我們構建了豐富的學習交互數據庫，收集了多年的關鍵學習者和專家數據，我們使用這些數據來優化我們平臺上的學習。我們積累了數百萬小時的現場錄音教學，記錄了每一次互動，為學習者和專家捕獲了大量個性化屬性，並構建了一個自適應自學平臺，記錄了每一個練習題和答案。我們利用技術和軟件來利用我們的海量數據集來構建個性化的學習路徑，並增強學習體驗。隨着平臺的增長，數據集和我們的累積智能也會增長。這實現了更多的個性化，並釋放了強大的網絡效應，作為競爭優勢，其他人很難複製。

策劃層：平臺的策劃層利用我們的過去學習互動數據庫，通過超過100,000個小時的錄像訪談，在幾年內建立數據庫，以確定與更好的學習結果相關的專家的關鍵特徵、知識和經驗，這使我們能夠高度挑剔，並尋找最好的專家。

匹配層：我們的人工智能支持的學習者-專家匹配引擎分析每個學習者和專家大約100個高維特徵，以識別學員到專家具有成功交互的最高預測概率的組合。自2012年以來，我們的平臺已經確認了超過80萬次成功學員到專家匹配基於從學習者和專家屬性、過去匹配、學習互動、網站和營銷活動互動以及自學互動中生成的超過1億個可用的數據點。

適應性學習層：我們的平臺提供大規模的個性化學習。系統在每次學習互動後進行調整，這將使其智能更加成熟和完善，從而為學習者提供越來越好的指導。使用我們豐富的過去互動和學習者屬性數據庫的模型派生洞察力，在每次學習互動後不斷調整內容和學習的順序，從而使掌握的學習路徑個性化。

互動層：我們的平臺旨在通過雙向視頻、專為學習而構建的協作工作區、增強實時會話互動性的配套應用程序、參考工具、專有和第三方內容的集成以及其他特定主題的工具，優化學習者與專家的互動。這些功能可實現有效的按需、集成和個性化的實時學習交互，從而提高參與度和學習者滿意度。我們的互動學習平臺提供多種學習形式，滿足每個學習者的個人偏好，並使他們能夠獲取任何選定學科的知識。

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競爭

儘管我們已經構建了可擴展和差異化的直接面向消費者平臺對於實時學習，我們在線上和線下都與各種競爭對手競爭。我們認為，我們的競爭絕大多數來自線下競爭對手。在這個市場中，有數千家公司和數十萬人提供補充指導和學習服務。這些課程涵蓋學術、考試準備、專業培訓和技能、成人學習、充實和其他類別。我們認為，離線解決方案不如我們開發的在線解決方案。具體地説，我們認為我們的平臺比大多數線下解決方案更高效、更方便、更有效、更實惠。我們相信，這一價值主張是推動消費者採用像我們這樣的在線解決方案的一個重要因素。

實時學習的線下市場-兩者都是一對一輔導和小組授課規模龐大且分散。我們與許多小型和本地企業、小型獨資企業以及包括特許經營權在內的大型全國性公司爭奪時間和注意力。雖然我們相信，與這些線下選擇相比，我們的在線技術驅動解決方案提供了顯著的好處，但我們與他們競爭，以吸引學習者和專家到我們的平臺。

雖然我們認為我們是為數不多的幾家提供在線實時學習綜合目的地的公司之一，但我們確實與其他公司競爭直接面向消費者和制度性的解決方案。消費者在平臺上提供的3,000多個主題的競爭選項方面有多種選擇。其中一些競爭對手資本充裕。我們與各種輔導和課程市場和目錄競爭，也與提供異步和自學產品的公司競爭。我們認為，消費者意識是採用我們的在線解決方案的主要障礙之一。雖然我們已經擴展到數十萬用户，但許多美國人並不知道直接面向消費者我們提供在線解決方案。許多人仍然認為，他們需要經常在交通高峯期開車去實體店尋找補充的學習幫助。我們已經投入了數百萬美元來提高消費者的意識，並相信我們將繼續提高人們對我們平臺的價值和可用性的認識。

人力資本

我們是遠程優先的公司，這意味着遠程工作是我們員工的主要選擇。就像在線學習使學員能夠不受地點限制地找到滿足其需求的最佳專家一樣，我們相信遠程優先培訓使我們能夠訪問更大的人才庫進行招聘，這將成為長期的競爭優勢。截至2022年2月14日，我們大約有1000名全職和兼職員工，他們都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

人才獲取、發展、參與和留住

我們相信我們的員工是我們最大的資產，並重視他們的留住、增長和發展的重要性。我們提供具有競爭力的薪酬，包括工資和股權，以及福利方案，以滿足我們運營的每個地區員工的需求。我們為所有員工提供培訓和發展機會，包括在我們的實時學習平臺上提供無限制的免費課程和52小時的免費輔導 (他們會就他們使用該平臺的經驗提供反饋，這有助於我們改進該平臺)。

多樣性、公平性和包容性

我們擁有多樣化的人才管道，使我們能夠樹立我們的領導原則，促進創新，建立高績效的團隊，並交付成果。我們堅信，多元化的員工隊伍有助於提升公司業績、提升企業文化，使我們能夠更好地滿足客户的不同需求。我們渴望並促進一種歡迎、包容的文化，尊重所有人--無論性別、性別、種族、膚色、宗教、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人身份、性取向、性別表達或經歷--

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通過招聘外展、內部聯繫和員工主導的親和力團體。我們致力於成為一個與我們服務的受眾一樣多樣化的組織，這一承諾是我們每一名員工的一部分。截至2022年2月14日，我們大約68%的員工是女性，大約31%的員工是種族和民族多樣性。

新冠肺炎迴應

新冠肺炎疫情給我們的員工帶來了許多挑戰，這就要求我們增加對員工的支持。我們成為一家遠程優先公司，這意味着遠程工作成為我們員工的主要選擇。我們為我們的員工提供技術和設備，讓他們在家中建立工作空間。我們提供免費註冊我們的學校@家計劃(以換取對計劃的反饋)。我們加強了員工溝通和拓展，以幫助在新的虛擬世界中創建更強的團隊連接感，併為團隊建設活動每月制定了適度的每位經理預算。

設施

我們的公司總部位於密蘇裏州聖路易斯市，租賃面積約為19,280平方英尺，初始租期將於2023年8月到期，可選擇續租兩次，為期5年。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，我們將能夠在必要時獲得更多空間來滿足我們業務的擴展。

法律訴訟

獨立承包人分類問題

大學輔導員是本公司的一家合併子公司，正面臨聯邦、州和市政各級的各種法律和監管程序質疑將其平臺上的第三方專家歸類為獨立承包商的做法，並聲稱，由於所稱的錯誤歸類，它違反了適用於員工的各種勞動法和其他法律。管理獨立承包商的地位和分類的法律法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給Varthy導師帶來不確定性和不可預測性。大學輔導員對任何有關不當行為的指控提出異議，並打算在這些問題上繼續積極為自己辯護。

本公司認為，由於本公司在此類索賠方面的豐富經驗，以及本公司對與當前索賠相關的事實和情況的分析，Varthy導師在挑戰將專家歸類為獨立承包商的各種法律和法規程序中只有合理的可能性，而不太可能蒙受損失。此外，無法合理估計損失金額，因為意外損失金額通常基於某些變量輸入(例如，專家的平臺使用情況、原告/索賠人的數量、司法管轄權等)。這使得確定損失範圍變得不可能。

其他

本公司在正常業務過程中會受到其他各種法律程序和行動的影響。管理層認為，根據目前已知的資料，經考慮估計負債(如有)的既定應計項目後，該等待決法律程序所產生的最終責任(如有)以及可能被主張的法律索償及已知潛在法律索償，預期不會個別或整體對本公司的綜合財務狀況、經營成果或現金流量構成重大影響。雖然很難估計有關合規開支的潛在財務影響，但管理層認為，根據現有的資料，該等合規事宜所產生的最終負債預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。

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監管和行政調查、審計和查詢

我們過去、現在和將來都是聯邦、州或地方政府機構進行的監管和行政調查、審計和調查的對象，涉及專家的分類和薪酬、數據安全、税務問題、失業保險、工人補償保險、商業慣例和其他事項。調查、審計、調查和相關政府行動的結果本質上是不可預測的，因此，調查、審計或調查始終存在對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響的風險，尤其是在調查、審計或調查導致訴訟或不利的監管執法或其他行動的情況下。無論結果如何，鑑於與此類事項合作或防禦相關的成本、聲譽風險以及管理資源的轉移和其他因素，這些事項可能會對我們產生不利影響。

請參閲標題為的章節風險因素，包括標題為？的部分風險因素-我們與一些被歸類為獨立承包商而不是員工的個人和實體簽訂合同，如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務將受到不利影響, 風險因素-出現在我們平臺託管的內容中的個人可能會聲稱他們的權利受到了侵犯, and 風險因素-我們的活動受聯邦和州法律法規及其他要求的約束，這些法規可能會發生變化？獲取有關我們可能面臨的法律程序以及與此類法律程序相關的業務風險的更多信息。

政府監管

有各種法規適用於Nerdy如何運營其業務，例如，包括與營銷工作有關的法規(如2003年的《CAN-Spam Act》、《TCPA》、《聯邦貿易委員會與消費者溝通指南》、《COPPA》等)；與消費者數據隱私有關的法規(如《CCPA》)以及Nerdy如何處理此類信息(如《CCPA》和其他已經或可能頒佈的類似立法(包括即將出台的《CPRA》)，以及數據安全和數據泄露)；與FCRA和類似的州法律和新僱用報告(針對員工和獨立承包商，視州而定)和其他普遍適用於僱主的聯邦、州和地方法律有關的法規，直接面向消費者這些法律、法規和標準適用於工人分類、勞動和就業、反歧視、支付、告發和工人保密義務、人身傷害、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護和警告、營銷、税務、隱私、數據安全、競爭、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款、移動應用程序和網站可訪問性、資金傳輸和背景調查等問題。

關於獨立承包人地位的法律變化和隨之而來的投票倡議表明了某些立法機構和公眾(包括有利和不利的)的某種情緒。也有正在進行的提案，因為它涉及到各個州和城市的獨立承包商的分類，聯邦關於測試的立法可能確定獨立承包商是否按其假定的僱主進行了適當的分類。無法預測此類立法或司法改革是否或何時能夠或將被採納或實施，而且某些建議如果被採納，可能會通過我們平臺提供的專家數量減少或通過更改書呆子的單位級別經濟(如果專家被視為員工的情況下)，從而損害我們的業務。書呆子還可能面臨將新法律追溯應用於我們的商業模式的風險，這可能會導致責任或損失。這個問題存在於各種上市公司。

我們還受到與我們從學習者(和專家)收集的個人信息相關的數據隱私和數據安全法律的約束。無法預測此類立法是否或何時可能在其他司法管轄區(如最近在加利福尼亞州生效的《CCPA》和

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最近通過)，如果採用某些提案，可能會通過減少消費者註冊和收入，或通過改變營銷策略來損害我們的業務；然而，聯邦數據隱私和安全標準也有可能為收集和維護此類數據的企業提供實質性的清晰度和好處。

這些條例往往很複雜，可能會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着監管和管理機構，如聯邦、州和地方行政機構提供新的指導或解釋。

如上所述，我們仍然受到各種法律和法規的約束。我們監控適用的州和聯邦法規的更改，並相信我們符合此類適用的州和聯邦法規的現有解釋或應用。還有可能對企業追溯適用新法律。

請參閲標題為的章節風險因素，包括標題為？的部分風險因素-我們的活動受聯邦和州法律法規及其他要求的約束，這些法規可能會發生變化, 風險因素-與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, and 風險因素-我們與一些被歸類為獨立承包商而不是員工的個人和實體簽約，如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務將受到不利影響，因為我們需要受法律法規約束的更多信息以及與此類法律法規相關的業務風險.

數據隱私和安全

我們優先考慮學習者、專家、學校、供應商和員工的信任，並強調數據隱私和安全。安全和隱私計劃的設計和實施旨在滿足與學習者、專家、學校、供應商和員工相關的數據的安全和合規性要求。

我們擁有專門的專業團隊，專注於應用、網絡和系統安全，以及安全合規、培訓和事件應對。我們維護一個漏洞管理計劃，旨在識別服務器、工作站和應用程序上的安全漏洞，並隨後對漏洞進行補救。還進行了定期的內部和外部滲透測試，並根據發現的任何結果的嚴重性對未完成的項目進行補救。

我們依靠互聯網系統和基礎設施來運營我們的業務，其中一些由第三方管理。我們已經實施了旨在幫助保護我們的系統的物理、技術和管理保障措施。我們的系統必須不斷更新、監控、打補丁和升級，以優化性能並防範已知和未知的漏洞、材料中斷或速度減慢。我們對傳輸中的外部數據進行加密並使用安全控制，以控制對包含個人數據或其他機密信息的資源的訪問。

我們設計平臺、產品和政策，以促進遵守不斷變化的隱私和數據安全法律以及法規。我們在網上發佈隱私政策，並維護與數據安全以及處理、使用和披露個人信息有關的某些其他政策和做法。我們收集並使用聚合的最終用户信息來開發、提供和改進我們的平臺和產品。

我們發佈的隱私政策和其他有關隱私和安全的聲明可能會使我們受到州和聯邦監管機構的調查或執法行動，如果它們被發現存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性或對實踐的歪曲。我們也可能不時受到與其收集和使用某些個人身份信息相關的合同義務的約束。

目錄表

我們所受的隱私和數據安全法律法規及其解釋都在不斷演變，預計還會隨着時間的推移而不斷變化。我們繼續關注隱私和安全法律的當前狀況，以及美國和國外正在制定的和正在制定的立法。無法預測此類立法是否或何時可能在其他司法管轄區採用(例如，加利福尼亞州、弗吉尼亞州和科羅拉多州制定的州隱私法)，如果採用某些建議，可能會通過消費者註冊和收入的減少或營銷策略的改變而損害我們的業務；但是，聯邦數據隱私和安全標準也有可能為收集和維護此類數據的企業提供實質性的清晰度和好處。

我們可能受到的其他隱私和數據安全法律法規包括新興州立法、COPPA、控制攻擊非請求色情和營銷法案、TCPA和聯邦貿易委員會法案第5(C)條。此外，公司可能需要遵守外國隱私和數據保護要求，包括歐洲一般數據保護和加拿大的個人信息保護和電子文檔法案。更廣泛地説，適用於我們的各種隱私和數據安全法律義務可能會以與我們的實踐或其移動應用程序或網站的功能相關的方式演變。我們可能需要採取其他措施來遵守新的和不斷變化的法律義務，並維護和改進中的信息安全態勢，以努力避免影響個人信息或其他敏感或專有數據的信息安全事件或漏洞。

見標題為的章節風險因素，包括標題為？的部分風險因素-如果我們的安全措施被破壞或失敗並導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去學習者、專家和員工；無法吸引新的學習者、專家和員工；並可能面臨曠日持久且代價高昂的訴訟, 風險因素-計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果, 風險因素-我們的業務接受信用卡支付，除其他支付方式外，還受政府法規和其他要求的約束, 風險因素-我們的活動受聯邦和州法律法規和其他要求的約束，這些法規可能會發生變化, and 風險因素-與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響，獲取有關我們受制於哪些法律法規以及與這些法律法規相關的業務風險的其他信息。

知識產權

我們相信，我們的知識產權對企業來説是寶貴和重要的。我們依靠商標、商號、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密協議和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及平臺的功能和頻繁增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。

我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國和其他國家/地區註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語和徽標，只要它被確定為適當和經濟高效的。截至2022年2月14日，我們在美國和外國司法管轄區擁有幾個註冊商標和未決商標。此外，我們擁有美國和外國司法管轄區的一些商標的普通法權利，以及在美國的許多註冊版權。我們還擁有大量用於業務的網站的註冊域名，如www.nerdy.com，以及附屬實體的業務，如www.varsitytutors.com，以及其他業務及其各自的變體。

我們將繼續評估其他知識產權保護措施並對其採取行動，直到它認為這將是有益且經濟高效的程度為止。儘管努力保護書呆子的知識產權，但這些知識產權在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。有關其他信息，請參閲標題為？？的章節風險因素-該公司所處的行業存在廣泛的知識產權訴訟，

目錄表

並且已經並可能在未來受到與侵犯第三方知識產權有關的索賠的約束. 這種針對書呆子或我們的重要供應商和供應商的索賠，即使在沒有法律依據的情況下，也可能代價高昂，並可能損害業務、運營結果和財務狀況 and 風險因素-未能充分保護我們的知識產權和其他所有權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響.

目錄表

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動的結果

以下討論應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和相關附註以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的未經審計中期財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註包括在本招股説明書的其他部分。除歷史綜合財務信息外，以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括題為風險因素的章節和關於前瞻性陳述的告誡。2019年項目和按年計算2020年和2019年的比較不包括在本報告中，可以在Nerdy Inc.中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中找到。Nerdy Inc.於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中的內容，該聲明於2021年10月25日生效。除非另有説明或上下文另有説明，否則以下各段均指公司、公司、我們、我們的公司或我們的公司及其合併子公司。

概述

我們運營着一個在線直播學習平臺。我們的使命是通過技術改變人們的學習方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能(？AI？)在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(？學習者)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(？專家)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括一對一授課、小班、大班、適應性自學。我們的旗艦業務Varthy Tutors LLC(Varthy Tutors LLC)是全國最大的在線在線輔導和課程直播平臺之一。它的解決方案可以直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了從居家的便利中獲得收入的機會，同時還通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的訪問機會。我們的產品包括學校校隊輔導員，該產品套件利用我們的平臺功能直接向教育系統提供我們的在線學習解決方案，以及StarCourses，我們由名人主持的免費大型團體直播課堂。

我們的平臺為學習者(我們的客户)和專家都提供了價值。我們已經在以下受眾中建立了多元化的業務：K-8、高中、大學、研究生院和專業人士。學習者和專家向我們尋求便利、價值和卓越的學習體驗。我們相信，我們已經構建了一個可擴展的平臺，使我們能夠推動跨受眾和受試者的增長、學習者滿意度和留存率，並允許專家從居家的便利中獲得收入。

反向資本重組

2021年9月20日(成交日期)，TPG Pace Tech Opportunities Corp.，一家在開曼羣島註冊成立的上市的豁免公司(TPG Pace Le)和Nerdy LLC根據截至2021年1月28日的業務合併協議(修訂後的業務合併協議)完成了業務合併(成交) 。Nerdy LLC是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors。

截至成交日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(反向資本重組 )：

就在收盤前，TPG Pace成為特拉華州的一家公司，並更名為Nogdy Inc.；

目錄表

TPG Pace已發行的A類普通股和F類普通股分別轉換為Nerdy Inc.的A類普通股和F類普通股，面值為每股0.0001美元(A類普通股)和F類普通股，每股面值0.0001美元(F類普通股)和其發行的私募認股權證和用於購買A類普通股的公開認股權證分別轉換為相應的私募認股權證和公開認股權證，以購買A類普通股(認股權證) 和公開認股權證，以購買A類普通股(認股權證)(統稱為馴化)。每份私募認股權證和公開認股權證允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。F類普通股隨後被轉換為A類普通股；

在歸化之後，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併(合併)，Nerdy LLC在合併後倖存下來；

根據書呆子有限責任公司修訂和重述的有限責任公司協議(《書呆子有限責任公司協議》)，書呆子有限責任公司的現有所有權權益(包括可贖回優先股)被轉換為書呆子有限責任公司單位(歐普科單位)。此外，書呆子有限責任公司協議規定，書呆子有限責任公司將由一個五人董事會管理；

書呆子有限責任公司普通股和優先股的持有者(傳統書呆子持有人)將其歷史上的書呆子有限責任公司股權交換為：(I)現金對價336,846,000美元，其中767,000美元是由於傳統書呆子持有人於2021年12月31日在合併資產負債表上應計並報告為a類普通股，(Ii)運營公司單位和等值數量的Nerdy Inc.的B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股)或A類普通股，和(Iii)以11.50美元的行使價購買OpCo 單位的權證(行使該權證也將導致發行一股相應的B類普通股)(OpCo認股權證)或以11.50美元的行使價私募認股權證；

Nerdy Inc.將其所有資產(當時持有的OpCo單位除外)貢獻給Nerdy LLC，以換取額外的OpCo單位和OpCo認股權證，使公司持有的OpCo單位數量相當於A類普通股和OpCo認股權證的股份總數，相當於公共認股權證的總數；

Nerdy Inc.發行和出售了15,000,000股A類普通股，總代價為150,000,000美元，與PIPE融資有關；以及

Nerdy Inc.發行和出售了16,117,000股A類普通股和3,000,000股認股權證，以購買A類普通股(FPA認股權證)，總代價為150,000,000美元，與FPA融資有關。每份FPA認股權證允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

反向資本重組是通過傘式合夥企業(Br)公司(UP-C)結構實現的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥形式經營)使用。UP-C結構允許傳統書呆子持有者保留他們在Nerdy LLC的股權，該實體被歸類為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，並在傳統書呆子持有人最終根據應收税款協議(應收税款協議)贖回他們對Nerdy Inc.A類普通股的過關權益時，為Nerdy Inc.提供潛在的未來税收優惠。根據應收税金協議的條款，Nerdy Inc.因此類贖回而實現的這些潛在未來税收優惠的85%將支付給特定的Legacy Nerdy持有者。

作為反向資本重組的結果，並緊隨其後：

Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，並且沒有獨立的收入或現金流產生手段；

目錄表

Nerdy公司有以下已發行證券：(I)83,875,000股A類普通股，包括溢價(定義如下)，(Ii)73,971,000股B類普通股，包括溢價，由某些傳統書呆子持有人持有，以及(3)17,281,000股認股權證，每股可按每股11.50美元的價格購買1股A類普通股；

書呆子有限責任公司的成員是傳統書呆子持有者和書呆子公司；

Nogdy LLC有以下未償還的OpCo單位和OpCo認股權證：(I)157,846,000個OpCo單位，包括溢價，和(Ii)2,052,000個OpCo認股權證；

傳統書呆子持有者擁有70,613,000個OpCo單位(不包括溢價)，相當於Nerdy LLC經濟權益的47.1%，以及70,613,000股B類普通股，不包括溢價，這些股票加在一起(合併權益)，可在成交日期後六個月開始贖回，由傳統書呆子持有人選擇一對一由Nerdy Inc.確定的A類普通股或其現金等價物的基準(基於贖回時A類普通股的市場價格)。如果Nerdy Inc.選擇以現金結算贖回，則用於結算贖回的現金必須在贖回通知日期後不遲於五個工作日通過A類普通股的非公開或公開發行籌集資金。當OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或同等股份時，所有B類普通股的贖回股份將被註銷。B類普通股只有投票權，沒有分紅或經濟權利。B類普通股的股份由傳統書呆子持有者所有，除外不能轉讓給我們。我們不打算將我們的B類普通股在任何證券交易所上市。此外，某些傳統書呆子持有11,550,000股A類普通股，不包括溢價；

Nerdy Inc.的公眾股東，包括某些Legacy Nogdy股東，(I)擁有79,233,000股A類普通股(不包括溢價)，佔Nerdy Inc.總投票權的52.9%，以及Nerdy Inc.的100%經濟權益，(Ii)通過Nerdy Inc.擁有79,233,000個OpCo Units，間接持有Nerdy LLC 52.9%的經濟權益；

Nerdy LLC由一個五人董事會管理，由Nerdy Inc.指定的三人和由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員持有的大部分OpCo單位的持有人指定的兩人組成。Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和附屬實體(有待Nerdy Inc.董事會批准)，Nerdy Inc.的高管將擔任其所有相關和附屬實體的執行官員；以及

書呆子有限責任公司及其全資子公司的財務業績與書呆子 Inc.合併，並在2021年9月20日進行反向資本重組後，傳統書呆子持有者有權或被要求吸收的書呆子有限責任公司合併淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益(NCI)。在計算Nerdy LLC的所有權權益時，本公司已將溢價計算在內，因為如果在反向資本重組後五年內未能達到某些股價門檻，溢價可能會被沒收。只要達到這些價格門檻，溢價將不再被沒收，這些單位將被計入Nerdy LLC的所有權權益計算。

作為Nerdy Inc.出資的結果，Nerdy LLC獲得557,574,000美元的收益，其中包括(1)在TPG Pace的公眾股東在反向資本重組前贖回TPG Pace的公眾股東持有的TPG Pace的A類普通股後，從其首次公開募股和TPG Pace的運營現金賬户中持有的現金287,673,000美元，(br}TPG Pace的公眾股東在反向資本重組前持有的TPG Pace的A類普通股的贖回，(Ii)管道融資所得的150,000,000美元，(Iii)FPA融資的所得的150,000,000美元，以及(Iv)支付交易費用30,099,000美元。書呆子有限責任公司用這些收益來(I)支付現金

目錄表

向Legacy書呆子持有者支付336,079,000美元的對價，(Ii)支付29,636,000美元的交易費和支出，以及(Iii)償還其貸款和擔保協議(LSA)項下的未償還本金、利息和其他費用52,343,000美元。剩餘的資金被貢獻給書呆子有限責任公司的資產負債表。

認股權證

私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OpCo權證在本文中統稱為認股權證。有關本公司持有的每一批認股權證的其他條款和條件，請參閲上述討論。

溢價

在因反向資本重組而發行的全部股份和單位中，我們有8,000,000股或單位(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)，如果在反向資本重組後五年內未能達到A類普通股的某些股價門檻(假設控制權沒有變化)，將被沒收。

陳述的基礎

截至2021年12月31日的年度，合併財務報表反映了Nerdy LLC及其全資子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)期間的綜合運營結果、綜合收益(虧損)、現金流和權益變化，以及從2021年9月21日至2021年12月31日期間Nerdy Inc.及其合併子公司(包括Nerdy LLC)的綜合運營結果、綜合收益(虧損)、現金流和股東權益變化。截至2021年12月31日的合併資產負債表顯示了Nerdy Inc.及其合併子公司(包括Nerdy LLC)的財務狀況，並反映了Nerdy Inc.按其歷史成本計算的資產和負債的初始記錄(參見本招股説明書其他部分合並財務報表附註中的附註4)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，綜合財務報表顯示了Nerdy LLC的運營、全面收益(虧損)、現金流和權益變化的綜合結果。截至2020年12月31日的合併資產負債表顯示了書呆子有限責任公司及其全資子公司的財務狀況。

在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC的合併淨虧損中有377.9萬美元可歸因於A類普通股股東，這反映了A類普通股股東吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期間的部分綜合淨虧損。截至2021年12月31日的年度，Nerdy LLC的合併淨虧損中有3354,000美元可歸因於NCI，並反映了傳統書呆子持有人吸收了Nerdy LLC於2021年9月21日至2021年12月31日期間的部分綜合淨虧損。截至2021年12月31日的年度，Nerdy LLC的合併淨虧損中有23,546,000美元可歸因於Legacy Nerdy持有人，以反映他們100%吸收了與2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)有關的Nerdy LLC的合併淨虧損。於截至2020年及2019年12月31日止年度，分別有24,663,000美元及22,439,000美元的淨虧損可歸因於傳統書呆子持有人，以反映他們100%吸收了與反向資本重組前期間有關的書呆子有限責任公司的淨虧損。

有關反向資本重組、應收税金協議、認股權證、溢價和我們的列報基礎的更多信息，請參閲本節中的關鍵會計政策和估計，以及本招股説明書其他部分的合併財務報表附註中的附註1、2、4和16。

目錄表

與客户簽訂合同的收入

2019年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU？)2014-09？與客户的合同收入 (主題606)，使用了適用於截至通過之日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。我們對截至2019年1月1日的累計赤字進行了調整，以反映我們更新的收入確認政策的應用，主要與服務未兑換付款的會計有關，這些服務現在在預期的客户使用期內確認，而不是在合同期限結束時確認。累計調整導致合併資產負債表上累計赤字和遞延收入減少16,767,000美元。從2019年1月1日開始的報告期收入顯示在ASC主題606下，導致遞延收入減少3,911,000美元，而截至2019年12月31日的年度收入相應增加，原因是根據ASC主題606確認的服務的未贖回付款收入。

租賃會計

2022年1月1日，我們通過了ASU 2016-02租賃(主題842)和ASU 2018-11租賃(主題842)：有針對性的改進。在採用時，我們在2022年1月1日的資產負債表上確認了使用權資產和租賃負債，分別為4,154,000美元和4，87萬美元。有關華碩的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的簡明合併財務報表附註中的附註2和12。

我們業務的季節性

由於學習者和機構的支出和消費習慣，以及學年的時間安排，我們過去經歷過，並預計將繼續經歷我們收入和收益的季節性波動。從歷史上看，我們在夏季、美國中小學和大學休學期間以及人們度假和度假期間的收入低於正常水平。由於季節性，對我們歷史季度運營業績的連續比較可能無法對我們的整體財務表現提供有意義的洞察。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已經並將繼續造成全球經濟混亂和不確定性，包括我們的業務。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的影響和相關事態發展，並正在採取必要行動，以確保我們有能力保障員工的健康，維持我們為學習者、機構和專家提供服務的運營，並保持財務流動性，以應對疫情帶來的不確定性。

2020年上半年，新冠肺炎疫情以及隨之而來的學校和考試中心關閉給我們的業務帶來了短期挑戰。許多學校實行自選評分，標準化和專業性考試暫停，這減少了對補充學習的需求。我們致力於產品發展，並於2020年4月完成了向100%在線提供實時教學的長期過渡，這是我們自2014年首次推出在線平臺以來一直在努力實現的目標。我們投資於我們的產品能力，以創新的方式應對短期挑戰，包括將我們正在構建的多種不同的學習模式整合為一個統一的目標，使我們能夠擴展和加強我們可以幫助學習者的程度，使其超越僅有的一對一環境。

我們在新冠肺炎期間對創新的投資使我們實現了為公司建立的關鍵財務里程碑，包括改善我們的單位水平經濟，並證明我們可以自給自足。我們相信，隨着新冠肺炎的影響減弱，這些趨勢將繼續。雖然我們在2020年關閉了面對面業務，但我們一對一在線業務與幾種新學習模式的成功發佈和品牌知名度方面的投資相結合，在活躍學習者(定義如下)增長、客户參與度、保留率、終身價值擴展和收入增長方面取得了顯著改善。

目錄表

美國的教育系統承受着巨大的壓力，創造了一個具有巨大變革機會的環境。雖然新冠肺炎加速並放大了疫情爆發前存在的一些嚴峻挑戰，增加了這一過程中的逆風，但它也創造了一個環境，在這種環境中，應對這些挑戰的新解決方案受到歡迎，並正在積極尋求。此外，隨着最近技術的進步，就像書呆子提供的學習解決方案一樣，改變人們的學習方式從未像現在這樣可能。我們相信我們正處於提供補充學習方式的長期和持久轉變的開端，我們相信這種轉變將在未來數年持續下去。

面對面的損失一對一指導已被公司在線產品的增加所抵消。與截至2020年12月31日的年度相比，我們的在線收入在截至2021年12月31日的一年中增加了43,224,000美元至140,664,000美元，同比增長44%，而面對面學習的收入相應減少，從截至2020年12月31日的年度的6,528,000美元降至截至2021年12月31日的零。截至2021年12月31日的年度總收入同比增長36,696,000美元，增幅為35%，達到140,664,000美元。

有關其他討論，請參閲本招股説明書其他部分的關於前瞻性陳述的警示聲明和風險因素聲明。

Veritas關閉

2021年12月，管理層做出戰略決定，放棄VERITAS LLC(VERITAS？)遺留業務，因為公司將不再根據Veritas Prep商標，同時保留我們正在積極應用於更大範圍的某些運營訣竅和能力校隊導師品牌產品。關於放棄Veritas遺留業務，我們記錄了對Veritas Prep商號，以及其他無形資產的註銷。

關鍵財務和運營指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。以下指標不包括遺留Veritas LLC業務和Edunation Limited、在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(First Tutors UK)(統稱為遺留業務)和我們的訂閲服務VT+。

？活躍學習者定義為在給定時間段內參加付費在線一對一授課、付費在線課程或付費小組輔導課程的唯一學習者數量。活躍學習者數量的變化是由於對我們解決方案的需求、季節性、測試時間表以及新產品和學習格式的推出而發生變化，因此是我們吸引和吸引學習者能力的關鍵指標。在截至2020年12月31日的年度內，公司過渡到100%在線學習。

Br}每名活躍學習者的收入計算方法為在線收入除以給定年份或期間的活躍學習者數量。？在線課程定義為在線一對一課程的總數、付費在線小組課程參與者的數量以及在給定時間段內付費小組輔導課程的參與者數量。？每名活躍專家教授的課程數按給定時間段內每位活躍專家的一對一課程數、付費在線小組課程數和付費小組輔導課數計算。？一對一平均會話時長定義為在線一對一設置中單個學習者和單個專家之間的會話(例如，教學會議) 。

目錄表

下表列出了本報告所列期間的這些關鍵財務和運營指標。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的主要財務和運營指標


	截至三個月3月31日，				變化
積極學習的人；有利的/(不利的)	2022		2021		%
主動學習者		73,578		47,231		56	%


	截至三個月 3月31日，				變化
1美元；有利/(不利)	2022		2021		%
每名活躍學習者的收入	$	638	$	732		(13	)%


	截至三個月 3月31日，				變化
數以千計的會議；有利/(不利)	2022		2021		%
在線會話		748		477		57	%


	截至三個月 3月31日，				變化
一次中的會話：有利/(不利)	2022		2021		%
每名在職專家授課的課程		42		43		(2	)%


	截至三個月 3月31日，				變化
以小時計：有利/(不利)	2022		2021		%
一對一平均會話時長		1.28		1.30		(2	)%

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的主要財務和運營指標


	截至的年度十二月三十一日，				變化			截至的年度十二月三十一日，				變化
積極學習的人；有利的/(不利的)	2021		2020		%			2020		2019		%
主動學習者		126,519		86,614		46	%		86,614		63,060		37	%


	截至的年度十二月三十一日，				變化			截至的年度十二月三十一日，				變化
1美元；有利的/(不利的)	2021		2020		%			2020		2019		%
每名活躍學習者的收入	$	1,112	$	1,125		(1	)%	$	1,125	$	1,021		10	%


	截至的年度十二月三十一日，				變化			截至的年度十二月三十一日，				變化
數以千計的會議；有利/(不利)	2021		2020		%			2020		2019		%
在線會話		1,921		1,113		73	%		1,113		549		103	%

目錄表


	截至的年度十二月三十一日，				變化			截至的年度十二月三十一日，				變化
一次會議：有利/(不利)	2021		2020		%			2020		2019		%
每名在職專家授課的課程		80		67		19	%		67		54		24	%


	截至的年度十二月三十一日，				變化			截至的年度十二月三十一日，				變化
小時數：有利/(不利)	2021		2020		%			2020		2019		%
一對一平均會話時長		1.32		1.39		(5	)%		1.39		1.49		(7	)%

行動的結果

截至2022年3月和2021年3月止的三個月的比較


	截至3月31日的三個月，
以千為單位的美元	2022			%			2021			%
收入	$	46,925			100	%	$	34,565			100	%
收入成本		14,152			30	%		11,192			32	%

毛利		32,773			70	%		23,373			68	%
銷售和市場營銷費用		22,496			49	%		14,582			42	%
一般和行政費用		30,509			65	%		13,245			38	%

營業虧損		(20,682	)		(44	)%		(4,454	)		(13	)%
衍生工具未實現虧損		11,042			(24	)%						%
利息(收入)費用淨額		(7	)					1,237			4	%
其他費用，淨額		17						35				%

所得税前虧損		(31,734	)		(68	)%		(5,726	)		(17	)%
所得税費用		13				%						%

淨虧損		(31,747	)		(68	)%		(5,726	)		(17	)%
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損						%		(5,726	)		(17	)%
非控股權益應佔淨虧損		(14,902	)		(32	)						%

A類普通股股東應佔淨虧損	$	(16,845	)		(36	)%	$					%

收入

截至2022年3月31日的三個月的收入為46,925,000美元，比2021年同期的34,565,000美元增長了36%。我們繼續創新並將新產品推向市場，以加深與學習者的關係，進一步擴展我們接觸新受眾的能力，例如專業和學習差異，並推出新產品，包括學校校隊輔導員，同時增加我們專家的參與度，以推動有意義的營收增長。

下表顯示了本公司在所列期間按服務類別劃分的收入。


	截至3月31日的三個月，
以千為單位的美元	2022		%			2021		%
一對一	$	39,039		83	%	$	30,860		90	%
班級和小組		6,354		14	%		1,850		5	%
其他(A)		1,532		3	%		1,855		5	%

收入	$	46,925		100	%	$	34,565		100	%

(a)	其他包括遺產業務和其他服務。

目錄表

收入成本和毛利

下表列出了我們在所列期間的收入成本和毛利。


	截至三個月 3月31日，						變化
以千為單位的美元；有利/(不利)	2022			2021			$			%
收入	$	46,925		$	34,565		$	12,360			36	%
收入成本		14,152			11,192			(2,960	)		(26	)%

毛利	$	32,773		$	23,373		$	9,400			40	%

%利潤率		70	%		68	%

收入成本包括專家執行指導的成本、資本化技術成本的攤銷以及向學習者提供指導所需的其他成本。

在截至2022年3月31日的三個月中，與上年同期相比，收入成本增加了2960,000美元，達到14,152,000美元，增幅為26%，主要原因是專家成本增加了2,929,000美元，原因是課程數量增加，以及與以下方面相關的導師成本增加學校校隊輔導員.

截至2022年3月31日的三個月毛利潤為32,773,000美元，與2021年同期相比增加了9,400,000美元，增幅為40%。截至2022年3月31日止三個月的毛利率為70%，較截至2021年3月31日止三個月的毛利率68%高出220個基點。毛利潤增長是由整個消費者的增長推動的一對一受眾，我們小組班和輔導形式的增長，以及新產品的推出，包括學校校隊輔導員.

運營費用

下表列出了我們在所列期間的運營費用。


	截至三個月 3月31日，				變化
以千為單位的美元；有利/(不利)	2022		2021		$			%
銷售和市場營銷費用	$	22,946	$	14,582	$	(8,364	)		(57	)%
一般和行政費用		30,509		13,245		(17,264	)		(130	)%

總運營費用	$	53,455	$	27,827	$	(25,628	)		(92	)%

銷售和市場營銷

截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為22,946,000美元，比2021年同期的14,582,000美元增加了8,364,000美元。截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用包括107.5萬美元的股票薪酬。剔除這一影響，銷售和營銷費用增加了728.9萬美元，增幅為50%，這是因為我們繼續在營銷、瞄準新受眾和以新形式(包括電視)投放廣告方面進行投資，以推動客户獲取、品牌知名度和覆蓋範圍。我們還投資建立和發展我們的銷售組織，以支持我們的機構產品，學校校隊輔導員。營銷費用可能會根據推動收入水平、季節性、和我們在營銷活動中投資的時機的消費模式而在不同季度波動。

一般和行政

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為30,509,000美元，比2021年同期的13,245,000美元增加了17,264,000美元。的一般和行政費用

目錄表

截至2022年3月31日的三個月包括11,415,000美元的非現金股票薪酬。截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用包括基於非現金股票的薪酬和與反向資本重組相關的交易成本，分別為502,000美元和2,046,000美元。剔除這兩個時期的這些影響，一般和行政費用增加了8,397,000美元，或78%，這是因為我們加快了對新產品開發的投資，從而導致費用增加。我們正在迅速採取行動，在工程和產品領域引進新的人才，以推動新產品的創新和增長。我們對關鍵職位的填補進展感到滿意，並發現員工被我們遠程優先、使命驅動的文化和創新導向所吸引。我們還繼續建立和擴大機構團隊，並在第一季度推出了一套新的產品功能。此外，我們的一般和行政費用現在反映了作為一家新上市公司而增加的財務、會計和法律成本。

衍生工具未實現虧損

截至2022年3月31日的三個月，衍生品未實現虧損為11,042,000美元，與非現金有關按市值計價與反向資本重組相關的權證和溢價調整。在本年度期間確認的虧損中，認股權證和溢價分別為5,163,000美元和5,879,000美元。有關我們的認股權證和溢價的更多信息。見本招股説明書其他部分的《簡明合併財務報表附註》中的注10。

利息(收入)費用淨額

截至2022年3月31日的三個月的利息收入為7000美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為127.7萬美元。利息支出淨額的減少是由於我們在2021年9月20日完成反向資本重組的貸款和擔保協議下全額償還了我們之前未償還的本金餘額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較


	截至十二月三十一日止的年度：
以千為單位的美元	2021			%			2020			%			2019			%
收入	$	140,664			100	%	$	103,968			100	%	$	90,452			100	%
收入成本		46,700			33	%		34,834			34	%		30,830			34	%

毛利		93,964			67	%		69,134			66	%		59,622			66	%
銷售和市場營銷費用		65,441			47	%		43,838			42	%		37,967			42	%
一般和行政費用		121,968			87	%		43,231			42	%		42,192			47	%
其他無形資產的核銷		3,009			2	%						%						%

營業虧損		(96,454	)		(69	)%		(17,935	)		(17	)%		(20,537	)		(23	)%
衍生品未實現收益		(71,041	)		(51	)%						%						%
利息支出		3,791			3	%		4,904			5	%		2,101			2	%
其他費用(收入)，淨額		8,552			6	%		1,824			2	%		(199	)			%
債務清償收益，淨額		(7,117	)		(5	)%						%						%

所得税前虧損		(30,639	)		(22	)%		(24,663	)		(24	)%		(22,439	)		(25	)%
所得税費用		40				%						%						%

淨虧損		(30,679	)		(22	)%		(24,663	)		(24	)%		(22,439	)		(25	)%
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損		(23,546	)		(17	)%		(24,663	)		(24	)%		(22,439	)		(25	)%
非控股權益應佔淨虧損		(3,354	)		(2	)%						%						%

A類普通股股東應佔淨虧損	$	(3,779	)		(3	)%	$					%	$					%

目錄表

收入

截至2021年12月31日的年度收入為140,664,000美元，較2020年同期的103,968,000美元增長35%。這一增長是由在線收入的增加推動的，但面對面收入的下降部分抵消了這一增長。我們於2020年4月完成了向100%在線授課的過渡。我們擴展和集成了幾項新服務，包括一對一教學和小組班，以及包括大形式小組班在內的免費服務，以及適應性自學一起成為單一的綜合學習目的地。這些舉措推動了整個2020年下半年的收入增長，並將持續到2021年。

下表列出了我們的在線收入和麪對面收入所顯示的各個時期的總收入：


	截至十二月三十一日止的年度：
以千為單位的美元	2021		%			2020		%			2019		%
線上	$	140,664		100	%	$	97,440		94	%	$	64,378		71	%
面對面							6,528		6	%		26,074		29

收入	$	140,664		100	%	$	103,968		100	%	$	90,452		100	%

在截至2021年12月31日的一年中，與上年同期相比，在線收入增加了43,224,000美元至140,664,000美元，或44%，；由於在2020年4月過渡到提供在線實時學習，面對面收入較上年同期減少了6,528,000，至零，或100%。展望未來，我們完全專注於我們的在線產品和收入來源。

收入成本和毛利潤

下表列出了我們在所示期間的收入成本：


	截至的年度十二月三十一日，						變化						截至的年度十二月三十一日，						變化
千美元；有利的/(不利的)	2021			2020			$			%			2020			2019			$			%
收入	$	140,664		$	103,968		$	36,696			35	%	$	103,968		$	90,452		$	13,516			15	%
收入成本		46,700			34,834			(11,866	)		(34	)%		34,834			30,830			(4,004	)		(13	)%

毛利	$	93,964		$	69,134		$	24,830			36	%	$	69,134		$	59,622		$	9,512			16	%

%利潤率		67	%		66	%								66	%		66	%

收入成本包括專家執行指導的成本、資本化技術成本的攤銷以及向學習者提供指導所需的其他成本。

在截至2021年12月31日的一年中，收入成本比上年同期增加了11,866,000美元，達到46,700,000美元，增幅為34%，主要是由於會議數量增加，專家成本增加了11,461,000美元。

截至2021年12月31日的年度毛利為93,964,000美元，與2020年同期相比增加了24,830,000美元，增幅為36%。截至2021年12月31日止年度的毛利率為67%，較上年同期增加30個基點。毛利潤的增長是由於採用了一對一在線學習，跨更多科目和更多受眾的擴展(受專業和學習差異的推動)，以及我們小組課堂形式的增長。

目錄表

運營費用

下表列出了我們在所示期間的業務費用：


	截至的年度十二月三十一日，				變化						截至的年度十二月三十一日，				變化
千美元；有利的/(不利的)	2021		2020		$			%			2020		2019		$			%
銷售和市場營銷費用	$	65,441	$	43,838	$	(21,603	)		(49	)%	$	43,838	$	37,967	$	(5,871	)		(15	)%
一般和行政費用		121,968		43,231		(78,737	)		(182	)%		43,231		42,192		(1,039	)		(2	)%
其他無形資產的核銷		3,009				(3,009	)		(100	)%										%

總運營費用	$	190,418	$	87,069	$	(103,349	)		(119	)%	$	87,069	$	80,159	$	(6,910	)		(9	)%

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用為65,441,000美元，比2020年同期的43,838,000美元增加了21,603,000美元。截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用包括337.8萬美元的股票薪酬。不包括本年度期間的這一影響，銷售和營銷費用增加了18,225,000美元，增幅為42%。2021年，我們繼續在營銷、瞄準新受眾和宣傳新產品方面進行投資，包括StarCourses，我們的免費、名人主導的現場大型團體課程，以推動客户獲取、品牌知名度和覆蓋面。我們還投資建立和發展我們的銷售組織，以支持我們的機構產品，學校校隊輔導員。這些投資被我們通過自動化和人工智能實現的運營槓桿部分抵消，以簡化我們的諮詢銷售組織。營銷費用佔收入的百分比可能會根據預訂量、推動收入水平的消費模式、季節性以及我們對營銷活動的投資時機而波動。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為121,968,000美元，比2020年同期的43,231,000美元增加了78,737,000美元。截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用包括基於股票的薪酬和交易成本分別為51,039,000美元和9,602,000美元。截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用包括基於股票的薪酬和交易成本，分別為1,730,000美元和1,288,000美元。剔除這兩個時期的這些影響，由於我們在新產品開發方面進行了有針對性的投資，一般和行政費用增加了21,114,000美元，增幅為53%。我們迅速採取行動，在工程、產品、數據科學、產品設計、市場營銷和銷售領域引進新人才，以推動新產品的創新和增長。我們對填補關鍵職位的進展感到滿意，並且發現員工被我們遠程優先、使命驅動的文化和創新導向所吸引。這些投資使我們能夠啟動我們的機構戰略，學校校隊輔導員，建立和擴展機構團隊，並推出一套新的產品功能來支持該計劃。在此期間，我們還增加了專家能力，以支持強大的重返校園要求並確保強有力的執行力，以防止學校校隊輔導員。由於在2020年4月過渡到100%在線提供實時學習，以及通過在我們平臺的管理和匹配層中使用自動化和人工智能，對支持相關槓桿的改進部分抵消了這些投資。隨着我們成為一家遠程優先的公司，我們還能夠推動辦公費用的運營槓桿。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的發展，我們的一般和管理費用將會增加，同時還將支付與上市公司相關的額外成本和支出。

目錄表

其他無形資產的核銷

於截至2021年12月31日止年度，本集團錄得其他無形資產撇賬3,009,000元。Veritas Prep明確活着的商號將其賬面淨值調整為零。核銷Veritas Prep商標名是管理層在2021年12月做出的一項戰略決定的結果，即放棄VERITAS傳統業務，因為我們將不再根據Veritas Prep商標名。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何其他無形資產的減值或註銷。

衍生產品的未實現收益

截至2021年12月31日的年度，衍生工具未實現收益為71,041,000美元，與非現金有關按市值計價與反向資本重組相關的權證和溢價調整。在2021年的收益中，權證和溢價分別為24,095,000美元和46,946,000美元。有關我們的權證和溢價的更多信息，請參閲本節中的關鍵會計政策和估計，以及本招股説明書其他部分的合併財務報表附註中的附註1、2、13和14。

利息支出

與去年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，利息支出減少了1113,000美元，降至3,791000美元。這一下降主要是由於我們在2021年9月20日結束反向資本重組而全額償還了我們LSA項下之前未償還的本金餘額。

其他費用(收入)，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，其他費用淨額為8,552,000美元。關於反向資本重組，Nerdy Inc.董事會批准Nerdy LLC全額償還其先前被免除的本票(本票)的本金餘額和應計利息，總額為8,395,000美元，並通知小企業管理局(SBA)他們打算這樣做。因此，我們確認了截至2021年12月31日止年度的本票償還虧損8,395,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，其他支出淨額為1,824,000美元，這是由於在2020年為我們位於亞利桑那州坦佩的辦公室簽訂轉租協議而確認的虧損，而我們現在不再佔用該辦公室。

債務清償收益，淨額

債務清償收益，截至2021年12月31日止年度淨額為7,117,000美元。

我們於2020年4月16日根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)申請並收到了金額為8,293,000美元的期票。在2021年第二季度，我們申請了本票的豁免，2021年6月30日，本公司收到小企業管理局的通知，本票和應計利息 $102,000被全額免除。因此，在截至2021年12月31日的一年中，本公司確認了本票寬免收益8,395,000美元。本票還款確認的損失(在其他費用淨額部分討論)和本票寬恕確認的收益完全相互抵消，導致對截至2021年12月31日的年度綜合經營報表的淨影響為零。2021年10月14日，書呆子有限責任公司償還了之前免除的本票本金餘額和應計利息。

目錄表

用從反向資本重組獲得的部分收益，Nerdy LLC全額償還了LSA的未償還本金餘額和應計利息。在截至2021年12月31日的一年中，書呆子有限責任公司記錄了127.8萬美元的虧損。

有關我們以前持有的債務及其償還的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的合併財務報表附註中的附註1和15。

所得税費用

截至2021年12月31日的年度，我們的有效税率為(0.6%)%。截至2021年12月31日的年度的所得税支出和有效税率是指2021年9月21日至2021年12月31日止的期間，以及因反向資本重組後企業納税人身份發生變化而欠國家當局的金額。所得税費用與按聯邦法定税率計算的金額的對賬如下：


以千為單位的美元	截至的年度 2021年12月31日
計算税(21%)	$	(1,489	)
基礎調整以外的夥伴關係		(8,827	)
可歸因於NCI的所得税優惠		797
更改估值免税額		9,812
州所得税優惠，扣除對聯邦税收的影響		(190	)
其他，淨額(不得超過計算税額的5%)		(63	)

所得税費用	$	40

在反向資本重組之前的幾天和一段時間裏，書呆子有限責任公司是一家合作伙伴。因此，其應課税淨虧損和任何相關的税收抵免都分配給了其成員。有關所得税的其他信息，請參閲本招股説明書其他部分的合併財務報表附註7。

流動資金和資本資源

在反向資本重組方面，Nerdy LLC收到淨收益557,574千美元，其中包括(I)在實施反向資本重組前贖回TPG Pace的公眾股東持有的TPG Pace的A類普通股後，從其首次公開募股中持有的TPG Pace信託賬户和TPG Pace的運營現金賬户中持有的現金287,673,000美元，(Ii)管道融資所得資金150,000,000美元，(Iii)FPA融資所得資金150,000,000美元，以及(Iv)支付TPG Pace交易費用30,099,000美元。Nerdy LLC利用這些收益(I)向Legacy Nogdy持有人支付336,079,000美元的現金代價，(Ii)支付29,636,000美元的交易費和開支，以及(Iii)償還Nerdy LLC持有的LSA項下52,343,000美元的未償還本金和利息。剩餘的資金被貢獻給了Nogdy LLC的資產負債表。

現金的來源和用途

截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為141,715,000美元，143,964,000美元和29,265,000美元。我們在運營中已累計虧損，預計未來還會出現更多虧損。我們的業務歷來主要通過出資和債務融資獲得資金。在我們繼續產生負運營現金流的情況下，我們預計運營將繼續通過手頭現金以及必要時可能的股票發行和債務融資來提供資金。我們正在使用從反向資本重組中獲得的收益來滿足我們的運營現金需求，繼續投資於我們的增長戰略，並在2023年底之前實現預期的盈利。

目錄表

現金需求

我們在未來12個月內的現金需求包括營運資金需求、銷售和營銷活動以及資本支出。我們相信我們手頭的現金、運營現金流以及未來可能的股票發行和債務融資將足以滿足這些未來的需求。

我們在合同義務和承諾項下的現金需求主要包括租賃安排。有關我們的租賃義務和未來付款的金額和時間的信息，請參閲本招股説明書其他部分的合併財務報表附註中的附註12和合並財務報表附註中的附註17。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有債務義務。

下表列出了我們的現金流：


	截至3月31日的三個月，						截至十二月三十一日止的年度：
以千為單位的美元	2022			2021			2021			2020			2019
現金(用於)由：
經營活動	$	(931	)	$	(2,415	)	$	(38,891	)	$	(6,654	)	$	(16,318	)
投資活動		(1,264	)		(848	)		(5,163	)		(2,874	)		(6,356	)
融資活動		(816	)		(444	)		159,250			12,293			24,387
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(5	)		7			1			21			28

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(3,016	)	$	(3,700	)	$	115,197		$	2,786		$	1,741

經營活動

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月在經營活動中使用的現金減少了1,484,000美元，這是由於預訂量和收款增加，支付的利息減少了1,056,000美元，以及應付賬款付款時間的有利變化。這些影響被對新產品和解決方案的有針對性的投資部分抵消，包括 學校校隊輔導員、市場營銷以及工程和產品領域的新人才招聘，以推動新產品的創新和增長。此外，本年度經營活動中使用的現金反映了作為一家新上市公司增加的財務、會計和法律成本。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度經營活動中使用的現金增加了32,237,000美元。該公司現金使用量的增加是由對新產品和解決方案的定向投資推動的，包括學校校隊輔導員、營銷和新人才在執行管理、工程、產品和設計領域招聘以推動新產品創新和增長。此外，我們還擴大和加強了與新上市公司相關的財務、會計和法律職能。截至2021年12月31日止年度於經營活動中使用的現金亦包括因反向資本重組而支付的交易成本9,602,000美元、償還先前獲豁免的本票及相關的應計利息8,395,000美元，以及就新上市公司支付的董事及高級職員保險3,016,000美元。

投資活動

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為1,264,000美元和848,000美元。投資活動中使用的現金涉及資本支出，主要用於開發內部使用的軟件和信息技術設備。

目錄表

截至2021年和2020年12月31日止年度，投資活動所用現金分別為5,163,000美元和2,874,000美元，主要與內部使用軟件和IT設備開發的資本支出有關。

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，用於資助活動的現金為81.6萬美元，主要用於支付與反向資本重組相關的傳統書呆子持有者。

截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為44.4萬美元，與支付反向資本重組成本有關。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為159,250,000美元。Nerdy LLC獲得了與反向資本重組有關的557,574,000美元的收益。此外，書呆子有限責任公司還獲得了11,000,000美元的收益，與LSA下的借款有關。在反向資本重組方面，Nerdy LLC向Legacy Nogdy持有人支付了336,079,000美元，償還了與LSA相關的50,000,000美元的未償還本金，並支付了21,638,000美元的交易成本。由於償還和清償了LSA，書呆子有限責任公司支付了1,607,000美元的債務清償費用。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金為12,293,000元。Nerdy LLC收到了與先前未償還本票和LSA相關的借款收益分別為8,293,000美元和4,000,000美元。

關鍵會計政策和助手

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(公認會計原則)編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出判斷、估計和假設。我們是在考慮了我們的歷史業績、管理層的經驗、當前的經濟趨勢以及來自外部的事件和信息後做出這些主觀決定的。這一過程所固有的是，實際結果可能與任何特定時期的這些估計和假設不同。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務附註報表附註2中描述。我們的關鍵會計政策和估計是那些對報告我們的財務狀況和經營結果有重大影響的政策和估計。

收入確認和遞延收入

我們將服務收入確認為履行了績效義務。當我們向學習者和機構提供服務時，他們在與學習者和機構的整個合同期限內履行履行義務。收入的確認金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。

我們通過向學員和機構銷售服務來創造收入一對一由專家完成的授課和課程，他們通過我們專有的現場學習平臺代表我們授課。

我們從與Learner簽訂的短期合同中獲得的收入，通常為一年或更短的期限，通過以下方式確認一對一並將服務歸類為履行義務。考慮到客户

目錄表

每個課程的完成都會帶來好處(因為學員沒有義務在最少的課程次數內與同一專家會面)，因此我們得出結論，每個課程都是單獨的履約義務。收入在向學員提供服務之日確認，遞延收入在向學員交付服務之日扣除，金額反映了我們根據合同有權從這些服務中獲得的對價。

學員購買服務的現金通常預先收取(一次性或分期付款)，並記入遞延收入，直到學員使用服務。對於分期付款銷售，第一筆分期付款在銷售時收取，隨後的付款通常在30天后支付。根據合同條款，自第一次付款之日起，購買的服務最多可兑換一年。我們根據客户的歷史使用模式確認在與客户的協議有效期內未兑換的服務付款的收入。我們使用歷史使用和兑換模式估算未兑換服務付款的金額和時間段。在每個報告期內都會重新評估這些估計數。

我們與機構簽訂的短期合同的收入一般為一年或一年以下，從一對一並將服務歸類為履行義務。鑑於各機構從每屆會議的結束中受益(各機構沒有義務在最少的會議次數上會見同一專家)，我們得出結論，每一屆會議都是一項單獨的業績義務。收入被確認，如果機構購買服務的現金是預收的(一次性或分期付款)，遞延收入將在向機構交付服務之日扣除，金額反映我們根據合同有權獲得的對價，以換取這些服務。對於不提前付款的機構，我們通常在每個會期按月向這些機構開具發票，提供的金額記錄在應收賬款中，扣除任何相關的可疑賬款撥備。

根據合同條款，機構購買的服務自第一次付款之日起最長可兑換一年。如果機構購買服務的現金是預先收取的，我們將根據使用情況確認在與機構的協議有效期內未兑換的服務付款的收入。我們使用歷史使用和兑換模式估計未兑換服務付款的金額和時間段。在每個報告期內都會重新評估這些估計數。

我們通過我們的平臺提供重要的集成教學服務，這些服務由專家代表我們通過我們的平臺提供，使用我們的管理和匹配技術和功能，以提供綜合輸出，以滿足我們對學習者的績效義務。我們主要負責所提供的服務和定價。我們已經確定，這些因素綜合起來反映了我們是與學習者和機構進行交易的主體。

我們沒有任何增量成本來獲得或履行需要資本化的合同。出於實際考慮，我們選擇不披露與預期期限為一年或更短時間的客户簽訂的合同未履行的履約義務的額外信息。

固定資產，淨額

固定資產支出是資本化的，主要包括為內部使用而開發或購買的軟件以及購買傢俱和IT設備的相關成本。維護、維修和少量續訂在發生時計入費用。除資本化內部使用軟件以外的其他固定資產的折舊是按估計使用年限一至七年的直線計算的，並計入一般和行政費用。當固定資產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何收益或損失都包括在經營報表中。

我們利用與開發或獲取用於內部使用的軟件以及網站和應用程序開發相關的某些成本，包括基於股票的薪酬。我們利用內部和外部的發展階段

目錄表

成本。當管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件將按預期使用時，這些成本將被資本化。一旦軟件準備好投入使用，這些成本將在綜合運營報表的收入成本中以直線方式攤銷，通常是在相關資產的四年估計可用壽命內攤銷。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。預計會帶來額外材料功能的增強所產生的成本將在升級的預計使用壽命內資本化和攤銷。

商譽

我們記錄的商譽與以前收購的企業的資產有關。商譽指在企業合併中支付的購買對價的公允價值超出收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。

我們在每年第四季度進行商譽減值定性評估，如果事實和情況表明商譽可能受損，我們會更頻繁地進行評估。商譽減值的定性評估要求我們進行評估，以確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性是否更大。定性評估考慮經濟狀況、行業及市場狀況及發展、整體財務表現、及其他相關實體特定事件等因素，以確定本報告單位的公允價值是否更有可能少於賬面值。如果發現不利的質量趨勢可能對報告單位的公允價值產生負面影響，我們將進行商譽減值量化測試。我們在2021年第四季度對公司的單一報告單位進行了定性減值測試，確定沒有可能對報告單位的公允價值產生負面影響的不利趨勢。在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的年度內，未記錄減值費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表中報告的商譽為571.7萬美元。

無形資產

無形資產僅由明確的活生生的商號組成。收購的無形資產於收購日按收購會計方法按公允市價入賬。已確定壽命的無形資產的攤銷按直線法在10年內攤銷。

當業務環境的事件或變化顯示資產組的賬面金額可能無法完全收回時，我們會審核已確定存續的無形資產的減值。固定壽命無形資產的可回收能力是通過資產組的賬面價值與其未貼現現金流量的比較來衡量的。評估確定的無形資產和相關現金流的公允價值需要大量的判斷、估計和假設。

於2021年12月31日，我們記錄了3,009,000美元的其他無形資產核銷Veritas Prep將其賬面價值調整為零。核銷Veritas Prep商號是管理層在2021年12月做出的一項戰略決定的結果，該決定放棄了Veritas的傳統業務，因為公司將不再根據Veritas Prep商標名。截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度內，並無錄得減值或註銷。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，無形資產淨值分別為4,428,000美元和8,534,000美元。

目錄表

基於股票的薪酬費用

在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司的員工參與了書呆子2016年美國單位增值權計劃、2016年加拿大單位增值權計劃和大學導師有限責任公司激勵單位計劃(統稱為遺產計劃)。遺留計劃包括單位增值權(UARS)和利潤利息單位(Br)，它們被交換為與反向資本重組有關的Nogdy Inc.股權獎勵。Nerdy LLC的UAR被轉換為Nerdy Inc.(非典)的股票增值權，Nerdy LLC的PIUS 被轉換為Nerdy Inc.的B類普通股和運營公司單位或限制性股票獎勵(RSA)。UARS的持有者收到了SARS或現金和SARS的組合。既得Pius的持有者獲得了Nerdy Inc.的B類普通股(以及Nerdy LLC中同等數量的OpCo單位)和現金。未歸屬PIO轉換為RSA，標的股權為B類普通股(以及Nerdy LLC中同等數量的OpCo單位)。

關於反向資本重組(見注1)，UARS和PIUS被交換為Nerdy Inc.的股權獎勵和現金。Nerdy LLC的UAR被轉換為Nerdy Inc.的SARS，Nerdy LLC的Pius被轉換為B類普通股、OpCo Units和現金的股票，或RSA。UARS的持有者收到了現金、SARS，或者兩者兼而有之。既有Pius的持有者獲得了B類普通股的股票(以及等量的書呆子有限責任公司中的OpCo單位)和現金。未歸屬PIO轉換為RSA，標的股權為B類普通股(以及Nerdy LLC中同等數量的OpCo單位)。

現員工和前員工的UAR已根據上述交換進行了修改。根據ASC主題718-薪酬與股票薪酬(主題718)，對現任和前任員工的UAR的這些修改被歸類為III類：不太可能。437名現任員工的UAR被修改公司記錄了截至2021年9月20日獎勵的授予日期公允價值，這主要是由於UAR授予日期門檻費率與公司截至修改日期的股票價格之間的差異。在截至2021年12月31日的年度內，本公司確認了與修改UARS相關的基於股票的薪酬支出32,066,000美元，其中2,457,000美元和29,609,000美元分別計入綜合經營報表中的銷售和營銷費用以及一般和行政費用。362名前員工的UAR進行了修改，公司於2021年10月15日的授予日公允價值錄得遞增，這主要是由於UAR授予日的門檻利率與修改日公司股價之間的差異。在截至2021年12月31日的年度內，本公司確認了與修改UARS相關的基於股票的薪酬支出3,697,000美元，其中124,000美元和3,573,000美元分別計入綜合經營報表中的銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

PIU也根據上面討論的交換進行了修改；然而，由於修改被歸類為類型1：從可能到可能，根據ASC主題718，在截至2021年12月31日的年度內，未確認任何修改費用。

在反向資本重組後，我們的員工和董事會開始參與2021年股權激勵計劃(2021年股權計劃)，該計劃允許發行各種基於股票的薪酬獎勵，包括SARS、限制性股票單位(RSU)和非限制性股票期權。根據2021年股權計劃，Nerdy Inc.授予傳統書呆子有限責任公司創始人RSU，以代替任何現金補償，以考慮參與者未來繼續受僱於公司(創始人獎)。每股限制性股票單位代表獲得一股A類普通股的權利。RSU將根據股價關口的實現情況進行授予。如果在2028年9月20日(績效期末日期)之前沒有達到股價障礙，則未授予的RSU將被沒收。如果Nerdy Inc.A類普通股在連續90個日曆日內在紐約證券交易所的平均收盤價等於或超過授權表中規定的適用美元金額，則股票價格障礙將被視為在業績期間結束日期之前的第一天實現。

目錄表

作為反向資本重組的結果，我們發行了未償還的認股權證和溢價。截至2021年9月20日向現有員工發放的認股權證和溢價(分別為員工認股權證和員工溢價)被歸類為ASC主題718下的基於股票的薪酬，因為這些認股權證和溢價是根據就業情況有條件地授予的。前僱員沒有獲得認股權證和溢價。本公司於截止日期將僱員認股權證及僱員溢價的公允價值分別入賬為408,000美元及2,763,000美元的股票補償開支，因為該日期之後並無規定的服務期。在員工授權費用總額中，79,000美元和329,000美元分別包括在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中的銷售和營銷費用以及一般和行政費用中。在員工收入支出總額中，46,000美元和2,717,000美元分別包括在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的銷售和營銷費用以及一般和行政費用中。

有關基於股票的薪酬的其他討論，請參閲本招股説明書其他部分的合併財務報表附註18。

我們根據授予日股權獎勵的公允價值確認為交換股權工具獎勵而獲得的服務成本。該成本在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內直接確認或分級(如果適用)，並在必要的服務期限內進行確認。任何基於股票的薪酬的喪失都會在發生時記錄。授予日期RSU的公允價值是根據授予日期公司A類普通股的收盤價確定的。SARS、RSA和股票期權的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。授予日期員工認股權證的公允價值是根據Nerdy Inc.認股權證的報價市場價格採用市場方法確定的。授予日期、員工溢價的公允價值和創始人獎採用蒙特卡羅期權定價方法確定。

金融工具

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們不持有或發行金融工具以投機或交易為目的。

作為反向資本重組的結果，我們發行了未償還的認股權證和溢價合同。我們根據ASC主題718評估權證和溢價，以確定此類工具是否應被視為基於股票的薪酬，如果不在ASC 718的範圍內，如果此類工具是衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵，則根據ASC主題480，區分負債與股權和ASC主題815，衍生工具與對衝。應將工具歸類為基於股票的薪酬還是衍生工具的分類，包括此類工具應記錄為負債還是權益，在每個報告期結束時重新評估。

向非僱員發出的認股權證和溢價(分別為非僱員認股權證和非僱員溢價)不被歸類為基於股票的補償，因為沒有僱用條件，因此授予股份和認股權證不代表補償。非僱員認股權證和非僱員溢價在ASC主題480或ASC主題815下被歸類為衍生負債。衍生權證和溢價負債被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。向非僱員發行的公開認股權證按公允價值按經常性基礎計量，採用市場法，以Nerdy Inc.公開認股權證在每個報告期結束時的市場報價為基礎。向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證按公允價值按經常性基礎計量，以活躍市場截至每個期間結束時類似負債的報價 (向非僱員發行的公開認股權證)為基礎。非僱員溢價被歸類為衍生負債，並採用蒙特卡羅期權定價方法按經常性基礎計量。

目錄表

本公司不會在綜合資產負債表內抵銷衍生資產及負債。

有關我們金融工具的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的合併財務報表附註中的附註1、2、13和14。

最近發佈和採用的會計準則

有關最近發佈和通過的會計聲明的討論，請參見本招股説明書其他部分的簡明合併財務報表附註2和合並財務報表附註3。

新興增長公司狀態

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們預計將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在TPG Pace首次公開募股(IPO)結束五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。或(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

較小的報告公司狀態

我們是一家規模較小的報告公司，如S-K法規第10(F)(1)項所定義。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。本公司預計仍將是一家較小的報告公司，直至本財年的最後一天(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過250,000,000美元，或(Ii)本公司在該已完成財年的年收入超過100,000,000美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過700,000,000美元。

目錄表

關於市場風險的定量和定性披露

市場價格敏感度

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們向非員工發放和未履行的認股權證和溢價合同分別為19,122,000份和7,655,000份。截至2022年3月31日和2021年12月31日，假設我們的公共認股權證價格出現10%的不利變化，將使與這些認股權證合同相關的負債的公允價值分別增加約227.7萬美元和172.1萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，假設溢價價格出現10%的不利變化，受我們A類普通股價格的影響，與這些溢價合同相關的負債的公允價值將增加約2,735,000美元和2,147,000美元。

有關公司權證和溢價合同的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的精簡合併財務報表附註10和合並財務報表附註1、2、13和14。

目錄表

高管薪酬

作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守適用於較小報告公司的高管薪酬披露規則，因為該術語在證券法頒佈的規則中定義，要求其主要高管和另外兩名薪酬最高的高管披露薪酬。除非上下文另有要求，否則在本招股説明書的這一節中，凡提及Nerdy Inc.、WE、JOU或我們的公司，均指在完成反向資本重組之前的Nerdy及其合併子公司，以及在反向資本重組之後的Nerdy Inc.及其合併子公司。

本節討論為書呆子的指定高管(近地天體)提供的高管薪酬計劃的材料組成部分。截至2021年12月31日的年度，我們的近地天體包括首席執行官、總裁兼首席運營官和首席產品官：

查爾斯·科恩，我們的創始人、董事長兼首席執行官；

Ian Clarkson，我們的總裁兼首席運營官；以及

海蒂·羅賓遜，我們的首席產品官。

2021薪酬彙總表

下表列出了我們每個近地天體在所示年份獲得、賺取或支付的賠償金。


名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金($)(1)		庫存獎項($)(2)		選擇權獎項($)(2)		所有其他補償($)(3)			總計 ($)
查爾斯·科恩，首席執行官		2021		197,582				46,877,000				198,525	(4)		47,273,107
查爾斯·科恩，首席執行官		2020		270,375								2,352			272,727
伊恩·克拉克森		2021		551,848				6,233,572		16,592,028		5,270			23,382,718
總裁兼首席運營官		2020		547,289		25,000						4,222			576,511
海蒂·羅賓遜首席產品官		2021		374,710				4,137,462		56,296		4,724			4,573,192
海蒂·羅賓遜首席產品官		2020		369,829		25,000				188,370		1,978			585,177

(1)	2020年的報告金額是向某些員工支付的可自由支配的現金獎金，以反映我們在2020年的業績。

(2)	報告的金額是根據財務會計準則第718條計算的2021年授予近地天體的股票期權、限制性股票單位、認股權證和2020年授予近地天體的利潤單位的公允價值合計。該授予日的公允價值不考慮任何估計的沒收。計算授出日期公允價值所使用的假設載於截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註18。這些數額與近地天體在授予或行使適用裁決時可能確認的實際價值不符。有關科恩先生基於股權的獎勵的更多信息，請參閲下面題為創始人、董事長和首席執行官薪酬的章節。

(3)	除非另有説明，否則報告的金額為公司401(K)計劃下的相應繳款。

(4)	報告的金額包括公司401(K)計劃下的3,328美元匹配繳費，與Cohn先生僱傭有關的法律費用支付70,197美元，以及根據Hart-Scott-Rodino法案向聯邦貿易委員會支付的125,000美元。

目錄表

薪酬彙總表的敍述性披露

年基本工資

我們每個其他近地天體的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，由我們的董事會在考慮每個人的角色、責任、技能和經驗後確定。我們的薪酬委員會每年審查我們近地天體的基本工資，通常與我們的年度績效審查程序有關，並根據薪酬委員會的建議不時進行調整，以在考慮個人責任、業績和經驗後將工資與市場水平重新調整。

現金紅利

我們沒有正式的現金激勵計劃，但可能會提供酌情的現金獎金來獎勵業績。我們向克拉克森先生和羅賓遜女士每人頒發了現金獎金，以表彰他們在2020年的非凡表現。

長期股權激勵

我們的股權贈與計劃旨在使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。此外，對於下面描述的創始人表現獎，我們在2021年向我們的近地天體頒發了獎項，如2021年年終表彰傑出股票獎.

創始人、董事長和首席執行官薪酬

與上述薪酬理念一致，對董事會來説，CEO的薪酬充分激勵Cohn先生繼續為公司服務和受僱，同時也使他的財務激勵與公司股東的財務激勵保持一致，這一點很重要。董事會認為，鑑於Cohn先生深厚的專業知識和對公司創始人的瞭解，以及他自公司成立以來代表公司的領導力和執行力，留住Cohn先生至關重要。科恩先生從15年前他還在上大學的時候就帶領公司從一家線下、勞動密集型的面對面輔導企業轉型為一家開發了可擴展的在線多產品學習平臺的公司，年收入約為1.41億美元，2021年增長了35%。公司到目前為止的成功和增長是科恩先生的遠見和領導的直接結果。董事會制定Cohn先生薪酬方案的目的是為他提供足夠的財務激勵，以在競爭激烈的科技行業保持對本公司成功的承諾。

名義現金貢獻的風險補償

我們的董事會成員最終決定以長期股權激勵薪酬的形式使科恩先生的直接薪酬機會幾乎100%處於風險之中，授予科恩先生只有1美元的年薪，沒有短期現金激勵機會。根據這種方法，並基於上述考慮因素，獨立董事授予他一項長期、多年的業績獎勵(創始人業績獎)，使科恩先生有機會在反向資本重組之日起的七年內賺取最多9,258,298股A類普通股。

創始人績效獎的設計是，如果我們A類普通股的價格達到顯著高於授予該獎項時公司估值的股價障礙，則將獲得該獎項，但須受科恩先生繼續為本公司服務的限制。

目錄表

創始人績效獎要求達到顯著的績效障礙

創始人績效獎是在基於服務的7年期間內獲得和授予的，僅當公司實現了顯著的股價績效目標。具體地説，只有在2021年9月本公司作為上市公司的初始交易價格實現了約60%的股價漲幅後，該獎勵才開始授予，並且在本公司從相同股價實現約275%的股價漲幅之前，不會完全授予。按照公司最近的股價計算，在公司實現約300%的股價增長之前，不會開始授予獎勵，而完全授予需要在七年內股價增長超過800%。

我們的董事會在頒發創始人業績獎時認為，股價目標代表着具有挑戰性的障礙，如果實現，將為我們的股東帶來超過同類科技公司市場正常水平的顯著回報。事實上，如果達到最高標準，該公司的市值將從大約8億美元增長到超過65億美元。

本公司董事會成員認為，創辦人業績獎旨在通過推遲實現有意義的價值，直至公司在科恩先生的領導下實現持續和顯著的高業績水平，從而促進公司及其股東的長期利益，如下文更詳細地描述。創始人業績獎的規模是在考慮了與私人持股和上市技術公司的CEO/創始人類似的股權獎勵後確定的，包括那些創始人CEO持有大量完全既得股權的公司，如Cohn先生。本公司董事會亦考慮到Cohn先生自2007年本公司成立以來的卓越領導能力及他未來對本公司的預期貢獻、他在近九年的服務期間從本公司獲得的相對適中的現金補償水平，以及他之前從未獲本公司授予任何股權獎勵的事實。

我們相信，創始人業績獎將在科恩先生和我們的股東之間提供更多有意義的協調，因為只有當公司在授予日期後的七年內實現股價目標，併為我們的股東帶來顯著高於我們同行公司和股票市場普遍適用的回報時，創始人業績獎才有資格授予。

方正業績獎有資格根據我們在反向資本重組生效之日起至資本重組七週年結束之日起的一段時間內的股價表現授予。獎勵分為七個部分，有資格根據股價目標(每個稱為股價障礙)的實現情況根據紐約證券交易所(或公司A類普通股當時主要上市的其他市場)一股A類普通股在紐約證券交易所(或當時主要上市的其他市場)的平均收盤價衡量下表所示的連續90個歷日內公司A類普通股的平均收盤價。


股價關口	限售股單位數	限制性股票單位合計百分比
$18.00	1,322,614	14.29%
$22.00	1,322,614	28.57%
$26.00	1,322,614	42.86%
$30.00	1,322,614	57.14%
$34.00	1,322,614	71.43%
$38.00	1,322,614	85.71%
$42.00	1,322,614	100%

方正績效獎的任何部分在授予日期七週年之前仍未獲得，將被沒收。除了上述業績和歸屬條件外，創始人業績獎還要求科恩先生保留和持有歸屬的任何股份(扣除為履行納税義務而出售的金額)至少自歸屬日期起計的24個月。

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如本公司無故或有充分理由(定義見適用的獎勵協議)或因死亡或傷殘而終止聘用Cohn先生，則Cohn先生(或其遺產，視情況而定)將保留終止時已賺取的部分獎勵，而所有未賺取的獎勵仍將保持，並有資格在協議終止日期或終止後24個月週年日達到任何股價關卡時轉予。

Cohn先生的創始人績效獎是在與TPG Pace達成業務合併協議之前談判的，隨後於2021年9月20日納入綜合董事會批准。科恩先生聘請了自己的外部法律顧問，以支持與方正業績獎相關的談判。

2021年年終表彰傑出股票獎

下表提供了我們每個近地天體在2021年12月31日持有的所有未償還股權獎勵的信息。


	期權大獎										庫存獎項
名字	數量證券潛在的選項(#) 可操練			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使			鍛鍊價格 ($)		期滿日期		數的股票或單位的庫存那有不既得 (#)			市場的價值股票或單位囤積那個沒有既得 ($)(1)		權益激勵平面圖獎項：數的不勞而獲股票，單位，或其他權利他們有不既得 (#)			權益激勵平面圖獎項：市場或派息的價值股票，單位，或其他權利，即是否有未既得 ($)(1)
查爾斯科恩，族長執行人員裁判員																	9,258,298	(10)		41,662,341
伊恩克拉克森，總統和首席運營官					2,600,000	(3)		11.20		9/20/2031		48,223	(4)		217,004
		98,161	(2)					11.50		9/20/2026		487,063	(5)		2,191,784
												397,813	(5)		1,790,159
																	841,680	(11)		3,787,560
海蒂羅賓遜首席產品官		26,063	(2)					11.50		9/20/2026		6,705	(6)		30,173
												80,516	(7)		362,322
												86,353	(8)		388,589
												144,589	(9)		650,651
																	400,000	(12)		1,800,000
																	258,979	(13)		1,165,406

(1)	尚未歸屬的限制性股票單位(RSU)和RSA的市值是根據未歸屬的RSU和RSA數量乘以4.50美元得出的，這是我們的A類普通股於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價。

(2)	認股權證以每股11.50美元的行使價購買一股B類普通股。

(3)	不合格的股票期權。472,732 2022年8月15日可行使非限定股票期權。剩餘的2,127,268份非限定股票期權可按月等額分期付款，從2022年9月14日開始至2027年2月15日結束。

目錄表

(4)	限制性股票獎勵，在2022年3月12日之前按月等額分期付款。

(5)	在2022年7月5日、2023年7月5日和2024年7月5日等額分期付款的限制性股票獎勵。

(6)	限制性股票獎勵，按月等額分期付款，直至2022年2月28日。

(7)	限制性股票獎勵，按月等額分期付款，直至2023年4月26日。

(8)	截至2024年7月26日的等額季度分期付款的限制性股票獎勵。

(9)	在2024年6月12日之前按月等額分期付款的限制性股票獎勵

(10)	代表業績RSU，在我們實現每股18.00美元、22.00美元、26.00美元、30.00美元、34.00美元、38.00美元和42.00美元的七個股價目標里程碑時，將分成七個等量的RSU，這是根據我們的股價在履約期內連續90個日曆日的平均價格來衡量的。任何未授權的RSU將於2028年9月20日到期。有關科恩先生股權獎勵的更多信息，請參閲上面題為創始人、董事長和首席執行官薪酬的部分。

(11)	限制性股票單位。153,033個限制性股票單位將於2023年2月15日歸屬。其餘688,647個限制性股票單位從2023年3月15日開始至2027年8月15日結束，按月等額分期付款。

(12)	限制性股票單位。2022年2月15日授予4萬個限制性股票單位。2022年5月15日和2022年8月15日授予20,000股限制性股票單位。10萬個限制性股票單位從2022年11月15日開始至2023年8月15日結束，按季度等額分期付款。220,000股限制性股票，等額按季度分期付款，從2023年11月15日開始，至2025年8月15日結束。

(13)	限制性股票單位。51,796個限制性股票單位從2022年5月15日開始至2023年2月15日結束，按季度等額分期付款。64,748個限制性股票單位從2023年5月15日開始至2024年2月15日結束，按季度等額分期付款。142,435個限制性股票單位以相等的季度分期付款方式從2024年5月15日開始至2026年2月15日結束。

與我們的近地天體的安排

除科恩先生外，我們已經與我們的每個近地天體簽訂了執行服務協議(每個執行協議)。每一份《高管協議》都闡明瞭高管關係的條款和條件，包括他們有權獲得基本薪酬和其他福利。如果我們無故終止《執行協議》(如《執行協議》所定義)，或他們因正當理由(如《執行協議》所定義)辭職，且他們簽署了包括全面解除索賠的離職協議，他們將有權獲得相當於三個月基本補償的遣散費。此外，若執行協議於控制權變更(定義見執行協議)當日或12個月內無故終止，則50%的未償還及未歸屬股權獎勵將加速歸屬及可行使。

其他協議

作為執行協議的一部分，我們還與我們的每個近地天體簽訂了員工保密、發明、競業禁止和競業禁止協議。根據該等協議，各NEO已同意(1)在執行協議期限內及在該執行協議終止後的18個月內不與吾等競爭，(2)在執行協議期限內及在執行協議終止後的18個月內不招攬吾等的僱員、高管及承包商， (3)保護吾等的機密及專有信息，及(4)將在執行協議期限內發展的相關知識產權轉讓予吾等。

其他敍述性披露

401(K)節約計劃

我們維持退休儲蓄計劃或401(K)計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據現場學習技術SR 401(K)計劃(

目錄表

(br}401(K)計劃)，符合條件的員工可推遲支付符合條件的補償，但須遵守守則規定的適用年度供款限額。我們的員工税前繳費被分配到每個參與者的個人賬户，參與者立即完全獲得他們的繳費。根據401(K)計劃的規定，我們被允許作出相當於個人工資延期付款的統一百分比的酌情等額繳費。401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託則根據《守則》第501(A)節免税。作為符合納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税。

優勢

我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽和意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他參與者一樣的基礎上參加。我們還維持401(K)計劃，以造福於我們的合格參與者，包括近地天體。

薪酬風險評估

我們相信，我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的薪酬理念相關的目標。本着這一理念，我們不向上述近地天體提供有保證的獎金，近地天體的任何潛在獎金僅在薪酬委員會(或對於我們的首席執行官，則為董事會)基於令人滿意地實現董事會設定的目標的批准後才會授予。因此，我們不認為我們的補償計劃合理地可能對我們產生實質性的不利影響。

規則 10b5-1銷售計劃

我們管理董事、高級管理人員、會員和員工進行證券交易的政策允許我們的高級管理人員、董事和某些其他人員按照《交易法》下的規則10b5-1制定交易計劃。一般來説，根據這些交易計劃，一旦交易計劃實施，個人將放棄對交易的控制權。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後。

員工福利和股權補償計劃和安排

獎勵單位計劃

在反向資本重組之前，我們歷來根據我們的激勵單位計劃授予我們的高管利潤單位，這些單位旨在構成美國國税局收入程序93-27所指的利潤利益，正如美國國税局收入程序2001-43所闡明的那樣。這些利潤單位通常在授予之日起四年內授予。關於反向資本重組，在資本重組完成前，Nogdy進行了資本重組，據此，任何未償還的利潤單位將根據Nogdy資本重組轉換或交換為OpCo單位，並將於OpCo LLC協議中闡明，並繼續受制於資本重組前適用於該等利潤單位的歸屬條件。此外，關於反向資本重組，我們根據業務合併協議並在業務合併協議中更詳細地闡述，向每位OpCo單位的持有人發行了一股B類普通股。如果這些OpCo單位在歸屬前被沒收或註銷，則等值數量的A類普通股將可根據股權激勵計劃進行發行。

目錄表

2016單位增值權計劃

我們維持了2016年美國單位增值權計劃(美國UAR計劃)和2016加拿大單位增值權計劃(加拿大計劃，以及與美國UAR計劃一起，UAR計劃)，根據這兩項計劃，我們授予了單位增值權，或UAR。在股權激勵計劃生效後，我們將不再根據UAR計劃頒發任何其他獎勵。然而，在反向資本重組方面，根據普遍定期審議計劃授予的任何未完成的獎勵都被轉換為股票增值權，或稱SARS。在股權激勵計劃生效日期後，受轉換特別提款權約束的A類普通股到期、未行使或以任何方式註銷、終止或沒收而未發行股份的A類普通股將可根據股權激勵計劃發行。

在反向資本重組之前，我們的美國員工有資格參加美國UAR計劃，我們的加拿大承包商有資格參加我們的加拿大計劃。UAR計劃由我們的董事會管理。在符合UAR計劃規定的情況下，計劃管理人有權和酌情采取其認為對UAR計劃的管理必要或適宜的任何行動。UAR使其持有人有權在授予日至行使日之間從我們那裏獲得等同於授予日至行使日之間授予的共同單位價值的單位數量。UAR的行使價不得低於授權日相關普通單位公允市場價值的100%。UAR的期限不得超過十年。在反向資本重組後，UAR被轉換為SARS，並使持有人有權獲得相當於授出日至行使日之間增值的A類普通股數量的股份。如果我們的資本發生某些變化，如股票拆分、反向股票拆分或剝離，計劃管理人將對UAR計劃和未償還獎勵進行公平調整。在銷售活動中，除非在獎勵協議或其他方面另有規定，否則所有已授予的獎勵將自動行使。此外，所有賠償均應終止，除非計劃管理人酌情規定，未支付的賠償應由取得款實體或尚存實體繼續或承擔或取代。如果交易的對價僅為現金，管理人可決定將未歸屬獎勵轉換為接受現金對價的權利，但須遵守適用於未歸屬獎勵的相同歸屬條件。

董事薪酬

下表顯示了除科恩先生外，在2021年擔任董事會非僱員成員的每位個人在2021年擔任董事後獲得的所有薪酬。支付給科恩先生的金額顯示在下面的薪酬彙總表中。


名字	賺取的費用或已繳入現金 ($)	期權大獎($)(1)(2)		所有其他補償 ($)	總計 ($)
凱瑟琳·博多因			243,194			243,194
埃裏克·布拉克福德			238,884			238,884
羅伯·哈特			227,802			227,802
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾			252,429			252,429
格雷格·馬爾瓦(3)
凱瑟琳·菲利普斯			521,310			521,310

(1)	報告金額代表授予非僱員董事的股票期權在截至2021年12月31日的年度的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題718，？補償？股票補償(主題718)計算。此類授予日期公允價值不考慮任何估計的沒收。計算授予日股票期權公允價值時使用的假設

目錄表

本欄目中報告的內容載於本公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的經審計綜合財務報表附註18。本欄報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與非僱員董事實際收到的實際經濟價值或非僱員董事在行使股票期權或出售A類普通股標的股份時可能收到的實際經濟價值不相符。

(2)	截至2021年12月31日的年度，授予董事的金額假設為每股10美元。

(3)	在截至2021年12月31日的一年裏，米爾瓦拒絕了他那愚蠢的董事撥款。

(4)	於截至2021年12月31日止年度，飛利浦女士因被任命為董事的董事而獲得初步的、一次性股權獎勵。

下表顯示了董事非員工員工在2021年12月31日持有的所有未償還股權獎勵的相關信息。

選擇權
獎項

庫存
獎項

董事

數量
證券
潛在的
選項(#)
可操練

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使

股份數量或
指的股票單位
尚未授予
(#)(1)

凱瑟琳·博多因

39,500

99,767

埃裏克·布拉克福德

38,800

107,168

羅伯·哈特

37,000

克里斯托弗(伍迪)馬歇爾

41,000

格雷格·馬爾瓦(2)

凱瑟琳·菲利普斯

84,800

(1)	截至2021年12月31日，Nerdy Inc.的未歸屬限制性股票獎勵(RSA)，對應於Nogdy B類普通股的相同數量的未歸屬普通股。

(2)	在截至2021年12月31日的一年裏，米爾瓦拒絕了他那愚蠢的董事撥款。

非員工董事薪酬

根據我們的董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付年度預聘金，用於在董事會和董事所在的每個委員會任職。每個委員會的主席都會因這類服務而獲得更高的聘用金。非僱員董事在董事會任職和董事所屬各董事會委員會任職所得費用如下：


	每年一次固位器
董事會：
所有非僱員董事	$	35,000
審計委員會：
成員		8,000
椅子		20,000
薪酬委員會：
成員		5,000
椅子		12,000
提名和公司治理委員會：
成員		4,000
椅子		7,500

目錄表

我們還向非僱員董事報銷合理的差旅費用和自掏腰包參加本公司董事會和委員會會議所產生的費用。

此外，每名被選入我們董事會的非僱員董事將被授予價值300,000美元的初始一次性股權獎勵，該獎勵將在授予日的一、二和三週年分三次等額授予；但是，如果董事辭去董事會職務或以其他方式不再作為董事發揮作用，則所有歸屬停止，除非董事會確定情況需要繼續歸屬。在Nogdy的每次股東年會上，每位非員工董事將獲得價值150,000美元的年度股權獎勵，該獎勵將在授予日一週年和Nerdy下一次股東大會的較早者進行；但是，如果董事辭去董事會職務或不再作為董事發揮作用，所有歸屬都將停止，除非董事會確定情況需要繼續歸屬。

該計劃旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

2021年，我們所有的董事，除了先生，他在2021年拒絕了他的獎勵，選擇以股票期權的形式獲得他們全部價值的薪酬。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2021年12月31日的一年中，我們的薪酬委員會由Christopher(Woody)馬歇爾、Erik Blachford和Catherine Beaudoin組成。我們薪酬委員會的成員均不是我們公司的高管或員工。在我們的董事會或薪酬委員會有一名或多名高管的任何實體中，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

目錄表

管理

下表列出了有關我們的高管和董事的某些信息：


名字	年齡	職位
查爾斯·科恩	36	董事首席執行官、董事長兼首席執行官
伊恩·克拉克森	50	總裁兼首席運營官
傑森·佩洛	43	首席財務官
海蒂·羅賓遜	48	首席產品官
克里斯·斯文森	51	首席法務官
凱瑟琳·博多因	58	第三類董事
埃裏克·布拉克福德	55	第三類董事
羅伯·哈特	50	第II類董事
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾	54	第II類董事
格雷格·馬爾瓦	52	第I類董事
凱瑟琳·菲利普斯	55	第三類董事

行政人員

查爾斯·科恩是書呆子公司的創始人、董事長兼首席執行官。科恩於2007年創立了該公司。科恩先生之前曾在富國銀行證券公司從事能源和電力投資銀行業務，並在阿森鬆風險投資公司從事風險投資。他在聖路易斯華盛頓大學創業項目國家委員會和丹福斯植物科學中心領導委員會任職。科恩先生擁有華盛頓大學聖路易斯分校的金融與創業學士學位。我們認為，科恩先生應該擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的創始人、董事長兼首席執行官以及作為我們最大的股東所帶來的視角和行業經驗。

伊恩·克拉克森自2016年1月起擔任我們的總裁兼首席運營官。在加入Nerdy之前，Clarkson先生曾擔任西爾斯家居服務公司的首席運營官直接面向消費者從2014年7月到2015年12月，他負責監督產品、技術、銷售和現場運營方面的運營。在加入西爾斯家庭服務之前，克拉克森先生在亞馬遜工作了15年，在那裏他從事過包括技術、運營、服務和零售在內的各種職能。克拉克森先生領導了亞馬遜歐洲賣家服務業務，監督了9個國家的團隊，還幫助推出了AmazonFresh，這是一個直接面向消費者在擔任總經理的五年多時間裏，該公司繼續發展壯大。

傑森·佩洛自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，Pello先生曾在2019年9月至2020年10月期間擔任我們負責財務和會計的副總裁。在加入Nerdy之前，Pello先生曾擔任公司財務副總裁省一大筆錢，2017年12月至2019年9月由私募股權擁有的食品雜貨連鎖店。在此之前，Pello先生於2015年11月至2017年11月擔任內部審計副總裁，並於2016年10月至2017年11月在上市鞋類零售商Caleres(前身為Brown Shoe Company)擔任財務規劃和分析臨時副總裁。

海蒂·羅賓遜自2016年7月以來一直擔任我們的首席產品官。在加入Nerdy之前，羅賓遜女士在2014年11月至2016年5月期間擔任西爾斯家居服務公司負責產品和客户體驗的副總裁。在加入西爾斯家政服務之前，羅賓遜女士曾在Pro.com和Nordstrom Direct工作過一段時間，並在亞馬遜工作了14年，領導Kindle零售和AmazonFresh的產品管理等工作。

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Chris Swenson自2019年8月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書，他於2015年5月作為副總裁兼總法律顧問啟動了書呆子的法律部。在加入Nerdy之前，Swenson先生是Polsinelli PC全國律師事務所的合夥人，並在2008年Nerdy成立後不久開始擔任Nogdy的外部法律顧問。

董事

Catherine Beaudoin自2021年9月起擔任Nogdy LLC董事會成員，並於2020年11月起擔任Nerdy LLC董事會成員。 Beaudoin女士之前擔任亞馬遜時尚總裁長達八年之久。在此期間，她為亞馬遜帶來了數百個知名品牌，領導了亞馬遜2012年對Met Ball的贊助，帶領亞馬遜在紐約威廉斯堡開設了佔地40,000平方英尺的照相館，並與美國時裝設計師協會(CFDA)建立了多年合作伙伴關係，贊助紐約時裝週：男裝周。在加入亞馬遜之前，她擔任Gap‘s Piperlime總經理，這是她在2005年創建的電子商務鞋類平臺。在Gap任職期間，她在公司的老海軍和香蕉共和國品牌中擔任過多個高級營銷職位。博阿多因的職業生涯始於奧美國際。博阿多因女士自2021年4月以來一直是Torchy‘s Tacos的董事員工，自2020年7月以來一直擔任Crate and Barrel公司的董事員工，自2019年10月以來一直擔任Forma Brands公司的董事，自2018年10月以來一直擔任Grove Collaborative公司的員工。博多因女士擁有三一學院的學士學位。我們相信Beaudoin女士具有豐富的市場營銷背景、上市公司管理經驗和技術行業背景，有資格在我們的董事會任職。

埃裏克·布拉克福德自2021年9月以來一直擔任書呆子有限責任公司董事會成員，自2015年以來一直擔任書呆子有限責任公司經理董事會成員。他目前經營着布拉克福德資本有限責任公司，這是一家早期風險投資公司。自2011年1月以來，他一直擔任獨立風險投資投資者和顧問。他專注於消費技術公司，並投資了Peloton、Zillow、Glassdoor、Grove Collaborative和Hotel Tonight等公司。Blachford先生是Expedia創始團隊的成員之一，並擔任該公司的第二任首席執行官，然後擔任IAC/InterActiveCorp的旅遊部門IAC Travel的首席執行官，直到2005年。布拉克福德之前還曾作為創投公司的合夥人擔任過顧問。Blachford先生目前在Zillow Group，Inc.和幾家私人公司的董事會任職。他擁有普林斯頓大學英語和戲劇學士學位、哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和舊金山州立大學創意寫作碩士學位。我們相信，根據布拉克福德先生作為前高管的戰略和運營經驗，以及他在多傢俬人和上市公司的管理團隊中工作和投資的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。

羅布·哈特自2021年9月以來一直擔任書呆子有限責任公司董事會成員，自2017年11月以來一直擔任書呆子有限責任公司經理董事會成員。哈特是Lain Capital的創始人和執行合夥人，負責公司的投資業務。他目前是多家學習資本公司的董事會成員或董事會觀察員，包括Andela、Brilliant、Higher Ground Education、Merlyn Mind、PhotoMath、Prenda和SoloLearn。哈特先生畢業於哈佛大學。我們相信，根據哈特先生的行業經驗和戰略投資(包括併購)的背景，他有資格在我們的董事會任職。

克里斯托弗(伍迪)·馬歇爾自2021年9月以來一直擔任Nerdy LLC的董事會成員，自2015年6月以來一直擔任Nerdy LLC的經理董事會成員。除了在我們的董事會中擔任職務外，馬歇爾先生目前還在Spotify(他在董事擔任獨立首席執行官)、Payoneer和許多私人公司的董事會任職。自2008年以來，他還擔任風險投資公司Technology Crossover Ventures(TCV)的普通合夥人。在此之前，馬歇爾先生在風險投資公司三叉戟資本工作了12年。馬歇爾先生擁有漢密爾頓學院的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。基於他在私營和上市公司的管理經驗以及他在技術行業的背景，我們相信馬歇爾先生有資格在我們的董事會任職。

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目錄表

Greg MRva於2021年9月通過與書呆子的業務合併，從2020年8月起擔任TPG Pace Tech Opportunities Corp(TPG Pace TOpportunities Corp)總裁，並自2021年9月以來一直擔任書呆子董事會成員。先生擁有25年領導科技企業財務和運營團隊以及為全球科技公司提供諮詢的投資銀行團隊的經驗。他最近擔任的是StubHub的首席財務官，從2018年到2020年，他同時擔任StubHub和eBay財務領導團隊的成員。他負責StubHub的財務規劃、分析和預測、控制權、財務運營和戰略規劃。先生還領導了StubHub的北美業務，並於2020年2月成功地將StubHub以40億美元的價格出售給了Viagogo。在加入StubHub之前，MRVA先生於2013年至2018年在摩根士丹利管理董事，領導該公司的全球互聯網銀行業務。先生為多家公司提供資本市場和戰略收購交易的諮詢服務，包括阿里巴巴-SW、Snap、LendingClub、Godaddy和Yext的公開發行，以及亞馬遜、eBay、谷歌、Facebook、貝寶、MercadoLibre和Zynga的資本市場融資。他擁有弗吉尼亞大學的學士學位和哈佛大學的法學博士學位。我們認為，基於他作為前高管在技術行業的管理經驗，以及他在執行包括合併和收購在內的戰略交易方面的經驗，先生應該擔任我們的董事會成員。

凱瑟琳·菲利普斯自2021年9月以來一直擔任Nerdy的董事會成員，並於2021年9月通過與Nerdy的業務合併，自2020年10月以來擔任TPG Pace的董事會成員。菲利普斯女士於2021年7月通過與Vacasa的業務合併，從2020年4月起擔任TPG Pace Solutions的董事會成員。飛利浦女士自2017年6月起通過與Accel的業務合併於2018年11月擔任Pace-II的董事會成員，目前是Accel的董事會成員。菲利普斯曾在2019年1月至2020年8月期間擔任Zillow Group，Inc.的顧問。在此之前，菲利普斯女士在Zillow Group，Inc.擔任過多個領導職位，包括2014年9月至2018年12月擔任首席法務官，2015年8月至2018年5月擔任首席財務官兼財務主管，2013年8月至2015年8月擔任首席運營官，以及從2010年7月至2014年9月擔任總法律顧問。自2020年10月起，菲利普斯女士還擔任TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事會成員，並被董事提名為TPG Pace Tech Opportunities II Corp.的候選人。我們相信，基於飛利浦女士豐富的上市公司管理經驗和在科技行業的背景，她有資格擔任我們的董事會成員。

董事

書呆子公司董事會由七(7)名董事組成，分為三類(第一類、第二類和第三類)，第一類和第二類各由兩名董事組成，第三類由三名董事組成。

Nerdy Inc.受股東協議條款的約束，包括有關Nerdy Inc.董事會董事提名權的條款。更多細節見？某些關係和關聯人交易--股東協議？？

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事必須是獨立的。？獨立董事通常定義為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。根據紐交所上市標準，目前在Nogdy Inc.董事會任職的除科恩以外的每一位董事都有資格成為獨立的董事。

102

目錄表

董事會各委員會

書呆子公司董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據《股東協議》，委派委員會已由發起人和科恩共同商定。

審計委員會

我們審計委員會的成員是凱瑟琳·菲利普斯、格雷格·馬爾瓦和伍迪·馬歇爾，凱瑟琳·菲利普斯擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須擁有至少三名審計委員會成員。紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，以供審計委員會使用。審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的財務知識要求，凱瑟琳·菲利普斯有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由書呆子公司董事會的三名成員組成，他們都是獨立董事。薪酬委員會的現任成員是伍迪·馬歇爾、埃裏克·布拉克福德和凱瑟琳·博杜安，伍迪·馬歇爾擔任薪酬委員會主席。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由書呆子公司董事會的三名成員組成，他們都是獨立董事。提名和公司治理委員會的現任成員是Catherine Beaudoin、Erik Blachford和凱瑟琳·菲利普斯，Catherine Beaudoin擔任提名和公司治理委員會主席。

道德守則

Nogdy Inc.通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為準則和道德準則的副本可在Nerdy Inc.的網站上找到。對《商業行為和道德守則》某些條款的任何修訂或豁免將在修訂或豁免之日後立即在該網站上披露。

103

目錄表

證券的實益所有權

下表列出了截至2022年2月14日，公司已知的關於公司有投票權的證券(包括A類普通股和B類普通股)股份所有權的信息：

本公司所知的實益擁有本公司有表決權證券流通股的5%以上的每一人；

本公司每名現任行政人員及董事；及

作為一個整體，公司所有現任高管和董事。

總投票權百分比欄基於截至2022年2月14日已發行的普通股總數158,095,493股，加上在2022年2月14日起60天內所有董事、NEO和實益所有人持有超過5%或更多的我們普通股的認股權證或股票獎勵可獲得的股份數量(8,867,090股)。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，或有權在60天內購買該證券，包括目前可行使或可在60日內行使的期權、限制性股票單位和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。受當前可行使或可在2022年2月14日起60天內行使的證券約束的普通股股票，被視為已發行且由持有該證券的人實益擁有，目的是為了計算該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則本表中的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，下表中每個人的地址都是密蘇裏州聖路易斯市63105室S.漢利路101號。


實益擁有人姓名或名稱及地址	數量的股份 A類普普通通庫存		數量的股份 B類普普通通庫存(1)		的百分比總計投票電源 (2)
董事及行政人員：
查爾斯·科恩(3)				42,135,365		25.2
伊恩·克拉克森				3,978,763		2.4
海蒂·羅賓遜		40,000		1,173,169		*
克里斯·斯文森		35,000		821,151		*
傑森·佩洛		206,584				*
凱瑟琳·博多因				48,458		*
埃裏克·布拉克福德				473,778		*
羅伯·哈特
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾
格雷格·馬爾瓦		150,000				*
凱瑟琳·菲利普斯		70,000				*
全體董事和高級管理人員(11人)		501,584		48,630,684		29.4
5%持有者：
與TCV有關聯的實體(4)		4,153,956		17,496,469		13.0
TPG Pace技術機會贊助商，Series LLC(5)		16,612,139				9.9
Light Street Capital Management，LLC(6)		11,256,202				6.7
學習資本附屬實體(7)		8,892,385		1,281,539		6.1

104

目錄表

低於1%

(1)	普通股的持有者每股享有一票投票權。在符合Nerdy LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議條款的情況下，OpCo單位連同同等數量的B類普通股，可以在一對一自關閉六個月週年日起及之後為基準，如發生某些事件，可提前終止。

(2)	代表公司A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票的投票權百分比。

(3)	由(I)Charles K.Cohn VT Trust U/A/D，2017年5月26日和(Ii)Cohn Investments，LLC持有的普通股組成。科恩先生是2017年5月26日查爾斯·K·科恩VT信託U/A/D的實益所有者，也是科恩投資有限責任公司的唯一管理成員。

(4)

僅根據2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的附表13D，包括由(I)TCV VIII(A)，L.P.(TCV VIII(A))和(Ii)TCV VIII VT Master，L.P.(TCV Master Fund)持有的普通股。TCV Master Fund的普通合夥人為TCV VIII VT Master GP，LLC(Master GP)。主控GP的管理成員是TCV VIII，L.P.(TCV VIII)。TCV VIII和TCV VIII(A)的直接普通合夥人是Technology Crossover Management VIII，L.P.(TCM VIII)。Tcm VIII的普通合夥人是Technology Crossover管理VIII有限公司(管理VIII)。TCV VIII及管理層VIII各自可被視為實益擁有TCV VIII(A)持有的股份。Master GP、TCV VIII、Tcm VIII及Management VIII各自可被視為實益擁有TCV Master Fund持有的股份。Master GP、TCV VIII、Tcm VIII及Management VIII均放棄對該等股份的實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢權益除外。這些實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克米德爾菲爾德路250號，郵編：94025。

(5)

僅基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。TPG Pace技術機遇贊助商Series LLC的管理成員是TPG Pace治理有限責任公司，該公司是一家開曼羣島有限責任公司，由David Bonderman、James G.Coulter和Karl Peterson控制。因此，邦德曼、庫爾特和彼得森先生可能被視為實益擁有TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC持有的股份。Bonderman先生、Coulter先生和Peterson先生否認對TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC持有的股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。本腳註中每個實體和個人的地址是德克薩斯州沃思堡市商業街301號，Suite3300，郵編：76102。

(6)	僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，由開曼羣島有限責任公司Light Street Capital Management，LLC持有的A類普通股組成。LSCM是開曼羣島有限責任公司Light Street Merully Master Fund，L.P.的普通合夥人，並以這樣的身份對水星持有的A類普通股行使投票權和投資權。格倫·託馬斯·卡徹是LSCM的首席投資官，他可能被認為對LSCM擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。LSCM的郵寄地址是525 University Avenue，Suite 300，Palo Alto，CA 9430。

(7)

僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，由(I)學習資本特別機會基金X，L.P.(LC基金X)，(Ii)學習資本特別機會基金XI，L.P.(LC基金XI)，(Iii)學習資本特別機會基金XII，L.P.(LC基金 XII)，(Iv)學習資本特別機會基金XIII，L.P.(？LC基金XIII)，(V)學習資本特別機會基金XIV，學習資本特別機會基金，L.P.(學習資本特別機會基金)，L.P.(學習資本特別機會基金，L.P.)，(7)學習資本特別機會基金XVI，L.P.(學習資本特別機會基金，以及，學習資本基金X，學習基金XI，學習基金XII，學習基金XIII和學習基金XIV和學習資本基金XV，學習資本基金)。LC Fund X、LC Fund XI、LC Fund XII、LC Fund XIII、LC Fund XIV、LC Fund XV和LC Fund XVI的普通合夥人分別是Lnowledge Capital Management X、LLC(管理公司)、LLC Capital Management XI、LLC(管理公司)、LLC(管理公司)。管理層X，

105

目錄表

管理十一、管理十二、管理十三、管理十四、管理十五和管理十六統稱為管理實體。每個管理實體可被視為實益擁有學習資本基金持有的股份。各管理實體均放棄該等股份的實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢利益除外。這些實體的地址是德克薩斯州奧斯汀國會大道600號，Suite2800，郵編：78701。

106

目錄表

出售證券持有人

本招股説明書涉及(I)回售11,549,890股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，與反向資本重組相關，發行給傳統書呆子有限責任公司持有人，(Ii)回售向TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC發行的7,883,250股A類普通股，這些A類普通股是在方正股份轉換後發行的，(Iii)回售4,000,000股向TPG Pace某些附屬公司發行的套利股票，(Iv)642，(V)向若干合資格機構買家及認可投資者發行15,000,000股A類普通股；(Vi)根據遠期購買協議(定義見下文)發行16,116,750股A類普通股；及(Vii)473,315股A類普通股預留供前僱員及顧問於行使股票增值權時發行。本招股説明書還涉及 (A)回售3,000,000股A類認股權證，以購買向TPG Pace某些股東發行的A類普通股(定義見下文)，(B)回售392,580股A類認股權證，以購買A類普通股，以換取Nerdy的認股權證(定義見下文)，(C)我們將發行最多3,392,580股A類普通股，在行使已發行的A類認股權證時，每股認股權證可行使一股普通股，根據調整，行使價為每股11.50美元，(D)我們發行最多2,051,864股A類普通股，作為2,051,864股B類普通股的基礎，將在行使已發行的B類認股權證時向某些股東發行, (E)吾等發行最多76,732,173股A類普通股，作為已發行B類普通股(包括3,357,911股溢價股份)的基礎。出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下列普通股及認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的姓名，以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股和認股權證的股份總數。


	在供品之前								在獻祭之後
出售證券持有人姓名	數量的股份 A類普普通通庫存 (包括潛在的的股份 A類普普通通股票)		數的認股權證		數量的股份 A類普普通通庫存存在提供		數的認股權證存在提供		數量的股份 A類普普通通庫存 (包括潛在的的股份 A類普普通通股票)		百分比的的股份普普通通庫存			數的認股權證		百分比
TPG Pace科技機遇贊助商系列LLC(2)		16,612,139		4,888,889		16,612,139		4,888,889
千禧年管理有限責任公司附屬實體(3)		2,916,830		490,426		2,800,000		400,000		116,830		*			90,426		*
CW跨界機會I LP(4)		2,500,000				2,500,000
富蘭克林鄧普頓投資公司(5)		2,500,000				2,500,000
Light Street Capital Management，LLC(6)		10,593,139		1,300,000		3,200,000		400,000		7,393,139		4.0	%		900,000		4.7	%
挪威銀行(7)		1,800,000				1,800,000

107

目錄表


	在供品之前								在獻祭之後
出售證券持有人姓名	數量的股份 A類普普通通庫存 (包括潛在的的股份 A類普普通通股票)		數的認股權證		數量的股份 A類普普通通庫存存在提供		數的認股權證存在提供		數量的股份 A類普普通通庫存 (包括潛在的的股份 A類普普通通股票)		百分比的的股份普普通通庫存		數的認股權證		百分比
CVI Investments，Inc.(8)		1,856,854		281,854		1,825,000		250,000		31,584		*		31,584		*
鳳凰保險股份有限公司附屬實體(9)		1,791,000				1,500,000				291,000		*
與TPG公共股權合作伙伴有關聯的實體(10)		1,800,000		300,000		1,800,000		300,000
TPG Holdings III L.P.(11)		200,000		200,000		200,000		200,000
查爾斯·科恩(12歲)		42,135,365		1,195,376		42,135,365		1,195,376
與TCV有關聯的實體(13)		21,650,425		614,444		21,650,425		614,444
學習資本附屬實體(14家)		9,611,529		272,779		9,611,529		272,779
Davis VT LLC(15)		5,097,262		144,662		5,097,262		144,662
伊恩·克拉克森(16歲)		4,863,638		98,161		4,863,638		98,161
海蒂·羅賓遜(17歲)		1,442,402		26,063		1,442,402		26,063
克里斯·斯文森(18歲)		1,053,312		17,303		1,053,312		17,303
董事利潤利益單位控股集團董事會(19)		699,131		11,463		699,131		11,463
現任和前任公司執行利潤單位持有者組1(20)		1,629,290		10,635		1,629,290		10,635
現任和前任公司執行利潤利益單位持有者組2(21)		1,575,526		9,598		1,575,526		9,598
其他書呆子B類持有者小組(22)		1,510,103		5,677		1,510,103		5,677
前公司高管股票增值權持有者組1(23)		573,928		38,283		573,928		38,283
PIPE投資者組1(24)		1,600,000				1,400,000				200,000		*
PIPE投資者集團2(25)		1,547,400		99,600		1,547,400		99,600
PIPE投資者集團3(26)		1,614,578		281,878		900,000				714,578		*		281,878		*
PIPE投資者集團4(27)		1,500,000		200,000		1,300,000								200,000		*
PIPE投資者集團5(28)		1,498,659		198,659		1,300,000								198,659		*
FPA投資者組1(29)		1,647,250		253,500		1,647,250		253,500
FPA投資者小組2(30)		1,692,500		250,000		1,692,500		250,000
FPA投資者小組3(31)		1,587,000		234,500		1,587,000		234,500
FPA投資者小組4(32)		1,481,000		228,000		1,481,000		228,000
PIPE和FPA投資者小組1(33)		1,670,000		120,000		1,670,000		120,000
PIPE和FPA投資者小組2(34)		1,626,600		264,400		1,626,600		264,400

低於1%

108

目錄表

**	？普通股的股份百分比基於186,332,088股普通股，其中包括截至本招股説明書日期已發行的90,266,581股A類普通股，加上可通過交換相應數量的B類普通股(和OpCo單位)而發行的76,732,173股普通股、和19,333,333股A類普通股，這些股份可能在行使公司認股權證時獲得。

(1)	除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是密蘇裏州聖路易斯，63105 Suite300，S.Hanley路101號。

(2)	包括(I)11,723,250股登記在冊的A類普通股及(Ii)4,888,889股可於行使認股權證時購入的普通股。銷售證券持有人的地址是德克薩斯州沃斯堡3300號商業街301號，郵編：76102。

(3)

包括(I)2,507,629股A類普通股，由集成核心戰略(美國)有限責任公司(集成核心戰略)實益擁有，其中包括(A)2,070,000股A類普通股和34萬股可在行使認股權證時收購的普通股，(Ii)390,000股由ICS Opportunities，Ltd.(ICS Opportunities)實益擁有的A類普通股，包括(A)330,000股A類普通股和60,000股，1,000股在行使認股權證時可能獲得的普通股，(3)18,200股A類普通股，由ICS Opportunities II，Ltd.(ICS Opportunities II)實益擁有，以及(4)1,001股A類普通股，由Integrated Assets，Ltd.實益擁有(Integrated Assets)。千禧國際管理有限公司(千禧國際)是ICS機會、ICS機會II和綜合資產的投資管理人，可能被視為對ICS機會、ICS機會II和綜合資產擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧管理有限責任公司(千禧管理)是綜合核心戰略管理成員的普通合夥人，可能被視為對綜合核心戰略擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧管理也是ICS Opportunities、ICS Opportunities II和Integrated Assets的100%所有者的普通合夥人，並可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權, ICS機會II和綜合資產。千禧集團管理有限責任公司(千禧集團管理)是千禧管理的管理成員，也可能被視為對綜合核心戰略擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司也是千禧國際管理公司的普通合夥人，並可能被視為對ICS Opportunities、ICS Opportunities II和Integrated Assets擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司的管理成員是一家信託公司，伊斯雷爾·A·英格蘭德先生(英格蘭德先生)目前是該信託公司的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生還可能被視為對集成核心戰略、ICS機會、ICS機會II和集成資產擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。本腳註中每個實體和個人的地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。

(4)	出售股東的地址是11755 Wilshire Blvd.，Suite2320，California 90025。

(5)

富蘭克林顧問公司(Franklin Advisers，Inc.)是這些證券的註冊持有人基金的投資經理或子顧問。FAV是Franklin Resources，Inc.(富蘭克林資源公司)的間接全資子公司，根據交易法規則13d-3的規定，FAV可被視為這些證券的實益所有者，其作為根據1940年投資公司法第8節註冊的各種投資公司和其他賬户的投資顧問的身份。當投資管理合同(包括分諮詢協議)授予FAV對受該協議約束的投資諮詢賬户中所持證券的投資酌情權或投票權時，除非協議另有規定，否則FIRI將FAV視為擁有唯一的投資酌處權或投票權(視情況而定)。因此，FAV為《交易法》第13(D)節的目的報告稱，除非另有説明，否則它對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資自由裁量權和投票權。FAV的地址是One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403-1906。FAV否認對這些證券的實益所有權。

109

目錄表

(6)	由開曼羣島有限責任公司Light Street Capital Management，LLC持有的普通股組成。LSCM是開曼羣島有限責任公司Light Street Merully Master Fund，L.P.的普通合夥人，並以這樣的身份對水星持有的A類普通股行使投票權和投資權。格倫·託馬斯·卡徹是LSCM的首席投資官，他可能被認為對LSCM擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。LSCM的郵寄地址是加州帕洛阿爾託大學大道525 300室，郵編：94301。

(7)	出售股東的地址是挪威奧斯陸0151號Bankplassen。

(8)	包括(I)1,575,000股登記在冊的A類普通股及(Ii)250,000股可於行使認股權證時購入的普通股。高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.的授權代理，擁有投票和處置CVI所持股份的酌情決定權，並可被視為這些股份的實益所有者。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被認為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Kobinger先生否認擁有該等股份的任何實益所有權。CVI的主要業務地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亞州舊金山3250號加利福尼亞州街道101號，郵編：94111。

(9)	包括(I)由Shotfut Menayot Chul-Phoenix AmiTim持有的1,491,000股和(Ii)由菲尼克斯保險有限公司持有的300,000股。上述出售證券持有人的地址分別為DERECH Hashalom 53，Giv Emeratayim，以色列5345433。

(10)

包括(I)由TPG Public Equity Partners實益擁有的1,010,825股A類普通股，包括(A)842,355股A類普通股和(B)168,470股A類普通股，(Ii)由TPG Public Equity Partners Long Opportunities Master Fund，L.P.實益擁有的699,810股A類普通股，包括(A)583,175股A類普通股和(B)116,635股A類普通股，及(Iii)由TPG Public Equity Partners，LP實益擁有的89,365股A類普通股，包括(A)74,470股A類普通股及(B)14,895股可於行使認股權證時收購的普通股。本腳註中提到的銷售證券持有人的地址是德克薩斯州沃思堡市301Commerce St.3300 Suite3300，TX 76102。

(11)	由200,000股普通股組成，可在行使認股權證時收購。銷售證券持有人的地址是德克薩斯州沃斯堡3300號商業街301號，郵編：76102。

(12)	指(I)40,939,989股A類普通股，可通過交換相同數量的B類普通股(及OpCo單位)而發行，及(Ii)1,195,376股A類普通股，可於行使B類認股權證及其後交換B類普通股(及OpCo 單位)時收購。

(13)

代表(I)4,036,066股A類普通股(由TCV VIII(A)，L.P.(BR)實益擁有)，(Ii)117,890股A類普通股，可於行使A類認股權證時發行，(Iii)16,999,915股A類普通股，可交換B類普通股(及 OpCo單位)，及(Iv)496,554股A類普通股，可於行使B類認股權證及其後交換B類普通股(及OpCo單位)股份時購入。TCV Master Fund的普通合夥人為TCV VIII VT Master GP，LLC(Master GP)。大師賽的管理成員是TCV VIII，L.P.(TCV VIII)。TCV VIII和TCV VIII(A)的直接普通合夥人是Technology Crossover Management VIII，L.P.(TCM VIII)。Tcm VIII的普通合夥人是Technology Crossover Management VIII有限公司(簡稱管理VIII)。TCV VIII及管理層VIII各自可被視為實益擁有TCV VIII(A)持有的股份。Master GP、TCV VIII、Tcm VIII及Management VIII各自可被視為實益擁有TCV Master Fund持有的股份。Master GP、TCV VIII、Tcm VIII及Management VIII均放棄對該等股份的實益擁有權，但涉及任何金錢利益者除外。這些實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克米德爾菲爾德路250號，郵編：94025。

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目錄表

(14)

代表(I)8,093,583股A類普通股，(Ii)236,407股可於行使A類認股權證時發行的A類普通股，(Iii)1,245,167股可於交換B類普通股(及OpCo單位)時發行的A類普通股，及(Iv)36,372股A類普通股，其可於行使B類認股權證及其後交換B類普通股(及OpCo單位)股份時獲得。TCV VIII(A)VT，Inc.的唯一所有者是TCV VIII(A)，L.P.，由以下人員持有的普通股組成：(br}(I)學習資本特別機會基金X，L.P.(LC基金X)，(Ii)學習資本特別機會基金XI，L.P.(LC基金XI)，(Iii)學習資本特別機會基金XII，L.P.(LC基金Xii)， (Iv)學習資本特別機會基金XIII，L.P.(LC基金XIII)，(V)學習資本特別機會基金XIV，L.P.(立法會基金XIV)，(Vi)學習資本特別機會基金XV，L.P.(學習資本基金XV) 和(Vii)學習資本特別機會基金XVI，L.P.(學習資本基金XVI和連同LC基金X，LC基金XI，LC基金XII，LC基金XIII和LC基金XIV和LC基金XV，學習資本基金)。LC Fund X、LC Fund XI、LC Fund XII、LC Fund XIII、LC Fund XIV、LC Fund XV和LC Fund XVI的普通合夥人分別是LLC Capital Management X，LLC(管理公司)、LLC(管理公司)LLC(管理第十六屆)，分別。管理X、管理XI、管理XII、管理XIII、管理XIV, 管理十五和管理十六統稱為管理實體。？每個管理實體可被視為實益擁有學習資本基金持有的股份。各管理實體均放棄該等股份的實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢利益除外。這些實體的地址是德克薩斯州奧斯汀國會大道600號，Suite2800，郵編：78701。

(15)	包括(I)4,952,600股A類普通股及(Ii)144,662股A類普通股可於行使A類認股權證時發行。VT Davis LLC的地址是布倫特穆爾公園10號，密蘇裏州克萊頓63105。

(16)	指(I)4,765,477股A類普通股，可於交換B類普通股(及OpCo單位)時發行；及(Ii)98,161股A類普通股，可於行使B類認股權證及其後交換B類普通股(及OpCo單位)股份時購得。克拉克森先生是書呆子公司的高管。

(17)	指(I)1,416,339股A類普通股，可於交換B類普通股(及OpCo單位)時發行；及(Ii)26,063股A類普通股，可於行使B類認股權證及其後交換B類普通股(及OpCo單位)股份時購得。羅賓遜女士是書呆子公司的高管。

(18)	指(I)1,036,009股A類普通股，可於交換B類普通股(及OpCo單位)時發行；及(Ii)17,303股A類普通股，可於行使B類認股權證及其後交換B類普通股(及OpCo單位)股份時購得。斯文森先生是Nerdy Inc.的高管。

(19)	指(I)687,668股A類普通股，可通過交換相同數量的B類普通股(及OpCo單位)而發行，及(Ii)11,643股A類普通股，可於行使B類認股權證及其後交換B類普通股(及OpCo 單位)時收購。

(20)	指(I)1,618,655股A類普通股，可透過交換相同數目的B類普通股(及OpCo單位)而發行，及(Ii)10,635股A類普通股，可於行使B類認股權證及其後交換B類普通股(及OpCo 單位)時購得。

(21)	指(I)1,565,928股A類普通股，可於相同數目的B類普通股(及OpCo單位)交換後發行，及(Ii)9,598股A類普通股，可於行使B類認股權證及其後交換B類普通股(及OpCo 單位)時購得。

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目錄表

(22)	代表(I)1,504,426股A類普通股，可在交換相同數量的B類普通股(及OpCo單位)時發行；及(Ii)5,677股A類普通股，可於行使B類認股權證及其後交換B類普通股(及OpCo 單位)時收購。

(23)	包括(I)535,645股A類普通股(可於行使股票增值權時收購)及38,283股普通股(可於行使Nerdy LLC前僱員或其聯屬公司持有的認股權證時收購)。

(24)	由1,600,000股登記在冊的A類普通股組成。

(25)	包括(I)1,447,800股登記在冊的A類普通股及(Ii)99,600股可於行使認股權證時購入的普通股。

(26)	包括(I)1,332,700股登記在冊的A類普通股及(Ii)281,878股可於行使認股權證時購入的普通股。

(27)	包括(I)1,300,000股登記在冊的A類普通股及(Ii)200,000股可於行使認股權證時收購的普通股。

(28)	包括(I)1,300,000股登記在冊的A類普通股及(Ii)198,659股可於行使認股權證時收購的普通股。

(29)	包括(I)1,393,750股登記在冊的A類普通股及(Ii)253,500股可於行使認股權證時購入的普通股。

(30)	包括(I)1,442,500股登記在冊的A類普通股及(Ii)250,000股可於行使認股權證時購入的普通股。

(31)	包括(I)1,352,500股登記在冊的A類普通股及(Ii)234,500股可於行使認股權證時收購的普通股。

(32)	包括(I)1,253,000股登記在冊的A類普通股及(Ii)228,000股可於行使認股權證時收購的普通股。

(33)	包括(I)1,550,000股登記在冊的A類普通股及(Ii)120,000股可於行使認股權證時收購的普通股。

(34)	包括(I)1,362,200股登記在冊的A類普通股及(Ii)264,400股可於行使認股權證時購入的普通股。

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目錄表

某些關係和關聯人交易

除了在管理和高管薪酬部分討論的薪酬安排外，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易和目前擬議的每筆交易的説明：

我們已經或將要成為參與者；

涉案金額超過12萬元；及

我們的任何董事、高管或持有超過5%的未償還共同單位的人，或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體合住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

運營協議

Nogdy是截至2018年12月31日的運營協議的一方，根據該協議，如果Nogdy的某些普通成員提議將股權出售給其他方，則與LCSOF XI VT，Inc.、學習資本特別機會基金XIV，L.P.和學習資本特別機會基金XV，L.P.(統稱為學習資本)和TCV的某些附屬實體有權購買股權。這一權利在反向資本重組後終止。克里斯托弗(伍迪)馬歇爾和羅伯哈特，我們的管理委員會成員，分別隸屬於TCV和學習資本。此外，根據NERDY的經營協議，NERDY股權的某些持有人，包括與TCV和LUND Capital有關聯的實體，已同意就經營協議中更全面描述的某些事項投票表決其股權，包括關於經理的選舉。

除上文題為《某些關係和關聯人交易》一節所述外，自2020年1月1日以來，書呆子從未在書呆子和關聯方之間進行過任何交易，目前也沒有任何擬議中的交易涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且任何關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接重大利益。Nogdy認為，上述交易的條款與Nogdy在與無關第三方進行獨立交易時可能獲得的條款相當。

註冊權協議

Nerdy是截至2018年12月31日的註冊權協議的締約方，該協議規定，Nerdy股權的某些持有人，包括Lain Capital和TCV的關聯實體，有權要求Nerdy提交註冊聲明，或要求Nerdy以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股權。書呆子董事會成員克里斯托弗·馬歇爾和羅布·哈特分別隸屬於TCV和學習資本。該S-1表格登記聲明於2021年10月15日向美國證券交易委員會備案，並於2021年10月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。此外，根據《註冊權協議》，在書呆子提交註冊聲明的情況下，科恩實體擁有一定的註冊權。查爾斯·科恩，書呆子管理委員會成員兼首席執行官，隸屬於科恩實體。

董事及高級人員的彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州公司法或DGCL允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

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目錄表

非法支付股息、非法回購股票或贖回《公司條例》第174條所規定的；或

董事牟取不正當個人利益的交易。

我們修訂和重述的章程要求我們在DGCL未禁止的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並允許我們賠償DGCL規定的其他員工和代理人。受某些限制的限制，我們修訂和重述的章程還要求我們預支我們的董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用。

我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員以及我們的某些主要成員和員工簽訂單獨的賠償協議，以及我們重述的公司註冊證書中規定的賠償以及修訂和重述的法律。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事、高管、主要成員和員工的某些費用，包括律師費、判決、罰金、罰款和和解金額，這些個人因向我們或我們的任何子公司或任何其他公司或企業提供我們的服務而實際發生的任何訴訟或訴訟中發生的和解金額。受某些限制的限制，我們的賠償協議還要求我們預支我們的董事、高級管理人員、主要成員和員工為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用。

關於與相關人士進行交易的政策聲明

Nerdy Inc.採用了一項正式的書面政策，該政策在反向資本重組後生效，規定Nerdy Inc.的高級管理人員、董事、被選舉為董事的被提名人、Nerdy Inc.任何類別股本5%以上的實益所有者、上述任何人的直系親屬中的任何成員，以及上述任何人受僱於其或擔任普通合夥人或主事人或擔任類似職位或擁有5%或更大實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，未經Nerdy Inc.的審計委員會批准，不得與Nerdy Inc.進行關聯方交易，但某些例外情況除外。

特定的關係和相關人員交易-TPG Pace

方正股份

2019年8月12日，TPG Pace贊助商以25,000美元的總收購價購買了20,000,000股方正股票，約合每股0.001美元。在TPG Pace贊助商對TPG Pace初始投資25,000美元之前，TPG Pace沒有任何資產。方正股份的收購價是通過將向TPG Pace提供的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。2020年10月2日，TPG Pace贊助商無償沒收了7062,500股方正股票。此外，2020年10月2日，TPG Pace贊助商以每股約0.002美元的收購價，向TPG Pace的每位獨立董事轉讓了40,000股方正股票。在TPG Pace IPO截止日期後，由於承銷商在TPG Pace IPO後45天內沒有全部行使超額配售，1,687,500股方正股票被沒收。

方正股份與TPG Pace IPO中出售的單位所包括的A類股份相同，不同之處在於：(I)在反向資本重組之前，只有方正股份的持有者才有權就董事的任命投票；(Ii)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Iii)初始股東及TPG Pace的高級管理人員及董事與TPG Pace訂立函件協議，據此，彼等同意(A)放棄其對方正股份及與完成反向資本重組有關的贖回權，及(B)若TPG Pace未能於2022年10月9日前完成反向資本重組，則放棄從信託賬户中平倉有關方正股份的分派的權利。 TPG Pace的初始股東已同意根據該函件協議，投票表決其方正股份及於TPG Pace期間或之後購買的任何A類股份

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目錄表

支持反向資本重組的Pace IPO；創始人股票在反向資本重組完成後的第一個工作日自動轉換為A類股。一對一在此基礎上，可根據某些反稀釋權利進行調整。

此外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到(I)反向資本重組完成一年後；(Ii)在反向資本重組後，如果A類股票的最後銷售價格在反向資本重組後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整)，或(Iii)在本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的反向資本重組完成後的第二天，導致本公司所有公眾股東有權將其A類股票換成現金，證券或其他財產。

私募認股權證

2020年10月9日，TPG Pace完成了向TPG Pace保薦人非公開出售總計7,333,333份私募認股權證的交易，每份私募認股權證的價格為1.50美元。私募認股權證與TPG Pace首次公開招股發行的單位相關的TPG Pace公開認股權證大致相似，不同之處在於，如由TPG Pace保薦人或其獲準受讓人持有，則可(I)以現金或無現金方式行使，及(Ii)不須被要求贖回。如果私募認股權證由TPG Pace保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該私募認股權證可由TPG Pace贖回，並可由持有人按與TPG Pace公開認股權證相同的基準行使。

遠期採購協議

TPG Pace簽訂了與TPG Pace IPO相關的遠期購買協議。根據遠期購買協議，TPG Pace發行了(I)TPG Global公司的某些第三方和(Ii)公司的某些員工、關聯公司和朋友(該等公司的員工、關聯公司和朋友、TPG全球購買者和第三方遠期購買者)，按每股10.00美元的價格發行了總計15,000,000股A類股票，外加總計3,000,000股認股權證，以按每股11.50美元的價格購買一股A類股，總購買價為150,000,000美元。根據遠期購買協議，TPG Global的聯屬公司購買了總計2,602,000股A類股票，以及總計520,400份認股權證，以購買A類股票，購買價約為2,600萬美元。在上一句所包括的金額中，TPG Pace的高級管理人員和董事已同意購買總計39.25萬股A類股票，以及總計78,500股認股權證以購買A股，收購價為392.5萬美元。遠期認股權證在所有重要方面均與公開認股權證相同，但遠期認購權證(和私募認股權證)不能由TPG Pace贖回(除第？節所述者外)。Nerdy Inc.證券描述-認股權證-公共認股權證-當每股價格為類時贖回認股權證普通股等於或超過10.00美元？)。此外，公開認股權證及遠期認購權證不同於私人配售認股權證，因為私人配售認股權證可以現金方式行使，或以非現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私人認股權證或遠期認購權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證或遠期認購權證可由TPG Pace贖回，並可由持有人按與公共認股權證相同的基準行使。此外，遠期認購權證及私人配售認股權證(連同遠期認購權證及私人配售認股權證相關的A類股份)只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，均擁有若干登記權。遠期收購協議預期的交易於2021年9月20日完成，基本上與反向資本重組的結束同時完成。在歸化方面，TPG Pace資本中面值0.0001美元的F類普通股轉換為等值的F類普通股，Nnerdy Inc.每股面值0.0001美元，Nerdy Inc.在反向資本重組結束時自動轉換為A類普通股，轉換率為持有人有權獲得的轉換率

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目錄表

在實施與該初始業務合併相關的任何A類普通股的發行(包括根據遠期購買協議)後，該等書呆子公司方正股份將繼續總共擁有TPG Pace已發行普通股和已發行普通股的20%。因此，根據業務合併協議及註冊證書，TPG Pace的初始股東因根據遠期購買協議發行15,000,000股A類普通股而額外獲得3,750,000股A類普通股。對於某些額外的遠期購買者，TPG Pace額外發行了相當於所購股份10%的A類普通股，或總計1,116,750股額外的A類普通股，其中66,950股A類股是向TPG Global的關聯公司發行的，其中500股A類股將發行給TPG Pace的一名高管，無需額外的現金代價，將某些額外的遠期購買者，包括上文提到的TPG Global的關聯公司，每股A類股票的有效收購價和五分之一認股權證，下調至每股約9.09美元。相比之下，TPG Pace IPO的公開募股價格為每股10.00美元。

根據豁免協議，TPG Pace保薦人(I)因根據遠期購買協議完成任何超額股份的發行而沒收相應的1,116,750股A類普通股，及(Ii)放棄就任何超額股份或根據PIPE融資中的認購協議發行的股份作出任何換股調整的權利。

遠期購買證券及額外遠期購買證券的條款分別與TPG Pace首次公開發售的單位所包括的A類股份及可贖回認股權證的條款大致相同，但遠期購買股份及額外遠期購買股份並無贖回權及無權清算信託賬户的分派。就出售遠期購買股份及額外遠期購買股份而言，除TPG Pace保薦人因與豁免協議有關而沒收方正股份外，TPG Pace保薦人收到合共數目的額外A類股份。在轉換後的基礎上，TPG Pace保薦人在完成反向資本重組後持有20%的A類股。

註冊權

方正股份及私募認股權證持有人根據登記權協議持有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求TPG Pace登記私募認股權證、作為私募認股權證基礎的A類股票和F類股票。此外，持有人對TPG Pace在完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的附帶登記權，並有權要求TPG Pace根據證券法規則415登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，TPG Pace將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的鎖定期終止之前生效。 TPG Pace將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

在反向資本重組結束時，Nerdy Inc.與持有人簽訂了註冊權協議，該協議將取代現有的註冊權協議。根據註冊權協議，持有者將有權享有某些註冊權。

應付關聯方票據

在2019年7月11日(成立)至2020年10月9日(TPG Pace首次公開募股的截止日期)期間，TPG Pace保薦人以無擔保本票的形式向TPG Pace提供了300,000美元的貸款。這些資金用於支付與TPG Pace首次公開募股相關的前期費用。這些票據不計息，已於2020年10月9日全額償還給TPG Pace贊助商。

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目錄表

賠償

TPG Pace贊助商同意，如果供應商就向TPG Pace、或與TPG Pace討論達成交易協議的潛在目標企業提供的服務或產品提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)信託賬户中因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類較少金額，則其將對TPG Pace承擔責任，在每種情況下，淨額均為可提取以納税的利息。除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的任何索賠外，以及根據TPG Pace對TPG Pace IPO承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，TPG Pace贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。TPG Pace尚未獨立核實TPG Pace贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為TPG Pace贊助商唯一的資產是TPG Pace的證券，因此TPG Pace贊助商可能無法履行這些義務。 TPG Pace沒有要求TPG Pace贊助商為TPG Pace贊助商預留資金，因為TPG Pace認為TPG Pace贊助商必須賠償信託賬户的可能性有限，因為TPG Pace將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與TPG Pace執行協議，放棄信託賬户中持有的任何形式的貨幣的任何權利、所有權、利益或索賠。

《行政服務協議》

2020年10月9日，TPG Pace簽訂了一項協議，每月向TPG Pace贊助商的一家附屬公司支付50,000美元的辦公空間、行政和支持服務。協議在初始業務合併完成或TPG Pace清算(以較早者為準)時終止。

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目錄表

我們的證券簡介

以下Nerdy Inc.證券的某些條款摘要並不完整，並受公司註冊證書、章程、本文引用的與權證相關的文件以及適用法律條款的約束。本招股説明書所包含的公司註冊證書、章程和與認股權證相關的文件的副本將作為證物包括在註冊説明書中。我們敦促您閲讀公司註冊證書、章程和本文引用的與授權證相關的文件。

法定股本和未償還股本

本公司註冊證書授權發行(I)1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)2,000,000,000股F類普通股，每股面值0.0001美元；(3) 150,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；(4)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月20日，已發行的A類普通股為90,266,581股，B類普通股為76,732,173股。

A類普通股

投票權. 除非法律規定或指定優先股，我們A類普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項持有的每股股份投一票，並且沒有累計投票權。除非法律另有規定，否則A類普通股持有人無權就公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書) 有關任何已發行優先股系列的條款的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據本公司的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。

股息權。根據可能適用於任何已發行股票或系列優先股的優先權利和優先股，A類普通股的持有者有權按其持有的A類普通股的比例按比例獲得書呆子公司董事會可能不時宣佈的股息(以現金、股票或其他形式支付)，從合法可用於股息支付的資金中提取。

清算權。在本公司清算、解散、分配資產或其他清盤時，A類普通股持有人有權按比例獲得在支付債務和清算優先股後可供分配給股東的資產優先股。

其他事項。A類普通股股份沒有優先認購權或轉換權，不受我們的進一步催繳或評估的影響。我們的A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

B類普通股股票

一般。B類普通股股票不得轉讓，除非允許轉讓相應數量的OpCo單位。因此，B類普通股的每位持有者在Nerdy Inc.將擁有與其持有的OpCo單位總數相等的投票權。

投票權。我們B類普通股的持有者有權就所有由普通股持有者投票表決的事項，按記錄持有的每股股份投一票。我們A類普通股、B類普通股和F類普通股(F類普通股的任何已發行股票)的持有者在提交給我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票或

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目錄表

批准，除非我們的公司註冊證書的某些條款的修訂將改變或改變B類普通股的權力、優先或特殊權利，從而對其產生不利影響，這些修訂必須獲得受修訂影響的股票持有人有權投票的多數票批准，作為單獨類別投票，或適用的法律另有要求的。

股息權。我們B類普通股的持有人無權獲得股息，除非股息由我們B類普通股的股票或可轉換或可行使或可贖回的B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券按比例支付給A類普通股的持有人，而由A類普通股或按相同條款可轉換或可行使的A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息同時支付給A類普通股的持有人。

清算權。我們B類普通股的持有者無權在Nerdy Inc.清算或清盤時獲得任何分派。

優先股

Nerdy Inc.董事會有權按其決定的條款不時發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，並在DGCL允許的最大程度上確定優先股的指定、優先股、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。發行優先股可能會降低A類普通股的交易價格，限制Nerdy Inc.的股本股息，稀釋普通股的投票權，損害Nerdy Inc.的股本清算權，或者推遲或阻止Nerdy Inc.的控制權變更。

選舉董事及空缺

在符合任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的權利及股東協議的條款及條件下，Nerdy Inc.董事會的董事人數應由Nerdy Inc.董事會不時正式通過的決議確定，但最初應由七(7)名董事組成，分為三(3)類，指定為I類、II類和III類，其中I類由兩(2)名董事組成，II類由兩(2)名董事組成，III類由三(3)名董事組成。

根據公司章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，適當投出的多數票將足以選舉這些董事進入書呆子公司董事會。

除非DGCL或股東協議另有要求，且在任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事和填補任何與此有關的空缺之間的股東年會或股東特別會議之間，新設立的董事職位和Nogdy Inc.董事會的任何空缺，包括因罷免董事而未填補的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，儘管不足法定人數。或者通過唯一剩下的董事。所有董事的任期直至各自任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。當選或被任命填補因董事去世、辭職或被免職或新設立的董事職位而產生的空缺的人，將在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止。

在任何一系列優先股的權利(如果有的話)的約束下，任何董事只有在有原因並且只有在當時已發行普通股的大多數持有人投贊成票的情況下才能被免職

119

目錄表

有權在董事選舉中投票。在股東協議條款及條件的規限下，如有任何一名或多名董事因此而遭罷免，則可同時選舉新董事擔任董事整個任期的剩餘部分或被罷免的董事。

除上文或法規明確授予董事的權力和授權外，董事有權行使Nogdy Inc.可能行使的所有權力，並執行Nogdy Inc.可能行使或做出的所有行為和事情，但須遵守DGCL、公司註冊證書和不時通過和有效的任何附例；但是，如果這樣通過的附例不會使董事以前的任何行為無效，則董事的任何行為都不會無效。

法定人數

除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行普通股的多數投票權並有權在會上投票的親身或受委代表，將構成所有股東會議的法定人數。然而，如該法定人數將不會出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席或委派代表出席的過半數投票權的持有人將有權不時宣佈休會，而無須另行通知，直至有法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，任何事務均可處理原本可能已在會議上處理的事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每一位有權在該續會上投票的股東發出延會通知，日期為該延期會議通知的記錄日期。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能支持的收購。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要A類普通股(或單位或認股權證)仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量20%的某些發行。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使Nerdy Inc.董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得Nerdy Inc.控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股的機會。

特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求

除非法律另有要求，並且在任何系列優先股持有人的權利(如有)的約束下，Nerdy Inc.的股東特別會議，出於任何目的或目的，只能(I)由

120

目錄表

(br}行政總裁、董事會或董事會主席，或(Ii)在NERDY Inc.上次股東周年大會後十三(13)個月內未舉行股東周年大會的任何時間，可召開特別會議代替，而就附例或其他而言，該特別會議應具有股東周年大會的一切效力及作用。除法律另有規定外，股東特別大會的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出，列明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。

章程還規定，除非公司註冊證書或章程另有限制，否則在書呆子公司董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要書呆子公司董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與書呆子公司董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。

此外，該章程還要求，股東提案必須在股東年度會議上提前通知程序，包括提名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由董事會或在董事會或在董事會指示下向會議提出的建議，或由有權在會議上投票並已以適當形式及時向我們的祕書遞交書面通知的有權在會議上投票的股東在會議上提出的意向的建議。

這些條款可能會推遲到下一次股東會議採取任何股東行動，即使它們受到我們大部分普通股流通股的股東的青睞。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大程度上，而章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠方參與賠償的依據是現在或過去是我們的董事或其任何子公司，或者是應我們的請求為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事所有合理的費用、開支、費用和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟相關而支付或產生的任何及所有費用和義務，無論民事、刑事、行政或調查，或根據賠償協議確立或執行獲得賠償的權利。賠償協議還要求我們在被要求的情況下預付董事或該人員所產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用, 如果最終確定此人無權獲得我們的賠償，則此人將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金金額。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的章程要求，在法律允許的最大範圍內，除非Nerdy Inc.以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在適用法律允許的最大範圍內成為(I)代表Nerdy Inc.提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱Nerdy Inc.的任何高管、員工、代理人或受託人違反 Nerdy Inc.或其股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。(Iii)依據下列任何條文而產生的任何針對Nerdy Inc.或任何董事或Nerdy Inc.的高級職員或其他僱員的申索的訴訟

121

目錄表

DGCL、公司註冊證書或章程，或(Iv)針對Nerdy Inc.或其任何董事或受內部事務原則管轄的高級人員或其他員工的任何索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，均受(A)對被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的上述大法官法院和(B)下文下一句話的任何訴訟的約束，該訴訟旨在強制執行1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)或在每個案件中頒佈的規則和條例規定的任何責任或義務。對其有獨佔的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。儘管我們認為這一條款使Nerdy Inc.受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。除非Nerdy Inc.在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。儘管我們認為這一條款使Nerdy Inc.受益，因為它在適用於的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會產生阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

認股權證

公開認股權證

每份完整的可贖回認股權證使登記持有人有權在TPG Pace IPO結束後12個月和反向資本重組完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，並可進行如下所述的調整。在每一種情況下，Nerdy Inc.根據證券法擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股票根據持有人居住國家的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，可贖回認股權證持有人只能就A類普通股的整數股行使其可贖回認股權證。這意味着，在任何給定時間，可贖回權證持有人只能行使完整的可贖回權證。分離可贖回認股權證後，將不會發行零碎可贖回認股權證，不會支付現金以取代零碎可贖回認股權證，而只會買賣整份可贖回認股權證。因此，除非您購買至少五個單位，否則您將無法獲得或交易整個可贖回認股權證。可贖回認股權證將在反向資本重組完成後五年紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使可贖回認股權證而有義務交付任何A類普通股，亦無義務就此等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就可贖回認股權證所涉及的A類普通股股份作出的登記聲明生效，且招股説明書是有效的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。任何可贖回認股權證將不會行使，我們將無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非可贖回認股權證的登記持有人已登記、符合資格或被視為根據可贖回認股權證登記持有人居住國的證券法律豁免發行A類普通股。如果前兩個句子中的條件不符合可贖回認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何可贖回的權證。如果登記聲明對已行使的可贖回認股權證無效，則包含該可贖回認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在反向資本重組結束後，我們將在可行的情況下儘快但無論如何不遲於二十(20)個工作日，將使用我們在商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交

122

目錄表

根據證券法，可在行使可贖回認股權證時發行的A類普通股的股票登記聲明。我們將盡我們商業上的合理努力，使其在交易結束後60個工作日內生效，並維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至可贖回認股權證到期或按照認股權證協議的規定贖回為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其可贖回認股權證的可贖回權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。如果在行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在反向資本重組結束後60天仍未生效，可贖回權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證, 但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查，直到無法獲得豁免為止。在此情況下，各持有人將以若干認股權證換取若干A類普通股，其數目等於(A)A類普通股股份數目乘以(A)商除以(X)認股權證相關A類普通股股份數目乘以(X)認股權證公允市價(定義見下文)減去認股權證行使價格減去 (Y)公允市價及(B)每整張認股權證0.3611股A類普通股(可予調整)所得的商數。？本段所使用的A類普通股的公平市值應指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內我們的A類普通股的平均最後銷售價格。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時可贖回認股權證

一旦可贖回認股權證可行使，我們可稱可贖回認股權證為贖回：

全部，而不是部分；

每份可贖回認股權證的價格為0.01美元；

在向每個可贖回權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後，如果持有人能夠在贖回時間之前行使其可贖回權證，並且在我們選擇的情況下，任何此類行使可能需要以如下所述的無現金基礎進行；以及

如果且僅當A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (須進行調整，如下標題下所述-可贖回認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回可贖回權證-反稀釋調整調整)30個交易日在我們向可贖回認股權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日結束的期間。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個 30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果我們選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，每個持有人將用一定數量的認股權證交換相當於以下數量的A類普通股

123

目錄表

交換的認股權證乘以(A)商數(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的公允市值減去認股權證的行權價格(Y)和(B)每份認股權證的0.3611股A類普通股(有待調整)所得的超額部分。？本款所使用的A類普通股的公平市值是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，我們A類普通股的平均最後銷售價格。在決定是否需要在無現金基礎上就本贖回條款進行任何該等行使時，吾等將考慮(其中包括)我們的現金狀況、未償還認股權證的數目，以及在行使該等認股權證後發行最多數目的A類普通股對我們股東的攤薄影響。

我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時較可贖回認股權證行使價格有顯著的溢價。如果上述條件得到滿足，併發出可贖回認股權證的贖回通知，每位可贖回認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(取決於在證券-可贖回權證-反稀釋調整調整標題下所述的調整)以及11.50美元(整股)可贖回認股權證的行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回可贖回認股權證

此外，一旦可贖回認股權證變為可行使，我們可召回可贖回認股權證(以及私募認股權證)以進行贖回：

全部，而不是部分；

每份可贖回認股權證的價格為0.10美元；

在至少30天的提前書面贖回通知後；條件是持有人將能夠在贖回前在無現金的基礎上行使他們的權證，並根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公允市場價值，根據下表確定的股票數量，除非另有描述，否則；

如果且僅當在我們向可贖回認股權證持有人發送贖回通知的前一個交易日，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股公開股票10.00美元(受下文標題j-反稀釋調整項下所述的調整)；以及

如果在我們向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日，A類普通股的最後一次報告售價低於每股18.00美元(受證券-可贖回權證-反稀釋調整標題下所述的調整)，則私募認股權證也必須同時按與未贖回認股權證相同的條款贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表可贖回認股權證持有人根據本公司根據這一贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股股票數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。為此目的，根據在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的10個交易日內我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格確定，以及

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目錄表

個月，相應的贖回日期在認股權證到期日之前，每份認股權證如下表所示。


贖回日期(期限至可贖回的到期手令)	A類普通股的公允市值
		10.00	$	11.00	$	12.00	$	13.00	$	14.00	$	15.00	$	16.00	$	17.00	>$	18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表各欄標題中列出的股價將自行使可贖回認股權證後可發行的股數量或行使價格調整的任何日期起進行調整，如下文標題？？反稀釋調整所述。如果在行使可贖回認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為調整後可贖回認股權證的行使價格，分母為緊接調整前的可贖回認股權證的價格。在此情況下，上表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使可贖回認股權證時可交付的股份數量，而分母是經調整後行使可贖回認股權證時可交付的股份數量。

？我們A類普通股的公平市場價值是指在贖回通知發送給可贖回認股權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們A類普通股的平均最後銷售價格。

公允市值和贖回日期的確切數字可能沒有在上表中列出，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高和較低的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(如適用)之間的直線插值法，以365天為基準，確定將為每個行使的可贖回認股權證發行的普通股數量。例如，如果我們的A類普通股在向可贖回認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日截止的10個交易日內報告的平均最後銷售價格為每股11.00美元，而此時距離可贖回認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇行使與此贖回功能相關的

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目錄表

可贖回認股權證，贖回價格為每股完整可贖回認股權證0.277股A類普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示，如果在向可贖回認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離可贖回認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就每一份完整的可贖回認股權證行使其0.298股A類普通股的可贖回認股權證。在任何情況下，根據可贖回認股權證，可贖回認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的權利(可予調整)。最後，如上表所示，如果可贖回認股權證現金不足且即將到期，則不能在我們根據此贖回功能進行贖回的情況下以無現金方式行使，因為它們不能對我們A類普通股的股份行使。

我們的高級職員或董事所持有的任何可贖回認股權證將受這項贖回功能的約束，除非該等高級職員及董事就如此贖回的該等可贖回認股權證而言，只可收取個該等可贖回認股權證的公平市價(該等高級職員或董事持有的該等可贖回認股權證的公平市價定義為該等可贖回認股權證於該贖回日期的最後銷售價格)。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能旨在當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的可贖回認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於可贖回認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回此類認股權證，而無需達到上文根據A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證所規定的每股18.00美元的門檻。在本招股説明書發佈之日，根據這一功能選擇行使其可贖回認股權證的持有人將根據固定波動率輸入的期權定價模型，實際上將獲得數量的可贖回認股權證。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為該等權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向可贖回權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回該等可贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除該等可贖回認股權證並向可贖回認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回可贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回可贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為可贖回認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使其可贖回認股權證，以獲得適用數量的股份。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於可贖回認股權證的行權價格時贖回可贖回認股權證，這可能會導致可贖回認股權證持有人獲得的A類普通股比我們沒有贖回認股權證時獲得的股少，在這種情況下，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價，可贖回權證持有人將能夠等待行使其可贖回認股權證。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，可贖回的

126

目錄表

根據認股權證協議，認股權證可行使A類普通股股份以外的證券，認股權證可行使該等證券。當可贖回認股權證可行使A類普通股股份以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使可贖回認股權證後可發行的證券。

贖回程序。認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定時，以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人的實際所知，將會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將於該行使生效後立即生效。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因 A類普通股的應付股息或A類普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息拆分或類似事件生效之日，因行使每一份可贖回認股權證而可發行的A類普通股數量將按該增加的A類普通股流通股數量按比例增加。向有權以低於公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股的股份持有人的配股，將被視為A類普通股的股息，其數目等於(I)在配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)歷史公允市值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可供A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額及(Ii)公平市價指於贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止10個交易日內，本公司A類普通股的最後報告平均銷售價格。

此外，如果我們在可贖回認股權證尚未到期且未到期的任何時間，因A類普通股(或可贖回認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或可贖回認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，則(A)如上所述，(B)某些現金股息，若按每股基準與所有其他現金股息及於截至宣佈該等股息或分派日期止365天期間就A類普通股支付的現金分派合併計算，則A類普通股所支付的現金股息或現金分派不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，但不包括因行使每份可贖回認股權證而導致行使價或可發行A類普通股股份數目調整的現金股息或現金分派)，但僅與等於或少於0美元的現金股息或現金分派總額有關。每股50歐元或(C)滿足A類普通股持有者與反向資本重組相關的贖回權，則可贖回認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去就該事件支付的每股A類普通股的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每一可贖回認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類A類普通股流通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當可贖回認股權證行使時可購買的A類普通股數量調整時，可贖回認股權證行權價將通過乘數進行調整

127

目錄表

緊接該項調整前的可贖回認股權證行權價減去一個分數(X)，其分子為在緊接該項調整前行使可贖回認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，可贖回認股權證持有人將有權按可贖回認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若持有人於緊接該等事件前行使其可贖回認股權證後行使其可贖回認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時所應收取的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該可贖回認股權證持有人於行使該等權利時立即可購買及應收的A類普通股股份。如果A類普通股持有人在此類交易中應以繼承實體普通股股份的形式支付的應收對價不到70%，該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有證券交易所報價非處方藥如果可贖回認股權證的註冊持有人在公開披露交易後三十天內適當行使可贖回認股權證，則認股權證的行使價將根據可贖回認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定下調。降低行使價的目的是在可贖回權證的行權期內發生特別交易時，向可贖回權證持有人提供額外價值，根據該交易，可贖回權證持有人因其他原因無法獲得可贖回權證的全部潛在價值。降低行使價的目的是在可贖回權證的行權期內發生特別交易而可贖回權證持有人未能獲得可贖回權證的全部潛在價值時，向可贖回權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，可贖回認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以向持有人發行。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

128

目錄表

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)在反向資本重組完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但根據我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外，且我們將不贖回該等認股權證，除非上述A類普通股每股價格等於或超過10.00美元，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，將需要當時尚未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票表決。

除上文所述有關公開認股權證的贖回程序及無現金行使外，如私募認股權證持有人選擇以無現金基準行使認股權證，則他們將交出其認股權證，以支付行使價，其A類普通股股份數目等於(br}除以(X)認股權證相關A類普通股股份數目乘以(X)認股權證相關A類普通股股份數目乘以認股權證的歷史公平市價(定義見下文)所得的超額歷史公平市價除以 (Y)歷史公平市價所得的商。？歷史公平市價將指A類普通股股票在權證行使通知發送給權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內的平均報告收盤價。

轉讓代理和授權代理

我們公開認股權證和私募認股權證的A類普通股和認股權證的轉讓代理將是大陸股票轉讓信託公司。

129

目錄表

證券法對A類普通股轉售的限制

根據證券法第144條(第144條)，實益擁有受限A類普通股至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的時間或在之前三個月的任何時間都不被視為Nerdy Inc.的附屬公司，銷售和(Ii)Nerdy Inc.在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在出售前12個月(或Nerdy Inc.被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限A類普通股至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是Nerdy Inc.關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行的A類普通股總數的1%；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，New Nerdy普通股的每週平均交易量。

Nerdy Inc.附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的限制，以及有關Nerdy Inc.的當前公開信息的可用性。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，TPG Pace初始股東將能夠在轉換其書呆子公司創始人股票和私募認股權證後出售其A類普通股，根據規則144，在反向資本重組一年後無需註冊。

130

目錄表

配送計劃

銷售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人出售本公司普通股或本公司普通股中的認股權證或權益，或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的認股權證，可不時在任何證券交易所、我們的普通股或認股權證的交易市場或交易設施(視情況而定)出售、轉讓、分配或以其他方式處置其持有的某些普通股或本公司普通股或認股權證的權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售證券持有人在處置其普通股、認股權證或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

一項或多項包銷發行；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售普通股或認股權證的股票，但可以將大宗股票的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商轉售其賬户；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

分配給其成員、合夥人或股東；

在本招股説明書所屬註冊書之日後實施的賣空行為，被美國證券交易委員會宣佈生效。

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或非處方藥市場；

直接賣給一個或多個購買者；

通過代理商；

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股或認股權證的約定價格出售指定數量的普通股或認股權證；以及

任何這類銷售方法的組合。

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分普通股或認股權證的擔保權益，如果出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據對出售證券持有人名單的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人，視情況而定。在其他情況下，出售證券持有人亦可轉讓本公司普通股或認股權證的股份，在此情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書中的出售實益擁有人。

在出售我們普通股或其中的認股權證或權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構訂立套期保值交易，

131

目錄表

在對其持有的頭寸進行對衝的過程中，可能又會賣空我們的普通股或認股權證。出售證券持有人亦可賣空本公司普通股或認股權證的股份，並交付該等證券以平倉，或將本公司普通股或認股權證的股份借出或質押予經紀交易商，經紀交易商繼而可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股或認股權證，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等股份或認股權證(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券持有人出售本公司普通股或其提供的認股權證所得的總收益，將為該等本公司普通股或認股權證減去折扣或佣金(如有)的買入價。出售證券持有人保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買本公司普通股或認股權證股份的建議。我們將不會從出售證券持有人的任何發售中獲得任何收益。

出售證券持有人未來也可以依據證券法第144條，在公開市場交易中轉售我們的部分普通股或認股權證，前提是它們符合該規則的標準和要求，或符合證券法登記要求的其他可用豁免。

銷售證券持有人以及參與出售我們普通股或其中權證或權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。任何折扣、佣金、特許權或他們從任何普通股或認股權證的轉售中賺取的利潤可能是承銷折扣和證券法規定的佣金。如果任何出售證券持有人是證券法第2(11)節所指的承銷商，則該出售證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股或認股權證、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償將在隨附的招股説明書補充文件中闡述，或在適當情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為方便出售證券持有人發售本公司普通股及認股權證的股份及認股權證，參與發售的某些人士可參與穩定、維持或以其他方式影響本公司普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售普通股或認股權證的人出售的普通股或認股權證多於出售給他們的普通股或認股權證。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外，此等人士可透過在公開市場競購或購買普通股或認股權證的股份或實施懲罰性出價，以穩定或維持本公司普通股或認股權證的價格，據此，若交易商出售的普通股或認股權證的股份因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將我們普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能隨時停止。

根據註冊權協議，我們已同意賠償出售證券持有人因出售本協議項下登記的證券而可能招致的某些責任。

132

目錄表

包括證券法下的責任，並對出售證券持有人可能被要求就此支付的款項作出貢獻。此外，我們和銷售證券持有人可同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與證券銷售相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意維持本註冊聲明的效力，直至所有此類證券均已根據本註冊聲明或證券法第144條規則出售或不再未償還。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。銷售證券持有人將按比例支付與發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。

出售證券持有人可使用本招股説明書轉售本公司普通股及認股權證的股份。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將指明出售證券持有人、我們普通股或認股權證的條款以及我們與出售證券持有人之間的任何重大關係。根據證券法，出售證券持有人可能被視為與我們的普通股或認股權證的股票或認股權證相關的承銷商，而根據證券法，出售股票或認股權證的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則出售證券持有人將從轉售我們普通股或認股權證的股份中獲得所有淨收益。

出售作為實體的證券持有人可以選擇通過提交招股説明書向其成員、合夥人或股東進行普通股或認股權證的實物分配，招股説明書是註冊説明書的一部分。如果該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東將根據登記聲明獲得可自由流通的普通股或認股權證。

我們需要支付與根據本招股説明書發行和出售的普通股和認股權證的股份登記有關的所有費用和開支，我們預計費用約為150萬美元。

133

目錄表

法律事務

Goodwin Procter LLP已放棄本招股説明書提供的Nerdy Inc.證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。

專家

本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告列入的，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。公眾可以在互聯網上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為http://www.sec.gov.公眾也可以在我們的網站上獲得這些文件，也可以通過我們的網站訪問這些文件，網址為www.nerdy.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

134

目錄表

財務報表索引


書呆子公司未經審計的財務報表。
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合營運報表			F-2
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合全面損失表			F-3
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表			F-4
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表			F-5
截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益(虧損)簡明綜合報表			F-6
簡明合併財務報表附註			F-7

書呆子公司經審計的財務報表。
獨立註冊會計師事務所報告			F-21
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表			F-22
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表			F-23
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			F-24
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-25
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)合併報表			F-26
合併財務報表附註			F-28

F-1

目錄表

書呆子公司。

簡明合併業務報表(未經審計)

(以千為單位，每股數據除外)


	截至三個月3月31日，
	2022			2021
收入	$	46,925		$	34,565
收入成本		14,152			11,192

毛利		32,773			23,373
銷售和市場營銷費用		22,946			14,582
一般和行政費用		30,509			13,245

營業虧損		(20,682	)		(4,454	)
衍生工具未實現虧損		11,042
利息(收入)費用淨額		(7	)		1,237
其他費用，淨額		17			35

所得税前虧損		(31,734	)		(5,726	)
所得税費用		13

淨虧損		(31,747	)		(5,726	)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損					(5,726	)
非控股權益應佔淨虧損		(14,902	)

A類普通股股東應佔淨虧損	$	(16,845	)	$

A類普通股每股虧損：
基本版和稀釋版	$	(0.21	)	$
A類未償還普通股的加權平均股份：
基本版和稀釋版		79,619

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

F-2

目錄表

書呆子公司。

簡明綜合全面損失表(未經審計)

(單位：千)


	截至三個月3月31日，
	2022			2021
淨虧損	$	(31,747	)	$	(5,726	)
未實現的外幣折算調整		(73	)		34

全面虧損總額		(31,820	)		(5,692	)
在反向資本重組前可歸因於傳統書呆子持有者的全面虧損					(5,692	)
可歸屬於非控股權益的綜合損失		(14,936	)

A類普通股股東應佔全面虧損總額	$	(16,884	)	$

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

F-3

目錄表

書呆子公司。

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(單位：千)


	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	141,715		$	143,964
應收賬款淨額		4,480			5,321
其他流動資產		4,775			6,165

流動資產總額		150,970			155,450
固定資產，淨額		11,210			10,718
商譽		5,717			5,717
無形資產，淨額		4,203			4,428
其他資產		4,641			832

總資產	$	176,741		$	177,145

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	6,092		$	3,590
遞延收入		30,809			30,005
由於傳統的書呆子持有者					841
其他流動負債		9,928			7,473

流動負債總額		46,829			41,909
其他負債		52,875			39,431

總負債		99,704			81,340
股東權益
A類普通股		8			8
B類普通股		7			7
額外實收資本		497,270			490,220
累計赤字		(456,553	)		(439,708	)
累計其他綜合收益		97			136

不包括非控股權益的股東權益總額		40,829			50,663
非控制性權益		36,208			45,142

總股東權益		77,037			95,805

總負債和股東權益	$	176,741		$	177,145

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

F-4

目錄表

書呆子公司。

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)


	截至三個月 3月31日，
	2022			2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(31,747	)	$	(5,726	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		1,422			1,317
無形資產攤銷		157			268
衍生工具未實現虧損		11,042
基於股票的薪酬		12,490			502
遞延債務費用攤銷					167
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		841			(785	)
其他流動資產		575			(222	)
其他資產		344			(19	)
應付帳款		2,503			(482	)
其他流動負債		1,764			2,646
其他負債		(1,126	)		(1,451	)
遞延收入		804			1,370

經營活動中使用的現金淨額		(931	)		(2,415	)

投資活動產生的現金流
資本支出		(1,264	)		(848	)

用於投資活動的現金淨額		(1,264	)		(848	)

融資活動產生的現金流
向遺留投資者支付款項		(767	)
支付反向資本重組成本					(444	)
其他		(49	)

用於融資活動的現金淨額		(816	)		(444	)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(5	)		7

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(3,016	)		(3,700	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		145,879			30,682

現金、現金等價物和受限現金，期末	$	142,863		$	26,982

補充現金流信息
資本化內部使用軟件中包含的基於股票的薪酬	$	606		$
應付賬款所列固定資產購置額		88			122

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

F-5

目錄表

書呆子公司。

股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)

(單位：千)


	股東權益(虧損)
	A類普通股				B類普通股				其他內容已繳費資本			累計赤字			累計其他全面收入			非控制性利益			總計
	股票		價值		股票		價值		其他內容已繳費資本			累計赤字			累計其他全面收入			非控制性利益			總計
2021年12月31日		83,913	$	8		73,987	$	7	$	490,220		$	(439,708	)	$	136		$	45,142		$	95,805
淨虧損													(16,845	)					(14,902	)		(31,747	)
基於股票的薪酬										12,697									404			13,101
外幣折算																(39	)		(34	)		(73	)
股票補償計劃下的活動		764				277				(49	)											(49	)
控股權與非控股權所有權比例的再平衡										(5,598	)								5,598

March 31, 2022		84,677	$	8		74,264	$	7	$	497,270		$	(456,553	)	$	97		$	36,208		$	77,037


	股東權益(虧損)
	A類擇優單位				A-1級擇優單位				普普通通單位				其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面收入		總計
	單位		價值		單位		價值		單位		價值		其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面收入		總計
2020年12月31日		5,060	$	3,309		5,007	$	3,398		54,761	$	86	$	6,833	$	(412,383	)	$	296	$	(398,461	)
淨虧損																(5,726	)				(5,726	)
基於股票的薪酬														502							502
外幣折算																			34		34

March 31, 2021		5,060	$	3,309		5,007	$	3,398		54,761	$	86	$	7,335	$	(418,109	)	$	330	$	(403,651	)

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

F-6

目錄表

書呆子公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(以千為單位，除非每股信息和另有説明)

附註1--列報依據

這些未經審計的簡明合併財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度，並在截至2021年12月31日的年度內與Nerdy Inc.(本文中稱為Nerdy Inc.(此處稱為Nerdy、Nerdy Company、Crayus、InnoOur、Nerdy或WE，除非另有説明或上下文另有説明，否則指Nerdy及其合併子公司)的審計合併財務報表實質上一致編制的。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些已審計的綜合財務報表包括在公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

該等未經審核的簡明綜合財務報表包括管理層認為對本公司中期經營業績、全面收益(虧損)、財務狀況、現金流量及股東權益(虧損)作出公平陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整及應計項目) 。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的淨虧損或股東權益(赤字)沒有影響。

2021年9月20日(截止日期)，TPG Pace 一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司TPG Pace(TPG Pace)和一家特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(及其全資子公司Znerdy LLC)根據截至2021年1月28日的業務合併協議(經修訂的《業務合併協議》)完成了一項業務合併(完成業務合併)。Nerdy LLC是一家控股公司，是幾家運營公司的獨家所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors LLC(Varthy Tutors？)。就在交易結束前，TPG Pace成為了特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司。

作為業務合併和相關交易(反向資本重組)的結果，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併，Nerdy LLC在合併後倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，沒有獨立的收入或現金流產生手段。書呆子有限責任公司的成員是書呆子有限責任公司歷史普通股和優先股(遺產書呆子持有者)和書呆子公司的遺產持有人。

在反向資本重組之後，Nerdy Inc.立即發行和發行了以下證券：(I)83,875股A類普通股，每股面值0.0001美元(包括溢價)，(Ii)73,971股B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股)，包括溢價，以及(Iii)17,281股認股權證，每股可按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。B類普通股由傳統書呆子持有者所有，只有投票權，沒有股息或經濟權利。該公司不打算將其B類普通股在任何證券交易所上市。

Nerdy Inc.的認股權證包括TPG Pace之前發行的私募認股權證和用於購買 A類普通股的公開認股權證，這些認股權證已轉換為相應的私募認股權證以購買A類普通股(私募認股權證)和公開認股權證(公開認股權證)以購買A類普通股。每一份私募認股權證和公開認股權證允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。此外，

F-7

目錄表

Nerdy Inc.還發行了與遠期購買協議相關的A類普通股認股權證(FPA認股權證)。每份FPA認股權證允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

在反向資本重組之後，Nerdy LLC立即擁有以下未償還單位和認股權證：(I)157,846個單位(OpCo單位)，包括溢價，以及(Ii)2,052個認股權證，以11.50美元的行使價購買OpCo單位(行使該認股權證還將導致發行一股相應的B類普通股)(OpCo權證)。

私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OpCo權證在本文中統稱為認股權證。於2022年3月31日和2021年12月31日，本公司持有與反向資本重組相關的認股權證總數的22%。

書呆子公司和書呆子有限責任公司將始終保持一對一Nerdy Inc.發行的A類和B類普通股數量與Nerdy LLC發行的OpCo單位數量之間的比率。Nerdy LLC由一個五人董事會管理，包括由Nerdy Inc.指定的三人和由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員持有的大多數OpCo單位的持有人指定的兩人。Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和附屬實體(有待Nerdy Inc.董事會的批准)，而Nerdy Inc.的高管將擔任其所有相關和附屬實體的高管。

在因反向資本重組而發行的全部股份和單位中，有8,000股或單位(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)，如果在反向資本重組後五年內未能達到A類普通股的某些股價門檻 (假設控制權事件沒有變化)，將被沒收(溢價)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司持有與反向資本重組相關的總溢價的36%。

截至2022年3月31日，傳統書呆子持有者擁有70,906個OpCo單位(不包括溢價)，相當於Nerdy LLC經濟權益的47.0%；以及70,906股B類普通股(不包括溢價)，相當於Nogdy Inc.(不包括溢價)總投票權的47.0%。

截至2022年3月31日，Nerdy Inc.的公眾股東，包括某些Legacy Nerdy股東，(I)擁有80,035股A類普通股，不包括溢價，佔Nerdy Inc.總投票權(不包括溢價)的53.0%，以及Nerdy Inc.的100%經濟權益，以及(Ii)通過Nerdy Inc.對80,035 OpCo Units的所有權，間接持有Nerdy LLC 53.0%的經濟權益。

在反向資本重組方面，Nogdy LLC在截至2021年3月31日的三個月中產生了3834美元的費用。在截至2021年3月31日的三個月期間發生的總成本中，2,046美元在簡明綜合經營報表中報告為一般和行政費用，1,788美元記錄為反向資本重組結束時額外實收資本的減少。在反向資本重組結束時記錄為額外實收資本減少的費用中，有444美元由書呆子有限責任公司在截至2021年3月31日的三個月內支付。在截至2022年3月31日的三個月內，Nerdy LLC沒有記錄任何與反向資本重組相關的交易費用。

書呆子有限責任公司及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並併入Nerdy Inc.，在2021年9月20日進行反向資本重組後，傳統書呆子持有者有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益(NCI)。在計算Nerdy LLC的所有權權益時，公司已將溢價排除在外，因為如果實現了某些股票，溢價可能會被沒收

F-8

目錄表

反向資本重組後五年內未達到價格門檻。只要達到這些價格門檻，溢價將不再被沒收，單位將被計入Nerdy LLC的所有權權益計算中。

在截至2021年3月31日的三個月內，書呆子有限責任公司的綜合淨虧損中有5,726美元可歸因於傳統書呆子持有人，以反映他們100%吸收了與反向資本重組前的期間有關的書呆子有限責任公司的綜合淨虧損。

根據會計準則編纂(ASC)主題805，企業合併已對截至2021年3月31日的三個月的Nerdy LLC的歷史股本進行了重新計算，以反映與反向資本重組相關的向傳統Nerdy持有人發行的Nerdy Inc.的A類普通股和B類普通股的數量。公司將反向資本重組前與歷史書呆子有限責任公司優先股和普通股(歷史書呆子有限責任公司股權)相關的未償還單位重新計算為書呆子公司的普通股，反映1-for-0.64,根據《企業合併協議》。簡明綜合財務報表及其相關附註實施截至2021年3月31日止三個月的換算，面值或每單位金額不變。簡明合併財務報表不一定代表Nerdy Inc.的資本結構，因為Nerdy Inc.在之前幾個時期進行了反向資本重組。本公司並未就歷史書呆子有限責任公司股權的歷史賬面價值作出追溯性調整，因為有關調整被視為無關緊要。

附註2--最近頒佈和通過的會計準則

本公司已考慮所有新的會計聲明，並得出結論認為，根據當前信息，沒有任何新的聲明(以下所述的聲明除外)對經營業績、全面收益(虧損)、財務狀況、現金流量和股東權益(虧損)產生影響。

最近發行的

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，《金融工具信貸損失》(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13引入了一個新的模型，用於基於當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。本指導意見自2023年1月1日起對本公司生效。新的當前預期信貸損失 (CECL)模式一般要求立即確認所有預期的信貸損失，並適用於貸款、賬户和貿易應收賬款以及以攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和表外信貸敞口、債務證券和通過其他全面收益和證券化金融資產的實益權益以公允價值計量的其他金融資產。新指引取代了目前衡量預期信貸損失的已發生損失模型，要求可供出售債務證券的預期損失通過信貸損失準備確認，而不是作為證券攤銷成本的減少確認，並規定了額外的披露要求。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換債務和其他期權》(子主題470-20)和《實體自有權益中的衍生工具和對衝合約》(子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。本ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司需於2024年1月1日採用本ASU。允許及早領養。公司正在評估此ASU的影響。

F-9

目錄表

最近採用的

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了《會計準則更新》(ASU？)2016-02年度租賃(主題842)。？這一更新要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的使用權(ROU)資產和租賃負債。新的指導方針還要求進一步披露租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，為實體提供了一種新的過渡方法，在採用期間的財務報表中列報的比較期間將不需要重述。在新的過渡方法下，一個實體最初在採用之日適用準則的規定，而不是在提出的最早期間開始，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。本公司於2022年1月1日根據ASU的要求採納此等ASU，並採用累積效應調整法，並未對本公司的留存收益期初餘額作出調整。採用時，公司於2022年1月1日在資產負債表上分別確認了4,154美元的ROU資產和4,870美元的租賃負債。新準則並未對營業報表、現金流或股東權益(虧損)產生實質性影響。此外，本公司根據這些華碩的規定，提供與其租賃安排相關的擴大披露。有關更多信息，請參閲附註12。

附註3：非控制性權益

截至2022年3月31日，傳統書呆子持有人擁有70,906個OpCo單位(不包括溢價)，相當於書呆子 LLC經濟權益的47.0%，以及70,906股B類普通股(不包括溢價)。截至2021年12月31日，傳統書呆子持有者擁有70,629個OpCo單位(不包括溢價)，相當於書呆子有限責任公司經濟權益的47.1%，以及70,629股B類普通股(不包括溢價)。

OpCo單位和B類普通股的股份(合併的權益)可根據傳統書呆子持有人的選擇在以下日期贖回一對一由Nerdy Inc.確定的A類普通股或其現金等價物的基準 (基於A類普通股在贖回時的市場價格)。如果Nerdy Inc.選擇以現金贖回，則用於結算贖回的現金必須在贖回通知日期後五個工作日內通過非公開或公開發行A類普通股的方式籌集資金。一旦OpCo單位和B類普通股被贖回為A類普通股或其等值的，所有B類普通股的贖回股份將被註銷。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Nerdy Inc.分別擁有53.0%和52.9%的未償還OpCo 單位。Nerdy LLC及其子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併並併入Nerdy Inc.，並在截至2022年3月31日的三個月內將傳統書呆子持有人吸收的合併淨虧損部分分配給NCI。在每個報告期結束時，應歸屬於書呆子公司和傳統書呆子持有人的書呆子有限責任公司股權進行重新平衡，以反映書呆子公司和傳統書呆子持有人對書呆子有限責任公司的所有權。

下表總結了截至2022年3月31日的三個月內，Nerdy LLC中OpCo部門所有權的變化(不包括溢價)。在截至2021年3月31日的三個月裏，書呆子有限責任公司的OPCO部門並不突出。


	OPCO單位						所有權百分比
	書呆子 Inc.		遺贈書呆子持有者		總計		書呆子 Inc.			遺贈書呆子持有者			總計
期初		79,271		70,629		149,900		52.9	%		47.1	%		100	%
股權獎勵的歸屬		764		277		1,041		不適用			不適用			不適用

期末		80,035		70,906		150,941		53.0	%		47.0	%		100	%

F-10

目錄表

附註4：收入

下表顯示了本公司在所列期間按服務類別劃分的收入。


	截至3月31日的三個月，
	2022		%			2021		%
一對一	$	39,039		83	%	$	30,860		90	%
班級和小組		6,354		14	%		1,850		5	%
其他(A)		1,532		3	%		1,855		5	%

收入	$	46,925		100	%	$	34,565		100	%

(b)	其他由遺留的Veritas LLC業務和Edunation Limited組成，Edunation Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(First Tutors UK)(統稱為遺留業務)和其他服務。

合同負債在公司簡明綜合資產負債表的遞延收入中報告。遞延收入包括客户因尚未履行履約義務而預付的款項。遞延收入在履約義務完成時確認。下表列出了該公司的應收賬款、淨收入和遞延收入餘額。


	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
應收賬款淨額	$	4,480	$	5,321
遞延收入	$	30,809	$	30,005

？截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款淨額分別為530美元和477美元。該公司預計將在未來12個月內確認幾乎所有遞延收入餘額。

附註5：所得税

截至2022年3月31日，Nerdy Inc.持有Nerdy LLC(見注3)53.0%的經濟權益，該公司被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税。作為一家合夥企業，Nogdy LLC通常不需要繳納美國聯邦所得税，因為其應納税所得額(虧損)和任何相關的税收抵免都會傳遞給其成員幷包括在其納税申報單中，即使此類應納税所得額(虧損)或税收抵免可能並未實際分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，其應納税淨收入(虧損)的53.0%的分配份額以及Nerdy LLC的任何相關税收抵免。Nogdy Inc.也在外國司法管轄區納税。在截至2022年3月31日的三個月裏，與這些外國司法管轄區相關的税收並不重要。截至2022年3月31日，公司繼續對Nerdy Inc.的遞延税項資產保持全額估值津貼。

截至2022年3月31日止三個月的實際税率為(0.04%)%，與法定税率有重大差異，主要原因是NCI應佔估值免税額及所得税優惠的變動。截至2022年3月31日的三個月報告的所得税支出代表欠國家當局的金額。

在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司是一家合作伙伴。因此，其應納税所得額(損失) 和任何相關的税收抵免都分配給了其成員。

附註6：每股虧損

下表列出了截至2022年3月31日，即公司擁有A類和B類普通股期間，A類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法

F-11

目錄表

已發行普通股。B類普通股在Nerdy Inc.中沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此，不被視為基本和稀釋每股虧損的參與性擔保。因此，截至2022年3月31日的三個月，B類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損尚未公佈。溢價不參與虧損，但有資格獲得書呆子公司宣佈的不可沒收股息(如果有的話)，因此，溢價被視為基本和稀釋每股虧損的參與證券。因此，在有Nerdy Inc.宣佈的股息的範圍內，基本和稀釋每股虧損是使用兩類方法計算的。

如附註1所述，本公司將截至2021年3月31日的三個月的歷史書呆子有限責任公司股權重組為書呆子公司普通股。然而，由於書呆子有限責任公司在反向資本重組前的淨虧損100%被傳統書呆子持有人吸收，截至2021年3月31日的三個月每股基本和稀釋後虧損為零，因此沒有列報。

每股基本虧損是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄虧損基於用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數，並根據股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、認股權證和溢價(如果有)的稀釋效果進行調整，使用庫藏股方法，以及使用IF轉換？方法轉換為A類普通股(如果有)的綜合權益。*每股稀釋虧損應佔A類普通股股東的淨虧損在實施Nogdy LLC合併權益後，根據公司在Nerdy LLC合併淨虧損中扣除Nerdy Inc.的淨虧損進行調整，轉換為A類普通股的潛在股份。此外，A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損將根據衍生債務公允價值變化的税後影響進行調整，前提是公司的認股權證具有攤薄作用。


A類普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋虧損的淨虧損	$	(16,845	)
A類普通股的加權平均每股基本虧損和攤薄虧損		79,619

A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損	$	(0.21	)

下表詳細説明瞭不計入當期稀釋每股收益加權平均股票計算的證券，因為它們是反攤薄的。


股票期權			3,297
股票增值權			7,092
限制性股票獎勵			2,238
限制性股票單位			9,585
限售股-創辦人獎			9,258
認股權證			19,311
溢價			7,964
可轉換為A類普通股股份的組合權益			70,906

F-12

目錄表

附註7：現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了在簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表簡明合併報表之間的對賬。


	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021		3月31日， 2021		十二月三十一日， 2020
現金和現金等價物	$	141,715	$	143,964	$	25,565	$	29,265
包括在其他流動資產中的受限現金		316		1,083		270		270
包括在其他資產中的受限現金		832		832		1,147		1,147

現金流量簡併報表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金	$	142,863	$	145,879	$	26,982	$	30,682

該公司包括合同協議要求撥備的限制性現金數額。受限現金包括支持其公司辦公室租賃的現金擔保信用證和應支付給Legacy Nogdy LLC持有者的現金存款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司報告分別向傳統書呆子持有人支付了零和767美元的現金存款，以換取他們在簡明綜合資產負債表上作為其他流動資產的歷史書呆子有限責任公司股權。

附註8：固定資產，淨額


	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021
固定資產	$	30,372		$	28,467
累計折舊		(19,162	)		(17,749	)

	$	11,210		$	10,718

下表列出了與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用和公司在本報告所列期間的合併經營簡表中報告的折舊費用。


		三個月告一段落 3月31日，
	運營説明書位置	2022		2021
與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用	收入成本	$	1,164	$	1,133
折舊費用	一般和行政費用		258		184

附註9：無形資產，淨額


	March 31, 2022							2021年12月31日
	攜帶金額		阿卡姆。阿莫特。			網絡金額		攜帶金額		阿卡姆。阿莫特。			網絡金額
商號	$	6,073	$	(2,054	)	$	4,019	$	6,073	$	(1,913	)	$	4,160
外幣折算調整		153		31			184		252		16		$	268

	$	6,226	$	(2,023	)	$	4,203	$	6,325	$	(1,897	)	$	4,428

F-13

目錄表

下表列出了本公司在本報告所列期間的簡明綜合經營報表中報告的與無形資產有關的攤銷費用。


		三個月告一段落 3月31日，
	運營説明書位置	2022		2021
與無形資產相關的攤銷費用	一般和行政費用	$	157	$	268

附註10：衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司並無持有或發行金融工具作投機或交易用途。

本公司已向非僱員發行未償還認股權證及溢價(見附註1)。非僱員持有的權證和溢價不在ASC主題718，薪酬-股票補償的範圍內，並被歸類為ASC主題480，區分負債與股權或ASC主題815，衍生工具和套期保值的衍生負債。衍生權證和溢價負債被歸類為非流動負債，因為它們的清算合理地預計不需要使用流動資產或創建流動負債。本公司不會沖銷簡明綜合資產負債表內的衍生資產及負債。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，向非僱員發出和未履行的權證和溢價合同分別為19,122份和7,655份。

下表按總額列出了公司衍生負債工具的資產負債表位置和公允價值，這些工具均未被指定為ASC主題815項下的對衝工具。


	資產負債表位置		3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
非僱員認股權證		其他負債	$	22,373	$	17,210
非僱員溢價		其他負債		27,345		21,466

			$	49,718	$	38,676

下表顯示了公司衍生工具對截至2022年3月31日的三個月的公司簡明綜合經營報表的影響。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司沒有未償還的衍生工具。


	運營説明書位置
非僱員認股權證		衍生工具未實現虧損	$	5,163
非僱員溢價		衍生工具未實現虧損		5,879

			$	11,042

F-14

目錄表

附註11.公允價值計量

下表代表公司按公允價值經常性計量的負債，以及根據ASC主題820，公允價值計量的公允價值層次結構中的水平進行該計量的基礎。


	March 31, 2022								2021年12月31日
	總計		1級		2級		3級		總計		1級		2級		3級
非僱員認股權證	$	22,373	$	10,530	$	11,843	$		$	17,210	$	8,100	$	9,110	$
非僱員溢價		27,345						27,345		21,466						21,466

	$	49,718	$	10,530	$	11,843	$	27,345	$	38,676	$	8,100	$	9,110	$	21,466

本公司持有若干須按公允價值披露的項目。公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的價格(退出價格)。

本公司對向非僱員發行的公開認股權證相關負債的公允價值的計算採用市場法，以Nerdy Inc.公開認股權證在每個期間結束時的報價為基礎。本公司對與向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證相關的負債的公允價值的計算是根據每期末活躍市場的類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計算的。因此，向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證被歸類為2級。有關更多信息，請參閲註釋10。

與非僱員溢價相關的負債的公允價值採用蒙特卡羅期權定價方法按經常性基礎計量。公允價值計量被歸類為第三級，因為公允價值利用了重大的不可觀察的輸入。下表總結了在經常性基礎上衡量的第3級活動。


平衡，2021年12月31日	$	21,466
按市值計價非員工溢價損失		5,879

平衡，2022年3月31日	$	27,345

在每個報告期結束時，使用蒙特卡羅期權定價方法估算每項非僱員分紅的公允價值。蒙特卡羅期權定價方法中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。公司根據選定同行公司普通股的歷史波動率中的隱含波動率估計非僱員溢價的波動率，該普通股與非僱員溢價的預期剩餘壽命匹配。無風險利率是基於美國財政部零息收益率曲線，期限類似於非員工溢價的預期剩餘壽命。非僱員溢價的預期壽命被假定為等於其剩餘的合同期限。該公司預計股息率將保持在零。

F-15

目錄表

下表列出了用於重新計量所列期間未償非僱員溢價負債公允價值的假設。


	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021
預期期限(以年為單位)		4.48			4.72
股票價格	$	5.09		$	4.50
預期股價波動		70.0	%		65.0	%
無風險利率		2.4	%		1.2	%
預期股息			%			%
公允價值(按派息計算)	$	3.57		$	2.80

本公司的金融資產及負債亦包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及因到期日較短(不足12個月)而賬面價值接近公允價值的應付款項。某些資產和負債，包括定期資產和商譽，在非經常性基礎上按公允價值計量。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，並無確認與確定生活資產及商譽相關的公允價值計量調整。

附註12修訂租契

關於採用華碩2016-02和2018-11(見附註2)，公司在ASC主題842項下更新了其確認租賃的政策。下面包括更新策略的摘要。在2022年1月1日之前，本公司在ASC主題840-租約項下核算租約。

租賃組合

該公司通過經營租賃協議在密蘇裏州聖路易斯和亞利桑那州坦佩租用辦公空間。此外，由於2020年簽訂的轉租協議，公司將其位於亞利桑那州坦佩的辦公空間轉租。本公司並無融資租賃協議。密蘇裏州聖路易斯的租約剩餘期限為17個月。亞利桑那州坦佩的租賃和分租各自剩餘期限約為三年。該公司向亞利桑那州坦佩辦公空間的出租人付款，同時從轉租人那裏收取款項。

租賃政策

公司在一開始就確定一項安排是否為租賃。當安排包括租賃和非租賃組成部分時，本公司將它們作為單一租賃組成部分進行會計處理。初始租期少於12個月的租約不會在資產負債表中列報，而是在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。安排可以包括延長或終止租賃安排的選項。這些選項包括在合理確定將被行使時用於確定ROU資產和租賃負債的租賃期限中。本公司將根據情況的變化重新評估預期的租賃條款，這些變化表明期權可能或多或少被行使。

該公司的租賃安排包括可變租金支付。這些付款和調整的未來變異性未知，因此不包括在用於確定ROU資產和租賃負債的最低租金付款中。本公司有租賃安排，根據出租人的公共區域維護費用、財產和意外保險費用、對財產評估的財產税和其他可變費用分別向出租人支付。由於本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開的實際權宜之計，這些可變金額計入發生期間的經營租賃費用。可變租金付款在產生相關債務的期間確認。轉租收入在賺取收入的期間確認。

F-16

目錄表

由於該公司的大多數租賃安排不提供隱含利率，在確定未來付款的現值時適用遞增借款利率(IBR)。本公司的IBR是根據租賃開始日的現有信息選擇的，代表本公司對其能夠從貸款人那裏獲得的利率的估計，該利率將能夠在類似的期限內以抵押的方式借入，以在類似的經濟環境下獲得類似價值的資產。

在簡明合併資產負債表中，ROU資產報告為其他資產，租賃負債報告為其他流動負債，其他負債報告為其他負債。經營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認，幷包括在精簡的綜合運營報表中的一般和行政費用中。可變租賃費用和分租收入包括在簡明綜合業務報表中的一般費用和行政費用。

採用的影響

本公司採用累計效果調整法，相應地於2022年1月1日在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債分別為4,154美元和4,870美元。公司根據ASC主題842選擇了以下實用的權宜之計：

重新評估選舉-公司選擇了一攬子實際的權宜之計，並沒有重新評估任何現有合同是否為租約或是否包含租約，前提是在ASC主題840下進行了租約分析。就ASC主題840項下確定的租約而言，公司沒有重新評估這些租賃的分類。此外，如果初始直接成本已在ASC主題840項下資本化且未因實施ASC主題842而攤銷，則不會重新評估。

短期租賃選擇主題842允許承租人選擇不確認短期租賃產生的ROU資產和租賃負債。短期租賃被定義為初始期限為12個月或更短的租賃。該公司選擇不將短期租賃作為資產負債表上的淨資產和租賃負債確認。不包括在公司資產負債表中的所有短期租賃將在租賃費用中確認。需要評估初始期限為12個月或更短並可選擇續訂的租約，以確定該租約是否符合短期租賃例外條件。如果該選擇權合理地確定將被行使，則該租賃不符合短期租賃的條件。

租賃與非租賃組成部分：公司選擇將未來租賃和非租賃組成部分合併為單一組成部分，安排的總對價將作為租賃入賬。

下表顯示了公司經營租賃的資產負債表位置。


	3月31日， 2022
ROU資產
其他資產	$	3,809
租賃負債：
其他流動負債	$	1,648
其他負債		2,970

租賃總負債	$	4,618

F-17

目錄表

下表顯示了截至2022年3月31日該公司的經營租賃負債的到期日，在ASC主題842下列出。


	3月31日， 2022
剩餘的2022年	$	1,334
2023		1,622
2024		1,273
2025		644
2026
此後

未來最低付款總額	$	4,873
減去：隱含利息		255

租賃總負債	$	4,618

下表顯示了截至2021年12月31日，根據公司不可取消的運營租賃協議支付的未來最低租金，在ASC主題840下提出。


2022	$	1,749
2023		1,599
2024		1,250
2025		632
2026
此後

總計	$	5,230

下表提供了與本公司所列期間的經營租賃和分租協議相關的補充運營報表信息。


		截至三個月 3月31日，
	運營説明書位置	2022			2021 (a)
經營租賃費用	一般和行政費用	$	385		$	267
可變租賃費用	一般和行政費用		17
轉租收入	一般和行政費用		(250	)		(103	)

(a)	ASC主題840項下報告的租金支出和轉租收入。

截至2022年3月31日，本公司經營租約的加權平均剩餘租約期和加權平均本金收益率分別約為2.65年和2.96%。截至2022年3月31日的三個月，計入公司經營租賃負債計量的運營現金流為292美元。

附註13：關聯方

應支付給傳統持有者的金額

截至2021年12月31日，公司報告了應付Legacy Nerdy LLC持有人的841美元，以換取他們的歷史書呆子有限責任公司股權，這是由於傳統書呆子持有人在簡明合併資產負債表上所致。本公司在截至2022年3月31日的三個月內支付了應付傳統書呆子持有人的款項，截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表上並無報告負債。

F-18

目錄表

應收税金協議

關於反向資本重組，Nerdy Inc.與某些傳統書呆子持有人(TRA持有人)簽訂了應收税款協議(應收税款協議)。應收税金協議一般規定，Nerdy Inc.向TRA持有人支付美國聯邦、州、Nerdy Inc.在反向資本重組後實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收，其結果是：(1)由於(A)反向資本重組(包括在反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還)或(B)行使Nerdy LLC 協議中規定的贖回或贖回權利而導致的納税基礎的某些增加；以及(Ii)被視為由Nerdy Inc.支付的計入利息，這是Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項的結果和額外基準。Nerdy Inc.將保留剩餘15%的收益，這些淨現金節省。如果Nerdy Inc.選擇提前終止應收税款協議，Nerdy Inc.將被要求立即支付相當於其根據應收税款協議(基於應收税款協議中規定的某些估值假設和被視為事件)向TRA持有人支付的預期未來付款的現值。如果控制權發生變更，應收税金協議將對每個TRA持有人保持有效(前提是某些估值假設，包括將有足夠的收入來利用應收税金協議涵蓋的所有税收屬性，以確定根據應收税金協議支付的款項), 除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)接受與控制權變更交易相關的提前終止付款。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司修訂應收税項協議，將應收税項協議所使用的適用利率由倫敦銀行同業拆息(LIBOR)改為有擔保隔夜融資利率 (SOFR)。由LIBOR過渡至SOFR對應收税款協議或本公司財務報表的估值並無重大影響。

在反向資本重組結束時，向TRA持有人支付了331,808美元的現金，這導致潛在應收税金協議負債總額為98,116美元，假設：(I)股價等於每股10.00美元，(Ii)不變的聯邦所得税税率為21.0%，州税率為3.6%，(聯邦福利淨額)，(Iii)税法沒有實質性變化， (Iv)利用税收屬性的能力，以及(V)未來的應收税金協議付款。Nerdy Inc.在得出結論認為，此類應收税金協議不可能根據其對Nerdy LLC未來應納税所得額的估計支付後，未確認任何應收税款協議項下的任何負債。截至2022年3月31日止三個月內，並無根據應收税項協議向TRA持有人支付任何款項。應收税項協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。如果針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產入賬的估值準備在未來期間釋放，則應收税金協議負債屆時可能被認為是可能的並計入收益。

如果應收税金協議於2022年3月31日終止，Nerdy Inc.將確認額外的遞延税項資產約143,741美元和額外的應收税金協議負債約122,180美元，假設(I)每股價格為5.09美元(公司A類普通股於2022年3月31日的收盤價)，(Ii)公司税率為24.6%，(Iii)Nerdy Inc.將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，以及(Iv)相關税法沒有重大變化。

附註14：書呆子有限責任公司的可贖回優先股

在截至2021年3月31日的三個月裏，書呆子有限責任公司發行了歷史上的B類和C類可贖回優先股 (分別為B類和C類)。與2021年9月20日的反向資本重組相關，B類和C類單位被換成現金、A類普通股或B類普通股，以及OpCo 單位。下表彙總了截至2021年3月31日的三個月，書呆子有限責任公司歷史上的B類和C類單位的變化。

F-19

目錄表

公司重新計算本報告期間未贖回的歷史書呆子有限責任公司可贖回優先股，反映1-for-0.64.本附註披露的歷史書呆子有限責任公司可贖回優先股在所有呈報期間生效，面值或每單位金額不變。本公司並無就過往呆板的有限責任公司可贖回優先股的歷史賬面價值作出追溯調整，因為有關調整被視為無關緊要。


	自及自截至三個月March 31, 2021
B類單位，價值
期初及期末	$	259,638
C類單位，價值
期初及期末	$	119,158
B類單位，單位
期初及期末		25,920
丙類單位，單位
期初及期末		11,895

F-20

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致書呆子公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Nerdy Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面損益表、股東權益(虧損)表和現金流量表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了與客户合約收入的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括：評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

密蘇裏州聖路易斯

2022年2月28日

自2016年起，我們一直擔任本公司的審計師。

F-21

目錄表

書呆子公司。

合併業務報表

(以千為單位，每股數據除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			2019
收入	$	140,664		$	103,968		$	90,452
收入成本		46,700			34,834			30,830

毛利		93,964			69,134			59,622
銷售和市場營銷費用		65,441			43,838			37,967
一般和行政費用		121,968			43,231			42,192
其他無形資產的核銷		3,009

營業虧損		(96,454	)		(17,935	)		(20,537	)
衍生品未實現收益		(71,041	)
利息支出		3,791			4,904			2,101
其他費用(收入)，淨額		8,552			1,824			(199	)
債務清償收益，淨額		(7,117	)

所得税前虧損		(30,639	)		(24,663	)		(22,439	)
所得税費用		40

淨虧損		(30,679	)		(24,663	)		(22,439	)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損		(23,546	)		(24,663	)		(22,439	)
非控股權益應佔淨虧損		(3,354	)

A類普通股股東應佔淨虧損	$	(3,779	)	$			$

A類普通股每股虧損：
基本版和稀釋版	$	(0.05	)	$			$
A類未償還普通股的加權平均股份：
基本版和稀釋版		79,236

請參閲合併財務報表附註。

F-22

目錄表

書呆子公司。

綜合全面損失表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			2019
淨虧損	$	(30,679	)	$	(24,663	)	$	(22,439	)
未實現的外幣折算調整		(26	)		120			141

全面虧損總額		(30,705	)		(24,543	)		(22,298	)
在反向資本重組前可歸因於傳統書呆子持有者的全面虧損		(23,533	)		(24,543	)		(22,298	)
可歸屬於非控股權益的綜合損失		(3,372	)

A類普通股股東應佔全面虧損總額	$	(3,800	)	$			$

請參閲合併財務報表附註。

F-23

目錄表

書呆子公司。

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)


	十二月三十一日，
	2021			2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	143,964		$	29,265
應收賬款淨額		5,321			475
其他流動資產		6,165			1,821

流動資產總額		155,450			31,561
固定資產，淨額		10,718			10,297
商譽		5,717			5,717
無形資產，淨額		4,428			8,534
其他資產		832			1,165

總資產	$	177,145		$	57,274

負債、可贖回優先股和股東權益(虧損)
流動負債
應付帳款	$	3,590		$	4,446
遞延收入		30,005			17,270
由於傳統的書呆子持有者		841
長期債務的當期部分					6,535
其他流動負債		7,473			6,090

流動負債總額		41,909			34,341
其他負債		39,431			1,554
長期債務					41,044

總負債		81,340			76,939
承付款和或有事項(見附註17)
可贖回優先股
B類可贖回優先股，截至2020年12月31日，無面值的25,920個授權、發行和未償還的單位					259,638
C類可贖回優先股，無票面價值，截至2020年12月31日，授權、發行和未償還的單位為11,895個					119,158

可贖回優先股總數					378,796
股東權益(虧損)
A類優先股，無面值，截至2020年12月31日，授權、發行和未償還的單位為5,060套					3,309
A-1類優先股，無面值，截至2020年12月31日，授權、發行和未償還的單位數為5,007					3,398
普通單位，面值0.000001美元，截至2020年12月31日，授權、發行和未償還單位54,761個					86
A類普通股，每股票面價值0.0001美元，授權1,000,000股，截至2021年12月31日已發行和已發行83,913股		8
B類普通股，每股票面價值0.0001美元，授權發行150,000股，截至2021年12月31日已發行和已發行73,987股		7
額外實收資本		490,220			6,833
累計赤字		(439,708	)		(412,383	)
累計其他綜合收益		136			296

不包括非控股權益的股東權益(赤字)總額		50,663			(398,461	)
非控制性權益		45,142

股東權益總額(赤字)		95,805			(398,461	)

總負債、可贖回優先股和股東權益 (赤字)	$	177,145		$	57,274

請參閲合併財務報表附註。

F-24

目錄表

書呆子公司。

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			2019
經營活動的現金流
淨虧損	$	(30,679	)	$	(24,663	)	$	(22,439	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷		5,320			4,997			3,956
無形資產攤銷		1,069			1,046			1,053
衍生品未實現收益		(71,041	)
債務清償收益，淨額		(7,117	)
基於股票的薪酬		54,417			1,730			1,747
其他無形資產的核銷		3,009
遞延債務費用攤銷		493			657			242
資產處置損失(收益)		24			458			(4	)
分配給權證和溢價的反向資本重組成本		1,604
經營性資產和負債變動，扣除反向資本重組
應收賬款		(4,846	)		283			(239	)
其他流動資產		(2,902	)		343			(283	)
其他資產		16			149			71
應付帳款		(856	)		2,179			953
其他流動負債		1,111			2,066			(1,401	)
其他負債		(1,248	)		1,554
遞延收入		12,735			2,547			26

經營活動中使用的現金淨額		(38,891	)		(6,654	)		(16,318	)

投資活動產生的現金流
資本支出		(5,163	)		(2,874	)		(6,356	)

用於投資活動的現金淨額		(5,163	)		(2,874	)		(6,356	)

融資活動產生的現金流
反向資本重組收益，淨額		557,574
向遺留投資者支付款項		(336,079	)
支付反向資本重組成本		(21,638	)
貸款和擔保協議的收益		11,000			4,000			35,000
本票收益					8,293
償還貸款和擔保協議		(50,000	)
償還循環債務融資								(10,000	)
債務發行成本的支付								(613	)
清償債務費用的支付		(1,607	)

融資活動提供的現金淨額		159,250			12,293			24,387

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		1			21			28

現金、現金等價物和限制性現金的淨增長		115,197			2,786			1,741
期初現金、現金等價物和限制性現金		30,682			27,896			26,155

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	145,879		$	30,682		$	27,896

補充現金流信息
應付賬款所列固定資產購置額	$	44		$	28		$	39
支付利息的現金		4,069			4,148			1,442

請參閲合併財務報表附註。

F-25

目錄表

書呆子公司。

股東權益合併報表(虧損)

(單位：千)


	股東權益(虧損)
	A類擇優單位				A-1級擇優單位				普普通通單位				A類常見庫存		B類常見庫存		其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面收入		非控制性利益	總計
	單位		價值		單位		價值		單位		價值		股票	價值	股票	價值	其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面收入		非控制性利益	總計
平衡，2018年12月31日		5,060	$	3,309		5,007	$	3,398		54,761	$	86		$		$	$	3,356	$	(162,791	)	$	35	$	$	(152,607	)
採用最新會計準則																				16,767						16,767
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損																				(22,439	)					(22,439	)
反向資本重組前可歸因於傳統書呆子股東的股票薪酬																		1,747								1,747
在反向資本重組前可歸因於傳統書呆子持有者的外幣兑換																							141			141

平衡，2019年12月31日		5,060	$	3,309		5,007	$	3,398		54,761	$	86		$		$	$	5,103	$	(168,463	)	$	176	$	$	(156,391	)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損																				(24,663	)					(24,663	)
反向資本重組前可歸因於傳統書呆子股東的股票薪酬																		1,730								1,730
在反向資本重組前可歸因於傳統書呆子持有者的外幣兑換																							120			120
可贖回優先股增值																				(219,257	)					(219,257	)

F-26

目錄表


	股東權益(虧損)
	A類擇優單位						A-1級擇優單位						普普通通單位						A類常見庫存				B類常見庫存				其他內容已繳費資本			累計赤字			累計其他全面收入			非控制性利益			總計
	單位			價值			單位			價值			單位			價值			股票		價值		股票		價值		其他內容已繳費資本			累計赤字			累計其他全面收入			非控制性利益			總計
平衡，2020年12月31日		5,060		$	3,309			5,007		$	3,398			54,761		$	86				$				$		$	6,833		$	(412,383	)	$	296		$			$	(398,461	)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損																															(23,546	)								(23,546	)
反向資本重組前可歸因於傳統書呆子股東的股票薪酬																												1,451												1,451
在反向資本重組前可歸因於傳統書呆子持有者的外幣兑換																																		13						13
反向資本重組，淨額		(5,060	)		(3,309	)		(5,007	)		(3,398	)		(54,761	)		(86	)		83,875		8		73,971		7		450,794						(152	)		26,147			470,011
反向資本重組後的淨虧損																															(3,779	)					(3,354	)		(7,133	)
反向資本重組後的股票薪酬																												50,105									3,404			53,509
反向資本重組後的外幣折算																																		(21	)		(18	)		(39	)
股票補償計劃下的活動																				38				16
控制利益與非控制利益的再平衡																												(18,963	)								18,963

平衡，2021年12月31日				$						$						$				83,913	$	8		73,987	$	7	$	490,220		$	(439,708	)	$	136		$	45,142		$	95,805

請參閲合併財務報表附註。

F-27

目錄表

書呆子公司。

合併財務報表附註

(以千為單位，但每股和單位信息除外，另有説明)

附註1--背景

書呆子公司(連同其合併的子公司--書呆子公司或公司)運營着一個在線實時學習平臺。該公司專門構建的專有平臺利用包括人工智能在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(學習者)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(專家)聯繫起來，在網絡的兩端提供卓越的價值。Nerdy的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括一對一授課、小班、大班和適應性自學。書呆子的旗艦業務Varthy Tutors LLC(Varthy Tutors LLC)是一個在線直播輔導和課程的平臺。它的解決方案可直接提供給學習者，也可通過學校和其他機構獲得。書呆子的平臺為專家提供了從居家的便利中獲得收入的機會，同時還通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的機會。書呆子的服務包括學校校隊輔導員，利用該公司的平臺能力直接向教育系統提供其在線學習解決方案的產品套件，以及 StarCourses，該公司的免費名人主導，現場大團體課程。

書呆子的平臺為我們的客户學習者和專家都帶來了價值。書呆子已經在以下受眾中建立了多元化的業務：K-8、高中、大學、研究生院和專業人士。學習者和專家來到書呆子是為了方便、有價值和卓越的學習體驗。該公司相信，它已經建立了一個可擴展的平臺，使其能夠推動受眾和對象的增長、學習者的滿意度和留存率，並允許專家從居家的便利中獲得收入。

反向資本重組

2021年9月20日(截止日期)，TPG Pace Tech Opportunities Corp.，一家在開曼羣島註冊成立的上市的豁免公司(TPG Pace)，和一家特拉華州的有限責任公司Live Learning Technologies LLC(及其全資子公司)，根據截至2021年1月28日的業務合併協議(經修訂的業務合併協議)，完成了一項業務合併(完成合並) 。Nerdy LLC是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors。

截至成交日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(反向資本重組 )：

就在收盤前，TPG Pace成為特拉華州的一家公司，並更名為Nerdy Inc.；

在歸化之後，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併(合併)，Nerdy LLC在合併後倖存下來；

F-28

目錄表

Nerdy LLC普通股和優先股的持有者(遺產書呆子持有人)將其歷史上的Nerdy LLC股權交換為：(I)現金對價336,846美元，其中767美元應計並在2021年12月31日的綜合資產負債表上報告為傳統書呆子股東，(Ii)OpCo單位和等值數量的Nerdy Inc.B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股)或A類普通股，和(Iii)以11.50美元的行使價購買OpCo單位的權證(行使該認股權證也將導致發行一股相應的B類普通股)(OpCo認股權證)或以11.50美元的行使價私募認股權證；

Nerdy Inc.將其所有資產(當時持有的OpCo單位除外)貢獻給Nerdy LLC，以換取額外的OpCo單位和OpCo認股權證，這樣Nerdy Inc.將持有相當於A類普通股和OpCo認股權證總數量的OpCo單位，相當於公共認股權證的總數；

Nerdy Inc.以私募方式發行和出售了15,000股A類普通股，總代價為150,000美元(管道融資)；以及

Nerdy Inc.以私募方式發行和出售了16,117股A類普通股和3,000份認股權證，以購買A類普通股(FPA認股權證)，總代價為150,000美元(FPA融資)。每份FPA認股權證允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

反向資本重組是通過傘式合夥公司(UP-C)結構實現的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥企業形式經營)使用。UP-C結構允許傳統書呆子持有人保留其在Nerdy LLC的股權，Nerdy LLC是一家被歸類為合夥企業的實體，用於美國聯邦所得税目的，並在傳統書呆子持有人最終根據應收税款協議贖回其A類普通股或Nerdy Inc.現金的傳遞權益時，為Nerdy Inc.提供潛在的未來税收優惠。根據應收税金協議的條款，Nerdy Inc.因此類贖回而實現的這些潛在未來税收優惠中的85%將支付給某些Legacy Nogdy持有者(TRA持有者)。有關更多信息，請參閲附註16。

作為反向資本重組的結果，並緊隨其後：

Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，並且沒有獨立的收入或現金流產生手段；

Nerdy公司有以下已發行證券：(I)83,875股A類普通股，包括溢價(定義如下)；(Ii)73,971股B類普通股，包括溢價，由某些Legacy Nogdy持有者持有；以及(3)17,281股認股權證，每股可行使，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股；

書呆子有限責任公司的成員是傳統書呆子持有者和書呆子公司；

Nogdy LLC擁有以下OpCo單位和OpCo認股權證：(I)157,846個OpCo單位，包括溢價、和(Ii)2,052個OpCo認股權證；

傳統書呆子持有者擁有70,613個OpCo單位(不包括溢價)，相當於書呆子有限責任公司經濟權益的47.1%，以及70,613股B類普通股(不包括溢價)，這些股份加在一起(合併權益)，從交易結束後六個月開始可贖回

F-29

目錄表

日期由傳統書呆子持有者在一對一由Nerdy Inc.確定的A類普通股股票的基準或其現金等價物(基於A類普通股股票在贖回時的市場價格)。如果Nerdy Inc.選擇以現金結算贖回，則用於結算贖回的現金必須在贖回通知日期後不遲於五個工作日通過非公開或公開發行A類普通股的方式籌集資金。於OpCo單位及B類普通股贖回A類普通股或同等股份後，所有B類普通股的贖回股份將予註銷。B類普通股只有投票權，沒有分紅或經濟權利。B類普通股股票由傳統書呆子持有人持有，除非轉讓給公司，否則不能轉讓。該公司不打算將其B類普通股在任何證券交易所上市。此外，某些傳統書呆子持有11,550股A類普通股，不包括溢價；

Nerdy Inc.的公眾股東，包括某些Legacy Nogdy股東，(I)擁有79,233股A類普通股，不包括溢價，這相當於Nerdy Inc.總投票權的52.9%和Nerdy Inc.的100%經濟權益，以及(Ii)通過Nerdy Inc.擁有79,233個OpCo Units，間接持有Nogdy LLC 52.9%的經濟權益；

Nerdy LLC由一個五人董事會管理，由Nerdy Inc.指定的三人和由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員持有的大多數OpCo單位的持有者指定的兩人組成。Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和附屬實體(有待Nerdy Inc.董事會批准)，Nerdy Inc.的高管將擔任其所有相關和附屬實體的高管；以及

有關反向資本重組的更多信息，請參見注4。

作為Nerdy Inc.出資的結果，Nerdy LLC獲得了557,574美元的收益，其中包括(I)在TPG Pace的公眾股東在反向資本重組之前贖回TPG Pace的公眾股東持有的TPG Pace的A類普通股後，從其首次公開募股和TPG Pace的運營現金賬户中持有的287,673美元的現金，(Ii)管道融資的收益150,000美元，(Iii)FPA融資的收益150,000美元，以及(Iv)支付TPG Pace的交易費用30,099美元。Nerdy LLC利用這些收益 (I)向Legacy Nogdy持有者支付336,079美元的現金代價，(Ii)支付29,636美元的交易費和開支，以及(Iii)償還其貸款和擔保協議(LSA)項下52,343美元的未償還本金、利息和其他費用。剩餘的資金被貢獻給書呆子有限責任公司的資產負債表。

認股權證

私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證在此統稱為認股權證。有關本公司持有的每一批認股權證的其他條款及條件，請參閲上述討論。有關本公司對認股權證的會計處理，包括考慮每股淨收益(虧損)的其他討論，請參閲附註2。

F-30

目錄表

本公司有權在已發行認股權證可行使後及到期前任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，但A類普通股的最後報告售價須在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股18.00美元。此外，本公司有權在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元，且在公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前一個交易日低於每股18.00美元。

在每一種情況下，認股權證持有人將在公司贖回認股權證前30天獲得書面通知。在本公司發出書面通知後30天內，認股權證持有人可選擇按各自認股權證協議所界定的每份認股權證價格行使其認股權證。30天屆滿後，本公司將按上述每份認股權證價格贖回認股權證以換取股份或現金。認股權證的有效期為5年。

截至2021年12月31日，該公司持有與反向資本重組相關的全部權證中的22份。

溢價

在因反向資本重組而發行的全部股票和單位中，Nerdy Inc.擁有8,000股或8,000股(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)，如果在反向資本重組後五年內未能達到A類普通股的某些股價門檻(假設控制權沒有變化)，這些股票或單位將被沒收。在溢價發行至一個或多個觸發事件完成或溢價期限屆滿之間的期間，溢價持有人有資格獲得Nerdy Inc.宣佈的不可沒收股息，其比率與A類普通股的所有其他持有人相同，即一對一基礎。然而，在此期間，溢價將受到轉讓限制，直到一個或多個觸發事件完成，如下所述。如果部分或全部溢價被沒收，且其持有人在溢價期間收到了不可沒收的股息，持有人將不會將股息返還給Nerdy Inc.。每一次溢價將受到如下觸發事件的影響：

觸發事件1將在溢價期間內任何30個連續交易日內的任何20個交易日內，在紐約證券交易所(NYSE)報價的A類普通股的收盤價大於或等於12.00美元的日期發生。觸發事件I發生後，將不再沒收三分之一的溢價。

觸發事件2將在溢價期間內任何30個連續交易日內的任何20個交易日內紐約證券交易所報價的A類普通股收盤價大於或等於14.00美元的日期發生。觸發事件2發生後，三分之一的溢價將不再被沒收。

觸發事件3將在溢價期間內任何30個連續交易日內的任何20個交易日內紐約證券交易所報價的A類普通股收盤價大於或等於16.00美元的日期發生。觸發事件3發生後，三分之一的溢價將不再被沒收。

截至2021年12月31日，本公司持有與反向資本重組相關的總溢價中的36筆。有關本公司對溢價的會計處理，包括每股淨收益(虧損)因素的討論，請參閲附註2。

F-31

目錄表

交易費用

在反向資本重組方面，書呆子有限責任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中分別產生了29,636美元和1,288美元的費用。在截至2021年12月31日的年度發生的總成本中，9,602美元在綜合經營報表中報告為一般和行政費用，20,034美元在綜合資產負債表中報告為額外實收資本的減少。截至2021年12月31日的年度內發生的所有交易成本均已於2021年12月31日支付。在截至2020年12月31日的年度內發生的所有交易成本在綜合經營報表中報告為一般和行政費用。在截至2019年12月31日的年度內，書呆子有限責任公司並未記錄任何與反向資本重組相關的交易費用。

附註2：列報依據和重要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和條例，按照美國公認會計原則(公認會計原則)編制的。

截至2021年12月31日的年度，合併財務報表反映了Nerdy LLC及其全資子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)期間的綜合運營結果、綜合收益(虧損)、現金流和股本變化，以及從2021年9月21日至2021年12月31日期間Nerdy Inc.及其合併子公司(包括Nerdy LLC)的綜合運營結果、綜合收益(虧損)、現金流和股東權益變化。截至2021年12月31日的綜合資產負債表顯示了Nerdy Inc.及其合併子公司(包括Nerdy LLC)的財務狀況，並反映了Nerdy Inc.按其歷史成本計算的資產和負債的初始記錄(見附註4)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，綜合財務報表顯示了Nerdy LLC的綜合運營結果、綜合收益(虧損)、現金流和權益變化。截至2020年12月31日的合併資產負債表顯示了Nerdy LLC及其全資子公司的財務狀況。

根據會計準則編纂(ASC)主題805，企業合併Nerdy LLC的歷史股本在截至成交日期的所有期間進行了重新計算，以反映與反向資本重組相關的向傳統Nerdy持有人發行的Nerdy Inc.的A類普通股和B類普通股的數量。公司將反向資本重組前與歷史書呆子有限責任公司優先股和普通股(歷史書呆子有限責任公司股權)相關的未償還單位重新計算為書呆子公司的普通股，反映了1-for-0.64,根據《企業合併協議》。合併財務報表及其相關附註對列報的所有期間的換算均有影響，面值或單位金額沒有任何變化。合併財務報表不一定代表Nerdy Inc.在之前幾個時期進行反向資本重組的資本結構。本公司並未就歷史書呆子有限責任公司股權的歷史賬面價值作出追溯性調整，因為有關調整被視為無關緊要。

在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC的合併淨虧損中有3,779美元可歸因於A類普通股股東，這反映了A類普通股股東吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期間的部分綜合淨虧損。截至2021年12月31日的年度，Nerdy LLC的綜合淨虧損中有3,354美元可歸因於NCI，並反映了傳統書呆子持有人吸收了Nerdy LLC於2021年9月21日至 12月31日期間的部分綜合淨虧損。截至該年度為止

F-32

目錄表

2021年12月31日，Nerdy LLC的合併淨虧損中的23,546美元可歸因於Legacy Nerdy持有人，以反映他們100%吸收了與2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)有關的 Nerdy LLC的合併淨虧損。截至2020年和2019年12月31日止年度，分別淨虧損24,663美元和22,439美元應歸因於傳統書呆子持有人，以反映他們100%吸收了與反向資本重組前期間有關的書呆子有限責任公司的淨虧損。

合併原則

在2021年9月21日至2021年12月31日期間，綜合財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目，包括Nerdy LLC。在確定Nerdy Inc.在反向資本重組後在Nerdy LLC中的權益的會計時，管理層得出結論，Nerdy LLC不是ASC主題810--合併--所定義的可變利益實體，因此，Nerdy LLC在投票權益模型下進行了評估。由於Nerdy Inc.有權任命Nerdy LLC的多數經理(五名經理中的三名)，Nerdy Inc.控制着Nerdy LLC，因此，在2021年9月20日完成反向資本重組後，Nerdy LLC及其子公司的財務業績將合併到Nerdy Inc.的財務報表中。本公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已註銷。

對於反向資本重組前的日子和期間，本公司的綜合財務報表包括Nerdy LLC及其全資子公司的賬户。書呆子有限責任公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易都被取消。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計、假設和判斷用於但不限於：收入確認、基於股票的薪酬支出、認股權證、溢價和創始人獎勵(定義見附註18)的估值、分配給長期資產和用於折舊和攤銷的確定壽命的無形資產的使用壽命、商譽減值、長期資產和確定壽命的無形資產、收購無形資產的估值、內部使用軟件和網站開發成本。該公司的估計基於歷史經驗、對當前業務狀況的瞭解以及它認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解和對公司未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對其財務狀況和運營現金流產生重大影響。

細分市場信息

該公司作為一個運營部門進行運營。運營部門被定義為企業的組成部分，在確定如何分配資源和評估業績時，首席運營決策者(即公司首席執行官)定期評估不同的財務信息。本公司的CODM對本公司的財務信息和資源進行評估，並綜合評估這些資源的績效。由於本公司在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。該公司幾乎所有的淨資產和業務都位於美國境內。

公允價值

本公司持有若干須按公允價值披露的項目(見附註14)。公允價值被定義為出售資產時收到的價格或轉移負債時支付的價格(退出價格)。

F-33

目錄表

在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利的市場。信息披露遵循三級層次結構以顯示用於估計公允價值計量的判斷範圍和級別：

第1級用於計量公允價值的投入是指截至報告日期相同資產或負債在活躍市場上可獲得的未調整報價。

第2級：除第1級報價外，用於計量公允價值的投入自報告日期起可通過與市場數據的關聯直接或間接觀察到，包括活躍市場中類似資產和負債的報價以及非活躍市場中的報價。第2級還包括使用模型或其他定價方法進行估值的資產和負債，這些模型或其他定價方法不需要做出重大判斷，因為模型中使用的輸入假設，如利率和波動性因素，得到了來自活躍報價市場的容易觀察到的數據的證實，這些數據基本上是整個金融工具的期限。

第3級用於計量公允價值的投入是不可觀察的投入，市場活動很少或沒有市場活動支持，並反映了重大管理判斷的使用。這些價值通常是使用定價模型來確定的，這些定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。

外幣折算

該公司在英國和加拿大經營外國業務。這些業務的本位幣為當地貨幣。資產負債表金額從外幣折算為美元的調整是根據截至資產負債表日期的匯率進行的。收入和支出按期間的平均匯率換算。外幣折算收益或損失作為合併資產負債表上股東權益(赤字)的組成部分計入累計其他全面收益。

收入確認和遞延收入

該公司將其服務收入確認為履行了履行義務。在向學員和機構提供服務時，將在與學員和機構的整個合同期限內履行履約義務。學員和機構是公司的客户。收入的確認金額反映了公司預期在交換這些服務時有權獲得的對價。

該公司通過向學習者和機構銷售服務來獲得收入一對一授課和課程由專家完成，他們通過公司專有的Live Learning平臺代表公司授課。

本公司與學員簽訂的短期合約的收入，一般為一年或以下的短期合約，於一對一並將服務歸類為履行義務。鑑於客户從完成每一次培訓中獲益(因為學員沒有義務在最少的培訓次數內與同一專家會面)，公司得出結論認為，每一次培訓都是單獨的績效義務。收入在向學員提供服務之日確認，遞延收入在向學員交付服務之日扣除，金額反映了公司根據合同有權獲得的這些服務的對價。

學員購買服務的現金通常預先收取(一次性或分期付款)，並記入遞延收入，直至學員使用服務。對於分期付款銷售，第一筆分期付款在銷售時收取，後續付款通常在30天后支付。根據合同條款，購買的服務自第一次付款之日起最多可兑換一年。公司確認未贖回服務付款的收入

F-34

目錄表

根據歷史客户使用模式與客户簽訂的協議的有效期。該公司使用歷史使用和兑換模式來估算未兑換服務付款的金額和時間段。在每個報告期內都會重新評估這些估計數。

本公司從與機構簽訂的短期合同中獲得的收入，通常為一年或一年以下的短期合同，確認如下一對一並將服務歸類為履行義務。鑑於各機構從每屆會議的結束中受益(因為各機構沒有義務在最少的會議次數內會見同一專家)，公司得出結論，每一屆會議都是一項單獨的履約義務。收入被確認，如果機構購買服務的現金是預先收取的(一次性或分期付款)，遞延收入將在向機構提供服務之日起解除，其金額反映了公司根據合同有權獲得的這些服務的對價。對於不提前付款的機構，本公司通常在每個交易日按月向這些機構開具發票，並將金額記入應收賬款，扣除任何相關的壞賬準備。

根據合同條款，機構購買的服務自第一次付款之日起最長可兑換一年。在機構購買服務的現金預先收取的範圍內，本公司根據使用情況確認在與機構的協議有效期內未贖回的服務付款的收入。該公司使用歷史使用和兑換模式來估算未兑換服務付款的金額和時間段。在每個報告期內都會重新評估這些估計數。

公司提供重要的集成教學服務服務，這些服務由專家代表公司通過其平臺提供，使用其管理和匹配技術和功能，以提供綜合輸出，以履行其對學習者的表現義務。本公司主要負責提供的服務並制定定價。本公司確定，這些因素共同反映了它是與學員和機構進行交易的主體。

該公司沒有任何增量成本來獲得或履行需要資本化的合同。公司選擇作為實際權宜之計，不披露與預期期限為一年或更短的客户簽訂的合同未履行的履約義務的額外信息。

2019年1月1日，公司通過了ASU 2014-09，與客户的合同收入 (主題606)，使用了修改後的追溯方法，適用於截至通過之日尚未完成的合同。本公司對截至2019年1月1日的累計赤字進行了調整，以反映其更新的收入確認政策的應用，主要與服務未贖回付款的會計處理有關，這些服務付款現在在預期的客户使用期內確認，而不是在合同期限結束時確認。累計調整導致合併資產負債表上的累計赤字和遞延收入減少16 767美元。從2019年1月1日開始的報告期收入列在ASC主題 606下，導致遞延收入減少3,911美元，而截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，由於服務未贖回付款的收入根據ASC主題606確認，因此遞延收入減少3,911美元，收入相應增加。

收入成本

收入成本包括代表公司向學員提供服務的專家成本、攤銷資本化的技術成本(包括基於股票的薪酬)以及向學員和機構提供服務所需的其他成本。專家成本在向學習者提供服務時予以確認。

F-35

目錄表

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的投資。本公司的現金和現金等價物(包括金融機構的現金)按成本和大約公允價值列報。

受限現金

公司在合併資產負債表中對其他流動資產和其他資產中的某些受限現金餘額進行分類。限制性現金包括支持其公司辦公室租賃的現金擔保信用證，以及應支付給Legacy Nogdy LLC持有人的現金存款，以換取他們的歷史書呆子LLC股權。受限制的預期期限不到一年和超過一年的合同債務的現金數額在合併資產負債表中分別報告為其他流動資產和其他資產。有關更多信息，請參見注9。

應收賬款淨額

本公司的應收賬款涉及尚未收回的服務銷售和應付本公司的合同金額。如果未在商定的發票條款內收到付款，則應收賬款被視為逾期。

壞賬準備

該公司根據多種信息來源評估客户的信譽，並分析歷史壞賬經歷和經濟趨勢等因素。應收賬款作為壞賬準備的減少額予以核銷，當所有催收努力均已耗盡，而一筆賬款被視為無法收回時。

預付費用

預付費用按歷史成本列報，扣除任何相關攤銷後，包括為保險、租金、廣告和其他運營成本預付的金額，這些成本對公司有持續的好處。截至2021年12月31日和2020年12月31日，在合併資產負債表中報告為其他流動資產內的資產的金額分別為3,590美元和574美元。

固定資產淨資產

固定資產支出是資本化的，主要包括為內部使用和購買傢俱和設備而開發或購置的軟件的相關成本。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內以直線方式記錄。除資本化的內部使用軟件外的固定資產折舊計入綜合業務報表中的一般和行政費用。傢俱和固定裝置的估計使用壽命為一至七年；租賃期限較短或租賃改進為七年；辦公設備為一至三年；其他固定資產為一至四年。維修和維護費用在發生時計入費用。出售或處置資產所產生的任何損益列入綜合業務報表中的一般和行政費用。

該公司將某些成本資本化，包括基於股票的薪酬，這些成本與為內部使用而開發或獲得的軟件以及網站和應用程序開發相關。公司將開發階段的內部和外部成本資本化。當管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能會完成，並且軟件將按預期使用時，這些成本將被資本化。一旦軟件準備好用於其預期用途，它就會投入使用，此類成本將在以下時間攤銷

F-36

目錄表

合併業務報表中收入成本內的直線基礎，通常超過相關資產的四年估計使用壽命。在滿足這些標準之前發生的成本以及培訓和維護成本均計入已發生的費用。預計會帶來額外材料功能的增強所產生的成本將在升級的預計使用年限內資本化和攤銷。

有關固定資產和內部使用軟件的其他信息，請參見附註10。

商譽

本公司記錄的商譽涉及以前收購的企業的資產。商譽是指在企業合併中支付的購買對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。收購的商譽和無形資產按收購日的收購會計方法按公平市場價值入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表中報告的商譽為5,717美元。

無形資產

無形資產完全由明確存在的商號組成。收購的無形資產於收購日按收購會計方法按公允市價入賬。已確定壽命的無形資產的攤銷是在10年內以直線方式提供的，並計入合併經營報表中的一般和行政費用。有關無形資產的其他信息，請參閲附註11。

資產的可回收性

本公司持續評估是否發生可能影響其資產(包括財產、可識別無形資產及商譽)賬面值可收回的事件或情況。該公司將資產分組在現金流可單獨識別的最低水平。一般而言，如果估計相關未貼現未來現金流量少於其賬面金額，則資產組被視為減值並減記至其公允價值。

當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司會進行確定存續資產減值評估。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的結論是，並無任何事件或情況變化顯示其已確定存續資產減值。

本公司在年度預測程序後每年第四季度對其單一報告單位進行商譽減值定性評估，如果事實和情況表明商譽可能減值，則更頻繁地進行商譽減值定性評估。商譽減值定性評估需要進行分析，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果發現不利的質量趨勢可能對報告單位的公允價值產生負面影響，以致報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則將進行商譽減值量化測試。公司的定性評估需要管理層圍繞宏觀經濟、行業和市場因素、公司的整體狀況和業績以及其他相關實體特定事件做出判斷。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司進行定性商譽減值評估，並得出結論：截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度並無商譽減值。

該等公允價值計量屬公允價值架構的第3級，如附註14所述。

F-37

目錄表

基於股票的薪酬

本公司根據授予日股權的公允價值獎勵，確認為交換權益工具獎勵而獲得的服務成本。這一費用是在僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間內直接確認或(如果適用)分級的，在必要的服務期(通常是授權期)內。任何基於股票的薪酬的喪失都會在發生時進行記錄。有關股票薪酬的披露，請參閲附註18。

營銷費用

營銷費用主要包括媒體成本，包括電視、廣播、播客、付費社交、付費搜索和其他付費頻道。與公司大型團隊課程的交付相關的成本，包括由名人主導的StarCourse營銷費用還包括通過新的營銷渠道提升品牌知名度和覆蓋範圍的成本和支出。營銷成本在合併經營報表中的銷售和營銷費用中計入公司發生的費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，廣告費用分別為44,393美元、29,293美元和20,550美元。

所得税

在反向資本重組之前的幾天和一段時間裏，書呆子有限責任公司是一家合作伙伴。因此，其應納税所得額或虧損淨額以及任何相關的税收抵免都分配給了其成員。

在反向資本重組之後，Nerdy Inc.持有Nerdy LLC(見注1)的經濟權益，該公司被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，根據美國現行税法，Nerdy LLC本身一般不繳納美國聯邦所得税，任何應税收入或損失都會轉嫁並計入其成員(包括Nogdy Inc.)的應納税所得額或虧損。Nerdy Inc.除了繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，其應納税所得額的分配份額以及Nerdy LLC的任何相關税收抵免。Nogdy Inc.在其運營所在的外國司法管轄區也要納税。

本公司按資產負債法計提所得税及相關賬户。所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計將支付的當期和未來税額的最佳評估。Nogdy Inc.主要在美國繳納所得税。這些税法往往很複雜，可能會受到不同的解釋。

遞延所得税產生於財務報表賬面金額與資產及負債的課税基準之間的暫時性差異，並使用預期於基準差異逆轉的年度內生效的已制定税率來計量。在評估在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據。如果根據所有可獲得的正面和負面證據，遞延税項資產很可能不會變現，則建立估值備抵。如果本公司確定全部或部分遞延税項資產更有可能變現，則估值準備可能會在隨後的報告期內沖銷。

本公司對税法的解釋會受到本公司所在地區各税務機關和司法管轄區的審查和審查，可能會因其對税務狀況的看法而產生爭議。這些與不同税務機關的解釋糾紛可通過審計、行政上訴或在本公司運營所在税務管轄區的法院系統進行裁決來解決。本公司會定期檢討是否可因該等事宜的解決而評估其是否須繳交額外所得税，本公司亦會酌情記錄額外準備金。此外，

F-38

目錄表

由於所得税法律、法律解釋和業務戰略的變化，公司可能會修改其所得税估計。本公司確認不確定所得税倉位的財務報表影響，但根據技術上的優點，該倉位經審核後更有可能維持。本公司將與不確定的所得税狀況有關的利息和罰金計入所得税費用。有關所得税的更多信息，請參見附註7。

每股淨收益(虧損)

如上所述，該公司在反向資本重組之前的所有時期將歷史書呆子有限責任公司的股權重置為書呆子公司的普通股。然而，由於Nogdy LLC在反向資本重組前的淨虧損100%被Legacy Nogdy持有人吸收，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本和稀釋後每股收益(虧損)為零，截至2021年12月31日的年度基本和稀釋後每股收益(虧損)僅代表2021年9月21日至2021年12月31日期間，當時公司有可歸因於A類普通股股東的收益(虧損)。B類普通股在Nerdy Inc.中沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此不被視為基本和稀釋後每股收益 (虧損)的參與性擔保。因此，B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)均未列報。

如附註1所述，本公司已發行及未償還溢價，如未能在反向資本重組後五年內達到某些股價門檻(假設控制權沒有變動)，則可予沒收。根據ASC主題260每股收益，溢價不包括在加權平均流通股中，以計算每股基本收益(虧損)，因為它們被視為或有可發行股票，因為它們可能被沒收。溢價將包括在加權平均流通股中，以計算截至其股價門檻達到之日的每股基本收益(虧損)，這些溢價不再被沒收。此外，溢價不參與虧損，但有資格獲得Nerdy Inc.宣佈的不可沒收股息(如果有的話)，因此，溢價被視為基本和稀釋後每股收益(虧損)的參與證券。因此，基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)採用兩級法計算。

每股基本收益(虧損)是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。稀釋後的每股收益(虧損)是基於用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數，並根據股票增值權(SAR)、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)、不合格股票期權(股票期權)和認股權證(如果有的話)的稀釋效果進行調整，使用庫藏股方法和轉換為A類普通股潛在股票的組合權益(如果有的話)。每股攤薄收益(虧損)的淨收益(虧損)是根據傳統書呆子股東的股份進行調整的，書呆子有限責任公司的合併淨收益(虧損)，扣除書呆子公司的税收，在實施書呆子有限責任公司轉換為A類普通股潛在股份的組合權益後進行調整。此外，稀釋後每股收益(虧損)的淨收益(虧損)將根據衍生負債公允價值變化的税後影響進行調整，以達到稀釋的程度。

發債成本

本公司在綜合資產負債表中列報債務發行成本，直接從債務賬面價值中扣除。債務發行成本按實際利息法在相關債務工具期限內攤銷。債務發行成本的攤銷在合併經營報表中記為利息費用。

金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。

F-39

目錄表

由於反向資本重組(見附註1)，本公司已發行及未償還認股權證及溢價。根據ASC主題718，本公司評估權證和溢價，以確定此類工具是否應被視為基於股票的補償，如果不在ASC 718的範圍內，則根據ASC主題480和ASC主題815，評估此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。在每個報告期結束時，應將該工具歸類為股票薪酬工具還是衍生工具的分類，包括該等工具應記為負債還是記為權益，均會重新評估。

向非僱員發出的認股權證及溢價(分別為非僱員認股權證及非僱員溢價)不屬基於股票的補償，因為不存在僱用條件，因此授予股份並不代表補償。非員工權證和非員工溢價被歸類為ASC主題480或ASC主題815下的衍生負債。衍生認股權證及溢價負債歸類為非流動負債，因其清盤並不合理預期需要使用流動資產或產生流動負債。非僱員認股權證按公允價值經常性計量，採用市場法，以Nerdy Inc.在每個報告期結束時的公開認股權證的市場報價為基礎。向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證按公允價值按經常性基礎計量，以活躍市場截至每個期間結束時類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價為基礎。非僱員溢價在每個報告期結束時採用蒙特卡羅期權定價方法，按公允價值經常性計量。

有關非僱員認股權證及非僱員溢價的其他資料，請參閲附註13及14。本公司不會在綜合資產負債表內沖銷衍生資產及負債。

確定繳費計劃

該公司發起了一項確定的繳費401(K)計劃，根據該計劃，公司做出了相應的繳費。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司分別支出337美元、138美元和269美元。

附註3--最近發佈的會計準則

本公司已考慮所有新的會計聲明，並得出結論認為，根據當前信息，沒有任何新的聲明(下文所述的聲明除外)對經營業績、全面收益(虧損)、財務狀況、現金流、可贖回優先股和股東權益(虧損)產生影響。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了《會計準則更新》(ASU？)2016-02年度《租賃》(主題842)。這一更新將要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。新的指導方針還將要求進一步披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，為實體提供了一種新的過渡方法，在採用期間的財務報表中列報的比較期間將不需要重述。在新的過渡方法下，實體最初在採用之日適用準則的規定，而不是在提出的最早的期間開始，並確認採用期間留存收益期初餘額的累積調整。

本公司正在實施其租賃會計和相關業務流程以及內部控制。公司基本完成了對這些標準對公司租賃組合的影響的分析。本公司將於2022年1月1日採用這些ASU，預計將使用累積效果調整方法。公司將選擇本協議允許的某些實際權宜之計。

F-40

目錄表

過渡指導，包括不重新評估現有合同是否包含租約，並延續這些租約的歷史分類。本公司還將選擇不在其資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃。該公司預計在採用本ASU時將確認以下事項：與轉租其位於亞利桑那州坦佩的辦公空間有關的2,800美元至3,500美元之間的應收轉租，a使用權資產在800美元到1000美元之間，租賃負債在4200美元到5200美元之間。這些估計值可能會根據公司實施程序的完成情況進行更改。該公司預計這一指導不會對其運營報表或現金流產生實質性影響。該公司將提供更多信息披露，以根據該標準提供與其租賃安排相關的額外信息。有關不可撤銷的未來租賃承諾和分租協議的其他信息，請參閲附註17。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13引入了一個新的模型，用於基於對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失。公司被要求在2023年1月1日採用該ASU。新的當前預期信貸損失(CECL)模型通常要求立即確認所有預期的信貸損失，並適用於貸款、賬户和貿易應收賬款，以及以攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和表外信貸敞口、債務證券和通過其他全面收益和證券化金融資產的實益權益以公允價值計量的其他金融資產。新的指引取代了目前用於衡量預期信貸損失的已發生損失模型，要求可供出售債務證券將通過信貸損失準備金確認，而不是證券攤銷成本的減少，並規定了額外的披露要求。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發佈了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權》(分主題470-20)和《實體自有權益中的衍生品和對衝合同》(分主題815-40)：《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，通過取消現行公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。本ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益(虧損)的計算。本公司需於2024年1月1日採用本ASU。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU的影響。

附註4.反向資本重組

如注1所述，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併，Nerdy LLC在合併後倖存下來。Nerdy LLC由由Nerdy Inc.指定的三人和由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員所持有的OpCo單位的多數持有人指定的兩人組成的管理委員會管理。管理層確定Nerdy LLC不是可變利益實體(見附註2)，並因此根據ASC主題805確定Nerdy LLC為合併的會計收購人。管理層的結論是，Nerdy LLC是會計收購方，原因是(I)Legacy Nerdy持有者獲得了合併後公司Nerdy Inc.的最大部分投票權，(Ii) 所有Legacy Nerdy持有者顯著保留了他們作為Nerdy Inc.的股東的股權，(Iii)Nerdy LLC在反向資本重組之前的業務，包括Nerdy Inc.唯一的持續運營，(Iv)Legacy Nerdy持有者有權任命Nerdy Inc.的多數(七個中的五個)董事，(V)Nerdy LLC的執行管理層將成為Nerdy Inc.的執行管理層。(Vi)就收入、總資產(不包括現金)和員工人數而言，它的收入、總資產(不包括現金)和員工人數都遠遠超過Nerdy Inc.。因此，根據美國會計準則第805號專題，合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。Nerdy Inc.被視為出於財務報告目的被收購的公司，而出於會計目的，反向資本重組被視為等同於Nerdy LLC為Nerdy Inc.的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。截至2021年9月20日，Nerdy Inc.的淨資產以歷史成本計入資產負債表

F-41

目錄表

反向資本重組，未記錄商譽或其他無形資產。有關Nerdy Inc.和Nerdy LLC在反向資本重組結束後緊隨其後的市值的更多信息，請參見注1。

下表提供了截至2021年9月20日的Nerdy Inc.的資產和負債的歷史成本。


現金和現金等價物	$	558,324
其他流動資產		642
其他流動負債(A)		(41,760	)

淨資產總額	$	517,206

(a)	包括TPG Pace持有的歷史認股權證，與反向資本重組相關的私募認股權證和Nerdy Inc.的公開認股權證。

附註5：非控制性權益

截至2021年12月31日，傳統書呆子持有人擁有70,629個OpCo單位，相當於Nogdy LLC經濟權益的47.1%(不包括溢價)和70,629股B類普通股(不包括溢價)，這些股票加在一起可以根據傳統書呆子持有人的選擇在一對一由Nerdy Inc.確定的A類普通股或其現金等價物的基準(基於A類普通股在贖回時的市場價格)。如果Nerdy Inc.選擇以現金結算贖回，則用於結算贖回的現金必須在贖回通知日期後不遲於五個工作日通過非公開或公開發行A類普通股的方式籌集資金。於OpCo單位及B類普通股贖回A類普通股或同等股份後，所有B類普通股的贖回股份將予註銷。

截至2021年12月31日，Nerdy Inc.擁有Nerdy LLC 52.9%的未償還OpCo部門。Nerdy LLC及其子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併並併入Nerdy Inc.，並在2021年9月21日至2021年12月31日期間將傳統Nerdy持有人吸收的Nnerdy LLC合併淨虧損部分分配給NCI。在每個報告期結束時，可歸因於書呆子公司和傳統書呆子持有人的書呆子有限責任公司股權進行重新平衡，以反映書呆子公司和傳統書呆子持有人在書呆子有限責任公司的所有權。

下表總結了自2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)至2021年12月31日止(見注1)期間，Nerdy LLC中OpCo部門所有權的變化(不包括溢價)。


	OPCO單位						所有權百分比
	書呆子 Inc. (a)		遺贈書呆子持有者		總計		書呆子 Inc. (a)			遺贈書呆子持有者			總計
期初									%			%			%
發行OpCo單位		79,233		70,613		149,846		52.9	%		47.1	%		100.0	%
股權獎勵的歸屬		38		16		54			%			%			%

期末		79,271		70,629		149,900		52.9	%		47.1	%		100.0	%

(a)	包括某些傳統書呆子持有人持有的OpCo單位，他們因反向資本重組而獲得11,550股Nerdy Inc.A類普通股股票，不包括溢價，因此間接擁有Nerdy LLC的11,550個OpCo單位。截至2021年12月31日，這些傳統書呆子持有Nerdy Inc.A類普通股的11,550股，不包括溢價，因此，他們間接擁有11,550個OpCo單位，佔Nerdy Inc.持有的Nerdy LLC總OpCo單位的7.7%。

F-42

目錄表

附註6：收入

下表按服務類別列出了該公司的收入：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020		2019
線上	$	140,664	$	97,440	$	64,378
面對面				6,528		26,074

	$	140,664	$	103,968	$	90,452

合同負債記錄在公司合併資產負債表中的遞延收入中。遞延收入包括客户為尚未履行的履約義務預付的款項。遞延收入在提供服務後確認，並且滿足所有其他收入確認標準。下表列出了該公司的應收賬款、淨收入和遞延收入餘額：


	十二月三十一日，
	2021		2020
應收賬款淨額	$	5,321	$	475
遞延收入	$	30,005	$	17,270

？截至2021年12月31日和2020年，應收賬款淨額分別扣除準備金477美元和234美元。該公司預計將在未來12個月內確認幾乎所有遞延收入餘額。

附註： 7：所得税

截至2021年12月31日，Nerdy Inc.持有Nerdy LLC 52.9%的經濟權益(見附註1和5)，該公司被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。作為一家合夥企業，根據美國現行税法，書呆子有限責任公司本身一般不需要繳納美國聯邦所得税，因為其應納税所得額(虧損)和任何相關的税收抵免將傳遞給其成員幷包括在其納税申報單中，即使此類應納税所得額(虧損)或税收抵免可能實際上並未分配。Nerdy Inc.除繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，涉及其在淨應納税所得額(虧損)中的分配份額以及與Nerdy LLC相關的任何税收抵免。Nogdy Inc.在外國司法管轄區也要納税。從2021年9月21日至2021年12月31日止的期間內，與這些外國司法管轄區有關的税項並不重要。在反向資本重組之前的幾天和一段時間裏，書呆子有限責任公司是一家合作伙伴。因此，其應課税淨虧損和任何相關的税收抵免分配給了其成員。下面討論的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的期間是指從2021年9月21日開始到2021年12月31日結束的期間。

F-43

目錄表

截至2021年12月31日的年度所得税支出包括以下：


	截至的年度 2021年12月31日
當前：
聯邦制	$
州和地方		40

		40

延期：
聯邦制
州和地方



所得税費用	$	40

反向資本重組後的所得税前虧損	$	(7,093	)
有效所得税率		(0.6	)%

在截至2021年12月31日的年度內記錄的所得税支出是指由於反向資本重組後企業納税人身份的變化而欠州當局的金額。

所得税費用與按聯邦法定税率計算的金額的對賬如下：


	截至的年度 2021年12月31日
計算税(21%)	$	(1,489	)
基礎調整以外的夥伴關係		(8,827	)
可歸因於NCI的所得税優惠		797
更改估值免税額		9,812
州所得税優惠，扣除對聯邦税收的影響		(190	)
其他，淨額(不得超過計算税額的5%)		(63	)

所得税費用	$	40

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的税收淨影響。非流動遞延税項資產(負債)如下：


	2021年12月31日
	資產			負債	網絡
對書呆子有限責任公司的投資(A)	$	54,527		$	$	54,527
淨營業虧損和貸記結轉		5,829				5,829
其他項目		127				127

遞延所得税總額		60,483				60,483
估值免税額		(60,483	)			(60,483	)

遞延税金總額	$			$	$

(a)	本公司在合夥企業中投資的遞延税項資產是指在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的Nerdy LLC的外部財務報告基礎之上的超額税額。

F-44

目錄表

本公司已評估遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮相關的正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。在作出這一決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營業績。評估的一個重要的客觀負面證據是書呆子有限責任公司在截至2021年12月31日的三年期間累計虧損。此類客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。在考慮了所有這些因素後，本公司已針對Nerdy Inc.的遞延税項資產計入了截至反向資本重組截止日期和2021年12月31日的全額估值撥備，將一直保持到有足夠證據支持全部或部分撥備轉回為止。與反向資本重組相關的公司遞延税項資產和估值準備的初步確認記入綜合資產負債表的額外實收資本。如上所述，估值撥備完全抵消了Nerdy Inc.的遞延税項資產，這導致截至反向資本重組結束日對公司綜合資產負債表的淨影響為零。

下表彙總了本公司截至2021年12月31日止年度的估值撥備變動。


	截至的年度 2021年12月31日
年初餘額	$
反向資本重組(A)		(50,671	)
更改估值免税額		(9,812	)

年終餘額	$	(60,483	)

(a)	本公司與反向資本重組相關的估值撥備的初步確認計入綜合資產負債表的額外實收資本。

截至2021年12月31日，該公司擁有總計5,244美元的美國聯邦淨營業虧損(NOL)和信用結轉，到期日期從2035年到無限期延長而不到期的，以及總計585美元的州NOL結轉，其各種到期日期延長至2041年。

本公司確認不確定所得税倉位的財務報表影響時，根據技術優勢，該倉位更有可能在審核後得以維持。只要本公司對該等税務狀況的評估有所改變，估計的改變將在作出決定的期間內記錄。截至2021年12月31日，本公司尚未在綜合資產負債表中記錄任何不確定的税務狀況以及任何應計利息和罰金。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無於綜合經營報表中記錄任何利息及罰款。

本公司的所得税申報將接受各税務管轄區的審計。該公司將監測美國聯邦、州和地方所得税申報單的狀況，這些申報單可能在未來一段時間內受到審計。目前，美國聯邦、州和地方所得税申報單均未接受相應税務機關的審查。

附註8：每股虧損

下表列出了A類普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法，並代表了從2021年9月21日至2021年12月31日期間，即公司

F-45

目錄表

有A類和B類普通股流通股。B類普通股在Nerdy Inc.中沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此，不被視為基本和稀釋每股虧損的參與性擔保。因此，B類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損並未列報。溢價不參與利潤或虧損，但有資格獲得書呆子公司宣佈的不可沒收股息(如果有的話)，因此，被視為基本和稀釋每股虧損的參與證券。因此，根據Nerdy Inc.宣佈的股息，每股基本虧損和攤薄虧損使用兩級法計算。有關更多信息，請參閲附註1和2。

每股基本虧損是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄虧損以用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數為基礎，並根據SARS、RSA、RSU、股票期權、認股權證和溢價(如果有)的稀釋效應進行調整，使用庫存股法調整為A類普通股的潛在股份(如果有的話)，並使用如果轉換的方法將其轉換為A類普通股的潛在股份(如果有)。 A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損是根據傳統書呆子股東在Nerdy LLC合併淨虧損中扣除Nerdy Inc.税項後的份額進行調整的，這些權益將轉換為 A類普通股的潛在股份。此外，A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損將根據衍生債務公允價值變化的税後影響進行調整，前提是公司的認股權證具有攤薄作用。


A類普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋虧損的淨虧損	$	(3,779	)
加權平均每股基本虧損和攤薄虧損		79,236

A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損	$	(0.05	)

下表詳細説明瞭不計入當期稀釋每股收益加權平均股票計算的證券，因為它們是反攤薄的。


股票期權			3,347
股票增值權			7,476
限制性股票獎勵			2,809
限制性股票單位			8,859
限售股--方正獎			9,258
認股權證			19,311
溢價			7,964
可轉換為A類普通股股份的組合權益			70,629

附註9：現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表的對賬。


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
現金和現金等價物	$	143,964	$	29,265	$	25,044
包括在其他流動資產中的受限現金		1,083		270		412
包括在其他資產中的受限現金		832		1,147		2,440

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金	$	145,879	$	30,682	$	27,896

F-46

目錄表

本公司包括合同協議要求撥備的受限現金金額。限制性現金包括支持其公司辦公室租賃的現金擔保信用證和應付給Legacy Nogdy LLC持有人的現金存款(見附註1)。截至2021年12月31日，公司記錄了欠傳統書呆子持有人的767美元現金存款，以換取他們在合併資產負債表上作為其他流動資產的歷史書呆子有限責任公司股權。

附註10：固定資產，淨額

固定資產淨資產包括：


	十二月三十一日，
	2021			2020
大寫的內部使用軟件	$	22,205		$	17,906
辦公設備		3,032			1,702
租賃權改進		1,489			1,489
傢俱和固定裝置		941			941
其他		800			800

		28,467			22,838
累計折舊		(17,749	)		(12,541	)

	$	10,718		$	10,297

下表列出了與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用和公司在列報期間記錄的折舊費用。


		十二月三十一日，
	運營説明書位置	2021		2020		2019
與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用	收入成本	$	4,485	$	4,080	$	2,885
折舊費用	一般和行政費用		835		917		1,071

附註11：無形資產，淨額

無形資產包括：


	2021年12月31日							2020年12月31日
	攜帶金額		阿卡姆。阿莫特。			網絡金額		攜帶金額		阿卡姆。阿莫特。			網絡金額
商號	$	6,073	$	(1,913	)	$	4,160	$	10,372	$	(2,099	)	$	8,273
外幣折算調整		252		16			268		295		(34	)	$	261

	$	6,325	$	(1,897	)	$	4,428	$	10,667	$	(2,133	)	$	8,534

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的攤銷費用分別為1,069美元、1,046美元和1,053美元，並計入綜合經營報表中的一般和行政費用。於2021年12月31日，本公司錄得其他無形資產撇賬3,009美元Veritas Prep明確活着的商號將其賬面淨值調整為零。核銷Veritas Prep商標是管理層在2021年12月作出的一項戰略決定的結果，即放棄VERITAS遺留業務，因為公司將不再根據Veritas Prep商標名。

F-47

目錄表

對於截至2021年12月31日記錄的已確定生存的無形資產，預計未來五年的攤銷費用如下：


2022	$	632
2023		632
2024		632
2025		632
2026		632

附註12其他流動負債


	十二月三十一日，
	2021		2020
應計工資總額		1,956		742
應計專業服務		1,093		1,037
《應計關懷法案》延期生效		587		589
應計分租負債		211		688
其他		3,626		3,034

	$	7,473	$	6,090

附註13-衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司並無持有或發行金融工具作投機或交易用途。

由於反向資本重組，本公司已發行及未償還認股權證及溢價(見附註1)。非員工權證和非員工溢價不在ASC主題718的範圍內，並被歸類為ASC主題480或ASC主題815下的衍生負債。衍生認股權證及溢價負債歸類為非流動負債，因其清盤並不合理預期需要使用流動資產或產生流動負債。本公司不會在綜合資產負債表內抵銷衍生資產和負債。有關更多信息，請參見注2。

截至2021年12月31日，已發行的非僱員認股權證和溢價合約和未償還的認股權證和溢價合約分別為19,122份和7,655份。於2020年及2019年12月31日止年度，本公司並無發行或持有衍生工具。

下表顯示了截至2021年12月31日，公司衍生負債工具的資產負債表位置和公允價值，這些工具均未被指定為ASC主題815項下的對衝工具。


	資產負債表位置		公允價值
非僱員認股權證		其他負債	$	17,210
非僱員溢價		其他負債		21,466

			$	38,676

F-48

目錄表

下表顯示了公司衍生工具對截至2021年12月31日的年度公司綜合經營報表的影響。


	運營説明書位置
非僱員認股權證		衍生品未實現收益	$	24,095
非僱員溢價		衍生品未實現收益		46,946

			$	71,041

附註14.公允價值計量

下表代表公司按公允價值經常性計量的資產和負債，以及根據ASC主題820，公允價值計量中的公允價值層次結構進行該計量的基礎。


	2021年12月31日
	總計		1級		2級		3級
非僱員認股權證	$	17,210	$	8,100	$	9,110	$
非僱員溢價		21,466						21,466

	$	38,676	$	8,100	$	9,110	$	21,466

本公司對向非僱員發行的公開認股權證相關負債的公允價值的計算採用市場法，以Nerdy Inc.公開認股權證在每個期間結束時的報價為基礎。本公司對與向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證相關的負債的公允價值的計算是根據每期末活躍市場的類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計算的。因此，向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OpCo權證被歸類為2級。有關更多信息，請參閲附註1和附註13。

與非僱員溢價相關的負債的公允價值採用蒙特卡羅期權定價方法按經常性基礎計量。公允價值計量被歸類為第三級，因為公允價值利用了重大的不可觀察的輸入。有關非員工溢價的更多信息，請參見附註1、2和13。截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司沒有任何3級資產或負債。下表彙總了在經常性基礎上衡量的第三級活動。


平衡，2020年12月31日	$
非僱員收益負債的初始估值		68,412
按市值計價非員工獲利負債的 (收益)		(46,946	)

平衡，2021年12月31日	$	21,466

每項盈利(僱員和非僱員)的公允價值在成交日期使用蒙特卡羅期權定價方法進行了估計。蒙特卡羅期權定價方法中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據選定同行的歷史波動率中的隱含波動率估計了溢價的波動率

F-49

目錄表

公司持有與溢價預期剩餘壽命相匹配的普通股。無風險利率基於美國財政部的零息收益率曲線，期限與溢價的預期剩餘壽命相似。溢價的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。公司預計股息率將保持在零。

下表列出了用於對2021年9月20日的溢價(員工和非員工)進行初始計量以及重新計量截至2021年12月31日的未償還非員工溢價負債的公允價值所使用的假設。


	9月20日， 2021			十二月三十一日， 2021
預期期限(以年為單位)		5.00			4.72
股票價格	$	11.20		$	4.50
預期股價波動		35.0	%		65.0	%
無風險利率		0.8	%		1.2	%
預期股息			%			%
公允價值(按派息計算)	$	8.94		$	2.80

截至2020年12月31日，Nogdy LLC根據其LSA和其本票借款的公允價值接近其賬面價值(兩者均被歸類為2級)。

本公司的金融資產及負債亦包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及因到期日較短(不足12個月)而賬面價值接近公允價值的應付賬款。

某些資產和負債，包括定期資產和商譽，在非經常性基礎上按公允價值計量。有關確定生存資產和商譽的更多信息，請參閲附註2、10和附註11。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有確認與確定生存資產和商譽相關的公允價值計量調整。

附註15：長期債務

該公司的長期債務全部由書呆子有限責任公司持有，包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2021	2020
貸款和擔保協議	$	$	39,000
本票			8,293
實物支付利息			283
期末收費			399
減去：債務發行成本，淨額			(396	)

債務總額	$	$	47,579
減去：長期債務的當前部分			6,535

長期債務總額	$	$	41,044

循環信貸安排

2017年1月10日，書呆子有限責任公司簽訂了一項無擔保循環信貸安排(The Finance)。該貸款機制允許總借款高達15,000美元。該貸款項下的每月付款僅為利息，未償還借款總額在該貸款終止時到期。2018年6月22日，書呆子有限責任公司修改了貸款安排，將貸款總額增加到30,000美元，基於

F-50

目錄表

正在履行某些金融契約。貸款利息等於貸款機構確定的浮動最優惠利率加0.30%。關於從LSA下的初始借款收到的收益，Nerdy LLC在截至2019年12月31日的年度內償還了該貸款下的未償還借款總額10,000美元。該貸款因這筆還款而終止，書呆子有限責任公司不再有能力在該貸款下借款。

貸款和擔保協議

2019年8月9日，書呆子有限責任公司簽署了一項LSA，本金總額高達50,000美元，但受到某些限制。從LSA借入的35,000美元最初用於終止該貸款和一般企業用途。LSA的利息等於(I)10.75%加《華爾街日報》報道的最優惠利率減去5.5%或(Ii)10.75%中的較大者。此外，書呆子有限責任公司還受到實物支付(PIK)0.55%的利息和相當於資金總額3.00%的期末費用。截至2020年12月31日，LSA的利息為10.75%。LSA的每月付款僅為利息，本金、應計PIK利息和期末費用到期時應全額支付。LSA下的未使用容量不承擔承諾費。

LSA原計劃於2023年8月1日到期，但受某些條件的限制，它由書呆子有限責任公司的幾乎所有資產擔保，不包含任何財務契約。Nerdy LLC產生了與LSA相關的613美元債務發行成本，這些成本被推遲，並在LSA期限內攤銷為利息支出。2020年3月19日，書呆子有限責任公司從LSA額外借了4,000美元(當時可用的最大借款能力)，將總借款從35,000美元增加到39,000美元。2021年7月28日，書呆子有限責任公司又從LSA借了11,000美元(當時可用的最大借款能力)，總借款從39,000美元增加到50,000美元。

用從反向資本重組收到的收益的一部分(見注1)，Nerdy LLC償還了LSA的50,000美元未償還本金餘額。此外，Nogdy LLC還支付了2343美元的PIK利息、期末費用和其他費用。由於這些償還和LSA的清償，Nerdy LLC記錄了1,278美元的虧損，這筆虧損包括在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中的清償債務收益淨額中。這一損失是在反向資本重組之前記錄的，因為債務在反向資本重組中法律上沒有幸存下來。

LSA因反向資本重組而終止，書呆子有限責任公司在截止日期後不再有能力根據該協議借款。

《CARE法案》本票

2020年4月16日，書呆子有限責任公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE法案)申請並收到了一張本票(本票)，金額為8,293美元。本票原定於2022年4月16日到期，利率為1.00%。Nerdy LLC申請免除本票，並於2021年6月30日收到美國小企業管理局(SBA)的通知，表示102美元的本票和應計利息已全部免除。關於免除期票，Nerdy 有限責任公司記錄了8,395美元的收益，這筆收益已列入截至2021年12月31日的年度綜合業務報表中的債務清償收益淨額。

關於反向資本重組(見注1)，Nerdy Inc.董事會批准Nerdy LLC全額償還之前免除的本票本金和應計利息，並通知SBA他們打算這樣做。因此，Nerdy LLC在合併資產負債表上將期票本金餘額8,293美元和應計利息102美元計入其他流動負債，並報告虧損8,395美元，這筆虧損計入截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的其他費用(收入)淨額。2021年10月14日，書呆子有限責任公司

F-51

目錄表

償還了期票本金餘額和應計利息，這部分包括在截至2021年12月31日的綜合現金流量表的經營活動中使用的現金淨額中。

附註16：關聯方

應付傳統書呆子持有者的金額

截至2021年12月31日，本公司記錄了應付某些Legacy Nogdy LLC持有者的金額841美元，包括與交換其歷史Nogdy LLC股權相關的金額，作為合併資產負債表中欠Legacy Nogdy持有者的款項。

應收税金協議

關於反向資本重組，Nerdy Inc.與TRA持有人簽訂了應收税款協議。應收税金協議一般規定，Nerdy Inc.向TRA持有者支付美國聯邦、州、和地方所得税，Nerdy Inc.在反向資本重組後的個時期內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，其結果是：(1)由於(A)反向資本重組(包括在反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組有關的債務償還)或(B)行使Nerdy LLC協議中規定的贖回或贖回權利，導致税基的某些增加；以及(Ii)由於Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項而被視為由Nerdy Inc.支付的推算利息，以及因此而產生的額外基準。Nogdy Inc.將保留剩餘15%的淨現金節省的收益。如果Nerdy Inc.選擇提前終止應收税款協議， Nerdy Inc.將被要求立即支付相當於其根據應收税款協議(基於應收税款協議中規定的某些估值假設和被視為事件)向TRA持有人支付的預期未來付款的現值。如果控制權發生變更，應收税金協議將對每個TRA持有人保持有效(前提是某些估值假設，包括將有足夠的收入來利用應收税金協議涵蓋的所有税收屬性，將被用於確定根據應收税金協議支付的款項), 除非該TRA持有人選擇(或TRA 持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)收到與控制權變更交易相關的提前終止付款。

在反向資本重組結束時，向TRA持有人支付了331,808美元的現金，這導致潛在應收税金協議負債總額為96,823美元，假設：(I)股價等於每股10.00美元，(Ii)不變的聯邦所得税税率為21.0%，州税率為3.6%，(聯邦福利淨額)，(Iii)税法沒有實質性變化， (Iv)利用税收屬性的能力，以及(V)未來的應收税金協議付款。Nerdy Inc.在得出結論認為，此類應收税金協議不可能根據其對Nerdy LLC未來應納税所得額的估計支付後，未確認任何應收税款協議項下的任何負債。有關其他討論，請參閲附註7。截至2021年12月31日止年度，並無根據應收税項協議向TRA持有人支付任何款項。應收税項協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。如果針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產入賬的估值準備於未來期間釋放，則應收税項協議負債屆時可能被視為可能並計入收益內。

假如應收税項協議於2021年12月31日終止，Nerdy Inc.將確認額外的遞延税項資產約126,826美元和額外的應收税金協議負債約107,802美元，假設(I)每股價格為4.50美元(公司A類普通股於2021年12月31日的收盤價)， (Ii)恆定公司税率為24.6%，(Iii)Nerdy Inc.將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，以及(Iv)相關税法沒有重大變化。

F-52

目錄表

附註17：承付款和或有事項

法律訴訟

獨立承包人分類問題

大學輔導員是本公司的一家合併子公司，正面臨聯邦、州和市政各級的各種法律和監管程序，對在其平臺上將第三方專家歸類為獨立承包商提出質疑，並聲稱，由於所稱的錯誤歸類，它違反了適用於員工的各種勞動法和其他法律。管理獨立承包商地位和分類的法律和法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給大學教師帶來不確定性和不可預測性。大學輔導員駁斥了任何關於不當行為的指控，並打算繼續在這些問題上積極為自己辯護。

本公司認為，由於本公司在此類索賠方面的豐富經驗，以及本公司對與當前索賠相關的事實和情況的分析，Varthy導師在這些挑戰將專家歸類為獨立承包商的各種法律和監管程序下，只有合理的可能性，也不太可能蒙受損失。此外，無法合理估計損失金額，因為意外損失金額通常基於某些變量輸入(例如，專家的平臺使用情況、原告/索賠人的數量、管轄權等)。這使得確定損失範圍變得不可能。因此，截至2021年12月31日或2020年12月31日，綜合資產負債表上沒有應計項目。在截至2021年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，未記錄任何與這些事項相關的費用。

其他

本公司在正常業務過程中會受到各種其他法律程序和行動的影響。管理層認為，根據目前已知的資料，經考慮估計負債(如有)的既定應計制後，該等待決法律程序所產生的最終責任(如有)，以及可能被主張的法律申索及已知潛在法律申索，預期不會個別或整體對本公司的綜合財務狀況、經營成果或現金流量構成重大影響。雖然很難估計有關合規開支的潛在財務影響，但管理層認為，根據目前掌握的資料，該等合規事宜所產生的最終負債預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。

租賃

截至2021年12月31日，該公司在密蘇裏州聖路易斯市和亞利桑那州坦佩租用辦公空間。此外，由於2020年簽訂的轉租協議，公司將其位於亞利桑那州坦佩的辦公空間轉租。轉租亞利桑那州坦佩寫字樓所產生的現金流少於原租賃協議所規定的現金流，因此，公司在截至2020年12月31日的年度確認了1,772美元的其他支出(收入)淨額。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，租金支出分別為611美元、1,560美元和2,451美元，並計入綜合運營報表中的一般和行政費用。

F-53

目錄表

截至2021年12月31日，根據不可取消的經營租賃協議到期的未來最低租賃付款如下表所示。


2022	$	1,749
2023		1,599
2024		1,250
2025		632
2026
此後

總計	$	5,230

截至2021年12月31日，根據不可撤銷的經營性轉租協議到期的未來收入見下表。


2022	$	981
2023		1,000
2024		1,019
2025		516
2026
此後

總計	$	3,516

執行協議

本公司與其執行管理團隊的某些成員維護執行服務協議，其中包含離職條款，該條款規定在公司無故終止服務時提供遣散費，或某些其他合同條款。

附註18：基於股票的薪酬

在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司的員工參加了書呆子2016年美國單位增值權計劃、2016加拿大單位增值權計劃和大學導師有限責任公司激勵單位計劃(統稱為遺產計劃)。遺產計劃包括單位增值權(UARS) 和利潤利益單位(PIUS)。UAR遵循多年、基於時間、分級的授予時間表，通常超過四年或五年；並且只有在某些觸發事件或書呆子有限責任公司的前經理董事會確定的情況下才有資格獲得付款。在和解時，UAR持有者將獲得發行時的門檻利率與結算時書呆子有限責任公司歷史普通單位的公平市場價值之間的差額。由於UAR僅根據特定事件的結果進行結算，因此只有在認為觸發事件可能發生時，才會確認費用。由於在反向資本重組之前不存在此類觸發事件，Nerdy LLC在反向資本重組之前的期間沒有記錄與UAR相關的費用。PIUS代表Nerdy LLC的無投票權權益，該權益使持有人有權在授予日期及達到適用上限金額後，對Nerdy LLC的歷史權益價值進行增值。PiU要遵守多年、基於時間、分級的授予時間表，通常在四到六年的時間內。在反向資本重組之前，Nerdy LLC確認了PIUS直線的成本，在此期間，員工被要求提供服務，以換取必要的服務期(通常是授權期)。

關於反向資本重組(見注1)，UARS和PIUS被交換為Nerdy Inc.的股權獎勵和現金。Nerdy LLC的UAR被轉換為Nerdy Inc.的SARS和Nerdy LLC的UAR

F-54

目錄表

PiU被轉換為B類普通股、OpCo單位和現金或RSA。UARS的持有者收到了現金、SARS，或者兩者兼而有之。既得Pius的持有者獲得了B類普通股(以及書呆子有限責任公司相當數量的OpCo單位)的股票和現金的組合。未歸屬PIO轉換為RSA，標的股權為B類普通股(以及Nerdy LLC中同等數量的OpCo 單位)。

根據上文討論的交換情況，對現任和前任僱員的UAR進行了修改。這些對現任和前任員工的UAR的修改被歸類為III類：根據ASC主題718-薪酬與股票薪酬(主題718)，不太可能。437名現任員工的UAR被修改，公司記錄了獎勵授予日期截至2021年9月20日的公允價值，這主要是由於UAR授予日期門檻費率與公司截至修改日期的股價之間的差異。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了與UARS修改相關的基於股票的薪酬支出32,066美元，其中2,457美元和29,609美元分別包括在綜合經營報表中的銷售和營銷費用以及一般和行政費用中。362名前員工的UAR被修改，公司在授予日期記錄了截至2021年10月15日的獎勵公允價值，這主要是由於UAR授予日期的門檻費率與公司截至修改日期的股票價格之間的差異。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了與UARS修改相關的基於股票的薪酬支出3,697美元，其中124美元和3,573美元分別包括在綜合經營報表中的銷售和營銷費用以及一般和行政費用中。

PIU 也根據上面討論的交換進行了修改；然而，由於修改被歸類為類型1：從可能到可能，根據ASC主題 718，在截至2021年12月31日的年度內，未確認任何修改費用。

在反向資本重組之後，公司的員工和董事會開始參與Nerdy Inc.的2021年股權激勵計劃(2021年股權計劃)，該計劃允許發行各種基於股票的薪酬獎勵，最高可達27,775人，包括但不限於SARS、RSU和股票期權。本公司將不再根據遺留計劃發放新的獎勵，因為所有未來的獎勵將根據2021年股權計劃或本公司董事會薪酬委員會批准的其他股權計劃發放。根據2021年股權計劃頒發的獎項最長期限為10年。

根據2021年股權計劃，Nerdy Inc.授予傳統書呆子有限責任公司創始人RSU，以代替任何現金補償，以考慮參與者未來繼續受僱於公司(創始人獎)。每個RSU代表獲得一股A類普通股的權利。RSU將根據股價關口的實現情況進行授予。初始股價障礙為18.00美元，這將導致七分之一的RSU 被授予。每個障礙比前一個障礙多4.00美元，將導致額外的七分之一的RSU被授予，100%的被授予42.00美元。如果在2028年9月20日(績效期間結束日期)之前沒有達到股價障礙，則未授予的RSU將被沒收。股票價格障礙將被視為在業績期間結束日期之前的第一天實現，即在連續90個歷日內，Nerdy Inc.A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價等於或超過授權表中規定的適用美元金額。

作為反向資本重組的結果，本公司已發行和未償還認股權證和溢價(見附註1)。截至2021年9月20日向現有員工發放的認股權證和溢價 (分別為員工認股權證和員工溢價)被歸類為ASC主題718下的基於股票的薪酬，因為這些認股權證和溢價是根據就業情況授予的。前僱員沒有獲得認股權證和溢價。本公司於截止日期將僱員認股權證及僱員溢價的公允價值分別入賬為408美元及2,763美元的股票補償開支，因為該日期之後並無規定的服務期。在員工授權費用總額中，79美元和329美元包括在銷售和營銷費用以及一般和行政費用中。

F-55

目錄表

分別在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中。在員工獲利支出總額中，46美元和2,717美元分別計入截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

本公司在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中確認的非現金股票薪酬獎勵的總薪酬成本包括：


	截至十二月三十一日止的年度：
財務報表位置	2021		2020		2019
銷售和市場營銷費用	$	3,378	$		$
一般和行政費用		51,039		1,730		1,747
固定資產淨額(資本化內部使用軟件)		543

基於股票的非現金薪酬總成本	$	54,960	$	1,730	$	1,747

截至2021年12月31日，與尚未確認的非既得獎勵相關的總薪酬成本為146,253美元，預計將在3.67年的加權平均期間內確認。本公司未於截至2021年12月31日的年度確認任何與非現金股票薪酬開支相關的遞延税項利益，因為截至2021年12月31日及截至 12月31日的年度，公司已就Nerdy Inc.的遞延税項資產入賬全額估值津貼。更多討論見注7。在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司是一家合夥企業。因此，與基於非現金股票的薪酬支出相關的任何遞延税項優惠均分配給其成員。截至2021年12月31日，在合併資產負債表上資本化的內部使用軟件的總薪酬成本為543美元。

SARS(前身為UARS)


以千為單位，但UARS和SARS除外，它們是一種，或者以其他方式表明	非典			加權的- 平均值鍛鍊單價分享		加權的- 平均值剩餘合同術語中的年份		集料固有的價值
截至2020年12月31日的未償還UARS		13,428,010		$	1.35
在反向資本重組之前授予的UARS		474,200			4.24
在反向資本重組之前執行的UARS
在反向資本重組之前被沒收的UAR		(656,770	)		1.50
在反向資本重組之前，UAR到期了
轉換為SARS		(5,383,455	)
反向資本重組後的SARS
反向資本重組後的SARS
SARS在反向資本重組後被沒收
SARS在反向資本重組後到期		(385,808	)		3.27

截至2021年12月31日的嚴重急性呼吸系統綜合症		7,476,177			2.19		7.49	$	17,703

SARS已歸屬並預計將於2021年12月31日歸屬		7,476,177			2.19		7.49		17,703

SARS可於2021年12月31日行使		3,650,736			1.97		6.92		9,263

F-56

目錄表

修改後的每個SAR的公允價值在修改日期使用Black-Scholes模型進行估算。由於本公司並無足夠的歷史演練經驗以估計預期期限，故採用簡化方法估計預期期限。預期期限是根據授權書的歸屬期限和合同期限估算的。預期波動率是基於同業公司截至修改日期的歷史波動率趨勢。無風險利率是與預期期限相等的美國國債內插利率。由於公司不打算在可預見的未來派發股息，股息率被設定為零作為標的證券。經修訂的SARS的加權平均假設及公允價值摘要載於下表。


	2021
預期期限(以年為單位)		4.28
預期股價波動		57.8	%
無風險利率		0.7	%
預期股息			%
公允價值(每特區)	$	8.84

RSA(以前的PIUS)


PIUS和RSA在1中，在另有説明的情況下	RSA			加權的- 平均補助金約會集市每項價值分享
2020年12月31日的未歸屬Pius		10,513,291		$	0.57
在反向資本重組之前授予的資本充足率
在反向資本重組之前歸屬的投資組合		(3,079,371	)		0.49
Pius在反向資本重組之前被沒收
轉換為RSA		(4,377,597	)
反向資本重組後批准的RSA
反向資本重組後獲得的RSA		(16,645	)		1.97
反向資本重組後被沒收的應收賬款		(230,700	)		1.10

截至2021年12月31日的未歸屬RSA		2,808,978			1.01

每個PIU的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估計的。Nerdy LLC使用了簡化的方法來估計RSA術語，因為它沒有足夠的歷史練習經驗來估計預期術語。預期期限是根據授權期和合同期限估計的。預期波動率是基於同業公司截至每個授權日的歷史波動趨勢。無風險利率是美國國債的內插利率，期限與預期期限相同。股息率被設定為零，因為公司在可預見的未來不打算支付股息。2021年沒有批准任何優惠政策。下表概述了已授予的PIUS的加權平均假設和公允價值。


	2020			2019
預期期限(以年為單位)		7.00			7.05
預期股價波動		50.0	%		50.0	%
無風險利率		0.5	%		2.4	%
預期股息			%			%
公允價值(按PIU計算)	$	0.83		$	0.59

F-57

目錄表

股票期權


股票期權包含在1中，如果另有説明的話	庫存選項			加權的- 平均值鍛鍊單價分享		加權的- 平均值剩餘合同術語中的年份		集料固有的價值
截至2020年12月31日未償還				$
在反向資本重組之後授予		3,799,100			11.20
在反向資本重組之後行使
在反向資本重組後被沒收		(452,000	)		11.20
反向資本重組後到期					11.20

截至2021年12月31日的未償還債務		3,347,100			11.20		9.72	$

已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬		3,347,100			11.20		9.72

可於2021年12月31日行使

每個股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯模型估計的。由於公司沒有足夠的歷史股票期權行使經驗來估計預期期限，因此使用簡化的方法來估計股票期權期限。預期期限是根據授權書的歸屬期限和合同期限估算的。預期波動率基於同行公司的歷史波動率趨勢。無風險利率是與預期期限相等的美國國債內插利率。由於公司不打算在可預見的未來派發股息，股息率被定為零。已授予的股票期權的加權平均假設和公允價值摘要見下表。


	2021
預期期限(以年為單位)		6.26
預期股價波動		59.5	%
無風險利率		1.0	%
預期股息			%
公允價值(每股股票期權)	$	6.24

RSU


以1為單位的RSU以及在另有説明的情況下	RSU			加權的- 平均補助金約會集市每項價值分享
2020年12月31日未歸屬				$
在反向資本重組之後授予		8,905,388			5.71
反向資本重組後的歸屬		(37,500	)		5.70
在反向資本重組後被沒收		(8,681	)		5.70

截至2021年12月31日未歸屬		8,859,207			5.71

授予日期每個RSU獎勵的公允價值是根據授予日公司A類普通股的收盤價確定的。2021年期間歸屬的RSU的總歸屬日期公允價值為189美元。在2020年或2019年期間，沒有授予或授予任何RSU。

F-58

目錄表

RSU創辦人獎


RSUS-創始人獎中的一項，並在另有説明的地方	RSU- 方正的授獎		加權的- 平均值格蘭特約會集市每項價值分享
2020年12月31日未歸屬			$
在反向資本重組之後授予		9,258,298		5.06
反向資本重組後的歸屬
在反向資本重組後被沒收

截至2021年12月31日未歸屬		9,258,298		5.06

創始人獎的授予日期公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的。蒙特卡羅期權定價方法固有的是與預期股價波動、預期期限和無風險利率相關的假設。本公司根據與創始人獎的預期剩餘壽命匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率的隱含波動率估計創始人獎的波動率。無風險利率基於美國財政部零息收益率曲線，期限與創始人獎的預期剩餘壽命相似。創始人獎的預期期限被假定為相當於7年的合同期限。下表彙總了用於評估截至2021年12月31日的年度內授予的創始人獎的假設。


	2021
預期期限(以年為單位)		7.00
股票價格	$	11.20
預期股價波動		36.0	%
無風險利率		1.1	%
公允價值(每項獎勵)	$	5.06

創始人的獎勵授予日期公允價值採用分級歸屬方法確認，在此期間，員工需要提供服務以換取必要的服務期內的獎勵。必要的服務年限被確定為派生服務年限4.70年。

員工認股權證

員工認股權證在一張和其他指示的地方

員工
認股權證

加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享

加權的-
平均值
剩餘
合同
術語中的
年份

集料
固有的
價值

截至2020年12月31日未償還

與反向資本重組有關的撥款

188,958

11.50

在反向資本重組之後行使

在反向資本重組後被沒收

反向資本重組後到期

截至2021年12月31日的未償還債務

188,958

11.50

4.72

F-59

目錄表

員工認股權證的公允價值是根據認股權證於授出日的收市價(2.16美元)採用市場法確定的。

員工溢價


在另有説明的情況下，以一項為單位的員工溢價	員工溢價		加權的- 平均值格蘭特約會集市每項價值分享
2020年12月31日未歸屬			$
與反向資本重組有關的撥款		309,179		8.94
反向資本重組後的歸屬
在反向資本重組後被沒收

截至2021年12月31日未歸屬		309,179		8.94

員工分紅的授予日期公允價值是通過蒙特卡洛模擬來確定的。有關用於評估截至2021年12月31日的年度內授予的員工溢價的假設，請參閲附註14。

注19書呆子有限責任公司的成員股權

在反向資本重組之前的一段時間裏，Nerdy LLC擁有下文所述的歷史股本授權、已發行和未償還。如附註1所述，根據業務合併協議的條款，傳統書呆子持有人獲得現金、A類普通股或B類普通股以及OpCo單位，以換取其歷史書呆子有限責任公司的股權。UARS的持有者收到了SARS或現金和SARS的組合。既得Pius的持有者獲得了B類普通股(以及書呆子有限責任公司相當數量的OpCo單位)和現金的組合。未歸屬的 PiU被轉換為RSA，標的股權為B類普通股(以及書呆子有限責任公司中同等數量的OpCo單位)。該公司重新計算了反向資本重組前一段時間的未償還歷史書呆子有限責任公司股權，反映了1-for-0.64(見注2)。本説明中披露的歷史上令人討厭的有限責任公司單位在所有提出的期間實施轉換，面值或單位金額沒有任何變化。本公司並未就歷史書呆子有限責任公司股權的歷史賬面價值作出追溯性調整，因為有關調整被視為無關緊要。

可贖回優先股

B類可贖回單位優先股

Nerdy LLC已批准25,920個B類可贖回優先投票單位(B類個單位)，其中25,920個已發行，截至2020年12月31日尚未償還。

C類可贖回優先股

書呆子有限責任公司已批准11,895個C類可贖回優先投票單位(C類單位)，其中11,895個已發行，截至2020年12月31日尚未償還。

可贖回優先股權利

書呆子有限責任公司之前修訂和重述的運營協議(歷史書呆子有限責任公司運營協議)規定，從2022年11月24日(歷史書呆子有限責任公司運營協議五週年)開始，持有大部分B類和C類單位(統稱為高級優先股)的

F-60

目錄表

優先股)可選擇在選舉日起60天內贖回三分之一尚未贖回的高級優先股，然後在以下兩個週年紀念日贖回，贖回價格等於(I)此類高級優先股的適用原始發行價或(Ii)高級優先股於贖回選舉日的公平市價中較大者。於每個報告日期結束時，Nerdy LLC的優先股按OIP或公平市價(即贖回價值)中較大者增值。在截至2020年12月31日的年度內，Nerdy LLC確認乙類單位和丙類單位分別增加150,146美元和69,111美元，並計入綜合資產負債表中的累計赤字。優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股，或在符合資格的首次公開發售時自動轉換為普通股，轉換價格等於該類別優先股的適用OIP，須就普通股的後續發行作出調整。

下表總結了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，書呆子有限責任公司的B類單位的變化。截至2019年12月31日止年度內，並無與乙類單位及丙類單位有關的活動。與反向資本重組相關的書呆子有限責任公司B類單位和C類單位的交換最初計入額外的實收資本，隨後計入現金和現金等價物，只要傳統書呆子有限責任公司持有人收到現金，就在綜合資產負債表上。


	可贖回優先股
	B類						C類
	單位			價值			單位			價值
餘額，2019年12月31日和2018年		25,920		$	109,492			11,895		$	50,047
可贖回優先股增值					150,146						69,111

平衡，2020年12月31日		25,920		$	259,638			11,895		$	119,158
反向資本重組		(25,920	)		(259,638	)		(11,895	)		(119,158	)

平衡，2021年12月31日				$						$

不可贖回優先股

A類首選單位

書呆子有限責任公司已授權5,060個A類優先投票單位(A類單位)，其中5,060個已發行，截至2020年12月31日尚未償還。截至2020年12月31日，在符合條件的分配情況下，將支付1,909美元的累計股息。

A-1類首選單位

書呆子有限責任公司已經批准了5,007個A-1類優先投票單位(A-1類單位)，其中5,007個已發行，截至2020年12月31日尚未償還。截至2020年12月31日，如果進行符合條件的分配，將支付1,715美元的累計股息。

不可贖回的優先股權利

根據公司的分配瀑布，A類單位有資格獲得總計相當於A類OIP(A類優先回報)3倍的金額。根據，根據公司的分銷瀑布，A-1類單位有資格獲得總計相當於A-1類OIP(A-1類優先回報，以及A類優先回報，即優先回報)3倍的金額。或者，在任何時間選擇持有人時，或在與合格首次公開募股相關的情況下，A類單位和 A-1類單位根據當時適用的換股比率自動轉換為普通單位。

F-61

目錄表

公共單位

書呆子有限責任公司授權了54,761個普通會員投票單位，其中54,761個已發行，截至2020年12月31日尚未發行。普通單位持有人在持有A類單位、A-1類單位、B類單位、C類單位、A類單位和A-1類單位優先回報後，按比例分享書呆子有限責任公司的利潤和分配，或在合格首次公開募股的情況下按比例分享。

截至2020年12月31日，沒有認可和未發放的A類單位、A-1類單位、B類單位、C類單位或公共單位。

F-62

目錄表

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55,665,294股A類普通股

8,281,469股A類認股權證購買A類普通股

8,281,469股A類普通股相關認股權證購買A類普通股

2,051,864股A類普通股，作為認股權證基礎的B類普通股，以購買B類普通股

和

76,732,173股A類普通股B類普通股

招股説明書

June 7, 2022