根據2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Sprouts農貿市場公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		32-0331600
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

東大街5455號，111號套房

亞利桑那州鳳凰城85054

(主要執行機構地址和郵政編碼)

Sprouts農貿市場，Inc.2022綜合激勵薪酬計劃

(圖則全稱)

布蘭登·F·隆巴迪，Esq.

首席法務官兼公司祕書

Sprouts農貿市場公司

東大街5455號，111號套房

亞利桑那州鳳凰城85054

(480) 814-8016

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.圖則資料。*

第2項。 註冊人員信息和員工計劃年度信息。*

*	包含第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條規定的規定發送或提供給參與者。根據證券法第424條的規定，這些文件不需要作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充材料提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些文件和根據本表格S-8第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)向委員會提交的下列文件，特此作為參考併入本《註冊説明書》：

(1)

2022年2月24日向委員會提交的截至2022年1月2日的財政年度表格10-K年度報告(表格10-K)；

(2)

2022年5月4日向委員會提交的截至2022年4月3日的財政季度Form 10-Q季度報告；

(3)

2022年2月24日、2022年3月3日、2022年3月25日(第7.01項和附件99.1除外)、2022年5月24日和2022年5月27日提交委員會的表格8-K的當前報告；

(4)

註冊人於2022年4月8日向證監會提交的註冊人2022年股東年會附表14A的最終委託書中所包含的信息，以引用的方式併入表格10-K的第三部分；以及

(5)

註冊人普通股的説明，每股面值$0.001，載於根據1934年《證券交易法》第(Br)12節登記的註冊人的證券説明，作為10-K表格的附件4.1。

儘管如此，註冊人根據委員會規則和規定選擇向委員會提供但不提交，或已提供但未提交委員會的信息不包括在本註冊聲明中，也不構成本註冊聲明的一部分。

註冊人還通過引用納入註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件(不包括註冊人選擇提供但不根據委員會規則和條例向委員會提交或提供但不提交的任何信息)，但在提交生效後修正案之前，該修正案表明本註冊聲明中提供的所有證券已出售，或註銷所有當時未出售的證券。應被視為通過引用在此併入，並自該等文件提交之日起成為本文件的一部分。

1

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為以引用方式併入。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定的專家和律師的利益。

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法(簡稱DGCL)第145條授權法院向董事和高級管理人員支付賠償，或授權公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，賠償的條款足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括補償產生的費用。

註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了對其董事、高級管理人員、團隊成員和其他代理人的補償，其修訂和重述的章程規定了在DGCL允許的最大程度上對其董事、高級管理人員、團隊成員和其他代理人的補償。

此外，登記人還與其董事和高級管理人員簽訂了慣常的賠償協議，其中包含的條款在某些方面比《海關總署條例》所載的具體賠償條款更為寬泛。賠償協議要求註冊人除其他事項外，賠償其董事因其董事身份或服務而可能產生的某些責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以獲得賠償。

註冊人維持保險單，以保障其董事及高級職員免受任何董事或高級職員以其身分根據證券法及交易法所產生的各種法律責任。

另見對本協議第9項的答覆中所載的承諾。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品。

證物編號：		展品
5.1*		Morgan，Lewis&Bockius LLP對正在登記的證券的合法性的意見。
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2*		Morgan，Lewis&Bockius LLP的同意(包括在作為附件5.1提交的意見中)。
24.1*		授權書(包括在簽名頁中)。
99.1*		Sprouts Farmers Market，Inc.2022年綜合激勵補償計劃(通過引用註冊人於2022年5月27日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2納入)。
107*		備案費表。

*

現提交本局。

2

項目9.承諾

(a)

註冊人在此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書 中反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中登記 費表中規定的最高發行總價20%的變化；

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

然而，前提是，本條第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，如果登記人根據交易所法案第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了本條第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息，並通過引用將其併入本登記聲明中。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券當時的發售應被視為最初的善意的它的供品。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(b)	以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年報)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(c)	在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定或其他方式進行的範圍內，註冊人已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已按控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所述公共政策的問題，並受該發行的最終 裁決所管限。

3

簽名

註冊人。根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月7日在亞利桑那州鳳凰城由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

簽名如下的每個人構成並任命勞倫斯·P·莫洛伊和布蘭登·F·隆巴迪，每個人單獨行動，他/她的 真實和合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，代表他/她和他/她的姓名、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給委員會，授予事實律師和代理人，完全有權作出和執行在處所內和周圍作出的一切必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他/她的替代者或 替代者可根據本協議合法地作出或導致作出上述行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年6月7日由下列人員以指定身份簽署。

簽名		標題
/s/傑克·L·辛克萊 傑克·L·辛克萊		董事和首席執行官 (首席行政主任)
/s/勞倫斯·P·莫洛伊 勞倫斯·P·莫洛伊		首席財務官 (首席財務官)
史黛西·W·希爾根多夫 史黛西·W·希爾根多夫		副總裁兼主計長 (首席會計主任)
/s/約瑟夫·福圖納託 約瑟夫·福圖納託		董事會主席
/s/喬爾·D·安德森 喬爾·D·安德森		董事
/哈里·K·阿維拉 哈里·K·阿維拉		董事
/s/克里斯汀·E·布魯姆 克里斯汀·E·布魯姆		董事
/s/特里·方克·格雷厄姆 特里·芬克·格雷厄姆		董事
/S/Joseph D.O Leary 約瑟夫·D·奧利裏		董事
/s/Douglas G.Rauch. 道格拉斯·勞赫		董事

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