依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-255225

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年6月7日的

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年4月14日)

$

Alcion美國控股公司。

高級票據到期百分比

Alcion US Holding Company Inc.(發行人)將提供本金總額為其到期的%高級票據(債券)的本金總額。

發行人將從2022年 開始，每半年支付一次拖欠票據的利息。票據將於 ，到期。票據的發行面額僅為$2,000及超過$1,000的整數倍。

發行人可在任何時間或不時地以票據説明下所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們將盡我們最大的努力將票據在紐約證券交易所(NYSE)上市。如果申請獲得批准，我們預計票據將在票據最初發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。

票據將是無擔保的，並將與發行人現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並列。這些票據將由發行人的母公司Alcion plc(擔保人)在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。

投資這些票據涉及巨大的風險。請閲讀從本招股説明書附錄的S-6頁和隨附的招股説明書第4頁開始的風險因素，以及我們在您投資票據之前向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的風險因素。

		人均 注(1)				總計
公開發行價(1)			%			$
承保折扣和佣金			%			$
支付給發行人的未計費用的收益(1)			%			$

(1)	外加2022年的應計利息(如果有) 。

這些票據以簿記形式交付，將在2022年左右通過存託信託公司(DTC？)進行付款。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准票據或相關擔保 ，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬簿管理經理

高盛有限責任公司		美國銀行證券		摩根大通

, 2022

招股説明書副刊

目錄

		頁面
關於本招股説明書增刊及隨附的招股説明書			S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-III
在那裏您可以找到更多信息			S-V
以引用方式將某些文件成立為法團			S-vi
摘要			S-1
風險因素			S-6
收益的使用			S-15
大寫			S-16
《附註》説明			S-17
記賬、交付和表格			S-32
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-35
Erisa的某些考慮因素			S-40
承銷			S-42
法律事務			S-49
專家			S-49
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			S-50

招股説明書

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式將某些文件成立為法團			1
摘要			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			6
債務證券説明書			7
手令的説明			21
Alcion plc股本説明			22
存托股份説明			36
股份申購合同及股份申購單位説明			39
物料税考慮因素			40
配送計劃			58
法律事務			59
專家			59
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			59

S-I

關於本招股説明書附錄和附帶的招股説明書

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，其中包含了此次發行票據的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年4月14日，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息還對隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的信息進行補充、更新，並在適用的情況下修改和取代這些信息。如果本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並且在與之不一致的情況下，將取代隨附的招股説明書中的信息。

吾等及承銷商並無授權任何人士向閣下提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書及任何相關免費寫作招股説明書所載或納入的資料以外的資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。 我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期是準確的。自那之後，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中所使用的：

•

？Alcion、？WE、？Our？和？us？意指Alcion plc，這是一家愛爾蘭上市有限公司，也是Alcion美國控股有限公司的母公司，及其合併的子公司；

•

發行人是指Alcion US Holding Company Inc.，而不是其任何子公司或附屬公司；以及

•

？擔保人是指Alcion plc，而不是其任何子公司或附屬公司。

S-II

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些陳述或通過引用納入本招股説明書的陳述，除純粹的歷史信息外，均為前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E條的含義。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、項目、預期、預期、預計、估計、預測、展望、意向、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將、將繼續、將繼續、將可能的結果、負面或其上的變化或類似的表述，通常用於標識前瞻性表述。

前瞻性表述可能涉及收入、利潤率、支出、税收撥備、收益、現金流、 福利義務、股息、購股或其他財務項目的預測；有關未來經營的任何計劃、戰略和目標的表述，包括有關預期發展、業績或與我們的產品和服務有關的市場份額的表述；任何有關未來經濟狀況或我們的業績的表述；任何有關未決調查、索賠或爭議的表述；任何預期或信念的表述； 以及任何基於前述任何假設的表述。這些陳述是基於目前可獲得的信息以及我們目前對未來事件的假設、預期和預測。儘管我們相信我們的假設、預期和預測在現有信息下是合理的，但我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交或提供的材料中就相關 主題所做的任何進一步披露。前瞻性陳述僅反映其發表之日的情況，不能保證未來的業績。它們受未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的不準確假設。我們不承諾更新任何前瞻性陳述。

可能影響我們前瞻性陳述的因素包括但不限於：

•

全球新冠肺炎疫情對我們業務運營的不利影響以及我們預測此類影響的全面程度的能力；

•

我們所在行業的競爭因素，包括技術發展和來自自有品牌的競爭加劇；

•

滿足客户多樣化和不斷變化的需求的新產品和服務的開發、商業化和接受；

•

對我們產品和服務的需求，包括客户和消費者偏好的變化，以及我們與大客户保持有利關係的能力。

•

我們的產品或解決方案不符合認證和規範要求，存在缺陷或其他方面 達不到客户的需求和期望；

•

能夠完成和整合與我們在外部公司的投資相關的任何收購和/或損失 ；

•

偏離我們核心業務的商機；

•

我們高效、高效地運營的能力；

•

我們有效管理和實施重組計劃或其他組織變革的能力；

•

全球氣候變化或其他意外事件的影響，包括全球健康危機，可能擾亂我們的運營 ；

S-III

•

我們管理與我們的信息技術和業務技術系統以及網絡安全有關的風險的能力，包括實施可能造成中斷並比預期更困難、更昂貴或更耗時的新流程；

•

我們依賴第三方供應商提供我們全球信息和運營技術基礎設施的許多關鍵要素，但他們未能為此類基礎設施提供有效支持；

•

破壞和破壞我們的信息系統；

•

有能力招聘和留住一支高素質和多樣化的勞動力隊伍；

•

我們全球供應鏈的中斷，包括供應鏈限制、電子元件和勞動力短缺以及供應商合作伙伴提供的產品製造和物流服務；

•

可獲得性和通貨膨脹加劇影響原材料、零部件、運費、包裝、勞動力和能源的價格；

•

我們經營的市場的經濟、政治和商業條件，包括貿易協議、制裁、進出口條例和關税的變化；

•

機構、商業和住宅建築和改造市場的狀況，包括在家辦公趨勢的影響；

•

貨幣匯率的波動；

•

商譽、無限期無形資產和/或長期資產的潛在減值；

•

利率波動和借款成本的其他變化，以及與我們的未償債務和未來債務相關的風險；

•

我們的未償債務可能對我們的業務和運營以及其他資本市場狀況產生的影響，包括資金來源的可用性和貨幣匯率波動；

•

與企業社會責任和聲譽事務有關的風險；

•

有能力保護我們的品牌聲譽和商標；

•

任何訴訟、政府調查或訴訟的結果；

•

第三方侵犯知識產權的索賠；

•

我們的任何員工、代理商或業務合作伙伴的不良宣傳或不當行為；

•

現行法律法規的變更或解釋的變更；

•

轉讓定價規則的不確定性和固有主觀性；

•

税收要求的變化，包括税率變化、通過新的税收立法或承擔額外的税收義務和修訂税法解釋；

•

與我們在愛爾蘭註冊有關的風險，包括未來在美國的立法或解釋可能對我們的影響，這些法律或解釋可能限制或取消我們在愛爾蘭等非美國司法管轄區註冊所產生的潛在美國税收優惠，或基於我們在此類非美國司法管轄區註冊而拒絕美國政府與我們簽訂合同；以及

•

我們的未償債務可能對我們的業務和運營產生的影響。

一些可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的重大風險和不確定性因素在我們最新的10-K表格年度報告第I部分第1A項、我們最新的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的章節中進行了更全面的描述 我們可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中對此進行詳細描述。也可能存在其他沒有預料到的因素，或者我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中沒有描述的因素， 通常是因為我們當時認為這些因素並不重要，這可能會導致結果與我們的預期大不相同。我們提醒您，上面提到的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。

S-IV

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含S-3表格註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書附錄中關於我們的合同或其他文件的任何聲明並不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站獲得http://www.sec.gov.

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為ALLE。

S-V

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，您閲讀這些信息時應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣謹慎。我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新並取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將以下文件併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書：

•

2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年報；

•

2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財季10-Q表季度報告；

•

2022年2月15日、2022年4月7日、2022年4月22日和2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(但不是已提交的報告的一部分)；以及

•

關於附表14A的最終委託書，於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會(不包括任何未通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年報第III部分的部分)。

以上清單取代和取代了所附招股説明書中所列的文件，並以此作為參考合併某些文件。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的所有證券均已按本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述發行之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有未來備案文件均被視為已被納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。但是，我們不會在每個 案例中併入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件(或其部分)或信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的任何陳述與任何後來提交的文件中包含的任何陳述不同的任何陳述，應被視為被該稍後的陳述所更改。更改後，先前的陳述不再被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的一部分。

您可以通過電話或書面方式索取本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何 材料的副本(展品除外，除非展品本身已明確併入)，我們將免費向您提供這些材料。請將您的請求 發送給印第安納州卡梅爾北賓夕法尼亞大街11819號Alcion US Holding Company Inc.高級副總裁兼總法律顧問Jeffrey N.Braun，電話：(317)810-3700。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息、隨附的招股説明書以及由吾等或吾等代表吾等可能就本次發售向閣下提供的任何免費撰寫的招股説明書，以評估吾等及在此提供的注意事項。與我們業務相關的風險可以在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中找到，該報告通過引用併入本文。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到重大不利影響。任何此類不利影響可能會對我們償還票據的能力造成不利影響，因此您可能會損失您在票據上的全部或部分投資 。我們的業務還可能受到我們不知道的風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險的不利影響。

我們的槓桿可能會限制我們的可用現金和獲得額外資本的機會，並在我們可變利率的負債範圍內，使我們面臨利率風險，從而損害我們的業務。

在此次發行和收益的使用之後，假設交易完成，我們將有大約100萬美元的債務，包括我們2.5億美元定期貸款安排(2021年定期貸款安排)下的借款，在考慮到截至2022年3月31日約750萬美元的未償還信用證後，我們將有 在我們5.0億美元循環信貸安排(循環信貸安排以及與橋樑安排和2021年定期貸款一起)下約4.925億美元的額外借款。我們的負債將導致利息支出，並可能限制我們為營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、收購、重組和一般公司或其他目的獲得額外 融資的能力，限制我們適應不斷變化的市場條件的能力，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。信貸市場的進一步波動將對我們未來獲得有利融資條件的能力產生不利影響。此外，我們的部分運營現金流將專門用於支付債務的本金和利息，不會用於其他用途，包括我們的運營、資本支出、股息支付、股票回購計劃和未來的 商業機會。我們可能比槓桿率較低的公司更容易受到整體經濟狀況或業務下滑的影響，或者我們可能無法進行對我們增長至關重要的資本支出。我們可能容易受到利率上升的影響，因為我們的某些借款，包括我們的信貸安排下的借款, 將以不同的速度進行。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，收入 將實現增長或運營改善，或我們的信貸安排下未來的借款金額將足以使我們償還債務或滿足其他流動性需求。

票據受制於任何有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的義務。

票據和擔保是我們的優先無擔保一般債務，與其他優先無擔保債務並列 。截至2022年3月31日，在為使此次發行和所得收益的使用生效而進行調整的基礎上，我們沒有未償還的擔保債務。將管理票據的契約也管理我們2024年到期的3.200優先票據(3.200%優先票據)、2027年到期的3.550%優先票據(3.550%優先票據)和2029年到期的3.500%優先票據(3.500%優先票據，以及3.200%優先票據和3.550%優先票據、現有票據)，允許我們招致額外債務，而管理我們信貸安排的信用協議允許我們招致某些額外債務，在每種情況下，包括某些擔保債務。從時間 到時間。如果我們產生任何擔保債務，我們的資產將受制於我們的擔保債權人的優先債權。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在其擔保的所有債務得到全額償還後才能支付票據上的債務 。票據持有人將按比例與我們的所有無抵押和非附屬債權人，包括我們的貿易債權人、現有票據的持有人和我們信貸安排下的貸款人一起分享我們的剩餘資產。如果我們產生任何與票據同等級別的額外義務，

S-6

包括貿易應付款項在內，這些債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，則所有或部分未償還票據將 保持未償還狀態。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務項下的義務，這些行動可能不會成功。

我們是否有能力按計劃付款或為我們的債務進行再融資 取決於我們的財務和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素的影響。我們於2021年支付的現金利息約為4,510萬美元，根據此次發售預計將產生的債務及其收益的使用，我們預計不會對該金額產生實質性影響。我們可能無法維持 經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、減少或取消股息支付、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或 為我們的債務進行再融資。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題 ，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債和其他義務。管理我們信貸安排的信貸協議包含可能限制我們 使用資產出售收益的能力的慣例金融契約。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資本或以我們認為公平的價格出售資產，並且我們收到的收益可能不足以支付屆時到期的任何償債義務。

儘管我們預期的債務水平，我們仍可能產生更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的槓桿相關的風險 。

我們可能會在未來招致大量的額外債務。儘管管理我們信貸安排的信貸協議的條款包含對我們某些子公司產生額外債務的慣例限制，但這些限制將受到一些限制和例外情況的約束，遵守這些限制而產生的債務可能是巨大的。此外，該等信貸協議的條款並不限制Alcion plc或發行人招致某些無擔保債務的能力，而管理票據及現有票據的契約條款亦不會限制Alcion plc或其任何附屬公司招致無擔保債務的能力。此外，我們的循環信貸安排允許 高達5.0億美元的借款。如果我們在實施此次發行和使用所得收益後產生的額外債務超過我們預期的水平，與我們槓桿相關的風險，包括上述風險，將增加 。

管理紙幣的契約包含有限的保護契約，可能不足以保護您在 紙幣上的投資。

票據的壓痕不包括：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況、經營結果或現金流發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

•

限制我們產生債務的能力；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生的債務高於我們在子公司的股權，因此實際上優先於票據；

S-7

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

•

限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力；

•

限制我們進行高槓杆交易的能力；或

•

要求我們在控制權變更的情況下回購票據，除非與控制權變更有關的低於投資級評級 事件(如契約所定義)發生。

此外，契約中包含的契約 限制我們或我們的子公司(I)設定或產生某些留置權、(Ii)進行某些售後回租交易和(Iii)對我們幾乎所有資產進行某些合併、合併和轉讓 受重要限制和例外情況的限制。見本招股説明書附錄中的票據説明和所附招股説明書中的債務證券説明。

因此，在評估票據的條款時，您應意識到，契約和票據的條款不會 限制我們參與或以其他方式參與可能對您在票據的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

我們債務契約的條款可能會限制我們經營業務的方式和籌集額外資金的能力。

信用協議的條款管轄我們的信貸安排和管理我們現有票據的契約，該條款也將管轄票據 限制我們採取某些我們可能認為最符合股東利益的行動。違反公約或限制可能導致適用債務項下的違約。由於這些 限制，我們可能會：

•

在我們經營業務的方式上受到限制；

•

無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營；或

•

不能有效地競爭或利用新的商業機會。

這些限制可能會影響我們按照計劃增長的能力。

這些契約和限制可能會影響我們運營業務的能力，並可能限制我們對市場狀況做出反應或在潛在商機出現時利用它們的能力。此外，我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括一般經濟和信貸狀況以及行業衰退，以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素中描述的 其他因素，通過引用將其併入本招股説明書 附錄中。

如果吾等未能遵守吾等信貸安排中的契諾，並無法獲得豁免或修訂，將會導致發生違約事件，貸款人除其他事項外，可能會宣佈未清償款項為到期及應付款項，拒絕向吾等放貸額外款項，以及要求存放未清償信用證的現金抵押品，這可能會 觸發票據及現有票據的交叉違約。

票據和相關擔保將不以我們的任何資產或擔保人的資產作為擔保，因此實際上將從屬於我們及其現有和未來的擔保債務。

票據和相關擔保將是一般無擔保債務，其償付權實際上低於任何有擔保債務。此外，管理我們現有票據的契約也將

S-8

管理票據允許我們招致額外的債務，而管理我們的信貸安排的信貸協議允許我們招致某些額外的債務，在每種情況下，都包括某些擔保債務。如果我們被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，其債務由我們和擔保人的資產擔保的債權人將有權根據 適用法律獲得擔保債權人可用的補救措施，包括取消擔保此類債務的抵押品的抵押品的贖回權，然後才能就票據或擔保支付任何款項。因此，可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額，票據持有人 可能獲得的按比例低於有擔保債務的持有人。截至2022年3月31日，在為使此次發行和所得收益的使用生效而進行調整的基礎上，我們沒有未償還的擔保債務。

發行人的債務(包括票據)的償還取決於其子公司和擔保人子公司產生的現金流。

發行人和擔保人是通過運營子公司開展各自業務的控股公司。發行人和擔保人的唯一重要資產是其各自子公司的股本。因此，發行人支付票據的能力取決於它從擔保人那裏收到的付款，或 其運營子公司產生現金流的情況，以及它們通過股息或其他方式向發行人提供此類現金的能力。反過來，擔保人向發行人提供現金以支付票據的能力 取決於其運營子公司產生的現金流及其通過股息或其他方式向擔保人提供現金的能力。因此，如果發行人在任何時候都無法支付票據的利息或本金，擔保人將極不可能履行其擔保義務。

由於他們不是票據的擔保人，我們的子公司(發行人除外)沒有任何義務支付票據的到期金額或為此目的提供資金。某些子公司可能不能或不被允許進行分配，以使發行人能夠就其債務付款，或使擔保人能夠向發行人付款，以便就其債務(包括票據)進行付款。

子公司未來向發行人或擔保人支付股息或進行其他分配的能力將取決於它們的收益、税收考慮因素和任何融資或其他協議中包含的契諾等。此類付款可能因其債權人(包括供應商、供應商、出租人和 員工)對此類子公司提出索賠而受到限制。每家子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，發行人和擔保人從各自子公司獲得現金的能力可能受到限制。如果發行人沒有收到子公司的分配，或者擔保人沒有收到子公司的分配，而這些分配又可以提供給發行人，發行人可能無法就其債務(包括票據)支付所需的本金和利息。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的負債。

雖然票據將由Alcion plc在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保，但我們在此提供的票據將不會 由我們目前和未來的子公司擔保(除了票據將是發行人的直接債務)，即使是那些為我們的其他債務提供擔保的子公司，如我們信貸安排下的債務。因此， 票據在結構上將從屬於此類非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括它們在我們的信貸安排下提供的擔保。我們的權利和債權人蔘與任何此類非擔保子公司資產的權利 在此類子公司被清算或重組的情況下，將受制於該子公司的債權人的優先債權。因此，該等非擔保人附屬公司的所有債務及其他負債，包括應付賬款，不論是有擔保或無擔保的，必須在該等附屬公司的任何資產於清盤或其他情況下可供分配予吾等之前清償，以便吾等履行對票據的 義務。在某種程度上，我們可能是對任何此類非擔保子公司擁有公認債權的債權人，我們的債權仍將受制於該子公司債權人的優先債權。

S-9

只要它們是安全的或優先於我們持有的那些。受融資安排所載限制的規限，該等非擔保人附屬公司可能招致額外債務及其他負債，而所有這些負債在結構上均優先於票據。這些非擔保人子公司創造了我們幾乎所有的綜合淨收入和營業收入，持有我們幾乎所有的綜合資產 (不包括Alcion代表的資產和發行人在此類子公司的投資)，並負責我們幾乎所有的綜合負債，不包括公司間負債(長期負債除外)。

需要我們回購票據的控制權變更回購事件受到許多重大限制， 而影響票據市場價格的某些控制權變更事件可能不會產生任何回購票據的義務。

雖然根據契約規定，發行人須在發生控制權變更回購事件時要約回購票據，但可能構成控制權變更回購事件的情況在範圍上有限，並不包括所有可能影響票據市值的控制權變更事件。特別是，如果債券在控制權變更或宣佈後的特定期間內被至少兩家評級機構評級低於投資級，發行人才需要因控制權變更而回購債券，並且該等評級機構 確認這種降級完全或部分是控制權變更的結果。我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會 構成票據控制權的變化，但可能會增加當時未償債務的金額，或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。因此，發行人在發生控制權變更回購事件時回購票據的義務是有限的，在發生高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，發行人可能不會保留票據的價值。見《備註--控制權變更回購事件的説明》。

我們在發生控制權變更回購事件時回購票據的能力可能會受到限制。

根據契約，我們將被要求在發生控制權變更回購事件時提出回購票據和現有票據的要約。管理我們信貸安排的信貸協議下的控制權變更也將構成我們信貸安排下的違約。因此，一旦發生控制權變更，我們的信貸安排下的貸款人將有權加快其貸款速度，如果加快了速度，我們將被要求支付此類安排下的所有未償債務。我們屆時可能無法向您支付您的票據所需的價格 ，因為我們可能沒有可用資金來支付回購價格。此外，其他現有或未來債務的條款可能會阻止我們向您付款。不能保證我們有能力償還該等其他債務，或 獲得該等其他債務持有人同意回購該等票據。任何提出購買任何未償還票據的要求都可能導致我們不得不為未償還債務進行再融資，而我們可能無法做到這一點。此外， 即使我們能夠對未償債務進行再融資，此類融資也可能以對我們不利的條款進行。

我們的浮動利率負債可能使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的債務成本大幅增加。

我們的部分借款是 形式的定期貸款或浮動利率的循環信貸工具借款，這使我們面臨利率風險。我們將面臨利率上升的風險，因為我們通過短期或可變利率借款為我們的業務提供資金。在此次發行和使用所得款項後，我們將有大約100萬美元的未償債務總額，包括約2.469億美元的浮動利率定期貸款、12億美元的現有票據和特此發行的固定利率優先票據，在計入截至2022年3月31日的約750萬美元未償還信用證後，我們的循環信貸安排下將有約4.925億美元的額外借款。基於 的金額

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我們預計本次發行生效後將未償還的浮動利率債務及其收益的使用，彭博短期銀行收益率指數(BSBY)上調100個基點將導致每年增加約250萬美元的利息支出(不包括我們利率掉期的影響)。如果未來BSBY或其替代品增加，那麼浮動利率債務 可能會對我們的利息支出產生實質性影響。

我們受到某些欺詐性轉讓和轉讓法規的約束，可能會對票據持有人產生不利的 影響。

如果，根據相關的聯邦、州和外國欺詐性轉讓和轉讓法規， 在破產或重組案件中，或在由發行人或擔保人的未償還債權人或其代表提起的訴訟中，法院發現，在票據發行時，票據是由發行人發行或由擔保人擔保的：

•

發行人或擔保人為票據的發行或擔保提供擔保，意圖阻礙、拖延或欺詐當前或未來的債權人，發行人或擔保人因發行或擔保票據而獲得的合理等值或公平對價(以適用為準)；以及

•

發行人或擔保人(視屬何情況而定)，

•

因構成票據的債務發生或擔保(視情況而定)而資不抵債或破產，

•

從事或即將從事其資產構成不合理的小資本的業務或交易，

•

打算招致或相信它將招致超過其到期償債能力的債務，或

•

是金錢損害賠償訴訟的被告，或有金錢損害賠償判決對其不利，如果在最終判決後判決不服，

這種法院可以撤銷票據和相關的 擔保，視情況而定，使發行人或擔保人現有和未來的債務處於次要地位，並採取其他有損票據持有人的行動，包括在某些情況下使票據或擔保無效。

出於上述考慮的目的對破產的衡量將因適用於任何此類程序的法域的法律而有所不同。然而，一般而言，發行人或擔保人在產生或擔保構成票據的債務時，如果有下列情況之一，將被視為無力償債：

•

按公允估值計算，其債務(包括或有負債和預期負債)的總和大於其資產；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其全部現有債務和負債(包括或有負債)在變為絕對和到期時支付可能負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

我們不能向您保證，法院將使用什麼標準來確定發行人或擔保人(視情況而定)在相關時間是否具有償付能力，或者無論使用何種標準，票據或擔保是否不會因上述其他理由而被撤銷。

作為一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，我們受愛爾蘭破產法的約束，根據該法律，在我們清算時，某些類別的優先債務可以優先於票據持有人對擔保的債權。

清算。作為一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，根據愛爾蘭法律，我們可能會被清盤。在愛爾蘭公司清算時，某些類別的優先債務(包括税收

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在某些未繳税款的情況下)和有擔保/優先債權人的債權將優先於無擔保債權人的債權得到償付。如果我們受制於破產程序，如果我們對根據愛爾蘭法律被視為優先於票據持有人的債權人負有債務，票據持有人可能會因在此類破產程序中優先而蒙受損失。

考試資格。審查是愛爾蘭的一種法律機制，用於對境況不佳但具有潛在生存能力的愛爾蘭公司進行臨時保護和潛在的救援或重建。愛爾蘭公司、其董事、在提交有關請願書之日持有不少於其有表決權股份資本十分之一的股東、或有債權人、潛在債權人或實際債權人，均有權向愛爾蘭高等法院申請任命審查員。

公司在審查期間，在保護期內不得清盤，債權人不得強制執行其對公司或其資產的債權或擔保，未經愛爾蘭高等法院許可，不得對其提起訴訟或可能繼續進行訴訟。保護期可長達100天(在特殊情況下，可延長至150天)。此外，在向愛爾蘭高等法院提交審查請願書之前，具有審查資格的公司不能履行其產生的任何責任，除非在嚴格界定的情況下。審查員一旦被任命，有權撤銷公司在他被任命後簽訂的合同和某些安排，在某些情況下，可以避免公司在他被任命之前做出負面承諾。

在可能的情況下，審查員將就 審查期內的公司制定折衷或安排方案的建議(建議)，審查員相信這些建議將確保公司或其作為持續經營的企業的全部或部分業務的生存。除其他事項外，這些提案將詳細説明如何在審查的背景下對待每一類債權人，特別是他們將獲得的分紅。如果至少有一類債權人對提案投了贊成票，且愛爾蘭高等法院認為，對於任何一類成員或債權人而言，此類提案對於未接受提案且其利益將因實施該方案而受損的成員或債權人而言是公平和公平的，且該提案不會對任何利害關係方造成不公平的損害，則愛爾蘭高等法院可批准一項安排方案，且在任何情況下，如果提案的唯一或主要目的是逃避支付應繳税款，則不得確認任何提案。

如果出於任何原因，在票據到期未付的情況下指定了審查員，票據持有人面臨的主要風險包括：

•

在審查期間，受託人將不能代表票據持有人提起訴訟，以強制執行票據或擔保項下的權利。

•

可批准一項安排方案，涉及減記我們欠票據持有人的債務，無論他們的意見如何；

•

審查員可尋求撤銷我們作出的任何負面承諾，禁止我們設定擔保或招致我們的借款，使審查員能夠在保護期內借款為我們提供資金；以及

•

如果安排方案未獲批准，而我們隨後進入清盤程序，則審查員的薪酬和支出以及上述某些其他債權人(包括愛爾蘭税務專員在某些未繳税款的情況下)的債權將優先於我們根據擔保應支付給票據持有人的金額 。

適用的愛爾蘭法律可允許法院在特定情況下使擔保無效、變更或從屬於擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

擔保人根據愛爾蘭法律註冊成立。根據愛爾蘭法律，擔保下的義務可能不是在任何情況下都可以強制執行。例如，有一種風險，即來自

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擔保人可能被質疑為不可強制執行，理由是擔保人本身沒有公司利益，或者擔保人的目的不是為了經營擔保人的業務。如果愛爾蘭擔保人是其債務得到擔保的子公司的直接或間接控股公司(與票據擔保的情況一樣)，則沒有公司利益的風險較小，因為控股公司可以證明決定提供擔保以保護或加強其對其直接或間接子公司的投資是合理的。

此外，根據2014年《愛爾蘭公司法》第604條，如果一家愛爾蘭公司進入清算程序，則在保證人成為清算程序的對象前六個月內(或如果該債權人是《2014年愛爾蘭公司法》第559(1)條所界定的關連人士，則在六個月內(或兩年內)，如果該債權人是《愛爾蘭公司法2014》第559(1)節所界定的關連人士)，則在該公司無力償還到期債務時作出或作出的任何與財產有關的任何付款或任何行為。應為不公平的 優惠且無效。

此外，在愛爾蘭公司無力或可能無力償還債務的情況下，該公司、該公司的董事、該公司的或有債權人、潛在債權人或實際債權人或該公司的某些股東有權向法院申請任命審查員(如上文在審查中討論的那樣)。

愛爾蘭法律與美國現行法律不同，對紙幣持有者的保護可能較少。

我們獲悉，美國目前與愛爾蘭沒有就相互承認和執行民商事判決作出規定的條約。我們還獲悉，如果滿足某些要求，並在某些例外的情況下，愛爾蘭法院可以執行紐約法院在合同義務方面的判決。然而，愛爾蘭法院是否承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的針對愛爾蘭公司或其董事或高級管理人員的判決，或是否僅根據這些法律聽取針對愛爾蘭公司或其董事或高級管理人員的訴訟，仍存在一些不確定性，儘管此類行為可能會導致根據愛爾蘭當地法律提起訴訟。這一進程將受到許多既定原則的制約，並將涉及啟動一套新的程序。

債券可能不會形成活躍的交易市場。

這些票據構成了新發行的證券，目前還沒有市場。雖然我們將盡我們合理的最大努力促使這些票據在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證這些票據將成為或將繼續上市。即使債券上市，活躍的交易市場可能也不會發展起來。我們將 沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時將這些票據退市。此外，票據的任何交易市場的流動性，以及票據的市場報價可能會受到票據整體市場的變化、現行利率以及我們的綜合財務狀況、經營業績或前景的變化的不利影響。票據的流動性交易市場可能不會發展，這可能會減少您在出售或處置票據時獲得的金額，您轉讓票據的能力可能會受到限制。

如果票據的交易市場真的發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的價格 取決於許多因素，包括：

•

我們的信用評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率或發行的債務證券的市場價格 ；

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•

我們的財政狀況、財政表現和前景；以及

•

一般經濟和金融市場的總體情況。

金融市場狀況和現行利率在過去曾出現波動，未來也可能出現波動。 這種波動可能會對票據價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映您在 票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。

這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可以在當前利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法將贖回時收到的金額以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

這些票據的投資者可能無法執行在美國法院獲得的針對發行人或擔保人的判決。

擔保人是根據愛爾蘭法律註冊成立的，我們的部分資產位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，投資者可能無法對在美國法院獲得的擔保人判決執行。在非美國司法管轄區的訴訟也受制於與美國規則不同的程序規則，包括證據的獲取和可採性、訴訟程序的進行以及 費用的分配。見送達程序文件和強制執行賠償責任。

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收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用和支出後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

如果交易完成，我們 打算使用本次發行的所有淨收益，連同手頭現金和循環信貸安排下的額外借款，為交易提供資金，支付相關費用和支出，和/或用於一般公司 用途。根據交易完成的時間，我們可能需要從過橋基金項下借入額外資金。本次發行不以交易完成為條件。倘若交易未能如交易協議所預期般完成，吾等擬將本次發行所得款項淨額用於一般公司用途，包括償還未償還債務。

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大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的未經審計的現金和資本，按歷史基礎和調整後的 基礎計算，以實施此次發行及其收益的使用。

我們提供下面的大寫表，僅供參考。如果本次發行及其所得收益的使用在假定的日期完成，則不應被解釋為表明我們的資本或財務狀況。下面的資本化表 不一定代表我們未來的資本化或財務狀況。

閲讀本表時，應結合 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和我們的合併財務報表及其附註(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)中的收益使用項下所述的信息。

		截至2022年3月31日
(單位：百萬)		實際				調整後的
現金和現金等價物		$	305.1			$
負債：
循環信貸安排(1)			—
2021年定期貸款			246.9
優先債券2024年到期，息率3.200			400.0
優先債券2027年到期，息率3.550			400.0
優先債券2029年到期，息率3.500			400.0
在此提供高級票據			—
其他債務			0.3
總負債(2)		$	1,447.2			$
股本：
普通股，面值為0.01			0.9
留存收益(2)			956.1
累計其他綜合損失			(215.4	)
非控股權益			3.4
總股本		$	745.0			$
總市值		$	2,192.2			$

(1)	截至2022年3月31日，我們有750萬美元的未償還信用證。

(2)	調整後的金額包括遞延融資成本的註銷 。

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備註説明

在本説明中，(I)術語？發行者？僅指Alcion US Holding Company Inc.，而不是指其任何子公司或附屬公司；(Ii)？擔保人？指Alcion plc，而不是指其任何子公司或附屬公司；以及(Iii)術語？我們、？我們的？和？我們？分別指Alcion plc及其 合併子公司。

以下對票據補充的特定條款和條件的描述，以及在與之不一致的情況下，取代了所附招股説明書中關於債務證券的描述中對債務證券的一般條款和條件的描述。您應同時閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書附錄，以獲得對牙印(定義如下)和註釋的更完整的描述。以下描述以及隨附的招股説明書中的債務證券描述項下的描述僅是對本契約和附註的重要條款的概要，並不聲稱是完整的，並通過參考本契約的條款，包括下文使用的某些術語的定義 ，對其整體進行限定。我們敦促您閲讀該契約，因為它定義了您作為票據持有人的權利，而不是下面的描述。

一般信息

發行人將在發行人、擔保人和作為受託人的N.A.計算機股份信託公司中，發行本金總額為百萬美元的於2017年10月2日到期的%高級票據 ，並補充一份補充契約，該補充契約的日期為發行日期 (經不時修訂和補充，為國家富國銀行的受託人)。附註的條款 包括契約中所述的條款和參照信託契約法案而成為契約一部分的條款。如髮卡人要求，可向髮卡人索取印模的複印件。？發行日期？是指票據的發行日期。

票據將是發行人的一般無擔保債務，並將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列，並優先於發行人明文規定從屬於票據的任何未來從屬債務的付款權利。票據將由擔保人在優先無擔保的基礎上提供擔保，並將與擔保人現有和未來的所有優先無擔保債務並列，實際上在擔保該等債務的資產價值範圍內低於擔保人的現有和未來擔保債務。這些票據在結構上將從屬於發行人子公司的債務和其他負債，而這些子公司都不會為票據提供擔保。票據的付款權實際上將從屬於 發行人未來的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。截至2022年3月31日，在為使本次發行及所得款項的使用生效而經調整的基礎上，發行人並無任何擔保或次級債務未清償。

發行人可在任何時候以下述可選贖回條款中所述的適用的 贖回價格贖回全部或部分票據。發行人可在本次發行後不時發行額外票據。該等票據及其後根據該契約發行的任何額外新票據，就該契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂及贖回而言，將被視為單一系列。如果附加票據(如果有)不能與此處提供的用於美國聯邦所得税的票據互換 ，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。這些票據將不會有償債基金的好處。如果發生控制權變更回購事件(定義見下文)，除非發行人已行使其贖回票據的權利，否則發行人將被要求提出回購票據，如下文《控制權變更回購事件》一節所述。

本契約並不限制可發行的債務證券的總額。除有關更改 控制權回購事件和限制創建或招致某些

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下文對留置權的限制和下文對回租交易的限制中所述的留置權，以及下文所述的回售交易的限制，本契約不包含任何債務契諾或條款，在發生高槓杆交易時為票據持有人提供保護。

受託人不對契約項下的任何 種類的特殊、間接、懲罰性、附帶、懲罰性或後果性或其他類似的損失或損害承擔責任。除其他事項外，《契約》還為受託人提供某些權利、利益、保護、豁免、賠償和特權。在適用法律允許的最大範圍內，出票人、擔保人和受託人以及承兑票據的每個持票人不可撤銷地放棄在因該契約、票據或由此設想的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

債券將只以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元和超過2,000美元的 1,000美元的整數倍的息票。票據將由一張或多張以DTC或其代理人的名義登記的永久性全球票據代表，如簿記、交付和表格中所述。任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保此類信息準確性的責任。

擔保

出票人在契約項下的票據和其他付款義務將由擔保人在優先無擔保的基礎上進行全面和無條件的擔保(擔保)。

擔保將與擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列，並享有對擔保人任何明文規定從屬於擔保的未來次級債務的優先償付權。擔保實際上將從屬於擔保人的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。截至2022年3月31日，在為使本次發行和所得收益的使用生效而進行的調整基礎上，擔保人沒有未償還的擔保或次級債務。 票據在結構上將從屬於擔保人(發行人除外)的子公司的債務和其他負債，這些子公司均不為票據提供擔保。

擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止此類擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓，因此限於擔保人在沒有此類擔保構成欺詐性轉讓的情況下所能擔保的金額；然而，這種限制可能不能有效地防止此類擔保構成欺詐性轉讓。如果擔保可以作廢，法院可以將其排在擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)之後，並且根據這種負債的數額，擔保人對其擔保的責任可以減少到零。在這種情況下，在此提供的票據在結構上將從屬於擔保人的債務和其他債務。？風險因素 我們受制於某些欺詐性的轉讓和轉讓法規可能會對票據持有人產生不利影響，而適用的愛爾蘭法律可能允許法院在特定情況下使擔保無效、變更或從屬於擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

利息和期限

這些票據的利息為年息%。票據的利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。票據的利息將每半年支付一次，分期付款。

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自2022年起至票據到期日止，致上一日及(不論該日期是否營業日)以其名義登記票據的人。 如票據到期日不是營業日，有關的本金及利息將於下一個營業日支付，猶如該等款項是在該等款項到期的日期支付一樣，而自該日期起至下一個營業日的期間內應支付的 金額將不會產生利息。如果任何付款日期本來不是營業日，則相關付款將在下一個營業日支付，就好像它是在該付款到期日期 當日支付的一樣，從該日期起至下一個營業日期間應支付的款項將不會產生利息。票據的利息將從最近一次付息日起計，如果沒有支付利息，則從發行日起計息。

The notes will mature on , .

強制贖回；購買要約；公開市場購買

發行人無須就票據支付任何強制性贖回或償債基金款項。但是，在某些 情況下，發行方可能被要求購買標題中所述的票據，如控制變更回購事件所述。？我們可以隨時、不時地在公開市場購買票據、協商交易或其他方式。

可選的贖回

在票據到期日之前( 個月)(面值贖回日期)，發行人可在任何時間和不時以其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)(A)在贖回日(假設票據在面值贖回日到期)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的剩餘預定本金及利息的現值總和，按國庫率加(B)至贖回日應累算的利息減去(Br)至贖回日應累算的利息，及

(2)應贖回票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

在票面贖回日或之後，發行人可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格 相等於正在贖回的票據本金的100%加上截至贖回日的應計及未付利息。

“國庫券利率就任何贖回日期而言，？是指發行人根據以下兩段所述的收益率釐定的收益率。

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的 時間之後出現的最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物) (H.15 n)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)H.15上的國庫券恆定到期日的收益率正好等於從贖回日期到票面贖回日(剩餘壽命)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日恰好等於 剩餘壽命，則兩者的收益率為與國庫券常量對應的一個收益率

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(Br)H.15的到期日應立即短於剩餘壽命，且與H.15的固定到期日相對應的收益率應立即長於剩餘壽命，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值 贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有該等國庫券的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘壽命的單一國庫券固定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個工作日，發行人應根據等於紐約市時間 上午11：00，即美國國債贖回日期前第二個工作日的年利率計算國庫券利率，該美國國庫券於面值贖回日期到期，或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其基準是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均買入價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11：00該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)給每一位要贖回票據的持有人。

任何贖回通知可由發行方酌情決定是否受一項或多項限制或條件的約束，包括完成股權發行或其他公司交易。如任何該等限制或條件未獲滿足，發行人將於贖回日期前一個營業日營業時間結束前向受託人發出通知，表示尚未符合該等先例，贖回通知被撤銷或延遲，而在該限制或條件獲滿足後，贖回不得發生或須延遲進行。

除非發行人拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，被要求贖回的票據或其部分將停止計息。

控制權變更回購事件

如果票據發生控制權變更回購事件，除非發行人行使瞭如上所述贖回票據的權利，否則發行人將向票據的每位持有人提出要約，以現金回購債券的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍)，回購價格(回購價格)相當於回購的票據本金總額的101%，外加回購日期前(但不包括)該等票據的任何應計未付利息。在控制權變更回購事件之後的30天內，或在控制權變更之前但在公開宣佈此類變更之後，由發行方選擇

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在控制權變更後，發行人將根據DTC的適用程序向票據的每位持有人郵寄、郵寄或以其他方式交付通知，並向受託人發送通知副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的付款日期(該要約為回購要約和該日期為回購日期)回購票據，回購日期不得早於該通知郵寄或交付之日起30天，也不得遲於該通知郵寄或交付之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或遞送，則應説明回購要約以回購日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

發行人將遵守1934年《證券交易法》(經修訂)下規則14E-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。對於 任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突的情況，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為 違反了票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購事件發生後的回購日，發行人將在合法範圍內：

(1)

接受根據回購要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

(2)

向受託人或受託人指定的付款代理人存放一筆款項，數額相等於就所有妥為投標的票據或票據的部分而定出的回購總價；及

(3)

將發行人妥為接受以供付款的票據交付或安排交付受託人，連同一份高級人員證明書，該證明書述明發行人根據回購要約回購的票據的本金總額。

受託人將立即將該等票據或部分票據的回購價格郵寄或促使付款代理人迅速郵寄或按照DTC的適用程序 交付給每一名票據持有人或票據部分持有人，並由發行人接受該等票據或部分票據的回購價格。

在控制權變更回購事件發生時，如果第三方按照發行人提出的要約方式、時間和其他方面提出回購要約，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據或票據的部分，則發行人將不被要求提出回購要約。

如果持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人因控制權變更回購事件而有效投標且未撤回該等票據，且出票人或如上所述提出回購要約的任何第三方購買了上述持有人有效投標且未撤回的所有票據，則出票人或該第三方有權在不少於10天但不超過60天的提前通知後，根據上述回購要約在回購日期後不超過30天發出通知。在上述回購日期後，以相當於上述回購價格的現金價格贖回所有尚未贖回的票據。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，下列定義適用：

？對於票據而言，低於投資級評級事件是指在(1)發生變化 之後的60天內的任何一天(只要票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈的考慮範圍內，該期限應延長)

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控制權變更，或(2)控制權變更發生的公開公告或發行人有意變更控制權，則票據被三家評級機構中至少兩家評級機構評級低於投資級。儘管如上所述，如果評級機構下調評級的評級機構沒有公開宣佈或公開確認或以書面形式告知我們，下調評級的全部或部分原因，則因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為就特定控制權變更 控制權變更事件而言發生的低於投資級評級事件(因此不應被視為低於投資級評級事件)。適用的控制權變更 (無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

？控制權變更是指發生以下任何情況：(A)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除(1)擔保人或其任何子公司、(2)擔保人或其任何子公司維持的任何員工福利計劃(或構成其一部分的信託)外，任何人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)，或(3)根據該等表決權股票的發售臨時持有保證人的表決權股票的任何承銷商，直接或間接成為保證人的表決權股票或其他表決權股票(保證人的表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而非股份數量衡量)的50%以上的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)；(B)在一項或一系列相關交易中，將擔保人及其附屬公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給擔保人或其附屬公司以外的任何個人或集團(如《交易法》第13(D)(3)節中使用的這些術語)；或(C)擔保人與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與擔保人合併，或與擔保人合併，在任何該等情況下，擔保人或其他人的任何已發行有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該交易前已發行的擔保人有表決權股份構成任何此類交易，則不在此限, 或在交易生效後立即轉換或交換尚存人士的大部分有表決權股票。

？控制權變更回購事件是指與票據相關的控制權變更和低於投資級評級事件的發生。

？惠譽？指 惠譽評級公司及其繼任者。

？投資級？對於惠譽，是指BBB級或更好的評級(或在惠譽任何後續評級類別下的等同評級)；對於穆迪而言，是指Baa3或更高的評級(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)；對於標普而言，是指BBB級或更好的評級(或在標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級)；或者，如果適用的證券沒有被惠譽、穆迪或標普評級，則由發行人選擇的任何其他評級機構或評級機構進行同等的投資級信用評級。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

？評級機構是指(1)惠譽、穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一個因發行者無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由發行者選擇一個不同的國家公認的統計評級機構作為惠譽、穆迪或標普或其中任何一個的替代機構(視情況而定)。

？標普？指標準普爾評級服務公司，標普全球公司的一個部門，及其繼任者。

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？截至任何日期，任何特定人士的表決權股票(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

票據的控制權變更回購事項條款在某些情況下可能會使出售或接管擔保人變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。發行人或擔保人日後可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易不會構成票據項下的控制權變更回購事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或影響發行人或擔保人對票據的資本結構或信貸評級。

如果發行人遇到控制權變更回購事件，發行人可能沒有足夠的財政資源來履行其回購所有票據或適當投標的票據部分的義務。此外，發行人未來可能成為當事一方的債務協議可能包含限制其回購票據能力的限制和條款。 如果發行人未能按照契約的要求回購票據，將導致契約項下的違約，這可能對發行人和票據持有人造成重大不利後果。

選拔和注意事項

就依據契約作出的票據的任何部分贖回或購回而言，如在任何給定時間贖回或購回的票據少於所有票據，則受託人將選擇贖回或購回該等票據：(A)如該等票據在任何證券交易所上市，則須符合該等票據上市的主要證券交易所的規定；(B)在切實可行的範圍內，或按受託人認為公平和適當的其他方法按比例贖回或購回該等票據；或(C)按照DTC的程序，以抽籤或其他類似方法選擇贖回或購回票據；但$2,000或以下的紙幣不得部分贖回或購回。

如果任何票據僅購買或贖回部分，任何與該票據有關的購買或贖回通知應註明已購買或將購買或贖回的本金部分。如果只購買或贖回部分票據，發行人 將在註銷原始票據時發行一張本金相當於原始票據持有人名下未贖回或未購買部分的新票據(或安排以賬簿記賬方式轉讓)；但每張新票據的本金金額將等於2,000美元或超出1,000美元的任何整數倍。

需要贖回或 回購的票據將在指定的贖回或回購日期到期。在贖回或回購日及之後，除非發行人拖欠贖回或回購價款，否則需要贖回或回購的票據或票據的部分應停止計息。

留置權的限制

吾等或吾等任何附屬公司不得直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何附屬公司的任何主要財產或股本上的留置權(準許留置權除外)擔保的任何債務負上或有責任，而不論該等債務是在發行日擁有的，還是在其後收購的，而當時未償還的票據並無同等及按比例獲得擔保。除非吾等及吾等附屬公司以任何主要財產或任何附屬公司股本上的留置權(準許留置權除外)擔保的所有未償債務本金總額，加上根據名為“回租交易限額”的契約 所產生的所有未償還可歸屬債務總額，將不會超過截至留置權創設或產生之日計算的綜合有形資產淨值的15%。這一限制不適用於允許留置權。

S-23

對回租交易的限制

除吾等與吾等任何附屬公司之間的租賃或吾等附屬公司之間的租賃(銷售-回租交易)外，吾等或吾等的任何附屬公司均不得出售任何有意收回該物業三年以上租期(包括由承租人選擇續訂)的信安物業(不論是在發行日期擁有或其後收購)，除非：

•

生效後，所有此類交易的所有未償可歸屬債務的總額，加上通過對任何主要財產或任何子公司的股本(無論是在發行日擁有還是在此後收購)上的留置權(許可留置權除外)擔保的未償債務金額 ，如果沒有根據題為？留置權限制的契約平等和按比例確保票據的安全，將不超過交易時計算的綜合有形資產淨額的15%；或

•

於該等出售及回租交易後一年內，吾等或該附屬公司將相等於該等出售及回租交易所得款項淨額及如此租賃的主要物業於交易時的公平市價中較大者的金額，用於償還吾等或吾等任何附屬公司的融資債務。

就前述關於留置權限制和回租交易限制的討論而言，適用以下定義：

？銷售和回租交易中的可歸屬債務是指在確定時，承租人在該銷售和回租交易中包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務的現值，包括該租賃已經延期或根據出租人的選擇可以延期的任何期限。此類現值應使用貼現率計算，貼現率等於此類交易中隱含的利率，根據美國公認會計原則(GAAP？)確定。

·資本存量意味着：

(1)

如屬公司，則為公司股票；

(2)

就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般或有限的) 或成員權益；及

(4)

使某人有權分享發行人的利潤和損失或資產分配的任何其他權益或參與；

但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

？合併淨額 有形資產是指我們和我們的合併子公司的資產(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)的總額，從中扣除(A)所有流動負債(不包括由於可延長或可再生而構成融資債務的任何流動負債)，(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產，以及(C)我們子公司任何非全資子公司的少數股權，所有這些都列在我們最近完成的財務季度的資產負債表上或包括在資產負債表中，其中的內部財務報表是根據公認會計準則計算的。

融資租賃義務是指要求在資產負債表和資產負債表上同時作為融資或資本租賃(為免生疑問，而不是直線或經營租賃)入賬的債務

S-24

根據公認會計原則進行財務報告的損益表。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據公認會計原則須在資產負債表(不包括附註)上反映為負債的金額。

融資債務是指任何 個人為償還借款而欠下的所有債務，不論是否有債券、債券、票據或類似的票據或協議證明，借款的到期日自設立之日起超過12個月，或到期日自設立之日起不足12個月，但其條款可在該日期起計 12個月後續期或延長。為了確定任何人的融資債務，如果在債務到期日或之前，已將必要的資金交存到適當的託管機構，用於支付、贖回或償還此類債務，則不包括任何特定的債務。

？對衝義務對任何人來説，是指此人在任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品套頭協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議下的義務，該協議規定一般或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險。

？負債，就任何指明的人而言，指該人的任何債務，不論是否或有：

(1)

對於借來的錢；

(2)

以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議 )為證據；

(3)

關於銀行承兑匯票；

(4)

代表融資租賃債務；

(5)

代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外；或

(6)

代表任何對衝義務，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在根據公認會計準則編制的 指定人員的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，在其他未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(1)

如果是以原發行貼現發行的債務，債務的增值價值；

(2)

債務本金，如屬其他債務，連同逾期30天以上的債務利息。

？就任何資產而言，留置權是指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

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？允許留置權意味着：

(1)

發行日存在的留置權；

(2)

以我們或我們任何子公司為受益人的留置權；

(3)

對與我們或我們的任何子公司合併或合併時存在的人的財產的留置權；但此類留置權不是在考慮此類合併或合併時設立的，並且不適用於除與我們或我們的任何子公司合併或合併的人的資產外的任何資產；

(4)

在票據首次發行之日後，由吾等或吾等的任何附屬公司取得、建造或改善該等財產時已存在的財產的留置權；但該等留置權須與該等取得、建造或改善同時設立或承擔，或在該等取得、建造或改善的180天內設定，以確保或 規定支付該等取得、建造或改善的全部或任何部分費用；

(5)

保證履行法定或監管義務、保證或上訴保證金、履約保證金或在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權；

(6)

尚未拖欠或正在通過迅速提起並努力結束的適當程序誠意抗辯的税款、評估或政府收費或索賠的留置權；但條件是已為此計提任何符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備；

(7)

上述任何留置權的任何延期、續期或替換；但條件是(A)此類延期、續期或替換留置權僅限於獲得原始留置權的同一財產(加上對該財產的改進和補充)，以及(B)新留置權擔保的債務不超過延長、續期或替換的留置權所擔保的債務；以及

(8)

分區限制、地役權、 通行權，對財產使用的限制、在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔以及輕微的所有權違規， 不會對我們或我們的任何子公司的業務整體的正常行為造成實質性影響。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或其他任何性質的實體。

“主要財產”是指本公司或本公司任何附屬公司所擁有的任何 製造廠、倉庫或其他類似設施，或任何一塊或一組連續的房地產(無論是在發行日擁有的，還是在此後收購的)，在作出決定之日的賬面總值 ，不扣除任何折舊準備金，超過綜合有形資產淨值的3%。

額外款額

擔保人將被要求在擔保項下或與擔保有關的所有款項中免收且不扣留或扣除由或代表(I)愛爾蘭或任何行政區或其中或其有權徵税的機構或機構徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、徵税、徵收、徵收、評估或其他政府收費 (包括罰款、利息和其他債務)(以下簡稱税)，(Ii)擔保人為税務目的而組織的或以其他方式居住的任何其他司法管轄區，或其中的任何政治區或任何機關或機關，或其有權徵税的任何司法管轄區，或(Iii)根據或就擔保作出付款的任何司法管轄區，或任何政治區或其中的任何機關或機關，或其有權徵税的司法管轄區(每個均為相關的徵税管轄區)，除非法律或其官方解釋或管理規定須預扣或扣除此等税款。

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如果擔保人因此而被要求扣繳或扣除由有關税務管轄區或其代表從根據擔保或與擔保有關的任何付款中徵收或徵收的税款，擔保人將被要求支付必要的額外金額(額外金額)，以使持有人在扣繳或扣除(包括任何此類扣繳或扣除額外金額)後收到的淨額(包括任何此類扣繳或扣除)不少於如果沒有扣繳或扣除該等税款時持有人應收到的金額；然而，上述支付額外金額的義務不適用於(1)如果不存在票據持有人、適用的收款人或與該票據有關的任何付款的實益所有人(每個人為相關持有人)之間(或相關持有人的受信人、財產設定人、受益人、成員或股東之間，或相關持有人為遺產代理人、代名人、合夥企業、信託基金的受託人、財產設定人、受益人、成員或股東之間)之間存在的任何現在或以前的聯繫，則不會徵收的任何税款。公司或其他商業實體)及相關税務管轄區(包括身為有關税務管轄區的公民、居民或國民，或在有關税務管轄區內經營業務或維持常設機構，或實際身在該税務管轄區內，但不包括純粹因取得、擁有或持有該票據或收取有關該票據的任何付款，或擔保或行使或強制執行該票據或擔保下的權利而產生的聯繫)；(2)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、使用税、增值税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似的 税, 評估或政府收費；(3)由於票據的相關持有人未能及時滿足出票人或擔保人的書面請求而徵收的任何税款(提出該請求的時間將使該相關持有人能夠合理地遵守該請求)，提供有關該相關持有人的國籍、住所、身份或與任何相關徵税管轄區的聯繫的信息，如果和在該範圍內，根據適用法律、法規或行政慣例，適當和及時地遵守該請求會減少或取消對該相關持有人的此類税收；(4)除扣除或扣繳擔保款項以外的任何應繳税款；(5)如果有關持有人向歐盟成員國的另一付款代理人出示匯票(在需要提示的情況下)或以其他方式接受付款，則不會徵收的任何税款；或(6)根據經修訂的1986年《國税法》第1471至1474條扣繳或扣除的任何税款，或該等條文的任何類似或後續版本、根據該等條文頒佈的任何美國財政部條例、對該等條文的任何官方解釋或與實施該等協定或條約有關的任何協定或條約(包括實施任何該等協定或條約的任何法律)；保證人也不會支付額外的金額：(A)如果匯票是在付款或付款的日期或規定付款的日期(以較遲的日期為準)後30天內提示付款(在允許付款或要求付款的情況下)，則保證人不會在沒有扣除或扣留的情況下付款。, (B)就承兑匯票而向任何受託人或合夥(包括在税務上視為合夥的實體)的持有人或並非該項付款的唯一實益擁有人的任何人的付款而言，如該受益人或財產授予人、該合夥的成員或該項付款的實益擁有人假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該承兑匯票的實際持有人，則該受益人或財產授予人、該合夥的成員或該付款的實益擁有人將無權獲得該額外款額，或(C)就本款第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(A)及(B)款的任何組合而施加的扣繳或扣減。

擔保人將根據適用法律進行任何必要的扣繳或扣除，並將已扣除或扣繳的全部金額匯至相關税務管轄區。擔保人將為持有人的利益向受託人提供正式收據，證明已如此扣繳或扣除的任何税款。如果儘管擔保人努力取得此類收據，但仍無法取得，擔保人將向受託人提供其他證據。但在任何情況下，不得要求擔保人披露擔保人合理地認為是機密的任何信息。

如果擔保人有義務或將有義務根據或就擔保所作的任何付款支付額外的金額，擔保人將在付款日期至少30天前向受託人提交一份高級人員證明，説明將支付額外的金額和如此支付的金額以及其他

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付款代理能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額所需的信息。在任何情況下，只要在義齒中提到：

(x)

本金或利息的支付；

(y)

與贖回或購買票據有關的贖回價格或購買價格；或

(z)

在擔保上或與擔保有關的任何其他應付金額；

這種提法應被視為包括支付本標題下所述的額外金額，但在這種情況下，應就此支付、已經支付或將支付的額外 金額。受託人和支付代理人對任何額外金額的確定、核實或計算均不承擔任何責任或責任。

發行人將支付因票據、契約、擔保或任何其他文件或文書的籤立、交付、強制執行或登記而在美國或任何相關税務管轄區產生的任何現在或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税或類似税，並將同意就相關持有人支付的任何此類税款向相關持有人進行賠償。本項下所述義務將在任何契約終止、失效或解除以及票據的任何轉讓後繼續有效，並將在必要的變通後適用於擔保人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區，或其或其內的任何政治分區或税務機關或機構(每個司法管轄區也應被視為相關的徵税司法區)。

因税務原因而贖回

如果擔保人已經或將有義務在下一個應付票據金額的日期支付下列與票據有關的任何額外金額，則出票人有權選擇在贖回之日前按其選擇權全部但不是部分贖回票據本金的100%，外加應計和未付利息以及所有額外金額(如有)(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利的約束)：

(1)

影響税收的任何有關徵税管轄區的法律(包括頒佈的任何法規、議定書或裁決以及根據這些法規、議定書或裁決頒佈的條約)的變更或修訂；或

(2)

對此類法律、法規、條約或裁決的適用、管理或解釋(包括由有管轄權的法院作出的擱置、判決或命令)的任何官方立場的任何改變、修正或介紹，

變更或修改在簽發之日或之後宣佈或生效，保證人不能通過採取其可採取的合理措施來逃避該義務；但為此目的，合理措施不應包括保證人對其主要執行機構的管轄權或地點的任何改變。贖回通知(通知 不可撤銷)應在贖回日期前至少10天(但不超過60天)以電子方式或通過預付郵資的頭等郵件郵寄至票據持有人的註冊地址，或按照DTC的程序以其他方式發送給 。儘管有上述規定，(I)在擔保人有義務支付額外款項的最早日期前90天之前，將不會發出贖回通知，以及(Ii)除非在發出通知時，支付額外款項的義務仍然有效。

在發行人郵寄或交付上述票據贖回通知之前，發行人將向受託人提交一份高級職員證明，聲明擔保人不能通過採取其可以採取的合理措施來逃避支付額外金額的義務，並且贖回之前的所有條件都已得到遵守。簽發人還將提交一份律師意見，大意是擔保人將

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由於税收法律或法規的變化或此類法律或法規的新適用或解釋(如以上 第一段(1)或(2)所述)而有義務支付額外金額，並且已遵守所有贖回先決條件。

在加以必要的變通後，上述規定將適用於保證人的任何繼承人所在的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分支或税務機關或機構。

報告和其他信息

契約將規定，儘管擔保人可能不被要求必須或繼續遵守交易所法案第13(A)或15(D)節的報告要求 ，但擔保人將向美國證券交易委員會提交(除非交易法或美國證券交易委員會不允許此類提交)，只要有任何未清償票據，根據第13(A)或15(D)條要求擔保人向美國證券交易委員會提交的年度報告、信息、文件和 其他報告，或者如果擔保人受到這種要求，將被要求向美國證券交易委員會提交的年度報告、信息、文件和其他報告。

儘管如此，如果美國證券交易委員會不允許提交此類報告，擔保人將沒有義務向美國證券交易委員會提交此類報告， 只要擔保人在根據前款要求其提交此類信息之日之前向受託人和持有人提供此類信息。為滿足本款和前款規定的要求，可將此類信息提供給受託人，並將此類信息的副本張貼在將允許 持有人訪問的網站上(該網站可能是非公開的，可能由擔保人或第三方維護)。

根據本公約任何條款向受託人交付該等陳述、報告、通知及其他資料及文件僅供參考，而受託人收到該等聲明、報告、通知及其他資料及文件，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知， 包括髮行人遵守本公約所訂任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證明書)。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認發行人或擔保人遵守公約的情況，或監督或確認提交給美國證券交易委員會或EDGAR或根據契約規定的任何網站的任何報告或其他文件的遵守情況，也沒有義務參加任何電話會議。

儘管有上述規定，如果在任何時候，如果GAAP不再要求擔保人在其合併財務報表中合併發行人，則本節規定的要求應適用於發行人，而不適用於擔保人。

合併、合併和出售資產

發行人可與任何其他人合併或合併，並可將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，但須滿足下列條件：

•

出票人是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(出票人)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，後續出票人(如果不是出票人)將通過補充契約明確承擔出票人在本契約和在其下發行的票據項下的所有義務；

•

在該交易生效後，該契約項下未發生違約或違約事件 且仍在繼續；

•

除非擔保人是上述交易的另一方，否則擔保人將通過補充契約確認其擔保適用於繼承人(如果不是發行人)在契約和票據項下的義務；以及

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•

發行人向受託人交付一份高級人員證書和一份律師意見，證明合併、合併、轉讓、出售、租賃或轉讓以及任何補充契約(視情況而定)符合契約的適用條款。

擔保人可以與他人合併或合併，並可以將其全部或實質上全部財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，但須滿足下列條件：

•

擔保人是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(繼承人)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、歐盟任何成員國、百慕大、開曼羣島、英屬維爾京羣島、直布羅陀、英國王室屬地的任何成員國、經濟合作與發展組織的任何成員國或前述任何政治分支組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，以及繼任人(如果不是擔保人)將通過補充契約明確承擔擔保人在本契約項下的所有義務以及在本契約項下籤發的票據；

•

緊接該交易生效後，該契約項下的違約或違約事件並未發生或仍在繼續；及

•

擔保人向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，證明合併、合併、轉讓、出售、租賃或轉讓以及任何補充契約(視屬何情況而定)符合契約的適用規定。

繼任出票人或繼任擔保人(視屬何情況而定)將分別在本契約及根據本契約發行的票據下繼承並被取代，而出票人或擔保人(視屬何情況而定)將自動解除及解除其在本契約及根據本契約發行的票據項下的義務。

在本公約中，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

本標題下描述的契約取代並取代所附招股説明書中的債務證券契約描述和資產合併、合併和出售契約中的描述。

其他違約事件

除隨附的招股説明書《債務證券違約事件説明》第(1)至(6)款規定的違約事件外，以下是與特此發行的票據相關的違約事件：

(7)

擔保人就票據所作的擔保，須因任何理由而停止完全有效(但條款或契約所預期的除外)，並鬚生效或宣佈無效，或擔保人的任何負責人員否認其擔保下對票據負有任何進一步責任，或通知 該擔保的效力，但因契約終止的原因除外；及

(8)

對擔保人或其任何附屬公司所借款項或由擔保人或其任何附屬公司擔保償付的任何按揭、契據或票據違約，但不包括

S-30

欠擔保人或其任何子公司的債務，無論這種債務或擔保是現在存在的還是在發行日期之後產生的，如果兩者都有

(A)

這種違約要麼是由於未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)償付該債務的任何本金，要麼是與在規定的最終到期日支付該債務本金的義務有關，並導致該債務的持有人 導致該債務在規定的到期日之前到期，以及

(B)

這類債務的本金，連同因未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)支付本金，或其到期日已如此加快而違約的任何其他此類債務的本金，在任何一次未償還的任何時間合計為1億美元或更多。

關於受託人

ComputerShare Trust Company，N.A.作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承人，已同意擔任契約項下DTC的受託人、登記人、付款代理和託管人，並對本文檔或相關文件中包含的信息(包括關於我們或我們的關聯方或任何其他方的信息)的準確性、正確性或完整性承擔責任或責任，或對於我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性承擔任何責任。受託人或任何付款代理均不負責決定是否已發生任何控制權變更或控制權變更回購事件，以及是否需要就票據提出任何回購要約。受託人或任何支付代理人均不負責監控我們的評級狀態，向任何評級機構提出任何請求，確定是否發生了與票據有關的任何評級事件。我們現在擁有並可能不時進行其他銀行交易，包括在正常業務過程中與受託人進行借貸交易或開立存款賬户。

S-31

記賬、交付和表格

這些票據將由一張或多張全球票據以登記的全球形式無息息票(統稱為全球票據)代表。全球票據最初將在發行時作為DTC託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下均記入直接或間接參與者的賬户，如下所述 。

除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換經證明的票據。此外，全球票據的實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

這些票據可在書記官長辦公室出示，以進行轉讓和兑換登記。

存管程序

以下 對DTC的操作和程序的説明僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、統一商業法典所指的清算公司以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬簿分錄，促進參與者之間這些證券的交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知我們，根據其制定的程序：

(1)

在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户中。

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在上，而這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄進行。

全球債券的投資者如是DTC系統的參與者，可通過DTC直接持有其權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該制度的機構間接持有該債券的權益。全球票據的所有權益可能受制於DTC的程序和 要求。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。因為DTC只能代表參與者行事，在

S-32

代表間接參與者行事，在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或 以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，擁有全球票據權益的所有人將不會在他們的名下登記票據，不會收到 以證書形式實物交付的票據，也不會以任何目的被視為契約下的登記所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)的付款將 以DTC作為該契約下的登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，我們和受託人將把票據(包括全球票據)在其名下登記的人視為 票據的所有者，用於接收付款、通知和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，與全球票據中的受益所有權權益有關或支付款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的受益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知吾等，其現行做法是於收到有關票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日期將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。每個相關參與者 都會獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項 將受長期指示和慣例管轄，由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔責任，我們和受託人可能最終依賴並將在任何情況下依賴DTC或其代名人的指示。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已告知吾等，它只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者或 參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額部分採取允許 票據持有人採取的任何行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為註冊認證形式的最終票據(認證票據)的權利，並保留將此類票據分發給其參與者的權利。

雖然DTC已同意上述程序，以促進參與者之間轉讓全球票據中的權益，但DTC沒有義務執行此類程序，此類程序可隨時停止或更改。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任或責任。

S-33

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全球票據可兑換為經認證的票據：

(1)

DTC(A)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或 (B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在每種情況下，都沒有指定繼任託管機構；

(2)

吾等可自行選擇以書面通知受託人，吾等選擇安排發行保證書票據； 或

(3)

已經發生並正在繼續發生關於票據的違約事件。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的保證書票據，將根據保管人或其代表的要求(按照其慣例程序)以 名稱登記，並以任何核準的面額發行。對於任何建議用保證書票據交換全球票據的情況，我們或DTC應被要求向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據內部收入法規第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

當日結算和付款

我們將通過將即期可用資金電匯至Global Note持有者指定的賬户來支付Global Note所代表的票據(包括本金、溢價(如果有)和利息(如果有))。我們將以電匯方式將所有有關憑證式票據的本金、利息及保費(如有)轉賬至憑證式票據持有人指定的帳户，或如無指定帳户，則郵寄支票至每位持有人的註冊地址。全球票據代表的票據預計將有資格在DTC的同日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。我們 預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

S-34

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論總結了可能與票據的購買、所有權和 處置相關的某些美國聯邦所得税考慮因素。本討論基於本準則的條款、根據本準則頒佈的適用的美國財政部法規、司法權威和行政解釋，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，或可能會受到不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的税收後果的裁決或律師意見。

本討論僅限於以票據的發行價(即，大量票據以現金形式出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似個人或組織的第一價格)以票據的發行價以現金購買票據的持有者，以及將票據作為資本 資產(通常是為投資而持有的財產)持有的持有人。此外，本討論不涉及根據特定持有人的情況或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者 可能對特定持有人重要的所有税務考慮因素，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

已選擇 的證券交易員按市值計價有價證券的核算方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者(定義如下)；

•

持有票據作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分的人；

•

前美國公民或在美國的長期居民；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

應計制納税人遵守《準則》第451(B)節規定的特別税務會計規則的納税人；

•

對美國聯邦所得税免税的實體；以及

•

合夥企業和其他傳遞實體以及其中的權益持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是考慮投資於票據的合夥企業的合夥人，建議您就購買、持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

建議考慮購買票據的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況，以及根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、購買、擁有和處置票據的任何税收後果。

S-35

某些額外付款

在某些情況下(見《票據説明》和《票據變更控制權回購事件》)，我們可能有義務為票據支付超過規定利息或本金的金額。這些可能的付款可能涉及美國財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。我們不打算將支付此類額外金額的可能性視為導致票據被視為或有付款債務工具。國税局可能會採取不同的 立場，在這種情況下，如果這種立場持續下去，持有者可能被要求以高於所述利率的利率應計普通利息收入，並將通過應納税處置票據而實現的任何收益視為普通收入(而不是資本利得)。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解可能將或有付款債務工具規則應用於票據的問題。

對美國持有者的税收後果

如果您是票據的美國持有者，以下摘要將適用於您。在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税持有人，則您是美國持有者：

•

是美國公民或居住在美國的外國人的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託：(1)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇被視為 美國人。

票據的利息

預計票據的發行價將等於所述本金金額，或如果發行價格低於所述本金金額，則差額將是最小金額(一般為所述本金金額的0.25%乘以到期的完整年數)，這是預期的，也是本討論的假設。然而，通常情況下，如果票據發行時 超過極小的原始發行折扣，美國持有者將被要求將原始發行折扣計入毛收入，作為普通收入。

票據上聲明的利息總額通常在支付或應計時應按普通收入納税，這是根據您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

票據的處置

您一般會確認票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的損益，該損益等於您收到的收益(不包括可歸因於應計但未付利息的任何收益，只要您以前沒有將此類金額計入收入)與您在票據中的調整計税基準之間的 差額(如果有)。你收到的收益將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。您在附註中調整後的計税基準通常等於您為附註支付的金額。 如果您在出售、贖回、交換、退休或其他應税處置時持有票據超過一年，則任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。個人、遺產和信託基金的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除可能會受到限制。

S-36

信息報告和備份扣繳

信息報告一般將適用於您所持有票據的利息支付、出售或其他處置(包括贖回、交換或報廢)的收益，以及備份預扣一般將適用於此類付款，除非您在偽證處罰下進行證明，以及某些其他信息或以其他方式確立免除備份預扣的 。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額均可抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣的金額超過您的實際美國聯邦所得税義務，並且您及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單，則可以從IRS獲得退款。

對非美國持有者的税收後果

如果您是非美國紙幣持有者，以下摘要將適用於您。在本討論中，如果您是票據的實益所有者，即對於美國聯邦所得税而言，不是美國 持有人的個人、公司、遺產或信託，則您是非美國持有人。

票據的利息

根據下面關於備份預扣和FATCA(如下定義)預扣的討論，支付給您的票據利息一般不需要繳納美國聯邦所得税，並且如果您正確證明您的外國身份，則可以免徵美國聯邦所得税，如下所述：

•

您實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

•

您不是與我們(實際上或建設性地)有關的受控外國公司；

•

您不是一家銀行，其票據利息的收取與根據您在正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而進行的信貸展期有關；以及

•

票據上的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約要求，此類收益不能歸因於您所維護的美國永久機構)。

投資組合利息豁免一般只有在您適當證明您的外國身份的情況下才適用。您通常可以通過提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格來滿足認證要求W-8BEN-E(或其他適用的或 繼承人表格)。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有票據，您可能需要向代理人提供適當的證明。然後，您的代理人通常將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供適當的證書。特別規則適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，合夥人、信託所有人或受益人的外國身份證明可能必須提供給扣繳義務人。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或 其他適用或繼承人表格)根據所得税條約或美國國税局W-8ECI(或適用繼承人表格)的利益申請豁免(或減少)扣繳，以證明 利息支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關。(參見與美國貿易或企業有效相關的收入或收益。)

S-37

在支付利息之前，必須將上面和下面描述的證書提供給適用的扣繳代理人，並且可能需要定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約，您有資格享受降低的扣繳費率，如果您及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單，您可能會獲得任何超額預扣金額的退款。

票據的處置

根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，您一般不會因出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 (此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並將遵守上文在票據上的應計利息中討論的規則)，除非：

•

收益實際上與您從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，您在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或

•

您是非居住在美國的外國人，在納税年度內已在美國居住183天或以上，並滿足某些其他要求。

如果您的 收益在上面的第一個項目符號中描述，您通常將按照與美國貿易或業務有效相關的收入或收益中描述的方式繳納美國聯邦所得税。如果您是上面第二個項目符號中描述的非美國持有者，統一的30%税率(或較低的適用所得税條約税率)通常適用於從出售或其他處置中獲得的收益，這可能會被美國來源資本損失 抵消。

與美國貿易或企業有效相關的收入或收益

如果票據的任何利息或票據的出售、交換或其他應税處置收益實際上與您開展的美國貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，您在美國維持該收益所屬的永久機構)有關，則利息收入或收益將 按常規累進所得税率繳納美國聯邦所得税，其方式與您是美國持有人的方式相同，除非根據適用的所得税條約適用豁免。如果您通過向適用的扣繳義務人提供正確執行的IRS表格W-8ECI或後續表格來滿足某些證明要求，則有效關聯的利息收入將不需 繳納美國聯邦預扣税。此外，公司持有人還可能對其有效關聯的收益和利潤徵收分支機構利得税，税率為30%，但未在美國進行再投資的，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。

信息報告和備份扣繳

向您支付票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求報告給美國國税局 和您。還可以向您居住或根據特定條約或協議的規定設立的國家的税務機關提供報告此類利息支付和預扣的信息申報單的副本。

備用扣繳一般不適用於向您支付票據利息，如果已正式提供了票據利息的證明，或者您以其他方式確立了豁免，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人。

S-38

美國或外國經紀人的美國辦事處出售票據的收益將受到信息報告要求和備用扣留的約束，除非您在IRS Form W-8BEN或IRS Form上適當證明您的外國身份是偽證W-8BEN-E(或其他適用或繼承表格)和某些其他條件，或您以其他方式確立豁免。信息報告要求和備份 一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處置票據的任何收益。但是，除非此類經紀人的記錄中有您不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式建立了豁免，否則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外處置票據的收益的支付，前提是該經紀人與美國有 某些關係。

備用預扣不是附加税。任何扣繳的金額都可以作為抵免 抵免您的美國聯邦所得税負債(如果有)，如果扣繳的金額超過了您的實際美國聯邦所得税負債，並且您及時向IRS提供了所需的信息或適當的申報單 ，則可以從IRS獲得退款。

扣留對某些外國實體的付款

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的美國財政部條例和行政指導(簡稱FATCA)對票據利息的支付徵收30%的美國聯邦預扣税，並在符合下文討論的擬議美國財政部條例的情況下，對出售或以其他方式處置票據的毛收入徵收30%的預扣税，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都定義在守則中)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府達成協議，扣留某些 付款，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及 是具有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的大量信息；(2)在非金融外國實體的情況下，該實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如《守則》所定義) 或向扣繳義務人提供證明，表明其直接和間接的主要美國所有者(通常通過提供美國國税局表格 W-8BEN-E)；或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人 是否有權根據與美國簽訂的適用所得税條約或美國國內法獲得豁免徵收一般美國預扣税。美國財政部公佈了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或處置債務工具的總收益的美國聯邦預扣税。在擬議法規的序言中，美國財政部 表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議法規。

前面對某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，並不是税務建議。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的票據對美國聯邦、州、地方和外國的特定税收後果。

S-39

ERISA的某些考慮事項

以下是受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題約束的僱員福利計劃、計劃、個人退休賬户(IRAS)和受該法規第4975條約束的其他安排、或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或該法規規定的法律或法規(統稱為類似法律)下的規定，以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃的計劃資產的實體購買票據的某些注意事項的摘要。帳户或安排(每個，一個計劃)。

一般受託事項

ERISA和《守則》對受ERISA第一章或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些義務(每個人都是ERISA計劃)，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何對ERISA計劃的行政管理或此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的人， 通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮將任何計劃的一部分資產投資於 附註時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。

每一計劃購買者應考慮到這樣一個事實，即沒有任何發行人、承銷商或擔保人或他們各自的任何關聯公司(統稱為交易各方)在購買票據的決定方面沒有或將作為任何計劃的受託人，也不承諾就該決定提供任何諮詢或建議，包括但不限於以受託身份。收購票據的決定必須由每一位潛在的計劃買家在保持一定距離的基礎上單獨做出。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與《ERISA》第4975節所指的利害關係方或喪失資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。計劃受託人如擬購買及持有任何票據，除其他事項外，應考慮該等購買及持有是否涉及(I)計劃與利害關係方或喪失資格人士之間的直接或間接信貸延伸，(Ii)計劃與利害關係方或喪失資格人士之間的任何財產的出售或交換，或(Iii)將任何計劃資產轉讓予利害關係方或喪失資格人士或為其利益而使用或為其利益而使用。此類利害關係方或被取消資格的人可以包括但不限於發行人、承銷商或其各自的任何關聯公司。

參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能 根據ERISA和《守則》受到消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到懲罰並承擔責任。根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條的規定，通過ERISA計劃收購和/或持有票據可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的 。這些豁免包括ERISA第408(B)(17)節和守則第4975節關於計劃與計劃的非受託服務提供者之間的某些交易。

S-40

此外，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免，即PTCE，可為因出售、購買或持有票據而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。考慮購買和/或持有這些票據的ERISA計劃的受託人應根據這些豁免或任何其他豁免仔細審查此類豁免，以確保其適用性。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃雖然不受ERISA禁止的交易條款和守則第4975節的約束，但仍可能受到類似法律的約束，這可能會影響它們對票據的投資。任何考慮投資於票據的政府、非美國或此類教會計劃的受託人應在購買票據之前諮詢其法律顧問，以考慮適用的受託標準，並確定是否需要任何適用的類似法律下的任何豁免救濟。

由於上述原因，任何投資計劃資產的人不得購買或持有任何計劃的票據，除非 此類購買和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，透過收購及持有票據或票據的任何權益，授權收購及持有票據的每名人士及其後的每名受讓人將被視為已作出陳述及保證(I)用以收購或持有票據的資產或其中的任何權益均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買人或受讓人收購及持有票據不會構成根據《證券及期貨條例》第406條或守則第4975條的非豁免 禁止交易或任何適用類似法律下的類似違規行為。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據(並持有票據)的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及 豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師。

票據的購買者負有獨家責任，確保其購買和持有票據符合ERISA的受託責任規則，不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。我們不會就票據投資是否適合任何一般計劃，或該等投資是否適合任何特定計劃或安排，作出任何陳述。

S-41

承銷

我們通過多家承銷商提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的注意事項。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商 簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以首次公開發行價格減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣 購買下表其名稱旁邊列出的本金票據：

承銷商		本金金額 音符的數量
高盛有限責任公司		$
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
總計		$

承銷商承諾，如果他們購買任何票據，他們將購買我們提供的所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開發售價格直接向公眾發售票據，並按該價格減去不超過票據本金%的優惠，向某些交易商發售票據。承銷商可以允許，任何此類交易商也可以向某些其他經紀商或交易商提供不超過票據本金 %的優惠。債券首次公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。在美國境外發行的票據可由承銷商的關聯公司進行銷售。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷費等於公開發行價減去承銷商為票據支付給我們的金額。下表 顯示了向承銷商支付的承保折扣和佣金。

		由我們支付
每張紙條			%
總計		$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為$。

我們已同意，未經高盛公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們不會在本招股説明書補充日期開始至本次發行結束日為止的期間內，直接或間接根據證券法就我們與票據基本相似的任何證券提出要約、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或向美國證券交易委員會提交登記聲明。或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、處置或備案的意向。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

S-42

這些票據是新發行的證券，目前沒有成熟的交易市場 。我們將盡我們合理的最大努力促使這些票據在紐約證券交易所上市。如果票據沒有在紐約證券交易所上市，我們打算在另一家證券交易所上市。如果獲得這樣的上市，我們將沒有 保持這樣的上市的義務，我們可以隨時將票據退市。此外，承銷商已通知我們，他們打算讓票據上市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。

在此次發行中，承銷商可以進行超額配售、穩定交易 和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買票據的出價，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商從事穩定或辛迪加擔保交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們預計，票據的交割將在2022年，也就是票據定價的 之後的第二個工作日(此結算週期稱為？T+？)當天或大約當日付款。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在定價之日或隨後的 個工作日進行票據交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定 替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。例如，某些承銷商及其各自的聯屬公司是信貸安排下的貸款人或代理，或擔任現有票據發行的承銷商。某些承銷商及其各自的聯屬公司也是根據 向我們提供與交易相關的過渡性融資的承諾函的締約方，他們在過渡性融資下的承諾將從我們從此次發行中收到的現金淨收益中減去。參與過橋融資的承銷商及其附屬公司將獲得常規費用。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商及其各自的關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商及其各自的關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常, 這些承銷商及其各自的關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的票據 。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。高盛有限責任公司是我們的財務顧問，與上述交易相關 最近的發展和對Stanley Access Technologies的擬議收購有關。

承銷商及其關聯人、高級管理人員、董事和僱員在正常的經營活動中，可以購買、出售或者持有多種證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，為自己的賬户和客户的賬户進行交易，這種投資和交易活動可能涉及

S-43

或與我們的資產、證券或工具(直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他)或與我們有關係的個人和實體有關。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭和/或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

除美國的 外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的票據和隨附的招股説明書在任何司法管轄區內公開發行 。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書不得直接或間接發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登本招股章程增刊、隨附的招股章程、註冊聲明、自由撰寫的招股章程或任何其他與發售或出售該等票據有關的發售資料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則 及條例。建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士告知並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的任何票據的要約或要約。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU(MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(1)條第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是2017/1129(EU)條例(經修訂或取代的招股章程規例)所界定的合格投資者。

因此，尚未準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據 PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股章程規例》下的豁免要求發佈招股説明書 。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國(英國)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(Br)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分，或者(Iii)不符合

S-44

符合(EU)2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券。 英國已做好準備，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書 是根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而在英國提出任何票據要約的基礎上編制的，不受刊登招股章程的要求所規限。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得視為招股説明書。

本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005》(金融促進)(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)可合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得對其採取行動或予以依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

給愛爾蘭潛在投資者的通知

除非符合《2017年歐洲聯盟(金融工具市場)條例》(修訂後的《Mifid II條例》)的規定，否則這些票據不會在愛爾蘭發行或出售、承銷或發行，包括第5(授權要求(以及有關MTF和OTF的某些規定))(B)《2014年公司法》(經修訂)、《1942年至2018年愛爾蘭中央銀行法》(經修訂)以及根據《1989年中央銀行法》(經修訂)第117(1)節制定的任何業務守則；(C)《招股説明書條例》、《2019年歐洲聯盟(招股説明書)條例》以及中央銀行根據《公司法》第1363條發佈的任何規則和指導；以及(D)《市場濫用條例(EU)596/2014》(經修訂)、《歐洲聯盟(市場濫用)條例2016》(經修訂)以及中央銀行根據《公司法》第1370節發佈的任何規則和指導。

香港潛在投資者須知

各承銷商(A)並無、亦不會在香港以任何文件方式發售或出售任何票據，但 (I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者除外。香港《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(B)該票據並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對該等票據的，或其內容相當可能會被他人查閲或閲讀的，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

S-45

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商並未直接或間接提供或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接分發、分發或分發本招股説明書或與該等票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。除(A)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者(SFA)、(B)根據SFA第275(1)條向相關人士、或根據SFA第275(1A)條和第275(1A)條規定的任何人、或(C)根據SFA的任何其他適用條款和條件，向機構投資者以外的任何人。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章(《證券及期貨法》)向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並根據《SFA》第275條規定的條件， 或(Iii)以其他方式依據和符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一位受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

新加坡SFA產品分類。僅為履行吾等根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條所規定的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》第309A條)，該等股份為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

S-46

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非根據《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求的豁免，並以其他方式遵守，日本的法規和部級指導方針。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)和隨附的招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節{br承保衝突(NI 33-105)，承銷商無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約 。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未或將不會向澳大利亞證券和投資委員會或任何其他政府機構提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(定義見2001(Cth) (《公司法》))。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，票據的任何要約只能向(豁免投資者) 經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業人士提出。

S-47

投資者(公司法第708(11)節的含義)或根據公司法第708節中包含的一個或多個豁免以其他方式發行票據，因此根據公司法第6D章， 在不向投資者披露的情況下提供票據是合法的。

獲豁免 澳大利亞投資者申請的票據不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只包含一般資料，並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或 特定需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

致臺灣潛在投資者的通知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成 臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的要約的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售這些票據。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項(迪拜國際金融中心)

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文檔不承擔任何責任。 本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的 內容，應諮詢授權財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據沒有、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融公司)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

S-48

法律事務

票據發行的有效性和相關擔保將由Kirkland&Ellis LLP就美國法律事務傳遞給我們，並由愛爾蘭特別律師Arthur Cox LLP就愛爾蘭法律事務傳遞給我們。承銷商的代表是Cravath，Swine&Moore LLP。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入的。

S-49

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行

Alcion的愛爾蘭律師Arthur Cox LLP建議，由美國法院支付款項的判決不會自動在愛爾蘭強制執行。愛爾蘭和美國之間沒有條約規定相互執行外國判決。為了在愛爾蘭執行在美國獲得的貨幣判決，必須按照美國判決的條款單獨提起訴訟，尋求愛爾蘭的判決。在申請人可以證明以下情況的情況下，可採用簡易程序：

•

美國的判決是一筆確定的金額；

•

美國的判決是最終的和決定性的；以及

•

美國的判決是由一家法院做出的，根據愛爾蘭法律，該法院具有管轄權。

即使上述事項是由申請人確定的，愛爾蘭法院也可以基於某些理由拒絕執行美國的判決。這些理由包括：

•

美國的判決是通過欺詐獲得的；

•

美國的判決違反了愛爾蘭的公共政策，或構成了懲罰或税收(税收)性質的判決；

•

美國的判決違反了愛爾蘭法律規定的自然正義或憲法正義；

•

美國的判決與先前的判決不可調和；或

•

尋求在愛爾蘭執行這一判決對美國判決有利的一方沒有實際好處。

證券持有人可能很難在美國境內完成訴訟程序的送達，或者在美國法院執行鍼對Alcion plc的判決。Alcion plc已同意，對於基於在美國進行的證券要約和銷售以及其他違反美國證券法的行為，Alcion Plc同意將Alcion美國控股公司(Alcion US Holding Company Inc.)--一家特拉華州有限責任公司、Alcion plc的子公司--作為其在美國的代理人。Alcion US Holding Company Inc.位於印第安納州卡梅爾北賓夕法尼亞大街11819號，郵編46032。在美國法院獲得的針對Alcion plc的判決將在美國可執行，但只能在Alcion plc在美國擁有資產的範圍內執行。任何導致Alcion plc或其各自的董事或高級管理人員違反美國法律民事責任條款的行為，將不會因違反美國法律而在愛爾蘭法院提起訴訟，儘管此類行為可能導致 根據愛爾蘭當地法律提起訴訟。

S-50

招股説明書

Alcion公司

債務證券

債務證券的擔保

普通股

優先股

存托股份

共享 採購合同

股份申購單位

認股權證

Alcion US 控股公司

債務證券

債務證券的擔保

我們可能會不時一起或單獨提供、發行和出售上述類型的證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在每次發售和發行任何此類證券時提供招股説明書補充資料。將發行的任何證券的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些 證券。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是？ALLE。

投資我們的證券是有風險的。請閲讀本招股説明書第4頁上的風險因素，以及在您投資我們的證券之前，我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

April 14, 2021

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式將某些文件成立為法團			1
摘要			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			6
債務證券説明書			7
手令的説明			21
Alcion PLC股本説明			22
存托股份的説明			36
股份申購合同及股份申購單位説明			39
物料税考慮因素			40
配送計劃			58
法律事務			59
專家			59
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			59

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、以及我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能對任何信息的可靠性提供任何保證，但 本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息除外。本招股説明書及任何招股説明書補充文件並不構成任何司法管轄區內任何人士出售或邀請購買本招股説明書及任何招股説明書補充文件所提供的任何證券或相關擔保的要約或邀請購買要約，而在任何司法管轄區內，此等要約或要約是違法的。本招股説明書、任何招股説明書附錄的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，或本招股説明書中的信息在本招股説明書日期 之後的任何日期都是正確的。

本文件不構成愛爾蘭《2014年公司法》(經修訂)第1348條所指的招股説明書。Alcion plc的證券要約不會或不會根據愛爾蘭招股説明書法律(愛爾蘭2014年《公司法》第1348條的涵義(經修訂))，或特別是根據2017年6月14日的招股説明書法規(EU)2017/1129(經修訂)、愛爾蘭《2019年歐盟(招股説明書)條例》(S.I.第380/2019號)或《中央銀行(投資市場行為)規則》(S.I.第366號)發佈招股説明書。本文件未經愛爾蘭中央銀行批准、審查或登記。

本文件並不構成愛爾蘭或其他地方的《2017年歐洲聯盟(金融工具市場)規例》(2017年S.I.第375號)(經修訂)所指的投資建議或提供投資服務。Alcion plc並非愛爾蘭《歐盟(金融工具市場)規例》(2017年第375號)(經修訂)所指的獲授權投資公司，本文件的收件人在決定其就本文件或根據本文件採取的行動時，應尋求獨立的法律及財務意見。

如在本招股説明書和任何招股説明書補編中使用的，除非另有説明或上下文另有規定，否則Alcion、？WE、？Our、？？us和？Company是指愛爾蘭公司Alcion plc及其合併子公司。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC或美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此註冊聲明，我們可以發行、發行和出售本招股説明書封面所列的證券。

我們可能會不時一起或分開發售、發行和出售證券。本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在每次發售和發行這些證券時提供招股説明書補充資料。將發行的任何證券的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書包括一些展品，它們提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和相關的美國證券交易委員會文件，以及標題中所述的附加信息，在標題中您可以找到更多信息和通過參考併入某些文檔。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含S-3表格註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。 本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物備案或以其他方式向美國證券交易委員會備案的文件，以更完整地瞭解該文件或事項 。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得http://www.sec.gov並在我們的公司網站上 http://www.allegion.com.本公司網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非活躍的文本參考。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為ALLE。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們 可以向您推薦這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並且自這些文件提交之日起 將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件(文件編號：001-36243)，並將其作為參考併入本招股説明書：

•

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報，2021年2月16日提交給美國證券交易委員會；

•

2021年1月6日、2021年2月10日和2021年3月10日提交的Form 8-K當前報告；以及

1

•

我們於2013年11月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的所有修訂和報告。

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有未來備案文件，在本招股説明書所提供的所有證券均已按本招股説明書中所述發行之前，均被視為已納入本招股説明書，並在提交後視為本招股説明書的一部分。然而，我們 不會在每種情況下併入我們被視為提供且未根據美國證券交易委員會規則存檔的任何文件(或其部分)或信息，除非其中另有明確説明。本招股説明書中的任何陳述、任何招股説明書副刊中的任何陳述或通過引用合併的任何文件中的任何陳述，如果與任何後來提交的文件中包含的任何陳述不同，應被視為被該稍後的陳述所更改。更改後，之前的陳述不再 被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

您可以通過電話或書面方式索取本招股説明書中包含的任何 材料的副本(展品除外，除非展品本身是專門包含的)，我們將免費向您提供這些材料。請向C/o Schlage Lock Company高級副總裁兼總法律顧問Jeffrey N.Braun提出您的請求，C/o Schlage Lock Company，11819，Carmel，Indiana，46032，電話：(317)810-3700。

2

3

風險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的每個Form 10-Q季度報告而納入的風險因素、本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他 信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中的某些陳述或通過引用納入本招股説明書中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，均為前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和《交易法》第21E節的含義。這些前瞻性的 表述一般由以下詞語來標識：相信、項目、預期、預期、預計、估計、預測、展望、打算、戰略、計劃、可能、將繼續、將繼續、可能結果、或其負面影響或類似術語 通常用於識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述可能涉及 收入、利潤率、支出、税金撥備、收益、現金流、福利義務、股息、購股或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，包括與與我們的產品和服務有關的預期發展、業績或市場份額有關的 陳述；任何有關未來經濟狀況或我們的業績的陳述；任何關於未決調查、索賠或爭議的陳述；任何預期或信念的陳述；以及任何基於前述任何假設的陳述。這些陳述基於當前可用的信息以及我們對未來事件的當前假設、預期和預測 。雖然我們認為我們的假設、預期和預測在現有信息下是合理的，但我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。建議您 查看我們在向美國證券交易委員會提交或提供的材料中就相關主題所做的任何進一步披露。前瞻性陳述僅反映其發表之日的情況，不能保證未來的業績。它們受未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的不準確假設。我們不承諾 更新任何前瞻性陳述。

可能影響我們前瞻性陳述的因素包括但不限於：

•

我們所在市場的經濟、政治和商業條件；

•

全球新冠肺炎疫情對我們正常業務運營的不利影響

•

我們所在行業的競爭因素，包括技術發展和來自自有品牌的競爭加劇；

•

滿足客户多樣化和不斷變化的需求的新產品和服務的開發、商業化和接受；

•

對我們產品和服務的需求，包括客户和消費者偏好的變化，以及我們與大客户保持有利關係的能力。

•

我們的產品或解決方案不符合認證和規範要求，存在缺陷或其他方面 達不到客户的需求和期望；

•

能夠完成和整合與我們在外部公司的投資相關的任何收購和/或損失 ；

•

偏離我們核心業務的商機；

4

•

我們高效、高效地運營的能力；

•

我們有效管理和實施重組計劃及其他組織變革的能力；

•

我們全球供應鏈的中斷，包括供應商合作伙伴提供的產品製造和物流服務；

•

全球氣候變化或其他意外事件的影響，包括全球健康危機，可能擾亂我們的運營 ；

•

我們管理與我們的信息技術和業務技術系統以及網絡安全有關的風險的能力，包括實施可能造成中斷並比預期更困難、更昂貴或更耗時的新流程；

•

我們依賴第三方供應商提供我們全球信息和運營技術基礎設施的許多關鍵要素，但他們未能為此類基礎設施提供有效支持；

•

破壞和破壞我們的信息系統；

•

有能力招聘和留住一支高素質和多樣化的勞動力隊伍；

•

我們經營的市場的經濟、政治和商業條件，包括貿易協議、制裁、進出口條例和關税的變化；

•

機構、商業和住宅建築和改造市場的狀況，包括在家辦公趨勢的影響；

•

貨幣匯率的波動；

•

關鍵商品價格的可獲得性和波動，以及能源價格上漲的影響；

•

可能進一步減值我們的商譽、無限期無形資產和/或我們的長期資產；

•

利率波動和借款成本的其他變化，以及與我們的未償債務和未來債務相關的風險；

•

我們的未償債務可能對我們的業務和運營以及其他資本市場狀況產生的影響，包括資金來源的可用性和貨幣匯率波動；

•

與企業社會責任和聲譽事務有關的風險；

•

有能力保護我們的品牌聲譽和商標；

•

任何訴訟、政府調查或訴訟的結果；

•

第三方侵犯知識產權的索賠；

•

我們的任何員工、代理商或業務合作伙伴的不良宣傳或不當行為；

•

現行法律法規的變更或解釋的變更；

•

轉讓定價規則的不確定性和固有主觀性；

•

税收要求的變化，包括税率變化、通過新的税收立法或承擔額外的税收義務和修訂税法解釋；以及

•

與我們在愛爾蘭註冊有關的風險，包括未來在美國的立法或解釋可能對我們的影響，這些法律或解釋可能會限制或取消我們在愛爾蘭等非美國司法管轄區註冊所產生的潛在美國税收優惠，或基於我們在此類非美國司法管轄區註冊而拒絕美國政府與我們簽訂合同。

5

一些可能導致實際結果與實際結果大不相同的重大風險和不確定性因素在我們的預期和預測中有更全面的描述，這些風險和不確定性在我們最新的10-K年度報告第I部分第1A項、我們最新的10-Q表格季度報告題為“風險因素”的 章節中有詳細描述，並且可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中包括在內。我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、償還債務、資本支出、回購我們的股本和收購。

6

債務證券説明書

根據本招股説明書，我們已概述了我們可能提供和出售的債務證券或債務證券擔保的一般條款和條件，或與債務證券有關的擔保。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外， 系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。我們可以但不需要在提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述這些債務證券的任何額外或不同的條款和條件，這些信息將通過引用併入本招股説明書，該報告將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們將發行一個或多個系列的債務證券，其中將包括我們的優先債務或次級債務，由我們、其中指定的擔保人Alle Holdings和受託人全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank) 契約發行。任何系列的債務證券，無論是優先債務證券還是次級債務證券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。我們可以使用不同的受託人來管理根據契約發行的不同系列債務證券。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受契約所有條款，包括其中某些術語的定義所制約，並通過參考這些條款的全部內容而加以限定。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每一系列債務證券的條款和條件 將在這些債務證券中闡明，也可以在該契約的補充契約中闡明。有關根據本招股説明書發行的任何系列債務證券的全面説明，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們已將契約作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每種債務證券的表格將與每次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務擔保的副本可以通過以下方式獲得：您可以在此處找到更多信息。

本摘要中使用的和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。在本招股説明書的這一節中，對我們、我們和我們的引用是指Alcion plc，而不是其任何子公司。對適用的招股説明書附錄的引用是本招股説明書的 描述一系列債務證券的具體條款和條件的招股説明書附錄。

一般信息

我們可能會不時地以我們可能決定的許多不同的系列發行債務證券。我們的優先債務證券將是我們的 優先債務，並將與我們所有的優先債務並列償還權。如果我們發行次級債務證券，附屬條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該契約不限制我們根據該契約可發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以發行與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相似的額外債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便這些額外的債務證券將被合併，並與之前發售和出售的系列債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如以下章節所述：賬簿登記；交付和表格；全球證券；並將僅以記賬表格進行交易 。

7

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元和 超過1,000美元的任何整數倍的面值發行。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將 具體説明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，並在到期時償還其應計和未付利息，除非該等債務證券之前已贖回或購買並 註銷。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

有關義齒的條文

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每一系列債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列的標題；

•

為該系列的債務證券確定的最高本金總額(如果有)；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一種或一種以上的前身債務證券)在正常記錄日期的營業時間結束時登記在 中的人除外；

•

債務證券是否為優先債務、次級債務或其任何組合，以及 任何從屬債務的條款；

•

該系列中任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期，或用來確定或延長這些日期的方法。

•

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)、將產生利息的一個或多個日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期付息的定期記錄日期(如有)；

•

任何系列債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在何處支付，以及付款的方式；

•

根據我們的選擇可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，如果不是通過董事會決議，則證明我們選擇贖回債務證券的方式；

•

吾等有義務或權利(如有)根據任何正在沉沒的基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期間、贖回或購買該系列的任何債務證券的價格及條款和條件，以及除董事會決議或高級人員證書外，我們贖回或購買任何債務證券的任何選擇的證明方式；

•

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍的面額，則該系列的任何債務證券將可發行的面額 ；

•

如該系列任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的數額可參照財務或經濟措施或指數或根據公式而釐定，則釐定該等數額的方式；

8

•

如果不是美元，該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息將以美元支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定其等值美元的方式；

•

如果該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息將在我們的 選擇或其持有人的選擇中，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則為作出該選擇的債務證券的本金或溢價或利息將以其支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；

•

如果該系列的任何債務證券在規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期不能確定，則就任何目的而言，將被視為該等債務證券在任何日期的本金，包括到期的本金和在規定到期日以外的任何到期日應支付的本金，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，被視為本金的確定方式)；

•

如果不是通過董事會決議，我們或任何擔保人根據該契約作出的任何選擇使該系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價並以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或如屬以美元計價並按固定利率計息的債務證券(如適用)，則該系列的債務證券的全部或任何特定部分將不會根據該契約而廢止；

•

如果適用，該系列的任何債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，這些全球證券的各自託管人以及任何全球證券將承載的任何傳説的形式，以及任何全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及任何全球證券的全部或部分轉讓可被登記，該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱以及任何其他有關全球證券的交換或轉讓的規定；

•

對適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

•

對適用於該系列債務的本招股説明書所述契約的任何增加、刪除或更改 ；

•

如果該系列的債務證券將可轉換為現金和/或任何證券或任何人(包括我們或擔保人)的其他財產，則該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人的身份，擔保這些債務證券的條款和條件，以及如果適用，這些擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將以任何抵押品為抵押，如果是，則為這些債務證券提供擔保的條款和條件，如果適用，這些留置權可能排在確保我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後；

9

•

如果不是富國銀行，國家協會將擔任該系列債務證券的受託人，該受託人的名稱和公司信託辦事處；

•

該系列債務證券的任何其他條款及其擔保(這些條款不會 與該契約的規定相牴觸，但根據該契約允許的除外)；以及

•

該系列債務證券的CUSIP和/或ISIN編號。

利息和利率

一般信息

在適用的招股説明書補充資料中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起計息。每種債務證券的利息將在適用的招股説明書附錄中規定的付息日期以及下文另有描述的到期日或以下所述的贖回日期(如果較早)支付。在每個付息日期的記錄日期的交易結束時，將向債務證券的記錄持有人支付利息，記錄日期將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

如契約中所用，就一系列債務證券而言，“營業日”一詞是指除星期六或星期日外的任何一天，法律、法規或行政命令沒有授權或責成受託人或銀行機構在支付該系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息的地方關閉的日期。

固定利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按固定利率計息，則該系列債務證券將按適用招股説明書附錄封面上指定的年利率計息。這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年支付一次。如到期日、贖回日或付息日並非營業日，本公司將於下一個營業日支付本金、溢價(如有)、贖回價格(如有)及利息，自有關到期日、贖回日或付息日起至該付款日為止不會產生利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，固定利率債務證券的利息將以360天年度12個30天月為基礎計算。

浮動利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列債務證券將按適用的招股説明書附錄中規定的利率在每個相關利息期內計息。在適用的招股説明書附錄中，我們將註明任何利差或利差乘數將在利率公式中應用，以確定任何利息期間適用的利率。適用的招股説明書附錄將確定每個系列浮動利率債務證券的計算代理，該代理將計算相關係列債務證券的應計利息 。

可選的贖回

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們可以選擇在一個系列的債務證券到期日之前，不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。於上述選擇後，吾等會通知受託人贖回日期及將贖回的系列債務證券的本金金額。如果要贖回的債務少於該系列的所有證券，並且這些證券是全球證券，則將根據適用的DTC程序選擇要贖回的證券。如果要贖回的票據不是全球證券，則要贖回的該系列的特定債務證券將

10

由受託人以受託人認為公平和適當的方式選擇。適用的招股説明書附錄將根據債務證券的條款和條件，具體説明要贖回的債務證券的贖回價格 (或計算價格的方法)。

贖回通知將在設定的贖回日期前不少於30天但不超過60天通知每位債券持有人贖回。本通知將包括以下信息：贖回日期；贖回價格(或計算該價格的方法)；如果要贖回的債務證券少於該系列的所有未贖回債務證券，則要贖回的特定債務證券的標識(如屬部分贖回，則分別的本金金額)；該等債務證券將在何處交出以支付贖回價格；以及(如適用)將贖回的債務證券的CUSIP編號(前提是不會就該通知中所列或印在證券上的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述)。

不晚於上午11：00。(紐約時間)在贖回日，我們將存入或安排存入受託人或支付代理(或者，如果我們是被贖回的債務證券的自己的支付代理，我們 將按照契約的規定分離並以信託形式持有)一筆足以支付在該日期贖回的所有債務證券或其部分的應計利息的金額(除非贖回日期是利息支付日期或該系列的債務證券提供了 其他規定)。於贖回日，所有將贖回的債務證券將到期並須支付贖回價格，而將於該日期及之後贖回的債務證券的利息(如有)將停止累算。於交回任何該等債務證券以供贖回時，吾等將按贖回價格(如適用)將該等交回的債務證券連同應計至贖回日期的利息一併支付。

任何僅需部分贖回的債務證券必須在我們為此目的而設立的辦事處或代理機構交還，我們將執行，受託人將認證並向持有人免費交付任何授權面額的相同系列和類似期限的新債務證券，本金金額等於持有人交出的債務證券的未贖回部分，並以此作為交換。

支付和轉賬 或兑換

每一系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或代理機構(最初將是受託人的公司信託辦事處)支付，債務證券可進行交換或轉讓。以存託信託公司(DTC)或其代名人的名義登記或由其代名人持有的全球證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代表，我們可以選擇通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票來支付最終形式的證書債務證券的利息。見《記賬；交付和表格》；《全球證券》。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室以 最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。登記轉讓或交換債務證券將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付任何轉讓税或與此相關的其他類似政府費用的金額。

在發出贖回債務證券的通知之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券。

在所有情況下，債務證券的註冊持有人都將被視為這些債務證券的所有者。

11

在任何適用的遺棄物權法的規限下，我們支付的債務證券的本金和 溢價(如果有)或利息的所有金額，如果在付款到期兩年後仍無人認領，將償還給我們，該等債務證券的持有人此後將單獨向我們付款。

擔保

每份招股説明書副刊 將就與其有關的債務證券説明吾等或我們的直接及間接附屬公司為該等債務證券提供擔保的任何擔保，包括該等擔保的從屬條款(如有)。

聖約

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約列出了適用於根據該契約發行的每一系列債務證券的有限契約，包括下文所述的契約。然而，除其他事項外，這些公約並不：

•

限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

•

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•

限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的 股本。

資產的合併、合併和出售

契約規定，只要滿足下列條件，我們可以與任何其他人合併或合併，並可以將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人：

•

我們是持續實體，或由此產生的、尚存的或受讓人(繼承人)是根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，繼承人(如果不是我們)將通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，並對於根據其條款規定轉換的每種證券，規定按照其條款轉換該證券的權利；

•

緊接該交易生效後，該契約項下的違約或違約事件並未發生，且仍在繼續；及

•

受託人從吾等收到一份高級人員證書和一份律師意見，證明合併、轉讓、出售、租賃或轉讓以及補充契約(視情況而定)符合契約的適用條款。

如果吾等根據契約與任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或基本上所有財產及 資產，則根據契約，繼承人將取代吾等，其效力猶如其為契約的原始一方。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替換 可能被視為債務證券與新的債務證券的交換，從而導致對這些目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益者產生某些其他不利的税收 後果。持有者應就任何替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本公約中，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

12

違約事件

以下事件在本契約中被定義為與任何 系列債務證券有關的違約事件(無論其原因是什麼，也無論它是自願的還是非自願的，或通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)：

(1)

拖欠該系列任何債務證券的任何利息分期付款，該分期付款在到期後持續30天(在延長期的情況下須延期支付利息)；

(2)

該系列債務證券的本金或溢價(如有)在該系列債務證券 到期並在其規定的到期日、在可選贖回時、在聲明時或在其他情況下到期支付時違約；

(3)

拖欠任何償債基金付款，在按該系列任何債務證券的條款 到期後持續30天；

(4)

本公司未能履行或違反本公司與該系列債務證券有關的任何契約或協議(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)，在受託人書面通知吾等或向吾等及受託人發出書面通知後90天內，持有人至少持有該系列未償還債務證券本金總額的25%；

(5)

根據破產法或破產法的含義，我們：

•

啟動自願案件或訴訟程序；

•

同意在非自願案件或訴訟中發出針對我們的濟助命令；

•

同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產；

•

為債權人的利益進行一般轉讓；

•

提出破產申請或答辯或同意，尋求重組或救濟；

•

同意提交破產呈請或委任託管人或由託管人接管；或

•

根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(6)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

•

是在非自願的情況下對我們進行救濟，或者判定我們破產或破產；

•

指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產的託管人；或

•

命令我們清盤或清盤(或根據任何外國法律批准任何類似的救濟)；該命令或法令仍未擱置並在90天內有效；或

(7)

與該系列債務證券相關的任何其他違約事件發生在補充契約中規定的情況下。

？《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人的債務。

託管人是指任何破產法下的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

如果任何系列債務證券的違約事件(與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)發生並仍在繼續，該系列的受託人或未償還債務本金總額至少25%的持有人向我們發出通知

13

該系列證券可通過通知吾等和受託人，宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如有)以及所有債務證券的應計和未付利息到期 和應付。一旦作出這類聲明，該本金、溢價以及應計和未付利息即到期並立即支付。如果發生與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，並且 仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及該系列債務證券的應計和未付利息將立即到期和支付，而無需該系列的受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入某些款項，且與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息的拖欠除外)均已按照契約的規定得到補救或豁免。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

吾等須每年向受託人提交一份由吾等若干高級職員作出的聲明，表明據彼等所知，吾等在履行契約項下的任何義務時並無失責，或如吾等在履行任何義務時有失責，則須詳細説明每一項失責。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求採取任何其他補救措施，除非：

(1)

違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出事先書面通知 ；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)

受託人已獲提供令其滿意的擔保或彌償，以支付其遵從該項要求的費用、開支及責任；

(4)

受託人在收到該通知、請求和提供擔保或賠償後60天內沒有提起訴訟；以及

(5)

持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人在60天內沒有發出與該書面請求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列債務證券可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在符合該等規定的情況下，受託人將無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在契據下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支及債務。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和保費(如有)和利息，並 就強制執行付款提起訴訟。

14

修改及豁免

任何系列的契約和債務證券的修改和修訂可由吾等和受託人在獲得受影響的該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下進行；但是，未經受影響的該系列未償還債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

•

減少任何債務證券的本金金額，或減少任何債務證券的本金金額，該債務證券的本金應在宣佈加速到期時到期並應支付，或降低任何債務證券的利率；

•

降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期 ；

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息應支付的硬幣或貨幣；

•

損害任何持有人在規定的債務擔保到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

降低未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要徵得持有人同意；

•

降低債券或債務證券中債務證券持有人的法定人數或投票權要求；

•

修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款 ；

•

在任何重大方面對轉換或交換任何債務證券的權利造成不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或

•

修改上述任何一項規定。

我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列事項修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款 ：

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；

•

根據《資產合併、合併和出售公約》中所述的契約，證明另一人繼承契約，並由繼承人承擔我們的契約、協議和義務；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

就債務證券增加一項或多項擔保或額外的擔保人，並證明任何擔保人根據債務證券擔保和適用契約的條款解除和解除其在債務證券擔保下的義務和在適用契約下的義務；

•

根據契約的契諾擔保債務證券；

•

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人或者其他代理人；

15

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定；

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除(A)不得(1)適用於在簽署補充契據之前設立並享有該條款利益的任何系列的債務擔保，或(2)修改債務擔保持有人關於該規定的權利，或(B)只有在沒有第(1)款所述的未決債務擔保時才生效；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

使契約、任何補充契約、一個或多個債務證券系列或任何相關擔保或證券文件的任何規定符合我們的招股説明書、招股説明書附錄、要約備忘錄或類似文件中關於該系列證券的發售的描述，以使該描述旨在逐字背誦契約中的條款、高級人員證書中規定的該等證券或任何相關擔保或證券文件；

•

消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；或

•

更改任何其他規定；只要更改不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響，如高級人員證書所證明的那樣。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少超過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人免除遵守該契約的某些限制性條款。持有一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除與該系列債務證券 之間的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付，或(2)未經該系列債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或契約條款。在任何放棄後，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已就契約的所有目的得到補救；然而，任何豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

解除、 敗訴和聖約敗訴

我們可以對尚未交付受託人註銷的系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券已經到期並應支付，或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，方法是以信託方式向受託人存放美元資金，其金額足以支付全部債務，包括截至存款日(如果債務證券已到期並應支付)或該系列債務證券的到期日或贖回日，包括本金和溢價(如果有的話)和利息，視情況而定。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或一年以下的美國國債(但在任何情況下不得晚於債務證券的到期和應付日期)或 投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇 (1)取消和解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時債務或 被毀、銷燬、丟失或被盜債務的義務除外

16

證券，與債務證券有關的辦公室或機構，並持有資金用於信託支付)(法律上的失敗)或(2)解除我們的 遵守契約下的限制性契諾的義務，並且任何遺漏遵守這些義務將不會構成違約或違約事件的一系列債務證券，第(4)和 (7)項下的違約事件將不再適用(3)違約事件將不再適用。法律失效或契約失效，視情況而定，除其他事項外，將以不可撤銷的方式由受託人以信託形式向 受託人存放適用於該系列債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，該系列債務證券將根據其條款通過預定的本金和利息支付 資金，其金額足以支付預定到期日的債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息。

如果我們對任何系列的債務證券造成法律上的失敗或契約上的失敗，根據交付給受託人的國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估或評估公司的書面意見，存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將是足夠的，支付在規定到期日到期的該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付該違約事件造成的加速時該系列債務證券的到期金額 。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的金額。

我們將被要求 向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有人確認聯邦所得税的收入、收益或虧損 。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。

當日結算和付款

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在DTC的 當日資金結算系統中交易，直至到期或我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金結算 。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

賬簿記賬；交割和表格；全球證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每種全球證券稱為全球證券。？每種全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人處，並在DTC參與者的賬户中登記DTC被指定人的姓名。

如果投資者是DTC參與者，則可通過DTC直接持有其在全球證券中的權益，或通過DTC參與者的組織間接持有。除以下所述的有限情況外，以全球證券的權益為代表的債務證券的持有者將無權 以完全登記的證書形式收到其債務證券。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。成立DTC是為了持有在DTC(參與者)有賬户的機構的證券，並通過電子方式促進這些證券參與者之間的證券交易清算和結算

17

更改參與者賬户的賬簿分錄，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統，例如直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

實益權益的所有權

在發行每一種全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券所代表的個別受益利益的本金金額 貸記到參與者的賬户中。每個全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有權益的個人。每個全球擔保的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者利益)和那些 參與者(關於全球擔保中實益權益的所有者，而不是參與者)保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

只要DTC或其代理人是全球證券的登記持有人和所有人，DTC或該代理人(視具體情況而定)將被視為契約、債務證券和適用法律項下的全球證券所代表的債務證券的唯一合法擁有人。當債務證券是全球證券時，需要向持有人發出的任何通知都將提交給DTC。除下文所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權 獲得經證明的債務證券，並且不被視為該全球證券所代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們理解，根據現有行業慣例，如果在全球證券中擁有實益權益的所有者希望採取DTC作為全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該參與者擁有 的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。除契約規定外，全球證券權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非符合DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表其他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC系統的人，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以DTC或其代名人的名義登記並持有的全球證券所代表的債務證券的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球證券的註冊所有者和持有人。

我們預期，DTC或其代名人在收到任何有關全球證券的本金或保費(如有)或利息後，將按DTC或其代名人的記錄所示的全球證券本金金額 中與參與者各自實益權益成比例的金額貸記參與者賬户。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以這些客户的代名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。但是，這些付款將由這些參與者和間接參與者負責， 我們、受託人或任何付款代理均不對記錄中與任何全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面，或因任何全球證券中的實益所有權權益而支付的任何方面，或維護、監督或 審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄，或DTC與其參與者之間的關係或這些參與者與全球證券中實益權益所有者之間的關係的任何其他方面，承擔任何責任或責任。

18

除非及直至全部或部分兑換憑證式債務證券，否則每項全球證券不得轉讓，除非由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的另一代名人轉讓。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行， 將以當天資金結算。

我們預期債務證券持有人只會在一名或多名參與者的指示下采取任何獲準採取的行動，而該一名或多名參與者的全球證券中的DTC權益已記入該參與者的賬户，且僅就該參與者已或已作出該指示的債務證券本金總額中的該部分採取行動。但是，如果債務證券發生違約事件，DTC將把每個全球證券換成有證書的債務證券，並將其分發給其 參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序以促進DTC參與者之間在每個全球安全方面的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能會在任何時候停止。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行或不履行其各自義務，吾等和受託人均不承擔任何責任。

該契約規定，在下列有限情況下，全球證券將以相同期限和等額本金的認證形式交換為授權面值的債務證券：

(1)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，或者如果DTC根據契約不再有資格，而我們在90天內沒有指定後續託管人；

(2)

我們決定債務證券將不再由全球證券代表，並執行並 向受託人交付一份表明這一意思的命令；或

(3)

債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，DTC將其將全球證券交換為最終證券的決定通知受託人和登記員。

這些 有憑證的債務證券將按照DTC指示的名稱登記。預計這些指示可能基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券中實益 權益的所有權的指示。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息 從我們認為可靠的來源獲得。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking持有該全球證券的權益， 匿名者協會，我們將其稱為歐洲清算銀行，或歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統的運營商，我們將其稱為歐洲清算，在每種情況下，它都是DTC的參與者。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上的EUROCLEAR和Clearstream名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券的權益。

通過EuroClear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，也不對他們的活動負責。EUROCLER或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

19

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和涉及通過這些系統持有的任何證券的其他交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視具體情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要作出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易可能晚於同一清算系統內的交易。

治國理政法

契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

富國銀行，國家協會是該契約的受託人。截至本招股説明書發佈之日，受託人的公司信託辦公室位於紐約東42街150號40層，New York 10017。

受託人被允許不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易；如果受託人獲得了《信託契約法》中定義的任何衝突利益，則必須在發生違約事件時消除該衝突，否則將辭職。

20

手令的説明

以下對權證的描述闡述了權證的某些一般條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有 信息。所發售認股權證的特定條款將於有關該等認股權證的招股説明書附錄中予以説明。僅在本節中使用，我們、我們和我們指的是Alcion plc。

一般信息

我們可以發行 認股權證來購買我們的證券或權利(包括根據一個或多個指定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或上述證券的任何組合 。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們 與我們選擇的一家認股權證代理人簽訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，認股權證協議和認股權證將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

您應查看適用的招股説明書附錄，瞭解可能提供的任何認股權證的具體條款，包括：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

我們的證券或權利(包括根據一個或多個指定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或前述認股權證的任何組合，可在行使該等認股權證時購買；

•

可購買權證行使時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利的失效日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

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Alcion PLC股本説明

以下是對Alcion plc股本的概述。本摘要並不完整，受Alcion plc之前向歐盟委員會提交的備忘錄和公司章程以及愛爾蘭2014年公司法(修訂)(愛爾蘭公司法)的完整文本的制約。《愛爾蘭公司法》可在http://www.irishstatutebook.ie網站上免費獲取，也可通過致電+35376 1106834或通過電子郵件方式從愛爾蘭政府出版物辦公室購買硬拷貝格式的出版物。我們建議您仔細閲讀這些法律和文檔。

截至2021年2月11日，已發行的Alcion plc普通股有90,732,297股。沒有流通股 。

資本結構

法定股本。Alcion plc的法定股本為40,000歐元和4,010,000美元，分為40,000股普通股，每股面值1歐元，400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

Alcion plc可以發行股份，但不得超過其組織章程大綱中規定的法定股本的最高限額，也不得超過股東不時授權的最高限額。

根據愛爾蘭公司法，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事可以發行新的普通股或優先股，而無需股東批准。普通決議需要在股東大會上獲得公司股東超過50%的投票權。授予的授權最長可授予五年，在此期間必須由公司股東以普通的 決議續期。公司章程授權Alcion plc董事會在未經股東批准的情況下發行新的普通股或優先股，期限為五年，自修訂和重述的公司章程通過之日起計 。目前的授權將於2021年6月3日到期，在Alcion plc 2021年年度股東大會上，其股東將就一項提案進行投票，該提案授權董事會發行最多33%的Alcion plc已發行普通股，有效期至2021年6月3日後18個月或Alcion plc下一次年度股東大會上，以較早者為準，除非之前續期、變更或撤銷。Alcion plc預計將在隨後幾年的年度股東大會上提出延長這一授權的建議，這是愛爾蘭上市公司的慣例。

法定股本可由Alcion plc股東通過普通決議案增加或減少，但不得低於當時已發行股份的數量。構成Alcion plc法定股本的股份可按決議規定的面值分為股份。

普通股的權利和限制在阿萊康公司的公司章程中有所規定。《公司章程》授權董事會在未經股東批准的情況下決定Alcion plc發行的優先股的條款。優先股可獲優先派發股息、清盤權利或按董事所議決的方式投票。優先股亦可根據優先股持有人的選擇權或Alcion plc的選擇權贖回，並可轉換為任何其他類別或 類Alcion plc的股份，視乎該等優先股的條款而定。

愛爾蘭法律不承認登記在案的零碎股份；因此，Alcion plc的公司章程沒有規定發行Alcion plc的零碎股份，Alcion plc的愛爾蘭官方股票登記冊也不會反映任何零碎股份。

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優先認購權、認股權證及購股權

某些法定優先購買權自動適用於將以現金形式發行Alcion plc股票的Alcion plc股東 。然而，Alcion plc在愛爾蘭公司法允許的情況下，在其公司章程中取消了這些優先購買權。愛爾蘭法律規定，除非股東通過特別決議續期，否則這一取消申請將在五年後到期，目前的授權將於2021年6月3日到期。在Alcion plc的2021年年度股東大會上，Alcion plc的股東將就一項提案進行投票，該提案授權董事會發行最多5%的已發行股本，在2021年6月3日之後的18個月內不適用優先購買權，或在Alcion plc的下一次年度股東大會上(以較早的時間為準)進行投票，除非之前進行了續期、變更或撤銷。Alcion plc預計將在隨後幾年的年度股東大會上提議延長這一授權，這是愛爾蘭選擇取消法定優先購買權的上市公司的慣例。特別決議要求股東在股東大會上投票的票數不低於75%。如果不續期，則在向任何新股東發行股票之前，必須按其現有 股份比例向以前的股東提供以現金方式發行的股票。法定優先認購權不適用於以非現金代價發行的股份 ，也不適用於發行非股權股份(即只有權參與收入和資本分配的特定金額的股份)。

Alcion plc的組織章程細則規定，在受Alcion plc約束的任何法律、法規或任何證券交易所規則的任何股東批准要求的規限下，董事會有權不時酌情授權董事會按董事會認為適宜的期間及條款授予有關人士購股權 ，以購買董事會認為適宜的任何一個或多個類別或任何類別任何系列的股份，並安排發行證明該等購股權的認股權證或其他適當文書。愛爾蘭公司法規定，一旦獲得公司章程或股東普通決議的授權，董事可以在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權。根據愛爾蘭法律，董事會可以在行使有效發行的認股權證或期權時發行股票，而無需股東批准或授權。

Alcion plc必須遵守紐約證券交易所的規則 ，該規則要求股東批准某些股權薪酬計劃。

分紅

在記錄日期，普通股的持有者將享有與普通股支付股息同等的權利。根據愛爾蘭法律，股息和分配只能從可分配儲備中進行。廣義上，可分配準備金指的是Alcion plc的累計已實現利潤減去累計已實現虧損。此外，不得進行分派或派息，除非Alcion plc的淨資產等於或超過其已繳足股本或未來應支付的股本加上不可分配準備金的總和，且分配不會使Alcion plc的淨資產低於該總和。不可分配準備金包括一家公司的未命名資本，以及Alcion plc累積的未實現利潤(此前未被任何資本化使用)超過Alcion(br}plc)累積未實現虧損(此前未在資本減少或重組中註銷)的金額。

關於Alcion plc是否有足夠的可分配準備金為股息提供資金，必須參考Alcion plc的相關財務報表來確定。相關財務報表將是Alcion plc未合併年度審計財務報表的最後一套，或根據愛爾蘭公司法和愛爾蘭公認會計原則編制的未經審計中期財務報表， 真實而公允地反映Alcion plc的未合併財務狀況。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。已向公司註冊處提交的Alcion plc的最新相關財務報表，即截至2019年12月31日的財政年度的財務報表，顯示截至2019年12月31日的可分配儲備約為41.432億美元。

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由誰宣佈股息以及何時支付股息的機制由Alcion plc的公司章程管理。Alcion plc的公司章程授權董事在未經股東在股東大會上批准的情況下，從利潤中宣佈看似合理的股息。董事會也可以建議派發股息，由股東在股東大會上批准和宣佈。雖然股東可指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，但發放的股息不得超過董事建議的金額。董事、股東宣派的股利，可以採取資產、股份或者現金的形式支付。

董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東就Alcion plc股份應付的所有款項(如有)。

董事還有權發行具有優先權利的股票，以參與Alcion plc宣佈的股息。該等優先股的持有人可根據其條款，優先於普通股東，要求從其後宣佈的股息中追討拖欠的已宣佈股息。

有關與股息支付相關的愛爾蘭税收問題的信息，請參閲下面的物質税收考慮事項 愛爾蘭税收考慮事項。

股份回購和贖回

概述

Alcion公司章程第3(D)條規定，Alcion公司已收購或同意收購的任何普通股應被視為可贖回股份。因此，為了愛爾蘭公司法的目的，Alcion plc回購普通股在技術上將被視為贖回這些股份，如下所述。如果Alcion plc的組織章程中不包含這一規定， Alcion plc的回購將受適用於下述規則下所述子公司購買Alcion plc股票的許多相同規則的約束，包括下文所述的股東批准要求以及任何市場購買必須在公認的證券交易所進行的要求，除非另有説明。當我們在本招股説明書的其他地方提到回購或回購Alcion plc普通股時，我們指的是Alcion plc根據其組織章程細則贖回普通股或其一家子公司購買Alcion plc普通股，每種情況都是根據Alcion plc的組織章程和愛爾蘭公司法進行的，如下所述。

Alcion plc回購和 贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配準備金 (在上文紅利部分描述)或為此目的發行新股的收益中贖回。愛爾蘭法律還規定，如果由於贖回而導致其不可贖回的已發行股本面值低於其全部已發行股本面值的10%，則Alcion plc不能贖回其任何股份。根據公司章程，贖回Alcion plc普通股不需要股東批准。

Alcion plc的董事會還將有權發行優先股，根據優先股的條款，可按Alcion plc的選擇權或股東的選擇權贖回優先股。有關可贖回股票的更多信息，請參見上文的資本結構。

回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。Alcion plc在任何時候持有的庫存股面值不得超過Alcion plc已發行股本面值的10%。雖然Alcion plc以庫存股的形式持有股份，但它不能對這些股份行使任何投票權。國庫股可由 Alcion plc註銷，或在某些條件下重新發行。

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Alcion plc旗下子公司的收購

根據愛爾蘭法律，可能允許愛爾蘭或非愛爾蘭子公司在市場上或市場外購買Alcion plc的股票。要允許Alcion plc的子公司在市場上購買Alcion plc的股票，需要獲得Alcion plc股東的一般授權；然而，只要授予了這種一般授權，Alcion plc的子公司在市場上購買Alcion plc股票就不需要特定的股東授權。如果我們選擇通過子公司回購股份，我們將尋求這種一般授權，該授權將在授予之日起不晚於5年內到期。為了讓Alcion plc的子公司在市場上購買Alcion plc的股票，必須在愛爾蘭公司法1072節認可的市場上購買此類股票。Alcion plc的股票在紐約證交所上市，愛爾蘭公司法已經承認了這一點。對於Alcion plc子公司的場外收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂前經Alcion plc股東的特別決議批准。擬回購股份的人不得對特別決議案投贊成票，自擬提出決議案的股東大會通知之日起，購買合同必須應要求提供給Alcion plc的股東，或在Alcion plc的註冊辦事處和股東大會上供股東查閲。

Alcion plc子公司在任何時候持有的股份數量將計為庫存股，並將計入Alcion plc公司資本10%的允許庫存股門檻的任何計算中。雖然子公司持有Alcion plc的股份，但它不能對這些股份行使任何投票權。 子公司收購Alcion plc的股份必須從子公司的可分配儲備中撥款。

現有共享 回購計劃

Alcion plc董事會已批准一項計劃，回購至多8億美元的普通股。根據市場情況，管理層將酌情在公開市場和私下協商的交易中不時回購股份。回購計劃沒有規定的到期日期 。截至2020年12月31日，根據這項回購計劃，Alcion plc可動用的資金約為6.14億美元。

如上所述 ，由於Alcion plc回購Alcion plc股票從技術上講將作為根據公司章程第3(D)條贖回該等股票進行，因此此類回購不需要股東批准。

紅股

根據Alcion plc的組織章程，董事會可決議將任何記入Alcion plc任何儲備賬户或損益賬户的金額資本化，該金額不能以適用於股息分配的相同權利基礎通過發行繳足股款紅股進行分配。

合併與分割；再分割

根據其公司章程，Alcion plc可通過普通決議案將其全部或任何股本合併並分割為面值高於其現有股份的股份，或將其股份細分為低於其公司章程規定的數額。

減少股本

Alcion plc可以通過普通決議以任何方式減少其法定股本。Alcion plc還可以通過特別決議，並經愛爾蘭高等法院確認，減少或取消其

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任何方式的公司資本(包括股票溢價)。根據愛爾蘭法律，可分配儲備可通過減少公司資本的方式建立，包括減少未計名資本(包括股票溢價)，上文在紅利中討論了這一點。

股東大會

Alcion plc須每隔不超過15個月舉行一次年度股東大會，條件是在第一次年度股東大會之後的每個歷年舉行一次年度股東大會。如果Alcion plc作出安排，確保股東可以在不離開愛爾蘭的情況下通過技術手段參與任何此類會議，則任何年度股東大會都可以在愛爾蘭以外的地方舉行。由於這一段所述的15個月的要求，Alcion plc的公司章程中包含了一項反映愛爾蘭法律這一要求的條款。於任何股東大會上，只可處理(A)由董事會或在其指示下，或(B)由任何符合組織章程細則所載程序有權在有關大會上投票的成員在大會上提出的事務。

Alcion plc的特別股東大會可由(I)董事會主席、(Ii)董事會、(Iii)應持有Alcion plc不少於10%繳足股本並附有投票權的一名或多名股東的要求、(Iv)應Alcion plc的核數師辭職時的要求或(V)在某些有限的情況下，愛爾蘭高等法院召開。股東特別大會一般為不時批准股東決議案而舉行 。

股東大會的通知必須發給Alcion plc的所有股東及其審計師。Alcion plc協會章程規定，最長通知期為60天。根據愛爾蘭法律，批准特別決議的年度股東大會或特別股東大會的最短通知期為21天，任何其他特別股東大會的最短通知期為14天。股東大會可以較短的時間通知召開，但必須徵得Alcion plc的審計師和有權出席會議並在會上投票的所有股東的同意。由於本段所述的21天和14天的要求，Alcion plc的公司章程包括反映愛爾蘭法律這些要求的條款。

如果是應Alcion plc一名或多名股東的要求而召開的特別股東大會，則必須在申購通知中説明會議的擬議目的。徵用通知可以包含任何解決方案。收到本申購通知後，董事會有21天的時間 召開股東大會，就申購通知所列事項進行表決。會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。董事會在21日內未召開會議的，提出要約的股東或者佔全體股東表決權半數以上的股東可以自行召開會議，會議必須在收到要約通知之日起三個月內召開。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是審議法定財務報表以及審計師和董事的報告、股東對公司事務的審查、任命審計師和確定審計師的薪酬(或授權)。如股東周年大會上並無就重新委任核數師作出決議案，則前任核數師將被視為繼續留任。

如果董事知道Alcion plc的淨資產為Alcion plc已繳足股本或未來應繳股本的一半或更少，董事會必須在獲悉這一事實之日起28天內召開股東特別大會。召開這次會議的目的必須是 考慮是否應該採取任何措施來解決這種情況，如果有，應該採取什麼措施。

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投票

如擬於股東大會上表決，每名股東於大會記錄日期 持有的每股普通股均有一票投票權。投票權可由於會議記錄日期在Alcion plc股東名冊上登記的股東行使，或由該登記股東的正式委任代表行使，該代表不必是 股東。所有代理人必須按照Alcion plc的公司章程和愛爾蘭公司法規定的方式任命。Alcion plc的公司章程授權董事會允許以電子方式通知Alcion plc股東指定的代理人。

根據Alcion plc的公司章程，Alcion plc的董事可不時安排Alcion plc發行優先股。該等優先股可擁有該等優先股條款(例如：，它們每股可能比普通股擁有更多的投票權，或可能使其持有人有權就優先股條款中規定的事項享有類別投票權)。

庫存股及其子公司持有的Alcion plc股票將無權在股東大會上投票。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議才能批准某些事項。特別決議需要不少於75%的股東親自或委派代表出席股東大會的投票。這可能與普通決議不同，普通決議需要親自或委託代表出席股東大會的 股東的簡單多數投票。需要特別決議的事項包括：

•

修訂Alcion plc的宗旨(即、主要用途)；

•

修改阿萊康公司的公司章程和公司章程；

•

批准Alcion plc更名；

•

授權就貸款、準貸款或信貸交易向董事或根據《愛爾蘭公司法》被視為與董事有關聯的人提供擔保或提供擔保；

•

新股發行不適用優先購買權；

•

將Alcion plc從公共有限公司重新註冊為私營公司 ；

•

變更股份類別所附的類別權利(公司章程另有規定的)；

•

在場外購買Alcion plc股票；

•

公司資本的減少；

•

決議：Alcion plc由愛爾蘭法院清盤；

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決議贊成股東自動清盤；

•

將股份重新指定為不同的股份類別；

•

確定庫藏股再發行價格；以及

•

與在愛爾蘭或歐洲經濟區(EEA)註冊成立的公司合併(如下所述)。

附屬於一類或一系列股份的權利的更改

任何類別或系列的Alcion plc股票附帶的所有或任何特殊權利的變更都在Alcion plc的公司章程以及愛爾蘭公司法中進行了闡述。與Alcion plc發行的股票相關的任何類別權利的變更，必須得到受影響類別或系列股東的特別決議的批准。

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大會的法定人數

有權行使多數投票權的Alcion plc股票持有人親自或委派代表出席構成開展業務的法定人數。如出席股東大會或委派代表出席會議的法定人數不達法定人數，則不得在大會上處理任何事務。董事會無權放棄Alcion公司章程中規定的法定人數要求。棄權票和中間人反對票將視為出席，以確定提案是否有法定人數。

董事提名及股東提案預告要求

愛爾蘭法律和Alcion plc的組織章程規定了有關股東提案的預先通知程序(包括提名除Alcion plc董事會或董事會委員會或其董事會委員會所作或指示的提名外的董事候選人)。

股東一致同意不召開會議採取行動

愛爾蘭公司法規定，只有在以下情況下，Alcion plc的股東才可批准股東的普通或特別決議，而無需召開會議：(A)所有股東簽署書面決議，以及(B)Alcion plc的公司章程不阻止股東的書面決議。Alcion plc的公司章程允許股東一致通過書面決議。

查閲簿冊及紀錄

根據愛爾蘭法律，股東有權：(1)收到組織章程大綱和章程細則的副本；(2)查閲和獲得Alcion plc的股東大會記錄和決議副本；(3)查閲和接收Alcion plc保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事權益登記冊和其他法定登記冊的副本；(4)收到在Alcion plc年度股東大會之前發送給股東的法定財務報表和董事和審計師報告的副本；(5)收到Alcion plc的一家子公司的資產負債表，這些資產負債表是在過去十年的年度股東大會之前發送給股東的。Alcion plc的審計師還有權檢查Alcion plc的所有會計記錄。核數師報告必須在年度股東大會召開前21天與Alcion plc根據愛爾蘭公司法編制的財務報表一起分發給股東，並必須在年度股東大會上提交給股東。

收購和評估權利

收購愛爾蘭上市有限公司有多種機制，包括：

(a)

根據《愛爾蘭公司法》，法院批准的安排方案。與股東的安排方案 需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並在為批准該方案而召開的會議上獲得：(1)75%的有表決權股東；(2)50%的有表決權股東；

(b)

通過第三方對Alcion plc全部股份的收購要約。如果持有Alcion plc 80%或以上股份的股東已接受競購者對其股份的要約，可依法要求其餘股東也將其股份轉讓給該競購者。如果競購者不行使其排擠權利，則不接受收購的股東也有法定權利要求競購者以相同的條件收購他們的股份。如果Alcion plc股票在愛爾蘭證券交易所或歐洲經濟區(EEA)其他受監管證券交易所的官方名單上上市，這一門檻將提高到90%；以及

(c)

根據《愛爾蘭公司法》與愛爾蘭註冊公司合併，或根據(EU)2017/1132號指令與歐洲經濟局註冊公司合併。在大多數情況下，此類合併必須獲得特別決議的批准。

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根據愛爾蘭法律，沒有要求公司股東批准出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產。然而，Alcion plc的組織章程規定，股東在股東大會上親自或委託代表投贊成票的多數，才能批准其全部或幾乎所有財產或資產的出售、租賃或交換。

通常， 根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有評估權。然而，根據修訂後的愛爾蘭《2008年歐洲共同體(跨境合併)條例》，管理股份有限公司(如Alcion plc)的愛爾蘭公共公司與在歐洲經濟區另一成員國註冊成立的公司合併的公司，即非生存公司的股東(A)投票反對批准合併的特別決議， 或(B)非生存公司的股東，其中90%的股份由合併的另一方公司持有，有權要求存續公司按照合併協議規定的換股比例以現金方式取得股份。

根據管理愛爾蘭股份有限公司合併的《愛爾蘭公司法》，對批准合併的特別決議投反對票的任何一家合併公司的股東，或持有轉讓人公司90%或以上有表決權股份的繼任者公司以外的任何股東，可在批准合併的相關合並公司的股東大會後15天內，以書面形式要求繼任者公司 以現金收購其股份。

股份權益的披露

根據愛爾蘭《公司法》，除某些有限的例外情況外，股東必須通知Alcion plc(但不是廣大公眾)，如果由於一項交易，股東將在帶有投票權的任何類別的Alcion plc股份中擁有3%或更多的權益；或者如果由於一項交易，擁有超過3%的帶有投票權的任何類別Alcion plc股份的股東不再擁有這種權益。如果股東在帶有投票權的任何類別的Alcion plc股份中擁有超過3%的權益，他或她的權益發生任何變化，使他或她的總持股 達到最接近的整數，無論是增加還是減少，也必須通知Alcion plc(而不是廣大公眾)。有關百分比數字是參考股東擁有權益的 類別股份的總面值佔該類別已發行股份全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，則這個數字可以 四捨五入為下一個整數。所有此類披露必須在導致通知要求的股東權益交易或變更後五個工作日內通知Alcion plc。如任何人士 未能遵守上述通知規定，則該人士所持有的任何有關Alcion plc股份的任何權利或權益，均不得由該人士直接或 間接透過訴訟或法律程序強制執行。但該人可向法院申請恢復附屬於有關股份的權利。

除上述披露要求外，根據《愛爾蘭公司法》，Alcion plc可通過書面通知，要求它知道或有合理理由相信是或在緊接通知發出日期前三年內的任何時間曾在Alcion plc相關股本中擁有權益的人：(A)至 表明是否如此，以及(B)如果該人在此期間持有或曾持有帶有投票權的任何類別的Alcion plc股票的權益，則提供Alcion plc可能要求的進一步信息， 包括該人士過去或現在在該類別Alcion plc股份中的權益詳情。任何就通知作出迴應而提供的資料，均須在通知所指定的合理時間內以書面提供。

如果Alcion plc向現在或曾經在帶有投票權的任何類別的Alcion plc股票中擁有權益的人送達此類通知，而該人沒有在規定的合理時間內向Alcion plc提供所需的任何信息，則Alcion plc可向法院申請命令，指示受影響的股票受到某些限制。

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根據《愛爾蘭公司法》，法院可能對股票施加的限制如下：

(a)

該等股份的任何轉讓，或未發行股份的任何股份發行權轉讓及任何股份發行均屬無效；

(b)

不能對這些股份行使投票權；

(c)

不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約而發行其他股份；及

(d)

我們不會就這些股份的任何到期款項支付任何款項，無論是關於資本還是其他方面。

如果Alcion plc的股票受到這些限制，法院可以命令出售股票，也可以指示股票將不再受這些限制的限制。

反收購條款

與感興趣的股東的業務合併

Alcion plc的公司章程規定，Alcion plc要與任何有利害關係的股東(一般為10%或更大的股東)進行任何業務合併，必須獲得當時發行的所有類別有投票權股票(在本條款中被視為一個類別)的三分之二股份持有人的贊成票，前提是上述投票要求不適用於：

•

經董事會批准，與有利害關係的股東的企業合併；或

•

在下列情況下，Alcion plc的任何子公司與Alcion plc或其另一家子公司合併、合併或合併的任何協議：(1)Alcion plc的組織章程細則的相關規定不會因合併、合併或合併而改變或以其他方式影響；以及 (2)在緊接合並、合併或合併之前持有Alcion plc或子公司(視情況而定)超過50%投票權的持有人繼續持有合併後公司超過50%的投票權。

Alcion plc的公司章程 規定企業合併意味着：

•

Alcion plc或其子公司與有利害關係的股東的任何合併、合併或合併，或與任何屬於或將在合併、合併或合併後成為有利害關係股東的關聯公司或聯繫人士的合併、合併或合併；

•

對Alcion plc全部或任何重要資產或其子公司的所有或任何重要部分的利益股東或其任何關聯公司或聯繫人進行的任何轉讓或其他處置；以及

•

在轉換或交換任何有利害關係的股東的證券或資產時，或與任何是或將在該等合併或合併後成為有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司的公司之間，發行或轉讓我們的股票。

股票發行

根據下文所述的愛爾蘭收購規則，董事會有權促使Alcion plc按照董事會決定的條款和條件(如上文資本結構中所述)發行我們的任何授權和未發行的股票，並且任何此類行動都必須符合Alcion plc的最佳利益。然而，任何優先股發行的條款和條件可能會阻礙收購或其他 普通股持有人認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或在這些交易中，持有者的股票可能獲得高於當時市場價格的溢價。

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愛爾蘭的收購規則

第三方尋求收購Alcion plc 30%或更多投票權的交易將受1997年愛爾蘭收購委員會法案和根據該法案制定的愛爾蘭收購規則的管轄，並將受到愛爾蘭收購委員會的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的一般原則和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

總則。愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：

•

在要約收購的情況下，目標公司的所有類別股東都應得到同等的待遇，如果一個人獲得了公司的控制權，證券的其他持有人必須受到保護；

•

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約作出明智的決定；

•

公司董事會必須以公司整體利益為重，不得剝奪股東決定要約優劣的機會。如果目標公司的董事會就要約向證券持有人提出建議，它必須就要約的實施對僱傭的影響、僱傭條件和目標公司的營業地點提出建議；

•

虛假市場(即不得在目標公司或與要約有關的任何其他公司的證券中建立基於錯誤、不完善或不平等披露信息的市場)；

•

競買人只有在確保能夠全額支付對價後才能宣佈要約；

•

目標公司不得因對其證券的要約而受到超過合理時間的阻礙。這是 認識到報價將擾亂日常工作經營目標公司，特別是如果要約是敵意的，目標公司的董事會必須轉移注意力以抵制要約；以及

•

證券收購(無論此類收購是通過一次交易還是通過一系列 交易進行)只能以可接受的速度進行，並須進行充分和及時的披露。具體地説，禁止在七天內收購10%或更多的已發行有表決權股份，這將使 股東持有15%或以上的已發行有表決權股份(但低於30%)，但受某些豁免的限制。

強制投標。如果收購股份或其他證券將使收購人及其協議方的總持有量/權利增加到Alcion plc投票權的30%或更多，則收購人及其協議方(視情況而定)將被要求(除非得到愛爾蘭收購小組的同意)以不低於收購方或其協議方在過去12個月內為股份支付的最高價格的現金要約收購 流通股。如果持有Alcion plc 30%至50%投票權的 個人(連同其演奏方)收購股份或其他證券，如果此類收購的效果是在12個月內將該 個人(及其演唱方)持有的投票權百分比增加0.05%，則也將觸發這一要求。持有或有權持有一家公司50%以上投票權的單一持有人(即不包括與其一致行動的任何各方)不受本規則的約束。

自願出價；現金要約的要求和最低價格要求。自願要約是指 非強制性要約。如果競買人或其任何一方在自願要約開始前三個月內收購了Alcion plc股票，要約價格必須不低於競買人或其演奏方在此期間為該類別Alcion plc股票支付的最高價格。

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期間。愛爾蘭收購小組有權將回顧期限延長至12個月，如果愛爾蘭收購小組在考慮到一般原則後認為這樣做是合適的話。

如果投標人或其任何一方在自願要約期開始前12個月期間收購了超過10%的一類Alcion plc股票，或(Ii)作為自願要約標的的Alcion plc股票，在自願要約期開始後的任何時間，要約必須是現金 (或伴隨着全額現金替代方案)，並且同一類別Alcion plc股票的每股價格不得低於投標人或其音樂會各方在(I)期間支付的最高價格，自願要約開始前的12個月期間，就第(2)項而言，是要約期。愛爾蘭收購小組可將這一規則適用於在自願要約期開始前12個月內與其音樂會各方一起收購某一類別Alcion plc股份總數少於10%的競購者，前提是愛爾蘭收購小組在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。

自願要約期一般從首次宣佈要約或提議要約之日開始。

實質性收購規則。愛爾蘭收購規則還包含管理大規模股票收購的規則，這些規則限制了個人將其持有的有表決權股份和有表決權股份的持有權增加到Alcion plc投票權的15%至30%之間的速度。除非在某些情況下，如果一項或多項股份或股份權利的收購與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有Alcion plc 15%或以上但少於30%的投票權，且此類收購是在七天內進行的，則禁止收購或一系列收購佔表決權10%或以上的股份或股份權利。這些規則還要求加快披露與此類收購相關的股份收購或股份權利。

令人沮喪的行動。根據愛爾蘭收購規則，Alcion plc董事會不得采取任何可能使收購Alcion plc股票的要約受挫的行動，除非董事會已收到可能導致要約的要約，或有理由相信要約即將到來，除非如下所述。可能令人沮喪的行為，例如：(br}(I)發行股票、期權或可轉換證券，(Ii)重大處置，(Iii)在正常業務過程之外訂立合同，或(Iv)尋求替代要約以外的任何行動，這可能導致要約受挫。這一禁令的例外情況如下：

(a)

受要約人在股東大會上批准該訴訟的；或

(b)

經愛爾蘭收購小組同意，在下列情況下：

(i)

愛爾蘭收購小組認為，這一行動不會構成令人沮喪的行動；

(Ii)

擁有50%投票權的持有者書面表示，他們批准擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票。

(Iii)

此類行動符合要約公佈前簽訂的合同；或

(Iv)

採取此類行動的決定是在宣佈要約之前做出的，並且已經至少 部分實施或正在正常業務過程中。

有關可能被認為具有反收購效力的其他條款，請參閲上文：優先購買權、認股權證和認股權證、股份權益披露、提前通知董事提名和股東提案的要求，以及股東一致同意在不開會的情況下采取行動，以及下文中的董事選舉和董事會空缺。

公司治理

Alcion plc公司章程代表 日常工作將Alcion plc的管理層移交給董事會。然後，董事會可以將管理委託給董事會的委員會，

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管理人員或管理團隊，但無論如何，根據愛爾蘭法律，董事仍將負責妥善管理Alcion plc的事務。Alcion plc 目前有一個審計和財務委員會、一個薪酬委員會以及一個公司治理和提名委員會。Alcion plc還採用了為Alcion plc提供公司治理框架的公司治理指南。

選舉董事

《愛爾蘭公司法》規定，Alcion plc等上市有限公司至少有兩名董事。Alcion plc的公司章程規定最少兩名董事，最多十五名董事，確切的董事人數由董事會不時決定。Alcion plc的股東可不時通過修改公司章程的特別決議增加或減少董事的最高人數，或增加董事的最低人數。

董事由股東在 無競爭選舉中投的過半數贊成票和在競爭性選舉(董事提名人數超過待選董事人數的會議)中親自出席或由其代表出席的股份的多數票贊成票選出。在無競爭對手的選舉中，任何獲得多數選票的董事提名人都會當選為董事會成員。在無競爭對手的選舉中，在空缺席位上獲得最多選票的被提名人當選為董事會成員。

董事股東提名

Alcion plc的公司章程包含要求股東在年度股東大會上提名董事的事先通知要求。根據Alcion plc的組織章程細則，股東必須不遲於緊接Alcion plc的股東周年大會週年日前90天，或如股東周年大會日期在緊接Alcion plc的股東周年大會週年日之前30天或之後60天，不遲於向Alcion plc股東發出週年大會通知之日後第七天，向Alcion plc祕書遞交有關股東擬作出提名的通知。

每份通知必須包含某些信息，包括(I)擬提名的股東和擬被提名參選的一人或多人的姓名和地址，(Ii)該股東是Alcion plc股票記錄持有人並打算親自或委託代表出席會議以提名通知中指定的一人或多人的陳述，(Iii)股東與每名被提名人之間的所有安排或諒解的描述，(Iv)有關每名建議的被提名人的其他資料，如該被提名人已被董事會提名為董事 ，則須包括在根據董事委託書提交的委託書內；及(V)如獲選為董事，每名被提名人同意擔任董事。

董事會職位空缺

Alcion plc的公司章程規定，董事有權任命一名或多名董事進入董事會，但須遵守公司章程所允許的最高董事人數。因罷免董事而產生的空缺，可以在股東決議罷免董事的會議上填補。如果 不是，可以由董事會填寫。

任何獲如此委任的董事成員，任期至下一屆股東周年大會為止。在 董事會出現任何空缺期間，其餘董事將全權擔任董事會成員。

董事的免職

愛爾蘭公司法規定，儘管公司章程或公司與董事之間的任何協議中有任何規定，股東可以通過普通股

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董事任期屆滿前被免職的決議。因此，Alcion plc的股東可以通過普通決議在董事任期屆滿前罷免他或她的職務。撤銷權並不影響任何違約損害賠償的申索(例如：，僱傭合同)，董事可能會就他或她的解職對Alcion Plc進行起訴。

期限；解散；清盤時的權利

Alcion plc的公司存續期限不限。Alcion plc可隨時通過股東自動清盤或債權人自動清盤的方式解散。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議(即，75%的投票權(親身或委派代表在股東大會上投票)。Alcion plc也可以應債權人的申請以法院命令的方式解散，或者在Alcion plc沒有提交某些申報表的情況下由公司註冊處作為一種強制措施予以解散。愛爾蘭企業執法部門董事還可能尋求對Alcion plc進行清盤，因為檢查人員已經對Alcion plc的事務進行了調查，並且從報告或董事獲得的任何 信息來看，Alcion plc應該清盤。

在解決債權人的所有債權後，股東在解散或清盤時返還Alcion plc資產的權利可在Alcion plc的組織章程或董事不時發行的任何優先股的條款中規定。在Alcion plc的解散或清盤中，優先股持有人尤其有權享有優先權。如果公司章程沒有關於解散或清盤的具體規定，則在任何債權人優先的情況下，資產將按所持股份的實收面值的比例 分配給股東。Alcion plc的公司章程規定，普通股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利可能受制於任何優先股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利。

未經認證的股份

Alcion plc普通股的持有者無權要求Alcion plc為其股票頒發證書。Alcion plc將只發行未經認證的普通股。

證券交易所上市

Alcion公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為ALLE。

沒有償債基金

普通股沒有償債基金撥備。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

我們所有已發行的普通股都已及時有效地發行和足額支付。

股份的轉讓和登記

Alcion plc的正式股票登記簿將由其轉讓代理或轉讓代理的關聯公司維護。在 此股票登記簿中的註冊將決定在Alcion plc中的成員資格。Alcion plc實益持有股份的股東將不是此類股份的登記持有人。取而代之的是託管人(例如：，CEDE&Co.，作為DTC的 被提名人)或其他被提名人將是該等股份的記錄持有人。因此，由實益持有該等股份的人士轉讓予同時透過同一託管人或其他代名人實益持有該等股份的人士，將不會在Alcion plc的正式股份登記冊上登記，因為該託管人或其他代名人仍將是該等股份的紀錄持有人。

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根據愛爾蘭法律，必須有書面轉讓文件才能在Alcion plc的正式股份登記簿上登記任何股份轉讓：(I)從直接持有該等股份的人向任何其他人；(Ii)從實益持有該等股份的人向直接持有該等股份的人；或(Iii)從實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人(如轉讓涉及轉讓股份的登記持有人或其他代名人的變動)。直接持有股票的股東還需要 轉讓文書，才能將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在轉讓在Alcion plc的官方愛爾蘭股票登記冊上登記之前支付。

Alcion plc目前打算就直接持有股份的賣方在正常交易過程中向將實益或直接持有收購股份的買方或由 實益持有股份的買方進行的股份轉讓支付(或促使其一家關聯公司支付)印花税(如有)。在其他情況下，Alcion plc可行使其絕對酌情權，支付(或促使其附屬公司之一支付)任何印花税。Alcion plc的組織章程規定，如果發生任何此類付款，其(I)可要求轉讓人或受讓人償還(由Alcion plc酌情決定)，(Ii)可將印花税金額與 未來支付給轉讓人或受讓人的股息抵銷(由Alcion plc酌情決定)，以及(Iii)對已支付印花税的Alcion plc股票擁有留置權。除非Alcion plc另行通知，股份轉讓各方可假定因Alcion plc股票交易而產生的任何印花税 已支付。

Alcion plc的章程授權祕書、助理祕書和祕書或助理祕書指定的任何其他人代表轉讓方簽署轉讓文書。為了確保官方股票登記冊定期更新，以反映通過正常電子系統進行的Alcion plc股票交易，Alcion plc打算定期提供與其支付印花税的任何交易相關的任何必要轉讓文書(受上述報銷和 抵銷權的約束)。如果Alcion plc通知股份轉讓的一方或雙方，其認為需要就此類轉讓支付印花税，並且不會支付該印花税，則該等當事人可自行安排簽署所需的轉讓文書(並可為此向Alcion plc索要轉讓文書的表格)，或要求Alcion以Alcion plc確定的形式代表轉讓方簽署轉讓文書。在任何一種情況下，如果股份轉讓各方在轉讓文書上加蓋適當印花(在所需的範圍內)，然後將其提供給Alcion plc的轉讓代理，則受讓人將在Alcion plc的愛爾蘭官方股票登記冊上登記為相關股份的合法所有者(受下文所述事項的限制)。

根據愛爾蘭法律，董事可拒絕承認任何轉讓文書，除非(I)附有董事可能合理要求的證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(Ii)只涉及一類股份；及(Iii)已向公司支付10盧比或董事可能不時要求的較低金額的費用。Alcion plc的公司章程還規定，董事會可以拒絕登記或承認任何轉讓文書，如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向Alcion plc提交轉讓之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

董事可在董事不時決定的時間及期間內暫停登記轉讓，每年合共不超過30天。

轉會代理和註冊處

Alcion plc股票的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

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存托股份的説明

以下以存托股份為代表的優先股描述闡述了存託協議、存托股份和存託憑證的某些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。存托股份以及相關協議和收據的具體條款將在與該等存托股份有關的招股説明書補編中説明。有關更多信息，請查看與每個系列優先股相關的存託協議格式和存託憑證格式，這些格式將在該系列優先股發行後立即提交給美國證券交易委員會 。僅在本節中使用，我們、我們的和我們的？是指Alcion plc。

一般信息

我們可能會選擇以存托股份為代表的優先股。任何存托股份相關係列的優先股將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。與 一系列存托股份有關的招股説明書副刊將列出該優先股存託的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將按比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利、優惠及特權(包括股息、投票權、贖回、轉換、交換及清盤權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明，每份存託憑證將代表適用招股説明書補編中所述特定系列優先股的一系列股份中的適用權益。

存托股份持有人將有權獲得作為這些 存托股份的基礎的優先股(但僅為全部優先股)。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過優先股總數，則該存託憑證將同時向該持有人交付新的 存託收據。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託協議、存托股份和存託憑證將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

股息和其他分配

優先股存託機構將向存託憑證的記錄持有人分配與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配，分配比例應儘可能與這些持有人所擁有的存托股數成比例。

如果優先股存在現金以外的分配，優先股託管人將 將其收到的財產儘可能按存託憑證記錄持有人擁有的存托股數按比例分配給這些持有人，除非優先股託管人確定這樣做是不可行的 。在這種情況下，經我們批准，優先股託管人可以採取其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括公開或私下出售財產和將出售所得淨額分配給持有人。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或優先股託管人因税收而被要求預扣的任何 金額。

換算和交換

如果作為存托股份基礎的任何優先股受適用的招股説明書補編中關於其轉換或交換的規定的約束，每個存托股份的記錄持有人將有權利或義務根據這些規定轉換或交換這些存托股份。

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存托股份的贖回

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一 贖回日贖回相當數量的存托股份，代表已贖回的優先股。每股存托股份的贖回價格將等於與存托股份相關的 股優先股數量相關的應付總贖回價格。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將按我們可能確定的批量或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還， 存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票

在收到存托股份相關優先股持有人有權參加的任何會議的通知後， 優先股託管人將把通知所載信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的存託憑證的每個記錄持有人隨後可指示優先股託管人行使與該持有人的存托股份相關的優先股數量有關的投票權。優先股託管人將根據指示嘗試投票表決作為存托股份基礎的優先股數量，我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠這樣做 。優先股託管人將在沒有收到代表優先股的存託憑證持有人的具體書面指示的情況下放棄對優先股的投票。

記錄日期

什麼時候都行

•

支付任何現金股利或其他現金分配，進行現金以外的任何分配，或提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權；或

•

優先股託管人收到優先股持有人有權投票或優先股持有人有權收到通知的任何會議的通知，或我們強制轉換任何優先股或要求贖回任何優先股的任何選擇的通知，

優先股託管人將在每個情況下為存託憑證持有人的確定確定一個記錄日期(該日期將與優先股的記錄日期相同)：

•

誰將有權獲得股息、分配、權利、優惠或特權或任何出售的淨收益；或

•

根據存款協議的規定，誰將有權就在任何此類會議上行使表決權作出指示，或收到有關會議或贖回或轉換的通知。

押金協議的修改和終止

吾等與優先股存託機構可隨時同意修改存託收據的格式及存託協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案已獲得當時已發行的存托股份的至少多數持有人的批准。只有當所有已發行股份已贖回，或有關優先股已就吾等的清盤、解散或清盤向存托股份持有人作出最後分派時，吾等或優先股託管方可終止存託協議。

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優先股託管收費

我們將支付優先股託管的所有費用，包括與優先股的初始存託、首次發行存託憑證、向存託憑證持有人分發有關優先股有權投票的事項的信息、 存託憑證持有人撤回優先股或贖回或轉換優先股有關的費用，但税款(包括轉讓税，如有)和其他政府費用以及存託協議中明確規定由存託憑證持有人或優先股存放者承擔的任何其他費用除外。

雜類

如果我們任何一方在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們 控制範圍之外的任何情況的阻止或延誤，吾等和優先股託管公司均不承擔任何責任。優先股託管人在存款協議項下的義務僅限於履行協議項下的職責，不得有過失或惡意。我們在存款協議下的義務僅限於真誠履行我們的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或優先股託管人均無責任就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和優先股託管人可能依賴他們認為稱職的律師、會計師或其他人的建議或信息，以及他們認為 真實的文件。

優先股託管人可隨時辭職或由我們撤職，在其繼任者接受其 任命後生效。如果我行未指定繼任優先股託管人，且在優先股託管人向我行遞交辭職通知後60日內，繼任託管人仍未接受指定，該優先股託管人可以終止託管協議。見上文《存款協議的修訂和終止》。

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股份申購合同及股份申購單位説明

以下股份購買合同和股份購買單位説明闡述了股份購買合同和股份購買單位的某些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。購股合同、購股單位以及預付證券(如適用)的具體條款將在與該等證券有關的招股説明書附錄中説明。欲瞭解更多信息，您應查閲與此類股份購買合同或股份購買單位有關的股份購買合同、抵押品安排和任何存託安排，如果適用，還應審查預付證券和將根據其發行預付證券的文件，這些文件將在證券發行後立即提交給美國證券交易委員會。僅在本部分中使用，我們、我們和我們指的是Alcion plc。

吾等可發行股份購買合約 代表持有人有義務於未來一個或多個日期向吾等及吾等購買指定數目的普通股或優先股的合約。普通股或優先股的每股價格可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式確定。

股份購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股份購買單位，由股份購買合同和

•

債務證券；或

•

第三方的債務義務，包括美國國債，

確保股東根據購股合同承擔購買普通股或優先股的義務。股票購買合同 可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購股合同可能要求持有人以指定的方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保每個持有人在原始購股合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付股份購買合同，通常稱為預付證券。

除適用招股説明書補編另有規定外，股份購買合約、股份購買單位及發行股份購買單位所依據的單位協議將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

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物料税考慮因素

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是截至本文的日期，我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證的受益所有人擁有和處置債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證的重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些受益所有人是持有債務證券、股份或認股權證的初始購買者，這些債務證券、股份或認股權證是守則第1221節所指的資本資產。除非另有説明，否則本摘要僅説明作為美國持有人的美國聯邦所得税持有人的後果。就本摘要而言，您是美國持有人(如果您是美國聯邦所得税持有人)：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規(財政部法規)有效選擇被視為美國人 。

就本摘要而言，如果您既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體)，則您是非美國企業持有人。

此摘要以現行法律為基礎，可能會發生更改，可能會追溯，僅用於一般目的，不應被視為税務建議。後來對法律的修改可能會極大地改變我們在本摘要中描述的税務考慮。本摘要不代表針對您的特定情況對美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響，或任何州、當地或非美國税法或非所得税(如贈與税或遺產税)的影響。此外，如果您根據 美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則不會提供適用於您的美國聯邦所得税後果的説明，包括如果您是：

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價證券持有量的核算方法；

•

金融機構；

•

一家保險公司；

•

共同基金；

•

養老金計劃；

•

免税組織(包括私人基金會)；

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

持有債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證的人，作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分；

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•

實際或建設性地擁有我們任何非美國子公司10%或更多股份(投票或價值)或10%或更多股份(投票或價值)的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

一名美國僑民；

•

受美國反轉規則約束的投資者；

•

要求加快確認債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證的任何毛收入項目的人，因為這些收入已在適用的財務報表上確認；

•

受監管的投資公司；或

•

房地產投資信託基金。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證，則合夥人或成員的納税待遇通常取決於合夥人或成員的地位和活動以及合夥企業的活動。如果您是持有我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證的合夥企業的合夥人或成員，您應諮詢您的税務顧問。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

對美國持有者的後果

債務 證券

下面的討論假設根據本協議發行的所有債務證券將被歸類為美國聯邦所得税用途的債務，持有者應注意，如果出現另一種表徵，税收後果將與下文討論的不同。本摘要不打算包括本招股説明書下我們可能發行的所有可能類型的債務證券，例如，包括短期債務證券、外幣債務證券、可延期、重置或可續期債務證券、提供或有付款的證券，或可轉換或可交換為我們股票的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明因具體發行債務證券而產生的任何額外的美國聯邦所得税後果。

利息的支付

除以下規定外，債務證券的聲明利息通常應在支付或根據您的税務會計方法應計時作為普通收入向您納税。除了債務證券的聲明利息(包括從您收到的利息支付中預扣的任何愛爾蘭税)外，您還需要在收入中計入因此類愛爾蘭税預扣而支付的任何額外金額。您可能有權扣除或抵免此税，但受某些限制(包括選擇扣除或抵免外國税適用於您在 特定納税年度的所有外國税)。Alcion plc發行的債務證券的此類聲明利息(包括任何額外金額)和任何OID(定義如下)通常將被視為外國來源收入，並且通常將被視為被動 類別收入，用於外國税收抵免目的。如果您不滿足最短持有期要求，在此期間您不能 免受損失風險保護，則通常會拒絕您因債務證券而徵收的外國税的外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

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原始發行折扣

如果您擁有以原始發行貼現發行的債務證券，我們將其稱為OID證券(此類債務證券、貼現債務 證券)，您將遵守特殊的税務會計規則，如下所述。在這種情況下，您應該意識到，您通常必須在收到可歸因於該收入的 現金之前，將OID計入總收入(作為普通收入)。然而，您一般不會被要求在收入中單獨計入從債務證券收到的現金付款，即使這些付款以利息計價，但這些付款不構成合格的 聲明的利息，定義如下。當吾等預期某一特定債務證券將為貼現債務證券時，將在適用的招股説明書附錄中發出通知。

如果債務證券的發行價與到期日聲明的贖回價格之間的差額超過a，則通常以OID發行。極小的金額。極小的定義為到期時所述贖回價格的0.25%乘以到期前的完整年數。？特定發行的每種債務證券的發行價將是該特定發行的大量債券向公眾出售的第一個價格。債務證券到期時的聲明贖回價格是債務證券提供的除合格聲明利息付款以外的所有付款的總和。符合條件的聲明權益是指無條件以現金或財產(發行人的債務工具除外)支付的聲明權益，並滿足以下所有條件：

•

每年至少支付一次；

•

它在債務抵押的整個期限內支付；以及

•

它以單一的固定利率或某些可變利率支付。

當我們預計某一特定債務證券將產生不符合規定的利息時，我們將在適用的招股説明書附錄中向您發出通知。

貼現債務證券包含的條款允許其在規定的到期日之前按我們的選擇進行贖回 可能受不同於本文討論的一般OID規則的規則約束。如果您正在考慮購買具有這些功能的貼現債務證券，您應該仔細閲讀標題為債務 需要提前贖回的證券？以下和適用的招股説明書附錄，並應就這些功能諮詢您自己的税務顧問，因為OID對您的税務後果將部分取決於債務證券的特定條款和功能。

如果您擁有發行期限超過一年的貼現債務證券，您通常必須在收到部分或全部相關現金付款之前，使用以下段落中介紹的恆定收益率方法將OID計入收入中。

如果您是貼現債務證券的初始持有人，則必須在收入中包括的OID金額是在納税年度內或您持有該債務證券的部分納税年度的每一天相對於債務證券的每日OID部分的總和(？應計OID)。每日部分是通過為 任何應計期間中的每一天按比例分配OID中可分配給該應計期間的部分來確定的。？貼現債務擔保的應計期間可以是任何長度，並且可以在債務擔保期限內有所不同，條件是 每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天。可分配給除最後應計期間以外的任何應計期間的OID金額 等於下列各項的超額部分(如果有)：

•

債務證券在應計期間開始時的調整發行價乘以到期收益率，根據每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整。

•

可分配給應計期間的所有符合條件的規定利息的總和。

可分配給最終應計期間的OID是指到期日應支付的金額與最終應計期間開始時調整後的發行價之間的差額，但不包括有保留的規定利息的支付。

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初始短應計期的OID計算將適用特殊規則。？債務證券在任何應計期間開始時的調整後發行價格等於其 發行價格除以前一個應計期間的應計OID，在不考慮任何收購或債券溢價攤銷的情況下確定，如下所述，並減去以前對債務證券支付的任何款項，而不是 支付的合格聲明利息。根據這些規定，在連續的應計期間，你將不得不在收入中計入越來越多的OID。我們被要求提供信息申報表，説明公司和其他豁免持有人以外的有記錄的人持有的債券的OID應計金額。

您可以選擇將任何債務 證券的所有利息視為OID，並根據上述不變收益率方法計算可包含在總收入中的金額。就本次選舉而言，利息包括已聲明的利息、收購折扣、OID、極小的OID、市場折扣、 極小的按任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的市場折扣和未申報利息。您必須在您購買債務證券的納税年度進行此選擇，未經美國國税局同意，您不能撤銷 選擇。你應該就這次選舉諮詢你自己的税務顧問。

提前贖回的債務證券

為確定票據的收益率和到期日(這可能影響債務證券是否被視為以OID發行，如果是，則影響OID的計提時間)，在到期日之前可選擇贖回的債務證券可能受到不同於上述一般規則的規則的約束。根據適用的財政部法規，如果行使期權會降低債務證券的收益率，我們通常會被推定為行使贖回債務證券的期權。如果事實上並未行使該選擇權，債務證券將被視為在假定行使日期贖回併發行了新的債務證券，其金額等於該日期的債務證券調整後發行價，僅用於計算OID和任何此類OID的時間。

根據適用的財政部法規，如果債務抵押規定了在債務抵押期限內增加的固定利率 ，債務抵押的發行價不低於其聲明的本金金額，我們有權贖回債務抵押，贖回金額等於在提高利率生效的第一個日期之前的陳述本金金額(加上應計利息，如果有)，如果我們在利率首次上調之前贖回債務抵押，債務抵押的收益率將會降低，因此我們的贖回選擇權將被視為已行使。由於債務證券因此將被視為在最初加息之前贖回和重新發行，因此債務證券不會被視為以OID發行。如果債務抵押沒有被視為以OID發行，並且 如果與適用的財政部法規中的推定相反，我們在利率首次上調之前沒有贖回債務抵押，同樣的分析將適用於隨後的所有利率上調。這意味着被視為重新發行的債務證券將在隨後的任何利率上調之前被視為已贖回，因此將被視為在沒有舊ID的情況下發行。

目前尚不清楚這些規則是否適用於浮動利率債務證券。需要提前贖回的浮動利率債務證券的潛在持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定債務證券是否以OID發行，以及出於美國聯邦所得税的目的，任何此類OID的計提時間。

浮動利率債務證券

我們可以以浮動利率發行計息的債務證券(浮動利率債務證券)。如果浮動利率債務證券 在整個期限內以浮動利率提供聲明的利息，該浮動利率要麼是單一的合格浮動利率，要麼是整個期限內的單一目標利率，並且在其他方面符合下文所述的財政部條例下的可變利率債務工具的資格，並且如果浮動利率債務證券的利息至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付，則 的聲明利息

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浮動利率債務證券將構成合格的法定利息，並將按照持有人的常規税務會計方法徵税。如果滿足以下條件，浮動利率債務證券將 符合可變利率債務工具的資格：

•

其發行價不超過浮動利率債務證券項下到期的非或有本金總額超過規定的極小的數額；以及

•

它規定了至少每年支付或複利的聲明利息，現值為：

•

一個或多個合格浮動利率；

•

單一固定利率和一個或多個合格浮動利率；

•

單一目標率；或

•

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率。

？合格浮動利率是指任何浮動利率，在這種情況下，可以合理地預期該利率的價值變化，以衡量以債務工具計價的貨幣新借入資金成本的同期變化。雖然合格浮動利率的倍數本身一般不構成合格浮動利率，但等於合格浮動利率與大於0.65但不超過1.35的固定倍數的乘積的浮動利率將構成合格浮動利率。浮動利率等於合格浮動利率與固定倍數的乘積，固定倍數大於0.65但不超過1.35，按固定利率增減，也將構成合格浮動利率。此外，可合理地預期在整個債務工具期限內具有大致相同價值的兩個或更多符合條件的浮動利率(例如，在債務工具的發行日期釐定的兩個或更多的符合條件的浮動利率彼此的價值在0.25%以內)將被視為 單一符合條件的浮動利率。

儘管如上所述，浮動利率本來會構成合格的浮動利率，但受到一個或多個限制，如最大數字限制(即，上限)或最小數字限制(即，下限)在某些情況下可能不被視為合格的浮動利率，除非這種上限或下限在債務工具的整個期限內都是固定的。？目標匯率本身不是合格的浮動匯率，而是使用基於目標金融或經濟信息的單一固定公式確定的匯率。如果利率基於發行人(或關聯方)控制範圍內的信息，或發行人(或關聯方)的情況所獨有的信息，如股息、利潤或發行人股票的價值，則利率不符合客觀利率的要求(儘管利率不會僅僅因為基於發行人的信用質量而不能成為客觀利率)。？合格反向浮動利率是指任何 目標利率，只要該利率的變化合理地反映出合格浮動利率的同期變化，該目標利率就等於固定利率減去合格浮動利率。如果債務 票據規定在最初一年或更短的時間內以固定利率計息，然後是限定浮動利率或目標利率的可變利率，並且如果債務 票據發行日期的可變利率旨在接近固定利率(E.g.，發行日浮動利率的值與固定利率的值相差不超過0.25%)，則固定利率和可變利率將共同構成單個合格浮動利率或目標利率(視情況而定)。

如果浮動利率債務 證券在整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率提供聲明利息，並符合可變利率債務工具的資格，且最初以折扣發行，則適用特殊規則(即， 以低於浮動利率債務證券的規定本金的價格)超過指定的極小的金額。此外，如果浮動利率債務證券不符合可變利率債務工具的資格，則 浮動利率債務證券將被視為或有支付債務債務。對於以原始發行折扣發行的浮動利率債務證券或被視為或有債務的美國聯邦所得税處理，可能會在適用的定價附錄中進行更全面的説明。

債務的出售、交換和註銷 證券

一般情況下，您在債務證券中的調整計税基準將是該債務證券的成本，增加您以前包括在收入中的OID或 市場折扣，並減去任何攤銷溢價和任何

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對符合條件的規定利息以外的債務擔保支付現金。在出售、交換、報廢或以其他方式處置債務證券時，您將確認損益，該損益等於您在出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額(減去相當於任何應計合格聲明利息的金額)與債務證券的調整税基之間的差額。除上文所述的市場折價外，該收益或損失將是資本收益或損失。對於Alcion plc發行的債務證券，就外國税收抵免限制而言，該收益或損失一般將被視為美國來源收益或損失。因此，您可能無法就處置債務證券時徵收的任何愛爾蘭税申請抵免，除非此類抵免可以 用於(受適用限制)抵扣其他被視為來自外國來源的收入的應繳税款。個人從持有一年以上的資本資產中獲得的資本收益有資格享受減税 税率。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於支付債務證券的本金、利息、OID和溢價，以及 向您支付的債務證券的銷售收益(除非您是獲得豁免的接受者，如公司)。如果您未能提供納税人識別碼、免税身份證明或未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

普通股、優先股和存托股份

購買、擁有或處置我們的股票的後果取決於許多因素，包括：

•

股份期限；

•

有關該等股份的任何認沽、贖回或贖回規定；

•

與股票有關的任何轉換或交換特徵；以及

•

股票的出售價格。

您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，內容涉及持有和處置我們股票的重大美國聯邦所得税後果(如果有的話)。

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國存托股份的持有者將被視為此類存托股份所代表的基礎優先股的所有者。美國持有者存入或提取存托股份的優先股將不繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

您從普通股、優先股或存托股份獲得的分配總額(包括因反映愛爾蘭預扣税而預扣的任何金額)通常將被視為您的股息收入，如果分配是從Alcion plc的當前或累計收益和利潤中進行的，根據美國聯邦所得税 原則計算。這些收入(包括預扣税款)將在你實際或建設性地收到收入的當天作為普通收入包括在你的總收入中。您無權就您從Alcion plc收到的分紅申請 紅利扣減。

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對於非法人美國投資者，從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的綜合所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括交換信息的規定。美國財政部已確定，美國和愛爾蘭之間的現行所得税條約符合這些要求，Alcion plc認為它有資格享受該條約的好處。外國公司也被視為合格的外國公司，因為該公司支付的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明，Alcion plc在紐約證券交易所上市的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。然而，不能保證Alcion plc的優先股或存托股份將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，或者Alcion plc的普通股在未來幾年將被如此考慮。非法人持有者如果不滿足最短持有期要求，在此期間不受損失風險保護，或根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第163(D)(4)節選擇將股息收入視為投資收入，則無論Alcion plc是否為合格外國公司，都沒有資格享受 降低的税率。此外, 如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產中的 頭寸支付相關款項，則降低的税率將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。

在符合某些條件和限制的情況下，愛爾蘭的股息預扣税可被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税款。如下文進一步討論的，為了計算外國税收抵免，對於美國聯邦所得税而言，就Alcion plc的普通股、優先股或存托股份支付的分派只有一部分將被視為來自美國以外的收入。因此，如果對股息徵收任何愛爾蘭預扣税，美國持有者通常不能使用有關税收全額的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)適用於用於外國税收抵免目的的適當類別的其他外國來源的應繳美國聯邦所得税。就外國税收抵免而言，任何股息通常都將構成被動類別收入。此外，在某些情況下，如果美國持有者：

•

持有Alcion plc的普通股、優先股或存托股份的時間少於規定的 最短期限，在此期間，該持有人不受損失風險保護；或

•

有義務支付與股息相關的款項，

這樣的美國持有者將不會被允許為對此類股票支付的股息徵收的外國税而獲得外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。

如果任何分派的金額超過Alcion plc當前和累計的收益和某個納税年度的利潤， 該分派將首先被視為免税資本回報，導致您的普通股、優先股或存托股份的調整基礎減少，從而增加收益或減少虧損，您將在隨後的股票處置中確認，超出調整基礎的餘額將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。因此，超出Alcion plc當前和累計收益和利潤的此類分配通常不會產生外國來源收入，而且美國持有者通常不能使用因對此類分配徵收的任何愛爾蘭預扣税而產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)用於外國税收抵免的適當類別的其他外國來源所應繳納的美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，Alcion plc被歸類為美國所有的外國公司，則就您的普通股、優先股或

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一般應作為股息徵税的存托股份，就美國外國税收抵免而言，將被視為(1)外國來源收入和(2)美國來源收入， 按Alcion plc可分配給外國來源和美國來源的此類分配年度的收益和利潤比例處理。為此，Alcion plc將被視為一家美國擁有的外國公司，因此，只要代表Alcion plc股票投票權或價值50%或以上的股份由美國人直接或間接擁有，Alcion plc相信，截至本招股説明書日期，美國人擁有Alcion plc普通股50%或更多投票權和價值。因此，預計只有美國持有者收到的股息的一部分將被視為外國來源收入，以計算此類持有者的外國税收抵免限額。

優先股贖回溢價

根據《守則》第305(C)節及其下的適用法規，如果在某些情況下優先股的贖回價格超過發行價極小的金額，我們稱為贖回溢價的差額將作為額外優先股的建設性分配向您徵税 。這些推定分配將首先被視為Alcion plc當前和累計收益和利潤範圍內的股息，否則將受到上述不是從當前和累計收益和利潤中支付的分配的處理。如果優先股規定Alcion plc以高於發行價的價格贖回選擇權，根據所有事實和情況，如果選擇權贖回更有可能發生，您可能被要求確認此類超額贖回。適用的法規提供了一個安全港，在以下情況下，贖回權不會被視為更有可能發生：(1)您不是法規所指的Alcion plc的親屬；(2)沒有任何計劃、安排或協議有效地要求或打算迫使Alcion plc贖回股份，以及(3)行使贖回權不會減少根據法規確定的股份收益率。無論選擇性贖回是否更有可能發生，如果贖回溢價不超過 a，則不會產生建設性股息待遇極小的數額或性質為提前贖回的罰金。鑑於發行優先股的特定條款，您還應查閲適用的招股説明書附錄，瞭解有關第305(C)節規定的任何額外後果的信息。

普通股、優先股或存托股份的處置

在以下討論的贖回規則的約束下，當您出售或以其他方式處置您的普通股、優先股或存托股份時，您將確認資本收益或虧損，其金額相當於您為這些股票變現的金額與您在這些股票中的調整後納税基準之間的差額。一般而言，您在普通股中的調整計税基準將是您獲得減去任何先前不屬於股息的任何分派的股份的成本。一般而言，您在優先股或存托股份中的調整計税基準將是您獲得這些股份的成本增加了您之前包括在收入中的任何贖回溢價，並減去了任何先前不屬於股息的分配。出於外國税收抵免限制的目的，此類收益或損失通常將被視為美國的來源收益或損失。因此，您可能無法申請對普通股、優先股或存托股份的處置徵收的任何愛爾蘭税的抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制) 被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。如果您是個人，並且正在出售或以其他方式處置的股票已持有一年以上，您確認的收益將有資格享受減税 税率。你扣除資本損失的能力是有限制的。我們普通股、優先股或存托股份的贖回可視情況被視為出售或派息。您應諮詢您的 税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於您的特定情況。

被動型外商投資公司

Alcion plc認為，就美國聯邦税收而言，它不是一家被動外國投資公司(PFIC)，並希望以不會成為PFIC的方式繼續運營。如果，

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然而，如果Alcion plc是或成為PFIC，您可能需要為確認的收益繳納額外的聯邦所得税 普通股、優先股或存托股份 以及某些分派，外加根據PFIC規則被您視為已遞延的某些税項的利息費用。如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。

如果Alcion plc在任何課税年度被視為PFIC，您應就持有Alcion plc普通股、優先股、存托股份或認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問，包括做出某些選擇以減輕上述税務後果的可行性和可用性。

信息報告和備份扣繳

一般來説，除非您是公司等獲得豁免的接受者，否則信息報告將適用於普通股、優先股或存托股份的股息，或在美國境內以及在某些情況下在美國境外向您支付的普通股、優先股、存托股份或認股權證的出售、交換或贖回所獲得的收益。此外，如果您沒有提供您的納税人識別碼，或者沒有全額報告股息和利息收入，或者沒有進行某些證明，您可能需要就此類付款 進行備用扣繳。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

認股權證

閣下一般不會確認在行使認股權證以購買Alcion plc普通股或優先股時的任何收益或虧損，但因代替零碎普通股或優先股而收取的現金除外。閣下於行使認股權證時收到的普通股或優先股將有一個初始課税基準，相等於閣下於認股權證的課税基準與就該等行使權證而支付的現金行使總價減去可歸因於收取零碎股份的任何基準的總和。閣下在行使認股權證時收到的普通股或優先股的持有期，將於認股權證行使後的日期開始計算。

如果權證到期而沒有行使，您將在權證中確認相當於您的納税基礎的資本損失。如果持有權證超過一年，此類損失 將是長期資本損失。在出售或交換認股權證時，您通常會確認資本收益或損失，該資本收益或損失相當於該出售或交換所實現的金額與您在該認股權證中的納税基礎之間的差額(如果有)。您確認的與權證失效、出售或交換相關的任何資本收益或損失通常將被視為外國税收抵免限制的美國來源收益或損失 。因此，您可能無法就出售或交換認股權證而徵收的任何愛爾蘭税申請抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款 。個人從持有一年以上的資本資產中獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

根據守則第305節，閣下可能被視為已收到Alcion plc提供的推定分派，在行使認股權證時對將發行的普通股或優先股的數目作出某些調整或未能作出某些調整的情況下，可能導致 計入普通股息收入。

如果決定發行可行使於Alcion plc普通股或優先股以外的證券的認股權證，或 規定無現金行使的認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中討論相關的所得税後果。我們敦促您根據您的具體情況，就認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

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股份購買合同和股份購買單位

如果我們決定發行股份購買合同或股份購買單位，我們將在適用的招股説明書附錄中討論相關的所得税後果。我們敦促您根據您的具體情況，就購買合同或股票購買單位的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

愛爾蘭某些税種的處理

對美國持有者徵收的任何印花税或愛爾蘭資本收購税，將不能從美國聯邦所得税中抵扣，儘管美國持有者可能有權扣除此類税款，但受《守則》規定的適用限制的限制。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於這些愛爾蘭税收的税務處理。

對非美國持有者的後果

如果您是我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證的非美國持有者，則以下是適用於您的某些美國聯邦收入和聯邦預扣税後果的摘要。

美國聯邦預扣税

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，根據投資組合利息規則，美國聯邦 預扣税將不適用於對Alle Holdings發行的、以 註冊形式發行的債務證券的任何利息支付(就本討論而言，非美國持有人包括OID)，前提是：

•

債務擔保支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

•

您並不實際或建設性地擁有守則和適用的財政部條例所指的所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

•

您不是通過股權與我們有關聯的受控外國公司；

•

您不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收到債務擔保利息的銀行；

•

根據《守則》第871(H)(4)(A)條及其下的《財政部條例》，該權益不被視為或有權益；以及

•

或者(A)您在適用的IRS表格 W-8上提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是美國人，或(B)您通過某些金融中介機構持有您的債務證券，並滿足適用的財政部法規的證明要求。特殊認證規則適用於非美國持有者，即傳遞實體，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述投資組合利息規則的要求，向您支付此類債務的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS Form W-8BEN或FormW-8BEN-E(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明債務擔保支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關 (如下所述)。替代文檔可能適用於某些情況。30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢或以其他方式處置債務證券時實現的任何本金或收益的支付。

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美國聯邦所得税

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，根據當前的美國聯邦所得税法，非美國持有者收到的債務 證券的利息支付或我們股票支付的股息通常將免除美國聯邦所得税。但是，如果您在美國從事貿易或業務，您收到的利息或股息以及債務證券的利息或普通股、優先股或存托股份的股息，仍可能需要繳納美國聯邦所得税 ，在這兩種情況下， 都與該貿易或業務的進行有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸屬於美國常設機構)。

此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，可能會有所調整。

根據後備 預扣和FATCA的討論，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或因處置債務證券或普通股、優先股、存托股份或認股權證而獲得的任何收益，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)；或

•

您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

信息報告和備份扣繳

一般而言，根據下一句話，信息報告和備份扣留不適用於我們向您支付的利息或股息，儘管您可能必須遵守某些認證要求才能證明您不是美國人。然而，信息報告通常適用於Alle Holdings發行的債務證券的利息支付，無論您是否遵守此類要求。

如果付款人或經紀人沒有實際知識或 理由知道您是美國人，並且您遵守某些證明要求以證明您不是美國人，則在經紀的美國辦事處進行的普通股、優先股、存托股份或認股權證的支付一般不受信息報告或備用扣繳的約束。

在經紀人的外國辦事處處置債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證所得收益的支付一般不受信息申報或備用扣繳的約束，前提是該經紀人不是為了美國聯邦所得税目的(1)美國人，(2)受控制的外國公司，(3)在一定時期內從在美國進行貿易或業務獲得總收入50%或更多的外國人，或(4)外國合夥企業，在該合夥企業中，總計有一名或多名美國人，在合夥企業或在美國從事貿易或業務的企業中擁有超過50%的收入或資本權益。如果您在美國境外從上述 經紀人的外國辦事處收到此類款項，則無需繳納備用預扣税，但需遵守信息報告要求，除非(1)您是受益者，並且經紀人在其記錄中有證明您不是美國人且滿足某些其他條件的書面證據，或(2)您以其他方式建立了豁免，並且該經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人 。

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根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，對Alle Holdings向外國金融機構或非金融實體支付的債務證券的付款(包括債務證券的利息及其出售、交換或報廢的毛收入)可徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務， (2)非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要美國所有者(見《守則》的定義)，或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別 某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(各自的定義見《守則》)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。

然而，擬議的《財政部條例》規定，對出售、交換或以其他方式處置債務工具所得毛收入的付款，取消30%的預扣税。在擬議條例的序言中，國税局規定，納税人可以依賴擬議的國庫條例，直到最終國庫條例發佈。此外，美國已與外國政府就FATCA的實施和信息共享訂立(並可能簽訂更多)政府間協定，此類政府間協定可能改變FATCA的一項或多項信息報告規則。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在Alle Holdings發行的任何債務證券中的投資是否可能適用FATCA規定的預扣。

愛爾蘭税務方面的考慮

以下是基於愛爾蘭現行法律和實踐以及與愛爾蘭税務專員的討論和通信，Alcion plc發行的債務證券和普通股所有權的個人和公司在愛爾蘭的主要税收後果摘要。立法、行政或司法改革 可能會修改下文所述的税收後果。它與受益地持有債務證券或普通股作為投資的持有者打交道。以下未討論的特定規則可能適用於持有債務證券或普通股的某些類別的納税人，如證券、信託、保險公司、集體投資計劃的交易商，以及已經或可能被視為通過辦公室或 就業獲得債務證券或普通股的個人。本摘要不構成税務或法律諮詢，以下評論僅為一般性意見。債務證券或普通股的潛在投資者應就購買、持有、贖回或出售債務證券或普通股以及根據其居住國、公民身份或住所的法律收取利息或股息的税務影響諮詢其專業顧問。

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債務證券持有人的課税

預提税金

一般來説，按標準所得税税率(目前為20%)繳納的税款需要從愛爾蘭來源利息的支付中預扣，愛爾蘭來源利息應包括愛爾蘭註冊實體或愛爾蘭税務居民實體發行的債務證券的應付利息。只要相關債務證券是報價的歐洲債券，即由公司(如Alcion plc)發行、在公認的證券交易所(如紐約證券交易所)上市並帶有利息權利的證券，任何此類實體都沒有義務從債務證券的利息支付中扣繳或扣除愛爾蘭所得税。只要任何愛爾蘭公司或愛爾蘭税務居民實體支付利息，相關債務證券將在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所上市。如果愛爾蘭公司或愛爾蘭税務居民實體發行的債務證券是計息的，並在公認的證券交易所上市，則支付的利息可以免徵預扣税，條件是：

•

支付款項的人不在愛爾蘭；或

•

付款是由愛爾蘭人或通過愛爾蘭人支付的，並且：

•

債務擔保由愛爾蘭税務專員認可的結算系統持有(除其他外，DTC、EuroClear和盧森堡的Clearstream也得到認可)；或

•

作為報價歐元債券的實益擁有人並實益享有該利息的人並非居住在愛爾蘭，並已以規定的格式向有關人士(例如位於愛爾蘭的付款代理人)作出聲明。

因此，只要債務證券繼續在公認的證券交易所報價並在公認的結算系統中持有，債務證券的利息就可以由代表愛爾蘭公司或愛爾蘭税務居民實體的任何付款代理支付，而不會因愛爾蘭所得税或愛爾蘭所得税而預扣或扣除任何費用。 如果債務證券繼續報價，但不再在公認的結算系統中持有，則債務證券的利息可以支付，而不會因愛爾蘭所得税而扣繳或扣除任何款項，只要這種付款是通過愛爾蘭以外的付款代理進行的 。

變現税

在某些情況下，愛爾蘭將被要求從任何債務證券的利息中預扣25%的税率，如果這種利息是由愛爾蘭的銀行或變現代理代表任何持有人收取或變現的。在下列情況下可獲豁免現金税：(I)權益的實益擁有人並非居住在愛爾蘭，並已以指定表格向變現代理人或銀行作出表明此意的聲明，或(Ii)權益的實益擁有人是須就該權益繳付愛爾蘭公司税的公司。

所得税和徵款

儘管持有者可以獲得債務證券的利息而無需預扣税，但持有者仍有義務就此類利息繳納愛爾蘭税。居住在愛爾蘭或通常居住在愛爾蘭的個人持有人可能有責任支付愛爾蘭所得税、社會保險(PRSI)繳費，以及與他們 收到的債務證券利息有關的普遍社會費用。

債務證券支付的利息來自愛爾蘭，因此應繳納愛爾蘭所得税。如果持有人是非居民個人，則這些持有人還可能有責任就其從債務證券獲得的利息支付普遍的社會費用。

愛爾蘭實行税收自我評估制度，任何人，包括既不是愛爾蘭居民也不是通常居住在愛爾蘭的人，具有愛爾蘭來源的收入都在其範圍內。

52

某些非居民可以免徵愛爾蘭所得税。首先，愛爾蘭居民實體在其正常業務過程中支付的利息免徵所得税，前提是收款人不是愛爾蘭居民，而且是居住在相關領土(歐洲聯盟成員國(愛爾蘭除外)或愛爾蘭與其簽署了雙重徵税條約的國家(相關領土)的公司)，該條約對有關領土以外的公司在有關領土應收的利息徵收一般適用的税。根據已生效或將在所有批准程序完成後生效的雙重徵税協議的條款，利息免徵愛爾蘭所得税。其次，愛爾蘭税務居民或愛爾蘭註冊實體根據引用的歐元債券豁免支付的利息免徵預扣税 ，如果收款人是不在愛爾蘭居住且居住在相關地區的個人，則可免除所得税。為此目的，居住地是根據相關雙重徵税條約的條款或在任何其他情況下，根據接受者聲稱居住的國家的法律確定的。在上述任何一項豁免範圍內的利息，也可免收普遍的社會服務費。

儘管有這些所得税豁免，但通過持有或歸屬債務證券的分支機構或機構在愛爾蘭進行貿易的公司接受者，可能對利息負有愛爾蘭公司税的責任。

根據愛爾蘭與接受者居住國之間的雙重徵税條約的具體規定，還可以減免愛爾蘭所得税。

不屬於上述豁免範圍的債務證券的利息屬於所得税，如果債務證券的持有者為個人，則應繳納普遍的社會費用。在過去，愛爾蘭税務專員沒有對不被視為在愛爾蘭居住的人追究所得税責任，除非這些人在愛爾蘭有某種應税存在，或尋求就愛爾蘭税收申請任何減免或償還。然而，不能保證愛爾蘭税務專員會在任何持有人的情況下適用這種待遇。

資本利得税

債務證券的持有人在出售債務證券時不需要繳納愛爾蘭税，除非該持有人是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭，或通過使用或持有債務證券的分支機構或機構在愛爾蘭開展貿易或業務。

資本購置税

如果(I)贈與或繼承債務證券的贈與人或受贈人/繼承人居住或通常居住在愛爾蘭(或在某些情況下，如果處置人的住所在愛爾蘭(br}，無論其住所或受贈人/繼承人的住所如何)，或者(Ii)如果債務證券被視為位於愛爾蘭的財產(即，如果債務證券實際位於愛爾蘭，或者如果債務證券登記冊 保存在愛爾蘭)。

印花税

債務證券的發行不會引起愛爾蘭印花税的徵收。

税務專員過去曾證實，通過美國DTC運營的電子交易系統轉移債務證券的賬簿權益的方式進行的債務證券轉移，作為一項優惠，將被視為免徵愛爾蘭印花税。然而，不能保證愛爾蘭税務專員會對任何持有者適用這種待遇。

53

如果債務證券滿足以下所有條件，則轉讓債務證券不會產生印花税費用：

•

它們不具有轉換為在愛爾蘭註冊的公司的股票或有價證券(貸款資本除外)的權利，或轉換為具有這種權利的貸款資本的權利；

•

它們不具有與公司資本中的股份相同的權利，包括表決權、利潤份額或清算時的盈餘份額等權利；

•

它們的發行價格不會低於其名義價值的90%；以及

•

對於與貸款資本有關的任何工具或其他文件所指明的一個或多個指數(完全或部分及直接或間接基於股票或有價證券)的某些變動，他們無權獲得與償還或利息有關的款項。

純粹以交付方式轉讓債務證券，不會收取印花税。

在不適用豁免的情況下，債務證券的轉讓將產生愛爾蘭印花税，税率為市場價值或支付的對價的較高值的1%。

擔保下付款的課税

根據擔保，任何愛爾蘭公司或愛爾蘭税務居民實體支付的利息性質的款項可能要繳納愛爾蘭税。任何此類實體均無義務為愛爾蘭税或由於愛爾蘭税而作出任何扣除或扣繳，但條件是：(I)根據有關領土的法律，此類付款的受益所有人為有關領土的居民，該領土的税收一般適用於公司從該有關領土以外的來源獲得的應收利息，或者，如果該利息免徵愛爾蘭所得税，則根據有效的或在所有批准程序完成後生效的雙重徵税協議的條款，和(Ii)該實益所有人未收到擔保項下與其通過在愛爾蘭的分支機構或機構經營的貿易或業務有關的任何付款。

普通股持有人的課税

股息預提税金

Alcion plc進行的分配通常將按25%的税率徵收股息預扣税(DWT)，除非 以下所述的豁免之一適用。就DWT而言，股息包括Alcion plc向其股東進行的任何分配，包括現金股息、非現金股息和額外股票 或代替現金股息的單位。Alcion plc負責在源頭扣留DWT，並將相關款項轉發給愛爾蘭税務專員。

特別是，非愛爾蘭居民股東在以下情況下將不會因從Alcion plc收到的股息而繳納分紅税：

•

為納税目的在有關地區居住的個人股東，且該個人既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭；

•

不是愛爾蘭居民的公司股東，並且最終由居住在有關地區的人直接或間接控制。

•

為納税目的在有關地區居住的公司股東，但公司股東不受居住在愛爾蘭或正在居住的一人或多人直接或間接控制；

54

•

不是愛爾蘭居民的公司股東，其主要股票類別(或其75%母公司的股票)在相關地區的公認證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行大量和定期的交易；或

•

不是愛爾蘭居民的公司股東，由兩家或兩家以上公司直接或間接全資擁有，其中每家公司的主要股票類別在相關地區的公認證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行實質性和定期交易，

並須在上述所有情況下，但在符合下述事項的情況下，股東已向其經紀(如屬實益持有的股份)或Alcion plc的轉讓代理人(如屬直接持有的股份)提供適當的表格。

如果任何被免除扣繳的股東收到了受分紅税約束的股息，他或她可以按規定的表格向愛爾蘭税務專員申請退款。

除上述豁免外，某些類別的股東在符合以下條件的情況下，可獲豁免繳税。值得注意的是，Alcion plc與紐約梅隆銀行(BNY Mellon Corporation)(被愛爾蘭税務專員承認為合格中間人)達成了一項協議，該協議滿足了愛爾蘭的一項要求，即通過DTC向持有其股票的某些股東免費支付股息，如下所述。該協議總體上規定了與通過DTC持有的Alcion plc(存款證券)股票的現金分配有關的某些安排。該協議規定，在Alcion plc將要分配的現金交付或安排交付給符合資格的中介機構後，符合資格的中介機構應向作為DTC提名人的CEDE&Co.分配或 以其他方式向存款證券持有人提供任何現金股息或其他現金分配。

Alcion plc將依靠直接或間接從經紀商及其轉讓代理收到的信息來確定股東的居住地、他們是否提供了所需的美國税務信息以及他們是否提供了所需的愛爾蘭股息預扣税表，如下所述。被要求提交愛爾蘭表格以獲得免費分紅的股東應注意，此類表格的有效期為五年，新表格必須在該期限屆滿前提交，以便繼續使他們能夠在沒有分紅的情況下獲得分紅。指向各種愛爾蘭收入表格的鏈接 可在http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html.

美國居民股東持有的股份

由美國居民擁有並實益持有的Alcion plc股票支付的股息將不受分紅税的限制，前提是經紀商記錄中股票的實益所有人的地址在美國。

如果股東向Alcion plc的轉讓代理提供了有效的愛爾蘭股息預扣税表格，則對由美國居民擁有並直接持有的Alcion plc股票支付的股息將不受分紅税的影響。

如果任何居住在美國的股東 收到受分紅税限制的股息，他或她通常應該能夠以規定的表格向愛爾蘭税務專員申請退款。

美國以外有關地區居民持有的股份。

所有在美國以外相關地區居住的股東必須填寫適當的愛爾蘭股息預扣税 表格，才能在不繳納分紅税的情況下獲得股息。

55

如果任何居住在相關地區的股東收到受 分紅税限制的股息，他或她可以按規定的表格向愛爾蘭税務專員申請退款。

請注意，這項豁免不適用於居住或通常居住在愛爾蘭的公司股東(法人團體除外)，也不適用於直接或間接受居住在愛爾蘭的一人或多人控制的法人團體。

然而，這樣的股東可能會依靠雙重徵税條約來限制適用的DWT 。

愛爾蘭居民持有的股票

大多數愛爾蘭税務居民或常住居民股東將就其公司股票的股息支付繳納分紅税。

身為愛爾蘭居民但有權在無需繳税的情況下獲得股息的股東必須填寫適當的愛爾蘭表格 ，並將其提供給其經紀人(如果是實益持有的股票)，或提供給Alcion plc的轉讓代理(如果是直接持有的股票)。

在愛爾蘭居住或經常居住或以其他方式繳納愛爾蘭税的股東應諮詢他們自己的税務顧問。

計時

在所有情況下，股東必須確保在他們有權獲得的下一次股息支付的記錄日期(如果是實益持有的股票)之前，向其經紀人提供適當的美國表格或愛爾蘭預扣股息税表(以便這些經紀人可以進一步將相關信息傳輸給符合資格的Alcion plc 中間人)，或至少在該記錄日期之前7個工作日向Alcion plc的轉讓代理(如果是直接持有的股票)傳輸相關信息。Alcion plc強烈建議股東填寫適當的表格，並儘快將其提供給他們的經紀人或Alcion plc的轉讓代理(視情況而定)。

對Alcion plc股票支付股息的所得税

愛爾蘭居民公司支付的股息可以徵收愛爾蘭所得税。

股東如非愛爾蘭居民或通常居住於愛爾蘭，並有權獲得豁免繳税，則一般不須就Alcion plc的股息徵收愛爾蘭所得税，除非他或她透過在愛爾蘭的分行或機構持有其公司股份，而透過該分行或代理進行交易。

如果股東不是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭，且無權獲得免徵遺產税，除非他或她通過在愛爾蘭的分支機構或代理機構持有其股份，並通過該分支機構進行交易，否則他或她一般不需要繳納額外的愛爾蘭所得税。Alcion plc扣除的DWT免除了對愛爾蘭所得税的此類債務，前提是股東提供強加給愛爾蘭税務專員的DWT報表。

愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭的股東從Alcion plc獲得的股息可能需要繳納愛爾蘭税。這些股東應該諮詢他們自己的税務顧問。

愛爾蘭對應税收益徵税

Alcion plc的股票持有人既不是愛爾蘭居民，也不是出於税務目的通常居住在愛爾蘭的個人，他們不應 對隨後出售其股票時實現的應計税收益承擔愛爾蘭税，除非該等股票是為其在愛爾蘭通過分支機構或代理進行的貿易或業務的目的而使用、持有或收購的。

56

資本購置税

愛爾蘭資本收購税主要包括贈與税和遺產税。無論當事人的居住地、通常住所或住所如何，CAT都可以適用於贈與或 繼承Alcion plc的股份。這是因為Alcion plc的股票被視為位於愛爾蘭的財產，因為Alcion plc的股票登記簿必須在愛爾蘭持有。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。

CAT的税率比某些免税門檻高出33%。適當的免税門檻取決於(1)捐贈人和受贈人之間的關係，以及(2)受贈人從同一組門檻內的人那裏收到的以前贈與和繼承的價值的總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。

印花税

由實益持有股份的賣方將Alcion plc的股份轉讓給實益持有所收購股份的買方，將不需要繳納愛爾蘭印花税(除非轉讓涉及作為轉讓股份的記錄持有人的被提名人的變更)。

由直接持有股份的賣方將Alcion plc的股份轉讓給任何買方，或由以實益方式持有股份的賣方向直接持有收購股份的買方轉讓Alcion plc的股份，可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前的税率為支付價格或收購股份市值的1%，如果税率更高)。印花税是買方或受讓人的責任。

直接持有Alcion plc股票的股東可以將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)，而不會因轉讓而產生愛爾蘭印花税，前提是轉讓不會導致股票的最終實益所有權發生變化，而且轉讓不是考慮出售 股票。為了從這項豁免印花税中獲益，賣方必須向Alcion plc確認，股份的最終實益所有權不會因轉讓而改變，而且轉讓不是在 考慮出售股份時進行的。

由於Alcion plc的股票轉讓可能會徵收愛爾蘭印花税，Alcion plc 強烈建議所有直接註冊的股東開立經紀人賬户，以便他們可以將自己的股票轉移到經紀人賬户，以便儘快實益持有他們的股票。

Alcion plc目前打算支付(或促使其一家關聯公司支付)與直接持有股份的賣方在正常交易過程中向實益持有所收購股份的買方進行的股份轉讓相關的印花税。在其他情況下，Alcion plc可行使其絕對酌情權支付(或促使其關聯公司支付)任何印花税。 Alcion plc的公司章程規定，如果發生任何此類支付，Alcion plc(I)可要求轉讓人或受讓人報銷(酌情)，(Ii)可將印花税金額與未來支付給轉讓人或受讓人的股息抵銷(由其酌情決定)，以及(Iii)對其已支付印花税及就該等股份支付的任何股息的Alcion plc股票有留置權。 股份轉讓各方可假定因Alcion plc股票交易而產生的任何印花税已支付，除非Alcion plc另行通知其中一方或雙方。

57

配送計劃

本招股説明書中所提供的證券，我們可以以下任何一種方式出售，或以下列方式任意組合出售：

•

直接賣給採購商；

•

通過代理商；

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；以及

•

通過任何這些銷售方法的組合或任何其他合法手段。

我們或我們的任何代理商可以直接徵求購買這些證券的報價。如果需要，適用的招股説明書附錄將指定參與提供或銷售本招股説明書所涉及的證券要約或銷售的任何代理人，該代理人可被視為證券法中定義的承銷商，並將列出吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類機構在其委任期內(通常為五個工作日或更短時間)將盡最大努力行事。代理商、經銷商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果我們 在銷售中使用一家或多家承銷商，我們將在向他們出售時與此類承銷商簽署承銷協議。如果需要，我們將在適用的招股説明書中補充承銷商的姓名和交易條款。承銷商將使用招股説明書附錄向公眾發佈本招股説明書所涉及的證券。

如果我們利用交易商出售與本招股説明書有關的證券，我們將作為本金將證券出售給 交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。如果需要，招股説明書附錄將列出交易商的名稱和交易條款。

根據相關協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。

如有需要，適用的招股説明書副刊將列明與本招股説明書有關的證券的交割地點和交割時間。

58

法律事務

根據本招股説明書發行的債務證券、存托股份、股份購買合同、股份購買單位和認股權證的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP傳遞。Alcion plc根據本招股説明書可能發行的普通股和優先股的有效性以及與愛爾蘭法律有關的特殊事項將由愛爾蘭Arthur Cox LLP傳遞。

專家

參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入，而該報告乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行

Alcion plc的愛爾蘭律師Arthur Cox LLP建議，由美國法院支付款項的判決不會自動在愛爾蘭強制執行。愛爾蘭和美國之間沒有條約規定相互執行外國判決。為了在愛爾蘭執行在美國獲得的貨幣判決，必須按照美國判決的條款單獨提起訴訟，尋求愛爾蘭的判決。在申請人可以證明以下情況的情況下，可採用簡易程序：

•

美國的判決是一筆確定的金額；

•

美國的判決是最終的和決定性的；以及

•

美國的判決是由一個法院做出的，根據愛爾蘭法律，該法院具有管轄權。根據愛爾蘭法律，如果法院符合下列標準之一，則被視為具有管轄權：

•

訴訟送達時被告在美國居住或在場(例如，證明被告在該司法管轄區有實際存在或辦事處)；或

•

被告通過參與訴訟服從了法院的管轄。

即使上述事項是由申請人確定的，愛爾蘭法院也可以基於某些理由拒絕執行美國的判決。這些理由包括：

•

美國的判決是通過欺詐獲得的；

•

美國的判決違反了愛爾蘭的公共政策，或構成了刑罰或税收(税收)性質的判決；

•

美國的判決違反了愛爾蘭法律規定的自然正義或憲法正義；

•

美國的判決與先前的判決不可調和；或

•

尋求在愛爾蘭執行這一判決對美國判決有利的一方沒有實際好處。

證券持有人可能很難在美國境內完成訴訟程序的送達，或者在美國法院執行鍼對Alcion plc的判決。Alcion plc已同意，可以對基於在美國進行的證券要約和銷售以及其他違反美國法律的行為的訴訟程序進行送達。

59

證券法：Alcion plc的全資子公司、特拉華州有限責任公司Schlage Lock Company LLC為其指定的美國代理。Schlage Lock公司位於印第安納州卡梅爾北賓夕法尼亞大街11819號，郵編：46032。在美國法院獲得的針對Alcion plc的判決將在美國可執行，但只能在該公司在美國擁有資產的範圍內執行。任何導致Alcion plc或其各自的董事或高級管理人員違反美國法律民事責任條款的行為，將不會因違反美國法律而在愛爾蘭法院提起訴訟，儘管此類行為可能會導致根據愛爾蘭當地法律提起訴訟。

60

Alcion美國控股公司。