一家全資子公司

INNOVIVA合併潛艇公司(“買方”)是特拉華州英諾維瓦公司的全資子公司A特拉華公司(“母公司”或“英諾威”，與買方“買方”一起，提出以現金方式收購特拉華州A公司恩塔什治療控股公司(“公司”或“恩塔西”)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(“股份”)，收購價為每股2.2美元(“要約價”)，以現金淨額計入賣方，不計利息，減去任何適用的預扣税，根據本收購要約(“收購要約”)及相關附函(“附函”，連同本收購要約及其他相關材料，按合併協議條款(定義見下文)不時修訂或補充，構成“要約”)所載條款及條件的規限。

要約乃根據於二零二二年五月二十三日由母公司、買方及安泰之間訂立的合併協議及計劃(按其條款不時修訂或補充的“合併協議”)提出。合併協議規定(其中包括)，在根據要約條件(接受要約的日期和時間，“接受時間”)及在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下接受支付股份後，買方將與entsis合併併成為entsis(“合併”)，entsis繼續作為合併中的尚存法團(“尚存公司”)及母公司的直接全資附屬公司(合併結束，“合併結束”)。於合併中，緊接合並生效時間(“生效時間”)前發行及發行的每股股份，除(I)買方擁有的股份、(Ii)本公司實益擁有的庫存股及(Iii)根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)就該等股份有效行使評估值的股東所擁有的股份外，將自動轉換為有權收取相當於要約價的現金款額(“合併代價”)及減去任何適用的預扣税。作為合併的結果，entasis將不再是一家上市公司，並將由母公司全資擁有。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會在股份收購價上支付利息。

收購要約不受任何融資條件的約束。要約的條件除其他外，包括滿足(I)最低條件(如下所述)和(Ii)政府實體條件(如下所述)。最低條件要求，在下午5點或之前，根據要約條款有效投標和未撤回的股份數量。(紐約市時間)2022年7月7日，除非買方根據合併協議的條款(該日期和時間可根據合併協議的條款延長)延長要約，否則不包括任何實益擁有的股份(如1934年《證券交易法》第13d-3條所定義，

經修訂(“交易法”))，(A)買方及(B)Manoussos Perros(“entASIS行政總裁”)佔(A)及(B)項下(A)及(B)項下該等人士非實益擁有的股份至少多一股。《政府實體條件》要求，任何有管轄權的政府實體不得(X)頒佈、發佈、公佈、執行或訂立任何(A)命令、令狀、裁決、強制令、判決、規定、裁定、裁決或法令(以下簡稱命令)或(B)聯邦、州、省、地方、市政、多國或外國法律、法規、條例、規則、條例、憲法、法典、仲裁裁決、普通法、特許經營權、許可證、要求或許可(“法律”)，或(Y)採取當時有效的任何其他行動，不論是臨時的、初步的或永久的，這具有禁止、限制或以其他方式禁止完成要約、合併或合併協議預期的其他交易的效果。要約收購還受制於要約收購中描述的其他條件。見第17節--“要約的某些條件”。

經審慎考慮後，entASIS董事會(“entasis董事會”)根據其特別交易委員會的建議，一致(I)確定合併協議及合併協議擬進行的其他交易，包括要約及合併，對entsis及其股東(買方當事人除外)公平及符合其最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的其他交易，包括要約及合併；(Iii)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限，並於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成合並；及(Iv)建議股東接納要約並根據要約認購其股份。

要約的主要條款摘要見第1至8頁。在決定是否在要約中認購您的股票之前，您應仔細閲讀整個要約購買。

June 7, 2022

如果您希望根據要約將您的全部或任何部分股份投標給買方，您應：(A)按照要約文件中的指示，填寫並簽署隨本要約購買的要約文件，並將要約文件和任何其他所需文件郵寄或交付給北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，該公司以要約託管人的身份(“託管人”)，或者(I)將您的股票證書連同遞交函一起交付給託管機構，或(Ii)按照第3節--“接受要約和投標股票的程序”中所述的程序，以簿記轉讓的方式投標您的股票，在每種情況下，均應在下午5點之前完成。(紐約時間)2022年7月7日，除非我們根據合併協議的條款延長要約，或(B)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人為您實施交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的股票，您必須聯繫該機構，以便根據要約將您的股票投標給買方。

股份的交付方式、傳送函和所有其他所需的文件，包括通過記賬轉讓的方式交付，由投標股東自行選擇並承擔全部風險。

* * * * *

如有問題或請求協助，請直接向信息代理(如本文所述)提出，地址和電話號碼如下所示，並在本購買要約的封底上註明。購買要約的其他副本、相關的意見書以及與要約相關的其他材料也可以從信息代理處免費獲得。此外，本要約的副本、相關的意向書和任何其他與要約相關的材料可在美國證券交易委員會維護的網站(美國證券交易委員會)www.sec.gov上獲得。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

吾等並不知悉有任何司法管轄區在作出要約或接納要約時不符合證券、“藍天”或該司法管轄區的其他法律，或因此而被任何行政或司法行動禁止。如果我們意識到任何有效的州法律禁止提出要約或根據該法律接受股份，我們將真誠地努力遵守該州法律或尋求宣佈該法律不適用於該要約。如果經過真誠的努力，我們不能遵守州法規，我們將不會向該州的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表該州股票持有人的投標。在適用法律規定須由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，有關要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

我們已根據交易法向美國證券交易委員會提交了時間表(包括證物)，提供了有關要約的某些額外信息，並可能提交修正案。此外，ENTASIS已根據《交易法》提交了附表14D-9和附表13E-3(包括證物)，闡述了其建議並提供了某些額外的相關信息。可以按照“投標要約--第7節.關於可獲得信息的某些信息”中規定的方式，從“美國證券交易委員會”上審查和獲取附表、附表14D-9和附表13E-3的任何修正案，包括證物。

沒有任何人被授權代表Innoviva或買方提供本購買要約或遞交函中未包含的任何信息或陳述，如果提供或做出了該等信息或陳述，則不得將其視為已授權。就要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人不得被視為Innoviva、採購商、ENTASIS、信息代理或保管人或其任何關聯公司的代理人。在任何情況下，交付本收購要約或根據要約進行的任何購買都不會產生任何暗示，即自提供信息之日或本要約購買之日起，Innoviva、Purchaser、entsis或其各自子公司的事務沒有發生任何變化。

本購買要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀其全部內容。

收購要約未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或否決，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就本次要約所含信息的公正性或優點、準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。

本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不能替代購買要約、相關意向書和其他相關材料中包含的更詳細的描述和信息。我們建議您仔細閲讀購買要約、意見書和其他相關材料。Parent和Purchaser在此摘要條款表中包含了對購買要約的其他部分的交叉引用，在這些部分中，您可以找到下面提到的主題的更完整描述。本文及收購要約中其他地方包含的有關entsis的信息已由entsis提供給父母和買方，或者摘自或基於在提出要約時提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或其他公共來源的entsis的公開可用文件或記錄。母公司和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。母公司和買方不知道此處包含的任何有關ENTASIS的陳述，無論是提供給母公司和買方的，還是摘自或基於提交給美國證券交易委員會的此類文件和記錄，在任何實質性方面都是不真實或不完整的。

參見第8節-“有關父母和買家的某些信息”。

除非上下文另有説明，在本購買要約(“要約購買”)中，我們使用術語“我們”、“我們”和“我們的”來指代買方，並在適當的情況下指母公司。我們使用術語“母公司”或“Innoviva”單獨指Innoviva，Inc.，術語“買方”單獨指Innoviva Merge Sub，Inc.，術語“公司”或“entsis”單獨指entsis治療控股公司。

我們提出按本次收購要約和相關意見書(“意見書”)中規定的條款和條件，購買Entasis的任何和全部普通股，每股面值0.001美元。除文意另有所指外，在本次要約收購中，我們使用“要約”一詞來指代本次要約，“股份”一詞指的是要約標的的普通股，每股票面價值0.001美元。

請參閲購買要約的“簡介”和第1節--“要約條款”。

我們提出以現金購買任何及所有已發行股份的要約，並受本要約及相關意見書所載條件的規限。

見“簡介”和第1節--“要約條款”。

我們之所以提出收購要約，是因為我們想要收購entasis的全部股權。如收購建議得以完成，母公司擬於根據合併協議最後一次符合完成合並的條件(根據其條款須於完成合並時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)的最後一個交易日後三個營業日完成合並(“合併完成”)，或由母公司、買方及物業轉讓方書面同意的其他地點及時間(“完成日期”)。完成合並後，entasis將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。

見第10節--“要約的背景；過去與恩塔西的接觸或談判”，以及第12節--“要約的目的；恩塔西的計劃”。

我們提出以每股2.20美元的價格向賣方支付現金淨額，不包括利息和任何適用的預扣税。如果您是您股票的創紀錄擁有者，並且您在要約中將您的股票提交給我們，您將不必支付經紀費或佣金。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人或其他代名人代表您投標您的股票，您的經紀人或代名人可能會因此而向您收取費用。您應諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。

見“簡介”，第1節--“要約條款”和第2節--“接受支付和支付股份”。

是。母公司、買方及entasis已訂立合併協議及計劃，日期為2022年5月23日(可根據其條款不時修訂或補充的“合併協議”)。合併協議規定了要約和合並的某些條款和條件。

見第11節“合併協議；其他協議”和第17節“要約的某些條件”。

在經過仔細考慮後，ENTASIS董事會根據特別交易委員會的建議和其他建議，一致同意：

EnTASIS董事會批准要約和合並的原因的更完整説明載於ENTASIS關於附表14D-9的邀請/推薦聲明。

是的，我們將有足夠的資源可用。我們估計，我們將需要約5,590萬美元來根據要約購買所有股份、完成合並(估計包括(其中包括)未償還現金期權的付款)，以及在合併完成時支付相關交易費用和開支。

見第9節--“資金來源和數額”。

要約的條件是(統稱為“要約條件”)：

在截至較早日期明確作出的範圍內(在這種情況下，截至該較早日期)，以及(D)合併協議中所述(前述(C)(A)、(C)(B)和(C)(C)所列內容除外)是真實和正確的(不影響“公司重大不利影響”、“在所有重大方面”、“在任何實質性方面”等字樣對任何陳述或保證的任何限制，“重大的”或“重大的”)截至合併協議的日期和截至該日期的到期時間(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，以較早的日期為準)，除非在第(C)(D)款的情況下，任何該等陳述和保證未能如此真實和正確，不會，也不會合理地預期，對公司造成個別或總體的重大不利影響(如本文所定義)；

上述條件受制於合併協議所載的條款及條件，以及買方有權根據合併協議的規定延長、修訂或終止要約。

母公司和買方明確保留放棄任何要約條件以提高要約價格或對要約條款和條件進行不違反合併協議條款的任何其他更改的權利；但母公司和買方不得：

除非合併協議中另有規定或先前已得到Entasis的書面批准，否則母公司或買方也不得：

除非合併協議根據其條款終止或撤回，否則不得在到期前終止要約。

見第17節--“要約的某些條件”。

不是的。收購要約不受任何融資條件的約束。

是。作為母公司及買方願意訂立合併協議的一項條件，母公司及買方於合併協議日期訂立若干投標及支持協議，與(I)若干Entasis董事及(Ii)TP GP A，LLC(第(I)及(Ii)條，統稱為

“支持股東”及此類協議、“投標和支持協議”)。根據投標及支持協議，支持股東同意，除若干有限的指定例外情況外，將於該日期後由彼等實益擁有或購入的所有流通股(統稱“標的股”)進行投標，而非撤回。此外，支持股東已同意，除若干例外情況外，不會出售標的股份及徵集有關合並的其他收購建議。投標和支持協議將在某些情況下終止，包括合併協議終止。支持股東沒有，也不會收到與投標和支持協議的簽署和交付有關的任何額外對價。

見第8節-“有關母公司和買方的某些信息”和第11節-“合併協議；其他協議-投標和支持協議”。

如果您以註冊所有者的身份直接持有您的股票，您可以：

隨信附上這份購買要約。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人以街頭名義持有您的股票，您必須聯繫持有您股票的機構，併發出指示，要求您的股票進行投標。你應該聯繫持有你股票的機構瞭解更多細節。

見第3節--“接受要約和投標股份的程序”。

您的時間到下午5點。(紐約市時間)2022年7月7日，除非我們根據合併協議的條款延長要約(根據合併協議的條款可以延長的日期和時間，否則要約將提前終止)。

根據要約條件及受要約條件規限而接受支付股份的日期及時間(“接受時間”)，須於失效時間(合併生效日期及時間，“生效時間”)後即時發生。

見第1節-“要約條款”和第3節-“接受要約和投標股份的程序”。

您可以在到期前的任何時間撤回之前投標的股票。根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)第14(D)(5)條，股份亦可於2022年8月8日(即要約開始日期後第60天)後的任何時間撤回，除非在該日期之前買方已接受要約中有效提出要約的股份付款。

見第4節--“提款權”。

要撤回之前投標的股份，您必須在您仍有權撤回股份的情況下，向託管機構遞交一份帶有所需信息的書面撤回通知。如你透過向經紀、銀行或其他代名人發出指示而認購股份，你必須指示該經紀、銀行或其他代名人安排撤回你的股份。

見第4節--“提款權”。

是。吾等已在合併協議中同意，在吾等根據合併協議條款終止合併協議的權利的規限下：

在任何情況下，買方均不得被要求將要約延長至合併協議根據其條款終止之日之後。

然而，母公司和買方均不得在任何預定的到期時間之前終止或撤回要約，除非合併協議根據其條款終止或撤回。

有關我們延長報價的義務和能力的更多詳細信息，請參閲本要約購買的第1節-“報價條款”。

如果我們延長要約，我們將通知ComputerShare Trust Company，N.A.(“託管公司”)任何延期，並將不遲於上午9：00發佈新聞稿宣佈延期。(紐約市時間)，在報價預定到期之日後的下一個工作日。

見第1節--“要約條款”。

如果滿足最低條件和其他要約條件，我們打算在接受時間後在切實可行的範圍內儘快完成合並。如果合併發生，entsis將不再公開交易。由於合併將受DGCL第251(H)條的管轄，因此完成合並將不需要股東投票。

見第15節--“要約的某些效果”。

倘若合併協議被有效終止，買方應(及母公司應安排買方)(I)迅速(無論如何在終止後24小時內)不可撤銷及無條件地終止要約，(Ii)不會根據要約收購任何股份，及(Iii)根據適用法律安排託管人將所有根據要約有效提出而非根據要約有效撤回的股份退還予登記持有人。

見第1節--“要約條款”。

如果要約完成並滿足某些其他條件，合併將發生，在生效時間之前，每股已發行的股份(不包括由母公司、買方、Entasis或母公司、買方或entsis的任何其他直接或間接全資子公司或由entsis的任何股東實益持有的股份)

就該等股份有效地行使DGCL下的估值權的人士)將於生效時轉換為有權收取相當於無利息要約價(“合併代價”)並減去任何適用的預扣税項的現金金額。因此，如果合併發生，對你來説，投標股票和不投標股票之間的唯一區別是，如果你投標股票，你將獲得更早的報酬。評估權是根據DGCL第262條獲得的。

見“購買要約的介紹”和第15節--“要約的某些效果”。

您將不會獲得與該報價相關的評估權。然而，在DGCL的規限下及根據DGCL的規定，股份持有人如不在要約中認購股份，並適當完善其根據DGCL就合併尋求估值的權利，將有權享有與合併有關的評價權。

見第19節--“評估權；規則13e-3”。

2022年1月31日，也就是母公司最初報價公佈前的最後一個交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為1.47美元。2022年6月6日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為2.18美元。收購價較2022年1月31日的收盤價溢價約50%，較2022年6月6日的股價溢價約1%。

見第6節--“股票價格範圍；分紅”。

該要約僅針對股份提出，不針對購買股份的任何股票期權提出。根據合併協議，以低於緊接生效時間(不論既有或未歸屬)前尚未行使的要約價的行使價購買股份(“購股權”)的每項購股權將於緊接生效時間前終止及註銷，並轉換為可收取一筆現金付款的權利，金額相當於(A)於緊接生效時間前該購股權相關股份的數目乘以(B)相等於(X)要約價減去(Y)該購股權的行使價，扣除任何須預扣的税項。每項行權價大於或等於緊接生效時間前未償還要約價的期權將於緊接生效時間前終止及取消，以換取不作任何代價。

見第11節：“合併協議；其他協議--合併協議--期權和限制性股票的處理；股票計劃。”

該要約僅針對股票，而不針對entasis的任何限制性股票單位(“公司RSU獎”)。根據合併協議，在緊接生效時間前尚未完成的每一項未歸屬公司RSU獎勵將於緊接生效時間前自動終止及註銷，以換取根據母公司2012年股權激勵計劃(或繼任母公司股權激勵計劃)就母公司普通股股份收取每股面值0.01美元的受限股票單位的權利。須接受該替代RSU獎勵的母股股份數目將等於(X)緊接生效時間前須接受該公司RSU獎勵的母股數目與要約價格的乘積，除以(Y)收市日前十個營業日納斯達克全球精選市場母股成交量加權平均價(“10日母股VWAP”)，股份數目四捨五入至最接近的整體股份數目。替換RSU獎的條款和條件通常與緊接生效時間之前適用於相應公司RSU獎的條款和條件相同，不同之處在於：(I)如果母公司真誠地確定此類改變對於此類獎勵的管理是必要的，則母公司可以做出不會對其持有人的權利產生不利影響的改變；(Ii)所有替換RSU獎將規定，在母公司或其任何附屬公司終止持有者的僱傭時，在以下情況下完全歸屬

在2024年1月31日或之前發生的任何情況下，或(Iii)與2022年1月15日或2月24日授予的公司RSU獎有關的任何替代RSU獎，以及(Iii)持有者基於“充分理由”(每個此類術語在相應的公司RSU獎勵協議或公司2018年股權激勵計劃中定義)提出的辭職。2022年(“2022年替代RSU獎”)將在(A)美國食品和藥物管理局批准舒巴坦-杜洛巴坦(SULDUR，前身為ETX2514SUL)的新藥申請，和(B)截止日期一週年，以及相應公司RSU獎原授予日期的兩年週年之際，(B)截止日期一週年，以及相應公司RSU獎原授予日期的兩年週年之際，授予25%(“2022年替代RSU獎”)(受上文第(Ii)款所述持續受僱或加速歸屬的限制)。在生效時間之後，在生效時間之前尚未完成的任何公司RSU獎將不再有效，任何該等公司RSU獎的前持有者將不再擁有與此相關的任何權利，但獲得替代RSU獎的權利除外。

見第11節：“合併協議；其他協議--合併協議--期權和限制性股票的處理；股票計劃。”

根據要約或合併，以現金換取您的股票通常將是美國聯邦所得税目的的應税交易，根據適用的州、當地或外國所得税或其他税法，也可能是應税交易。

我們敦促您就要約和合並對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

有關要約和合並的税收後果的更詳細討論，請參閲第5節--“某些美國聯邦所得税後果”。

您可以致電D.F.King&Co.，Inc.，電話：(877)478-5040(免費)。D.F.King&Co.是我們投標報價的信息代理。有關其他聯繫信息，請參閲此優惠的封底。

致下列持有人：

ENTASIS普通股

特拉華州Innoviva公司(“母公司”)的全資子公司Innoviva Merge Sub，Inc.(“買方”)與買方(“買方”)一起，提出以現金方式收購特拉華州公司(“公司”或“entasis”)旗下entsis治療控股公司的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(“股份”)，收購價為每股2.2美元(“要約價”)，以現金淨額計入賣方，不計利息，也不扣除任何適用的預扣税。根據本收購要約(“收購要約”)及相關函件(“要約收購函件”)所載條款及條件，連同本收購要約及其他相關材料，根據合併協議(定義見下文)的條款不時修訂或補充，構成“要約”)。

要約乃根據於二零二二年五月二十三日由母公司、買方及安泰之間訂立的合併協議及計劃(按其條款不時修訂或補充的“合併協議”)提出。除其他事項外，合併協議規定，根據要約及在要約條件(接納日期及時間，“接納時間”的規限下)接受股份付款後，在實際可行的情況下，並在符合或放棄合併協議所載條件的情況下，買方將與entasis合併及併入entasis(“合併”)，entsis繼續作為合併中的尚存法團(“尚存公司”)及母公司的直接全資附屬公司(合併結束、“合併結束”、根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第251(H)條，在未經Innoviva投票的情況下，合併完成日期(“完成日期”)。接受時間應在要約到期後立即發生(預計為下午5：00或之前)。(紐約市時間)2022年7月7日，除非買方根據合併協議的條款延長要約，否則要約到期的日期和時間(根據合併協議的條款可以延長的該日期和時間，稱為“到期時間”)。於合併中，於緊接合並生效時間(“生效時間”)前發行及發行之每股股份，不包括(I)由母公司、買方、entsis或母公司、買方或entsis之任何其他直接或間接全資附屬公司實益擁有之股份，及(Ii)根據DGCL就該等股份有效行使評價權之股東所擁有之股份, 將自動轉換為有權收取等同於無利息要約價的現金金額(“合併對價”)。作為合併的結果，entasis將不再是一家上市公司，並將由母公司全資擁有。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會在股份收購價上支付利息。合併協議在第11節--“合併協議；其他協議”中有更全面的描述，其中還包含了對entasis股票期權、限制性股票單位和認股權證的處理的討論。

投標股東如為其股份的登記擁有人，並直接以要約託管人的身份向ComputerShare Trust Company，N.A.(“託管人”)投標，將無義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費用或佣金或股票轉讓税(除非附函指示6另有規定)。通過經紀人、銀行家或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該機構是否收取服務費或佣金。

收購要約不受任何融資條件的約束。要約的條件除其他外，包括滿足(I)最低條件(如下所述)和(Ii)政府實體條件(如下所述)。最低條件要求，在下午5點或之前，根據要約條款有效投標和未撤回的股份數量。於2022年7月7日(紐約時間)，除非買方根據合併協議條款延長要約，否則不包括由(A)買方各方及(B)Manousses Perros(“entasis行政總裁”)實益擁有(定義見1934年證券交易法第13d-3條)的任何股份，相當於(A)及(B)(A)及(B)項下該等人士非實益擁有股份的50%(50%)以上至少一股。《政府實體條件》要求，任何有管轄權的政府實體不得(X)制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何(A)命令、令狀、裁決、強制令、判決、規定、裁定、裁決或法令(以下簡稱命令)，或(B)聯邦、州、省、地方、市政、多國或外國法律、法規、條例、規則、

法規、章程、法典、仲裁裁決、普通法、特許經營權、許可證、要求或許可(“法律”)，或(Y)在每種情況下采取當時有效的任何其他行動，無論是臨時、初步或永久的，具有禁止、限制或以其他方式禁止完成要約或合併或合併協議預期的其他交易的效果。收購要約還受制於本要約購買中描述的其他條件。見第17節--“要約的某些條件”。

經審慎考慮後，entasis董事會(“entasis董事會”)根據其特別交易委員會(“特別交易委員會”)的建議，一致(I)確定合併協議及合併協議擬進行的其他交易，包括要約及合併，對entsis及其股東(買方當事人除外)公平及符合其最佳利益；(Ii)批准及宣佈合併協議及合併協議擬進行的其他交易，包括要約及合併；(Iii)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限，並於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成合並；及(Iv)建議股東接納要約並根據要約認購其股份(“公司建議”)。

有關EnASIS董事會批准及批准合併協議的理由及擬進行的交易(包括要約及合併)的更完整説明，載於EnTASIS就收購要約向股東提供的附表14D-9的徵求/推薦聲明(連同任何附件及附件，即“附表14D-9”)。股東應仔細閲讀附表14D-9所列信息，包括“第4項.徵求或推薦--董事會推薦”項下所列信息。

ENTASIS已告知母公司，於2022年6月3日，(I)47,851,779股已發行及已發行，(Ii)2,561,772股可於行使購股權時發行，及(Iii)2,625,025股須受限制性股票單位(“限制性股票單位”)限制。如果至少9,561,406股股票在到期時間或之前有效投標且未被撤回，則最低條件將得到滿足。

根據合併協議，於生效時間，(A)緊接生效時間前買方董事會成員將成為尚存公司的首任董事，及(B)緊接生效時間前的entasis高級人員將成為尚存公司的首任高級人員，在每個情況下均須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，直至彼等各自的繼任人已妥為選出或委任並符合資格為止。

如果滿足最低條件，買方將在接受時間後獲得足夠數量的股份，從而無需根據DGCL第251(H)條經entsis股東投票批准合併。因此，雙方已同意採取一切必要及合法的行動，使合併在接納時間後於可行範圍內儘快生效，而毋須召開entASIS股東會議，以符合DGCL第251(H)條的規定。

根據要約出售股份和在合併中交換股份的某些美國聯邦所得税後果在第5節--“某些美國聯邦所得税後果”中描述。

根據要約條款及受要約條件(包括要約經延長或修訂，包括該等延期或修訂的條款及條件)的規限，買方將接受於到期時間前有效提交及根據第4節“提款權利”(及無論如何在接受方面於一個營業日內及於到期時間或之後的三個營業日內就付款(按交易所法案第14d-1(G)(3)條所載規則計算)下並未撤回的所有有效股份的付款)並即時付款。

接受時間應在要約到期後立即發生(預計為下午5：00)。(紐約市時間)2022年7月7日，除非買方根據合併協議的條款延長要約。

要約的條件除其他外，包括滿足最低條件、政府實體條件和第17節--“要約的某些條件”中描述的其他條件。

根據合併協議，在某些情況下，終止時間可以延長，包括：(I)如果在當時有效的終止時間，最低條件尚未滿足，或任何其他要約條件尚未得到母公司或買方的滿足或放棄(如果合併協議允許)，則買方應(母公司應促使買方)連續延長要約一次或多次，每次不超過十個工作日，或雙方書面同意的更長時間，以允許滿足該等要約條件(受母公司或買方放棄任何要約條件的權利限制，除最低條件外)；然而，儘管有上述規定，倘若在當時有效的有效期內未能滿足最低條件，並且建議在當時的有效期屆滿前發生變化並仍然有效，則買方應且母公司應促使買方將要約延長一段不超過十個工作日的期間(“有限延期”)；及(Ii)買方應(及母公司應促使買方)將要約延長至美國證券交易委員會或其職員或納斯達克或其職員的適用法律、解釋或立場所要求的最短期限。

在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用規則及條例的規限下，母公司及買方明確保留放棄任何要約條件以提高要約價格或對要約作出與合併協議條款不相牴觸的任何其他更改及條件的權利；但母公司及買方不得(I)放棄最低條件；母公司或買方亦不得(I)放棄最低條件；除非合併協議另有規定或先前已獲ENTASIS書面批准，否則母公司及買方不得：(I)降低要約價格或改變要約中應付代價的形式；(Ii)減少要約中受要約規限或尋求購買的股份的最高數目；(Iii)在要約條件以外施加要約條件，或以不利本公司股東的方式修訂、修訂或補充任何條件；(Iv)以對本公司股東有重大不利的方式修訂要約的任何其他條款；或(V)延長或以其他方式更改屆滿時間，除非合併協議規定或準許。要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快公佈，而如屬延期，有關公佈將不遲於上午9時正作出。(紐約市時間)在先前安排的到期時間之後的下一個工作日。在不限制買方可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，其目前打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關要約的公告。

如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或付款(不論在吾等接受股份付款之前或之後)，或因任何原因不能根據要約接受股份付款，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提出要約的股東有權根據第4節“撤回權利”享有撤回權利。然而，我們延遲支付我們已接受支付的股票的能力受到《交易法》第14E-1(C)條的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後迅速支付要約對價或退還由股東或其代表存放的證券。

如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的實質條件，吾等將在交易所法案規則14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1所要求的範圍內散發額外的投標要約材料，並延長要約。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。我們理解，美國證券交易委員會認為，要約應自重大變化首次公佈、發送或提供給股東之日起至少五個工作日內有效，對於價格變化或所尋求證券的百分比變化，一般需要至少十個工作日的期限，以便向股東充分傳播和投資者反應。

倘若吾等於到期日或之前增加就要約中獲接納支付的股份所支付的代價，則該等增加的代價將支付予在要約中購買股份的所有股東，不論該等股份是否在宣佈增加代價前提出。

吾等不打算提供要約的後續要約期，但根據合併協議，要約可予延長。

吾等明確保留在合併協議的條款及條件及美國證券交易委員會的適用規則及規例的規限下，於任何要約屆滿時任何要約條件未獲滿足的情況下，吾等保留不接受任何股份付款的權利。見第17節--“要約的某些條件”。在某些情況下，我們可以終止合併協議和要約。在不限制上述一般性的情況下，在下列情況下，我們可以終止合併協議：

ENTASIS向我們提供了ENTASIS的股東名單和證券頭寸清單，目的是向股份持有人傳播本次收購要約、相關的傳送函和其他相關材料。這份收購要約和相關的意見書將郵寄給登記在冊的股票持有人，這些股票的名字出現在ENTASIS的股東名單上，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，以便隨後傳遞給股東名單上的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，或者如果適用的話，這些人的名字或其被提名人的名字被列為結算機構證券頭寸清單的參與者，以便隨後傳遞給股份的受益者。

在滿足或放棄第17節-“要約的若干條件”所述要約的所有條件後，吾等將接受付款，並就根據要約有效提交和撤回的股份(無論如何在接受時一個工作日內和付款時三個工作日內(在每種情況下，根據交易法第14d-1(G)(3)條規定計算)或之後)接受付款並立即付款。在遵守《交易法》第14e-1(C)條的前提下，我們明確保留推遲支付股票款項的權利，以便完全或部分遵守任何適用法律。見第18節--“某些法律事項；監管批准”。

在所有情況下，吾等只會在託管人及時收到(I)(A)證明該等股份的證書(“股票”)或(B)根據第3節-“接受要約及要約股份的程序”所載程序將該等股份轉至託管信託公司(“DTC”)的託管賬户(“簿記確認”)後，才會就根據要約提交及接受付款的股份支付款項；(Ii)已妥為填寫及妥為籤立，並附有任何所需的簽署保證或，在賬簿條目轉移的情況下，代理人的信息(如下所述)代替傳遞函和(Iii)傳遞函所要求的任何其他文件。因此，根據託管人實際收到有關股票的股票證書或入賬確認書的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。

術語“代理人的信息”是指由DTC向託管機構發送並由託管機構接收並構成登記確認的一部分的信息，該信息表明DTC已收到DTC投標登記確認標的股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。

根據要約條款及受制於要約的條件，吾等將於要約屆滿時間後即時(及無論如何於接受要約的一個營業日內及付款的三個營業日內(在每個情況下，按交易所法令第14d-1(G)(3)條所載規則計算))，接受及支付在要約中向吾等有效提出要約而於要約屆滿當日或之前並未有效撤回的所有股份。就要約而言，吾等將被視為已接受並因而購買有效提交及未有效撤回的股份，如吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接納支付該等股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款將以將該等股份的要約價格存入托管銀行的方式支付，而託管銀行將作為投標股東的付款代理，以收取吾等的付款，並將該等付款傳送至其股份已獲接納付款的投標股東。如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因不能接受股份以根據要約付款，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提出要約的股東有權享有本文第4節“提存權”項下所述的撤回權利及交易所法令第14E-1(C)條另有規定的撤回權利。在任何情況下，吾等不會因要約的任何延期或股份付款的任何延遲而就股份的收購價支付利息。

如果根據要約的條款和條件，任何投標股份因任何原因不被接受支付，或如果提交的股票證明比要約更多的股份，則證明未購買股份的股票將在要約到期或終止後立即退還給投標股東(或者，如果是通過賬簿記賬轉移到DTC的託管賬户的股份，則根據第3節-“接受要約和投標股份的程序”中規定的程序，這些股份將記入DTC維持的賬户)。

有效投標書。為使股東能夠根據要約有效地出讓股份，股東必須按要約封底上所列的其中一個地址收到遞交書，且(A)必須收到遞交書所要求的任何其他文件，且(A)必須收到任何所需的簽字保證(或在賬簿登記轉讓的情況下，以代理人的信息代替要約書)，以及(A)必須收到證明所要約收購的股份的股份證書

(B)此類股份必須按照下文所述的賬簿登記轉讓程序進行投標，並且必須收到登記確認書。

入賬轉賬。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以按照DTC的轉讓程序，通過促使DTC將這些股票轉移到DTC的託管賬户中，進行股票的入賬交付。然而，雖然股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉移來實現，但無論是正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何所需的簽字保證，或代理人代替遞交函的信息，以及任何其他所需的文件，在任何情況下，託管人都必須在到期時間之前在本要約封底上規定的地址之一收到。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

簽名的保證。如果(I)提交的股份的登記持有人(就本第3節而言，該術語包括DTC系統中的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸上，其名稱顯示為股份的所有人)在遞交函上簽字，則不需要在遞交函上簽字擔保，除非該登記持有人已在遞交函上填寫了題為“特別付款指示”的方框或“特別交付指示”的方框，或(Ii)如果股份是以金融機構(包括大多數商業銀行，儲蓄和貸款協會和經紀公司)，是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他“合格擔保機構”的良好聲譽的成員，這一術語在《交易法》17AD-15規則中定義(每個機構都是“合格機構”，統稱為“合格機構”)。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。見遞交函的説明1。如果股票是以一名或多於一名人士的名義登記的，而該等股份並非以登記持有人的名義登記的，或如向該等人士付款或交付，或發行的股票並非以登記持有人的名義接受或投標，則該股票必須由正式籤立的股份授權書批註或附有正式籤立的股份授權書，在上述兩種情況下，股票證必須與登記持有人的姓名完全相同地簽署於股份證書上，並在股份證書或由合資格機構擔保的股份權力上籤章。見提交函的説明1和説明5。

儘管本要約有任何其他購買要約的規定，根據要約接受的股份，在任何情況下，只有在託管人及時收到(I)(A)證明此類股票的股票，或(B)根據本第3節規定的程序將此類股票轉入DTC託管賬户的簿記確認之後，才能支付根據要約接受的股份的付款，(Ii)適當填寫和正式籤立的提交函，並附有任何必要的簽名擔保，或如果是賬簿記賬轉讓，代理人的信息代替傳送函和(Iii)傳送函所要求的任何其他文件。因此，根據託管人實際收到有關股票的股票證書或入賬確認書的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。

股份證書、遞交函及所有其他所需文件的交付方式，包括透過DTC交付，由投標股東自行選擇及承擔風險，而所有該等文件的交付只會在保管人實際收到時才被視為已作出(而遺失風險及股票所有權將會過去)(如屬帳面登記轉讓，則為帳簿登記確認書)。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以確保在過期時間之前及時交貨。

不規範的行為。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東對要約的接受，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有完全的權力和授權來投標和轉讓投標的股份，如遞交函中所規定的那樣。吾等接受支付根據要約提出的股份，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件(以及如要約獲延長或修訂，則為任何該等延期或修訂的條款或條件所規限)訂立的具約束力的協議。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由我們全權酌情決定。我們保留了

我們絕對有權拒絕任何和所有被我們確定為不是適當形式的投標，或者接受我們的律師認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在吾等將釐定的時間內放棄或糾正所有瑕疵及不符合規定的事項前，股份投標將被視為已有效作出。買方、The Depositary，D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)或任何其他人員均不承擔就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知的責任，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。我們就要約的條款和條件作出的任何決定，在法律允許的範圍內，可能會受到entasis的股東的質疑，並受到具有司法管轄權的法院的審查。

預約。通過執行如上所述的委託書，投標股東將不可撤銷地以委託書規定的方式任命買方指定的代理人和代理人作為股東的實際代理人和代理人，每一人都有充分的替代權力，在該股東就該股東提交併接受買方付款的股份以及就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券或權利的全部範圍內具有完全的股東權利。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在本公司接受該股東按本協議規定提供的股份付款的範圍內，此項委任才有效。一旦獲委任，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意將被撤銷，而不會採取進一步行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷(即使發出，亦不會被視為有效)。因此，買方的指定人士將獲賦權行使有關該等股份及其他證券或權利的所有投票權及其他權利，包括但不限於，就entasis股東的任何年度會議、特別會議或延會、以書面同意代替任何該等會議的行動或其認為適當的其他行動。

吾等保留權利要求買方或其指定人在吾等接受支付股份後，立即就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在EnTASIS股東的任何會議上投票，以使股份被視為有效投標。

信息報告和後備扣繳。在要約中或根據合併向股票的美國持有者(如第5節-“某些美國聯邦所得税後果”)支付的款項一般將受到信息報告的約束，並可能受到備用預扣的約束。為避免備用扣繳，沒有以其他方式確立豁免的美國股東應填寫並返回遞送函中包含的美國國税局(IRS)W-9表格，證明該股東是美國人，所提供的納税人識別號是正確的，並且該股東不受備用扣繳的約束。外國股東應提交一份適當且正確填寫的國税局W-8表格，以避免備用扣留。這樣的股東應該諮詢税務顧問，以確定哪種國税表W-8是合適的。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是以適當的方式及時向美國國税局提供所需信息。

除本節第4款另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

根據要約投標的股票可在下午5點前隨時撤回。除非買方根據要約接受付款，否則亦可在2022年8月8日(即要約開始日期後第60天)之後的任何時間撤回。

為使退出生效，託管人必須及時收到書面退出通知，地址之一載於本要約購買要約的封底頁。任何該等撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名或名稱、擬撤回的股份數目及該等股份的登記持有人的姓名(如與提交該等股份的人不同)。如果證明將被撤回的股份的股票已經交付或以其他方式識別

因此，在這些股票實物發行之前，這些股票上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且退出通知上的簽名必須得到合格機構的擔保，除非這些股票已經被提交給合格機構。如果股票是按照第三節“接受要約和投標股票的程序”中規定的記賬轉移程序進行投標的，任何退出通知還必須指明要記入被撤回股份的DTC賬户的名稱和編號。

股票的撤資不得撤銷。此後，任何被有效撤回的股份將被視為沒有就要約的目的進行有效要約收購。然而，被撤回的股份可以在到期前的任何時間，按照第3節“接受要約和投標股份的程序”中描述的程序之一再次進行重新投標。

於隨後的發售期間所投標的股份將不適用任何提款權，而於隨後的發售期間內就要約中所投標及接受付款的股份而言，亦不適用任何提款權。見第1節--“要約條款”。

我們將自行決定所有有關撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的問題。買方、保管人、信息代理人或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或違規之處發出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

以下是這項要約和合並對Entasis的美國持有者的某些聯邦所得税影響的摘要，這些持有者的股票根據要約被投標和接受支付，或者其股票被轉換為在合併中獲得現金的權利。它不涉及適用於期權或受限股票單位持有人的税收後果。摘要僅供一般參考，並不打算考慮可能與entsis股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。摘要依據的是經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)的現行規定、現行的、擬議的和臨時的條例以及對這些條例的行政和司法解釋，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。

該摘要僅適用於其手中的股份是《守則》第1221條所指的資本資產(通常為投資而持有的財產)的美國持有者。本摘要不涉及要約或合併的非美國、州或地方税後果，也不旨在解決交易對在要約和合並後實際或建設性地擁有任何入股的股東或特殊類別的納税人(例如，非美國納税人、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、通過合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而通過的實體(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)，其職能貨幣不是美元的美國持有者，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，為《守則》第1045或1202節的目的而持有股票作為合格小企業股票的美國持有者，證券或非美元貨幣的交易商，其證券按市價計價的交易商，外籍人士和前美國長期居民，繳納替代性最低税額的人，持有作為跨境、套期保值、推定出售或轉換交易一部分的股票的股東，以及根據行使員工股票期權、股票購買權或股票增值權，作為限制性股票或其他補償，在補償交易中獲得股票的股東。

在本摘要中，“美國持有者”一詞是指在美國聯邦所得税方面，下列股份的實益擁有人：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的的公司或實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，如果(A)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且《守則》第7701(A)(30)條所指的一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)該信託

就美國聯邦所得税而言，被有效地選為美國人對待。這一討論不涉及非美國股東的税收後果。

如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排持有股份，則合夥企業及其合夥人或成員的税收待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或被視為合夥企業的其他實體或安排，以及這些實體中的合作伙伴或成員，應就要約和合並對他們造成的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於個別情況可能不同，每個股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定以下討論的規則的適用性以及要約和合並對受益的股票所有者的特定税收後果，包括替代最低税和任何州、當地和非美國税法的適用和影響，以及任何法律的變化。

出於美國聯邦所得税的目的，根據要約或合併進行的股票換現金對美國持有者來説將是一種應税交易。一般來説，根據要約或合併將股票換成現金的美國持有者將確認美國聯邦所得税的收益或虧損，其金額等於收到的現金金額(如果有，在扣除預扣税之前確定)與美國持有者在交換的股票中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對這類股票的持有期超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司股東(包括個人)確認的長期資本收益一般有資格按優惠税率徵税。對於持有一年或以下的股票，出售或交換此類股票所獲得的資本收益通常將按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

對於在不同時間或不同購買價格收購股票的美國持有者，根據要約收購或根據合併換取現金的每一塊股票(即在一次交易中以相同成本獲得的股票)的收益或虧損將分別確定。

作為個人、遺產或信託基金的非公司美國持有者，其收入通常超過某些門檻，應按其全部或部分淨投資收入的3.8%税率繳納聯邦醫療保險税，其中可能包括根據要約或合併將股票交換為現金而實現的淨收益。作為個人、財產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本聯邦醫療保險税是否適用於根據合併將公司股本轉換為現金所實現的任何收益。

根據要約或合併交換股票的美國持有者必須進行信息報告，並可能受到備用扣留的約束，除非向託管機構提供某些信息或適用豁免。見第3節--“接受要約和投標股份的程序”。

該公司股票目前在納斯達克全球市場交易，代碼為ETTX，自2018年9月26日起開始交易。ENTASIS告知買方，截至2022年6月3日，共有(I)47,851,779股已發行及已發行股份，(Ii)2,561,772股可因行使購股權而發行的股份，及(Iii)2,625,025股受限於受限股份單位的股份。

下表列出了在所示期間內，納斯達克上報道的股票在前兩個會計年度內在全國證券交易所上市的每個季度的每股銷售價格的高低。

2022年1月31日，也就是母公司最初報價公佈前的最後一個交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為1.47美元。2022年6月6日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為2.18美元。收購價較2022年1月31日的收盤價溢價約50%，較2022年6月6日的股價溢價約1%。

根據entsis截至2021年12月31日的財年Form 10-K年度報告，entsis從未宣佈其股票派發現金股息。敦促股東獲得股票的當前市場報價。

除本文特別規定外，本收購要約中包含的有關entASIS的信息摘自或基於EnTASIS或其代表提供的信息，或基於提交給美國證券交易委員會和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄。下文列出的摘要信息是參考EnTASIS提交給美國證券交易委員會的公開文件(可按下文所述獲取和查閲這些文件)的全部內容，應與此類報告中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲得的信息一起考慮。

將軍。Entsis成立於2015年，是從阿斯利康剝離出來的，目的是發現、開發由耐藥病原體引起的感染的治療方法，並將其商業化。恩塔西公司的主要辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的蓋特豪斯大道35號，郵編：02451，電話號碼是。以下對ENTASIS及其業務的描述摘自ENTASIS截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，並參考該表格10-K進行了完整的鑑定：ENTASIS是一家先進的臨牀晚期生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化有針對性的抗菌產品，以滿足高度未滿足的醫療需求，以治療由多藥耐藥病原體引起的嚴重感染。

可用信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，ENTASIS必須遵守《交易法》的信息報告要求，並根據該要求，向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與其業務、財務狀況和其他事項有關的信息。有關entasis董事及高級管理人員、彼等獲授予的薪酬、期權及限制性股票單位、entasis證券的主要持有人、該等人士在與entsis的交易中的任何重大權益及其他事宜的資料，須在entsis的定期報告中披露。此類信息也將在附表14D-9中提供，但須根據適用於要約的美國證券交易委員會規則和法規進行報告。這類報告和其他信息已由ENTASIS以電子方式提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

儘管買方不知道任何此類信息不屬實，但買方對本次要約中所包含的有關entasis或其任何附屬公司或聯營公司的信息的準確性或完整性，或entsis未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的任何事件，概不負責。

Parent是特拉華州的一家公司，成立於1996年11月19日，名稱為Advanced Medicine，Inc.，並於1997年5月開始運營。Parent後來於2002年4月更名為Theravance，Inc.，並於2016年1月更名為Innoviva，Inc.。買方是特拉華州的一家公司，成立於2022年4月22日。買方僅為完成建議要約及合併而成立，除與要約及合併的組織、融資及談判有關外，並無進行任何業務活動。除與合併協議有關的合約權利及責任及母公司根據合併協議條款提供的與完成要約有關的融資外，買方擁有最低限度的資產及負債。合併完成後，買方將不復存在，而entsis將繼續作為尚存的公司。直至緊接買方根據要約購入股份之前，預期買方不會擁有任何重大資產或負債，或從事與其成立及資本化及要約及合併擬進行的交易以外的其他活動。

買方是母公司的全資子公司。Parent擁有特許權使用費和其他醫療資產組合，包括與葛蘭素史克集團有限公司合作的呼吸資產。

買方和母公司的辦公地址是1350Old Bayshore駭維金屬加工，Suite400，Burlingame，CA 94010，電話號碼是(650)238-9600。買方和母公司每名成員、董事或高管的姓名、公民身份、營業地址、目前的主要職業或工作以及五年的受僱歷史列於本要約收購的附表I中。

Innoviva與買方和entasis的關係性質是Innoviva及其全資子公司Innoviva Strategic Opportunities LLC合計擁有28,672,897股、額外購買28,672,897股的認股權證和可轉換票據(定義見下文)。

在過去五年中，買方或父母，或據買方和父母所知，本收購要約附表一所列任何人(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止其未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反此類法律。

除上文所述或本要約附表一所述外，(I)買方或母公司或據買方及母公司所知，本要約附表一所列任何人士概無實益擁有或有權直接或間接收購本要約任何股份，及(Ii)母公司、買方或據買方及母公司所知，本要約附表一所述任何人士或實體或前述任何公司的任何董事、高管或附屬公司於過去六十天內概無就任何股份進行任何交易。儘管如此，在訂立合併協議的同時，母公司及買方亦與各支持股東訂立投標及支持協議(如第11節“合併協議；其他協議-投標及支持協議”所述)(定義見第11節-“合併協議；其他協議(“投標及支持協議”)是投標及支持協議的當事各方，於合併協議日期合共實益擁有2.32%的股份，而保薦人可被視為根據交易法及其頒佈的規則對該等股份擁有實益擁有權，該等規則將實益擁有權部分界定為直接或間接透過對實體證券擁有投票權或分享投票權的任何合約的任何人士。

除合併協議中規定或本要約收購中另有描述外，買方或母公司，或據買方和母公司所知，本要約收購附表一所列任何人士與以下任何其他人士無任何合同、安排、諒解或關係

關於財產的任何證券(包括但不限於關於轉讓或表決任何該等證券的任何合同、安排、諒解或關係、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、損失擔保，或給予或不給予委託書、同意或授權)。

除本收購要約所載者外，買方或母公司，或據買方及母公司所知，本收購建議附表一所列任何人士，概無與entASIS或其任何高管、董事或聯屬公司有任何業務關係或交易，而該等業務關係或交易須根據適用於收購要約的美國證券交易委員會規則及規例呈報。除本要約收購所載者外，於過去兩年內，母公司或其任何附屬公司或據買方及母公司所知，本要約附表一所列任何人士與entasis或其聯屬公司之間並無就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或其他重大資產轉讓事宜進行任何接觸、談判或交易。

可用信息。根據交易法第14d-3條，吾等已按時間表(以下簡稱“時間表”)向美國證券交易委員會提交一份投標要約聲明(以下簡稱“時間表”)，本收購要約為其中的一部分，並附於附表內。時間表及其展品，以及買方向美國證券交易委員會提交的其他信息，已由買方和母公司以電子方式存檔，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

買方相信，母公司、買方及其各自關聯公司的財務狀況對股份持有人是否在要約中要約收購該等股份的決定並不重要，因為(I)買方僅就要約和合並進行組織，並且在到期日之前將不會進行除與要約和合並有關的任何活動；(Ii)要約僅為現金而提出；(Iii)如果買方完成要約，買方預計將以根據要約有效提交且未撤回的股份支付的合併中所有剩餘股份的現金價格收購所有剩餘股份；及(Iv)根據合併協議的條款，母公司將向買方提供所需資金，以購買及支付根據要約認購的任何及所有股份及完成合並。收購要約不受任何融資條件的約束。

母公司和買方估計，完成要約和合並以及支付相關交易費用和支出所需的資金總額約為5590萬美元。母公司將向買方提供完成要約和合並所需的資金，並在合併完成時支付相關交易費用和開支。母公司將從營運資金中提供所需資金。

以下時間表概述了導致簽署合併協議和發起要約的溝通和事件。本年表不是，也不聲稱是本公司、Innoviva、ENTASIS董事會、特別交易委員會和任何其他適用各方之間的每一次互動的目錄。

於2020年4月12日，本公司與Innoviva訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式(“首次私募”)向Innoviva發行及出售最多14,000,000股新發行股份及認股權證，以每股2.5美元的收購價購買最多14,000,000股股份。最初的私募分兩批進行。第一批交易於2020年4月22日完成，Innoviva當時購買了1,322,510股和認股權證，以購買1,322,510股，總收購價格約為330萬美元。第二批股份的完成取決於若干完成條件的滿足，包括公司股東投票贊成發行剩餘的12,677,490股股份和認股權證，以額外購買12,677,490股股份，以滿足納斯達克關於私募相當於本公司已發行股份20%或以上的證券的要求。持有當時流通股63%以上(以及98%以上)的股東

在2020年6月10日舉行的股東特別會議上，投票贊成初始私募。2020年6月11日，本公司完成了首次定向增發的第二批交易，總收購價格約為3170萬美元。由於首次私人配售的第二批股份完成，Innoviva擁有約51.3%的已發行股份，而不會使行使認股權證時可發行的股份生效。

於2020年4月22日，關於首次私募，本公司與Innoviva訂立了一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)，其中包括規定，只要Innoviva及其關聯公司在完全稀釋的基礎上持有至少15%的流通股，Innoviva將有權指定兩名董事進入Entsis董事會，只要Innoviva及其關聯公司在完全稀釋的基礎上持有至少8%的流通股，Innoviva將有權指定一名董事進入entsis董事會，在每種情況下，受制於投資者權益協議所載的若干資格及條件。截至本報告日期，Innoviva尚未行使其指定任何董事進入entasis董事會的權利。然而，自2021年11月以來，Innoviva的一名代表一直以觀察員的身份出席EnTASIS董事會的某些會議。Innoviva的董事會觀察員沒有參加與本公司與Innoviva之間的交易有關的任何討論。投資者權利協議亦規定Innoviva可按比例參與本公司發售的若干證券(“優先購買權”)。

於2020年8月27日，在Innoviva與本公司就本公司的資本需求進行討論後，本公司與Innoviva及另一投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式(“第二次私募”)向適用投資者發行及出售合共8,183,878股股份，每股收購價為2.675美元，認股權證可購買最多9,345,794股股份，每股股份及認股權證作為一個單位發行及出售，每股單位價格為2.675美元。和預融資權證，以每股0.001美元的收購價購買總計1,161,916股。該交易為該公司帶來的總收益約為2500萬美元。第二次私募於2020年9月1日完成，向Innoviva發行了4,672,897股和認股權證，以每股2.675美元的行使價購買4,672,897股。作為第二次非公開配售的結果，Innoviva擁有約52.6%的流通股，而不會影響在行使認股權證時可發行的股份。

2021年5月3日，作為公司持續籌資努力的一部分，公司與Innoviva的全資子公司Innoviva Strategic Opportunities LLC(“ISO”)簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式(“第三次私募”)向ISO發行和出售最多10,000,000股股票和認股權證，以購買最多10,000,000股股票，每股收購價為2美元。第三次私募分兩批進行。第一批交易於2021年5月3日完成，當時Innoviva購買了3,731,025股和認股權證，以購買3,731,025股，總收購價約為750萬美元。第二批股份的完成取決於若干成交條件的滿足，包括公司股東投票贊成發行剩餘的6,268,975股和認股權證，以額外購買6,268,975股，以滿足與第三次私募有關的要求，相當於公司已發行普通股的20%或更多。在2021年6月10日舉行的股東特別會議上，持有當時超過59%的流通股(以及對該提案投出的超過99%的選票)的股東投票贊成第三次私募。2021年6月11日，本公司完成了第三次定向增發的第二批交易，總收購價格約為1250萬美元。由於第三次私募的第二批完成，Innoviva及其聯營公司擁有約60.6%的已發行股份，而不會使行使認股權證時可發行的股份生效。

於2021年春夏，本公司與五家全球製藥公司進行洽談，以探討收購本公司或於全球(不包括中國內地及更廣泛的亞太地區，受再鼎醫藥-SB(上海)有限公司與本公司之間於2018年4月25日訂立的許可與合作協議所規限)有關舒巴坦-度羅巴坦(“舒巴坦”)商業權或其他戰略交易的獨家許可。這五家全球製藥公司中有兩家與本公司訂立了保密協議，而這五家全球製藥公司中的一家已經與本公司簽訂了一項保密協議，允許這些各方對本公司及其候選產品進行盡職調查。所有保密協議都沒有對適用的交易對手施加任何停頓限制。這三個人中的

全球製藥公司，其中一家只對該公司的一種候選流水線產品表示了潛在興趣。其他兩家公司傳達了可能收購該公司或與該公司就Sul-dur建立合作伙伴關係的興趣，併為此對該公司及其候選管道產品進行了盡職調查。

2021年夏季，MTS Health Partners，L.P.(“MTS”)開始協助公司探索潛在的合併、合併、多數股權出售、大規模資產出售或其他業務合併交易。2021年9月27日，該公司與MTS簽署了一份關於這些服務的合同書。這封聘書後來在2022年2月11日進行了修改。

除上述五家全球製藥公司外，MTS還接觸了在醫療保健、製藥和生物技術領域運營的另外21家潛在交易對手，以評估他們尋求與該公司進行戰略交易的興趣。Innoviva支持該公司尋求交易對手。Innoviva及其顧問介紹了至少13家專業製藥公司，或以其他方式促成了與這些公司的討論，其中包括MTS也聯繫到的4家可能有興趣與該公司進行交易的專業製藥公司。此外，Innoviva還多次告知該公司，Innoviva願意通過在收購後向公司提供額外資本來支持交易。在此之後，這些額外的潛在交易對手中有7個與本公司簽訂了保密協議，其中沒有任何對適用交易對手的停頓限制，以允許這些各方對本公司及其候選產品進行盡職調查。

意識到公司需要大量資金來完成公司候選產品的臨牀測試，獲得美國食品和藥物管理局對候選產品的批准並將候選產品商業化，2021年8月27日，公司與康託·菲茨傑拉德公司(“康託”)簽訂了一項銷售協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，公司可以不時向康託公司或通過康託公司發售股票，銷售方式如證券法第415條所定義的“按市場發售”，包括直接在納斯達克全球市場上進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。根據自動櫃員機協議，本公司於2021年10月21日出售共200,000股股份，每股收購價為3.25美元(“自動櫃員機出售”)。自動取款機的出售導致總購買價格為65萬美元。Innoviva沒有參與ATM機的出售。截至本日為止，並無根據自動櫃員機協議進行任何其他銷售。

2021年10月，在宣佈了公司關鍵的第三階段註冊試驗攻擊(針對粘菌素的不動桿菌治療試驗)Sul-dur的主要數據後，公司和Cantor為潛在的資本籌集做了準備。Sul-dur是第一種在為期28天的全原因死亡試驗中證明有效的研究藥物，該試驗的重點是碳青黴烯耐藥不動桿菌感染。雖然TOPLINE的結果是積極的，但在數據公佈後，股價並沒有有意義地上漲，自動取款機出售沒有充分增加非關聯公司持有的股票數量，以便公司退出適用於公開流通股低於7500萬美元的註冊人使用S-3表格註冊聲明的某些限制。因此，本公司決定屆時不再根據自動櫃員機協議進一步出售股份或尋求其他形式的集資。

2021年10月25日，ENTASIS董事會成立了由David Hastings、David Meek和Heather Berger董事組成的特別交易委員會，以協助ENTASIS董事會探索本公司潛在的戰略交易，並就此向ENTASIS董事會提出建議。

在2021年最後一個季度和2022年第一季度，上述每一家全球製藥公司和通過MTS的拓展和Innoviva的介紹確定的其他潛在交易對手都得出結論，出於各種原因不尋求收購或合作交易，包括通過商業化推動Sul-dur所需的重大財務承諾、其他資源限制以及缺乏戰略匹配或優先事項。

在此期間，公司繼續與Innoviva就公司有限的資本資源和短期融資的需要進行討論。

2022年1月下旬，一家曾投資於本公司前幾輪融資的對衝基金與本公司聯繫，建議配售高達1500萬美元的股權。2022年1月31日，該投資者提議發行9,565,570個單位，每個單位包括一股和1.25個認股權證，發行價為5

本公司於2022年1月31日股份收市價1.47美元的折讓百分比，並將在第二次私募中向投資者發行的若干認股權證的到期日延長兩年。如果交易完成，將發行9,565,570股和認股權證，以每股1.40美元的行使價額外購買11,956,250股(統稱為“融資建議”)。鑑於本公司的資本要求，本公司繼續與投資者談判和討論融資建議的條款。2022年1月31日，本公司向Innoviva傳達了融資建議，並指出，它計劃利用投資者權利協議中規定的優先購買權的例外情況完成融資，該例外允許公司在緊急情況下在不事先遵守優先購買權的情況下發行證券，前提是Innoviva稍後將能夠獲得在行使優先購買權時Innoviva可以獲得的股份(“快速發行例外”)。

Innoviva審查了融資建議，並通知該公司，Innoviva正在考慮提出以高於公司當前交易價格的溢價收購該公司，儘管它尚未做出提出這樣的報價的最終決定。Innoviva指出，鑑於股票目前的交易價格，融資方案的完成將導致公司股東的股權稀釋。

在2022年2月1日的信中，Innoviva向本公司提出了一項不具約束力的提議，以每股1.80美元的現金收購價收購Innoviva及其關聯公司所有非Innoviva及其關聯公司擁有的流通股，較2022年1月31日每股收盤價溢價23%(該提議即“Innoviva提議”)。Innoviva的提議受到一個不可放棄的條件的約束，該條件要求交易必須得到由無利害關係的股東擁有或控制的大多數流通股的持有人的批准。2022年2月1日，Innoviva修改了最初於2020年4月23日提交給美國證券交易委員會的附表13D中的實益所有權聲明，隨後進行了修訂(修訂後的附表13D)，以反映Innoviva向本公司提交的Innoviva建議書。

關於Innoviva的提議，為了使公司在繼續產品開發和運營的同時能夠有效地考慮Innoviva的提議，Innoviva表示，它準備向公司提供不少於1500萬美元的過渡性融資，條件是比融資提議中描述的更有利於公司少數股東的條款(“過渡性融資”)。

2022年2月2日，公司發佈了一份新聞稿，確認已收到Innoviva的提案，並指出entasis董事會不包括Innoviva任命的或與Innoviva有關聯的任何成員，公司已聘請MTS和Covington&Burling LLP(“Covington”)協助entsis董事會評估Innoviva的提案並探索替代方案。儘管有公開的新聞稿和對附表13D的修訂(以及隨後的修訂)，但沒有出現第三方收購建議。

2022年2月3日，Innoviva(“Willkie”)的律師Willkie Farr&Gallagher LLP的代表向科文頓提供了一份條款草案，概述了Bridge融資的條款。

2022年2月4日，EnTASIS董事會通過視頻會議審議了Bridge融資條款説明書和Innoviva提案等事項。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議，在此期間，卡温頓的代表與恩塔斯董事會一起審查了其在評估Innoviva提案和Innoviva的過渡性融資方面的受託責任。

2022年2月3日至2022年2月17日，在公司和Innoviva的指導下，卡温頓和威爾基分別交換了橋樑融資的文件草案。

2022年2月11日，EnTASIS董事會開會，除其他事項外，討論了關於Innoviva提案的談判狀況和橋樑融資的條款。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議。

2022年2月17日，本公司與ISO訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向ISO發行並出售本金為1,500萬美元的可轉換本金本票，可轉換為(I)股份，換算價為每股1.48美元，以及(Ii)認股權證，以購買轉換後發行的同等數量的股份，行使價為每股1.48美元。期票將於2022年8月18日到期，到期後可在公司或Innoviva的選擇下轉換為股票。如果Innoviva在到期日之前收購了該公司，可轉換本票不會轉換，也不會發行任何認股權證。

2022年2月18日，EnTASIS董事會開會審議Innoviva的提案等。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議。在這次會議上，公司管理層成員還提供了與其他第三方就公司潛在融資進行討論的最新情況，指出在盡職調查方面最深入的是Innoviva，似乎不太可能收到任何其他第三方的收購要約。ENTASIS董事會還討論了公司實現其主要候選產品Sul-dur商業化可能需要的額外融資，以及實現商業化的任何潛在融資選擇可能不足，這兩個原因都是由於市場上缺乏替代方案，以及任何此類融資可能需要股東批准才能滿足與私募佔公司流通股20%或更多的證券有關的納斯達克要求，以及可能需要增加與此類融資相關的法定股票數量。

從2022年2月27日開始，該公司允許Innoviva及其顧問訪問一個保密的虛擬數據室，以對該公司進行盡職調查。

2022年3月10日，EnTASIS董事會通過視頻會議討論了公司的財務狀況以及與Innoviva談判的狀況等問題。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議。公司管理層成員向ENTASIS董事會提供了有關公司發展進展和必要資金、員工留任問題以及公司努力開發Innoviva交易的替代方案等方面的最新情況，並指出，到目前為止還沒有找到任何可能導致競爭性報價的替代方案。ENTASIS董事會主席大衞·米克還向ENTASIS董事會的其他成員提供了他正在與Innoviva董事會成員Mark DiPaolo就潛在收購交易和未來融資進行的討論的最新情況，他指出，Innoviva先生表示Innoviva專注於收購該公司的提案，不願在交易完成之前向該公司提供進一步融資。

2022年3月11日，該公司致函Innoviva，堅持在2022年3月18日之前解決談判，並承諾在簽署最終協議後(如果適用)以及在交易達成但未能完成的情況下，進一步為公司提供資金。

2022年3月15日，Innoviva以現金形式將報價提高到每股2.00美元，並表示當時不願承諾向公司提供長期融資。最初提案的所有其他條款都保持不變。附表13D於2022年3月15日進一步修訂，以反映提交經修訂的要約。

2022年3月15日，特別交易委員會通過視頻會議召開了一次會議，邀請Entasis董事會全體成員參加，以考慮Innoviva修改後的報價。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議。

2022年3月18日，Entasis董事會通過視頻會議召開會議，除其他事項外，考慮Innoviva報價的狀況。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議。經過討論，董事會同意，公司將在收到初步合併協議草案後對Innoviva的改進要約做出迴應，預計合併協議草案將在未來幾天內完成。

2022年3月21日，威爾基向科文頓發送了一份合併協議初稿。

在2022年3月21日至2022年3月25日期間，公司與Covington和MTS的代表一起審議了合併協議的條款，Covington編制了反映公司立場的合併協議修訂草案，該修訂草案已於2022年3月25日發送給Willkie。在此期間，在公司的指導下，MTS還與Moelis進行了定期互動，就合併協議中的幾個關鍵問題傳達公司的立場，特別是注意到，如果由於公司股東沒有投票或投標贊成合併的足夠金額以滿足最低條件，公司將不會接受支付任何終止費的義務，公司要求Innoviva同意投票贊成更好的收購公司的提議，交易的結構應為兩步收購要約和隨後的合併，並且公司有能力在建議發生變化時終止合併協議。

在2022年3月25日的一週內，公司和Innoviva的顧問就合併協議的條款和需要簽署的其他文件進行了定期討論

與合併協議有關。2022年4月1日，威爾基向科文頓發送了一份合併協議的響應性加價。在這份草案中，Innoviva同意公司的立場，即交易的結構將分為兩步收購要約和隨後的合併，並取消了公司在合併協議終止時支付終止費的概念。雖然Innoviva證實了其先前的跡象，即在某些情況下Innoviva將支持出售公司的交易，但Innoviva不願預先同意投票支持更好的提議。此外，Innoviva在這份草案中沒有同意賦予公司在建議發生變化後終止合併協議的權利。

2022年4月4日，科文頓和威爾基的代表討論了合併協議中剩餘的開放條款，2022年4月7日，科文頓向威爾基發送了一份更新的合併協議草案。在2022年4月7日至2022年4月12日期間，卡温頓和威爾基起草並談判了簽署合併協議所需的各種附屬文件。

2022年4月12日，Meek先生和Manoussos Perros博士與Innoviva首席執行官Pavel Raifeld舉行了視頻會議，討論了與交易相關的一些問題，包括終止條款和員工留任。

作為這次討論的後續行動，2022年4月13日，公司、MTS和科文頓的代表與Innoviva、Moelis和Willkie的代表舉行了視頻會議，進一步討論了員工留任問題。

2022年4月14日，威爾基向科文頓發送了一份修訂後的合併協議草案。在這份合併協議草案中，Innoviva確實同意，如果董事會改變了對公司股東的建議(包括如果確定了更好的提議)，並且在投標要約到期時沒有滿足最低投標條件，Innoviva將只有權將投標要約延長一段時間，為期10個工作日。如延期後未能滿足最低投標條件，本公司可終止合併協議。

2022年4月15日，特別交易委員會通過視頻會議舉行會議，邀請Entasis董事會全體成員參加會議，討論Innoviva提案的狀況。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議。在討論了談判的現狀和擬議的交易條款後，特別交易委員會決定在聽到Innoviva的最新提議後再次召開會議。

2022年4月22日，Willkie的代表向Covington的代表提供了一份關於員工保留的提案，Moelis的代表也向MTS的代表傳達了這份提案。

2022年4月23日，特別交易委員會主辦了一次視頻會議，邀請Entasis董事會全體成員參加，討論Innoviva的最新提案。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議。在這次會議上，米克先生、MTS的代表和科文頓的代表分別總結了他們分別與Innoviva、Moelis和Willkie的代表就Innoviva的最新提案進行的最新對話。經過討論，特別交易委員會指示卡温頓的代表向威爾基的代表提出修改條款的建議。

在2022年4月24日至2022年4月27日期間，科文頓和MTS以及Willkie和Moelis的代表討論了合併協議條款。

2022年4月27日，科文頓的代表向Willkie的代表發送了一份修訂後的合併協議草案，其中反映了公司關於保留員工事宜的最新提案。

2022年4月27日晚些時候，entsis董事會召開了一次視頻會議，討論Innoviva交易的狀況。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議。在討論了交易條款和公司缺乏首選替代方案後，ENTASIS董事會指示管理層就剩餘項目達成最終協議，以便儘快執行交易。

在2022年4月27日至2022年5月5日期間，公司、MTS和科文頓的代表與Innoviva、Moelis和Willkie的代表討論和談判了交易條款，包括為公司繼續正常運營提供潛在的額外融資。

2022年5月5日，Willkie向Covington發送了關於Innoviva將準備向公司提供的700萬美元擔保融資的文件。在與公司就此次融資進行的會談中，Innoviva的代表表示，鑑於公司的現金需求和市場狀況，以及公司執行融資交易的潛力，Innoviva希望獲得額外的保護，而在進行這種潛在融資時，Innoviva作為公司的多數股東，可能不認為這符合公司股東的最佳利益。除了建議將融資安排為擔保融資機制外，Innoviva還建議限制快速發行例外的適用。Innoviva還建議公司在任何資產出售或許可交易中給予Innoviva優先購買權。

2022年5月6日，卡温頓的代表與Willkie的代表交談，表達了公司對擬議的優先擔保債務融資條款的擔憂，並解釋説，公司預計任何融資都將按照2月份與橋樑融資方面商定的相同條款進行，但對此類融資所得資金的使用可能存在合理限制。隨後，公司和Innoviva的顧問在2022年5月6日白天和晚上進行了對話。

2022年5月6日，特別交易委員會召開視頻會議，討論Innoviva的高級擔保債務融資提案。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議。特別交易委員會討論了修訂後的提案，一致認為擬議的融資條件不可接受。特別交易委員會還討論了該公司潛在的有限的其他融資選擇。經過討論，特別交易委員會同意，如果Innoviva交易和隨後的融資能夠以與Bridge融資條款相同的條款完成，此類交易和融資仍然是對公司股東最有利的選擇。特別交易委員會成員進一步同意，如果Innoviva能夠迅速達成最終每股價格和最終的合併協議，公司可以放棄融資並避免Innoviva要求的替代交易的限制。經討論後，雙方商定，米克先生將與迪保羅先生聯繫，轉達公司的立場。

2022年5月6日晚些時候，米克聯繫了迪保羅，卡温頓和威爾基以及MTS和莫里斯的代表進行了更多的交談。在這些討論中，DiPaolo先生、Moelis先生和Willkie先生都向Meek先生和公司的顧問明確表示，關於合併協議，無論Innoviva是否向公司提供任何新的融資，Innoviva都將要求修改Innoviva的另類融資交易權利，與2022年5月5日討論的權利一致。

2022年5月7日，EnTASIS董事會召開會議，討論Innoviva提出的最新通信和條款。在這次會議上，卡温頓的代表與entasis董事會一起審查了其受託責任，董事們審議了Innoviva的要約條款和公司的選擇。在本次會議上，ENTASIS董事會進一步討論了本公司可能獲得的有限其他融資選擇，並討論了在不使本公司受到繁瑣和稀釋條款的情況下獲得任何可為本公司提供資金的融資的可能性。

2022年5月7日當天晚些時候，米克先生與卡温頓和MTS的代表一起，與Innoviva、Willkie和Moelis的代表舉行了會議。在這次會議上，米克先生解釋説，EnTASIS董事會已經開會，並得出結論，Innoviva提出的優先購買權不是EnTASIS董事會準備接受的。米克先生解釋説，如果能在價格上達成一致，Entasis董事會仍準備簽署合併協議。Innoviva表示其堅定的立場，即Innoviva要求對上文討論的資產出售的優先購買權和優先購買權進行修改。在本次會議結束時，Innoviva表示，它認為公司在要約期內資本充足，Innoviva將不會向公司提供任何進一步的過渡性融資。

2022年5月8日，EnTASIS董事會通過視頻會議召開了會議。卡温頓和MTS的代表出席了這次會議。在這次會議上，佩羅斯博士和EnTASIS董事會討論了Innoviva的最新提案。

2022年5月10日，特別交易委員會召開會議。在這次會議上，特別交易委員會成員討論了公司是否可以就與Innoviva合併協議的未決項目達成妥協。經討論後，商定科文頓的代表將與Willkie的代表聯繫，討論可能修改《投資者權利協定》下的優先購買權。

2022年5月11日，卡温頓的代表與威爾基的代表討論了對投資者權利協議的可能修正案。在2022年5月11日期間，卡温頓的代表與公司管理層的代表合作，準備了對投資者權利協議的修訂建議，該修訂建議已於2022年5月12日發送給威爾基的代表。

威爾基於2022年5月13日向科文頓發送了對擬議的投資者權利協議的修訂。在2022年5月15日當週，科文頓的代表與公司管理層和Willkie的代表合作修改了投資者權利協議的修正案。

2022年5月18日，ENTASIS董事會召開會議，討論交易更新的總體情況和投資者權利協議修正案的現狀。ENTASIS董事會指示Covington的代表與Willkie的代表進一步接觸，以最終敲定投資者權利協議修正案的條款和更廣泛的合併交易。

從2020年5月18日到2020年5月21日，卡温頓和威爾基交換了投資者權利協議修正案、合併協議和各種其他交易文件的草案。

2022年5月22日上午，Innoviva向公司遞交了一封信，表示Innoviva已基本完成盡職調查，並準備將報價提高到每股2.20美元的現金，Innoviva表示這是其最好的也是最終的報價。

2022年5月22日，特別交易委員會召開電視電話會議。參加會議的卡温頓和MTS的代表。卡温頓的代表概述了合併協議的談判情況，並概述了最終擬議條款和投資者權利協議擬議修正案。MTS的代表為特別交易委員會審查了其對每股2.20美元現金要約價格的財務分析，並介紹了財務分析的基本方法。MTS的代表還介紹了它準備向ENTASIS董事會提供的公平意見。特別交易委員會討論及其後決定建議EnASIS董事會批准、採納及宣佈可取的合併協議及投資者權利協議修訂，並批准本公司簽署、交付及履行合併協議及投資者權利協議修訂及完成上述擬進行的交易。

2022年5月22日，在特別交易委員會會議之後，召開了ENTASIS董事會會議，所有董事都出席了會議。董事們獲悉了特別交易委員會的建議。Covington的代表與entASIS董事會一起審議了其在特拉華州法律下與合併相關的受託責任，以及合併協議的最終擬議草案和投資者權利協議的擬議修訂的摘要。MTS聯屬公司MTS Securities LLC(“MTS Securities”)的一名代表隨後與ENTASIS董事會審查了其對股份持有人(Innoviva、Merge Sub及其各自的聯屬公司和下述書面意見中所述的若干除外股份持有人除外)根據要約和合並將收到的每股2.20美元收購價的財務分析，MTS Securities隨後向ENTASIS董事會提交了口頭意見(該意見隨後通過截至2022年5月22日的書面意見得到確認)，於該日期，根據及受制於該等書面意見所作出的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的資格及限制，股份持有人(Innoviva、Merge Sub及其各自的聯屬公司及若干不包括股份的持有人如書面意見所述)將根據要約收取的要約價，而從財務角度而言，合併對該等持有人是公平的。MTS證券的書面意見全文列出了MTS證券就其意見進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制；有關更多信息，請參閲《MTS證券的意見》, ENTASIS董事會討論並隨後決議除其他事項外：(I)批准、宣佈可取及通過合併協議；(Ii)批准本公司簽署、交付及履行合併協議及修訂投資者權利協議及完成

(Iii)建議股份持有人接受要約，並將其股份納入要約，及(Iv)就特拉華州一般公司法第203條批准合併協議及完成交易。

2022年5月23日上午，本公司與Innoviva簽署了合併協議和投資者權利協議修正案。同樣在2022年5月23日上午，該公司和Innoviva發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。附表13D於2022年5月23日進一步修訂，以反映交易文件的籤立情況。

2022年6月7日，合併子公司開始要約，買方各方將時間表提交至。

以下合併協議的某些條款的概要以及這裏討論的合併協議的所有其他條款通過參考合併協議本身來限定，該合併協議通過引用結合於此。我們已將合併協議的副本作為附表的附件(D)(1)提交至。可以在第8節“有關母公司和買方的某些信息”中規定的地點和方式審查合併協議並獲得副本。股東和其他利害關係方應閲讀合併協議，以瞭解以下概述的條款的更完整説明。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。

出價。合併協議規定，買方將在合併協議日期後於切實可行範圍內儘快開始要約收購，但在任何情況下不得超過十個工作日(假設本公司準備在Innoviva Merger Sub，Inc.開始要約的同一日期向美國證券交易委員會提交併向本公司股東分發附表14D-9)。買方和母公司有義務促使買方接受付款，並就要約中有效出價的股票付款，但前提是滿足第17節所述的條件--“要約的某些條件”。在最低條件及第17節“要約的若干條件”所述的其他條件得到滿足後，買方將及母公司將促使買方接受並支付(受根據合併協議規定的任何適用預扣税金的規限)所有根據要約有效投標和未有效撤回的股份在到期時間或之後立即支付的費用。根據合併協議，除非根據合併協議的條款予以延期或提早終止，要約初步定於要約開始後第20個營業日(就此目的根據交易所法令頒佈的第14D-1(G)(3)條計算)下午5時屆滿(“初始屆滿時間”)，但可按下文所述(要約已獲如此延長的時間及日期(初步屆滿時間或屆滿時間))予以延長及重新延長。

母公司和買方明確保留放棄任何要約條件、提高要約價格或對要約條款和條件進行任何其他不違反合併協議條款的更改的權利；但母公司和買方不得：放棄最低條件；母公司或買方也不得：(I)降低要約價格或改變要約中應支付的對價形式；(Ii)減少要約中必須購買或尋求購買的最大股份數量；(Iii)除要約條件外對要約附加條件，或以不利本公司股東的方式修訂、修訂或補充任何條件；(Iv)以對本公司股東有重大不利的方式修訂要約的任何其他條款；或(V)延長或以其他方式更改屆滿時間，除非合併協議規定或準許。

合併協議載有條文，以規管在何種情況下買方獲準或被要求延長要約有效期，而母公司則獲準或被要求促使買方延長要約有效期。具體地説，合併協議規定：(I)買方應(及母公司應促使買方)將要約延長至美國證券交易委員會或其職員或納斯達克或其職員的適用法律、解釋或職位所要求的最短期限；或(Ii)如果在當時有效的屆滿時間，最低條件尚未得到滿足，或任何其他要約條件尚未得到滿足或在合併協議允許的情況下放棄，則買方應(及母公司應促使買方)將要約延長一次或多次，每次遞增最多十個工作日，或延長雙方可能同意的更長期限

為允許滿足該等要約條件(受制於母公司或買方放棄任何要約條件的權利，最低條件除外)；然而，在上述第(Ii)條的情況下，即使該條款有任何相反規定，如果在當時有效的期滿時間內，未滿足最低條件，並且在當時有效的期滿時間之前發生了推薦變更並且仍然有效，買方應，且買方應促使買方在有限延期中延長要約。在任何情況下，買方均不得被要求將要約延長至合併協議根據其條款終止之日之後。

如合併協議根據其條款被有效終止，買方應(及母公司應安排買方在終止後24小時內)立即(無論如何應在終止後24小時內)不可撤銷及無條件地終止要約(Ii)不根據要約收購任何股份，及(Iii)根據適用法律安排託管人將所有投標股份退還予登記持有人。

合併。合併協議規定，在符合合併協議的條款和條件的情況下，根據DGCL，公司和買方應在生效時間完成合並，根據合併協議：

合併須受本公司條例第251(H)條所管限，而訂約方須採取一切必要及適當行動，使合併於根據本公司條例第251(H)條完成(本公司第251(H)條所指的合併完成後)後在實際可行範圍內儘快生效，而本公司股東並未召開會議。合併的效果應與合併協議和DGCL的適用規定一致。

除非合併協議已根據其條款終止，否則合併結束(“結束”)將於合併協議第VII條所載所有條件(根據其條款須於完成時滿足但須滿足或放棄該等條件)(“完成日期”)滿足或豁免後三個營業日進行。在合併協議條文的規限下，於完成交易時，本公司及母公司應根據合併公司條例的相關條文，安排籤立、確認及向特拉華州州務祕書提交合並證明書(“合併證明書”)，合併將於合併證明書正式提交後或本公司與母公司以書面協定並根據合併公司條例於合併證明書內指明的較後日期或時間(合併生效時間)生效。

一方面，公司和買方各方完成合並的義務取決於滿足(或公司和買方雙方相互放棄，如果適用法律允許)以下條件：

如果任何一方未能真誠行事並在所有實質性方面履行其在合併協議項下的任何重大義務，則ENTASIS、母公司或買方不得依賴於上述任何一項條件的失敗而導致該等失敗。

對股本的影響。在生效時間：

手令的處理。在生效時間，根據本公司與停戰資本總基金有限公司於2020年9月1日發出及之間的某項普通股認購權證的條款，以及就緊接生效時間之前發行及尚未發行的每份認股權證，母公司須向每名認股權證持有人發行一份替換認股權證(每份為“置換認股權證”)，規定(I)該等置換認股權證可就若干股母公司普通股股份(“母股”)行使，每股面值0.01美元，不計利息，相當於：(A)就該等認股權證而發行的股份總數；除以(B)合併對價；除以(C)納斯達克全球精選市場母股於收市日前十個營業日的成交量加權平均價(“10日母股VWAP”)及(Ii)每股行權價等於(A)有關認股權證目前的每股行權價；乘以(B)10日母股VWAP；除以(C)合併對價。在交易結束後，Innoviva應促使尚存的公司遵守每份替換認股權證中規定的所有條款和條件，包括在行使時支付預期付款的義務。

期權的處理。行權價低於緊接生效時間(不論既有或非歸屬)前尚未行使的要約價的各購股權將於緊接生效時間前終止及註銷，並轉換為有權收取一筆現金付款，其金額相當於(A)於緊接生效時間前該購股權相關股份的數目乘以(B)相等於(X)要約價減去(Y)該購股權的行使價(Y)扣除任何須預扣税款後的金額。每項行權價大於或等於緊接生效時間前未償還要約價的期權將於緊接生效時間前終止及取消，以換取不作任何代價。

對限制性股票單位的處理。在緊接生效時間之前尚未完成的每一項未授予公司RSU獎勵，其持有人將在緊接生效時間之前自動終止並取消，以換取根據母公司2012年股權激勵計劃(或後續母公司股權激勵計劃)獲得替代RSU獎勵的權利。須接受該等替代RSU獎勵的母股股份數目將等於(X)在緊接生效時間前須接受該公司RSU獎勵的股份數目與每股要約價的乘積，除以(Y)10日母股VWAP，股份數目隨後四捨五入至最接近的整體股份數目。替代RSU獎的條款和條件通常與緊接生效時間之前適用於相應公司RSU獎的條款和條件相同，但(I)如果母公司真誠地確定此類改變對於此類獎勵的管理是必要的，則母公司可以做出不會對持有者的權利產生不利影響的改變，(Ii)所有替代RSU獎勵將規定，在母公司或其任何關聯公司終止持有人的僱傭時，母公司或其任何關聯公司在沒有“原因”或持有人因“充分理由”而辭職時(每個此類術語在相應的公司RSU獎勵協議或公司2018年股權激勵計劃中定義，視情況而定)將完全歸屬。

在2024年1月31日或之前發生的任何一種情況下，以及(Iii)與2022年1月15日或2022年2月24日授予的公司RSU獎有關的任何替代RSU獎(“2022年替代RSU獎”)將(受制於通過授予日期的持續僱用或上文第(Ii)款所述的加速授予)在相應公司RSU獎的最初授予日期的一週年時授予25%，在(A)美國食品和藥物管理局(FDA)批准舒巴坦-杜洛巴坦(SULDUR，前身為ETX2514SUL)新藥申請時，和(B)截止日期的一週年，以及相應的公司RSU獎最初授予日期的兩年紀念日的25%。在生效時間之後，在生效時間之前尚未完成的任何公司RSU獎將不再有效，任何該等公司RSU獎的前持有者將不再擁有與此相關的任何權利，但獲得替代RSU獎的權利除外。

股票計劃的處理。ENTASIS應採取本公司2018年員工購股計劃(“ESPP”)及適用法律可能需要或要求的一切行動(包括取得董事會或其適當委員會的任何必要決定及/或決議)，以確保ESPP於生效時間並在生效時間的規限下完全終止，此後不得授予或行使任何其他權利。自合併協議之日起至生效期間，公司不得允許在ESPP項下存在當前付款期限或任何累積的參與者繳費。

公司股權獎勵的處理。在生效時間前，entasis應(I)採取一切必要或適當的行動，以完成對合並協議股權獎勵條款預期的任何期權或公司RSU獎勵(“公司股權獎勵”)的處理，及(Ii)向公司股權獎勵的每位持有人發出書面通知，告知該持有人合併對公司股權獎勵的影響。

對合並對價的調整。合併協議規定，如在合併協議日期至生效日期之間的任何時間，因重新分類、重組、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或合併，或任何股息或股票分派而導致流通股數量發生變化，或在該期間內有記錄日期的任何股票股息或股票分派，合併協議規定的合併對價金額應公平調整，以反映該變化。

公司註冊證書及附例。根據《合併協議》，在生效時，(A)應修訂和重述《合併協議》附件C所列的《獨資公司註冊證書》，以便將其全文讀作《合併協議》附件C所述，且經如此修訂和重述的，應為尚存公司的《註冊證書》，直至此後根據其條款和適用法律進行修訂；及(B)在緊接生效時間前有效的《買方章程》應為尚存公司的章程，但對買方名稱的提及應以對尚存公司名稱的提及取代，直至其後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書及適用法律進行修訂。

董事會和高級職員在生效時間。根據合併協議，訂約方應採取一切必要行動，使買方董事在生效時間起及生效後繼續擔任尚存公司的董事，直至其繼任人已獲正式推選或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書及附例較早去世、辭職或被免職為止。ENTASIS的高級職員在生效時間起及之後應為尚存公司的高級職員，直至他們的繼任者根據尚存公司的公司註冊證書及附例妥為選出或委任並符合資格為止，或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。

陳述和保證。合併協議僅就其條款告知entsis的股東，並無意圖提供有關entsis的任何其他事實資料，該協議載有entsis向母公司及買方作出的各種陳述及保證，以及母公司及買方向entsis作出的陳述及保證。合併協議所載陳述及保證中所包含的斷言，僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，為entASIS、母公司及買方之間談判的產物，並可能受制於雙方在談判合併協議時同意的重要條件和限制，包括在雙方就簽署合併協議交換的保密披露函件中

合併協議的一部分。保密披露信函包含對合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，合併協議中的某些陳述和擔保被用於在entsis、母公司和買方之間分配風險，而不是確定事實事項。此外，陳述和擔保可能受制於適用於entsis、母公司和買方的重大標準，而這些標準可能不同於適用於entsis股東的標準。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會完全反映在entASIS或買方的公開披露中。因此，合併協議中的陳述和保證可能不構成有關entsis、母公司或買方的實際情況。根據合併協議的條款，除entasis的股東有權收取要約價及/或合併代價(視何者適用而定)，以及購股權證、認股權證及其他受限制股份持有人於有效時間收取合併協議所載代價的權利外，購股權證、受限股份單位及認股權證的股東及持有人均非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴有關陳述、保證及契諾或其任何描述作為對entASIS、母公司或買方或其各自附屬公司或聯營公司的實際情況或狀況的描述。

在合併協議中，Entasis就以下事項向母公司和買方作出慣常的陳述和保證：

ENTASIS在合併協議中所作的一些陳述和保證被限定為“重要性”或“公司重大不利影響”。就合併協議而言，“公司重大不利影響”指個別或整體對(A)entasis及其附屬公司(“被收購公司”)的業務、狀況、營運結果、負債或資產整體而言已對或將會產生重大不利影響的任何影響，或(B)本公司根據合併協議的條款於終止日期前完成預期交易的能力；但就第(A)款而言，公司重大不利影響不應被視為包括因(I)一般經濟或政治條件(或此等條件的變化)、全球經濟一般狀況、證券、信貸、金融或其他資本市場狀況或被收購公司經營所處行業的狀況而產生的影響(在根據本定義第(A)款確定是否已經或將合理地預期會產生公司重大不利影響時，不得單獨或綜合考慮下列任何因素)。(Ii)合併協議的任何公告或擬進行的交易的懸而未決；(Iii)對任何被收購公司具有約束力的適用法律的任何改變(或其任何解釋或執行)；(Iv)公認會計準則或監管會計要求的任何改變(或其任何解釋或執行)；(V)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義、或任何此類戰爭行為的升級或惡化, (Vi)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害、核事件、流行病、流行病(包括新冠肺炎及其任何變體或突變)、其他不可抗力事件以及前述事項在本文日期後的任何總體惡化；(Vii)公司本身未能達到分析師對公司任何時期的收入、收益或其他財務表現或經營業績的任何估計或預期；或本公司或其任何附屬公司未能滿足其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，導致或促成該等失敗的影響可能構成或將會在本定義未排除的範圍內對本公司產生或將會產生重大不利影響)，(Viii)本公司遵守合併協議的條款，或任何被收購公司明確要求或禁止採取的任何行動，(Ix)本公司證券的市場價格或交易量或其信用評級本身的任何變化(應理解，引起或促成該變化的影響可能構成或將會構成本定義未排除的範圍內的本公司重大不利影響)；(X)影響本公司產品、候選產品或臨牀前或臨牀研究的任何供應鏈中斷；或(Xi)買方採取或未採取的任何行動；然而，此外，第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)條所指的任何效力, 在釐定本公司重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，如該影響對本公司及其附屬公司整體而言與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比有不成比例的影響，則在釐定本公司重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，應考慮緊接上文第(Vi)段所述因素，而為清楚起見，在釐定本公司重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，只可考慮該等影響的遞增不成比例影響。

在合併協議中，母公司和買方各自就下列事項向Entsis作出慣常的陳述和保證：

母公司和買方在合併協議中作出的一些陳述和保證被限定為“重要性”或“母公司材料的不利影響”。就合併協議而言，“母公司重大不利影響”指個別或整體阻止或重大阻礙、幹擾、阻礙或延遲或合理預期阻止或重大阻礙、幹擾、阻礙或延遲(I)買方各方完成要約、合併或任何其他預期交易或(Ii)母公司及買方各自履行合併協議項下各自責任的任何效果。

在合併完成或合併協議終止後，合併協議中包含的任何陳述或保證均不存在。

臨時行動組。自合併協議之日起至合併協議終止之日或合併協議根據合併協議終止條款提前有效終止之日(如有)為止的期間內，除(W)適用法律(X)在母公司事先書面同意下可能要求的(X)(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)、(Y)合併協議要求或明確預期的、或(Z)根據合併協議向買方和母公司提供的保密披露函件中所述的情況外，本公司應盡合理最大努力(I)確保被收購公司的業務和運營(包括臨牀和監管工作)在正常業務過程中按照過去的做法進行，以及(Ii)保留被收購公司的業務組織、資產和財產，以及與各自供應商、許可人、員工和其他業務關係的關係。在不限制前述一般性的情況下，除非(A)適用法律可能要求，(B)在母公司事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，(C)合併協議要求或特別考慮的，或(D)根據合併協議向買方和母公司提供的保密披露信函中所述，在完成前期間，任何被收購公司都不會：

信息公開。合併協議規定，在預結期間，經合理通知，被收購公司應(並應促使被收購公司各自的代表)：在合理的提前通知下，以不會不合理地擾亂被收購公司業務運營的方式(A)向母公司代表提供合理的訪問權限，使母公司代表能夠訪問與被收購公司有關的財產(僅在公司可以訪問該等財產的範圍內)、賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件和信息，以及(B)向被收購公司的各自代表和人員提供合理的訪問權限。在每種情況下，該等個人不是買方及其任何關聯公司的成員，以便為完成預期的交易做準備；但合併協議並無規定任何被收購公司須向買方披露任何資料，而在合併協議的合理判斷下，該等披露將會(I)違反適用法律或(Ii)放棄或喪失任何律師-客户或其他法律特權；此外，倘若被收購公司根據合併協議提供的所有資料均為保密資料，則須受投資者權利協議的保密條文規限。

收購建議和恩塔斯董事會的建議。根據合併協議，“收購建議”指，除預期交易外，任何第三方與任何交易或一系列相關交易(預期交易除外)有關的任何詢價、要約或建議，或任何第三方提出要約或建議的任何意向，涉及任何：(A)直接或間接收購本公司或其附屬公司的資產(包括附屬公司的任何有投票權的股權)，相當於本公司及其附屬公司綜合資產公平市值的15%或以上，包括收購本公司的Sulbactam-dulobactam資產；(B)直接或間接收購本公司或其業務佔本公司及其附屬公司綜合資產或本公司舒巴坦資產公平市值15%或以上的有投票權股權的15%或以上；(C)要約收購或交換要約，如完成，將導致任何個人或團體(如交易所法案第13(D)條所界定)實益擁有(按交易所法案第13(D)條的定義)本公司15%或以上的投票權；(D)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，根據該交易，該個人或集團(定義見《交易法》第13(D)條)將擁有本公司及其附屬公司作為整體的綜合淨收入、淨收入或資產的15%或以上；(E)公司或其一個或多個附屬公司的清算、解散(或通過清算或解散計劃)、資本重組或其他重大公司重組, 產生或構成本公司及其附屬公司整體的綜合淨收入、淨收入或資產的15%或以上；或(F)上述各項的任何組合。

根據合併協議，“高級建議”指在合併協議日期後提出的並非因違反合併協議中有關收購建議的條文而產生的真誠書面收購建議，而收購建議的定義中提及的“15%”增至“50%”，董事會在諮詢其財務顧問及外部法律顧問並考慮該收購建議的所有條款及條件後，真誠地認為從財務角度而言較有利，於考慮母公司根據合併協議條款行使其權利而建議對合並協議作出的任何修訂後，向非關聯股份持有人提供的權益將較預期的交易為少。

根據合併協議，“介入事件”指於合併協議日期後與本公司有關及特定於本公司的任何重大情況改變，該等重大改變對本公司的業務、資產或營運有重大改善，且(A)於合併協議日期並不為本公司董事會所實際知悉或合理預期(或如實際已知或合理預期，其後果並不實際知悉或合理預期)；及(B)與任何收購建議無關；及。條件是，(I)股票的市場價格、信用評級或交易量本身的任何變化，(Ii)公司本身達到或超過內部或公佈的預測、預算、預測、估計或時間表的事實，(Iii)FDA或任何其他政府實體的溝通或批准或許可，或(Iv)與公司產品有關的任何臨牀試驗或研究的結果或相關信息，本身均不構成幹預事件。

合併協議規定，在符合某些限制性契約的情況下，除由任何買方採取或在其書面指示下采取的行動或不作為外，在交易結束前期間，entsis和其他被收購公司不得，entsis和其他被收購公司應盡其合理的最大努力促使其各自的高級管理人員、董事、員工及其各自的第三方代表，不得直接或間接：

儘管合併協議中有任何相反的規定，(I)在合併完成之前的任何時間，entsis可以向任何個人或團體提供關於被收購公司的非公開信息，允許該個人或團體訪問，並與該個人或團體進行討論或談判，以迴應該個人或團體在此日期之後向entsis或董事會提交的真誠的主動收購建議，且董事會在與外部法律顧問和entsis的財務顧問協商後真誠地得出結論，如果(A)該收購提議不是由於違反合併協議第6.3條而產生的，則構成或合理地很可能導致更高的提議；(B)審計委員會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(C)(X)在提供有關被收購公司的非公開信息之前，entsis從該人或該羣人那裏收到一份已簽署的可接受的保密協議；及(Y)在與該人或該羣人採取任何上述行動之前，entsis應事先向父母發出書面通知，説明該人或該羣人的身份，以及entsis打算向該人或該羣人提供非公開信息或與其進行討論；以及(D)在向上述個人或羣體提供任何此類非公開信息的同時，entASIS向母公司提供此類非公開信息(如果此類非公開信息以前未曾向任何買方提供或提供)；以及(Ii)在收到收購建議書後, 董事會可聯絡提出收購建議的人士或團體，以澄清及瞭解收購建議的條款及條件。

於合併完成前任何時間，entasis應迅速(在任何情況下不得遲於收到該收購建議後一個工作日)以口頭及書面方式通知母公司，entsis已收到任何收購建議或任何合理預期會導致收購建議的查詢(包括提出或提交該等收購建議的人士或團體的身分，以及該等收購建議的主要條款和條件的詳情)。ENTASIS應及時(且在任何情況下不得遲於ENTASIS收到後一個工作日)通知母公司有關(I)任何該等收購建議的狀況及(Ii)對其作出的任何重大修改的狀況、任何重大發展及條款。ENTASIS同意不會在本協議日期後與任何人士訂立任何協議，禁止ENTASIS根據合併協議向母公司提供任何資料或材料，或以其他方式遵守合併協議下的通知要求。

ENTASIS應立即停止並導致終止截至合併協議日期與任何個人或團體就任何收購建議存在的任何討論，並在合併協議日期及之後採取合理必要的行動，以執行(X)被收購公司為受益人的任何保密條款或類似效力的條款，及(Y)任何停頓協議或類似協議的規定。

在下列條款的規限下，EnTASIS董事會作出本公司推薦。

於收市前期間，無論是entASIS或董事會(根據合併協議的無追索權條款)或其任何委員會均不得(I)以不利買方的方式扣留、撤回、修訂、保留或修改本公司的建議，(Ii)採納、批准或推薦任何收購建議，(Iii)在收購建議開始後(但無論如何在開始後十個工作日內)，未能在要約文件中包括公司推薦，或未能在附表14D-9上的任何招標或推薦聲明中儘可能迅速地建議反對任何收購建議，(Iv)在收到收購建議後，未在收到母公司提出的任何合理請求後五個工作日內重申其對合並協議和合並的批准或建議，或(V)決定或同意採取任何前述行動或公開提議採取任何前述行動(第(I)至(V)款所述的任何行動或事件，“建議的變更”)。即使《合併協議》有任何相反規定，在合併完成前的任何時間，如果(A)董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商並考慮所有相關因素後，真誠地確定未能採取該行動將是

(B)董事會於接獲Entasis的主動善意收購建議後，在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見及考慮所有相關因素後，真誠地斷定該收購建議構成一項較佳建議，而未能採取有關行動將與其根據適用法律所承擔的受信責任不一致，則董事會可就該介入事件或該等較高建議(視屬何情況而定)作出更改建議。董事會可在下列情況下更改推薦：(I)董事會已以書面形式通知母公司其採取該行動的意圖(任何此類通知，“建議更改通知”)，該通知應在採取該行動前至少五個工作日提供(買方各方應對該建議更改通知的內容保密，直至該建議更改由entASIS公佈)，並且，如果與(A)上級建議書一起提交，則應包含提出該上級建議書的人的身份。具體説明上級建議書的重要條款，幷包含為上級建議書或(B)介入事件提供的實質性文件或協議的副本，幷包含對該介入事件的合理詳細描述；但雙方同意，在任何情況下，向母公司提供該變更建議通知均不構成對建議的變更；(2)如果母公司提出要求，ENTASIS應並應促使其代表在母公司收到變更建議通知後至少四個工作日內(該期限為“通知期”), 與母公司和母公司的任何代表進行善意的談判(在母公司希望談判的範圍內)，以允許母公司對合並協議和預期交易的條款和條件提出修訂(“母公司建議”)；(3)在通知期之後，並考慮到在通知期內收到的任何父建議書，董事會應真誠地審議該父建議書(如有)，並應就該上級建議書確定，該上級建議書將繼續構成一項上級建議書，或就該中間事件而言，如果該父建議書中提出的修訂(如有)生效，則未能就該其間事件更改建議書將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；及(Iv)該等優越建議並非因違反合併協議第6.3條而產生。ENTASIS確認並同意，就一項被確定為較優收購建議的收購建議提交建議通知的變更而言，就合併協議第6.3(E)節而言，該收購建議的財務條款的每一次連續重大修改應被視為構成新的收購建議，並應觸發新的通知期，但通知期應至少為三個工作日(而不是上文第(Ii)條所設想的四個工作日)。

合併協議中包含的任何內容均不得禁止entASIS或董事會或其任何委員會(I)在董事會或其任何委員會真誠地確定不這樣做將違反適用法律(包括受託責任)或(Ii)遵守根據《交易法》頒佈的關於收購建議的規則14d-9、規則14e-2(A)或法規1012(A)項(或與提出或修改要約或交換要約有關的與其股東的任何類似溝通)時，向entasis的股東披露任何信息；但如董事會在收購建議的聲明中或與收購建議有關的聲明中重申本公司的建議，則與收購建議有關的任何該等行動或聲明不得被視為建議的改變。於收市前期間，如母公司(A)在上文第(I)或(Ii)條所述任何披露後提出書面要求，或(B)如收購建議已公開公佈，董事會應在提出要求後五個工作日內明確重申本公司的建議，否則將被視為更改建議。

董事和高級管理人員的保險和賠償。合併協議規定了某些有利於Entasis及其子公司現任或前任董事和高級管理人員的賠償權利。具體地説，自生效時間起及生效後，合併協議規定，母公司應促使尚存的公司賠償被收購公司現任和前任高管和董事(各自為“受賠方”)作為任何被收購公司或其各自前身的高管或董事的高管或不作為，或作為另一家企業的高管、董事、受託人或代理人的作為或不作為，如果受保障方是應任何被收購公司或其各自的前身的要求擔任此類職務的，則在任何情況下均發生在生效時間之前。在DGCL或任何其他適用法律允許的範圍內，或在合併協議中提供給母公司和買方的保密披露信函中規定的組織文件或任何其他協議中規定的範圍內。在任何情況下

受彌償一方是、曾經是或成為其中一方的受威脅或待決的法律程序，或受彌償一方正在、曾經或變得以其他方式參與(包括作為證人)的法律程序，全部或部分產生於或與以下事實有關的全部或部分原因：受彌償一方現在或過去是或曾經是任何被收購公司或其各自前身的高管或董事，或現在或過去是應任何被收購公司或其各自前身的要求作為高級職員服務的，董事，受託人或另一企業的代理人(包括因在生效時間或之前發生或存在的事項或發生或已經發生的行為或不作為所引起的或與之有關的任何法律訴訟，或因合併協議及由此擬進行的交易和行動而引起或與之有關的任何法律程序)，母公司應促使尚存公司(I)預付每一受補償方在該等法律程序最終處置前發生的合理且有文件證明的費用、成本和開支(包括合理且有文件證明的律師費和支出)，在父母或尚存公司收到受補償方的書面請求後十個工作日內預付的費用和開支，條件是該受補償方向尚存公司交付承諾，同意償還預付的費用、費用和開支，如果有管轄權的法院在不可上訴的最終命令中裁定該受補償方無權就該等費用、費用和開支達成和解，以及(Ii)不和解, 除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方在該法律程序中產生的所有責任，或該受補償方另有書面同意，否則不得妥協或同意在任何法律程序中作出任何判決，而該受補償方可根據該判決尋求賠償。為清楚起見，其中的賠償還應與D&O保險(如本文定義)項下的任何保留金或免賠額有關。

合併協議還規定，在生效後的六年內，母公司應使尚存公司的公司註冊證書和章程(或尚存公司業務的任何繼承人的該等文件)中有關(I)免除董事責任、(Ii)對高級管理人員、董事和員工的賠償以及(Iii)預支費用的所有條款，在任何情況下，對預期受益人的有利程度均不低於合併協議日期存在的組織文件中的相應條款。

合併協議還規定了某些有利於Entasis及其子公司現任和前任董事和高級管理人員的保險權利。合併協議規定，在生效時間之前，entsis購買一份按條款和條件(在金額和範圍上)的六年預付“尾部保單”，就生效時間或生效時間之前發生的事項，提供與entsis及其子公司維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單實質上相同的利益，涵蓋但不限於預期的交易；然而，為該“尾部保單”支付的保費金額不得超過本公司在上一個完整財政年度為保險支付的金額的300%(“D&O保險”)。

如母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應成為該等合併或合併的持續或尚存實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，在必要的範圍內，須作出適當撥備，使母公司或尚存公司的繼承人及受讓人(視屬何情況而定)須承擔上述各段所載有關董事及高級職員保險及賠償的責任。

合併協議規定，此等段落有關董事及高級職員保險及彌償的條文應在合併完成及完成合並後仍然有效，並旨在為該等段落所指的各獲彌償一方及其繼承人及代表的利益而執行，並可由該等受彌償一方強制執行，且為任何該等人士根據任何被收購公司的公司註冊證書、章程或其他管治文件、根據大中華總公司或任何其他適用法律或根據任何獲彌償一方與任何被收購公司的任何協議或其他協議而可能享有的任何其他權利的補充而非替代。

合理的最大努力。根據合併協議規定的條款並在符合合併協議所述條件的情況下，ENTASIS和母公司各自應盡其合理的最大努力，迅速(I)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作合併協議的其他各方進行根據適用法律必須、適當或可取的一切事情，或以其他方式完成和使預期的交易生效；(Ii)從任何政府實體獲得任何行動、不採取行動、

與合併協議的授權、執行、交付和履行以及預期交易的完成相關，entASIS、母公司或其各自的任何子公司必須獲得的許可、豁免、同意、批准、許可或命令；(Iii)根據(A)任何適用的聯邦或州證券法和(B)任何其他適用法律，就合併協議和合並作出必要或可取的所有登記、備案、通知或提交，並在此後提出任何其他所需的提交；但條件是，繼承方和母公司將在提交所有此類文件方面相互合作，包括為未提交文件的一方向外部律師提供所有此類文件和附件的副本，幷包括最初提交文件的時間；(4)提供根據任何適用法律提出的與預期交易有關的任何申請或其他文件所需的所有信息；(5)及時(無論如何在三天內)向另一方通報該方從任何政府實體收到的或向任何政府實體發出的任何實質性通信，以及一方私人就任何法律程序收到或提供的任何實質性通信，在每一種情況下都與所考慮的交易有關；(Vi)允許另一方審查提交給另一方的任何實質性通信(並考慮另一方對此的合理評論)，並在與任何政府實體舉行任何與預期交易有關的會議或與私人第三方進行的任何法律程序有關的任何會議之前與另一方進行磋商, 並使另一方有機會出席和參加此類會議和會議(在該政府實體或私人第三方允許的範圍內)；(Vii)避免進入、或已撤銷或終止任何限制、阻止或推遲完成預期交易的法令、命令或判決，包括為挑戰合併協議或完成預期交易的任何訴訟或其他法律程序辯護；以及(Viii)簽署和交付完成預期交易所需的任何其他文書；但在任何情況下，任何被收購公司均不須在生效時間前向任何第三者支付或同意支付任何費用、罰款或其他代價，以換取完成任何合同下的預期交易所需的任何同意或批准。

此外，未經合併協議其他各方同意，任何一方均不得同意在任何政府實體的要求下自願推遲完成預期的交易。儘管合併協議中有任何相反的規定，除非法律或任何政府實體要求，否則根據合併協議第6.7節提供的材料可進行編輯：(I)刪除與被收購公司的業務估值有關的提法；(Ii)為遵守合同安排；以及(Iii)為處理合理的特權或保密問題。

收購法規。合併協議規定，倘任何收購法規的限制變為或被視為適用於本公司、買方或擬進行的交易，則本公司及買方各方及其各自的董事會應盡其合理的最大努力批准有關批准及採取必要的行動，以使擬進行的交易可按其擬訂立的條款在切實可行範圍內儘快完成，並以其他方式使該等收購法規的限制不適用於前述事項。

證券交易所退市。合併協議規定，在母公司要求的範圍內，在生效時間前，安泰須與母公司合作，並盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及任何適用證券交易所的規則和政策，作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠在生效時間後儘快將股份從該證券交易所摘牌及根據交易所法令撤銷股份的註冊，而在任何情況下，不得超過生效時間後十天。

股東訴訟。合併協議規定，在知悉有關合並協議或擬進行的交易(包括合併)的任何法律程序開始後，或在知悉有關合並協議或擬進行的交易(包括合併)的任何股權持有人(代表或代表)針對該公司或其任何董事構成威脅後，該公司應立即以書面通知母公司，並須讓母公司合理地知會任何該等法律程序。恩塔西應該給父母一個機會

就任何此類法律程序的辯護或和解事宜與entASIS進行磋商，並應真誠地考慮父母對此類法律程序的意見。未經父母事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意解決任何此類法律程序。

某些事件的通知。在成交前期間，在法律允許的範圍內，entsis應通知母公司及買方，而母公司及買方應迅速通知entsis：(I)任何人士發出的任何書面通知或其他通訊，聲稱與預期的交易有關需要或可能需要該人士的同意；及(Ii)任何政府實體就完成預期的交易發出的任何重大書面通知。

第16條很重要。於生效時間前，EnTASIS應採取一切合理必要或適當的步驟，使根據交易法第16條被視為處置的任何股份(包括與該等股份有關的衍生證券)的處置獲得豁免，而該等處置是由每名董事或本公司高級職員在緊接生效時間前須遵守交換法第16(A)節有關本公司的申報規定而進行的。

員工很重要。合併協議包含多個與員工相關的要求：

401(K)計劃。合併協議規定，ENTASIS應採取(或促使採取)終止ENTASIS治療公司員工退休計劃(“401(K)計劃”)的所有必要或適當行動，不遲於截止日期的前一天生效，除非母公司或其一家關聯公司在截止日期前至少20天向本公司發出通知，表示該計劃不得終止。除非母公司或其一家聯營公司向EnTASIS發出該等通知，否則母公司應在交易結束前收到ENTASIS提供的證據，證明本公司或其適用聯營公司的董事會已通過決議終止401(K)計劃(決議案的形式和實質須經母公司審核和合理批准)，並不遲於緊接截止日期前一天生效。如果母公司在其唯一和絕對的酌情決定權下同意發起和維持401(K)計劃，則在交易結束前至少20天內，如果母公司提出要求，entsis應對401(K)計劃進行必要的修訂，以限制其員工的參與，並將母公司及其子公司(entsis及其子公司除外)的所有員工排除在參與401(K)計劃之外。

支持協議。合併協議要求本公司指示其轉讓代理不得登記任何違反支持協議進行或試圖進行的股票轉讓。

辭職。合併協議規定，在母公司的要求下(如在截止日期前至少五天提出)，在結束交易前，EnTASE應向母公司遞交ENTASIS及其子公司的任何或所有高級管理人員和董事的書面辭呈或離職(其形式和實質為母公司合理接受)(僅來自該等職位，而不是來自與ENTASIS或其子公司的任何僱傭關係)，在每種情況下，均自關閉之日起生效。

終止。合併協議可被終止，合併可在生效時間之前的任何時間被放棄(儘管合併協議已被ENTASIS或買方的股東採納)：

終止的效果。按照合併協議的條款終止合併協議的一方應根據合併協議向另一方發出終止合併協議的書面通知，指明終止合併協議的條款。倘若根據合併協議的條款終止合併協議，合併協議即告無效，而任何一方亦不會在合併協議項下承擔任何法律責任；然而，(I)第VIII條(終止)及第IX條(雜項)的條款在合併協議終止後仍繼續有效，及(Ii)在第8.2(B)條(終止的效力)的規限下，任何一方均不得在終止前因欺詐或故意違反合併協議的任何條文而獲得免除或解除任何法律責任或損害賠償。如母公司或買方未能在根據合併協議條款符合或放棄所有要約條件後，於到期日後即時接受及支付投標股份的付款，將構成母公司及買方的故意違約，而母公司或買方須就該等故意違約行為負上責任，即使合併協議已終止。

在合併協議中，entsis及買方各方均承認第8.2節所載協議(終止的效力)是預期交易的組成部分，若無該等協議，雙方將不會訂立合併協議。

特定性能的可用性。在合併協議中，ENTASIS、買方和母公司同意，如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或各方以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。於根據合併協議的條款終止合併協議前，訂約方據此同意彼等有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反合併協議，並在任何具司法管轄權的法院根據本段具體執行合併協議的條款及條文，此乃彼等根據合併協議的法律或衡平法條款有權獲得的任何其他補救以外的補償。因此，每一方同意不對提供具體履行的衡平補救辦法提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守其在合併協議下的契諾和義務，所有這些都符合本款的條款。雙方進一步同意，其他任何一方或任何其他人不得因獲得本款所指的任何補救辦法或作為獲得本款所指任何補救辦法的條件而獲得、提供或郵寄任何保證金或類似票據，並且雙方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果在終止日期之前，任何一方提起任何法律程序，以具體強制任何其他方履行合併協議的條款和條款, 終止日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限，或直至該訴訟以其他方式得到解決。

費用。在符合合併協議終止條款的情況下，與預期交易、合併協議及完成預期交易有關的所有成本及開支均須由產生該等成本及開支的一方支付，不論預期交易是否已完成。在生效時間後，買方各方應促使Entasis支付因預期交易、合併協議和完成預期交易而產生的所有費用、開支或金額。

治國理政。合併協議和可能基於合併協議、由合併協議引起或與合併協議有關的、或與合併協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權行為中)，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

作為母公司及買方願意訂立合併協議的一項條件，母公司及買方於合併協議日期與(I)TP GP A、LLC及(Ii)Entasis董事會若干董事(統稱為“支持股東”及該等協議，“投標及支持協議”)各自訂立投標及支持協議。根據投標及支持協議，支持股東同意，除若干有限的指定例外情況外，將於該日期後由彼等實益擁有或購入的所有流通股(統稱“標的股”)進行投標，而非撤回。此外，支持股東已同意，除若干例外情況外，不會出售標的股份及徵集有關合並的其他收購建議。投標和支持協議將在某些情況下終止，包括合併協議終止。支持股東沒有，也不會收到與投標和支持協議的簽署和交付有關的任何額外對價。

投標和支持協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考投標和支持協議進行整體限定的，投標和支持協議的副本作為提交給美國證券交易委員會的附表的證據(D)(2)和(D)(3)備案，在此引入作為參考。

要約的目的。此次要約的目的是讓母公司獲得對entsis的控制權和所有股權。作為收購ENTASIS的第一步，此次要約旨在促進母公司收購所有流通股。合併的目的是收購所有沒有根據要約進行投標和購買的流通股。合併完成應於接納時間後在實際可行範圍內儘快進行，並在任何情況下不得遲於最後一個交易日滿足合併協議第VII條所載條件後的第三個營業日(但按其性質須於合併完成時滿足但須受該等條件的滿足(或豁免，如適用法律準許)所規限的條件除外)，或於母公司、買方及入主雙方以書面同意的其他日期及時間進行。

如果您在要約中提供您的股票，您將不再擁有entasis的任何股權，也不再擁有參與其收益和未來增長的任何權利。如果你不投標你的股份，但合併完成，你也將不再擁有entasis的股權。同樣，在要約或隨後的合併中提交您的股份後，您將不承擔entasis價值任何下降的風險。

沒有開會就合併了。如果要約條件得到滿足，要約得以完成，我們將不會在合併之前尋求entasis剩餘公眾股東的批准。《收購公司條例》第251(H)條規定，在完成對上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有目標公司每類股票中至少需要批准目標公司合併的股份數額，而其他股東就其在合併中的股票獲得與收購要約中支付的相同代價，則收購人可以在不採取目標公司的非投標股東的行動的情況下進行合併。關於要約收購，DGCL第251(H)條規定，“完善”一詞(具有相關含義的“完善”和“完善”)指不可撤銷地接受購買根據要約收購的股份。因此，本文中提及的要約完成是指承諾時間的發生。因此，若吾等完成收購要約，吾等擬根據及根據DGCL第251(H)條，在沒有entasis股東投票的情況下完成合並。

傳送帶的計劃。預計在合併後的最初階段，除本次收購要約中規定的情況外，entasis的業務和運營將繼續與目前的情況基本相同。與合併完成有關或合併完成後，母公司可合併或重組Enastis架構中的某些法人實體，但母公司目前並無計劃或建議出售或轉讓任何該等實體，或因該等合併或公司重組而改變Entsis的業務或營運。母公司將在要約懸而未決期間以及在要約和合並完成後繼續評估entasis的業務和運營，並將在當時存在的情況下采取其認為適當的行動。此後，母公司打算審查這些信息，作為全面審查Entasis的業務、運營、資本和管理的一部分，以期最大限度地開發Entasis的潛力。

據買方及母公司所深知，除於本收購要約(包括第8節-“有關母公司及買方的若干資料”所述的投標及支持協議)所述的投標及支持協議外，於合併協議日期，龍洲的任何主管人員或董事與母公司、買方或控股公司並不存在任何僱傭、股權出資或其他協議、安排或諒解，而收購要約及合併並不以龍洲的任何主管人員或董事訂立任何該等協議、安排或諒解為條件。

EnTASIS目前管理團隊的某些成員可能會在驗收時間之後和生效時間之前與ENTASIS或倖存公司簽訂新的或額外的僱傭安排。此類安排可包括購買或參與尚存公司或其關聯公司的股權的權利。截至本次要約收購之日，現有管理團隊與母公司或買方(或其任何關聯公司)之間並無此類聘用安排。不能保證任何各方都會就任何條款達成協議，或者根本不會。

於生效時，公司註冊證書應整體修訂及重述，理解為合併協議所附公司註冊證書的形式，而經修訂及重述的公司註冊證書將成為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據DGCL的適用條文及該公司註冊證書作出修訂為止。於生效時間，(A)緊接生效時間前的買方董事會成員將成為尚存公司的首任董事，及(B)緊接生效時間前的ENTASIS高級職員將成為尚存公司的首任高級人員，在每種情況下均須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，直至其各自的繼任人已妥為選出或委任或符合資格為止。除本要約收購要約中所述，包括本第12條-“要約的目的、恩塔什計劃-恩塔什計劃”中所設想的，母公司和買方目前沒有任何計劃或建議涉及或導致(I)涉及恩塔什或其任何子公司的任何特別公司交易(如合併、清算、任何業務的搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(Ii)任何出售或轉讓恩塔斯或其任何子公司的重大資產，(Iii)恩塔斯資本或股息政策的任何重大變化，或(四)恩塔斯的公司結構、業務或管理層或董事會組成的任何其他重大變化。

美國證券交易委員會的規則將要求買方各方向買方各方(“非關聯股東”)以外的Entalsis股東表達他們對要約和合並的公平性的信念。買方各方合理地相信，非關聯股東將收到的要約價和合並對價對該等非關聯股東是公平的。買方各方的信念除其他外，基於以下因素，在他們的判斷中，每個因素都支持他們對要約和合並的公平性的看法：

買方雙方還考慮了以下因素，買方各方在考慮交易條款的公平性時都認為這些因素都是負面的：

買方或買方均不認為在就要約的公平性作出結論時所考慮的個別因素分配相對權重是可行的，亦無任何一方分配該等權重。

買方各方對上述因素的考慮反映了他們對收購要約價格對entsis的非關聯股東的公平性的評估。買方各方隱含地考慮了entasis當前和預期的業務、財務狀況、業績和運營、前景和其他前瞻性事項，從而將entsis在出售中的價值視為一項持續經營的業務。然而，由於買方認為持續經營價值不是就要約及合併而言釐定股份價值的適當方法，買方並無明確計算獨立持續經營價值。此外，買方當事人沒有考慮entsis的清算價值或賬面淨值。清算價值沒有被考慮，因為entsis是一家可行的持續經營企業，而母公司沒有清算entsis的計劃。沒有考慮賬面淨值是因為買方認為賬面淨值並不是衡量entsis作為一家持續經營企業的價值的重要指標，因為它沒有考慮entasis的未來前景、市場狀況、entasis行業的趨勢或與該行業其他公司競爭所固有的業務風險。因此，買方各方認為，entsis的清算價值和賬面淨值與確定要約是否對entsis的非關聯股東公平無關。

除上文第10節-“要約的背景；過去與entsis的合同或談判”以及下文第20節-“有關entasis的股份和其他證券的交易和安排”和第21節-“母公司及其關聯公司與entsis之間的某些協議”中討論的情況外，買方

各方並不知悉除買方以外的任何人士在本要約日期前兩年內提出的任何確定要約，以購買(1)與另一家公司合併或合併成另一家公司，或反之亦然；(2)出售或以其他方式轉讓entsis的全部或任何主要部分資產；或(3)購買entsis的證券，使該證券的持有人能夠對entsis行使控制權。

買方各方所考慮和重視的信息和因素的前述討論並非詳盡無遺，但相信包括買方雙方所考慮的重要因素。買方各方對Entasis非關聯股東要約的公平性的看法，不應被解釋為向任何股東建議該股東是否應在要約中提供該等股東的股份。

股票的行情。如果要約條件得到滿足而要約得以完成，由於母公司打算在滿足或豁免合併協議第IV條(合併的條件)所載的所有條件後三個工作日完成合並，因此將沒有股份市場。

股票行情。這些股票目前在納斯達克上市。緊接生效時間後，這些股票將不再符合繼續在納斯達克上市的條件，因為唯一的股東將是母公司。納斯達克的要求之一是，任何上市的普通股必須至少有125萬股公開持股。合併完成後，母公司立即打算並將導致安泰股份從納斯達克退市。

保證金規定。根據聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其效果之一是允許經紀商為這些股票的抵押品提供信貸。要約完成後，根據聯邦儲備委員會的保證金規定，這些股票將不再構成“保證金證券”，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

交易所法案註冊。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既沒有在國家證券交易所上市，也沒有300人或更多的登記持有者，則根據美國證券交易委員會的登記申請，可以終止這種登記。根據《交易法》終止股份登記將大大減少ENTASIS必須向其股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使《交易法》的某些條款不再適用於ENTASIS，例如《交易法》第16(B)節關於收回短期週轉利潤的規定、根據《交易法》第14(A)節就股東會議提交委託書的要求、向股東提交年度報告的相關要求以及《交易法》第13E-3條關於“私有化”交易的要求。此外，根據《證券法》頒佈的第144條規定，entsis的“附屬機構”和持有entsis的“受限證券”的人處置此類證券的能力可能會受到損害或被消除。如果根據《交易所法案》終止股票登記，這些股票將不再是“保證金證券”，也不再有資格在納斯達克上市。吾等打算並將促使entsis在要約完成後立即終止股份登記，因為終止登記的要求已獲滿足，且無論如何，在合併完成後。

合併協議規定，自合併協議之日起至合併協議生效之日或根據其條款終止之日止，(I)按適用法律之規定，(Ii)未經母公司批准，(Iii)合併協議所要求或特別預期，或(Iv)於與合併協議相關之保密披露函件中所載，任何被收購公司不得拆分、合併、再細分或重新分類任何被收購公司之任何股本或其他股權，或聲明、應計、就任何被收購公司的任何未償還股本或其他股權撥備或支付任何股息或以其他身份向任何該等持有人支付任何款項。

儘管收購建議有任何其他條文，但在符合合併協議的條款及條件下，除買方有權根據合併協議的條文延長、修訂或終止收購建議外，母公司及買方均毋須接受付款，或在美國證券交易委員會及納斯達克的任何適用規則及規例的規限下，包括交易法下的第14E-1(C)條(有關買方在收購建議終止或撤回後立即付款或退回提供予收購的股份的責任)，就要約中有效提交且在收購期限屆滿前並未撤回的任何股份付款，除非，在到期時間或緊接到期時間之前：

上述條件受制於合併協議所載的條款及條件，以及買方有權根據合併協議的規定延長、修訂或終止要約。

母公司和買方明確保留放棄任何要約條件、提高要約價格或對要約條款和條件進行任何其他更改而不違反合併協議條款的權利；但母公司和買方不得：

除非合併協議中另有規定或先前已得到Entasis的書面批准，否則母公司或買方也不得：

要約不得在到期前終止，除非合併協議根據合併協議第8.1條(終止)終止或撤回。

將軍。除本第18節所述外，根據吾等對entASIS向美國證券交易委員會提交的公開可獲得的信息及其他有關entasis的信息的審查，吾等並不知悉任何對entasis業務具有重大意義的政府許可或監管許可，而該等許可或許可可能會因吾等按本文預期進行的股份收購而受到不利影響，或因買方或母公司收購或擁有本文提及的股份所需的任何國內外政府、行政或監管當局或機構的批准或其他行動而受到不利影響。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除下文《國家收購法》所述外，將尋求此類批准或其他行動。雖然吾等目前無意延遲接納根據要約收購的股份以待任何該等事項的結果，但不能保證任何該等批准或其他行動(如有需要)會在沒有實質條件的情況下獲得或將會取得，或若該等批准或其他行動未獲取得或未採取該等其他行動，則可能不會對entsis的業務造成不良後果，而在合併協議所指明的若干條件下，該等情況可能會導致吾等選擇終止收購要約，而不在某些條件下購買股份。見第17節--“要約的某些條件”。

州收購法。一些州(包括成立entASIS的特拉華州)通過了收購法律和條例，這些法律和條例聲稱在不同程度上適用於收購在這些州註冊成立的公司或擁有大量資產、股東、主要執行機構或主要營業地的公司的證券，或其業務運營在當地具有重大經濟影響的企圖。

一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在成為“有利害關係的股東”之後的三年內進行“業務合併”(定義為包括合併和某些其他行動)，除非該公司的董事會批准了導致該人成為“有利害關係的股東”的交易。ENTASIS董事會和ENTASIS的股東已經批准了母公司及其附屬公司ISO根據某些股票購買協議進行的股票購買，這些協議導致Innoviva成為“感興趣的股東”。股票購買協議已經由entsis和母公司在之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露，並已公開可用。此外，ENTASIS董事會已根據DGCL第203條批准合併協議及擬進行的交易，包括要約及合併。

根據ENTASIS提供的資料及EnTASIS董事會批准合併協議及合併協議擬進行的交易，吾等不相信有任何其他國家收購

法規或類似法律意在適用於要約或合併。除本文所述外，Parent、Purchaser和entsis目前均未嘗試遵守任何州收購法規或法規。我們保留質疑任何據稱適用於要約或合併的州法律的適用性或有效性的權利，本要約中的購買要約或與要約或合併相關的任何行動都不打算放棄此類權利。如果聲稱任何州收購法規適用於要約或合併，而適當的法院沒有確定其不適用於要約或合併，我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得其批准，我們可能無法接受根據要約提交的股份的付款或付款，或延遲完成要約或合併。在此情況下，吾等可能沒有義務接受付款或就根據要約認購的任何股份付款。見本收購要約的第17節-“要約的某些條件”。

評價權。作為要約的結果，股東不擁有評估權。然而，倘完成合並，所有於緊接生效時間前已發行及已發行的股份，並未於要約中有效提出要約，並由已根據DGCL第262條適當及有效地完善其有關該等股份的法定估值權利的ENTASIS股東持有(統稱“持不同意見股份”)，將不會轉換為或代表收取合併代價的權利，而只有權享有DGCL授予持不同意見股份持有人的權利。於生效日期，持不同意見股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有持不同意見股份的每名股東將不再擁有有關該等持不同意見股份的任何權利，但根據東華控股第262條的規定收取該等持不同意見股份的估值的權利除外。持不同意見股份的每名持有人將有權收取有關持不同意見股份的公平價值的司法釐定(不包括因完成或預期合併或類似業務合併而產生的任何價值元素)，以及收取該等現金的公平價值連同該等持不同意見股份的公平利率(如有)。任何此類司法裁決都可以基於要約中支付的價格和該等持異議股份的市值以外的考慮。ENTASIS股東應認識到，司法確定的公允價值可能高於或低於發行價。此外，entsis可以在鑑定程序中辯稱，為了此類程序的目的，, 持不同意見的股份的公允價值低於要約或合併中購買股份的價格。ENTASIS股東還應注意，投資銀行對出售交易(如要約或合併)中支付的對價從財務角度來看是否公平的意見，不是關於DGCL第262條規定的公允價值的意見，也不涉及公允價值。

如任何股份持有人根據東華控股第262條要求估值，但未能履行，或有效撤回或喪失其根據東華控股所規定的估值權利，或具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有東華控股第262條所提供的濟助，則該控股股東的股份將根據合併協議被轉換為收取合併代價(將與要約價相同)的權利，而不收取任何利息。

《公司條例》第262條規定，如根據《公司條例》第251(H)條批准合併，則在合併生效日期前成立的法團或在合併生效日期後10天內尚存的公司，須通知有權獲得批准合併的該組成公司任何類別或系列股票的持有人，以及該組成公司的任何或所有該類別或系列股份均可享有評估權，並須在該通知內包括《公司條例》第262條的副本。附表14D-9構成《海關條例》第262條規定的評估權的正式通知，《海關條例》第262條的全文作為附件C附於附表14D-9。

如附表14D-9中更全面地描述，如果股東希望選擇行使DGCL第262條下的評估權，並且根據DGCL第251(H)條完成合並，則該股東必須(除其他事項外)完成以下所有事項：(A)不遲於要約完成之日，這應發生在買方不可撤銷地接受股份購買之日，以及前一段所指通知郵寄之日後20天，適當地向ENTASIS交付由股份記錄持有人進行評估的書面要求，這一要求必須合理地告知委託方股東的身份以及股東要求評估；(B)不提交該等

股東在要約中的股份；(C)自發出書面評估要求之日起至有效時間內連續持有登記的股份。在有效時間之後，任何這類股東可能需要採取額外的步驟來完善他或她的評估權，所有這些都在附表14D-9中有更全面的描述。

上述股東在DGCL項下的評價權摘要並非意欲根據特拉華州法律行使任何評價權的股東須遵循的程序的陳述，並受DGCL第262節全文所規限，其全文載於本收購要約所附的附表三。保全和行使評估權需要及時遵守特拉華州法律的適用規定。如果股東撤回或喪失評估權利，該股東將只有權獲得合併對價。

規則13E-3。由於母公司可能被視為ENTASIS的關聯公司，根據《交易法》規則13E-3，合併協議擬進行的交易可能構成“非上市交易”。規則13E-3要求，除其他事項外，與entasis有關的某些財務信息以及與要約及合併的公平性有關的某些信息以及向非關聯股東提出的對價必須提交美國證券交易委員會並向非關聯股東披露。母公司已在本收購要約及根據交易所法案規則14d-3和13E-3向美國證券交易委員會提交的附表13E-3的聯合投標要約聲明和交易聲明及其證物中提供了此類信息。

除附表II所列者外，(I)(A)母公司、(B)買方或(C)就母公司或買方所知，附表A所列的任何人或母公司、買方或任何如此列出的人的任何相聯者或多數股權附屬公司，實益擁有任何股份；及(Ii)(A)母公司、(B)買方、(C)就母公司或買方經合理查詢後所知，附表A所列的任何人，或母公司或買方的任何相聯者或多數股權附屬公司，及(D)任何退休金，母公司或買方的利潤分享或類似計劃在過去60天內進行了任何股票交易。

根據entsis的説法，entsis的所有非關聯董事和高管打算競購該等董事和高管擁有的所有股份。據母公司和買方所知，除EnTASIS提交給美國證券交易委員會的附表14D-9所載的建議外，EnTASIS及其任何董事、高管或聯屬公司均未提出支持或反對該交易的建議及建議的理由。

除第19節-“母公司及其聯屬公司與ENTASIS之間的某些協議”所述外，母公司、買方，或在合理查詢後，據母公司或買方所知，附表A中所列的任何人與任何其他人均無任何協議、安排或諒解，不論是否具有法律效力(包括但不限於關於轉讓或表決任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、作出或催繳、貸款擔保、防止損失或給予或不給予委託書、同意書或授權的任何協議、安排或諒解)。

除第10節“要約背景”中另有規定外；過去與entASIS的接觸或談判“和第21條--”母公司及其關聯公司和entASIS之間的某些協議“，以及第20條，在過去兩年中，(I)在過去兩年中，(I)母公司、買方中的任何一方，或者，據母公司或買方在合理詢問後所知，附表A中所列的任何人，一方面與非自然人的entsis或其任何關聯公司之間沒有任何交易，另一方面，交易總值超過發生交易的會計年度或本會計年度過去部分(如果交易發生在本會計年度)的EnTASIS綜合收入的百分之一；(Ii)一方面，母公司、買方，或者據母公司或買方在合理詢問後所知，附表A所列的任何人與屬於自然人的任何高管、董事或關聯公司之間沒有交易；另一方面，交易的總價值，或與董事的一系列類似交易，執行幹事或附屬公司，超過60000美元；(Iii)母公司、買方、他們各自的子公司之間沒有任何談判、交易或實質性接觸，或者，據母公司或買方在合理詢問後所知，任何人之間沒有任何談判、交易或實質性接觸

一方面，是附表A所列的；另一方面，是關於合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購Entasis的證券、選舉Entasis的董事或出售或以其他方式轉讓Entasis的大量資產；及(Iv)經合理查詢後，據母公司或買方所知，(A)entsis的任何聯屬公司與(B)entsis或其任何聯屬公司與任何非entsis的關聯公司，另一方面並無就合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購entsis的證券、選舉entsis的董事或出售或以其他方式轉讓entsis的重大資產，並無進行任何談判或重大接觸。

於二零二零年四月十二日，母公司與entsis訂立該等證券購買協議(“首份SPA”)，據此，entsis同意以私募方式向母公司發行及出售最多14,000,000股新發行股份及認股權證，以購買最多14,000,000股股份，每股行使價為2.5美元。2020年4月22日，與第一個SPA下的第一個成交相關，entsis向母公司發行了1,322,510股和認股權證，以額外收購1,322,510股。這些認股權證的行使價為每股2.50美元，可立即執行，期限為5年。每股股份和認股權證(合稱“共同單位”)一起發行和出售，每普通單位的價格為2.50美元。作為第一次發行的結果，並緊隨其後，母公司實益擁有entsis 19.99%的流通股。

作為第一個SPA擬進行的交易的一部分，母公司與entasis的某些股東(“投票協議方”)訂立了投票協議(統稱為“投票協議”)，於2020年4月22日持有約60.6%的已發行股份。根據投票協議，投票協議各方同意，除其他事項外，在正式召開的股東會議上投票支持第一個SPA計劃進行的交易。根據投票協議所載的若干條文，母公司可能被視為與投票協議各方組成一個“集團”(按證券交易法第13(D)(3)條的涵義)，並實益擁有投票協議各方實益擁有的股份。於二零二零年四月二十三日呈交美國證券交易委員會的附表13D中，根據交易所法案下頒佈的規則13D-4，母公司否認其與投票協議訂約方組成一個“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)，並進一步否認對投票協議訂約方實益擁有的任何股份的任何實益擁有權。本購買要約中的任何內容均不應被視為父母承認相反的行為。母公司並無就投票協議的執行及交付向投票協議各方支付任何資金或其他代價。於股東大會結束及收到股東批准後，如購買協議預期，在母公司與表決協議各方之間可被視為已組成一個“團體”的範圍內，該團體被視為已解散。

在2020年6月10日召開的ENTASIS股東特別大會(“特別會議”)上，ENTASIS股東批准向母公司發行第二批定向增發的股份和認股權證。2020年6月11日，entasis向母公司發行了12,677,490股和認股權證，以額外收購12,677,490股。作為第二次發行的結果，母公司獲得了entsis的控制權，在沒有行使認股權證的情況下擁有entsis約51.3%的流通股。如果母公司當時全部行使認股權證，它將擁有entasis流通股的約67.8%。

在特別會議上，entasis的股東批准了entsis經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)的修正案，以放棄在entsis董事、高級職員或股東所獲呈現的任何商機中的任何權益或期望，或放棄任何機會參與該等商機(“公司機會修正案”)。投票結束後，Entasis立即於2020年6月10日向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》，以實施《公司機會修正案》，自提交之日起生效。

母公司訂立投資者權利協議，根據該協議，母公司有權委任最多兩名董事進入entasis董事會，惟須受最低所有權門檻規限。具體地説，《投資者權利協議》規定，只要entsis及其關聯公司在完全稀釋的基礎上持有至少15%的流通股，母公司就有權任命兩名董事進入entsis董事會，只要母公司及其關聯公司持有至少8%的流通股。

根據投資者權益協議的若干資格及條件，在全面攤薄股份的基礎上，母公司有權指定一名董事為安泰的董事會成員。投資者權利協議還規定，母公司有權按比例參與ENTASIS未來發行的證券。投資者權利協議還向母公司提供有關Entsis的財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄和適當的高級管理人員和員工、財務和運營數據以及與本公司及其附屬公司事務有關的其他信息的權利。除某些例外情況外，母公司有義務不泄露該等機密信息，並且只要母公司有權根據投資者權利協議指定董事進入entash董事會，該知情權就是有效的。就訂立合併協議而言，本公司與Innoviva訂立投資者權利協議第1號修正案(“IRA修正案”)。《愛爾蘭共和軍修正案》調整和澄清了Innoviva有優先購買權收購公司證券的情況，並縮小了公司可以在沒有首先給予Innoviva參與交易的機會的情況下快速發行證券的例外情況。IRA修正案還授予Innoviva某些權利，在公司可以與第三方就此類交易達成此類協議之前，在美國、歐洲經濟區或英國談判與公司產品候選舒巴坦-杜洛巴坦有關的銷售或材料許可交易。

此外，母公司亦於二零二零年四月二十二日訂立一項由母公司及entsis之間訂立的登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議(其中包括)，entsis須就根據第一份SPA發行及出售的證券的轉售向美國證券交易委員會提交登記聲明。

參考第一份SPA、認股權證、投票權協議、投資者權利協議、IRA修正案和註冊權協議的前述摘要並不是完整的，而是通過參考第一SPA、認股權證表格、投票權協議表格、投資者權利協議和註冊權協議而有所保留，其副本分別作為證據(D)(8)、(D)(13)、(D)(21)、(D)(19)、(D)(20)和(D)(12)提交給美國證券交易委員會備案，在此併入本文作為參考。

第二證券購買協議和第二註冊權協議。

於二零二零年八月二十七日，ENTASIS與其內列名的買方(“投資者”)(包括母公司)訂立證券購買協議(“第二SPA”)，據此，ENTASIS同意發行及出售(I)合共8,183,878股股份，包括4,672,897股將向母公司發行的股份；(Ii)認股權證，以購買合共9,345,794股股份，包括將向母公司發行的4,672,897股認股權證；及(Iii)預資金權證，以購買合共1,161,916股股份，每股股份及認股權證作為一個單位發行及出售，每股單位價格為2.675美元。在某些股票股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響股票的類似事件發生時，行使每份認股權證時可發行的股票的價格和數量可能會受到適當調整。2020年9月1日，與第二個SPA規定的成交相關，entsis向母公司發行了4,672,879股和認股權證，以額外購買4,672,879股。每份向母公司發行的認股權證自發行之日起可予行使，年期為五年，初始行權價為2.675美元。

關於第二個SPA項下的成交，ENTASIS與投資者簽訂了註冊權協議(“第二註冊權協議”)。根據第二個註冊權協議，entasis同意就根據第二個SPA發行和出售的證券的轉售編寫和提交一份註冊聲明。

第二SPA、認股權證、預出資認股權證及第二登記權協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是參考第二SPA、普通股購買權證表格、預先出資普通股購買認股權證表格及第二登記權協議而有所保留，其副本分別作為證物(D)(7)、(D)(14)、(D)(15)及(D)(11)提交予美國證券交易委員會備案，並在此併入作為參考。

於2021年5月3日，entsis與ISO訂立證券購買協議(“第三個SPA”)，據此，entsis同意以私募方式向ISO發行及出售最多10,000,000股新發行股份及認股權證，以額外購買最多10,000,000股股份，每股行使價為2.00美元。在……裏面

與第三個SPA下的第一個成交相關，2021年5月3日，entsis向ISO 3,731,025股發行和出售了股份和認股權證，以購買3,731,025股，每股股份和認股權證作為一個單位發行和出售，每股單價為2.00美元。第三個SPA亦允許ISO收購額外的6,268,975股股份及額外的認股權證以購買6,268,975股股份，但須滿足第三個SPA所載的若干條件，包括第三個SPA及其擬進行的交易須按納斯達克證券市場有限公司適用規則及規例的規定獲entASIS的股東批准。

在某些股票股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響股票的類似事件發生時，行使每份認股權證時可發行的股票的價格和數量可能會受到適當調整。向ISO發行的每份認股權證自發行之日起可行使，期限為五年，初始行使價格為2.00美元。

關於第三個SPA，ENTASIS與國際標準化組織簽訂了一項註冊權協議(“第三註冊權協議”)。根據第三項登記權協議，ENTASIS同意編制及向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記股份轉售、行使認股權證時可發行的股份、認股權證及任何作為股息或其他分派發行的股份或根據第三SPA行使認股權證而發行的股份。

在2021年6月10日舉行的ENTASIS股東特別會議上，ENTASIS的股東批准在第二批私募中向ISO發行股票和認股權證。2021年6月11日，entsis向ISO發行了6,268,975股和認股權證，以額外收購6,268,975股。

第三SPA、認股權證和第三登記權協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考第三SPA、普通股購買權證表格和第三登記權協議進行整體限定，其副本分別作為證據(D)(6)、(D)(16)和(D)(10)提交給美國證券交易委員會備案，在此併入作為參考。

2022年2月17日，ISO與ENTASIS簽訂了證券購買協議(“第四個SPA”)，根據該協議，ENTASIS向ISO發行並出售一張可轉換本票(“可轉換票據”)。該可轉換票據可於到期日在ENTASIS或ISO的選擇下轉換為股份，轉換價為每股1.48美元，認股權證可購買同等數量的股份，行使價為每股1.48美元。如果Entasis從事某些資本市場交易、資產出售或特許權使用費交易，則可轉換票據也將根據ISO的選擇進行轉換。如果ENTASIS是在可轉換票據到期日之前收購的，則可轉換票據將在收購時以現金支付。可轉換票據將於2022年8月18日到期，年利率為0.59%，利息為償還或轉換可轉換票據的日期(但不包括該日期)。自到期日起(包括到期日)，如未予轉換，可換股票據將按年利率10.00%計息至(但不包括)償還或轉換可換股票據的日期。

可轉換票據和認股權證將分別包含禁止轉換或行使的條款，前提是此類轉換或行使將導致在獲得股東批准之前發行超過Entasis當前已發行股票總數的19.99%。ISO同意對其符合條件的股份投贊成票。

第四個SPA載有慣例陳述和保證，以及在結案之前適用於ENTASIS的某些業務契約。

第四次SPA還將分別於2020年4月22日、2020年6月11日、2020年9月1日、2021年5月3日和2021年6月11日發行的母公司實益擁有的權證的期限分別延長兩年，至2027年4月22日、2027年6月11日、2027年9月1日、2028年5月3日和2028年6月11日。

作為第四份SPA擬進行的交易的一部分，ISO於2022年2月18日與ENTASIS訂立了一份登記權協議(“第四登記權協議”)，根據該協議，ENTASIS已同意(其中包括)編制及向美國證券交易委員會提交一份有關轉售股份及於轉換可換股票據及行使認股權證時發行的認股權證的登記聲明。

第四份SPA、可轉換票據、認股權證及第四份登記權協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是參考第四份SPA、可轉換票據、認股權證表格及第四份登記權協議而有所保留，其副本分別作為證物(D)(5)、(D)(17)、(D)(18)及(D)(9)存檔於提交予美國證券交易委員會的附表，並在此併入作為參考。

在考慮要約和合並將收到的對價的公平性時，entasis的股東應該意識到，entasis的某些董事和高管在要約和合並中擁有利益，這可能會給他們帶來某些實際或潛在的利益衝突。對這些利益的描述，包括根據規則S-K第402(T)項要求披露的信息，被包括在附表14D-9中的標題下，標題為“第3項.過去的聯繫、交易、談判和協議”、“第4項.招標或推薦”和“第8項.附加信息”，其描述和信息通過引用併入本文。

此外，根據合併協議，對於ENTASIS或其任何子公司在合併結束後繼續受僱於買方、ENTASIS或其各自任何子公司的每名員工(每個，“繼續員工”)，母公司將在緊接結束日期後的一年內(或該連續員工因任何原因終止就業的較早日期)，向每名公司員工提供：(I)不低於緊接合並結束前向該公司員工提供的年度基本工資或工資率的年基本工資或工資率，(Ii)目標年度現金獎勵補償機會及現金遣散費福利(包括眼鏡蛇津貼)，不低於該繼續留任僱員在緊接合並完成前有資格獲得的福利；及(Iii)僱員福利(不包括股權薪酬、非限制性遞延補償、長期激勵補償、遣散費、留任、控制權變更或類似福利、退休福利及固定福利退休金福利)，其總額與緊接合並完成前向該繼續留任僱員提供的福利總額相若。

此外，根據合併協議，就任何買方計劃而言，為了確定參與和歸屬該計劃的資格，買方各方應在截止日期前盡買方各方的合理最大努力，或應盡買方各方的合理努力促使其關聯公司在截止日期前為本公司或其關聯公司服務(但不在任何前僱主服務)，視為截止日期時在買方各方及其關聯公司(包括本公司)的服務；但此類服務確認不應重複連續僱員在同一服務期間的任何福利，或在買方計劃下此類服務未被買方各方其他員工認可的範圍內；此外，此類服務不應被確認用於任何固定福利養老金計劃、非限定遞延補償計劃、退休人員健康或福利計劃或任何現金、股權或股權補償計劃、計劃或安排下的福利應計。

母公司和買方已聘請D.F.King&Co.，Inc.作為信息代理，並聘請ComputerShare Trust Company，N.A.作為與要約有關的託管機構。信息代理可以通過郵寄、電話、傳真、電報和個人面談的方式與股票持有人聯繫，並可以要求銀行、經紀商、交易商和其他被提名者將與要約有關的材料轉發給股票的實益所有者。

信息代理人和託管人各自將獲得與要約相關的合理和慣例的服務補償，合理的自付費用將得到報銷，與此相關的某些債務和費用將得到賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。

母公司或買方均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人士(託管機構及資料代理除外)支付任何費用或佣金，以根據要約徵集股份投標。經紀、交易商、商業銀行和信託公司如提出要求，買方將報銷他們在向客户轉發報價材料時產生的常規郵寄和手續費。在適用法律規定要約必須由持牌經紀或

就交易商而言，收購要約應視為由買方指定的一名或多名註冊經紀或根據該司法管轄區法律獲發牌的交易商代表買方提出。

以下是母公司和買方因要約和合並而產生的費用和開支的估計。ENTASIS將不會支付母公司和買方將產生的任何費用和開支。

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接納股份持有人或其代表)，而提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。在適用法律規定須由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，有關要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

沒有任何人被授權代表母公司或買方提供任何信息或作出任何未包含在本文或遞交函中的陳述，即使提供或作出了此類信息或陳述，也不得將其視為已被授權。任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士不得被視為買方的代理人、託管機構或要約的信息代理人。

買方已根據交易法下的一般規則和條例第14d-3條，按時間表向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，以及提供有關要約的某些額外信息的證物，並可提交修正案。根據美國證券交易委員會的規則，ENTASIS必須在不遲於本要約購買之日起十個工作日內，按照附表14D-9向美國證券交易委員會提交其邀請/推薦聲明，闡述ENTASIS董事會對該要約的推薦以及推薦的理由，並提供某些額外的相關信息。此類文件的副本及其任何修正案，在存檔後，可按照上文第7節--“與內部轉移有關的某些信息”規定的方式，在美國證券交易委員會審查，並可從其獲取副本。

Innoviva合併子公司

June 7, 2022

本附表I中的信息列出了Innoviva，Inc.(“Innoviva”、“We”、“Us”或“Our”)每名高管和每名Innoviva董事會(“董事會”)成員過去五年的姓名、目前的業務地址、目前的主要職業或就業情況以及主要職業、職位、職位或就業情況。在過去五年中，名單上的任何人都沒有在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此這些人被或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止他今後違反或禁止遵守聯邦或州證券法的活動，或發現任何違反此類法律的行為。除本附表I或本要約收購事項所披露者外，於過去兩年內，並無任何上市人士與Innoviva進行任何或一系列合共價值超過60,000美元的交易。除非另有説明，否則下列所有董事和高管均為美利堅合眾國公民。本附表I中列出的每個人目前的營業地址是c/o Innoviva，Inc.，1350Old Bayshore駭維金屬加工，Suite400，Burlingame，CA 94010，下面列出的每個人的電話號碼是(650)238-9600。

首席財務官Pavel Raifeld於2020年5月被任命為首席執行官。在被任命之前，Raifeld先生在Sarissa Capital Management LP的投資團隊任職。此前，他是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司醫療保健投資銀行團隊的高級成員。此前，Raifeld先生在麥肯錫公司和波士頓諮詢集團有限公司擔任顧問，主要是生物製藥公司的顧問。Raifeld先生擁有哈佛大學的AB學位和哥倫比亞大學的MBA學位。

註冊會計師瑪麗安·珍於2018年7月被任命為首席會計官，併兼任祕書。甄子丹女士於2014年10月加入Innoviva，擔任公司總監。在加入Innoviva之前，甄子丹女士於2012至2014年間擔任Steelwedge Software Inc.公司財務總監，2011至2012年間擔任Intelmate公司財務總監，2007至2011年間擔任Model N，Inc.公司首席財務官。在此之前，珍女士曾擔任加州註冊會計師協會(“加州註冊會計師協會”)半島/硅谷分會的董事會成員。甄子丹畢業於舊金山州立大學會計專業，獲得工商管理學士學位。她是美國註冊會計師協會會員和加州註冊會計師協會會員。

喬治·W·比克斯塔夫三世自2017年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2020年12月以來擔任我們的董事會主席。畢克斯塔夫先生現任董事會審核委員會(“審核委員會”)主席及董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員。他目前擔任投資銀行M.M.Dillon&Co.，LLC的董事經理。在加入M.M.狄龍公司之前，畢克斯塔夫先生曾在製藥和消費者健康領域的全球領先企業諾華國際公司擔任過各種職務，其中包括諾華製藥公司的首席財務官。在加入諾華之前，比克斯塔夫先生是鄧白氏分部IMS Health的首席財務官。畢克斯塔夫先生目前在CareDx公司的董事會任職。畢克斯塔夫先生曾在Cardax公司、SIO基因療法公司和Ariad製藥公司的董事會任職。畢克斯塔夫先生擁有羅格斯大學的工程學和工商管理學位。

Deborah L.Birx醫學博士自2021年3月以來一直擔任董事會成員，目前是董事會的審計委員會和提名/公司治理委員會(“提名/公司治理委員會”)的成員。伯克斯博士最近擔任白宮冠狀病毒特別工作組的應對協調員，在那裏她利用數據集成向副總統提出建議，以推動決策，並與全國各地的州官員密切合作，提供針對各州的建議和指導。2014年，伯克斯博士出任無任所大使，擔任美國政府抗擊艾滋病毒/艾滋病活動協調員和美國全球衞生外交特別代表，直到2021年1月。作為美國全球艾滋病協調員，Birx博士在疾病控制與預防中心監督了總統艾滋病緊急救援計劃(PEPFAR)，這是歷史上任何國家在抗擊單一疾病方面做出的最大承諾，以及美國政府與全球抗擊艾滋病、結核病和瘧疾基金的所有參與。從2005年到2014年，Birx博士成功地擔任了疾控中心全球衞生中心全球艾滋病毒/艾滋病部門(CDC Global Health Center)的董事主任。1996年至2005年，她在沃爾特里德陸軍研究所擔任美軍艾滋病毒研究項目董事研究員。在此期間，她還晉升為上校軍銜。當時她被稱為Birx上校，她在國防部任職期間因其開創性的研究、領導和管理技能而被授予兩枚享有盛譽的美國功勛獎章和榮譽軍團獎。1985年，Birx博士在國防部開始了她的職業生涯，當時她是一名訓練有素的免疫學臨牀醫生, 專注於艾滋病毒/艾滋病疫苗研究。伯克斯博士在同行評議的期刊上發表了230多篇手稿，在科學出版物上撰寫了近12個章節，並開發了疫苗並獲得了專利。1980年，她在賓夕法尼亞州立大學好時醫學院獲得醫學學位，1976年在霍頓學院獲得學士學位。Birx博士擁有內科、過敏和免疫學以及診斷和臨牀實驗室免疫學方面的董事會認證。

馬克·A·迪保羅，Esq.自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員。DiPaolo先生自2013年5月以來一直擔任註冊投資顧問Sarissa Capital Management LP的高級合夥人和總法律顧問。Sarissa Capital Management LP專注於改善公司戰略，以提高股東價值。從2005年 - 2013年起，迪保羅先生擔任伊坎資本投資團隊的高級成員，致力於卡爾·伊坎激進投資策略的方方面面。在與伊坎資本合作之前，迪保羅先生是Willkie Farr&Gallagher LLP的律師。2017年8月至2018年9月，迪保羅先生曾擔任上市生物製藥公司Novelion治療公司的董事會成員。迪保羅先生在福特漢姆大學獲得學士學位，在喬治敦大學獲得法學博士學位。

Jules Haimovitz自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員，目前是董事會審計委員會成員、薪酬委員會主席和提名/公司治理委員會成員。Haimovitz先生目前是Haimovitz諮詢公司的總裁和Armata製藥公司的董事會主席，他之前曾擔任Ariad製藥公司的董事會成員，他也是該公司審計委員會的成員；Dial Global公司的董事會成員，他也是該公司審計委員會的成員；Imclone製藥公司的董事會成員，他曾在該公司擔任審計委員會主席。Haimovitz先生還曾擔任過以下公司的首席執行官或首席運營官：Spling Entertainment，Inc.、King World Productions和VJN，Inc.Haimovitz先生擁有布魯克林學院數學學士和碩士學位。

奧德賽·D·科斯塔斯醫學博士自2017年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他是Sarissa Capital Management LP的合夥人兼董事高級管理人員，他於2016年加入該公司。Sarissa Capital Management LP專注於改善公司戰略，以提高股東價值。2011年至2015年，科斯塔斯博士在Evercore ISI工作，負責生物技術和製藥行業，最近的職務是董事。在加入Evercore之前，Kostas博士是Sanford C.Bernstein and Co.，Inc.的顧問和高級副分析師。此前，他作為耶魯紐黑文健康系統的一部分從事內科執業，並受聘為多家生物技術公司的顧問。科斯塔斯博士目前在Armata製藥公司的董事會任職，此前曾在Enzon製藥公司的董事會任職。科斯塔斯博士擁有麻省理工學院的學士學位和德克薩斯大學西南醫學院的醫學博士學位。

Sarah J.Schlesinger醫學博士自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員，目前是薪酬委員會成員和提名/公司治理委員會主席。施萊辛格博士是洛克菲勒大學臨牀調查副教授，

洛克菲勒大學醫院的高級主治醫師。施萊辛格博士領導沃爾特里德陸軍研究所逆轉錄病毒學部的樹突狀細胞部，並在1994年至2002年期間擔任武裝部隊病理研究所傳染病和寄生蟲病病理學部的成員。2002年，施萊辛格博士重新加入洛克菲勒大學，開始作為疫苗研究和設計科學家參與國際艾滋病疫苗倡議。施萊辛格博士自2003年以來一直是洛克菲勒大學醫院機構審查委員會(IRB)(倫理委員會)的成員，此前曾擔任IRB副主席。2017年，她擔任IRB主席。她目前是洛克菲勒大學臨牀與翻譯科學中心教育和培訓項目的董事主任，並在洛克菲勒大學醫院醫務人員執行委員會任職。施萊辛格博士目前在Armata製藥公司的董事會和三個非營利性組織的董事會任職：艾滋病疫苗倡導聯盟、Global Virus和著名的生物倫理學研究中心黑斯廷斯中心。施萊辛格博士從2013年開始擔任阿里亞德製藥公司的獨立企業董事，直到2017年將其出售給武田藥品工業株式會社。施萊辛格博士擁有韋爾斯利學院的學士學位和伊利諾伊州芝加哥拉什醫學院的醫學博士學位。

本附表I所載資料載述每名Innoviva Merger Sub，Inc.(“買方”)及每名買方董事會(“買方董事會”)成員過去五年的姓名、現營業地址、現主要職業或工作，以及主要職業、職位、職位或受僱工作。在過去五年中，名單上的任何人都沒有在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此這些人被或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止他今後違反或禁止遵守聯邦或州證券法的活動，或發現任何違反此類法律的行為。除本附表I或本要約收購事項所披露者外，於過去兩年內，概無任何上市人士與買方進行總值超過60,000美元的任何交易或一系列交易。除非另有説明，否則下列所有董事和高管均為美利堅合眾國公民。本附表I中列出的每個人目前的營業地址是c/o Innoviva Merger Sub，Inc.，1350Old Bayshore駭維金屬加工，Suite400，CA 94010，下面列出的每個人的電話號碼是(650)238-9600。

2022年4月，首席財務官Pavel Raifeld被任命為董事買家，2022年5月被任命為買家總裁，2020年5月被任命為Innoviva首席執行官。在被任命之前，Raifeld先生在Sarissa Capital Management LP的投資團隊任職。此前，他是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司醫療保健投資銀行團隊的高級成員。此前，Raifeld先生在麥肯錫公司和波士頓諮詢集團有限公司擔任顧問，主要是生物製藥公司的顧問。Raifeld先生擁有哈佛大學的AB學位和哥倫比亞大學的MBA學位。

瑪麗安·珍於2022年4月被任命為董事買方，2022年5月被任命為買方祕書，並於2018年7月被任命為Innoviva首席會計官，同時也是Innoviva的祕書。甄子丹女士於2014年10月加入Innoviva，擔任公司總監。在加入Innoviva之前，甄子丹女士於2012至2014年間擔任Steelwedge Software Inc.公司財務總監，2011至2012年間擔任Intelmate公司財務總監，2007至2011年間擔任Model N，Inc.公司首席財務官。在此之前，珍女士曾擔任加州註冊會計師協會(“加州註冊會計師協會”)半島/硅谷分會的董事會成員。甄子丹畢業於舊金山州立大學會計專業，獲得工商管理學士學位。她是美國註冊會計師協會會員和加州註冊會計師協會會員。

下表載列(I)有關母公司、買方及盡彼等所知其各自董事及高級管理人員實益擁有股份的若干資料，及(Ii)母公司、買方及盡彼等所知彼等各自董事及高級管理人員於過去六十天內購買股份的情況。下表中的證券所有權信息是截至2022年6月7日的，就所有權百分比信息而言，是基於(A)47,851,779股已發行和已發行的股票，以及(B)32,672,897股根據Entasis的未償還認股權證為未來發行而保留的股份，每種情況下，根據Entasis提供的信息，截至6月3日。受益權屬按照美國證券交易委員會規則確定(以下注明的除外)：

公司成立，指公司是組成公司的任何合併或合併，或出售公司的全部或實質上所有資產。如果公司註冊證書包含此類規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

在收到任何一種通知時，每個組成公司可以提前確定一個記錄日期，該日期不得早於通知發出之日之前10天，但如果通知是在合併或合併生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。