美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

(規則第13E-4條)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

恩塔斯治療控股公司。

(主題公司(發行人)名稱)

INNOVIVA合併潛艇公司

(提交人(要約人))全資附屬公司

INNOVIVA，Inc.

(備案人姓名(要約人的母公司))

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

293614103

(證券類別CUSIP編號)

Innoviva合併子公司

Innoviva，Inc.

1350老海灣駭維金屬加工套房400

加州伯靈格姆，郵編94010

(650) 238-9600

(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼

(代表提交人的通訊)

複製到：

拉塞爾·利夫

賈裏德·費特曼

喬納森·庫貝克

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 728-8000

☐

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明以前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

以前支付的金額：			不適用			提交方：			不適用
表格或註冊號：			不適用			提交日期：			不適用

☐			如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
			第三方投標報價受規則14d-1的約束。
☐			發行人投標報價受規則13E-4的約束。
			非上市交易須遵守規則13E-3。
☐			根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。 ☐

引言

本投標要約聲明如期(本《時間表》)涉及特拉華州公司Innoviva Merger Sub，Inc.(“買方”)和特拉華州公司(“母公司”)Innoviva，Inc.的全資子公司對特拉華州公司ENTASIS治療控股公司(“ENTASIS”)所有已發行普通股的投標要約，每股面值0.001美元，價格為每股2.2美元，以現金淨額計入賣方，不包括利息和任何適用的預扣税，根據日期為2022年6月7日的購買要約(“購買要約”)(其副本作為附件(A)(1)(A))和相關的遞送函(其副本作為附件(A)(1)(B))中規定的條款和條件，這兩種要約連同任何其他相關材料(按各自可能不時修改或補充的方式)共同構成“要約”。

根據本附表第1至9項和第11項，購買要約中列出的所有信息均以引用的方式併入本文中，並由本附表中具體提供的信息補充。

第1項。

摘要條款説明書。

在標題摘要條款表下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。

第二項。

主題公司信息。

(A) 名稱和地址。標的公司主要執行機構的名稱、地址和電話號碼如下：

恩塔西治療控股公司馬薩諸塞州沃爾瑟姆Gatehouse DriveWaltham 35Gatehouse DriveWaltham，MA 02451

(B) 證券。本附表與買方購買所有已發行及已發行股份的要約有關。截至2022年6月3日，根據ENTASIS提供的信息，共有(I)47,851,779股已發行和已發行股票，(Ii)2,561,772股可通過行使已發行股票期權購買股票，以及(Iii)2,625,025股受限於受限股票單位的股票。在要約收購的引言和要約收購的標題下提出的信息-第6節(“股票價格範圍；股息”)通過引用併入本文。

第三項。	立案人的身份和背景。

(A)-(C) 名稱和地址；實體的業務和背景；以及自然人的業務和背景。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

概要條款投標報價-第8節(“有關父母和買方的某些信息”)和附表I附在其上。

第四項。

交易條款。

(A) 實質性條款。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

引言

要約收購--第1節(“要約條款”)

要約收購--第2節(“接受支付和支付股份”)

要約收購--第3節(“接受要約和投標股份的程序”)

要約收購--第4節(“提存權”)

投標要約--第5節(“某些美國聯邦所得税後果”)

收購要約-第11節(“合併協議；其他協議-合併協議”)

要約收購--第12節(“要約的目的；企業計劃--要約的目的”)

要約收購--第15節(“要約的某些影響”)

第五項。	過去的聯繫、交易、談判和安排。

(A) 交易。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

投標要約-第8節(“有關父母及買家的若干資料”)

要約收購--第10節(“要約背景；過去的合同或與恩塔斯的談判”)

投標要約--第11節(“合併協議；其他協議--投標和支持協議”)

要約收購--第20節(“有關安泰股份及其他證券的交易及安排”)

收購要約--第21節(“母公司與其關聯公司之間的某些協議”)

(B) 重大公司活動。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

投標要約-第8節(“有關父母及買家的若干資料”)

收購要約--第10節(“要約背景；過去與EntASIS的接觸或談判”)

要約收購--第11節(“合併協議；其他協議”)

投標要約--第12節(“要約的目的；收購計劃”)

要約收購--第20節(“有關安泰股份及其他證券的交易及安排”)

收購要約--第21節(“母公司與其關聯公司之間的某些協議”)

第六項。	交易的目的和計劃或建議。

(A) 的目的。在投標要約標題下的購買要約中提出的信息--第12節(“要約的目的；要約的計劃”)通過引用併入本文。

(C)(1)-(7)圖則。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

投標要約--第9節(“資金來源和數額”)

收購要約--第10節(“要約背景；過去與EntASIS的接觸或談判”)

要約收購--第11節(“合併協議；其他協議”)

投標要約--第12節(“要約的目的；收購計劃”)

要約收購--第15節(“要約的某些影響”)

要約收購--第16節(“股息和分派”)

收購要約-第22條(“某些Entasis董事和高管在要約和合並中的利益”)

第7項。	資金或其他對價的來源和數額。

(A) 資金來源。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

投標要約--第9節(“資金來源和數額”)

要約收購--第11節(“合併協議；其他協議”)

(B) 條件。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

投標要約--第9節(“資金來源和數額”)

(D) 借入的資金。不適用。

第八項。	標的公司的證券權益。

(A) 證券所有權。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

投標要約-第8節(“有關父母及買家的若干資料”)

Innoviva Strategic Opportunities LLC的地址是1350Old Bayshore駭維金屬加工，Suite400，Burlingame，CA 94010。

(B) 證券交易。以下標題下的購買要約中列出的信息在此引用作為參考：

要約收購--第20節(“有關安泰股份及其他證券的交易及安排”)

收購要約-附表II(“母公司、買方及其各自的董事和行政人員對股份的證券擁有權和交易”)

第九項。	人員/資產，留用、受僱、補償或使用。

(A) 徵求意見或建議。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

投標要約--第23節(“費用和開支”)

第10項。

財務報表。

(A) 財務信息。不適用。

(B) 備考資料。不適用。

第11項。

其他信息。

(A) 協定、監管要求和法律程序。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

投標要約-第8節(“有關父母及買家的若干資料”)

收購要約--第10節(“要約背景；過去與EntASIS的接觸或談判”)

要約收購--第11節(“合併協議；其他協議”)

投標要約--第12節(“要約的目的；收購計劃”)

要約收購--第15節(“要約的某些影響”)

要約收購--第18條(“某些法律事項；監管批准”)

第12項。

展品。

證物編號：			描述
(a)(1)(A)			報價購買，日期為2022年6月7日。
(a)(1)(B)			意見書格式。
(a)(1)(C)			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
(a)(1)(D)			給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(a)(1)(E)			摘要廣告，發表在2022年6月7日的《華爾街日報》上。
(a)(2)(A)			關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(通過引用EnTASIS於2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9而併入)。
(a)(5)(A)			Entsis和Innoviva於2022年5月23日發佈的聯合新聞稿。
(a)(5)(B)			Innoviva收購和整合常見問題，日期為2022年5月23日。
(a)(5)(C)			Innoviva交易討論材料於2022年5月23日在恩塔西市政廳展示。

證物編號：			描述
(a)(5)(D)			項目大象第一天通信的關鍵信息，日期為2022年5月23日。
(a)(5)(E)			來自Pavel Raifeld的員工電子郵件，提供於2022年5月23日。
(b)			沒有。
(d)(1)			EnTASIS、Innoviva和買方之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月23日(通過參考EntASIS於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件2.1併入)。
(d)(2)			EnTASIS董事和高級管理人員的投標和支持協議表(通過參考Innoviva於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號：000-30319)第99.2號附件併入本文)。
(d)(3)			Innoviva、Merge Sub和TPG GP A，LLC之間簽訂的招標和支持協議，日期為2022年5月23日(本文通過引用Innoviva於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號：000-30319)的附件99.1併入本文)。
(d)(4)			ENTASIS和國際標準化組織之間於2022年2月17日簽訂的證券購買協議(本文通過參考ENTASIS於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.1併入本文)。
(d)(5)			ENTASIS和國際標準化組織之間的證券購買協議，日期為2021年5月3日(本文通過參考ENTASIS於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.1併入本文)。
(d)(6)			證券購買協議，由entASIS和其中指定的投資者之間簽訂，日期為2020年8月27日(本文通過參考Entasis於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38670)的附件10.1併入)。
(d)(7)			ENTASIS和Innoviva之間的證券購買協議，日期為2020年4月12日(本文通過參考ENTASIS於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.1併入本文)。
(d)(8)			ENTASIS和INNOVIVA之間於2022年2月18日簽訂的註冊權協議(本文通過參考ENTASIS於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.2併入本文)。
(d)(9)			註冊權協議，由ENTASIS和國際標準化組織於2021年5月3日簽訂，日期為2021年5月3日(本文通過引用ENTASIS於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.2併入本文)。
(d)(10)			登記權利協議，由entASIS和其中所列投資者於2020年9月1日簽署(本文通過引用EntASIS於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38670)的附件10.2併入)。
(d)(11)			註冊權協議，由entASIS和Innoviva，Inc.於2020年4月22日簽訂，日期為2020年4月22日(本文通過引用EnTASIS於2020年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件4.1併入本文)。
(d)(12)			認股權證表格(結合於此，參考2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的ENTASIS當前報告Form 8-K(文件編號001-38670)的附件4.1)。
(d)(13)			普通股認購權證表格(本文引用ENTASIS於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(文件編號001-38670))。
(d)(14)			預出資普通股購買認股權證表格(本文參考EntASIS於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件4.2併入本文)。
(d)(15)			普通股認購權證表格(結合於此，參考ENTASIS於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件4.1)。
(d)(16)			可轉換本票，日期為2022年2月18日(本文通過引用ENTASIS於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件4.1併入本文)。
(d)(17)			認股權證表格(結合於此，參考ENTASIS於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號：001-38670)的附件4.2)。
(d)(18)			投資者權利協議，由entasis和Innoviva簽署，日期為2020年4月22日

證物編號：			描述
			(通過引用ENTASIS於2020年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號：001-38670)的附件10.1併入本文)。
(d)(19)			ENTASIS和Innoviva之間的《投資者權利協議修正案》，日期為2022年5月23日(通過參考ENTASIS於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-38670)併入)。
(d)(20)			INNOVIVA與其股東之間的表決協議格式(通過引用EnTASIS於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.2併入本文)。
(g)			沒有。
(h)			沒有。
107			備案費表的計算。

簽名

經適當查詢，並盡其所知所信，每一位簽字人保證本聲明所載信息真實、完整和正確。

日期：2022年6月7日

			INNOVIVA，Inc.

			由以下人員提供：			/s Pavel Raifeld
			姓名：			帕維爾·雷費爾德
			標題：			首席執行官

			INNOVIVA合併潛艇公司

			由以下人員提供：			/s Pavel Raifeld
			姓名：			帕維爾·雷費爾德
			標題：			總統