附件 1.2

文章

的

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

合併編號：BC1296808

(“公司”)

索引

第1部分--釋義

在這些條款中，除文意另有所指外：

中的 定義《商業公司法》中的定義和構造規則。《釋法》(不列顛哥倫比亞省)，在適用的範圍內作必要的修改，併除文意另有所指外，適用於這些條款，如同它們是成文法則一樣。中的定義之間存在衝突《商業交易法》和定義或規則 《釋法》(不列顛哥倫比亞省)與本條款中使用的術語有關的，商業公司法 法案將以本條款中該術語的使用為準。如果這些條款與商業公司法，這個《商業公司法》將會取得勝利。

第 部分2-股票和股票

本公司的法定股份結構由本公司細則 通告所述並可不時修訂的一個或多個類別及系列(如有)股份組成。

本公司發行的每張股票必須符合並按規定簽署商業公司法。

由本公司發行的股票可以是股票，也可以是無證書的(電子或賬面)股票。 每個股東有權免費獲得(A)一張代表在股東名下登記的每一類別的股票或 系列股票的實物股票，或(B)認收股票，但條件是就由幾個人共同持有的股份而言，本公司並無責任發行超過一張股票或認收文件，而向數名聯名股東之一或其中一名股東正式 授權代理人遞交一份股票或股份認收文件即已足夠。股票可以以賬面形式或電子形式發行。本公司董事可通過決議案規定：(A)本公司任何或所有類別及系列股份的股份可以是無證書股份，或(B)任何指定股份可以是無證書股份。

任何股票或確認書均可郵寄至股東的註冊地址，而本公司或本公司的任何董事、本公司的任何高級職員或代理人均不會因股票或確認書在郵寄途中遺失或被盜而對股東造成的任何損失承擔責任。

如果董事信納股票或確認書已損壞或污損，他們必須在向他們出示股票或確認書(視屬何情況而定)時，並按他們認為合適的其他條款(如有的話)：

如果股票或確認書丟失、被盜或銷燬，如果董事收到以下情況，則必須向有權獲得該股票或確認書的人簽發補發的股票或確認書(視情況而定)：

如果股東向本公司交出股票或確認書，並向本公司提出書面請求，要求本公司以該股東的名義簽發兩張或兩張以上的股票或確認書，每張股票或確認書代表指定數量的股份，且在總數上代表與如此交出的股票或確認書相同的股份數量，則公司必須註銷已交出的股票或確認書，並根據該請求 發行補發的股票或確認書。

就根據第2.5、2.6或2.7條發行股票或認收書而言，必須向本公司支付由董事釐定的 金額，不得超過商業公司法。

除法律或法規或本章程細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司並不受任何衡平法、或然、未來 或任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未來 或部分權益，或任何股份的任何其他權利(法律或法規或本章程或具司法管轄權的法院所規定或命令的除外)所約束，亦不以任何方式強迫本公司承認(即使本公司已接獲有關通知)有關任何股份的任何其他權利，但股東的全部絕對權利除外。

第 3部分-發行股票

主題 《商業公司法》及本公司已發行股份持有人的權利，本公司可按董事釐定的方式、條款及條件及發行價(包括髮行面值股份的任何溢價)，在適當時間向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。 具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值， 如果有。

本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份，或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。

公司可支付出售或配售其證券或與之相關的合法經紀費用或其他對價。

除 由《商業公司法》在繳足股款之前，不得發行任何股份。在下列情況下，一份股份即為全額支付：

主題 《商業公司法》本公司可按董事決定的條款及條件 發行認股權證、購股權及權利，該等認股權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。

第 部分4-共享註冊表

按照 的要求，並受《商業公司法》本公司必須在不列顛哥倫比亞省保存一份中央證券登記冊，該登記冊可以電子形式保存，並可根據《商業公司法》 通過計算機終端或其他電子技術。董事可在符合《商業公司法》指定 代理維護中央證券登記冊。董事亦可委任一名或多名代理人，包括備存中央證券登記冊的代理人，作為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一名或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止對任何代理人的委任，並可委任另一代理人代替。

本公司不得在任何時候關閉其中央證券登記冊。

第 部分-股份轉讓

公司股份轉讓不得登記，除非：

本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股票背面的格式(如有)，或本公司或其轉讓代理可接受的任何其他格式。

除 以外，《商業公司法》如另有規定，股份轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記於本公司有關轉讓的證券登記冊為止。

如果 股東或其正式授權的受權人就以該股東的名義登記的股份簽署了轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成對公司及其董事、 高級管理人員和代理人登記轉讓文書中規定的或以任何其他方式規定的股份數量的完整和充分的授權，或者，如果 沒有指明數量，則登記股票或隨轉讓文書存放的確認書所代表的所有股份：

本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均無責任查究轉讓文書 所指名的人士作為受讓人的所有權，或如轉讓文書內並無指名人士為受讓人，則為將轉讓登記而代其存放文書的人的所有權，或對 股東或股份的任何中間擁有人或持有人登記轉讓、股份中的任何權益、代表該等股份的任何股票或認收該等股份的任何申索負有責任。

就任何轉讓的登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的金額(如有)。

第 6部分-股份的傳遞

如股東身故，法定遺產代理人或如股東為聯名持有人，則尚存的聯名持有人將是本公司承認的唯一擁有該股東股份權益所有權的人士。董事在承認某人為法定遺產代理人前，可要求有管轄權的法院提供委任證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。

法定遺產代理人具有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括 根據本章程規定轉讓股份的權利，但須提供股東所要求的文件《商業公司法》 董事已交存本公司。

第 7部分-購買股份

在符合第7.2條的規定下，任何類別或系列股票所附帶的特殊權利和限制，以及《商業公司法》， 如獲董事授權，本公司可按董事釐定的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。

如果有合理的 理由相信以下情況，公司不得支付款項或提供任何其他代價購買或以其他方式收購其任何股份：

如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份， 但在該股份由公司持有期間，公司：

第 8部分-借款權力

如經董事授權，公司可：

第9部分-更改

根據第9.2條，《商業公司法》以及適用於本公司的任何監管或證券交易所要求， 本公司可通過董事決議或普通決議：

並且， 如果適用，相應修改其章程和章程通知。

在符合適用於本公司的任何監管或證券交易所要求的情況下，本公司可通過普通決議，或在獲得 允許的情況下，《商業公司法》根據董事決議：

本公司可透過董事決議案授權更改其章程通告，以更改其名稱，但須遵守適用於本公司的任何其他監管或證券交易所規定。

如果 《商業公司法》本公司並未指明決議案的類別，而本章程細則亦未指明另一類決議案， 本公司可透過董事決議案修改本章程細則，但須受適用於本公司的任何其他監管或證券交易所規定的規限。

第10部分--股東大會

除非 年度股東大會根據《商業公司法》本公司必須在其註冊成立或以其他方式根據商業公司法案 在此之後，必須在每個歷年至少召開一次年度股東大會，並在董事決定的時間和地點舉行股東周年大會，時間和地點由董事決定，不得超過最後年度參考日期後15個月。

如果所有有權在年度股東大會上投票的股東根據商業公司法 法案就須於該年度股東大會上處理的所有事務而言，該年度股東大會被視為已於一致通過決議案日期舉行。股東必須在根據本細則第(Br)10.2條通過的任何一致決議案中，選擇一個適合舉行適用股東周年大會的日期作為本公司的年度參考日期。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。除第10.4條另有規定外，股東大會的地點 由董事決定，地點可在不列顛哥倫比亞省境內或境外。

公司股東大會可以全部或部分通過電話、電子或其他通信設施舉行， 該設施允許所有與會者在會議期間相互充分溝通，如果在會議前經董事 決議批准，並受商業公司法。以這種方式參加會議的任何人 均視為出席會議。

公司必須以本章程細則規定的方式，或以普通決議規定的其他方式(無論是否已發出決議案之前的通知)，向有權出席會議的每位股東、每一位董事和本公司的核數師發送關於任何股東大會的日期、時間和地點的通知，除非本章程細則另有規定，至少在大會召開前至少下列天數：

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東。 記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，如果是股東根據《股東大會條例》要求召開的股東大會，則記錄日期不得早於該日期。《商業公司法》四個多月前。記錄日期不得早於召開會議的日期 以下時間：

如果 未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。(太平洋時間)在發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

為確定有權在任何股東大會上投票的股東，董事可將一個日期定為記錄日期。 記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，如果是股東根據《股東大會條例》要求召開的股東大會，則不得早於記錄日期。《商業公司法》四個多月前。如果未設置記錄日期，則記錄 日期為下午5點。(太平洋時間)在發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

意外遺漏向任何有權獲得通知的人士發送任何股東大會通知或沒有收到任何通知，不會使該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。任何人士(或正式委任的代表)出席 股東大會，即表示放棄獲得會議通知的權利，除非該人士出席該會議的明確目的是反對 以該會議並非合法召開為理由而處理任何事務。

如果股東大會要審議第11.1條所指的特殊事務，會議通知必須：

上述動議股東通知的發出期限在任何情況下均應以適用的股東周年大會或股東特別大會的原定 日期為基準，而股東大會的任何延期或延期或其公告在任何情況下均不得構成發出該等通知的新期限。

第(Br)11部分--股東大會議事程序

在 股東大會上，以下事項為特殊事項：

對於 本文章和《商業公司法》本公司在股東大會上通過一項特別決議案所需的多數票數為親自或委派代表就決議案投票的三分之二(1/2)。

在符合任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制的情況下，股東大會處理業務的法定人數為一名或一名以上股東，而該名或以上股東合共持有有權在會上投票的已發行股份的至少5%。

如果 只有一個股東有權在股東大會上投票：

董事、首席執行官(如有)、總裁(如有)、首席財務官(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司的任何律師、本公司的審計師及董事邀請的任何其他人士有權出席任何股東大會，但如上述任何人士出席股東大會，該人 不計入法定人數，無權在會議上投票，除非該人是有權在會議上投票的股東或代表持有人。

在任何股東大會上，除選舉會議主席和休會外，不得處理任何事務 ，除非有權投票的股東在會議開始時達到法定人數，但該法定人數不必貫穿整個會議 。

如果在規定的股東大會召開時間起半小時內，出席人數不足法定人數：

如在第11.7(2)條所指的會議延期舉行的會議上，於設定的舉行會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席及作為或由受委代表出席的一名或多名股東 有權出席會議並表決的構成法定人數。

下列個人有權主持股東大會：

如果在任何股東大會上，如果在確定的召開會議時間 後15分鐘內沒有董事會主席、首席執行官或總裁出席，或者如果董事會主席、首席執行官和總裁不願擔任會議主席，或者如果董事會主席、首席執行官和總裁已通知祕書(如果有)或出席會議的任何董事，他們將不會出席會議。出席的董事必須在出席的董事中選出一名 或本公司的律師擔任會議主席，否則親身或委派代表出席會議的有權投票的股東可選擇任何出席會議的人士擔任會議主席。

股東大會主席可(如股東大會指示必須)不時及在不同地點將會議延期，但在任何延會上不得處理任何事務，但在進行休會的會議上，除未完成的事務外，不得處理其他事務。

在延期的股東大會上， 不需要發出任何關於延期會議或待處理事務的通知 ，但如果會議延期30天或更長時間，則必須像最初的 會議一樣發出關於延期會議的通知 。

主題 《商業公司法》在股東大會上表決的每一項動議都將以舉手錶決方式決定，除非 主席指示或至少一名有權投票的股東親自或委託代表在表決結果宣佈前或表決時進行投票。

股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視情況而定)的結果向大會宣佈對每個問題的決定，該決定必須記錄在會議紀要中。主席宣佈決議獲得必要多數通過或失敗，即為確鑿證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例，除非主席指示或根據第 11.13條要求進行投票。

股東大會上提出的議案不需要附議，除非會議主席另有規定，而且任何股東大會的主席都有權提出或附議議案。

在票數均等的情況下，股東大會主席在舉手錶決或投票表決時，除其作為股東可能有權投的一票或多票外，不得再投第二票或投決定票。

在符合第11.18條的規定下，如果股東大會正式要求投票表決：

在股東大會上要求就休會問題進行投票必須在會議上立即進行。

如有任何關於接受或拒絕投票表決的爭議，會議主席必須對爭議作出裁決， 他或她本着善意作出的裁決是最終和決定性的。

在 投票中，有權投多張票的股東不需要以相同的方式進行所有投票。

不得就選舉股東大會主席的投票要求進行投票。

要求在股東大會上以投票方式表決的要求不妨礙會議繼續進行 以處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。

公司必須在股東大會後至少三個月內，對每一次投票和在會議上投票的每一位代表進行一次投票，並在此期間，讓有權在會議上投票的任何股東或代理人在正常營業時間內查閲。在這三個月期限結束時，公司可以銷燬這些選票和委託書。

PART12-VOTESOF SHAREHOLDER

遵守任何股份附帶的任何特殊權利或限制，以及根據第12.3條對共同股東施加的限制：

不是股東的人可以在股東大會上投票，無論是舉手錶決還是投票表決，如果在此之前，該人令會議主席或董事信服，該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人，則該人可指定一名代表持有人出席會議。

如果 有就任何股份登記的共同股東：

就第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或兩名以上法定遺產代理人 被視為聯名股東。

如果不是公司附屬公司的公司是股東，則該公司可在公司的任何股東會議上指定一人作為其代表，並且：

任命任何此類代表的證據 可通過書面文書、傳真或任何其他方式發送給本公司，以傳送清晰記錄的信息。

第12.7條至第12.15條不適用於本公司，只要該公司是一家上市公司或一家先前存在的報告公司，且該公司具有《法定報告公司》的規定(如第1(1)節所界定《商業公司法》)作為其條款 的一部分或法定報告公司規定適用的條款。

每名有權在本公司股東大會上表決的 本公司股東，包括作為本公司股東但不是本公司附屬公司的公司，均可委任一名或多名(但不超過五名)代表持有人，以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議及在會上行事。

股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

被任命為委託書持有人的 人不必是股東。

必須收到股東大會的委託書：

委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。

根據委託書的條款作出的表決，即使委託書的股東已死亡或喪失行為能力，即使委託書已被撤銷或委託書所依據的授權已被撤銷，仍有效，除非收到死亡、喪失行為能力或撤銷委託書的書面通知：

指定會議或其他會議的委託書必須採用以下格式或董事或會議主席批准的任何其他格式：

[公司名稱 }

( “公司”)

下列簽署人為本公司股東，特此委任[名字]或者，如果不是那個人，[名字],作為委託書持有人 出席以下簽名人將於 舉行的公司股東大會，並代表簽名人投票[月、日、年]並在該會議的任何延期舉行時。

獲給予本委託書的股份編號 (如未指明編號，則本委託書是就以股東名義登記的所有股份而發出的)：

除第12.14條另有規定外，任何委託書均可由書面文書撤銷，該文書為：

第12.13條中提及的文書必須按如下方式簽署：

任何股東大會的主席可(但無須)查究任何人士在大會上投票的授權，並可(但無須)要求該人士出示證據，證明有權投票。

第 13部分-董事

首任董事是指當公司 被認可時，在適用於公司的章程通知中指定為公司董事的人商業公司法。不要求董事或股東不時確定或設定董事人數。如果公司是上市公司，公司應至少有三名董事。如果本公司 不是上市公司，則本公司應至少擁有一個董事。

如果 董事的人數在任何時候是固定的或在以下情況下設定的：

董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於這些 條款規定的董事人數或以其他方式要求的人數而無效。

A 董事不需要持有公司股本中的股份作為任職資格，但必須符合《商業交易法》成為、扮演或繼續扮演董事的角色。

董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的酬金(如有)。董事決定的，董事的報酬可以由股東決定。董事收到的任何報酬可以是該人作為公司高級管理人員或僱員支付給該人的任何薪金或其他報酬之外的報酬。

公司必須報銷每個董事在公司業務中可能產生的合理費用。

·-如果 任何董事為本公司提供董事認為超出董事一般職責範圍的任何專業或其他服務，或任何董事在本公司業務中或有關業務中被特別佔用，則可向其支付 董事釐定的酬金，或由該董事選擇以普通決議案釐定的酬金，而該酬金可為其可能有權收取的任何其他酬金之外的 額外酬金，或取代該董事的酬金。

除非 普通決議案另有決定，否則董事可代表本公司於退休時向任何在本公司擔任受薪職位或受薪職位的董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款，並就購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼支付溢價。

第(Br)14部分--選舉和罷免董事

在第10.2條規定的每一次年度股東大會和每一項一致決議中：

任何個人作為董事的選舉、任命或指定均無效，除非：

如果 (I)本公司未能召開股東周年大會，且所有有權在股東周年大會上表決的股東未能於本條例規定須舉行股東周年大會的日期或之前通過第10.2條所述的一致決議案。商業公司法；或者(Ii)股東在年度股東大會上或在第10.2條規定的一致決議中未能選舉或任命任何董事，則當時在任的每一位董事繼續任職 直到：

如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未能由該選舉填補，則未獲重選的退任董事如願意繼續留任，將繼續留任，直至為此目的而召開的股東大會選出更多新董事為止。如任何該等 董事選舉或續任未能…·導致根據本章程細則規定的 當時董事人數的選舉或續任，則本公司的董事人數視為按實際當選或續任的董事人數 釐定。

董事會出現臨時空缺的，可以由董事填補。

儘管董事會出現空缺， 董事仍可行事，但如果公司在任董事人數少於根據本章程規定的董事會法定人數，則董事僅可為任命不超過該人數的董事或召開股東大會以填補董事會空缺或在符合 的情況下行事。《商業公司法》用於任何其他目的。

如果公司沒有董事或在任董事人數少於根據本章程規定的董事會法定人數，股東可以選舉或任命董事填補董事會的任何空缺。

儘管有第13.1條和第13.2條的規定，在年度股東大會或第10.2條規定的一致決議之間，董事可以任命一名或多名董事，但根據第14.8條任命的董事人數在任何時候不得超過：

根據章程第14.1條第(1)款，任何獲委任的董事於緊接舉行下一次董事選舉或委任前停止任職，但 有資格再度當選或再度獲委任。

出現以下情況時，董事將不再是董事：

董事任期屆滿前，公司可以通過特別決議予以罷免。在這種情況下，股東 可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如果股東在罷免的同時並無推選或委任一名董事填補該空缺，則董事可委任或股東可推選或以普通決議案委任一名董事以填補該空缺。

董事可以在其任期屆滿前罷免任何董事，條件是：

在任何該等情況下，其餘董事可委任一名董事填補因此而產生的空缺。

上述發出提名股東通知的 期限在任何情況下均應以適用的股東周年大會或股東特別大會的原定日期為基準確定，而股東大會的任何延期或延期或其公告在任何情況下均不得開始發出該等通知的新期限。

公司可要求任何建議的被提名人提供本公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的獨立董事，或者可能對合理的 股東對該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義。

第 15部分-轉換式反向器

任何 董事(“委任人”)可通過公司收到的書面通知，任命任何有資格擔任董事代理人的人 作為其替補人員，在委任人未出席的董事或董事委員會會議上署理其職位，除非(如果被委任人不是董事)董事已 合理地不批准任命該人為董事的替補人員，並已在以下時間向其委任人發出表明此意的通知在公司收到任命通知後的合理時間內。

每名因此而獲委任的候補董事均有權獲得其委任人為成員的董事及董事委員會會議的通知，並有權以董事身分出席其委任人並未出席的任何該等會議及於會上投票。

一個人可以由多個董事指定為替補董事，並指定一個替補董事：

如果任命通知授權，每個替代董事可代替其委任人簽署任何書面同意的決議。

每一個替代的董事都被視為不是其委任人的代理。

委任人可隨時向本公司發出書面通知，撤銷其委任的董事候補董事的委任。

在以下情況下，替代董事的預約停止：

公司可以報銷替代董事的合理費用，如果他或她是董事的話，該合理支出將得到適當的報銷， 替代董事有權從公司獲得委任人可能不時指示的支付給委任人的報酬的一定比例(如果有)。

第(Br)16部--董事的權力和職責

董事必須遵守以下條件《商業公司法》和本章程，管理或監督公司的業務和事務的管理，並有權行使公司的所有權力，而這些權力不是由商業公司法 法案或根據本章程細則，須由本公司股東行使。

如法律要求，董事可不時以授權書或其他文書加蓋印章，委任任何人士為本公司的受權人，以達到上述目的，並可行使該等權力、權限及酌情決定權(但不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力，但不包括填補董事會空缺、撤換董事、更改或填補董事會任何委員會的成員、任免董事委任的高級職員及宣佈派息的權力)，以及在該期間內，並享有董事認為合適的酬金，並受董事認為適當的條件規限。 任何該等授權書均可載有董事認為合適的條文，以保障或方便與該受權人打交道的人。任何該等受權人可獲董事授權再轉授當時授予他或她的全部或任何權力、授權及酌情決定權 。

第(Br)17部-披露董事的利益

持有可放棄權益的董事或高級官員(該詞在《商業公司法》)在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中，只有在下列情況下及在該合約或交易所規定的範圍內，本公司才有責任就根據或因該合約或交易而產生給董事或其高級職員的任何利潤向本公司交代商業 公司法。

在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事，無權 就任何董事決議投票以批准該合約或交易，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄的 權益，在此情況下，任何或所有董事均可就該決議投票。

若董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有可撤銷權益，並出席考慮批准該合約或交易的董事會議，則不論董事是否就會議上審議的任何或所有決議進行表決，均可計入該會議的法定人數。

董事或高級官員如擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益，而該職位或財產、權利或利益可能直接或間接導致 產生的責任或利益與其作為董事或高級官員的職責或利益有實質性衝突，則必須按董事或高級官員的要求披露衝突的性質和程度商業公司法。

董事除擔任董事的職務外，還可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。

董事或預期的董事不會因持有董事與本公司或以賣方、買方或其他身份持有的任何職務或受薪職位而喪失與本公司訂立合約的資格，而董事以任何方式與本公司訂立或代表本公司訂立的任何合約或交易均不得因此而無效。

主題 《商業公司法》董事或主管人員或與董事或主管人員有利害關係的任何人士可以專業身分為本公司行事(本公司核數師除外)，而董事或主管人員或該人士有權領取專業服務酬金，猶如該董事或主管人員並非董事或主管人員一樣。

董事可以是或成為董事公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何人的高管或員工，或者在其他方面擁有權益，並且在符合《商業公司法》董事或高級職員無需 就其作為董事、高級職員或僱員或其於該其他人士的權益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司負責。

第(Br)18部-董事議事程序

董事可以開會處理事務、休會或以他們認為合適的其他方式調整會議，並且董事會議可以定期在董事不時決定的地點、時間和通知(如果有)舉行。

在任何董事會議上出現的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。

下列個人有權主持董事會議：

董事可以親自或通過電話或其他通信媒介參加董事會議或任何董事委員會會議，條件是所有出席會議的董事能夠面對面、通過電話或其他通信媒介進行溝通 。以第18.4條所述方式參加會議的董事，在所有情況下均被視為《商業公司法》以及這些條款出席會議並同意以這種方式參加會議。

董事可以應董事的要求，公司的祕書或助理祕書(如果有)必須隨時召開董事會議。

除董事根據細則第18.1條釐定定期舉行的會議外，各董事會議的合理通知 須以第24.1條規定的任何方式或以口頭或電話方式向各董事及候補董事發出，列明會議的地點、日期及時間。

如果滿足以下情況，則無需向董事或替代董事發出董事會會議通知：

任何董事或替代的 董事因意外遺漏或未收到任何有關董事會會議的通知，不會使該會議的任何議事程序失效。

任何董事或替代董事可向本公司發送由其簽署的放棄過去、現在或未來的一次或多次董事會議的豁免通知，並可隨時撤回對退出後舉行的會議的豁免。在就未來所有會議發出棄權聲明後，在該豁免被撤回之前，董事無須向該董事及(除非董事另有書面通知，否則)其替代董事發出任何董事會議通知，而就此舉行的所有··董事會議將被視為並無因未向該董事或替代董事發出通知而不恰當召開或 組成。董事或替代董事出席董事會議即為放棄獲得會議通知的權利，除非此人出席會議的明確目的是以會議不合法為由反對任何業務的交易 。

處理董事事務所需的額度可由董事釐定，如未如此釐定，則視為由在會議時在任的董事的過半數釐定。

主題 《商業公司法》董事或官員的行為不會僅僅因為該董事或官員在選舉或任命中的不正當行為或資格缺陷而無效。

經所有有權表決的董事書面同意的董事或任何董事委員會的決議，不論是以簽署文件、傳真、電子郵件或任何其他方式傳送清楚記錄的訊息，其效力及作用與經正式召集及舉行的董事或董事委員會會議通過的一樣。此類決議可以是兩份或兩份以上的副本，這些副本一起被視為構成一項書面決議。以這種方式通過的決議 自決議規定的日期或任何副本規定的最遲日期起生效。依照第18.12條的規定通過的董事或董事委員會的決議，視為董事會議或董事委員會會議的議事程序，其效力和效力與在滿足下列各項要求的董事會議或董事委員會會議上通過的決議相同《商業公司法》以及本章程與董事會議或董事委員會會議有關的所有規定。

第19部分--執行委員會和其他委員會

董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，該委員會在董事會會議間隙擁有董事的所有權力，但以下情況除外：

董事可通過決議：

根據第19.1條或第19.2條任命的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：

董事可隨時對根據第19.1條或第19.2條任命的委員會：

除第19.3條第(1)款另有規定外，除董事在委任委員會的決議或其後的任何決議中另有規定外，就根據第19.1或19.2條委任的委員會而言：

第20部分-高級船員

董事可不時委任董事決定的高級職員(如有)，並可隨時終止任何該等委任。

董事可以針對每一位高級職員：

任何人員不得被任命，除非該人員符合商業公司法。一人可擔任 多個公司高級管理人員職位。任何被任命為董事會主席或董事執行董事的人必須 為董事成員。任何其他官員都不一定要是董事。

所有高級職員的委任均按董事認為合適的條款及條件及酬金(不論以薪金、費用、佣金、 分享利潤或其他方式)作出，並可根據董事的意願予以終止， 高級職員在停止擔任該職位或離開本公司後，除可領取該等酬金外，亦有權領取退休金或酬金。

第 21部分-賠償

在 第21條中：

主題 《商業公司法》公司必須賠償公司的董事、前董事或替代董事 及其繼承人和法定遺產代理人應承擔或可能承擔的所有合格罰款，並且在最終處置符合資格的訴訟後，公司必須支付該人因該訴訟實際和合理地發生的費用 。每個董事和備用董事被視為已按照本條款第21.2條所載的賠償條款與本公司簽訂了合同。

使 受制於《商業公司法》本公司可向任何人作出賠償。

董事、替代董事或公司高管未能遵守《商業公司法》或這些條款 並不使他或她根據本部有權獲得的任何彌償無效。

公司可以為下列任何個人(或其繼承人或合法遺產代理人)的利益購買和維護保險：

對其作為董事、替代董事、高級管理人員、員工或代理或擔任或擔任該等職位的人員而招致的任何責任。

第 22部分-分紅

本第二十二條的規定受持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如有)所規限。

主題 《商業公司法》董事可不時宣佈及授權派發其認為適當的股息。

董事無需向任何股東發出根據第22.2條作出的任何聲明的通知。

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息支付的股東。 記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄 日期為下午5點。(太平洋時間)董事通過宣佈股息的決議之日。

宣佈派息的決議案可指示以派發現金或特定資產、繳足本公司股份或債券、債權證或其他證券的方式，或以上述任何一種或多種方式支付全部或部分股息。

如果第22.5條規定的分配出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難， 尤其可以：

任何股息可於董事指定的日期派發。

任何類別或系列股票的所有股息都必須按照所持此類股票的數量申報和支付。

如 多名人士為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份應付的任何股息、紅利或其他款項 發出有效收據。

任何股息均不計入本公司的利息。

如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以忽略這一部分，而該支付代表股息的全部支付。

有關股份以現金支付的任何股息或其他分派可用支票支付，按收件人指示付款，並寄往股東的地址，或如屬聯名股東，則寄往中央證券登記冊上首次列名的聯名股東 的地址，或寄往股東或聯名股東以書面指示的人士及地址。該支票的郵寄金額(加上法律規定應扣除的税額)將免除股息的所有債務，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税額未向適當的税務機關支付。

儘管本章程細則另有規定，董事可不時將本公司的任何留存收益或盈餘資本化 ，並可不時以繳足股款形式發行本公司的股份或任何債券、債權證或其他證券作為股息，代表如此資本化的留存收益或盈餘或其任何部分。

第 23部分--文件、記錄和報告

董事必須保存充分的會計記錄，以正確記錄公司的財務狀況，並 遵守商業公司法。

除董事另有決定或以普通決議案另有決定外，本公司任何股東均無權 查閲或取得本公司任何會計紀錄副本。

第 24部分-通告

除非 《商業公司法》或者本章程另有規定，由本公司要求或記入的通知、聲明、報告或其他記錄《商業公司法》或者，這些物品可以通過下列任何一種方式寄送：

符合以下條件的通知、聲明、報告或其他記錄：

由本公司或代表本公司行事的任何其他法團的祕書(如有)或其他高級人員簽署的證書或其他文件，表明已按第24.1條的要求發送通知、聲明、報告或其他記錄，即為該事實的確鑿證據。

本公司可向股份的聯名股東提供通知 ，以向就該股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東提供通知、報表、報告或其他記錄。

公司可通過下列方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

第 25部分-封存和執行

除第25.2條和第25.3條規定的 外，公司的印章(如果有)不得印在任何記錄上，除非該印章是由下列任何人簽名證明的，或者在沒有印章的情況下，如果決議沒有為 提供授權簽字人，則文件可由下列人員代表公司簽署：

儘管第25.1條另有規定，但為了證明本公司董事或高級管理人員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，可由任何董事或高級管理人員簽名證明蓋章。

董事可授權第三方在本公司的股票、認證書或債券、債權證或其他 證券上加蓋印章。為使本公司的任何股票、認證書或債券、債權證或其他證券(不論是最終形式或臨時形式)蓋上印章，本公司任何董事或高級管理人員的簽署傳真件均須符合《商業公司法》或 印刷或以其他方式機械複製的這些物品，可以交付給受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票、認可書或債券、債權證或其他證券的人一個或多個複製印章的未安裝的 印模，董事會主席或任何高級管理人員連同祕書、財務主管、祕書財務主管、 助理祕書或助理財務主管可以書面授權該人在該最終或臨時股票、認可證書或債券上加蓋印章。債券或其他有價證券 使用此類死亡。已蓋上印章的股票、認證書或債券、債權證或其他證券在所有目的下均視為已蓋上印章並蓋上印章。

第 26部分-禁止

第 條第26條：

26.3條不適用於本公司，只要該公司是上市公司或先前存在的報告公司，且該公司將法定報告公司規定作為其章程的一部分或法定報告公司規定適用於該公司。

未經董事同意，任何股份或指定證券不得出售、轉讓或以其他方式處置，董事亦無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。