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April 22, 2022

作者：埃德加

伊莎貝爾·裏維拉女士
潘朗女士
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

回覆：
天港集團公司
 
表格S-1上的登記聲明
 
於2022年3月28日提交
 
File No. 333-263905

尊敬的裏維拉女士和龍女士，

本函件(“回覆函件”)代表天港集團有限公司(“本公司”)就本公司於2022年3月28日向證監會提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)作出迴應，以迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部(“職員”)於2022年4月15日發出的函件(“意見函件”)。公司同時提交註冊説明書第1號修正案(“第1號修正案”)，其中包括對註冊説明書的修改，以迴應員工的意見。

為方便起見，意見信中列出的工作人員編號的評論已在此以粗體和斜體轉載，並在每條評論之後立即做出迴應。除非另有説明，否則工作人員意見説明中的頁碼引用是指《登記聲明》，以下答覆中的頁碼引用是指第1號修正案。此處使用的已定義術語但未另行定義的術語具有第1號修正案賦予它們的含義。

1


表格S-1上的登記聲明

封面頁


 1.
對於每一份登記轉售的出售證券持有人的股票和權證，請披露出售證券持有人為此類證券支付的價格。

對第1號意見的迴應

為迴應員工的意見，本公司已修改第1號修正案封面上的披露，以包括出售證券持有人為私募認股權證支付的價格。出售證券的持有人為每份私募認股權證支付了1美元。


 2.
披露認股權證的行權價格與標的證券的市場價格的比較。請披露如果權證用完資金，權證持有人不會 行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使權證相關的現金收益取決於股票價格。如果適用，描述對您的流動性的影響，並更新關於您的公司是否有能力利用手頭的當前現金在預期基礎上為其運營提供資金的討論。

對第2號意見的迴應

為迴應員工的意見，本公司已修訂首頁及修正案第1號第5、21-22、27及62頁的披露，加入認股權證相對於相關證券市價的行使價，以及認股權證持有人在認股權證資金耗盡時不會行使認股權證的可能性。在修正案第1號第62頁，本公司已修訂其披露 ，以計入在認股權證持有人不行使其認股權證的情況下其流動資金的影響，以及本公司以手頭現有現金為其未來營運提供資金的能力。


 3.
我們注意到您的A類普通股與您的業務合併相關的大量贖回，並且正在登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。我們還注意到，登記轉售的股票在行使私募認股權證後可首先以每股11.50美元的價格發行給出售證券持有人，這一價格有時遠低於A類普通股的市場價格。強調在本註冊聲明中出售股票可能會對A類普通股的公開交易價格產生重大負面影響。

對第3號意見的迴應

為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修正案封面及第21頁的披露，以突出出售認股權證所涉及的A類普通股股份 的影響，認股權證佔本公司公眾流通股的相當大比例，該等認股權證是根據註冊聲明發行的。

2


風險因素，第4頁


 4.
請包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明可能出售的證券可能對A類普通股和認股權證的公開交易價格造成的負面壓力。為説明此風險，請披露登記轉售的證券的購買價格，以及這些股票或認股權證目前佔已發行股票或認股權證總數的百分比。還披露，即使當前的交易價格等於或明顯低於SPAC的IPO價格，私人投資者也有出售的動機，因為他們仍然會從出售中獲利 ，因為他們購買證券的價格低於公共投資者。

對第4號意見的迴應

為迴應員工的意見，本公司已從修正案第1號第21頁開始加入額外的風險因素，突出根據註冊聲明出售證券可能對A類普通股及認股權證的公開交易價格造成的負面壓力。

本公司謹此告知員工，註冊説明書並無登記保薦人於企業合併結束時就其於YAC首次公開發售前購入的B類普通股所購買的A類普通股股份的轉售。該等方正股份是以每股面值0.00735美元的價格購入，並將根據本公司日後提交的另一份登記聲明登記轉售。購買該等股份的價格顯然遠低於公眾投資者在YAC首次公開發售時支付的每單位10.00美元，但如上所述 ，該等股份並未根據註冊聲明登記。本公司通知員工，將在相關注冊説明書中披露有關購買該等股份的面值。

註冊聲明登記了出售證券持有人轉售私募認股權證和發行A類普通股的標的股票。由於出售證券持有人以每份認股權證1.00美元的價格購買了私人配售認股權證，行使價為11.50美元，因此除非認股權證和A類普通股的市場價格分別超過1.00美元或11.50美元，否則出售證券持有人並無動力出售其私人配售認股權證或該等認股權證所涉及的A類普通股股份。在YAC的首次公開招股中，公眾投資者以每單位10.00美元的價格購買了單位，其中包括一股A類普通股和一隻可贖回認股權證的一半。每個單位的A類普通股每股可按10.00美元的價格贖回，與業務合併有關。正如工作人員指出的那樣，該公司與業務合併相關的贖回率很高。然而，即使股東贖回了A類普通股的股份，它也保留了最初免費購買的單位 中包括的公共認股權證的所有權。很難將出售證券持有人為私募認股權證支付的價格與公眾投資者為公開認股權證支付的價格進行比較，因為公開認股權證的持有人 購買了公開認股權證作為一個單位的一部分，並有能力在維持公共認股權證所有權的同時獲得與贖回相關的全額投資。因此，本公司通知員工， 本公司沒有在第1號修正案中加入披露，以披露私募認股權證的購買價低於公開認股權證的購買價。

3

引用成立為法團，第47頁


 5.
我們注意到，您通過引用合併了在註冊表初始提交日期之後、註冊表生效之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交的某些先前的文件和所有隨後的文件。請提供您的分析，即您有資格通過引用將其納入通用説明VII中的表格 S-1，或相應地修改您的申請。

對第5號意見的迴應

作為對員工意見的迴應，公司刪除了修正案1中標題為“通過引用合併”的部分，並納入了以前通過引用合併的披露和財務報表。

一般信息


 6.
除以上更具體的風險因素評論外，請適當修改您的招股説明書，披露出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格 。突出顯示當前交易價格、出售證券持有人獲得其股票和權證的價格以及公共證券持有人獲得其 股票和權證的價格之間的任何差異。披露，雖然出售證券持有人可能會獲得基於當前交易價格的正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率。請同時披露根據當前交易價格出售證券持有人將獲得的潛在利潤。

對第6號意見的迴應

為迴應員工的意見，本公司已在修正案第1號第21-22頁加入披露，披露(I)出售證券持有人為私募認股權證支付的價格及該等認股權證的行使價，及(Ii)該等價格與公開認股權證及A類普通股的市價及公開證券持有人在YAC首次公開發售時購買的單位價格的差額。

正如本公司對第4號意見的迴應所述，本公司敬請注意，出售證券持有人為私募認股權證支付的價格與公眾投資者為公開認股權證支付的價格難以比較。因此，本公司通知員工，本公司沒有在第1號修正案中增加披露，以披露出售證券持有人可能會經歷與公共證券持有人不同的回報率。

4


 7.
鑑於贖回的數量巨大，而且由於行權價和A類普通股的交易價格之間的潛在差距(您注意到這一點一直受到重大波動)，公司可能無法從認股權證行使中獲得大量收益，請討論資本資源，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資本，討論此次發行對公司籌集額外資本能力的影響。

對第7號意見的迴應

為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修正案第62頁的披露內容，以披露有關資本資源的討論，以應付自業務合併以來本公司流動資金狀況的任何 變化，以及是次發售對本公司籌集額外資本能力的潛在影響。


 8.
除了上述其他具體意見中要求披露的信息外，請包括一項討論，反映此次發行涉及可能 出售相當一部分股票以供轉售的事實，並討論此類出售可能如何影響公司普通股和認股權證的市場價格。您的討論應突出這一事實，即波士頓奧馬哈公司是您80%以上流通股的實益所有者，只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用，該公司將能夠出售其所有股票。

對第8號意見的迴應

如第1號修正案所披露，本公司謹此告知員工，第1號修正案已在封面第21-22頁、第28頁和第62頁進行討論，反映是次發售涉及出售相當部分A類普通股以供轉售的事實，並討論有關出售會如何影響A類普通股和認股權證的市場價格 。

*  *  *  *

5

如果您有任何問題或想了解更多有關公司對您的評議信的迴應的信息，請不要猶豫，通過jOwen@mofo.com 或(212)468-8036與我聯繫。

 
真誠地
   
  約翰·T·歐文
 
約翰·T·歐文


CC：
Tal Keinan，董事長兼首席執行官
 
首席運營官亞歷克斯·薩爾茨曼
 
首席財務官弗朗西斯科·岡薩雷斯
 
首席會計官邁克爾·W·施密特
 
傑拉爾德·阿德勒，臨時總法律顧問兼公司祕書
 
天港集團公司
 
約翰·亨斯利
 
莫里森·福斯特律師事務所

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