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莫里森·福斯特律師事務所
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回覆:
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天港集團公司
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表格S-1上的登記聲明
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於2022年3月28日提交
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File No. 333-263905
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1. |
對於每一份登記轉售的出售證券持有人的股票和權證,請披露出售證券持有人為此類證券支付的價格。
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2. |
披露認股權證的行權價格與標的證券的市場價格的比較。請披露如果權證用完資金,權證持有人不會
行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露,並披露與行使權證相關的現金收益取決於股票價格。如果適用,描述對您的流動性的影響,並更新關於您的公司是否有能力利用手頭的當前現金在預期基礎上為其運營提供資金的討論。
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3. |
我們注意到您的A類普通股與您的業務合併相關的大量贖回,並且正在登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。我們還注意到,登記轉售的股票在行使私募認股權證後可首先以每股11.50美元的價格發行給出售證券持有人,這一價格有時遠低於A類普通股的市場價格。強調在本註冊聲明中出售股票可能會對A類普通股的公開交易價格產生重大負面影響。
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4. |
請包括一個額外的風險因素,強調根據本註冊聲明可能出售的證券可能對A類普通股和認股權證的公開交易價格造成的負面壓力。為説明此風險,請披露登記轉售的證券的購買價格,以及這些股票或認股權證目前佔已發行股票或認股權證總數的百分比。還披露,即使當前的交易價格等於或明顯低於SPAC的IPO價格,私人投資者也有出售的動機,因為他們仍然會從出售中獲利
,因為他們購買證券的價格低於公共投資者。
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5. |
我們注意到,您通過引用合併了在註冊表初始提交日期之後、註冊表生效之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條
提交的某些先前的文件和所有隨後的文件。請提供您的分析,即您有資格通過引用將其納入通用説明VII中的表格
S-1,或相應地修改您的申請。
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6. |
除以上更具體的風險因素評論外,請適當修改您的招股説明書,披露出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格
。突出顯示當前交易價格、出售證券持有人獲得其股票和權證的價格以及公共證券持有人獲得其
股票和權證的價格之間的任何差異。披露,雖然出售證券持有人可能會獲得基於當前交易價格的正回報率,但由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率。請同時披露根據當前交易價格出售證券持有人將獲得的潛在利潤。
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7. |
鑑於贖回的數量巨大,而且由於行權價和A類普通股的交易價格之間的潛在差距(您注意到這一點一直受到重大波動),公司可能無法從認股權證行使中獲得大量收益,請討論資本資源,以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資本,討論此次發行對公司籌集額外資本能力的影響。
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8. |
除了上述其他具體意見中要求披露的信息外,請包括一項討論,反映此次發行涉及可能
出售相當一部分股票以供轉售的事實,並討論此類出售可能如何影響公司普通股和認股權證的市場價格。您的討論應突出這一事實,即波士頓奧馬哈公司是您80%以上流通股的實益所有者,只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用,該公司將能夠出售其所有股票。
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真誠地
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約翰·T·歐文 | |
約翰·T·歐文
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CC:
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Tal Keinan,董事長兼首席執行官
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首席運營官亞歷克斯·薩爾茨曼
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首席財務官弗朗西斯科·岡薩雷斯
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首席會計官邁克爾·W·施密特
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傑拉爾德·阿德勒,臨時總法律顧問兼公司祕書
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天港集團公司
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約翰·亨斯利
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莫里森·福斯特律師事務所
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