附件10.1

彌償協議的格式

本賠償協議(“協議)，並於2022年_公司”), and ____________ (“受償人”).

見證了：

鑑於高能力人員已變得更不願意以董事、高級管理人員或其他身份為公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的 保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因為公司;服務和代表公司的活動而產生的索賠和訴訟的過度風險

鑑於，本公司董事會(“衝浪板“)已決定，為了吸引和留住合格的個人，本公司將嘗試持續自費提供責任保險，以保護為本公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然在總部設在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、 高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴且耗時的 訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項 。內華達州修訂法令第78章(“NRS“)及本公司經修訂及重新修訂的公司章程(”文章“)授權對公司的董事、高級管理人員、員工、受託人和代理人進行賠償。本公司經修訂及重訂之附例(“附例“)規定本公司將對本公司的董事和高級管理人員進行賠償。NRS明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司與代表公司行事的人之間可以就賠償;訂立合同

然而，與此類保險和賠償有關的不確定性 增加了吸引和留住這些人的難度;

鑑於，董事會已確定，吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，在未來的;中，該等保障的確定性將會增加

鑑於，根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大限度內賠償這些人並代表他們墊付費用，這是合理的、審慎的和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心 他們不會得到這樣的賠償;

鑑於本協議 是對公司章程和/或章程中的任何賠償條款以及據此通過的任何決議的補充和推進，不應被視為本協議的替代品，也不應減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利; 和

鑑於，受賠人 不認為《保險條例》、章程和保險所提供的保障在目前情況下是足夠的，在沒有足夠的保障的情況下， 可能不願意擔任高級職員或董事人員，本公司希望受賠人擔任此類職務。 受賠人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，但條件是 他或她必須得到如此的保障。

因此，現在，在 考慮受賠方同意從本協議之日起及之後擔任高級官員和/或董事，以及 出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並得到充分)，本協議各方同意如下：

1.受償人的賠償。 本公司特此同意在法律允許的最大程度上對受償人進行無害和賠償，因為法律可能會不時修改。在不限制其一般性的情況下，進一步執行上述賠償。

(A)由本公司提出或根據本公司權利進行的法律程序以外的其他法律程序。如果受賠人因其公司身份(如下文定義)而曾經或現在是任何訴訟(以下定義)的一方，或被威脅成為任何訴訟(以下定義的訴訟除外)的一方，則受償人應有權享有第(Br)節(A)款規定的賠償權利。根據第1(A)條，公司應賠償受賠人在和解時支付的所有費用(如下所述)、判決、罰款和因與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和金額，如果受賠人(I)根據NRS 78.138不負責任，或(Ii)本着善意並以合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，並就任何刑事訴訟， 沒有合理的理由相信賠償對象的行為是非法的。

(B)由本公司或由本公司進行的法律程序。如果受償人因其公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或有權促成對其有利的判決的任何訴訟的一方或參與者，則受償人有權享有本條第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)款，如果被賠付人(I)根據NRS 78.138不負責任，或(Ii)本着善意行事，並以合理方式相信符合或不違反本公司;規定的最大利益，本公司應賠償被賠付人在和解時實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用和金額，但如果適用法律規定，就任何申索、問題或事宜而言，除非且僅限於提起訴訟的法院或具司法管轄權的其他法院裁定，鑑於案件中的所有情況，受彌償人公平及合理地有權獲得彌償，否則不得就該等開支或其他金額作出彌償。

(C)終止訴訟。 通過判決、命令、和解、定罪或因不起訴或其等價物的抗辯而終止任何訴訟，其本身不應對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或作出推論或推定，即根據NRS 78.138，受償方負有責任，受償方沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被賠償人有合理的理由相信該行為是非法的。本公司承認，如果此類決議允許一方當事人避免費用、延誤、幹擾、幹擾和不確定性，則此類決議在沒有最終判決的情況下，可能在實質上取得成功。如果 受償方作為一方的任何訴訟以不利判決以外的任何方式得到解決(包括但不限於，在支付或不支付金錢或其他代價的情況下解決該訴訟)，則應推定受償方 在該訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。

(D)對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果 受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並且在是非曲直的情況下在任何訴訟中勝訴，公司應在法律允許的最大範圍內(該法律可不時修訂)賠償受償人與訴訟辯護相關的所有實際和合理的費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，本公司應就其本人或其代表因每項成功解決的申索、問題或事項而實際及合理地招致的所有開支，向其作出賠償。就本節而言，在不受 限制的情況下，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

2.額外賠償。 除本協議第1款規定的賠償外，如果因其公司身份，其本人或其代表因其公司身份而是當事人或其代表實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、罰款和金額，公司應並特此在法律允許的最大限度內，根據法律的不時修訂，對其進行賠償並使其不受損害。適用於任何 訴訟(包括由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟)，包括但不限於因受賠人的簡單或嚴重疏忽、魯莽或主動或被動不當行為而產生的所有責任。根據本協議，公司義務的唯一限制是，公司沒有義務向最終確定(根據本協議第6節和第7節規定的程序和推定)為非法的賠償對象 支付任何款項。

3.貢獻。

(A)對於本公司與被賠付人負有共同責任的任何訴訟(或如果參與該訴訟，本公司將承擔責任)，無論是否獲得本協議第1節和第2節規定的賠償，本公司應支付該訴訟的任何判決或和解的全部金額，而不要求被賠付人蔘與支付，本公司特此放棄並放棄其可能對被賠付人承擔的任何分擔權利。本公司不得就本公司與受償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，本公司將承擔責任)，除非該和解規定完全並最終免除針對受償人的所有索賠 。

(B)在不減少或損害本公司前款規定的義務的情況下，如果因任何原因，受賠人在本公司與受賠人共同承擔法律責任的任何訴訟中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或部分(或如果參與該訴訟，則將由受賠人支付)，本公司應按本公司和所有高級管理人員收到的相對利益的比例，提供受賠人實際和合理產生並支付或應支付的費用、判決、罰款和金額。本公司董事或僱員，除受償人外，一方面與受償人共同承擔責任(或如果參與該訴訟將承擔責任)，另一方面，因引起該等訴訟的交易而受受償人影響，但條件是，根據相對利益確定的比例，可在符合法律所需的範圍內，參考本公司及所有高級人員的相對過失而進一步調整， ;，除受償方外的公司董事或員工 一方面與受償方負有共同責任(或如果參與該訴訟將承擔責任)，另一方面與受償方 與導致該等費用、判決、罰款或和解金額的事件有關，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮 。本公司及其所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯，除受償人外，一方面與受償人負有共同責任(或如果參與該訴訟將承擔責任)，另一方面受償人 的相對過錯，除其他事項外，應參考他們的行為動機以獲取個人利益或利益的程度來確定。, 他們的責任是主要還是次要的程度，以及他們的行為是主動還是被動的程度。

(C)公司特此同意 對公司高級管理人員、董事或員工(除受償人外)可能與受償人共同承擔責任而提出的任何出資索賠，給予完全賠償並使其不受損害。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，而不是賠償受賠方，無論是判決、罰款、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的可賠償事件相關的費用，按該等法律程序的所有情況下被視為公平合理的比例，以反映 (I)本公司及受償人因導致該等法律程序的事件及/或交易而收取的相對利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人在該等事件及/或交易中的相對過錯。

(E)本公司在此確認 受償人有權獲得賠償，以支付另一實體提供的判決或和解金額(“其他 個賠償人“)。本公司同意彌償人的意見，即本公司是本協議規定的賠償事項的第一受償人，本公司有義務支付本協議項下應付給受賠人或為受償人的利益的所有款項，而不考慮受償人對其他彌償人可能擁有的任何權利。 本公司特此放棄就本協議項下支付給受償人的任何金額 從其他受償人獲得分擔或賠償的任何公平權利，直至受償人已完全並最終獲得賠償為止。本公司還同意， 其他賠償人向受賠方或為其利益而支付的任何費用或損失均不影響本公司在本合同項下的義務。

4.對證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠人因其公司身份而成為證人，或被要求(或被要求)迴應透露請求，或以其他方式被要求參與受賠人並非當事一方的任何訴訟，公司應賠償受賠人因此而實際和合理地產生的所有費用。

5.墊付費用。 儘管本協議有任何其他規定，本公司應在收到本公司收到受賠方要求墊付費用的聲明後三十(30)天內墊付由受償方或其代表為任何訴訟辯護而產生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類聲明應合理地證明受償方所發生的費用，如果有管轄權的法院最終裁定受償方無權獲得本公司賠償，則受償方還應提交書面承諾，以償還預支的任何費用。根據本條款第5款支付的任何墊款和償還承諾應為無擔保和免息。為進一步説明上述情況，如有司法管轄權的法院最終裁定，根據本協議的條款，本公司無權獲得本公司的賠償，則受償人承諾償還預付款項。

6.確定賠償權利的程序和推定 。本協議的目的是確保在內華達州《國税法》和公共政策允許的範圍內，為受賠方提供儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意， 以下程序和推定應適用於本協議項下受賠方是否有權獲得賠償的任何問題：

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的文件和信息，以及確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面通知董事會，説明受賠方已提出賠償要求。儘管有上述規定，但如本公司未能向本公司提出或未能及時提出該等請求，則本公司不應免除本公司對本公司所負的任何責任，除非本公司因該等疏忽而實際蒙受重大損害。

(B)根據本條例第6(A)節第一句的規定，應由受賠方提出書面賠償請求，在具體情況下，應通過以下三種方法中的一種確定受賠方的權利：(br}(I)由無利害關係董事組成的法定人數(定義見下文)以多數票通過；(Ii)如果由無利害關係董事組成的法定人數過半數投票，則命令如此命令，或如果無法獲得無利害關係董事的法定人數，由獨立律師(定義見下文 )向董事會提交書面意見，該意見書副本須送交彌償人，或(Iii)由本公司股東提交。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果在控制權變更後提出賠償請求，且董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數命令由獨立顧問確定受償人的賠償權利，或者如果無法獲得法定人數的無利害關係董事的法定人數，根據上文第6(B)節就受償人是否有權獲得賠償作出的任何決定 應由按第6(C)節規定挑選的獨立律師作出。獨立律師應由受償方選擇， 除非受償方要求由董事會作出這種選擇。作出選擇的一方應以書面通知 通知其所選擇的獨立律師的身份的另一方。收到該通知的一方可以在書面選擇通知發出後七(7)天內，向另一方提交書面反對意見。 只有在如此選擇的獨立律師不符合本條例第13條所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應具體説明該主張的事實依據。 如果沒有適當和及時的反對意見，該被選擇的人應擔任獨立律師。如果提出書面反對，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非法院判定該反對沒有根據。 如果在受償人根據本條款第6(A)條提交書面賠償請求後二十(20)天內， 不得選擇任何獨立律師(或, 如果被選中，則根據此 段，公司或受賠人可向內華達州法院或其他有管轄權的法院請願，要求解決公司或受賠人對另一方選擇獨立律師和/或由法院或法院指定的其他人任命為獨立律師的任何異議。而異議得到有利解決的人或如此任命的人應根據本條例第6(C)節擔任獨立律師。本公司須支付獨立律師因根據本協議第6(B)條行事而招致的任何及所有合理費用及開支。無論獨立律師的遴選或任命方式如何，公司應支付與本第6(C)條程序相關的任何和所有合理費用和必要的費用和開支。

(D)如果應由獨立律師根據本條例第6(B)條確定是否有權獲得賠償，則應按照本條例第6(D)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選。受償人可在發出書面選擇通知後十(10)天內，向本公司提交反對該選擇的書面; ，但該反對僅可基於如此選擇的獨立律師不符合以下要求的理由而提出：獨立法律顧問“如本協議第13節所定義的，異議應具體闡述該主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則被選中的獨立律師不得 擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據。 如果在被補償人根據本條款第6(A)條提交書面賠償請求後二十(20)天內， 不得根據本 款選擇(或，如果被選中，則應反對)任何獨立律師，然後，本公司或受賠人可向內華達州相關法院或具有管轄權的其他法院提出申請，要求解決受償人對本公司挑選獨立律師和/或由法院或由法院指定的其他人選擇的人任命為獨立律師提出的任何反對意見，被有利解決反對意見的人或如此任命的人應根據本條例第6(B)條擔任獨立律師。本公司應支付與根據本條款第6(B)條行事有關的獨立律師的任何及所有合理費用及開支，而本公司亦應支付與本條款第6(D)條的程序有關的任何及所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(E)在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應推定 受賠方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際判定受償人未符合適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

(F)如果被賠付人的行為是基於企業的記錄或賬簿(定義見下文)，包括財務報表，或企業高級管理人員在履行職責過程中提供給被賠付人的資料，或企業法律顧問的意見，或獨立註冊會計師或企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則被賠付人應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動歸咎於受賠方。無論是否符合第(Br)條第(6)(F)款的前述規定，在任何情況下，均應推定受償人始終本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司將立即書面通知受賠方 有關受賠方有權或無權獲得賠償的任何確定，包括拒絕賠償的任何 原因或依據的描述。

(G)儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第6條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在本公司收到請求後六十(60) 天內未被任命或未作出裁決，則應視為已作出必要的受賠權決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非本公司通過獨立律師的書面意見證實：(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使被賠付者的陳述在賠償請求方面不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律;禁止此類賠償，但條件是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與;有關的文件和/或信息，則可將該六十(60)天期限延長一段合理的時間，而不是 超過三十(30)天。此外，如果股東將根據本協議第6(B)節對獲得賠償的權利進行確定，並且如果(A)在公司收到此類確定請求後十五(15)天內，則第6(G)節的上述規定不適用。根據本協議第6(B)(Iii)條的要求，無利害關係董事決心將該決定提交股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，並在會上作出該決定。, 或(B)在收到通知後十五(Br)(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，則在召開股東特別會議後六十(60)天 內為此目的召開股東特別會議，並於會上作出有關決定。

(H)受償人應與就受償人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理事先提出要求時，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不具有特權或不受其他保護，不能披露，且受償人可合理獲得，且是確定所需的合理必要文件或信息。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下受償人享有的賠償權利作出決定時，應以合理及真誠的態度行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論關於被補償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此予以賠償，並同意使被補償人不受損害。

7.彌償受償人的補救。

(A)如果(I) 根據本協議第6條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償， (Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後六十(60)天內，或該較長期限內，未根據本協議第6(B)條或第6(C)條確定有權獲得賠償，但不得超過額外三十(30)天。可根據第6(G)款延長期限的情況下，(Iv)本公司收到要求賠償的書面請求後十(10) 天內未根據本協議支付賠償金，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第6條作出該決定後十(10)天內未支付賠償金，則受賠方有權裁決受賠償方有權獲得此類賠償或預支費用，根據美國仲裁協會的規則，在(1)內華達州的適當法院或具有司法管轄權的任何其他法院，或(2)由公司和賠償人共同選擇的由單一仲裁員進行的仲裁中，由賠償人進行仲裁。本公司不應反對受償方尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第6(B)條或第6(C)條作出裁定，認為受償方無權獲得賠償，則(br}(I)根據本第7條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面重新進行，且不應因第6(B)條或第6(C)條;(Ii)項下的不利裁決而受到損害。本公司有責任證明受賠方無權獲得本協議項下的賠償。

(C)如已根據本協議第6(B)或第6(C)節作出裁定，或根據第6(G)節被視為已作出裁定，認為受賠人有權獲得賠償，則本公司有義務在作出或被視為作出裁定後五(5)天內支付構成該賠償的金額，並在根據第7條啟動的任何司法程序中受該裁定的最終約束。除非本公司通過獨立顧問的書面意見確定(I)受彌償人對重大事實的錯誤陳述或遺漏重大事實是必要的 ，以使受彌償人的失實陳述在有關彌償請求方面不具重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類彌償。

(D)如果受賠人 根據本第7條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行其根據本協議享有的權利，或 因違反本協議而追討損害賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級職員責任保險單進行追償，公司應預先向他或她支付，並應賠償他或她 他或她在司法裁決或仲裁中實際和合理地發生的任何和所有費用(在本協議第13節的費用定義中描述的類型)，無論最終被確定為有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。

(E)公司不得在根據第7條啟動的任何司法程序或仲裁中 聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議的所有條款約束。公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在收到本公司書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用的訴訟而發生的向受賠方支付的費用，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償視情況而定。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為是受賠人根據適用法律、公司章程或公司章程、任何協議、股東投票、公司董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利之外的權利，而本協議中的任何規定不得減少或以其他方式限制受償人根據上述任何條款獲得賠償或墊付費用的權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制 受賠人在此類修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或未採取的任何行動在本協議項下的任何權利。如果NRS的變更(無論是通過法規或司法裁決)允許 比本章程、細則和本協議目前提供的賠償更高，則本協議各方的意圖是，受償方將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益，並且受償方應被視為在本協議項下享有此類更大利益。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施均應是累積的，並且是根據本協議或法律、衡平法或其他方式現在或將來存在的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式主張或使用任何其他權利或補救措施，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。公司不得對其章程或章程進行任何 修改，其效果將是否認, 在未經受賠方事先書面同意的情況下，減少或阻礙受賠方根據本協議、任何其他協議或其他方式獲得賠償或墊付費用的權利 。

(B)如果 公司持有一份或多份保險單，為本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人或受託人提供責任保險，或 應公司要求為其服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則受賠人應根據其條款由該等保單或該等保單承保至 任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人根據該等保單或該等保單可投保的最大範圍。如果， 在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向承保人發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(C)在本協議項下發生任何付款的情況下，本公司將代位行使受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署必要的文件以使公司能夠提起訴訟以執行此類權利(受償人的所有合理費用，包括但不限於，與此相關的所有合理費用，包括但不限於律師費和費用，由公司報銷或由受償人選擇墊付)。

(D)根據本協議，如果受賠方 已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下可獲賠付的任何金額的責任。

(E)本公司在本協議項下向應本公司要求作為或曾經作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、員工或代理人提供服務的受賠人的賠償或墊付費用的義務，應減去受賠人實際從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的作為賠償或墊付費用的任何 金額。

9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償受保人或其代表作出實際付款，但超出根據任何保險單或其他彌償條文;或

(B)對經修訂的1934年《證券交易法》第(Br)16(B)節所指的公司證券的買入和出售(或賣出和買入)利潤進行會計處理(《交易所法案》“)，或州成文法或普通法;的類似規定或

(C)根據《交易法》的要求，由受償方向本公司報銷任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的薪酬，或由受償方從出售本公司證券中實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對本公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)。薩班斯-奧克斯利法案“)，或向公司支付贖回人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券所產生的利潤);或

(D)根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何賠償退還或追回政策，由受償人向本公司償還任何賠償，包括但不限於為遵守證券交易所上市要求而採取的任何該等政策 實施交易所法案;第10D條或

(E)與受償方發起的任何 訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受償方 針對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)(執行受償方在本協議項下的權利除外)，除非(I)公司董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或訴訟的該部分)， 或(Ii)本公司獨立於本協議根據適用法律賦予公司的權力對受償方進行賠償。

10.追溯效力; 協議的期限;繼承人和具有約束力的協議。本協議中包含的本公司的所有協議和義務應被視為在受賠人首次具有公司身份之日起生效，並在受賠人具有公司身份;期間繼續有效。在此之後，只要受賠人可能因其公司身份而受到任何訴訟(或根據本協議第7條啟動的任何訴訟)，不論其是否在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時以任何此類身份行事或服務，該協議和義務應繼續有效。 。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併、重組或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產 的任何直接繼承人或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表 具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何此類繼承人 通過協議的形式和實質，明確承擔並同意以相同的方式和程度履行本協議，如果沒有發生此類繼承，則本公司將被要求履行本協議。除本第10條另有規定外，本協議 不得由公司轉讓或委託。

11.保安。在受償方要求並經公司董事會批准的範圍內，本公司可隨時、不時地通過不可撤銷的銀行信用額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。 任何此類擔保，一旦提供給受償方，未經受償方事先書面同意，不得撤銷或解除。

12.執法。

(A)本公司 明確確認並同意已訂立本協議並承擔在此施加的義務，以 誘使受彌償人擔任或繼續擔任本公司的高級職員或董事人員，本公司承認 受彌償人在擔任或繼續擔任本公司的高級職員或董事時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

13.定義。就本協議而言：

(a) “控制權的變化“指發生下列任何一種事件：

(I)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一項或一系列相關交易中);公司的全部或幾乎所有資產

(Ii)交易法第13(D)節和第14(D)節中使用的任何“個人” 直接或間接成為本公司證券交易法規則13d-3所界定的“實益擁有人” ，該等證券佔本公司當時已發行有表決權證券(“已發行的公司投票權證券“)然而，; 規定，就本第13(A)(Ii)條而言，下列收購不應構成控制權的變更：(I)直接來自本公司的任何收購，(Ii)本公司的任何收購，(Iii)由本公司或直接或間接控制、由本公司控制或受本公司共同控制的任何個人或實體發起或維持的任何員工 福利計劃(或相關信託)的任何收購，和/或董事會規定的範圍。公司擁有重大權益的任何個人或實體，(Iv)任何公司根據符合第13(A)(Iv)(A)(Br)和13(A)(Iv)(B)條的交易進行的任何收購，(V)涉及實益擁有本公司當時已發行的A類普通股不足50%的任何收購，每股面值$0.0001(以及該等普通股可轉換為或可交換成的任何股額或其他證券)(“已發行公司普通股“)或未完成公司投票 董事會根據收購人對其被動投資意圖的公開披露審查而確定的證券 不具有改變或影響公司;控制的目的或效果，但條件是，為第(V)款的目的，與(X)選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書或同意書或(Y)任何“業務合併” (定義見下文)有關的任何此類收購，應推定為改變或影響;公司的控制權的目的或效果

(Iii)在不超過連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事 “)因任何原因停止至少構成董事會多數席位，條件是在該期間開始後成為 董事的任何人，其選舉或選舉提名經當時在董事會的現任董事至少三分之二的投票(通過特定投票或通過本公司的委託書批准)將是在任的董事;，其中該人被提名為董事的被提名人，沒有對提名提出書面反對， 然而，任何個人最初當選或提名為公司董事;的原因是： 董事選舉的實際或威脅角逐的結果，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果，將被視為董事的現任CEO

(4)完成合並、合併或合併(a“業務合併“)本公司與任何其他公司， 除非在該企業合併後，(A)在緊接該企業合併前為未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體 直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上(或對非公司實體而言，則為 等值證券)，以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權，該等證券有權在董事(或，對於非法人實體，相當於管理機構)(視情況而定)由該業務合併產生的實體(包括但不限於，因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司全部或基本上所有資產的實體)，其比例與緊接該業務合併之前的 未償還公司普通股和未償還公司表決證券的所有權的比例基本相同， 視情況而定，以及(B)至少大多數董事會成員(或，對於非法人實體，由該企業合併產生的實體的同等治理機構是在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時在任的董事。;

(b) “公司地位“指某人現在或過去是本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或現在或過去應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務。

(c) “公正無私 董事“指不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事 。

(d) “企業“ 是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，受償人 正在或曾經作為董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、員工、代理人或受託人提供服務。

(e) “費用“ 應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、遞送服務費、消費税和罰金，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對訴訟中提供證據的請求有關而通常發生或實際發生的所有其他支出或費用。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、擔保和其他費用。如果公司根據本協議向受賠方賬户支付的任何款項或為其支付的任何款項被確定須繳納任何聯邦、州或地方所得税或消費税，則費用 還應包括使受賠方處於相同税後地位(在實施所有適用的 税後)所需的金額，如果沒有此類税種被確定適用於這些付款，則受償方本應處於相同的地位。雙方同意，就受償方已根據本協議向公司提出書面要求的任何預支費用而言，經受償方律師的宣誓書證明為該受償方律師善意判斷為合理的所有費用應被推定為最終合理。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，也不包括針對受償方的判決或罰款。

(f) “獨立律師 “指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，並且目前沒有、也沒有在過去五(5)年中被聘請來代表(I)公司或受賠方在任何對該 方具有重大意義的事項上(與本協議項下的受賠方或類似協議下的其他受賠方有關的事項除外)，或(Ii)引起本協議項下賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定， “獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人的 權利的訴訟中，根據當時適用的專業操守標準 在代表公司或受償人時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

(g) “繼續進行“ 包括任何受威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代糾紛解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的程序，無論 是否由公司提出或由公司以其他方式提起，也不論民事、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式);在每個案件中是否存在，無論在發生任何責任或費用時，受償方的公司地位是否存在 可根據本協議;提供賠償的賠償 包括在本協議日期或之前懸而未決的，但 不包括受賠方根據本協議第7條為執行其在本協議項下的權利而發起的協議。

14.可分割性。 本協議中任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。 在不限制前述條款一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為根據上述意圖進行了修改，達到了解決此類衝突所需的程度。

15.修改和棄權。 本協議的任何補充、修改、終止或修改，除非經本協議雙方書面簽署，否則不具約束力。 對本協議任何規定的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

16.受償人的通知。 受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、投訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知公司，該等文件與本合同所涵蓋的任何訴訟或事項有關 。未通知本公司並不解除本協議項下本公司對賠償人的任何義務，除非且僅限於本公司因該延遲或失敗而受到實際和重大損害的情況下。

17.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)親自將通知送達被通知方，(B)通過確認傳真發送，或(C)由國家認可的隔夜快遞員發送，指定次日送達，並書面確認收到。所有通信應發送：

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伯克利5號街222號^這是地板

馬薩諸塞州波士頓02116

注意：首席法務官

Fax: (617) 249-1722

或本公司向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。

18.副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

19.標題。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應視為本協議的一部分或影響本協議的解釋。

20.繼承人和受讓人。 本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償方 和受償方的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。

21.適用法律和 同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。本公司和被賠付人在此不可撤銷地和無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序(根據本協議第7條進行的仲裁除外)只能在克拉克縣第八司法區法院(“內華達州法院“)，而不是在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院， (Ii)同意就該訴訟或程序接受內華達州法院的專屬管轄權，(Iii)放棄對在內華達州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對，以及(Iv)放棄任何關於在內華達州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠 ，且同意不抗辯或提出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已於上述日期和日期簽署本協議。

[用於賠償的簽名頁 協議]