附件3.1

修改和重述公司章程

的

新公爵控股公司， Inc.

新的Duke Holdco，Inc.，是根據內華達州法律組織和存在的公司(公司“)，特此證明如下：

1. 公司名稱為“新杜克控股公司”.

2. 公司的原始公司章程於2021年8月6日以New Duke Holdco，Inc.(“公司章程”)的名義提交給內華達州州務卿。

3.這些修訂和重新修訂的公司章程重新陳述、整合和進一步修訂了本公司公司章程(之前修訂和/或重述的)的條款，公司董事會(定義如下)已根據內華達州修訂後的章程，在未經 會議的情況下，以書面同意的方式正式通過了本公司的董事會(定義如下)。

4. 現將公司章程全文修改並重述如下：

第一條

名字

公司的名稱是DraftKings Inc.(“公司”)。

第二條

註冊辦公室和代理

公司在內華達州的註冊辦事處地址為NV 87903，卡森市柯里北街112號。公司在該地址的常駐代理的名稱 是Corporation Service Company。註冊辦事處或註冊代理人均可按法律允許的方式變更。

第三條

目的

公司成立的目的是從事根據內華達州法律可成立公司的任何合法行為和活動，並行使內華達州法律授予公司的任何權力。

第四條

股本

第1節.資本 股票

(A)核定股本。本公司獲授權發行的股本股份總數為2,100,000,000股，其中900,000,000股為A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)， 900,000,000股為B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”， 連同A類普通股，“普通股”)，300,000,000股為優先股 ，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

(B)增加或減少法定股本。優先股和每一類普通股的法定股數可不時通過持有公司當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，作為一個類別一起投票，除非根據一系列優先股的任何指定證書的條款，需要任何該等持有人的單獨表決。無論內華達州修訂法令(“NRS”)78.2055和78.207節或其任何後續條款的規定如何。

(C)可在公司章程外查明的事實或事件。公司任何類別或系列股票的任何投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利可根據這些修訂和重述的公司章程(經修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改的)之外的任何事實或事件而確定，如果事實或事件在投票後的運作方式 權力、指定、優先、限制、限制和相對權利在這些修訂和重新修訂的條款中規定(包括任何與之相關的正式存檔的指定證書)，所有這些都在NRS允許的最大範圍內。

(D)無 累計投票。本公司某類別或系列股本的持有人無權在他們有權投票的任何董事選舉中累計投票權，且除非該類別或系列的指定證書中有明確規定，否則無權享有任何優先購買權，以收購本公司任何類別或系列股本的股份。

第2節優先股

本公司董事會(“董事會”或“董事會”)獲授權 以董事會通過的一項或多項決議以及根據《國税法》第 78.1955節提交的指定證書的方式，為不時發行一個或多個類別和/或系列的優先股提供指定證書，確定每個此類類別或系列的股份數量，並確定投票權、名稱、優先選擇、限制、限制、相對權利和每個此類類別或系列的區別名稱、參與、在《國税法》第78章或內華達州任何繼承法允許的範圍內，對每個此類類別或系列的任何股份的任選或其他權利(如果有)及其資格、 限制或限制。在不限制前述一般性的情況下，董事會 有權提供某一類別或系列優先股的股份：

(A) 有權獲得公司或其他財產的累積、部分累積或非累積股息或以現金、股本或債務支付的其他分派，按指定證書所列明的時間及數額，設立指定證書所指明的類別或系列，或按該指定證書所指明的方式釐定；

(B)有權在支付股息方面優先於公司的一個或多個其他類別和/或系列股本；

(C)有權就公司資產的任何分配享有優先權，將公司的一個或多個其他類別及/或系列股本進行清盤、解散或清盤，其數額為設立該類別或系列股本的指定證明書所列的款額，或以該指定證明書所指明的方式釐定的數額；

(D)可由公司選擇和/或強制贖回或交換公司的現金、股本或債務或其他財產，在事件發生時或在事件發生時，按董事會決議確定的類別或系列或按指定證書規定的方式確定的價格贖回或交換；

(E) 有權享有公司為贖回和/或購買該等股份而需要設立的償債基金(如有的話)的利益，而該等股份是由董事會藉設立該類別或系列的決議而設立的；

(F)可由其持有人選擇轉換為本公司任何其他類別或系列股本的股份，轉換時間為 次，或在事件發生時，並按董事會設立該類別或系列的決議所載的條款，或以該指定證書所指明的方式確定；

(G)可由持有人選擇兑換公司或其他財產的現金、股本或債務，兑換時間或事件發生時的 倍，或在事件發生時的價格，按董事會決議設立的類別或系列，或以該指定證書所指明的方式釐定；

(H) 是否有權享有設立該類別或系列的董事會決議所指明的投票權(如有) (在不限制前述規定的一般性的原則下，包括選舉一名或多名董事作為單一類別或系列或連同一個或多個其他類別和/或系列的優先股(如該指定證書指明)一起投票的權利) 始終或在指定事件發生時；及

(I)須受 發行該類別或系列或任何其他類別或系列的額外優先股股份、或重新發行該類別或系列或任何其他類別或系列的優先股股份、或增加或減少該類別或系列或任何其他類別或系列的優先股的法定股份數目的限制。

第 節3.普通股普通股持有者應享有《國税法》規定的權利，並在《國税法》允許的範圍內，享有下列附加權利：

(A)投票。 除非這些修訂和重新修訂的章程另有明確規定或法律另有規定，A類普通股和B類普通股的持有者應(I)始終作為一個類別對提交表決的所有事項(包括選舉 董事)進行投票，或徵得公司股東的同意(如果根據這些修訂和重新修訂的章程，當時不禁止以股東書面同意的方式採取行動)；(Ii)有權根據本公司經修訂及重述的細則(經修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)獲得任何股東大會的通知 ；及(Iii)有權就適用法律規定的事項及以適用法律規定的方式投票。除本協議另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股的每位持有人均有權在其登記在案的每股A類普通股中投一(1)票，而B類普通股的每位持有人在該持有人登記在案的B類普通股中享有每股十(10)票的投票權。儘管這些修訂和重新修訂的章程有任何其他相反的規定，但只要A類普通股和B類普通股都是流通股，公司不得修改、更改或廢除這些修訂和重新修訂的章程的任何規定，以對此類普通股與另一類普通股的相對權利、偏好、資格、限制或限制產生不利影響。未經多數表決權的持有者投贊成票 每類普通股的流通股，其相對權利、優先權, 資格、限制或限制 受到不利影響。

(B)B類普通股。

(I) 增發股份。自此等修訂及重訂的細則生效日期起(“生效時間”)起，B類普通股的額外股份只可向(A)Jason Robins(“創辦人”)及(B)由創辦人(包括所有後續繼承人、受讓人及獲準受讓人)(統稱為“獲準B類擁有人”)直接或間接全資擁有(或在信託的情況下，僅為創辦人的利益而全資擁有)的任何實體發行及登記。

(Ii) 強制註銷B類普通股。B類普通股的所有流通股將(A)自動註銷，而無需公司或B類普通股的任何持有人採取進一步行動。並且 公司將採取一切必要的行動註銷這些股份，如果 被允許的B類股東持有的A類普通股股份(包括但不限於作為授予創始人的未歸屬股票期權或其他股權獎勵標的的所有A類普通股股份)佔基本A類股份(定義如下)的33% ，公司將不再重新發行此類股份；以及(B)在以下兩個條件(“觸發條件”)均適用之日(“創辦人終止週年紀念日”)後一年，公司可取消(不加考慮)：

(1)(A)創辦人因下列原因(定義如下)或因死亡或永久傷殘(定義如下)而辭去公司行政總裁一職，且(B)創辦人辭去公司行政總裁職務(定義如下) ；及

(2) (A)創始人不再擔任董事會成員，或(B)創始人擔任董事會成員，但為公司服務不是其主要業務；

但條件是， 如果創始人在創始人終止週年紀念日(每個“重置事件”)之前被恢復為公司首席執行官，或被重新選舉或任命為董事會成員，則 B類普通股股票不得根據本條款被註銷(B)，除非和直到隨後滿足兩個觸發條件的日期(該日期，“下一個創始人終止週年紀念日”)的一年紀念日(該日期，“下一個創始人終止週年紀念日”)； 還規定，在後續重置事件的情況下，下一個創始人終止週年紀念日將延長 ，直到隨後滿足兩個觸發條件的日期的一週年，而重置事件沒有在 該週年紀念日之前發生。

對於第3節的目的，

“基本A類股”是指B類股東持有的A類普通股的數量，等於(I)在緊接生效時間之後，B類股東持有的A類普通股的已發行和流通股數量，加上(Ii)在緊接生效時間之後屬於授予創始人的未歸屬股票期權或其他股權獎勵 的所有A類普通股(“創辦人獎勵”)，減去(Iii)A類普通股 受創立者獎勵的任何普通股，該普通股具有基於業績的歸屬條件，隨後無法歸屬；但條件是，如果B類股東根據離婚協議、命令或法令或家庭關係和解、命令或法令(如有)轉讓A類普通股股份，則在緊接該項轉讓之前，根據該定義確定的基本A類普通股數量應減少50%(50%)。

如果創始人未能在三十(30)天內治癒或補救此類問題，則應在公司向創始人發出書面終止通知後三十(30)天內 因“原因”進行終止。如果 原因基礎不可治癒，則不需要該三十(30)天的治療期，該終止應在公司發出因原因終止通知之日起生效。“原因”是指公司因以下原因終止創始人在公司或其任何子公司的僱傭關係：(I)與創始人受僱於公司或其任何子公司有關的欺詐、挪用公款或任何故意的重大不誠實行為；(Ii)創辦人盜竊或挪用與創辦人受僱於本公司或其任何附屬公司有關的財產、資料或其他資產，導致或可合理預期導致 本公司及其附屬公司、其商譽、業務或聲譽遭受重大損失、損害或損害；(Iii)創始人的定罪、認罪、不抗辯或類似的認罪，或任何導致或可以合理預期導致公司及其子公司、其商譽、業務或聲譽遭受重大損失、損害或傷害的重罪或任何罪行；(Iv)創始人在工作期間飲酒或吸毒，嚴重幹擾創始人履行本協議項下的重大職責的能力；(V)創始人實質性違反材料公司保單，或重大違反公司保單，導致或可以合理預期導致公司及其子公司遭受重大損失、損害或傷害, 其商譽、業務或聲譽；(Vi)創辦人實質性違反創辦人與公司之間不時生效的僱傭協議(“創辦人僱傭協議”)規定的任何義務；或(Vii)創辦人一再不服從或拒絕(永久殘疾或身體或精神疾病以外的原因) 執行或遵守董事會給予的與創辦人對公司的立場一致的具體合理和合法的指示、職責或任務；提供，對於上述第(I)-(Vii)款，公司應在最初發生後九十(90)天內將導致原因的情況以書面形式通知創始人。為免生疑問，創始人被視為不合適的人不應獨立構成原因(但任何導致創始人被視為不合適的人的情況應構成原因，前提是該等情況是上文第(I) -(Vii)條所述的理由)。

如果公司未能在該三十(30)天內治癒或補救該問題，則應在創始人向公司發出書面通知後三十(30)天提出因“有充分理由”而辭職的情況。如果有充分理由的基礎不能治癒，則不需要這樣的三十(30)天治癒期 ，該辭職自創始人發出通知之日起生效。“好的理由” 是指在未經創始人明確書面同意的情況下發生下列任何事件：(I)公司實質性違反《創始人僱傭協議》規定的任何義務；(Ii)創始人的職責或權力或責任發生任何重大不利變化，或將職責或責任分配給創始人與其職位有重大牴觸；(Iii)創始人不再擔任公司首席執行官；(Iv)減少創始人的年度基本工資或年度目標獎金/獎勵(影響公司或其任何子公司的類似職位的高級管理人員的全面削減除外)；(V)公司要求創始人搬遷到使創始人的單程通勤距離緊接所需搬遷之前工作地點增加了三十五(35)英里的設施或地點；或(Vi)公司的繼任者未能承擔公司在本協議下的義務 ；提供就上述第(I)-(Vi)款而言，方正已在最初發生後九十(90)天內向本公司發出書面通知，説明該情況有充分理由。

“永久性殘疾”是指一種永久性的、完全的殘疾，創始人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動 ，而這種身體或精神損傷合理地預計會在十二(12)個月內導致死亡，或者已經持續或將合理地預期持續不少於註冊醫生所確定的十二(Br)(12)個月。

(C)股息。 在符合適用法律的情況下，以及在支付股息方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何未償還類別或系列優先股或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)。 A類普通股持有人應有權按每股獲得該等股息及其他現金、財產、 董事會可能不時宣佈的從公司合法可供使用的資產或資金中提取公司普通股的股本或收購公司股本的權利。B類普通股不得宣派或支付股息，B類普通股持有人無權分紅。

(D)清算、解散等。如果公司發生自願或非自願的清算、解散、資產分配或清盤，A類普通股的持有者將有權按每股比例獲得公司所有可供分配給普通股持有人的資產，但須受任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制。在公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，B類普通股的持有者在首先向A類普通股的所有持有人進行分配之前，無權獲得任何類型的公司資產。就本段而言，除非就任何當時尚未發行的優先股系列另有規定，否則本公司所有或幾乎所有資產的自願出售、轉易、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)，或本公司與一個或多個其他法團的合併或合併(不論本公司 是否在該等合併或合併中倖存的公司)，均不得視為清盤、解散或清盤，無論是自願或非自願的。

(E)分艙或組合體。如果公司以任何方式細分或合併一類普通股的流通股，則另一類普通股的流通股將以同樣的方式細分或合併。

(F)沒有 優先購買權或認購權。普通股持有者不得享有優先購買權或認購權。

第(Br)條4.出售和購買股份的權力在適用法律要求的規限下，本公司有權發行 及出售任何類別股份的全部或任何部分股份予以下獲授權人士(惟B類普通股股份 只可向獲準B類股東發行及登記)，而就有關代價，董事會應不時酌情決定發行或出售相同數目的另一類別股份是否可收取更大代價 ，並獲法律許可。在符合適用法律的要求的情況下，本公司有權購買任何類別股票的全部或任何部分股份 從董事會不時酌情決定的有關人士處購買任何類別股票的全部或任何部分，並按董事會不時酌情決定的代價， 在法律允許的其他情況下，購買相同數量的另一類別股票時是否可支付較少代價 。

第五節轉讓B類普通股。

(A)B類普通股持有人不得轉讓(定義見下文)B類普通股，但下列情況除外：(I)轉讓予B類股東，或(Ii)離婚時，根據和解、命令或法令的要求，或根據家庭關係和解、命令或法令的要求(在每種情況下，均為“允許轉讓”)；但在每種情況下，創辦人應被視為保留 對轉讓的B類普通股投票的唯一投票權。

就本第5節而言，“轉讓”B類普通股，是指將B類普通股的股份直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置，或該等股份中的任何合法或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的，或通過法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於將B類普通股的股份轉讓給經紀人或其他被指定人(不論實益所有權是否有相應的變動)，或以委託書或其他方式(代表董事會徵集的委託書、投票指示或投票協議除外)轉讓或訂立有關該股份的表決控制權(定義見下文)或訂立具約束力的協議。儘管有上述規定，只要股東 繼續對該等質押股份行使表決權，股東 根據善意貸款或債務交易對該等股份產生純粹擔保權益的B類普通股股份的質押應構成“轉讓”，除非該止贖或類似行動在當時獨立地符合“允許轉讓”的資格 不得被視為本條第四條含義 所指的“轉讓”。

如果發生任何行為或情況導致轉讓不屬於許可轉讓，則轉讓人實益持有的B類普通股也應被視為發生了“轉讓”。

就本第5節而言，“投票控制”指就B類普通股股份而言，以委託書、投票協議或其他方式投票或指示該股份投票的權力(不論是獨家或股份)。

(B)任何違反本第5條規定轉讓B類普通股股份的行為均屬無效。如果任何人違反這些限制而自願或非自願地成為或試圖成為B類普通股的據稱所有者 (“所謂所有者”)，則所謂的所有者 將不會獲得該B類普通股的任何權利和對該B類普通股的任何權利，公司的 轉讓代理也不會承認這一轉讓。

(C)在董事會確定某人試圖或正在試圖收購B類普通股，或 據稱轉讓或收購了B類普通股後，董事會可採取其認為適當的行動，拒絕在公司的賬簿和記錄中實施此類企圖或據稱的轉讓或收購，包括但不限於提起訴訟，以禁止 任何此類企圖或據稱的轉讓或收購。或撤銷反映此類企圖或聲稱的轉移或收購的任何分錄或記錄。

(D)董事會應擁有實施本第5條所列限制所需的一切權力，包括但不限於， 禁止轉讓違反規定的任何B類普通股的權力。

(E)代表B類普通股股票的所有 證書或賬簿應大體上以下列形式(或董事會可能決定的其他形式的 )標明圖例：

由此代表的 證券[證書][賬簿分錄]須遵守修訂及重述的公司章程細則所載的限制(包括轉讓限制)(副本已送交公司祕書存檔，並應免費提供予任何提出要求的股東。

第 節6.權利和選擇。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認購權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，該等權利、認股權證及認購權 須由董事會批准的文件或文件證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或期權的行使價、行權期限、行權時間及其他條款及條件；但條件是行使時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第五條

董事會

第(Br)節1.管理局的權力公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。

第 節2.董事人數。在任何已發行類別或系列優先股持有人在選舉董事方面的權利(如有)的規限下，本公司的董事人數應完全由董事會決議確定，並可不時更改。只要創辦人實益擁有少於本公司當時有權在股東周年大會或特別大會上表決的所有已發行股本中的多數投票權的 股份(“投票股”)，則根據此等修訂及重提的章程細則(“投票股”)，該等董事人數可由至少三分之二投票權的持有人投贊成票而修訂。

第 節3.免職；空缺。在本公司及其中列名股東 擁有當時尚未發行的任何類別或系列優先股的持有人所享有的權利(如有)以及日期為2020年4月23日的股東協議的條款及條件(“股東協議”)的規限下，任何個別董事或彼等全部或全部可由不少於三分之二投票權的股東投票罷免董事會 。

除法律另有規定，並受當時尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利(如有)及股東協議的條款及條件所規限 及股東協議的條款及條件另有規定外，董事會的空缺及因任何法定董事人數增加或任何其他原因而新設的董事職位 須由當時在任的董事 填補，且只可由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數。被任命填補空缺或新設立的董事職位的任何董事應任職至下一屆股東周年大會及其繼任者當選並具備資格或其先前辭職或被免職為止。

第(Br)條附例。董事會有權制定、修改或廢除本章程。儘管有上述規定， 持有下列股份的持有人可在任何方面撤銷、更改、修訂或廢除該等章程：(A)在本公司由方正控制的情況下，有表決權股份的多數投票權；及(B)自本公司不再由方正控制的時間起及之後，有表決權股份的至少三分之二投票權。

就 此等修訂及重新修訂的細則而言，“創辦人控制”指佔投票權多數的股份 由創辦人實益擁有。

第5節董事選舉。除章程規定的範圍外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第六條

與股東有關的事項

第(Br)節1.書面同意訴訟除當時已發行的任何類別或系列優先股的持有人所享有的權利(如有的話)外，本公司股東要求或準許採取的任何行動，可以書面同意的方式進行，而不是經已發行股本的持有人批准而召開會議，而該已發行股本持有人的最低投票權不低於在所有有權就該等股份投票的股本出席並表決的會議上批准或採取該行動所需的最低投票權。但自創辦人實益擁有投票權不足多數的時間起及之後，未經會議，不得采取任何規定或可在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動。對本條款第一款第六條的任何修改、修訂或廢除應 需要(A)在公司處於方正控制期間的投票權的多數，以及(B)在公司不再處於方正控制的時間及之後，至少三分之二的投票權。

第2節股東特別會議。在符合任何類別或系列已發行優先股持有人的權利(如有)的情況下，公司股東特別會議可在任何時間召開：(A)董事會主席或首席執行官根據董事會多數通過的決議，或在公司處於創始人控制之下時，由公司董事會主席或首席執行官指示召開公司股東特別會議；以及(B)在公司不受創始人控制的情況下，只能由董事會主席 或公司首席執行官根據董事會根據全體董事會多數通過的決議指示進行，其他任何人不得召喚。

第 節3.會議地點股東會議可以在內華達州境內或境外舉行，具體取決於公司章程的規定。本公司的賬簿可保存在內華達州以外的地方，由董事會或章程不時指定的一個或多個地點。

第七條

責任

公司有權在《國税法》78.7502和78.751節或內華達州法律允許的任何後續條款允許的範圍內，對公司的每一位現任、前任或未來的董事、高級管理人員、員工或 代理人進行賠償和預付費用。在《國税法》78.138節或內華達州法律任何後續條款允許的最大範圍內，任何董事或高管均不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任。對本第七條的任何修正、修改或廢除不得對董事或本條款項下已存在的任何高管、員工或代理人針對在該等修正、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第八條

與股東、董事和高級管理人員的交易

第 節1.控制股份收購豁免。公司不得受內華達州法律的控制權股份收購條款、《國税法》78.378至78.3793條或任何後續條款的管轄，直至創始人不再實益擁有至少佔有表決權股票投票權15%的普通股的時間之後，公司此後應受國税法78.378至78.3793條的管轄，如果且只要《國税法》78.378至78.3793條適用於公司。

第2節：與有利害關係的股東合併。在創始人不再實益擁有至少佔投票權15%的普通股的時間之前，公司不應受《國税法》78.411至78.444節或任何後續規定的約束，此後，公司應受國税法78.411至78.444條的約束，前提是且只要國税法78.411至78.444節適用於公司。

第九條

獨家 論壇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內成為任何或所有訴訟、訴訟、訴訟的獨家法院，無論是民事、行政、調查或主張任何索賠或反索賠(每一項訴訟)，(A)以公司或代表公司的名義或權利提起；(B)就公司任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司股東所負的任何受信責任提出索賠；(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何規定，或此等經修訂及重新修訂的章程或細則的任何條文而引起或提出索賠；(D)解釋、應用、強制執行或 確定此等經修訂及恢復的細則或細則的有效性；或(E)主張受內部事務 原則管轄的索賠。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院應是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則位於內華達州境內的聯邦法院將是此類訴訟的獨家法院。任何個人或實體如取得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本條第九條的所有規定。

就任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍而言，修訂後的1934年《交易法》第27節或其下的規則和條例(簡稱《交易法》)確立了聯邦法院對為執行交易法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的專屬管轄權。

第十條

修正案

儘管 這些修訂和重新修訂的章程細則有任何其他規定或任何法律條文可能允許較少的投票權或沒有投票權，但除了法律或章程或這些修訂和重新修訂的章程(或本章程的任何指定證書)規定的任何特定類別或系列的投票權股票的持有人投贊成票外，第五、六、七、八、九、十條的任何變更、修訂或廢除，第十一條或第十二條應要求(A)在公司處於方正控制下時，有表決權股票的多數投票權，以及(B)自 起及在公司不再處於方正控制下後，有表決權股票的至少三分之二投票權投贊成票。

公司保留修改、更改、更改或廢除這些修訂和重新修訂的細則中包含的任何條款的權利，但 只能以這些修訂和重新修訂的章程、章程或NRS中現在或以後規定的方式進行修改、更改或廢除，此處授予股東的所有權利 均受此類保留的限制。

第十一條

企業商機

預期公司和創始人可能從事相同或類似的業務活動或業務線，並在相同的公司機會領域擁有利益，並認識到公司將通過與創始人持續的合同、公司和業務關係獲得利益(包括創始人作為公司董事的服務)， 本條款第十一條的規定旨在規範和定義公司可能涉及創始人的某些事務的行為，以及公司及其高管的權力、權利、義務和法律責任。與此有關的董事和股東。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。更改、修訂、增補或廢除本細則第XI條，或採納此等經修訂及重新修訂的章程細則的任何條文(包括與本細則第XI條不一致的任何指定證書，包括任何與優先股系列有關的指定證書)，均不會消除或減少第(Br)條對首次確認的任何商機或發生的任何其他事項的影響，或因 若無本章程細則第XI條的規定，則會在該等修改、修訂、增補、廢除或採納前產生或產生的任何訴訟、訴訟或申索。

第 節1.競爭權在內華達州法律允許的最大範圍內，(A)公司特此放棄它本來有權在任何商業機會中享有的所有權益和預期，以及 有機會參與的所有權利 ，該商業機會可能不時呈現給(I)董事會或任何董事，(Ii)公司的任何股東、高管或代理人，或(Iii)前述第(I)或(Ii)款中確定的任何個人或實體的任何關聯公司，但在每一種情況下，不包括以公司或其附屬公司僱員的身份的任何此等人士；(B)持有A類普通股或B類普通股的任何人，以及不是本公司或其附屬公司僱員的董事，均無責任 避免(I)在本公司或其附屬公司不時從事或擬從事或擬從事的相同或類似業務範圍內從事公司機會，或(Ii)以其他方式直接或間接與本公司或其任何附屬公司競爭。以及(C)如果任何持有A類普通股或B類普通股的持有人或任何不是本公司或其子公司員工的董事獲知一項潛在的交易或其他商機，而這對該A類普通股或B類普通股或該董事的持有人或其任何關聯公司以及另一方面對本公司或其附屬公司來説都可能是公司的機會 , 持有A類普通股或B類普通股或董事的該等持有人並無責任向本公司或其附屬公司傳達或提供該等交易或商機 ，該持有A類普通股或B類普通股或董事的持有人可為 本身接受任何及所有該等交易或商機，或向任何其他個人或實體提供該等交易或商機。本節第一節第十一條前一句 不適用於僅以董事身份向非公司或其子公司員工 的董事明確提供的任何潛在交易或商機。

第 節2.企業機會在內華達州法律允許的最大範圍內，任何潛在交易或業務機會均不得被視為公司或其子公司的潛在公司機會，除非(A)公司及其子公司將被允許根據這些修訂和重新修訂的條款進行此類交易或機會， (B)本公司及其附屬公司當時有足夠的財政資源進行該等交易或機會 及(C)該等交易或機會將與本公司及其附屬公司當時從事的業務相同或類似，或屬於與該業務線合理相關或合理延伸的業務線。

第(Br)節：責任。A類普通股或B類普通股的持有者以及不是本公司或其子公司僱員的董事均不因本條款第十一條所述的任何活動或不作為而違反本公司或其子公司或股東的任何義務(合同或其他) 。

第十二條

不合適的人

第1節。發現 不適合。

(A)由不合適的人或不合適的人的關聯公司(視情況而定)擁有或控制的 股權，應 在轉讓日按本文規定的條款和條件強制出售和轉讓給本公司或一個或多個第三方受讓人，轉讓的股權數量和類別/系列由董事會根據董事會所有無利害關係的成員一致通過的贊成票通過的決議確定。但任何此類出售或轉讓應在符合以下條件的前提下進行，且不得發生(不得發送轉讓通知，轉讓日期應相應延長)，直至發生以下情況：(I)在為此目的召開和舉行的董事會會議上(在向該人提供合理的 通知和該人的合理機會後)，向該人交付一份經所有 董事會全體成員一致贊成通過的決議的副本，在該會議上向董事會聽取意見，並在該會議之前的一段合理時間內向董事會提供文件和書面論點)，發現董事會善意地(在諮詢了有信譽的 外部博彩監管法律顧問後)確定(A)該人不是合適的人選，以及(B)該人或該人的關聯公司(視情況而定)有必要出售和轉讓該數量和類別/系列的股權，以便本公司或任何關聯公司：(1)獲得、續期、維持或防止損失、拒絕, 吊銷、暫停、吊銷或不續簽《物質遊戲許可證》；(2)在任何物質方面遵守《物質遊戲法》；(3)確保本公司或任何關聯公司誠意持有或期望持有的任何物質遊戲許可證，或本公司或任何關聯公司申請、使用、享有或有能力獲得或保留本公司或任何關聯公司誠意持有或期望持有的任何物質遊戲許可證，不會在任何物質方面妨礙、拖延、阻礙、損害、威脅或危害 ；或(4)防止對本公司或任何關聯公司誠意持有或希望持有的任何物質遊戲許可證施加任何重大負擔的條款或條件，併合理詳細地説明此類決定的理由，以及(Ii)結束下文所述的仲裁程序(如果適用)；此外，如果該人合理地認為上述董事會的任何決定不是真誠作出的，並且該人和公司不能友好地解決此類分歧，則關於董事董事會的決定是否真誠作出的這種分歧應通過根據美國仲裁協會規則迅速進行的強制性仲裁最終、排他性和決定性地解決。 在馬薩諸塞州波士頓進行的仲裁過程中，由一名獨立仲裁員(由不合適的人和公司共同選擇，如果雙方無法達成一致，則按照AAA規則的規定選擇)，各方承擔各自的法律費用和開支, 除非仲裁員另有決定。為免生疑問，擺在仲裁員面前的唯一問題應是該等決定是否由董事會真誠作出。為進一步避免疑問，在上述關於某人是否為不合適人選的首次會議上，董事會可以推遲作出任何此類決定，以便對此事進行進一步調查，但對於未來董事會就此事召開的任何會議，應向該人提供合理的通知和合理的機會 該人及其律師，在該等會議上向董事會陳述意見，並在該等會議前一段合理時間內向董事會提供文件和書面論點。在(X)董事會本着誠意(在徵詢有信譽的外部博彩監管法律顧問的意見後)並根據前述 (包括根據董事會全體無利害關係成員以一致贊成票通過的決議作出的該決定)確定該人不是適當人選，且該人或該人的關聯公司(視情況而定)有必要基於上述任何 原因出售和轉讓一定數量和類別/系列股權，以及(Y)如果適用，仲裁員確定這些決定是由董事會本着善意作出的, 公司應向不合適的人或其關聯公司(視情況而定)發出轉讓通知，購買和/或促使一個或多個第三方受讓人購買轉讓通知中規定的、董事會根據上述規定誠意確定的數量和類別/系列的股權 ，轉讓通知中規定的購買價格(購買價格應根據第一條中購買價格的定義確定)；但在轉讓通知之日起四十五(45)天內(或轉讓通知正式送達之前)，應允許不合適的人或其關聯公司(視情況而定)將轉讓通知中規定的數量和類別/系列股權(或其中的一部分)處置給董事會真誠確定(在諮詢了外部有信譽的博彩監管機構 律師)後不是不合適的人。根據不合適的人和該人之間商定的條款(“替代私人交易”)， 雙方同意，如果董事會未能在公司收到書面通知之日起十五(15)天內真誠地確定該人不是不合適的人，且該人的身份和材料合理地足以作出該決定，則該不合適的人有權完成與該人的替代私人交易 。在出售和轉讓給公司的情況下，自轉讓之日起及之後 僅受收取此類股權的購買價款的權利的約束，此類股權應, 該等不合適人士或該不合適人士的任何關聯公司將不再是該等股權的股東，而該不合適人士或該不合適人士的任何關聯公司在該等股權中的所有權利(收取收購價的權利除外)亦將終止。

(B)在另一項私人交易或轉讓給一個或多個第三方受讓人的情況下，上述 董事董事會以其他方式確定的：(I)轉讓日期(如果轉讓給一個或多個此類第三方) 受讓人，或(Ii)替代私人交易的完成，但僅限於收到該等不合適的人股權證券的購買價的權利，不合適的人或不合適的人的任何關聯公司作為公司股東的所有權利和權利應被終止，包括但不限於，從該日期起，任何該等人將不再有權：(I)收到與適用股權有關的任何股息、付款、分派或利息，而該等股息、付款、分派或利息是在該日期之後宣佈的，或者根據適用的聲明，其到期付款日期在該日期之後， 收取收購價的權利除外，或(Ii)直接或間接地或通過任何代表、受託人或代名人行使， 相關股權授予的任何投票權或其他權利(包括但不限於觀察權和信息權)。

(C)本第十二條第(A)和(B)款所述的出售和轉讓交易的完成，除替代的私人交易外，應在轉讓日在公司的主要執行辦公室或通過電子交換文件進行。在結案時：(I)公司或第三方受讓人(視情況而定)應將上述各方購買的股權的適用購買總價通過電匯立即 將可用資金傳送至不合適的人或該不合適的人的關聯人(視情況而定)以書面指定的賬户 對於第三方受讓人，以無擔保本票的方式(對於公司)，(Ii)不合適的人(如適用)應向公司或每名第三方受讓人(如適用)提供必要或適當的股票權力、轉讓文件和其他協議，以充分轉易上述各方所購買的股權的所有權利、所有權和權益。不存在任何留置權和其他產權負擔(根據這些修訂和重新修訂的章程、章程、股東協議以及適用的聯邦和州證券法對轉讓的限制除外)，並證明如果且僅在公司任何債務義務所要求的範圍內(以及根據該附屬安排所要求的最低程度)，任何承付票的從屬地位。這樣的股票權力, 轉讓文書及其他協議應為本公司合理接受的形式，除有關出售股權的所有權及所有權、適當授權、籤立及該不合適人士(如適用)的任何該等聯屬公司交付相關文件，以及該等一方根據相關文件所承擔的相關義務的可執行性的陳述及保證外，並不包括其他陳述及保證。根據任何本票，相當於本金的三分之一的金額及其應計利息應在轉讓日期後三(3)個月內到期並支付，任何此種本票的剩餘本金連同任何未付利息應於轉讓日期後一(1)年內到期並支付；如果公司沒有可用於支付第一次付款的資金，公司和不適當的一方同意本着善意協商替代付款結構 (包括但不限於本票或付款義務是否應由公司的資產擔保) (但如果公司和不適當的人無法就該替代付款結構達成友好解決方案，則本句第一部分所列的原始付款時間表和條款應繼續有效， 而本票項下的適用金額應按照上述付款時間表到期並支付)。 任何此類本票的未付本金應按5%(5%)的年利率計息, 該本票應包含公司合理地認為必要或可取的其他合理和習慣的條款和條件，條件是這些條款不包括對不合適的人或該不合適的人(如適用)的任何不適當的負擔或不合理的不利條款，雙方同意該等條款可包括但不限於：如果且僅限於本公司的任何債務義務所要求的範圍(以及根據該附屬安排所要求的最低程度)，發行人可在任何時間按發行人的 選擇權進行預付款，無需溢價(本協議約定的利息除外)或罰款及次要地位。適用股權的出售和轉讓應在本 第1(C)節所述的購買價格交付時完成，而不考慮不適當的人或該不合適的人的關聯公司(如適用)對上述股票 權力、轉讓文件和其他協議(並受上述條款的約束)的規定，公司可根據該等條款(包括但不限於任何股票權力)，以其唯一和絕對的酌情權簽署和交付上述票據或其他文件，以實現此類轉讓。轉讓文書和其他協議)，並由公司以其唯一和絕對酌情決定權(真誠行事)認為以其名義或以其名義是必要或適宜的，並且 代表不適合的人或該不適合的人的任何關聯公司(視情況而定)進行出售和轉讓；但是， 不合適的人或該不合適的人(如適用)的關聯公司應繼續對公司和第三方受讓人(視情況而定)負有提供此類股票權力的義務。, 轉讓文書和其他協議。

(D)至 若向一個或多個第三方受讓人的出售及轉讓因任何原因被確定為無效或不可強制執行，則本公司應獲準在作出任何該等決定後，按本條第XII條預期的條款按價格贖回或回購由不合適人士或不合適人士(如適用)的關聯公司所擁有或控制的股權。

第(Br)節2.賠償擁有或控制股權的任何不合適的人和不合適的人的任何關聯公司應 賠償公司及其關聯公司的任何和所有損失、成本和開支，並使其不受損害，包括但不限於公司及其關聯公司由於 該不合適的人或關聯公司在轉讓日期後繼續擁有或控制股權，以及在任何實質性方面忽視、拒絕或其他未能遵守本條款第十二條的規定而合理發生的律師費、手續費和開支。或未能在博彩法 或第XII條規定的特定方式下剝離任何股權，並通過接受其股權，任何該等不合適的人士或不合適人士的關聯公司將被視為 已同意如此賠償公司。

第 節3.權利的非排他性本公司根據第 條購買或安排購買股權的權利，不排除本公司根據任何協議、該等經修訂及重新修訂的細則或附例的規定或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。儘管有第12條的規定，本公司、不合適的人及其任何關聯公司有權建議各方在轉讓通知送達後立即簽訂協議或其他安排(包括但不限於，基於適用博彩管理機構與不合適的人或其關聯公司在這方面可能達成的任何協議)，包括但不限於，剝離信託或剝離計劃，這將隨着時間的推移減少或終止不合適人士或其關聯公司對其全部或部分股權的擁有權或控制權 ，如果達成此類協議或安排，則公司、該不合適人士及其任何關聯公司同意的協議或安排的條款(包括但不限於出售股權的購買價格)應適用並凌駕於本條款第十二條的條款之上。

第 節4.進一步行動。第12條所載內容不得限制本公司在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動的權力(在諮詢知名外部博彩監管顧問後) 以保護本公司或其關聯公司免受拒絕或威脅否認、損失或威脅損失或重大延遲發放 本公司或其任何關聯公司的任何重大遊戲許可證的發放或威脅延遲發放， 但任何股權的強制出售只能根據本第12條的條款進行。 此外，公司可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或廢除公司的章程、條例和程序，但不得與本第十二條的明文規定相牴觸，以確定任何人是否為不適合的人，並有序地適用、管理和實施本第十二條的規定；但任何該等附例、規例及程序的規定，在 股東協議所界定的任何重大方面對股東的不利程度不得超過本條第XII條的規定。這些程序和規定應保存在公司祕書、其關聯公司的祕書以及公司和任何關聯公司的轉讓代理(如果有)的檔案中，並應提供給檢查，並應在提出合理要求時提供, 郵寄給股權的任何記錄持有人。董事會擁有管理本第十二條的專有授權和權力，並行使董事會或本公司明確授予的所有權利和權力，或在管理本第十二條時可能需要或建議行使的所有權利和權力。在符合第十二條第一款(A)項的仲裁規定的情況下，董事會依照第十二條和適用法律的規定所採取的一切行動都是最終的、最終的，並對公司和所有其他人具有約束力；但是，董事會可以將第十二條規定的全部或部分職責和權力授予其認為必要或適當的董事會委員會。

第 節5.圖例。第12條所列限制應按照適用法律以公司以其唯一和絕對酌情決定權確定的方式在任何證明股權的證書上顯眼地註明。

第 節6.遵守博彩法。所有擁有或控制股權的人士均應遵守以股權擁有人或控制人的身份適用於其的所有適用博彩法律，包括但不限於該等博彩法律中要求此等人士向適用的博彩當局提出博彩牌照申請，並向適用的博彩當局提供資料的 有關本公司或任何聯營公司持有或希望持有的博彩牌照的 ，但須受 此等博彩法律賦予此等人士就提交申請及提供資料的要求尋求適用博彩主管當局豁免或類似寬免的權利的規限。股權的任何轉讓均須經博彩主管部門和/或本公司的事先批准，任何違反此類要求的轉讓從一開始就是無效的。

第(Br)節7.定義就本第十二條的目的而言，下列定義適用。

“附屬公司” 對於任何人，具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則12b-2賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指由公司直接或間接控制的合夥企業、公司、有限責任公司、信託或其他實體，包括但不限於公司的任何子公司，或由公司控制的中介公司(這些或類似術語在任何適用的遊戲司法管轄區的遊戲法律中定義)，在每種情況下， 都是根據適用的遊戲法律註冊或許可的。

“權益”是指公司的普通股或任何其他股權證券，或可交換或可行使的證券，或可轉換為該等其他公司股權證券的證券。

“博彩” 或“博彩活動”是指在經營賭場、博彩聯播設施、紙牌俱樂部或其他類似企業時，進行博彩和賭博活動、賽馬簿和運動池，或使用博彩設備、設備和用品，包括但不限於老虎機、賭桌、紙牌、骰子、遊戲籌碼、玩家追蹤系統、無現金下注系統、移動遊戲系統、賭場間聯網系統和相關及相關設備、用品和系統。

“博彩當局”是指所有國際、國家、外國、國內、聯邦、州、省、地區、地方、部落、市政 和其他監管和許可機構、機構、部門、委員會、當局、董事會、官員、審裁處和在任何博彩轄區內對博彩監管有權或負責的機構。

“博彩司法管轄區”是指國內和國外的所有司法管轄區及其政治分區，在這些司法管轄區內，博彩活動是或可能合法地進行，本公司或其任何關聯公司在哪些司法管轄區內或在哪些地方進行，或合理地 預期在哪些地方進行受博彩法約束的博彩活動。

“博彩法律”係指在任何博彩司法管轄區內，任何博彩主管當局對本公司或其任何關聯公司從事的博彩活動擁有監管、許可及許可權，或擁有或控制任何該等進行博彩活動的實體的權益所依據的所有法律、法規及條例，以及博彩主管當局對上述各項的所有書面及不成文的政策及 博彩主管當局對該等法律、法規、條例、命令、法令、規則、規則及條例所作的所有書面及不成文的解釋。法規 和政策。

“博彩許可證”是指任何博彩管理機構為或與本公司或任何關聯公司進行博彩活動或由任何人擁有或控制上述任何實體的權益所必需或與之相關的所有許可證、許可證、認證、批准、訂單、授權、註冊、適合性調查結果、 特許經營權、豁免、豁免、特許權和權利。

“權益”指本公司或任何聯營公司的股本或其他證券，或其中的任何其他權益或財務或其他 股份，包括但不限於股權。

“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括但不限於政府或政治分支機構或其機構或機構。

“購買價格”是指適用的股權的公允價值，基於董事會善意確定的股權的每股價值(雙方商定，在國家證券交易所上市的A類普通股或公司優先股的情況下，該等每股公允價值應為本公司向不適當人士或該不適當人士(視何者適用而定)發出有關該等股權轉讓通知的日期前二十(20)個連續二十(20)個交易日該等股份的成交量加權平均股價的平均值(如有該等資料，則為 )。

“第三方受讓人”是指按照本修訂及重訂細則第(Br)條第(1)款(A)項規定的程序，根據轉讓通知及該等經修訂及重訂章程的條款，決定購買擬出售及轉讓的部分或全部股權的一個或多個第三方。

“轉讓日期”指轉讓通知中指定的日期，即不合適的 個人或不合適的人士的關聯公司(視情況而定)擁有或控制的股權將根據本修訂及重新修訂的章程細則第十二條出售或轉讓予本公司或一個或多個第三方受讓人的日期，該日期不得早於轉讓通知日期後四十六(46)天 ，也不得遲於轉讓通知日期後七十五(75)天。

“轉讓通知”指公司向不合適人士或不合適人士的關聯公司發出的轉讓通知 (視情況而定)，如果董事會認為有必要或適宜根據本修訂和重新修訂的章程第12條出售和轉讓該不合適人士或關聯公司的 (如適用)股權。每份轉讓通知應列明(I)轉讓日期，(Ii)擬出售和轉讓的股權的數量和類別/系列，(Iii) 將根據本修訂和重新修訂的章程第12條的條款確定的每一類別/系列股權的購買價格，(Iv)應交出該等股權的任何證書的地點， 和(V)本公司真誠提出的任何其他合理的股權交出要求，包括但不限於：代表該等股權的證書應如何背書(如果有的話)。

“不合適的人”是指在三十(30)天 (或任何遊戲管理機構規定的較短期限，包括相關遊戲管理機構批准的該期限的任何延長)內(I)未能或拒絕提交申請(或作為替代，未能或拒絕以其他方式向相關遊戲管理機構正式請求豁免或類似的免除提交該申請)的人。 但在任何情況下，任何博彩管理機構或任何博彩許可證認為適合任何博彩管理機構或任何博彩許可證的申請，在公司以書面形式真誠地要求提交申請(基於與有信譽的外部博彩監管律師的諮詢)後，或撤回或要求撤回待決申請 (出於技術原因以在撤回後立即提交經修改的申請)後，不得超過該原始三十(30)天)，當博彩法律或博彩管理機構為本公司或任何聯營公司取得重要博彩牌照或遵守重要博彩法律的目的而要求 上述認定或博彩許可證時，(Ii)任何博彩管理機構拒絕或取消獲得任何重要博彩牌照的資格 ，(Iii)任何重要博彩司法管轄區的博彩管理機構認定不適合擁有或控制任何股權，或與從事遊戲活動的人士有關聯、關聯或參與，(Iv)被博彩管理機構確定為已導致公司或任何關聯公司的任何重大遊戲許可證全部或部分被任何遊戲管理機構遺失、拒絕、吊銷、暫時吊銷、吊銷或不續期，或導致公司或任何關聯公司全部或部分受到任何遊戲管理機構的書面威脅, 拒絕、撤銷、暫停、吊銷或不續簽任何實體遊戲許可證 (在上述第(Ii)至(Iv)項中，僅當拒絕、取消資格或博彩機構的決定是最終且不可上訴的情況下)，或(V)合理地可能(A)排除或實質性延遲、阻礙、損害、威脅或 危及(1)本公司或任何關聯公司真誠持有或期望持有的任何實物遊戲許可證，或(2)本公司或任何關聯公司申請、使用、權利或獲得或保留本公司或任何關聯公司真誠持有或期望持有的任何實物遊戲許可證，或(B) 導致或以其他合理方式很可能導致對本公司或任何關聯公司真誠持有或期望持有的任何材料施加任何重大負擔的條款或條件。

“成交量加權平均股價”是指自上午9：30起公司在Bloomberg(或任何後續服務)的頁面上顯示的A類普通股的成交量加權平均股價(或(如適用)公司優先股股價) 。至紐約市時間下午4點，在這樣的交易日。