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下文是特拉華州的一家公司（“Dexcom”）對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）在2022年3月22日的信（“評論信”）中發表的評論的迴應，該評論涉及德克斯康截至2021年12月31日財年的10-K表格（文件編號000-51222），最初由德克斯康提交 2022年2月25日提交給委員會（“10-K”），以及德克斯康於2022年2月10日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號000-51222）（“8-K”）。Dexcom未來的文件將根據工作人員在評論信中發表的評論進行更新，如下所示。以下標題和帶編號的段落對應於評論信中的標題和帶編號的評論，以粗體斜體顯示。

1.我們注意到，您已排除非現金合作研發費，以得出非公認會計準則營業收入、非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤、非公認會計準則淨收益和非公認會計準則每股淨收益。請告訴我們你對2018年4月4日發佈的非公認會計準則財務指標合規與披露解釋問題100.01中關於這些調整的指導方針的考慮。

德克斯康感謝工作人員的評論，並恭敬地告知工作人員，我們已經考慮了針對2018年4月4日發佈的非公認會計準則財務指標合規與披露解釋問題100.01中提出的指導方針，該指導方針涉及在非公認會計準則財務指標中排除非現金合作研發費。

我們承認，非公認會計準則財務指標補充而不是替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。我們認為，非公認會計準則財務指標只能用於結合相應的公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績。我們鼓勵投資者仔細考慮我們在公認會計原則下的業績，以及我們的補充非公認會計準則信息以及這些陳述之間的對賬，以便更全面地瞭解我們的業務。

根據根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的G條例第100（b）條，我們的非公認會計準則政策不包括我們在規劃、預測和評估組織和員工（包括高級管理層）的績效時未將其視為持續經營業績一部分的金額。我們會持續計算這些非公認會計準則財務指標，並根據非經常性費用和非經常性收益進行調整。

管理層認為，非公認會計準則財務指標提供了有關經營業績的有用信息，並提高了高級管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。因此，我們認為這些補充非公認會計準則信息有助於投資者分析和評估我們的歷史和預期經營業績。

背景：正如我們在10-K中所披露的那樣，作為我們日常業務的一部分，我們與各公司達成了合作安排，將我們的持續血糖監測（“CGM”）產品和技術與第三方胰島素輸送系統（即筆和泵）相結合。我們與禮來、Insulet、Novo Nordisk、Tandem Diabetes 和 Yposmed 集團簽訂了這樣的協議。通常，各方都會產生自己的研發成本，因此我們認為這些費用是正常的經常性支出，不將其排除在我們的非公認會計準則業績之外。

與上述合作安排形成鮮明對比的是，我們與Verily Life Science LLC（一家Alphabet公司）和Verily Ireland Limited（統稱為 “Verily”）簽訂了開發我們自己的CGM技術的協議。我們於 2015 年 8 月與 Verily 簽訂了合作和許可協議，以合作開發我們的下一代連續血糖監測產品，該協議於 2018 年 11 月進行了修訂和重申（經修訂和重述，“Verily 協議”）。

根據Verily協議的條款，我們同意根據某些監管和銷售里程碑的實現情況支付預付費用和激勵金。Verily協議不同於我們與技術集成合作夥伴的合作安排，因為Verily履行了Dexcom的CGM產品的產品開發義務，並對根據Verily協議開發的知識產權授予了獨家許可。所有工作均在前幾年完成，與Verily協議相關的里程碑以庫存或現金支付。

德克斯康承認，根據從工作人員那裏收到的評論，我們將評估與合作協議相關的風險因素是否充分，以進一步澄清在正常業務過程中為將我們的設備連接到第三方胰島素輸送系統而達成的合作安排與Verily協議之間的區別。

很少發生：Verily 協議是 Dexcom 的一次性協議。我們從未簽訂過任何類似的協議來合作開發我們的下一代 CGM 產品。此外，我們目前無意在未來兩年內簽訂另一項與內部產品開發相關的合作協議。

通過發行普通股付款：到目前為止，Verily協議下的所有預付款和里程碑款均通過發行德克斯康普通股支付，儘管我們可以選擇以現金支付，但我們打算以Dexcom普通股支付未來剩餘的里程碑款項。與基於績效的股權獎勵類似，所有里程碑的付款代表以德克斯康普通股支付的對價。我們已做出政策選擇，將與實現里程碑相關的股票發行作為資產收購的對價計入向非僱員支付的股份款項，以換取ASC Topic 718範圍內的商品。里程碑被視為基於績效的獎勵，在達到績效條件後頒發。

管理層的業務觀：向Verily支付的預付費用和里程碑式付款並不能代表我們開發下一代CGM的潛在實際人工和材料成本。因此，我們認為前期費用和里程碑付款並不反映我們業務的潛在經濟結構，也不代表我們的經常性經營業績。相反，我們認為，調整非公認會計準則財務指標中向Verily支付的預付費用和里程碑式付款可以讓投資者更有意義地比較我們的各期經營業績，並確定業務的運營趨勢。

非公認會計準則待遇的一致性：我們一直將非公認會計準則政策適用於通過發行與Verily協議特別相關的德克斯康普通股進行的所有付款，包括2015年、2018年支付的費用以及2021年可能發生的監管部門批准里程碑式的費用。我們將向 Verily 支付的所有預付費用和或有里程碑款項視為非經常性付款，因為它們與獨特的 Verily 協議有關。根據我們目前的非公認會計準則政策，在確定我們的非公認會計準則財務指標時，將不包括Verily協議下的所有未來里程碑付款。

基於上述因素，我們認為與Verily協議相關的所有預付款和里程碑付款與運營業務所需的正常、經常性、現金運營費用不同。因此，我們認為，排除根據Verily協議支付的非現金付款符合2018年4月4日發佈的非公認會計準則財務指標合規與披露解釋問題100.01中的指導方針。

根據要求，在迴應工作人員的評論時，德克斯康承認，無論工作人員進行任何審查、評論、行動或不採取任何行動，德克斯康及其管理層都應對其披露的準確性和充分性負責。

如果您有任何問題或意見，請隨時致電 (858) 203-6538 與下列簽署人聯繫，或者在我缺席的情況下，請致電 (858) 203-6301 聯繫德克斯康財務副總裁兼公司財務總監克里斯托夫·坎特諾。