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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(4)
  Registration No. 333-262920​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/lg_hanoverbancorpinc-4clr.jpg]
漢諾威銀行公司
1,275,000 shares of common stock
本招股説明書介紹了總部位於紐約米尼奧拉的紐約公司和銀行控股公司Hanover Bancorp，Inc.首次公開發行1,275,000股普通股。在此次發行之前，普通股還沒有公開市場。我們普通股的公開發行價為每股21.00美元。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HNVR”。
投資普通股是投機性的，風險很高。請參閲第26頁開始的“風險因素”。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。
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Per Share
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Total
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普通股公開發行價
​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​ ​ ​ $ 26,775,000 ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ 1.365 ​ ​ ​ ​ $ 1,740,375 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 19.635 ​ ​ ​ ​ $ 25,034,625 ​ ​
我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價額外購買最多191,250股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。
除本招股説明書所載內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期之前有效。
承銷商預計在2022年5月13日左右交割我們普通股的股票。
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Stephens Inc.
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Piper Sandler
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本招股説明書的日期為2022年5月10日
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
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有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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作為一家新興成長型公司的意義
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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漢諾威精選財務數據摘要
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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合併後公司未經審計的預計財務數據彙總表
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
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我們普通股和股利政策的市場
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
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CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
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DILUTION
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
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BUSINESS
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
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監督管理
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
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MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
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與相關人員的交易
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
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我們的股本説明
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
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有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
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美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的某些重大後果
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
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UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
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註冊要求
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
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關於本招股説明書
您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供額外的、不同的或不一致的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約。
您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書中提及和包含的“Hanover Bancorp”、“Hanover Bank”及其標識和其他商標屬於我們。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及我們的商標時沒有使用®、™或符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對我們商標的權利。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱(如果有)是其各自所有者的財產，儘管為了表示方便，我們可能不會使用®或™符號來標識此類商標。
在2022年6月4日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股股票的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外的。
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件以及我們的業務和財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將會”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“目標”、“目標”等詞語或短語來表達，“將”和“展望”，或這些詞的否定版本或其他類似的詞或短語的未來或前瞻性。這些前瞻性聲明包括但不限於：
•
我們的目標、意圖和期望的陳述；
​
•
有關我們的業務計劃、前景、增長和運營戰略的聲明；
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•
有關我們的貸款和投資組合質量的聲明；以及
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•
對我們的風險以及未來成本和收益的估計。
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這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業和管理層信念的當前預期、估計、假設和預測，以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。包含這些前瞻性陳述不應被視為我們、出售股東、承銷商或任何其他人將實現此類預期、估計和預測。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
 
ii
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存在或將會有重要因素導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括但不限於：
•
全國或我們市場地區的總體經濟狀況比預期的要差；
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•
通貨膨脹和利率環境的變化降低了我們的利潤率或降低了金融工具的公允價值；
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•
我們留住現有客户的能力；
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•
消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；
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•
財政和貨幣政策；
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關鍵人員意外流失，未能吸引和留住技術人才；
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我們實施和改變業務戰略的能力；
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•
我們成功進入新市場並利用戰略增長機會的能力；
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我們成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力，以及我們在預期時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力，以及與此相關的任何商譽費用；
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•
銀行、金融機構和包括零售企業和科技公司在內的非傳統提供商在金融產品和服務方面的競爭和創新；
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•
貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及對貸款損失準備充分性的估計的變化；
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•
我們市場領域的貸款和存款需求；
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•
房地產價格以及住宅和商業房地產市場狀況的波動；
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我們獲得經濟高效的資金的能力；
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•
影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化，包括監管費用和資本金要求的變化；
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銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化；
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我們信息系統的安全漏洞，包括網絡事件的發生或網絡安全的缺陷；
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與持續的新冠肺炎大流行相關的情況，包括相關經濟放緩的嚴重程度和持續時間，無論是在全國還是在我們的市場地區，以及疫苗接種計劃的有效性，都比預期的要差；
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其他流行病或公共衞生危機；
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•
戰爭或恐怖主義行為；
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政局不穩或內亂；
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氣候變化，包括任何加強的監管、合規、信用和聲譽風險和成本；以及
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影響我們的運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和運營因素，如本招股説明書其他部分所述。
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上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示説明一起閲讀，包括標題為“風險因素”一節中討論的那些警示説明。
 
iii
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如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。新的風險和不確定因素可能會不時出現，我們無法預測它們的發生。此外，我們無法評估每個風險和不確定性對我們業務的影響，也無法評估任何風險或不確定性或風險和不確定性的組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
 
iv
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了此產品的重要功能。由於這是一個摘要，它可能不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是在“風險因素”一節中討論的投資我們普通股的風險，以及本文所包括的合併財務報表。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指漢諾威銀行及其全資子公司漢諾威社區銀行。
Hanover Bancorp，Inc.
我們是一家紐約公司，於2016年成為漢諾威社區銀行(以下簡稱銀行)的控股公司，該銀行是一家在紐約註冊的社區商業銀行，專注於高度個性化和高效的服務和產品，以響應當地需求。作為一家總部設在當地、以社區為導向的銀行，該銀行通過設在拿騷、皇后區、國王(布魯克林)和紐約(曼哈頓)縣的辦事處，以及新澤西州蒙茅斯縣的弗裏霍爾德辦事處，為整個紐約大都市區的客户提供服務。我們還在紐約州薩福克郡的哈帕克設有行政辦公室，幫助為我們的市政存款客户提供服務。截至2021年12月31日，我們的總資產為15億美元，總存款為12億美元，股東權益總額為1.294億美元。
亞投行最初成立於2009年，重點是為拿騷縣的南亞社區提供服務。在經歷了金融和監管方面的挫折後，該行在2012年由我們現任董事長兼首席執行官Michael Puorro和現任董事會成員領導的一個小組進行了資本重組，我們稱之為2012年的資本重組。在2012年對Michael Puorro進行資本重組和聘用後，該行通過了一項戰略計劃，重點是向西部長島市場和紐約市行政區，特別是皇后區和布魯克林市場的客户提供差異化的消費者和商業銀行服務。因此，通過貸款和存款的有機增長以及機會性收購，世行的資產負債表大幅增長。該銀行的管理團隊利用他們在當地社區的強大關係，以及他們與聯邦和紐約銀行監管機構的經驗，創建了一家我們認為強調強勁信貸質量、穩健的資產負債表、沒有其他銀行陷入困境的遺留資產的負擔以及穩健的資本基礎的銀行。
作為一家銀行控股公司，我們受聯邦儲備系統理事會(FRB)的監督。我們被要求提交FRB報告和其他關於我們的業務運營和我們子公司的業務運營的信息。作為一家紐約州特許銀行，該銀行受紐約州金融服務部(DFS)和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管。
打造差異化社區銀行
漢諾威是一家專注於利基市場的貸款機構，在美國最強勁的大都市市場之一擁有多種融資渠道。在2012年資本重組之後的幾年裏，我們的主要目標是實現規模經濟和盈利能力。從一開始，我們的戰略計劃就專注於創建一家差異化的社區銀行，特別注重使我們的貸款能力多樣化，而不是商業房地產和多户家庭，後者在紐約市市場上很普遍。我們成功地利用了漢諾威社區銀行的原始根基，並開發了一項利基住宅抵押貸款業務，專注於紐約市行政區不合格的替代文件借款人。
在2012年進行資本重組後，我們的總資產約為7,000萬美元。從2012年到2018年，我們完全通過主要專注於利基住宅業務(資產負債表上的貸款和向二級市場銷售)的有機戰略實現增長，並最初通過高效的單一分行存款收集業務為該業務提供資金。隨着我們完成我們的戰略計劃並繼續增長，我們顯然需要進一步使我們的利基貸款活動多樣化，並加強我們的融資渠道。我們在2019年收購了唐人街聯邦儲蓄銀行(“CFSB”)，並在2021年收購了薩沃伊銀行(“薩沃伊”)，這是朝着實現這些目標邁出的重要一步。
 
1
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-tbl_mahisto4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d4-bc_demon4clr.jpg]
以下摘要重點介紹了我們最近的業務成就和里程碑，始於2012年由董事長兼首席執行官Michael Puorro和現任董事會成員領導的資本重組：
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2014年，世行總資產增長至超過1.5億美元，此時世行實現了可持續盈利。
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•
2014年，該行啟動了利基住宅房地產貸款發放業務，重點是實現投資組合的多元化，不再侷限於商業房地產。
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我們的總合並資產在2017年增長到超過5億美元，主要是通過有機的貸款產生和存款收集，這些活動在其單一分支機構位置進行。我們的資產負債表內貸款主要集中在住宅抵押貸款業務，並輔之以傳統的多户貸款和CRE貸款。這種貸款組合使我們能夠快速增長，同時保持在監管的CRE集中指導方針之內。我們的盈利能力進一步得到了支持，因為我們向二級市場出售了一部分住房抵押貸款產品，
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2
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包括對機構買家和房地產投資信託基金的銷售。在此期間，我們保留了一家分行，同時專注於盈利能力和利基貸款業務。隨着我們進入2016年和2017年，我們修訂了戰略計劃，從產品和新地點的角度將重點放在更多的融資渠道上。
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2017年3月，我們在皇后區的森林丘陵設立了辦事處。
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•
2017年6月，漢諾威和世行將其行政總部遷至紐約州米尼奧拉，並於2017年8月在該地點開設了一家提供全方位服務的分行。
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該銀行於2019年2月在紐約法拉盛開設了一家新分行，進一步擴大了在紐約皇后縣的業務。
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2019年，我們以1360萬美元的總收購價格收購了CSFB。我們收購了1.413億美元的總資產，9280萬美元的總貸款和1.088億美元的存款，以及曼哈頓和紐約布魯克林的三家分行(其中一家，運河街分行隨後被關閉)。這筆交易幫助我們增強和多樣化了我們的資金來源，並進一步提高了我們在紐約市市場的知名度，我們的大部分貸款活動都發生在紐約市市場。
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2020年10月，我們發行了2500萬美元的次級票據，以支持我們於2020年8月宣佈的對薩沃伊的收購。此次發行被伊根-瓊斯評為投資級，我們相信這表明了市場對我們的故事和商業模式的接受程度。
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我們在2020年末開始了市政存款計劃。該計劃基於我們管理團隊的關係，而不是基於投標的交易。截至2021年12月31日，市政存款總額為4.071億美元，代表18個獨立的政府客户，而截至2020年12月31日，市政存款總額為7,430萬美元，代表6個獨立的政府客户。截至2021年12月31日，市政存款組合的平均利率為0.19%。
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2021年5月26日，我們完成了對薩沃伊的收購，詳情請參閲第6頁。
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我們通過招聘工作極大地擴充和加強了我們的管理團隊，增加了一名新的首席財務官(使前首席財務官專注於公司戰略並監督某些業務，如總裁)、首席信貸官、董事貸款業務、董事商業地產、董事人力資源和首席市政官，後者幫助我們啟動了市政存款計劃。
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2021年12月，小企業管理局批准了銀行根據小企業管理局優先貸款人計劃處理貸款的申請，使銀行能夠根據小企業管理局的授權處理小企業管理局的申請，並增強了銀行更有效地競爭小企業管理局貸款機會的能力。
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我們的業務戰略
我們的目標是在紐約市大都會地區和長島西部打造一流的社區銀行特許經營權，服務於消費者和中小型企業。我們相信，與規模更大的競爭對手相比，我們靈活而充滿活力的商業模式具有顯著優勢，我們通過專注於多個利基領域來進一步脱穎而出。我們的目標是繼續深入每個利基領域的潛在客户羣。
通過收購薩沃伊，我們顯著擴展了我們的商業銀行能力，特別關注小企業客户和小企業管理局(SBA)貸款。我們的一到四個家庭住宅抵押貸款部門特別專注於不符合條件的貸款，主要由業主自住和投資物業擔保。事實證明，這一細分市場對紐約市各行政區的亞裔美國借款人特別有吸引力。我們通過我們的分支網絡向企業和消費者提供各種存款賬户，我們相信這是對我們利基貸款努力的補充。此外，我們還擴展了我們的存款產品，包括全系列的市政銀行賬户，這使我們能夠在我們的運營足跡中獲得更多客户。
我們相信，我們所在地區的當地經濟為我們提供了巨大的增長機會，我們可以通過專注於個性化服務、我們實現比較小的社區銀行更大的規模經濟的能力，以及我們提供比較大的地區性銀行更好和更具響應性的服務的能力來利用這些機會。
 
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通過細分市場使我們的貸款組合多樣化
我們專注於通過利基貸款細分市場實現貸款組合的多元化，我們認為這些細分市場能夠產生適當的風險調整回報。截至2021年12月31日，我們的貸款組合組成如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-pc_fiscal4clr.jpg]
我們的利基貸款活動主要集中在三個細分市場：
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住宅房地產 - 我們在2013年推出了我們的住宅貸款平臺，由業主自住物業和投資物業擔保的貸款組成，重點放在紐約市的行政區。我們主要通過經紀人推薦、我們的分支機構網絡和零售渠道發放非合格、替代文件的單户住宅抵押貸款，以滿足紐約市大都會統計區(MSA)不同社區的需求。我們提供多種產品，包括那些專門為兩至四户家庭設計的產品。截至2021年12月31日，包括房屋淨值信用額度在內的一至四户住宅抵押貸款佔我們總貸款組合的36.27%，不包括PPP貸款。
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我們對抵押貸款承銷採取了全面的方法，因為截至2021年12月31日，該投資組合的平均貸款價值比(LTV)為55.60%，FICO平均得分為745。
除了在我們的資產負債表上保留生產，我們還產生與一到四個家庭的貸款發放和銷售相關的額外非利息收入，以及貸款服務費。
以下是我們的住宅發貨和銷售的歷史水平：
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截至9月30日或截至9月30日的年度
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2017
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2018
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2019
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2020
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2021
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(In thousands)
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Residential real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans originated
​ ​ ​ $ 157,461 ​ ​ ​ ​ $ 268,283 ​ ​ ​ ​ $ 334,099 ​ ​ ​ ​ $ 96,031 ​ ​ ​ ​ $ 104,567 ​ ​
Loans sold
​ ​ ​ ​ 79,286 ​ ​ ​ ​ ​ 134,464 ​ ​ ​ ​ ​ 194,978 ​ ​ ​ ​ ​ 36,982 ​ ​ ​ ​ ​ 36,375 ​ ​
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商業房地產(包括多家庭) - CRE Lending，包括商業房地產和多家庭貸款，對我們來説是一個專業領域，收購薩沃伊重新加強了我們認為在紐約市已經強大的CRE貸款立足點。CRE貸款以商業物業的第一留置權為擔保，所得資金用於購買此類物業或
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4
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為這些財產擔保的現有債務進行再融資。我們在CRE投資組合中包括由多户物業擔保的貸款，這些物業主要是位於紐約市的租金控制/穩定的多户物業。我們的CRE貸款組合還包括以混合用途物業貸款、僅用於商業目的的物業和以房地產為擔保的建築貸款擔保的貸款。隨着薩沃伊的合併，我們的所有者自有貸款努力得到了顯著增強。薩沃伊的貸款團隊專注於向紐約市MSA和紐約州、新澤西州、康涅狄格州和賓夕法尼亞州四個州地區的小企業提供業主自住貸款。截至2021年12月31日，包括多户物業在內的商業房地產貸款佔總貸款的61%，不包括PPP貸款。這一數字包括一個總餘額為1100萬美元的小型建築投資組合，主要是與商業地產有關的建築。
補充我們的貸款努力，使我們的資金來源多樣化
我們相信，我們的存款和財務管理產品和服務是對我們利基貸款重點的補充，並有助於使我們的資金來源多樣化。下圖顯示了我們的戰略舉措對我們的存款組合的影響。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-pc_depos4clr.jpg]
自2012年資本重組以來，隨着我們業務部門和分支機構網絡的增加，我們的融資戰略發生了變化。在2012年資本重組之後，我們的重點是擴大資產負債表，以實現盈利和規模經濟。隨着我們在這一點上取得進展，我們的目標是運營分支機構-Lite戰略，並在我們放貸的戰略地點開設辦事處，主要是在住宅抵押貸款領域。我們對CFSB的收購擴大了我們在紐約市各行政區的足跡，並進一步補充了我們在這些市場的貸款努力。自2019年以來，我們專注於以下領域，以努力提升我們的核心存款水平，並提高我們的淨息差：
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實施了核心處理器IT轉換，形成了一個具有全面商業存款賬户功能的平臺；
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降低批發融資水平(定義為聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)借款、中介存款和Qwick利率賬户)；
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聘請了一名首席市政官和支持人員啟動我們的市政銀行業務，使我們的市政存款餘額從2020年12月31日的7430萬美元增加到2021年12月31日的4.071億美元，平均利率為0.19%；以及
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目前正在探索幾個與金融科技相關的合作伙伴關係，如果完成，將有助於產生額外的低成本存款資金。
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在2020年末，我們建立了一家市政銀行業務，我們相信這項業務有潛力以符合成本效益的利率產生大量存款。該業務為長島地區的縣、市、鎮和學區等公共市政當局提供銀行服務。這項工作由執行副總裁兼首席市政官員Michael Locorriere領導。Locorriere先生擁有30多年的銀行和政府工作經驗，在2020年11月加入世行之前，他曾在最近合併的一家銀行擔任市政銀行業務執行副總裁兼董事
 
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長島市場上的競爭對手。我們相信這種努力是有區別的，因為客户是我們團隊的長期關係，本質上不是交易性的。此外，我們的重點是銀行業城市，這些城市是我們分行足跡的核心，也是我們的品牌引起共鳴的地方。這一舉措也與我們精簡分支機構和高效擴大資產負債表的方法是一致的。我們擁有的團隊和關係使我們能夠在整個長島市場競爭，而不需要花費和限制實際位置。
與薩沃伊銀行合併
在我們2021年5月合併之前，薩沃伊是一家紐約州特許商業銀行，在紐約市曼哈頓中城設有單一辦事處。截至2021年5月26日(收購之日)，薩沃伊的總資產為6.484億美元，總貸款為5.731億美元，總存款為3.402億美元。
薩沃伊是一傢俬人持股的商業銀行，成立的目的是為紐約市及其周邊的小企業主提供無與倫比的服務和金融產品。薩沃伊位於紐約州紐約州洛克菲勒中心第五大道600號，專門與各行各業的客户合作，瞭解並滿足他們的存款和貸款需求。薩沃伊將技術和專業知識結合在一起，提供一整套商業賬户和存款服務以及一系列創造性的貸款解決方案，包括通過SBA 7(A)、SBA 504和美國農業部(USDA)貸款計劃。
我們將繼續運營薩沃伊在曼哈頓中城的單一分支機構，該分支機構將成為我們在紐約市市場業務發展努力的焦點和總部。
作為薩沃伊合併的一部分，薩沃伊董事長梅廷·內格林先生和薩沃伊創始人兼董事會成員埃琳娜·西斯蒂女士加入了漢諾威和世行的董事會。此外，如前所述，麥克萊蘭·威爾科克斯先生在合併前是薩沃伊的總裁和首席執行官，他加入了世行，擔任高級執行副總裁、首席貸款和收入官總裁。
薩沃伊與薩沃伊合併前的財務業績概覽
下表重點介紹了截至2016年12月31日至2021年的某些關鍵薩沃伊財務業績指標。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-tbl_savoy4clr.jpg]
 
6
目錄
 
薩沃伊獨立財務業績
​ ​ ​
As of or For the
Three Months Ended
March 31, 2021
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Total Assets
​ ​ ​ $ 693,720 ​ ​
Total Gross Loans
​ ​ ​ ​ 600,649 ​ ​
Total PPP Loans
​ ​ ​ ​ 271,938 ​ ​
Total Deposits
​ ​ ​ ​ 365,285 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 49,063 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​
Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ 3.70% ​ ​
Return on Average Assets
​ ​ ​ ​ 1.88% ​ ​
Return on Average Equity
​ ​ ​ ​ 25.83% ​ ​
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注意：以千為單位的美元
薩沃伊合併的戰略優勢
我們的董事會和管理團隊相信，薩沃伊合併將在短期、中期和長期內提供有意義的戰略利益，包括：
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強大的組合與高度稀缺的價值。創建了一家主要的15億美元資產機構，服務於大紐約市大都市市場，擁有強勁的盈利能力和資產負債表增長的記錄。我們相信，合併後的機構將獨一無二地定位為第二大社區銀行，在紐約市和長島市場的資產低於50億美元。
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互補性很強，有多種利基市場。薩沃伊的SBA和業主自住型商業貸款業務與我們的住宅貸款業務和商業貸款業務相輔相成。我們相信，這一結合將使我們能夠加快我們在SBA以及商業和工業(C&I)貸款方面的增長和擴張計劃。
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將貸款組合轉向商業貸款並使其多樣化。薩沃伊為我們的整體商業貸款擴張努力增加了大量的商業貸款、專業知識和基礎設施。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-pc_loan4clr.jpg]
 
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增加參與Paycheck保護計劃(PPP)的客户的重要機會。薩沃伊在PPP計劃中取得了巨大成功，發起的貸款總額超過3.306億美元，其中包括2300多筆個人貸款。這些個人貸款中約有85.0%是向以前不是薩沃伊客户的借款人發放的。我們將專注於將這些借款人轉變為更長期的客户。
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增強競爭地位。合併後的機構的資本和盈利能力將使我們能夠進一步投資於數字舉措，建設國庫管理能力，並專注於通過更高的法定貸款上限從現有客户手中奪取更多錢包份額。
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降低了集成風險。我們相信，我們已經審慎地降低了通常存在於戰略收購中的整合風險，原因是：
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薩沃伊的BRANCH-LITE商業模式；
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由於業務線幾乎沒有重疊，預計員工保留率會提高
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我們打算在最少中斷的情況下，基本不影響薩沃伊現有的SBA業務；
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我們執行管理層在合併和收購方面的記錄和經驗，特別是我們2019年CFSB的成功整合；以及
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系統轉換於2021年7月完成。
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攻打市場區域
目標市場區域和當前足跡概述
我們的目標市場區域包括紐約市的五(5)個區以及紐約長島的拿騷縣。我們的銀行辦事處位於紐約的國王、拿騷、紐約和皇后區。此外，我們於2022年3月在新澤西州弗裏霍爾德開設了一家分支機構，以利用薩沃伊在該市場的SBA貸款活動來提高我們的市場份額。
我們擁有位於紐約州米尼奧拉的行政總部和位於紐約州花園城市公園的分支機構，並租賃了我們的其他六個分支機構。以下是有關我們辦公地點的某些信息：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d4-map_hanov4clr.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d4-tbl_branch4c.jpg]
雖然我們專注於推動我們所有市場和業務部門的增長，但我們相信，在可預見的未來，由於市場上有大量的人口和數量的小企業，我們努力利用收購薩沃伊並擴大我們在紐約市市場的存在，將是我們資產增長的最大貢獻者。
SBA支付保護計劃(PPP)旨在幫助全美的小型企業。截至2020年6月30日(大多數銀行的峯值餘額)，紐約大都會地區(紐約、皇后區、國王、裏士滿、布魯克林、拿騷和薩福克縣)總部所有銀行的PPP貸款餘額總額為393億美元，相當於約38.8萬筆個人貸款。如果不包括10家最大的銀行(它們是貨幣中心銀行和地區性銀行)，未償還餘額為47億美元，相當於大約3.6萬筆個人貸款。我們相信，這一數據顯示了小企業界在紐約市市場的深度和廣度。此外，目前有許多小企業客户被大型貨幣中心和地區性銀行存入銀行，我們認為與我們銀行相比，這些銀行不太靈活，專注於小企業客户。我們相信，通過提高我們在紐約市的市場份額，這將為我們提供巨大的增長機會。
利用市場混亂的機會
我們的市場區域經歷了顯著的整合，特別是在過去12個月。我們打算利用最近併購對我們運營市場造成的幹擾，我們認為，這創造了客户銀行賬户不足的環境，並創造了聘請經驗豐富的銀行家的機會。我們過去成功地採用了這一戰略，從合併後的機構中聘請了經驗豐富的銀行家，這幫助我們加強了業務的關鍵方面。我們相信，最近的整合浪潮，加上我們預計的進一步整合，將為我們創造更多機會，吸引更多經驗豐富的銀行家。以下是自2019年以來在我們的地理區域內和周圍宣佈和/或完成的一些合併交易：
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M&T銀行公司/人民聯合金融公司
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公民金融集團/投資者Bancorp，Inc.
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紐約社區銀行/Flagstar Bancorp，Inc.
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Sterling Bancorp/Webster Financial Corporation
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Bridge Bancorp，Inc./DIME Community BancShares，Inc.
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公積金金融服務公司/sb One Bancorp
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法拉盛金融公司/帝國銀行股份有限公司
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硅谷國家銀行/Leumi銀行美國
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Valley National Bancorp/The Westchester Bank Holding Corporation
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我們的競爭優勢
銀行業競爭激烈，尤其是在紐約大都市區。無論是在吸收存款方面，還是在發放貸款方面，我們都面臨着直接和潛在的競爭。我們與眾多商業銀行、儲蓄銀行和儲蓄貸款協會競爭，其中許多銀行的資產、資本和貸款限額都比我們的大。其他競爭對手包括貨幣市場共同基金、抵押貸款銀行家、保險公司、股票經紀公司、受監管的小額貸款公司、信用社以及商業票據和其他證券的發行商。
我們相信以下優勢使我們有別於競爭對手，並使我們能夠成功地執行我們的業務戰略：
高度的特許經營權稀缺性價值。最近的市場整合導致長島和大紐約市大都市區缺乏資產規模低於50億美元的銀行。自2020年6月以來，三州地區已有15筆銀行交易，其中10筆涉及總資產低於50億美元的目標。我們目前是這一市場領域規模低於50億美元的第二大社區銀行，這是有機增長和我們最近收購CFSB和Svoy的結果，再加上市場上較大機構之間的大規模整合。我們相信，我們處於獨特的地位，可以繼續利用市場上的這個機會。最值得注意的是，我們相信，增加小企業界滲透率的機會非常強大，非常有吸引力。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-tbl_metro4clr.jpg]
利基貸款和融資專業知識推動定價權。我們的許多業務部門專注於向我們市場內的特定客户羣體提供專門的貸款和存款產品。與許多競爭對手不同，我們的目標不是成為每一位消費者的社區銀行，也不是我們無法提供每一種商業產品和服務。相反，我們專注於在我們經營的特定細分市場提供專業知識和優質服務。自2014年以來，我們的住宅抵押貸款業務一直高度專注於紐約市的不合規貸款。有了薩沃伊，我們收購了一個利基SBA和小企業商業銀行業務。我們的市政存款銀行業務的不同之處在於，我們專注於定價波動性通常較小的長期關係，特別是在利率上升的環境中。隨着我們的成長並繼續增加人才，我們可能會擴展到更多的利基細分市場，但我們認為，在我們現有的每個細分市場中，都有足夠的空間來增加市場份額和增長。
 
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我們對這些差異化領域的關注一直是貸款收益率高於平均水平和整體淨息差的主要驅動因素。我們對這些領域的關注使我們能夠根據關係而不是交易重點來為我們的服務定價。此外，我們執行了市政存款計劃，並在過去幾年增加了幾家分行，包括通過收購CFSB，使我們能夠在當前環境下降低存款成本，從而顯著提高了我們的淨息差，我們相信我們處於有利地位，可以繼續擴大淨息差。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d4-lc_yield4c.jpg]
高效、盈利且可擴展的業務模式。在過去的幾年裏，我們在人員和基礎設施方面投入了大量資金，以增強和擴大我們的能力，以便我們能夠為我們的商業和消費者客户提供許多專業服務。這些投資包括新成立和收購的分支機構、核心系統轉換、前臺和後臺的大量高管招聘、保留CFSB和薩沃伊的大多數員工，以及啟動我們的市政存款銀行業務。雖然我們在投資業務方面有着良好的記錄，但我們一直高度關注盈利能力以及高效的運營平臺和分支機構網絡。相對於分支機構的數量，我們的資產、貸款、存款和收入水平遠遠高於我們的同行。我們相信，這種對高效運營的持續關注將導致長期盈利水平高於平均水平，而不受利率波動的影響。雖然我們的直接融資成本高於同行水平，但我們的收益率和整體淨息差一直高於同行。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d4-bc_office4c.jpg]
紀律嚴明的承保和高質量的資產負債表。我們一直保持着強大和紀律嚴明的風險管理文化和信貸管理流程，我們相信這得到了信貸承銷、融資以及貸款管理和監控的全面政策和程序的支持。以下是我們在信用表現方面展示的一些亮點：
 
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自2016年以來，我們累計發生了90.7萬美元的淨沖銷，相當於該累計時間段內平均貸款的不到10個基點；
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截至2021年12月31日的非應計貸款總額為610萬美元，佔貸款總額的0.51%，不包括待售貸款和SBA PPP貸款；
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世行2021年12月31日非權責發生貸款的遺留貸款組合部分為380萬美元，餘額(230萬美元)來自收購的薩沃伊貸款；
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作為薩沃伊合併的一部分，我們向薩沃伊貸款組合記錄了860萬美元的購買會計公允價值折扣，相當於收購時薩沃伊貸款的1.5%，不包括持有待售貸款和SBA PPP貸款；以及
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{br]我們的儲備和總公允價值貸款標記佔總貸款的1.17%，不包括待售貸款和SBA PPP貸款。
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經驗豐富的管理團隊。我們擁有一支在目標市場擁有多年經驗的高級管理團隊，包括：
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董事長兼首席執行官Michael P.Puorro普羅先生擁有30多年的銀行經驗，其中超過25年是一名高級管理人員。普奧羅此前曾擔任長島一家社區銀行的總裁，以及一家大型上市儲蓄控股公司的首席財務官。
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[br]布萊恩·K·芬納蘭，總裁。芬納蘭先生在銀行業有40多年的經驗。在2017年加入我們之前，芬納蘭先生是薩福克銀行的前執行副總裁總裁和首席財務官兼董事會成員。
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麥克萊蘭(“麥克”)威爾科克斯，高級執行副總裁總裁，首席貸款和收入官。威爾科克斯先生是薩沃伊的前總裁和首席執行官。他擁有二十多年的銀行業領袖和企業家經驗。
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蘭斯·P·伯克，執行副總裁總裁，首席財務官。伯克先生在銀行業有二十多年的經驗。在加入我們的團隊之前，伯克先生曾擔任高級副總裁銀行(前身為北京北銀銀行)董事長兼財務總監。
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執行副總裁總裁兼首席運營官丹尼斯·查達沃因。Chardavyne女士擁有20多年的銀行經驗。查達沃因女士之前曾擔任合併銀行執行副總裁總裁兼首席信息官，以及薩福克縣國家銀行首席信息官。
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執行副總裁總裁兼首席信貸官凱文·科比特。科比特先生在銀行業擁有超過35年的經驗。在加入我們之前，Corbett先生曾擔任DIME社區銀行的高級副總裁兼首席信貸官和阿斯托裏亞銀行的高級副總裁兼首席信貸官。
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Michael Locorriere，常務副總裁兼首席市政官。Locorriere先生擁有30多年的銀行和政府工作經驗。Locorriere先生之前曾在帝國國民銀行擔任市政銀行部執行副總裁總裁&董事。
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執行副總裁總裁兼首席風險官Alice T.Rouse。勞斯女士擁有超過25年的銀行工作經驗。在2017年加入漢諾威之前，她曾在阿斯托裏亞銀行擔任各種財務和審計職務。
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麗莎·A·迪奧裏奧，第一位高級副總裁兼首席會計官。Diiorio女士在銀行業擁有超過25年的經驗。在2016年加入漢諾威之前，Diiorio女士曾在布里奇漢普頓國家銀行擔任副總裁兼首席會計官。
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展示了整合併購交易的能力。我們的執行團隊由我們的董事長兼首席執行官Michael Puorro和我們的總裁Brian Finneran領導，在併購交易和交易完成後的整合工作方面擁有豐富的經驗。2019年8月，我們完成了對CFSB的收購，併成功發展了前CFSB存款特許經營權。正如預期的那樣，對CFSB的收購也為我們遺留的一至四户住宅貸款業務提供了補充的核心資金基礎
 
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作為具有商業吸引力的分支機構。2021年5月，我們完成了薩沃伊合併，這是一家總資產約6.5億美元的單一分行商業銀行，位於紐約市曼哈頓中城，收購價格為6550萬美元。這筆交易使我們的收入和貸款組合顯著多樣化，同時提高了盈利能力，並利用了薩沃伊在商業和SBA貸款方面的專業知識。我們已經完成了與薩沃伊的系統集成，現在我們打算進行謹慎和具有商業吸引力的收購，這將使我們能夠進一步利用市場機會。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施戰略方面所面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：
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我們受到與新冠肺炎疫情相關的風險的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們對一到四户住宅抵押貸款和某些利基貸款產品的依賴可能會使我們面臨與更多樣化或更傳統的貸款組合不同的信用風險。
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我們的業務和運營集中在紐約大都會地區，我們對當地經濟的不利變化很敏感。
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我們面臨與我們的銀行業務和業務相關的各種風險，其中包括信貸、市場、流動性、利率和合規風險，如果我們無法管理這些風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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SBA貸款是我們業務中越來越重要的一部分，SBA計劃或管理此類計劃的規則的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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我們的流動性和資本需求，特別是考慮到我們的增長戰略，如果沒有得到有效的管理，或者如果資本不能以我們可以接受的條件獲得，可能會受到影響。
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如果我們無法繼續進行具有商業吸引力的收購，或者如果我們無法在合理的時間框架內實現先前或未來收購的好處，我們持續增長的能力將會減弱。
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我們在競爭激烈的市場中運營，面臨着來自傳統和新興金融服務提供商的日益激烈的競爭。
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我們依賴關鍵人員，他們的服務意外流失，或者如果我們在執行增長戰略時無法吸引新人員，將對我們的財務狀況產生不利影響。
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我們在一個高度受監管的行業運營，當前的監管框架以及未來的任何立法和監管變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們依賴我們的信息技術和電信系統以及第三方服務商會面臨相關風險，包括系統故障、中斷或安全漏洞。
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為我們的普通股建立一個活躍的公開市場存在不確定性，無論如何，我們的股價可能會波動，導致投資者遭受重大損失。
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投資者將立即感受到其投資的稀釋。
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我們章程和紐約州法律中的反收購條款可能會限制某些股東行為。
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企業信息
我們的主要執行辦事處位於紐約州米尼奧拉東傑里科收費公路80號，郵編11501。我們的電話號碼是(516)548-8500。我們的互聯網地址是www.hanoverbank.com。我們期望在以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供這些報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們提交給或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股説明書的一部分，亦非本招股説明書的參考內容。
最近的發展
我們截至2022年3月31日以及截至2022年3月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表尚未提供。以下關於截至2022年3月31日的三個月和六個月的業績和財務狀況的未經審計的初步綜合財務信息完全基於反映初步財務信息的管理層的估計，仍受其他程序和我們對後續事件的考慮的影響，特別是與編制管理層估計時使用的重大估計和假設有關的估計，我們預計這些估計將在本次發售後完成。這些額外的程序可能會導致下述初步財務信息發生重大變化，包括我們對後續事件的考慮，特別是與編制截至2022年3月31日的三個月和六個月的管理層估計時使用的重大估計和假設有關的結果。截至2022年3月31日以及截至2022年3月31日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表可能與以下所示的估計和中期餘額存在重大差異。以下截至2021年9月30日的財政年度和截至2021年9月30日的財政年度的綜合財務數據來自我們審計的綜合財務報表，這些報表包括在本招股説明書的其他部分。
以下列出的初步信息不是我們截至2022年3月31日的三個月和六個月的財務業績的完整演示。以下估計為前瞻性陳述，受風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節所述的風險和不確定因素。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。閲讀以下初步財務信息時，應同時閲讀題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表的相關説明。在我們和我們的審計師完成這些期間的財務審查程序之前，對我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月的財務業績進行初步估計存在重大限制。我們的獨立註冊會計師事務所Crowe LLP沒有對初步財務信息進行審計、審查、編制或應用商定的程序，因此，不對該初步財務信息發表意見或作出任何保證。
精選財務亮點
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資產。截至2022年3月31日和2021年9月30日，總資產為15億美元。
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現金和現金等價物。截至2022年3月31日，銀行的現金和到期金額為1.271億美元，與2021年9月30日的1.665億美元相比，減少了3940萬美元，降幅為23.7%。
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貸款。截至2022年3月31日，淨貸款為13億美元，比2021年9月30日的12億美元增加了4060萬美元，增幅為3.3%。不包括購買力平價貸款，截至2022年3月31日，淨貸款為12億美元，較2021年9月30日的11億美元增加1.432億美元，增幅13.0%。
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證券。截至2022年3月31日，可供出售的證券為510萬美元，與2021年9月30日的770萬美元相比，下降了260萬美元，降幅為34.6%。截至2022年3月31日，持有至到期的證券為460萬美元，與2021年9月30日的860萬美元相比，下降了400萬美元，降幅為46.2%。
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貸款損失準備金。截至2022年3月31日，貸款損失準備金為990萬美元，而2021年9月30日為860萬美元。貸款損失準備佔總損失的百分比
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2022年3月31日的貸款為0.77%，而2021年9月30日的貸款為0.69%。截至2022年3月31日，貸款損失撥備佔總貸款(不包括已獲得貸款)的百分比為1.04%。
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存款。截至2022年3月31日和2021年9月30日，存款總額為12億美元。
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股東權益。截至2022年3月31日，股東權益總額為1.348億美元，而截至2021年9月30日，股東權益總額為1.225億美元。每股普通股有形賬面價值從2021年9月30日的18.49美元增加到2022年3月31日的19.75美元。截至2022年3月31日和2021年9月30日，已發行普通股分別為5829,569股和5,563,426股。已發行普通股增加的主要原因是在2022年第一個日曆季度發行了股權獎勵。
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淨收入。截至2022年3月31日的三個月，公司的淨收益為590萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的210萬美元增加了380萬美元，增幅為185.2%。截至2022年3月31日的6個月，公司的淨收益為1,240萬美元，比截至2021年3月31日的6個月的360萬美元增加了880萬美元，增幅為246.9%。與截至2021年3月31日的三個月和六個月相比，截至2022年3月31日的三個月和六個月的淨收入有所增加，原因是利息收入增加，因為平均貸款餘額增加而產生的利息和手續費收入增加，利息支出由於我們的資金成本下降而下降，以及非利息收入由於貸款銷售收益的增加而增加，部分被非利息支出和所得税撥備的增加所抵消。
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淨利息收入。截至2022年3月31日的三個月，淨利息收入為1,470萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的780萬美元增加了690萬美元，增幅為89.0%。截至2022年3月31日的6個月，淨利息收入為3,000萬美元，比截至2021年3月31日的6個月的1,510萬美元增加了1,490萬美元，增幅為98.4%。
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淨息差。截至2022年3月31日的三個月的淨息差為4.26%，而截至2021年3月31日的三個月的淨息差為3.79%。截至2022年3月31日的六個月的淨息差為4.32%，而截至2021年3月31日的六個月的淨息差為3.66%。
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貸款損失準備金。截至2022年3月31日的三個月，貸款損失準備金為50萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為20萬美元。截至2022年3月31日的6個月，貸款損失準備金為140萬美元，而截至2021年3月31日的6個月為30萬美元。撥備的總體增加主要與貸款組合的增長有關。
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非利息收入。截至2022年3月31日的三個月，非利息收入約為270萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的692,000美元增加了200萬美元，增幅為286.1%。截至2022年3月31日的6個月，非利息收入為500萬美元，比截至2021年3月31日的6個月的978,000美元增加了400萬美元，增幅為416.2%。
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非利息支出。截至2022年3月31日的三個月，非利息支出為940萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的570萬美元增加了370萬美元，增幅為63.4%。截至2022年3月31日的6個月，非利息支出為1,760萬美元，比截至2021年3月31日的6個月的1,130萬美元增加了630萬美元，增幅為55.7%。期間之間非利息支出的增長反映了對薩沃伊銀行的收購，該收購於2021年5月完成。
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平均資產回報率(ROAA)。截至2022年3月31日的三個月，公司的ROAA為1.63%，而截至2021年3月31日的三個月為0.97%，截至2022年3月31日的六個月為1.72%，而截至2021年3月31日的六個月的ROAA為0.84%。
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平均股本回報率(“ROAE”)。截至2022年3月31日的三個月，公司的淨資產收益率為17.83%，而截至2021年3月31日的三個月為10.28%，截至2022年3月31日的六個月為19.16%，而截至2021年3月31日的六個月的淨資產收益率為8.95%。
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THE OFFERING
發行普通股
1,275,000 shares
發行後已發行的普通股(1)(2)
7,104,569 shares
承銷商購買額外普通股的選擇權
191,250 shares
普通股市場
我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HNVR”。
Dividend policy
2022年2月15日，我們向2022年2月8日登記在冊的股東支付了每股普通股0.10美元的現金股息。這是我們支付的第一次現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定。有關更多信息，請參閲“股利政策”。
Use of proceeds
我們估計，在扣除估計的承銷商折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，根據本招股説明書封面上提出的每股21.00美元的公開發行價，我們預計我們將獲得約2,400萬美元的淨收益(或如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則約為2,770萬美元)。
我們打算將此次發行的幾乎所有淨收益貢獻給銀行，以增強監管資本，以支持有機和未來潛在的戰略增長。我們目前沒有任何關於任何具體收購或類似交易的計劃、安排或諒解。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
高級管理人員和主管的採購
我們的某些董事和高級管理人員已表示有意通過購買約5.3%的普通股參與此次發售。考慮到這一參與，我們已指示將68,182股專門預留給該等高管和董事購買。
Risk factors
普通股投資涉及一定風險。普通股的潛在購買者應考慮第26頁“風險因素”標題下討論的信息。
​
(1)
As of May 1, 2022.
​
(2)
除非另有説明，上表和本招股説明書中的股票信息不包括承銷商可能向我們購買的最多191,250股股票，以彌補超額配售。除非另有説明，本招股説明書中包含的有關普通股流通股數量的信息不包括在行使流通股期權時可發行的220,349股普通股，或根據我們的股票計劃為未來發行預留的總計310,642股普通股。
​
​
 
16
目錄​
 
作為一家新興成長型公司的意義
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求，並免除其他通常適用於其他上市公司的其他重要要求。在其他因素中，作為一家新興成長型公司：
•
在《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中，我們可以只提交兩年的經審計財務報表，並只討論我們兩年的經營業績；
​
•
根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，我們免除了審計師就財務報告內部控制的設計和操作有效性提供意見的要求；
​
•
我們可以選擇不遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)採納的任何新要求，這些要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，提供有關審計和我們已審計財務報表的更多信息；
​
•
根據適用於較小報告公司的規則，我們被允許提供關於我們的高管薪酬安排的較少範圍的披露，這意味着我們不需要在本招股説明書中包括關於我們的高管薪酬的薪酬討論和分析以及某些其他披露；以及
​
•
我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票。
​
除非我們提前停止作為新興成長型公司的資格，否則我們可能會在長達五年的時間內利用這些條款。我們將在以下最早的時間停止成為新興成長型公司：(I)此次發行五週年後的第一個財年；(Ii)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財年；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)我們被視為美國證券交易委員會規則規定的大型加速申請者的日期。我們已選擇採納上文所述有關提供經審核財務報表的期間數目的減少披露要求，以及本招股説明書所屬註冊説明書所涉及的高管薪酬安排。此外，我們預計將利用JOBS法案中關於我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告和委託聲明的減少的報告和其他要求，我們將使用這些報告和委託聲明從我們的股東那裏徵集代理人。因此，本文中包含的信息可能與您從您投資的其他上市公司獲得的信息不同。
JOBS法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年《證券交易法》(修訂的)或《交易法》註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們的綜合財務報表無法與一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表相比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
 
17
目錄​​
 
漢諾威精選財務數據摘要
下表列出了精選的綜合歷史財務數據：(I)截至2021年和2020年12月31日的三個月及截至2020年12月31日的三個月和(Ii)截至2021年、2020年、2019年、2018年和2017年9月30日的五年及截至該五年的五年。截至2021年9月30日和2020年9月30日的精選綜合財務數據來自我們經審計的財務報表。你應閲讀截至2021年和2020年9月30日止年度的資料，以及本招股説明書中自F-1頁開始的經審計財務報表及相關附註。截至2021年和2020年12月31日止三個月的部分財務數據尚未經審計，但我們的管理層認為，這些數據包含所有必要的調整(僅包括正常或經常性調整)，以根據公認的會計原則公平地反映我們在這些時期的財務狀況和運營結果。我們截至2021年12月31日的三個月的經營業績並不一定表明我們在截至2022年9月30日的一年中可能預期的經營業績。以下選定的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。
選定的統計信息和財務數據摘要
​ ​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
選定的財務狀況數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,458,180 ​ ​ ​ ​ $ 876,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​
Loans, excluding PPP loans
​ ​ ​ ​ 1,203,505 ​ ​ ​ ​ ​ 711,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,948 ​ ​ ​ ​ ​ 707,729 ​ ​ ​ ​ ​ 720,977 ​ ​ ​ ​ ​ 560,403 ​ ​ ​ ​ ​ 423,385 ​ ​
PPP loans
​ ​ ​ ​ 72,944 ​ ​ ​ ​ ​ 17,322 ​ ​ ​ ​ ​ 140,657 ​ ​ ​ ​ ​ 17,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net deferred costs (fees)
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​
Loans, net of deferred fees and
costs
​ ​ ​ ​ 1,277,434 ​ ​ ​ ​ ​ 728,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​ ​ ​ ​ 720,442 ​ ​ ​ ​ ​ 559,380 ​ ​ ​ ​ ​ 422,627 ​ ​
Allowance for loan losses
​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​ ​ ​ ​ 7,979 ​ ​ ​ ​ ​ 8,552 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 4,795 ​ ​
Securities – available-for-sale
​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​ ​ ​ ​ 7,434 ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​
Securities – held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 10,001 ​ ​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​ ​ ​ ​ 13,872 ​ ​
商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ 19,627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​ ​ ​ ​ 19,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 113,274 ​ ​ ​ ​ ​ 74,514 ​ ​ ​ ​ ​ 159,642 ​ ​ ​ ​ ​ 85,154 ​ ​ ​ ​ ​ 100,745 ​ ​ ​ ​ ​ 109,518 ​ ​ ​ ​ ​ 73,955 ​ ​
Note payable, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​ ​ ​ ​ 14,981 ​ ​ ​ ​ ​ 14,978 ​ ​ ​ ​ ​ 8,414 ​ ​
Subordinated debt, net
​ ​ ​ ​ 24,504 ​ ​ ​ ​ ​ 24,468 ​ ​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 1,176,751 ​ ​ ​ ​ ​ 688,316 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,662 ​ ​ ​ ​ ​ 664,760 ​ ​ ​ ​ ​ 650,286 ​ ​ ​ ​ ​ 468,123 ​ ​ ​ ​ ​ 372,730 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 129,379 ​ ​ ​ ​ ​ 80,024 ​ ​ ​ ​ ​ 122,529 ​ ​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​ ​ ​ ​ 71,950 ​ ​ ​ ​ ​ 54,230 ​ ​ ​ ​ ​ 41,778 ​ ​
有形普通股股東權益(1)
​ ​ ​ ​ 109,752 ​ ​ ​ ​ ​ 78,103 ​ ​ ​ ​ ​ 102,881 ​ ​ ​ ​ ​ 76,121 ​ ​ ​ ​ ​ 70,442 ​ ​ ​ ​ ​ 54,230 ​ ​ ​ ​ ​ 41,778 ​ ​
選定的運行數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ $ 16,616 ​ ​ ​ ​ $ 9,497 ​ ​ ​ ​ $ 48,675 ​ ​ ​ ​ $ 40,133 ​ ​ ​ ​ $ 34,497 ​ ​ ​ ​ $ 26,724 ​ ​ ​ ​ $ 18,161 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​ ​ ​ ​ 8,503 ​ ​ ​ ​ ​ 5,279 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 15,269 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ 41,708 ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ 18,221 ​ ​ ​ ​ ​ 12,882 ​ ​
Provision for loan losses
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
 
18
目錄
 
​ ​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 14,369 ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ 40,708 ​ ​ ​ ​ ​ 25,872 ​ ​ ​ ​ ​ 21,771 ​ ​ ​ ​ ​ 16,523 ​ ​ ​ ​ ​ 11,506 ​ ​
Non-interest income
​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​
非利息支出，不包括
acquisition costs
​ ​ ​ ​ 8,264 ​ ​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 25,575 ​ ​ ​ ​ ​ 20,572 ​ ​ ​ ​ ​ 15,150 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 9,584 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 14,052 ​ ​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​ ​ ​ ​ 7,376 ​ ​ ​ ​ ​ 3,465 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​ ​ ​ $ 4,601 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
加回：採購成本，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 3,411 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted net income(1)
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,634 ​ ​ ​ ​ $ 14,262 ​ ​ ​ ​ $ 5,335 ​ ​ ​ ​ $ 8,645 ​ ​ ​ ​ $ 4,662 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
​
​
(1)
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這一計量不被認可，因此被視為非GAAP財務計量。有關該指標與其最具可比性的GAAP指標的對賬情況，請參閲“非GAAP對帳表”。
​
​
每個普通股的有形賬面價值
share(1)
​ ​ ​ ​ 19.73 ​ ​ ​ ​ ​ 18.66 ​ ​ ​ ​ ​ 18.49 ​ ​ ​ ​ ​ 18.23 ​ ​ ​ ​ ​ 16.92 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​ ​ ​ ​ 13.41 ​ ​
​ 選定的績效比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​
​
調整後平均資產回報率(1)
​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​
​
普通股股東平均回報率
equity
​ ​ ​ ​ 20.52% ​ ​ ​ ​ ​ 7.62% ​ ​ ​ ​ ​ 11.53% ​ ​ ​ ​ ​ 6.63% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
​
調整後普通股平均股本回報率(1)
​ ​ ​ ​ 20.52% ​ ​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​ ​ ​ ​ 15.16% ​ ​ ​ ​ ​ 7.11% ​ ​ ​ ​ ​ 13.59% ​ ​ ​ ​ ​ 10.02% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
​
有形普通股權益平均回報率(1)
​ ​ ​ ​ 24.29% ​ ​ ​ ​ ​ 7.81% ​ ​ ​ ​ ​ 12.56% ​ ​ ​ ​ ​ 6.77% ​ ​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
​
調整後平均有形普通股權益回報率(1)
​ ​ ​ ​ 24.29% ​ ​ ​ ​ ​ 8.40% ​ ​ ​ ​ ​ 16.51% ​ ​ ​ ​ ​ 7.27% ​ ​ ​ ​ ​ 13.70% ​ ​ ​ ​ ​ 10.02% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
​
Operating efficiency ratio(1)
​ ​ ​ ​ 46.84% ​ ​ ​ ​ ​ 73.43% ​ ​ ​ ​ ​ 66.95% ​ ​ ​ ​ ​ 73.79% ​ ​ ​ ​ ​ 58.43% ​ ​ ​ ​ ​ 56.75% ​ ​ ​ ​ ​ 66.44% ​ ​
​
調整後的運營效率比(1)
​ ​ ​ ​ 46.84% ​ ​ ​ ​ ​ 71.52% ​ ​ ​ ​ ​ 57.07% ​ ​ ​ ​ ​ 72.22% ​ ​ ​ ​ ​ 55.72% ​ ​ ​ ​ ​ 56.29% ​ ​ ​ ​ ​ 66.44% ​ ​
​
非利息支出與平均資產之比
​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2.47% ​ ​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2.09% ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
​
調整後的非利息支出為平均值
assets(1)
​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​ ​ ​ ​ 2.34% ​ ​ ​ ​ ​ 2.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2.17% ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
​
Net interest margin
​ ​ ​ ​ 4.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.53% ​ ​ ​ ​ ​ 3.97% ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​
​ Capital Ratios(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
有形普通股權益與有形資產之比(1)
​ ​ ​ ​ 7.63% ​ ​ ​ ​ ​ 8.93% ​ ​ ​ ​ ​ 7.02% ​ ​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​ ​ ​ ​ 8.33% ​ ​
​
Tier 1 leverage ratio
​ ​ ​ ​ 9.92% ​ ​ ​ ​ ​ 12.04% ​ ​ ​ ​ ​ 9.45% ​ ​ ​ ​ ​ 11.22% ​ ​ ​ ​ ​ 10.47% ​ ​ ​ ​ ​ 10.85% ​ ​ ​ ​ ​ 10.06% ​ ​
​
普通股一級風險資本
ratio
​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​ ​ ​ ​ 19.04% ​ ​ ​ ​ ​ 16.56% ​ ​
 
19
目錄
 
​
Tier 1 risk-based capital ratio
​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​ ​ ​ ​ 19.04% ​ ​ ​ ​ ​ 16.56% ​ ​
​
基於風險的總資本比率
​ ​ ​ ​ 15.52% ​ ​ ​ ​ ​ 22.75% ​ ​ ​ ​ ​ 15.59% ​ ​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ ​ 19.07% ​ ​ ​ ​ ​ 20.30% ​ ​ ​ ​ ​ 17.82% ​ ​
​ 選定的資產質量數據和比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非應計項目貸款(不包括持有待售貸款)
​ ​ ​ $ 6,115 ​ ​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
逾期90天或以上且仍在應計的貸款
​ ​ ​ ​ 2,501 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 2,519 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
不良貸款/不良資產總額(2)
​ ​ ​ ​ 8,616 ​ ​ ​ ​ ​ 4,371 ​ ​ ​ ​ ​ 9,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
執行問題債務重組貸款(TDR)
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
​
Allowance for loan losses
​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​ ​ ​ ​ 7,979 ​ ​ ​ ​ ​ 8,552 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 4,795 ​ ​
​
貸款公允價值調整總額
​ ​ ​ ​ 4,702 ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ 6,117 ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
淨貸款沖銷/(收回)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
非權責發生制貸款佔貸款總額的百分比
loans(4)
​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
不良貸款佔總貸款的百分比(4)
​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
不良資產(2)佔總資產的比例
​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
貸款淨沖銷/(收回)與平均貸款之比
​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ -0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
貸款損失撥備按百分比計提
of total loans(4)
​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
​
貸款損失準備和貸款總額
公允價值佔總價值的百分比
loans(4)
​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
​
貸款損失撥備按百分比計提
不良貸款的 (不包括
loans HFS)
​ ​ ​ ​ 109% ​ ​ ​ ​ ​ 183% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 630% ​ ​ ​ ​ ​ 319% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
對非權責發生制貸款的貸款損失準備(不包括貸款HFS)
​ ​ ​ ​ 153% ​ ​ ​ ​ ​ 197% ​ ​ ​ ​ ​ 122% ​ ​ ​ ​ ​ 826% ​ ​ ​ ​ ​ 443% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
這些計量不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)認可的計量，因此被視為非GAAP財務計量。有關這些指標與其最具可比性的公認會計準則指標的對賬情況，請參閲 - “非公認會計準則對帳表”。
​
(2)
不良資產被定義為非應計貸款、逾期90天或以上且仍在應計的貸款，以及其他擁有的房地產(“OREO”)。
​
(3)
代表銀行資本比率。
​
(4)
不包括待售貸款和小企業管理局支付保護貸款。
​
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則列報的結果外，下表還包含某些非公認會計原則的財務衡量標準。非GAAP衡量標準旨在為讀者提供關於經營結果、業績趨勢和財務狀況的額外補充視角。非公認會計原則的財務衡量標準不能替代公認會計原則的衡量標準；它們應該與漢諾威的公認會計原則財務信息一起閲讀和使用。漢諾威的非GAAP衡量標準可能無法與其他公司可能提供的類似非GAAP信息進行比較。在所有情況下，應該理解的是，非GAAP運營衡量標準並不描述直接為股東利益應計的金額。管理層在計算非GAAP調整後收益時排除的項目可以是
 
20
目錄
 
對漢諾威任何一年的業績和狀況都具有重要意義。下面提供了非公認會計準則財務計量與公認會計準則計量之間的對賬。
Non-GAAP Reconciliation
Table
​ ​
As of December 31,
​ ​
As of September 30,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(千美元，共享數據除外)
​
Book value per common
share
​ ​ ​ $ 23.26 ​ ​ ​ ​ $ 19.12 ​ ​ ​ ​ $ 22.02 ​ ​ ​ ​ $ 18.69 ​ ​ ​ ​ $ 17.28 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​ ​ ​ $ 13.41 ​ ​
減去商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ (3.53) ​ ​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​ ​ ​ ​ (3.53) ​ ​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​ ​ ​ ​ (0.36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tangible book value per
common share
​ ​ ​ $ 19.73 ​ ​ ​ ​ $ 18.66 ​ ​ ​ ​ $ 18.49 ​ ​ ​ ​ $ 18.23 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​ ​ ​ $ 13.41 ​ ​
Common stockholders’
equity
​ ​ ​ $ 129,379 ​ ​ ​ ​ $ 80,024 ​ ​ ​ ​ $ 122,529 ​ ​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​ ​ ​ $ 71,950 ​ ​ ​ ​ $ 54,230 ​ ​ ​ ​ $ 41,778 ​ ​
減去商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ (19,627) ​ ​ ​ ​ ​ (1,921) ​ ​ ​ ​ ​ (19,648) ​ ​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tangible common stockholders’
equity
​ ​ ​ $ 109,752 ​ ​ ​ ​ $ 78,103 ​ ​ ​ ​ $ 102,881 ​ ​ ​ ​ $ 76,121 ​ ​ ​ ​ $ 70,442 ​ ​ ​ ​ $ 54,230 ​ ​ ​ ​ $ 41,778 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,458,180 ​ ​ ​ ​ $ 876,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​
減去商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ (19,627) ​ ​ ​ ​ ​ (1,921) ​ ​ ​ ​ ​ (19,648) ​ ​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tangible assets
​ ​ ​ $ 1,438,553 ​ ​ ​ ​ $ 874,962 ​ ​ ​ ​ $ 1,464,993 ​ ​ ​ ​ $ 849,684 ​ ​ ​ ​ $ 847,328 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 7.63% ​ ​ ​ ​ ​ 8.93% ​ ​ ​ ​ ​ 7.02% ​ ​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​ ​ ​ ​ 8.33% ​ ​
非公認會計準則對帳表
​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(千美元，共享數據除外)
​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​ ​ ​ $ 4,601 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上調整對所得税的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (1,019) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted net income (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,634 ​ ​ ​ ​ $ 14,262 ​ ​ ​ ​ $ 5,335 ​ ​ ​ ​ $ 8,645 ​ ​ ​ ​ $ 4,662 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
Diluted earnings per share
​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 2.06 ​ ​ ​ ​ $ 1.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上調整對所得税的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.21) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後稀釋後每股收益(非公認會計準則)
​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​ ​ ​ $ 2.21 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​
Return on average total
assets
​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​
 
21
目錄
 
非公認會計準則對帳表
​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(千美元，共享數據除外)
​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上調整對所得税的影響
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.09)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.03)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的平均總資產回報率
​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​
普通股股東平均權益
​ ​ ​ $ 126,397 ​ ​ ​ ​ $ 79,063 ​ ​ ​ ​ $ 94,072 ​ ​ ​ ​ $ 74,976 ​ ​ ​ ​ $ 63,588 ​ ​ ​ ​ $ 46,545 ​ ​ ​ ​ $ 35,312 ​ ​
減去商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ (19,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (7,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,549) ​ ​ ​ ​ ​ (492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
平均有形普通股股東權益
​ ​ ​ $ 106,759 ​ ​ ​ ​ $ 77,141 ​ ​ ​ ​ $ 86,400 ​ ​ ​ ​ $ 73,427 ​ ​ ​ ​ $ 63,096 ​ ​ ​ ​ $ 46,545 ​ ​ ​ ​ $ 35,312 ​ ​
普通股股東權益平均回報率
​ ​ ​ ​ 20.52% ​ ​ ​ ​ ​ 7.62% ​ ​ ​ ​ ​ 11.53% ​ ​ ​ ​ ​ 6.63% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 4.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上調整對所得税的影響
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ (0.15)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.08)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.12)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.28)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.08)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後普通股平均股本回報率
​ ​ ​ ​ 20.52% ​ ​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​ ​ ​ ​ 15.16% ​ ​ ​ ​ ​ 7.11% ​ ​ ​ ​ ​ 13.59% ​ ​ ​ ​ ​ 10.02% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
有形普通股股東權益平均回報率
​ ​ ​ ​ 24.29% ​ ​ ​ ​ ​ 7.81% ​ ​ ​ ​ ​ 12.56% ​ ​ ​ ​ ​ 6.77% ​ ​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 5.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上調整對所得税的影響
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ (0.16)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.18)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.11)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.28)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.08)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後平均有形普通股股東權益回報率
​ ​ ​ ​ 24.29% ​ ​ ​ ​ ​ 8.40% ​ ​ ​ ​ ​ 16.51% ​ ​ ​ ​ ​ 7.27% ​ ​ ​ ​ ​ 13.70% ​ ​ ​ ​ ​ 10.02% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
非公認會計準則對帳表
​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(千美元，共享數據除外)
​
運營效率比率(非公認會計原則)
​ ​ ​ ​ 46.84% ​ ​ ​ ​ ​ 73.43% ​ ​ ​ ​ ​ 66.95% ​ ​ ​ ​ ​ 73.79% ​ ​ ​ ​ ​ 58.43% ​ ​ ​ ​ ​ 56.75% ​ ​ ​ ​ ​ 66.44% ​ ​
Non-interest expense
​ ​ ​ $ 8,264 ​ ​ ​ ​ $ 5,590 ​ ​ ​ ​ $ 30,005 ​ ​ ​ ​ $ 21,022 ​ ​ ​ ​ $ 15,887 ​ ​ ​ ​ $ 11,880 ​ ​ ​ ​ $ 9,584 ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的非利息費用(非公認會計原則)
​ ​ ​ $ 8,264 ​ ​ ​ ​ $ 5,445 ​ ​ ​ ​ $ 25,575 ​ ​ ​ ​ $ 20,572 ​ ​ ​ ​ $ 15,150 ​ ​ ​ ​ $ 11,783 ​ ​ ​ ​ $ 9,584 ​ ​
Net interest income – as reported
​ ​ ​ ​ 15,269 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ 41,708 ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ 18,221 ​ ​ ​ ​ ​ 12,882 ​ ​
Non-interest income – as reported
​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​
Less: Gain on sale of securities
for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
22
目錄
 
非公認會計準則對帳表
​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(千美元，共享數據除外)
​
根據調整後的能效比調整後的總收入(非公認會計原則)
​ ​ ​ $ 17,644 ​ ​ ​ ​ $ 7,613 ​ ​ ​ ​ $ 44,817 ​ ​ ​ ​ $ 28,486 ​ ​ ​ ​ $ 27,191 ​ ​ ​ ​ $ 20,934 ​ ​ ​ ​ $ 14,425 ​ ​
調整後的運營效率比率(非公認會計原則)
​ ​ ​ ​ 46.84% ​ ​ ​ ​ ​ 71.52% ​ ​ ​ ​ ​ 57.07% ​ ​ ​ ​ ​ 72.22% ​ ​ ​ ​ ​ 55.72% ​ ​ ​ ​ ​ 56.29% ​ ​ ​ ​ ​ 66.44% ​ ​
平均非利息支出
total assets
​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2.47% ​ ​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2.09% ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的非利息支出與平均總資產之比(非公認會計準則)
​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​ ​ ​ ​ 2.34% ​ ​ ​ ​ ​ 2.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2.17% ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
 
23
目錄​
 
合併後公司未經審計的預計財務數據彙總表
以下是未經審計的備考財務數據摘要，將我們的歷史財務信息與薩沃伊在2021年5月26日完成合並後截至2021年9月30日的12個月的財務信息結合在一起。未經審核的備考財務數據摘要僅供説明之用，並不表示若與薩沃伊(“合併公司”)合併，在假設日期發生薩沃伊合併時的實際營運結果，亦不能反映合併後公司的未來營運結果或財務狀況。
​ ​ ​
Hanover for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2021(a)
​ ​
Savoy for the
Period from
10/1/2020
to 5/27/2021(b)
​ ​
Adjustments
​ ​
Pro Forma
Combined for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2021
​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​
Interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 45,175 ​ ​ ​ ​ $ 17,405 ​ ​ ​ ​ $ 2,252(c) ​ ​ ​ ​ $ 64,832 ​ ​
Investment securities
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 46,165 ​ ​ ​ ​ ​ 17,503 ​ ​ ​ ​ ​ 2,252 ​ ​ ​ ​ ​ 65,920 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 5,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ (1,358)(d) ​ ​ ​ ​ ​ 6,632 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 2,302 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ (180)(e) ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 7,592 ​ ​ ​ ​ ​ 3,353 ​ ​ ​ ​ ​ (1,538) ​ ​ ​ ​ ​ 9,407 ​ ​
撥備前淨利息收入
​ ​ ​ ​ 38,573 ​ ​ ​ ​ ​ 14,150 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790 ​ ​ ​ ​ ​ 56,513 ​ ​
Provision for loan losses
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 37,573 ​ ​ ​ ​ ​ 13,550 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790 ​ ​ ​ ​ ​ 54,913 ​ ​
Non-interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款費和手續費
​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​
Loan servicing income
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
出售可用投資證券的收益-
for-sale, net
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
出售持有待售貸款的收益
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 5,371 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​
Total non-interest income
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 7,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,803 ​ ​
Non-interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 15,009 ​ ​ ​ ​ ​ 4,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,579 ​ ​
Occupancy and equipment
​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,606 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​
Advertising and promotion
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 779 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 779 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,456 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ 80(f) ​ ​ ​ ​ ​ 3,955 ​ ​
Total non-interest expense
​ ​ ​ ​ 25,547 ​ ​ ​ ​ ​ 8,541 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 34,168 ​ ​
 
24
目錄
 
​ ​ ​
Hanover for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2021(a)
​ ​
Savoy for the
Period from
10/1/2020
to 5/27/2021(b)
​ ​
Adjustments
​ ​
Pro Forma
Combined for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2021
​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 15,375 ​ ​ ​ ​ ​ 12,463 ​ ​ ​ ​ ​ 3,710 ​ ​ ​ ​ ​ 31,548 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754 ​ ​ ​ ​ ​ 816(g) ​ ​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 13,867 ​ ​ ​ ​ $ 8,709 ​ ​ ​ ​ $ 2,894 ​ ​ ​ ​ $ 25,470 ​ ​
Per share information: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股基本流通股
​ ​ ​ ​ 4,669,009 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 892,440(h) ​ ​ ​ ​ ​ 5,561,449 ​ ​
平均完全稀釋後的流通股
​ ​ ​ ​ 4,758,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 892,440(h) ​ ​ ​ ​ ​ 5,651,109 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ $ 2.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.58 ​ ​
Diluted earnings per share
​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.51 ​ ​
​
(a)
漢諾威的財務數據進行了調整，以剔除與收購薩沃伊相關的採購會計和合併成本。漢諾威的財務數據包括2021年5月27日完成的對薩沃伊銀行的收購的影響。
​
(b)
薩沃伊的財務狀況是從2020年10月1日至2021年5月27日的收購完成日期。
​
(c)
調整貸款利息收入，以確認預計攤銷(90萬美元)和可歸因於以公允價值記錄薩沃伊銀行貸款的貸款利率和信用標記增加234萬美元，截至2020年10月1日的假設交易日期。攤銷和增值預計將在估計2.4年的平均壽命內確認。
​
(d)
調整存款利息支出，以確認可歸因於以公允價值記錄薩沃伊銀行存款的定期存款標記攤銷(136萬美元)，截至2020年10月1日的假設交易日期。攤銷預計將在估計11個月的平均壽命內確認。
​
(e)
調整借款利息支出，以確認可歸因於以公允價值記錄薩沃伊銀行借款的借款標記攤銷(20萬美元)，截至2020年10月1日的假設交易日期。攤銷預計將在估計的10個月平均壽命內確認。
​
(f)
對其他非利息支出的調整為80萬美元，以反映收購的可識別無形資產的攤銷，該攤銷期限為3.6年，採用年數和法攤銷。
​
(g)
調整所得税撥備，以反映預計調整的所得税影響(使用22.0%的估計税率)。
​
(h)
調整以反映與合併相關的136萬股漢諾威普通股的發行，以及代表薩沃伊銀行收購(於2021年5月27日完成)對漢諾威截至2021年9月30日年度的平均基本流通股和稀釋後流通股的影響的47萬股的消除，有效地針對假設的交易日期2020年10月1日進行了調整。
​
​
 
25
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前，除了本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註外，您應該仔細考慮以下我們已確定為對我們重要的風險因素。以下任何風險，以及我們不知道或我們目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
經濟、市場和投資風險
持續的全球新冠肺炎疫情可能會損害我們的業務和運營結果，這種影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，很難預測。
新冠肺炎疫情繼續對全球和美國國內的經濟和商業活動以及金融市場造成負面影響。在我們的市場區域，居家訂單、旅行限制和關閉非必要業務 - 以及美國各地為限制新冠肺炎 - 的傳播而強制執行的類似命令導致了嚴重的業務和運營中斷，包括業務關閉、供應鏈中斷、大規模裁員和休假。儘管地方司法機關隨後取消了居家命令，並開始重新開業，但工人短缺、疫苗要求和其他健康和安全建議影響了企業恢復到疫情前活動和就業水平的能力。
新冠肺炎疫情對我們的業務產生了特定的影響，包括：(1)導致我們的一些借款人無法履行現有的付款義務，特別是受企業關閉和旅行限制影響特別大的借款人；(2)法律和監管要求，要求我們向受疫情不利影響的某些客户提供延期付款，並限制我們取消某些物業的抵押品贖回權以獲得某些貸款的能力；(3)要求我們增加貸款損失撥備；以及(4)影響消費者和企業的支出、借款和儲蓄習慣。新冠肺炎疫情帶來的最終風險仍然具有很高的不確定性，但新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果構成了實質性風險。其他可能對我們的運營結果產生不利影響的因素包括：
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金融市場波動給資本市場帶來的風險，可能會影響我們的投資證券組合的表現；
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對關鍵員工的影響，包括運營管理人員和負責編制、監控和評估我們的財務報告和內部控制的人員；
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由於新冠肺炎在銀行服務的市場上的影響以及對銀行借款人業務的影響，對貸款和其他銀行服務和產品的需求下降，我們的不良貸款增加；
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由於病毒對世界銀行服務的市場中被政府視為“不必要的”業務的不利影響，需求下降；
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我們為受新冠肺炎疫情影響的客户免除了某些費用，從而降低了費用；以及
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更高的運營成本、更高的網絡安全風險以及遠程工作時的潛在工作效率損失。
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最後，我們的商業房地產和多户貸款依賴於獲得此類貸款的物業的盈利運營和管理。疫情持續的時間越長，新冠肺炎產生重大不利影響的可能性就越大，因為它會減少借款人的收入和現金流，影響借款人償還貸款的能力，增加違約和違約的風險，並降低貸款背後的抵押品價值。
新冠肺炎大流行最終將在多大程度上影響我們的財務狀況和運營結果尚不清楚，除其他外，將取決於大流行的持續時間，國家、州和地方政府以及衞生官員為控制病毒或減輕其影響而採取的行動
 
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已開發疫苗的安全性和有效性、製藥公司和政府繼續生產和分銷這些疫苗的能力、利率的變化，以及經濟狀況改善的速度和程度，以及恢復正常業務和運營條件的速度和程度。這些因素中的任何一個或組合都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。
在新冠肺炎大流行期間，收集不良資產的常規手段可能被禁止、不切實際或被大幅推遲，如果我們選擇不及時或無法取消抵押品的抵押品贖回權，不良資產的抵押品可能會惡化。
聯邦和州銀行機構和政府實體，包括紐約州，已經通過了法規或行政命令，限制或限制我們對拖欠借款人採取某些行動的能力，否則我們會在正常業務過程中採取某些行動，例如習慣性的催收和止贖活動。具體地説，紐約州已經對與新冠肺炎相關的困難人羣實施了驅逐和喪失抵押品贖回權的禁令，該禁令最近於2022年1月15日到期。儘管暫停令已經到期，但目前尚不清楚紐約法院將如何處理驅逐程序，以及是否會出現積壓的案件。因此，我們在獲得抵押品財產所有權方面可能會遇到很大的延誤。如果任何積壓的止贖案件沒有得到有效處理，如果我們選擇不及時或無法及時止贖抵押品，抵押品價值可能惡化的風險就會增加。
我們的大部分業務位於紐約大都會地區，因此，我們的業務特別容易受到主要市場地區經濟低迷的影響。
我們主要為位於紐約大都市區的企業、市政當局和個人提供服務。因此，我們面臨着與缺乏地域多元化相關的風險。紐約大都市區發生經濟低迷，或由於新冠肺炎疫情的不利影響或其他原因導致紐約法律法規的不利變化，可能會影響我們資產的信用質量、我們客户的業務以及擴大我們業務的能力。我們的成功在很大程度上取決於我們市場地區的人口、收入水平、存款和住房的增長。如果我們經營的社區沒有增長，或者如果當地或全國的普遍經濟狀況不利，我們的業務可能會受到負面影響。
此外，以貸款為抵押品的房地產的市值可能會受到市場和經濟狀況不利變化的不利影響。截至2021年12月31日，我們80.85%的房地產貸款組合由位於紐約市和拿騷縣五個區的房地產擔保。影響我們主要市場地區當地經濟的商業或房地產價值的不利發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，並對我們的收入和財務狀況產生不利影響。特別是，我們可能會遇到更多的貸款拖欠，這可能導致更高的貸款損失撥備和更多的沖銷。任何持續的拖欠、拖欠、喪失抵押品贖回權或因我們市場地區的不利市場或經濟狀況而造成的損失都可能對我們的資產價值、收入、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們還從市政客户那裏獲得大量存款，主要是在紐約的拿騷和薩福克縣。截至2021年12月31日，我們35%的存款來自市政客户，儘管沒有單一的市政客户存在集中風險。長期的經濟低迷對税收或其他政府資金來源造成不利影響，可能會對我們收集具有成本效益的存款以及為我們的貸款和其他投資提供資金的能力產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們有大量以房地產為抵押的貸款，當地房地產市場的低迷可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
截至2021年12月31日，我們的總貸款組合中約有12億美元由房地產擔保，佔總貸款組合的91%，幾乎所有房地產都位於我們的主要貸款市場。未來紐約大都會地區和拿騷縣及周邊市場的房地產價值下跌，可能會嚴重削弱擔保我們貸款的特定抵押品的價值，以及我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力
 
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為履行借款人對我們的義務所需的金額。這可能需要增加我們的貸款損失撥備，以應對擔保我們貸款的房地產價值的下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們在評估和監控以不動產、其他不動產擁有和收回的個人財產擔保的貸款時使用的評估和其他估值技術可能無法準確描述資產的淨值。
在考慮是否以不動產為抵押的貸款時，我們通常需要對財產進行評估。然而，評估只是對評估時財產價值的估計，由於房地產價值可能在相對較短的時間內發生重大變化(特別是在經濟不確定性加劇的時期)，這一估計可能不能準確地描述貸款後房地產抵押品的淨值。因此，當我們取消抵押品贖回權並出售有關物業時，我們可能無法全數變現任何剩餘的債務。此外，我們依靠評估和其他估值技術來確定我們擁有的其他房地產或OREO的價值，以及我們通過止贖程序獲得的個人財產的價值，並確定某些貸款減值。如果這些估值中的任何一個是不準確的，我們的合併財務報表可能不能反映我們的OREO的正確價值，我們的貸款損失準備可能不能反映準確的貸款減值。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們從事以房地產為擔保的貸款，可能會被迫取消抵押品的抵押品贖回權並擁有基礎房地產，這將使我們承擔與房地產所有權相關的成本和潛在風險，或者消費者保護倡議或州或聯邦法律的變化可能會大幅提高止贖成本，或者根本阻止我們喪失抵押品贖回權。
由於我們發起了以房地產為抵押的貸款，我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權，以保護我們的投資，然後我們可能會擁有和運營這些財產，在這種情況下，我們將面臨房地產所有權固有的風險。儘管截至2021年12月31日，我們沒有持有OREO物業，但在未來一段時間內，如果發生未償還貸款違約，我們可能會獲得OREO物業的所有權。作為抵押權人，我們在違約後可能變現的金額取決於我們無法控制的因素，包括但不限於一般或當地經濟狀況、環境清理債務、評估、利率、房地產税率、抵押物業的運營費用、我們獲得和維持物業足夠佔有率的能力、分區法律、政府和監管規則以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權或OREO價值減記相關的成本或風險規模，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，消費者保護倡議或州或聯邦法律的更改可能會大大增加與止贖過程相關的時間和費用，或者根本阻止我們取消止贖。近年來，許多州都在考慮或通過止贖改革法，使貸款人對違約房產進行止贖的難度和成本大大增加。此外，聯邦監管機構還起訴了一些抵押貸款服務公司，指控它們違反了消費者法。如果最終頒佈新的州或聯邦法律或法規，大幅提高止贖成本或提高直接障礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的其他方面可能會受到不利的經濟、市場和政治條件的不利影響。
經濟衰退或各個市場的低迷可能會對我們的業務產生以下一種或多種不利影響：
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對我們的貸款和租賃以及我們提供的其他產品的需求減少；
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由於客户賬户數量或價值的整體減少，我們的存款餘額減少；
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擔保我們貸款的抵押品價值下降；
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不良貸款和分類貸款水平上升；
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增加信貸損失撥備和貸款沖銷；
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來自我們的借貸和存款收集活動的淨利息收入減少；
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我們的股票價格下跌；
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我們進入資本市場的能力下降；以及
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與處理上述某些情況的影響相關的運營費用增加。
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各種市場狀況也會影響我們的經營業績。房地產市場狀況直接影響我國房地產抵押貸款的績效。債務市場影響信貸的可獲得性，而信貸又影響我們提供貸款的利率和條件。股市下跌往往反映了更廣泛的經濟惡化和/或業務收益下降的趨勢，這可能會對企業籌集資金和/或償還債務的能力產生不利影響。政治和選舉方面的變化、事態發展、衝突和條件(如擬議的財政政策變化)在過去帶來了，並可能在未來帶來額外的不確定性，這些不確定性也可能對我們的經營業績產生負面影響。
借貸活動風險
小企業管理局貸款在我們的業務中越來越重要。我們的SBA貸款計劃依賴於美國聯邦政府，我們面臨着與發起SBA貸款相關的特定風險。
我們的SBA貸款計劃依賴於美國聯邦政府。小企業管理局定期審查參與貸款機構的貸款業務，以評估貸款機構是否表現出審慎的風險管理。當發現弱點時，小企業管理局可以要求採取糾正措施或強制執行行動。SBA計劃的任何變化，包括但不限於聯邦政府為SBA貸款提供的擔保級別的變化，影響擔保計劃下數量資格的計劃特定規則的變化，以及國會授權的計劃金額或SBA計劃資金的變化，也可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，美國政府的任何違約或任何長期的政府停擺都可能會阻礙我們發放SBA貸款或在二級市場出售此類貸款的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
SBA的7(A)貸款計劃是SBA幫助初創企業和現有小企業的主要計劃，為各種一般商業目的提供融資擔保。通常，我們在二級市場出售我們的SBA 7(A)貸款中有擔保的部分。這些銷售為我們帶來了銷售時的保費收入，並創造了未來的服務收入流，因為我們保留了對這些貸款的維修權。由於上述原因，我們可能無法繼續發放這些貸款或在二級市場出售這些貸款。此外，即使我們能夠繼續在二手市場發行和出售小型企業管理局7(A)貸款，我們可能無法在出售這些貸款的擔保部分時繼續變現保費，或保費可能會因經濟和競爭因素而下降。當我們發起SBA貸款時，我們會在貸款的非擔保部分招致信用風險，如果客户拖欠貸款，我們將與SBA按比例分擔與貸款相關的任何損失和追回。如果SBA確定SBA擔保貸款的損失可歸因於我們發起、資助或提供貸款的方式存在重大技術缺陷，SBA可要求我們賠償與該缺陷相關的本金損失。一般而言，我們不會為這類潛在索賠保留準備金或損失準備金，任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
適用於SBA貸款產品的法律、法規和標準操作程序可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化對我們的業務和盈利能力的影響。由於政府監管極大地影響了所有商業銀行和銀行控股公司的業務和財務業績，尤其是我們的組織，因此適用於SBA貸款的法律、法規和程序的變化可能會對我們的盈利運營能力產生不利影響。
 
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我們在資產負債表上保留的SBA貸款的非擔保部分以及我們出售的SBA貸款的擔保部分可能會使我們面臨各種信用和違約風險。
我們歷來主要通過薩沃伊發起了大量SBA貸款，並在二級市場上銷售了相當大一部分有擔保的部分。我們通常保留我們發起的SBA貸款中的非擔保部分。因此，截至2021年12月31日，我們的資產負債表上持有8,100萬美元的小企業管理局和其他政府擔保貸款，其中6,500萬美元由小企業管理局貸款的非擔保部分組成，1,600萬美元由小企業管理局貸款的擔保部分組成。與此類貸款的擔保部分相比，小型企業管理局貸款的非擔保部分具有更高的信用風險和損失風險。我們一般保留我們發放和出售的SBA貸款的非擔保部分，如果該等貸款的借款人遇到財務困難，當我們在正常業務過程中出售SBA貸款的擔保部分時，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響，我們必須就SBA貸款及其發放方式向買方作出某些陳述和擔保。根據這些協議，如果我們違反了任何這些聲明或保證，我們可能被要求回購SBA貸款的擔保部分，在這種情況下，我們可能會記錄損失。此外，如果我們從投資組合中出售的貸款的回購和賠償要求增加，我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
對出售貸款和償還資產估值收益的確認反映了某些假設。
我們預計出售美國政府擔保貸款的收益將成為我們收入的重要組成部分。在截至2021年12月31日的3個月和截至2021年9月30日的12個月中確認的此類銷售收益分別為80萬美元和550萬美元，反映了薩沃伊在收購前確認的540萬美元收益。這些收益的確定是基於對保留的無擔保貸款的價值、保留的償還權和遞延費用和成本以及購買者支付的美國政府擔保貸款擔保部分的淨保費的假設。留存的無擔保部分貸款和償還權的價值是根據市場衍生因素確定的，例如預付款率、當前市場狀況和最近的貸款銷售。遞延費用和成本是通過對貸款成本的內部分析來確定的。用於計算出售貸款收益或服務資產估值的假設存在重大錯誤，可能導致重大收入錯報，這可能對我們的業務、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。此外，雖然吾等相信該等估值反映公允價值，而該等估值須經獨立第三方確認，但若該等估值未能反映公平市價，則本公司的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
銀行監管機構對商業房地產貸款活動施加限制可能會抑制我們的增長，並對我們的收益產生不利影響。
2006年，貨幣監理署(OCC)、聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備銀行(FRB)或各機構聯合發佈了題為“商業房地產貸款的集中度、穩健的風險管理實踐”的聯合指南，或CRE指南。儘管CRE指導意見沒有設定具體的貸款限額，但它規定，如果非業主自住型商業房地產貸款總額(包括公寓建築擔保貸款、投資者商業房地產貸款以及建築和土地貸款)佔機構基於風險的總資本的300%或更多，並且商業房地產貸款組合的未償還餘額在之前36個月內增加了50%或更多，則銀行的商業房地產貸款敞口可能會受到更嚴格的監管審查。截至2021年12月31日，商業房地產貸款佔我們基於風險的資本的408%，在截至2021年12月31日的36個月中，我們商業房地產貸款組合的未償還餘額增長了300%以上。
2015年12月，各機構發佈了一份新的關於商業房地產貸款審慎風險管理的聲明，即2015年聲明。在2015年的聲明中，這些機構表示打算繼續“特別關注”未來的商業房地產貸款活動和集中度。如果我們的主要聯邦監管機構FDIC對
 
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由於上述或其他原因，我們可以在投資組合中持有的此類貸款的金額或要求我們實施額外的合規措施，我們的運營結果可能會受到不利影響，我們的每股收益也會受到影響。
我們發起的住宅按揭貸款主要由不符合要求的住宅按揭貸款組成，這些貸款可能被認為流動性較差，風險較高。
我們發起的住宅按揭貸款主要由不符合標準的住宅抵押貸款組成，通常被認為具有更高的風險，流動性低於符合標準的住宅抵押貸款。我們試圖通過我們的承保流程來解決這種增加的風險，要求三個月的本金、利息、税金和保險準備金。隨着利率的變化，這些貸款也存在定價風險，我們的銷售保費無法得到保證。此外，我們的貸款被其他金融機構購買的標準可能會不時改變，這可能會導致相應的貸款發放量較低。此外，當我們出售不符合條件的住宅按揭貸款時，我們須就該等貸款向買方作出若干陳述及保證。根據這些協議，如果我們違反了這些陳述或保證中的任何一項，我們可能被要求回購不符合條件的住宅抵押貸款，在這種情況下，我們可能會記錄損失。此外，如果我們從投資組合中出售的貸款的回購和賠償要求增加，我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
利率變化可能會減少淨利息收入，並在其他方面對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的大部分銀行資產本質上是貨幣性的，受到利率變化的風險。與大多數銀行一樣，我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平，即我們從貸款、投資和其他生息資產獲得的利息收入與我們支付的計息負債(如存款和借款)的利息之間的差額。利率的變化會增加或減少我們的淨利息收入，因為不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。
當計息負債到期或重新定價更快，或在一段時間內超過賺取利息的資產時，利率上升可能會減少淨利息收入。同樣，當賺取利息的資產更快到期或重新定價，或者比有息負債更快到期或重新定價時，利率下降可能會減少淨利息收入。加息可能會減少對貸款的需求，減少我們發放貸款的能力，從而降低還款率。相反，一般利率水平的下降可能會影響我們，其中包括增加我們的貸款組合的提前還款和增加對存款的競爭。因此，市場利率水平的變化會影響我們的生息資產淨收益、貸款發放量和我們的整體經營業績。雖然我們的資產負債管理策略旨在控制和減輕與市場利率變化相關的風險，但這些利率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。
CREDIT RISKS
我們可能無法充分衡量和限制我們的信用風險，這可能會導致意外損失。
我們業務的主要組成部分是向客户提供貸款。貸款業務本身就有風險，包括任何貸款的本金或利息不能及時償還或根本不能償還的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值不足以彌補違約情況下的損失。這些風險可能會受到借款人業務和行業實力以及當地、地區和國家市場和經濟狀況的影響。我們的許多貸款都發放給了中小型企業，與規模較大的借款人相比，這些企業承受競爭、經濟和金融壓力的能力可能較差。我們的風險管理做法，如管理我們的貸款集中在特定行業、貸款類型和地理區域，以及我們的信貸審批做法，可能不足以降低信貸風險。此外，我們的信用管理人員、政策和程序可能不會
 
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充分適應經濟或任何其他影響客户和貸款組合質量的條件的變化。未能有效衡量和管理與我們的貸款組合相關的信用風險可能會導致意外損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
{br]我們側重於一至四户住宅按揭貸款，涉及的風險可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的貸款組合包括相當集中的一至四户住宅抵押貸款。截至2021年12月31日，我們有4.366億美元的一至四户住宅抵押貸款，佔我們總貸款組合(不包括PPP貸款)的36.25%。這些貸款中約91.27%是以紐約市五個區和紐約州拿騷縣的物業為抵押的，其中58.44%是出租物業，不是業主自住的。這些貸款使我們面臨重大的信用風險，這些風險可能不同於以業主自住物業或商業貸款為抵押的貸款。影響我們主要市場地區當地經濟的商業或房地產價值的不利發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，並對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，紐約市的經濟低迷可能會影響紐約大都市區的就業水平，這可能會影響租賃住房的需求。租金空置率的任何增加或租金的降低都可能對我們的借款人及其償還貸款的能力造成不利影響。任何持續的拖欠、拖欠、喪失抵押品贖回權或因我們市場地區的不利市場或經濟狀況而造成的損失都可能對我們的資產價值、收入、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的利基貸款產品可能比傳統貸款產品面臨更大的風險。
我們的貸款活動有很大一部分與某些利基貸款產品有關，例如由投資者所有、非業主自住的一至四户住宅擔保的貸款，以及沒有第三方收入核實的貸款，這些被視為不合格抵押貸款，可能使我們面臨比更傳統貸款產品更大的信用損失風險。不合格的抵押貸款被認為具有更高的風險，流動性低於合格的抵押貸款。在截至2021年12月31日的三個月和截至2021年9月30日的年度，我們分別發放了3700萬美元和1.046億美元的非合格抵押貸款。在截至2021年12月31日的三個月和截至2021年9月30日的一年中，我們分別向二級市場出售了1,940萬美元和3,640萬美元的不合格抵押貸款。我們的非合格按揭貸款也集中在二級市場，因為我們的非合格按揭貸款的很大一部分已經出售給了一個購買者。如果我們失去了這位買家或我們貸款的任何其他買家，我們的轉售市場可能會下降，我們可能無法以目前的數量出售我們的不符合要求的住宅按揭貸款，這將顯著減少我們的非利息收入，並限制我們可以在沒有額外利率風險的情況下發起的不符合要求的住宅按揭貸款的數量。雖然我們已經制定了旨在降低損失風險的承保標準和程序，但我們不能保證這些標準和程序將在減少損失方面有效。如果我們蒙受信貸損失，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們貸款給的中小型企業可能沒有更少的資源來抵禦不利的業務發展，這可能會削弱借款人償還貸款的能力。
我們的業務發展和營銷戰略主要是為了滿足中小型企業和房地產商的銀行和金融服務需求。這些中小型企業的市場份額往往比競爭對手小，可能更容易受到經濟衰退的影響，往往需要大量額外資本來擴張或競爭，經營業績可能會出現很大的波動。這些因素中的任何一個或多個都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。經濟低迷和其他對我們的市場領域產生負面影響的事件可能會導致我們遭受重大信貸損失，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
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{br]我們的貸款損失準備金可能不足以彌補實際損失。
我們保留貸款損失準備金，代表管理層對貸款組合中可能的損失和固有風險的判斷。截至2021年12月31日，我們的貸款損失準備金總計940萬美元，約佔我們持有的投資貸款總額的0.78%，不包括PPP貸款。撥備金額反映管理層持續評估整體經濟狀況、貸款組合的多元化和調整化、歷史虧損經驗、已發現的信貸問題、拖欠水平、抵押品的充分性及歷史同業撇賬數據。確定我們的貸款損失撥備的適當水平本質上是高度主觀的，需要管理層對當前的信用風險和未來趨勢做出重大估計和假設，所有這些都可能發生重大變化。
自2023年10月1日起，我們將被要求採用財務會計準則委員會，或FASB，會計準則更新2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失計量”，通常指的是“當前預期信用損失”標準，或“CECL”。CECL將貸款損失準備方法從已發生損失概念改為預期損失概念，這比以前的會計準則更依賴於未來的經濟預測、假設和模型，並可能導致我們的貸款損失準備和未來貸款損失撥備的增加和波動。這些預測、假設和模型本質上是不確定的，是基於管理層根據現有信息做出的合理判斷。我們的貸款損失撥備可能不足以吸收實際的信貸損失，未來的信貸損失撥備可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
作為審查過程的一個組成部分，我們的聯邦和州監管機構會審查我們計算貸款損失撥備的方法以及撥備的充分性，並可能指示我們根據他們在審查時對他們可獲得的信息的判斷來增加撥備。此外，如果未來期間的實際沖銷超過我們的貸款損失撥備，我們可能需要額外的貸款損失撥備，以恢復我們的貸款損失撥備的充分性。雖然我們相信我們的貸款損失撥備適合於我們貸款組合中確定的風險，但我們不能保證我們不會進一步增加貸款損失撥備，不能保證它足以解決損失，也不能保證監管機構不會要求我們增加這一撥備。我們也不能確定實際結果是否與我們建模中使用的預測和假設一致。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的不良資產增加，我們的收益將受到不利影響。
截至2021年12月31日，我們的不良資產為860萬美元，佔總資產的0.59%，其中包括非應計貸款、逾期90天或以上且仍在應計的貸款以及擁有的其他房地產。我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響：
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對於非權責發生制貸款，我們只按收付實現制或成本回收法記錄利息收入，對於擁有的其他房地產，我們不記錄利息收入；
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我們必須通過在貸款損失準備金中計入當期費用來計提可能的貸款損失；
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當我們減記OREO投資組合中物業的價值以反映不斷變化的市場價值時，非利息支出會增加；
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有與解決問題資產相關的法律費用，以及税收、保險和維護費等持有費；以及
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不良資產的處置需要管理層的積極參與，這可能會分散他們對更有利可圖的活動的注意力。
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如果更多的借款人違約，不償還貸款，我們無法成功管理我們的不良資產，我們的損失和問題資產可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
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作為SBA Paycheck Protection Program(PPP)的參與方，我們面臨額外的風險，包括信用、欺詐、合規和訴訟風險。
隨着PPP計劃的採用，我們開始以合格貸款人的身份處理PPP下的貸款申請，並受益於政府對小企業客户的貸款擔保，這些客户中的許多人即使在獲得此類貸款後也可能面臨困難。購買力平價貸款對我們2021年第一季度的貸款增長做出了貢獻，更重要的是在我們收購薩沃伊之前對薩沃伊的貸款增長做出了貢獻。
作為PPP的參與者，我們面臨着更大的風險，特別是在信用、欺詐、合規和訴訟風險方面。PPP在其授權立法頒佈後不久就向借款人開放了申請，因此，關於該計劃的運作的法律、規則和指導意見存在一些模稜兩可的地方。隨後的幾輪立法和相關機構的指導意見沒有澄清這種模稜兩可的地方，在某些情況下可能造成更多的不一致之處。因此，我們面臨與遵守購買力平價要求有關的風險，包括成為政府調查、執法行動、私人訴訟和負面宣傳的風險。
如果SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，例如借款人獲得PPP貸款的資格問題，則我們在PPP貸款方面存在額外的信用風險，這可能與PPP運作的法律、規則和指導中的模稜兩可有關，也可能與此無關。如果PPP貸款違約造成損失，並且SBA確定PPP貸款的發起、資助或服務方式存在缺陷，SBA可以否認其在擔保下的責任，減少擔保金額，或者如果它已經在擔保下支付，則要求向銀行追回與缺陷相關的任何損失。
此外，購買力平價貸款是由小企業管理局擔保的固定、低息貸款，並受許多其他監管要求的約束，借款人可以申請免除全部或部分貸款。如果購買力平價借款人沒有資格獲得貸款減免，我們將面臨以不利利率長期持有這些貸款的高風險。
此外，自PPP推出以來，幾家較大的銀行已就這些銀行在處理PPP申請時使用的流程和程序受到訴訟，我們可能面臨與這些或其他事項有關的客户和非客户就PPP貸款與我們接洽的訴訟風險。此外，全國各地的許多金融機構都被點名為涉嫌未支付費用的集體訴訟，這些費用可能是由於某些為PPP貸款申請提供便利的代理人造成的。與PPP參與相關的訴訟費用和影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在管理層的決策中依賴於數據和建模的使用，錯誤的數據或建模方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或者可能在未來使我們受到監管機構的審查。
使用統計和定量模型以及其他定量和定性分析對於銀行決策是必要的，而且此類分析在我們的業務中正變得越來越普遍。
流動性壓力測試、利率敏感度分析、識別可能違反反洗錢規定的行為，以及估計信貸損失，這些都是我們依賴於模型及其基礎數據的領域的例子。統計和定量模型的使用在法規遵從性方面也變得越來越普遍。雖然我們目前沒有受到年度多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案、壓力測試和全面資本分析和審查提交的約束，但我們預計監管機構未來可能會更廣泛地實施模型衍生測試。
我們預計基於數據的建模將進一步滲透到銀行決策中，特別是風險管理工作中，因為為滿足嚴格壓力測試要求而開發的能力能夠在不同的應用中得到更廣泛的應用。雖然我們相信這些量化技術和方法改善了我們的決策，但它們也創造了這樣一種可能性：錯誤的數據或有缺陷的數據
 
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目錄
 
量化方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或者，如果我們未來接受監管壓力測試，會導致更多的不利監管審查。其次，由於這些方法固有的複雜性，對其產出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策。
流動性風險
如果我們不有效地管理我們的流動性，我們的業務可能會受到影響。
流動性對我們的業務運營至關重要。市場狀況、不可預見的資金外流或其他事件可能會對我們的融資水平或成本產生負面影響，影響我們以合理成本及時適應債務到期和存款提取、履行合同義務以及為新業務交易提供資金的持續能力。如果我們減少獲得穩定和低成本的資金來源，如客户存款，我們可能需要使用替代資金，這可能更昂貴或可獲得性有限。與流動性和風險管理相關的監管要求的進一步演變也可能對我們產生負面影響。有關這些法規和其他法規變化的更多信息，請參閲標題為“監督和法規”的部分。流動性水平或成本的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的增長戰略可能需要我們在未來籌集更多資本來支持這種增長，而無法以我們可以接受的條款獲得更多資本可能會對我們或我們的增長產生不利影響。
在此次發行生效後，我們相信我們將有足夠的資本來滿足我們近期增長計劃的資本需求。然而，我們將繼續需要資金來支持我們的長期增長計劃。如果需要，我們進入資本市場的能力將取決於許多因素，包括金融市場的狀況。如果資本在我們需要的時候不能以有利的條件獲得，我們將不得不以不太理想的條件發行普通股或其他證券，或者限制我們的增長，直到市場狀況變得更有利。如果需要，任何籌集額外資本的能力減弱，都可能使我們承擔責任，限制我們的增長能力，要求我們採取對我們的收益產生負面影響的行動，或者以其他方式影響我們的業務和我們實施業務計劃、資本計劃和戰略目標的能力。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
戰略風險
如果我們不能有效執行我們的戰略計劃，我們將無法實現我們的增長目標，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
我們的增長依賴於成功、一致地執行我們的業務戰略。如果不能執行這些戰略，可能會對增長產生負面影響。未能實現增長，無論是通過有機方式還是通過戰略收購，都可能對我們的業務產生不利影響。實現有機或戰略增長帶來的挑戰可能包括保持與員工、客户和其他業務夥伴的寶貴關係，以及提供增強的產品和服務。執行我們的業務戰略還可能需要某些監管批准或同意，這可能包括FRB、OCC、FDIC和其他國內和非美國監管機構的批准。這些監管機構可能會對我們的業務戰略所考慮的活動或交易施加條件，這可能會對我們充分實現某些機會的預期好處的能力產生負面影響。
如果我們未能成功管理收購和其他重大交易，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的收入、收益和現金流增長達到或高於歷史水平的能力，在一定程度上取決於我們識別、適當定價、成功收購和整合業務的能力，通過整合文化、會計、數據處理和內部控制系統實現預期的協同效應。有希望的收購很難確定和完成，原因有很多，包括高估值、潛在買家之間的競爭，以及需要滿足適用的完成條件，包括獲得所需監管批准的任何條件。在我們進入的範圍內
 
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收購互補業務和/或技術的交易，我們可能無法實現此類交易的預期收益，這可能會導致成本增加、收入下降、資本部署無效、監管問題、退出成本或競爭地位或聲譽下降。如果被收購的公司在我們還沒有重大業務運營的地理位置運營，這些風險可能會增加。對於規模更大、更復雜的交易、我們核心業務空間之外的交易，或者同時進行多項交易，整合和其他風險可能會更加明顯。未能成功整合被收購的實體和業務，或未能產生與分析我們的收購、投資、合資企業或戰略聯盟所使用的財務模型一致的結果，可能會導致我們產生資產沖銷、重組成本或其他意外費用，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們不能確定併成功完成促進我們戰略目標的交易，我們可能需要花費額外的資源來有機地發展我們的業務。
我們已經成長，並可能通過收購繼續成長。
在過去幾年中，我們通過有機增長和收購實現了快速增長。2019年8月9日，完成對CFSB的收購。2021年5月26日，我們完成了對薩沃伊的收購。這兩筆收購增加了7.897億美元的總資產，4.49億美元的存款和6.659億美元的貸款，以及紐約市的四個分支機構。作為我們增長戰略的一部分，我們打算進行謹慎和具有商業吸引力的收購，這些收購將使我們能夠利用市場機會。要想成為一家成功的大型機構，我們必須成功地整合業務，留住被收購機構的客户，吸引和留住成功管理大型業務所需的管理層，並控制成本。
未來的運營結果在很大程度上將取決於我們成功整合被收購機構的業務並留住這些機構客户的能力。如果我們不能成功地管理被收購機構的不同文化、客户基礎和運營系統以及未來可能被收購的任何其他機構的整合，我們的運營結果可能會受到不利影響。
此外，為了成功管理大幅增長，我們可能需要通過增加人員、租賃和數據處理等成本來增加非利息支出。為了成功地管理增長，我們可能需要採取並有效實施政策、程序和控制措施，以保持信貸質量、控制成本和監督我們的運營。不能保證我們將在這一戰略中取得成功。
由於增長可能帶來的管理和運營壓力，我們可能面臨成功管理業務的挑戰。管理增長的能力將取決於我們繼續吸引、聘用和留住熟練員工的能力。成功還將取決於我們的官員和主要員工繼續實施和改進運營和其他系統、管理多個同時存在的客户關係以及招聘、培訓和管理員工的能力。
最後，大幅增長可能會對監管資本水平構成壓力，並可能要求我們在未來籌集額外資本。我們不能保證我們將能夠籌集任何所需的資本，或者我們將能夠以有利於股東的條款籌集資本。
我們未來可能無法獲得有吸引力的收購機會。
我們預計，如果我們未來進行此類收購，其他銀行和金融服務公司將在收購其他金融機構方面與我們競爭，其中許多公司擁有比我們多得多的資源，並擁有深度和流動性的交易市場。這場競爭可能會提高我們認為有吸引力的潛在收購的價格。此外，收購還需要獲得各種監管部門的批准。如果我們未能獲得適當的監管批准，我們將無法完成我們認為符合我們最佳利益的收購。除其他事項外，我們的監管機構在考慮收購和擴張建議時，將考慮我們的資本、流動性、盈利能力、監管合規和商譽水平。任何收購都可能稀釋我們的收益和每股股東權益。
 
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我們收購業務可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
作為我們業務戰略的重要組成部分，我們收購了一些業務，其中一些可能是實質性的。更多詳情見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。這些收購涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響：
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我們收購的任何業務、技術、服務或產品可能表現遜於我們的預期和我們支付的價格，或者沒有按照我們預期的時間表表現，或者我們可能無法使此類業務盈利；
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我們可能因收購而產生或承擔鉅額債務，這可能會導致我們的信用評級惡化，導致借款成本和利息支出增加，並減少我們未來進入資本市場的機會；
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收購可能導致我們的運營結果在任何給定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同；
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成交前和成交後與收購相關的收益費用可能會對我們在任何給定時期的運營業績產生不利影響，而且影響可能因時期而異；
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收購可能會對我們的管理、運營資源以及財務和內部控制系統產生需求，我們無法有效地解決這些問題，或者我們可能會為此產生額外的成本；
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我們在整合人事、運營、財務等系統，留住關鍵員工和客户方面遇到困難；
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我們可能無法實現與收購相關的成本節約或預期的其他協同效應；
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我們可能通過收購承擔未知負債、已變現的已知或有負債、事實證明大於預期的已知負債、內部控制缺陷或因被收購公司的活動而面臨的監管制裁。任何這些負債或不足的變現可能會增加我們的費用，對我們的財務狀況產生不利影響，或導致我們無法履行我們的公共財務報告義務；以及
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由於我們的收購，我們在資產負債表上記錄了大量商譽和無形資產。如果我們無法實現這些資產的價值，我們可能需要產生與這些資產減值相關的費用，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。
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收購風險
我們可能無法完全實現收購薩沃伊的預期收益，或在預期的時間內實現此類收益。
2021年5月26日，我們收購了薩沃伊，因為我們相信，此次收購將使我們的商業貸款多樣化，併為我們提供一個新的產品線，即小企業管理局(SBA)貸款，同時增加我們的收入。然而，我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現收購的預期長期戰略利益。例如，收購帶來的好處將被完成交易所產生的巨大成本部分抵消。收購後合併過程中可能遇到的任何延遲和挑戰都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能影響我們普通股的價值。
我們可能未能發現薩沃伊的未披露債務。
我們對薩沃伊的調查和盡職調查可能未能發現薩沃伊的未披露債務。這種未披露的負債可能會影響薩沃伊的運營結果，因此，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能對我們的普通股價值產生不利影響。
 
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競爭風險
在發放貸款和吸引存款方面的競爭可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們在競爭激烈的銀行市場運營，在發放貸款方面面臨着激烈的競爭。目前，這種競爭主要來自其他銀行、儲蓄機構、抵押貸款銀行公司、信用社和其他貸款人。我們的許多競爭對手都享有優勢，包括更多的財務資源和更高的貸款限額、更廣泛的地理位置、更方便的分支機構位置、提供更廣泛的服務或更優惠的定價選擇的能力，以及更低的發起和運營成本。這種競爭可能會減少我們發起的貸款的數量和規模，以及我們可能對這些貸款收取的利率，從而減少我們的淨收入。
在吸收存款方面，我們面臨着來自銀行、儲蓄機構和信用社等其他有保險的存款機構以及提供非保險投資選擇的機構的激烈競爭，包括貨幣市場基金。我們的許多競爭對手都享有優勢，包括更多的財力、更積極的營銷活動、更好的品牌認知度和更多的分支機構。這些競爭對手可能會提供比我們更高的利率，這可能會減少我們吸引的存款，或者要求我們提高利率來保留現有存款或吸引新的存款。存款競爭加劇可能會對我們產生貸款業務所需資金的能力產生不利影響，這可能會增加我們的資金成本或對我們的流動性產生負面影響。
我們還與非銀行金融服務提供商競爭，如經紀公司、消費金融公司、保險公司和政府機構，這些公司可能會提供更優惠的條件。我們的一些非銀行競爭對手不受管理我們業務的同樣廣泛的監管。因此，這類非銀行競爭對手在提供某些產品和服務方面可能比我們更有優勢。這種競爭可能會減少或限制我們在銀行服務方面的利潤率，減少我們的市場份額，並對我們的收益和財務狀況產生不利影響。
由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。我們無法在我們經營的市場上成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們需要投資於創新，而不能或不能做到這一點可能會對我們的業務和收益產生負面影響。
我們要在競爭激烈的環境中取得成功，需要在創新方面持續投入資本和人力資源，特別是考慮到目前的“金融科技”環境，金融機構正大力投資於人工智能、機器學習、區塊鏈和其他分佈式分類賬技術等新技術，並開發可能改變行業的新產品、服務和行業標準，以吸引客户。我們的投資旨在滿足我們客户的需求，使現有產品和服務適應不斷變化的標準和市場需求，並維護我們系統的安全性，併為未來的創新和可擴展的競爭優勢構建平臺。其中，投資於創新有助於保持我們的相關性和以客户為中心，同時保持可接受的利潤率。我們的投資還側重於加強我們產品和服務的交付，例如我們最近實施的數字支付渠道，如移動錢包、非接觸式借記卡和Zelle。在這一領域遠遠落後於我們的競爭對手可能會對我們的商業機會、增長和收益產生不利影響。與創新努力相關的風險和不確定性很大，包括新技術和新興技術可能使我們面臨更高的網絡安全和其他信息技術脆弱性和威脅的風險增加。推出和開發新產品或服務的預期時間表可能無法實現，價格和盈利目標也可能無法實現。此外，我們的收入和成本可能會波動，因為新產品和服務通常需要啟動成本，而相應的收入需要時間來開發，或者可能根本不開發。
關鍵人員風險
我們的成功運營在很大程度上依賴於我們的執行管理團隊和其他關鍵人員，他們的服務意外損失可能會對我們造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在世行的關鍵人員的表現，他們在世行和我們服務的市場擁有豐富的經驗和任期。我們的持續成功
 
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和增長在很大程度上取決於這些關鍵人員的努力，我們董事的支持，以及吸引、激勵和留住高素質的高級和中層管理人員及其他熟練員工的能力，以補充和成功我們的核心高級管理團隊。請參閲“管理”。
如果我們不能吸引、留住和激勵其他關鍵人員，我們的業務可能會受到負面影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們留住和激勵現有員工以及吸引新員工的能力。對最好的員工的競爭可能是激烈的，我們不能保證我們在招聘和留住關鍵人員的努力中會成功。影響我們吸引和留住有才華和多樣化員工的能力的因素包括薪酬和福利計劃、盈利能力、晉升機會、靈活的工作條件、合格人員的可用性和我們的聲譽。我們吸引和留住關鍵高管和其他員工的能力可能會因為適用於激勵性薪酬和我們薪酬計劃其他方面的現有和潛在法規而受到阻礙。這些規定可能不適用於我們的一些競爭對手，也不適用於與我們競爭人才的其他機構。關鍵人員在業務線和公司職能方面的意外服務損失可能會對我們的淨收入和財務狀況產生實質性的不利影響，因為他們失去了對我們的市場、運營和客户的瞭解，他們多年的行業經驗和技術技能。同樣，關鍵員工的流失，無論是個人的還是集體的，都可能對我們客户對我們能力的看法產生不利影響，從而影響我們的聲譽。
監管和合規風險
我們在高度受監管的環境中運營，管理我們的運營、公司治理、高管薪酬和會計原則的法律和法規，或者它們的變化，或者我們不遵守它們，可能會對我們和我們未來的增長產生不利影響。
銀行受到聯邦和州法律的嚴格監管。因此，我們受到FRB、FDIC和紐約州金融服務部(DFS)等政府機構的廣泛監管、監督和法律要求，這些機構管理着我們業務的幾乎所有方面。這些法律法規並不是為了保護我們的股東。相反，這些法律和法規旨在保護我們的客户、儲户、存款保險基金或DIF，以及美國的整體金融穩定。除其他事項外，這些法律和法規規定了最低資本要求，對我們可以從事的業務活動施加了限制，限制了銀行可以向本公司和本公司向其股東支付的股息或分派，限制了機構為我們的債務提供擔保的能力，並對我們施加了某些特定的會計要求，這些要求可能更具限制性，可能導致比GAAP要求更高或更早的收益費用或資本減少。遵守法律法規可能是困難和昂貴的，法律法規的變化往往會帶來額外的運營成本。我們未能遵守這些法律和法規，即使是出於善意的努力或反映了不同的解釋，也可能使我們的業務活動受到限制、執法行動、罰款和其他處罰，其中任何一項都可能對我們的運營業績、監管資本水平和我們普通股的價格產生不利影響。此外，任何新的法律、規則和法規都可能使合規變得更加困難或成本更高，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
聯邦和州銀行機構定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和法規，而我們未能遵守我們因此類檢查而受到或將受到的任何監管行動，可能會對我們產生不利影響。
作為銀行監管流程的一部分，FDIC、紐約州金融服務部和FRB定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和法規。如果經審查後，其中一家銀行機構認定本公司任何業務的財務狀況、資本充足程度、資產質素、盈利前景、管理能力、流動資金、資產對市場風險的敏感度、資產管理、風險管理或其他方面不理想，或本公司、本行或其各自的管理層違反任何法律或法規，則本公司、本行或其各自的管理層可採取其認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括責令“不安全或不健全的”做法的權力，要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何情況，發佈行政命令的權力，可以是
 
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司法強制執行，指示提高我們的資本水平，限制我們的增長，評估對公司、銀行或他們各自的高級管理人員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，如果得出結論認為這些條件無法糾正或儲户面臨迫在眉睫的損失風險，則終止銀行的存款保險和終止銀行的經營執照。如果我們成為此類監管行動的對象，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。
現在或將來採取的立法和監管行動可能會增加我們的成本，並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或運營結果。
[br]導致2008年金融危機的經濟狀況，特別是金融市場，導致政府監管機構和政治機構加大了對金融服務業的關注和審查。不能保證監管機構或其他第三方不會尋求對金融機構施加這樣的額外要求，比如將額外的監管擴大到資產低於100億美元的小銀行。遵守這些規定已經並可能繼續導致額外的運營和合規成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
聯邦和州監管機構經常對其法規進行更改或更改現有法規的應用方式。如果制定或通過適用於金融業的法律的監管或立法變化，可能會影響我們的業務活動的盈利能力，需要更多的監督或改變我們的某些業務做法，包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、發放貸款和實現令人滿意的利差的能力，並可能使我們面臨額外成本，包括增加的合規成本。這些變化還可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來對運營進行任何必要的更改以符合要求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
FDIC保險費的增加可能會對我們的收益和經營業績產生不利影響。
我行的存款由聯邦存款保險公司按法定限額投保，相應地，按照《監管-存款保險》中的計算方法，支付聯邦存款保險公司的存款保險評估。為了在金融危機後保持強大的資金狀況並恢復存款保險基金的準備金率，FDIC提高了存款保險評估利率，並向所有FDIC保險的金融機構收取特別評估。未來可能會進一步提高分攤率或特別分攤率，特別是如果出現更多重大金融機構倒閉的情況。未來的任何特別評估、評估費率的提高或所需的FDIC保險費預付可能會降低我們的盈利能力或限制我們追求某些商業機會的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
税收法律法規的變化，或現有税收法律法規解釋的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的運營環境是在聯邦和州兩級對我們的業務徵收不同程度的所得税，我們試圖將這些税收的影響降至最低。税收法律或法規的任何變化，或對現有法律或法規的新解釋，都可能顯著改變税收對我們財務業績的影響。
在我們的資產負債表上報告的遞延税項淨資產通常代表已在財務報告中確認的項目未來從應納税所得額中扣除的税收優惠。這些遞延税項資產的大部分由遞延貸款損失扣除和遞延補償扣除組成。遞延税項淨資產是通過將當前頒佈的所得税税率適用於預期實現税收優惠的會計期間來計量的。截至2021年12月31日，我們的遞延税淨資產為300萬美元。
税率可能會上升，這可能會對我們的淨收入和現金流產生負面影響。
改變税法的就業法案中的某些條款還包括一些對借款人和單户住宅房地產市場產生影響的條款。變化包括：(I)降低
 
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(Br)單一家庭住宅按揭貸款的按揭利息扣減限額，(Ii)取消房屋淨值貸款的利息扣減限額，(Iii)商業利息開支扣減限額，以及(Iv)財產税及州和地方所得税扣減限額。
税法的變化可能會對住宅物業的市場和估值以及未來對此類貸款的需求產生不利影響，並可能使借款人更難償還貸款。此外，這些變化也可能對紐約等住宅房價高、州和地方税高的州的納税人產生不成比例的影響。如果擁有住房的吸引力下降，對抵押貸款的需求可能會減少。貸款組合中獲得貸款的物業的價值可能會因置業經濟狀況的變化而受到不利影響，這可能需要增加貸款損失撥備，這將降低盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果不遵守嚴格的資本要求，可能會招致監管批評、要求和限制。
本行須遵守資本充足率指引及其他監管規定，指明其必須持有的最低資本金額及種類。監管機構會不時對這些監管資本充足率指引進行修訂。FRB、FDIC和OCC通過了巴塞爾III資本框架的最終規則，該框架於2015年1月1日生效。這些規則大幅修訂了以前適用於世界銀行的以風險為基礎的監管資本規則。這些規則從2015年開始隨着時間的推移逐步實施，並於2019年全面逐步實施。規則規定(I)普通股一級風險加權資本比率為4.5%，(Ii)一級風險資本比率為6%，以及(Iii)總風險資本比率為8%的最低資本比率。由於全面分階段實施，規則還要求在上述最低資本充足率的基礎上再增加2.5%的資本保護緩衝，從而導致對最低資本充足率的有效要求：(A)普通股第一級風險加權資本比率為7%，(B)第一級風險資本比率為8.5%，以及(C)總風險資本比率為10.5%。未能滿足適用的監管資本要求可能會導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動施加限制或條件，包括我們的增長計劃，或限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。這些限制規定了可用於這些行動的合格留存收入的最大百分比。
銀行等金融機構面臨違反《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。
《銀行保密法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》或《美國愛國者法案》以及其他法律法規要求金融機構建立和維護有效的反洗錢計劃，並根據需要提交可疑活動和貨幣交易報告。金融犯罪執法網絡由美國財政部建立，負責管理《銀行保密法》，有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。此外，對財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)管理和執行的制裁計劃和規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。
為了遵守這一領域的法規、指導方針和審查程序，我們為反洗錢計劃投入了大量資源。如果我們的政策、程序和系統被認為存在缺陷，我們可能會承擔責任，包括罰款和監管行動，例如限制我們支付股息的能力，以及無法獲得監管部門的批准來繼續我們業務計劃的某些方面，包括收購和從頭開始分支。
我們受制於某些監管機構的眾多法律法規，例如消費者金融保護局(CFPB)，包括《社區再投資法案》(CRA)和公平貸款法，如果不遵守這些法律，可能會受到各種各樣的制裁。
CRA指示所有投保的存款機構幫助滿足其所在當地社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。每個機構
 
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由其主要聯邦監管機構定期審查，評估機構的業績。《平等信貸機會法》、《公平住房法》和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性的貸款要求。CFPB、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。CFPB是根據多德-弗蘭克法案成立的，目的是集中消費者金融保護的責任，擁有廣泛的規則制定權，以管理和執行聯邦消費者金融法關於向消費者提供金融產品和服務的所有金融機構的目的和目標。
根據CRA、公平貸款或消費貸款法律法規，對機構業績的不利監管結果可能導致各種制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對併購活動的限制、對擴張的限制以及對進入新業務線的限制。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
FRB可能要求我們承諾資本資源來支持世行，而我們可能無法獲得足夠的資本資源。
聯邦法律要求控股公司充當其附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾投入資源支持該附屬銀行。根據“力量來源”原則和實施該原則的FRB法規，FRB可要求控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控控股公司因未能將資源投入附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資本的情況下，可能需要注資，因此可能需要嘗試借入資金或籌集資本。控股公司對其附屬銀行的任何貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。在控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權，包括其票據債務的持有人的債權。因此，公司為進行必要的資本注入而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們有可能無法在需要時借到資金。
終止倫敦銀行同業拆借利率可能會導致或加劇市場波動，並可能影響我們投資的市值和/或流動性。
有關逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的相關監管公告，計算和發佈LIBOR基礎的可能性(或停止發佈LIBOR)，是否或如何替代LIBOR的不確定性，我們的第三方服務提供商和/或交易對手基於替代參考利率支持和處理銀行資產的能力，以及洲際交易所基準管理局、金融市場行為監管局(已將繼續報告LIBOR指數的最後期限延長至6月30日)採取的任何其他行動，2023年)或任何其他實體與LIBOR或其替代品(如果有)有關的風險，可能會導致或導致市場波動，並可能對我們受影響貸款組合的市場價值、可用性和/或流動性產生負面影響。截至2021年12月31日，該行總貸款組合的20%與一年期LIBOR掛鈎。管理層已決定以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR作為其可調整利率住宅部門貸款的指數，這將需要在2023年6月30日停止報告LIBOR之前修訂與LIBOR掛鈎的未償還貸款。自2021年11月1日起，該行已停止使用LIBOR作為我們住宅ARM產品的指數。管理層相信，以SOFR取代LIBOR指數不會對銀行的財務狀況或經營結果產生實質性影響。然而，目前還不可能預測或確定這些變化將對世行產生什麼確切影響。
還存在操作問題，這可能會導致向SOFR或其他替代指數的過渡延遲，從而導致整個行業的不確定性。實施 的一個或多個替代索引
 
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根據我們與借款人的貸款協議計算利率可能會在實施過渡時產生大量費用，如果借款人不接受一個或多個替代指數，可能會導致貸款餘額減少，並可能導致與客户就替代指數的適當性或與LIBOR的可比性發生糾紛或訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。這些改革可能會導致LIBOR不復存在，建立新的計算LIBOR的方法，或建立多個替代參考利率。這些後果不能完全預測，可能會對我們持有或欠我們的與LIBOR掛鈎的證券、貸款和其他金融義務或信貸延期的市場價值或價值產生不利影響。
技術風險
網絡攻擊或其他安全漏洞可能會對我們的運營、淨收入或聲譽造成不利影響。
我們定期收集、處理、傳輸和存儲大量關於我們的客户、員工和其他人以及與我們的業務、運營、計劃和戰略有關的機密信息。在某些情況下，這些保密或專有信息由第三方代表我們收集、編輯、處理、傳輸或存儲。
近年來，由於新技術的激增、使用互聯網和電信技術進行金融和其他交易，以及網絡攻擊和移動網絡釣魚犯罪者的複雜程度和活動日益複雜，信息安全風險普遍增加。移動網絡釣魚是身份竊賊通過欺詐性電子郵件、文本或語音郵件獲取敏感個人信息的一種手段，是針對金融實體客户的一種新興威脅。由於網絡攻擊或信息安全漏洞，或由於員工錯誤、瀆職或其他中斷，我們的運營或信息安全系統或我們的第三方服務提供商的系統發生故障或破壞，可能會對我們的業務產生不利影響，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本和/或造成損失。
如果這些機密或專有信息處理不當、濫用或丟失，我們可能會面臨嚴重的監管後果、聲譽損害、民事訴訟和經濟損失。
近年來，多家金融服務公司在國內外遭受了成功的網絡攻擊，導致對客户的服務中斷，敏感或私人信息丟失或被挪用，並造成聲譽損害。此外，對於我們這樣的金融機構來説，信息安全風險是巨大的，部分原因是新技術的不斷擴散，使用互聯網、移動設備和雲技術進行金融交易，以及黑客、恐怖分子、有組織犯罪和包括外國國家行為者在內的其他外部各方日益複雜和活動。此外，我們的客户經常使用自己的設備，如電腦、智能手機和平板電腦來管理他們的賬户，這可能會增加系統故障、中斷或安全漏洞的風險。如果我們不能繼續升級我們的技術基礎設施並監控我們的供應商，以確保相對於我們業務的類型、規模和複雜性的有效信息安全，我們可能會變得更容易受到網絡攻擊，從而受到嚴重的監管處罰。
雖然我們採用了各種物理、程序和技術保障措施來保護這些機密和專有信息不會被不當處理、誤用或丟失，但這些保障措施並不能絕對保證不會發生錯誤處理、誤用或丟失信息，並且如果確實發生了錯誤處理、誤用或丟失信息，這些事件將被及時檢測和處理。同樣，當第三方代表我們收集、編輯、處理、傳輸或存儲機密或專有信息時，我們的政策和程序要求第三方同意對信息保密，建立和維護旨在保護信息機密性的政策和程序，並允許我們確認第三方遵守了協議條款。然而，這些保障措施並不能絕對保證不會發生信息的不當處理、誤用或丟失，如果確實發生了信息的不當處理、誤用或丟失，這些事件將被迅速發現和處理。隨着信息安全風險和網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費額外的資源來繼續加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。
 
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我們對技術變革的需求持續不斷，我們可能沒有資源來有效實施新技術，或者當我們無法以經濟高效的方式實施新技術或與大型機構有效競爭所需的技術時，我們可能會遇到運營挑戰。
金融服務業經歷了快速的技術變革，頻繁推出新的技術驅動的產品和服務，包括電信、數據處理、自動化、基於互聯網的銀行、借記卡和所謂的“智能卡”以及遠程存款獲取方面的發展。除了更好地為客户服務外，有效利用技術還可以提高效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將至少在一定程度上取決於我們是否有能力通過利用技術提供滿足客户對便利的需求的產品和服務來滿足客户的需求，並在我們繼續增長和擴大我們的產品和服務提供的同時創造更多的運營效率。我們通過我們的網站www.hanoverbank.com為消費者和企業客户提供電子銀行服務，包括網上銀行和電子賬單支付，以及手機銀行。我們還提供借記卡、ATM卡、自動轉賬和ACH轉賬。當我們實施這些新技術增強或產品時，我們可能會遇到運營挑戰，這可能會削弱我們實現此類新技術預期收益的能力，或者需要我們產生鉅額成本來及時補救任何此類挑戰。
我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進。我們的技術需求所依賴的第三方可能無法在成本效益的基礎上開發使我們能夠跟上這種發展步伐的系統。因此，與我們能夠提供的產品相比，競爭對手可能能夠提供更多或更好的產品，這將使我們處於競爭劣勢。我們可能會失去尋求新技術驅動的產品和服務的客户，如果我們無法提供此類產品和服務的話。因此，跟上技術變化的步伐的能力是重要的，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
運營風險
許多類型的操作風險都會對我們的收益產生負面影響。
我們定期評估和監控業務中的運營風險。儘管我們努力評估和監測運營風險，但我們的風險管理框架並不是在所有情況下都有效。可能影響運營並使我們面臨規模、規模和範圍不同的風險的因素包括：
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技術系統故障或違反安全措施，包括但不限於計算機病毒或網絡攻擊造成的故障；
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計算機系統升級實施不成功或困難；
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人為錯誤或遺漏，包括未遵守適用法律或公司政策和程序；
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盜竊、欺詐或挪用資產，無論是內部人員的故意行為還是外部第三方的故意行為；
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流程故障、內部控制故障或支持我們運營的系統和設施故障；
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服務或服務交付方面的不足；
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在我們的日常運營中與主要交易對手、第三方供應商或員工的關係出現負面發展；以及
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完全或部分超出我們控制範圍的外部事件，如流行病、地緣政治事件、政治動亂、自然災害或恐怖主義行為。
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雖然我們制定了許多旨在應對這些因素和其他因素的控制措施和業務連續性計劃，但這些計劃可能無法成功實施以有效降低這些風險。如果我們的控制和業務連續性計劃不能成功緩解相關風險，這些因素可能會產生負面影響
 
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對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響。此外，管理我們的操作風險的一個重要方面是創造一種風險文化，在這種文化中，所有員工都充分了解我們業務的每一個方面都存在風險，以及管理風險的重要性，因為它與他們的工作職能有關。我們繼續加強我們的風險管理計劃，以支持我們的風險文化。儘管如此，如果我們不能提供適當的環境，讓我們的所有員工對風險管理保持敏感，我們的業務可能會受到不利影響。
我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。
{br]我們的聲譽是我們業務中最寶貴的資產之一。我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解，通過從我們市場區域和鄰近地區的現有和潛在客户那裏捕捉新的商業機會來擴大我們的存在。因此，我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的，這些員工分享我們的核心價值觀，即成為我們服務的社區的組成部分，為我們的客户提供優質的服務，並關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，我們的業務以及我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。
最近幾年，我們經歷了快速的有機增長和收購驅動的增長。作為一項戰略，我們通過積極尋求業務發展機會來專注於增長。我們的資產從2012年12月31日的6850萬美元增長到2021年12月31日的14.6億美元，複合年增長率超過40%。我們不能保證我們將在未來一段時間內保持我們最近的資產和收入增長率。我們的資產和收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對我們服務的需求減少、競爭加劇、我們整個市場的增長放緩或規模縮小、新冠肺炎疫情對我們業務的影響，或者如果我們無法利用增長機會。
雖然我們相信我們的增長戰略將支持我們的長期盈利能力和特許經營權價值，但與我們增長相關的費用，包括支持這種增長所需的員工薪酬支出和租賃以及與我們越來越多的辦公地點相關的其他費用，已經並可能繼續影響我們的業績。我們預計未來期間我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們可能無法實現或保持盈利。此外，我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理能力、行政和運營基礎設施、設施和其他資源帶來巨大壓力。為了有效地管理增長，我們必須繼續：改進我們的關鍵業務應用程序、流程和計算基礎設施；增強信息和通信系統；並確保我們的政策和程序不斷演變，以反映我們當前的運營。這些增強和改進將需要額外的投資和寶貴的管理、員工時間和資源的分配。未能有效管理增長可能導致部署我們的解決方案的困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、引入新功能的困難或其他運營困難，任何這些困難都可能對我們的業務表現和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨某些運營風險，包括但不限於客户、員工或第三方欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。
我們依賴員工和系統處理大量交易的能力。操作風險是指我們的操作造成損失的風險，包括但不限於，
 
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員工或公司外部人員的欺詐、員工執行未經授權的交易、與交易處理和技術相關的錯誤、違反我們的內部控制系統和合規要求。此類損失可能沒有保險覆蓋範圍，或者在有保險的情況下，此類損失可能超過保險限額。這種損失風險還包括由於運營缺陷或不遵守適用的法規標準、不利的商業決策或其實施，或由於潛在的負面宣傳而導致的客户流失可能導致的潛在法律行動。如果我們的內部控制系統出現故障、系統運行不當或員工行為不當，我們可能遭受經濟損失、面臨監管行動和/或聲譽受損。
我們可能會承擔與我們擁有的房地產相關的環境責任，以及確保我們貸款組合的房地產資產的止贖。
在我們的業務過程中，我們可能會取消抵押品贖回權並取得房地產的所有權，或者被視為控制了作為我們貸款抵押品的財產。因此，我們可能會對這些財產承擔環境責任。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業中的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的費用可能很高。此外，如果我們是受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三方的普通法索賠，這些索賠是基於物業產生的環境污染所導致的損害和費用。
搬遷或處置的成本可能大大超過受影響物業的價值或該等物業所擔保的貸款，我們可能沒有足夠的補救措施對付先前的業主或其他責任方，並且我們可能無法在任何該等搬遷或處置程序完成之前或之後轉售受影響的物業。如果在喪失抵押品贖回權之前發現重大環境問題，我們一般不會取消相關抵押品的抵押品贖回權，或者將貸款的所有權轉移給子公司。然而，應該指出的是，將財產或貸款轉讓給子公司可能不會保護我們免除環境責任。此外，儘管我們採取了這些行動，作為抵押品的財產的價值通常會大幅下降，或者我們可能選擇不取消財產的抵押品贖回權，因此，我們可能會在收回貸款時蒙受損失。任何重大的環境責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與上市公司相關的義務可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並分散管理層對我們業務運營的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的人員、系統和資源的需求。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要已經並可能繼續轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們成功實施戰略舉措，改善我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。雖然我們已經僱傭了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們可能需要僱傭更多的員工來幫助我們在未來遵守這些要求。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此它們在 中的應用
 
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隨着監管機構和理事機構提供新的指導，實踐可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
此外，由於披露了與我們的首次公開募股相關的信息，以及在要求上市公司提交的文件中，我們的業務和財務狀況已經並將繼續變得更加明顯。這種增加的披露和可見性可能會對我們的聲譽、我們的客户感知我們的品牌和整體價值的方式造成不利的變化，以及股東激進主義或威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能會受到監管機構的處罰，我們的普通股價格可能會下跌。
我們的管理層負責建立和維護財務報告內部控制制度，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，並對該內部控制制度進行評估和報告。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續發展和完善我們對財務報告的內部控制。雖然我們的管理團隊成員擁有上市公司的經驗，但作為一個團隊，我們的管理團隊以前從未管理過上市公司，並負責監管適用於上市公司的日益複雜的法律和法規。我們還預計，我們將需要增加我們的會計和財務報告資源，以確保我們遵守適用於上市公司的所有報告義務，並確保我們的內部控制和相關程序滿足並繼續滿足上市公司的所有適用要求。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
作為一家上市公司，我們必須遵守管理上市公司的規則。我們在從私營公司向上市公司過渡的過程中，在會計和財務報告職能方面聘請了更多的人員。然而，這些努力可能不足以產生有效的內部控制環境，未來未能對財務報告保持有效的內部控制可能會損害我們財務報表的可靠性，這反過來可能會損害我們的業務，削弱投資者對我們財務報告的準確性和完整性以及我們進入資本市場的信心，並導致我們的普通股價格下跌，並使我們受到監管處罰。此外，個人--無論是僱員還是承包商--有意識地繞過既定的控制機制，例如，超過交易或投資管理限制，或實施欺詐。
如果我們的第三方服務提供商遇到困難、終止服務或未能遵守銀行法規，我們的運營可能會中斷。
我們外包了一些運營活動，因此依賴於與第三方服務提供商的多個關係。具體地説，我們依賴第三方提供某些服務，包括但
 
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不限於，我們的關鍵核心銀行、網絡託管和其他處理服務。我們的業務依賴於我們的第三方服務商的成功和不間斷的運作。這些系統的故障、涉及我們的任何第三方服務提供商的網絡安全漏洞，或者這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議條款的終止或更改，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統交互並依賴於這些系統，如果對此類服務的需求超過容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。更換供應商或與我們的第三方服務提供商解決其他問題可能會導致嚴重的延遲、費用和服務中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使我們能夠取代第三方服務提供商，我們也可能付出更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，世行的主要聯邦監管機構FDIC發佈了指導意見，概述了對第三方服務提供商監管和金融機構監督的期望。包括FDIC在內的聯邦銀行機構也對金融機構採取了執法行動，原因是這些機構在為金融機構提供服務時未能監督第三方提供商，並違反了聯邦銀行法。因此，如果我們的任何第三方服務提供商遇到困難、受到網絡安全漏洞的影響、終止其服務或未能遵守銀行法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們的運營可能會中斷。此外，我們未能充分監督我們第三方服務提供商的行為，可能會導致監管機構對銀行採取行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
流行病、自然災害、全球氣候變化、恐怖主義行為和全球衝突可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
疫情，包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害、全球氣候變化、恐怖主義行為、全球衝突或其他類似事件，過去和未來都會對我們的業務和運營產生負面影響。這些事件對我們的負面影響是，它們導致資本市場活動減少，資產價格水平下降，或美國或國外的一般經濟活動中斷，或金融市場結算功能中斷。此外，這些或類似事件可能會對經濟增長產生負面影響，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並可能以我們無法預測的方式對我們產生其他不利影響。
如果我們的大部分員工無法有效工作，包括疾病、隔離、政府行動或與疫情相關的其他限制，我們的業務運營可能會中斷。此外，在家工作和其他修改後的業務做法可能會帶來額外的運營風險，包括網絡安全和執行風險，這可能會導致效率低下或延誤，並可能影響我們開展業務活動的能力或方式。我們客户的中斷可能會導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和我們貸款損失的風險增加。疫情的升級還可能在一段時間內對區域經濟狀況產生負面影響，導致當地貸款需求、貸款擔保人的流動性、貸款抵押品(特別是房地產)、貸款來源和存款供應下降。
法律和監管程序以及相關事項可能會對我們產生不利影響。
我們已經並可能在未來參與法律和監管程序。我們認為我們的大部分歷史訴訟是在我們的正常業務過程中進行的，或者對行業來説是典型的；然而，很難評估這些事件的結果，我們可能不會在當前或未來的任何訴訟或訴訟中獲勝。在這類訴訟和訴訟中可能會產生鉅額成本和管理分流，任何不利的裁決都可能對我們的業務、品牌或聲譽、或我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生不利影響，包括間接影響我們的客户。
對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各國政府努力緩解這些影響。消費者和企業也可以
 
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由於這些擔憂，他們改變了行為。我們和我們的客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能會面臨成本增加、資產價值下降和運營流程變化。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。對我們的影響之一可能是對我們的產品和服務的需求下降，特別是在某些行業。此外，我們可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值下降的問題。我們在做出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力，包括通過增加與氣候友好型公司的業務，可能無法有效地保護我們免受新法律法規或消費者或商業行為變化的負面影響。
氣候變化可能對我們和我們的客户產生實質性的負面影響。
我們的業務以及我們客户的運營和活動可能會受到氣候變化的負面影響。氣候變化給公司及其客户帶來了眼前和長期的風險，這些風險預計會隨着時間的推移而增加。氣候變化帶來了多方面的風險，包括：氣候事件對我們和我們客户的設施和其他資產的有形影響帶來的運營風險；來自有重大氣候風險敞口的借款人的信用風險；與向碳依賴程度較低的經濟轉型相關的過渡風險；以及利益相關者對我們與氣候變化相關的做法、我們的碳足跡以及我們與碳密集型行業客户的業務關係的擔憂帶來的聲譽風險。
聯邦和州銀行監管機構和監管機構、投資者和其他利益相關者越來越多地認為，金融機構在幫助應對與氣候變化相關的直接風險和與其客户相關的風險方面發揮着越來越重要的作用，這可能會導致金融機構在披露和管理其氣候風險以及相關貸款和投資活動方面面臨更大的壓力。鑑於氣候變化可能給金融部門帶來系統性風險，無論是通過氣候變化實際影響造成的經濟活動中斷，還是通過經濟向碳密集度較低的環境過渡時政策的變化，我們可能面臨監管風險，即越來越注重我們對與氣候有關的風險的適應能力，包括在針對各種氣候壓力情景進行壓力測試的背景下。與氣候風險管理和做法有關的持續的立法或監管不確定性和變化可能會導致更高的監管、合規、信用和聲譽風險和成本。
隨着對氣候變化的日益重視和關注，我們正在努力加強對氣候變化相關風險的治理，並將氣候因素納入我們的風險治理框架。儘管如此，與氣候變化相關的風險正在以不斷升級的方式迅速變化和演變，由於數據有限和其他不確定性，這些風險很難評估。我們可能會遇到戰略規劃、訴訟以及技術和市場變化導致的費用增加，以及負面公眾情緒、監管審查造成的聲譽損害，以及由於我們對氣候變化的反應和我們的氣候變化戰略而導致的投資者和利益相關者信心下降，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。
普通股和交易風險
我們的普通股目前還沒有成熟的公開市場。本次發行完成後，我們普通股的活躍、流動性市場可能無法發展或維持，這可能會削弱您出售股票的能力。
我們的普通股目前沒有在成熟的公開交易市場進行交易。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但此次發行後，我們普通股的活躍、流動性的交易市場可能無法發展或持續下去。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於我們普通股的自願買家和賣家在市場上的存在和獨立決策，而我們對此無法控制。如果我們的普通股沒有一個活躍、流動的交易市場，股東可能無法按所需的數量、價格和時間出售他們的股票。此外，缺乏成熟的市場可能會在很大程度上
 
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並對我們普通股的價值產生不利影響。由於未來我們普通股的實際或預期發行或出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，這可能會使您難以按所需的數量、價格和時間出售您的股票。
我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間轉售您的股票。有許多因素可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於，本“風險因素”部分中其他部分討論的風險和：
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市場大勢；
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我們的經營業績、財務狀況或資產質量的實際或預期波動；
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經濟或商業狀況的變化；
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貿易、貨幣和財政政策的影響和變化，包括美聯儲的利率政策；
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發佈關於我們、我們的競爭對手或整個金融服務業的研究報告，或證券分析師對我們的財務和經營業績的預測發生變化或未能達到預期，行業分析師缺乏研究報告或停止報道；
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投資者認為可與我們媲美的公司的經營業績和股價表現；
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我們或我們的現有股東額外或預期出售我們的普通股或其他證券；
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關鍵人員增減；
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市場對我們的競爭對手或我們的看法；
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由我們的競爭對手或我們進行的或涉及我們的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、法規或技術因素；以及
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與我們、我們的競爭對手、我們的核心市場或金融服務業有關的其他新聞、公告或披露(無論是我們還是其他人)。
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股票市場，尤其是金融機構股票市場近年來經歷了大幅波動，在許多情況下，這些波動與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的顯著波動可能會導致價格發生重大變化。市場波動性的增加可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，這可能會使您難以按所需的數量、價格和時間出售您的股票。
在清算、解散或清盤以及支付利息方面，我們現有和未來債務的持有人將優先於我們的普通股。
我們普通股的股份是股權，不構成負債。如果我們的業務或銀行發生任何清算、解散或清盤，我們的普通股將排在所有債權持有人對我們的債權之下。截至2021年12月31日，我們的未償還次級票據本金總額約為2450萬美元。我們的債務優先於我們的普通股。因此，我們必須先償還債務，然後才能對普通股支付任何股息。在我們破產、解散或清算的情況下，我們的債務持有人必須得到清償，然後才能向我們普通股的持有人進行任何分配。在我們發行額外債務的情況下，額外債務將與我們現有的債務同等或優先於我們的現有債務，並優先於我們的普通股。
 
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我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們使用這些收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。
我們打算將此次發行所得資金用於一般企業用途，包括為有機貸款增長提供資金，購買投資證券，尋求可能的戰略收購機會和其他增長舉措。我們沒有具體分配給我們將用於這些目的的淨收益，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用這些收益，並可能以您可能不同意的方式使用這些收益。此外，我們可能不會有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，也不會以增加我們的市場價值或提高我們的盈利能力的方式使用。我們還沒有為有效地向我們部署淨收益制定時間表，我們也無法預測需要多長時間才能部署這些收益。將淨收益投資於證券，直到我們能夠配置這些收益，提供的收益率將低於我們通常通過貸款獲得的收益，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。雖然吾等可能在日常業務過程中不時評估我們認為可提供誘人風險調整回報的潛在收購機會，但吾等並無任何與任何收購有關的即時計劃、安排或諒解，亦無與任何潛在收購目標進行磋商。見“收益的使用”。
我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的監管和報告要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可能利用降低的監管和報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些措施包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求、減少財務報告要求、減少關於高管薪酬的披露義務以及豁免就高管薪酬或金降落傘付款舉行不具約束力的股東諮詢投票的要求。JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。
我們未來可能會發行股票，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。
我們的公司註冊證書授權我們發行最多15,000,000股一個或多個系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股的指定、優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過清算、股息和其他高於我們普通股權利的權利來發行。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股，並對我們的普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。
我們未來支付股息的能力受到限制。
2022年2月15日，我們向2022年2月8日登記在冊的股東支付了每股普通股0.10美元的現金股息。這是我們支付的第一次現金股息。未來有關支付普通股股息的任何決定將取決於許多因素，包括監管限制、我們的收益和財務狀況、我們的流動性和資本要求、一般經濟氣候、合同限制、我們償還優先於我們普通股的任何股權或債務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。
FRB已表示，銀行控股公司應根據組織的整體資產質量、當前和預期收益以及資本水平、構成和質量仔細審查其股息政策。指導意見規定，我們在宣佈和支付股息之前通知並諮詢FRB，該股息超過股息支付期間的收益或可能
 
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導致我們的資本結構發生不利變化，包括次級債務債券、作為我們信託優先證券基礎的次級債券和我們的其他債務債務的利息。有關詳細信息，請參閲“監督和監管 - 紅利”。
我們的現金流依賴於銀行，而銀行向我們分配現金的能力可能會受到限制。
作為一家銀行控股公司，我們是獨立於本行的法人實體，我們的主要資產是本行。我們依賴銀行進行現金分配(通過銀行普通股的股息)，用於支付我們的運營費用和履行我們的義務(包括我們的債務義務)。例如，截至2021年12月31日，我們有2450萬美元的次級債券，可能需要依靠銀行的股息來支付未償債務的償債能力。各種聯邦法規、法規和政策限制了銀行向我們分配現金的能力。這些法規和條例要求，除其他事項外，銀行必須保持一定的資本水平，以便支付股息。此外，FDIC有能力通過監管行動限制銀行支付股息。如果銀行無法向我們支付股息，我們可能無法履行我們的義務，或者在適用的情況下，支付我們普通股的股息。有關詳細信息，請參閲“監督和監管 - 紅利”。
由於未來我們普通股的實際或預期發行或銷售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
本次發行後實際或預期發行或出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，並使我們更難在未來按我們認為合適的時間和條款出售股權或與股權相關的證券。未來發行我們普通股的任何股份也會稀釋股東在發行之前持有的百分比所有權權益，而且與股票相關的證券可能會這樣做。我們的公司註冊證書授權我們發行最多17,000,000股我們的普通股，其中7,104,569股將在本次發行完成後發行(或7,295,819股，如果承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權)。在本次發行中出售的所有1,275,000股普通股(或1,466,250股，如果承銷商全面行使從我們手中購買額外股票的選擇權)將可以自由交易，但我們的“關聯公司”​(該術語在修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則中定義)購買的任何股票只能在符合“有資格未來出售的股份”項下描述的限制的情況下轉售。我們普通股剩餘的1,806,812股被視為該術語在第144條中定義的“受限證券”。只有在根據證券法註冊轉售或有豁免規定(如第144條)的情況下，才能在美國轉售。我們普通股的剩餘4,022,757股流通股也可以由我們的“關聯公司”以外的所有持有者自由交易。
我們還根據證券法提交了表格S-8的登記聲明，以登記根據我們的員工福利計劃可發行或保留髮行的所有普通股的要約和出售，並可能在未來提交更多的表格S-8登記聲明。該等註冊聲明所涵蓋的股份將有資格在公開市場出售或轉售，但須受歸屬限制、任何適用的禁售，以及就聯屬公司持有的股份而言，須受規則第144條的限制。
我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些股票，一旦發行(包括行使未償還期權)，這些股票將可在公開市場出售，但須遵守上述限制(如果適用)。
此外，關於本次發行，吾等、吾等高管及董事、出售股東及若干其他人士已訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等已同意在本次發售完成後180天內，在未經承銷商代表事先書面批准的情況下，不會出售或以其他方式轉讓吾等或其股份。這些鎖定協議受到某些有限的例外情況的限制。有關其他信息，請參閲“承保 - 鎖定協議”。承銷商目前並無任何意圖或安排在180天禁售期屆滿前解除任何受鎖定協議規限的普通股股份。此外，在本次發行後，約5,287,304股我們的普通股將不受鎖定協議的約束(或5,478,554股，如果承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權)。轉售這些股票可能會導致我們股票的市場價格下跌
 
52
目錄
 
很明顯，對可能發生的這些出售的擔憂可能會導致我們普通股的交易價格下降或低於應有的水平。
此外，我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價，並根據薪酬和激勵計劃。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的普通股的股份數量，或我們可能發行的其他證券的數量或總本金金額可能會很大。在上述禁售期結束後，我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或其他證券的註冊權。
我們無法預測我們普通股未來發行的規模，也無法預測未來我們普通股的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括與收購或根據補償或激勵計劃發行的普通股)，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。
參與此次發行的投資者將立即受到稀釋。
首次公開募股價格預計將高於本次發行後緊隨其後的普通股每股有形賬面價值。因此，如果您在此次發行中購買股票，您將立即經歷每股有形賬面價值相對於您購買股票的價格的稀釋。此次發行導致的每股有形賬面價值稀釋將為每股1.44美元，這是基於本招股説明書封面上的首次公開募股價格每股21.00美元，以及我們截至2021年12月31日的調整後有形賬面價值每股19.56美元。因此，如果我們以調整後的有形賬面價值進行清算，您將無法收到全部投資金額。請參閲“稀釋”。
我們未來可能需要通過發行證券來籌集額外資本，將我們的普通股作為收購對價，或者可能進行類似於合併的公司交易，這可能會稀釋您對我們股本的權益，並影響我們普通股的交易價格。
我們可能需要籌集更多資金來發展我們的業務，並通過公開或非公開發行普通股或可轉換為我們普通股的證券來實施我們的增長戰略，這可能會稀釋您對我們股本的興趣或導致我們普通股的市場價格下降。此外，我們還可能將我們的普通股作為收購對價，或在未來進行合併或其他類似交易，這可能會稀釋您對我們股本的興趣，或導致我們普通股的市場價格下降。任何通過發行可轉換為或可交換為股票的股票或證券、使用我們的普通股作為收購對價或參與類似於合併的公司交易來籌集資金，都可能稀釋您在我們股票中的權益或導致我們普通股的市場價格下降。
證券分析師不得發起或繼續對我們進行報道。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們對這些證券分析師沒有任何控制權，他們可能會選擇不覆蓋我們。如果其中一位或多位證券分析師不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。如果我們被證券分析師覆蓋，併成為不利報告的對象，我們普通股的價格可能會下降。
我們的管理文件和紐約州法律中的條款可能具有反收購效果，而且銀行控股公司控制權的變更存在實質性的監管限制。
我們的公司組織文件以及受我們約束的聯邦和州法律的條款包含某些條款，這些條款可能會產生反收購效果，並可能會推遲，使我們更加困難
 
53
目錄
 
或阻止您可能支持的企圖收購，或企圖更換我們的董事會或管理層。這些規定包括：
•
一種分類的董事會結構，可能會使現有董事會和管理層的撤職對股東來説更加困難和昂貴；
​
•
董事會有權在不採取股東行動的情況下發行優先股；
​
•
任何合併或企業合併必須有絕對多數股東投票的要求，除非這類交易已獲得董事會多數批准；以及
​
•
提名本公司董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
​
這些反收購條款和紐約州法律中的其他條款可能會推遲、阻止或阻止收購或控制權變更的企圖。此外，銀行法對尋求直接或間接控制FDIC保險的存款機構或其控股公司的任何股東或其他方施加通知、批准和持續的監管要求。這些法律包括經修訂的1956年《銀行控股公司法》和《改變銀行控制法》。這些法律可能會推遲或阻止收購。
對我們普通股的投資不是有保險的存款，有損失風險。
我們普通股的股票不是任何銀行或我們任何其他子公司的儲蓄賬户、存款賬户或其他債務，也不會得到我們、FDIC、DIF或任何其他政府機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您必須有能力承擔全部投資的損失。
 
54
目錄​​
 
行業和市場數據
本招股説明書包括我們準備的數據、預測和信息，部分基於從獨立行業協會、行業出版物和調查、政府機構獲得的數據、預測和信息，以及我們可以獲得的其他信息，這些信息可能特定於特定市場或地理位置。關於我們的市場地位的陳述是基於我們目前掌握的市場數據。行業出版物以及調查和預測一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。一些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管這樣的研究沒有得到任何獨立消息來源的證實。雖然我們沒有意識到關於我們在此提供的數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能基於各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。從這些來源獲得的前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。
使用收益
我們估計我們將獲得約2,400萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為2,770萬美元)，這是基於本招股説明書首頁所載的每股21.00美元的首次公開募股價格，扣除估計的承銷商折扣、佣金和估計的我們應支付的發售費用後。
我們打算將此次發行的幾乎所有淨收益貢獻給銀行，以增強監管資本，以支持有機和未來潛在的戰略增長。我們目前沒有任何關於任何具體收購或類似交易的計劃、安排或諒解。我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們使用收益的準確金額和時間將取決於市場狀況和其他因素。我們持有的收益將投資於短期投資，直到上述用途需要為止。
 
55
目錄​
 
我們普通股和股利政策的市場
普通股市場
在本次發行之前，我們的普通股尚未在成熟的公開交易市場交易，我們普通股的報價也沒有在任何市場上報道。因此，我們的普通股一直沒有正常的市場。截至2021年12月31日，共有595名普通股持有人登記在冊。
我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市。然而，我們不能向您保證，在此次發行後，我們普通股的流動性交易市場將會發展或持續下去。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。
股利政策
2022年2月15日，我們向登記在冊的股東支付了第一次現金股息每股0.10美元，按年率計算，這相當於每股0.40美元。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還優先於我們普通股的任何股權或債務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。
 
56
目錄​
 
大寫
下表顯示了我們截至2021年12月31日的資本總額，包括監管資本比率：
•
按實際計算；以及
​
•
按備考基準，使吾等於本次發售中發行及出售1,275,000股普通股生效(假設承銷商並無行使其認購權購買任何額外股份以支付超額配售(如有))，以及在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售開支後，以每股21.00美元的首次公開發售價格收取及運用出售此等股份所得款項淨額。
​
閲讀本表時，應同時閲讀“收益的使用”、“選定的歷史合併財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​
​ ​ ​
(千美元，每股數據除外)
​
Debt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short term debt
​ ​ ​ $ 13,444 ​ ​ ​ ​ $ 13,444 ​ ​
Long term debt
​ ​ ​ ​ 124,334 ​ ​ ​ ​ ​ 124,334 ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 137,778 ​ ​ ​ ​ ​ 137,778 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值$0.01；授權發行1700萬股；流通股5562,799股)
​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​
Surplus
​ ​ ​ ​ 97,505 ​ ​ ​ ​ ​ 121,472 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 31,508 ​ ​ ​ ​ ​ 31,508 ​ ​
累計其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
Total stockholders’ equity:
​ ​ ​ $ 129,379 ​ ​ ​ ​ $ 153,359 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 267,157 ​ ​ ​ ​ $ 291,137 ​ ​
Capital Ratios(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tier 1 (leverage) ratio
​ ​ ​ ​ 9.92% ​ ​ ​ ​ ​ 11.45% ​ ​
普通股一級風險基礎比率
​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 16.96% ​ ​
Tier 1 risk-based ratio
​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 16.96% ​ ​
基於風險的總資本比率
​ ​ ​ ​ 15.52% ​ ​ ​ ​ ​ 18.03% ​ ​
Per share data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股賬面價值
​ ​ ​ $ 23.26 ​ ​ ​ ​ $ 22.43 ​ ​
每股普通股有形賬面價值(2)
​ ​ ​ $ 19.73 ​ ​ ​ ​ $ 19.56 ​ ​
​
(1)
該比率適用於漢諾威社區銀行。
​
(2)
有形賬面價值代表我們的總有形資產減去我們的總負債。有形資產的計算方法是按照公認會計原則的定義，將總資產減去1,920萬美元的商譽和50萬美元的其他無形資產。2021年12月31日的有形賬面價值為1.098億美元“實際”和1.337億美元“調整後”。每股普通股的有形賬面價值代表我們的有形賬面價值除以我們普通股的流通股數量。
​
 
57
目錄​
 
DILUTION
如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的每股首次公開募股價格與本次發行完成後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
每股普通股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債的金額除以已發行普通股的股數。截至2021年12月31日，我們的有形資產是通過將總資產減去1920萬美元的商譽和45.9萬美元的其他無形資產來計算的。截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為1.098億美元，或每股普通股19.73美元，基於截至2021年12月31日已發行的5562,799股普通股。
在本招股説明書首頁以每股21.00美元的首次公開發行價格出售1,275,000股我們的普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2021年12月31日的有形賬面淨值約為1.337億美元，或每股普通股約19.56美元。這意味着現有普通股股東的每股有形賬面淨值立即減少0.17美元，參與此次發售的投資者每股立即稀釋1.44美元。
下表以每股為單位説明瞭這種稀釋：
​
假設首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​
​
2021年12月31日普通股每股有形賬面價值
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ 19.73 ​ ​
​
可歸因於新股的普通股每股有形賬面價值下降
investors
​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行後調整後普通股每股有形賬面價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19.56 ​ ​
​
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​
如果承銷商在本次發行中全面行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股19.56美元，對現有股東的有形賬面淨值將減少每股0.17美元，對新投資者的攤薄將為每股1.44美元，每種情況下反映的首次公開募股價格為每股21.00美元，這是本招股説明書封面上的首次公開募股價格。
下表彙總了截至2021年12月31日，我們的現有股東和新投資者在從我們手中購買的普通股數量、支付的總對價和支付的每股平均價格方面的差異。關於本次發行中新投資者購買的股票的計算反映了本招股説明書封面所述的每股21.00美元的公開發行價，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用：
 
58
目錄
 
​ ​ ​
Shares Purchased
​ ​
Total Consideration
​ ​
Average
Price
​
(千美元，每股除外)
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Amount
​ ​
Percentage
​ ​
Per Share
​
截至2021年12月31日的現有股東
​ ​ ​ ​ 5,562,799 ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ $ 98,163 ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ $ 17.65 ​ ​
New Investors
​ ​ ​ ​ 1,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 26,775 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 6,837,799 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 124,938 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 18.27 ​ ​
如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，那麼截至2021年12月31日，我們普通股的預計有形賬面淨值約為1.375億美元，或每股19.56美元，這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即減少了約0.17美元，而購買此次發行股票的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了約1.44美元。
上表不包括(I)根據2018年股權補償計劃可能發行的198,735股，(Ii)根據2021年股權補償計劃可能發行的427,500股，以及(Iii)可能根據既有股票期權行使而發行的220,349股。如果根據我們的2018年股權補償計劃或2021年股權補償計劃發放股權獎勵，購買此次發行的投資者將經歷進一步稀釋。
此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
 
59
目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
業務概述
我們是一家紐約公司，2016年成為世行的控股公司。世行是一家社區商業銀行，專注於響應當地需求的高度個性化和高效的服務和產品，於2009年開始運營，並根據紐約州的法律註冊成立。作為一家紐約州特許銀行，該銀行受到紐約州DFS和FDIC的監管。作為一家銀行控股公司，我們受到FRB的監管和審查。
本銀行提供全方位的金融服務，並使用一整套消費者和商業銀行產品和服務，包括多户和商業抵押貸款、住宅貸款、商業貸款和信用額度。此外，本行亦為客户提供24小時免費自動櫃員機服務、免費帶息支票、電話銀行服務、為個人及企業客户提供先進的流動及網上銀行服務，以及保險箱等。我們的公司行政辦公室設在紐約的米尼奧拉，該行在那裏還設有一個提供全方位服務的分支機構。其他分支機構位於花園城市公園、森林山、法拉盛、日落公園、曼哈頓和紐約唐人街。
2021年5月26日，對薩沃伊的收購完成，我們截至2021年12月31日的季度業績反映了合併後實體的運營情況。2021年6月30日之前的歷史財務信息只包括漢諾威的業務。
財務業績摘要
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月或截至該季度的三個月
(千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
Three months ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue(1) ​ ​ ​
$
17,644
 ​ ​ ​ ​ $ 7,613 ​ ​
Non-interest expense
​ ​ ​
​
8,264
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​
​
900
 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Net income
​ ​ ​
​
6,537
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​
稀釋後的每股普通股淨收入 - 
​ ​ ​
​
1.16
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​
Return on average assets
​ ​ ​
​
1.80%
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
普通股股東權益平均回報率
​ ​ ​
​
20.52%
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.62% ​ ​
Tier 1 leverage ratio
​ ​ ​
​
9.92%
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.04% ​ ​
普通股一級風險資本充足率
​ ​ ​
​
14.44%
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​
基於風險的一級資本充足率
​ ​ ​
​
14.44%
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​
基於風險的總資本比率
​ ​ ​
​
15.52%
 ​ ​ ​ ​ ​ 22.75% ​ ​
有形普通股權益比率(非公認會計準則)
​ ​ ​
​
7.63%
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93% ​ ​
普通股股東權益總額/總資產(2)
​ ​ ​
​
8.87%
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.13% ​ ​
​
(1)
代表淨利息收入加上非利息收入總額。
​
(2)
普通股股東權益總額與總資產的比率是與本文提出的非GAAP有形普通股權益比率最具可比性的GAAP衡量標準。
​
截至2021年12月31日，我們在合併基礎上的總資產為15億美元，總存款為12億美元，股東權益總額為1.294億美元。截至2021年12月31日的三個月，我們錄得淨收益650萬美元，或每股稀釋後普通股1.16美元，而2020年同期淨收益為150萬美元，或每股稀釋後普通股0.36美元。
 
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目錄
 
截至2021年12月31日的三個月收益較2020年同期增加500萬美元，主要是由於淨利息收入增加790萬美元，以及非利息收入增加210萬美元。部分抵消了這些積極因素的是，總運營費用增加了270萬美元，這主要是由於薪酬和福利的增長，主要是由於2021年5月收購薩沃伊公司的人員增加，以及截至2021年12月31日的季度貸款組合增長導致貸款損失費用準備金增加了80萬美元。
截至2021年12月31日的三個月，我們的平均資產回報率和平均普通股股東權益回報率分別為1.80%和20.52%，而2020年同期分別為0.71%和7.62%。
截至2021年12月31日的非應計貸款總額為610萬美元，佔總貸款的0.48%，而截至2021年9月30日的非應計貸款總額為700萬美元，佔總貸款的0.56%，截至2020年12月31日的非應計貸款總額為410萬美元，佔總貸款的0.56%。管理層認為，截至2021年12月31日，我們所有的非應計貸款都有良好的抵押，沒有就這些貸款提取具體準備金。截至2021年12月31日、2021年9月30日和2020年12月31日，貸款損失準備佔非應計貸款總額的百分比分別為153%、122%和197%。
截至2021年12月31日的三個月，我們的運營效率比率為46.8%，而一年前為73.4%。經營效率比率的顯著改善是由於淨利息收入增加了790萬美元，非利息收入增加了210萬美元(主要是出售持有的待售貸款的收益)，部分被經營費用(主要是薪酬和福利)增加了270萬美元所抵消。
影響財務業績的重要因素
在截至2021年9月30日的財年中，我們完成了對Svoy的收購，使我們的總資產增加了約6.5億美元，並擴大了我們的SBA貸款、商業和消費貸款產品。此次收購是我們關鍵業績指標和財務業績增長的核心驅動力。詳情見項目8所附合並財務報表附註2“購置款”。
新冠肺炎疫情在我們紐約大都會貿易區造成了廣泛的經濟混亂。我們積極參與州和地方旨在減輕新冠肺炎疫情對個人和小企業影響的項目。《CARE法案》為實體提供了可選的臨時救濟，使其不受公認會計原則下某些會計和財務報告要求的影響。CARE法案允許金融機構暫停適用會計準則編纂(ASC310-40)310-40中的某些問題債務重組(TDR)會計準則，只要滿足某些標準，即可對2020年3月1日至新冠肺炎國家緊急狀態結束後60天內與新冠肺炎大流行相關的貸款修改適用。這項減免可適用於截至2019年12月31日逾期不超過30天的借款人的貸款修改，以及推遲或推遲支付本金或利息或改變貸款利率的貸款修改。2020年4月，聯邦和州銀行業監管機構發佈了《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構貸款修改和報告的跨機構聲明》，鼓勵受保的存管機構與借款人合作，向受新冠肺炎大流行影響的機構提供救濟，並進一步解釋何時借款人遇到財務困難，特別指出如果修改是短期的(例如，六個月或更短時間)，或者是聯邦或州政府為應對新冠肺炎大流行而強制進行的，則借款人不會根據ASC310-40遇到財務困難，因此此次修改不會被視為TDR。
我們繼續審慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作，同時管理信用風險，並在我們的貸款組合中確認適當的貸款損失撥備。2020年，我們修改了393筆貸款，本金2.204億美元。截至2021年12月31日，這些貸款中的103筆本金總額為6100萬美元已得到全額償還。截至2021年12月31日，290筆本金1.59億美元的修改貸款退出忍耐並恢復按期付款，12筆本金1100萬美元的修改貸款仍處於忍耐狀態。在截至2021年12月31日的修改後的未償還貸款中，有5筆貸款，總額為
 
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本金金額300萬美元已被降級為批評，本金總額為200萬美元的4筆貸款現在被歸類為非應計項目。根據CARE法案的規定，這些貸款都不被視為TDR。這些貸款將繼續受到監控，以根據各自的情況進一步下調評級。剩餘的貸款是紐約州第9-x號法律涵蓋的主要居住地貸款，該法律規定全額延遲付款，最長可推遲360天。
CARE法案下的另一個關鍵計劃是Paycheck保護計劃(PPP)，由小企業管理局(SBA)管理，為符合條件的企業和組織提供資金。這些貸款100%由小企業管理局擔保，不會根據擔保的性質計入貸款損失撥備。這些貸款的固定利率為1.00%，期限為兩年(在2020年6月5日之前發放的貸款，經貸款人同意可延期至五年)或五年(在2020年6月5日或之後發放的貸款)，如果不獲豁免，則全部或部分。根據這一計劃，我們已向當地借款人發放了約3.661億美元的PPP貸款本金。截至2021年12月31日，借款人已申請並獲得了2.932億美元的PPP貸款。
此外，CARE法案還通過小企業債務減免計劃對現有和新的SBA貸款進行了減免。作為SBA小企業債務減免計劃的一部分，SBA將自動為現有貸款和2020年9月27日之前發放的新貸款支付為期六個月的某些SBA貸款的本金、利息和費用。2020年12月27日，綜合撥款法案授權對2020年3月27日之前批准的擔保貸款進行第二輪SBA付款，期限為兩個月，從2021年2月1日或之後到期的第一筆貸款開始，併為某些符合條件的借款人額外提供三個月的期限。對於從2021年2月2日開始至2021年9月30日結束的新貸款，小企業管理局將根據資金情況支付為期三個月的貸款。截至2021年12月31日，約有4筆貸款，相當於報告的總餘額約300萬美元，有資格獲得這項減免。CARE法案還規定了抵押貸款付款減免和止贖暫停。
關鍵會計政策和估算
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們認為，目前影響我們財務狀況和經營結果的更關鍵的會計和報告政策包括貸款損失準備的會計處理以及在企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值。因此，我們的重要會計政策和新會計聲明的影響已在第8項所附合並財務報表附註1“重大會計政策摘要”中詳細討論，以瞭解更多細節。
貸款損失準備
我們建立了貸款損失準備金，代表管理層對資產負債表日資產組合中可能存在的信貸損失的最佳估計。貸款損失估計乃根據管理層持續檢討及評級貸款組合、考慮過往貸款損失及拖欠經驗、逾期及非應計貸款趨勢、各類貸款的風險特徵、特定借款人或行業的貸款集中程度、現有經濟狀況、相關抵押品的公允價值，以及其他可能影響信貸損失的定性及定量因素而釐定。由於目前的經濟狀況可能會發生變化，而且未來的事件本身也很難預測，因此預計的貸款損失估計額以及貸款損失撥備的適當性可能會發生重大變化。作為審查過程中不可或缺的一部分，各監管機構也會審查貸款損失準備。這些機構可能要求增加貸款損失準備金，或可能要求在其信用評估與管理層的信用評估不同時，根據其在審查時對其可獲得的信息的判斷，將某些貸款餘額註銷或降級為批評貸款類別。詳情見項目8所附合並財務報表附註1“重要會計政策摘要”和附註5“貸款損失準備”。
 
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企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值
我們根據FASB會計準則編撰主題805，企業合併(“ASC主題805”)對收購進行會計核算，這要求使用會計的收購方法。收購的所有可識別資產，包括貸款和承擔的負債，均按公允價值入賬。由於收購貸款的公允價值包含有關信用風險的假設，因此收購日不計入與收購貸款相關的貸款損失準備。
收購的信用減值貸款根據財務會計準則關於信用質量惡化的貸款和債務證券的會計準則入賬，可在財務會計準則委員會第310-30主題，應收賬款 - 貸款和信用質量惡化的債務證券(“ASC310-30”)中找到，並初步按公允價值計量，其中包括預計在貸款期限內發生的估計未來信貸損失。在有信用惡化證據的企業合併中獲得的貸款被視為減值。通過不符合ASC 310-30特定標準的業務合併獲得的貸款，但其折扣至少部分歸因於信用質量，也將在本指導方針下計入。根據FASB ASC主題310-20，折扣是通過基於貸款估計壽命內的估計現金流的收益增加的。
詳情見項目8所附合並財務報表附註1“重要會計政策摘要”和附註2“收購”。
新興成長型公司。
根據《就業法案》，新興成長型公司可以選擇採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布的新會計準則或修訂後的會計準則：(I)與適用於非新興成長型公司的會計準則相同的期間內；或(Ii)與私營公司相同的期間內。我們已經無可挽回地選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的會計準則。
雖然我們仍在評估JOBS法案，但只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們預計就會利用一些降低的監管和報告要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
影響列報期間可比性的因素
如以下各節更詳細描述的，近年來我們總資產的增長在很大程度上是2019年8月收購CFSB和2021年5月收購薩沃伊的結果。因此，對本文件所列中期和全年的可比性都有重大影響。還對上一年的數額以及相關的討論和分析進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對淨收入或股東權益總額沒有影響。
截至2021年12月31日的三個月業績
財務狀況
截至2021年12月31日的總資產為15億美元，而截至2021年9月30日的總資產為15億美元。截至2021年12月31日的貸款總額為13億美元，而截至2021年9月30日的貸款總額為12億美元。截至2021年12月31日的總存款為12億美元，而截至2021年9月30日的總存款為12億美元。截至2021年12月31日，借款總額為1.133億美元，其中包括4790萬美元的未償還FHLB預付款。
在截至2021年12月31日的三個月中，我們的貸款組合(扣除銷售額)增加了3030萬美元，達到13億美元。截至2021年12月31日，住宅貸款組合為4.366億美元，佔總貸款的34.2%。商業房地產貸款，包括多户貸款和建築和土地
 
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發展貸款，截至2021年12月31日，發展貸款總額為7.311億美元，佔貸款總額的57.2%。包括購買力平價貸款在內的商業貸款總額為1.097億美元，佔貸款總額的8.6%。
截至2021年12月31日，存款總額為12億美元，比2021年9月30日增加1210萬美元。這一增長主要是由於核心存款餘額增加6,300萬美元，但被2021年第四季度定期存款減少5,090萬美元所抵消。核心存款餘額，包括活期存款、活期存款、儲蓄存款和貨幣市場存款，分別佔2021年12月31日和2021年9月30日總存款的72.2%和67.6%。在上述日期，活期存款餘額分別佔總存款的16.2%和16.4%。從2020年末開始，我們開始了一項市政存款計劃。該計劃基於我們管理團隊的關係，而不是基於投標的交易。截至2021年12月31日，市政存款總額為4.071億美元，代表18個獨立的政府客户，而截至2020年12月31日，市政存款總額為7,430萬美元，代表6個獨立的政府客户。截至2021年12月31日，市政存款組合的平均利率為0.19%。
截至2021年12月31日，借款為1.133億美元，其中包括6530萬美元的PPPLF資金，而截至2021年9月30日，借款為1.596億美元。截至2021年12月31日，我們有4790萬美元的FHLB未償還預付款，而2021年9月30日的預付款為4200萬美元。截至2021年9月30日，我們從PPPLF借入的資金為1.177億美元。
流動資金和資本資源
流動性管理的定義是，我們和銀行都有能力持續履行其財務義務，而不會造成重大損失或中斷正常運營。這些義務包括按需或在合同到期時提取存款，到期償還借款，為新的和現有的貸款承諾提供資金，以及在出現商業機會時利用這些機會的能力。資產流動性由短期投資提供，例如出售的聯邦基金、可供出售的證券的可銷售性以及美聯儲、聯邦住房金融局和代理銀行到期的計息存款，截至2021年12月31日和2021年9月30日，這些存款總額分別為1.15億美元和1.665億美元。這些流動資產可能包括主要以市政存款或借款為抵押的資產。流動性還通過維持核心存款、銀行應付的現金和無息存款的基礎、出售或質押可銷售資產的能力以及獲得信貸額度來提供。
持續監測流動資金，從而使管理層能夠更好地瞭解和應對新出現的資產負債表趨勢，包括資金來源和用途方面的暫時性錯配。在評估實際和預計的現金流需求後，管理層尋求以最經濟的成本獲得資金。這些資金可以通過將流動資產轉換為現金，或者通過吸引新的存款或其他資金來源來獲得。許多因素影響我們滿足流動資金需求的能力，包括所服務市場的變化、貸款需求、其資產/負債組合、其在其市場中的聲譽和信用狀況以及總體經濟狀況。借款以及投資證券和貸款的預定攤銷是更可預測的資金來源。存款流動和證券提前還款在某種程度上較難預測，因為它們往往受到外部因素的影響。其中包括地方和國家經濟的變化，來自其他金融機構的競爭，以及市場利率的變化。
我們的主要資金來源是存款提供的現金，這可能包括經紀和上市服務存款，以及借款、到期和出售證券的收益以及經營活動提供的現金。截至2021年12月31日，存款總額為12億美元，其中2.432億美元是計劃在未來12個月內到期的定期存款。根據歷史經驗，我們預計能夠用可比存款產品取代大部分到期存款。截至2021年12月31日和2021年9月30日，我們分別有1.133億美元和1.596億美元的借款，用於為我們貸款組合的增長提供資金。
銀行的流動性和批發融資政策確立了管理流動性水平的具體政策和操作程序，以協助管理層制定計劃，以滿足未來和當前的流動性需求。管理層監測貸款和投資組合的利率和現金流，同時還審查負債的期限結構和波動特徵，以制定最佳的資產/負債組合。可用的資金來源包括零售、商業和市政存款、購買的負債和股東權益。在2021年12月31日，可獲得約4.885億美元的FHLB
 
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隔夜或定期借款的信用額度可用，其中4790萬美元的定期借款未償還。截至2021年12月31日，代理銀行提供的約5500萬美元無擔保信貸額度也可在需要時用於短期籌資目的。截至2021年12月31日，在代理銀行的信貸額度下沒有未償還的借款。
我們努力保持與其風險狀況相稱的有效資本水平，在此基礎上，股東將在短期和長期實現具有競爭力的回報率。資本的管理是為了提高股東價值，同時為管理層提供靈活性，以便在不斷變化的市場中採取機會主義行動。管理層根據當前和未來的增長目標和監管指導方針，持續評估我們的資本狀況。股東權益總額從2021年9月30日的1.225億美元增加到2021年12月31日的1.294億美元，這主要是由於截至2021年12月31日的三個月錄得的淨收益。
該銀行受監管資本要求的約束。截至2021年12月31日，該行的一級槓桿率、普通股一級風險資本比率、一級風險資本比率和總風險資本比率分別為9.92%、14.44%、14.44%和15.52%，超過了資本充足機構的所有監管指導方針，這是最高的監管資本類別。此外，資本規則還對資本分配和某些可自由支配的獎金支付進行了限制，前提是銀行組織沒有維持高於最低資本要求的普通股一級資本緩衝。截至2021年12月31日，銀行的資本緩衝超過了要求。
在截至2021年12月31日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。
我們的總股東權益與總資產比率我們的有形普通股權益與有形資產比率(“TCE比率”)在2021年12月31日分別為8.87%和7.63%，而在2021年9月30日分別為8.25%和7.02%，在2020年12月31日分別為9.13%和8.93%。總股東權益與總資產的比率是美國公認會計原則衡量標準與本文提出的非公認會計原則TCE比率最具可比性的指標。有形普通股權益與有形資產的比率，或TCE比率，是通過將普通股股東權益總額除以總資產，再減去無形資產得出的。TCE比率不是美國公認會計原則或適用的銀行監管要求所要求的，而是管理層用來評估我們資本水平充分性的指標。由於沒有權威規定計算TCE比率，我們的TCE比率不一定與金融服務業其他公司披露或使用的類似資本衡量標準相媲美。有形普通股權益和有形資產是非GAAP財務計量，應被視為是對根據美國GAAP確定的財務計量的補充，而不是替代或優於這些財務計量。
以下是2021年12月31日有形普通股權益與美國GAAP普通股股東權益總額和有形資產與美國GAAP總資產之間的對賬(單位：千)。(另請參閲本文包含的非GAAP披露。)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ratios
​
普通股股東權益合計
​ ​ ​ $ 129,379 ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,458,180 ​ ​ ​ ​ ​ 8.87%(1) ​ ​
Less: goodwill
​ ​ ​ ​ (19,168) ​ ​ ​
Less: goodwill
​ ​ ​ ​ (19,168) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
少：巖心礦藏無形
​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​
少：巖心礦藏無形
​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通股權益
​ ​ ​ $ 109,752 ​ ​ ​
Tangible assets
​ ​ ​ $ 1,438,553 ​ ​ ​ ​ ​ 7.63%(2) ​ ​
​
(1)
普通股股東權益總額與總資產的比率是與本文提出的非GAAP有形普通股權益比率最具可比性的GAAP衡量標準。
​
(2)
TCE ratio
​
所有分紅必須符合適用的法律要求。我們向股東支付股息的能力取決於銀行向我們支付股息的能力。此外，銀行向我們支付股息的能力受到某些監管限制。根據紐約州法律，銀行只能從淨利潤中支付普通股股息，如果銀行或信託公司在任何日曆年宣佈的所有股息總額超過 ，則必須獲得DFS總監的批准。
 
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該年度的淨利潤總和加上前兩年的留存淨利潤，減去任何需要轉移到盈餘或任何優先股報廢的基金。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月內，我們沒有宣佈任何現金股息。2022年1月25日，我們的董事會批准向2022年2月8日登記在冊的股東支付2022年2月15日支付的每股普通股0.10美元的現金股息。這是我們支付的第一次現金股息。
表外安排
本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過合併財務報表確認金額的信用風險要素。世行在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。
提供信貸的承諾是指在沒有違反合同中規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。銀行會逐一評估每一位客户的信譽。如本行認為在發放信貸時有需要，所取得的抵押品金額將根據管理層對客户的信用評估而定。所需抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、設備、房地產和創收商業地產。截至2021年12月31日和2021年9月30日，世界銀行承擔的發放貸款的承諾和未使用信貸額度下的承諾分別約為7200萬美元和1.06億美元。
信用證是有條件的承諾，保證按照信用證協議的條款付款匯票。商業信用證主要用於促進貿易或商業，也用於支持公共和私人借款安排、債券融資和類似交易。根據管理層對每個客户信譽的評估，可能需要抵押品來支持信用證。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。截至2021年12月31日和2021年9月30日，未付信用證金額約為78.6萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的運營結果 - 對比
在截至2021年12月31日的三個月中，我們錄得淨收益650萬美元，而去年同期的淨收益為150萬美元。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的三個月的收益有所增長，這主要是由於淨利息收入增加了790萬美元，或108.4%，以及非利息收入增加了210萬美元。部分抵消了這些積極因素的是，總運營費用增加了270萬美元，這主要是由於薪酬和福利的增長，主要是由於2021年5月收購薩沃伊的人員增加，以及2021年第四個日曆季度貸款組合的增長導致貸款損失費用準備金增加了80萬美元。
淨利息收入和利潤率
淨利息收入790萬美元的增長主要是由於平均可賺取利息的資產(主要是貸款)增長了67.6%，以及淨息差從去年同期的3.53%增加到2021年的4.39%，增幅為86個基點。淨息差擴大的主要原因是有息負債的平均成本在2021年期間下降了78個基點至0.48%。淨利息收入包括在截至2021年12月31日的三個月中因收購薩沃伊而增加和攤銷的160萬美元的購買會計調整。剔除這些購入會計調整，在截至2021年和2020年12月31日的季度，調整後的淨息差分別為3.90%和3.76%。
2021年平均有息負債的成本較低是由於存款結構的改善。成本較低的核心存款(活期、即期、儲蓄和貨幣市場賬户)增加5.384億美元
 
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而成本較高的存單與去年同期相比下降了5000萬美元。與2020年相比，截至2021年12月31日的三個月的淨利息收入有所改善的另一個原因是，2021年第四季度購買的聯邦基金的平均利率以及FHLB和FRB預付款下降了61個基點，至0.50%。
 
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淨利息收入分析
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月
(千美元)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Average
Yield/Cost
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Average
Yield/Cost
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生息資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 1,253,827 ​ ​ ​ ​ $ 16,381 ​ ​ ​ ​ ​ 5.18% ​ ​ ​ ​ $ 724,751 ​ ​ ​ ​ $ 9,258 ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​
投資證券
​ ​ ​ ​ 15,634 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 3.93% ​ ​ ​ ​ ​ 16,520 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15% ​ ​
Interest-earning cash
​ ​ ​ ​ 106,660 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 78,958 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​
FHLB股票和其他投資
​ ​ ​ ​ 5,252 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 3.17% ​ ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 4.55% ​ ​
生息資產總額
​ ​ ​ ​ 1,381,373 ​ ​ ​ ​ ​ 16,616 ​ ​ ​ ​ ​ 4.77% ​ ​ ​ ​ ​ 824,151 ​ ​ ​ ​ ​ 9,497 ​ ​ ​ ​ ​ 4.57% ​ ​
無息資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ ​ 8,264 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,709 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 49,011 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,438,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 853,160 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債和股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場存款
​ ​ ​ $ 609,251 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ $ 186,894 ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 346,448 ​ ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 391,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​
儲蓄和定期存款總額
​ ​ ​ ​ 955,699 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 578,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​
購買的聯邦基金&FHLB和FRB預付款
​ ​ ​ ​ 126,058 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 78,937 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 22.23%(1) ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ 24,499 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 5.34% ​ ​ ​ ​ ​ 22,899 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 5.28% ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 1,106,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 681,475 ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 192,161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 13,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,312,251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 774,097 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 126,397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,063 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,438,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 853,160 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net interest rate spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​
淨利息收入/利潤率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,269 ​ ​ ​ ​ ​ 4.39% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ 3.53% ​ ​
​
(1)
反映了2020年10月記錄的約54,000美元債務清償費用的影響。
​
貸款損失準備和撥備
截至2021年12月31日的三個月，我們記錄了90萬美元的貸款損失費用撥備，而2020年同期的貸款損失費用為10萬美元。截至2021年12月31日，撥備和由此產生的940萬美元的貸款損失撥備是否充足，取決於管理層對貸款組合的持續審查，除其他外，包括減值貸款、過去的貸款損失經驗、組合中的已知和固有風險、現有不利情況
 
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可能會影響借款人的償還能力和任何擔保貸款的基礎抵押品的估計公允價值。此外，管理層還評估承保標準、收集、註銷和回收做法、投資組合的性質或數量、貸款人員、貸款集中程度以及當前經濟狀況和其他相關因素的變化。管理層認為，貸款損失撥備足以計入2021年12月31日的可能和可合理估計的損失。(另請參閲本文中包含的關鍵會計政策、判斷和估計以及資產質量。)
非利息收入
截至2021年12月31日的三個月，非利息收入比2020年增加了210萬美元。貸款費用和存款服務費的增加主要是由於貸款和存款餘額的增加，主要是由於收購了薩沃伊。與貸款償還權相關的收入增加是由於我們服務的貸款額的增長，主要是由於收購了薩沃伊。在截至2021年和2020年12月31日的三個月中，我們分別出售了總計約3520萬美元和810萬美元的貸款，分別確認了150萬美元和18.1萬美元的淨收益。
非利息收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月
(千美元)
​ ​ ​
Three months ended
December 31,
​ ​
Over/​
(在下)
2020
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
還本付息和手續費收入
​ ​ ​
$
690
 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 731.3% ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​
​
63
 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 320.0 ​ ​
出售持有待售貸款的淨收益
​ ​ ​
​
1,492
 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 724.3 ​ ​
Other income
​ ​ ​
​
130
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757.1 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​
$
2,375
 ​ ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 730.4% ​ ​
非利息支出
截至2021年12月31日的三個月，非利息支出總額比2020年增加了270萬美元。非利息支出的總體增長主要是由於與收購薩沃伊相關的員工人數、設施和交易量的增加。其他非利息支出的增加主要是由於我們的規模擴大導致評估費用和相應的銀行費用增加。
非利息支出
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月
(千美元)
​ ​ ​
Three months ended
December 31,
​ ​
Over/​
(在下)
2020
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
工資和員工福利
​ ​ ​
$
4,939
 ​ ​ ​ ​ $ 3,108 ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​
入住率和設備
​ ​ ​
​
1,413
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​
Data processing
​ ​ ​
​
366
 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​
廣告和促銷
​ ​ ​
​
33
 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ (31.3) ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
Professional fees
​ ​ ​
​
499
 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​
​
1,014
 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​
$
8,264
 ​ ​ ​ ​ $ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ 47.8% ​ ​
 
69
目錄
 
截至2021年12月31日的三個月，我們記錄的所得税支出為190萬美元，有效税率為22.9%，而2020年同期的所得税支出為40.4萬美元，有效税率為21.0%。
資產質量
截至2021年12月31日的非應計貸款總額為610萬美元，佔總貸款的0.48%，而截至2021年9月30日的非應計貸款總額為700萬美元，佔總貸款的0.56%，截至2020年12月31日的非應計貸款總額為410萬美元，佔總貸款的0.56%。管理層認為，截至2021年12月31日，我們所有的非應計貸款都有良好的抵押，沒有就這些貸款提取具體準備金。截至2021年12月31日、2021年9月30日和2020年12月31日，貸款損失準備佔非應計貸款總額的百分比分別為153%、122%和197%。
截至2021年12月31日、2021年9月30日和2020年12月31日，拖欠30天或以上的應計貸款總額分別為610萬美元、820萬美元和510萬美元，其中不包括購買的信用減值貸款。
截至2021年12月31日，信用風險評級為特別提及或不合格的貸款總額為4240萬美元，而2021年9月30日為5190萬美元，2020年12月31日為1670萬美元。特別提及和不合標準水平的增加是由於收購了薩沃伊銀行的貸款組合。收購的投資組合中有很大一部分是小企業管理局的貸款，這些貸款是在小企業管理局的援助下通過COVID-大流行提供支持的。薩沃伊投資組合中受到批評的貸款水平較高，部分原因是對這些借款人在政府援助結束後的履約能力的保守看法，以及借款人因其業務受到影響而尋求援助/延期/修改的具體情況。截至2021年12月31日，我們的特別提及貸款和不合標準貸款包括住宅房地產、多户、商業房地產貸款以及商業和工業貸款(包括SBA貸款)。在所述期間，我們沒有信用風險評級為可疑的貸款。所有沒有信用風險評級為特別提及、不合標準或可疑的貸款均被視為合格貸款。
截至2021年12月31日，我們有170萬美元的問題債務重組(TDR)，其中包括住宅房地產貸款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的TDR分別達到170萬美元和170萬美元。
截至2021年12月31日，我們的貸款損失準備金為940萬美元，佔期末未償還貸款總額的0.73%。截至2021年9月30日，撥備佔未償還貸款的百分比為0.69%，截至2020年12月31日，撥備為1.09%。在截至2021年12月31日的三個月中，我們錄得淨貸款收回6.6萬美元，而截至2021年9月30日的三個月沒有貸款沖銷。在截至2020年12月31日的三個月中，我們記錄了1萬美元的淨貸款回收。
截至2021年12月31日的三個月，我們記錄了90萬美元的貸款損失費用撥備，而2020年同期的貸款損失費用為10萬美元。我們對虧損經驗的調整是基於管理層對幾個環境因素的評估，這些因素包括：影響貸款組合可收集性的當地、地區、國家和國際經濟和商業狀況和發展變化，包括各個細分市場的狀況；我們投資組合和貸款條款的性質和數量的變化；貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化；逾期貸款的數量和嚴重程度、非應計貸款的數量和嚴重程度的變化；反向分類或分級貸款的數量和嚴重程度的變化；我們的貸款審查制度的質量變化；貸款政策、程序和策略的變化；依賴抵押品的貸款的基礎抵押品價值的變化；任何信貸集中的存在和影響以及此類集中程度的變化；以及其他外部因素(如競爭和法律和監管要求)對我們現有投資組合中估計的信貸損失水平的影響。
管理層已確定，就投資組合中可能存在的可合理估計的損失而言，目前的貸款損失撥備水平是足夠的。雖然管理層使用現有信息來確認貸款的可能和可合理估計的損失，但未來可能有必要增加撥備，管理層可能需要在未來期間記錄貸款沖銷。
 
70
目錄
 
估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。此外，作為審查過程中不可或缺的一部分，各監管機構定期審查我們的貸款損失撥備，並可能要求我們根據他們對審查時可獲得的信息的判斷，確認增加的撥備。(另見本文所載的關鍵會計政策、判斷和估計)。
 
71
目錄
 
資產質量
2021年12月31日與2021年9月30日和2020年12月31日
(千美元)
​ ​ ​
截至或截至三個月的時間
​
​ ​ ​
12/31/2021
​ ​
9/30/2021
​ ​
12/31/2020
​
Non-accrual loans
​ ​ ​ $ 6,115 ​ ​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​
持有待售非權責發生制貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不良資產總額(1)
​ ​ ​ $ 6,115 ​ ​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​
購買了逾期90天或以上且仍在應計的信用減值貸款
​ ​ ​ $ 2,501 ​ ​ ​ ​ $ 2,519 ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​
Performing TDRs
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​
用於投資的貸款
​ ​ ​ ​ 1,277,434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ ​ 728,752 ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​ ​ ​ $ 7,852 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
Provision
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 9,386 ​ ​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​ ​ ​ $ 7,979 ​ ​
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比(2)
​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​
貸款損失準備佔非應計貸款的百分比(2)
​ ​ ​ ​ 153% ​ ​ ​ ​ ​ 122% ​ ​ ​ ​ ​ 197% ​ ​
非權責發生制貸款佔總貸款的百分比(2)
​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​
不良資產佔總貸款、待售貸款和其他擁有的房地產的百分比
​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.55% ​ ​
不良資產佔總資產的百分比
​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​
不良資產，購買的逾期90天或以上的信用減值貸款，仍在應計和履行TDR，佔為出售和投資而持有的貸款總額
​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​
​
(1)
不良資產定義為非權責發生制貸款、持有待售的非權責發生制貸款以及擁有的其他房地產。
​
(2)
不包括持有的待售貸款。
​
與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度的經營業績
為了方便審查我們的運營結果，下表列出了我們在所示時期的財務結果。所有信息均來自合併業務報表。
截至2021年9月30日的年度，我們確認淨收益為1,090萬美元，或每股攤薄收益2.28美元，而截至2020年9月30日的年度淨收益為500萬美元，或每股攤薄收益1.18美元。這一增長主要是因為淨利息收入增加了1,460萬美元，這是由於我們主要通過收購Svoy獲得的利息資產增加，以及我們支付的存款和借款利率大幅下降。
截至2020年9月30日的財年，我們錄得淨收益500萬美元，或每股攤薄普通股1.18美元，而截至2019年9月30日的財年，我們錄得淨收益810萬美元，或每股攤薄普通股2.06美元。2020年收益減少的原因是非利息支出總額增加了510萬美元，主要是由於CFSB導致人員和分支機構設施的增長
 
72
目錄
 
由於主要與新冠肺炎疫情有關的經濟問題，非利息收入減少340萬美元，貸款損失準備金增加60萬美元。部分抵消了這些因素的是淨利息收入增加了470萬美元，以及漢諾威的有效所得税税率從2019年的24.1%降至2020年的20.0%。
以下是我們精選的綜合財務和其他數據。我們的業務主要是我們銀行的業務。這些財務數據部分來源於我們的綜合財務報表，應與之一併閲讀。
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
選定的資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券，按公允價值計算
​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​
用於投資的貸款
​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​ ​ ​ ​ 720,442 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,484,641 ​ ​ ​ ​ ​ 851,606 ​ ​ ​ ​ ​ 848,836 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 1,164,662 ​ ​ ​ ​ ​ 664,760 ​ ​ ​ ​ ​ 650,286 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 122,529 ​ ​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​ ​ ​ ​ 71,950 ​ ​
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(amounts in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
選定的運行數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ $ 48,675 ​ ​ ​ ​ $ 40,133 ​ ​ ​ ​ $ 34,497 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 41,708 ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 22,421 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 30,005 ​ ​ ​ ​ ​ 21,022 ​ ​ ​ ​ ​ 15,887 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 14,052 ​ ​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 10,851 ​ ​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ 8,085 ​ ​
選定的財務數據和其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​
Return on average equity
​ ​ ​ ​ 11.53% ​ ​ ​ ​ ​ 6.63% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​
平均計息資產收益率
​ ​ ​ ​ 4.63% ​ ​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​
平均計息負債成本
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 1.87% ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​
Net interest rate spread
​ ​ ​ ​ 3.82% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​
Net interest rate margin
​ ​ ​ ​ 3.97% ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​
平均權益與平均資產之比
​ ​ ​ ​ 8.61% ​ ​ ​ ​ ​ 8.80% ​ ​ ​ ​ ​ 9.11% ​ ​
經營成果分析
淨利息收入
淨利息收入是我們收入的主要來源。淨利息收入是指貸款和投資證券等生息資產的利息收入與用於為生息和其他資產或活動提供資金的計息存款和其他借款的利息支出之間的差額。淨利息收入受利率變化、盈利資產和有息負債的數量和構成以及資產負債表對利率變化的敏感性影響，包括金融工具的固定或可變性質、合同到期日、重新定價頻率和貸款提前還款行為等特徵。
 
73
目錄
 
截至2021年9月30日的年度的淨利息收入為4,170萬美元，較截至2020年9月30日的年度的2,710萬美元增長53.8%。這一增長主要是由於平均可賺取利息的資產增加了2.26億美元，主要是由於收購了薩沃伊，以及我們市場，特別是商業房地產市場的有機貸款持續增長。我們還繼續努力增加其表內流動性頭寸，導致其他金融機構的平均投資證券和有息存款增加980萬美元。
截至2020年9月30日的年度的淨利息收入為2,710萬美元，較截至2019年9月30日的年度的2,240萬美元增長21.0%。2020財年淨利息收入的改善是由於平均總利息資產增加了1.438億美元，加上平均總有息負債成本從2.07%下降到1.87%，下降了20個基點。
截至2021年9月30日止年度的淨息差為3.97%，較截至2020年9月30日止年度的3.29%增加68個基點。截至2021年9月30日的一年，我們的生息資產平均收益率為4.63%，比截至2020年9月30日的4.87%下降了24個基點。這主要是由於證券組合貸款的收益率下降，在截至2021年9月30日的年度內為5.11%，而在截至2020年9月30日的年度則為5.38%。投資組合貸款收益率下降是由於新的和更新的組合貸款的定價壓力持續存在，加上在薩沃伊交易中獲得的較低收益率的購買力平價貸款更加集中。截至2021年9月30日的年度，投資證券組合的平均收益率為4.07%，比截至2020年9月30日的年度的3.76%增加了31個基點。
截至2020年9月30日止年度的淨息差為3.29%，較截至2019年9月30日止年度的3.30%略有下降。在截至2020年9月30日的一年中，總有息資產的平均利率較201年同期下降了20個基點，至4.87%。儘管平均貸款增加1.015億美元，平均貸款收益率上升8個基點至5.38%，但收益率下降反映出平均較低收益現金餘額同比增加4,220萬美元。
截至2021年9月30日的年度，平均計息負債為8.598億美元，較截至2020年9月30日的6.97億美元增加1.628億美元。這一增長主要歸因於計息存款的增長，在2021財年，由於收購薩沃伊和我們市場的有機增長，計息存款增加了1.17億美元。截至2021年9月30日的年度，我們的平均有息負債成本為0.81%，與截至2020年9月30日的年度的1.87%相比，下降了106個基點。這一下降是由於我們的戰略決定，以較低利率的市政存款取代較高利率的客户存款。截至2021年9月30日，批發存款佔總存款的30.1%，高於2020年9月30日的2.2%。
截至2020年9月30日的年度，平均計息負債為6.97億美元，較截至2019年9月30日的5.826億美元增加1.144億美元。在截至2020年9月30日的一年中，包括活期、儲蓄、現在和貨幣市場存款在內的平均核心存款增加了4490萬美元，達到2.511億美元，而截至2020年9月30日的一年，平均總存款增加了1.612億美元，達到6.695億美元。截至2020年9月30日的年度，我們的平均有息負債成本為1.87%，與截至2019年9月30日的年度的2.07%相比，下降了20個基點。在截至2020年9月30日的一年中，資金成本下降在很大程度上是存款結構轉向更集中無息活期存款餘額的結果。
 
74
目錄
 
下表列出了在完全税額等值的基礎上所列各期間的每日平均餘額、利息、收益率/利率和淨息差：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
(in thousands)
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Average
Rate
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Average
Rate
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Average
Rate
​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans(1)(2) ​ ​ ​ $ 934,066 ​ ​ ​ ​ $ 47,685 ​ ​ ​ ​ ​ 5.11% ​ ​ ​ ​ $ 717,834 ​ ​ ​ ​ $ 38,641 ​ ​ ​ ​ ​ 5.38% ​ ​ ​ ​ $ 616,353 ​ ​ ​ ​ $ 32,660 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​
Investment securities(1)
​ ​ ​ ​ 16,845 ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 4.07% ​ ​ ​ ​ ​ 13,907 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​ ​ ​ 12,851 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 3.32% ​ ​
利息收入餘額及其他
​ ​ ​ ​ 99,348 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 92,506 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 51,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​
生息資產總額
​ ​ ​ ​ 1,050,259 ​ ​ ​ ​ ​ 48,675 ​ ​ ​ ​ ​ 4.63% ​ ​ ​ ​ ​ 824,247 ​ ​ ​ ​ ​ 40,133 ​ ​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​ ​ ​ ​ 680,413 ​ ​ ​ ​ ​ 34,497 ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 42,675 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,807 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,453 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,092,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 852,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 697,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場存款
​ ​ ​ $ 333,996 ​ ​ ​ ​ $ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ $ 179,106 ​ ​ ​ ​ $ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ $ 160,073 ​ ​ ​ ​ $ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 380,473 ​ ​ ​ ​ ​ 3,822 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 418,384 ​ ​ ​ ​ ​ 9,180 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 302,124 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
有息存款總額
​ ​ ​ ​ 714,469 ​ ​ ​ ​ ​ 4,725 ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ 597,490 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 462,197 ​ ​ ​ ​ ​ 9,235 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 121,246 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ ​ 99,550 ​ ​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​ ​ ​ ​ 120,376 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36% ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ 24,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ 5.34% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 859,803 ​ ​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 697,040 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1.87% ​ ​ ​ ​ ​ 582,573 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​
無息存款
​ ​ ​ ​ 128,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 10,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,573 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 94,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,976 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,092,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 852,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 697,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入和利差
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.82% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​
Net interest margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 41,708 ​ ​ ​ ​ ​ 3.97% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​
​
(1)
本報告所列期間貸款或投資證券未記錄任何免税利息。
​
(2)
包括非權責發生制貸款和待售貸款。
​
下表詳細説明瞭各期間平均利率和平均成交量變化造成的淨利息收入差異：
​ ​ ​
2021 vs. 2020
​ ​
2020 vs. 2019
​
​ ​ ​
因更改而增加(減少)：
​
(in thousands)
​ ​
Average
volume
​ ​
Average
rate
​ ​
Total
​ ​
Average
volume
​ ​
Average
rate
​ ​
Total
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 11,127 ​ ​ ​ ​ $ (2,083) ​ ​ ​ ​ $ 9,044 ​ ​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ 526 ​ ​ ​ ​ $ 5,981 ​ ​
投資證券
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
利息收入餘額及其他
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (731) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​ ​ ​ ​ (980) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 11,311 ​ ​ ​ ​ ​ (2,769) ​ ​ ​ ​ $ 8,542 ​ ​ ​ ​ ​ 6,031 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ $ 5,636 ​ ​
 
75
目錄
 
​ ​ ​
2021 vs. 2020
​ ​
2020 vs. 2019
​
​ ​ ​
因更改而增加(減少)：
​
(in thousands)
​ ​
Average
volume
​ ​
Average
rate
​ ​
Total
​ ​
Average
volume
​ ​
Average
rate
​ ​
Total
​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場存款
​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ $ (1,322) ​ ​ ​ ​ $ (542) ​ ​ ​ ​ $ 269 ​ ​ ​ ​ $ (1,334) ​ ​ ​ ​ $ (1,065) ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ (775) ​ ​ ​ ​ ​ (4,583) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​ ​ ​ ​ 2,553 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ (1,865) ​ ​ ​ ​ ​ (1,431) ​ ​ ​ ​ ​ (370) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​ ​ ​ ​ (7,770) ​ ​ ​ ​ ​ (6,044) ​ ​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​ ​ ​ ​ (1,517) ​ ​ ​ ​ $ 935 ​ ​
淨利息收入淨增長
​ ​ ​ $ 9,585 ​ ​ ​ ​ $ 5,001 ​ ​ ​ ​ $ 14,586 ​ ​ ​ ​ $ 3,579 ​ ​ ​ ​ $ 1,122 ​ ​ ​ ​ $ 4,701 ​ ​
​
貸款損失準備金
截至2021年9月30日的年度，信貸損失撥備為100萬美元，與截至2020年9月30日的130萬美元相比，減少了30萬美元。減少的主要原因是，由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，2020財年的撥備增加。在2021財年，我們沒有因為大流行而導致儲備大幅增加。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，淨沖銷總額分別為30萬美元和50萬美元。
截至2020年9月30日的年度的信貸損失撥備為130萬美元，與截至2019年9月30日的70萬美元相比增加了60萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，淨沖銷總額分別為50萬美元和0美元。
貸款損失準備計入收入，使貸款損失準備達到管理層認為適當的水平。在評估貸款損失撥備時，管理層考慮的因素包括：最近的增長、資產組合的構成和行業多元化、以往的貸款損失經驗、當前的拖欠水平、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、當前的經濟狀況和其他相關因素。見“Asset Quality - 貸款損失撥備分析”部分的其他討論。
非利息收入
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
貸款費和手續費
​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​
Loan servicing income
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
出售可供出售的投資的淨收益
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售持有待售貸款的淨收益
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 4,361 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ $ 3,349 ​ ​ ​ ​ $ 1,364 ​ ​ ​ ​ $ 4,770 ​ ​
截至2021年9月30日的年度，非利息收入為330萬美元，較截至2020年9月30日的140萬美元增加190萬美元。貸款費用和存款服務費的增加主要是由於貸款和存款餘額的增加，主要是由於收購了薩沃伊。與貸款償還權相關的收入增加是由於我們服務的貸款額的增長，主要是由於收購了薩沃伊。
截至2020年9月30日的年度，非利息收入為140萬美元，較截至2018年9月30日的年度的480萬美元減少340萬美元。這一減少主要是由於2020財年因新冠肺炎疫情而售出的貸款額減少。
 
76
目錄
 
非利息支出
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
工資和員工福利
​ ​ ​ $ 15,009 ​ ​ ​ ​ $ 11,182 ​ ​ ​ ​ $ 9,041 ​ ​
入住率和設備
​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​ ​ ​ 4,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
廣告和促銷
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ $ 30,005 ​ ​ ​ ​ $ 21,022 ​ ​ ​ ​ $ 15,887 ​ ​
截至2021年9月30日的年度，非利息支出為3,000萬美元，較截至2020年9月30日的2,100萬美元增加900萬美元。非利息支出的總體增長主要是由於與收購薩沃伊相關的員工人數、設施和交易量的增加。2021財年發生的收購成本主要是由於收購薩沃伊而產生的，包括與交易直接相關的專業服務和其他費用。其他非利息支出的增加主要是由於我們的規模擴大導致評估費用和相應的銀行費用增加所致。
截至2020年9月30日的年度的非利息支出為2,100萬美元，比截至2019年9月30日的年度的1,590萬美元增加了510萬美元。增加的主要原因是工資和員工福利增加了210萬美元，以及入住率和設備費用增加了160萬美元，反映了對CFSB的收購。
Income Taxes
截至2021年9月30日的財年，所得税支出為320萬美元，高於截至2020年9月30日的財年的120萬美元。截至2021年9月30日的年度的實際所得税率為22.8%，而截至2020年9月30日的年度的實際税率為20.0%。我們有效税率的增加主要是由於額外的州申請和不可抵扣的交易成本的影響，兩者都與收購有關。
財務狀況結果分析
投資證券
我們的投資證券組合具有最低的信用敞口，旨在為我們提供充足的流動性、資產/負債管理的靈活性和穩定的收入來源。歸類為可供出售的投資證券在綜合資產負債表中按公允價值列賬，而歸類為持有至到期的投資證券在綜合資產負債表中按攤銷成本列賬。
下表彙總了投資證券的攤餘成本和公允價值：
​ ​ ​
Balance at September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​
可供出售的投資證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ 883 ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的投資證券總額
​ ​ ​ ​ 7,422 ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​
 
77
目錄
 
​ ​ ​
Balance at September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​
持有至到期的投資證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2,491 ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​ ​ ​ ​ 5,729 ​ ​ ​ ​ ​ 5,748 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 2,904 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,533 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​
持有至到期的投資證券總額
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ 12,191 ​ ​
總投資證券
​ ​ ​ $ 16,033 ​ ​ ​ ​ $ 16,612 ​ ​ ​ ​ $ 16,565 ​ ​ ​ ​ $ 17,166 ​ ​ ​ ​ $ 12,913 ​ ​ ​ ​ $ 13,102 ​ ​
​
我們不斷評估我們的投資證券組合，以迴應既定的資產/負債管理目標、可能影響盈利能力的不斷變化的市場狀況，以及我們面臨的利率風險水平。這些評估可能會導致我們改變投資證券的資金水平，改變我們投資證券組合的構成，並改變投資於可供出售和持有至到期投資類別的比例。
我們的投資證券組合包括截至2021年9月30日的未實現收益總額60萬美元和無形的未實現虧損總額，而截至2020年9月30日的未實現收益總額為60萬美元，沒有未實現虧損總額。管理層認為，截至2021年9月30日，其在個人投資證券上的所有未實現虧損都是利率波動的結果，並不反映這些投資的信用質量惡化。因此，管理層認為這些未實現虧損本質上是暫時性的。我們無意出售這些有未實現虧損的投資證券，而且很可能不會被要求在公允價值恢復到攤銷成本之前出售這些投資證券。
下表説明瞭截至2021年9月30日，按合同到期日計算，我們的投資證券的到期日分佈和攤銷成本加權平均收益率。
按預期到期日劃分的投資證券組合(1)
​ ​ ​
Balance at September 30, 2021
​
​ ​ ​
Available-for-Sale
​ ​
Held-to-Maturity
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​
美國GSE住房抵押貸款支持證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due within one year
​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ ​ -0.99% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ -3.75% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ 2.44% ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01% ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​
Corporate bonds ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4.61% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4.61% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14% ​ ​
總投資證券
​ ​ ​ $ 7,422 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​ ​ ​ $ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 3.57% ​ ​
 
78
目錄
 
​ ​ ​
Balance at September 30, 2020
​
​ ​ ​
Available-for-Sale
​ ​
Held-to-Maturity
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​
美國GSE住房抵押貸款支持證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​
Corporate bonds ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14% ​ ​
總投資證券
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5.32% ​ ​ ​ ​ $ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​
​
(1)
本報告所述期間內，投資證券沒有記錄任何所得税免税利息。
​
Loans
截至2021年9月30日，我們的貸款組合為12.5億美元，比2020年9月30日的7.25億美元增加了5.221億美元。這一增長主要是由於收購了薩沃伊公司。隨着經濟狀況繼續改善，我們還經歷了商業房地產和建築貸款的額外增長。這些增長被2020財年由於新冠肺炎疫情而發放的購買力平價貸款的持續償還略有抵消。
下表提供了我們為投資而持有的貸款的構成：
​ ​ ​
Balance at September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 444,011 ​ ​ ​ ​ $ 454,073 ​ ​ ​ ​ $ 465,422 ​ ​ ​ ​ $ 372,673 ​ ​ ​ ​ $ 238,251 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 266,294 ​ ​ ​ ​ ​ 136,539 ​ ​ ​ ​ ​ 139,504 ​ ​ ​ ​ ​ 132,301 ​ ​ ​ ​ ​ 120,143 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 348,641 ​ ​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​ ​ ​ ​ 108,197 ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 59,190 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 1,058,946 ​ ​ ​ ​ ​ 704,227 ​ ​ ​ ​ ​ 713,123 ​ ​ ​ ​ ​ 553,643 ​ ​ ​ ​ ​ 417,584 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 172,274 ​ ​ ​ ​ ​ 21,100 ​ ​ ​ ​ ​ 7,353 ​ ​ ​ ​ ​ 6,736 ​ ​ ​ ​ ​ 5,715 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Gross loans
​ ​ ​ ​ 1,246,605 ​ ​ ​ ​ ​ 725,351 ​ ​ ​ ​ ​ 720,977 ​ ​ ​ ​ ​ 560,403 ​ ​ ​ ​ ​ 423,385 ​ ​
遞延貸款淨成本(費用)
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​
用於投資的貸款總額
​ ​ ​ $ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ $ 725,019 ​ ​ ​ ​ $ 720,442 ​ ​ ​ ​ $ 559,380 ​ ​ ​ ​ $ 422,627 ​ ​
 
79
目錄
 
下表提供了我們為投資而持有的商業、工業和房地產建設貸款的合同到期日和利率概況：
​ ​ ​
Balance at September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Due within
One Year
​ ​
Due After
One Year
But Within
Five Years
​ ​
Due After
Five Years
​ ​
Total
​
By Loan Type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 29,689 ​ ​ ​ ​ $ 129,503 ​ ​ ​ ​ $ 13,082 ​ ​ ​ ​ $ 172,274 ​ ​
房地產建設
​ ​ ​ ​ 8,761 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789 ​ ​ ​ ​ ​ 3,824 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 38,450 ​ ​ ​ ​ $ 132,292 ​ ​ ​ ​ $ 16,906 ​ ​ ​ ​ $ 187,648 ​ ​
By Interest Rate Type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fixed rate
​ ​ ​ $ 21,986 ​ ​ ​ ​ $ 123,823 ​ ​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 145,992 ​ ​
Variable rate
​ ​ ​ ​ 16,464 ​ ​ ​ ​ ​ 8,469 ​ ​ ​ ​ ​ 16,723 ​ ​ ​ ​ ​ 41,656 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 38,450 ​ ​ ​ ​ $ 132,292 ​ ​ ​ ​ $ 16,906 ​ ​ ​ ​ $ 187,648 ​ ​
​ ​ ​
Balance at September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Due within
One Year
​ ​
Due After
One Year
But Within
Five Years
​ ​
Due After
Five Years
​ ​
Total
​
By Loan Type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
房地產建設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
By Interest Rate Type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fixed rate
​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,825 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 19,031 ​ ​
Variable rate
​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
信用政策和程序
管理層使用“資產質量”中描述的風險評級程序，以便於評估可能的固有貸款損失和貸款損失撥備的充分性。在這個項目中，風險等級最初由信貸員分配，由信用管理局審查，這些貸款的樣本由我們的第三方獨立貸款審核員進行測試。測試計劃包括對新貸款和現有貸款的樣本進行評估，包括大額貸款、被確定為具有潛在信用弱點的貸款，以及逾期90天或更長時間但仍在積累的貸款。我們努力根據我們的貸款承銷政策保持貸款組合，這些政策導致貸款專門針對我們市場領域的需求量身定做。盡一切努力確定並儘量減少與這種貸款策略相關的信用風險。一般來説，我們不從事大量的租賃融資、高槓杆交易或向美國以外的客户提供貸款。
管理層遵循旨在評估我們貸款組合中的信用風險的貸款審查計劃。通過這一貸款審查過程，我們維護了一份內部分類的、風險評級為負面的貸款清單，以幫助管理層評估貸款組合的整體質量和貸款損失撥備的充分性。在為特定資產製定適當的分類時，管理層除考慮其他因素外，還考慮了相關抵押品的估計價值、借款人的償還能力、借款人的付款歷史和當前的拖欠狀況。由於這一過程，某些貸款被歸類為不合標準、可疑或損失，並根據管理層的判斷和歷史經驗分配津貼。
 
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目錄
 
收購的貸款按貸款收購日的公允價值記錄，並計入收購後信用質量惡化的撥備。在收購日期之後，對收購貸款的信用質量進行經常性分析，以確定預期現金流是否發生了變化。根據個別貸款審查的結果，經修訂的減值金額被計算，這可能導致額外的貸款損失準備。
如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法根據貸款的合同條款收回所有到期金額，則根據GAAP，貸款被視為減值。如果適用，我們為每一筆被視為減值的貸款計算特定的準備金，其中包括非權責發生制貸款和TDR。準備金的數額是根據按貸款實際利率貼現的預期現金流的現值和/或抵押品的價值計算的。如果可能喪失抵押品贖回權或貸款依賴抵押品，減值將使用貸款抵押品的公允價值減去出售的估計成本來衡量。
資產質量
我們認為資產質量是最重要的，並採用正式的內部貸款審查流程，以確保遵守董事會批准的貸款政策。每一位貸款官員都有責任為每一筆貸款分配適當的風險等級。我們的內部信用風險審查功能，通過集中審查和抽樣，驗證商業貸款風險評級的準確性。每個貸款風險等級對應一個估計的違約概率。此外，隨着特定貸款的信用質量改善或惡化，我們將相應地更新借款人的風險等級。確定貸款損失準備的功能從根本上講是由風險等級制度驅動的。在確定貸款損失撥備和任何由此產生的從收益中扣除的準備金時，特別強調貸款審查過程的結果。此外，我們亦會考慮過往的貸款損失經驗、抵押品的價值及充分性、我們所在市場的經濟狀況及其他因素。對於被確定為減值的貸款，撥備基於使用貸款的初始有效利率或某些抵押品依賴貸款的抵押品的公允價值的貼現現金流量。這種評估本質上是主觀的，因為它需要具體的估計。, 包括可能受到重大變化影響的減值貸款預期收到的未來現金流的金額和時間。貸款損失準備金是管理層對為貸款組合中可能發生的損失作準備的適當準備金水平的估計。我們對逾期貸款的政策通常要求在及時收集和徹底審查後，立即註銷貸款損失準備金。然後，通過現有的各種手段進行進一步的努力。以非權責發生制狀態結轉的貸款一般以抵押品形式計入，在確定貸款損失準備時考慮可能的損失。
不良資產
下表列出了有關所列期間不良資產的信息。在本報告所述期間，我們不擁有任何收回的財產。
​ ​ ​
Balance at September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
Nonaccrual loans
​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
逾期90天以上的貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不良資產總額
​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 1,249 ​ ​ ​ ​ $ 2,242 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Performing TDRs
​ ​ ​ $ 455 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 354 ​ ​ ​ ​ $ 562 ​ ​
非權責發生貸款佔投資持有貸款的百分比
​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
不良資產佔總資產的百分比
​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
截至2021年9月30日，非應計貸款總額為700萬美元，高於2020年9月30日的100萬美元。非權責發生制貸款的增加是由於收購時從薩沃伊獲得的貸款沒有被歸類為購入信貸減值，這些貸款總額為
 
81
目錄
 
2021年9月30日為230萬美元，但收購後信用狀況惡化。其餘增加與住宅按揭貸款有關，這些貸款最初因新冠肺炎疫情而獲寬免，但未能恢復正常還款。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度裏，如果非應計貸款沒有被歸類為非應計貸款，本應記錄的利息金額分別為90萬美元和10萬美元。
貸款損失準備分析
貸款損失準備是通過以貸款損失準備金的形式計入收益來確定的。管理層通過計入業務的準備金和追回以前註銷的金額，增加了貸款損失準備金。這筆津貼因貸款被註銷而減少。管理層至少每月對津貼的充分性進行評估。此外，我們的董事會每月審查貸款組合，進行信用質量評估，並審查貸款損失準備金的計算。在評估撥備的充分性時，管理層會考慮投資組合的增長、組成和行業多元化、過往的貸款損失經驗、目前的拖欠水平、可能影響借款人還款能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、當時的經濟狀況以及來自我們的運營歷史的其他相關因素。除了我們的歷史，管理層還會考慮其他類似銀行的虧損經驗和撥備水平，以及我們的管理層和高級貸款官員在加入我們之前遇到的歷史經驗。此外，作為審查過程中不可或缺的一部分，監管機構會定期審查貸款損失撥備，並可能要求我們根據與管理層不同的判斷增加估計損失。
管理層使用“資產質量”中描述的風險評級程序，以便於評估可能的固有貸款損失和貸款損失撥備的充分性。一般來説，我們不從事大量的租賃融資、高槓杆交易或向美國以外的客户提供貸款。
管理層遵循旨在評估我們貸款組合中的信用風險的貸款審查計劃。通過這一貸款審查過程，我們維持一份內部分類的觀察名單，幫助管理層評估貸款組合的整體質量和貸款損失撥備的充分性。在為特定資產製定適當的分類時，管理層除考慮其他因素外，還考慮了相關抵押品的估計價值、借款人的償還能力、借款人的付款歷史和當前的拖欠狀況。由於這一過程，某些貸款被歸類為不合標準、可疑或損失，並根據管理層的判斷和歷史經驗分配津貼。
收購的貸款按貸款收購日的公允價值記錄，並計入收購後信用質量惡化的撥備。在收購日期之後，對收購貸款的信用質量進行經常性分析，以確定預期現金流是否發生了變化。根據個別貸款審查的結果，經修訂的減值金額被計算，這可能導致額外的貸款損失準備。
如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法根據貸款的合同條款收回所有到期金額，則根據GAAP，貸款被視為減值。我們為每一筆被視為減值的貸款計算特定的準備金，其中包括非權責發生制貸款和TDR。準備金的數額是根據按貸款實際利率貼現的預期現金流的現值和/或抵押品的價值計算的。如果可能喪失抵押品贖回權或貸款依賴抵押品，減值將使用貸款抵押品的公允價值減去出售的估計成本來衡量。
截至2021年9月30日，貸款損失準備金為860萬美元，比2020年9月30日的790萬美元增加了70萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日，貸款損失準備佔組合貸款總額的比例分別為0.69%和1.09%。
截至2020年9月30日，貸款損失準備金為790萬美元，比2019年9月30日的710萬美元增加了80萬美元。這一增加在很大程度上是由於與新冠肺炎大流行有關的經濟擔憂導致的估計額外可能產生的損失。
在截至2021年9月30日的年度內，我們的淨撇賬為30萬美元，與截至2020年9月30日的年度的淨撇賬50萬美元相比，這一數字有所下降。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的幾年裏，我們分別錄得了微不足道的復甦。
 
82
目錄
 
下表列出了按貸款類別分列的貸款損失準備在所列期間的分配情況：
​ ​ ​
At September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
(in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of
Gross
Loans
​ ​
Amount
​ ​
% of
Gross
Loans
​ ​
Amount
​ ​
% of
Gross
Loans
​ ​
Amount
​ ​
% of
Gross
Loans
​ ​
Amount
​ ​
% of
Gross
Loans
​
住宅房地產
​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ $ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ $ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.09% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.17% ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.59% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​
貸款損失準備總額
​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
下表列出了所列期間貸款損失準備的相關活動情況：
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 3,419 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
Charge-Offs: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total loan charge-offs
​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total recoveries
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total net charge-offs
​ ​ ​ ​ (317) ​ ​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​
貸款損失撥備佔投資貸款總額的比例(1)(2)
​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
投資平均持有貸款的淨沖銷
​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​
(1)
計算分別包括2021年9月30日和2020年9月30日的1.404億美元和1720萬美元的購買力平價貸款。
​
(2)
包括從薩沃伊獲得的4.266億美元貸款，截至2021年9月30日，這些貸款不計入貸款損失準備金
​
資金和流動資金來源
流動性管理被定義為我們和銀行都有能力在不造成重大損失或正常運營中斷的情況下持續履行我們的財務義務。這些義務包括按需或在合同到期時提取存款，到期償還借款，為新的和現有的貸款承諾提供資金，以及利用業務的能力
 
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目錄
 
機會出現時。資產流動性是由短期投資提供的，例如出售的聯邦基金、可供出售的證券的可銷售性以及紐約聯邦儲備銀行、聯邦住房貸款銀行和代理銀行的計息存款，截至2021年9月30日和2020年9月30日，這些存款總額分別為1.665億美元和8020萬美元。這些流動資產可能包括主要以市政存款或借款為抵押的資產。流動性還通過維持核心存款、銀行應付的現金和無息存款的基礎、出售或質押可銷售資產的能力以及獲得信貸額度來提供。
持續監測流動資金，從而使管理層能夠更好地瞭解和應對新出現的資產負債表趨勢，包括資金來源和用途方面的暫時性錯配。在評估實際和預計的現金流需求後，管理層尋求以最經濟的成本獲得資金。這些資金可以通過將流動資產轉換為現金，或者通過吸引新的存款或其他資金來源來獲得。許多因素影響我們滿足流動資金需求的能力，包括服務市場的變化、貸款需求、資產/負債組合、我們市場的聲譽和信用狀況以及總體經濟狀況。借款以及投資證券和貸款的預定攤銷是更可預測的資金來源。存款流動和證券提前還款在某種程度上較難預測，因為它們往往受到外部因素的影響。其中包括地方和國家經濟的變化，來自其他金融機構的競爭，以及市場利率的變化。
銀行的流動性和批發融資政策確立了管理流動性水平的具體政策和操作程序，以協助管理層制定計劃，以滿足未來和當前的流動性需求。管理層監測貸款和投資組合的利率和現金流，同時還審查負債的期限結構和波動特徵，以制定最佳的資產/負債組合。可用的資金來源包括零售、商業和市政存款、購買的負債和股東權益。
Deposits
我們提供一系列存款服務，包括無息活期賬户、有息活期和儲蓄賬户、貨幣市場賬户和定期存款。這些賬户通常按管理層根據競爭性市場因素和管理層增加或減少某些類型或期限的存款的願望確定的利率支付利息。存款仍然是我們的主要資金來源。
2021年9月30日的總存款為11.6億美元，比2020年9月30日的6.648億美元增加了4.999億美元。這一增加的存款主要是收購薩沃伊公司的結果。
以下是我們過去兩個財年的平均存款和加權平均利率：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
(in thousands)
​ ​
Average
Balance
​ ​
Average
Rate
​ ​
Average
Balance
​ ​
Average
Rate
​ ​
Average
Balance
​ ​
Average
Rate
​
無息需求
​ ​ ​ $ 128,540 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 72,007 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 46,132 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 48,995 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 41,223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 25,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 153,595 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 37,774 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 40,764 ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​
Money market
​ ​ ​ ​ 131,406 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​ ​ ​ ​ 100,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 93,621 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 380,473 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 418,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 302,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
Total average deposits
​ ​ ​ $ 843,009 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ $ 669,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ $ 508,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​
如前所述，在2021財年，我們做出了戰略決定，允許成本較高的消費者存款流失，並用平均利率明顯較低的市政存款取代這些資金來源。截至9月30日，我們的批發存款總額為3.505億美元。
 
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目錄
 
2021年，佔總存款的30.1%，比2020年9月30日的1,490萬美元或總存款的2.2%有所增加。這些較低的利率被從薩沃伊獲得的存款部分抵消，後者的平均利率較高。
下表列出了本報告所列期間10萬美元或以上定期存款的合同到期日：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Three months or less
​ ​ ​ $ 69,530 ​ ​ ​ ​ $ 59,075 ​ ​ ​ ​ $ 38,372 ​ ​
三個多月到六個月
​ ​ ​ ​ 66,506 ​ ​ ​ ​ ​ 73,907 ​ ​ ​ ​ ​ 30,459 ​ ​
超過6個月到12個月
​ ​ ​ ​ 51,485 ​ ​ ​ ​ ​ 83,940 ​ ​ ​ ​ ​ 94,411 ​ ​
Over 12 months
​ ​ ​ ​ 90,603 ​ ​ ​ ​ ​ 39,111 ​ ​ ​ ​ ​ 84,311 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 278,124 ​ ​ ​ ​ $ 256,033 ​ ​ ​ ​ $ 247,553 ​ ​
Borrowings
截至2021年9月30日，我們借款的總賬面價值為1.842億美元，比2020年9月30日的1.01億美元增加了8,410萬美元。截至2021年9月30日，這些借款中有1,500萬美元被歸類為短期借款，其餘被歸類為長期借款。短期借款包括短期FHLB預付款、根據回購協議出售的證券和購買的聯邦基金。許多短期資金來源，特別是根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券，預計將重新發行，因此不代表立即需要現金。長期融資包括長期FHLB預付款、次級票據和次級債券。隨着資金需求的變化，我們將不時預付FHLB預付款。其他詳情見項目8所附合並財務報表附註8“借款”。
2020年10月，我們完成了本金總額為2,500萬美元的2030年到期的固定利率至浮動利率次級票據的私募。該批債券最初將派息，每半年派息一次，年利率為5.00釐，直至二零二五年十月十五日為止。自2025年10月15日起(包括10月15日)，適用於到期未償還本金的利率將按季度重置為當時的三個月有擔保隔夜融資利率加487.4個基點。我們可以選擇從2025年10月15日的利息支付日期開始，但通常不是在此之前，並在此後的任何預定利息支付日期贖回全部或部分債券，前提是收到任何需要的監管批准。債券持有人不會選擇贖回債券。我們在2020年10月用部分淨收益償還了現有的控股公司票據，並打算將剩餘的淨收益用於收購融資和一般公司用途，包括向本行出資。
截至2021年9月30日，我們獲得了大約4.327億美元的FHLB隔夜或定期借款信用額度，其中4200萬美元的定期借款尚未償還。截至2021年9月30日，代理銀行提供的約5500萬美元無擔保信貸額度也可在需要時用於短期籌資目的。截至2021年9月30日，在代理銀行的信貸額度下沒有未償還的借款。
表外安排
本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過合併財務報表確認金額的信用風險要素。世行在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。
提供信貸的承諾是指在沒有違反合同中規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承諾預計將到期
 
85
目錄
 
如果不提取，總承諾額不一定代表未來的現金需求。銀行會逐一評估每一位客户的信譽。如本行認為在發放信貸時有需要，所取得的抵押品金額將根據管理層對客户的信用評估而定。所需抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、設備、房地產和創收商業地產。截至2021年9月30日和2020年9月30日，世行承擔的發放貸款的承諾額和未使用信貸額度下的承付款分別約為1.057億美元和2860萬美元。這一增長主要歸因於對薩沃伊的收購。
信用證是有條件的承諾，保證按照信用證協議的條款付款匯票。商業信用證主要用於促進貿易或商業，也用於支持公共和私人借款安排、債券融資和類似交易。根據管理層對每個客户信譽的評估，可能需要抵押品來支持信用證。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。截至2021年9月30日和2020年9月30日，未償還信用證分別約為80萬美元和20萬美元。
合同義務
下表彙總了截至2021年9月30日的未來付款合同義務：
​ ​ ​
Payments Due by Period
​
(in thousands)
​ ​
Less than
One Year
​ ​
More Than
One Year but
Less than
Three Years
​ ​
More Than
Three Years but
Less than
Five Years
​ ​
After
Five Years
​ ​
Total
​
Time deposits
​ ​ ​ $ 277,431 ​ ​ ​ ​ $ 74,307 ​ ​ ​ ​ $ 25,106 ​ ​ ​ ​ $ 992 ​ ​ ​ ​ $ 377,836 ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​
FHLB borrowings
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,900 ​ ​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,980 ​ ​
FRB borrowings
​ ​ ​ ​ 10,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,662 ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ ​ 1,886 ​ ​ ​ ​ ​ 3,869 ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​ ​ ​ ​ 4,729 ​ ​ ​ ​ ​ 14,056 ​ ​
備用信用證
​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
Unused lines of credit(1)
​ ​ ​ ​ 5,109 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​ ​ ​ ​ 10,693 ​ ​
合同總債務
​ ​ ​ $ 300,192 ​ ​ ​ ​ $ 109,342 ​ ​ ​ ​ $ 142,442 ​ ​ ​ ​ $ 35,550 ​ ​ ​ ​ $ 587,526 ​ ​
​
(1)
排除那些無條件可取消的
​
資本資源
截至2021年9月30日，股東權益總額為1.225億美元，較2020年9月30日的7800萬美元增加4450萬美元。這一增長主要是由於作為與收購薩沃伊有關的代價而發行的140萬股普通股。
我們受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。資本充足率指引和迅速糾正措施的監管框架規定了具體的資本指引，涉及根據監管會計慣例計算的我們的資產、負債和某些表外項目的量化指標。我們的資本額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。我們主要將我們的資本用於貸款活動以及收購和擴張我們的業務以及其他運營需求。
 
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根據《巴塞爾協議III資本規則》，銀行的資本水平被定義為資本充足。銀行的監管資本金額和比率摘要如下：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Total capital
​ ​ ​ $ 132,554 ​ ​ ​ ​ $ 95,079 ​ ​ ​ ​ $ 89,295 ​ ​
Tier 1 capital
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424 ​ ​
普通股一級資本
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424 ​ ​
Total capital ratio
​ ​ ​ ​ 15.59% ​ ​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ ​ 19.07% ​ ​
Tier 1 capital ratio
​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​
普通股一級資本充足率
​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​
Tier 1 leverage ratio
​ ​ ​ ​ 9.45% ​ ​ ​ ​ ​ 11.22% ​ ​ ​ ​ ​ 10.47% ​ ​
根據FRB的政策，包括我們在內的合併資產低於30億美元的控股公司不受合併資本要求的約束。
 
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BUSINESS
業務概述
我們是一家紐約公司，於2016年成為漢諾威社區銀行(以下簡稱銀行)的控股公司，該銀行是一家在紐約註冊的社區商業銀行，專注於高度個性化和高效的服務和產品，以響應當地需求。作為一家總部設在當地、以社區為導向的銀行，該銀行在紐約皇后區拿騷、紐約國王(布魯克林)和紐約(曼哈頓)縣以及新澤西州蒙茅斯縣弗裏霍爾德的辦事處為整個紐約大都市區的客户提供服務。我們在紐約州薩福克郡的哈帕奇也有一個行政辦公室，幫助我們為市政存款客户提供服務。截至2021年12月31日，我們的總資產為15億美元，總存款為12億美元，股東權益總額為1.294億美元。
亞投行最初成立於2009年，重點是為拿騷縣的南亞社區提供服務。在經歷了金融和監管方面的挫折後，該行在2012年由我們現任董事長兼首席執行官Michael Puorro和現任董事會成員領導的一個小組進行了資本重組，我們稱之為2012年的資本重組。在2012年對Michael Puorro進行資本重組和聘用後，該行通過了一項戰略計劃，重點是向西部長島市場和紐約市行政區，特別是皇后區和布魯克林市場的客户提供差異化的消費者和商業銀行服務。因此，通過有機的貸款和存款增長，以及高度機會主義的收購，世行的資產負債表大幅增長。該銀行的管理團隊利用他們在當地社區的強大關係，以及他們與聯邦和紐約銀行監管機構的經驗，創建了一家我們認為強調強勁信貸質量、穩健的資產負債表、沒有其他銀行陷入困境的遺留資產的負擔以及穩健的資本基礎的銀行。
作為一家銀行控股公司，我們受聯邦儲備系統理事會(FRB)的監督。我們被要求提交FRB報告和其他關於我們的業務運營和我們子公司的業務運營的信息。作為一家紐約州特許銀行，該銀行受紐約州金融服務部(DFS)和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管。
我們的目標是在紐約市大都會地區和長島西部打造一流的社區銀行特許經營權，服務於消費者和中小型企業。我們相信，與規模更大的競爭對手相比，我們靈活而充滿活力的商業模式具有顯著優勢，我們通過專注於多個利基領域來進一步脱穎而出。我們的目標是繼續深入每個利基領域的潛在客户羣。
通過收購薩沃伊，我們顯著擴展了我們的商業銀行能力，特別關注小企業客户和SBA貸款。我們的一到四户住宅抵押貸款部門特別專注於不符合條件的貸款，主要由業主自住和投資物業擔保。事實證明，這一細分市場對紐約市各行政區的亞裔美國借款人特別有吸引力。我們通過我們的分支網絡向企業和消費者提供各種存款賬户，我們相信這是對我們利基貸款努力的補充。此外，我們還擴展了我們的存款產品，包括全系列的市政銀行賬户，這使我們能夠在我們的運營足跡中獲得更多客户。
我們相信，我們所在地區的當地經濟為我們提供了巨大的增長機會，我們可以通過專注於個性化服務、我們實現比較小的社區銀行更大的規模經濟的能力，以及我們提供比較大的地區性銀行更好和更具響應性的服務的能力來利用這些機會。
與薩沃伊銀行合併
在我們2021年5月合併之前，薩沃伊是一家紐約州特許商業銀行，在紐約市曼哈頓中城設有單一辦事處。截至2021年5月26日(收購之日)，薩沃伊的總資產為6.484億美元，總貸款為5.731億美元，總存款為3.402億美元。
薩沃伊是一傢俬人持股的商業銀行，成立的目的是為紐約市及其周邊的小企業主提供無與倫比的服務和金融產品。位於洛克菲勒第五大道600號
 
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位於紐約州薩沃伊市紐約市的Center專門與各行各業的客户合作，以瞭解和滿足他們的存款和貸款需求。薩沃伊將技術和專業知識結合在一起，提供一整套商業賬户和存款服務以及一系列創造性的貸款解決方案，包括通過SBA 7(A)、SBA 504和美國農業部貸款計劃。
我們將繼續運營薩沃伊在曼哈頓中城的單一分支機構，該分支機構將成為我們在紐約市市場業務發展努力的焦點和總部。
作為薩沃伊合併的一部分，薩沃伊董事長梅廷·內格林先生和薩沃伊創始人兼董事會成員埃琳娜·西斯蒂女士加入了漢諾威和世行的董事會。此外，如前所述，麥克萊蘭·威爾科克斯先生在合併前是薩沃伊的總裁和首席執行官，他加入了世行，擔任高級執行副總裁、商業貸款主管兼首席營收官總裁。
借貸活動
我們的貸款戰略是根據客户類型(即企業與個人)、貸款產品類型(例如業主自住的商業房地產、商業貸款等)、地理位置和我們的商業客户所從事的行業(例如製造業、零售業、酒店業等)，保持廣泛多樣化的貸款組合。我們主要將貸款活動集中在我們從市場區域的借款人那裏獲得的貸款上。我們致力於在我們的市場領域成為貸款產品和服務的首屈一指的提供商，並滿足我們所服務的社區中高質量企業和個人借款人的信貸需求。我們在擔保和無擔保的基礎上提供個人和商業貸款、SBA擔保貸款、循環信用額度、商業抵押貸款，以及以主要和二級住宅(可能是業主自住或投資物業)擔保的一至四户非合格抵押貸款、房屋淨值貸款、過渡性貸款和其他個人用途貸款。
住宅房地產。我們主要通過經紀人推薦或通過我們的分支網絡或零售渠道發放不合格的替代文件單户住宅抵押貸款，以滿足紐約市MSA不同社區的需求。我們提供多種產品，包括我們的住宅投資者計劃(RIP)，該計劃專門為兩至四户家庭單位設計，這些單位可能是業主自住的，也可能不是。其他一到四個家庭的信貸產品包括房屋淨值貸款和首次購房者計劃。我們對抵押貸款承保採取了全面的方法，因為在發起時，該投資組合的平均按揭成數為55.60%，FICO平均得分為745。LTV和FICO的數據用於漢諾威的投資組合，而不影響收購的薩沃伊投資組合。薩沃伊的住宅房地產餘額總計約3,500萬美元，佔投資組合的8%。
我們的一至四户住宅房地產組合以房地產為擔保，房地產的價值可能會因房地產所在地區的市場狀況而在短時間內大幅波動。因此，影響我們市場地區房地產價值的不利發展可能會增加與這些貸款相關的信用風險，損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失。待售貸款主要包括位於紐約市和拿騷縣五個區的獨户住宅物業的第一抵押貸款。
我們發起不合格的一至四户住宅抵押貸款，既可出售，也可持有以供投資。持有待售的單户住宅按揭貸款一般會隨還款權一併出售。
 
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以下是我們的住宅發放量和銷售給第三方的貸款明細表：
​ ​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​ ​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
住宅地產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans originated
​ ​ ​ $ 157,461 ​ ​ ​ ​ $ 268,283 ​ ​ ​ ​ $ 334,099 ​ ​ ​ ​ $ 96,031 ​ ​ ​ ​ $ 104,567 ​ ​
Loans sold
​ ​ ​ ​ 79,286 ​ ​ ​ ​ ​ 134,464 ​ ​ ​ ​ ​ 194,978 ​ ​ ​ ​ ​ 36,982 ​ ​ ​ ​ ​ 36,375 ​ ​
我們將這些不合格的單户住房抵押貸款出售給其他金融機構，包括銀行和非銀行機構。雖然到目前為止，我們的貸款銷售主要是向一家金融機構銷售，但我們預計將擴大我們的購買者網絡，這些購買者將獲得我們的一至四户貸款產品。
商業房地產貸款。我們提供以業主自住和非業主自住的商業物業為抵押的房地產貸款，包括1-4套家庭物業和多户住宅物業以及建築和土地開發貸款。我們的管理團隊對我們經營的市場和借款人有廣泛的瞭解，並專注於我們認為具有低貸款與價值比率的高質量信貸、具有強大現金流特徵的創收物業以及強大的抵押品配置文件。我們的貸款與價值比政策限制為商業房地產貸款的75%。由漢諾威發起的商業房地產投資組合中，包括多户貸款的部分佔商業房地產投資組合總額的53%。由薩沃伊發起的投資組合部分佔整個商業房地產投資組合的47%。投資組合中漢諾威部分的加權平均LTV為55%，投資組合中薩沃伊部分的加權平均LTV為65%。投資組合中漢諾威部分的償債覆蓋率為1.59倍，投資組合中薩沃伊部分的償債比率為1.56倍。
在商業地產投資組合中，多户貸款主要由位於紐約市的租金控制/穩定的多户物業擔保。我們現有的非業主自住型商業房地產貸款的房地產主要是多户、綜合用途和商業物業。業主自住物業包括各種類型的物業，包括寫字樓、倉庫、零售中心和酒店。隨着薩沃伊的合併，我們的所有者自有貸款努力得到了顯著增強。薩沃伊的貸款團隊專注於向紐約市MSA和紐約州、新澤西州、康涅狄格州和賓夕法尼亞州四個州地區的小企業提供業主自住貸款。
我們的建設投資組合規模很小，總餘額僅為1100萬美元。我們的建設和土地開發貸款包括住宅建設、商業建設和土地收購開發貸款。利息準備金一般建立在房地產建設貸款上。這些貸款通常是基於Prime的，期限不到18個月。截至2021年12月31日，我們的建築貸款組合主要由商業物業擔保，佔1100萬美元，佔總投資組合的1%。
商業和工業。我們提供浮動利率和固定利率的商業和工業貸款，我們稱之為C&I貸款。這些貸款通常發放給中小型企業，用於營運資金需求、企業擴張和貿易融資。我們在無擔保和擔保的基礎上發放商業貸款，用於營運資金、應收賬款和庫存融資、機器和設備採購以及其他商業目的。一般來説，信貸額度的到期日從12個月到24個月不等，而“定期貸款”的到期日從5年到10年不等。C&I貸款通常提供浮動利率，信用額度只支付利息，定期貸款每月支付本金和利息。我們預計C&I貸款將成為我們未來增長的關鍵組成部分。在收購薩沃伊之前，我們的商業和工業貸款組合非常有限。薩沃伊帶來了這一領域的重要專業知識。
截至2021年12月31日，我們的商業和工業貸款佔貸款總額的9%，即1.1億美元。
小型企業管理局貸款。我們的SBA貸款既有商業地產擔保，也有無擔保或商業資產擔保的C&I貸款。我們進入SBA貸款業務，不包括與PPP相關的活動，這是與薩沃伊合併交易的直接結果。我們對薩沃伊的收購包括收購
 
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他們的SBA產品組合和員工以及基礎設施。我們主要提供SBA 7(A)浮動利率和固定利率貸款。我們發起所有貸款用於投資，並將貸款轉移到可供出售的貸款，以供管理層決定出售哪些貸款。我們通常出售我們發起的SBA貸款的75%擔保部分。我們的SBA貸款通常發放給小型製造、批發、零售、酒店/汽車旅館和服務企業，以滿足營運資金需求，為購買房地產或設備或業務擴張提供資金。SBA貸款的期限最長為25年，而非房地產擔保貸款的期限不到10年。除了房地產，抵押品還可能包括庫存、應收賬款和設備。SBA貸款是以個人擔保為條件的，可能包括屬於擔保人的房地產作為抵押品。我們按抵押品類型監控SBA貸款。我們還會不時地發放SBA 504貸款，這是房地產擔保的商業抵押貸款，其中我們有第一按揭，而SBA有第二按揭。我們還不時地發放由美國農業部擔保的貸款，其特點類似於SBA 7(A)貸款我們通過我們的信貸員和經紀人發放所有此類貸款。
截至2021年12月31日，我們的SBA和其他政府擔保貸款組合(不包括與PPP相關的貸款)總計8100萬美元，其中1600萬美元由SBA擔保，6500萬美元無擔保，其中7200萬美元由房地產擔保，900萬美元無擔保或由商業資產擔保。我們根據房地產抵押品的類型來監控無擔保的投資組合。截至2021年12月31日，54%或4300萬美元的SBA貸款由酒店/汽車旅館擔保；5%或400萬美元由包括餐館在內的零售商擔保。我們進一步按地點分析了無擔保的投資組合。截至2021年12月31日，28%或2200萬美元位於紐約；38%或3100萬美元位於新澤西州；14%或1100萬美元位於賓夕法尼亞州；20%或1600萬美元位於其他州。
Securities
我們管理我們的證券投資組合和現金，以維持充足的流動性，並確保投資本金的安全和保存，其次是收益率和回報。我們投資組合的具體目標如下：
•
提供現成的資產負債表流動性來源，確保資金充足，以滿足貸款需求的波動、存款餘額以及資產負債表數量和構成的其他變化；
​
•
作為我們資產在信用質量、期限和其他屬性方面多樣化的一種手段；以及
​
•
作為根據我們制定的政策修改利率風險配置文件的工具。
​
我們的投資組合主要由美國政府機構證券、公司票據證券和由政府支持的實體支持的抵押貸款支持證券組成。
我們還限量購買其他社區銀行的次級債券，總資產不得超過總資產的10%，任何單個發行人的次級債券不得超過銀行總資本和盈餘的15%。這些債券中的大多數都有固定利率，期限為5年，然後浮動至與市場參考利率的利差。截至2021年12月31日，次級債券投資組合總額為700萬美元。
我們的董事會每年都會審查我們的投資政策。總體投資目標是由我們的董事會、首席執行官、首席財務官和我們的ALCO成員制定的。我們的董事會已將監督我們投資活動的責任委託給我們的ALCO。與證券投資組合有關的日常活動在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行。我們積極持續地監控我們的投資，以確定證券的任何重大變化。我們還至少每季度審查我們的證券，以確定是否存在非臨時性的潛在減值。
存款和資金
支票賬户包括零售和商業活期存款產品。現在的賬户既包括零售賬户，也包括有最低餘額要求的商業計息交易賬户。貨幣市場賬户由向儲户提供市場利率的產品組成
 
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但支票開具能力有限。我們的儲蓄賬户由對帳單類型的賬户組成。定期存款包括存單，包括在愛爾蘭共和軍賬户中持有的存單和經紀存單。
我們還開始了一項市政銀行業務，我們相信這項業務有潛力產生可觀的存款水平和成本效益利率。該業務向長島地區(主要是拿騷縣和薩福克縣)的縣、市、鎮和學區等公共市政當局提供銀行服務。這項工作由執行副總裁兼首席市政官員Michael Locorriere領導。Locorriere先生擁有30多年的銀行和政府經驗，在2020年11月加入世行之前，Locorriere先生曾在長島市場最近整合的競爭對手擔任市政銀行業務執行副總裁兼董事。我們相信這種努力是有區別的，因為客户是我們團隊的長期關係，本質上不是交易性的。此外，我們的重點是銀行業城市，這些城市是我們分行足跡的核心，也是我們的品牌引起共鳴的地方。這一舉措也與我們精簡分支機構和高效擴大資產負債表的方法一致。我們擁有的團隊和關係使我們能夠在整個長島市場競爭，而不受實際地點的費用限制。
存款是我們生息資產的主要資金來源，但也通過不充分的資金手續費、停止繳費、保險箱租賃費、外國ATM手續費和借記卡兑換等雜費產生非利息收入。
銀行場所
漢諾威銀行擁有其行政總部和花園城市公園分行，並租賃了其他六個分行地點。我們的銀行辦事處位於紐約的國王、拿騷、紐約和皇后區。此外，由於薩沃伊在合併前一直向新澤西州的借款人提供SBA貸款，我們於2022年3月在新澤西州弗裏霍爾德開設了一家分支機構，以更好地服務於這一市場。以下是關於漢諾威銀行辦公室的某些信息：
•
總部和米尼奧拉分公司 - 80 East Jericho Turnpike，Mineola，New York - 這座建築在一樓有一個分公司，漢諾威的公司和行政辦公室在二樓和三樓，於2017年開業。
​
•
花園城市公園分行 - 2131傑里科收費公路，花園城市公園，紐約 - 這座一層樓的建築容納了漢諾威銀行原來的分行及其貸款服務部。
​
•
法拉盛分行 - 紐約法拉盛第39大道138-29 - 這是一家2019年開業的底層分行。
​
•
 - 71-15紐約州森林山奧斯汀街 - 這是2017年開業的一樓分支機構。
​
•
日落公園分部 - 紐約布魯克林第八大道5512號 - 這座三層建築在一樓有一個分部，在二樓和三樓有行政辦公室，是作為CFSB交易的一部分被收購的。
​
•
鮑威裏分行 - 109 Bowery，New York，New York - 這座三層的建築在一樓有一個分支機構，在二樓和三樓有行政辦公室，是作為CFSB交易的一部分被收購的。
​
•
洛克菲勒中心分支機構 - 600第五大道，紐約州 - 這是一家位於一棟26層商業建築17層的分支機構，作為薩沃伊交易的一部分被收購。
​
•
新澤西州弗裏霍爾德 - 4400 9號公路 - 這個分支機構和行政辦公室位於三層商業辦公樓的二樓。
​
法律訴訟
我們不時地參與與我們的業務活動相關的各種訴訟事宜。我們目前並不參與任何此類法律程序，我們認為該程序的解決將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
 
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監督管理
General
該銀行是根據紐約州法律註冊的銀行。它的存款由FDIC的存款保險基金(DIF)承保，最高可達適用的法定上限，但它不是美聯儲體系的成員。本行的貸款、投資、接受存款及其他業務權限主要受州及聯邦法律及法規管轄，並禁止本行從事任何未經此等法律及法規授權的業務。銀行受到DFS和FDIC(其主要聯邦監管機構)的廣泛監管、監督和審查，並受到其執法權的管轄。監管結構建立了一個非成員銀行可以參與的全面活動框架，主要目的是保護儲户、客户和存款保險基金。監管結構賦予監管機構在其監督和執行活動以及審查政策方面的廣泛自由裁量權，包括與資產分類和為監管目的建立充足的貸款損失準備金有關的政策。
由於我們對銀行的控制，我們是一家銀行控股公司，因此受1956年修訂的《銀行控股公司法》的要求以及聯邦儲備系統理事會(FRB)的監管和監督。我們向FRB提交報告，並接受FRB的定期檢查。適用法律和法規的任何變化都可能對我們和銀行、我們的運營和我們的股東產生實質性的不利影響。
2018年5月24日，頒佈了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》，或《經濟增長法》，以修改或取消某些金融改革規則和法規，包括根據《多德-弗蘭克華爾街和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》實施的一些規則和法規。雖然經濟增長法案保留了多德-弗蘭克法案建立的大部分監管結構，但它對資產低於100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面進行了修改。其中許多變化可能會給銀行及其控股公司帶來有意義的監管變化。此外，經濟增長法案還包括對社區銀行在監管審查週期、通知報告、沃爾克規則、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款的風險權重方面的監管減免。
以下是適用於我行和本行的部分法律法規摘要。本摘要並不是要詳盡無遺，而是參考實際的法律和條例對其全文進行限定。
銀行監管規定
貸款和投資
國有商業銀行和信託公司有權發起和購買任何類型的貸款，包括商業、商業房地產、住房抵押貸款或消費貸款。一家國有商業銀行或信託公司對任何一個借款人或一組相關借款人的貸款總額一般限於銀行股本、盈餘基金和未分配利潤的15%，如果以特定的可隨時出售的抵押品擔保，則另外再加10%。
{br]聯邦和州法律法規限制了銀行的投資權限。一般來説，國家非成員銀行不得為自己的賬户投資公司股權證券，而不是通過其開展業務的公司的股權證券。根據聯邦和州法規，紐約州非會員銀行可以根據證券類型，為自己的賬户投資不超過指定限額的投資證券。“投資證券”通常被定義為投資級、非主要投機性的有價證券。
出借標準和指南
聯邦銀行機構通過了統一的法規，規定了以房地產留置權或權益為擔保或以永久融資為目的的信貸延期的標準
 
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房地產的改善。根據這些條例，所有受保險的存款機構，如銀行，都必須採用並維持書面政策，為以房地產留置權或權益作擔保或為房地產永久性改善提供資金的信貸擴展確立適當的限額和標準。這些政策必須建立貸款組合多樣化標準、明確和可衡量的審慎承保標準(包括貸款價值比限制)、貸款管理程序以及文件、審批和報告要求。房地產貸款政策必須反映對聯邦銀行監管機構的房地產貸款政策跨部門指導方針的考慮。
聯邦存款保險公司、貨幣監理署和聯邦儲備委員會還聯合發佈了《集中在商業房地產貸款中，穩健的風險管理實踐》或CRE指南。CRE指南針對土地開發、建築和某些多户貸款以及商業房地產貸款，並沒有設定具體的貸款限額，而是加強和加強了這些機構關於此類貸款和投資組合管理的現有法規和指導方針。具體地説，CRE指導規定，如果 (1)用於建築、土地開發和其他土地的報告貸款總額佔基於風險的總資本的100%或更多；或(2)由多户物業、非農非住宅物業(不包括業主自住的物業)擔保的報告貸款總額以及用於建築、土地開發和其他土地的貸款佔基於風險的資本總額的300%或更多，並且銀行的商業房地產貸款組合在過去36個月中增加了50%或更多，則銀行將集中於CRE貸款。如果存在集中度，管理層必須採用針對關鍵要素的加強的風險管理做法，包括董事會和管理層監督和戰略規劃、投資組合管理、承保標準的制定、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測，以及根據需要維持增加的資本水平，以支持商業房地產貸款水平。
聯邦存款保險
本銀行是存款保險基金的成員，存款保險基金由FDIC管理。該銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司提供保險，一般每個儲户的最高保證金為25萬美元。
FDIC對所有投保的存款機構進行存款保險評估。一家機構的評估率取決於該機構對DIF的感知風險，被認為風險較低的機構支付較低的利率。目前，對總資產低於100億美元的機構的評估是基於財務衡量標準和監管評級，這些評級來自估計三年內倒閉可能性的統計模型。分攤比率(包括可能的調整)目前從每家機構總資產減去有形資本的1.5至30個基點不等。FDIC可以統一增加或減少評估範圍，但在沒有通知和評論規則制定的情況下，任何調整不得偏離基本評估利率超過兩個基點。
FDIC有權增加保險評估。保險費大幅增加將對銀行的經營費用和經營成果產生不利影響。我們無法預測未來存款保險評估利率會是多少。
FDIC可在發現機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全和不健全的狀況以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止對該機構的存款保險。本行並不知悉任何可能導致其存款保險終止的行為、條件或違規行為。
大寫
銀行須遵守以風險為基礎的資本標準和槓桿資本標準，所有銀行都是根據資本充足率進行評估的。聯邦銀行機構擁有廣泛的權力，可以採取糾正措施來解決有保險的存款機構的問題。這些權力的大小取決於有關機構是否“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”。FDIC規則定義了這五個資本類別。根據目前的FDIC規定，如果一家銀行的總風險資本比率為10%或更高，一級風險資本比率為8%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，槓桿率為5%或更高，且不受任何命令或最終命令的約束，則該銀行被視為“資本充足”。
 
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FDIC發出的資本指令，要求滿足並維持任何資本衡量標準的特定資本水平。如果一家銀行獲得了不令人滿意的安全和穩健審查評級，則可能被視為資本類別低於其實際資本狀況所表明的類別。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。截至2021年12月31日，根據其主要聯邦監管機構的定義，世行是一家資本充足的銀行。
每個銀行監管機構都發布了修訂其利率風險資本指導方針的規則，並要求這些機構在評估銀行的資本充足率時，考慮銀行的資本和經濟價值對利率變化的敞口。這些規則沒有建立明確的監管門檻。這些機構打算在隨後的某個日期將明確的利率風險最低要求納入其基於風險的資本標準，並已提出一個監管模型，與銀行內部模型一起使用，以收集數據，並有望在以後提出明確的最低要求。
美國是巴塞爾銀行監管委員會或巴塞爾委員會的成員，該委員會為銀行監管事項的定期國際合作提供論壇。巴塞爾委員會制定指導方針和監管標準，並以其資本充足率的國際標準而聞名。2010年12月，巴塞爾委員會公佈了加強國際資本和流動性監管的最終框架，被巴塞爾委員會正式確定為“巴塞爾協議III”。2013年7月，美國銀行業監管機構公佈了實施巴塞爾III資本框架的最終規則，並修訂了資產風險加權框架。除了其他規定外，《巴塞爾協議III》還收窄了監管資本的定義。自2019年1月1日起，《巴塞爾協議III》要求銀行控股公司及其銀行子公司保持大幅增加的資本，更加強調普通股權益。“巴塞爾協議III”還規定了“反週期資本緩衝”，這是一項額外的資本要求，通常是在國家監管機構確定過度的總信貸增長與系統性風險的積累有關時實施的，以吸收經濟壓力時期的損失。維持資本不足以符合資本保護緩衝的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。此外，《巴塞爾協議III》框架要求銀行和銀行控股公司對照具體的流動性測試來衡量它們的流動性，包括流動性覆蓋率(LCR)。, 其目的是確保銀行實體在嚴重流動性緊張的情況下，在30天期限內保持大於或等於實體預期現金淨流出的高質量未支配流動資產水平，以及淨穩定資金比率，旨在根據一年期限內銀行實體資產和活動的流動性特徵，促進更多中長期資金。由於我們的資產規模，LCR規則不適用於我們。聯邦監管機構尚未提出實施NSFR的規則。
最終規則適用於所有存款機構，合併總資產在30億美元或以上的頂級銀行控股公司，以及頂級儲蓄和貸款控股公司，簡稱銀行組織。在最終實施時，《巴塞爾協議III》要求銀行機構保持：(A)CET1與風險加權資產的最低比率至少為4.5%；(B)第一級資本與風險加權資產的最低比率至少為6.0%；(C)總資本(即第一級加第二級)資本與風險加權資產的最低比率至少為8.0%；(D)最低槓桿率為3.0%，計算方法為一級資本資產負債表風險敞口加上某些資產負債表外風險敞口的比率(按該季度月末比率的每個季度的平均值計算)。此外，規則還限制了銀行組織的資本分配和某些可自由支配的獎金支付，如果該銀行組織不持有2.5%的“資本保存緩衝”，有效地將上述資本要求提高了2.5%。
由於資本保存緩衝規則，如果銀行未能維持所需的最低資本保存緩衝，銀行可能無法向我們進行資本分配，這可能會對我們支付股息、償還債務或回購普通股的能力產生負面影響。此外，這樣的失敗可能會導致我們向高管支付某些現金獎金的能力受到限制，對我們留住關鍵人員的能力產生負面影響。截至2021年12月31日，我們目前的資本水平和銀行的資本水平符合巴塞爾III資本規則中規定的適用的最低資本要求，包括資本保存緩衝。
 
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作為《經濟增長法案》的結果，銀行業監管機構對資產低於100億美元且未被其主要聯邦監管機構確定為因其風險狀況而不符合資格的金融機構和控股公司，即合格社區銀行，通過了修訂後的定義。新的定義擴大了符合條件的社區銀行滿足其資本金要求並被視為“資本充足”的方式。新規則確立了社區銀行槓桿率，即CBLR，等於有形權益資本除以平均總合並資產。監管機構已將CBLR設定為到2021年為8.5%，之後為9%。為應對新冠肺炎疫情而簽署成為法律的CARE法案，暫時將CBLR降至8%。
符合CBLR的合格社區銀行被視為資本充足，並已滿足普遍適用的槓桿資本要求、普遍適用的基於風險的資本金要求，以及此類金融機構或控股公司必須遵守的任何其他資本金或槓桿要求。
世行沒有選擇加入CBLR框架，截至2021年12月31日，世行的資本金超過了所有適用的要求。
安全和健康標準
每個聯邦銀行機構，包括聯邦存款保險公司，都通過了指導方針，建立了關於內部控制、信息和內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長、資產質量、收益、薪酬、費用和福利以及信息安全標準等方面的一般標準。總體而言，指南規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準，並要求適當的系統和做法來識別和管理指南中規定的風險和敞口。指導方針禁止過高薪酬作為一種不安全和不健全的做法，並將當支付的金額與高管、員工、董事或主要股東提供的服務不合理或不成比例時，稱為過高薪酬。FDIC還就銀行可能面臨的第三方關係(例如，第三方向銀行提供服務的關係)可能面臨的風險發佈了指導意見。指導意見一般要求銀行對第三方進行充分的盡職調查，適當地記錄關係，並進行充分的監督和審計，以限制對銀行的風險。
及時糾正監管措施
聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的機構“迅速採取糾正行動”。為此，該法規設立了五個資本等級：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。
提高監管資本標準的最終規則還調整了2015年1月1日起的即時糾正措施級別，以符合修訂後的資本標準。如上所述，世行並未選擇遵循《CBLR》，因此普遍適用的即時糾正行動要求仍然適用於世行。根據迅速糾正措施的要求，投保的存款機構必須滿足以下條件才有資格成為“資本充足”：基於風險的總資本比率為10%或更高，一級風險資本比率為8%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，槓桿率為5%或更高，並且不受FDIC的任何命令或最終資本指令的約束，以滿足和維持任何資本衡量標準的特定資本水平。
資本金不足的非會員銀行將受到某些強制性和自由裁量性監管措施的約束。例如，一家資本不足的銀行​(即未能遵守任何監管資本要求)受到增長、資本分配(包括股息)和其他限制，並被要求提交資本恢復計劃；控制這種銀行的控股公司被要求保證該銀行遵守恢復計劃。如果一家資本不足的機構未能提交一份可接受的計劃，它將被視為“資本嚴重不足”。“資本嚴重不足”的銀行受到額外的限制。被聯邦儲備銀行或聯邦存款保險公司視為“嚴重資本不足”的非成員銀行也不得為某些 支付任何本金或利息。
 
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次級債務，為高槓杆交易提供信貸，或在獲得此類地位60天后，在正常業務過程之外進行任何重大交易，並須在獲得此類地位後270天內指定接管人或財產管理人。
Dividends
根據聯邦和州法律及適用法規，非成員銀行一般可以宣佈股息，而無需得到金融服務局的批准，金額相當於其年初至今的淨收入加上前兩年仍可用於股息的淨收入。超過這些數額的股息需要向外勤部申請並得到其批准。要支付現金股息，非成員銀行還必須根據上文討論的資本規則保持足夠的資本保護緩衝。
激勵性薪酬指導
FRB、OCC、FDIC、其他聯邦銀行機構和DFS發佈了全面的指導意見，旨在確保銀行組織(包括非成員銀行和銀行控股公司)的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而破壞這些組織的安全和穩健。激勵性薪酬指導對銀行組織的激勵性薪酬安排以及相關的風險管理、控制和治理流程設定了期望。此外，在激勵性薪酬指導下，如果組織的激勵性薪酬安排對組織的安全和穩健構成風險，銀行組織的聯邦監管者--對銀行來説是FDIC，我們是聯邦儲備委員會--可以啟動執法行動。此外，上述《巴塞爾協議III》規定，如果銀行和銀行控股公司的監管資本比率未能超過某些門檻，就會限制向該機構高管支付可自由支配的獎金。銀行業監管機構關於激勵性薪酬的政策的範圍和內容可能會繼續演變。
與關聯公司和內部人士的交易
《聯邦儲備法》第23A和23B條規範受保存款機構及其附屬公司(包括本公司)之間的交易。聯邦儲備委員會通過了W條例，該條例執行和解釋第23A和23B條，部分是通過編纂先前的聯邦儲備委員會的解釋。
銀行的附屬公司是指控制、受銀行控制或與銀行處於共同控制之下的任何公司或實體。就第23A和23B條而言，銀行的附屬公司既不是存款機構，也不是聯邦法律下的“金融附屬公司”，則不得被視為銀行的附屬公司；然而，財務報告委員會有權視個別情況將銀行的附屬公司視為附屬公司。第23A條規定，一家銀行或其子公司可以與任何一家附屬公司進行“擔保交易”的程度不得超過銀行股本和盈餘的10%。與所有附屬機構進行此類交易的總限額為銀行股本和盈餘的20%。“擔保交易”一詞除其他事項外，包括向關聯公司發放貸款、從關聯公司購買資產、代表關聯公司出具擔保以及接受關聯公司的證券作為貸款抵押品。所有此類交易都必須符合安全和穩健的銀行慣例的條款和條件，除非滿足某些條件，否則任何交易都不得涉及從關聯公司收購任何“低質量資產”。某些擔保交易，如對附屬公司的貸款或代表附屬公司的擔保，必須由抵押品擔保，金額從貸款額的100%到130%不等，具體取決於抵押品的類型。此外，第23B條要求，銀行和關聯公司之間的任何涵蓋交易(以及指定的其他交易)的條款和條件必須與向非關聯公司提供的條款和條件基本相同，或至少對銀行有利。
銀行向其高管、董事、持有10%以上股份的任何所有者(每人一名內部人士)以及與任何此等人士有關聯的某些實體(內部人士的相關權益)發放的貸款，均受《聯邦儲備法》第22(H)節和FRB的O條規定的條件和限制的約束。銀行向任何內部人士和內部人士的相關權益提供的貸款總額不得超過適用於非成員銀行的對一個借款人的貸款限額。銀行對內部人和內部人相關權益的貸款總額不得超過銀行未減值資本和未減值盈餘的15%，如果貸款由 全額擔保，則不超過未減值資本和未減值盈餘的10%。
 
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可隨時出售的抵押品，或向所有這些人提供的所有未償還信貸的總金額將超過銀行的未減值資本和未減值盈餘。除教育貸款和某些住宅抵押貸款外，銀行發放給高管的貸款不得超過 25,000美元或銀行未減值資本和未減值盈餘的2.5%，但在任何情況下不得超過100,000美元。法規O還要求，向內部人士或內部人士的相關權益提供的任何貸款必須事先獲得銀行董事會多數成員的批准，任何有利害關係的董事都不參加投票，如果貸款與該內部人士或內部人士的相關權益的任何現有貸款合計，將超過 $25,000或銀行未減值資本和盈餘的5%的較高者。一般來説，此類貸款的發放條件必須與當時與其他人進行可比交易時的信貸承銷程序基本相同，並遵循不低於當時的信貸承銷程序，並且不得涉及超過正常償還風險的貸款。根據銀行的福利或補償計劃進行的信貸延期是一個例外，該計劃廣泛適用於銀行的員工，並且不給予銀行內部人員任何優先於銀行其他員工的權利。
Enforcement
DFS和FDIC對非會員銀行擁有廣泛的執法權，以糾正不安全或不健全的做法以及違反法律或法規的行為。這種權力包括髮出停止令、評估民事罰款和罷免高級管理人員和董事。聯邦存款保險公司亦可在特定情況下為非成員銀行委任保管人或接管人，例如(I)銀行的資產少於其對債權人的債務，(Ii)銀行在正常業務過程中相當可能無法支付其債務或滿足儲户的要求，或(Iii)銀行資產或收益因違反監管法律或不安全或不健全的做法而發生重大損失。此外，金融管理局總監亦有權在指明情況下委任任何州立特許銀行或信託公司的接管人或清盤人，包括(I)銀行以未經授權或不安全的方式經營業務，(Ii)銀行暫停償還債務，或(Iii)銀行在安全和方便的情況下不能繼續經營業務。
聯邦儲備系統
根據聯邦法律和法規，銀行必須保持充足的流動性，以確保安全穩健的銀行業務。聯邦儲備委員會頒佈的條例D對所有存款機構，包括銀行在內的所有存款機構規定了準備金要求，這些機構開立交易賬户或非個人定期存款。2020年3月，由於新冠肺炎疫情導致其貨幣政策方法發生變化，美聯儲實施了一項最終規則，修訂了D規則的要求，並將存款準備金率降至零。美聯儲表示，它沒有計劃重新實施存款準備金率，但如果條件允許，未來可能會這樣做。
檢查和評估
銀行必須向金融服務部和聯邦存款保險公司提交定期報告，並接受定期審查。聯邦和州的法規通常要求對所有託管機構進行定期現場檢查。世行被要求向外勤部和聯邦存款保險公司支付年度攤款，為這些機構的業務提供資金。
《社區再投資法案》和《公平貸款法》
聯邦法規
根據FDIC實施的《社區再投資法案》(CRA)，銀行有持續和肯定的義務，與其安全穩健的運營相一致，幫助滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃，也沒有限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。CRA要求FDIC評估銀行滿足其社區信貸需求的記錄，並在評估銀行的某些申請時考慮到這一記錄。對於
 
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例如，《條例》規定，銀行的CRA業績將在其擴張(例如分支或合併)提案中予以考慮，並可能成為批准、拒絕或限制批准申請的基礎。截至最近一次檢查之日，該銀行在遵守CRA方面被評為“令人滿意”。
紐約州法規
本銀行還受紐約州銀行法條款的約束，該條款對在紐約州組織的銀行機構施加持續和肯定的義務，以服務於其當地社區的信貸需求。這類義務與CRA規定的義務基本相似。該行最新獲得的紐約州CRA評級為“令人滿意”。
美國愛國者法案和洗錢
本銀行須遵守《銀行保密法》或《銀行保密法》，其中包括多項法律，包括《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》或《美國愛國者法》以及相關法規。美國愛國者法案賦予聯邦政府權力，通過加強國內安全措施、擴大監視權力、增加信息共享和擴大反洗錢要求，來應對洗錢和恐怖主義威脅。通過對《BSA》的修訂，《美國愛國者法案》第三章實施了旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的措施。此外，第三章的某些規定對範圍廣泛的金融機構規定了平權義務，包括銀行、儲蓄機構、經紀人、交易商、信用社、匯款代理人和根據《商品交易法》登記的當事人。
除其他事項外，《美國愛國者法案》第三章和相關規定要求：
•
建立反洗錢合規計劃，包括政策、程序和內部控制；指定一名BSA官員；培訓計劃；以及獨立測試；
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向金融犯罪執法網和執法部門提交某些報告，以協助發現和防止洗錢和恐怖分子融資活動；
​
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建立一個程序，規定從尋求開立新賬户的客户那裏獲取和維護某些記錄的程序，包括核實客户的身份；
​
•
在某些情況下，遵守旨在發現和報告洗錢、恐怖主義融資和其他可疑活動的強化盡職調查政策、程序和控制措施；
​
•
監控賬户活動是否存在可疑交易；以及
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•
對某些高風險客户或客户進行更高級別的審查。
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《美國愛國者法案》還禁止外國空殼銀行的代理賬户，並要求遵守與外國銀行代理賬户有關的記錄保存義務。
銀行監管機構加強了對金融機構維護的BSA和反洗錢計劃的監管審查。對於不遵守這些要求的金融機構，可能會受到重罰和罰款，以及其他監管命令。此外，對於從事合併交易的金融機構，聯邦銀行監管機構必須考慮金融機構打擊洗錢活動的努力的有效性。世行已採取政策和程序來遵守這些要求。
Privacy Laws
本銀行受多項聯邦和州隱私法的約束，這些法律管理客户信息的收集、保護、共享和使用，並要求金融機構制定有關信息隱私和安全的政策。例如，《格拉姆-利奇-布萊利法案》要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構必須向此類客户提供金融產品或服務。
 
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遵守金融機構與第三方共享非公開信息的隱私政策和做法，在政策發生任何變化時提前通知客户，併為此類客户提供機會，使其有機會“選擇退出”與非關聯第三方共享某些個人財務信息。它還要求銀行保護消費者客户的個人信息。一些州法律還保護州居民的信息隱私，並要求對這些數據進行足夠的安全保護，在某些情況下，某些州法律可能要求銀行向受影響的個人通報包含其個人信息的計算機數據庫的安全漏洞。這些法律還可能要求銀行在數據泄露的情況下通知執法部門、監管機構或消費者報告機構，以及擁有數據的企業和政府機構。
消費金融法規
CFPB對適用於所有銀行和儲蓄機構的一系列消費者保護法擁有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。在這方面，CFPB有幾項規則，這些規則實施了多德-弗蘭克法案的各種條款，這些條款被具體確定為由CFPB執行。雖然該銀行受CFPB監管，因為其總合並資產不到100億美元，但FDIC和DFS負責審查和監督該銀行遵守這些消費金融法律和法規的情況。此外，銀行還受某些旨在保護消費者的州法律法規的約束。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》
2020年3月27日生效的《CARE法案》為抗擊冠狀病毒病(新冠肺炎)和刺激經濟提供了超過2萬億美元的資金。該法律有幾項與金融機構相關的規定，包括：
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允許機構不將與新冠肺炎疫情相關的貸款修改定性為問題債務重組，並允許它們出於會計目的暫停相應的減值確定；
​
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暫時將資產低於100億美元的機構可用的社區銀行槓桿率替代方案降至8%；
​
•
購買力平價計劃的建立，這是一個由美國財政部資助、通過小企業管理局7(A)貸款擔保計劃管理的專門低息可免除貸款計劃，以支持受新冠肺炎疫情影響的企業；以及
​
•
聯邦支持的抵押貸款借款人(退伍軍人事務部、聯邦住房金融局、美國農業部、房地美和房利美)直接或間接由於新冠肺炎疫情而陷入財務困境的能力，通過向借款人的服務機構提交請求，確認他們在新冠肺炎緊急情況下的財務困難，請求剋制自己的抵押貸款。這種寬限最長可給予180天，但可應借款人的請求再延長180天。在此期間，借款人的賬户不得產生超出預定或計算的金額的任何費用、罰款或利息，如同借款人根據抵押合同按時和全額支付了所有合同款項一樣。除空置或廢棄的房產外，聯邦支持抵押貸款的服務機構被禁止採取任何止贖行動，包括任何驅逐或出售行動，期限不少於60天，由聯邦抵押貸款支持機構延長至至少2021年9月30日。
​
其他規定
銀行的業務還受適用於信貸交易的聯邦法律的約束，例如：
•
《貸款法》，規定向消費者借款人披露信貸條款；
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•
《房地產和解程序法》，要求一户至四户住宅房地產抵押貸款的借款人獲得各種披露，包括對和解成本的善意估計、貸款人服務和託管賬户做法，並禁止某些增加和解服務成本的做法；
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住房抵押貸款披露法案，要求金融機構提供信息，使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其服務社區的住房需求的義務；
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《平等信貸機會法》和其他公平貸款法，禁止在發放信貸時基於種族、宗教、性別和其他禁止因素的歧視；
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•
《公平信用報告法》，管理消費者信用報告的使用和向信用報告機構提供信息；
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不公平或欺騙性的行為或做法的法律法規；
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《公平催債法》，規定催收機構收取消費者債務的方式；
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負責實施此類聯邦法律的各個聯邦機構的規章制度。
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本銀行的業務進一步受：
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《儲蓄法》，規定了有關存款賬户的披露要求；
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《金融隱私權法案》，該法案規定了對消費者財務記錄保密的義務，並規定了遵守財務記錄行政傳票的程序；
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《電子資金轉賬法》及其頒佈的《E號條例》，對存款賬户的自動存取款以及客户因使用自動櫃員機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任作出規定。
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《21世紀支票清算法案》(又稱《21世紀支票法案》)，它提供與原始紙質支票相同的法律地位，例如數字支票圖像和由該圖像製作的副本；
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陳述無人認領的財產或欺詐法律；以及
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網絡安全法規，包括但不限於外勤部實施的法規。
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控股公司條例
General
作為控股本行的銀行控股公司，本行須根據《商業及期貨條例》受財務及期貨事務委員會監管。我們定期接受FRB的審查，並被要求向FRB提交報告，並且必須遵守FRB的規章制度。除其他事項外，FRB有權限制銀行控股公司的活動，這些活動被認為對附屬銀行構成嚴重風險。
允許的活動
銀行控股公司一般不得從事非銀行活動，或直接或間接控制從事非銀行活動的公司5%以上的有表決權證券。這一禁令的一個主要例外情況是，財務報告委員會發現與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關的活動屬於正當事件。財務報告委員會經法規認定與銀行業關係密切的一些主要活動是：(I)發放或償還貸款；(Ii)提供某些數據處理服務；(Iii)提供貼現經紀服務；(Iv)擔任受託、投資或財務顧問；(V)租賃個人或房地產；(Vi)對主要旨在促進社區福利的公司或項目進行投資；以及(Vii)收購一個儲蓄和貸款協會，其直接和間接活動僅限於銀行控股公司允許的活動。
1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授權滿足特定條件的銀行控股公司選擇成為“金融控股公司”，從而從事比以前所允許的更廣泛的金融活動。這樣的
 
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活動可包括保險承保和投資銀行業務。“金融控股公司”可以從事比一般銀行控股公司所允許的更廣泛的金融活動。此類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。我們沒有選擇“金融控股公司”的地位。
大寫
銀行控股公司受到綜合監管資本要求的約束，這些要求在歷史上與銀行的監管要求相似，但沒有那麼嚴格。然而，聯邦立法要求聯邦儲備委員會頒佈對存款機構控股公司的綜合資本要求，無論是在數量上還是在資本構成方面，都不低於適用於機構本身的要求。因此，適用於附屬銀行的綜合監管資本要求一般適用於銀行控股公司。然而，FRB在其合併資本要求中規定了“小型銀行控股公司”的例外，隨後的立法和FRB發佈的相關法規將例外的門檻提高到30億美元的合併資產。因此，綜合資產低於30億美元的銀行控股公司，包括我們在內，除非財務報告委員會另有指示，否則不受綜合控股公司資本金要求的約束。
力量之源
《多德-弗蘭克法案》第616條規定了聯邦儲備委員會針對銀行控股公司的銀行子公司的“力量來源”原則。FRB已發佈規定，要求所有銀行控股公司在機構陷入困境時，通過提供財務、管理和其他支持，為其附屬存款機構提供力量來源。根據這項規定，如果一家銀行正經歷嚴重的財務困境，其母銀行控股公司可能被要求向該銀行提供財務捐助。
分紅和股票回購
FRB發佈了一份關於控股公司支付股息的政策聲明。一般來説，該政策規定，只有在控股公司的預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體監管財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。單獨的監管指導規定，在某些情況下，如公司過去四個季度的淨收入(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供全額資金，或公司的總體比率或收益保留率與公司的資本需求和整體財務狀況不一致時，應事先就股息與FRB工作人員進行磋商。如果附屬銀行的資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。
監管指引還指出，銀行控股公司在贖回或回購普通股或永久優先股之前，應與FRB監管人員協商，如果銀行控股公司正在經歷財務疲軟，或者回購或贖回將導致此類股權工具的未償還金額在季度末與發生贖回或回購的季度初相比淨減少。
另有一項規定，如果購買或贖回當時未償還的股權證券的總對價，與之前12個月為所有此類購買或贖回支付的淨對價相結合，相當於公司綜合淨值的10%或更多，則銀行控股公司必須事先向FRB發出書面通知。如果FRB確定這樣的購買或贖回將構成不安全和不健全的做法，或將違反任何法律、法規、FRB命令或指令，或FRB施加的任何條件，或與FRB的書面協議，則FRB可不批准此類購買或贖回。資本充足的銀行控股公司滿足某些其他條件的情況下，這一批准要求是一個例外。
這些監管政策可能會影響我們支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。
 
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收購公司控制權
根據《銀行控制權變更法》，任何人不得獲得包括我們在內的銀行控股公司的控制權，除非FRB事先發出書面通知，並且沒有發佈不批准擬議收購的通知。在評估這類通知時，財務報告委員會會考慮收購方的財政資源、能力、經驗和誠信、所涉銀行控股公司及其附屬銀行的未來前景，以及收購的競爭影響等因素。2020年1月，美聯儲大幅修訂了其控制法規。根據修訂後的規則，如果個人或公司獲得BHC任何類別有投票權證券的25%或更多，則最終推定存在控制權。如果投資者持有的股份低於25%，美聯儲將提供以下四級方法來確定控制權：(1)低於5%；(2)5%-9.99%；(3)10%-14.99%；(4)15%-24.99%。除了這四個級別外，美聯儲還考慮實質性活動，包括董事服務、商業關係、商業條款、官員/員工聯鎖、合同權力和董事代理權競爭。聯邦儲備委員會可能會要求該公司進入被動狀態，如果其他公司也在進行類似的投資，還可能要求該公司做出反聯想的承諾。
聯邦證券法
我們的普通股將在股票發行完成前向證監會登記。我們將是一家報告公司，受到1934年證券交易法規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。
新興成長型公司狀況
2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act對聯邦證券法進行了多次修改，以便利進入資本市場。根據《就業法案》，一家公司在最近結束的財年中，年總收入低於10.7億美元，就有資格被稱為“新興成長型公司”。根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。
“新興成長型公司”可以選擇不舉行股東投票來批准年度高管薪酬(更多地被稱為“薪酬話語權”投票)或與合併相關的高管薪酬(更多地被稱為“黃金降落傘”投票)。新興成長型公司也不受審計師證明公司財務報告內部控制有效性的要求，並可以提供有關高管薪酬的按比例披露；然而，只要根據歐盟委員會的規定，我們也不會受到審計師認證要求或額外的高管薪酬披露的約束(通常分別低於7500萬美元和2.5億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權的股權或年收入低於1億美元)。最後，新興成長型公司可以選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明，但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇。我們已選擇以與私人公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明。
公司喪失新興成長型公司地位的時間為：(1)公司年度總收入達10.7億美元或以上的會計年度的最後一天；(2)發行人根據1933年證券法的有效登記聲明首次出售公司普通股證券五週年後的會計年度的最後一天；(3)該公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規定，該公司被視為“大型加速申請者”的日期(一般情況下，非附屬公司至少持有7億美元的有投票權和無投票權的股權)。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》旨在改善公司責任，加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰，並根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性，以保護投資者。我們制定了旨在遵守這些法規的政策、程序和系統，並對這些政策、程序和系統進行審查和記錄，以確保繼續遵守這些法規。
 
103
目錄​
 
MANAGEMENT
根據紐約州法律和我們的公司註冊證書，監督和監督屬於我們的董事會。我們的公司註冊證書規定，董事的人數不得少於一(1)人，並允許董事會不時確定確切的人數。我們的章程規定董事會分為三(3)個級別。
下表列出了我們所有董事在過去五年中的姓名、年齡、主要職業和業務經驗。我們的董事還擔任漢諾威銀行的董事。
漢諾威公司的名稱和職位
​ ​
Age
​ ​
過去五年的主要職業
​ ​
Term of Office
Since — Expires(1)
​
董事長兼首席執行官Michael P.Puorro ​ ​
62
​ ​
漢諾威和漢諾威銀行董事長兼首席執行官
​ ​
2012 – 2022
​
董事的瓦爾基·亞伯拉罕 ​ ​
68
​ ​ 鞋類批發/零售公司所有者和房地產投資者 ​ ​
2008 – 2024
​
董事的羅伯特·戈登 ​ ​
58
​ ​ TREO Brands創始人兼首席執行官和Golden Properties Group LLC的總裁 ​ ​
2014 – 2024
​
Ahron H. Haspel, Director
​ ​
79
​ ​ 律師和註冊會計師，Jones Day和畢馬威律師事務所的退休合夥人，LLP ​ ​
2012 – 2024
​
董事的邁克爾·卡茨 ​ ​
83
​ ​ 紐約耳鼻喉科協會前總裁內科醫生 ​ ​
2012 – 2023
​
董事的梅廷·尼格林 ​ ​
56
​ ​ 房地產投資、再開發和管理公司樂信資本創始人、所有者兼總裁，薩沃伊銀行前董事長 ​ ​
2021 – 2022
​
Philip Okun, Director ​ ​
67
​ ​ 波利美尼國際前總裁，天際管理首席運營官；Realty Connect USA LLC創始合夥人 ​ ​
2008 – 2023
​
Elena Sisti, Director ​ ​
66
​ ​ 新澤西州房地產投資和管理公司Durel Associates，AGEM LLC和Riviera Development Corporation的管理合夥人，薩沃伊銀行創始人兼前董事 ​ ​
2021 – 2022
​
董事約翰·R·索倫蒂 ​ ​
71
​ ​ 建築師、JRS Architect創始人兼總裁，P.C. ​ ​
2012 – 2023
​
​
(1)
包括在成立Hanover Bancorp，Inc.之前在Hanover Bank董事會任職。
​
 
104
目錄
 
執行主任
下表列出了漢諾威各高管的姓名、年齡、職位和任期。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position with Hanover
​ ​
Term of Office
Since — Expires(1)
​
Brian K. Finneran ​ ​
64
​ ​ President ​ ​
2017
​
Lance P. Burke ​ ​
42
​ ​ 首席財務官執行副總裁總裁 ​ ​
2021
​
Denise Chardavoyne ​ ​
44
​ ​ 首席運營官執行副總裁總裁 ​ ​
2018
​
Kevin Corbett ​ ​
62
​ ​ 首席信貸官執行副總裁總裁 ​ ​
2020
​
Lisa A. Diiorio ​ ​
58
​ ​ 首席會計官高級副總裁第一位 ​ ​
2016
​
Michael Locorriere ​ ​
53
​ ​ 常務副總裁，首席市政官 ​ ​
2020
​
Alice Rouse ​ ​
56
​ ​ 首席風險官執行副總裁總裁 ​ ​
2017
​
McClelland Wilcox ​ ​
50
​ ​ 首席貸款與收入官高級執行副總裁總裁 ​ ​
2021
​
​
(1)
{br]執行幹事根據董事會的意願任職，並且沒有固定的任期。
​
我們的任何董事和任何其他個人之間沒有任何安排，據此任何董事被選為董事。董事與任何其他董事或高管都沒有血緣關係、婚姻或收養關係。董事亦不屬根據1934年證券交易法(修訂本)第12節或受該法案第15(D)節的規定註冊的證券類別的公司的董事，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的公司(北歐石油特許權使用費信託受託人阿赫倫·哈斯佩爾除外)。
我們董事和高管的商業背景
以下是我們的董事和高管至少在過去五年中的商業和銀行背景以及經驗的簡要討論。關於董事，傳記還包含有關此人的經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息導致了此人應擔任董事的結論。除非另有説明，董事和高級管理人員在過去五年中一直擔任董事和高級管理人員的職位。董事與任何其他董事或我們的任何高管沒有任何家族關係，如S-K規則第401項所定義。
•
董事長兼首席執行官Michael P.Puorro-Puorro先生擁有30多年的銀行經驗，其中超過25年是高級管理人員。普奧羅此前曾擔任長島一家社區銀行的總裁，以及一家大型上市儲蓄控股公司的首席財務官。在加入漢諾威之前，普奧羅先生是麥迪遜國民銀行和麥迪遜國民銀行的聯席主席和總裁，在麥迪遜國民銀行，他是麥迪遜創業集團和執行管理團隊的領導成員。在此之前，普奧羅先生曾擔任紐約社區銀行執行副總裁總裁兼首席財務官以及羅斯林銀行執行副總裁總裁兼首席財務官。普奧羅先生是紐約銀行家協會的前董事會成員。Puorro先生擁有道林學院專業會計學院的會計學工商管理學士學位，除了是註冊會計師外，他還是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。2012年5月，普羅先生在道林學院獲得人文科學榮譽博士學位。通過他在我們市場的業務聯繫，Puorro先生能夠吸引客户和投資者，他的金融專業知識對董事會非常有價值。此外，作為我們的高級行政人員，他對我們運營的洞察力對董事會來説是無價的。
​
•
獨立董事首席執行官羅伯特·戈爾登-戈爾德先生的家族是SnApple飲料公司的遺產聯合創始人，該公司生產了全國領先的風味飲料之一。到1994年該公司被桂格燕麥公司收購時，它產生了年銷售額
​
 
105
目錄
 
7億美元的收入。如今，戈爾德先生是TREO Brands的創始人兼首席執行官，這是一家專注於植物補水的創新飲料公司。戈爾德先生也是黃金地產集團有限責任公司的總裁，該公司積極投資於紐約市及周邊地區以及整個中西部地區的商業寫字樓、零售和住宅物業。在成立Golden Properties Group LLC之前，Golden先生是紐約最大的清潔和安全公司之一(Golden Mark)的所有者。他的公司主要為大型寫字樓和金融機構提供服務。戈爾德先生是許多慈善組織的捐贈者，目前是拿騷縣警察局基金會顧問委員會的成員。戈爾德先生曾就讀於布里奇波特大學。通過他的業務活動，Golden先生對我們市場的業務狀況有很強的認識，這對董事會來説是無價的。
•
董事瓦基·亞伯拉罕-亞伯拉罕先生是漢諾威社區銀行的創始人之一。亞伯拉罕先生是美國Eric‘s Shoe Stores連鎖店、Abraham and Sons皮革公司和VA Smith Shoe Company International的主要所有者和首席執行官。此外，亞伯拉罕先生是一名房地產投資者，擔任普拉瓦西電視頻道的主席，也是皇后村紐約商會的總裁。亞伯拉罕先生是前兩屆印美馬來西亞商會的總裁，也是聖託馬瑪託馬教會的塞卜哈理事會成員。亞伯拉罕出生在印度喀拉拉邦。亞伯拉罕先生為董事會帶來了重要的管理專業知識和領導技能，以及對本地企業經驗的洞察。
​
•
哈斯佩爾，董事 - 哈斯佩爾先生是一位活躍的投資者，也是一名律師和註冊會計師，擅長税務領域。他於2011年1月從Jones Day退休，當時他是公司税和併購領域的合夥人。在2005年2月加入Jones Day之前，哈斯佩爾先生是畢馬威的合夥人，曾在該公司董事會任職，並擔任過多個領導職位。在畢馬威董事會任職期間，哈斯佩爾先生曾在該公司的審計、薪酬和戰略規劃委員會任職。哈斯佩爾先生是北歐石油特許權信託公司(NRT)的董事會成員和受託人，北歐石油特許權信託公司是一家紐約證券交易所上市公司，並擔任NRT審計和薪酬委員會主席。哈斯佩爾是一位合格的美國證券交易委員會金融專家。他在長島大學獲得會計學學士學位，在布魯克林法學院獲得法學博士學位，在紐約大學法學院獲得税務法學碩士學位。他是一名註冊會計師，也是紐約律師協會的活躍成員。他也是一些慈善組織的董事會成員。哈斯佩爾先生具有廣泛的法律和會計背景以及對金融的理解，以及在上市公司方面的經驗，這對董事會來説是非常寶貴的。
​
•
董事(Sequoia Capital - )邁克爾·卡茨博士是一位活躍的金融機構投資者，也是一位經驗豐富、成就卓著的董事會認證耳鼻喉科醫生。自1969年以來，Katz博士一直在紐約耳鼻喉科協會執業。在超過35年的時間裏，他擔任集團業務的總裁，該集團是同類業務中規模最大的多專業業務之一，辦事處遍佈皇后區、拿騷、薩福克和布朗克斯。在擔任總裁期間，Katz博士在多個地點監督了200多名員工的不斷增長的業務，其中包括30多名內科醫生和醫生助理/護士執業人員，專門從事耳鼻喉科、過敏和免疫學、面部整形和重建手術、聽力學、睡眠障礙以及言語和吞嚥障礙的治療。卡茨博士在哥倫比亞大學獲得本科學位，在紐約州州立大學獲得醫學學位。他後來在紐約的金斯縣醫院完成了普外科培訓，然後在曼哈頓眼耳喉醫院做了耳鼻喉科的住院醫生。他獲得了美國耳鼻喉科委員會的認證。Katz醫生是法拉盛醫院耳鼻喉科主任，之前是皇后區紐約醫院醫學中心耳鼻喉科主任。除醫療領域外，Katz博士還擔任費舍爾島共管公寓委員會#2的聯合主席，在環境問題領域非常活躍，也是UJA-NY聯合會的一大貢獻者。卡茨博士在長島市場的業務開發能力使董事會得出結論，卡茨博士應該擔任董事的職務。
​
•
董事梅廷·內格林--內格林是樂信資本的創始人和總裁，樂信資本是一傢俬人投資、開發和管理公司，管理自有資本和全球客户基礎，並直接投資房地產。該公司在New 有房地產投資
​
 
106
目錄
 
紐約市以及佛羅裏達州、馬裏蘭州、亞利桑那州和墨西哥，過去也曾在法國投資。Negrin先生還積極地在技術領域進行直接投資，包括他在Tipalti和Houzz的投資，以及與薩沃伊銀行在銀行業的投資。在出售給漢諾威銀行之前，內格林先生是薩沃伊銀行的董事會主席。此外，Negrin先生還是艾倫-史蒂文森學校董事會的總裁，艾倫-史蒂文森學校是上東區的一所男子幼兒園，有400名學生，成立於1883年，也是美國土耳其協會的財務主管和執行委員會成員。Negrin先生畢業於伊斯坦布爾的Deutsche Schule高中，擁有紐約大學斯特恩商學院經濟學學士學位和金融MBA學位。奈格林的管理和商業經驗使董事會得出結論，奈格林應該擔任董事的職務。
•
董事 - 菲利普·奧肯先生是漢諾威社區銀行董事的創始人之一。此外，自世行成立以來，他一直擔任貸款委員會主席。奧肯先生已經在商業地產行業工作了30多年。作為波利門尼國際公司的總裁，奧肯先生負責公司在波蘭的發展計劃，在波蘭各地完成了許多購物中心。作為其附屬公司天際管理公司的總裁，他負責管理長島和東海岸一個300萬平方英尺的寫字樓和購物中心組合。此外，他的經驗還包括再開發、租賃、融資和經紀業務。奧肯是Realty Connect USA LLC的創始合夥人。Realty Connect目前在長島和皇后區的14個辦事處擁有800多名銷售代理。奧肯是紐約和佛羅裏達的一名持牌房地產經紀人。他是《在大街上賺錢》一書的作者，也是一名有執照的船長。奧肯先生獲得了費爾利·迪金森大學的教育學學士學位。奧肯在商業房地產市場的經驗使董事會得出結論，奧肯應該擔任董事的一員。
​
•
董事埃琳娜·西斯蒂--西斯蒂是薩沃伊銀行的創始人兼榮休董事長，這是紐約第二家由女性創辦的銀行。在花旗銀行工作了25年之後，西斯蒂創立了薩沃伊銀行。薩沃伊銀行被美國財政部指定為社區發展金融機構，並被小企業管理局指定為首選貸款機構。西斯蒂是新澤西州一家由她的家族創辦的房地產投資和管理公司的執行合夥人。她在哥倫比亞大學巴納德學院獲得經濟學學士學位。西斯蒂於1963年從委內瑞拉加拉加斯移民到美國。她的多元文化背景來自希臘裔羅馬尼亞人的父親，西班牙人的母親，曾在三大洲生活過。西斯蒂嫁給了神經外科醫生邁克爾·B·西斯蒂，他們育有三個孩子。西斯蒂女士在銀行和金融服務方面的經驗，加上她對我們當地社區的瞭解，將有助於我們繼續發展。
​
•
董事的約翰·R·索倫蒂--美國建築師協會的索倫蒂先生是JRS Architect，P.C.的創始人和總裁，這是一家提供全方位服務的建築、室內設計和保護公司，服務於大紐約市地區。自1986年成立以來，該公司在他的領導下獲得了許多設計獎項。索倫蒂先生曾在美國建築師協會和美國國家建築註冊委員會擔任過多個委員會成員，並晉升為紐約州建築師協會總裁、美國國家建築師協會副會長總裁和美國建築註冊委員會地區委員會委員。索倫蒂先生在AIA/研究員學院的全國區域代表項目中擔任了六年的主席，並於2016年擔任研究員學院校長。他仍然是紐約州建築教育委員會的擴大成員，之前擔任主席，現在是北亨普斯特德地標委員會主席。1991年，索倫蒂先生幫助制定了《美國殘疾人法》(ADA)的指導方針，並於1993年協助制定了《紐約市殘疾人法》。索倫蒂曾在美國國家建築認證委員會大學認證委員會任職，並曾為美國工程公司協會(American Council Of Engineering Companies)對同行進行評估。2008年，索倫蒂先生榮獲友邦保險長島分會頒發的終身成就獎，並於2017年榮獲社區服務榮譽獎。索倫蒂先生擁有紐約理工大學(NYIT)的建築學士學位、俄亥俄大學的建築碩士學位和NYIT的MBA學位。索倫蒂先生為董事會提供了豐富的領導和管理經驗，特別是從本地企業的角度來看。
​
 
107
目錄
 
不是董事的高管
•
[br]布萊恩·K·芬納蘭，總裁。芬納蘭先生在銀行業有40多年的經驗。在2017年加入我們之前，芬納蘭先生是薩福克銀行的前執行副總裁總裁和首席財務官兼董事會成員。
​
•
執行副總裁總裁兼首席信貸官凱文·科比特。科比特先生在銀行業擁有超過35年的經驗。在加入我們之前，Corbett先生曾擔任DIME社區銀行的高級副總裁兼首席信貸官和阿斯托裏亞銀行的高級副總裁兼首席信貸官。
​
•
麥克萊蘭(“麥克”)威爾科克斯，高級執行副總裁總裁，首席貸款和收入官。威爾科克斯先生是薩沃伊的前總裁和首席執行官。他擁有二十多年的銀行業領袖和企業家經驗。
​
•
執行副總裁總裁兼首席運營官丹尼斯·查達沃因。Chardavyne女士擁有20多年的銀行經驗。查達沃因女士之前曾擔任合併銀行執行副總裁總裁兼首席信息官，以及薩福克縣國家銀行首席信息官。
​
•
Michael Locorriere，常務副總裁兼首席市政官。Locorriere先生擁有30多年的銀行和政府工作經驗。Locorriere先生之前曾在帝國國民銀行擔任市政銀行部執行副總裁總裁&董事。
​
•
蘭斯·P·伯克，執行副總裁總裁，首席財務官。伯克先生在銀行業有二十多年的經驗。在加入我們的團隊之前，伯克先生曾擔任高級副總裁銀行(前身為北京北銀銀行)董事長兼財務總監。
​
•
執行副總裁總裁兼首席風險官Alice T.Rouse。勞斯女士擁有超過25年的銀行工作經驗。在2017年加入我們的團隊之前，她曾在阿斯托裏亞銀行擔任各種財務和審計職務。
​
•
麗莎·A·迪奧裏奧，第一位高級副總裁兼首席會計官。Diiorio女士在銀行業擁有超過25年的經驗。在2016年加入我們的團隊之前，Diiorio女士曾在布里奇漢普頓國家銀行擔任副總裁兼首席會計官。
​
獨立
根據納斯達克上市標準，董事會的大多數成員都是“獨立的”個人。我們的董事長兼首席執行官Michael P.Puorro先生是我們董事會中唯一不獨立的成員。在得出這一結論時，委員會考慮到委員會幾名成員與漢諾威銀行進行銀行交易的事實。這些交易符合聯邦法律和法規，除漢諾威銀行與第三方客户之間的交易涉及的條款外，不涉及風險或受益條款。希望與獨立董事會獨立成員直接溝通的股東可以致函漢諾威銀行公司，收信人：羅伯特·戈登，首席獨立董事，80 East Jericho Turnpike，Mineola，New York 11501。
多樣性聲明
雖然我們沒有通過關於多樣性的正式政策，但董事會在挑選董事會成員的候選人時會考慮多樣性。當董事會確定需要填補董事的職位時，我們開始尋找合格的個人進行考慮。我們尋找擁有未來董事將被要求為董事會做出貢獻的技能集的個人，包括專業經驗、教育和當地知識。雖然教育和技能是重要的因素，但我們也會考慮候選人將如何為董事會的整體平衡做出貢獻，以便我們將受益於擁有不同視角、不同觀點和廣泛背景和經驗的董事。我們在最廣泛的意義上看待和定義多樣性，包括性別、種族、教育、經驗和領導素質。
 
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行為準則
根據《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會》的要求，董事會通過了《行為準則》，規範我們的首席執行官和高級財務官，以及董事會和其他高級管理層成員。我們的《商業行為守則》規定了利益衝突、利用公司機會、保密、合規等事項。我們的道德準則可在我們的網站www.hanoverbank.com上找到。
董事會領導力；領導獨立董事
董事會已任命普奧羅先生為我們的首席執行官兼董事會主席。審計委員會認為，這兩個角色的結合可在整個組織內提供更一致的溝通和協調，從而更有效力和效率地執行公司戰略，並對將我們的戰略統一到一個單一願景之下具有重要意義。本公司董事會亦已委任獨立董事董事郭炳湘先生為董事會獨立董事首席董事。作為董事的首席獨立董事，Robert Golden先生在董事長缺席時主持所有董事會會議，並主持執行會議期間舉行的非管理董事會議。董事首席獨立董事負責就董事會及委員會會議議程與董事長兼首席執行官會面及提供諮詢，充當管理層與非管理層董事之間的聯絡人，包括與董事長及首席執行官保持頻繁聯繫，並就董事會會議的效率向他提供建議，以及促進非管理層董事與管理層之間的團隊合作和溝通。
風險監督
風險是銀行業務的固有組成部分。漢諾威銀行面臨的風險包括與其貸款相關的信用風險和與其整個資產負債表相關的利率風險。董事會通過制定政策並將監督授權給某些委員會，包括審計委員會、貸款委員會和資產/負債委員會來監督這些風險。這些委員會通過建立促進及時和有效披露、財政問責和遵守所有適用法律和法規的公司環境來行使監督。
我們董事會的委員會
審計委員會。我們有一個審計委員會。審計委員會負責挑選獨立的註冊會計師事務所進行年度審計，並建立和監督遵守內部控制制度的情況。審計委員會審核並接受我們的獨立審計師和監管審查員的報告。審計委員會通過其註冊獨立會計師事務所安排年度審計，評估和實施核數師的建議以及我們外包的內部審計師進行的中期審計，接收銀行監管機構的所有審查報告，分析該等監管報告，並向董事會報告其對監管報告的分析結果。審計委員會在2021財年期間舉行了五次會議。董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。審計委員會目前由董事Ahron H.Haspel(主席)、Michael Katz、Metin Negrin、Philip Okun和Elena Sisti組成，根據納斯達克上市標準，他們都是“獨立的”，並符合薩班斯-奧克斯利法案的獨立性標準。
薪酬委員會。薪酬委員會由董事羅伯特·戈登(主席)、阿倫·H·哈斯佩爾、邁克爾·卡茨、梅廷·內格林、菲利普·奧肯和約翰·R·索倫蒂組成。薪酬委員會的每名成員都是獨立的，這一術語在納斯達克上市標準中有定義。薪酬委員會的目的是審查高級管理人員的業績和確定薪酬，並審查和制定所有員工的薪酬指導方針。賠償委員會不下放其關於賠償的權力。在2021財年，薪酬委員會召開了四次會議。董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。
 
109
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提名和公司治理委員會。我們有一個由董事阿倫·H·哈斯佩爾、邁克爾·卡茨和約翰·R·索倫蒂組成的提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的每名成員都是獨立的，這一術語在納斯達克上市標準中有定義。董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。提名和公司治理委員會負責確定和評估董事的候選人，並向董事會全體成員推薦董事提名。本委員會：
•
審查和評估我們的公司治理準則、個人行為準則以及相關的內部政策和準則的充分性；以及
​
•
協助董事會解釋和應用公司治理準則，並建議董事會批准任何擬議的變更。
​
提名和公司治理委員會在2021財年舉行了兩次會議。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
薪酬委員會沒有聯鎖，一般是指董事或世行沒有高管擔任董事或其他實體的薪酬委員會成員，而另一實體的高管中有一人擔任董事或薪酬委員會成員。
 
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目錄​
 
高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年9月30日的財年，我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管(NEO)的薪酬信息：
姓名和主要職務
​ ​
Year
​ ​
Salary ($)
​ ​
Bonus ($)
​ ​
Stock
Awards ($)
​ ​
Option
Awards
​ ​
Non-equity
Incentive Plan
Compensation ($)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Non-Qualified
Deferred
Compensation
Earnings (4)
​ ​
All Other
Compensation (4)
​ ​
Total ($)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​ ​
(j)
​
董事長兼首席執行官Michael P.Puorro
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 570,769 ​ ​ ​ ​ ​ 247,500 ​ ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,662 ​ ​ ​ ​ ​ 937,431 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 534,615 ​ ​ ​ ​ ​ 311,200 ​ ​ ​ ​ ​ 103,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 977,751 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 486,346 ​ ​ ​ ​ ​ 304,853 ​ ​ ​ ​ ​ 669,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,739 ​ ​
布萊恩·K·芬納蘭，總裁
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 417,308 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,706 ​ ​ ​ ​ ​ 603,010 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 381,539 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,506 ​ ​ ​ ​ ​ 608,055 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 331,398 ​ ​ ​ ​ ​ 138,825 ​ ​ ​ ​ ​ 280,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,306 ​ ​ ​ ​ ​ 776,311 ​ ​
Kevin Corbett,
Executive Vice
President and Chief
Credit Officer(3)
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 295,385 ​ ​ ​ ​ ​ 66,500 ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,892 ​ ​ ​ ​ ​ 398,161 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 204,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,823 ​ ​ ​ ​ ​ 275,174 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
報告的股票獎勵反映了會計準則編纂主題第718號，薪酬-股票補償(“ASC主題718”)下限制性股票獎勵和業績獎勵的授予日期公允價值。
​
(2)
所有其他補償包括401(K)匹配供款、汽車津貼和人壽保險保費。
​
(3)
科比特先生於2020年1月2日開始工作
​
​ ​ ​
財政年終傑出股權獎
​
​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
securities
underlying
unexercised
options (#)
exerciseable
​ ​
Number of
securities
underlying
unexercised
options (#)
un-exerciseable
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
Number of
securities
underlying
unexercised
unearned
options
​ ​
Option
exercise
price
​ ​
Option
expiration
date
​ ​
Number of
shares or units
of stock that
have not
vested
​ ​
Market value
of shares or
units of stock
that have not
vested
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
Number of
unearned
shares,
units or
other rights
that have
not vested
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
market or
payout value
of unearned
shares, units
or other
rights that
have not
vested
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
(#)
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(#)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
(#)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​ ​
(j)
​
Michael P. Puorro
​ ​ ​ ​ 71,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 18,705 ​ ​ ​ ​ ​ 345,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brian K. Finneran
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16.25 ​ ​ ​ ​ ​ 7/24/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 8,318 ​ ​ ​ ​ ​ 153,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kevin Corbett
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ 54,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
我們與多位高管簽訂了僱傭協議。以下是這些協議的摘要。
 
111
目錄
 
我們分別與首席執行官普奧羅先生和總裁布萊恩·K·芬納蘭先生簽訂了僱傭協議。每項協議的期限為三年，每年續簽12個月。普奧羅的基本工資至少為364,375美元，按年調整。他還將有資格參加我們針對高管的激勵計劃和其他福利計劃。普奧羅先生將獲得每月800美元的汽車津貼，我們將償還普奧羅先生擁有的一份人壽保險單的保費。如果Puorro先生的僱傭被無故終止，他有權獲得相當於以下兩倍之和的一次性付款：(I)他當時的基本工資；(Ii)過去三年向他支付的最高現金獎金；(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股權獎勵的最高授予日期價值；(Iv)他的年度汽車津貼。此外，我們將維持普奧羅先生當時的健康、醫院、醫療和人壽保險福利在他被解僱後兩年內有效，或向普奧羅先生支付此類保險的保費價值。如果發生合併、收購或控制權變更交易，Puorro先生將有權獲得相當於(I)其當時基本工資的2.99倍的一次性付款，(Ii)過去三年向他支付的最高現金獎金，(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股權獎勵的最高授予日價值，以及(Iv)他的年度汽車津貼。此外，在控制權交易變更後，Puorro先生當時的健康、醫院、醫療和人壽保險福利將保持三年有效, 或者，向普奧羅先生支付此類保險的保費價值。控制權變更帶來的利益可以減少，以避免根據《守則》第499條徵收消費税，前提是這種減少將為Puorro先生帶來更好的税後結果。如果在2021年9月30日發生控制權變更，假設價格相當於我們當時有形賬面價值的120%(價格為22.19美元)，根據他的僱傭協議，Puorro先生將有權獲得淨付款，根據他的僱傭協議，這筆款項將被扣除，以確保付款不會構成額外的降落傘付款，約235萬美元。
Finneran先生的僱傭協議的條款與Puorro先生的僱傭協議的條款基本相似，不同的是Finneran先生的基本工資必須至少為29萬美元，他的人壽保險費的報銷上限為每年5000美元，在他被無故解僱時，他將有權獲得相當於以下金額的一次性付款：(一)他當時的基本工資，(二)前三年向他支付的最高現金獎金，(Iii)過去三年授予Finneran先生的任何股權獎勵的最高授予日價值以及(Iv)他的年度汽車津貼，如果發生合併、收購或控制權變更交易，Finneran先生將有權獲得相當於以下兩倍之和的一次性付款：(I)其當時的基本工資；(Ii)過去三年向他支付的最高現金獎金；(Iii)此前三年授予Finneran先生的任何股權獎勵的最高授予日價值；以及(Iv)他的年度汽車津貼。控制權變更帶來的利益可以減少，以避免根據《守則》第499條徵收消費税，前提是這種減少將為Finneran先生帶來更好的税後結果。如果在2021年9月30日發生控制權變更，假設價格相當於我們當時有形賬面價值的120%(價格為22.19美元)，根據他的僱傭協議，Finneran先生將有權獲得淨付款，根據他的僱傭協議，這筆款項將被扣除，以確保付款不會構成額外的降落傘付款，約133萬美元。
漢諾威銀行也是與漢諾威銀行首席信貸官Kevin Corbett先生簽訂的控制變更協議的一方。根據協議，如果發生合併、收購或控制權變更交易，Corbett先生將有權獲得相當於(I)他當時的基本工資(Ii)之前三年向他支付的最高現金獎金，(Iii)他的年度汽車津貼的總和。控制權變更帶來的利益可以減少，以避免根據守則第499條徵收消費税，前提是這種減少將為Corbett先生帶來更好的税後結果。如果截至2021年9月30日控制權發生變更，科比特先生將有權根據控制權變更協議並通過加速他的股權獎勵獲得約37萬4千美元的付款。
董事薪酬
我們向董事會非僱員成員支付每月1,250美元的預聘費，每次出席董事會會議的費用為850美元。我們的首席獨立董事還獲得每季度3,750美元的額外預聘費，我們的委員會主席每年獲得2,500美元至13,400美元的額外費用。我們還向在董事會委員會任職的董事會成員支付委員會費用。我們的董事也
 
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目錄
 
參與我們的股權薪酬計劃。下表顯示了截至2021年9月30日的財年支付給非僱員董事的薪酬。
董事薪酬
​
Name
​ ​
Fees Earned
or Paid in
Cash
​ ​
Stock
Awards
​ ​
Option
Awards
​ ​
Non-equity
Incentive Plan
Compensation
​ ​
Non-Qualified
Deferred
Compensation
Earnings
​ ​
All Other
Compensation
​ ​
Total
​
​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
(a) ​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​
Varkey Abraham ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,400 ​ ​
Frank V. Carone* ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,400 ​ ​
Robert Golden ​ ​ ​ ​ 49,350 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,750 ​ ​
Ahron H. Haspel ​ ​ ​ ​ 43,900 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,300 ​ ​
Michael Katz ​ ​ ​ ​ 31,850 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,250 ​ ​
Metin Negrin ​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​
Philip Okun ​ ​ ​ ​ 33,350 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,750 ​ ​
Elena Sisti ​ ​ ​ ​ 12,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,650 ​ ​
John R. Sorrenti ​ ​ ​ ​ 31,350 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,750 ​ ​
​
*Carone先生自2021年11月19日起從董事會辭職。
管理層的安全所有權
下表列出了截至2022年4月15日所有董事、高管以及作為一個集團的所有董事和高管實益擁有的普通股數量的信息。實益所有權包括以被提名人的配偶、未成年子女或居住在被提名人家中的其他親屬的名義持有的股份(如果有)，以及根據董事或高管可以立即或在六十(60)日內歸屬自己的安排以另一人的名義持有的股份(如果有)。實益擁有的股份還包括被指名的人擁有單獨或共享投票權或投資權的股份，由被指名的人控制的公司擁有的股份，以及被指名的人是合夥人的合夥企業擁有的股份。
除非另有説明，各上市股東的地址為：C/o Hanover Bancorp，Inc.，80 East Jericho Turnpike Mineola，NY 11501。
Name
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage
of Class
​
Directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Michael P. Puorro
​ ​ ​ ​ 323,563(1) ​ ​ ​ ​ ​ 5.48% ​ ​
Varkey Abraham
​ ​ ​ ​ 49,851(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​
Robert Golden
​ ​ ​ ​ 371,540(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
Ahron H. Haspel
​ ​ ​ ​ 61,706(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​
Michael Katz
​ ​ ​ ​ 241,610(5) ​ ​ ​ ​ ​ 4.14% ​ ​
Metin Negrin
​ ​ ​ ​ 223,995(6) ​ ​ ​ ​ ​ 3.84% ​ ​
Philip Okun
​ ​ ​ ​ 36,979(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​
Elena Sisti
​ ​ ​ ​ 132,768(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​
John R. Sorrenti
​ ​ ​ ​ 38,057(9) ​ ​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lance P. Burke
​ ​ ​ ​ 14,934(10) ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​
 
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目錄
 
Name
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage
of Class
​
Denise Chardavoyne
​ ​ ​ ​ 16,750(11) ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​
Kevin Corbett
​ ​ ​ ​ 13,438(12) ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​
Lisa A. DiIorio
​ ​ ​ ​ 19,747(13) ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​
Brian K. Finneran
​ ​ ​ ​ 104,529(14) ​ ​ ​ ​ ​ 1.79% ​ ​
Michael P. Locorriere
​ ​ ​ ​ 14,466(15) ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
Alice T. Rouse
​ ​ ​ ​ 28,487(16) ​ ​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​
McClelland Wilcox
​ ​ ​ ​ 126,329(17) ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​
全體執行幹事和董事(17人)
​ ​ ​ ​ 1,818,749 ​ ​ ​ ​ ​ 31.08% ​ ​
​
(1)
包括71,840個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括51,414股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
(2)
包括3,217個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括9,041股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
(3)
包括10,000個既有期權，用於購買漢諾威普通股。該等股份亦包括：(I)9,916股須日後歸屬但目前可直接投票的限制性股票；(Ii)若干信託持有的254,461股股份，其中受益人為Golden先生及其家族成員；及(Iii)由Golden先生控制的一間有限責任公司持有的52,771股股份。
​
(4)
包括購買漢諾威普通股的8,139份既得期權。亦包括(I)9,291股受限股份，須待日後歸屬，但目前可直接投票；及(Ii)由哈斯佩爾先生控制的一間有限責任公司持有的39,673股股份。
​
(5)
包括7,057個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括9,082股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可能直接投票，以及由各種信託持有的96,760股。
​
(6)
包括6,488股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可能直接進行投票。
​
(7)
包括購買漢諾威普通股的8,139份既得期權。還包括9,082股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
(8)
包括6,488股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可能直接進行投票。
​
(9)
包括7,057個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括8,833股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可能直接進行投票。
​
(10)
包括14,934股受未來歸屬但當前可能進行投票的限制性股票。
​
(11)
包括10,871股受限股票，有待將來歸屬，但目前可能直接進行投票。
​
(12)
包括11,114股受未來歸屬但當前可能進行投票的限制性股票。
​
(13)
包括6,000個既有期權，用於購買漢諾威普通股。還包括5,882股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
(14)
包括20,000個既有期權，用於購買漢諾威普通股。還包括30,827股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
 
114
目錄
 
(15)
包括12,800股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
(16)
包括6,000個既有期權，用於購買漢諾威普通股。還包括10,232股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
(17)
包括71,900個購買漢諾威普通股的既有期權。包括26,229股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
某些受益所有者的擔保所有權
下表列出了截至2022年4月15日，除漢諾威董事會成員或管理層外，每個人或一組人對我們普通股的實益所有權的信息，據漢諾威所知，漢諾威董事會成員或管理層是漢諾威超過5%(5%)有表決權股票的實益擁有人。除下列股東外，漢諾威並無知悉其他股東實益持有漢諾威5%或以上的普通股。
持有5%以上普通股的受益人名稱
​ ​
Number of Shares
Beneficially Owned
​ ​
Percent
of Class
​
Muthoot Holdings LLC
​ ​ ​ ​ 443,481 ​ ​ ​ ​ ​ 7.61% ​ ​
 
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與相關人員的交易
(br}漢諾威銀行過去已作出貸款，並假設繼續滿足普遍適用的信用標準，預計將繼續向董事、高管及其聯繫人(即他們擔任高管或董事或在其中擁有10%或更多實益所有權權益的公司或組織)提供貸款。這些貸款都是在漢諾威銀行的正常業務過程中以基本相同的條件發放的，包括利率和抵押品，與當時與漢諾威沒有關聯的人進行可比交易時的條件基本相同，不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。
我們的股本説明
以下對我們普通股的描述僅為摘要，並不意味着完整，但受我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及適用的紐約州法律的條款的約束和限制。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多17,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多15,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年12月31日，已發行普通股5,562,799股。所有普通股的流通股均為有效發行、足額支付且不可評估。沒有流通股優先股。
Common Stock
管理文件。我們普通股的持有者享有我們的章程、我們的章程和紐約州法律規定的權利。
股息權和分紅。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從董事會可能不時宣佈的合法可用於此目的的資金中平等分享股息(如果有的話)。
排名。我們的普通股在股息權和我們清算、解散或清盤時對所有其他證券和債務的權利方面排名較低。在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付或撥備支付我們所有債務和負債後，以每股為基礎平等分享我們所有可供分配的剩餘資產。
轉換權。我們的普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份
投票權。我們普通股的每一位持有者有權就所有由股東投票表決的事項，以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。
優先購買權。我們普通股的持有者沒有優先購買權。
贖回。我們沒有義務或權利贖回我們的普通股。
證券交易所上市。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HNVR”。
優先股
經本公司董事會授權，本公司可不時發行一股或多股優先股。我們的董事會可以在不需要普通股持有人採取任何行動的情況下，通過決議指定和設立新的優先股系列，除非有流通股的任何系列優先股的條款另有規定。在設立該系列優先股後，董事會將決定可發行的該系列優先股的股份數量以及該系列優先股的權利和優先股。除其他外，任何系列優先股的權利可能包括：
•
一般或特殊投票權；
​
•
優先清算權；
​
 
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目錄
 
•
優先累積或非累積股息權；
​
•
贖回或賣權；以及
​
•
轉換權或交換權。
​
我們可以發行或購買我們不時指定的一個或多個系列優先股的股份或購買其股份的權利，其條款可能：
•
對普通股或其他系列優先股所證明的投票權或其他權利，或就普通股或其他系列優先股支付的金額造成不利影響；
​
•
阻止主動提出收購我們的提議；或
​
•
為涉及我們的特定業務合併提供便利。
​
這些行動中的任何一項都可能產生反收購效果，並阻止我們的部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的交易，或者我們的股東可能因其股票獲得高於我們當時市場價格的溢價的交易。
董事分類
根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們將至少擁有一個董事，實際數量將不時由董事會確定。董事分為三類(第一類、第二類或第三類)，每一類的人數儘可能相等。每一級董事的任期為三年，因此，一級董事的任期每年在其各自的繼任者正式選舉並獲得資格後屆滿。
反收購條款
紐約州法律條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款包含可能使收購或收購變得更加困難的條款，即使我們的相當大比例的股東認為任何此類交易都符合他們的最佳利益。這些條款概述如下，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。我們認為，這些規定是有益的，因為它們所鼓勵的談判可以改善任何主動提議的條件。
授權但未發行的股本。我們有11,170,431股授權但未發行的普通股，我們已額外預留220,349股普通股，以便在行使已發行股票期權時發行，導致我們的董事會可能發行10,950,082股普通股。我們還有15,000,000股授權但未使用的優先股，可以由董事會發行，而不需要股東採取進一步行動。這些股份可能被我們的董事會用來增加難度，或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。
召開股東特別大會的權利限制。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或我們的總裁或大多數流通股的持有人召開。
提前通知條款。此外，我們的章程規定，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其提議以書面通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
董事分類。根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們將至少擁有一個董事，實際數量將由董事會不時確定。董事分為三類(第一類、第二類或第三類)，每一類幾乎相等
 
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目錄​​
 
儘可能多地添加 。每一級董事的任期為三年，因此，一級董事的任期每年在其各自的繼任者正式選舉並獲得資格後屆滿。
填補董事會空缺；撤換。任何因董事人數增加而導致的董事會空缺和任何董事職位都可以由剩餘董事的多數填補，即使不足法定人數也是如此。
新的或修訂的章程。本公司董事會可採納或修訂或廢除新的附例，但須受本公司股東以簡單多數更改或廢除任何附例的權利所規限。
投票條款。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產以及任何證券交換要約必須得到有權就此投票的至少75%股本流通股持有人的贊成票，除非交易已獲得我們董事會的多數批准，在這種情況下，將需要持有多數股本流通股的持有人的贊成票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，有關合並、合併、交換要約或出售資產的條款不得修訂，除非有權就此投票的股本流通股的75%投票。
對感興趣的股東的限制。《紐約商業公司法》第912條禁止涉及“利益相關股東”和公司的某些交易。“有利害關係的股東”通常被定義為直接或間接擁有公司已發行股票投票權20%或以上的實益擁有人。第912條禁止有利害關係的股東與紐約公司之間的某些商業合併，除非該交易在有利害關係的股東獲得其股份之前得到了公司董事會的批准，否則在該股東獲得其股份之日起五年內不得進行。在五年期限結束後，除非滿足某些條件，否則禁止與感興趣的股東進行商業合併的規定仍在繼續。條件包括(I)企業合併得到目標公司董事會的批准；(Ii)企業合併得到非感興趣股東擁有的有表決權股票的多數票批准；以及(Iii)公司股東根據紐約商業公司法的規定獲得價格。
有資格未來出售的股票
在本次發行之前，我們的普通股尚未建立公開市場，我們無法預測出售股份或可供出售的任何股份將對我們的普通股不時流行的市場價格產生的影響(如果有)。出售大量普通股(包括因行使期權、認股權證或可轉換證券(如有)而發行的股票)或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格以及我們通過未來出售證券籌集額外資本的能力產生不利影響。
某些重大的美國聯邦所得税後果
適用於非美國普通股持有者
以下是與購買、擁有和處置我們普通股的非美國持有者相關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，定義如下。以下摘要基於經修訂的1986年《國税法》或《國税法》、財政部條例以及司法和行政權力的現行規定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。本節不考慮州、地方、房地產或外國税收後果，也不涉及特殊類別投資者的税收後果，包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體、證券交易商、對替代最低税負有責任的人、選擇對其所持證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商、購買我們的普通股作為補償或與服務表現相關的人，或將持有我們的普通股作為對衝交易頭寸的人。“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險的交易。税收後果可能因投資者的特殊身份而異。摘要僅限於
 
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非美國持有者，他們將持有我們的普通股作為“資本資產”​(通常是為投資而持有的財產)。投資者應根據自己的具體情況就美國聯邦所得税的後果以及其他聯邦税法(如聯邦遺產法、贈與法或聯邦醫療保險税法)和任何其他税收管轄區的法律產生的後果諮詢他們的税務顧問。
如本文所用，非美國持有人為：
•
非居民外國人；
​
•
外國公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
​
•
其收入無論其來源如何均不需繳納美國聯邦所得税的遺產；或根據《美國財政部條例》實際上沒有有效選擇權的信託被視為美國人，並且(I)美國境內沒有法院能夠對信託的管理進行主要監督，或(Ii)沒有美國人有權控制該信託的所有重大決定。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您被視為持有我們普通股的實體的合夥人，您應該就適用於您的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
分發
與我們普通股有關的分配，在支付到我們當前或累積的收益和利潤時，將被視為股息，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。除非如下所述，如果您是我們股票的非美國持有者，支付給您的股息需要按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需要按較低的税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格獲得較低的條約利率，我們和其他付款人通常也將被要求按30%的税率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您已向我們或其他付款人(視情況而定)提供：
•
有效的美國國税局表格W-8BEN，或如果是外國實體股東，則提交美國國税局表格W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，證明你作為非美國人的身份，以及你有權就此類付款享受較低的條約税率；或
​
•
如果您在美國境外向離岸帳户(通常是您在銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分行開立的帳户)付款，則需提交有效的美國國税局W-8IMY表格或其他文件證明，證明您有權根據美國財政部的規定享受較低的條約税率。
​
如果您有資格根據税收條約享受美國預扣税的降低税率，您可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。
如果支付給您的股息與您在美國境內進行的貿易或業務“有效相關”，或者，如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國維持的常設機構，我們和其他付款人一般不需要從股息中預扣税款，前提是您向我們或其他付款人提供了有效的美國國税局W-8ECI表格或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您在該表格上代表：
•
您不是美國人；以及
​
•
紅利實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關，並可計入您的總收入中。
​
“有效關聯”股息一般按美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司適用的税率按淨收入徵税。如果您是一家企業
 
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目錄
 
在某些情況下，如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率，則您收到的非美國持有者、“有效關聯”股息可能需要按30%的税率或較低的税率繳納額外的“分支機構利得税”。
出售或以其他方式處置我們的普通股
如果您是非美國持有者，您一般不需要繳納出售、交換或以其他方式處置我們普通股所實現的收益的美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)您是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並且滿足某些其他要求；(Ii)收益與您在美國進行的貿易或業務活動“有效相關”，或者收益可歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地；或(Iii)我們是或曾經是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，在截至處置日期的五年期間內的較短時間內，出於美國聯邦所得税的目的，並且滿足非美國持有人的持有期和某些其他條件。與在美國進行的貿易或業務有效相關的收益通常將按美國聯邦所得税的正常税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後的淨額。如果非美國持有者是一家外國公司，上述分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。在出售或以其他方式處置我們的普通股的年度內，因非美國持有人在美國停留183天或以上而須繳納美國聯邦所得税的個人，將對從此類出售或其他處置中獲得的收益繳納30%的統一税(或任何適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被美國來源資本損失所抵消。我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於，然而, 就守則所界定的我們的美國不動產權益的公平市價相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他商業資產的公平市價而言，我們不能保證我們目前不是或將來不會成為USRPHC。上述(Iii)所述出售本公司普通股所得收益一般須繳税，猶如該收益實際上與在美國進行的貿易或業務有關，但“分行利得税”則不適用。
信息報告和備份扣留
股息的支付和為這些支付預扣的税款受信息報告要求的約束。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預提，這些信息報告要求都適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。美國備用預扣一般適用於向非美國持有人支付股息，除非該等非美國持有人向付款人提供W-8BEN表，或在外國實體股東的情況下，向付款人提供W-8BEN-E表(或其他適用的表格)，或以其他方式確立豁免，且付款人並不實際知道或沒有理由知道持有人是守則所界定的非獲豁免收款人的美國人。
在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們的普通股所得款項的支付必須進行信息報告，並根據情況進行後備扣繳，除非非美國持有人或受益所有人(視情況而定)在W-8BEN表格中證明其為非美國持有人，或在外國實體股東的情況下，證明其為W-8BEN表格(或其他適用表格)中的非美國持有人。或以其他方式確立豁免，並且付款人沒有實際知識或理由知道持有者是根據《守則》定義的美國人，而不是豁免接受者。
根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額均可作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税，這可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。此外，美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的非美國持有者施加某些處罰。非美國持有者應諮詢其税務顧問有關在其 中申請備用預扣的問題
 
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目錄
特殊情況以及根據現行財政部條例獲得備用扣繳豁免的可能性和程序。
《外國賬户税務遵從法》
根據守則第1471至1474節，以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(統稱為《外國賬户税務合規法》)，可對出售或以其他方式處置我們普通股的股息和毛收入的分配和支付徵收30%的預扣税，無論該外國機構或實體是受益所有人還是中介機構(在每種情況下，都是該守則中定義的​)。為避免這種扣繳，就外國金融機構而言，該外國金融機構必須承擔某些盡職調查和報告義務，而就非金融外國實體而言，該非金融外國實體必須證明其沒有任何“美國實體所有人”(​in the Code)，或提供有關每個美國主要所有人的身份信息，並滿足某些其他要求，除非該外國金融機構或非金融外國實體有資格免於遵守本規則。
如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“美國人”或“美國所有的外國實體”​(在每種情況下，根據本準則的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。外國金融機構通常在有效的國税局表格W-8BEN-E上證明符合這些要求。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
如果收款人是非金融外國實體，則通常會在有效的國税局W-8BEN-E表格上提供所需的證明。位於與美國有政府間協定管理這些扣繳和報告要求的管轄區的外國實體可能受到不同規則的約束。
FATCA規定的扣繳一般適用於支付我們普通股的股息，以及支付出售或以其他方式處置我們的股票的毛收入。然而，扣繳義務人可能會依賴於最近提出的美國財政部法規，該法規將不再要求FATCA在支付毛收入時扣繳。扣繳義務人，如經紀人，而不是銀行，將決定是否實施FATCA扣繳毛收入。
在某些情況下，非美國持有者可能有資格通過提交美國聯邦所得税申報單來退還或抵免FATCA徵收的預扣税。
121
目錄​
 
承銷
我們以承銷的方式發售本招股説明書中所述的普通股，我們和代表以下承銷商的Stephens Inc.將就在此發售的普通股訂立承銷協議。根據承銷協議中的條款和條件，下面提到的每一家承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買下表所列的普通股數量：
Name
​ ​
Number
of Shares of
Common Stock
​
Stephens Inc. ​ ​ ​ ​ 828,750 ​ ​
Piper Sandler & Co. ​ ​ ​ ​ 446,250 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,275,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買我們普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足程度，包括：
•
我們所作的陳述和保證是真實的，並已履行協議；
​
•
金融市場或我們的業務沒有實質性的不利變化；以及
​
•
我們提供慣常的結賬文件。
​
在符合這些條件的情況下，承銷商承諾購買並支付所有此類普通股(如果購買了)的費用。然而，承銷商沒有義務接受或支付下述承銷商購買選擇權所涵蓋的普通股股票，除非和直到該選擇權被行使。
普通股由承銷商發行，但在承銷商發行和接受普通股時，必須事先出售，並須經承銷商的律師批准某些法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改本次報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷協議規定，承銷商的義務是有條件的，並可根據其對金融市場狀況的評估酌情終止。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務也可以終止。承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中的所有普通股，但不包括下文所述購買選項所涵蓋的股份。
折扣和費用
承銷商建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售普通股，並以公開發行價減去不超過每股0.82美元的優惠向某些證券交易商發售普通股。普通股公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條件。
下表顯示了我們將向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣，以及我們將獲得的扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的超額配售選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total Without
Over-Allotment
​ ​
Total With
Over-Allotment
​
Price to public
​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​ ​ ​ $ 26,775,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,791,250 ​ ​
承保折扣 ​ ​ ​ $ 1.365 ​ ​ ​ ​ $ 1,740,375 ​ ​ ​ ​ $ 2,001,431 ​ ​
未扣除費用的收益給我們 ​ ​ ​ $ 19.635 ​ ​ ​ ​ $ 25,034,625 ​ ​ ​ ​ $ 28,789,819 ​ ​
我們估計，我們應支付的發行總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷和發行費以及法律和會計費用，但不包括承銷費用
 
122
目錄
 
折扣約為1,054,994.50美元，由我們支付。吾等已同意，如發售完成，將向承銷商補償承銷商代表吾等就發售而招致的某些實際自付費用，以及如發售未完成，承銷商代表吾等就發售而招致的所有該等自付開支。
普通股由承銷商發行，但在承銷商發行和接受普通股時，必須事先出售，並須經承銷商的律師批准某些法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改本次報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
購買選項
我們已授予承銷商不遲於本招股説明書日期後30天行使的選擇權，可按公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣，額外購買最多191,250股普通股。只要行使購買選擇權，我們將有義務將這些普通股出售給承銷商。承銷商只能在超額配售的情況下行使這一選擇權，如果超額配售與出售本招股説明書所提供的普通股有關。
鎖定協議
我們、我們的每一位高管和董事以及參與定向股票計劃的某些其他人士已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，不出售、要約、同意出售、合同出售、抵押、質押、授予任何選擇權、進行任何賣空、或直接或間接處置或對衝任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股或認股權證或購買我們普通股或其他類似證券的任何股份的其他權利，在每種情況下，代表承銷商的斯蒂芬斯公司的事先書面同意。此等限制明確禁止本公司及本公司高管及董事及若干其他人士參與任何對衝或其他交易或安排，而該等對衝或其他交易或安排旨在或可合理地預期導致或導致全部或部分出售、處置或轉讓本公司普通股所有權的任何經濟後果，不論該等交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券解決。
賠償和貢獻
我們同意賠償承銷商和控制承銷商的人，以及承銷商各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工和代理人的某些責任，包括1933年證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
納斯達克全球精選市場上市
我們已獲準在納斯達克全球精選市場上市，上市日期將另行通知，股票代碼為“HNVR”。
發行價確定
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行的價格將通過我們與承銷商之間的談判來確定。除現行市況外，釐定首次公開招股價格時須考慮的因素包括：
•
承銷商認為與我們相當的上市公司的估值倍數；
​
•
我們的財務信息；
​
•
我們公司和我們參與競爭的行業的歷史和前景；
​
 
123
目錄
 
•
對我們的管理層、過去和現在的運營，以及我們未來收入的前景和時機的評估；
​
•
我們的賬面價值；以及
​
•
與其他從事與我們類似活動的公司的市值和各種估值指標有關的上述因素。
​
活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在上市後，股票在公開市場上的交易價格不會達到或高於首次公開募股價格。
穩定
與本次發行相關的承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性報價。
•
穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。
​
•
超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場買入股份，以平倉任何空頭。
​
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使超額配股權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
​
這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會受到納斯達克全球精選市場、場外交易或其他方面的影響，並且如果開始，可能會隨時被終止。
被動做市
在本次發行中，承銷商可以根據交易所法案下M規則第103條的規定，在我們普通股的要約或銷售開始之前以及本次發行完成之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有
 
124
目錄
 
獨立出價低於被動做市商的出價，當超過指定的購買限額時，必須降低出價。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。
我們與承銷商的關係
承銷商及其關聯公司在與吾等或其關聯公司的正常業務過程中從事並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，並已收到或可能在未來收到這些交易的常規費用和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
我們的普通股是由承銷商發行的，但必須事先出售，如果發行給承銷商並得到他們的接受，則取決於承銷商的律師批准某些法律事項和其他條件。
電子分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經承銷商或我們批准和/或背書，投資者不應依賴。
銷售限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留約5.3%的本招股説明書提供的普通股股份以首次公開發行價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和相關人士。我們的定向分享計劃將由Stephens Inc.或其附屬公司管理。我們的董事和高管購買的保留股份將受上述鎖定條款的約束。可供公眾出售的普通股數量將在這些人購買保留股份的程度上減少。任何保留的共享
 
125
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
承銷商將按照與本招股説明書提供的其他普通股相同的條款向公眾發售未如此購買的普通股。
法律事務
普通股的有效性和其他某些法律問題將由新澤西州新不倫瑞克的Windels Max Lane&Mittendorf LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Holland&Knight LLP轉交給承銷商。
EXPERTS
本招股説明書中包含的漢諾威Bancorp，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併財務報表以及截至2021年9月30日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP根據其報告並根據該公司作為會計和審計專家的權威進行審計。
薩沃伊銀行截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表都已由Crowe LLP獨立審計師進行審計，如其報告中所述，並依賴於該報告並基於該公司作為會計和審計專家的權威。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，該聲明針對現發行的普通股進行了修訂。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明和展品以及與之一起提交的任何時間表。本招股章程所載有關任何合約或其他文件內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，如該合約或文件是作為證物存檔的，則須提及該合約或其他文件的副本作為該登記陳述的證物，而每項陳述在各方面均由該等引述加以限定。註冊聲明的副本，包括展品和時間表，可以在華盛頓特區20549，N.E.街道100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複印。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
註冊要求
關於此次發行，我們將根據1934年證券交易法第12(B)節在美國證券交易委員會登記其普通股，登記後，我們和我們的股票持有人將受到1934年證券交易法的委託書徵集規則、報告要求和對董事、高級管理人員和超過10%的股東買賣股票的限制、年度和定期報告要求以及某些其他要求的約束。
 
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目錄​​
 
財務報表索引
​ Hanover Bancorp，Inc.及其子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ As of December 31, 2021 and September 30, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月(未經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
財務狀況合併報表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​ ​
​
合併損益表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​ ​
​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​ ​
​
合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​ ​
​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​ ​
​ Hanover Bancorp，Inc.及其子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021年9月30日和2020年9月30日合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​ ​
​
財務狀況合併報表
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​ ​
​
合併損益表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​ ​
​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​ ​
​
合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​ ​
​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​ ​
​ Savoy Bank ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ New York, New York ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ As of March 31, 2021 and December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​ ​
​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​ ​
​
全面收益表
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​ ​
​
股東權益變動聲明
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​ ​
​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​ ​
​ Savoy Bank ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ New York, New York ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ December 31, 2020 and 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-85 ​ ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-86 ​ ​ ​
​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-87 ​ ​ ​
​
全面收益表
​ ​ ​ ​ F-88 ​ ​ ​
​
股東權益變動聲明
​ ​ ​ ​ F-89 ​ ​ ​
​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​ ​
 
F-1
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併財務狀況報表
(千美元，股票除外)
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2021
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行應付的現金和無息存款
​ ​ ​ $ 7,794 ​ ​ ​ ​ $ 8,302 ​ ​
銀行到期的有息存款
​ ​ ​ ​ 106,973 ​ ​ ​ ​ ​ 142,950 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 15,292 ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 114,951 ​ ​ ​ ​ ​ 166,544 ​ ​
Securities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期(公允價值分別為5,008美元和8,865美元)
​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​
可供出售，按公允價值出售
​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​
Total securities
​ ​ ​ ​ 12,370 ​ ​ ​ ​ ​ 16,358 ​ ​
用於投資的貸款
​ ​ ​ ​ 1,277,434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (9,386) ​ ​ ​ ​ ​ (8,552) ​ ​
為投資而持有的貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,268,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,573 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 14,895 ​ ​ ​ ​ ​ 15,003 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 8,858 ​ ​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​ ​ 4,233 ​ ​ ​ ​ ​ 4,233 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票，成本價
​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 19,168 ​ ​ ​ ​ ​ 19,168 ​ ​
其他無形資產
​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ 3,957 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 1,458,180 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息需求
​ ​ ​ $ 190,724 ​ ​ ​ ​ $ 191,537 ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場
​ ​ ​ ​ 659,144 ​ ​ ​ ​ ​ 595,289 ​ ​
Time
​ ​ ​ ​ 326,883 ​ ​ ​ ​ ​ 377,836 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 1,176,751 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,662 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 113,274 ​ ​ ​ ​ ​ 159,642 ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ 24,504 ​ ​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 13,393 ​ ​ ​ ​ ​ 12,005 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 1,328,801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362,112 ​ ​
承付款和或有負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股(面值$0.01；授權發行1500萬股；未發行)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股(面值0.01美元；授權發行1700萬股；已發行和已發行股票分別為5562,799股和5563,426股)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Surplus
​ ​ ​ ​ 97,505 ​ ​ ​ ​ ​ 97,246 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 31,508 ​ ​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​
累計其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 129,379 ​ ​ ​ ​ ​ 122,529 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,458,180 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​
見未經審計的合併財務報表附註。
F-2
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併損益表(未經審計)
(千美元，每股除外)
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 16,381 ​ ​ ​ ​ $ 9,258 ​ ​
Taxable securities
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other interest income
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 16,616 ​ ​ ​ ​ ​ 9,497 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場存款
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 15,269 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 14,369 ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​
NON-INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
還本付息和手續費收入
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
出售持有待售貸款的收益
​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 4,939 ​ ​ ​ ​ ​ 3,108 ​ ​
入住率和設備
​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
廣告和促銷
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 8,264 ​ ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​
NET INCOME
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
普通股每股收益 - Basic
​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
稀釋後的普通股每股收益 - 
​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
見未經審計的合併財務報表附註。
F-3
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
綜合全面收益表(未經審計)
(千美元)
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
其他綜合收入，税後淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內可供出售證券的未實現收益變動，淨額
of tax of $18 and $45, respectively
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
扣除税後的其他綜合收入合計
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
綜合收益總額，税後淨額
​ ​ ​ $ 6,591 ​ ​ ​ ​ $ 1,686 ​ ​
見未經審計的合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併股東權益變動表(未經審計)
(千美元，共享數據除外)
​ ​ ​
Three Months Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Common
Stock
(Shares)
​ ​
Common
Stock
​ ​
Surplus
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
截至10月1日的期初餘額
2021
​ ​ ​ ​ 5,563,426 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 97,246 ​ ​ ​ ​ $ 24,971 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 122,529 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​
其他綜合收益，扣除
tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ (3,011) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
發行普通股代替董事會酬金
​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Ending balance as of December 31,
2021
​ ​ ​ ​ 5,562,799 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 97,505 ​ ​ ​ ​ $ 31,508 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​ ​ ​ $ 129,379 ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Common
Stock
(Shares)
​ ​
Common
Stock
​ ​
Surplus
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
截至10月1日的期初餘額
2020
​ ​ ​ ​ 4,175,144 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 63,725 ​ ​ ​ ​ $ 14,120 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​
其他綜合收益，扣除
tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 7,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
Issuance of common stock
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
Ending balance as of December 31,
2020
​ ​ ​ ​ 4,185,534 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 64,020 ​ ​ ​ ​ $ 15,639 ​ ​ ​ ​ $ 323 ​ ​ ​ ​ $ 80,024 ​ ​
見未經審計的合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併現金流量表(未經審計)
(千美元)
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
將淨收益與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
持有待售貸款的來源
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,279) ​ ​
出售所持待售貸款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,286 ​ ​
Net gain on sale of loans
​ ​ ​ ​ (1,492) ​ ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
保費、折扣、貸款費用和成本的淨增加
​ ​ ​ ​ (1,640) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
還款權估值調整
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Deferred tax expense
​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應收利息減少
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
其他資產減少(增加)
​ ​ ​ ​ (597) ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​
應計應付利息增加(減少)
​ ​ ​ ​ (411) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
其他負債增加
​ ​ ​ ​ 1,357 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 6,459 ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買可供出售的證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​
購買受限證券
​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有至到期證券的本金償還
​ ​ ​ ​ 3,775 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
可供出售證券的本金償還
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
贖回受限證券
​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​
出售貸款的收益
​ ​ ​ ​ 36,704 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​ ​ (64,330) ​ ​ ​ ​ ​ (3,919) ​ ​
購置房舍和設備
​ ​ ​ ​ (289) ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (24,208) ​ ​ ​ ​ ​ (4,101) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​ ​ 12,437 ​ ​ ​ ​ ​ 23,556 ​ ​
定期FHLB借款預付款
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ (14,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,390) ​ ​
聯邦儲備銀行借款的償還情況
​ ​ ​ ​ (52,323) ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
發行次級債券的收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,455 ​ ​
應付票據的償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​
普通股發行淨收益
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ (33,844) ​ ​ ​ ​ ​ 22,437 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ (51,593) ​ ​ ​ ​ ​ 18,179 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 166,544 ​ ​ ​ ​ ​ 80,209 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 114,951 ​ ​ ​ ​ $ 98,388 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 1,758 ​ ​ ​ ​ $ 1,990 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
補充非現金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從投資組合貸款轉移到持有待售貸款
​ ​ ​ $ 35,212 ​ ​ ​ ​ $ 334 ​ ​
見未經審計的合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
未經審計的合併財務報表附註
1.列報基礎、風險和不確定性、會計政策和最近的會計動態
Hanover Bancorp，Inc.(“公司”)是一家紐約公司，於2016年成為漢諾威社區銀行(“銀行”)的控股公司。該銀行總部設在紐約州米尼奧拉，是一家紐約州特許銀行。該銀行於2008年11月4日開始營業，是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位服務銀行。作為紐約州特許的非美聯儲成員銀行，本行須受紐約州金融服務部(“DFS”)和聯邦存款保險公司的監管。本公司須受聯邦儲備系統理事會(“FRB”)的監管和審查。
演示基礎
本公司管理層認為，先前未經審計的中期綜合財務報表包含公平列報本公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年和2020年12月31日的三個月的綜合收益表、截至2021年和2020年12月31日的三個月的綜合全面收益表、截至2021年和2020年12月31日的三個月的股東權益變動表以及截至2021年和2020年12月31日的三個月的綜合現金流量表所需的所有調整，包括正常應計項目。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。
此外，先前未經審核的中期綜合財務報表乃根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務資料會計原則、表格10-Q及S-X規則第10條的指示以及銀行業內的主要慣例編制。它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2021年12月31日的三個月的運營結果不一定表明今年剩餘時間預期的運營結果。未經審計的綜合財務報表應與本公司截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
所有重要的公司間賬户和交易均已在合併中註銷。除文意另有所指外，此處所指的本公司包括本公司和本銀行的綜合基礎。
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對地方、國家和全球經濟活動造成了不利影響。為幫助緩解新冠肺炎的傳播而採取的各種行動包括限制旅行、隔離和政府強制關閉各種企業。疫情對經濟造成了重大破壞，並擾亂了公司所在地區的銀行和其他金融活動。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)於2020年3月頒佈，目的之一是向受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。新冠肺炎疫情的持續影響可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，尚不清楚全面的財務影響將對公司造成什麼影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒的新信息，新一波新冠肺炎感染，
 
F-7
目錄
 
病毒新變種的傳播，以及疫苗的分發和接種率等。由於這些情況，財務報表中的估計數可能會受到實質性的不利影響。
會計政策
貸款損失準備 - 公司認為確定貸款損失準備是其最關鍵的會計政策、做法和估計的使用。本公司使用現有信息確認貸款上可能的和合理估計的損失。根據經濟、市場或其他條件的變化，未來可能有必要增加津貼。估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。貸款損失準備金是通過從收入中扣除貸款損失準備金而增加的，而在扣除回收後則通過註銷而減少。貸款損失在貸款或部分貸款被視為無法收回的期間確認。每季度對撥備是否足以彌補投資組合中的任何固有貸款損失進行評估。
公司有意願和能力持有的貸款和貸款利息收入確認 - 貸款，在可預見的未來或直到到期或償還時，按未償還本金餘額、扣除購買溢價和折扣、遞延貸款費用和成本以及貸款損失準備金報告。貸款組合分為住宅房地產、多户家庭、商業房地產、商業和工業、建築和土地開發以及消費貸款。
貸款利息收入應計並計入收入。貸款發放費和成本淨額採用水平收益率法遞延，並按實際預付款調整後計入/攤銷貸款合同期限內的利息收入。
收購的貸款最初按公允價值記錄，不結轉相關的貸款損失準備。收購後，通過貸款損失準備確認損失。確定貸款的公允價值涉及估計貸款的預期本金和利息現金流的數額和時間，並按市場利率對這些現金流進行貼現。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司的貸款總額分別為550萬美元和1020萬美元，在收購時，這些貸款顯示出自成立以來信用惡化的證據。
發行並擬在二手市場出售的銷售 - 按揭貸款按總成本或估計公允價值較低(由投資者的未償還承諾釐定)列賬。本公司定期發放各種住宅按揭貸款，一般按還本付息基準出售予投資者。這類貸款的出售通常是在盡最大努力的基礎上通過總承諾安排的。未實現淨虧損(如果有的話)被記為估值準備金並計入收益。保費、折扣、發端費用和持有待售貸款的成本將遞延，並確認為銷售損益的組成部分。出售持有作出售用途的貸款的收益及虧損計入其他收入，於結算日確認，並確定為出售所得款項與貸款賬面價值之間的差額。這些交易按符合該等會計準則的銷售入賬，該準則規定，作為轉讓方，本公司已放棄對貸款的控制權。
一般而言，出於流動性目的，出於投資組合中的持有意圖而產生的貸款隨後被轉移到持有以供出售的貸款。在轉讓時，它們以成本或公允價值中的較低者計入。
最近的會計發展
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失(第326主題)，金融工具信用損失計量。修訂引入了一個基於當前預期信貸損失(“CECL”)而不是已發生損失的減值模型，以估計某些類型的金融工具(即貸款和持有至到期證券)的信貸損失，包括某些表外金融工具(即不能無條件取消的發放信貸和備用信用證的承諾)。CECL標準應考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測，包括對合同期限內預付款的估計。實體在確定相關信息和估計時必須使用判斷
 
F-8
目錄
 
適合其情況的方法。在估計信貸損失時，可以將具有相似風險特徵的金融工具組合在一起。自產生以來已購入的信貸損益超過微不足道且按攤餘成本計量的已購入金融資產的信貸損失準備，按與按攤餘成本基礎計量的其他金融資產類似的方式確定；然而，預期信貸損失的初始估計將通過購入時購買價格抵銷(即增加)信貸損失撥備來確認。只有信貸損失準備的後續變化才被記錄為這些資產的貸款損失準備金。ASU還修訂了目前可供出售的債務證券的證券減值模式，即與可供出售的債務證券有關的信貸損失應通過信貸損失準備來記錄。這些修訂將通過修改後的追溯法實施，從而對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積影響的調整。由於本公司是美國證券交易委員會規定的較小申報公司，本公司將於2023年10月1日採用CECL，未來採用這一標準可能會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，租賃。本次更新中的修訂主要取代了現有的承租人經營租賃的會計要求。融資租賃的承租人會計要求以及經營租賃和銷售類型及直接融資租賃(銷售類型和直接融資租賃以前均稱為資本租賃)的出租人會計要求基本保持不變。修訂要求經營租賃的承租人在租賃開始時通過確認等於租賃付款現值的使用權資產和租賃負債來記錄資產負債表總額。使用權資產和租賃負債應以一種有效地在租賃期內產生直線租賃費用的方式取消確認。除了對承租人經營租賃會計要求的改變外，修正案還改變了與承租人和出租人的租賃協議相關的可資本化成本的類型。修正案還要求對承租人和出租人的所有租賃類型進行額外披露。FASB隨後發佈了額外的ASU，旨在澄清指導，提供實施支持，並提供額外的過渡選舉。修正案將於2022年10月1日生效，允許提前通過。修訂必須在修改後的追溯基礎上應用，我們預計將選擇過渡選項，使我們能夠記錄自採用日期起的累計調整。我們正在評估我們目前的租賃合同數量，一旦採用，我們的資產負債表將包括我們作為承租人的經營租賃的使用權資產和租賃負債。, 其中主要包括我們的設施租賃。我們預計這些修訂的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。我們計劃在2022年10月1日採納這些修訂，並預計將按照目前的要求使用修改後的追溯方法。
2.業務組合
於2021年5月26日，本公司根據本公司、本行及本公司與薩沃伊之間日期為2020年8月27日經修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，完成其先前宣佈的對薩沃伊銀行的收購。根據合併協議，薩沃伊通過兩步交易(統稱為“合併”)與世行合併並併入世行，世行繼續存在。
交易中的收購價基於本公司和薩沃伊各自於2021年4月30日的有形賬面價值，並根據合併協議的條款計算。在合併生效時(“生效時間”)，每股面值1美元的薩沃伊普通股(“薩沃伊普通股”)被轉換為獲得(I)3.246美元現金和(Ii)0.141股公司普通股的權利。最終的總收購價為6550萬美元，或每股6.49美元。
收到的資產和承擔的負債的公允價值初步摘要如下：
(in thousands)
​ ​
As Recorded
by Savoy
​ ​
Fair Value
Adjustments
​ ​
As Recorded
by Hanover
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 59,155 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 59,155 ​ ​
可供出售的投資證券
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
 
F-9
目錄
 
(in thousands)
​ ​
As Recorded
by Savoy
​ ​
Fair Value
Adjustments
​ ​
As Recorded
by Hanover
​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​
用於投資的貸款
​ ​ ​ ​ 569,251 ​ ​ ​ ​ ​ 8,612(a) ​ ​ ​ ​ ​ 577,863 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ (22)(b) ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
無形巖心礦藏
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 490(c) ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ (650)(d) ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 10,432 ​ ​ ​ ​ ​ (2,925)(e) ​ ​ ​ ​ ​ 7,507 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ 648,365 ​ ​ ​ ​ $ 5,505 ​ ​ ​ ​ ​ 653,870 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 340,215 ​ ​ ​ ​ $ 2,527(f) ​ ​ ​ ​ ​ 342,742 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 258,247 ​ ​ ​ ​ ​ 301(g) ​ ​ ​ ​ ​ 258,548 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
其他負債和應計費用
​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ (342)(h) ​ ​ ​ ​ ​ 3,475 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ $ 603,329 ​ ​ ​ ​ $ 2,486 ​ ​ ​ ​ ​ 605,815 ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,055 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,512 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,457 ​ ​
​
​
(a)
代表貸款賬面淨值的公允價值調整，其中包括利率和信用標記調整、遞延費用/成本和保費的沖銷以及薩沃伊的貸款損失撥備的取消。
​
(b)
代表公允價值調整，以反映房地和設備的公允價值。
​
(c)
代表已記錄的無形核心存款的公允價值，將在存款基礎的估計平均年限內加速攤銷。
​
(d)
代表對已取得的應計應收利息的調整。
​
(e)
代表對收購的其他資產的調整。最大的調整是與所記錄的收購資產、承擔的負債和可識別無形資產相關的公允價值調整所產生的遞延税項淨資產。
​
(f)
代表定期存款的公允價值調整，這將被視為減少定期存款剩餘期限的利息支出。
​
(g)
代表FHLB借款的公允價值調整，這將被視為借款有效期內利息支出的減少。
​
(h)
代表對承擔的其他負債的調整。
​
已支付總對價摘要如下：
(千為單位，共享數據除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock issued (1,357,567 shares issued)
​ ​ ​ $ 32,521 ​ ​
向普通股股東支付現金
​ ​ ​ ​ 32,991 ​ ​
已支付總對價
​ ​ ​ $ 65,512 ​ ​
通過收購薩沃伊，該公司顯著擴大了其商業銀行和小企業管理局(“SBA”)的貸款能力。與此次收購相關的任何商譽都不能從所得税中扣除。與此次收購相關的所有商譽都分配給了公司唯一的報告單位，即整個公司。
隨着獲得有關完成日期公允價值的更多信息，估計公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。在這一年期間，將考慮現金流估計的任何變化的原因，以確定變化是否
 
F-10
目錄
 
原因是在收購日期存在的情況，或者變更是在收購日期之後發生的事件造成的。
本公司已確定上述收購構成ASC主題805所定義的企業合併，該主題確立了企業收購方如何在其財務報表中確認和計量所收購的可識別資產和承擔的負債的原則和要求。本公司已根據美國會計準則第805號主題，按估計公允價值記錄了所購買的資產和承擔的負債。
以下是截至合併日期在薩沃伊收購中根據ASC 310-30入賬的貸款摘要：
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購時合同要求的本金和利息
​ ​ ​ $ 14,416 ​ ​
預計不會收取合同現金流(不可增值折扣)
​ ​ ​ ​ (3,467) ​ ​
收購時的預期現金流
​ ​ ​ ​ 10,949 ​ ​
預期現金流的利息部分(可增加折扣)
​ ​ ​ ​ (540) ​ ​
購入信用減值貸款的公允價值
​ ​ ​ $ 10,409 ​ ​
3.普通股每股收益
普通股每股基本收益是根據加權平均流通股數量計算的。稀釋後每股普通股收益包括根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。對於報告虧損的期間，股票期權的影響不被考慮，因為結果將是反稀釋的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的普通股每股收益計算如下。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月裏，沒有反稀釋的股票期權。
​ ​ ​
截至12月31日的三個月
​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
普通股基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 5,562,939 ​ ​ ​ ​ ​ 4,180,936 ​ ​
普通股基本每股收益
​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
稀釋後每股普通股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
普通股基本每股收益加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,562,939 ​ ​ ​ ​ ​ 4,180,936 ​ ​
新增：股票期權假定行權的稀釋效應
​ ​ ​ ​ 95,489 ​ ​ ​ ​ ​ 64,860 ​ ​
普通股和稀釋潛在普通股
​ ​ ​ ​ 5,658,428 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245,796 ​ ​
稀釋後每股普通股收益
​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
4. SECURITIES
在購買證券時，本公司根據投資目標、流動性需求和意圖，將證券指定為可供出售或持有至到期。
下表彙總了2021年12月31日和2021年9月30日可供出售的證券和持有至到期的證券的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他全面收益中確認的相應未實現損益總額：
 
F-11
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 439 ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 515 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,021 ​ ​
可供出售的證券合計
​ ​ ​ $ 7,139 ​ ​ ​ ​ $ 399 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 7,536 ​ ​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 2,154 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,202 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,680 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,806 ​ ​
持有至到期證券合計
​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
總投資證券
​ ​ ​ $ 11,973 ​ ​ ​ ​ $ 573 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 12,544 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​
可供出售的證券合計
​ ​ ​ $ 7,422 ​ ​ ​ ​ $ 326 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,491 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​
持有至到期證券合計
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​
總投資證券
​ ​ ​ $ 16,033 ​ ​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 16,612 ​ ​
[br]本公司所有於2021年12月31日及2021年9月30日有未實現虧損總額的證券已連續虧損不足12個月，該等未實現虧損總額分別為2,000元及5,000元，對本公司合併財務報表並不重要。截至2021年12月31日和2021年9月30日，分別為480萬美元和510萬美元的投資證券被質押，以獲得公共存款，並用於法律要求或允許的其他目的。
本公司證券組合於2021年12月31日的攤銷成本和公允價值按合同到期日列出，見下表。抵押貸款支持證券的預期壽命將不同於合同到期日，因為借款人可能有權收回或預付基礎抵押貸款，包括或不包括催繳或提前還款罰金。
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
可供出售的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ $ 6,700 ​ ​ ​ ​ $ 7,021 ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
可供出售的證券總額
​ ​ ​ ​ 7,139 ​ ​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​
持有至到期日的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-12
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,154 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,680 ​ ​ ​ ​ ​ 2,806 ​ ​
持有至到期的證券總額
​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
總投資證券
​ ​ ​ $ 11,973 ​ ​ ​ ​ $ 12,544 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月沒有出售證券。
5. LOANS
下表按貸款組合分類列出了本公司在所列期間的貸款類別。
(in thousands)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2021
​
住宅房地產
​ ​ ​ $ 436,348 ​ ​ ​ ​ $ 444,011 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 358,456 ​ ​ ​ ​ ​ 266,294 ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 360,610 ​ ​ ​ ​ ​ 348,641 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 109,562 ​ ​ ​ ​ ​ 172,274 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 11,444 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Gross loans
​ ​ ​ ​ 1,276,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246,605 ​ ​
Net deferred costs (fees)
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 1,277,434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (9,386) ​ ​ ​ ​ ​ (8,552) ​ ​
Total loans, net
​ ​ ​ $ 1,268,048 ​ ​ ​ ​ $ 1,238,573 ​ ​
本公司是薪資保護計劃(PPP)的參與者，該計劃由小企業管理局根據CARE法案管理，為符合條件的企業和組織提供擔保貸款。這些貸款的固定利率為1.00%，期限為兩年(在2020年6月5日之前發放的貸款，經貸款人同意可延期至五年)或五年(在2020年6月5日或之後發放的貸款)，如果不獲豁免，則全部或部分。截至2021年12月31日，借款人已申請並獲得了2.932億美元的PPP貸款。截至2021年12月31日和2021年9月30日，包括在上表商業和工業貸款中的公司PPP未償還貸款總額分別為7290萬美元和1.404億美元。
截至2021年12月31日和2021年9月30日，本公司分別為他人提供了約2.412億美元和2.332億美元的貸款。截至2021年12月31日和2021年9月30日，該公司沒有持有待售貸款。
購買的信用減值貸款
本公司已購買貸款，而收購時已有證據顯示信貸質量自發起以來已惡化，而收購時很可能無法收回所有合同要求的付款。這些貸款的賬面金額如下：
(in thousands)
​ ​
December 31,
2021
​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 3,590 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​
記錄的總投資
​ ​ ​ $ 5,489 ​ ​
 
F-13
目錄
 
截至2021年12月31日，本公司尚未記錄與這些貸款相關的貸款損失撥備。
下表彙總了在ASC 310-30項下入賬的購入貸款可累加差額的變化：
(in thousands)
​ ​
Three Months
Ended
December 31,
2021
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 346 ​ ​
獲取可積累的差異
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ (1,035) ​ ​
因預期現金流變化對可累加差額的調整
​ ​ ​ ​ 363 ​ ​
Other changes, net
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 90 ​ ​
截至2021年和2020年12月31日止三個月，本公司分別出售貸款總額約3,520萬美元和840萬美元，分別確認淨收益150萬美元和18.1萬美元。
以下按投資組合分類彙總了所示期間的貸款損失準備活動：
​ ​ ​
Three Months Ended December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Construction
and Land
Development
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning Balance
​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 1,884 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66)
 ​ ​
Recoveries
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
貸款損失準備金(貸方)
​ ​ ​
​
(40)
 ​ ​ ​ ​
​
201
 ​ ​ ​ ​
​
634
 ​ ​ ​ ​
​
105
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
900
 ​ ​
Ending Balance
​ ​ ​ $ 4,115 ​ ​ ​ ​ $ 2,568 ​ ​ ​ ​ $ 2,518 ​ ​ ​ ​ $ 184 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 9,386 ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended December 31, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Construction
and Land
Development
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning Balance
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
貸款損失準備金(貸方)
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Ending Balance
​ ​ ​ $ 5,094 ​ ​ ​ ​ $ 1,619 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,979 ​ ​
下表為貸款損失準備餘額和基於減值評估法按投資組合分類記錄的貸款投資。已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。
 
F-14
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial
and
Industrial
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
impairment
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集體評估
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
impairment
​ ​ ​ ​ 4,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2,568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​
已購入信用減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total allowance for loan
losses
​ ​ ​ $ 4,115 ​ ​ ​ ​ $ 2,568 ​ ​ ​ ​ $ 2,518 ​ ​ ​ ​ $ 184 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 9,386 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
impairment
​ ​ ​ $ 6,315 ​ ​ ​ ​ $ 432 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,750 ​ ​
集體評估
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
impairment
​ ​ ​ ​ 430,254 ​ ​ ​ ​ ​ 358,399 ​ ​ ​ ​ ​ 356,685 ​ ​ ​ ​ ​ 107,339 ​ ​ ​ ​ ​ 11,487 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,195 ​ ​
已購入信用減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​
Total loans held for
investment
​ ​ ​ $ 436,569 ​ ​ ​ ​ $ 358,831 ​ ​ ​ ​ $ 360,798 ​ ​ ​ ​ $ 109,718 ​ ​ ​ ​ $ 11,487 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 1,277,434 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial
and
Industrial
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 4,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,552 ​ ​
已購入信用減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total allowance for loan
losses
​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 1,884 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 7,198 ​ ​ ​ ​ $ 458 ​ ​ ​ ​ $ 517 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,673 ​ ​
集體評估
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
impairment
​ ​ ​ ​ 436,942 ​ ​ ​ ​ ​ 266,256 ​ ​ ​ ​ ​ 339,966 ​ ​ ​ ​ ​ 169,660 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228,211 ​ ​
已購入信用減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,241 ​ ​
Total loans held for
investment
​ ​ ​ $ 444,140 ​ ​ ​ ​ $ 266,714 ​ ​ ​ ​ $ 348,807 ​ ​ ​ ​ $ 172,077 ​ ​ ​ ​ $ 15,374 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,125 ​ ​
購買的信用減值貸款沒有記錄任何撥備。
以下是本公司在所示期間按投資組合分類的減值貸款相關信息。
 
F-15
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Allocated
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Allocated
​
未記錄相關津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ $ 6,315 ​ ​ ​ ​ $ 6,315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,382 ​ ​ ​ ​ $ 7,198 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 7,750 ​ ​ ​ ​ $ 7,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,821 ​ ​ ​ ​ $ 8,673 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
(in thousands)
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized(1)
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized(1)
​
住宅房地產
​ ​ ​ $ 6,347 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 5,655 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 7,788 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 5,729 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​
​
(1)
確認的權責發生制利息收入與收付實現制收入大致相同。
​
截至2021年12月31日和2021年9月30日，逾期和非應計貸款按投資組合細分如下：
(in thousands)
​ ​
Past Due and Non-Accrual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
30 – 59 days
past due and
accruing
​ ​
60 – 89 days
past due and
accruing
​ ​
Greater than
89 days past
due and
accruing
​ ​
Non-accrual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total past
due and non-
accrual
​ ​
Purchased-
credit
impaired
​ ​
Current
​ ​
Total
​
住宅房地產
​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 317 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,680 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ $ 5,049 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 431,520 ​ ​ ​ ​ $ 436,569 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 358,399 ​ ​ ​ ​ ​ 358,831 ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 5,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,591 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 351,617 ​ ​ ​ ​ ​ 360,798 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ 106,712 ​ ​ ​ ​ ​ 109,718 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,487 ​ ​ ​ ​ ​ 11,487 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 5,263 ​ ​ ​ ​ $ 801 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,115 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,179 ​ ​ ​ ​ $ 5,489 ​ ​ ​ ​ $ 1,259,766 ​ ​ ​ ​ $ 1,277,434 ​ ​
​
(1)
在住宅房地產非應計項目貸款中，296美元逾期31天，996美元逾期61天，3,388美元逾期超過89天。
​
(2)
截至2021年12月31日的多家庭非應計貸款逾期89天以上。
​
(3)
截至2021年12月31日的商業房地產非權責發生貸款逾期超過89天。
​
(4)
截至2021年12月31日的商業和工業非應計貸款逾期超過89天。
​
 
F-16
目錄
 
(in thousands)
​ ​
Past Due and Non-Accrual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
September 30, 2021
​ ​
30 – 59 days
past due and
accruing
​ ​
60 – 89 days
past due and
accruing
​ ​
Greater than
89 days past
due and
accruing
​ ​
Non-accrual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total past
due and non-
accrual
​ ​
Purchased-
credit
impaired
​ ​
Current
​ ​
Total
​
住宅房地產
​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ $ 1,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,554 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ $ 8,187 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 435,953 ​ ​ ​ ​ $ 444,140 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,256 ​ ​ ​ ​ ​ 266,714 ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,955 ​ ​ ​ ​ ​ 8,324 ​ ​ ​ ​ ​ 337,528 ​ ​ ​ ​ ​ 348,807 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 166,519 ​ ​ ​ ​ ​ 172,077 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 6,612 ​ ​ ​ ​ $ 1,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,241 ​ ​ ​ ​ $ 10,241 ​ ​ ​ ​ $ 1,221,643 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,125 ​ ​
​
(1)
在住宅房地產非應計項目貸款中，1,026美元逾期61天，4,528美元逾期超過89天。
​
(2)
截至2021年9月30日的多家庭非權責發生貸款逾期89天以上。
​
(3)
截至2021年9月30日的商業房地產非應計貸款逾期89天以上。
​
問題債務重組(“TDR”)是指公司向陷入財務困難的借款人提供優惠的貸款修改。為了評估借款人是否正在經歷財務困難，執行評估以確定該借款人目前是否在其任何債務下違約，或者是否存在借款人在可預見的將來在沒有修改的情況下違約的可能性。截至2021年12月31日和2021年9月30日，該公司在TDR上的記錄投資總額為170萬美元，全部由住宅房地產貸款組成，沒有為此類貸款分配特定準備金，也沒有承諾在2021年12月31日或2021年9月30日根據這些貸款借出額外資金。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個月內，並無TDR在重組後十二個月內出現拖欠款項的情況。根據修改後的條款，一旦一筆貸款在合同上逾期90天，該貸款就被視為違約。截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個月，本公司並無新的TDR。
2020年6月，時任紐約州州長安德魯·科莫簽署了SB 8243C和SB 8428成為法律，從而創建了紐約州銀行法第9-x條。第9-x條規定，受紐約監管的銀行機構和受紐約監管的按揭服務機構，須向合資格的借款人就其位於紐約的主要住所提出申請，以支付某些住宅按揭的到期款項。一般而言，合資格的借款人將獲豁免每月支付所有款項，最長期限為180天，並可獲延長至最多180天，但借款人須表現出持續的經濟困難。
本公司一直在審慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作，同時管理信用風險並確認適當的貸款損失撥備。公司根據CARE法案修改了519筆貸款，總計3.671億美元，根據CARE法案第4013條或聯邦銀行機構適用的機構間指導，這些貸款被排除在TDR分類之外。截至2021年12月31日，仍有12筆總計1,100萬美元的貸款處於待決狀態，其中5筆總計290萬美元的貸款是符合9-x條款的貸款。
公司持續監控貸款應收賬款的信用質量。信用質量是通過審查某些信用質量指標來監測的。管理層已確定，內部指定的按貸款部門劃分的信用風險評級是最能幫助管理層監控公司應收貸款信用質量的關鍵信用質量指標。
公司已採用信用風險評級系統作為其貸款組合風險評估的一部分。該公司的信貸員被要求在其 中為每筆貸款分配信用風險評級
 
F-17
目錄
 
發源時的文件夾。當貸款人瞭解到重要的金融事態發展時，風險評級會被審查並在必要時進行調整。此外，本公司聘請第三方獨立貸款審核員對貸款樣本進行季度審查，確認分配給此類貸款的信用風險評級。信用風險評級在建立貸款損失準備和確認貸款損失準備的充分性方面發揮着重要作用。
本公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，例如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險進行分類，對商業貸款進行單獨分析。該公司使用以下風險評級定義：
特別提示：這筆貸款存在潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或在未來某個日期導致公司的信用狀況惡化。
不合格：債務人或質押抵押品(如有)的當前穩健價值和償付能力對貸款的保護不足。被歸類為不合格的貸款必須有一個或多個明確界定的弱點，從而危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，公司可能會蒙受一些損失。
可疑：這筆貸款具有一個分類不合格所固有的所有弱點，但增加了一個特點，即根據當前存在的因素、條件和價值，這些弱點使收回或清算變得非常可疑和不可能。
沒有信用風險評級為特別提及、不合標準或可疑的貸款被視為合格貸款。
於2021年12月31日及2021年9月30日，本公司按貸款組合類別劃分的信用風險評級貸款組合如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 426,327 ​ ​ ​ ​ $ 4,816 ​ ​ ​ ​ $ 5,205 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 436,348 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 354,292 ​ ​ ​ ​ ​ 3,732 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 358,456 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 338,852 ​ ​ ​ ​ ​ 15,109 ​ ​ ​ ​ ​ 6,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360,610 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 105,071 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,562 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 9,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,444 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,234,017 ​ ​ ​ ​ $ 25,771 ​ ​ ​ ​ $ 16,661 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,276,449 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 433,299 ​ ​ ​ ​ $ 5,115 ​ ​ ​ ​ $ 5,594 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 444,011 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 262,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,852 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,294 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 316,727 ​ ​ ​ ​ ​ 16,274 ​ ​ ​ ​ ​ 15,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,641 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 168,104 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,274 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 13,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,194,732 ​ ​ ​ ​ $ 26,548 ​ ​ ​ ​ $ 25,322 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 1,246,605 ​ ​
 
F-18
目錄
 
6.股權薪酬計劃
公司的2021年和2018年股權薪酬計劃(分別為2021年計劃和2018年計劃)規定，向管理層成員(包括員工和管理人員)以及董事會成員授予基於股票的薪酬獎勵。根據2021年計劃，批准發行的普通股或等價物共有427,500股，其中截至2021年12月31日仍有427,500股可供發行。在2018年計劃批准發行的346,000股普通股中，截至2021年12月31日，仍有198,735股可供發行。漢諾威假設二零一三年薩沃伊銀行股票期權計劃僅與購買薩沃伊前行政總裁持有的薩沃伊普通股的期權有關，而根據本公司與薩沃伊合併協議及計劃的條款，該等股份已轉換為購買71,900股漢諾威普通股的期權。
股票期權
授予的股票期權的行使價等於授予之日公司普通股的公平市值，一般情況下，歸屬期限為三年，合同條款為十年。所有股票期權在控制權發生變化時完全授予。
股票期權的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。預期的波動性是基於本公司同行普通股的歷史波動性。該公司使用歷史數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。預期條款以歷史數據為基礎，代表期權預期未償還的期間。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個月內，並無行使任何股票期權。
股票期權活動摘要如下(合計內在價值以千為單位)：
​ ​ ​
Number
of
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term
​
Outstanding, October 1, 2021
​ ​ ​ ​ 227,406 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51年 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding, December 31, 2021(1)
​ ​ ​ ​ 227,406 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20年 ​ ​
​
(1)
所有未償還期權均已完全授予並可行使。
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，不存在可歸因於股票期權的薪酬支出。
受限股
截至2021年12月31日的三個月內，沒有授予限制性股票獎勵。在截至2020年12月31日的三個月內，授予的限制性股票獎勵為7,500股，歸屬期限為三年。補償開支於獎勵歸屬期間按股票於發行日的公允價值確認。由於公司股票沒有活躍的市場，限制性股票獎勵的公允價值在授予之日根據公司普通股最近的交易價格進行了估計。
 
F-19
目錄
 
受限股票活動摘要如下：
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Weighted-
Average
Grant Date
Fair Value
​
Unvested, October 1, 2021
​ ​ ​ ​ 75,833 ​ ​ ​ ​ $ 19.87 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (2,666) ​ ​ ​ ​ ​ 21.49 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (2,887) ​ ​ ​ ​ ​ 19.07 ​ ​
Unvested, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 70,280 ​ ​ ​ ​ $ 19.84 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，可歸因於限制性股票的薪酬支出分別為21.1萬美元和22.9萬美元。截至2021年12月31日，與未歸屬限制性股票相關的未實現補償成本總額為80萬美元，預計將在1.62年的加權平均期限內確認。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月內，歸屬股份的總公允價值分別為49,000美元和7,000美元。
7.監管事項
本銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。資本充足率指導方針和及時糾正措施規定，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管行動。可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損不包括在計算監管資本中。管理層相信，截至2021年12月31日，該銀行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。
及時糾正措施條例提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。在2021年12月31日和2021年9月30日，最新的監管通知將該行歸類為在監管框架下資本化，以便採取迅速糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。
根據美聯儲適用於合併資產低於30億美元的銀行控股公司的政策，本公司不受合併監管資本要求的約束。
下表列出了該行在當前法規下的資本金額(以千為單位)和比率：
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy
Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy
Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be
Well Capitalized
Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 141,803 ​ ​ ​ ​ ​ 15.52% ​ ​ ​ ​ $ 73,114 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 95,963 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ $ 91,393 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本與風險加權資產的比例
​ ​ ​ ​ 132,006 ​ ​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 54,836 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 77,684 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50% ​ ​ ​ ​ ​ 73,114 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一級資本至
risk-weighted assets
​ ​ ​ ​ 132,006 ​ ​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 41,127 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 63,975 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 59,405 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
 
F-20
目錄
 
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy
Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy
Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be
Well Capitalized
Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
一級資本與調整後平均資產之比(槓桿率)
​ ​ ​ ​ 132,006 ​ ​ ​ ​ ​ 9.92% ​ ​ ​ ​ ​ 53,241 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 66,551 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
September 30, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 132,554 ​ ​ ​ ​ ​ 15.59% ​ ​ ​ ​ $ 68,040 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 89,303 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ $ 85,050 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本與風險加權資產的比例
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 51,030 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 72,293 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50% ​ ​ ​ ​ ​ 68,040 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一級資本至
risk-weighted assets
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 59,535 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 55,283 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級資本與調整後平均資產之比(槓桿率)
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 9.45% ​ ​ ​ ​ ​ 52,338 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 65,423 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
股息限制 - 公司支付股息的主要資金來源是從銀行收到的股息。銀行業監管規定限制了在沒有監管機構事先批准的情況下可能支付的股息金額。截至2021年12月31日，銀行有3520萬美元的留存淨收入可用於支付給公司的股息。
8. FAIR VALUE
FASB ASC No.820-10將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。公允價值最好使用報價的市場價格來確定。然而，在許多情況下，無法獲得報價的市場價格。在這種情況下，公允價值是使用適當的估值技術確定的。在應用這些技術時，必須依賴各種假設和可觀察到的輸入。因此，估值層次內的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。因此，公允價值估計可能不會在相關資產或負債的即時轉移中實現。
FASB ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，並描述了可用於計量公允價值的三個輸入級別：公允價值層次結構中的三個級別如下：
•
第1級：估值基於報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
​
•
第2級：公允價值是使用資產或負債的直接或間接可見的報價以外的重大投入來計算的。估值可能依賴於活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率、利率波動、提前還款速度、信用評級)或主要由市場數據、相關性或其他方式得出或證實的投入。
​
•
第3級：無法觀察到確定相應資產或負債公允價值的投入。3級估值依賴於需要大量管理層判斷或估計的定價模型和技術。
​
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點進行的。這些估計並不反映一次性出售公司持有的某一特定金融工具可能產生的任何溢價或折扣。由於該公司的大部分金融工具不存在市場，因此公允價值估計是基於對未來預期虧損經歷、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵以及其他因素的判斷。這些估計值為
 
F-21
目錄
 
具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具，而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。此外，與實現未實現損益有關的税務影響可能對公允價值估計產生重大影響，在估計中沒有考慮到這一影響。
按公允價值經常性計量的資產
以下是2021年12月31日和2021年9月30日的經常性公允價值計量：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​ ​ ​ ​
(In thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 515 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 515 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​
​
7,021
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
7,021
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
抵押償還權
​ ​ ​
​
3,741
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,741
 ​ ​ ​ ​ ​
Total ​ ​ ​ $ 11,277 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,536 ​ ​ ​ ​ $ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2021
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​ ​
(In thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
抵押償還權
​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 11,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​ ​ ​ $ 3,690 ​ ​ ​
可供出售的證券的公允價值是根據矩陣定價從獨立經紀人那裏獲得的，矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於該證券與其他基準報價證券的關係。本公司已將其歸類為公允價值層次結構中的第二級投入。
抵押貸款償還權的公允價值基於一個估值模型，該模型計算估計的未來服務收入的現值。估值模型利用了利率、提前還款速度和違約率假設，市場參與者將使用這些假設來估計未來的淨服務收入。與住宅按揭貸款相關的還款權於2021年12月31日的公允價值是根據貼現的預期未來現金流量釐定，貼現率介乎12.0%至14.5%，提前還款速度為26.25%，加權平均年限介乎1.80至3.02年。2021年9月30日抵押貸款償還權的公允價值是基於預期未來現金的貼現確定的
 
F-22
目錄
 
流量使用的折扣率從12.0%到14.5%，預付款速度從24.18%到24.33%，加權平均壽命從1.96到3.30年。
SBA貸款在2021年12月31日的償貸權的公允價值是根據貼現的預期未來現金流確定的，貼現率從4.79%到23.84%，提前還款速度從8.94%到23.63%，加權平均年限從0.28到5.80年。
公司已確定這些大部分是不可觀察到的投入，然後考慮公允價值層次結構中的第三級投入。
下表列出了所列期間抵押貸款償還權的變化：
​ ​ ​
截至12月31日的三個月
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Balance, October 1
​ ​ ​ $ 3,690 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjustment to fair value
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
Balance, December 31
​ ​ ​ $ 3,741 ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​
非經常性基礎上按公允價值計量的資產
本公司於2021年12月31日及2021年9月30日並無按公允價值按非經常性基礎計量的金融工具。本公司的減值貸款在2021年12月31日和2021年9月30日沒有相關的特定撥備記錄。
未按公允價值計量的金融工具
以下是本公司在2021年12月31日和2021年9月30日未按公允價值列賬的金融工具的賬面金額和估計公允價值：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(In thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total
Fair
Value
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 114,951 ​ ​ ​ ​ $ 114,951 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 114,951 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,268,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,282,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,282,865 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 8,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 8,742 ​ ​ ​ ​ ​ 8,858 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 326,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326,517 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​ ​ 849,868 ​ ​ ​ ​ ​ 849,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 849,868 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 113,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,852 ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ 24,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,083 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 879 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​
 
F-23
目錄
 
​ ​ ​
September 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(In thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total
Fair
Value
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,238,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,056 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 9,152 ​ ​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 377,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,333 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 159,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,608 ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,092 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
9.或有損失
或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，在可能發生損失並且可以合理估計損失金額或範圍的情況下，記作負債。本公司管理層認為，目前不存在會對財務報表產生重大影響的此類事項。
10. BORROWINGS
聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)墊款
截至2021年12月31日和2021年9月30日，FHLB的未償還預付款分別為4790萬美元和4200萬美元。這些預付款的固定利率分別為0.34%至2.96%和0.37%至2.96%，到期日分別為2022年1月至2025年8月和2021年10月至2025年8月，分別為2021年12月31日和2021年9月30日。
每筆墊款在到期日支付，固定利率墊款需預付違約金。2021年12月31日和2021年9月30日，根據一攬子留置權安排，墊款分別以4.885億美元和4.327億美元的住宅和商業抵押貸款為抵押。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票，截至2021年12月31日，公司有資格額外借款2670萬美元。
下表列出了本公司固定利率FHLB墊款的合同到期日和加權平均利率(單位：千)：
​ ​ ​
Balance at December 31, 2021
​
Contractual Maturity
​ ​
Amount
​ ​
Weighted Average Rate
​
2022
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 11,995 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 18,860 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 47,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
 
F-24
目錄
 
​ ​ ​
Balance at September 30, 2021
​
Contractual Maturity
​ ​
Amount
​ ​
Weighted Average Rate
​
2022
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 12,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 18,860 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 41,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
美聯儲借款
截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司從美聯儲的支付寶保護流動性工具(PPPLF)的借款分別為6530萬美元和1.177億美元。借款利率為0.35%，到期日將等於為確保信貸延期而質押的基礎購買力平價貸款的到期日。購買力平價貸款的到期日是自發放之日起兩年或五年。該公司利用購買力平價基金為購買力平價貸款的產生提供資金。截至2021年12月31日和2021年9月30日，這些借款由質押的PPP貸款全額擔保。
代理銀行借款
截至2021年12月31日，代理銀行提供的無擔保信貸額度約為5500萬美元，可用於短期融資。截至2021年12月31日和2021年9月30日，在代理銀行的信貸額度下沒有未償還的借款。
11.次級債券
於2020年10月，本公司完成向若干合資格機構買家及認可投資者配售本金總額達2,500萬美元、於2030年到期的定息至浮息次級票據(“票據”)。該批債券最初將派息，每半年派息一次，年利率為5.00釐，直至二零二五年十月十五日為止。自2025年10月15日起(包括2025年10月15日)，適用於到期未償還本金的利率將按季度重置為當時的三個月擔保隔夜融資利率(SOFR)加487.4個基點。公司可選擇自2025年10月15日的付息日期開始贖回全部或部分債券，但一般不會早於2025年10月15日之前的任何預定付息日期，但須獲得任何所需的監管批准。債券持有人不會選擇贖回債券。這些附屬票據作為銀行一級資本的組成部分包括在監管報告中。
於2021年12月31日及2021年9月30日，債券的未攤銷發行成本分別為50萬美元及50萬美元。在截至2021年和2020年12月31日的三個月中，發行成本分別為2.1萬美元和1.3萬美元，計入利息支出。這些票據在公司的綜合財務狀況報表中扣除未攤銷發行成本後淨額列報。
12.累計其他綜合收益
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，按構成部分、税後淨額劃分的累計其他全面收入的變化：
(in thousands)
​ ​
Unrealized Gains and
Losses on Available-
for-Sale Debt
Securities
​ ​
Total
​
Balance at October 1, 2021
​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 310 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​
Balance at October 1, 2020
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 323 ​ ​ ​ ​ $ 323 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，沒有從累積的其他全面收入中重新歸類的重大金額。
 
F-25
目錄​
 
財務報表及補充數據
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/lh_crowellpindep-4c.jpg]
獨立註冊會計師事務所報告
Hanover Bancorp，Inc.股東和董事會
紐約米尼奧拉
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Hanover Bancorp Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/sg_crowellpneww-bw.jpg]
Crowe LLP
我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
新澤西州利文斯頓
2021年12月22日
 
F-26
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併財務狀況報表
​ ​ ​
September 30,
​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行應付的現金和無息存款
​ ​ ​ $ 8,302 ​ ​ ​ ​ $ 6,239 ​ ​
銀行到期的有息存款
​ ​ ​ ​ 142,950 ​ ​ ​ ​ ​ 73,970 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 15,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 166,544 ​ ​ ​ ​ ​ 80,209 ​ ​
持有至到期的投資證券(2021年9月30日和2020年9月30日的公允價值分別為8865美元和11131美元)
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​
公允價值可供出售的投資證券
​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​
用於投資的貸款
​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (8,552) ​ ​ ​ ​ ​ (7,869) ​ ​
為投資而持有的貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,238,573 ​ ​ ​ ​ ​ 717,150 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 15,003 ​ ​ ​ ​ ​ 14,156 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​ ​ 4,233 ​ ​ ​ ​ ​ 4,660 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票，成本價
​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 19,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​
其他無形資產
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 3,957 ​ ​ ​ ​ ​ 3,758 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息需求
​ ​ ​ $ 191,537 ​ ​ ​ ​
$
82,350
​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場
​ ​ ​ ​ 595,289 ​ ​ ​ ​ ​ 187,657 ​ ​
Time
​ ​ ​ ​ 377,836 ​ ​ ​ ​ ​ 394,753 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 1,164,662 ​ ​ ​ ​ ​ 664,760 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 159,642 ​ ​ ​ ​ ​ 85,154 ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 12,005 ​ ​ ​ ​ ​ 8,291 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 1,362,112 ​ ​ ​ ​ ​ 773,563 ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股；面值$0.01；授權股份15,000,000股；分別於2021年9月30日和2020年9月30日發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股；面值$0.01；授權股份17,000,000股；分別於2021年9月30日和2020年9月30日發行和發行5,563,426股和4,175,144股
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Capital in excess of par
​ ​ ​ ​ 97,246 ​ ​ ​ ​ ​ 63,725 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​ ​ ​ ​ 14,120 ​ ​
累計其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 122,529 ​ ​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-27
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併損益表
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest on loans
​ ​ ​ $ 47,685 ​ ​ ​ ​ $ 38,641 ​ ​
投資證券的利息和股息
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Other interest income
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 48,675 ​ ​ ​ ​ ​ 40,133 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場存款
​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 3,822 ​ ​ ​ ​ ​ 9,180 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 2,242 ​ ​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 41,708 ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 40,708 ​ ​ ​ ​ ​ 25,872 ​ ​
NON-INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款費和手續費
​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
Loan servicing income
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
出售可供出售的投資證券收益，淨額
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售持有待售貸款的收益
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 15,009 ​ ​ ​ ​ ​ 11,182 ​ ​
入住率和設備
​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​ ​ ​ 4,462 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​
廣告和促銷
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 30,005 ​ ​ ​ ​ ​ 21,022 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 14,052 ​ ​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
Earnings per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 2.32 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 4,669,009 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162,280 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 4,758,669 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226,967 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-28
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
綜合全面收益表
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​
$
10,851
​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
其他綜合收入，税後淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的投資證券未實現收益變動，税後淨額
$77 and $35, respectively
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
淨收入中實現的收益的重新分類調整，税後淨額為49美元和
$0, respectively
​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除税後的其他綜合收入合計
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
綜合收益總額，税後淨額
​ ​ ​
$
10,951
​ ​ ​ ​ $ 5,108 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-29
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併股東權益變動表
(千元，不包括股份)
​ ​
Common stock
(shares)
​ ​
Common
stock
​ ​
Capital
in excess
of par
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
income
​ ​
Total
stockholders’
equity
​
Balance at October 1, 2019
​ ​ ​ ​ 4,162,904 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 62,740 ​ ​ ​ ​ $ 9,146 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 71,950 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​
其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ (3,597) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ 10,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Issuance of common stock
​ ​ ​ ​ 5,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
Balance at September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 4,175,144 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 63,725 ​ ​ ​ ​ $ 14,120 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,851 ​ ​
其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
收購薩沃伊時發行的普通股
​ ​ ​ ​ 1,357,567 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 31,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,252 ​ ​
薩沃伊收購展期選項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​
Issuance of common stock
​ ​ ​ ​ 5,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
基於股票的薪酬，淨額
​ ​ ​ ​ 25,588 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​
Balance at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 5,563,426 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 97,246 ​ ​ ​ ​ $ 24,971 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 122,529 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-30
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併現金流量表
SEPTEMBER 30, 2021 and 2020
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​
持有待售貸款的來源
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,337) ​ ​
出售所持待售貸款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,338 ​ ​
Net gain on sale of loans
​ ​ ​ ​ (1,307) ​ ​ ​ ​ ​ (917) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 901 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
出售可供出售的證券的淨收益
​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保費、折扣、貸款費用和成本的淨增加
​ ​ ​ ​ (3,604) ​ ​ ​ ​ ​ (282) ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
還款權估值調整
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Deferred tax expense
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
應計應收利息減少(增加)
​ ​ ​ ​ 1,924 ​ ​ ​ ​ ​ (3,501) ​ ​
其他資產減少(增加)
​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​ ​ ​ ​ (1,180) ​ ​
應計應付利息減少
​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​
其他負債增加(減少)
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ (2,052) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 13,192 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
購買受限證券
​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ (1,155) ​ ​
持有至到期證券的本金償還
​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​
可供出售證券的本金償還
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
贖回受限證券
​ ​ ​ ​ 1,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​
出售貸款的收益
​ ​ ​ ​ 46,640 ​ ​ ​ ​ ​ 32,561 ​ ​
貸款淨減(增)
​ ​ ​ ​ 16,996 ​ ​ ​ ​ ​ (36,438) ​ ​
出售可供出售的證券的收益
​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購置房舍和設備
​ ​ ​ ​ (2,079) ​ ​ ​ ​ ​ (1,093) ​ ​
在企業合併中獲得的現金
​ ​ ​ ​ 59,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購中支付的現金對價
​ ​ ​ ​ (32,991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 89,850 ​ ​ ​ ​ ​ (7,290) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​ $ 157,725 ​ ​ ​ ​ $ 14,474 ​ ​
聯邦基金購買量淨減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期FHLB借款預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,940 ​ ​
償還聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ (34,758) ​ ​ ​ ​ ​ (55,688) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-31
目錄
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併現金流量表
SEPTEMBER 30, 2021 and 2020
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
借入FRB的預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,255 ​ ​
聯邦儲備銀行借款的償還情況
​ ​ ​ ​ (149,242) ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
發行次級債券的收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 24,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據的償還
​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權的淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
普通股發行淨收益
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (16,707) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 86,335 ​ ​ ​ ​ ​ (7,622) ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 80,209 ​ ​ ​ ​ ​ 87,831 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 7,101 ​ ​ ​ ​ $ 13,168 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​
補充非現金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從投資組合貸款轉移到持有待售貸款
​ ​ ​ $ 47,826 ​ ​ ​ ​ $ 31,668 ​ ​
從持有待售貸款轉移到投資組合貸款
​ ​ ​ ​ 2,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Business combination:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購的有形資產的公允價值
​ ​ ​ ​ 653,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ 17,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ 605,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
企業合併發行的普通股
​ ​ ​ ​ 31,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在收購中展期的股票期權
​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-32
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 and 2020
注1.重要會計政策摘要
業務性質
Hanover Bancorp，Inc.(“本公司”)是一家紐約公司，於2016年成為漢諾威社區銀行(“本銀行”)的控股公司。該銀行總部設在紐約州米尼奧拉，是一家紐約州特許銀行。該銀行於2008年11月4日開始營業，是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位服務銀行。作為紐約州特許的非美聯儲成員銀行，本行須受紐約州金融服務部(“DFS”)和聯邦存款保險公司的監管。本公司須接受財務報告委員會董事會的監管和審查。
演示基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對公司的綜合財務報表產生了非實質性的影響。
估計的使用情況
在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響截至資產負債表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對地方、國家和全球經濟活動產生了不利影響。為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的各種措施包括限制旅行、隔離以及政府強制關閉多家企業。疫情對經濟造成了重大破壞，並擾亂了公司所在地區的銀行和其他金融活動。
CARE法案於2020年3月頒佈，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。新冠肺炎疫情的影響可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，目前尚不清楚全面的財務影響將對公司造成什麼影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒的新信息，新一波新冠肺炎感染，以及疫苗分佈和疫苗接種率等。由於這些情況，財務報表中的估計數可能會受到實質性的不利影響。
信用風險的顯著集團集中度
該公司的大部分活動是與位於拿騷、皇后區和國王縣以及紐約州周邊地區的客户開展的。附註4討論了公司從事的貸款類型。儘管該公司擁有多元化的貸款組合，但其債務人履行合同的能力受到該地區經濟的影響。該公司對任何一個行業或客户都沒有任何重大的集中度。
 
F-33
目錄
 
業務組合
本公司業務合併採用收購法核算。這種方法要求使用公允價值來確定購入資產和假設負債的賬面價值，這些資產和負債在收購日按公允價值入賬，可識別無形資產按公允價值入賬。與企業合併直接相關的成本在發生時計入費用。隨着獲得與完成日期相關的額外信息，公允價值可在收購完成日期後最多一年內進行調整。
現金和現金等價物
在報告合併現金流量時，銀行現金和應付現金包括手頭現金、正在收款的現金項目和銀行應收金額。現金和現金等價物還包括銀行的計息存款和出售的聯邦基金。其他金融機構的計息存款在90天內到期，並按成本計價。
現金限制
手頭或存放在聯邦儲備銀行的現金必須滿足監管準備金和清算要求。
投資證券
投資證券在購買時分為持有至到期或可供出售。被歸類為持有至到期日的投資證券，管理層有積極的意圖和能力持有至到期日，按攤餘成本報告。歸類為可供出售的投資證券，管理層有意及有能力無限期持有，但不一定持有至到期日，按公允價值列賬，未實現收益及虧損(扣除相關遞延所得税)計入股東權益，作為其他全面收益的獨立組成部分。出售可供出售的投資證券的任何決定將基於各種因素，包括但不限於資產/負債管理策略、利率變化或提前還款風險、流動性需求或監管資本考慮。
在相關證券的剩餘期限內，溢價採用利息法攤銷和貼現。股息和利息收入在賺取時確認。投資證券的銷售在交易日入賬，銷售的已實現收益和損失使用特定的識別方法確定，並計入非利息收入。
本公司至少每季度評估一次證券的非臨時性減值(“OTTI”)，並在經濟或市場狀況需要時更頻繁地評估此類評估。對於處於未實現虧損狀態的證券，公司會考慮未實現虧損的範圍和持續時間，以及發行人的財務狀況和近期前景。本公司還評估其是否打算出售或更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售處於未實現虧損狀態的證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的債務證券，減值金額分為兩部分：1)與信用損失相關的OTTI，必須在損益表中確認；2)與其他因素相關的OTTI，在其他全面收益中確認。信貸損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。
聯邦住房貸款銀行股票
作為紐約聯邦住房貸款委員會的成員，本公司必須根據聯邦住房貸款委員會的未償還借款金額，維持對聯邦住房貸款委員會股票的投資。這一股票沒有容易確定的公允價值，是按成本列賬的。
 
F-34
目錄
 
待售貸款
持有的待售貸款以成本或估計公允價值中的較低者計入，由投資者的未償還承諾確定。貸款銷售的收益或損失在銷售時確認，並由銷售淨收益與已銷售貸款本金餘額之間的差額確定，並經遞延貸款淨費用或成本調整後確定。貸款發放及承諾費扣除若干直接貸款發放成本後，作為對貸款賬面價值的調整而遞延，直至出售為止。
貸款和貸款利息收入確認
管理層有意和有能力在可預見的未來持有的貸款，在扣除購買溢價和折扣、遞延貸款費用和成本以及貸款損失準備金後，按未償還本金餘額報告。貸款組合分為住宅房地產、商業房地產、多户、商業和工業、建築和消費貸款。
貸款利息收入應計並計入收入。貸款發放費和成本淨額採用水平收益率法遞延，並按實際預付款調整後計入/攤銷貸款合同期限內的利息收入。
收購貸款按收購日的公允價值入賬。信貸貼現計入公允價值的釐定，因此，於購置日不計入貸款損失撥備。
收購貸款在收購時進行評估，並被分類為購買的信用減值或購買的非減值貸款。已購買的信用減值貸款反映了自發起以來的信用惡化，因此在收購時，本公司很可能無法收回所有合同要求的付款。就已購入的信貸減值貸款而言，如未來現金流量的時間及金額可合理估計，則於收購日超出貸款公允價值的預期現金流量將按水平收益率法記錄為貸款剩餘年期的利息收入(可增加收益率)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分不作記錄(不可增值差額)。
於收購日期後，現金流量較收購日期預期現金流量增加的現金流量預期確認為利息收入。收購日期後預期現金流的減少立即通過貸款損失準備確認。對於已購買的非減值貸款，於購置日的貸款公允價值與未償還本金餘額之間的差額採用近似利息方法攤銷或累加為貸款經濟壽命內的利息收入。
Lending Risk
[br]該行的主要業務為一對四家庭住宅按揭貸款、商業地產按揭貸款、多户按揭貸款、工商業貸款和消費貸款。世行認為其主要放貸地區是拿騷縣和紐約市的行政區。世行貸款的很大一部分是以這些地區的房地產為抵押的。因此，貸款組合的最終可收回性很容易受到該地區市場和經濟狀況變化的影響。
一對四家庭住房抵押貸款涉及利率風險、拖欠風險等一定風險。可調利率貸款降低了公司面臨的與利率變化相關的利率風險，但涉及其他風險，主要是因為隨着利率的上升，借款人支付的金額增加到貸款條款允許的程度，從而增加了違約的可能性。同時，相關物業的適銷性可能會因利率上升而受到不利影響。還款風險可能會受到經濟整體健康狀況的影響，包括失業率和房價。
與單户住宅物業貸款相比，商業房地產貸款具有顯著的額外風險。此類貸款通常涉及對單個借款人或團體的大額貸款餘額
 
F-35
目錄
 
關聯借款人的 。這類貸款包括可產生收入的投資性房地產和用於商業目的的業主自住房地產。基礎物業主要位於世行的一級市場區域。產生收入的投資物業的現金流可能會受到經濟低迷的不利影響，空置率上升就是明證，這反過來可能會對信貸質量產生影響。在業主自住的房地產用於商業目的的情況下，經濟疲軟以及由此導致的消費者和/或企業支出的減少可能對信貸質量產生不利影響。
與單户住宅物業貸款相比，多户貸款涉及額外的風險，但與商業房地產貸款相比，風險較小。這類貸款包括五個或五個以上家庭的創收住宅投資物業。貸款發放給有良好業績記錄的老牌業主。貸款以標的物的第一抵押留置權為擔保。還款一般來自物業產生的租金收入，並可由業主的個人現金流補充。信貸風險是隨着經濟條件的變化而產生的，這可能會導致空置率上升。
商業和工業貸款通常被認為風險較高，因為本金集中在有限數量的貸款和借款人中，以及一般經濟狀況對業務的影響。一般來説，這些貸款主要由企業的庫存和其他資產擔保，預計將從企業的現金流中償還。疲軟的經濟，以及隨之而來的消費者和/或企業支出的減少，將對這一貸款類別的信貸質量產生影響。
公司的建設貸款組合涵蓋商業物業的開發。建築貸款涉及在施工期間支付資金，償還在很大程度上取決於最終項目的成功。這些貸款受到現場檢查的密切監控，被認為比其他房地產貸款具有更高的風險，因為它們的最終償還取決於建設工程的圓滿完成，並且對利率變化、政府對房地產的調控、總體經濟狀況和長期融資的可用性非常敏感。償還取決於項目的完成和隨後作為商業房地產貸款的已完成項目的融資，在某些情況下取決於基礎項目的租金或銷售。
消費貸款通常比其他貸款期限更短，利率更高，但由於抵押品的類型和性質，以及在某些情況下沒有抵押品，通常涉及更多的信用風險。還款取決於個人借款人的信用質量，如果適用，還取決於擔保貸款的抵押品的出售。因此，包括失業率和房價在內的整體經濟健康狀況將對這一貸款類別的信貸質量產生影響。
貸款損失準備
未按照合同條款付款的貸款被視為逾期。貸款的應計收入，包括減值貸款和止贖過程中的其他貸款，通常在貸款拖欠90天或更長時間時停止，或者當某些因素表明無法最終收回本金和利息時停止。終止應計收入的貸款被指定為非應計貸款。所有以前應計的利息被轉回利息收入，只有在收到現金期間才確認收入，前提是沒有本金支付和未償還的剩餘本金餘額被視為可收回。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時，貸款就恢復到應計狀態，目前和將來的付款都得到合理保證。
本公司將減值貸款定義為根據當前信息，本公司很可能不會按照貸款協議的合同條款收取所有到期金額的貸款。本公司將減值貸款的總體定義為所有非應計貸款、風險評級為9(可疑)或10(虧損)的貸款，以及所有接受問題債務重組(“TDR”)的貸款。減值貸款按個別評估，以確定貸款的賬面價值不超過按貸款的原始有效利率貼現的預期未來現金流量，或如果貸款依賴抵押品，則超過相關抵押品(減去估計出售成本)。若貸款依賴抵押品，則按貸款賬面價值超過貼現現金流量分析或抵押品估計公允價值(減去估計出售成本)的金額計提貸款損失準備，以確認減值。
 
F-36
目錄
 
貸款損失準備由從收入中扣除的貸款損失準備金增加，減去回收後的沖銷減少。貸款損失在貸款或部分貸款被視為無法收回的期間確認。一般而言，本公司將記錄貸款沖銷(包括部分沖銷)，以將貸款減少至相關抵押品的估計公允價值減去出售成本，如果確定很可能主要通過出售此類抵押品收回貸款。貸款損失準備是基於管理層對撥備充分性的評估，該評估考慮了(其中包括)減值貸款、過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的現有不利情況以及任何擔保貸款的基礎抵押品的估計公允價值。此外，管理層還評估承保標準、收集、註銷和回收做法、投資組合的性質或數量、貸款人員、貸款集中程度以及當前經濟狀況和其他相關因素的變化。管理層相信，貸款損失撥備足以計提條件陳述日的可能及可合理估計的損失。
貸款損失準備由以下部分組成：
1)
為減值貸款設立特定撥備，公司通常將減值貸款定義為所有非應計貸款、風險等級為8(不合格)、9(可疑)或10(虧損)的貸款，以及所有受TDR限制的貸款。作為撥備撥備的減值金額由按原始貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值或相關抵押品價值(減去估計出售成本)與貸款賬面價值之間的差額(如有)表示。沒有減值損失的減值貸款不會計入下文所述的一般估值撥備。
​
2)
對於不符合減值定義的貸款，一般減值準備是根據貸款組合為基礎建立的。投資組合被分成類似的風險特徵，主要是按貸款部分和內部信用風險評級進行分組。歷史損失經驗適用於每個貸款組，使用三年的回溯期。損失經驗將根據下文討論的環境因素進行適當調整。這種評估本質上是主觀的，因為它需要可能根據經濟和市場條件的變化而進行重大修訂的重大估計。實際貸款損失可能大大超過我們已確定的貸款損失撥備，這可能對公司的財務業績產生重大負面影響。
​
在承保以不動產為抵押的貸款時，公司需要由公司董事會批准的獨立持牌評估師對物業進行評估(或自動評估模型)。該評估須經本公司聘請的獨立第三方審核。在建設貸款期間，管理層在支付資金之前對物業進行審查和檢查。一般來説，當一筆貸款被視為減值時，管理層會獲得最新的評估。這些評估可能比為新貸款的承銷準備的評估更有限。此外，當公司收購所擁有的其他房地產時，它通常會獲得當前的評估，以證實止贖時資產的賬面淨值。
如上所述，對公司虧損經歷的調整是基於管理層對幾個環境因素的評估，包括：
•
影響貸款組合可回收性的地方、區域、國家和國際經濟和商業條件和發展的變化，包括各個細分市場的狀況；
​
•
公司投資組合的性質和數量以及公司貸款條款的變化；
​
•
貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化；
​
•
逾期貸款的數量和嚴重程度、非應計貸款的數量和嚴重程度以及反向分類或分級貸款的數量和嚴重程度的變化；
​
•
公司貸款審核系統質量變化；
​
•
貸款政策、程序和戰略的變化；
​
 
F-37
目錄
 
•
抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值變化；
​
•
任何信貸集中的存在和影響，以及這種集中程度的變化；以及
​
•
競爭和法律法規要求等其他外部因素對公司現有投資組合中估計的信貸損失水平的影響。
​
雖然管理層使用現有信息來確認貸款的可能和可合理估計的損失，但根據經濟、市場或其他條件的變化，未來可能有必要增加撥備。估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。此外，作為審查過程的一個組成部分，各監管機構定期審查公司的貸款損失撥備。這些機構可能會要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷，確認津貼的增加。
如果滿足以下兩個條件，則貸款修改被視為TDR：1)借款人遇到財務困難；2)公司作出讓步，否則借款人或具有類似信用風險特徵的抵押品不會被考慮。債務一旦重組，將繼續被視為重組，直至全額償付或以其他方式清償、出售或註銷。本公司記錄的減值費用等於重組條款下按原始貸款實際利率貼現的估計未來現金流量現值之間的差額，或如果貸款依賴抵押品，則等於相關抵押品價值減去出售成本之間的差額。
與購買的信用減值貸款相關的貸款和租賃損失準備是基於每個期間進行的分析，以估計每個貸款池的預期現金流。如果貸款池的預期現金流自收購日以來有所減少，本公司將為貸款損失建立撥備。
《CARE法案》下的貸款修改
2020年3月27日，美國的總裁簽署了CARE法案，該法案為實體提供了可選的臨時救濟，使其不受公認會計準則下某些會計和財務報告要求的影響。
《CARE法案》允許金融機構暫停適用ASC310-40規定的某些當前TDR會計準則，用於在2020年3月1日至2020年12月31日之前或新冠肺炎國家緊急狀態結束後60天內進行的與新冠肺炎大流行相關的貸款修改，前提是滿足某些標準。這項減免可適用於截至2019年12月31日逾期不超過30天的借款人的貸款修改，以及推遲或推遲支付本金或利息或改變貸款利率的貸款修改。2020年4月，聯邦和州銀行業監管機構發佈了《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構貸款修改和報告的跨機構聲明》，以進一步解釋借款人何時遇到財務困難，特別指出，如果修改是短期的(例如，六個月)，或者是聯邦或州政府為應對新冠肺炎大流行而強制進行的，則借款人不會根據ASC310-40遇到財務困難。本公司繼續謹慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作，同時管理信貸風險，並確認其貸款組合中的貸款和租賃損失撥備。該公司根據CARE法案批准的貸款修改總額為2.204億美元，其中截至2021年9月30日仍有1950萬美元。
CARE法案下的另一個關鍵計劃是由SBA管理的PPP，它為符合條件的企業和組織提供資金。根據這一計劃，我們已向當地借款人發放了約3.661億美元的PPP貸款本金。截至2021年9月30日，借款人已申請並獲得2.254億美元的PPP貸款。這些貸款由小企業管理局提供完全擔保，並規定在符合小企業管理局規定的特定指導方針的特定寬免期內完全免除貸款。不符合寬免標準的貸款將進入兩年或五年的還款期。
抵押服務權利
本公司在二級市場發起和銷售按揭貸款，並可保留這些貸款的還本付息。當抵押貸款在出售時保留服務時，最初的維修權為
 
F-38
目錄
 
按公允價值計入公允價值，損益表影響計入貸款銷售收益。公允價值是基於可比抵押貸款服務合同的市場價格(如果有)，或者是基於計算估計未來淨服務收入現值的估值模型。此外，在收購薩沃伊後，公司保留為在二級市場出售的小企業管理局貸款的擔保部分提供服務。
根據公允價值計量方法，本公司在每個報告日期按公允價值計量維修權，並在發生變化的期間在收益中報告維修性資產的公允價值變化，並在綜合損益表中作為非利息支出的組成部分計入。由於估計和實際的提前還款速度以及違約率和損失的變化，維修權的公允價值會有很大的波動。
在收取相關抵押貸款付款時，為償還貸款賺取的費用在損益表上列為還貸收入。還款權的攤銷從還貸手續費收入中扣除。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，服務費總額分別為60萬美元和10萬美元。與還貸相關的滯納金和輔助費並不重要。
金融資產轉移
當放棄對金融資產的控制權時，金融資產的轉讓被計入銷售。當資產與本公司隔離後，受讓人獲得轉讓資產的質押或交換權利(不受限制其利用該權利的條件)，且本公司未通過在資產到期前回購資產的協議來維持對轉讓資產的有效控制，則被轉讓資產的控制權被視為已交出。
房舍和設備
房舍和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。土地是按成本價運輸的。折舊和攤銷採用直線法計算各自資產的估計使用年限，建築物為39年，傢俱、固定裝置和設備為2至10年。租賃改進按各自租約的條款或改善的估計使用年限(以較短者為準)攤銷。維修和保養費用作為已發生的非利息費用的一部分入賬。
商譽和其他無形資產
商譽源於企業合併，一般按轉讓對價的公允價值除以收購日所取得的資產淨值和承擔的負債的公允價值確定。在購入業務合併中取得並被確定具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷，但如果存在表明商譽減值測試應進行的事件和情況，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。本公司已選擇8月31日為進行年度減值測試的日期。具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是資產負債表上唯一具有無限生命期的無形資產。
其他具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。核心存款無形資產按其估計使用年限10年的加速攤銷方法攤銷。
發債成本
發行債務工具的應佔成本在綜合資產負債表中列報，從票據面值中扣除，並在票據期限內攤銷為利息支出。
每股收益
每股普通股基本收益按報告期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後每股普通股收益是指收益的數額
 
F-39
目錄
 
報告期內可供每股普通股使用的普通股，經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。在影響反攤薄的期間，潛在攤薄的普通股不包括在每股攤薄收益的計算中。
綜合收益
綜合收益包括淨收益和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)包括可供出售的證券的未實現收益和虧損，這些收益和虧損也被確認為股東權益的單獨組成部分。
Income Taxes
所得税費用由當期和遞延兩部分組成。當前部分反映了根據適用税法當期應繳或可退還的税款，遞延部分反映了為財務會計和税務目的確認的金額之間的暫時性差異對税收的影響。遞延税項資產和負債反映了這種差異的税收影響，當臨時差異逆轉時，這些差異預計將導致未來的應税或可扣除金額。遞延税項資產若較有可能變現，則予以確認；若較有可能全部或部分無法變現，則可減計估值撥備。
不確定但更有可能達到確認門檻的税務頭寸最初和隨後被衡量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。在釐定税務狀況是否符合較可能的確認門檻時，會考慮報告日期的事實、情況及可獲得的資料，並須由管理層作出判斷。
本公司將不確定税位的利息支出和罰金確認為所得税支出的組成部分，並將可退還所得税的利息收入確認為其他非利息收入的組成部分。
公允價值計量
本公司根據會計準則編纂(ASC)主題820“公允價值計量”，以公允價值計量某些資產和負債。金融工具的公允價值乃根據相關市場資料及其他假設估計，詳見附註15。公允價值估計涉及有關利率、信貸風險、提前還款及其他因素的不確定因素及重大判斷事項，尤其是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對這些估計產生重大影響。
與客户的合同收入
與客户簽訂合同的收入一般包括存款服務費，這些費用作為其他非利息收入的組成部分計入隨附的綜合損益表。本公司確定與客户簽訂的合同中包含的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給履約義務，並在履行履約義務時確認收入，這通常是在為客户提供服務時確認的。
運營部門
雖然管理層監控公司各種產品和服務的收入流，但可識別的部門並不重要，運營受到管理，財務業績在公司範圍內進行評估。因此，管理層認為所有金融服務業務都彙總在一個可報告的業務部門中。
股票薪酬計劃
發放給員工和董事的股票期權和限制性股票獎勵的薪酬成本是根據這些獎勵在授予日期的公允價值確認的。運用Black-Scholes模型對股票期權的公允價值進行了估計。
 
F-40
目錄
 
補償成本在所需的服務期內確認，通常定義為歸屬期。對於分級歸屬的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。該公司的會計政策是在沒收發生時予以確認。
補充高管退休計劃
就先前收購唐人街聯邦儲蓄銀行(“CFSB”)而言，CFSB行政人員補充退休計劃(“CFSB SERP”)的資產計入綜合財務狀況報表。CFSB SERP向CFSB的兩名前高管提供福利，CFSB SERP的資產由一家拉比信託持有，該信託在本公司收購CFSB之前獲得全額資金。除保存記錄外，本公司對CFSB SERP資產不再承擔任何責任或義務。將不會獲得資產的持續估值，計劃資產的數額將繼續等於綜合財務狀況報表上反映的負債。系統資源規劃負債計入綜合財務狀況表上的其他負債。
會計準則已發佈但尚未生效
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，租賃。本次更新中的修訂主要取代了現有的承租人經營租賃的會計要求。融資租賃的承租人會計要求以及經營租賃和銷售類型及直接融資租賃(銷售類型和直接融資租賃以前均稱為資本租賃)的出租人會計要求基本保持不變。修訂要求經營租賃的承租人在租賃開始時通過確認等於租賃付款現值的使用權資產和租賃負債來記錄資產負債表總額。使用權資產和租賃負債應以一種有效地在租賃期內產生直線租賃費用的方式取消確認。除了對承租人經營租賃會計要求的改變外，修正案還改變了與承租人和出租人的租賃協議相關的可資本化成本的類型。修正案還要求對承租人和出租人的所有租賃類型進行額外披露。FASB隨後發佈了額外的ASU，旨在澄清指導，提供實施支持，並提供額外的過渡選舉。修正案將於2022年10月1日生效，允許提前通過。修訂必須在修改後的追溯基礎上應用，我們預計將選擇過渡選項，使我們能夠記錄自採用日期起的累計調整。我們正在評估我們目前的租賃合同數量，一旦採用，我們的資產負債表將包括我們作為承租人的經營租賃的使用權資產和租賃負債。, 其中主要包括我們的設施租賃。我們預計這些修訂的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。我們計劃在2022年10月1日採納這些修訂，並預計將按照目前的要求使用修改後的追溯方法。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失(第326主題)，金融工具信用損失計量。修訂引入了一個基於當前預期信貸損失而不是已發生損失的減值模型，以估計某些類型的金融工具(即貸款和持有至到期證券)的信貸損失，包括某些表外金融工具(即不能無條件取消的發放信貸和備用信用證的承諾)。CECL應考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測，包括對合同期限內預付款的估計。一個實體在確定適合其情況的相關信息和估算方法時必須作出判斷。在估計信貸損失時，可以將具有相似風險特徵的金融工具組合在一起。自產生以來已購入的信貸損益超過微不足道且按攤餘成本計量的已購入金融資產的信貸損失準備，按與按攤餘成本基礎計量的其他金融資產類似的方式確定；然而，預期信貸損失的初始估計將通過購入時購買價格抵銷(即增加)信貸損失撥備來確認。只有信貸損失準備的後續變化才被記錄為這些資產的貸款損失準備金。ASU還修訂了目前可供出售的債務證券的證券減值模式，即與可供出售的債務證券有關的信貸損失應通過信貸損失準備來記錄。修正案將適用於
 
F-41
目錄
 
通過修改後的追溯法，對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計效果調整。由於本公司是美國證券交易委員會規定的較小申報公司，本公司將於2023年10月1日採用CECL，未來採用這一標準可能會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
注2.企業合併
於2021年5月26日，本公司根據本公司、本行及本公司與薩沃伊之間日期為2020年8月27日經修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，完成其先前宣佈的對薩沃伊銀行的收購。根據合併協議，薩沃伊通過兩步交易(統稱為“合併”)與世行合併並併入世行，世行繼續存在。
交易中的收購價基於本公司和薩沃伊各自於2021年4月30日的有形賬面價值，並根據合併協議的條款計算。在合併生效時(“生效時間”)，每股面值1美元的薩沃伊普通股(“薩沃伊普通股”)被轉換為獲得(I)3.246美元現金和(Ii)0.141股公司普通股的權利。最終的總收購價為6550萬美元，或每股6.49美元。
收到的資產和承擔的負債的公允價值初步摘要如下：
(in thousands)
​ ​
As Recorded
by Savoy
​ ​
Fair Value
Adjustments
​ ​
As Recorded
by Hanover
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 59,155 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 59,155 ​ ​
可供出售的投資證券
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​
用於投資的貸款
​ ​ ​ ​ 569,251 ​ ​ ​ ​ ​ 8,612(a) ​ ​ ​ ​ ​ 577,863 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ (22)(b) ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
無形巖心礦藏
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 490(c) ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ (650)(d) ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 10,432 ​ ​ ​ ​ ​ (2,925)(e) ​ ​ ​ ​ ​ 7,507 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ 648,365 ​ ​ ​ ​ $ 5,505 ​ ​ ​ ​ ​ 653,870 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 340,215 ​ ​ ​ ​ $ 2,527(f) ​ ​ ​ ​ $ 342,742 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 258,247 ​ ​ ​ ​ ​ 301(g) ​ ​ ​ ​ ​ 258,548 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
其他負債和應計費用
​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ (342)(h) ​ ​ ​ ​ ​ 3,475 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ $ 603,329 ​ ​ ​ ​ $ 2,486 ​ ​ ​ ​ ​ 605,815 ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,055 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,512 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,457 ​ ​
​
(a)
代表貸款賬面淨值的公允價值調整，其中包括利率和信用標記調整、遞延費用/成本和保費的沖銷以及薩沃伊的貸款損失撥備的取消。
​
(b)
代表公允價值調整，以反映房地和設備的公允價值。
​
(c)
代表已記錄的無形核心存款的公允價值，將在存款基礎的估計平均年限內加速攤銷。
​
(d)
代表對已取得的應計應收利息的調整。
​
 
F-42
目錄
 
(e)
代表對收購的其他資產的調整。最大的調整是與所記錄的收購資產、承擔的負債和可識別無形資產相關的公允價值調整所產生的遞延税項淨資產。
​
(f)
代表定期存款的公允價值調整，這將被視為減少定期存款剩餘期限的利息支出。
​
(g)
代表FHLB借款的公允價值調整，這將被視為借款有效期內利息支出的減少。
​
(h)
代表對承擔的其他負債的調整。
​
已支付總對價摘要如下：
(千元，不包括股份)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock issued (1,357,567 shares issued)
​ ​ ​ $ 32,521 ​ ​
向普通股股東支付現金
​ ​ ​ ​ 32,991 ​ ​
已支付總對價
​ ​ ​ $ 65,512 ​ ​
通過收購薩沃伊，該公司顯著擴展了其商業銀行業務和SBA貸款能力。與此次收購相關的任何商譽都不能從所得税中扣除。與此次收購相關的所有商譽都分配給了公司唯一的報告單位，即整個公司。
本公司聘請第三方專家根據ASC 820制定截至收購日期薩沃伊貸款組合的公允價值估計。在貸款組合的公允價值估計中使用的投入和假設，包括利率、利息、信貸和流動性風險以及要求的股本回報。貸款的公允價值是根據剩餘期限和重新定價條款使用貼現現金流分析計算的。現金流是通過估計未來的信貸損失和提前還款率來調整的。然後，使用類似貸款的風險調整市場利率，將預計的每月現金流貼現至現值。由於這些貸款最初是按購置日的公允價值記錄的，因此沒有對與收購貸款相關的貸款損失撥備進行結轉。
確認的核心存款無形資產按其估計使用年限約10年攤銷，按美元加權存款流量按年攤銷。
零售活期及計息存款户口的公允價值假設為接近賬面值，因為該等户口並無指定到期日，並須於即期支付。定期存款的公允價值是通過使用為類似剩餘期限的定期存款提供的市場利率對合同未來現金流量進行貼現來估計的。
其他借入資金包括從FHLB借入的資金。這些借款的公允價值是通過使用類似期限的FHLB利率對合同未來現金流進行貼現來估計的。
隨着獲得有關完成日期公允價值的更多信息，估計公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。在這一年期間，現金流量估計的任何變化的原因都會被考慮，以確定變化是由於收購日期存在的情況造成的，還是由於收購日期之後發生的事件造成的。
在2021財年第四季度，本公司修訂了有關收購的遞延税項資產估值的初步估計和假設。由於這種修訂發生在收購日期後的前12個月，而不是收購日期之後發生的事件的結果，公司將記錄的商譽增加了110萬美元，以反映這一估計變化。
 
F-43
目錄
 
收購成本作為已發生的非利息支出的一部分進行支出，主要包括但不限於遣散費、專業服務、數據處理費用以及營銷和廣告費用。在截至2021年9月30日的一年中，該公司產生的總收購成本為440萬美元。
本公司已確定上述收購構成ASC主題805所定義的企業合併，該主題確立了企業收購方如何在其財務報表中確認和計量所收購的可識別資產和承擔的負債的原則和要求。本公司已根據美國會計準則第805號主題，按估計公允價值記錄了所購買的資產和承擔的負債。
以下是截至合併日期在薩沃伊收購中根據ASC 310-30入賬的貸款摘要：
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購時合同要求的本金和利息
​ ​ ​ $ 14,416 ​ ​
預計不會收取合同現金流(不可增值折扣)
​ ​ ​ ​ (3,467) ​ ​
收購時的預期現金流
​ ​ ​ ​ 10,949 ​ ​
預期現金流的利息部分(可增加折扣)
​ ​ ​ ​ (540) ​ ​
購入信用減值貸款的公允價值
​ ​ ​ $ 10,409 ​ ​
下表提供了未經審計的備考信息，就好像收購薩沃伊發生在2019年10月1日一樣。該備考資料適用於某些調整，包括購入會計公允價值調整、核心存款攤銷及其他無形資產攤銷及相關所得税影響，並以本公司所呈列期間的歷史業績為基礎。與每筆收購有關的交易相關成本沒有反映在預計金額中。預計信息不一定反映如果該公司在2020財年開始時收購薩沃伊公司將會出現的經營結果。成本節約也沒有反映在未經審計的預計金額中。
​ ​ ​
Actual from Acquisition
Date through
September 30, 2021
​ ​
Pro-Forma for Year Ended
September 30,
​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net interest income
​ ​ ​ $ 20,736 ​ ​ ​ ​ $ 54,841 ​ ​ ​ ​ $ 48,555 ​ ​
Non-interest income
​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​ ​ ​ ​ 10,803 ​ ​ ​ ​ ​ 5,785 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 7,420 ​ ​ ​ ​ ​ 24,173 ​ ​ ​ ​ ​ 12,770 ​ ​
預計每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 4.35 ​ ​ ​ ​ $ 2.31 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 4.28 ​ ​ ​ ​ $ 2.29 ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 5,558,008 ​ ​ ​ ​ ​ 5,561,449 ​ ​ ​ ​ ​ 5,519,847 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 5,643,529 ​ ​ ​ ​ ​ 5,651,109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,584,534 ​ ​
 
F-44
目錄
 
注3.投資證券
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日可供出售的證券和持有至到期的證券的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他全面收益中確認的相應未實現損益總額：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Available-for-sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​
Total available-for-sale
​ ​ ​ $ 7,422 ​ ​ ​ ​ $ 326 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​
Held-to-maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,491 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​
Total held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​
Total securities
​ ​ ​ $ 16,033 ​ ​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 16,612 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Available-for-sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​
Total available-for-sale
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​
Held-to-maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 4,478 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,596 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,533 ​ ​
Total held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​
Total securities
​ ​ ​ $ 16,565 ​ ​ ​ ​ $ 601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,166 ​ ​
按合同到期日計算，投資證券在2021年9月30日的攤銷成本和估計公允價值如下所示。抵押貸款支持證券的預期壽命將不同於合同到期日，因為借款人可能有權收回或預付基礎抵押貸款，包括或不包括催繳或提前還款罰金。
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​
Available-for-sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
Total available-for-sale
​ ​ ​ $ 7,422 ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​
 
F-45
目錄
 
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​
Held-to-maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2,491 ​ ​
商業抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​
Total held-to-maturity
​ ​ ​ $ 8,611 ​ ​ ​ ​ $ 8,865 ​ ​
​
分別於2021年9月30日和2020年9月30日，分別質押了估計公允價值約為510萬美元和560萬美元的投資證券，以確保公眾存款，並用於法律要求或允許的其他目的。
截至2021年9月30日，沒有任何一家發行人持有的證券超過股東權益的10%。截至2020年9月30日，美國政府支持機構發行的證券超過股東權益的10%。
下表彙總了出售投資證券的已實現損益：
​ ​ ​
Year Ended
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Proceeds from sales
​ ​ ​ $ 3,240 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
毛銷實現收益
​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
銷售已實現總虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total realized gains, net(1)
​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
截至2021年9月30日的年度，金額不包括49美元的相關所得税
​
下表按投資類別和單個證券在2021年9月30日處於持續未實現虧損狀態的時間長度詳細説明瞭投資證券的未實現虧損總額和公允價值。截至2020年9月30日，沒有出現未實現虧損總額的證券。
​ ​ ​
Less than Twelve Months
​ ​
Twelve Months or Longer
​ ​
Total
​
(單位為千，不包括數量
securities)
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Number of
Securities
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​
Available-for-sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
Total available-for-sale
​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
Held-to-maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
Total held-to-maturity
​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
 
F-46
目錄
 
Note 4. Loans
下表列出了貸款的主要分類：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 444,011 ​ ​ ​ ​ $ 454,073 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 266,294 ​ ​ ​ ​ ​ 136,539 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 348,641 ​ ​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 1,058,946 ​ ​ ​ ​ ​ 704,227 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 172,274 ​ ​ ​ ​ ​ 21,100 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,246,605 ​ ​ ​ ​ ​ 725,351 ​ ​
遞延貸款費用和成本，淨額
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (8,552) ​ ​ ​ ​ ​ (7,869) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ $ 1,238,573 ​ ​ ​ ​ $ 717,150 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日，該公司分別為他人提供了約2.332億美元和2680萬美元的貸款。截至2021年9月30日和2020年9月30日，該公司沒有持有任何待售貸款。在截至2021年和2020年9月30日的年度內，公司分別銷售了約4660萬美元和3700萬美元的貸款，並分別確認了130萬美元和90萬美元的貸款銷售收益。
購買的信用減值貸款
本公司已購買貸款，而收購時已有證據顯示信貸質量自發起以來已惡化，而收購時很可能無法收回所有合同要求的付款。這些貸款在2021年9月30日的賬面金額如下：
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 8,324 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
記錄的總投資
​ ​ ​ $ 10,241 ​ ​
截至2021年9月30日，本公司尚未記錄與這些貸款相關的貸款損失準備金。
下表彙總了在ASC 310-30項下入賬的購入貸款可累加差額的變化：
(in thousands)
​ ​
Year Ended
September 30, 2021
​
期初餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​
獲取可積累的差異
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
因預期現金流變化對可累加差額的調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 346 ​ ​
公司持續監控貸款應收賬款的信用質量。信用質量是通過審查某些信用質量指標來監測的。管理層已在內部確定
 
F-47
目錄
 
按貸款類別分配的信用風險評級是最能幫助管理層監控公司應收貸款信用質量的關鍵信用質量指標。
公司已採用信用風險評級系統作為其貸款組合風險評估的一部分。公司的信貸員被要求在貸款發放時對其投資組合中的每一筆貸款進行信用風險評級。當貸款人瞭解到重要的金融事態發展時，風險評級會被審查並在必要時進行調整。此外，本公司聘請第三方獨立貸款審核員對貸款樣本進行季度審查，確認分配給此類貸款的信用風險評級。信用風險評級在建立貸款損失準備和確認貸款損失準備的充分性方面發揮着重要作用。
本公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，例如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險進行分類，對商業貸款進行單獨分析。該公司使用以下風險評級定義：
特別提示：這筆貸款存在潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或在未來某個日期導致公司的信用狀況惡化。
不合格：債務人或質押抵押品(如有)的當前穩健價值和償付能力對貸款的保護不足。被歸類為不合格的貸款必須有一個或多個明確界定的弱點，從而危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，公司可能會蒙受一些損失。
可疑：這筆貸款具有一個分類不合格所固有的所有弱點，但增加了一個特點，即根據當前存在的因素、條件和價值，這些弱點使收回或清算變得非常可疑和不可能。
在上述流程中單獨分析的不符合上述標準的貸款被視為“通過”評級的貸款。被列為“未評級”的貸款是指同質住宅和消費型貸款，這些貸款是根據先前在逾期貸款賬齡中披露的付款表現進行評估的。
下表表示按類別和內部分配的風險等級分類的貸款。
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 433,299 ​ ​ ​ ​ $ 5,115 ​ ​ ​ ​ $ 5,594 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 444,011 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 262,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,852 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,294 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 316,727 ​ ​ ​ ​ ​ 16,274 ​ ​ ​ ​ ​ 15,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,641 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 168,104 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,274 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 13,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 1,194,732 ​ ​ ​ ​ $ 26,548 ​ ​ ​ ​ $ 25,322 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 1,246,605 ​ ​
 
F-48
目錄
 
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 449,834 ​ ​ ​ ​ $ 3,702 ​ ​ ​ ​ $ 537 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 454,073 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 135,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,539 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 111,314 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 20,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,100 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 717,136 ​ ​ ​ ​ $ 5,889 ​ ​ ​ ​ $ 2,326 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 725,351 ​ ​
逾期和非應計項目貸款
下表按投資組合細分列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日已記錄的逾期和非應計貸款投資的賬齡：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
30-59
Days
Past Due
​ ​
60-89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
89 days
Past Due
​ ​
Non-accrual
​ ​
Total past
due and
Non-accrual
​ ​
Purchased
Credit
Impaired
​ ​
Current
​ ​
Total
Loans
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ $ 1,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,554(1) ​ ​ ​ ​ $ 8,187 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 435,953 ​ ​ ​ ​ $ 444,140 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458(2) ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,256 ​ ​ ​ ​ ​ 266,714 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,016(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,955 ​ ​ ​ ​ ​ 8,324 ​ ​ ​ ​ ​ 337,528 ​ ​ ​ ​ ​ 348,807 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 166,519 ​ ​ ​ ​ ​ 172,077 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 6,612 ​ ​ ​ ​ $ 1,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 15,241 ​ ​ ​ ​ $ 10,241 ​ ​ ​ ​ $ 1,221,643 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,125 ​ ​
​
(1)
在住宅房地產非應計項目貸款中，1,026美元逾期61天，4,528美元逾期超過89天。
​
(2)
截至2021年9月30日的多家庭非權責發生貸款逾期89天以上。
​
(3)
截至2021年9月30日的商業房地產非應計貸款逾期89天以上。
​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
30-59
Days
Past Due
​ ​
60-89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
89 days
Past Due
​ ​
Non-accrual(1)
​ ​
Total past
due and
Non-accrual
​ ​
Purchased
Credit
Impaired
​ ​
Current
​ ​
Total
Loans
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 4,507 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ 5,045 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 448,715 ​ ​ ​ ​ $ 453,760 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,690 ​ ​ ​ ​ ​ 136,737 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,428 ​ ​ ​ ​ ​ 113,758 ​ ​
工商業
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,404 ​ ​ ​ ​ ​ 20,738 ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 4,507 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 5,756 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 719,263 ​ ​ ​ ​ $ 725,019 ​ ​
​
(1)
2020年9月30日的非應計貸款逾期89天以上。
​
 
F-49
目錄
 
下表按投資組合細分列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的減值貸款相關信息：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance for
Loan Losses
​ ​
Interest
Income
Recognized
​ ​
Average
Recorded
Investment
​
未記錄相關津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 7,382 ​ ​ ​ ​ $ 7,198 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​ ​ ​ $ 4,994 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 8,821 ​ ​ ​ ​ $ 8,673 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 5,541 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance for
Loan Losses
​ ​
Interest
Income
Recognized
​ ​
Average
Recorded
Investment
​
未記錄相關津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 2,237 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,531 ​ ​ ​ ​ $ 3,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 3,588 ​ ​
減值貸款確認的權責發生制收入與收付實現制收入接近。已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。就本披露而言，未付本金餘額不因部分沖銷而減少。
問題債務重組
如果重組包括銀行的讓步，且借款人正經歷財務困難，則重組構成問題債務重組。為了確定借款人是否正在經歷財務困難，執行評估以確定借款人目前是否在其任何債務下違約，或者是否存在借款人在可預見的將來將在沒有修改的情況下拖欠其任何債務的可能性。該公司在2021年9月30日和2020年9月30日有六筆貸款被歸類為問題債務重組，總投資分別為160萬美元和170萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，本公司尚未為這些貸款撥備任何特定準備金。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司沒有承諾向這些債務人提供額外資金。
對於在違約前12個月期間修改的貸款，在2021年和2020年期間沒有出現付款違約的問題債務重組。根據修改後的條款，一旦一筆貸款在合同上逾期90天，該貸款就被視為違約。
截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，本公司並無錄得任何新的不良債務重組。
附註5：貸款損失準備
下表按投資組合分類列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的貸款損失準備活動：
 
F-50
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial
and
Industrial
​ ​
Construction
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 1,884 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​
​ ​ ​
Year Ended September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial
and
Industrial
​ ​
Construction
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,215 ​ ​ ​ ​ $ 1,193 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (524) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
下表為基於減值評估方法按投資組合分類的貸款損失準備餘額和已記錄的貸款投資：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial &
Industrial
​ ​
Construction
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估
impairment
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 4,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,552 ​ ​
Purchased-credit
impaired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款損失準備總額
​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 1,884 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估
impairment
​ ​ ​ $ 7,198 ​ ​ ​ ​ $ 458 ​ ​ ​ ​ $ 517 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,673 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 436,942 ​ ​ ​ ​ ​ 266,256 ​ ​ ​ ​ ​ 339,966 ​ ​ ​ ​ ​ 169,660 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228,211 ​ ​
Purchased-credit
impaired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,241 ​ ​
用於投資的貸款總額
​ ​ ​ $ 444,140 ​ ​ ​ ​ $ 266,714 ​ ​ ​ ​ $ 348,807 ​ ​ ​ ​ $ 172,077 ​ ​ ​ ​ $ 15,374 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,125 ​ ​
 
F-51
目錄
 
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial &
Industrial
​ ​
Construction
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 5,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​
Purchased-credit
impaired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款損失準備總額
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ 334 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,231 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 451,539 ​ ​ ​ ​ ​ 136,690 ​ ​ ​ ​ ​ 113,129 ​ ​ ​ ​ ​ 20,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 721,788 ​ ​
Purchased-credit
impaired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資的貸款總額
​ ​ ​ $ 453,760 ​ ​ ​ ​ $ 136,737 ​ ​ ​ ​ $ 113,758 ​ ​ ​ ​ $ 20,738 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 725,019 ​ ​
注6.房舍和設備
下表詳細説明瞭房舍和設備的組件：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​
建築和改善
​ ​ ​ ​ 9,974 ​ ​ ​ ​ ​ 9,434 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​
傢俱、固定裝置和設備
​ ​ ​ ​ 5,269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,321 ​ ​ ​ ​ ​ 18,818 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (5,318) ​ ​ ​ ​ ​ (4,662) ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ $ 15,003 ​ ​ ​ ​ $ 14,156 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度折舊和攤銷分別為140萬美元和130萬美元。
 
F-52
目錄
 
Note 7. Deposits
下表詳細説明瞭存款的組成：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
不計息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand
​ ​ ​ $ 191,537 ​ ​ ​ ​ $ 82,350 ​ ​
Interest-bearing: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 353,977 ​ ​ ​ ​ ​ 34,086 ​ ​
Money market
​ ​ ​ ​ 181,148 ​ ​ ​ ​ ​ 110,353 ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 60,164 ​ ​ ​ ​ ​ 43,218 ​ ​
Time deposits $250,000 and greater
​ ​ ​ ​ 60,242 ​ ​ ​ ​ ​ 78,628 ​ ​
Time deposits less than $250,000
​ ​ ​ ​ 317,594 ​ ​ ​ ​ ​ 316,125 ​ ​
Total interest-bearing
​ ​ ​ ​ 973,125 ​ ​ ​ ​ ​ 582,410 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 1,164,662 ​ ​ ​ ​ $ 664,760 ​ ​
定期存款的預定期限如下：
(in thousands)
​ ​
September 30,
2021
​
2022
​ ​ ​ $ 277,431 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 49,059 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 25,248 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 18,002 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 7,104 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 992 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 377,836 ​ ​
Note 8. Borrowings
下表列出了本公司固定利率FHLB墊款的合同到期日和加權平均利率：
(in thousands)
​ ​
Balance at September 30,
2021
​
Contractual Maturity
​ ​
Amount
​ ​
Weighted
Average Rate
​
2022
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 12,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 18,860 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 41,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
 
F-53
目錄
 
​ ​ ​
Balance at September 30,
2020
​
Contractual Maturity
​ ​
Amount
​ ​
Weighted
Average Rate
​
2021
​ ​ ​ $ 34,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1.67% ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 18,860 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 68,998 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​
每筆墊款在到期日支付，固定利率墊款需預付違約金。2021年9月30日和2020年9月30日，根據一攬子留置權安排，這些墊款分別以4.327億美元和1.437億美元的住宅和商業抵押貸款為抵押。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票，截至2021年9月30日，公司有資格額外借款至多3590萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司從美聯儲的支付寶保護流動性工具(PPPLF)的借款分別為1.177億美元和1620萬美元。借款利率為0.35%，到期日將等於為確保信貸延期而質押的基礎購買力平價貸款的到期日。購買力平價貸款的到期日是自發放之日起兩年或五年。該公司利用購買力平價基金為購買力平價貸款的產生提供資金。截至2021年9月30日和2020年，這些借款由PPP貸款全額質押。
2017年12月29日，公司從另一家銀行獲得1,500萬美元貸款。貸款利率固定為5.85%，期限為9年。這筆貸款只有前4年的利息，然後是剩餘期限的本金和利息，採用10年攤銷時間表，到期時支付氣球。這筆貸款是用銀行的股票作抵押的。截至2020年9月30日，該公司記錄了一筆無形的債務發行成本。這筆貸款於2020年10月還清。
於2020年10月，本公司完成向若干合資格機構買家及認可投資者配售本金總額達2,500萬美元、於2030年到期的定息至浮息次級票據(“票據”)。該批債券最初將派息，每半年派息一次，年利率為5.00釐，直至二零二五年十月十五日為止。自2025年10月15日起(包括2025年10月15日)，適用於到期未償還本金的利率將按季度重置為當時的三個月擔保隔夜融資利率(SOFR)加487.4個基點。公司可選擇自2025年10月15日的付息日期開始贖回全部或部分債券，但一般不會早於2025年10月15日之前的任何預定付息日期，但須獲得任何所需的監管批准。債券持有人不會選擇贖回債券。這些次級票據作為一級資本的組成部分包括在監管報告中。
截至2021年9月30日，債券的未攤銷發行成本為50萬美元。在截至2021年9月30日的一年中，發行成本為10萬美元，計入利息支出。這些票據在公司的綜合資產負債表中扣除未攤銷發行成本後列報。
附註9.商譽和其他無形資產
FASB ASC350、無形資產 - 商譽和其他，要求公司每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行測試，方法是將此類商譽的公允價值與其記錄或賬面金額進行比較。如果商譽的賬面價值超過公允價值，則必須在與超出金額相等的金額中計入減值費用。
下表列出了商譽和其他無形資產的活動，其中包括核心存款無形資產：
 
F-54
目錄
 
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初商譽
​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​ ​ ​ $ 1,482 ​ ​
Acquisition
​ ​ ​ ​ 17,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上一次收購的測算期調整
​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​
Goodwill at end of period
​ ​ ​ $ 19,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​
期初的其他無形資產
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​
Acquisition
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
期末其他無形資產
​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
本公司已確定一個報告單位，以測試商譽的減值，這是本公司作為一個整體。
當報告單位的商譽賬面價值超過其公允價值時，即為減值。於2021年8月31日，本公司的報告單位擁有正權益，本公司選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值(包括商譽)。定性評估表明，報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，因此沒有減值。
下表列出了公司其他無形資產的賬面總額和累計攤銷，其中包括核心存款無形資產：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Gross carrying amount
​ ​ ​ $ 517 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Net book value
​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
截至2021年9月30日，公司其他無形資產的加權平均剩餘壽命為4.37年。
下表列出了其他無形資產的預計未來攤銷費用：
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 81 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 480 ​ ​
 
F-55
目錄
 
Note 10. Income Taxes
下表詳細説明瞭所得税費用的構成：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 2,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,303 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
Total current
​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​
Deferred: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​
Total deferred
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (1,109) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ $ 3,201 ​ ​ ​ ​ $ 1,240 ​ ​
下表反映了報告的所得税費用與適用21%的聯邦法定税率所產生的金額的對賬：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
(in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Percentage
of Pre-tax
Earnings
​ ​
Amount
​ ​
Percentage
of Pre-tax
Earnings
​
通過對所得税前收入適用法定税率計算的聯邦所得税費用
​ ​ ​ $ 2,951 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除聯邦福利後的州税
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ (646) ​ ​ ​ ​ ​ -10.4% ​ ​
不可抵扣的交易成本
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (356) ​ ​ ​ ​ ​ -2.5% ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ -6.3% ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8% ​ ​ ​ ​ $ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
下表彙總了遞延税項資產和負債的構成：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ $ 2,602 ​ ​ ​ ​ $ 2,468 ​ ​
Organizational costs
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Start-up and other costs
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887 ​ ​
Accrued SERP
​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,462 ​ ​
採購會計公允價值調整
​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 10,504 ​ ​ ​ ​ ​ 7,112 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (771) ​ ​ ​ ​ ​ (734) ​ ​
Deferred loan fees/costs
​ ​ ​ ​ (883) ​ ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​
 
F-56
目錄
 
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
採購會計公允價值調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​
Tax bad debt reserve
​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
抵押償還權
​ ​ ​ ​ (1,122) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
證券未實現收益AFS
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (3,050) ​ ​ ​ ​ ​ (2,269) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 7,454 ​ ​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (3,896) ​ ​ ​ ​ ​ (2,765) ​ ​
Net deferred tax asset
​ ​ ​ $ 3,558 ​ ​ ​ ​ $ 2,078 ​ ​
​
截至2021年9月30日，公司沒有可用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉。該公司有大約2970萬美元的淨營業虧損結轉，可用於州所得税目的。對於國家目的，1240萬美元將於2025年到期，其餘1730萬美元將於2026年開始到期。該公司可用於繳納城市所得税的淨營業虧損結轉金額約為980萬美元，其中150萬美元將於2025年到期，剩餘的830萬美元餘額將於2027年開始到期。

本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税，以及康涅狄格州、新澤西州、紐約州和紐約市的所得税。該公司在2017年前的幾年內不再接受税務機關的審查。只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務立場才被認為是一種利益。公司沒有未記錄的税收優惠，公司預計未確認的所得税優惠總額在未來12個月內不會大幅增加。
注11.股權薪酬計劃
公司的2021年和2018年股權薪酬計劃(分別為2021年計劃和2018年計劃)規定，向管理層成員(包括員工和管理人員，包括董事會成員)授予基於股票的薪酬獎勵。根據2021年計劃，批准發行的普通股或等價物共有427,500股，其中截至2021年9月30日仍有427,500股可供發行。在2018年計劃批准發行的346,000股普通股中，截至2021年9月30日，仍有195,848股普通股可供發行。漢諾威假設二零一三年薩沃伊銀行股票期權計劃僅與購買薩沃伊前行政總裁持有的薩沃伊普通股的期權有關，而根據本公司與薩沃伊合併協議及計劃的條款，該等股份已轉換為購買71,900股漢諾威普通股的期權。
股票期權
授予的股票期權的行使價等於授予之日公司普通股的公平市值，一般情況下，歸屬期限為三年，合同條款為十年。所有股票期權在控制權發生變化時完全授予。
 
F-57
目錄
 
股票期權的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。預期的波動性是基於本公司同行普通股的歷史波動性。該公司使用歷史數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。預期條款以歷史數據為基礎，代表期權預期未償還的期間。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
股票期權活動摘要如下(合計內在價值以千為單位)：
​ ​ ​
Number of
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term
​
Outstanding, October 1, 2020
​ ​ ​ ​ 155,506 ​ ​ ​ ​ $ 11.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4.66年 ​ ​
轉換為薩沃伊收購
​ ​ ​ ​ 71,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding, September 30, 2021(1)
​ ​ ​ ​ 227,406 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51年 ​ ​
​
(1)
所有未償還期權均已完全授予並可行使
​
在收購薩沃伊銀行時，本公司承擔了薩沃伊前首席執行官持有的全部既有薩沃伊股票期權，這些期權已轉換為以加權平均行權價每股5.51美元和每股公允價值17.65美元購買71,900股漢諾威普通股的期權。
本公司分別於截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度錄得與股票期權有關的無形補償開支。
受限股
於截至2021年9月30日止年度內，獲授限制性股票獎勵22,727股，歸屬期限為三年，授予股份6,000股，歸屬期限為四年。補償開支於獎勵歸屬期間按股票於發行日的公允價值確認。由於公司股票沒有活躍的市場，限制性股票獎勵的公允價值在授予之日根據公司普通股最近的交易價格進行了估計。
受限股票活動摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted Average
Grant Date Fair Value
​
Unvested, October 1, 2020
​ ​ ​ ​ 95,052 ​ ​ ​ ​ $ 19.56 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 28,727 ​ ​ ​ ​ ​ 19.88 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (46,112) ​ ​ ​ ​ ​ 19.16 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (1,834) ​ ​ ​ ​ ​ 21.85 ​ ​
Unvested, September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 75,833 ​ ​ ​ ​ ​ 19.87 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，可歸因於限制性股票的薪酬支出分別為90萬美元和80萬美元。截至2021年9月30日，與未歸屬限制性股票相關的未實現補償成本總額為110萬美元，預計將在1.72年的加權平均期限內確認。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，歸屬股份的總公允價值分別為90萬美元及80萬美元。
注12.關聯方交易
本公司在日常業務過程中與其高管、董事、其直系親屬及其關聯公司(通常指關聯方)進行了銀行交易，未來可能也會如此。2021年對關聯方的貸款情況如下：
 
F-58
目錄
 
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance, October 1, 2020
​ ​ ​ $ 2,577 ​ ​
New loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Repayments
​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
Ending balance, September 30, 2021
​ ​ ​ $ 2,490 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日，主要高管、董事及其關聯公司的存款分別為2000萬美元和460萬美元。
附註13.承付款和或有負債
貸款承諾及其他相關活動
為滿足客户的融資需求，發行了貸款承諾、信用額度、信用證、透支保障等金融工具。這些協議是提供信貸或支持他人信貸的協議，只要滿足合同中規定的條件，並且通常有到期日。承諾可能在沒有使用的情況下到期。儘管預計不會出現重大損失，但這些工具的面值都存在表外信用損失風險。信貸政策用於作出與貸款相同的承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
以下是未完成的承付款：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
備用信用證
​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​
未償還貸款承諾
​ ​ ​ ​ 81,040 ​ ​ ​ ​ ​ 17,405 ​ ​
Unused lines of credit
​ ​ ​ ​ 24,639 ​ ​ ​ ​ ​ 11,218 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 106,465 ​ ​ ​ ​ $ 28,782 ​ ​
截至2021年9月30日未償還的8,100萬美元貸款承諾中，6,140萬美元為固定利率承諾，1,970萬美元為浮動利率承諾。截至2020年9月30日，在1,740萬美元的未償還貸款承諾中，有40萬美元是固定利率承諾，1,700萬美元是可變利率承諾。截至2021年9月30日和2020年9月30日，所有未使用的信貸額度都是浮動利率承諾。
Leases
根據不可取消的經營租約，本公司有義務支付最低年度租金。現有租約下的預計最低租金如下：
(in thousands)
​ ​
Total
​
2022
​ ​ ​ $ 1,886 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 4,729 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 14,056 ​ ​
租約包含續訂選項和租金上漲條款。此外，租約還規定根據房地產税、利息和其他費用支付額外款項。截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的經營租賃租金支出分別約為170萬美元和160萬美元。
 
F-59
目錄
 
注14.監管事項
本銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。資本充足率準則，以及針對銀行的快速糾正措施法規，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷，未能滿足最低資本要求可能會啟動監管行動。可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損不包括在計算監管資本中。管理層相信，截至2021年9月30日，該銀行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。
及時糾正措施法規提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。在2021年年底和2020年年底，最新的監管通知將世行歸類為在監管框架下進行了資本充裕，以便採取迅速糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。
下表列出了該行在現行法規下的實際資本金金額和比率：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
(in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 132,554 ​ ​ ​ ​ ​ 15.59% ​ ​ ​ ​ $ 68,040 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 89,303 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ $ 85,050 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本與風險加權資產的比例
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54 ​ ​ ​ ​ ​ 51,030 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 72,293 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 68,040 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
Common equity tier 1
capital to risk-weighted
assets
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54 ​ ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 59,535 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 55,283 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一級資本與平均總資產之比
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 9.45 ​ ​ ​ ​ ​ 52,338 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 65,423 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
(in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 95,079 ​ ​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ $ 36,970 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 48,523 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ $ 46,212 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本與風險加權資產的比例
​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 19.32 ​ ​ ​ ​ ​ 27,727 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 39,281 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 36,970 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一級資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 19.32 ​ ​ ​ ​ ​ 20,796 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 32,349 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30,038 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一級資本與平均總資產之比
​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 11.22 ​ ​ ​ ​ ​ 31,820 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 39,775 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
由於FRB政策適用於合併資產低於30億美元的銀行控股公司，本公司不受任何綜合監管資本要求的約束。
 
F-60
目錄
 
股息限制 - 公司支付股息的主要資金來源是從銀行收到的股息。銀行業監管規定限制了在沒有監管機構事先批准的情況下可能支付的股息金額。截至2021年9月30日，有2840萬美元的留存收益可用於支付股息。
附註15.公允價值計量
FASB ASC No.820-10將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。公允價值最好使用報價的市場價格來確定。然而，在許多情況下，無法獲得報價的市場價格。在這種情況下，公允價值是使用適當的估值技術確定的。在應用這些技術時，必須依賴各種假設和可觀察到的輸入。因此，估值層次內的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。因此，公允價值估計可能不會在相關資產或負債的即時轉移中實現。
FASB ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，並描述了可用於計量公允價值的三個輸入級別：公允價值層次結構中的三個級別如下：
•
第1級：估值基於報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
​
•
第2級：公允價值是使用資產或負債的直接或間接可見的報價以外的重大投入來計算的。估值可能依賴於活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率、利率波動、提前還款速度、信用評級)或主要由市場數據、相關性或其他方式得出或證實的投入。
​
•
第3級：無法觀察到確定相應資產或負債公允價值的投入。3級估值依賴於需要大量管理層判斷或估計的定價模型和技術。
​
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點進行的。這些估計並不反映一次性出售公司持有的某一特定金融工具可能產生的任何溢價或折扣。由於該公司的大部分金融工具不存在市場，因此公允價值估計是基於對未來預期虧損經歷、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵以及其他因素的判斷。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具，而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。此外，與實現未實現損益有關的税務影響可能對公允價值估計產生重大影響，在估計中沒有考慮到這一影響。
 
F-61
目錄
 
按公允價值經常性計量的資產
下表彙總了按公允價值經常性計量的資產：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
(in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款擔保
securities
​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押償還權
​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 11,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​ ​ ​ $ 3,690 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
(in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款擔保
securities
​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押償還權
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 6,190 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​
可供出售的證券的公允價值是根據矩陣定價從獨立經紀人那裏獲得的，矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於該證券與其他基準報價證券的關係。本公司已將其歸類為公允價值層次結構中的第二級投入。
抵押貸款償還權的公允價值基於一個估值模型，該模型計算估計的未來服務收入的現值。估值模型利用了利率、提前還款速度和違約率假設，市場參與者將使用這些假設來估計未來的淨服務收入。與住宅按揭貸款相關的還款權於2021年9月30日的公允價值是根據貼現預期未來現金流量而釐定，貼現率介乎12.0%至14.5%，提前還款速度介乎24.18%至24.33%，加權平均年期介乎1.96至3.3年。2020年9月30日抵押貸款償還權的公允價值是根據貼現的預期未來現金流確定的，貼現率從12.0%到14.5%不等，提前還款速度從23.84%到23.95%，加權平均年限從2.5年到3.3年。
SBA貸款在2021年9月30日的償貸權的公允價值是根據貼現的預期未來現金流確定的，貼現率從4.64%到21.81%，提前還款速度從11.87%到26.26%，加權平均年限從0.39到5.85年。
公司已確定這些大部分是不可觀察到的投入，然後考慮公允價值層次結構中的第三級投入。
 
F-62
目錄
 
下表列出了所列期間抵押貸款償還權的變化：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Beginning balance
​ ​ ​
$
155
​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
收購薩沃伊獲得的還款權
​ ​ ​ ​ 3,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjustment to fair value
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​
$
3,690
​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​
非經常性基礎上按公允價值計量的資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月30日及截至那時止年度，並無按公允價值按非經常性基礎計量的資產或負債。
關於金融工具公允價值的披露
下表列出了本公司於2021年9月30日和2020年9月30日按成本列賬但未按公允價值計量或記錄的金融工具的賬面價值和公允價值：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
(in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Fair
Value
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,238,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,056 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 9,152 ​ ​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 377,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,333 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 159,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,608 ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,092 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
 
F-63
目錄
 
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
(in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Fair
Value
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 717,150 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 746,969 ​ ​ ​ ​ ​ 746,969 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 6,548 ​ ​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 394,753 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 397,842 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 397,842 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​ ​ 270,007 ​ ​ ​ ​ ​ 270,007 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 270,007 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 85,154 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 87,052 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 87,052 ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 15,329 ​ ​ ​ ​ ​ 15,329 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
注16.母公司僅提供簡明財務信息
壓縮母公司僅漢諾威銀行的財務報表如下：
資產負債表
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行應付的現金和存款
​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 514 ​ ​
Investment in bank
​ ​ ​ ​ 146,232 ​ ​ ​ ​ ​ 91,792 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 147,853 ​ ​ ​ ​ $ 93,061 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Note payable
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,984 ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 25,324 ​ ​ ​ ​ ​ 15,018 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 122,529 ​ ​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 147,853 ​ ​ ​ ​ $ 93,061 ​ ​
 
F-64
目錄
 
損益表
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​
銀行未分配收益的税前和權益前虧損
​ ​ ​ ​ (1,361) ​ ​ ​ ​ ​ (892) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
銀行未分配收益中的權益
​ ​ ​ ​ 11,916 ​ ​ ​ ​ ​ 5,679 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行未分配收益中的權益
​ ​ ​ ​ (11,916) ​ ​ ​ ​ ​ (5,679) ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Increase in other assets
​ ​ ​ ​ (295) ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​
應計應付利息增加
​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
其他負債增加(減少)
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​ ​ (873) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Investment in bank
​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行次級債券的收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 24,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據的償還
​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權的淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
普通股發行淨收益
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 9,568 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 514 ​ ​
補充非現金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購中發行的普通股
​ ​ ​ $ 31,252 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在收購中展期的股票期權
​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注17.每股收益
每股普通股基本收益按報告期內已發行普通股和參與證券的加權平均數計算。稀釋每股普通股收益是指報告期內普通股每股可獲得的收益數額，經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。潛在攤薄普通股包括為股票期權發行的增發股份。在影響反攤薄的期間，潛在攤薄的普通股不包括在每股攤薄收益的計算中。
 
F-65
目錄
 
公司的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下表所示：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
加權平均普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 4,669,009 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162,280 ​ ​
新增：股票期權的攤薄效應
​ ​ ​ ​ 89,660 ​ ​ ​ ​ ​ 64,687 ​ ​
加權平均普通股 - 稀釋後
​ ​ ​ ​ 4,758,669 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226,967 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ $ 2.32 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
在2021年9月30日和2020年9月30日，沒有反稀釋的股票期權。
附註18.累計其他綜合收益
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，按構成部分、税後淨額劃分的累計其他全面收入的變化：
(in thousands)
​ ​
Unrealized Gains and
Losses on Available-
for-Sale Debt
Securities
​ ​
Total
​
Balance at October 1, 2020
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​
重新分類前的其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
從累計其他綜合收益中重新分類的金額
​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
Balance at September 30, 2021
​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​
(in thousands)
​ ​
Unrealized Gains and
Losses on Available-
for-Sale Debt
Securities
​ ​
Total
​
Balance at October 1, 2019
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
Balance at September 30, 2020
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​
以下是從截至2021年9月30日的年度累計其他全面收入中重新歸類的重大金額：
(in thousands)
​ ​
Amount Reclassified
from Accumulated
Other Comprehensive
Income
​ ​
的報表中受影響的行項目
Income
​
證券已實現收益
available-for-sale 		​ ​
$240
​ ​ 出售投資收益
可供出售的證券，淨額 		​
Tax effect ​ ​
(49)
​ ​ Income tax expense ​
Net of tax ​ ​
$191
​ ​ ​ ​
注19.與客户簽訂合同的收入
公司從ASC 606範圍內與客户簽訂的合同中獲得的所有收入均在非利息收入中確認。下表列出了該公司的非利息收入來源。在ASC 606的範圍之外的項目如此註明。
 
F-66
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
借款費和手續費(1)
​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​
Loan servicing income(1)
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
出售可供出售的投資淨收益(1)
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售持有待售貸款的淨收益(1)
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​
Other income(2)
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ $ 3,349 ​ ​ ​ ​ $ 1,364 ​ ​
​
(1)
不在ASC 606的範圍內
​
(2)
截至2021年9月30日的年度的其他收入包括9美元的商務卡手續費，這筆費用包括在ASC 606的範圍內。剩餘的457美元是收購貸款的回收，不包括在ASC 606的範圍內
​
ASC 606範圍內的公司收入來源説明如下：
存款賬户手續費：本公司向存款客户收取基於交易、賬户維護和透支服務的費用。基於服務的費用，包括自動櫃員機使用費、停止支付費用、電匯和ACH費用，在交易執行時確認，因為這是公司履行對客户的履行義務的時間點。賬户維護費用主要與每月維護有關，是在一個月內賺取的，代表公司履行其業績義務的期限。透支費在透支發生時確認。從客户的帳户餘額中提取客户帳户的服務費。
 
F-67
目錄​
 
SAVOY BANK
資產負債表
(Unaudited)
​ ​ ​
March 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 1,786,781 ​ ​ ​ ​ $ 1,754,037 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 77,641,608 ​ ​ ​ ​ ​ 88,652,000 ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 79,428,389 ​ ​ ​ ​ ​ 90,406,037 ​ ​
其他金融機構的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849,055 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 944,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,566 ​ ​
Loans, net of allowance of $8,401,269 and $8,354,694
​ ​ ​ ​ 592,247,611 ​ ​ ​ ​ ​ 493,242,667 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 5,052,743 ​ ​ ​ ​ ​ 4,278,269 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 3,355,646 ​ ​ ​ ​ ​ 3,178,189 ​ ​
Restricted stock, at cost
​ ​ ​ ​ 767,800 ​ ​ ​ ​ ​ 767,800 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 489,709 ​ ​ ​ ​ ​ 472,721 ​ ​
Deferred tax asset, net
​ ​ ​ ​ 5,268,965 ​ ​ ​ ​ ​ 3,129,326 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,815,223 ​ ​ ​ ​ ​ 417,799 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 693,720,152 ​ ​ ​ ​ $ 600,579,686 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest bearing
​ ​ ​ $ 59,786,485 ​ ​ ​ ​ $ 47,358,387 ​ ​
Interest bearing
​ ​ ​ ​ 305,498,612 ​ ​ ​ ​ ​ 312,094,312 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 365,285,097 ​ ​ ​ ​ ​ 359,452,699 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 270,808,407 ​ ​ ​ ​ ​ 190,021,351 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 983,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030,248 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 7,580,649 ​ ​ ​ ​ ​ 4,045,812 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 644,657,392 ​ ​ ​ ​ ​ 554,550,110 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $1.00 par value, 10,389,070 shares authorized; 9,628,626
和9,628,626股已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,839,624 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 17,591,833 ​ ​ ​ ​ ​ 14,552,017 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 2,677 ​ ​ ​ ​ ​ 9,309 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 49,062,760 ​ ​ ​ ​ ​ 46,029,576 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 693,720,152 ​ ​ ​ ​ $ 600,579,686 ​ ​
見未經審計財務報表的附註。
F-68
目錄​
 
SAVOY BANK
運營報表
(Unaudited)
​ ​ ​
Three-months ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 7,028,724 ​ ​ ​ ​ $ 5,538,387 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 5,974 ​ ​ ​ ​ ​ 14,872 ​ ​
出售的聯邦基金和其他
​ ​ ​ ​ 30,724 ​ ​ ​ ​ ​ 148,853 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 7,065,422 ​ ​ ​ ​ ​ 5,702,112 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 986,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,222 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 237,587 ​ ​ ​ ​ ​ 81,281 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 1,223,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671,503 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 5,841,751 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030,609 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 5,841,751 ​ ​ ​ ​ ​ 3,630,609 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手續費和存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 18,530 ​ ​ ​ ​ ​ 41,419 ​ ​
出售小企業管理局擔保部分的淨收益
(“SBA”) loans
​ ​ ​ ​ 1,207,632 ​ ​ ​ ​ ​ 594,134 ​ ​
Loan servicing fees
​ ​ ​ ​ 225,221 ​ ​ ​ ​ ​ 167,513 ​ ​
出售自有房地產的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,866 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,108 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 1,451,383 ​ ​ ​ ​ ​ 952,040 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salaries and benefits
​ ​ ​ ​ 1,563,772 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935,843 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 245,721 ​ ​ ​ ​ ​ 231,530 ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 368,950 ​ ​ ​ ​ ​ 251,018 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 382,021 ​ ​ ​ ​ ​ 131,303 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 15,799 ​ ​ ​ ​ ​ 72,418 ​ ​
聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險
​ ​ ​ ​ 35,962 ​ ​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 361,722 ​ ​ ​ ​ ​ 437,044 ​ ​
非利息支出合計
​ ​ ​ ​ 2,973,947 ​ ​ ​ ​ ​ 3,092,156 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 4,319,187 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490,493 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,279,371 ​ ​ ​ ​ ​ 399,732 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 3,039,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,090,761 ​ ​
見未經審計財務報表的附註。
F-69
目錄​
 
SAVOY BANK
綜合收益表
(Unaudited)
​ ​ ​
Three-months ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 3,039,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,090,761 ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券未實現收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間發生的未實現持有收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (8,395) ​ ​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ (1,763) ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (6,632) ​ ​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 3,033,184 ​ ​ ​ ​ $ 1,092,470 ​ ​
見未經審計財務報表的附註。
F-70
目錄​
 
SAVOY BANK
股東權益變動表
(Unaudited)
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
​ ​
Total
​
Balances, January 1, 2020
​ ​ ​ $ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ $ 21,830,134 ​ ​ ​ ​ $ 9,505,660 ​ ​ ​ ​ $ 11,401 ​ ​ ​ ​ $ 40,956,841 ​ ​
Exercise of 18,980 stock options
​ ​ ​ ​ 18,980 ​ ​ ​ ​ ​ 9,490 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,761 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,761 ​ ​
Dividend paid, $0.05 per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​
Balances, March 31, 2020
​ ​ ​ $ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ $ 10,114,991 ​ ​ ​ ​ $ 13,110 ​ ​ ​ ​ $ 41,596,351 ​ ​
Balances, January 1, 2021
​ ​ ​ $ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ $ 14,552,017 ​ ​ ​ ​ $ 9,309 ​ ​ ​ ​ $ 46,029,576 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,816 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,632) ​ ​ ​ ​ ​ (6,632) ​ ​
Balances, March 31, 2021
​ ​ ​ $ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ $ 17,591,833 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 49,062,760 ​ ​
見未經審計財務報表的附註。
F-71
目錄​
 
SAVOY BANK
現金流量表
(Unaudited)
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 3,039,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,090,761 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
出售自有房地產的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,866) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 68,182 ​ ​ ​ ​ ​ 55,667 ​ ​
證券淨攤銷(增值)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (809) ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 75,650 ​ ​ ​ ​ ​ 73,789 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (2,137,877) ​ ​ ​ ​ ​ (102,683) ​ ​
出售小企業管理局貸款擔保部分的淨收益
​ ​ ​ ​ (1,207,632) ​ ​ ​ ​ ​ (594,134) ​ ​
經營性資產和負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ (774,474) ​ ​ ​ ​ ​ (188,517) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (2,397,424) ​ ​ ​ ​ ​ (252,817) ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ (47,009) ​ ​ ​ ​ ​ (19,518) ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 3,534,837 ​ ​ ​ ​ ​ 165,258 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 154,081 ​ ​ ​ ​ ​ 515,131 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售證券的催繳、到期日和本金所得收益
​ ​ ​ ​ 384,409 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,827 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​ ​ (109,441,904) ​ ​ ​ ​ ​ (18,235,928) ​ ​
出售小企業管理局貸款擔保部分的收益
​ ​ ​ ​ 11,391,485 ​ ​ ​ ​ ​ 9,042,961 ​ ​
Sale of real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,866 ​ ​
購買銀行房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ (85,170) ​ ​ ​ ​ ​ (78,052) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (97,751,183) ​ ​ ​ ​ ​ (7,878,326) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net change in deposits
​ ​ ​ ​ 5,832,398 ​ ​ ​ ​ ​ 14,178,977 ​ ​
聯邦儲備銀行(“FRB”)借款收益
​ ​ ​ ​ 80,787,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash dividends paid
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​
行使股票期權的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 86,619,454 ​ ​ ​ ​ ​ 13,726,017 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ (10,977,648) ​ ​ ​ ​ ​ 6,362,822 ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 90,406,037 ​ ​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 79,428,389 ​ ​ ​ ​ $ 47,640,060 ​ ​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 1,270,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,691,021 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ 52,520 ​ ​ ​ ​ ​ 51,904 ​ ​
見未經審計財務報表的附註。
F-72
目錄​
 
SAVOY BANK
未經審計財務報表附註
(Unaudited)
注1重要會計政策的 - 摘要
經營性質：薩沃伊銀行是一家州特許商業銀行，於2008年1月15日開始營業。該銀行由聯邦存款保險公司承保，並在紐約市設有主要辦事處。
列報依據：世界銀行的會計和財務報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則和銀行業的一般做法。對財務狀況、經營結果和現金流的確定有重大影響的政策摘要如下。
截至2021年和2020年3月31日止三個月的未經審計財務報表反映管理層認為為公平列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的年化運營結果不一定表明整個財年可能預期的運營結果。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定進行了精簡或遺漏。隨附的未經審計財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀。
使用估計數：按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類：上一年財務報表中的一些項目已重新分類，以符合當前的列報方式。重新分類對上一年的淨收入或股東權益沒有影響。
風險和不確定性：正在發生的新冠肺炎疫情已經並將繼續對國際和美國經濟和金融市場造成重大破壞，並嚴重限制了我們市場的經濟活動水平。新冠肺炎的傳播已造成疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。為了應對新冠肺炎疫情，各國政府採取了預防性或保護性措施，比如對旅行和商業運營施加限制，建議或要求個人限制或放棄外出時間，限制驅逐租户，並下令暫時關閉被認為不必要的企業。這些限制和大流行的其他後果對許多不同類型的企業造成了嚴重的不利影響，其中包括旅遊、酒店業、食品和飲料行業以及多户房地產行業的企業，並導致全國範圍內和我們開展業務的市場領域的大量員工下崗和休假。此外，我們開展業務的州政府已經採取了具體影響銀行經營業務的行動，例如要求貸款準備金，以及限制收取自動取款機和透支費。儘管各地放鬆了某些活動限制，企業和學校也重新開學，取得了一定程度的成功，但在許多地方，被診斷為新冠肺炎的患者數量大幅增加，這可能會導致冰凍，或者在某些情況下, 先前宣佈的放寬活動限制的逆轉，可能會促使需要額外的援助和其他形式的救濟。
新冠肺炎大流行的影響是不穩定的，而且還在繼續演變。新冠肺炎史無前例的快速蔓延及其對貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、員工生產率、失業、消費支出和其他經濟活動的影響導致經濟活動減少，金融市場大幅波動和混亂。此外，由於
 
F-73
目錄
 
SAVOY BANK
未經審計財務報表附註
(Unaudited)
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
新冠肺炎大流行後，市場利率大幅下降。這些利率下調和新冠肺炎疫情的其他影響已經並預計將繼續對世界銀行的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響，可能會產生實質性的影響。新冠肺炎大流行對本行業務、財務狀況和經營成果的最終影響程度目前尚不確定，將取決於各種事態發展和其他因素，其中包括大流行的持續時間和範圍，以及政府、監管和私營部門對大流行的應對措施，以及對經濟、金融市場和我們的客户、員工和供應商的相關影響。此外，世行財務報表中做出的某些重大估計，特別是貸款損失準備，有可能在短期內因這些情況而受到重大不利影響。
NOTE 2 — SECURITIES
下表彙總了2021年3月31日和2020年12月31日可供出售的證券的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他全面收益中確認的相應未實現損益總額。
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
At March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 241,310 ​ ​ ​ ​ ​ 8,825 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 250,125 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,371) ​ ​ ​ ​ ​ 694,629 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 941,310 ​ ​ ​ ​ $ 8,825 ​ ​ ​ ​ $ (5,381) ​ ​ ​ ​ $ 944,754 ​ ​
At December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 350,335 ​ ​
住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 275,742 ​ ​ ​ ​ ​ 10,291 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 286,021 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 701,210 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,325,742 ​ ​ ​ ​ $ 11,836 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有出售任何證券。
截至2021年3月31日的合同到期日顯示的債務證券的攤餘成本和公允價值如下。如果發行人有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務，則預期到期日可能不同於合同到期日。未在單一到期日到期的證券單獨列示。
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Less than one year
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 694,629 ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mortgage-backed
​ ​ ​ ​ 241,310 ​ ​ ​ ​ ​ 250,125 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 941,310 ​ ​ ​ ​ $ 944,754 ​ ​
截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有任何證券質押。
 
F-74
目錄
 
SAVOY BANK
未經審計財務報表附註
(Unaudited)
注2 - 證券 (續)
下表彙總了2021年3月31日和2020年12月31日的未實現虧損證券，按主要證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住房抵押貸款擔保
securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,547 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 5,547 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 694,629 ​ ​ ​ ​ ​ (5,371) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694,629 ​ ​ ​ ​ ​ (5,371) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 694,629 ​ ​ ​ ​ $ (5,371) ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ 700,176 ​ ​ ​ ​ $ (5,381) ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住房抵押貸款擔保
securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,634 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 5,634 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​
債務證券的未實現虧損尚未確認為收益，因為發行人的債券是投資級或更高級別的債券，管理層不打算出售，管理層很可能不會被要求在證券預期收回之前出售這些證券，公允價值下降主要是由於利率和其他市場狀況的變化。隨着債券接近到期日，公允價值有望回升。
NOTE 3 — LOANS
貸款情況如下：
​ ​ ​
March 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Real estate
​ ​ ​ $ 283,766,498 ​ ​ ​ ​ $ 272,087,625 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 323,578,718 ​ ​ ​ ​ ​ 232,192,454 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 607,345,216 ​ ​ ​ ​ ​ 504,280,079 ​ ​
Net deferred loan fees
​ ​ ​ ​ (6,696,336) ​ ​ ​ ​ ​ (2,682,718) ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (8,401,269) ​ ​ ​ ​ ​ (8,354,694) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ $ 592,247,611 ​ ​ ​ ​ $ 493,242,667 ​ ​
商業貸款包括截至2021年3月31日的271,938,141美元的SBA Paycheck預測計劃(PPP)貸款和截至2020年12月31日的181,795,800美元。2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈。CARE法案設立了小企業管理局公私夥伴關係，旨在為全國範圍內受到2020年3月13日發佈的《新冠肺炎緊急宣言》不利影響的小企業提供經濟救濟。SBA PPP於2020年4月3日啟動，為小型企業提供資金，以支付長達24周的工資成本和包括福利在內的其他費用。它還規定，最高可免除符合條件的貸款的全部本金金額。由於這些貸款100%由小企業管理局擔保，因此在2021年3月31日或2020年12月31日沒有相關的貸款損失撥備。
 
F-75
目錄
 
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未經審計財務報表附註
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
這些SBA PPP貸款導致在貸款有效期內(即兩到五年)通過淨利息收入確認遞延貸款淨費用。在截至2021年3月31日的三個月中，銀行確認了大約130萬美元的相關遞延貸款費用淨額，包括在附帶的經營報表上的貸款利息收入中。截至2020年3月31日的三個月，未確認任何PPP遞延貸款費用。確認剩餘遞延貸款費用的最終時間取決於小企業管理局建立的寬免程序。世行繼續密切監測小企業管理局關於這一進程的指導意見。
世行定期向高級管理人員和董事以及他們擁有實益所有權的公司(關聯方)發放貸款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方貸款分別為913,626美元和919,814美元。
下表按投資組合細分列出了貸款損失準備中的活動：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
Balance, January 1, 2021
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,568,994 ​ ​ ​ ​ $ 8,354,694 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,575 ​ ​ ​ ​ ​ 46,575 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,615,569 ​ ​ ​ ​ $ 8,401,269 ​ ​
Balance, January 1, 2020
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,421 ​ ​ ​ ​ ​ 32,421 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (24,807) ​ ​ ​ ​ ​ 424,807 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ $ 2,943,517 ​ ​ ​ ​ $ 2,750,687 ​ ​ ​ ​ $ 5,694,204 ​ ​
下表列出了截至以下日期按投資組合細分和減值方法計提的貸款損失準備和貸款餘額：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 380,632 ​ ​ ​ ​ $ 380,632 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,234,937 ​ ​ ​ ​ ​ 8,020,637 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,615,569 ​ ​ ​ ​ $ 8,401,269 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 9,478,687 ​ ​ ​ ​ $ 2,999,890 ​ ​ ​ ​ $ 12,478,577 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 274,287,811 ​ ​ ​ ​ ​ 320,578,828 ​ ​ ​ ​ ​ 594,866,639 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 283,766,498 ​ ​ ​ ​ $ 323,578,718 ​ ​ ​ ​ $ 607,345,216 ​ ​
 
F-76
目錄
 
SAVOY BANK
未經審計財務報表附註
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 390,939 ​ ​ ​ ​ $ 390,939 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,178,055 ​ ​ ​ ​ ​ 7,963,755 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,568,994 ​ ​ ​ ​ $ 8,354,694 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 9,443,415 ​ ​ ​ ​ $ 3,243,265 ​ ​ ​ ​ $ 12,686,680 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 262,644,210 ​ ​ ​ ​ ​ 228,949,189 ​ ​ ​ ​ ​ 491,593,399 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 272,087,625 ​ ​ ​ ​ $ 232,192,454 ​ ​ ​ ​ $ 504,280,079 ​ ​
下表按貸款類別列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日的減值貸款相關信息：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Recorded
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒有相關津貼記錄的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 9,478,687 ​ ​ ​ ​ $ 9,478,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,619,258 ​ ​ ​ ​ ​ 2,619,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有記錄的津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 380,632 ​ ​ ​ ​ ​ 380,632 ​ ​ ​ ​ ​ 380,632 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒有相關津貼記錄的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,692,054 ​ ​ ​ ​ ​ 2,692,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有記錄的津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 722,954 ​ ​ ​ ​ ​ 390,939 ​ ​ ​ ​ ​ 390,939 ​ ​
已記錄的貸款投資不包括應計應收利息和因無形而產生的遞延貸款費用淨額。就本披露而言，未付本金餘額不會因淨沖銷而減少。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，個人減值貸款的平均餘額約為12,582,629美元和4,173,000美元。在減值期間確認的利息收入在這兩個時期都不重要。
 
F-77
目錄
 
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未經審計財務報表附註
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
包括在上述減值貸款中的截至2021年3月31日和2020年12月31日的問題債務重組總額分別為1,818,616美元和1,884,041美元，已撥備的專項準備金分別為380,632美元和390,939美元。截至2021年3月31日，世行尚未承諾向擁有未償還貸款的客户發放任何額外金額的貸款，這些貸款被歸類為問題債務重組。
世行正在與受新冠肺炎影響的借款人合作，並提供修改，以包括純利息延期或本金和利息延期。在大多數情況下，根據CARE法案第4013條或聯邦銀行監管機構適用的跨部門指導，這些修改被排除在問題債務重組分類之外。截至2021年3月31日和2020年12月31日，仍在延期和被排除在問題債務重組分類之外的貸款總額分別為50,128,142美元和71,013,051美元。所有此類貸款仍按應計制發放，在2021年3月31日和2020年12月31日被視為未逾期。
下表按貸款類別按應計項目列出了記錄的非應計項目投資和逾期90天仍未到期的貸款：
​ ​ ​
March 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 4,030,762 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ $ 4,135,669 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,050,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,080,818 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表按貸款類別列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡：
​ ​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater Than
90 Days
Past Due
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 973,956 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ $ 4,010,669 ​ ​ ​ ​ $ 4,984,625 ​ ​ ​ ​ $ 196,227,433 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,639,319 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,915,121 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 989,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,156 ​ ​ ​ ​ ​ 322,389,562 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,173,956 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,999,825 ​ ​ ​ ​ $ 6,173,781 ​ ​ ​ ​ $ 601,171,435 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,135,669 ​ ​ ​ ​ $ 4,135,689 ​ ​ ​ ​ $ 186,860,710 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,366,824 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,724,422 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ 230,087,270 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ 498,039,226 ​ ​
 
F-78
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(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
世行根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，例如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。世行通過將貸款按信用風險分類，逐一分析貸款。世行使用以下風險評級定義：
特別提示：被列為特別提示的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或在未來某個日期導致該機構的信貸狀況惡化。
不合格：被歸類為不合格的貸款，債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。如此分類的貸款有一個或多個明確界定的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。
可疑：被歸類為可疑的貸款具有被歸類為不合格的貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據當前存在的事實、條件和價值進行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
不符合上述標準的貸款被視為合格評級貸款。
根據最新分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 179,654,821 ​ ​ ​ ​ $ 12,078,550 ​ ​ ​ ​ $ 9,478,687 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 46,639,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 35,915,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 308,526,535 ​ ​ ​ ​ ​ 11,506,438 ​ ​ ​ ​ ​ 3,545,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 570,735,796 ​ ​ ​ ​ $ 23,584,988 ​ ​ ​ ​ $ 13,024,432 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 169,299,626 ​ ​ ​ ​ $ 12,093,066 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 42,366,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 38,724,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 217,075,279 ​ ​ ​ ​ ​ 11,515,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,601,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 467,466,151 ​ ​ ​ ​ $ 23,608,619 ​ ​ ​ ​ $ 13,205,309 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年3月31日，上表包括總額29,970,235美元、19,676,478美元和481,430美元的新冠肺炎相關延期貸款，分別屬於合格、特別提及和不合標準。截至2020年12月31日，上表包括新冠肺炎相關延期貸款總額44,560,009美元、19,786,072美元和6,666,970美元，分別歸類為合格、特別提及和不合標準
 
F-79
目錄
 
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(Unaudited)
NOTE 4 — LOAN SERVICING
還款權活動如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
還款權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
January 1
​ ​ ​ $ 3,178,189 ​ ​ ​ ​ $ 2,724,436 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 253,107 ​ ​ ​ ​ ​ 186,987 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (75,650) ​ ​ ​ ​ ​ (285,726) ​ ​
March 31
​ ​ ​ $ 3,355,646 ​ ​ ​ ​ $ 2,837,634 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，世行為SBA貸款的擔保部分提供了173,852,478美元和164,531,340美元的服務。2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值分別使用4.58%到21.05%和0.63%到18.0%的折扣率和11.90%到27.38%和9.1%到21.2%的預付款速度確定，具體取決於特定權利的分層。
NOTE 5 — FAIR VALUE
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
級別1：截至測量日期該實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級：除第1級價格外的其他重大可觀察投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或可觀察到的或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級：反映報告實體自己對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的假設的重大不可觀察的輸入。
可供出售的證券的公允價值由矩陣定價確定，矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(第二級投入)。
貸款償還權的公允價值以可比服務合同的市場價格為基礎，如果可用(2級投入)，或者基於計算估計未來淨服務收入現值的估值模型(3級投入)。
抵押品依賴型減值貸款的公允價值與貸款損失準備的具體分配以及所擁有的其他房地產一般基於最近的房地產評估。這些評估可以使用單一的估值方法或多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。
 
F-80
目錄
 
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未經審計財務報表附註
(Unaudited)
注5 - 公允價值 (續)
按公允價值按經常性和非經常性基礎計量的資產和負債摘要如下：
​ ​ ​
公允價值計量
​
​ ​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ $ 944,754 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,355,646 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,178,189 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​
在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月內，公允價值層次結構內的級別之間沒有任何轉移。
上表中的減值貸款在2021年3月31日的賬面價值為380,632美元，剩餘估值撥備為380,632美元，而截至2020年12月31日的賬面價值分別為390,939美元和390,939美元。截至2021年3月31日的三個月內，按公允價值衡量的減值貸款不會產生額外的沖銷，也不會為貸款損失撥備額外的準備金。
由於貸款償還權、抵押品依賴型減值貸款、貸款損失準備的具體分配以及擁有的其他房地產的金額相對較小，無法觀察到的投入對財務報表的影響並不大。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的金融工具賬面金額和估計公允價值如下(以千為單位)：
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 79,428 ​ ​ ​ ​ $ 79,428 ​ ​ ​ ​ $ 79,428 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融機構的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 592,248 ​ ​ ​ ​ ​ 610,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 610,540 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-81
目錄
 
SAVOY BANK
未經審計財務報表附註
(Unaudited)
注5 - 公允價值 (續)
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 365,285 ​ ​ ​ ​ $ 365,946 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 365,946 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 270,808 ​ ​ ​ ​ ​ 271,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融機構的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 493,243 ​ ​ ​ ​ ​ 492,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,222 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 359,453 ​ ​ ​ ​ $ 361,551 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 361,551 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 190,021 ​ ​ ​ ​ ​ 190,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NOTE 6 — DEPOSITS
截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方存款總額分別為18,965,408美元和15,679,863美元。
Brokered deposits totaled $32,466,518 and $32,472,428 at March 31, 2021 and December 31, 2020.
2021年3月31日定期存款計劃到期日如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 67,578,004 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 67,972,460 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 23,487,263 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 16,732,870 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 14,887,025 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 3,468,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 194,125,622 ​ ​
Time deposit $250,000 and over totaled $55,507,315 and $76,513,099 at March 31, 2021 and December 31, 2020.
NOTE 7 — BORROWINGS
聯邦住房貸款銀行的預付款如下：
​ ​ ​
March 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Fixed-rate advances, at rates of 2.85%
​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
每筆墊款在到期日支付，固定利率墊款需預付違約金。根據一攬子留置權安排，墊款以68,864,208美元的第一按揭貸款為抵押
 
F-82
目錄
 
SAVOY BANK
未經審計財務報表附註
(Unaudited)
注7 - 借款 (續)
2021年3月31日。根據這一抵押品和銀行持有的FHLB股票，截至2021年3月31日，銀行有資格借入總計41,596,703美元，包括未償還預付款。
未來五年的付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
銀行參與了FRB的Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，PPPLF未償還借款分別為263,308,407美元和182,521,351美元。貸款以世行發起的小企業管理局購買力平價貸款為抵押。PPPLF借款的到期日等於為獲得信貸延期而質押的基礎SBA PPP貸款的到期日。到期日將在銀行從小企業管理局收到的任何貸款豁免償還的範圍內加快。如果基礎SBA PPP貸款違約，或者如果銀行將SBA PPP貸款出售給SBA以實現SBA擔保，到期日也將加快。PPPLF借款利率固定為0.35%。
NOTE 8 — GRANTS
當基本滿足獎勵條件時，贈款被記為收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與贈款有關的遞延收入總計1,006,905美元，並計入相應資產負債表中的其他負債。2021年3月31日之後，世行收到了贈款的最終批准，並確認了全部金額。
注9基於 - 股票的薪酬
世行2013年股票期權計劃(“計劃”)允許向其董事、員工、顧問和其他服務提供者授予最多77萬股普通股的股票期權。世行認為，這類獎勵能更好地使這類當事人的利益與其股東的利益保持一致。
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。由於該銀行的股票沒有公開交易，預期的波動性是基於同行的信息。
截至2021年3月31日的三個月股票期權計劃活動摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term (Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
期初未償債務
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,451,900 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末未清償和可執行的
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 3.87 ​ ​ ​ ​ $ 1,451,900 ​ ​
 
F-83
目錄
 
SAVOY BANK
未經審計財務報表附註
(Unaudited)
注9 - 基於股票的薪酬 (續)
所有未完成的期權均已授予。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，不存在與根據該計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本。
注10 - 監管事項
以下是該行截至2021年3月31日和2020年12月31日的實際資本金額和比率摘要，與最低資本充足率和資本充足率分類要求的比率進行比較(以千美元為單位)：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required
For Capital
Adequacy Purposes
​ ​
To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Regulations
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 52,448 ​ ​ ​ ​ ​ 16.66% ​ ​ ​ ​ $ 25,188 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 31,484 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級(核心)資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 48,456 ​ ​ ​ ​ ​ 15.39 ​ ​ ​ ​ ​ 18,891 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 25,188 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
風險加權資產的通用第1級(CET1)
​ ​ ​ ​ 48,456 ​ ​ ​ ​ ​ 15.39 ​ ​ ​ ​ ​ 14,168 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 20,465 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一級(核心)資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 48,456 ​ ​ ​ ​ ​ 11.23 ​ ​ ​ ​ ​ 17,255 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 21,568 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 49,216 ​ ​ ​ ​ ​ 16.28% ​ ​ ​ ​ $ 24,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 30,232 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級(核心)資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 18,139 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 24,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
風險加權資產的通用第1級(CET1)
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 19,651 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一級(核心)資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 10.66 ​ ​ ​ ​ ​ 17,024 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 21,280 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
除上述比率外，《巴塞爾協議III資本規則》規定，社區銀行機構必須維持超過總風險加權資產2.5%的普通一級資本的資本保護緩衝，以避免受到資本分配和向高管支付酌情獎金的限制。
管理層認為，截至2021年3月31日和2020年12月31日，該行分別滿足了其所需遵守的所有資本充足率要求，包括2.5%的資本保護緩衝。此外，最新的FDIC通知將該行歸類為資本充足的機構，符合《迅速糾正行動條例》。自該通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了銀行的資本分類。
NOTE 11 — SUBSEQUENT SALE
2020年8月27日，本行與漢諾威社區銀行的母公司漢諾威銀行(“漢諾威”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併隨後於2021年5月26日完成，銀行與漢諾威社區銀行合併並併入漢諾威社區銀行，銀行普通股的每股流通股以現金對價和漢諾威普通股的組合進行交換。
 
F-84
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/lh_crowellpindep-4c.jpg] 
獨立審計師報告
董事會
薩沃伊銀行
紐約，紐約
財務報表報告
我們審計了隨附的薩沃伊銀行財務報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量，以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地反映了薩沃伊銀行截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/sg_crowellpbold-bw.jpg]
Crowe LLP
紐約，紐約
March 19, 2021
 
F-85
目錄​
 
SAVOY BANK
資產負債表
December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 1,754,037 ​ ​ ​ ​ $ 1,424,238 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 88,652,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,853,000 ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 90,406,037 ​ ​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​
其他金融機構的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,054 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 1,337,566 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778,079 ​ ​
Loans, net of allowance of $8,354,694 and $5,261,783
​ ​ ​ ​ 493,242,667 ​ ​ ​ ​ ​ 326,989,448 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 4,278,269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571,188 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 3,178,189 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,436 ​ ​
Restricted stock, at cost
​ ​ ​ ​ 767,800 ​ ​ ​ ​ ​ 969,600 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 472,721 ​ ​ ​ ​ ​ 580,619 ​ ​
Deferred tax asset, net
​ ​ ​ ​ 3,129,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,610 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,257 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 417,799 ​ ​ ​ ​ ​ 186,585 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 600,579,686 ​ ​ ​ ​ $ 382,668,114 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest bearing
​ ​ ​ $ 47,358,387 ​ ​ ​ ​ $ 39,380,646 ​ ​
Interest bearing
​ ​ ​ ​ 312,094,312 ​ ​ ​ ​ ​ 286,474,174 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 359,452,699 ​ ​ ​ ​ ​ 325,854,820 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 190,021,351 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,030,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,857 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 4,045,812 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307,596 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 554,550,110 ​ ​ ​ ​ ​ 341,711,273 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $1.00 par value, 10,389,070 shares authorized; 9,628,626
和9,609,646股已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,830,134 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 14,552,017 ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,660 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 9,309 ​ ​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 46,029,576 ​ ​ ​ ​ ​ 40,956,841 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 600,579,686 ​ ​ ​ ​ $ 382,668,114 ​ ​
見財務報表附註。
F-86
目錄​
 
SAVOY BANK
運營報表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 25,179,915 ​ ​ ​ ​ $ 22,447,692 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 36,171 ​ ​ ​ ​ ​ 82,577 ​ ​
出售的聯邦基金和其他
​ ​ ​ ​ 241,322 ​ ​ ​ ​ ​ 999,977 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 25,457,408 ​ ​ ​ ​ ​ 23,530,246 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 5,496,358 ​ ​ ​ ​ ​ 6,447,625 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 717,139 ​ ​ ​ ​ ​ 333,252 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 6,213,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780,877 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 19,243,911 ​ ​ ​ ​ ​ 16,749,369 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 3,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 15,968,911 ​ ​ ​ ​ ​ 13,909,369 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手續費和存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 102,316 ​ ​ ​ ​ ​ 182,684 ​ ​
出售小企業管理局(“SBA”)貸款擔保部分的淨收益
​ ​ ​ ​ 2,697,207 ​ ​ ​ ​ ​ 3,552,245 ​ ​
Loan servicing fees
​ ​ ​ ​ 728,139 ​ ​ ​ ​ ​ 424,326 ​ ​
出售自有房地產的收益
​ ​ ​ ​ 111,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國財政部撥款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,162 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 122,062 ​ ​ ​ ​ ​ 5,404 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 3,761,590 ​ ​ ​ ​ ​ 4,374,821 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salaries and benefits
​ ​ ​ ​ 7,128,731 ​ ​ ​ ​ ​ 6,957,969 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 924,812 ​ ​ ​ ​ ​ 897,982 ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 1,411,551 ​ ​ ​ ​ ​ 998,342 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 616,564 ​ ​ ​ ​ ​ 502,392 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 157,262 ​ ​ ​ ​ ​ 279,352 ​ ​
聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險
​ ​ ​ ​ 100,941 ​ ​ ​ ​ ​ 55,814 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 1,587,850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,583,999 ​ ​
非利息支出合計
​ ​ ​ ​ 11,927,711 ​ ​ ​ ​ ​ 11,275,850 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 7,802,790 ​ ​ ​ ​ ​ 7,008,340 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 2,275,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672,621 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​
見財務報表附註。
F-87
目錄​
 
SAVOY BANK
綜合收益表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券未實現收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間發生的未實現持有收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (2,649) ​ ​ ​ ​ ​ 118,788 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ (557) ​ ​ ​ ​ ​ 24,985 ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 5,525,695 ​ ​ ​ ​ $ 5,429,522 ​ ​
見財務報表附註。
F-88
目錄​
 
SAVOY BANK
股東權益變動表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total
​
Balances, January 1, 2019
​ ​ ​ $ 9,556,196 ​ ​ ​ ​ $ 21,803,409 ​ ​ ​ ​ $ 4,169,941 ​ ​ ​ ​ $ (82,402) ​ ​ ​ ​ $ 35,447,144 ​ ​
Exercise of 53,450 stock options
​ ​ ​ ​ 53,450 ​ ​ ​ ​ ​ 26,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,175 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,335,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,335,719 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​
Balances, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ ​ 21,830,134 ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,660 ​ ​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​ ​ ​ ​ 40,956,841 ​ ​
Exercise of 18,980 stock options
​ ​ ​ ​ 18,980 ​ ​ ​ ​ ​ 9,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,527,787 ​ ​
Dividends declared, $0.05 per share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​
Balances, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ $ 14,552,017 ​ ​ ​ ​ $ 9,309 ​ ​ ​ ​ $ 46,029,576 ​ ​
見財務報表附註。
F-89
目錄​
 
SAVOY BANK
現金流量表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​
將淨收入與淨現金進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由經營活動提供的貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 3,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​
出售自有房地產的收益
​ ​ ​ ​ (111,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 235,812 ​ ​ ​ ​ ​ 201,527 ​ ​
證券淨(累加)攤銷
​ ​ ​ ​ (1,056) ​ ​ ​ ​ ​ (7,046) ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 333,995 ​ ​ ​ ​ ​ 456,657 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (875,160) ​ ​ ​ ​ ​ 24,007 ​ ​
出售小企業管理局貸款擔保部分的淨收益
​ ​ ​ ​ (2,697,207) ​ ​ ​ ​ ​ (3,552,245) ​ ​
經營性資產和負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ (2,707,081) ​ ​ ​ ​ ​ (23,675) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (231,213) ​ ​ ​ ​ ​ 93,493 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ (18,609) ​ ​ ​ ​ ​ 209,606 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 1,738,216 ​ ​ ​ ​ ​ 260,500 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 4,468,618 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838,543 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融機構定期存款淨變化
​ ​ ​ ​ (249,001) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (5,597,712) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售證券的催繳、到期日和本金所得收益
​ ​ ​ ​ 7,036,632 ​ ​ ​ ​ ​ 749,725 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​ ​ (204,187,195) ​ ​ ​ ​ ​ (81,524,117) ​ ​
出售小企業管理局貸款擔保部分的收益
​ ​ ​ ​ 36,568,435 ​ ​ ​ ​ ​ 58,663,734 ​ ​
Sale of real estate owned
​ ​ ​ ​ 348,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售(購買)限制性股票
​ ​ ​ ​ 201,800 ​ ​ ​ ​ ​ (179,400) ​ ​
購買銀行房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ (127,914) ​ ​ ​ ​ ​ (471,053) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (166,006,089) ​ ​ ​ ​ ​ (22,761,111) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net change in deposits
​ ​ ​ ​ 33,597,879 ​ ​ ​ ​ ​ 24,708,117 ​ ​
FHLB預付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
償還FHLB預付款
​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聯邦儲備銀行(“FRB”)借款收益
​ ​ ​ ​ 182,521,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash dividends paid
​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權的收益
​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​ ​ ​ ​ 80,175 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 210,666,270 ​ ​ ​ ​ ​ 27,288,292 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ 49,128,799 ​ ​ ​ ​ ​ 10,365,724 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​ ​ ​ ​ 30,911,514 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 90,406,037 ​ ​ ​ ​ $ 41,277,238 ​ ​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 6,232,106 ​ ​ ​ ​ $ 6,571,271 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ 2,661,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,629,421 ​ ​
見財務報表附註。
F-90
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SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注1重要會計政策的 - 摘要
經營性質：薩沃伊銀行是一家州特許商業銀行，於2008年1月15日開始營業。該銀行由聯邦存款保險公司承保，並在紐約市設有主要辦事處。
本銀行的會計和財務報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則和銀行業的一般做法。對財務狀況、經營結果和現金流的確定有重大影響的政策摘要如下。
使用估計數：按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物：現金和現金等價物包括現金、原始到期日少於90天的其他金融機構的存款，以及出售的聯邦基金。報告客户貸款和存款交易以及在其他金融機構的定期存款的淨現金流。
其他金融機構定期存款：其他金融機構定期存款按成本計提。
證券：債務證券必須在購買之日被歸類為可供出售、持有至到期或交易。本行並無任何債務證券分類為持有至到期或交易。債務證券被歸類為可供出售的債券，當它們可能在到期前出售時。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現的持有收益和虧損在扣除税收的其他綜合收益中報告。
利息收入包括購買溢價或折扣的攤銷。證券的溢價和折扣按水平收益率法攤銷，不預期提前還款，但預期提前還款的抵押貸款支持證券除外。
銷售損益在交易日期記錄，並使用特定的識別方法確定。
管理層至少每季度評估一次債務證券的非臨時性減值(“OTTI”)，並在經濟或市場狀況需要時更頻繁地評估此類評估。對於處於未實現虧損狀態的債務證券，管理層考慮未實現開放源碼軟件的範圍和持續時間，以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估其是否打算在收回其攤銷成本基礎之前出售處於未實現虧損狀態的債務證券，或者更有可能被要求出售。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的債務證券，減值金額分為兩部分：1)與信用損失相關的OTTI，必須在損益表中確認；2)與其他因素相關的OTTI，在其他全面收益中確認。信貸損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。
貸款：銀行向客户提供商業、房地產和消費貸款。貸款組合的很大一部分是以紐約市大都市區的房地產為抵押的貸款。銀行債務人履行合同的能力取決於這一地區的房地產和一般經濟狀況。管理層有意願和能力為 持有的貸款
 
F-91
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
可預見的未來或直至到期日或償還期，在扣除沖銷、遞延貸款費用和成本以及貸款損失準備後的本金餘額中報告。
利息收入按利息方法報告，包括在貸款期限內攤銷的遞延貸款淨費用和成本。當貸款全額償還存在疑問時，不報告利息收入，通常是當貸款減值或逾期付款超過90天時。逾期狀態是基於貸款的合同條款。以非應計項目發放的貸款的所有應計利息但未收到的利息將沖銷利息收入。此類貸款收到的利息按現金收付制或成本回收法記賬，直至有資格恢復權責發生制。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時，貸款就恢復到應計狀態，目前和將來的付款都得到合理保證。世行一貫將這一政策應用於所有類別的貸款。
貸款損失準備：貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備。貸款損失準備由計入收入的貸款損失準備金增加。當一筆貸款的全部或部分被認為無法收回時，損失計入撥備。隨後收回以前註銷的貸款，在實現時計入貸款損失準備。津貼由具體部分和一般部分組成。
具體部分涉及個別分類為減值的貸款。如果根據目前的信息和事件，銀行很可能無法收回所有合同到期的本金和利息，則貸款被視為減值。條款被修改導致特許權的貸款，以及借款人遇到財務困難的貸款，被認為是有問題的債務重組，並被歸類為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。
本行根據本行的正常貸款審查程序(主要是商業和商業房地產貸款)對個別評估是否可收回的貸款進行減值審查。如果貸款減值，撥備的一部分將按貸款的現有利率按估計未來現金流的現值報告，或按抵押品的公允價值報告(如果僅由抵押品償還)。一大批規模較小的同質貸款，例如消費和住宅房地產貸款，將被集體評估減值，因此，它們沒有被單獨識別為減值披露。
問題債務重組在減值披露中單獨確定，並按估計未來現金流的現值使用貸款開始時的有效利率計量。如果問題債務重組被認為是抵押品依賴型貸款，貸款將按抵押品的公允價值淨額報告。對於隨後違約的問題債務重組，銀行根據貸款損失準備的會計政策確定準備金金額。
一般部分涵蓋非減值貸款，基於同業羣體信息和歷史損失經驗的組合，並根據當前因素進行調整。歷史虧損經驗由投資組合類別決定，並基於本行經歷的實際虧損歷史。根據每個投資組合部門存在的風險，這一實際損失經驗還補充了其他經濟因素。這些經濟因素包括考慮以下因素：拖欠和減值貸款的水平和趨勢；註銷和收回的水平和趨勢；貸款額和貸款條款的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度；
 
F-92
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
國家和地方經濟趨勢和狀況；行業狀況；以及信貸集中變化的影響。世行一貫將這一方法應用於所有投資組合部分。
利率風險：本行主要從事吸引公眾存款，並將這些存款與其他借入資金一起用於商業、房地產和消費貸款，以及投資於隔夜和定期投資證券的業務。這種活動所固有的是，銀行有可能承擔因資產和負債的到期日和重新定價特徵不同而產生的利率風險。為此，管理層定期監測利率風險水平及其對淨利潤的潛在影響。
金融資產轉讓：當金融資產的控制權已經讓出時，金融資產的轉讓計入銷售。在以下情況下，轉讓資產的控制權被視為交出：資產已與銀行隔離，受讓人獲得(不受限制其利用這一權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利，且銀行不通過在資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。
SBA貸款擔保部分的銷售：出售SBA貸款的擔保部分時確認的收益或損失根據特定的識別基礎確定。收益或損失是通過在出售的擔保部分和銀行保留的貸款部分之間根據其相對公允價值分配賬面金額並考慮保留的任何償還權來確定的。對銀行保留的貸款部分記錄的任何折扣或溢價將在貸款的剩餘期限內增加或攤銷，作為對收益的調整。保留的貸款部分，在扣除任何折扣或溢價後，計入所附資產負債表中扣除貸款損失準備後的貸款部分。
貸款維護權：在出售小企業管理局貸款的擔保部分並保留服務的情況下確認服務資產，並在出售小企業管理局貸款的擔保部分的收益中記錄損益表影響。維修權最初按公允價值入賬。公允價值以可比維修合同的市場價格為基礎(如有)，或者以計算估計未來維修收入淨額現值的估值模型為基礎。
根據公允價值計量方法，本行按公允價值計量還款權，在每個報告日期按公允價值計量還貸權利，並在發生變化的期間內的收益中報告還貸資產的公允價值變動。這些變化包括在損益表中的貸款服務費用中。由於估計和實際的提前還款速度以及違約率和損失的變化，維修權的公允價值會有很大的波動。
服務費收入作為貸款服務費用計入營業報表中，用於為小企業管理局貸款擔保部分提供服務所賺取的費用。這些費用是根據未償還本金的合同百分比或每筆貸款的固定金額計算的，並在賺取時記為收入。與還貸相關的滯納金和輔助費並不重要。
房舍和設備：房舍和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊主要用直線和加速法記錄銀行房舍和設備的估計使用年限。租賃改進按其使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。
限制性股票：限制性股票按成本入賬，並根據最終面值的收回情況定期進行減值評估。現金紅利和股票紅利都作為收入報告。
貸款承諾及相關金融工具：金融工具包括表外信貸工具，如貸款承諾和商業信用證，
 
F-93
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
為滿足客户融資需求而發行。這些項目的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失敞口。此類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。
股票薪酬：發放給員工和董事的股票期權的薪酬成本是根據這些獎勵在授予之日的公允價值確認的。運用Black-Scholes模型對股票期權的公允價值進行了估計。補償成本在要求的服務期內確認，通常定義為授權期。對於分級歸屬的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。
所得税：所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額，按制定的税率計算。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務立場才被確認為福利，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本行在所得税支出中確認與所得税有關的利息和/或罰款。
擁有的其他房地產：通過喪失抵押品贖回權或以替代抵押品贖回權獲得的房地產最初按公允價值減去收購時的銷售成本記錄，建立了新的成本基礎。此後，這些資產按成本或公允價值減去出售的估計成本兩者中較低者入賬。如果公允價值在喪失抵押品贖回權後下降，則通過費用記錄估值津貼。收購後的運營成本計入費用。
綜合收益：綜合收益包括淨收益和其他綜合收益。其他全面收入包括可供出售的證券的未實現收益和虧損，扣除税款後，這些收益也被確認為股東權益的單獨組成部分。
或有損失：或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很大，並且損失的金額或範圍可以合理估計時，被記錄為負債。管理層不認為現在存在會對財務報表產生實質性影響的此類事項。
銀行對現金和到期款項的限制：本行在其他銀行開設各種存款賬户，以滿足正常的資金交易要求，滿足存款準備金要求，並補償其他銀行的某些對應服務。管理層負責評估其代理銀行的信用風險。截至2020年12月31日或2019年12月31日，對這些餘額的提取或使用限制並未對銀行的運營產生重大影響。
風險和不確定性：正在發生的新冠肺炎疫情已經並將繼續對國際和美國經濟和金融市場造成重大破壞，並嚴重限制了我們市場的經濟活動水平。新冠肺炎的傳播已造成疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。為了應對新冠肺炎疫情，各國政府採取了預防性或保護性措施，比如對旅行和商業運營施加限制，建議或要求個人限制或放棄外出時間，限制驅逐租户，並下令暫時關閉被認為不必要的企業。這些限制和其他後果
 
F-94
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December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
疫情對許多不同類型的企業造成了嚴重的不利影響，其中包括旅遊、酒店業、食品和飲料行業以及多户房地產行業的企業，並導致全國和我們運營的市場區域的大量員工下崗和休假。此外，我們開展業務的州政府已經採取了具體影響銀行經營業務的行動，例如要求貸款準備金，以及限制收取自動取款機和透支費。儘管在各地放寬了某些活動限制，企業和學校也重新開學，取得了一定程度的成功，但在許多地方，被診斷為新冠肺炎患者的人數大幅增加，這可能會導致凍結，在某些情況下，可能會逆轉之前宣佈的放鬆活動限制，並可能促使需要額外的援助和其他形式的救濟。
新冠肺炎大流行的影響是不穩定的，而且還在繼續演變。新冠肺炎史無前例的快速蔓延及其對貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、員工生產率、失業、消費支出和其他經濟活動的影響導致經濟活動減少，金融市場大幅波動和混亂。此外，受新冠肺炎疫情影響，市場利率明顯下降。這些利率下調和新冠肺炎疫情的其他影響已經並預計將繼續對世界銀行的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響，可能會產生實質性的影響。新冠肺炎大流行對本行業務、財務狀況和經營成果的最終影響程度目前尚不確定，將取決於各種事態發展和其他因素，其中包括大流行的持續時間和範圍，以及政府、監管和私營部門對大流行的應對措施，以及對經濟、金融市場和我們的客户、員工和供應商的相關影響。此外，世行財務報表中作出的某些重大估計，特別是貸款損失準備，有可能在短期內因這些情況而受到重大不利影響。
後續事件：世行對後續事件進行了評估，以確認和披露至2021年3月19日，也就是財務報表可以發佈的日期。
重新分類：上一年財務報表中的一些項目已重新分類，以符合當前的列報方式。重新分類對上一年的淨收入或股東權益沒有影響。
注2其他金融機構的 - 定期存款
截至2020年12月31日，其他金融機構定期存款到期情況如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 1,849,055 ​ ​
NOTE 3 — SECURITIES
下表彙總了2020年12月31日和2019年12月31日可供出售的證券的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他全面收益中確認的相應未實現損益總額。
 
F-95
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SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注3 - 證券 (續)
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 350,335 ​ ​
住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 275,742 ​ ​ ​ ​ ​ 10,291 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 286,021 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 701,210 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,325,742 ​ ​ ​ ​ $ 11,836 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 1,783,049 ​ ​ ​ ​ $ 15,934 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,794,829 ​ ​
住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 480,548 ​ ​ ​ ​ ​ 8,702 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​ ​ ​ ​ 486,954 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,763,597 ​ ​ ​ ​ $ 24,636 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​
債務證券的攤銷成本和公允價值按2020年底的合同到期日顯示如下。如果發行人有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務，則預期到期日可能不同於合同到期日。未在單一到期日到期的證券單獨列示。
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Less than one year
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,545 ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mortgage-backed
​ ​ ​ ​ 275,742 ​ ​ ​ ​ ​ 286,021 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,325,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​
2020年或2019年沒有出售任何證券。
截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有任何證券質押。
下表彙總了2020年12月31日和2019年12月31日的未實現虧損證券，按主要證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總：
 
F-96
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注3 - 證券 (續)
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住房抵押貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
backed securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 995,846 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​ ​ ​ $ 995,846 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​
住房抵押貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
backed securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,474 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​ ​ ​ ​ 76,474 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,568,616 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,568,616 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​
債務證券的未實現虧損尚未確認為收益，因為發行人的債券是投資級或更高級別的債券，管理層不打算出售，管理層很可能不會被要求在證券預期收回之前出售這些證券，公允價值下降主要是由於利率和其他市場狀況的變化。隨着債券接近到期日，公允價值預計將回升。
NOTE 4 — LOANS
年末借款情況如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Real estate
​ ​ ​ $ 272,087,625 ​ ​ ​ ​ $ 279,813,216 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 232,192,454 ​ ​ ​ ​ ​ 52,076,265 ​ ​
600.ns
​ ​ ​ ​ 504,280,079 ​ ​ ​ ​ ​ 331,889,481 ​ ​
遞延貸款淨成本(費用)
​ ​ ​ ​ (2,682,718) ​ ​ ​ ​ ​ 361,750 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (8,354,694) ​ ​ ​ ​ ​ (5,261,783) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ $ 493,242,667 ​ ​ ​ ​ $ 326,989,448 ​ ​
截至2020年12月31日，商業貸款包括181,795,800美元的SBA Paycheck Protection Program(PPP)貸款。截至2019年12月31日，不存在此類貸款。2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈。CARE法案設立了小企業管理局公私夥伴關係，旨在為全國範圍內受到2020年3月13日發佈的《新冠肺炎緊急宣言》不利影響的小企業提供經濟救濟。SBA PPP於2020年4月3日啟動，為小型企業提供資金，以支付長達24周的工資成本和包括福利在內的其他費用。它還規定，最高可免除符合條件的貸款的全部本金金額。由於這些貸款100%由小企業管理局擔保，故於2020年12月31日並無相關貸款損失撥備。
這些SBA PPP貸款導致大約600萬美元的淨遞延貸款費用在貸款期限內(即兩到五年)通過淨利息收入確認。在截至2020年12月31日的年度內，本行確認了約260萬美元的相關遞延貸款淨額
 
F-97
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
費用，包括在隨附的經營報表上的貸款利息收入中。最終確認這些費用的時間取決於SBA建立的寬恕程序。世行繼續密切監測小企業管理局關於這一進程的指導意見。
除了Paycheck保護計劃外，根據CARE法案第1112條，國會決定小農户管理局第7(A)條計劃下的借款人受到新冠肺炎疫情的嚴重不利影響，因此有權獲得救濟付款形式的補貼。具體地説，CARE法案規定，小企業管理局將支付任何現有和當前小企業管理局7(A)貸款的本金和利息，期限為6個月。2020年12月27日頒佈的《經濟援助法》將某些貸款的債務減免計劃延長到了最初的六個月之後。該等本金及利息由小型企業管理局直接支付予小型企業管理局7(A)貸款人，並因此與銀行指示作出的任何貸款修改分開。該銀行是合格的小型企業管理局第7(A)條貸款機構，並參與了第1112條計劃。
世行定期向高級管理人員和董事以及他們擁有實益所有權的公司(關聯方)發放貸款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方貸款分別為919,814美元和937,319美元。
下表按投資組合細分列出了2020和2019年貸款損失準備中的活動：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (374,303) ​ ​ ​ ​ ​ (374,303) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,214 ​ ​ ​ ​ ​ 192,214 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 817,376 ​ ​ ​ ​ ​ 2,457,624 ​ ​ ​ ​ ​ 3,275,000 ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,568,994 ​ ​ ​ ​ $ 8,354,694 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ $ 2,309,692 ​ ​ ​ ​ $ 2,413,295 ​ ​ ​ ​ $ 4,722,987 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,000) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,796 ​ ​ ​ ​ ​ 264,796 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 658,632 ​ ​ ​ ​ ​ 2,181,368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日按投資組合細分和減值方法計提的貸款損失準備和貸款餘額。
 
F-98
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 390,939 ​ ​ ​ ​ $ 390,939 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,178,055 ​ ​ ​ ​ ​ 7,963,755 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,568,994 ​ ​ ​ ​ $ 8,354,694 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 9,443,415 ​ ​ ​ ​ $ 3,243,265 ​ ​ ​ ​ $ 12,686,680 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 262,644,210 ​ ​ ​ ​ ​ 228,949,189 ​ ​ ​ ​ ​ 491,593,399 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 272,087,625 ​ ​ ​ ​ $ 232,192,454 ​ ​ ​ ​ $ 504,280,079 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 767,346 ​ ​ ​ ​ $ 767,346 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,113 ​ ​ ​ ​ ​ 4,494,437 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 3,878,439 ​ ​ ​ ​ $ 4,233,916 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 279,457,739 ​ ​ ​ ​ ​ 48,197,826 ​ ​ ​ ​ ​ 327,655,565 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 279,813,216 ​ ​ ​ ​ $ 52,076,265 ​ ​ ​ ​ $ 331,889,481 ​ ​
下表按貸款類別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的減值貸款相關信息：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Recorded
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒有相關津貼記錄的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,692,054 ​ ​ ​ ​ ​ 2,692,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有記錄的津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 722,954 ​ ​ ​ ​ ​ 390,939 ​ ​ ​ ​ ​ 390,939 ​ ​
 
F-99
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Recorded
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒有相關津貼記錄的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,256,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有記錄的津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,621,816 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,816 ​ ​ ​ ​ ​ 767,346 ​ ​
已記錄的貸款投資不包括應計應收利息和因無形而產生的遞延貸款費用淨額。就本披露而言，未付本金餘額不會因淨沖銷而減少。
2020至2019年個人減值貸款的平均餘額分別為5,799,767美元和8,540,066美元。在減值期間確認的利息收入在兩個年度都不重要。
截至2020年底和2019年底，包括在上述減值貸款中的問題債務重組總額分別為1,884,041美元和1,774,331美元，並分別撥備了390,939美元和37,201美元的專項準備金。截至2020年底，世行尚未承諾向擁有未償還貸款的客户提供任何額外貸款，這些貸款被歸類為問題債務重組。
世行正在與受新冠肺炎影響的借款人合作，並提供修改，以包括純利息延期或本金和利息延期。在大多數情況下，根據CARE法案第4013條或聯邦銀行監管機構適用的跨部門指導，這些修改被排除在問題債務重組分類之外。2020年期間，世行向122筆貸款提供了此類延期，貸款總額為146,088,610美元。截至2020年12月31日，仍在延期並被排除在問題債務重組分類之外的貸款總額為68,747,451美元。所有此類貸款仍按應計制計提，在2020年12月31日被視為未逾期。
下表按貸款類別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日記錄的非應計項目投資和逾期90天以上貸款的應計項目：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2019
​
​ ​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 4,135,669 ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,266,148 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-100
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
下表按貸款類別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡：
​ ​ ​
30  —  59
Days
Past Due
​ ​
60  —  89
Days
Past Due
​ ​
Greater Than
90 Days
Past Due
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,135,669 ​ ​ ​ ​ $ 4,135,689 ​ ​ ​ ​ $ 186,860,710 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,366,824 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,724,422 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ 230,087,270 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ 498,039,226 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 474,059 ​ ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 944,536 ​ ​ ​ ​ $ 183,080,338 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,282,430 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 312,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,181 ​ ​ ​ ​ ​ 45,105,731 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,593,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,671 ​ ​ ​ ​ ​ 4,559,480 ​ ​ ​ ​ ​ 47,516,785 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,379,784 ​ ​ ​ ​ $ 2,258,265 ​ ​ ​ ​ $ 2,266,148 ​ ​ ​ ​ $ 6,904,197 ​ ​ ​ ​ $ 324,985,284 ​ ​
世行根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，例如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。世行通過將貸款按信用風險分類，逐一分析貸款。世行使用以下風險評級定義：
特別提示：被列為特別提示的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或在未來某個日期導致該機構的信貸狀況惡化。
不合格：被歸類為不合格的貸款，債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。如此分類的貸款有一個或多個明確界定的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。
可疑：被歸類為可疑的貸款具有被歸類為不合格的貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據當前存在的事實、條件和價值進行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
不符合上述標準的貸款被視為合格評級貸款。
根據最新分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
 
F-101
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 169,299,626 ​ ​ ​ ​ $ 12,093,066 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 42,366,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 38,724,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 217,075,279 ​ ​ ​ ​ ​ 11,515,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,601,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 467,466,151 ​ ​ ​ ​ $ 23,608,619 ​ ​ ​ ​ $ 13,205,309 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 182,319,337 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,060 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 49,282,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 46,505,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 46,079,403 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 324,187,082 ​ ​ ​ ​ $ 4,564,787 ​ ​ ​ ​ $ 3,137,612 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日，上表包括總額為42,294,409美元、19,786,072美元和6,666,970美元的新冠肺炎相關延期貸款，分別屬於合格、特別提及和不合標準。
NOTE 5 — LOAN SERVICING
還款權活動如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
還款權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning of year
​ ​ ​ $ 2,724,436 ​ ​ ​ ​ $ 1,937,897 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 787,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243,196 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (334,065) ​ ​ ​ ​ ​ (456,657) ​ ​
End of year
​ ​ ​ $ 3,178,189 ​ ​ ​ ​ $ 2,724,436 ​ ​
在2020年末和2019年年底，世行為SBA貸款的擔保部分提供了164,531,340美元和138,911,105美元的服務。2020年末及2019年年底的公允價值乃採用折現率介乎0.63%至18.0%及5.8%至26.6%及預付速度介乎9.1%至21.2%及4.7%至21.0%(視乎特定權利的分層而定)而釐定。
NOTE 6 — FAIR VALUE
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
級別1：截至測量日期該實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
 
F-102
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注6 - 公允價值 (續)
第2級：除第1級價格外的其他重大可觀察投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或可觀察到的或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級：反映報告實體自己對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的假設的重大不可觀察的輸入。
可供出售的證券的公允價值由矩陣定價確定，矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(第二級投入)。
貸款償還權的公允價值以可比服務合同的市場價格為基礎，如果可用(2級投入)，或者基於計算估計未來淨服務收入現值的估值模型(3級投入)。
抵押品依賴型減值貸款的公允價值與貸款損失準備的具體分配以及所擁有的其他房地產一般基於最近的房地產評估。這些評估可以使用單一的估值方法或多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。
由於貸款償還權、抵押品依賴型減值貸款、貸款損失準備的具體分配以及擁有的其他房地產的金額相對較小，無法觀察到的投入對財務報表的影響並不大。
按公允價值按經常性和非經常性基礎計量的資產和負債摘要如下：
​ ​ ​
公允價值計量
​
​ ​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,178,189 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,436 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 854,470 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,257 ​ ​
 
F-103
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SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注6 - 公允價值 (續)
截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度內，公允價值層級內各層級之間並無轉移。
截至2020年12月31日，上表中減值貸款的賬面價值為390,939美元，剩餘估值撥備為390,939美元，而截至2019年12月31日的賬面價值分別為1,621,816美元和767,346美元。截至2020年12月31日，按公允價值計量的減值貸款產生了374,303美元的淨沖銷，並導致在截至2020年12月31日的年度內為貸款損失額外撥備374,303美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的金融工具賬面金額和估計公允價值如下(以千為單位)：
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Time deposits in other
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融機構
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 493,243 ​ ​ ​ ​ ​ 492,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,222 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 359,453 ​ ​ ​ ​ $ 361,551 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 361,551 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 190,021 ​ ​ ​ ​ ​ 190,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融機構的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 326,989 ​ ​ ​ ​ ​ 323,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323,520 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 325,855 ​ ​ ​ ​ $ 326,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 326,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-104
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注7 - 房舍和設備
年終房舍和設備如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
租賃改進
​ ​ ​ $ 258,619 ​ ​ ​ ​ $ 251,510 ​ ​
傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 540,477 ​ ​ ​ ​ ​ 447,601 ​ ​
計算機硬件和軟件
​ ​ ​ ​ 664,002 ​ ​ ​ ​ ​ 636,073 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,463,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,184 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (990,377) ​ ​ ​ ​ ​ (754,565) ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ $ 472,721 ​ ​ ​ ​ $ 580,618 ​ ​
該銀行租用其主要辦公室。扣除租金收入後，2020年和2019年的租金支出為567,838美元。在考慮通常存在的續期選擇之前，不可撤銷經營租賃項下的最低租金承諾(不包括税收和保險)如下。
​
2021
​ ​ ​ $ 596,670 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 308,346 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 3,371,788 ​ ​
NOTE 8 — DEPOSITS
截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方存款總額分別為15,679,863美元和11,260,982美元。
2020年12月31日定期存款預定到期日如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 106,238,847 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 49,267,848 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 22,477,317 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 16,723,395 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 14,887,025 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,261,101 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 210,855,533 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，25萬美元及以上的定期存款總額為76,513,099美元，定期存款為53,557,127美元。這一金額包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的經紀存款29,964,000美元和4,926,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，經紀存款總額分別為32,472,428美元和29,997,585美元。
NOTE 9 — BORROWINGS
年末，聯邦住房貸款銀行的預付款如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
固定費率預付款，平均2.85%
​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,500,000 ​ ​
 
F-105
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注9 - 借款 (續)
每筆墊款在到期日支付，固定利率墊款需預付違約金。在2020年底，這些預付款以71,288,703美元的第一抵押貸款、多家庭貸款和商業貸款為抵押，這是一項全面的留置權安排。根據這一抵押品和銀行持有的FHLB股票，銀行有資格在2020年底借入高達43,611,613美元的貸款，包括未償還的預付款。
未來五年的付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
銀行於2020年開始參與FRB的Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)。截至2020年12月31日，PPPLF的未償還借款為182,521,351美元。貸款以世行發起的小企業管理局購買力平價貸款為抵押。PPPLF借款的到期日等於為獲得信貸延期而質押的基礎SBA PPP貸款的到期日。到期日將在銀行從小企業管理局收到的任何貸款豁免償還的範圍內加快。如果基礎SBA PPP貸款違約，或者如果銀行將SBA PPP貸款出售給SBA以實現SBA擔保，到期日也將加快。PPPLF借款利率固定為0.35%。
NOTE 10 — GRANTS
2019年，世行從美國財政部獲得了210,162美元的淨贈款，以表彰其在世行企業獎勵計劃下的貸款和社區發展活動。當獲得獎勵的條件滿足時，贈款被記為收入。在2020年12月31日和2019年12月31日，與贈款有關的遞延收入總額為1,006,905美元，並計入相應資產負債表中的其他負債。
注11基於 - 股票的薪酬
世行2013年股票期權計劃(“計劃”)允許向其董事、員工、顧問和其他服務提供者授予最多77萬股普通股的股票期權。世行認為，這類獎勵能更好地使這類當事人的利益與其股東的利益保持一致。
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。由於該銀行的股票沒有公開交易，預期的波動性是基於同行的信息。
 
F-106
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December 31, 2020 and 2019
注11 - 基於股票的薪酬 (續)
2020年和2019年股票期權計劃的活動摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term (Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初業績突出
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (18,980) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底業績突出
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,451,900 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,451,900 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初業績突出
​ ​ ​ ​ 686,883 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (53,450) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ (8,032) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底業績突出
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14 ​ ​ ​ ​ $ 53,393 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 53,393 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有未完成的期權均已授予。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不存在與根據該計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本。
NOTE 12 — INCOME TAXES
所得税撥備彙總如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Current expense
​ ​ ​ $ 3,150,163 ​ ​ ​ ​ $ 1,648,614 ​ ​
遞延費用(福利)
​ ​ ​ ​ (875,160) ​ ​ ​ ​ ​ 24,007 ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ $ 2,275,003 ​ ​ ​ ​ $ 1,672,621 ​ ​
有效税率與聯邦法定税率不同的主要原因是州和地方所得税。
遞延税項總資產主要包括營業淨虧損、貸款損失準備、第585部分壞賬收回、遞延收入和組織成本的税收優惠。遞延税額包括截至12月31日的以下遞延税項資產和負債：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deferred tax assets
​ ​ ​ $ 3,628,468 ​ ​ ​ ​ $ 2,492,805 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (499,142) ​ ​ ​ ​ ​ (239,195) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 3,129,326 ​ ​ ​ ​ $ 2,253,610 ​ ​
 
F-107
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注12 - Income Tax (續)
遞延税項資產包括正在結轉的州和市淨營業虧損，這些虧損將用於減少未來的應税收入。截至2020年底，該行在紐約州的淨營業虧損結轉約為430萬美元，紐約市的淨營業虧損結轉約為200萬美元。紐約州和紐約市的淨營業虧損結轉將於2035年開始到期。
本銀行根據計算的所得税負債、基於平均股本的納税義務或固定最低費用中的最大值來計算其對紐約州和紐約市的納税義務。總資產低於80億美元的銀行還可以從紐約州和紐約市的應納税所得額中扣除相當於向這兩個司法管轄區內客户提供的某些貸款的淨利息收入的50%。根據業績和預測的未來收益，本行相信，於2020年12月31日，本行極有可能在未來期間產生足夠的紐約州和紐約市應納税所得額，使本行在這些司法管轄區繳納所得税淨額，並充分利用其遞延税項淨資產。
在2017年前，該銀行不再接受税務機關的審查。本行在所得税支出中確認與所得税有關的利息和/或罰款。截至2020年底或2019年年底，該行並無任何與不確定税務狀況有關的未確認税項優惠，並預計未確認税項優惠總額在未來12個月不會大幅增加。
注13存在表外風險的 - 金融工具
本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表中確認金額的信用風險因素。這些工具的合同或名義金額反映了世界銀行參與這些特定類別金融工具的程度。如果金融票據的另一方不履行對提供信用證和備用信用證的承諾，銀行面臨的信用損失風險由這些票據的合同金額或名義金額表示。世行歷來使用與資產負債表內工具相同的信貸政策來履行有條件債務。
截至12月31日，本行擁有以下金融工具，其合同金額代表信用風險：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
承諾展期信貸
​ ​ ​ $ 13,766,282 ​ ​ ​ ​ $ 12,045,142 ​ ​
備用信用證
​ ​ ​ ​ 800,262 ​ ​ ​ ​ ​ 800,262 ​ ​
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。幾乎所有的承諾都是以未使用的信貸額度的形式作出的，而且利率是可變的。銀行會逐一評估每一位客户的信譽。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。獲得的抵押品數額，如果認為在信貸延期時是必要的，則基於管理層的信用評估。
持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、有價證券、庫存、財產和設備以及創收財產。備用信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。
 
F-108
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SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
附註14 - 監管事項
銀行受到由聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則，以及針對銀行的快速糾正措施法規，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。實施巴塞爾銀行監管委員會針對美國銀行的資本指導方針的最終規則(巴塞爾III規則)於2015年1月1日對銀行生效，完全遵守所有要求將在多年的時間表內分階段實施，並於2019年1月1日全面實施。管理層認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，該行滿足了所有資本充足率要求，包括適用於該行2020年和2019年的2.5%的資本保存緩衝。
及時糾正措施法規提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。在2020年末和2019年年末，最新的監管通知將該行歸類為在監管框架下進行了資本充裕，以便採取迅速糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。
實際和要求的資本金額(以千為單位)和比率如下所示：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required
For Capital
Adequacy Purposes
​ ​
To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Regulations
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 49,216 ​ ​ ​ ​ ​ 16.28% ​ ​ ​ ​ $ 24,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 30,232 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級(核心)資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 18,139 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 24,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
風險加權資產的通用第1級(CET1)
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 19,651 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一級(核心)資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 10.66 ​ ​ ​ ​ ​ 17,024 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 21,280 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 44,605 ​ ​ ​ ​ ​ 14.18% ​ ​ ​ ​ $ 24,860 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 31,075 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級(核心)資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 18,645 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 24,860 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
風險加權資產的通用第1級(CET1)
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 20,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一級(核心)資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 10.62 ​ ​ ​ ​ ​ 15,132 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18,915 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
NOTE 15 — PENDING SALE
2020年8月27日，本行與漢諾威社區銀行的母公司漢諾威銀行(“漢諾威”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，銀行最終將與漢諾威社區銀行合併並併入漢諾威社區銀行，銀行普通股的每股流通股將以現金對價和漢諾威普通股的組合進行交換。合併預計將在2021年上半年完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括收到所需的監管批准和銀行股東的批准。
 
F-109