美國證券和交易委員會
 
華盛頓特區,20549
 
表格10-K
 
(標記一)
 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2021年9月30日



根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

委託文件編號:333-252262

漢諾威銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
紐約
  81-3324480
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  (國際税務局僱主身分證號碼)

東傑里科收費公路80號, 米尼奧拉, 紐約11501
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(516) 548-8500
(註冊人的電話號碼,包括區號)
 
根據ACT第12(B)條登記的證券:

根據ACT第12(G)條登記的證券:

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是  ☒
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
 
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 No ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的普通股的最後一次出售價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的,總市值為#美元。69,490,146.

截至2021年12月20日,公司擁有5,562,923已發行普通股的股份 。
 
以引用方式併入的文件

不適用



漢諾威銀行股份有限公司
目錄表

    
頁面
第一部分:
   
第1項。
業務
4
第1A項。
風險因素
19
項目1B。
未解決的員工意見
42
第二項。
屬性
42
第三項。
法律訴訟
42
第四項。
煤礦安全信息披露
42
第二部分。
   
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
43
第六項。
選定的財務數據
 43
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
43
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
60
第八項。
財務報表和補充數據
61
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
105
第9A項。
控制和程序
105
項目9B。
其他信息
105
第三部分。
   
第10項。
董事、高管與公司治理
106
第11項。
高管薪酬
113
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
115
第13項。
某些關係和關聯交易與董事獨立性
117
第14項。
首席會計費及服務
117
第四部分。
   
第15項。
展品和財務報表附表
118
第16項。
表格10-K摘要
119
簽名
 
120

2

目錄表
前瞻性陳述

本報告包括符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的前瞻性表述,涉及固有風險和不確定性。這些前瞻性陳述涉及漢諾威銀行及其子公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務,包括以下表述:“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“趨勢”、“目標”、“繼續”、“保留”、“模式”或類似的表述或未來或條件動詞,“應該,”“可以,”“ ”“可能,”“可以,”“可能”或類似的表達。“有許多重要因素可能導致未來的結果與歷史表現和這些前瞻性陳述大相徑庭。可能造成這種差異的因素包括但不限於:(1)新冠肺炎疫情和政府應對疫情對我們的業務以及我們客户和整體經濟的影響,特別是對我們市場領域的影響,(2) 存款機構之間的競爭壓力可能會顯著增加;(3)利率環境的變化可能會縮小利差;(4)提前還款速度、貸款發放和銷售量、沖銷和貸款損失準備金可能因時期而異;(5)總體經濟狀況可能不如預期;(6)政治事態發展, 戰爭或其他敵對行動可能擾亂或增加證券市場或其他經濟狀況的波動性;(7)法律或法規的變化或行動可能對Hanover Bancorp,Inc.從事的業務產生不利影響;(8)證券市場的變化和趨勢可能對Hanover Bancorp,Inc.產生不利影響;(9)監管問題的延遲或不完全解決可能對我們的規劃產生不利影響;(10)整合我們可能收購的任何業務的困難,這可能會增加我們的費用,並推遲實現我們可能從此類收購中預期的任何好處;(11)上述發展所造成的聲譽風險對業務的產生和保留、資金和流動性等事項的影響可能是巨大的;以及(12)未來任何監管和法律調查和訴訟的結果可能是不可預期的。有關可能影響Hanover Bancorp,Inc.財務業績的其他因素的進一步信息,請參閲本年度報告10-K表格中的第1A項,以及Hanover Bancorp Inc.提交給證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的其他文件。這些文件可在選管會的網站免費索取,網址為http://www.sec.gov和/或來自漢諾威 Bancorp,Inc.漢諾威Bancorp,Inc.不承擔任何時候更新前瞻性陳述的義務。

3

目錄表
第一部分

第1項。
公事。

概述

Hanover Bancorp,Inc.(“Hanover”)是一家紐約公司,是Hanover Community Bank(“Bank”)的控股公司,該銀行是一家紐約特許社區商業銀行,專注於高度個性化和高效的服務和產品,以響應當地需求。作為一家總部設在當地、以社區為導向的銀行,該銀行在皇后區拿騷、布魯克林國王(BR)和紐約(曼哈頓)縣的辦事處為整個紐約大都市區的客户提供服務。我們還在紐約州薩福克縣的哈帕克設有行政辦公室,幫助為我們的市政存款客户提供服務,並正在新澤西州弗裏霍爾德開設分支機構。截至2021年9月30日,我們的總資產為14.8億美元,貸款總額為12.5億美元,存款總額為11.6億美元,股東權益總額為1.225億美元。

亞投行最初成立於2009年,重點是為拿騷縣的南亞社區服務。在遭遇財務和監管挫折後,世行於2012年進行了資本重組(“2012年資本重組”)。2012年資本重組後,該行通過了一項戰略計劃,重點是向西部長島市場和紐約市行政區,特別是皇后區和布魯克林市場的客户提供差異化的消費者和商業銀行服務。因此,通過有機的貸款和存款增長,以及高度機會主義的收購,世行的資產負債表大幅增長。該銀行的管理團隊 利用他們與當地社區的密切聯繫以及與聯邦和紐約銀行監管機構的經驗,創建了一家我們認為強調強勁信貸質量、穩健的資產負債表、沒有其他銀行 問題遺留資產負擔的銀行,以及穩健的資本基礎。

2021年5月26日,公司完成了之前宣佈的對薩沃伊銀行(“薩沃伊”)的收購,薩沃伊銀行是一傢俬人持股的商業銀行,成立的目的是為紐約市及其周邊的小企業主提供銀行服務。通過收購薩沃伊,我們顯著擴大了我們的商業銀行能力,特別關注小企業客户和SBA貸款。

2019年,我們以1360萬美元的總收購價收購了唐人街聯邦儲蓄銀行(CFSB)。我們收購了1.413億美元的總資產、9360萬美元的總貸款和1.1億美元的存款,以及在曼哈頓和紐約布魯克林的三家分行(其中一家,運河街分行隨後被關閉)。這筆交易幫助我們增強和多樣化了我們的資金來源,並進一步提高了我們在紐約市市場的知名度,我們的大部分貸款活動都發生在紐約市市場。

我們的一到四户住宅抵押貸款部門特別專注於不符合條件的貸款,主要由業主自住和投資物業擔保。事實證明,這一細分市場對紐約市各行政區的亞裔美國借款人特別有吸引力。我們通過我們的分支網絡向企業和消費者提供各種存款賬户,我們認為這是對我們利基貸款努力的補充。 此外,我們還擴展了我們的存款產品,包括全系列的市政銀行賬户,這使我們能夠在我們的運營足跡中吸引更多客户。

借貸活動

我們的貸款戰略是根據客户類型(即,企業與個人)、貸款產品類型(例如,業主自住型商業房地產、商業貸款等)、地理位置和商業客户所從事的行業(例如,製造業、零售業、酒店業等),維持廣泛多樣化的貸款組合。我們的貸款活動主要集中在我們向位於我們市場區域的借款人發放的貸款。我們力求成為我們所在市場領域貸款產品和服務的主要提供商,滿足我們所服務社區中高質量企業和個人借款人的信貸需求。我們提供以擔保和無擔保為基礎的個人和商業貸款、SBA和USDA擔保貸款、循環信用額度、商業抵押貸款,以及以可能是業主自住或投資物業、房屋淨值貸款、過渡性貸款和其他個人用途貸款為擔保的一至四户非合格抵押貸款。

4

目錄表
住宅房地產。我們主要通過經紀人推薦或我們的分支機構網絡提供不合格的替代文件、單户住宅抵押貸款,以滿足紐約市MSA不同社區的需求。我們提供多種產品,包括我們的住宅投資者計劃(RIP),該計劃專門為兩至四户家庭單位設計。其他一户至四户的信貸產品包括房屋淨值貸款和首次購房者貸款。我們對抵押貸款承銷採取了全面的方法,導致投資組合在發起時的平均貸款價值比為56%,平均FICO 得分為716。

我們的一至四户住宅房地產組合以房地產為擔保,房地產的價值可能會因房地產所在地區的市場狀況而在短時間內大幅波動。因此,影響我們市場區域房地產價值的不利發展可能會增加與這些貸款相關的信用風險,損害作為貸款抵押品的財產的價值,並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力,而不會造成損失或額外損失。

我們發起不合格的一至四户住宅抵押貸款,既可出售,也可持有以供投資。持有待售的單户住宅按揭貸款通常隨還本付息權利的釋放而出售。我們將許多此類不合格的單户住宅抵押貸款出售給其他金融機構,包括銀行和非銀行機構。雖然到目前為止,我們的貸款銷售主要面向一家金融機構,但我們預計將擴大我們的購買者網絡,這些購買者將獲得我們的一至四户貸款產品。

商業地產。我們提供以業主自住和非業主自住商業物業為抵押的房地產貸款,包括1-4套家庭物業 和多户住宅物業以及建築和土地開發貸款。我們的管理團隊對我們經營的市場和借款人有廣泛的瞭解,並專注於我們認為具有可接受的貸款與價值比率的高質量信貸、具有強大現金流特徵的創收物業以及強大的抵押品配置文件。我們的貸款與價值比政策限制為商業房地產貸款的75%。該投資組合的加權平均LTV為60%,償債覆蓋率為1.54倍。

在商業房地產組合中,多户貸款主要由位於紐約市的租金控制/穩定的多户物業擔保。為我們現有的非業主自住型商業房地產貸款提供擔保的房地產主要是多户、綜合用途和商業物業。業主自住物業包括各種類型的物業,包括寫字樓、倉庫、零售中心和酒店。隨着薩沃伊的合併,我們的所有者自有貸款努力得到了顯著增強。

我們的建設投資組合規模很小,截至2021年9月30日,總餘額僅為1540萬美元。我們的建設和土地開發貸款包括住宅建設、商業建設和土地收購和開發貸款。利息準備金一般建立在房地產建設貸款上。這些貸款通常是基於Prime的,期限不到18個月。截至2021年9月30日,我們的房地產建設貸款組合100%由商業物業擔保。

工商業。我們提供浮動利率和固定利率的商業和工業貸款,我們稱之為C&I貸款。這些貸款通常發放給中小型企業,用於營運資金需求、業務擴張和貿易融資。我們在無擔保和擔保的基礎上發放商業貸款,用於營運資金、應收賬款和 庫存融資、機器和設備採購以及其他業務目的。一般來説,信貸額度的到期日從12個月到24個月不等,而“定期貸款”的到期日從5年到10年不等。C&I貸款通常提供浮動利率,信用額度只支付利息,定期貸款按月支付本金和利息。我們預計C&I貸款將成為我們未來增長的關鍵組成部分。 在收購薩沃伊之前,我們的商業和工業貸款組合非常有限。薩沃伊帶來了這一領域的重要專業知識。截至2021年9月30日,我們的商業和工業貸款佔投資貸款的13.8%,即1.723億美元。

5

目錄表
小企業管理局貸款。我們的小企業管理局(“SBA”)貸款由商業地產擔保,或者是商業資產擔保的C&I貸款。我們參與SBA貸款,不包括與Paycheck保護計劃(PPP)相關的活動,是與Svoy合併交易的直接結果,包括收購他們的SBA投資組合、員工 和基礎設施。我們主要提供SBA 7(A)浮動利率和固定利率貸款。我們發起所有貸款用於投資,並將貸款轉移到可供出售的貸款,以供管理層決定出售哪些貸款。我們通常銷售我們發起的SBA貸款中有75%擔保的部分。我們的SBA貸款通常發放給小型製造、批發、零售、酒店/汽車旅館和服務企業,以滿足營運資金需求,或為購買房地產、設備或業務擴張提供資金。房地產擔保的SBA貸款的期限最長為25年,而非房地產擔保的貸款的期限不到10年。除房地產外,抵押品還可能包括庫存、應收賬款和設備。

SBA貸款是以個人擔保為條件的,可能包括屬於擔保人的房地產作為抵押品。我們按抵押品類型監控SBA貸款。我們還會不時地發放SBA 504貸款,這是房地產抵押的商業抵押貸款,其中我們有第一抵押貸款,SBA有物業的第二抵押貸款。我們還不時發起由美國農業部擔保的貸款,這些貸款的特點類似於SBA 7(A)貸款。我們通過我們的信貸員和經紀人發起所有此類貸款。

截至2021年9月30日,我們的SBA和其他政府擔保貸款組合(不包括與PPP相關的貸款)總計7,700萬美元,其中1,380萬美元由SBA擔保, 6,320萬美元無擔保(即銀行保留的非擔保部分)。在政府擔保的貸款中,7050萬美元由房地產擔保,650萬美元由企業或個人資產擔保。我們按房地產抵押品的類型監控SBA投資組合。截至2021年9月30日,4110萬美元(53.4%)的SBA貸款由酒店/汽車旅館擔保,600萬美元(7.8%)由包括餐館在內的零售商擔保。我們將按位置進一步分析SBA產品組合。截至2021年9月30日,3380萬美元(43.8%)位於新澤西州,2150萬美元(27.9%)位於紐約;1250萬美元(16.2%)位於賓夕法尼亞州;其餘930萬美元(12.1%)位於其他州。

存款和資金

支票賬户包括零售和商業活期存款產品。現在的賬户包括零售和商業計息交易賬户,這些賬户都有最低餘額要求 。貨幣市場賬户由向儲户提供市場利率的產品組成。我們的儲蓄賬户由對帳單類型的賬户組成。定期存款由存單和經紀存單組成,存單包括IRA 賬户中的存單。

我們還開始了一項市政銀行業務,我們相信這有可能產生可觀的存款水平和具有成本效益的利率。該業務為公共 市提供銀行服務,包括整個長島地區的縣、市、鎮和學區。我們相信,這一努力是有區別的,因為客户是我們團隊的長期合作伙伴,本質上不是交易性的。 此外,我們的重點是對我們的分行足跡至關重要、我們的品牌引起共鳴的銀行業市政當局。這一舉措也與我們精簡分支機構和高效擴大資產負債表的方法一致。我們擁有的團隊和 關係使我們能夠在整個長島市場展開競爭,而不受地理位置的費用限制。截至2021年9月30日,我們擁有3.505億美元的市政存款,平均利率為0.23%。

存款是我們生息資產的主要資金來源,但也通過不充分的基金費用、止付費用、保險箱租賃費、外國自動取款機費用和借記卡交換以及其他雜費產生非利息收入。

6

目錄表
員工與人力資本資源
截至2021年9月30日,我們僱傭了大約136名全職員工。這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。該公司為其 員工提供全面福利,其中一些福利是以繳費方式提供的,包括醫療和牙科計劃、帶有公司匹配部分的401(K)儲蓄計劃以及短期和長期傷殘保險。提供的其他福利包括帶薪假期、人壽保險和員工援助。該公司的薪酬方案旨在保持所有員工的市場競爭力,以吸引和留住優秀人才。

在整個新冠肺炎疫情期間,我們同事、客户和我們服務的社區的健康和安全一直是我們的首要任務。我們繼續監測地方、國家和全球影響,並根據疾病控制和預防中心、地方、州和聯邦機構的建議更新指南和做法。為了應對疫情,我們迅速實施了廣泛的安全措施 以保護我們的員工,包括加強衞生預防措施、防護用品、暫停非必要的商務旅行、指示員工儘可能遠程工作以及限制面對面會議。我們還實施了靈活的日程安排和額外的帶薪緊急休假選項,以便在員工受到疫情影響而無法工作時為他們提供支持。

競爭

金融服務業競爭激烈。我們在所有主要市場爭奪貸款、存款和金融服務。我們與我們市場內的其他銀行和非銀行機構、基於互聯網的銀行、場外銀行和為我們的市場做廣告或以其他方式服務的銀行控股公司、貨幣市場基金和其他共同基金、經紀公司以及各種其他金融機構直接競爭。此外,我們還與保險公司、租賃公司、受監管的小額貸款公司、信用合作社、政府機構和提供金融服務產品的商業實體競爭,包括非銀行貸款機構和所謂的金融科技公司。競爭包括努力留住現有客户和獲得新的貸款和存款,所提供服務的範圍和類型,存款利率和貸款利率,以及銀行業務的其他方面。我們還面臨着來自銀行控股公司子公司的直接競爭,這些子公司的資產和資源比我們大得多。

監督和監管

概述

該銀行是根據紐約州的法律註冊的。其存款由聯邦存款保險公司(FDIC)的存款保險基金(DIF)承保,最高可達適用的法定限額,但它不是聯邦儲備系統的成員。本行的貸款、投資、接受存款及其他業務權限主要受州及聯邦法律及法規管轄, 本行不得從事未獲此等法律及法規授權的任何業務。該銀行受到紐約金融服務部(“DFS”)及其主要聯邦監管機構FDIC的廣泛監管、監督和審查,並受到其執法權的管轄。監管結構建立了一個非成員銀行可以參與的全面活動框架,主要目的是保護儲户、客户和存款保險基金。監管結構賦予監管機構在其監督和執行活動以及審查政策方面的廣泛自由裁量權,包括與資產分類和為監管目的建立充足的貸款損失準備金有關的政策。

由於本公司對本行的控制,本公司為銀行控股公司,因此須遵守經修訂的1956年《銀行控股公司法》的規定,以及聯邦儲備系統理事會(“FRB”)的規定和監督。公司向財務報告委員會提交報告,並接受財務報告委員會的定期審查。適用法律和法規的任何變化都可能對本公司、本銀行及其運營和本公司的股東產生重大不利影響。

7

目錄表
2018年5月24日,頒佈了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《經濟增長法案》),以修改或刪除某些金融改革規則和法規,包括根據《多德-弗蘭克華爾街和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)實施的部分規則和法規。雖然經濟增長法案保留了多德-弗蘭克法案建立的大部分監管結構,但它對資產低於100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面進行了修改。其中許多變化可能會給銀行及其控股公司帶來有意義的監管變化。此外,《經濟增長法案》還包括對社區銀行在監管審查週期、通知報告、沃爾克規則、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款的風險權重方面的監管減免。

銀行監管

貸款和投資

國有商業銀行和信託公司有權發起和購買任何類型的貸款,包括商業、商業房地產、住宅抵押貸款或消費貸款。 國有商業銀行或信託公司向任何一個借款人或一組相關借款人發放的貸款總額一般不得超過銀行股本、盈餘基金和未分配利潤的15%,如果以指定的可隨時出售的抵押品擔保,則另加10%。

聯邦和州法律法規限制了世行的投資權限。一般而言,國家非成員銀行不得為自己的賬户投資公司股權證券,而不是通過其開展業務的公司的股權證券。根據聯邦和州法規,紐約州非會員銀行可以根據證券類型為其自己的賬户投資不超過指定限額的證券。“投資證券”通常被定義為投資級、非主要投機性的有價證券。

貸款標準和指導方針

聯邦銀行機構通過了統一的條例,規定了以房地產留置權或權益為擔保或為房地產永久性改善提供資金的信貸擴展的標準。根據這些規定,所有受保的存款機構,如銀行,都必須採用並維持書面政策,為以房地產留置權或權益作擔保或為房地產永久性改善提供資金的信貸的展期確定適當的限額和標準。這些政策必須建立貸款組合多樣化標準、明確和可衡量的審慎承保標準(包括貸款價值比限制)、貸款管理程序以及文件、審批和報告要求。房地產貸款政策必須反映對聯邦銀行監管機構的房地產貸款政策跨部門指導方針的考慮。

聯邦存款保險公司、貨幣監理署(“OCC”)和FRB還聯合發佈了“集中於商業房地產貸款,健全的風險管理做法” (“CRE指導意見”)。CRE指南涉及土地開發、建築和某些多户貸款,以及商業房地產貸款,但沒有設定具體的貸款限額,而是加強和加強了這些機構關於此類貸款和投資組合管理的現有法規和指導方針。具體地説,CRE指導規定,如果(1)建築、土地開發和其他土地的報告貸款總額佔基於風險的資本總額的100%或更多,則銀行集中在CRE貸款;或(2)由多户物業、非農非住宅物業(不包括業主自住物業)以及建築、土地開發和其他土地擔保的貸款總額佔基於風險的資本總額的300%或更多,且銀行的商業房地產貸款組合在之前36個月中增長了50%或更多。如果存在集中度,管理層必須採用針對關鍵要素的加強的風險管理做法,包括董事會和管理層監督和戰略規劃、投資組合管理、承保標準的制定、通過市場分析和壓力測試進行的風險評估和監控,以及根據需要維持更高的資本水平,以支持商業房地產貸款水平。

8

目錄表
聯邦存款保險

世界銀行是由FDIC管理的DIF的成員。該銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司提供保險,一般每個儲户的最高保證金為25萬美元。

FDIC對所有有保險的存款機構進行存款保險評估。機構的評估率取決於該機構對DIF的感知風險, 機構被認為風險較低,支付較低的利率。目前,對總資產低於100億美元的機構的評估是基於財務衡量標準和監管評級,這些評級來自估計三年內倒閉概率的統計模型。分攤比率(包括可能的調整)目前從每家機構總資產減去有形資本的1.5至30個基點不等。聯邦存款保險公司可以統一增加或減少評估範圍 ,但在沒有通知和評論規則制定的情況下,任何調整不得偏離基本評估利率超過兩個基點。

FDIC有權增加保險評估。保險費大幅增加將對銀行的運營費用和經營業績產生不利影響。我們無法預測未來存款保險評估利率會是多少。

FDIC可在發現機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全和不健全的狀況以繼續 業務或違反FDIC強加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時,終止對該機構的存款保險。本行並不知悉任何可能導致其存款保險終止的行為、條件或違規行為。

大寫

銀行須遵守以風險為基礎的資本標準和槓桿資本標準,所有銀行都是根據資本充足率進行評估的。聯邦銀行機構有廣泛的權力採取糾正措施來解決受保存款機構的問題。這些權力的大小取決於相關機構是“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足”還是“嚴重資本不足”。FDIC規則定義了這五個資本類別。根據當前的FDIC法規,如果一家銀行的總風險資本比率為10%或更高,一級風險資本比率為8%或更高,普通股一級資本比率為6.5%或更高,槓桿率為5%或更高,並且不受FDIC的任何命令或最終資本指令的約束,以滿足和維持任何資本衡量標準的特定資本 水平,則該銀行被視為“資本充足”。如果一家銀行獲得了不令人滿意的安全和穩健審查評級,則可能被視為資本類別低於其實際資本狀況所表明的類別。所有 類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。截至2021年9月30日,根據其主要聯邦監管機構的定義,世行是一家資本充足的銀行。

每個銀行監管機構都發布了修訂其利率風險資本指導方針的規則,並要求此類機構在評估銀行資本充足率時考慮銀行資本和經濟價值對利率變化的敞口。這些規則沒有建立明確的監管門檻。這些機構打算在隨後的日期將明確的利率風險最低要求納入其基於風險的資本標準,並已提出一個監管模型,與銀行內部模型一起使用,以收集數據,並有望在以後提出明確的最低要求。

美國是巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾委員會”)的成員,該委員會為銀行監管事宜提供定期國際合作的論壇。巴塞爾委員會制定指導方針和監管標準,並以其資本充足率的國際標準而聞名。2010年12月,巴塞爾委員會公佈了加強國際資本和流動性監管的最終框架,被巴塞爾委員會正式確定為“巴塞爾協議III”。2013年7月,美國銀行監管機構發佈了實施巴塞爾III資本框架的最終規則,並修訂了資產風險加權框架。除了其他規定外,《巴塞爾協議III》還收窄了監管資本的定義。自2019年1月1日起,巴塞爾協議III要求銀行控股公司及其銀行子公司保持大幅增加的資本金,並更加強調普通股權益。巴塞爾協議III還規定了“反週期資本緩衝”,這是一項額外的資本要求,通常是在國家監管機構確定過度的總信貸增長已與系統性風險的積累相關時實施的,以吸收經濟壓力期間的損失。保持資本不足以符合資本保護緩衝的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。此外,《巴塞爾協議III》框架要求銀行和銀行控股公司對照具體的流動性測試來衡量它們的流動性。, 包括流動性覆蓋率 比率(“LCR”)和淨穩定資金比率(“NSFR”),該比率旨在確保銀行實體在嚴重流動性壓力的情況下維持大於或等於該實體在30天期限內的預期現金流出淨額的無擔保優質流動資產水平,以及淨穩定資金比率(“NSFR”),旨在根據一年期限內銀行實體的資產和活動的流動性特徵促進更多中長期資金。由於我們的資產規模,LCR規則不適用於我們。聯邦監管機構尚未提出實施NSFR的規則。

9

目錄表
最終規則適用於所有存款機構,合併總資產在30億美元或以上的頂級銀行控股公司,以及頂級儲蓄和貸款控股公司, 稱為銀行組織。在最終實施時,《巴塞爾協議III》要求銀行組織維持:(A)CET1與風險加權資產的最低比率至少為4.5%;(B)第一級資本與風險加權資產的最低比率至少為6.0%;(C)總資本(即第一級加第二級)資本與風險加權資產的最低比率至少為8.0%;以及(D)最低槓桿率為3.0%,計算方法為一級資本資產負債表風險敞口 加上某些表外風險敞口的比率(按該季度月末比率的每個季度的平均值計算)。此外,規則還限制了銀行組織的資本分配和某些可自由支配的獎金支付 如果銀行組織不持有2.5%的“資本保存緩衝”,有效地將上述資本要求提高了2.5%。

由於資本保存緩衝規則,如果銀行未能維持所需的最低資本保存緩衝,銀行可能無法向我們進行資本分配, 這可能會對我們支付股息、償還債務或回購普通股的能力產生負面影響。此外,這樣的失敗可能會導致我們向高管支付某些現金獎金的能力受到限制, 對我們留住關鍵人員的能力產生了負面影響。截至2021年9月30日,我們目前的資本水平和銀行的資本水平符合《巴塞爾協議III》資本規則中規定的適用的最低資本要求,包括資本保護緩衝。

作為《經濟增長法》的結果,銀行業監管機構對資產低於100億美元的金融機構和控股公司採用了修訂後的“資本充足”定義,這些機構和控股公司沒有因其風險狀況而被其主要聯邦監管機構確定為不符合資格,這被稱為合格的社區銀行。新的定義擴大了符合條件的社區銀行可以滿足其資本金要求並被視為“資本充足”的方式。新規則確立了社區銀行槓桿率,即CBLR,等於有形權益資本除以平均總合並資產。監管機構已將2021年之前的CBLR定為8.5%,此後定為9%。2020年3月27日,美國總裁為應對新冠肺炎疫情,簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案),將CBLR暫時降至8%。

符合CBLR的合格社區銀行被視為資本充足,並已滿足一般適用的槓桿資本要求、一般適用的基於風險的資本要求 ,以及該金融機構或控股公司必須遵守的任何其他資本或槓桿要求。

世行沒有選擇加入CBLR框架,截至2021年9月30日,世行的資本金超過了所有適用的要求。

安全和健康標準

每個聯邦銀行機構,包括聯邦存款保險公司,都通過了關於內部控制、信息和內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、資產質量、收益、薪酬、費用和福利以及信息安全標準等方面的一般標準的指南。總體而言,指南規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構的問題的安全和穩健標準,並要求適當的系統和做法來識別和管理指南中指定的風險和敞口。指導方針禁止過高薪酬是一種不安全和不合理的做法,並將當支付的金額與高管、員工、董事或主要股東所提供的服務不合理或不成比例時描述為過高薪酬。FDIC還就銀行可能面臨的第三方關係(例如,第三方向銀行提供服務的關係)可能面臨的風險發佈了指導意見。指導意見一般要求銀行對第三方進行充分的盡職調查,適當地記錄關係,並進行充分的監督和審計,以限制對銀行的風險。

10

目錄表
立即採取糾正監管行動

聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的機構“迅速採取糾正行動”。為此,法規規定了五個資本等級:資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。

提高監管資本標準的最終規則還調整了自2015年1月1日起的即時糾正措施級別,以符合修訂後的資本標準。如上所述, 世行並未選擇遵循《CBLR》,因此普遍適用的即時糾正措施要求仍然適用於世行。根據迅速糾正措施的要求,受保存款機構必須滿足以下條件才有資格成為“資本充足”:基於風險的總資本比率為10%或以上、一級風險資本比率為8%或以上、普通股一級資本比率為6.5%或以上、槓桿率為5%或以上 並且不受FDIC的任何命令或最終資本指令的約束,以滿足並維持任何資本衡量標準的特定資本水平。

資本金不足的非成員銀行將受到某些強制性和自由裁量性監管措施的約束。例如,一家“資本不足”(即未能遵守任何監管資本要求)的銀行受到增長、資本分配(包括股息)和其他限制,並被要求提交資本恢復計劃;控制此類銀行的控股公司被要求保證 銀行遵守恢復計劃。如果一家資本不足的機構未能提交一份可接受的計劃,它將被視為“資本嚴重不足”。資本嚴重不足的銀行受到額外的 限制。被FRB或FDIC視為“資本嚴重不足”的非成員銀行也不得支付某些次級債務的本金或利息,不得為高槓杆交易提供信貸,也不得在獲得此類地位後60天內在正常業務過程之外進行任何 重大交易,並須在獲得此類地位後270天內任命接管人或託管人。

分紅

根據聯邦和州法律和適用法規,非成員銀行一般可以宣佈股息,金額等於其年初至今的淨收入加上 前兩年的淨收入減去已支付的股息,無需獲得DFS的批准。超過這些數額的股息需要向外勤部申請並得到其批准。根據上文討論的資本規則,非成員銀行還必須保持充足的資本保護緩衝,以支付現金股息。

激勵性薪酬指導

FRB、OCC、FDIC、其他聯邦銀行機構和DFS發佈了全面的指導意見,旨在確保銀行組織,包括非成員銀行和銀行控股公司的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而破壞這些組織的安全和穩健。激勵性薪酬指導規定了銀行組織對其激勵性薪酬安排以及相關風險管理、控制和治理流程的期望。此外,根據激勵性薪酬指導,如果組織的激勵性薪酬安排對組織的安全和穩健構成風險,銀行組織的聯邦監管機構(對銀行而言是聯邦存款保險公司,公司 是財務報告委員會)可啟動執法行動。此外,如果銀行和銀行控股公司的監管資本比率未能超過某些門檻,上述巴塞爾III制度的條款限制了向銀行和銀行控股公司高管支付可自由支配的獎金。銀行業監管機構關於激勵性薪酬的政策的範圍和內容可能會繼續演變。

11

目錄表
與關聯公司和內部人士的交易

《聯邦儲備法》第23A和23B條規範受保存款機構與其關聯公司(包括本公司)之間的交易。FRB通過了W條例,該條例實施和解釋第23A和23B條,部分是通過編纂先前的FRB解釋。

銀行的附屬公司是指控制、被銀行控制或與銀行處於共同控制之下的任何公司或實體。就第23A和23B條而言,銀行的附屬公司既不是存款機構,也不是聯邦法律規定的“金融附屬公司”,則不應被視為銀行的附屬公司;然而,財政儲備委員會有權視具體情況將銀行的附屬公司視為附屬公司。第23A條 限制銀行或其子公司與任何一家附屬公司進行“擔保交易”的程度,不得超過銀行股本和盈餘的10%。與所有附屬公司進行此類交易的總限額為銀行股本的20% 和盈餘。“擔保交易”一詞除其他事項外,包括向關聯公司發放貸款、從關聯公司購買資產、代表關聯公司出具擔保以及接受關聯公司的證券作為貸款抵押品。所有此類交易都必須符合安全和穩健的銀行慣例的條款和條件,除非滿足某些條件,否則任何交易都不得涉及從附屬公司收購任何“低質量資產”。一定的
承保交易,如向附屬公司提供的貸款或代表附屬公司提供的擔保,必須以貸款額的100%至130%的抵押品作為擔保,具體取決於抵押品的類型。此外,第23B條要求,銀行和關聯公司之間的任何涵蓋交易(以及指定的其他交易)的條款和條件必須與提供給非關聯公司的條款和條件基本相同,或至少對銀行有利。

一家銀行向其高管、董事、持有10%以上股份的任何所有者(每人一名內部人士)以及與任何此等人士有關聯的某些實體(內部人士的相關權益)發放的貸款,均受《聯邦儲備法》第22(H)節和聯邦儲備委員會的O條規定的條件和限制的約束。一家銀行向任何內部人士和內部人士的相關權益提供的貸款總額不得超過適用於非成員銀行的對一個借款人的貸款限額。銀行對其內部人和內部人相關權益的貸款總額不得超過銀行未減值資本和未減值盈餘的15%,如果貸款是由隨時可銷售的抵押品完全擔保的,或者當所有這些人的所有未償還信貸的總和將超過銀行的未減值資本和未減值盈餘的總和時,不得超過銀行未減值資本和未減值盈餘的10%。除教育貸款和某些住房抵押貸款外,銀行向高管發放的貸款不得超過 2.5萬美元或銀行未減值資本和未減值盈餘的2.5%,但在任何情況下不得超過10萬美元。法規O還要求,向內部人提供的任何貸款或與內部人的關聯權益,必須事先獲得銀行董事會多數成員的批准,任何與董事有利害關係的人如果不參與投票,如果貸款與向該內部人或內部人的相關權益發放的任何現有貸款合計,將超過 $25,000或銀行未減值資本和盈餘的5%,兩者中較高者。一般來説,此類貸款的發放條件必須與基本相同,並遵循嚴格的信貸承保程序。, 當時流行的與其他人進行可比交易,且不得涉及超過 正常償還風險的貸款。根據銀行的福利或補償計劃進行的信貸延期是一個例外,該計劃廣泛適用於銀行員工,並且不給予銀行內部人員任何優先於銀行其他員工的權利。

執法

金融服務部和聯邦存款保險公司對非會員銀行擁有廣泛的執法權,以糾正不安全或不健全的做法以及違反法律或法規的行為。這種權力 包括髮布停止令、評估民事罰款和罷免高級管理人員和董事。聯邦存款保險公司還可在特定情況下為非成員銀行指定託管人或接管人,例如 (I)銀行的資產少於其對債權人的債務,(Ii)銀行很可能無法在正常業務過程中償還債務或滿足儲户的要求,或(Iii)銀行資產或收益因違反監管法律或不安全或不健全的做法而發生重大損失。另外,金融服務局總監亦有權在指定情況下委任任何州立特許銀行或信託公司的接管人或清盤人,包括(I)銀行以未經授權或不安全的方式經營業務,(Ii)銀行已暫停償還債務,或(Iii)銀行在安全和方便的情況下不能繼續經營業務。

12

目錄表
聯邦儲備系統

根據聯邦法律和法規,世行必須保持充足的流動性,以確保安全穩健的銀行業務。FRB頒佈的條例D對包括銀行在內的所有存款機構提出了準備金要求,這些機構開立交易賬户或非個人定期存款。2020年3月,由於新冠肺炎疫情導致其貨幣政策方法發生變化,美聯儲實施了 修訂D規則要求並將存款準備金率降至零的最終規則。美聯儲表示,它沒有計劃重新實施存款準備金率,但如果條件允許,未來可能會這樣做。

考試和評估

銀行必須向外勤部和聯邦存款保險公司提交定期報告,並接受定期審查。聯邦和州法規一般要求對所有託管機構進行定期現場檢查。世行被要求向外勤部和聯邦存款保險公司支付年度攤款,為這些機構的業務提供資金。

《社區再投資法案》和公平貸款法

聯邦法規

根據FDIC實施的《社區再投資法案》(CRA),銀行有持續和肯定的義務,與其安全和穩健的運營相一致,以幫助滿足整個社區的信貸需求,包括低收入和中等收入社區。CRA不為金融機構制定具體的貸款要求或計劃,也不限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。CRA要求FDIC評估銀行滿足其社區信貸需求的記錄,並在評估銀行的某些申請時將該記錄考慮在內。例如,《條例》規定,一家銀行的CRA業績將被考慮在其擴張(如分支或合併)提案中,並可能成為批准、拒絕或限制對申請的批准的基礎。截至最近一次檢查之日,該銀行在遵守CRA方面被評為“令人滿意”。

紐約州法規

本銀行還受紐約州銀行法條款的約束,該條款規定,為滿足當地社區的信貸需求而在紐約州設立的銀行機構必須承擔持續的和肯定的義務。這類義務與CRA規定的義務基本相似。該行最新獲得的紐約州CRA評級為“令人滿意”。

《美國愛國者法案》與洗錢

銀行須遵守《銀行保密法》(“BSA”),其中包括多項法律,包括《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法》)和相關法規。美國愛國者法案賦予聯邦政府權力,通過加強國內安全措施、擴大監視權力、增加信息共享和擴大反洗錢要求,來應對洗錢和恐怖主義威脅。通過對《BSA》的修訂,《美國愛國者法案》第三章實施了旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的措施。此外,第三章的某些規定對範圍廣泛的金融機構規定了平權義務,包括銀行、儲蓄機構、經紀人、交易商、信用社、匯款代理人和根據《商品交易法》登記的當事人。

13

目錄表
除其他事項外,《美國愛國者法案》第三章及相關條例規定:


建立反洗錢合規計劃,包括政策、程序和內部控制;指定一名BSA官員;培訓計劃;以及獨立測試;

向金融犯罪執法網和執法部門提交某些報告,以協助偵查和防止洗錢和資助恐怖主義活動;

建立一個方案,具體説明從尋求開立新賬户的客户那裏獲得和保持某些記錄的程序,包括核實客户的身份;

在某些情況下,遵守旨在發現和報告洗錢、資助恐怖主義和其他可疑活動的加強盡職調查政策、程序和控制措施;

監測賬户活動是否存在可疑交易;以及

對某些高風險客户或客户進行更高級別的審查。

美國愛國者法案還包括禁止外國空殼銀行的代理賬户,並要求遵守與外國銀行代理賬户有關的記錄保存義務。

銀行監管機構加強了對BSA和金融機構維持的反洗錢計劃的監管審查。如果金融機構不遵守這些要求,可能會受到重罰和罰款,以及 其他監管命令。此外,對於從事合併交易的金融機構,聯邦銀行監管機構必須考慮金融機構打擊洗錢活動的努力的有效性。世行已採取政策和程序來遵守這些要求。

隱私法

本銀行受多項聯邦和州隱私法的約束,這些法律管理客户信息的收集、保護、共享和使用,並要求金融機構 制定有關信息隱私和安全的政策。例如,《格拉姆-利奇-布萊利法案》要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構向這類客户提供金融機構與第三方共享非公開信息的隱私政策和做法,提前通知政策的任何變化,併為這類客户提供與非關聯第三方共享某些 個人金融信息的機會。它還要求銀行保護消費者客户的個人信息。一些州法律還保護州居民的信息隱私,並要求對此類數據進行充分的 安全保護,在某些情況下,某些州法律和新發布的聯邦法規可能會要求銀行向受影響的個人通報包含其個人信息的計算機數據庫的安全漏洞。這些法律和法規還可能要求銀行在數據泄露的情況下通知執法部門、監管機構或消費者報告機構,以及擁有數據的企業和政府機構。

消費金融法規

CFPB對適用於所有銀行和儲蓄機構的一系列消費者保護法擁有廣泛的規則制定權,包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。在這方面,CFPB有幾項規則,這些規則實施了多德-弗蘭克法案的各種條款,這些條款被具體確定為由CFPB執行。雖然銀行受CFPB監管,但由於其總合並資產不足100億美元,FDIC和DFS負責檢查和監督銀行遵守這些消費金融法律和法規的情況。此外,本銀行須遵守 某些旨在保護消費者的國家法律和法規。

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》

CARE法案於2020年3月27日生效,提供了超過2萬億美元用於抗擊新冠肺炎疫情和刺激經濟。該法律有幾項與金融機構相關的規定,包括:

14

目錄表

允許機構不將與新冠肺炎疫情相關的貸款修改定性為問題債務重組,並允許它們出於會計目的暫停相應的減值確定;

暫時將100億美元以下資產的機構可供選擇的社區銀行槓桿率降至8%;

建立PPP,這是一個由美國財政部資助並通過小企業管理局7(A)貸款擔保計劃管理的專門低息可免除貸款計劃,以支持受新冠肺炎疫情影響的企業 ;以及

聯邦支持的抵押貸款(退伍軍人事務部、聯邦住房管理局、美國農業部、房地美和房利美)的借款人在經歷直接或間接由於新冠肺炎疫情造成的財務困難時,通過向借款人的服務機構提交請求,確認他們在新冠肺炎緊急情況下的財務困難,從而請求免除支付其 抵押貸款的能力。這種寬限最長可給予180天,如果借款人提出請求,可再延長180天 。在此期間,借款人的賬户不得產生超出預定或計算的金額的任何費用、罰款或利息,如同借款人根據抵押合同按時全額支付了所有合同款項一樣。除空置或廢棄的房產外,聯邦支持抵押貸款的服務機構不得采取任何止贖行動,包括任何驅逐或出售行動,不得少於從2020年3月18日開始的60天 期間,聯邦抵押貸款支持機構將期限延長至2021年9月30日。此外,對於那些經歷了與新冠肺炎相關的困難的人,紐約已經暫停驅逐和喪失抵押品贖回權,直到2022年1月15日。

其他規例

銀行的業務還受適用於信貸交易的聯邦法律的約束,例如:


《貸款真實性法案》,管理向消費者借款人披露信貸條款;

《房地產結算程序法》,要求一户至四户住宅房地產抵押貸款的借款人接受各種披露,包括對和解費用、貸款人服務和代管賬户做法的善意估計,並禁止某些增加結算服務成本的做法;

《住房抵押貸款披露法》,要求金融機構提供信息,使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區的住房需求的義務。

《平等信貸機會法》和其他公平貸款法,禁止在發放信貸時基於種族、宗教、性別和其他被禁止因素的歧視;

《公平信用報告法》,管理對消費者的信用報告的使用和向信用報告機構提供信息;

不公平、欺騙性的行為或者行為的法律、法規;

《公平債務收集法》,規定催收機構收取消費者債務的方式;以及負責執行此類聯邦法律的各個聯邦機構的規則和條例。

本銀行的業務進一步受制於:


《儲蓄法》規定了有關存款賬户的披露要求;

《金融隱私權法案》規定了對消費者金融記錄保密的義務,並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序;

《電子資金轉賬法》及其頒佈的《條例E》,對存款賬户的自動存取款以及客户因使用自動櫃員機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任作出規定;

《21世紀支票清算法案》給出了與原始紙質支票相同的法律地位,如數字支票圖像和由該圖像製作的複製品;

説明無人認領的財產或欺詐法律;以及

網絡安全條例,包括但不限於外勤部實施的條例。

15

目錄表
《控股公司條例》

一般信息

本公司作為控股本行的銀行控股公司,須根據《商業及期貨條例》受財務報告委員會的規管及監督。公司定期接受財務報告委員會的審查,並被要求向財務報告委員會提交報告,並且必須遵守財務報告委員會的規章制度。除其他事項外,FRB有權限制銀行控股公司的活動,這些活動被認為對附屬銀行構成嚴重風險。

可允許的活動

銀行控股公司一般不得從事非銀行活動,或直接或間接控制從事非銀行活動的任何公司5%以上的有表決權證券。這一禁令的一個主要例外情況是,財務報告委員會發現與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關的活動屬於正當事件。FRB根據法規確定的一些與銀行業關係密切的主要活動是:(1)發放或償還貸款;(2)提供某些數據處理服務;(3)提供貼現經紀服務;(4)擔任受託、投資或財務顧問;(5)租賃個人或房地產;(6)對主要旨在促進社區福利的公司或項目進行投資;以及(Vii)收購儲蓄和貸款協會,其直接和間接活動僅限於銀行控股公司允許的活動。

1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授權一家滿足特定條件的銀行控股公司,包括“資本充足”和“管理良好”,可以選擇成為一家“金融控股公司”,從而從事比以前所允許的更廣泛的金融活動。此類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。“金融控股公司”可以從事比一般銀行控股公司所允許的更廣泛的金融活動。此類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。本公司尚未選擇“金融控股公司”的地位。

大寫

銀行控股公司受到綜合監管資本要求的約束,這些要求歷來與英國央行的監管要求相似,但沒有那麼嚴格。然而,聯邦立法要求聯邦儲備委員會頒佈對存款機構控股公司的綜合資本要求,無論在數量上還是在資本構成方面,都不低於適用於機構本身的要求 。因此,適用於附屬銀行的綜合監管資本要求一般適用於銀行控股公司。然而,FRB為其綜合資本要求規定了“小型銀行控股公司”例外,隨後的立法和FRB發佈的相關法規將例外的門檻提高到30億美元的綜合資產。因此,綜合資產低於30億美元的銀行控股公司,如本公司,除非財務報告委員會另有指示,否則不受綜合控股公司資本金要求的約束。

力量的源泉

《多德-弗蘭克法案》第616條規定了聯邦儲備委員會對銀行控股公司的銀行子公司的“力量來源”原則。聯邦儲備委員會已發佈規定,要求所有銀行控股公司在附屬存款機構陷入困境時提供財務、管理和其他支持,作為其力量的源泉。根據這一規定,如果一家銀行正經歷嚴重的財務困境,其母銀行控股公司可能被要求向該銀行提供財務貢獻。

股息和股票回購

FRB發佈了一份關於控股公司支付股息的政策聲明。一般來説,該政策規定,股息只能從當前收益中支付,並且只有在控股公司的預期收益保留率與組織的資本需求、資產質量和整體監管財務狀況一致的情況下才能支付。單獨的監管指導規定,在某些情況下,如公司過去四個季度的淨收入(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供全額資金,或公司的總體 比率或收益留存與公司的資本需求和整體財務狀況不一致時,應事先與FRB員工就股息進行磋商。如果附屬銀行的資本不足,銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。

16

目錄表
監管指引還指出,銀行控股公司在贖回或回購普通股或永久優先股之前,應與FRB監管人員協商,如果銀行 控股公司正在經歷財務疲軟,或者回購或贖回將導致此類股權工具的未償還金額在季度末與發生贖回或回購的季度初相比淨減少 。

另有一項規定要求,如果購買或贖回當時未償還的股權證券的總對價與之前12個月內所有此類購買或贖回所支付的淨對價相結合,相當於公司綜合淨值的10%或更多,則銀行控股公司必須事先向FRB發出書面通知。如果FRB確定該建議將構成不安全和不健全的做法,或將違反任何法律、法規、FRB命令或指令,或FRB施加的任何條件或與FRB達成的任何書面協議,則FRB可不批准此類購買或贖回。對於資本充足的銀行控股公司,滿足某些其他條件的審批要求有一個例外。

這些監管政策可能會影響我們支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。

收購本公司的控制權

根據《銀行控制權變更法》,任何人不得獲得對本公司等銀行控股公司的控制權,除非FRB事先發出書面通知,且未發佈反對擬議收購的通知 。在評估這類通知時,財務報告委員會會考慮收購方的財政資源、能力、經驗和誠信、所涉銀行控股公司及其附屬銀行的未來前景,以及收購的競爭影響等因素。2020年1月,美聯儲大幅修訂了其控制法規。根據修訂後的規則,如果個人或公司 獲得BHC任何類別有投票權的證券25%或更多,則最終推定存在控制權。如果投資者持有的股份低於25%,美聯儲將提供以下四級方法來確定控制權:(1)低於5%;(2)5%-9.99%;(3)10%-14.99%;和 (4)15%-24.99%。除了這四個級別外,美聯儲還會考慮實質性的活動,包括董事服務、商業關係、商業條款、官員/員工聯鎖、合同權力和董事代理權競爭 。聯邦儲備委員會可能會要求該公司進入被動狀態,如果其他公司也在進行類似的投資,還可能要求該公司做出反聯想的承諾。

新興成長型公司的地位

2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)對聯邦證券法進行了多次修改,以便利進入資本市場。根據《就業法案》(JOBS Act),在最近結束的財年中,年總收入低於10.7億美元的公司才有資格被稱為“新興成長型公司”。根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。

“新興成長型公司”可以選擇不舉行股東投票來批准與合併有關的年度高管薪酬(更多地稱為“薪酬話語權”投票)或高管薪酬 (更多地稱為“黃金降落傘”投票)。新興成長型公司也不受要求其審計師證明公司內部財務報告控制的有效性的要求,並可以提供有關高管薪酬的按比例披露;然而,我們也將不受審計師認證要求或額外高管薪酬披露的約束,只要根據歐盟委員會的規定,公司仍分別是“非加速申報公司”和“較小的報告公司”(非附屬公司持有的有投票權和無投票權的股權通常分別少於7500萬美元和2.5億美元,或 年收入少於1億美元)。最後,新興成長型公司可以選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明,但必須在公司首次被要求提交註冊説明書時做出這樣的選擇。我們已選擇以與私人公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明。

17

目錄表
公司失去新興成長型公司地位的原因如下:(1)公司年度總收入達到10.7億美元或以上的會計年度的最後一天;(2) 根據1933年《證券法》生效的登記聲明,在公司首次出售普通股證券之日五週年之後,發行人的會計年度的最後一天;(Iii)該公司在過去三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)該公司根據美國證券交易委員會的規定被視為“大型加速申報公司”的日期(一般來説,非關聯公司至少持有7億美元的有投票權和無投票權的股權)。

附加信息

本公司在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交材料後,在合理可行的範圍內,儘快通過其互聯網網站www.hanoverbank免費提供其10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。提交給美國證券交易委員會的材料可在www.sec.gov上查閲。對這些網站地址的引用不構成通過引用網站上的信息併入,因此不應將 視為本文件的一部分。您可以通過向Hanover Bancorp,Inc.發送書面請求來免費索取我們10-K表格的年度報告副本,收件人:紐約米尼奧拉東傑里科收費公路80號公司祕書 11501。請在申請中附上您的聯繫信息。

18

目錄表
第1A項。風險因素。

作為一家金融服務機構,我們在交易中面臨着許多固有的風險,在我們做出的商業決策中也存在一些風險。下面是這些風險的摘要, 然後更詳細地討論主要風險和不確定性,這些風險和不確定性一旦實現,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和我們證券的價值產生實質性的不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。

風險因素摘要


我們面臨着與新冠肺炎疫情相關的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對一到四户住宅抵押貸款和某些利基貸款產品的依賴,可能會使我們面臨與更多元化或更傳統的貸款組合不同的信貸風險。

我們的業務和運營集中在紐約大都會地區,我們對當地經濟的不利變化非常敏感。

我們面臨與我們的銀行業務和業務相關的各種風險,其中包括信貸、市場、流動性、利率和合規風險,如果我們無法管理這些風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

SBA貸款是我們業務中越來越重要的一部分,SBA計劃或管理此類計劃的規則的變化,以及我們作為首選SBA貸款機構的資格,可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的流動性和資本需求,特別是考慮到我們的增長戰略,如果沒有得到有效的管理,或者如果資本不能以我們可以接受的條件獲得,可能會受到影響。

如果我們無法繼續進行具有商業吸引力的收購,或者如果我們無法在合理的時間框架內實現先前或未來收購的好處,我們繼續增長的能力將會減弱。

我們在競爭激烈的市場中運營,面臨着來自傳統和新型金融服務提供商日益激烈的競爭。

我們依賴關鍵人員,他們的服務意外流失,或者如果我們在執行增長戰略時無法吸引新人員,將對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在一個高度受監管的行業運營,目前的監管框架以及未來的任何立法和監管變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的信息技術和電信系統以及第三方服務機構,可能會面臨風險,包括系統故障、中斷或安全漏洞。

我們預計在不久的將來不會支付現金股息。
 
我們章程和紐約州法律中的反收購條款可能會限制某些股東的行動。

經濟、市場和投資風險

持續的全球新冠肺炎疫情可能會損害我們的業務和運營結果,這種影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性, 很難預測。

新冠肺炎疫情繼續對全球和美國國內的經濟和商業活動以及金融市場造成負面影響。在我們的市場領域,居家訂單、旅行限制和關閉非必要業務-以及2020年為限制新冠肺炎的傳播而在美國各地強制實施的類似訂單-導致了嚴重的業務和運營中斷,包括業務關閉、供應鏈中斷以及大規模裁員和休假。儘管當地司法機關隨後取消了全職工作訂單,並轉向分階段開業、工人短缺、疫苗和檢測要求,但新冠肺炎的新變體和其他健康和安全建議影響了企業恢復到疫情前活動和就業水平的能力。

19

目錄表
新冠肺炎疫情對我們的業務產生了特定的影響,包括:(1)導致我們的一些借款人無法履行現有的付款義務,尤其是受企業關閉和旅行限制影響不成比例的借款人;(2)法律和監管要求,要求我們向受疫情不利影響的某些客户提供延期付款,並限制我們 取消某些財產的抵押品贖回權以獲得某些貸款的能力;(3)要求我們提高貸款損失撥備;以及(4)影響消費者和企業的支出、借款和儲蓄習慣。新冠肺炎疫情的最終風險仍然高度不確定,但新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果構成了實質性風險。其他可能對我們的經營業績產生不利影響的因素包括:


金融市場波動給資本市場帶來的風險,可能會影響我們投資證券組合的表現;

對關鍵員工的影響,包括業務管理人員以及負責編制、監測和評估我們的財務報告和內部控制的人員;

對貸款和其他銀行服務和產品的需求下降,以及我們的不良貸款增加,原因是新冠肺炎在銀行服務的市場以及對銀行借款人的業務的影響;

由於病毒對世界銀行服務的市場中被政府視為“非必要”的企業的不利影響,導致需求下降;

降低費用,因為我們為受新冠肺炎疫情影響的客户免除了某些費用;以及

更高的運營成本、更高的網絡安全風險和遠程工作時的潛在工作效率損失。

最後,我們的商業地產和多户貸款有賴於獲得這類貸款的物業的盈利運營和管理。疫情持續的時間越長,新冠肺炎產生重大不利影響的可能性就越大,因為它會減少借款人的收入和現金流,影響借款人償還貸款的能力,增加違約和違約的風險,並 降低貸款的抵押品價值。

新冠肺炎大流行最終將在多大程度上影響我們的財務狀況和運營結果是未知的,將取決於除其他外,大流行的持續時間, 國家、州和地方政府以及衞生官員為控制病毒或減輕其影響而採取的行動,已經開發的疫苗的安全性和有效性,製藥公司和 政府繼續生產和分銷這些疫苗的能力,利率的變化,以及經濟狀況改善的速度和程度以及正常商業和運營條件恢復的速度和程度。這些 因素中的任何一個或組合都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果產生負面影響。

在新冠肺炎大流行期間,收集不良資產的慣常手段可能是被禁止的或不切實際的,如果我們選擇不及時或無法取消抵押品的抵押品贖回權,不良資產的抵押品可能會惡化。

聯邦和州銀行機構和政府實體,包括紐約州,已經通過法規或執行命令,限制或限制我們對拖欠借款人採取某些 行動的能力,否則我們將在正常業務過程中採取某些行動,例如習慣性的催收和止贖活動。具體地説,紐約州已經對驅逐和喪失抵押品贖回權的行為實施了“暫停令”,最近,針對因新冠肺炎遭遇困境的人們,暫停令已延長至2022年1月15日。如果暫停期限進一步延長,或者如果積壓的止贖案件沒有得到有效處理, 如果我們選擇不及時或無法及時止贖抵押品,抵押品價值可能會惡化的風險增加。

20

目錄表
我們的大部分業務位於紐約大都會地區,因此,我們的業務特別容易受到我們主要市場地區經濟低迷的影響。

我們主要為位於紐約大都市區的企業、市政當局和個人提供服務。因此,我們面臨着與缺乏地域多元化相關的風險。 紐約大都市區發生經濟低迷,或由於新冠肺炎疫情的不利影響或其他原因導致紐約的法律法規發生不利變化,可能會影響我們資產的信用質量、我們客户的業務以及擴展我們業務的能力。我們的成功在很大程度上取決於我們市場地區的人口、收入水平、存款和住房的增長。如果我們所在的社區沒有增長,或者如果當地或全國的普遍經濟狀況不利,我們的業務可能會受到負面影響。

此外,以貸款作為抵押品的房地產的市場價值可能會受到市場和經濟狀況不利變化的不利影響。截至2021年9月30日,我們82%的房地產貸款組合由位於紐約市和拿騷縣五個區的房地產擔保。影響我們主要市場地區當地經濟的商業或房地產價值的不利發展 可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險,並對我們的收入和財務狀況產生不利影響。特別是,我們可能會遇到更多的貸款拖欠,這可能會導致更高的貸款損失撥備和更多的沖銷。由於我們市場區域的不利市場或經濟狀況導致的拖欠、拖欠、喪失抵押品贖回權或損失持續增加的任何時期,都可能對我們的資產價值、收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還從市政客户那裏獲得了大量存款,主要是在紐約的拿騷和薩福克縣。我們大約30.1%的存款來自市政客户,儘管沒有單一的市政客户存在集中風險。長期的經濟低迷對税收或其他政府資金來源造成不利影響,可能會對我們收集具有成本效益的存款以及為我們的貸款和其他投資提供資金的能力產生不利影響,從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們有大量以房地產為抵押的貸款,而本地房地產市場的低迷可能會對我們的盈利能力造成負面影響。
截至2021年9月30日,約10.6億美元,或85%的貸款組合由房地產擔保,幾乎所有房地產都位於我們的一級貸款市場。 未來紐約大都市區和拿騷縣及其周邊市場的房地產價值下降可能會嚴重損害確保我們貸款的特定抵押品的價值,以及我們在喪失抵押品贖回權時以履行借款人對我們的義務所需的金額出售抵押品的能力。這可能需要增加我們的貸款損失準備金,以解決擔保我們貸款的房地產價值下降的問題,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們在評估和監控以不動產、其他不動產擁有和收回的個人財產擔保的貸款時使用的評估和其他估值技術可能無法 準確地描述資產的淨值。
在考慮是否以不動產為抵押的貸款時,我們通常要求對財產進行評估。然而,評估只是對評估時財產價值的估計,由於房地產價值可能在相對較短的時間內發生重大變化(特別是在經濟不確定性加劇的時期),因此這一估計可能無法準確描述貸款後房地產抵押品的淨值。因此,當我們取消抵押品贖回權並出售有關物業時,我們可能無法全數變現任何剩餘的債務。此外,我們依靠評估和其他估值技術來確定我們擁有的其他房地產(“OREO”)和我們通過止贖程序獲得的個人財產的價值,並確定某些貸款減值。如果這些估值中的任何一項不準確, 我們的合併財務報表可能無法反映OREO的正確價值,我們的貸款損失準備可能無法反映準確的貸款減值。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

21

目錄表
我們從事以房地產為抵押的貸款,並可能被迫取消抵押品的抵押品贖回權並擁有相關的房地產,這將使我們承擔與房地產所有權相關的成本和潛在風險,或者消費者保護計劃或州或聯邦法律的變化可能會大幅提高止贖成本或根本阻止我們喪失抵押品贖回權。

由於我們發起以房地產為抵押的貸款,我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權,以保護我們的投資,然後可能擁有和運營這些財產,在這種情況下,我們 將暴露在房地產所有權的固有風險中。儘管截至2021年9月30日,我們沒有持有OREO物業,但在未來一段時間內,如果未償還貸款發生違約,我們可能會獲得OREO物業的所有權。作為抵押權人,我們在違約後可能變現的金額取決於我們無法控制的因素,包括但不限於一般或當地經濟狀況、環境清理責任、評估、利率、 房地產税率、抵押物業的運營費用、我們獲得和維持物業足夠佔有率的能力、分區法律、政府和監管規則以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權或OREO價值減記相關的 成本或風險規模,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外,消費者保護倡議或州或聯邦法律的更改可能會大大增加與止贖過程相關的時間和費用,或者根本阻止我們 止贖。近年來,許多州都在考慮或通過止贖改革法,使貸款人對違約房產進行止贖的難度和成本大大增加。此外,聯邦監管機構還起訴了一些涉嫌違反消費者法的抵押貸款服務公司。如果最終頒佈了新的州或聯邦法律或法規,大幅提高了止贖成本或提高了直接障礙, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的其他方面可能會受到不利的經濟、市場和政治條件的不利影響。
經濟衰退或各個市場的低迷可能會對我們的業務產生以下一種或多種不利影響:


對我們貸款和我們提供的其他產品的需求減少;

由於客户賬户數量或價值的整體減少,我們的存款餘額減少;

擔保我們貸款的抵押品價值下降;

不良貸款和分類貸款水平上升;

增加信貸損失和貸款沖銷準備;

來自貸款和存款收集活動的淨利息收入減少;

我們進入資本市場的能力下降;以及

由於注意到上述某些情況的影響,我們的運營費用增加。

各種市場狀況也會影響我們的經營業績。房地產市場狀況直接影響我國房地產抵押貸款的績效。債務市場影響信貸的可獲得性,從而影響我們提供貸款的利率和條款。股市下跌往往反映了更廣泛的經濟惡化和/或業務收益下降的趨勢,這可能會對企業籌集資金和/或償還債務的能力產生不利影響。政治和選舉變化、事態發展、衝突和條件(如擬議的財政政策變化)在過去帶來了,未來可能會帶來額外的不確定性,也可能對我們的經營業績產生負面影響。

22

目錄表
放貸活動風險

小企業管理局貸款在我們的業務中正變得越來越重要。我們的SBA貸款計劃依賴於美國聯邦政府,我們面臨與發起SBA貸款相關的特定風險。

我們的SBA貸款計劃依賴於美國聯邦政府。小企業管理局定期審查參與貸款機構的貸款業務,以評估貸款機構是否表現出審慎的風險管理。當發現弱點時,小企業管理局可以要求採取糾正措施或強制執行行動。對SBA計劃的任何更改,包括但不限於聯邦政府對SBA貸款提供的擔保級別的更改、影響擔保計劃下的批量資格的計劃特定規則的更改,以及國會授權的計劃金額或SBA計劃資金的更改,也可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,美國政府的任何債務違約或任何長期的政府停擺都可能會阻礙我們在二級市場上發放SBA貸款或出售此類貸款的能力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

SBA的7(A)貸款計劃是SBA幫助初創企業和現有小企業的主要計劃,為各種一般商業目的提供融資擔保。通常,我們在二級市場銷售我們的SBA 7(A)貸款的擔保部分。這些銷售為我們帶來了銷售時的保費收入,並創造了未來的服務收入流,因為我們保留了對這些貸款的維修權。 由於上述原因,我們可能無法繼續發放這些貸款或在二級市場出售這些貸款。此外,即使我們能夠繼續在二級市場上發放和銷售SBA 7(A)貸款 ,我們可能無法在出售這些貸款的擔保部分時繼續實現保費,或者由於經濟和競爭因素,保費可能會下降。當我們發起SBA貸款時,我們會在貸款的 非擔保部分產生信用風險,如果客户拖欠貸款,我們將與SBA按比例分擔與貸款相關的任何損失和追回。如果SBA確定SBA擔保貸款的損失可歸因於我們發起、資助或提供貸款的方式存在重大 技術缺陷,則SBA可要求我們賠償與該缺陷相關的本金損失。一般來説,我們不會為此類潛在索賠保留準備金或損失準備金,任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

適用於SBA貸款產品的法律法規和標準操作程序未來可能會發生變化。我們無法預測這些變化對我們的業務和盈利能力的影響。由於政府監管極大地影響所有商業銀行和銀行控股公司的業務和財務業績,尤其是我們的組織,因此適用於SBA貸款的法律、法規和程序的變化可能會對我們的盈利運營能力產生不利影響。

我們不是SBA優先貸款機構,這可能會對我們競爭和發起SBA貸款的能力產生不利影響。

儘管薩沃伊是SBA優先貸款機構,但我們目前並不是SBA優先貸款機構。SBA優先貸款人能夠約束SBA擔保貸款,而無需將貸款提交給SBA 審批,從而使我們能夠更快、更高效地批准和發放新貸款。雖然我們打算申請成為SBA優先貸款機構,但我們不能向您保證我們將被批准為SBA優先貸款機構。如果我們沒有被批准為SBA優先貸款機構,我們的部分或全部客户可能會流失到SBA優先貸款機構,並且可能更難吸引尋求SBA貸款的新客户,因此我們可能會對我們的財務業績產生 實質性的不利影響。

我們在資產負債表上保留的SBA貸款的非擔保部分以及我們出售的SBA貸款的擔保部分可能會使我們面臨各種信用和違約風險。

從歷史上看,我們主要通過薩沃伊發起了大量SBA貸款,並在二級市場上出售了這些貸款中有擔保的很大一部分。我們 通常保留我們發起的SBA貸款的非擔保部分。因此,截至2021年9月30日,我們在資產負債表上持有7,700萬美元的SBA貸款,其中6,320萬美元由SBA貸款的非擔保部分組成,1,380萬美元由SBA貸款的擔保部分組成。與此類貸款的擔保部分相比,小型企業管理局貸款的非擔保部分具有更高的信用風險和損失風險。我們通常保留我們發起和銷售的SBA貸款中的 無擔保部分,如果該等貸款的借款人遇到財務困難,我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

23

目錄表
當我們在正常業務過程中出售SBA貸款的擔保部分時,我們需要就SBA貸款及其產生方式向買方作出某些陳述和保證。根據這些協議,如果我們違反了任何這些聲明或保證,我們可能被要求回購SBA貸款的擔保部分,在這種情況下,我們可能會記錄損失。此外,如果我們從投資組合中出售的貸款的回購和賠償需求增加,我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

對出售貸款和償還資產估值收益的確認反映了某些假設。

我們預計,出售美國政府擔保貸款的收益將成為我們收入的重要組成部分。這些收益的確定是基於對保留的無擔保貸款的價值、保留的償還權和遞延的費用和成本以及購買者支付的美國政府擔保貸款擔保部分的淨保費的假設。貸款和償還權中保留的無擔保部分的價值是根據市場衍生因素確定的,例如預付款利率、當前市場狀況和最近的貸款銷售。遞延費用和成本是通過對貸款發放成本的內部分析確定的。 用於計算貸款銷售收益或服務資產估值的假設存在重大錯誤,可能導致重大收入錯報,這可能對我們的業務、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。 此外,雖然我們相信該等估值反映公允價值,而該等估值須經獨立第三方確認,但若該等估值不能反映公平市價,則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

銀行監管機構對商業房地產貸款活動施加限制可能會抑制我們的增長,並對我們的收益產生不利影響。

2006年,貨幣監理署(OCC)、聯邦存款保險公司(FDIC)和聯邦儲備銀行(FRB)或各機構聯合發佈了題為“商業房地產集中放貸,穩健的風險管理做法”的聯合指導意見,或CRE指導意見。儘管CRE指導意見沒有設定具體的貸款限額,但它規定銀行的商業房地產貸款敞口可以接受更嚴格的監管審查 如果非業主自住型商業房地產貸款總額,包括公寓建築擔保貸款、投資者商業房地產貸款以及建築和土地貸款,佔機構基於風險的資本總額的300%或更多,並且商業房地產貸款組合的未償還餘額在之前36個月內增加了50%或更多。我們的商業房地產貸款餘額在2021財年增長了207%,截至2021年9月30日,商業房地產貸款佔我們基於風險的資本的263%,高於2020年9月30日的119%。

2015年12月,這些機構發佈了一份關於商業房地產貸款審慎風險管理的新聲明,即2015年聲明。在2015年的聲明中,除其他事項外,這些機構表示打算繼續“特別關注”未來的商業房地產貸款活動和集中度。如果我們的主要聯邦監管機構FDIC限制我們投資組合中可以持有的此類貸款的金額,或者出於上述或其他原因要求我們實施額外的合規措施,我們的收益可能會受到不利影響,我們的每股收益也會受到不利影響。

我們發起的住宅按揭貸款主要是不符合標準的住宅按揭貸款,這些貸款可能被認為流動性較差,風險較高。

我們發起的住宅按揭貸款主要包括不符合標準的住宅抵押貸款,通常被認為具有更高的風險,流動性低於符合標準的住宅抵押貸款 。我們試圖通過我們的承保流程來解決這種增加的風險,要求三個月的本金、利息、税金和保險準備金這些貸款也會隨着利率的變化而存在定價風險,我們的銷售保費無法得到保證。此外,我們的貸款被其他金融機構購買的標準可能會不時改變,這可能會導致相應的貸款發放量較低。此外,當我們出售不符合條件的住宅按揭貸款時,我們須就該等貸款向買方作出若干陳述及保證。根據這些協議,如果我們違反了這些聲明或保證中的任何一項,我們可能需要回購不符合條件的住宅抵押貸款,在這種情況下,我們可能會記錄損失。此外,如果我們從投資組合中出售的貸款的回購和賠償需求增加,我們的流動性、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

24

目錄表
利率變化可能會減少淨利息收入,否則會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的銀行資產大部分屬貨幣資產,並受利率變動的風險影響。與大多數銀行一樣,我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平,即我們從貸款、投資和其他生息資產獲得的利息收入與我們支付的計息負債(如存款和借款)的利息之間的差額。利率的變化會增加或減少我們的淨利息收入,因為不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。

當計息負債到期或重新定價更快,或者在一段時間內比生息資產更快重新定價時,利率上升可能會減少淨利息收入。 類似地,當生息資產更快到期或重新定價時,或者比計息負債更大程度時,利率下降可能會減少淨利息收入。利率的提高可能會降低貸款需求和我們發起貸款的能力,並降低貸款還款率。相反,一般利率水平的下降可能會影響我們,其中包括增加我們的貸款組合的提前還款和 對存款的競爭加劇。因此,市場利率水平的變化會影響我們的生息資產淨收益、貸款發放量和我們的整體經營業績。雖然我們的資產負債管理戰略旨在控制和減輕與市場利率變化相關的風險敞口,但這些利率受到許多我們無法控制的因素的影響,包括政府貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。

持續處於歷史低位的利率環境,以及我們可能獲得更高成本資金以支持我們的貸款增長和運營的可能性,可能會對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

近年來,美聯儲的政策一直是通過其目標聯邦基金利率和購買抵押貸款支持證券,將利率維持在歷史低位。在當前利率水平下,我們降低利息支出的能力可能有限,而我們的生息資產的平均收益率可能會繼續下降,如果我們需要獲得成本更高的非核心資金來源或提高存款利率來為我們的運營提供資金,我們的利息支出可能會增加。持續的低利率環境或資金成本上升可能會對我們的淨息差和淨利息收入產生不利影響,這將對我們的盈利能力產生不利影響 。

信用風險

我們可能無法充分衡量和限制我們的信用風險,這可能會導致意外損失。

我們業務的主要組成部分是向客户提供貸款。貸款業務具有內在的風險,包括任何貸款的本金或利息不會得到及時償還或根本不償還的風險,或者任何支持貸款的抵押品的價值將不足以彌補違約情況下的損失。這些風險可能會受到借款人的業務和行業實力以及當地、地區和國家市場和經濟狀況的影響。我們的許多貸款都發放給了中小型企業,與規模較大的借款人相比,這些企業承受競爭、經濟和金融壓力的能力可能較差。我們的風險管理做法,如管理我們的貸款集中在特定行業、貸款類型和地理區域,以及我們的信貸審批做法,可能無法充分降低信用風險。此外,我們的信貸管理人員、政策和程序可能不能充分適應經濟或任何其他影響客户和貸款組合質量的條件的變化。未能有效衡量和管理與我們的貸款組合相關的信用風險可能會 導致意外損失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

25

目錄表
我們強調一户至四户的住宅按揭貸款涉及風險,這些風險可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的貸款組合包括相當集中的一至四户住宅抵押貸款。截至2021年9月30日,我們有4.44億美元的一至四户住宅抵押貸款,佔我們總貸款組合的36%。這些貸款中約92%是以紐約市五個區和紐約州拿騷縣的物業為抵押的,其中58%是出租物業,不是業主自住的。這些貸款使我們面臨重大的信用風險,這些風險可能不同於以業主自住物業或商業貸款為抵押的貸款。影響我們主要市場地區當地商業或房地產價值的不利發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險,並對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外,紐約市的經濟低迷可能會影響紐約大都市區的就業水平,這可能會影響對租賃住房的需求。租金空置率的任何增加或租金的降低都可能對我們的借款人及其償還貸款的能力造成不利影響。任何持續的拖欠、拖欠、喪失抵押品贖回權或因我們市場地區的不利市場或經濟狀況而造成的損失都可能對我們的資產價值、收入、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的利基貸款產品可能會讓我們面臨比傳統貸款產品更大的風險。
我們的貸款活動有很大一部分與某些利基貸款產品有關,例如由投資者所有、非業主擁有的一至四户 房產擔保的貸款,以及未經第三方收入核實的貸款,這些被視為不合格抵押貸款,可能使我們面臨比更傳統貸款產品更大的信用損失風險。不合格的抵押貸款被認為具有更高的風險,流動性低於合格的抵押貸款。於截至2021年及2020年9月30日止年度,我們分別發放1.064億美元及9600萬美元非合格按揭貸款, 於截至2021年及2020年9月30日止年度,我們分別向二級市場出售3210萬美元及3900萬美元非合格按揭貸款。我們的非合格抵押貸款也集中在二級市場,因為我們的非合格抵押貸款的很大一部分已經出售給了一個購買者。 如果我們失去了這位買家或貸款的任何其他買家,我們的轉售市場 可能會下降,我們可能無法以目前的數量出售我們的不合格住宅抵押貸款,這將顯著減少我們的非利息收入,並限制我們 在沒有額外利率風險的情況下可以發起的不合格住宅抵押貸款的數量儘管我們已經制定了旨在降低損失風險的承保標準和程序,但我們不能保證這些標準和程序將有效地減少 損失。如果我們蒙受信貸損失,可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們貸款給的中小型企業可能沒有更少的資源來抵禦不利的商業發展,這可能會削弱借款人償還貸款的能力。

我們的業務發展和營銷戰略主要是為了滿足中小型企業和房地產商的銀行和金融服務需求。這些中小型企業的市場份額往往比競爭對手小,可能更容易受到經濟衰退的影響,通常需要大量額外資本來擴張或競爭,並且可能會在運營業績上經歷重大波動 。這些因素中的任何一個或多個都可能損害借款人償還貸款的能力。此外,中小型企業的成功往往取決於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力,其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。經濟低迷和其他對我們的市場領域產生負面影響的事件可能會導致我們蒙受巨大的信貸損失,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的貸款損失準備金可能不足以彌補實際損失。

我們維持貸款損失準備金,代表管理層對貸款組合中可能的損失和固有風險的判斷。截至2021年9月30日,我們的貸款損失準備金總計860萬美元,約佔我們持有的投資貸款總額的0.77%,不包括PPP貸款。津貼水平反映管理層對一般經濟狀況、多樣化和貸款組合的調整、歷史損失經驗、已發現的信用問題、拖欠水平、抵押品的充分性和歷史同行沖銷數據的持續評估。確定我們的貸款損失撥備的適當水平本質上是高度主觀的,要求管理層對當前的信用風險和未來趨勢做出重大估計和假設,所有這些都可能發生重大變化。

26

目錄表
自2023年10月1日起,我們將被要求採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新2016-13,金融工具-信用損失(主題326),金融工具信用損失的計量,通常被稱為“CECL”。CECL將貸款損失準備方法從已發生損失概念更改為預期損失概念, 這比以前的會計準則更依賴於未來的經濟預測、假設和模型,並可能導致我們的貸款損失準備和未來貸款損失撥備的增加和波動。這些預測、假設和模型本質上是不確定的,是基於管理層根據現有信息做出的合理判斷。我們的貸款損失撥備可能不足以吸收實際的信貸損失, 未來的信貸損失撥備可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

作為審查過程中不可或缺的一部分,我們的聯邦和州監管機構會審查我們計算貸款損失撥備的方法以及撥備的充分性,並可能指示我們 根據他們在審查時對可獲得信息的判斷來增加撥備。此外,如果未來期間的實際沖銷超過我們的貸款損失撥備金額,我們可能需要額外的貸款損失撥備,以恢復我們的貸款損失撥備的充分性。雖然我們相信我們的貸款損失撥備對於我們的貸款組合中確定的風險是適當的,但我們不能保證我們 不會進一步增加貸款損失撥備,不能保證它足以解決損失,或者監管機構不會要求我們增加這一撥備。我們也不能確定實際結果是否與我們建模中使用的預測和假設一致。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的不良資產增加,我們的收益將受到不利影響。

截至2021年9月30日,我們的不良資產為950萬美元,佔總資產的0.64%,其中包括不良貸款和OREO(截至2021年9月30日,我們沒有不良貸款和OREO)。我們的 不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響:


對於非權責發生制貸款,我們只以收付實現制或成本回收法記錄利息收入,對於OREO,我們不記錄利息收入;

我們必須通過在貸款損失準備金中計入當期費用來計提可能的貸款損失;

當我們減記OREO投資組合中物業的價值以反映不斷變化的市場價值時,非利息支出會增加;

有與解決問題資產相關的法律費用,以及税收、保險和維護費等持有費;以及

不良資產的處置需要管理層的積極參與,這可能會分散他們對更有利可圖的活動的注意力。

如果更多的借款人拖欠並不支付貸款,而我們無法成功管理我們的不良資產,我們的損失和問題資產可能會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為SBA Paycheck Protection Program(PPP)的參與方,我們面臨着額外的風險,包括信貸、欺詐、合規和訴訟風險。

隨着PPP計劃的採用,我們開始以合格貸款人的身份處理PPP下的貸款申請,並受益於政府對小企業客户的貸款擔保,其中許多人可能在獲得此類貸款後仍面臨困難。在2020年和2021年第一季度,PPP貸款對我們的貸款增長做出了貢獻,更重要的是,在我們收購薩沃伊之前,對薩沃伊的貸款增長做出了貢獻。

27

目錄表
作為PPP的參與者,我們面臨的風險增加,特別是在信貸、欺詐、合規和訴訟風險方面。PPP在其授權立法頒佈後不久就向借款人開放了申請,因此,關於該計劃的運作的法律、規則和指導意見存在一些模糊之處。隨後的幾輪立法和相關機構的指導意見沒有澄清這種模稜兩可的地方,在某些情況下可能造成更多的不一致之處。因此,我們面臨與遵守購買力平價要求有關的風險,包括成為政府調查、執法行動、私人訴訟和負面宣傳的風險。

如果SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷,例如借款人獲得PPP貸款的資格問題,則我們在PPP貸款方面存在額外的信用風險,這可能與PPP運作的法律、規則和指導中的模稜兩可有關,也可能與此無關。如果PPP貸款違約造成損失 並且SBA確定PPP貸款的發起、資助或服務方式存在缺陷,SBA可以否認其在擔保項下的責任,減少擔保金額,或者如果它已經根據擔保支付了 ,則要求向銀行追回與缺陷相關的任何損失。

此外,PPP貸款是由SBA擔保的固定、低息貸款,並受許多其他監管要求的約束,借款人可以申請免除全部或部分貸款。如果購買力平價借款人沒有資格獲得貸款減免,我們將面臨以不利利率長期持有這些貸款的高風險。

此外,自PPP推出以來,已有幾家較大的銀行因這些銀行在處理PPP申請時所使用的流程和程序而受到訴訟, 我們可能面臨與這些或其他事項有關的客户和非客户就PPP貸款與我們接洽的訴訟風險。此外,全國各地的許多金融機構都被點名為 涉嫌未支付費用的集體訴訟,這些費用可能是由於某些為PPP貸款申請提供便利的代理所致。與PPP參與相關的訴訟成本和影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在管理層的決策中依賴於數據和建模的使用,錯誤的數據或建模方法可能會對我們的決策能力產生負面影響 或可能使我們在未來受到監管機構的審查。

使用統計和定量模型以及其他定量和定性分析對於銀行決策是必要的,此類分析在我們的業務中正變得越來越普遍。

流動性壓力測試、利率敏感度分析、識別可能違反反洗錢規定的行為以及估計信貸損失,都是我們依賴模型和數據的領域的例子。統計和定量模型的使用在法規遵從性方面也變得越來越普遍。雖然我們目前沒有受到年度《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》、壓力測試和全面資本分析和審查提交的約束,但我們預計未來監管機構可能會更廣泛地實施基於模型的測試。

我們預計,基於數據的建模將進一步滲透到銀行決策,特別是風險管理工作中,因為為滿足嚴格壓力測試要求而開發的能力 能夠在不同的應用中得到更廣泛的應用。雖然我們相信這些量化技術和方法改善了我們的決策,但它們也創造了這樣一種可能性,即錯誤的數據或有缺陷的量化方法可能會 對我們的決策能力產生負面影響,或者,如果我們未來受到監管壓力測試的話,可能會產生不利的監管審查。其次,由於這些方法固有的複雜性,對其產出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策。

流動性風險

如果我們不能有效地管理我們的流動性,我們的業務可能會受到影響。

28

目錄表
流動性對我們的業務運營至關重要。市場狀況、不可預見的資金外流或其他事件可能會對我們的融資水平或成本產生負面影響,影響我們 以合理成本及時適應債務到期和存款提取、履行合同義務和為新業務交易提供資金的持續能力。如果我們無法獲得穩定和低成本的資金來源,如客户存款,我們可能需要使用替代資金,這可能更昂貴或可獲得性有限。與流動性和風險管理相關的監管要求的進一步演變也可能對我們產生負面影響 。有關這些法規和其他法規變化的更多信息,請參閲標題為“監督和規範。流動資金水平或成本的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的增長戰略可能需要我們在未來籌集更多資本來支持這種增長,而無法以我們可以接受的條款獲得額外資本可能會 對我們或我們的增長產生不利影響。

在此次發行生效後,我們相信我們將有足夠的資本來滿足我們近期增長計劃的資本需求。但是,我們將繼續需要資金來支持我們的長期增長計劃。如果需要,我們進入資本市場的能力將取決於許多因素,包括金融市場的狀況。如果資本在我們需要的時候不能以有利的條件獲得,我們將不得不 以不太理想的條件發行普通股或其他證券,或者在市場狀況變得更有利之前限制我們的增長。如果需要,任何籌集額外資本的能力減弱,都可能使我們承擔責任,限制我們的增長能力,要求我們採取對我們的收益產生負面影響的行動,或者以其他方式影響我們的業務以及我們實施業務計劃、資本計劃和戰略目標的能力。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

戰略風險

如果我們不能有效地執行我們的戰略計劃,我們將無法實現我們的增長目標,我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

我們的增長有賴於成功、一致地執行我們的業務戰略。如果不能執行這些戰略,可能會對增長產生負面影響。未能實現增長,無論是有機增長還是通過戰略收購實現增長,都可能對我們的業務產生不利影響。實現有機或戰略增長所帶來的挑戰可能包括保持與員工、客户和其他業務合作伙伴的寶貴關係,以及提供增強的產品和服務。執行我們的業務戰略還可能需要某些監管批准或同意,這可能包括FRB、FDIC、DFS和其他國內監管機構的批准。這些監管機構可能會對我們的業務戰略所考慮的活動或交易施加條件,這可能會對我們充分實現某些機會的預期收益的能力產生負面影響。

如果我們未能成功管理收購和其他重大交易,可能會對我們的運營結果、財務狀況、 和現金流產生重大不利影響。

我們的收入、收益和現金流增長達到或高於歷史水平的能力在一定程度上取決於我們識別、適當定價、成功收購和整合業務的能力,以通過整合文化、會計、數據處理和內部控制系統實現預期的協同效應。有希望的收購很難確定和完成,原因有很多,包括高估值、潛在買家之間的競爭,以及需要滿足適用的成交條件,包括獲得所需監管批准的任何條件。如果我們進行交易是為了收購互補業務和/或技術,我們可能無法實現此類交易的預期收益,這可能會導致成本增加、收入下降、資本部署無效、監管問題、退出成本或競爭地位或聲譽下降。如果被收購的公司在我們還沒有重大業務運營的地理位置運營,這些風險可能會增加。對於更大、更復雜的交易、我們核心業務空間之外的交易,或者同時進行多個交易,整合和其他風險可能會更加明顯。未能成功整合被收購的實體和業務,或未能產生與我們在分析收購、投資、合資企業或戰略聯盟時使用的財務模型相一致的結果,可能會導致我們發生資產註銷、重組成本或其他意外費用,這些費用可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們不能確定併成功完成推動我們戰略目標的交易, 我們可能需要花費額外的資源來有機地發展我們的業務。

29

目錄表
我們已經成長,並可能通過收購繼續成長。

在過去的幾年裏,我們通過有機增長和收購實現了快速增長。2019年8月9日,完成對CFSB的收購。2021年5月26日,我們完成了對薩沃伊的收購。這兩筆收購增加了7.808億美元的總資產,4.526億美元的存款和676.3美元的貸款,以及紐約市的四個分支機構。作為我們增長戰略的一部分,我們打算進行審慎且具有商業吸引力的收購,這將使我們能夠利用市場機會。要想成為一家成功的大型機構,我們必須成功整合業務並留住被收購機構的客户,吸引並留住成功管理大型業務所需的管理人員,並控制成本。

未來的業務結果將在很大程度上取決於我們能否成功整合被收購機構的業務並留住這些機構的客户。如果我們 無法成功管理被收購機構的不同文化、客户基礎和運營系統以及未來可能被收購的任何其他機構的整合,我們的運營結果可能會受到不利的 影響。

此外,為了成功管理大幅增長,我們可能需要通過增加人員、租賃和數據處理等成本來增加非利息支出。為了成功管理增長,我們可能需要採用並有效實施政策、程序和控制,以保持信貸質量、控制成本並監督我們的運營。不能保證我們會在這一戰略中取得成功。

由於增長可能帶來的管理和運營壓力,我們可能面臨成功管理業務的挑戰。管理增長的能力將取決於我們 繼續吸引、聘用和留住熟練員工的能力。成功還將取決於我們的官員和關鍵員工繼續實施和改進運營和其他系統、管理多個同時存在的客户關係以及招聘、培訓和管理員工的能力。

最後,大幅增長可能會對監管資本水平構成壓力,並可能要求我們在未來籌集更多資本。不能保證我們將能夠籌集任何所需的資本,或者我們將能夠以有利於股東的條款籌集資本。

我們未來可能不會有有吸引力的收購機會。

我們預計,如果我們未來進行此類收購,其他銀行和金融服務公司將在收購其他金融機構方面與我們競爭,其中許多公司擁有比我們大得多的資源,並擁有深度和流動性的交易市場。這場競爭可能會提高我們認為有吸引力的潛在收購的價格。此外,收購還需要經過各種監管部門的批准。 如果我們未能獲得適當的監管部門批准,我們將無法完成我們認為最符合我們利益的收購。除其他事項外,我們的監管機構在考慮收購和擴張提案時,將考慮我們的資本、流動性、盈利能力、監管合規性和商譽水平。任何收購都可能稀釋我們的收益和股東的每股收益。

我們對業務的收購可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

作為我們商業戰略的重要組成部分,我們收購業務,其中一些可能是實質性的。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“瞭解更多細節。這些收購涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰,包括以下風險和挑戰,其中任何風險和挑戰都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響:

30

目錄表

我們收購的任何業務、技術、服務或產品可能會低於我們的預期和我們支付的價格,或者沒有按照我們的預期時間表執行,或者我們可能無法使此類業務盈利;

我們可能因收購而產生或承擔鉅額債務,這可能會導致我們的信用評級惡化,導致借款成本和利息支出增加,並減少我們未來進入資本市場的機會 ;

收購可能導致我們的經營結果在任何給定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同;

交易結束前和交易結束後與收購相關的收益費用可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生不利影響,而且影響可能因時期而異;

收購可能會對我們的管理、運營資源以及財務和內部控制系統產生需求,我們無法有效地解決這些問題,或者我們可能會為此產生額外的成本;

我們可能在整合人事、運營、財務等系統,留住關鍵員工和客户方面遇到困難;

我們可能無法實現與收購相關的成本節約或預期的其他協同效應;

我們可能通過收購承擔未知負債、已變現的已知或有負債、事實證明大於預期的已知負債、內部控制缺陷或因被收購公司的活動而面臨的監管制裁。任何這些負債或不足的變現可能會增加我們的費用,對我們的財務狀況產生不利影響,或導致我們無法履行我們的公共財務報告義務 ;以及

由於我們的收購,我們在資產負債表上記錄了大量的商譽和無形資產。如果我們無法實現這些資產的價值,我們可能需要產生與這些資產的減值相關的費用 ,這可能會對我們的財務報表產生重大影響。

收購風險

我們可能無法完全實現收購薩沃伊的預期好處,或在預期的時間內實現這些好處。

2021年5月26日,我們收購了薩沃伊,因為我們相信,此次收購將使我們的商業貸款多樣化,併為我們提供一個新的產品線,即小企業管理局(SBA)貸款,同時增加我們的收入。然而,我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現收購的預期長期戰略利益。例如,收購帶來的收益將被完成交易所產生的巨大成本所部分抵消。此外,如果我們未能獲得SBA的優先貸款人地位,可能會對我們發展SBA貸款業務的能力產生負面影響。收購後整合過程中可能遇到的任何延遲和挑戰都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,並可能影響我們普通股的價值。

收購後,我們在管理薩沃伊的業務和員工方面可能會遇到運營挑戰。

收購本身就有風險,包括錯誤判斷收購的關鍵要素,或未能以高效和及時的方式整合收購,這可能會擾亂運營。收購後,我們可能在管理薩沃伊的業務時面臨進一步的運營挑戰,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,並可能影響我們普通股的價值。

我們可能沒能發現薩沃伊的未披露債務。

我們對薩沃伊的調查和盡職調查可能未能發現薩沃伊的未披露債務。此類未披露的負債可能會影響薩沃伊的運營結果,因此,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,並可能對我們的普通股價值產生不利影響。

競爭風險

在發放貸款和吸引存款方面的競爭可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在競爭激烈的銀行市場運營,在發放貸款方面面臨着激烈的競爭。這一競爭目前主要來自其他銀行、儲蓄機構、抵押貸款銀行公司、信用社和其他貸款人。我們的許多競爭對手都享有優勢,包括更大的財務資源和更高的貸款限額、更廣泛的地理位置、更方便的分支機構位置、提供更廣泛的服務或更優惠的定價選擇的能力,以及更低的發起和運營成本。這種競爭可能會減少我們發起的貸款的數量和規模,以及我們可能對這些貸款收取的利率,從而減少我們的淨收入。

31

目錄表
在吸收存款方面,我們面臨着來自銀行、儲蓄機構和信用社等其他有保險的存款機構以及提供無保險 投資選擇的機構的激烈競爭,包括貨幣市場基金。我們的許多競爭對手都享有優勢,包括更多的財力、更積極的營銷活動、更好的品牌認知度和更多的分支機構。這些競爭對手可能提供比我們更高的利率,這可能會減少我們吸引的存款,或者要求我們提高利率以保留現有存款或吸引新存款。存款競爭加劇可能會對我們產生貸款業務所需資金的能力產生不利影響,這可能會增加我們的資金成本或對我們的流動性產生負面影響。

我們還與非銀行金融服務提供商競爭,如經紀公司、消費金融公司、保險公司和政府組織,這些公司可能會提供更優惠的條件。我們的一些非銀行競爭對手不受管理我們業務的同樣廣泛的監管。因此,這類非銀行競爭對手在提供某些產品和服務方面可能比我們更有優勢。這種競爭可能會減少或限制我們在銀行服務方面的利潤率,降低我們的市場份額,並對我們的收益和財務狀況產生不利影響。

由於立法、監管和技術變革以及持續的整合,金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。我們無法在我們經營的市場上成功競爭 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們需要投資於創新,而不能或不能做到這一點可能會對我們的業務和收益產生負面影響。

我們要在競爭激烈的經營環境中取得成功,需要持續不斷地在創新方面投入資本和人力資源,特別是考慮到目前的“金融科技”環境,金融機構正大力投資於人工智能、機器學習、區塊鏈和其他分佈式分類賬技術等新技術,並開發可能改變行業的新產品、服務和行業標準,以吸引客户。我們的投資旨在滿足我們客户的需求,調整現有產品和服務以適應市場不斷髮展的標準和需求,維護我們系統的安全性,併為未來的創新和可擴展的競爭優勢構建平臺。其中,投資於創新有助於保持我們的相關性和以客户為中心,同時保持可接受的利潤率。我們的投資還側重於加強我們產品和服務的交付,例如我們最近實施的數字支付渠道,如移動錢包、非接觸式借記卡和Zelle。 在這一領域遠遠落後於我們的競爭對手可能會對我們的商業機會、增長和收益產生不利影響。與創新努力相關的風險和不確定性很大,包括新技術和新興技術可能使我們面臨更高的網絡安全和其他信息技術脆弱性和威脅的風險增加。可能無法實現推出和開發新產品或服務的預期時間表,也可能無法實現價格和 盈利目標。此外,我們的收入和成本可能會波動,因為新產品和服務通常需要啟動成本,而相應的收入需要時間來開發,或者可能根本不開發。

關鍵人員風險

我們的成功運營在很大程度上依賴於我們的執行管理團隊和其他關鍵人員,他們的服務意外損失可能會對我們造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在世行的關鍵人員的表現,他們在世行和我們所服務的市場擁有豐富的經驗和任期。我們持續的成功和增長在很大程度上依賴於這些關鍵人員的努力、我們董事的支持,以及吸引、激勵和留住高素質的高級和中層管理人員及其他熟練員工的能力,以補充和繼任我們的核心高級管理團隊。

32

目錄表
如果我們不能吸引、留住和激勵其他關鍵人員,我們的業務可能會受到負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們留住和激勵現有員工以及吸引新員工的能力。對最優秀員工的競爭可能會非常激烈, 不能保證我們在招聘和留住關鍵人員方面的努力會成功。影響我們吸引和留住有才華和多樣化員工的能力的因素包括薪酬和福利計劃、盈利能力、晉升機會、靈活的工作條件、合格人員的可用性以及我們的聲譽。由於適用於激勵性薪酬和我們薪酬計劃其他方面的現有法規和潛在法規,我們吸引和留住主要高管和其他員工的能力可能會受到阻礙。這些規定可能不適用於我們的一些競爭對手,也不適用於與我們競爭人才的其他機構。關鍵 人員在業務線和公司職能方面的意外服務損失可能會對我們的淨收入和財務狀況產生重大不利影響,因為他們失去了對我們的市場、運營和客户的瞭解、他們多年的行業經驗和技術技能。同樣,關鍵員工的流失,無論是個人的還是集體的,都可能對我們客户對我們能力的看法產生不利影響,從而影響我們的聲譽。

監管和合規風險

我們在高度受監管的環境中運營,管理我們運營、公司治理、高管薪酬和會計原則的法律和法規,或者它們的變化,或者我們不遵守它們,可能會對我們和我們未來的增長產生不利影響。

銀行受到聯邦和州法律的高度監管。因此,我們受到FRB、FDIC和DFS等政府機構的廣泛監管、監督和法律要求,這些機構管理着我們業務的幾乎所有方面。這些法律法規並不是為了保護我們的股東。相反,這些法律和法規旨在保護我們的客户、儲户、DIF和美國的整體金融穩定。除其他事項外,這些法律和法規規定了最低資本要求,對我們可以從事的業務活動施加了限制,限制了銀行可以向本公司和本公司向其股東支付的股息或分派,限制了機構為我們的債務提供擔保的能力,並對我們施加了某些特定的會計要求,這些要求可能更具限制性,可能導致我們的收益或資本減少比公認會計原則(“公認會計原則”)所要求的更高或更早。遵守法律法規可能是困難和昂貴的,而且法律法規的更改通常會帶來額外的運營成本 。我們未能遵守這些法律和法規,即使是出於誠信的努力或反映了不同的解釋,也可能使我們的業務活動受到限制、執法行動、罰款和其他處罰,其中任何一項都可能對我們的運營業績、監管資本水平和我們普通股的價格產生不利影響。此外,任何新的法律、規則和法規都可能使合規變得更加困難或 成本高昂或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯邦和州銀行機構定期對我們的業務進行檢查,包括遵守法律和法規,而我們未能遵守我們因此類檢查而受到或成為其影響的任何監管行動,可能會對我們產生不利影響。

作為銀行監管流程的一部分,FDIC、紐約州金融服務部和FRB定期對我們的業務進行檢查,包括遵守法律和法規。如果檢查的結果是,其中一家銀行機構確定財務狀況、資本充足率、資產質量、收益前景、管理能力、流動性、資產對市場風險的敏感性、資產管理、風險管理或我們任何業務的其他方面變得不令人滿意,或者公司、銀行或其各自的管理層違反了任何法律或法規,它可能會採取其認為適當的一些 不同的補救行動。這些行動包括有權責令“不安全或不健全”的做法,要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何條件,發佈可司法執行的行政命令,指示提高我們的資本水平,限制我們的增長,評估對公司、銀行或其各自的高級管理人員或董事的民事罰款,罷免 高級管理人員和董事,如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險,則終止銀行的存款保險和終止銀行的經營執照。如果我們成為此類監管行動的對象,我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

33

目錄表
現在或將來採取的立法和監管行動可能會增加我們的成本,並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或運營結果。

導致2008年金融危機的經濟狀況,特別是金融市場的經濟狀況,導致政府監管機構和政治機構更加關注和審查金融服務業。不能保證監管機構或其他第三方不會尋求對金融機構施加此類額外要求,例如將額外規定擴大到資產低於100億美元的小銀行。遵守這些法規已經並可能繼續導致額外的運營和合規成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

聯邦和州監管機構經常對其法規進行修改,或改變現有法規的應用方式。如果制定或通過適用於金融業的法律的監管或立法變更,可能會影響我們的業務活動的盈利能力,需要更多的監督或改變我們的某些業務做法,包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、發放貸款和實現令人滿意的利差的能力,並可能使我們面臨額外成本,包括增加的合規成本。這些變化還可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來對運營進行任何必要的更改以符合要求,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

FDIC保險費的增加可能會對我們的收益和經營業績產生不利影響。
我行的存款由聯邦存款保險公司按法定限額投保,因此,按照《監管-存款保險》中所述的計算方法,支付聯邦存款保險公司的存款保險評估。為了在金融危機後維持強勁的資金狀況和恢復存款保險基金的準備金率,聯邦存款保險公司提高了存款保險評估利率 ,並向所有聯邦存款保險公司保險的金融機構收取特別評估費用。未來可能會進一步提高分攤率或特別分攤率,特別是如果出現更多重大金融機構倒閉的情況。 未來的任何特別評估、評估費率的提高或FDIC保險費中所需的預付款可能會降低我們的盈利能力或限制我們追求某些商業機會的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税收法律法規的變化,或現有税收法律法規解釋的變化,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的運營環境是在聯邦和州兩級對我們的業務徵收不同程度的所得税,我們試圖將這些税收的影響降至最低。税收法律或法規的任何更改,或對現有法律或法規的新解釋,都可能顯著改變税收對我們財務業績的影響。

在我們的資產負債表上報告的遞延税項淨資產通常代表為財務 報告目的已經確認的項目未來從應税收入中扣除的税收優惠。這些遞延税項資產的大部分由遞延貸款損失扣除和遞延補償扣除組成。遞延税項淨資產是通過將當前頒佈的所得税税率適用於預期實現税收優惠的會計期間來計量的。截至2021年9月30日,我們的遞延税淨資產為360萬美元。

税率可能會上升,這可能會對我們的淨收入和現金流產生負面影響。

改變税法的《就業法案》中的某些條款還包括一些對借款人和獨户住宅房地產市場產生影響的條款。變化包括:(br}(I)單户住宅按揭貸款的按揭利息扣減下限,(Ii)取消房屋淨值貸款的利息扣減,(Iii)商業利息支出扣減的限制,以及 (Iv)財產税、州和地方所得税的扣減限制。

34

目錄表
税法的變化可能會對住宅物業的市場和估值以及未來對此類貸款的需求產生不利影響,並可能使借款人更難償還貸款。此外,這些變化也可能對紐約等住宅房價高、州和地方税高的州的納税人產生不成比例的影響。如果自置居所的吸引力下降,抵押貸款需求可能會減少。貸款組合中獲得貸款的物業的價值可能會因置業經濟狀況的變化而受到不利影響,這可能需要增加貸款損失撥備,這將降低盈利能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不遵守嚴格的資本金要求,可能會招致監管批評、要求和限制。

銀行須遵守資本充足率指引和其他監管規定,指明其必須維持的最低資本額和資本類別。監管機構會不時對這些監管資本充足率準則進行修改。FRB、FDIC和OCC通過了巴塞爾III資本框架的最終規則,該框架於2015年1月1日生效。這些規則大幅修訂了以前適用於本銀行的基於風險的監管資本規則。這些規則從2015年開始隨着時間的推移逐步實施,並於2019年全面逐步實施。規則規定(I)普通股一級風險加權資本比率為4.5%,(Ii)一級風險資本比率為6%,以及(Iii)總風險資本比率為8%。由於全面分階段實施,規則還要求在上述最低資本充足率的基礎上再增加2.5%的資本保護緩衝,從而導致對最低資本充足率的有效要求:(A)普通股第一級風險加權資本比率為7%,(B)第一級風險資本比率為8.5%,以及(C)總風險資本比率為10.5%。未能滿足適用的監管資本要求可能會導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動施加限制或條件,包括我們的增長計劃,或者限制新活動的開始,並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力,以及我們的業務、運營結果和財務狀況。這些限制規定了可用於這些行動的合格留存收入的最大百分比。

銀行等金融機構面臨違反《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例的風險。

《銀行保密法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法案》)以及其他法律和法規要求金融機構建立和維護有效的反洗錢計劃,並根據需要提交可疑活動和貨幣交易報告。金融犯罪執法網絡由美國財政部(“財政部”)建立,負責管理《銀行保密法》,有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款,最近還與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。此外,對財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理和執行的制裁計劃和規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。

為了遵守這一領域的法規、指導方針和審查程序,我們為反洗錢計劃投入了大量資源。如果我們的政策、程序和系統被認為存在缺陷,我們可能會承擔責任,包括罰款和監管行動,例如限制我們支付股息的能力,以及無法獲得監管部門的批准來繼續我們的業務計劃的某些方面,包括收購和從頭開始分支。

我們受到消費者金融保護局等特定監管機構的眾多法律法規的約束,包括《社區再投資法案》和 公平貸款法,如果不遵守這些法律,可能會受到各種各樣的制裁。

CRA指示所有有保險的存款機構幫助滿足其所在當地社區的信貸需求,包括低收入和中等收入社區。每個機構都由其主要聯邦監管機構定期檢查,評估機構的業績。《平等信貸機會法》、《公平住房法》和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性貸款要求。消費者金融保護局(“CFPB”)、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律法規。CFPB是根據《多德-弗蘭克法案》成立的,目的是將消費者金融保護的責任集中起來,擁有廣泛的規則制定權,以管理和執行聯邦消費者金融法關於向消費者提供金融產品和服務的所有金融機構的目的和目標。

35

目錄表
根據CRA、公平貸款或消費貸款法律和法規,對機構業績的不利監管結果可能導致各種制裁,包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動的限制、對擴張的限制以及對進入新業務線的限制。私人當事人還可以在私人集體訴訟中質疑機構在公平貸款法下的表現。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

FRB可能要求我們承諾資本資源來支持世行,而我們可能沒有足夠的機會獲得這種資本資源。

聯邦法律要求控股公司充當其附屬銀行的財務和管理力量的來源,並承諾投入資源支持該附屬銀行。根據“力量來源”原則和FRB實施該原則的規定,FRB可要求控股公司向陷入困境的附屬銀行注資,並可指控控股公司因未能將資源投入附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資本的情況下,可能需要注資,因此可能需要嘗試借入資金或籌集資本。控股公司對其附屬銀行的任何貸款,在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。在控股公司破產的情況下,破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾,以維持附屬銀行的資本。此外,破產法規定,基於任何這種承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權,包括其票據債務的持有人的債權。因此,公司為進行必要的注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。此外,我們有可能無法在需要時借到資金。

終止倫敦銀行同業拆借利率可能會導致或加劇市場波動,並可能影響我們投資的市值和/或流動性。

有關逐步取消倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)的相關監管公告、對計算和公佈LIBOR的基礎進行更改的可能性(或停止公佈)、關於替代參考利率是否或如何取代LIBOR的不確定性、我們的第三方服務提供商和/或交易對手基於替代參考利率支持和處理銀行資產的能力,以及ICE基準管理部門採取的任何其他行動。金融市場行為監管局或任何其他有關LIBOR或其替代(如有)的實體,可能會導致或導致市場波動 ,並可能對客户投資組合中持有的證券的市值、可用性和/或流動性產生負面影響。LIBOR的不可用或替換可能會影響我們某些投資的估值,這可能會對我們的業績產生不利影響。管理層已決定用有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR作為其可調利率貸款的指數,這將需要修訂與LIBOR掛鈎的未償還貸款。然而,目前 無法預測或確定這些變化將對世行產生什麼確切影響。

技術風險

網絡攻擊或其他安全漏洞可能會對我們的運營、淨利潤或聲譽造成不利影響。

我們定期收集、處理、傳輸和存儲大量有關我們的客户、員工和其他人以及與我們的業務、運營、計劃和戰略有關的機密信息。在某些情況下,這些保密或專有信息由第三方代表我們收集、編輯、處理、傳輸或存儲。

36

目錄表
近年來,由於新技術的激增、使用互聯網和電信技術進行金融和其他交易,以及網絡攻擊和移動網絡釣魚犯罪者的複雜程度和活動增加,信息安全風險普遍增加。移動網絡釣魚是身份竊賊通過欺詐性電子郵件、文本或語音郵件獲取敏感個人信息的一種手段,是針對金融實體客户的一種新興威脅。由於網絡攻擊或信息安全漏洞,或由於員工錯誤、瀆職或其他中斷,導致我們的運營或信息安全系統或我們的第三方服務提供商的系統出現故障或遭到破壞,可能會對我們的業務產生不利影響,導致機密或專有信息的泄露或濫用,損害我們的聲譽,增加我們的成本 和/或造成損失。

如果這些機密或專有信息處理不當、濫用或丟失,我們可能會面臨嚴重的監管後果、聲譽損害、民事訴訟和 經濟損失。

近年來,多家金融服務公司在國內外遭受了成功的網絡攻擊,導致對客户的服務中斷,敏感或私人信息丟失或被挪用,並損害了聲譽。此外,對我們這樣的金融機構來説,信息安全風險很大,部分原因是新技術的不斷擴散,使用互聯網、移動設備和雲技術進行金融交易,以及黑客、恐怖分子、有組織犯罪和其他外部各方(包括外國國家行為者)日益複雜和活動。此外,我們的 客户經常使用自己的設備(如計算機、智能手機和平板電腦)來管理其帳户,這可能會增加系統故障、中斷或安全漏洞的風險。如果我們不能繼續升級我們的技術 基礎設施並監控我們的供應商,以確保與我們業務的類型、規模和複雜性相關的有效信息安全,我們可能會更容易受到網絡攻擊,並因此受到重大監管 處罰。

儘管我們採用了各種物理、程序和技術保障措施來保護這些機密和專有信息不會被不當處理、誤用或丟失,但這些保障措施並不能 絕對保證不會發生錯誤處理、誤用或丟失信息,並且如果確實發生了錯誤處理、誤用或丟失信息,這些事件將被及時檢測和處理。同樣,當第三方代表我們收集、編輯、處理、傳輸或存儲機密或專有信息時,我們的政策和程序要求第三方同意對信息保密,建立和維護旨在保護信息機密性的政策和程序,並允許我們確認第三方遵守了協議條款。但是,這些保障措施並不能絕對保證不會發生信息的不當處理、誤用或丟失,並且如果確實發生了信息的不當處理、誤用或丟失,這些事件將被及時檢測和處理。隨着信息安全風險和網絡威脅持續演變,我們可能需要花費更多資源來繼續增強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。

我們對技術變革的需求持續不斷,我們可能沒有資源來有效實施新技術,或者當我們無法以經濟高效的方式實施新技術或與大型機構有效競爭所需的技術時,我們可能會遇到運營挑戰。

金融服務業經歷了快速的技術變革,頻繁推出新的技術驅動的產品和服務,包括電信、數據處理、自動化、基於互聯網的銀行、借記卡和所謂的“智能卡”以及遠程存款獲取方面的發展。除了更好地為客户服務外,技術的有效利用還可以提高效率,並使金融機構能夠 降低成本。我們未來的成功將至少在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務來滿足客户的需求,並在我們繼續增長和擴大產品和服務的同時在我們的運營中創造 額外的效率。我們通過我們的網站www.hanoverbank.com為消費者和企業客户提供電子銀行服務,包括互聯網銀行和電子賬單支付,以及手機銀行。我們還提供借記卡、ATM卡、自動轉賬和ACH轉賬。我們在實施這些新技術增強功能或產品時可能會遇到運營挑戰, 這可能會削弱我們實現此類新技術預期收益的能力,或者需要我們產生鉅額成本以及時解決任何此類挑戰。

37

目錄表
我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進。我們的技術需求所依賴的第三方可能無法在經濟高效的基礎上開發系統,使我們能夠跟上此類發展的步伐。因此,與我們能夠提供的產品相比,競爭對手可能會提供更多或更好的產品,這將使我們處於競爭劣勢。我們可能會失去尋求新技術驅動的產品和服務的客户,如果我們無法提供此類產品和服務的話。因此,跟上技術變化的步伐的能力很重要,如果不能做到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

操作風險

許多類型的操作風險都會對我們的收益產生負面影響。

我們定期評估和監控我們業務中的運營風險。儘管我們努力評估和監控運營風險,但我們的風險管理框架並不是在所有情況下都有效。 可能影響運營並使我們面臨規模、規模和範圍不同的風險的因素包括:


技術系統故障或違反安全措施,包括但不限於計算機病毒或網絡攻擊造成的系統故障;

計算機系統升級不成功或難以實施;

人為錯誤或遺漏,包括未能遵守適用的法律或公司政策和程序;

盜竊、欺詐或挪用資產,無論是由於內部人員的故意行為還是外部第三方的故意行為;

流程故障、內部控制故障或支持我們運營的系統和設施出現故障;

服務或提供服務方面的不足;

與我們日常運營中的關鍵交易對手、第三方供應商或員工的關係出現負面發展;以及

完全或部分超出我們控制範圍的外部事件,如流行病、地緣政治事件、政治動亂、自然災害或恐怖主義行為。

雖然我們有許多旨在應對這些因素和其他因素的控制措施和業務連續性計劃,但這些計劃可能無法成功運作,從而有效地緩解這些風險。如果我們的 控制和業務連續性計劃不能成功降低相關風險,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。此外,管理我們 運營風險的一個重要方面是創建一種風險文化,在這種文化中,所有員工都充分了解我們業務的每個方面都存在風險,以及管理風險的重要性,因為風險與他們的工作職能有關。我們繼續加強我們的風險管理計劃,以支持我們的風險文化。儘管如此,如果我們不能提供適當的環境,讓我們的所有員工對風險管理保持敏感,我們的業務可能會受到不利影響。

我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要,如果我們不能做到這一點,可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

我們的聲譽是我們業務中最有價值的資產之一。我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解, 通過在我們的市場區域和鄰近地區從現有和潛在客户那裏捕捉新的商業機會來擴大我們的存在。因此,我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的,這些員工分享我們的核心價值觀,即成為我們服務的社區的組成部分,為我們的客户提供卓越的服務,並關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響,我們的業務以及我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

38

目錄表
我們最近經歷了快速增長,我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。

最近幾年,我們經歷了快速的有機增長和收購驅動的增長。作為一項戰略,我們通過積極尋求業務發展機會來專注於增長。我們的資產從2012年12月31日的6850萬美元增長到2021年9月30日的14.8億美元,複合年增長率超過36%。我們不能保證我們將在未來 期間保持近期的資產和收入增長率。我們的資產和收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降,包括對我們服務的需求減少、競爭加劇、我們整體市場的增長放緩或規模縮小、新冠肺炎疫情對我們業務的影響,或者如果我們無法利用增長機會。

雖然我們相信我們的增長戰略將支持我們的長期盈利能力和特許經營權價值,但與我們增長相關的費用,包括支持這種增長所需的員工薪酬支出和租賃,以及與我們越來越多的辦公地點相關的其他費用,已經並可能繼續影響我們的業績。我們預計未來期間我們的運營費用將增加,如果我們的收入 增長不能抵消這些預期的運營費用增長,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,我們可能無法實現或保持 盈利能力。此外,我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定性的影響,包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平,或者如果我們不能準確預測未來的增長,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理能力、行政和運營基礎設施、設施和其他資源造成重大壓力。要 有效管理增長,我們必須繼續:改進我們的關鍵業務應用程序、流程和計算基礎設施;增強信息和通信系統;並確保我們的政策和程序不斷髮展,以反映我們當前的運營 。這些增強和改進將需要額外的投資和寶貴的管理、員工時間和資源的分配。如果不能有效地管理增長,可能會導致部署我們的 解決方案出現困難或延遲、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、難以引入新功能或出現其他運營困難,而這些困難中的任何一個都可能對我們的業務績效和 運營結果產生重大不利影響。

我們面臨某些運營風險,包括但不限於客户、員工或第三方欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。

我們依賴於員工和系統處理大量交易的能力。運營風險是指由我們的運營造成的損失風險,包括但不限於:員工或公司外部人員的欺詐風險、員工執行未經授權的交易、與交易處理和技術有關的錯誤、違反我們的內部控制系統和合規要求。 此類損失可能無法投保,或者此類損失可能超出保險限額。此損失風險還包括由於運營缺陷或因不遵守適用的法規標準、不利的業務決策或其實施,或由於潛在的負面宣傳而導致的客户流失而可能導致的潛在法律行動。如果我們的內部控制系統出現故障、系統操作不當或員工行為不當,我們可能遭受經濟損失、面臨監管行動和/或聲譽受損。

我們可能會承擔與我們擁有的房地產相關的環境責任,以及確保我們貸款組合的房地產資產的止贖。

在我們的業務過程中,我們可能會取消抵押品贖回權和對房地產的所有權,或者被視為控制了作為我們貸款抵押品的財產。因此,我們 可能會對這些物業承擔環境責任。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用,或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能很高。 此外,如果我們是受污染場地的所有者或前所有者,我們可能會受到第三方的普通法索賠,這些索賠是基於物業產生的環境污染造成的損害和成本。

39

目錄表
移走或減值的成本可能大大超過受影響物業的價值或該等物業所抵押的貸款,我們可能沒有足夠的補救措施 或其他責任方,並且我們可能無法在任何該等移走或減值程序完成之前或之後轉售受影響的物業。如果在取消抵押品贖回權之前發現重大環境問題,我們一般不會取消相關抵押品的抵押品贖回權,或者將貸款的所有權轉讓給子公司。然而,應該注意的是,將財產或貸款轉讓給子公司可能不會保護我們免受環境責任。此外,儘管我們採取了這些行動,作為抵押品的財產的價值通常會大幅下降,或者我們可能選擇不取消抵押品贖回權,因此,我們可能會在收回貸款時蒙受損失。任何重大環境責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的第三方服務提供商遇到困難、終止服務或未能遵守銀行法規,我們的運營可能會中斷。

我們外包了一些業務活動,因此依賴於與第三方服務提供商的許多關係。具體地説,我們依賴第三方提供某些服務,包括但不限於我們的核心銀行、網絡託管和其他處理服務。我們的業務依賴於我們的第三方服務商的成功和不間斷的運作。這些系統的故障、涉及我們的任何第三方服務提供商的網絡安全漏洞,或者這些系統所基於的第三方軟件許可證或服務協議條款的終止或更改,都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統交互並依賴於這些系統,因此如果此類服務的需求超出容量,或者此類第三方系統出現故障或中斷,我們可能會遇到服務拒絕的情況。更換 供應商或使用我們的第三方服務提供商解決其他問題可能會導致嚴重的延遲、費用和服務中斷。如果中斷持續很長一段時間,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。即使我們能夠取代第三方服務提供商,我們也可能付出更高的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外,作為世行的主要聯邦監管機構,FDIC發佈了指導意見,概述了對第三方服務提供商監管和金融機構監督的期望。包括FDIC在內的聯邦銀行機構也對金融機構採取執法行動,原因是這些機構在為金融機構提供服務時未能監管第三方提供商,並違反了聯邦銀行法。因此,如果我們的任何第三方服務提供商遇到困難、受到網絡安全漏洞的影響、終止其服務或不遵守銀行法規,我們的運營可能會中斷。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們未能充分監督我們第三方服務提供商的行為可能會導致監管機構對銀行採取行動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

流行病、自然災害、全球氣候變化、恐怖主義行為和全球衝突可能會產生負面影響
對我們的業務和運營產生影響。

流行病,包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害、全球氣候變化、恐怖主義行為、全球衝突或其他類似事件,過去和未來都可能對我們的業務和運營產生負面影響 。這些事件對我們的負面影響是,它們導致資本市場活動減少,資產價格水平下降,或美國或國外的一般經濟活動中斷,或金融市場結算功能中斷。此外,這些或類似事件可能會對經濟增長產生負面影響,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響,並可能以我們無法預測的方式對我們產生其他不利影響。

40

目錄表
如果我們的大部分勞動力無法有效工作,包括疾病、隔離、政府行動或與疫情有關的其他限制,我們的業務運營可能會中斷。此外,在家工作和其他修改後的業務實踐可能會帶來額外的運營風險,包括網絡安全和執行風險,這可能會導致效率低下或延遲,並且 可能會影響我們開展業務活動的能力或方式。我們客户的中斷可能會導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和我們貸款損失的風險增加。疫情的升級還可能在一段時間內對區域經濟狀況產生負面影響,導致當地貸款需求、貸款擔保人的流動性、貸款抵押品(特別是房地產)、貸款來源和存款供應下降。

法律和監管程序以及相關事項可能會對我們產生不利影響。

我們已經並可能在未來參與法律和監管程序。我們認為我們的大部分歷史訴訟是在我們的正常業務過程中進行的,或者對於 行業來説是典型的;然而,很難評估這些事件的結果,我們可能不會在當前或未來的任何訴訟或訴訟中獲勝。此類訴訟和訴訟可能涉及鉅額成本和管理分流, 任何不利的裁決都可能對我們的業務、品牌或聲譽,或我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生不利影響,包括間接影響我們的客户。

對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各國政府努力減輕這些影響。消費者和企業也可能因為這些擔憂而改變他們的行為。我們和我們的客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能面臨成本增加、資產價值減少和運營流程改變。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同,包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。對我們的影響之一可能是對我們產品和服務的需求下降,特別是在某些行業。此外,我們可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值下降的問題。我們在作出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力,包括通過增加與氣候友好型公司的業務,可能無法有效地保護我們免受新法律法規或消費者或商業行為變化的負面影響。

普通股和交易風險

目前,我們的普通股還沒有建立起公開市場。

我們的普通股目前沒有在一個成熟的公開交易市場進行交易,我們無法預測我們的普通股何時或是否會發展成一個活躍的、流動性強的交易市場。如果我們的普通股沒有一個活躍、流動的交易市場,股東可能無法以所需的數量、價格和時間出售他們的股票。此外,缺乏成熟的市場可能會對我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

在清算、解散或清盤的情況下,我們現有和未來債務的持有人將優先於我們的普通股支付 和支付利息。

我們普通股的股份是股權,不構成負債。如果我們的業務或銀行發生任何清算、解散或清盤,我們的普通股將排在債務持有人對我們的所有債權之下。截至2021年9月30日,我們的未償還次級票據本金總額約為2500萬美元。我們的債務優先於我們的普通股。因此,我們必須先支付債務,然後才能對我們的普通股支付任何股息。在我們破產、解散或清算的情況下,我們的債務持有人必須得到清償,然後才能向我們普通股的持有人進行任何分配。在我們發行額外債務的情況下,額外債務將與我們現有的債務同等或優先於我們的現有債務,並優先於我們的普通股。

41

目錄表
我們不打算在可預見的未來支付現金股息,我們未來支付股息的能力受到限制。
我們歷來沒有支付現金股息,並打算保留收益以支持我們的持續增長。因此,我們目前預計不會在可預見的未來支付或宣佈現金股息 。未來對普通股支付股息的任何決定將取決於許多因素,包括監管限制、我們的收益和財務狀況、我們的流動性和 資本要求、一般經濟氣候、合同限制、我們償還優先於我們普通股的任何股權或債務的能力以及我們董事會認為相關的其他因素。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應投資於我們的普通股。FRB表示,銀行控股公司應根據組織的整體資產質量、當前和預期收益以及資本水平、組成和質量仔細審查其股息政策。指引規定,吾等在宣佈及支付超過派息期間盈利的股息或 可能導致我們的資本結構(包括附屬債務的利息)和我們的其他債務發生不利變化的股息之前,通知FRB並與FRB磋商。有關更多信息,請參閲“監督和監管--紅利”。

項目1B。
未解決的員工意見

沒有。

第二項。
屬性

該行擁有其行政總部和花園城市公園分行,並租賃了另外五個分行地點。我們的銀行辦事處位於紐約的國王、拿騷、紐約和皇后區。此外,我們正在新澤西州弗裏霍爾德開設一家提供全方位服務的分支機構,以更好地服務於這一市場,在合併完成之前,薩沃伊曾在那裏發起SBA貸款。以下是有關世行辦公室的某些信息:


總部和米尼奧拉分公司--紐約米尼奧拉東傑里科收費公路80號--這座大樓的一樓有一個分公司,漢諾威的公司和行政辦公室在二樓和三樓。

花園城市公園分行-紐約花園城市公園傑里科收費公路2131號-這座單層建築是銀行最初的分行及其貸款服務部的所在地。

法拉盛分行-紐約法拉盛第39大道138-29號-這是一家2019年開業的底層分行。

森林山莊分店-紐約州森林山莊奧斯汀街71-15號-這是2017年開設的一樓分店。

日落公園分部--紐約布魯克林第八大道5512號--這棟三層樓的建築在一樓有一個分部,在二樓和三樓有行政辦公室。

鮑威裏分部-紐約州紐約州波威裏市109號-這座三層的建築在一樓有一個分部,在二樓和三樓有行政辦公室。

洛克菲勒中心分行-紐約第五大道600號-這是作為薩沃伊交易的一部分收購的分行。

第三項。
法律訴訟

我們不時地參與各種與我們的業務活動相關的訴訟事宜。我們目前並未參與任何此類法律程序,我們認為其解決方案會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

42

目錄表
第II部

第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股尚未在已建立的公開交易市場上交易,我們普通股的報價也不會在任何市場上公佈。因此,我們的普通股一直沒有正常的市場。截至2021年9月30日,共有594名我們普通股的記錄持有人。

我們打算遵循保留收益的政策,如果有的話,以提高我們的淨值和資本比率在未來幾年。我們歷史上從未宣佈或支付過普通股的股息,未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還任何優先於我們普通股的股權或債務義務的能力,以及我們董事會認為相關的其他因素。
第六項。
選定的財務數據

不適用。

第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下是我們截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況和經營業績的討論。此討論的目的是集中於有關我們的財務狀況和運營結果的信息,這些信息在我們的合併財務報表中並不明顯。除上下文另有規定或要求外,本文中提及的“我們”或“我們”包括合併後的漢諾威銀行和漢諾威銀行。

業務概述
我們是一家紐約公司,於2016年成為世行的控股公司。世行是一家社區商業銀行,專注於高度個性化和高效的服務和產品,以滿足當地需求 ,於2009年開始運營,並根據紐約州法律註冊成立。作為一家紐約州特許銀行,該銀行受到紐約州DFS和FDIC的監管。作為一家銀行控股公司,我們受到FRB的監管和審查。

本行提供全方位的金融服務,並僱用一整套消費及商業銀行產品及服務,包括多户及商業按揭、住宅貸款、商業貸款及信貸額度。除其他事項外,本行還為客户提供24小時免費自動櫃員機服務、免費帶息支票、電話銀行服務、為個人和企業客户提供先進的移動和互聯網銀行服務,以及保險箱。我們的公司行政辦公室設在紐約的米尼奧拉,該行在那裏還設有一個提供全方位服務的分支機構。其他分支機構位於花園城、森林山、法拉盛、日落公園、曼哈頓和紐約唐人街。

截至2021年9月30日,我們的總資產為14.8億美元,股東權益總額為1.225億美元,貸款總額為12.5億美元,存款總額為11.6億美元,全職員工為136人。

43

目錄表
影響財務業績的重要因素

在截至2021年9月30日的一年中,我們完成了對Svoy的收購,使我們的總資產增加了約6.5億美元,並擴大了我們的SBA貸款、商業和消費貸款產品 。此次收購是我們關鍵業績指標和財務業績增長的核心驅動力。詳情見項目8所附合並財務報表附註2“購置款”。

新冠肺炎疫情在我們紐約大都會貿易區造成了廣泛的經濟混亂。我們積極參與州和地方旨在減輕新冠肺炎疫情對個人和小企業影響的計劃。《CARE法案》為實體提供了可選的臨時救濟,使其不受公認會計原則下某些會計和財務報告要求的影響。CARE法案允許金融機構暫停適用會計準則編纂(ASC310-40)310-40中的某些問題債務重組(TDR)會計準則,用於在2020年3月1日至新冠肺炎國家緊急狀態結束後60天內進行的與新冠肺炎大流行相關的貸款修改,前提是滿足某些標準。這項減免適用於截至2019年12月31日逾期不超過30天的借款人的貸款修改,以及推遲或推遲本金或利息支付或改變貸款利率的貸款修改。2020年4月,聯邦和州銀行業監管機構發佈了關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構貸款修改和報告的跨機構聲明 ,以鼓勵投保存款機構與借款人合作,向受新冠肺炎疫情影響的人提供救濟,並進一步解釋借款人何時遇到財務困難 ,特別指出,如果修改是短期的(例如,六個月或更短時間),或者是聯邦或州政府為應對新冠肺炎大流行而強制進行的,借款人在ASC 310-40下不會遇到財務困難,因此修改不會被視為TDR。

我們繼續審慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作,同時管理信用風險,並在我們的貸款組合中確認適當的貸款損失撥備。 在2020年間,我們修改了393筆貸款,本金總額為2.204億美元。截至2021年9月30日,這些貸款中的79筆本金總額為3910萬美元已得到全額償還。截至2021年9月30日,303筆本金總額為1.618億美元的修改貸款退出並恢復按期付款,11筆本金總額為1950萬美元的修改貸款仍處於未償還狀態。在截至2021年9月30日的修改後的貸款中,7筆本金總額為790萬美元的貸款已被降級為批評貸款,10筆本金總額為520萬美元的貸款現在被歸類為非應計項目。根據《CARE法案》的規定, 這些貸款都不被視為TDR。這些貸款將繼續受到監控,以根據各自的情況進一步下調評級。其餘貸款是紐約州法律9-x涵蓋的主要居住貸款,該法律規定全額延遲付款,最長可推遲360天。

CARE法案下的另一個關鍵計劃是Paycheck保護計劃(PPP),由小企業管理局(SBA)管理,為符合條件的企業和組織提供資金。這些貸款100%由小企業管理局擔保,不會根據擔保的性質計入貸款損失撥備。這些貸款的固定利率為1.00%,期限為兩年(在2020年6月5日之前發放的貸款,經貸款人同意可延期至五年)或五年(在2020年6月5日或之後發放的貸款),如果不獲豁免,則全部或部分。根據該計劃,我們已向當地借款人發放了約3.661億美元的PPP貸款本金。截至2021年9月30日,借款人已申請並獲得2.254億美元的PPP貸款。

此外,CARE法案通過小企業債務減免計劃規定了對現有和新的SBA貸款的減免。作為SBA小企業債務減免的一部分,SBA將 自動為現有貸款和2020年9月27日之前發放的新貸款支付為期六個月的某些SBA貸款的本金、利息和費用。2020年12月27日,綜合撥款法案授權對2020年3月27日之前批准的擔保貸款進行第二輪SBA付款,期限為兩個月,從2021年2月1日或之後的第一筆貸款到期開始,對某些符合條件的借款人額外支付三個月。 對於從2021年2月2日開始至2021年9月30日結束的新貸款,SBA將根據資金情況支付三個月的款項。截至2021年9月30日,約有9筆貸款,相當於報告的總餘額約720萬美元,有資格獲得這項減免。CARE法案還規定了抵押貸款付款減免和止贖暫停。

44

目錄表
關鍵會計政策和估算

我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制這些合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,即 影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。我們認為,目前影響我們財務狀況和經營結果的更關鍵的會計和報告政策包括貸款損失準備的會計處理以及在業務合併中收購的資產和承擔的負債的估值 。因此,我們的重要會計政策和新會計聲明的影響將在第8項所附綜合財務報表的附註1“重大會計政策摘要”中詳細討論,以瞭解更多詳細信息。

貸款損失準備

我們建立了貸款損失準備金,代表管理層對資產負債表日資產組合中可能存在的信貸損失的最佳估計。貸款損失估計是根據管理層對貸款組合的持續審查和評級、對歷史貸款損失和拖欠經驗的考慮、逾期和非應計貸款的趨勢、不同類別貸款的風險特徵、對特定借款人或行業的貸款集中程度、現有經濟狀況、基礎抵押品的公允價值以及其他可能影響可能發生的信貸損失的定性和定量因素而確定的。由於當前經濟狀況可能發生變化,而且未來事件本身難以預測,因此預計的貸款損失金額以及貸款損失撥備的適當性可能會發生重大變化。作為審查過程的一個組成部分,各監管機構還審查貸款損失撥備。這些機構可能要求增加貸款損失準備,或者可能要求在信用評估與管理層的信用評估不同時,根據其在審查時對其可獲得的信息的判斷,將某些貸款餘額註銷或降級為 批評貸款類別。詳情見項目8所附合並財務報表附註1“重要會計政策摘要”和附註5“貸款損失準備”。

企業合併中取得的資產和承擔的負債的估值

我們根據FASB會計準則編碼主題805對收購進行核算,企業合併(“ASC主題805”),這需要使用會計的 獲取方法。收購的所有可識別資產,包括貸款和承擔的負債,均按公允價值入賬。收購日不計入與收購貸款相關的貸款損失撥備,因為收購貸款的公允價值包含有關信用風險的假設。

收購的信用減值貸款根據FASB ASC主題310-30,應收賬款中關於信用質量惡化的貸款和債務證券的會計指導進行會計處理。信用質量惡化時獲得的貸款和債務證券(“ASC 310-30”),最初按公允價值計量,其中包括預計在貸款有效期內發生的未來信貸損失。在有信用惡化證據的企業合併中獲得的貸款被視為減值。通過不符合ASC 310-30特定標準的業務合併獲得的貸款,但其折扣至少部分歸因於信用質量,也將在本指導方針下計入。根據FASB ASC主題310-20,折扣是通過基於貸款估計壽命內的估計現金流的收益增加的。

詳情見項目8所附合並財務報表附註1“重要會計政策摘要”和附註2“收購”。

45

目錄表
截至2021年9月30日的年度經營業績與截至2020年9月30日的年度經營業績比較

為了方便審查我們的經營業績,下表列出了我們在所示時期的財務業績。所有信息均來源於 業務的合併報表。

截至2021年9月30日的年度,我們確認淨收益為1,090萬美元,或每股攤薄收益2.28美元,而截至2020年9月30日的年度淨收益為500萬美元,或每股攤薄收益1.18美元。這一增長主要是由於我們主要通過收購Savy獲得的利息資產增加,以及我們的存款和借款利率大幅下降,淨利息收入增加了1,460萬美元。

在截至2020年9月30日的財年,我們錄得淨收益500萬美元,或每股稀釋後普通股1.18美元,而截至2019年9月30日的財年,淨收益為810萬美元,或每股稀釋後普通股2.06美元。2020年收益減少的原因是非利息支出總額增加510萬美元,主要是由於收購CFSB導致人員和分支機構增加,非利息收入減少340萬美元,以及主要與新冠肺炎疫情有關的經濟擔憂導致貸款損失撥備增加60萬美元。淨利息收入增加470萬美元,以及漢諾威的有效所得税率從2019年的24.1%降至2020年的20.0%,部分抵消了這些因素。

46

目錄表
下面列出的是我們精選的綜合財務和其他數據。我們的業務主要是我們銀行的業務。本財務數據部分來源於我們的合併財務報表,應與我們的合併財務報表一併閲讀。
   
9月30日,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
 
選定的資產負債表數據:
                 
可供出售的證券,按公允價值計算
 
$
7,747
   
$
6,035
   
$
911
 
持有至到期的證券
   
8,611
     
10,727
     
12,030
 
為投資而持有的貸款
   
1,247,125
     
725,019
     
720,442
 
總資產
   
1,484,641
     
851,606
     
848,836
 
總存款
   
1,164,662
     
664,760
     
650,286
 
股東權益總額
   
122,529
     
78,043
     
848,836
 
                         
   
截至九月三十日止年度,
 
(金額以千為單位)
   
2021
     
2020
     
2019
 
選定的運行數據:
                       
利息收入總額
 
$
48,675
   
$
40,133
   
$
34,497
 
利息支出總額
   
6,967
     
13,011
     
12,076
 
淨利息收入
   
41,708
     
27,122
     
22,421
 
貸款損失準備金
   
1,000
     
1,250
     
650
 
非利息收入總額
   
3,349
     
1,364
     
4,770
 
非利息支出總額
   
30,005
     
21,022
     
15,887
 
所得税前收入
   
14,052
     
6,214
     
10,654
 
所得税費用
   
3,201
     
1,240
     
2,569
 
淨收入
   
10,851
     
4,974
     
8,085
 
                         
選定的財務數據和其他數據:
                       
平均股本回報率
   
0.99
%
   
0.58
%
   
1.16
%
平均資產回報率
   
11.53
%
   
6.63
%
   
12.71
%
平均生息資產收益率
   
4.63
%
   
4.87
%
   
5.07
%
平均計息負債成本
   
0.81
%
   
1.87
%
   
2.07
%
淨息差
   
3.82
%
   
3.00
%
   
3.00
%
淨息差
   
3.97
%
   
3.29
%
   
3.30
%
平均股本與平均資產之比
   
8.61
%
   
8.80
%
   
9.11
%

經營成果分析

淨利息收入

淨利息收入是公司收入的主要來源。淨利息收入是指貸款和投資證券等生息資產的利息收入與用於為生息和其他資產或活動提供資金的計息存款和其他借款的利息支出之間的差額。淨利息收入受利率變化、盈利資產和有息負債的數量和構成以及資產負債表對利率變化的敏感性影響,包括金融工具的固定或可變性質、合同到期日、重新定價頻率和貸款提前還款行為等特徵。

截至2021年9月30日的年度淨利息收入為4,170萬美元,較截至2020年9月30日的年度的2,710萬美元增長53.8%。這一增長主要是由於平均可賺取利息的資產增加了2.26億美元,主要是由於收購了薩沃伊,以及我們市場的有機貸款持續增長,特別是在商業房地產方面。本公司亦繼續努力增加其資產負債表內流動資金狀況,令其他金融機構的平均投資證券及有息存款增加980萬元。

截至2020年9月30日止年度的淨利息收入為2,710萬美元,較截至2019年9月30日止年度的2,240萬美元增長21.0%。2020財年淨利息收入的改善源於平均總生息資產增加1.438億美元,加上平均總計息負債成本從2.07%下降20個基點至1.87%。

47

目錄表
截至2021年9月30日止年度的淨息差為3.97%,較截至2020年9月30日止年度的3.29%增加68個基點。在截至2021年9月30日的年度內,公司的生息資產平均收益率為4.63%,比截至2020年9月30日的年度的4.87%下降了24個基點。這主要是由於證券組合貸款的收益率下降,截至2021年9月30日的年度的收益率為5.11%,而截至2020年9月30日的年度的收益率為5.38%。投資組合貸款收益率下降是由於新的和續訂的組合貸款的定價壓力持續存在,加上在薩沃伊交易中獲得的較低收益率的購買力平價貸款更加集中。截至2021年9月30日止年度,投資證券組合的平均收益率為4.07%,較截至2020年9月30日止年度的3.76%上升31個基點。

截至2020年9月30日止年度的淨息差為3.29%,較截至2019年9月30日止年度的3.30%略有下降。與201年同期相比,截至2020年9月30日的一年,總利息資產的平均利率下降了20個基點,至4.87%。收益率的下降反映出平均較低收益現金餘額同比增加4,220萬美元,儘管平均貸款增加了1.015億美元,平均貸款收益率增加了8個基點,至5.38%。

截至2021年9月30日的一年,平均計息負債為8.598億美元,比截至2020年9月30日的6.97億美元增加了1.628億美元。增長主要歸因於計息存款的增長,在2021財年,由於收購薩沃伊和我們市場的有機增長,計息存款增加了1.17億美元。截至2021年9月30日止年度,本公司有息負債的平均成本為0.81%,較截至2020年9月30日止年度的1.87%減少106個基點。這一下降是由於公司的戰略決定,將利率較高的客户存款 替換為利率較低的市政存款。截至2021年9月30日,批發存款佔總存款的30.1%,高於2020年9月30日的2.2%。

截至2020年9月30日的年度,平均有息負債為6.97億美元,較截至2019年9月30日的5.826億美元增加1.144億美元。 截至2020年9月30日的年度,平均核心存款增加4,490萬美元至251.1美元,而平均總存款增加1.612億美元至6.695億美元。本公司截至2020年9月30日止年度的平均有息負債成本為1.87%,較截至2019年9月30日止年度的2.07%減少20個基點。截至2020年9月30日的年度資金成本較低,主要是由於存款組合向更集中的無息活期存款餘額轉移所致。

48

目錄表
下表顯示了在完全税額等值的基礎上所列期間的每日平均餘額、利息、收益率/利率和淨息差:

   
截至九月三十日止年度,
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
(單位:千)
 
平均餘額
   
利息
   
平均費率
   
平均餘額
   
利息
   
平均費率
   
平均餘額
   
利息
   
平均費率
 
生息資產
                                                     
貸款(1)(2)
 
$
934,066
   
$
47,685
     
5.11
%
 
$
717,834
   
$
38,641
     
5.38
%
 
$
616,353
   
$
32,660
     
5.30
%
投資證券(1)
   
16,845
     
685
     
4.07
%
   
13,907
     
523
     
3.76
%
   
12,851
     
427
     
3.32
%
利息收入餘額和其他
   
99,348
     
305
     
0.31
%
   
92,506
     
969
     
1.05
%
   
51,209
     
1,410
     
2.75
%
生息資產總額
   
1,050,259
     
48,675
     
4.63
%
   
824,247
     
40,133
     
4.87
%
   
680,413
     
34,497
     
5.07
%
其他資產
   
42,675
                     
27,807
                     
17,453
                 
總資產
 
$
1,092,934
                   
$
852,054
                   
$
697,866
                 
有息負債
                                                                       
儲蓄、現在和貨幣市場存款
 
$
333,996
   
$
903
     
0.27
%
 
$
179,106
   
$
1,445
     
0.81
%
 
$
160,073
   
$
2,510
     
1.57
%
定期存款
   
380,473
     
3,822
     
1.00
%
   
418,384
     
9,180
     
2.19
%
   
302,124
     
6,725
     
2.23
%
有息存款總額
   
714,469
     
4,725
     
0.66
%
   
597,490
     
10,625
     
1.78
%
   
462,197
     
9,235
     
2.00
%
借款
   
121,246
     
955
     
0.79
%
   
99,550
     
2,386
     
2.40
%
   
120,376
     
2,841
     
2.36
%
次級債券
   
24,088
     
1,287
     
5.34
%
   
-
     
-
     
0.00
%
   
-
     
-
     
0.00
%
計息負債總額
   
859,803
     
6,967
     
0.81
%
   
697,040
     
13,011
     
1.87
%
   
582,573
     
12,076
     
2.07
%
無息存款
   
128,540
                     
72,007
                     
46,132
                 
其他負債
   
10,519
                     
8,031
                     
5,573
                 
股東權益
   
94,072
                     
74,976
                     
63,588
                 
總負債和股東權益
 
$
1,092,934
                   
$
852,054
                   
$
697,866
                 
淨利息收入和利差
             
3.82
%
                   
3.00
%
                   
3.00
%
淨息差
         
$
41,708
     
3.97
%
         
$
27,122
     
3.29
%
         
$
22,421
     
3.30
%

(1)於呈列期間內,並無就貸款或投資證券記錄的免收所得税利息。
(2)包括非權責發生制貸款和持有待售貸款。

下表詳細説明瞭各期間平均利率和平均成交量變化造成的淨利息收入差異:

   
2021 vs. 2020
   
2020 vs. 2019
 
   
因以下方面的變化而增加(減少):
 
(單位:千)
 
平均材積
   
平均費率
   
總計
   
平均材積
   
平均費率
   
總計
 
利息收入
                                   
貸款
 
$
11,127
   
$
(2,083
)
 
$
9,044
   
$
5,455
   
$
526
   
$
5,981
 
投資證券
   
117
     
45
     
162
     
37
     
59
     
96
 
利息收入餘額和其他
   
67
     
(731
)
   
(664
)
   
539
     
(980
)
   
(441
)
利息收入總額
   
11,311
     
(2,769
)
 
$
8,542
     
6,031
     
(395
)
 
$
5,636
 
                                                 
利息支出
                                               
儲蓄、現在和貨幣市場存款
 
$
780
   
$
(1,322
)
 
$
(542
)
 
$
269
   
$
(1,334
)
 
$
(1,065
)
定期存款
   
(775
)
   
(4,583
)
   
(5,358
)
   
2,553
     
(98
)
   
2,455
 
借款
   
434
     
(1,865
)
   
(1,431
)
   
(370
)
   
(85
)
   
(455
)
次級債券
   
1,287
     
-
     
1,287
     
-
     
-
     
-
 
利息支出總額
   
1,726
     
(7,770
)
   
(6,044
)
   
2,452
     
(1,517
)
 
$
935
 
淨利息收入淨增長
 
$
9,585
   
$
5,001
   
$
14,586
   
$
3,579
   
$
1,122
   
$
4,701
 

貸款損失準備金

截至2021年9月30日的一年,信貸損失準備金為100萬美元,與截至2020年9月30日的130萬美元相比,減少了30萬美元。減少的主要原因是,由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,2020財年的撥備增加。在2021財年,該公司沒有因為大流行而導致儲備大幅增加。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,淨沖銷總額分別為30萬美元和50萬美元。

49

目錄表
截至2020年9月30日的年度的信貸損失準備金為130萬美元,與截至2019年9月30日的年度的70萬美元相比增加了60萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,淨沖銷總額分別為50萬美元和0美元。

貸款損失準備計入收入,以使貸款損失準備達到管理層認為適當的水平。在評估貸款損失撥備時,管理層考慮的因素包括:最近的增長、投資組合的構成和行業多元化、以往的貸款損失經驗、當前的拖欠水平、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、當前的經濟狀況和其他相關因素。參見“”下的其他討論資產質量--貸款損失準備分析“部分。

非利息收入

   
截至九月三十日止年度,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
 
貸款費和手續費
 
$
703
   
$
301
   
$
185
 
還本付息收入
   
504
     
84
     
160
 
存款賬户手續費
   
127
     
62
     
64
 
出售可供出售的投資的淨收益
   
240
     
-
     
-
 
出售持有待售貸款的淨收益
   
1,307
     
917
     
4,361
 
其他收入
   
468
     
-
     
-
 
非利息收入總額
 
$
3,349
   
$
1,364
   
$
4,770
 

截至2021年9月30日的一年,非利息收入為330萬美元,比截至2020年9月30日的140萬美元增加了190萬美元。貸款費用和存款服務費的增加主要是由於貸款和存款餘額的增加,主要是由於收購了薩沃伊。與還款權相關的收入增加是由於本公司提供的貸款數量增長,主要是由於收購了薩沃伊。

截至2020年9月30日的年度,非利息收入為140萬美元,較截至2018年9月30日的年度的480萬美元減少340萬美元。這一下降主要是由於 由於新冠肺炎疫情導致2020財年貸款銷售量減少。

非利息支出

   
截至九月三十日止年度,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
 
薪酬和員工福利
 
$
15,009
   
$
11,182
   
$
9,041
 
入住率和設備
   
4,978
     
4,462
     
2,835
 
數據處理
   
1,280
     
911
     
662
 
廣告和促銷
   
118
     
296
     
487
 
採購成本
   
4,430
     
450
     
737
 
專業費用
   
1,706
     
2,070
     
775
 
其他
   
2,484
     
1,651
     
1,350
 
非利息支出總額
 
$
30,005
   
$
21,022
   
$
15,887
 

截至2021年9月30日的一年,非利息支出為3,000萬美元,比截至2020年9月30日的2,100萬美元增加了900萬美元。非利息支出的整體增長主要是由於與收購薩沃伊相關的額外員工人數、設施和交易量。2021財年產生的收購成本主要是由於收購薩沃伊而產生的,包括專業服務和與交易直接相關的其他費用。其他非利息開支增加,主要是由於本公司規模擴大而增加的評估費用及相應的銀行手續費。

50

目錄表
截至2020年9月30日的年度,非利息支出為2,100萬美元,比截至2019年9月30日的年度的1,590萬美元增加了510萬美元。增長主要是由於薪資和員工福利增加了210萬美元,以及入住率和設備費用增加了160萬美元,反映了對CFSB的收購。

所得税

截至2021年9月30日的一年,所得税支出為320萬美元,比截至2020年9月30日的一年的120萬美元有所增加。截至2021年9月30日的年度的實際所得税率為22.8%,而截至2020年9月30日的年度的實際税率為20.0%。我們有效税率的提高主要是由於額外的州申請和不可抵扣的交易成本的影響,這兩者都與收購有關。

財務狀況的結果分析

投資證券

我們的投資證券組合以最低的信用風險為結構,旨在為我們提供充足的流動性、資產/負債管理的靈活性和穩定的收入來源。歸類為可供出售的投資證券在綜合資產負債表中按公允價值列賬,而歸類為持有至到期的投資證券在綜合資產負債表中按攤銷成本列示。

下表彙總了投資證券的攤餘成本和公允價值:

   
截至9月30日的餘額,
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
(單位:千)
 
攤銷成本
   
公允價值
   
攤銷成本
   
公允價值
   
攤銷成本
   
公允價值
 
可供出售的投資證券:
                                   
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 
$
722
   
$
833
   
$
838
   
$
962
   
$
883
   
$
911
 
公司債券
   
6,700
     
6,914
     
5,000
     
5,073
     
-
     
-
 
可供出售的投資證券總額
   
7,422
     
7,747
     
5,838
     
6,035
     
883
     
911
 
                                                 
持有至到期的投資證券:
                                               
美國GSE住房抵押貸款支持證券
   
2,417
     
2,491
     
4,478
     
4,596
     
5,729
     
5,748
 
美國GSE商業抵押貸款支持證券
   
2,694
     
2,869
     
2,749
     
3,002
     
2,801
     
2,904
 
公司債券
   
3,500
     
3,505
     
3,500
     
3,533
     
3,500
     
3,539
 
持有至到期的投資證券總額
   
8,611
     
8,865
     
10,727
     
11,131
     
12,030
     
12,191
 
總投資證券
 
$
16,033
   
$
16,612
   
$
16,565
   
$
17,166
   
$
12,913
   
$
13,102
 

我們不斷評估我們的投資證券組合,以迴應既定的資產/負債管理目標、可能影響盈利能力的不斷變化的市場狀況,以及我們面臨的利率風險水平。這些評估可能會導致我們改變投資證券的資金水平,改變投資證券組合的構成,並將 投資的比例更改為可供出售和持有至到期的投資類別。

51

目錄表
截至2021年9月30日,我們的投資證券組合包括60萬美元的未實現收益總額和無形的未實現虧損總額,相比之下,2020年9月30日的未實現收益總額為60萬美元,沒有未實現虧損總額。管理層認為,截至2021年9月30日,其個人投資證券的所有未實現虧損都是利率波動的結果,並不反映這些投資的信用質量惡化。因此,管理層認為這些未實現虧損本質上是暫時性的。我們無意出售這些有未實現虧損的投資證券,而且更有可能的是,在公允價值恢復到攤銷成本之前,我們不會被要求出售這些投資證券。

下表説明瞭截至2021年9月30日,在合同到期日的基礎上,我們投資證券的到期日分佈和攤銷成本的加權平均收益率。

按預期到期日劃分的投資證券組合(1)

   
2021年9月30日的餘額
 
   
可供出售
   
持有至到期
 
(單位:千)
 
攤銷成本
   
加權平均收益率
   
攤銷成本
   
加權平均收益率
 
美國GSE住房抵押貸款支持證券
                       
在一年內到期
 
$
25
     
-0.99
%
 
$
-
     
-
 
應在一年至五年後到期
   
1
     
-3.75
%
   
-
     
-
 
十年後到期
   
696
     
2.44
%
   
2,417
     
2.29
%
     
722
     
2.01
%
   
2,417
     
2.29
%
美國GSE商業抵押貸款支持證券
                               
應在一年至五年後到期
   
-
     
-
     
2,694
     
2.68
%
     
-
     
-
     
2,694
     
2.68
%
公司債券
                               
應在一年至五年後到期
   
-
     
-
     
1,500
     
5.00
%
在五年到十年後到期
   
6,700
     
4.61
%
   
2,000
     
5.25
%
十年後到期
   
-
     
-
     
-
     
-
 
     
6,700
     
4.61
%
   
3,500
     
5.14
%
總投資證券
 
$
7,422
     
4.36
%
 
$
8,611
     
3.57
%

   
2020年9月30日的餘額
 
   
可供出售
   
持有至到期
 
(單位:千)
 
攤銷成本
   
加權平均收益率
   
攤銷成本
   
加權平均收益率
 
美國GSE住房抵押貸款支持證券
                       
在五年到十年後到期
 
$
-
     
-
   
$
-
     
-
 
應在一年至五年後到期
   
-
     
-
     
-
     
-
 
十年後到期
   
838
     
2.73
%
   
4,478
     
2.19
%
     
838
     
2.73
%
   
4,478
     
2.29
%
美國GSE商業抵押貸款支持證券
                               
在五年到十年後到期
   
-
     
-
     
2,749
     
2.68
%
     
-
     
-
     
2,749
     
2.68
%
公司債券
                               
應在一年至五年後到期
   
-
     
-
     
-
     
-
 
在五年到十年後到期
   
5,000
     
5.75
%
   
3,500
     
5.79
%
十年後到期
   
-
     
-
     
-
     
-
 
     
5,000
     
5.75
%
   
3,500
     
5.14
%
總投資證券
 
$
5,838
     
5.32
%
 
$
10,727
     
3.49
%

(1)於呈列期間內,並無就投資期限記錄的所得税免税利息。

52

目錄表
貸款

截至2021年9月30日,我們的貸款組合為12.5億美元,比2020年9月30日的7.25億美元增加了5.221億美元。這一增長主要是由於收購了薩沃伊。 隨着經濟狀況的持續改善,公司在商業房地產和建築貸款方面也出現了額外的增長。這些增長被2020財年因新冠肺炎疫情而發放的購買力平價貸款的持續償還略微抵消。

下表提供了該公司為投資而持有的貸款的構成:

   
截至9月30日的餘額,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
房地產:
                             
住宅
 
$
444,011
   
$
454,073
   
$
465,422
   
$
372,673
   
$
238,251
 
多户住宅
   
266,294
     
136,539
     
139,504
     
132,301
     
120,143
 
商業廣告
   
348,641
     
113,615
     
108,197
     
48,669
     
59,190
 
總房地產
   
1,058,946
     
704,227
     
713,123
     
553,643
     
417,584
 
工商業
   
172,274
     
21,100
     
7,353
     
6,736
     
5,715
 
施工
   
15,374
     
-
     
-
     
-
     
-
 
消費者
   
11
     
24
     
501
     
24
     
86
 
貸款總額
   
1,246,605
     
725,351
     
720,977
     
560,403
     
423,385
 
遞延貸款淨成本(費用)
   
520
     
(332
)
   
(535
)
   
(1,023
)
   
(758
)
持有用於投資的貸款總額
 
$
1,247,125
   
$
725,019
   
$
720,442
   
$
559,380
   
$
422,627
 

下表提供了該公司為投資而持有的商業、工業和房地產建設貸款的合同到期日和利率概況:

   
2021年9月30日的餘額
 
(單位:千)
 
在一年內到期
   
在一年後但在五年內到期
   
五年後到期
   
總計
 
按貸款類型:
                       
工商業
 
$
29,689
   
$
129,503
   
$
13,082
   
$
172,274
 
房地產建設
   
8,761
     
2,789
     
3,824
     
15,374
 
總計
 
$
38,450
   
$
132,292
   
$
16,906
   
$
187,648
 
                                 
按利率類型劃分:
                               
固定費率
 
$
21,986
   
$
123,823
   
$
183
   
$
145,992
 
可變利率
   
16,464
     
8,469
     
16,723
     
41,656
 
總計
 
$
38,450
   
$
132,292
   
$
16,906
   
$
187,648
 

53

目錄表
   
2020年9月30日的餘額
 
(單位:千)
 
在一年內到期
   
在一年後但在五年內到期
   
五年後到期
   
總計
 
按貸款類型:
                       
工商業
 
$
2,322
   
$
18,123
   
$
655
   
$
21,100
 
房地產建設
   
-
     
-
     
-
     
-
 
總計
 
$
2,322
   
$
18,123
   
$
655
   
$
21,100
 
                                 
按利率類型劃分:
                               
固定費率
 
$
-
   
$
17,825
   
$
206
   
$
18,031
 
可變利率
   
-
     
298
     
449
     
747
 
總計
 
$
-
   
$
18,123
   
$
655
   
$
18,778
 

信貸政策和程序

管理層使用“資產質量”中描述的風險分級程序,以便於評估可能的固有貸款損失和貸款損失準備的充分性。在此 計劃中,風險等級最初由信貸員分配,由信用管理部門審查,這些貸款的樣本由公司的第三方獨立貸款審核員進行測試。測試計劃包括對新貸款和現有貸款的樣本 進行評估,包括大額貸款、被確定為具有潛在信用缺陷的貸款,以及逾期90天或更長時間但仍在積累的貸款。我們努力根據我們的貸款承保政策維護貸款組合,這些政策導致貸款專門針對我們市場領域的需求量身定做。盡一切努力確定並儘量減少與這種貸款策略相關的信用風險。一般來説,我們不從事大量的租賃融資、高槓杆交易或向美國境外客户提供貸款。

管理層遵循貸款審查計劃,旨在評估我們貸款組合中的信用風險。通過此貸款審查流程,我們維護了一份內部分類、風險評級為負面的貸款 列表,以幫助管理層評估貸款組合的整體質量和貸款損失準備的充分性。在為特定資產確定適當的分類時,管理層除考慮其他因素外,還考慮了相關抵押品的估計價值、借款人的償還能力、借款人的付款歷史和當前的拖欠狀況。作為這一過程的結果,某些貸款被歸類為不合標準、可疑或損失,並根據管理層的判斷和歷史經驗分配津貼。

收購貸款按貸款收購日的公允價值入賬,並計入收購後信用質量惡化的撥備。收購日期之後,將對收購貸款的信用質量進行經常性分析,以確定預期現金流是否發生了變化。根據個別貸款審查的結果,計算修訂減值金額,這可能導致 額外的貸款損失準備。

如果根據目前的信息和事件,我們很可能無法根據貸款的合同條款收回所有到期金額,則根據GAAP,貸款被視為減值。如果適用,公司會為每筆被視為減值的貸款計算特定的準備金,其中包括非權責發生制貸款和TDR。準備金的數額基於按貸款實際利率折現的預期現金流的現值,和/或抵押品的價值。如果可能喪失抵押品贖回權或貸款依賴抵押品,減值將使用貸款抵押品的公允價值減去出售的估計成本來衡量。

54

目錄表
資產質量
 
我們認為資產質量是最重要的,並採用正式的內部貸款審查流程,以確保遵守董事會批准的我們的貸款政策。每一位貸款官員都有責任為每一筆貸款分配適當的風險等級。公司的內部信用風險審查功能通過重點審查和 抽樣,驗證商業貸款風險等級的準確性。每個貸款風險等級對應一個估計的違約概率。此外,隨着特定貸款的信用質量改善或惡化,公司將相應更新借款人的 風險等級。確定貸款損失準備的功能從根本上講是由風險等級制度驅動的。在確定貸款損失準備和任何由此產生的從收益中扣除的撥備時, 特別強調貸款審查過程的結果。此外,我們亦會考慮過往的貸款損失經驗、抵押品的價值及充分性、我們所在市場的經濟狀況及其他因素。對於被確定為減值的貸款,撥備基於使用貸款初始有效利率或某些抵押品依賴型貸款抵押品的公允價值的貼現現金流。這種評估本質上是主觀的,因為它需要大量的估計, 包括可能受到重大變化影響的減值貸款預期收到的未來現金流的金額和時間。貸款損失準備是管理層對為貸款組合中可能發生的損失撥備的適當準備金水平的估計。我們關於逾期貸款的政策通常要求在及時收集和徹底審查後立即註銷貸款損失準備金。然後,通過現有的各種手段進行進一步的努力。以非權責發生制狀態結轉的貸款一般以抵押品形式計入,在確定貸款損失準備時考慮可能的損失。
 
不良資產

下表列出了列報期間有關不良資產的信息。在本報告所述期間,該公司並不擁有任何收回的財產。

   
截至9月30日的餘額,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
非權責發生制貸款
 
$
7,028
   
$
953
   
$
1,613
   
$
-
   
$
-
 
逾期90天以上的貸款
   
-
     
296
     
629
     
-
     
-
 
不良資產總額
 
$
7,028
   
$
1,249
   
$
2,242
   
$
-
   
$
-
 
                                         
執行TDR
 
$
455
   
$
454
   
$
454
   
$
354
   
$
562
 
                                         
非權責發生貸款佔持有的投資貸款的百分比
   
0.56
%
   
0.13
%
   
0.22
%
   
0.00
%
   
0.00
%
不良資產佔總資產的百分比
   
0.47
%
   
0.15
%
   
0.26
%
   
0.00
%
   
0.00
%

截至2021年9月30日,非應計貸款總額為700萬美元,高於2020年9月30日的100萬美元。非應計貸款的增加是由從薩沃伊收購的貸款 推動的,這些貸款在收購時未被歸類為購買信用減值,截至2021年9月30日,這些貸款總額為230萬美元,但在收購後經歷了信用惡化。其餘增加與 住宅按揭貸款有關,這些貸款最初因新冠肺炎疫情而獲得容忍,但未能恢復正常還款。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中,如果非應計貸款沒有被歸類為非應計貸款,本應計入的利息金額分別為90萬美元和10萬美元。

貸款損失準備問題分析

貸款損失撥備是通過以貸款損失準備金的形式計入收益來確定的。管理層通過計入 業務的準備金和收回以前註銷的金額,增加了貸款損失準備金。這筆津貼因貸款被註銷而減少。管理層至少每月對津貼的充分性進行評估。此外,我們的董事會每月審查貸款組合,進行信用質量評估,並審查貸款損失準備金的計算。在評估撥備的充分性時,管理層會考慮投資組合的增長、組成和行業多元化、以往的貸款損失經驗、目前的拖欠水平、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、當前的經濟狀況和來自我們的運營歷史的其他相關因素。除了我們的歷史,管理層還會考慮其他類似銀行的虧損經驗和撥備水平,以及我們的管理層和高級貸款官員在加入我們之前遇到的歷史經驗 。此外,作為審查過程中不可或缺的一部分,監管機構會定期審查貸款損失撥備,並可能要求我們根據與管理層不同的判斷增加估計損失。

55

目錄表
管理層使用“資產質量”中描述的風險分級程序,以便於評估可能的固有貸款損失和貸款損失準備的充分性。通常, 我們不從事大量租賃融資、高槓杆交易或向美國以外地區的客户提供貸款。

管理層遵循貸款審查計劃,旨在評估我們貸款組合中的信用風險。通過這一貸款審查過程,我們維護了一份內部保密的觀察名單,以幫助 管理層評估貸款組合的整體質量和貸款損失準備金的充分性。在為特定資產製定適當的分類時,管理層除考慮其他因素外,還會考慮標的抵押品的估計價值、借款人的償還能力、借款人的付款歷史和當前的拖欠狀況。作為這一過程的結果,某些貸款被歸類為不合格、可疑或損失,並根據管理層的判斷和歷史經驗分配津貼。

收購貸款按貸款收購日的公允價值入賬,並計入收購後信用質量惡化的撥備。收購日期之後,將對收購貸款的信用質量進行經常性分析,以確定預期現金流是否發生了變化。根據個別貸款審查的結果,計算修訂減值金額,這可能導致 額外的貸款損失準備。

如果根據目前的信息和事件,我們很可能無法根據貸款的合同條款收回所有到期金額,則根據GAAP,貸款被視為減值。本公司為每筆已被視為減值的貸款計算特定準備金,其中包括非權責發生制貸款和TDR。準備金的數額是基於按貸款的實際利率折現的預期現金流的現值,和/或抵押品的價值。如果可能喪失抵押品贖回權或貸款依賴抵押品,減值將使用貸款抵押品的公允價值減去出售的估計成本來衡量。

截至2021年9月30日,貸款損失準備金為860萬美元,比2020年9月30日的790萬美元增加了70萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日,貸款損失撥備佔組合貸款總額的比例分別為0.69%和1.09%。

截至2020年9月30日,貸款損失撥備為790萬美元,比2019年9月30日的710萬美元增加了80萬美元。這一增長在很大程度上是由於與新冠肺炎大流行有關的經濟擔憂造成的估計額外的可能損失。

本公司於截至2021年9月30日止年度錄得淨撇賬30萬美元,較截至2020年9月30日止年度錄得的淨撇賬50萬美元有所減少。 本公司於截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度分別錄得非實質金額的回收。

下表列出了按貸款類別分列的貸款損失準備金在所列期間的分配情況:

   
9月30日,
 
   
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
(單位:千)
 
金額
   
佔總貸款的百分比
   
金額
   
佔總貸款的百分比
   
金額
   
佔總貸款的百分比
   
金額
   
佔總貸款的百分比
   
金額
   
佔總貸款的百分比
 
住宅房地產
 
$
4,155
     
0.94
%
 
$
5,103
     
1.12
%
 
$
4,647
     
1.00
%
 
$
4,363
     
1.17
%
 
$
2,659
     
1.12
%
多户住宅
   
2,433
     
0.91
%
   
1,506
     
1.10
%
   
1,215
     
0.87
%
   
1,478
     
1.12
%
   
1,422
     
1.18
%
商業地產
   
1,884
     
0.54
%
   
1,221
     
1.07
%
   
1,193
     
1.10
%
   
500
     
1.03
%
   
651
     
1.10
%
工商業
   
79
     
0.05
%
   
38
     
0.18
%
   
75
     
1.02
%
   
152
     
2.26
%
   
62
     
1.08
%
施工
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
消費者
   
1
     
9.09
%
   
1
     
4.17
%
   
13
     
2.59
%
   
-
     
-
     
1
     
1.16
%
貸款損失準備總額
 
$
8,552
     
0.69
%
 
$
7,869
     
1.08
%
 
$
7,143
     
0.99
%
 
$
6,493
     
1.16
%
 
$
4,795
     
1.13
%

56

目錄表
下表列出了所列期間貸款損失準備金方面的相關活動情況:

   
截至九月三十日止年度,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
期初餘額
 
$
7,869
   
$
7,143
   
$
6,493
   
$
4,795
   
$
3,419
 
貸款損失準備金
   
1,000
     
1,250
     
650
     
1,698
     
1,376
 
沖銷:
                                       
住宅房地產
   
(267
)
   
-
     
-
     
-
     
-
 
多户住宅
   
(32
)
   
-
     
-
     
-
     
-
 
商業地產
   
(30
)
   
(224
)
   
-
     
-
     
-
 
工商業
   
-
     
(300
)
   
-
     
-
     
-
 
施工
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
消費者
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
貸款沖銷總額
   
(329
)
   
(524
)
   
-
     
-
     
-
 
恢復:
                                       
工商業
   
12
     
-
     
-
     
-
     
-
 
總回收率
   
12
     
-
     
-
     
-
     
-
 
淨沖銷總額
   
(317
)
   
(524
)
   
-
     
-
     
-
 
期末餘額
 
$
8,552
   
$
7,869
   
$
7,143
   
$
6,493
   
$
4,795
 
                                         
貸款損失撥備佔投資貸款總額的比例(1)(2)
   
0.69
%
   
1.09
%
   
0.99
%
   
1.16
%
   
1.13
%
對平均投資持有貸款的淨沖銷
   
0.03
%
   
0.07
%
   
0.00
%
   
0.00
%
   
0.00
%

(1)計算分別包括2021年9月30日和2020年9月30日的1.404億美元和1720萬美元的購買力平價貸款。
(2) 包括截至2021年9月30日從薩沃伊獲得的4.266億美元貸款,這些貸款不計入貸款損失準備金

資金來源和流動資金

流動資金管理被定義為我們和銀行都有能力在不造成重大損失或正常運營中斷的情況下持續履行我們的財務義務。這些 義務包括按需或在合同到期時提取存款、到期償還借款、為新的和現有的貸款承諾提供資金,以及在出現商機時利用商機的能力 。資產流動性是由短期投資提供的,例如出售的聯邦基金、可供出售的證券的可銷售性以及紐約聯邦儲備銀行、聯邦住房貸款銀行和代理銀行到期的計息存款,截至2021年9月30日和2020年9月30日,這些投資總額分別為1.66億美元和8000萬美元。這些流動資產可能包括主要以市政存款或借款為抵押的資產。 流動性還通過維持核心存款、銀行到期的現金和無息存款的基礎、出售或質押可銷售資產的能力以及獲得信貸額度來提供。

持續監測流動資金,從而使管理層能夠更好地瞭解和應對新出現的資產負債表趨勢,包括資金來源和用途方面的暫時性錯配。在評估實際和預計的現金流需求後,管理層尋求以最經濟的成本獲得資金。這些資金可以通過將流動資產轉換為現金或通過吸引新的存款或其他資金來源來獲得。 許多因素影響我們滿足流動性需求的能力,包括服務市場的變化、貸款需求、資產/負債組合、我們市場的聲譽和信用狀況以及總體經濟狀況。借款以及投資證券和貸款的預定攤銷是更可預測的資金來源。存款流動和證券提前還款在某種程度上較難預測,因為它們往往受到外部因素的影響。其中包括地方和國家經濟的變化,來自其他金融機構的競爭和市場利率的變化。

57

目錄表
銀行的流動性和批發融資政策確立了管理流動性水平的具體政策和操作程序,以協助管理層制定計劃,以滿足未來 和當前的流動性需求。管理層監控貸款和投資組合的利率和現金流,同時研究負債的期限結構和波動性特徵,以制定最佳資產/負債組合。 可用的資金來源包括零售、商業和市政存款、購買的負債和股東權益。

存款

我們提供一系列存款服務,包括無息活期存款、有息活期及儲蓄存款、貨幣市場存款及定期存款。這些賬户 通常按照管理層根據競爭性市場因素和管理層增加或減少某些類型或期限的存款的意願確定的利率支付利息。存款仍然是我們的主要資金來源。

2021年9月30日的總存款為11.6億美元,比2020年9月30日的6.648億美元增加了4.999億美元。存款的增加主要是收購薩沃伊的結果。

以下是過去兩個財政年度我們的平均存款及加權平均利率:

   
截至九月三十日止年度,
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
(單位:千)
 
平均值
天平
   
平均值
費率
   
平均值
天平
   
平均值
費率
   
平均值
天平
   
平均值
費率
 
無息需求
 
$
128,540
     
0.00
%
 
$
72,007
     
0.00
%
 
$
46,132
     
0.00
%
儲蓄
   
48,995
     
0.20
%
   
41,223
     
0.45
%
   
25,688
     
1.01
%
現在
   
153,595
     
0.26
%
   
37,774
     
0.63
%
   
40,764
     
0.86
%
貨幣市場
   
131,406
     
0.30
%
   
100,109
     
1.02
%
   
93,621
     
2.03
%
定期存款
   
380,473
     
1.00
%
   
418,384
     
2.19
%
   
302,124
     
2.23
%
總平均存款
 
$
843,009
     
0.56
%
 
$
669,497
     
1.59
%
 
$
508,329
     
1.82
%

如前所述,在2021財年,公司做出了戰略決定,允許成本較高的消費者存款流失,並用平均利率明顯較低的市政存款取代這些資金來源。截至2021年9月30日,該公司的批發存款總額為3.505億美元,佔總存款的30.1%,較2020年9月30日的1490萬美元或總存款的2.2%有所增加。這些較低的利率被從薩沃伊獲得的存款部分抵消,後者的平均利率較高。

下表列出了所列期間100,000美元或以上定期存款的合同到期日:

   
9月30日,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
 
三個月或更短時間
 
$
69,530
   
$
59,075
   
$
38,372
 
超過三個月到六個月
   
66,506
     
73,907
     
30,459
 
超過6個月到12個月
   
51,485
     
83,940
     
94,411
 
超過12個月
   
90,603
     
39,111
     
84,311
 
總計
 
$
278,124
   
$
256,033
   
$
247,553
 

借款

截至2021年9月30日,我們借款的總賬面價值為1.842億美元,比2020年9月30日的1.01億美元增加了8400萬美元。截至2021年9月30日,這些借款中有1,500萬美元 被歸類為短期借款,其餘被歸類為長期借款。短期借款包括短期FHLB預付款、根據回購協議出售的證券和購買的聯邦基金。許多短期資金來源,特別是根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券,預計將重新發行,因此並不代表立即需要現金。長期資金包括 長期FHLB預付款、次級票據和次級債券。隨着資金需求的變化,本公司將不時預付FHLB預付款。更多細節見項目8所附合並財務報表附註8“借款”。

58

目錄表
2020年10月,本公司完成了本金總額為2500萬美元的2030年到期的固定利率至浮動利率次級票據的定向配售。該批債券最初將支付利息,每半年派息一次,年利率為5.00%,直至2025年10月15日。自2025年10月15日起(含10月15日),適用於到期未償還本金的利率將按季度重置為當時的三個月擔保隔夜融資利率加487.4個基點。本公司可選擇自2025年10月15日的付息日期開始(但一般不在付息日期之前)及在其後的任何預定付息日期贖回全部或部分債券,但須獲任何所需的監管機構批准。債券持有人不會選擇贖回債券。本公司於2020年10月用部分所得款項淨額償還現有控股公司票據,並擬將其餘所得款項淨額用於收購融資及一般企業用途,包括向本行注入股本。

截至2021年9月30日,公司獲得了約4.327億美元的FHLB隔夜或定期借款信用額度,其中4170萬美元未償還定期借款。 截至2021年9月30日,代理銀行發放的約5500萬美元無擔保信用額度也可用於短期融資目的。截至2021年9月30日,在代理銀行的信用額度 項下,沒有未償還的借款。

表外安排

本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括 提供信用證和信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過合併財務報表確認金額的信用風險要素。世行在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。

提供信貸的承諾是指在沒有違反合同中規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或 其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。銀行根據具體情況評估每個客户的信譽。如本行認為在發放信貸時有需要,所取得的抵押品金額將根據管理層對客户的信用評估而定。所需抵押品因人而異,但可能包括應收賬款、庫存、設備、房地產和創收商業地產。截至2021年9月30日和2020年9月30日,世行承擔的發放貸款的承諾額和未使用信貸額度下的承諾額分別約為1.057億美元和2860萬美元。這一增長主要歸因於對薩沃伊的收購。

信用證是有條件的承諾,保證按照信用證協議的條款付款匯票。商業信用證主要用於促進貿易或商業,也用於支持公共和私人借款安排、債券融資和類似交易。根據管理層對每個客户信譽的評估,可能需要抵押品來支持信用證。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。截至2021年9月30日和2020年9月30日,未償還信用證分別約為80萬美元和20萬美元。

59

目錄表
合同義務

下表彙總了截至2021年9月30日的未來付款合同義務:

   
按期間到期的付款
 
(單位:千)
 
少於
One Year
   
多過
一年,但是
少於
三年
   
多過
三年了,但是
不到五個
年份
   
五點以後
年份
   
總計
 
定期存款
 
$
277,431
   
$
74,307
   
$
25,106
   
$
992
   
$
377,836
 
次級債券
   
-
     
-
     
-
     
24,513
     
24,513
 
FHLB借款
   
4,000
     
30,900
     
7,080
     
-
     
41,980
 
FRB借款
   
10,980
     
-
     
106,682
     
-
     
117,662
 
經營租約
   
1,886
     
3,869
     
3,572
     
4,729
     
14,056
 
備用信用證
   
786
     
-
     
-
     
-
     
786
 
未使用的信貸額度(1)
   
5,109
     
266
     
2
     
5,316
     
10,693
 
合同債務總額
 
$
300,192
   
$
109,342
   
$
142,442
   
$
35,550
   
$
587,526
 

(1)排除那些無條件可取消的

資本資源
    
截至2021年9月30日,股東權益總額為1.225億美元,比2020年9月30日的股東權益7800萬美元增加了4450萬美元。這一增長主要是由於作為與收購薩沃伊有關的代價而發行的140萬股普通股。
 
我們受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。資本充足率準則 和迅速糾正措施的監管框架規定了具體的資本準則,涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標 。我們的資本額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。我們主要將資本用於貸款活動以及收購、業務擴展和其他運營需求。
 
根據巴塞爾協議III的資本規則,銀行的資本水平被描述為“資本充足”。銀行的監管資本金額和比率摘要如下:
 
   
9月30日,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
 
總資本
 
$
132,554
   
$
95,079
   
$
89,295
 
一級資本
   
123,666
     
89,275
     
83,424
 
普通股一級資本
   
123,666
     
89,275
     
83,424
 
總資本比率
   
15.59
%
   
20.57
%
   
19.07
%
一級資本充足率
   
14.54
%
   
19.32
%
   
17.81
%
普通股一級資本比率
   
14.54
%
   
19.32
%
   
17.81
%
第1級槓桿率
   
9.45
%
   
11.22
%
   
10.47
%

根據FRB的政策,像本公司這樣合併資產低於30億美元的控股公司不受合併資本要求的 約束。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用。

60

目錄表
第八項。
財務報表和補充數據
 
graphic

克勞律師事務所
獨立成員Crowe Global

獨立註冊會計師事務所報告

漢諾威銀行公司的股東和董事會。
米尼奧拉,紐約

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的Hanover Bancorp Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2021年9月30日及2020年9月30日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務 表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年9月30日及2020年9月30日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 
graphic
 
克勞律師事務所

自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

新澤西州利文斯頓
2021年12月22日

61

目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
合併財務狀況報表

    9月30日,
 
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
 
2021
   
2020
 
資產
           
銀行應付的現金和無息存款
 
$
8,302
   
$
6,239
 
銀行應付的有息存款
   
142,950
     
73,970
 
出售的聯邦基金
   
15,292
     
-
 
現金和現金等價物合計
   
166,544
     
80,209
 
持有至到期的投資證券(公允價值$8,865$11,131分別於2021年9月30日和2020年9月30日)
   
8,611
     
10,727
 
投資證券,可供出售,按公允價值
   
7,747
     
6,035
 
為投資而持有的貸款
   
1,247,125
     
725,019
 
貸款損失準備
   
(8,552
)
   
(7,869
)
為投資持有的貸款,淨額
   
1,238,573
     
717,150
 
房舍和設備,淨額
   
15,003
     
14,156
 
應計應收利息
   
9,363
     
6,766
 
預付養老金
   
4,233
     
4,660
 
聯邦住房貸款銀行的股票,按成本計算
   
3,714
     
4,170
 
商譽
   
19,168
     
1,901
 
其他無形資產
    480       22  
貸款償還權
    3,690       155  
遞延所得税
    3,558       1,897  
其他資產
   
3,957
     
3,758
 
總資產
 
$
1,484,641
   
$
851,606
 
                 
負債和股東權益
               
存款:
               
無息需求
 
$
191,537
   
$
82,350
 
儲蓄、現在和貨幣市場
   
595,289
     
187,657
 
時間
   
377,836
     
394,753
 
總存款
   
1,164,662
     
664,760
 
借款
   
159,642
     
85,154
 
應付票據
   
-
     
14,984
 
次級債券
    24,513       -  
應計應付利息
   
1,290
     
374
 
其他負債
   
12,005
     
8,291
 
總負債
   
1,362,112
     
773,563
 
股東權益
               
優先股;面值$0.01; 15,000,000授權股份; 0已發佈分別於2021年9月30日和2020年9月30日
   
-
     
-
 
普通股;面值$0.01; 17,000,000授權股份; 5,563,4264,175,144已發行及已發行股份2021年和2020年9月30日,分別
   
56
     
42
 
超出面值的資本
   
97,246
     
63,725
 
留存收益
   
24,971
     
14,120
 
累計其他綜合收益,税後淨額
   
256
     
156
 
股東權益總額
   
122,529
     
78,043
 
總負債和股東權益
 
$
1,484,641
   
$
851,606
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

62

目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
合併損益表

 
截至9月底的年度30,
 
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
 
2021
 
2020
 
利息收入
 
   
 
貸款利息
 
$
47,685
   
$
38,641
 
投資證券的利息和股息
   
685
     
523
 
出售的聯邦基金
   
1
     
107
 
其他利息收入
   
304
     
862
 
利息收入總額
   
48,675
     
40,133
 
利息支出
 
   
 
儲蓄、現在和貨幣市場存款
   
903
     
1,445
 
定期存款
   
3,822
     
9,180
 
借款
   
2,242
     
2,386
 
利息支出總額
   
6,967
     
13,011
 
淨利息收入
   
41,708
     
27,122
 
貸款損失準備金
   
1,000
     
1,250
 
計提貸款損失準備後的淨利息收入
   
40,708
     
25,872
 
非利息收入
 
   
 
貸款費和手續費
   
703
     
301
 
還本付息收入
   
504
     
84
 
存款賬户手續費
   
127
     
62
 
出售可供出售的投資證券的收益,淨額
    240       -  
出售持有待售貸款的收益
   
1,307
     
917
 
其他收入
    468       -  
非利息收入總額
   
3,349
     
1,364
 
非利息支出
 
   
 
薪酬和員工福利
   
15,009
     
11,182
 
入住率和設備
   
4,978
     
4,462
 
數據處理
   
1,280
     
911
 
廣告和促銷
   
118
     
296
 
採購成本
   
4,430
     
450
 
專業費用
   
1,706
     
2,070
 
其他費用
   
2,484
     
1,651
 
非利息支出總額
   
30,005
     
21,022
 
所得税前收入支出
   
14,052
     
6,214
 
所得税費用
   
3,201
     
1,240
 
淨收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 
                 
每股收益:
 
   
 
基本信息
 
$
2.32
   
$
1.20
 
稀釋
 
$
2.28
   
$
1.18
 
                 
加權平均流通股:
               
基本信息     4,669,009       4,162,280  
稀釋     4,758,669       4,226,967  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

63

目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
綜合全面收益表

   
截至的年度九月30,
 
(單位:千)  
2021
   
2020
 
淨收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 
其他綜合收入,税後淨額:
               
可供出售的投資證券的未實現收益變動,税後淨額為#美元77及$35,分別
   
291
     
134
 
淨收入中已實現收益的重新分類調整,税後淨額#美元49及$0,分別
    (191 )     -  
扣除税後的其他綜合收入總額
   
100
     
134
 
綜合收益總額,税後淨額
 
$
10,951
   
$
5,108
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

64

目錄表
Nover Bancorp,Inc.和子公司

合併股東權益變動表

(以千為單位,股票除外)
 
普通股
(股票)
   
普通股
   
資本過剩
的標準桿
   
保留
收益
   
累計其他
全面
收入
   
總計
股東的
股權
 
2019年10月1日的餘額
   
4,162,904
   
$
42
   
$
62,740
   
$
9,146
   
$
22
   
$
71,950
 
淨收入
   
-
     
-
     
-
     
4,974
     
-
     
4,974
 
其他綜合收益,税後淨額
   
-
     
-
     
-
     
-
     
134
     
134
 
基於股票的薪酬
   
(3,597
)
   
-
     
766
     
-
     
-
     
766
 
股票期權的行使
   
10,735
     
-
     
107
     
-
     
-
     
107
 
普通股發行
   
5,102
     
-
     
112
     
-
     
-
     
112
 
餘額為9月30日, 2020
   
4,175,144
   
$
42
   
$
63,725
   
$
14,120
   
$
156
   
$
78,043
 
淨收入
   
-
     
-
     
-
     
10,851
     
-
     
10,851
 
其他綜合收益,税後淨額
   
-
     
-
     
-
     
-
     
100
     
100
 
在收購薩沃伊時發行的普通股
   
1,357,567
     
14
     
31,238
     
-
     
-
     
31,252
 
薩沃伊收購展期選項
   
-
     
-
     
1,269
     
-
     
-
     
1,269
 
普通股發行
   
5,127
     
-
     
113
     
-
     
-
     
113
 
基於股票的薪酬,淨額
   
25,588
     
-
     
901
     
-
     
-
     
901
 
餘額為9月30日, 2021
   
5,563,426
   
$
56
   
$
97,246
   
$
24,971
   
$
256
   
$
122,529
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

65

目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司

合併現金流量表
9月30日, 20212020

 
   
截至九月三十日止年度,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
 
經營活動的現金流:
           
淨收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
               
貸款損失準備金
   
1,000
     
1,250
 
折舊及攤銷
   
1,444
     
1,343
 
持有以供出售的貸款的來源
   
-
     
(5,337
)
出售持有以供出售的貸款所得款項
   
-
     
5,338
 
出售貸款的淨收益
   
(1,307
)
   
(917
)
基於股票的薪酬
   
901
     
766
 
出售可供出售的證券的淨收益
   
(240
)
   
-
 
保費、折扣以及貸款手續費和成本的淨增值
   
(3,604
)
   
(282
)
無形資產攤銷
   
32
     
5
 
債務發行成本攤銷
   
72
     
3
 
貸款償還權估值調整
   
251
     
111
 
遞延税費
   
365
     
202
 
應計應收利息減少(增加)
   
1,924
     
(3,501
)
其他資產減少(增加)
   
1,398
     
(1,180
)
應計應付利息減少
   
(134
)
   
(157
)
其他負債增加(減少)
   
239
     
(2,052
)
經營活動提供的淨現金
   
13,192
     
566
 
投資活動產生的現金流:
               
購買可供出售的證券
   
(4,700
)
   
(5,000
)
購買受限制證券
   
(494
)
   
(1,155
)
持有至到期證券的本金償還
   
2,100
     
1,288
 
可供出售的證券的本金償還
   
338
     
34
 
贖回受限制證券
   
1,645
     
2,513
 
出售貸款所得款項
   
46,640
     
32,561
 
貸款淨減少(增加)
   
16,996
     
(36,438
)
出售可供出售的證券所得款項
   
3,240
     
-
 
購置房舍和設備
   
(2,079
)
   
(1,093
)
在企業合併中獲得的現金
   
59,155
     
-
 
收購中支付的現金對價
   
(32,991
)
   
-
 
投資活動提供(用於)的現金淨額
   
89,850
     
(7,290
)

66

目錄表

   
截至九月三十日止年度,
 
(n千)
 
2021
   
2020
 
融資活動的現金流:
           
存款淨增量
 
$
157,725
   
$
14,474
 
聯邦基金購置額淨減少
   
-
     
-
 
定期FHLB借款預付款
   
-
     
23,940
 
聯邦住房貸款銀行墊款的償還
   
(34,758
)
   
(55,688
)
借入FRB的預付款
   
-
     
16,255
 
美國聯邦儲備銀行借款的償還
   
(149,242
)
   
(98
)
發行次級債券所得收益,扣除發行成本
   
24,455
     
-
 
應付票據的償還
   
(15,000
)
   
-
 
行使股票期權的淨收益
   
-
     
107
 
發行普通股的淨收益
   
113
     
112
 
用於融資活動的現金淨額
   
(16,707
)
   
(898
)
現金及現金等價物淨增(減)
   
86,335
     
(7,622
)
期初現金及現金等價物
   
80,209
     
87,831
 
期末現金和現金等價物
 
$
166,544
   
$
80,209
 
補充現金流信息:
               
支付的利息
 
$
7,101
   
$
13,168
 
已繳納的所得税
   
1,375
     
1,243
 
補充非現金披露:
               
從投資組合貸款轉移到持有待售貸款
 
$
47,826
   
$
31,668
 
從持有待售貸款轉移到投資組合貸款
    2,493       -  
業務組合:
               
取得的有形資產的公允價值
   
653,380
     
-
 
商譽和其他無形資產
   
17,947
     
-
 
承擔的負債
   
605,815
     
-
 
在企業合併中發行的普通股
   
31,252
     
-
 
在收購中展期的股票期權
   
1,269
     
-
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

67

目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司

合併財務報表附註
2021年9月30日和2020年9月30日
注1。重要會計政策摘要

運營的性質
 

Hanover Bancorp,Inc.(“該公司”)是一家紐約公司,於2016年成為漢諾威社區銀行(“該銀行”)的控股公司。該銀行總部設在紐約州米尼奧拉,是一家紐約州特許銀行。該銀行於2008年11月4日開始營業,是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位服務銀行。作為紐約州特許的非美聯儲成員銀行,本行受紐約州金融服務部(DFS)和聯邦存款保險公司的監管。本公司須接受財務報告委員會董事會的監管和審查。

陳述的基礎
 

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有 重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。


某些上期數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些 重新分類對公司的合併財務報表產生了非實質性的影響。


預算的使用
 

在按照美國公認的會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至資產負債表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。 實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性
 

2020年3月, 世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。新冠肺炎疫情對地方、國家和全球經濟活動產生了不利影響。為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的各種措施包括限制旅行、隔離和政府強制關閉多家企業。疫情對經濟造成了重大破壞,並擾亂了公司所在地區的銀行和其他金融活動。
 

CARE法案 於2020年3月頒佈,旨在向受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。新冠肺炎疫情的影響可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,目前尚不清楚全面的財務影響將對公司造成什麼影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括可能出現的關於冠狀病毒、新一波新冠肺炎感染以及疫苗分佈和疫苗接種率等的新信息。由於這些情況,財務報表中的估計可能會受到實質性的不利影響。


信貸風險的顯著集團集中度


該公司的大部分活動是與位於拿騷、皇后區和國王縣以及紐約州周邊地區的客户開展的。附註4 討論了公司從事的貸款類型。儘管該公司擁有多元化的貸款組合,但其債務人履行合同的能力受到該地區經濟的影響。該公司對任何一個行業或客户都沒有任何重要的 集中度。

68

目錄表
企業合併


公司採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。這種方法要求使用公允價值來確定購入資產和假設負債的賬面價值,這些資產和負債在收購日按公允價值入賬,可識別無形資產按公允價值入賬。與業務合併直接相關的成本在發生時記為費用。公允價值可在收購完成日期後長達一年的時間內進行調整,因為可獲得與完成日期相關的額外信息 。

現金和現金等價物
 

就報告合併現金流量而言,銀行現金和到期現金包括手頭現金、正在收款的現金項目和銀行應收金額。現金和現金等價物還包括銀行的計息存款和出售的聯邦基金。其他金融機構的有息存款將於年內到期90天並按成本價運輸。

對現金的限制
 

手頭的現金或存放在聯邦儲備銀行的現金必須滿足監管準備金和清算要求。

投資證券
 

投資證券在購買時被分類為持有至到期或可供出售。被歸類為持有至到期日的投資證券 管理層有積極意願和能力持有至到期日的投資證券按攤餘成本報告。被歸類為可供出售的投資證券,管理層有意願和能力無限期持有,但不一定持有到到期,按公允價值列賬,未實現收益和相關遞延所得税淨額作為其他 全面收益的單獨組成部分計入股東權益。出售可供出售的投資證券的任何決定將基於各種因素,包括但不限於資產/負債管理戰略、利率或提前還款風險的變化、 流動性需求或監管資本考慮。



溢價在相關證券的剩餘期限內採用利息方法攤銷和貼現。 股息和利息收入在賺取時確認。投資證券的銷售在交易日入賬,銷售的已實現損益採用特定的確認方法確定,並計入非利息收入。



本公司至少每季度評估一次證券的非臨時性減值(“OTTI”),並在經濟或市場狀況需要時更頻繁地進行此類評估。對於處於未實現虧損狀態的證券,公司會考慮未實現虧損的範圍和持續時間,以及發行人的財務狀況和近期前景。本公司還評估其是否打算出售或更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售處於未實現虧損狀態的證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準,則攤銷成本與公允價值之間的全部差額將通過收益確認為減值。對於不符合上述標準的債務證券,減值金額分為兩部分:1)與信用損失相關的OTTI,必須在損益表中確認;2)與其他因素相關的OTTI,在其他全面收益中確認。信貸損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。

聯邦住房貸款銀行股票
 

作為紐約聯邦住房抵押貸款機構的成員,本公司必須根據未償還的聯邦住房抵押貸款機構的借款金額來維持對住房抵押貸款機構股票的投資。這一股票沒有容易確定的公允價值,是按成本列賬的。

69

目錄表

持有待售貸款



持有待售貸款按成本或估計公允價值中的較低者計入,由投資者的未償還承諾確定。貸款銷售的收益或損失在銷售時確認,並由銷售淨收益與已銷售貸款本金餘額之間的差額確定,並經遞延貸款淨費用或 成本調整。貸款發放及承諾費扣除若干直接貸款發放成本後,作為對貸款賬面價值的調整而遞延,直至出售為止。

貸款和貸款利息收入確認
 

管理層有意和有能力在可預見的未來持有的貸款,在扣除購買溢價和折扣、遞延貸款費用和成本以及貸款損失準備金後,按未償還本金餘額報告。貸款組合分為住宅房地產、商業房地產、多户、商業和工業、建築和消費貸款。

 

貸款的利息收入應計並記入收入中。淨貸款發放費和成本採用按實際預付款調整的水平收益率法遞延,並在貸款合同期限內增加/攤銷為利息收入。

 

收購貸款按購置日的公允價值計入。 信貸貼現計入公允價值;因此,購置日不計入貸款損失撥備。



收購貸款在收購時進行評估,並被歸類為 購買的信用減值或購買的非減值貸款。已購買的信用減值貸款反映了自發起以來的信用惡化,因此在收購時,公司很可能無法收回合同要求的所有付款 。就已購入的信貸減值貸款而言,如未來現金流量的時間及金額可合理估計,則於購置日超出貸款公允價值的預期現金流量將按水平收益率法計入貸款剩餘年期的利息收入(可增加收益率) 。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分不作記錄(不可增值差額)。



收購日期後,現金流量較收購日期預期增加的現金流量增加,預期確認為利息收入。收購日期後預期現金流的減少立即通過貸款損失準備確認。對於已購買的非減值貸款, 收購日貸款的公允價值與未償還本金餘額之間的差額採用近似利息法的方法攤銷或累加到貸款的經濟壽命內的利息收入中。


貸款風險
 

該行的主要業務為一至四户家庭住宅按揭貸款、商業地產按揭貸款、多户按揭貸款、工商業貸款及消費貸款。世行認為其主要放貸地區是拿騷縣和紐約市的行政區。世行貸款的很大一部分是以這些地區的房地產為抵押的。因此,貸款組合的最終可收回性很容易受到該地區市場和經濟狀況變化的影響。



一對四家庭住房抵押貸款涉及一定的風險,如利率風險和拖欠風險。可調利率貸款可降低公司面臨的與利率變化相關的利率風險,但涉及其他風險,主要是因為隨着利率上升,借款人支付的金額將增加到貸款條款 允許的程度,從而增加違約的可能性。同時,相關物業的適銷性可能會因利率上升而受到不利影響。還款風險可能會受到經濟整體健康狀況的影響,包括失業率和房價。



與單户住宅物業貸款相比,商業房地產貸款帶來了顯著的額外風險。此類貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的大額貸款餘額。這類貸款包括可產生收入的投資性房地產和用於商業目的的業主自住房地產。相關物業主要位於世行的主要市場區域。產生收入的投資物業的現金流可能會受到經濟低迷的不利影響,空置率上升就是明證,而空置率又可能對信貸質量產生影響。在業主自住的房地產用於商業目的的情況下,經濟疲軟以及由此導致的消費者和/或企業支出的減少可能對信貸質量產生不利影響 。


70

目錄表

與單户住宅物業貸款相比,多户貸款帶來了額外的風險,但與商業房地產貸款相比,風險較小。這類貸款包括五個或五個以上家庭的創收住宅投資物業。貸款發放給業績強勁且業績突出的老牌業主。貸款以標的物的第一抵押留置權為擔保。還款一般來自物業產生的租金收入,並可由業主的個人現金流補充。信用風險隨着經濟狀況的變化而出現,這可能會導致空置率上升。



商業和工業貸款通常被認為風險較高,因為本金集中在數量有限的貸款和借款人中,以及一般經濟狀況對企業的影響。一般來説,這些貸款主要由企業的庫存和其他資產擔保,預計將從企業的現金流中償還。疲軟的經濟,以及由此導致的消費者和/或企業支出的減少,將對這一貸款類別的信用質量產生影響。



該公司的建設貸款組合涵蓋商業地產的開發。建築貸款涉及建設期間資金的支付,償還在很大程度上取決於最終項目的成功。 這些貸款受到現場檢查的密切監控,被認為比其他房地產貸款具有更高的風險,因為它們的最終償還取決於建築工程的圓滿完成,並且對利率變化、政府對房地產的監管、總體經濟狀況和長期融資的可用性非常敏感。還款取決於項目的完成和隨後作為商業房地產貸款完成的項目的融資,在某些情況下取決於基礎項目的租金或銷售。



消費貸款通常比其他貸款期限更短,利率更高,但通常涉及更多的信用風險,因為抵押品的類型和性質,在某些情況下,沒有抵押品。還款取決於個人借款人的信用質量,如果適用,還取決於擔保貸款的抵押品的出售。因此,經濟的整體健康狀況,包括失業率和房價,將對這一貸款類別的信貸質量產生影響。


貸款損失準備
 

如果貸款未按照其 合同條款付款,則視為逾期。當一筆貸款拖欠90天或更長時間,或當某些因素表明本金和利息的最終收取存在疑問時,貸款收入(包括減值貸款和止贖過程中的其他貸款)的應計收入通常會停止。終止應計收入的貸款被指定為非應計貸款。所有以前應計的利息將沖銷利息收入,只有在收到現金期間才確認收入,前提是沒有本金支付到期,且未償還的剩餘本金餘額被視為可收回。當合同到期的所有本金和利息金額在當前和未來得到合理保證時,貸款將恢復應計狀態。



本公司將減值貸款定義為根據當前信息,本公司很可能不會按照貸款協議的合同條款收取所有到期金額的貸款。本公司將減值貸款的總體定義為所有非應計貸款、評級為9(可疑)或10(虧損)的貸款風險,以及所有接受問題債務重組(TDR)的貸款。對減值貸款進行單獨評估,以確定貸款的賬面價值不超過預期的未來現金流, 按貸款的原始有效利率貼現,或如果貸款依賴抵押品,則不超過相關抵押品(減去估計出售成本)。如果貸款依賴抵押品,則減值通過計入貸款損失準備,金額為貸款的賬面價值超過貼現現金流分析或抵押品的估計公允價值(減去估計銷售成本)。


71

目錄表

貸款損失準備由從收入中扣除的貸款損失準備金增加,減去回收後的沖銷減少。貸款損失在貸款或部分貸款被視為無法收回的期間確認。一般來説,本公司將記錄貸款沖銷 (包括部分沖銷),以將貸款減少至標的抵押品的估計公允價值減去銷售成本,如果確定很可能主要通過出售此類抵押品收回貸款。貸款損失撥備是基於管理層對撥備充分性的評估,該評估考慮了減值貸款、過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的現有不利情況,以及獲得貸款的任何基礎抵押品的估計公允價值。此外,管理層還評估承保標準、收集、註銷和回收做法、投資組合的性質或數量、貸款人員、貸款集中程度以及當前經濟狀況和其他相關因素的變化。管理層相信,貸款損失撥備足以計提條件説明書日期的 可能且可合理估計的損失。



貸款損失準備由以下部分組成:


 
1)
為減值貸款設立特定撥備,公司通常將減值貸款定義為所有非應計貸款、風險評級為8 (不合格)、9(可疑)或10(虧損)的貸款,以及所有受TDR限制的貸款。作為撥備撥備的減值金額由按原始貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值或相關抵押品價值(減去估計出售成本)與貸款賬面價值之間的差額(如有)表示。未計提減值損失的減值貸款不計入下文所述的一般估值準備。
 
2)
一般撥備是為不符合減值定義的貸款在組合基礎上為貸款損失設立的。該投資組合主要按貸款細分和內部信用風險評級,按相似的風險特徵進行分組。將歷史損失經驗應用於每個貸款組三年制回顧期間。損失經驗將根據下文討論的環境因素進行適當調整。這一評估本質上是主觀的,因為它需要重大估計,這些估計可能會根據經濟和市場條件的變化而進行重大修訂。實際貸款損失可能大大超過我們已建立的貸款損失撥備,這可能會對公司的財務業績產生重大負面影響。


在承保以不動產為抵押的貸款時,公司需要由公司董事會批准的獨立持牌評估師對物業進行 評估(或自動評估模型)。該評估須經本公司聘請的獨立第三方審核。在建設貸款期間,管理層在支付資金之前對物業進行審查和檢查。一般來説,當一筆貸款被視為減值時,管理層會獲得最新的評估。這些評估可能比為承銷新貸款而準備的評估更為有限。此外,當公司收購所擁有的其他房地產時,它通常會獲得當前的評估,以證實止贖時資產的賬面淨值。



如上所述,對公司虧損經歷的調整是基於管理層對幾個環境因素的評估,包括:



影響貸款組合可收集性的地方、區域、國家和國際經濟和商業條件和發展的變化,包括各個細分市場的狀況;

公司投資組合的性質和數量以及公司貸款條款的變化;

貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化;

逾期貸款的數量和嚴重程度、非權責發生制貸款的數量和嚴重程度以及反向分類或分級貸款的數量和嚴重程度的變化 ;

公司貸款審查系統質量的變化;

改變貸款政策、程序和戰略;

抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值的變化;
72

目錄表
 
任何信貸集中的存在和影響,以及這種集中程度的變化;以及

競爭以及法律和監管要求等其他外部因素對公司現有投資組合中估計的信貸損失水平的影響。



雖然管理層使用現有信息來確認貸款的可能和可合理估計的損失,但根據經濟、市場或其他條件的變化,未來可能有必要增加撥備。估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。此外,各監管機構作為其審查過程中不可或缺的一部分,定期審查公司的貸款損失撥備。此類機構可能會要求公司根據其對審查時可獲得的信息的判斷,確認對津貼的增加。



當滿足以下兩個條件時,貸款修改被視為TDR:1)借款人遇到財務困難;2)公司作出讓步,否則借款人或具有類似信用風險特徵的抵押品不會被考慮。債務一旦重組, 將繼續被視為重組,直至全額償付或以其他方式清償、出售或註銷。本公司計入減值費用,相當於重組條款下按原貸款實際利率貼現的估計未來現金流現值或相關抵押品價值減去出售成本(如貸款依賴抵押品)之間的差額。



與購買的信貸減值貸款相關的貸款和租賃損失準備是基於每個期間進行的分析,以估計每個貸款池的預期現金流。如果貸款池的預期現金流自收購之日起有所減少,則公司將為貸款損失建立撥備。

《CARE法案》下的貸款修改

 

2020年3月27日,美國的總裁簽署了CARE法案,該法案為實體提供了可選的臨時救濟,使其不受公認會計準則下某些會計和財務報告要求的影響。



CARE法案允許金融機構暫停適用ASC310-40規定的某些當前TDR會計指導,用於在2020年3月1日至2020年12月31日之前或新冠肺炎國家緊急狀態結束後60天內進行的與新冠肺炎大流行相關的貸款修改,前提是滿足某些標準。這項減免適用於截至2019年12月31日逾期不超過30天的借款人的貸款修改,以及推遲或推遲支付本金或利息或改變貸款利率的貸款修改。2020年4月,聯邦和州銀行業監管機構為與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構發佈了關於貸款 修改和報告的跨機構聲明,以進一步解釋借款人何時遇到財務困難,並特別指出,如果 修改是短期的(例如,六個月),或者是聯邦或州政府為應對新冠肺炎疫情而強制進行的,則根據ASC310-40,借款人不會遇到財務困難。本公司繼續審慎地 與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作,同時管理信用風險,並確認其貸款組合中的貸款和租賃損失撥備。公司根據《CARE法案》批准的貸款修改總額為$220.4100萬美元,其中19.5 截至2021年9月30日,仍有100萬人。



CARE法案下的另一個關鍵計劃是由SBA管理的PPP,它向符合條件的企業和組織提供資金。在這項計劃下,我們已經發起了大約$366.1向當地借款人提供的購買力平價貸款本金為100萬美元。截至2021年9月30日,借款人已於 $申請並獲得寬恕225.4百萬美元的購買力平價貸款。這些貸款由小企業管理局提供完全擔保,並在符合小企業管理局提供的特定指導方針的指定寬免期內完全免除貸款。不符合寬免標準的貸款將進入五年.

73

目錄表

抵押貸款服務權



該公司在二級市場發起和銷售按揭貸款,並可保留這些貸款的還本付息。當出售按揭貸款並保留服務時,服務權利最初按公允價值入賬,而損益表的影響則計入出售貸款的收益。公允價值基於可比抵押貸款服務合同的市場價格(如果可用),或者基於計算估計未來淨服務收入的現值的估值模型。此外,在收購薩沃伊後,公司保留為在二級市場出售的小企業管理局貸款的擔保部分提供服務。



根據公允價值計量方法,本公司在每個報告日期按公允價值計量維修權,並在發生變化的期間在收益中報告維修性資產的公允價值變化,並在合併損益表中作為非利息支出的組成部分計入。由於估計和實際的提前還款速度和違約率的變化以及損失,維修權的公允價值受到重大波動的影響。



在收取相關抵押貸款付款時,為償還貸款賺取的費用在損益表中作為還貸收入列報。還款權的攤銷從還貸手續費收入中扣除。服務費總額為$0.6百萬美元和美元0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度分別為100萬美元。與還貸相關的滯納金和輔助費並不重要。



金融資產的轉移

 

當放棄對金融資產的控制權時,金融資產的轉移被計入銷售。當資產已與本公司隔離,受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利,且本公司 未通過在資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制時,轉讓資產的控制權被視為交出。



Premises 和設備

 

房舍和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。土地是按成本價運輸的。折舊和攤銷是使用直線法計算相應資產的估計使用年限,這些資產是39年對於建築物和10年用於傢俱、固定裝置和設備。租賃權 改進按各自租約的條款或改善的估計使用年限(以較短的為準)攤銷。維修和保養費用作為已發生的非利息費用的一部分入賬。



商譽及其他無形資產

 

商譽產生於企業合併,一般被確定為轉讓代價的公允價值超過收購日取得的淨資產和承擔的負債的公允價值。在收購業務合併中取得並被確定具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷,但至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在表明應進行商譽減值測試的事件和情況)。本公司已選擇8月31日為進行年度減值測試的日期。具有確定使用年限的無形資產按其估計使用年限攤銷至其估計剩餘價值。商譽是資產負債表上唯一具有無限生命期的無形資產。



其他具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。核心存款 無形資產在其估計使用年限內以加速方式攤銷10年.



債務 發行成本

 

應佔發行債務工具的成本在綜合資產負債表中列報,從票據面值中扣除,並在票據期限內攤銷為利息支出。


74

目錄表

每股收益

 

每股普通股基本收益採用報告期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後每股普通股收益 指報告期內普通股每股可獲得的收益數額,經調整後計入潛在攤薄普通股的影響。在影響反攤薄的期間,潛在攤薄普通股被排除在每股攤薄收益的計算之外。



Comprehensive 收入

 

綜合收益由淨收益和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括可供出售證券的未實現收益和虧損,這些收益和虧損也被確認為股東權益的單獨組成部分 。



所得税

 

所得税支出由兩部分組成,即當期和遞延。當前部分反映了根據適用税法 當期應繳或可退還的税款,遞延部分反映了為財務會計和税務目的確認的金額之間的臨時差異對税收的影響。遞延税項資產和負債反映了此類差額的税務影響,當暫時性差額發生逆轉時,這些差額預計將導致未來的應税或可扣税金額。如果遞延税項資產更有可能變現,則確認遞延税項資產;如果遞延税項資產更有可能全部或部分無法變現,則可按估值撥備減值。



不確定但更有可能達到確認門檻的税務頭寸最初和隨後被衡量為最大金額的税收優惠,其在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現的可能性大於50%。在確定税務狀況是否符合比 更有可能不確認的門檻時,應考慮報告日期的事實、情況和可獲得的信息,並取決於管理層的判斷。



本公司確認利息支出和不確定税務頭寸的罰款為所得税支出的組成部分,並將應退還所得税的利息收入確認為其他非利息收入的組成部分。



公允價值計量

 

本公司根據會計準則彙編(ASC)第820主題,按公允價值計量某些資產和負債。公允價值計量。“金融工具的公允價值是使用相關的市場信息和其他假設來估計的,如附註15所示。公允價值估計涉及關於利率、信貸風險、提前還款和其他因素的不確定性和重大判斷事項,特別是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對這些估計產生重大影響。



與客户簽訂合同的收入

 

與客户簽訂合同的收入通常包括存款服務費,這些費用作為其他非利息收入的組成部分計入隨附的綜合損益表。本公司確定與客户簽訂的合同中包含的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給履約義務,並在履行履約義務時確認收入,這通常是在為客户提供服務時確認的。
 

Operating 數據段

 

While 管理層監控公司各種產品和服務的收入流,可識別的部門不是實質性的,運營受到管理,財務業績在公司範圍內進行評估。因此,管理層將所有金融服務業務視為集合可報告的運營部門。


75

目錄表

股票補償計劃

 

發放給員工和董事的股票期權和限制性股票獎勵的薪酬成本是根據這些獎勵的公允價值確認的 。運用Black-Scholes模型對股票期權的公允價值進行了估計。



補償成本在要求的服務期內確認,通常定義為授權期。對於分級授予的獎勵,補償 在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。該公司的會計政策是在沒收發生時予以確認。



Supplemental 高管退休計劃

 

關於先前收購華埠聯邦儲蓄銀行(“CFSB”),CFSB行政人員補充退休計劃(“CFSB SERP”)的資產計入綜合財務狀況報表。CFSB SERP 提供以下優勢CFSB的前高管和CFSB SERP的資產由一家Rabbi Trust持有,該信託在本公司收購CFSB之前已獲得全額資金。除保存記錄外,本公司對CFSB SERP資產不再承擔任何責任或義務。將不會獲得資產的持續估值,計劃資產的金額將繼續等於綜合財務狀況報表上反映的負債。系統資源規劃負債計入綜合財務狀況表上的其他負債。



已發佈但尚未生效的會計準則

 

2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02,租契。本次更新中的修訂 主要取代了承租人經營租賃的現有會計要求。承租人對融資租賃的會計要求以及出租人對經營租賃和銷售類型以及直接融資租賃(銷售類型和直接融資租賃以前均稱為資本租賃)的會計要求基本保持不變。修訂要求經營租賃的承租人在租賃開始時通過確認等於租賃付款現值的使用權資產和租賃負債來記錄資產負債表總額。使用權資產和租賃負債應以在租賃期內有效產生直線租賃費用的方式取消確認。除了對承租人經營租賃會計要求的改變外,修正案還改變了與承租人和出租人的租賃協議相關的可資本化成本的類型。 修正案還要求對承租人和出租人的所有租賃類型進行額外披露。FASB隨後發佈了額外的ASU,旨在澄清指導,提供實施支持,並提供額外的過渡選舉。修正案將於2022年10月1日生效,允許提前通過。修訂必須在修改後的追溯基礎上應用,我們預計將選擇過渡選項,使我們能夠 記錄自採用日期起的累計調整。我們正在評估我們目前的租賃合同數量,一旦採用,我們的資產負債表將包括我們作為承租人的經營租賃的使用權資產和租賃負債, 其中主要包括我們的設施租賃。我們預計這些修訂的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。我們計劃於2022年10月1日採用這些修正案 ,預計將按照目前的要求使用修改後的追溯方法。



在……裏面2016年6月, FASB發佈了2016-13年度ASU, 金融工具.信用損失(主題326),金融工具信用損失的測量。修正案引入了基於當前預期信用損失而不是已發生損失的減值模型,以估計某些類型的金融工具(即貸款和持有至到期證券)的信用損失,包括某些表外金融工具(即承諾延長信貸和備用信用證,即無條件可取消)。CECL應考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測,包括對合同期限內預付款的估計。一個實體在確定適合其情況的相關信息和估算方法時必須作出判斷。風險特徵相似的金融工具 可能在估計信貸損失時被歸為一組。以攤銷成本法計量的已購入信貸資產的信貸損失準備 自產生以來已發生重大損益的金融資產的信貸損失準備以類似於按攤餘成本基礎計量的其他金融資產的方式確定;然而,預期信貸損失的初始估計將通過信貸損失準備確認,並與收購時的購買價相抵(即增加)。只有信貸損失準備的後續變化才被記錄為這些資產的貸款損失準備金。ASU還修訂了當前可供出售的債務證券的證券減值模式,根據該模式,與可供出售的債務證券相關的信貸損失應通過信貸損失準備來記錄。修訂將通過修改後的追溯法實施,導致對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。由於本公司為美國證券交易委員會規定的較小申報公司 ,本公司將於2023年10月1日採用CECL,未來採用這一標準可能會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
76

目錄表
注2.企業合併


2021年5月26日,公司根據公司、銀行和薩沃伊之間的協議和合並計劃(“合併協議”)完成了之前宣佈的對薩沃伊銀行的收購,該協議和計劃於2020年8月27日生效,經修訂。根據合併協議,薩沃伊通過兩步交易(統稱為“合併”)與世行合併並併入世行。

 

交易中的收購價格基於本公司和薩沃伊於2021年4月30日的每股有形賬面價值,並根據合併協議的條款計算。在合併生效時間(“生效時間”),每股薩沃伊普通股,$1.00面值(“薩沃伊普通股”)被轉換為(I)$3.246現金及(Ii)0.141公司普通股的股份。最終的購買總價為$65.5百萬美元,或美元6.49按薩沃伊股份計算。

 

收到的資產和承擔的負債的公允價值初步摘要如下:
 
(單位:千)
 
根據薩沃伊的記錄
   
公允價值調整
 
 
漢諾威記錄
 
資產
           
 
     
現金和銀行到期款項
 
$
59,155
   
$
-
 
 
$
59,155
 
可供出售的投資證券
   
239
     
-
 
   
239
 
持有待售貸款
   
3,883
     
-
 
   
3,883
 
為投資而持有的貸款
   
569,251
     
8,612
 
(a)
   
577,863
 
房舍和設備,淨額
   
234
     
(22
)
(b)
   
212
 
無形巖心礦藏
   
-
     
490
 
(c)
   
490
 
應計應收利息
   
5,171
     
(650
)
(d)
   
4,521
 
其他資產
   
10,432
     
(2,925
)
(e)
   
7,507
 
收購的總資產
 
$
648,365
   
$
5,505
       
653,870
 
負債
                         
存款
 
$
340,215
   
$
2,527
 
(f)
 
$
342,742
 
借款
   
258,247
     
301
 
(g)
   
258,548
 
應計應付利息
   
1,050
     
-
       
1,050
 
其他負債和應計費用
   
3,817
     
(342
)
(h)
   
3,475
 
承擔的總負債
 
$
603,329
   
$
2,486
       
605,815
 
取得的淨資產
                     
48,055
 
總對價
                     
65,512
 
商譽
                                         
$
17,457
 

 
(a)
代表貸款賬面淨值的公允價值調整 ,其中包括利率標記和信用標記調整、遞延費用/成本和保費的註銷以及薩沃伊的貸款損失撥備的取消。
 
(b)
代表公允價值調整 以反映房地和設備的公允價值。
 
(c)
代表已記錄的核心無形存款的公允價值,將在存款基礎的估計平均壽命基礎上加速攤銷。
 
(d)
表示對已獲得的應計應收利息的調整。
 
(e)
表示對收購的其他 資產的調整。最大的調整是與所記錄的收購資產、承擔的負債和可識別無形資產相關的公允價值調整所產生的遞延税項淨資產。
77

目錄表
 
(f)
代表定期存款的公允價值調整 ,這將被視為減少定期存款剩餘期限的利息支出。
 
(g)
表示FHLB借款的公允價值調整 ,這將被視為借款期間利息支出的減少。
 
(h)
表示對承擔的其他 負債的調整。

已支付的總代價摘要如下:
 
(以千為單位,股票除外)
     
已發行普通股(1,357,567 股已發行)
 
$
32,521
 
向普通股股東支付現金
   
32,991
 
已支付的總代價
 
$
65,512
 


通過對薩沃伊的收購,該公司大大擴展了其商業銀行和SBA貸款能力。與本次收購相關的商譽的一部分可在所得税中扣除。與此次收購相關的所有商譽均分配給公司唯一的報告單位,即整個公司。


本公司聘請第三方專家 根據ASC 820制定截至收購日期的薩沃伊貸款組合的公允價值估計。在貸款組合的公允價值估計中使用的投入和假設,包括利率、利息、信貸和流動性風險以及所需的股本回報。貸款的公允價值是根據剩餘期限和重新定價條款使用貼現現金流分析計算的。現金流通過估計未來的信貸損失和預付款率進行調整。然後,使用類似貸款的風險調整市場利率,將預計的每月現金流貼現至現值。由於收購日的貸款最初是按公允價值記錄的,因此沒有對與收購貸款相關的貸款損失計提薩沃伊的撥備。



確認的核心存款無形資產將在其估計使用年限內攤銷。10年和 攤銷是基於美元加權存款徑流量的年化基礎上。


零售活期存款及有息存款户口的公允價值被假設為接近賬面值,因為該等户口並無指定到期日,並須於即期支付。定期存款的公允價值是通過使用為類似剩餘期限的定期存款提供的市場利率對合同未來現金流進行貼現來估計的。


其他借入的資金包括從FHLB借入的資金。這些借款的公允價值是通過使用類似期限的FHLB利率對合同未來現金流進行貼現來估計的。


估計公允價值可能會在以下方面有所調整一年收購完成日期後,作為有關完成日期的補充信息,可獲得公允價值。在此期間一年制在此期間,現金流估計的任何變化的原因將被考慮,以確定變化是由於收購日期存在的情況造成的 還是由於收購日期之後發生的事件造成的。


在2021財年第四季度,該公司修訂了關於收購的遞延税項資產估值的初步估計和 假設。由於此類修訂發生在收購日期後的前12個月,而不是收購日期之後發生的事件的結果, 公司將商譽增加了#美元1.1100萬美元,以反映這一估計變化。



收購成本作為已發生的非利息支出的一部分進行支出, 主要包括但不限於遣散費、專業服務、數據處理費用以及營銷和廣告費用。該公司產生的收購總成本為#美元4.4在截至2021年9月30日的年度內,


78

目錄表

本公司已確定上述收購構成ASC主題805定義的企業合併,該主題確立了企業收購方如何在其財務報表中確認和計量所收購的可識別資產和承擔的負債的原則和要求。本公司 已根據ASC主題805按其估計公允價值記錄了所購買的資產和承擔的負債。


以下是截至合併日期在薩沃伊收購中根據ASC 310-30入賬的貸款摘要:

(單位:千)
     
收購時合同要求的本金和利息
 
$
14,416
 
預計不會收取合同現金流(不可增值折扣)
   
(3,467
)
收購時的預期現金流
   
10,949
 
預期現金流的利息部分(可增加的貼現)
   
(540
)
購入信用減值貸款的公允價值
 
$
10,409
 


下表顯示了未經審計的備考信息,就好像收購薩沃伊發生在2019年10月1日一樣。該備考資料適用於某些調整,包括購入會計公允價值調整、核心存款攤銷及其他無形資產及相關所得税影響,並基於本公司所呈列期間的歷史業績。與每筆收購有關的交易相關成本沒有反映在預計金額中。預計信息不一定反映公司在2020財年初收購薩沃伊時的運營結果。成本節約也沒有反映在未經審計的預計金額中。

         
截至該年度的備考
9月30日,
 
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
 
實際從收購開始
截止日期
2021年9月30日
   
2021
   
2020
 
淨利息收入
  $ 20,736     $ 54,841     $ 48,555  
非利息收入
    2,171
      10,803
      5,785
 
淨收入
    7,420
      24,173
      12,770
 
                         
預計每股收益:
                       
基本信息
  $ 1.33     $ 4.35     $ 2.31  
稀釋
  $ 1.31     $ 4.28     $ 2.29  

                       
加權平均流通股:
                       
基本信息
    5,558,008       5,561,449       5,519,847  
稀釋
    5,643,529       5,651,109       5,584,534  

79

目錄表
注3.投資證券
 

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日可供出售的證券和持有至到期的證券的攤銷成本和公允價值,以及在累計其他綜合收益中確認的相應未實現損益總額:
 
   
2021年9月30日
 
(單位:千)
 
攤銷
成本
   
毛收入
未實現
收益
   
毛收入
未實現
損失
   
公允價值
 
可供銷售:
                       
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 
$
722
   
$
112
   
$
(1
)
 
$
833
 
公司債券
   
6,700
     
214
     
-
     
6,914
 
可供銷售的總數量
 
$
7,422
   
$
326
   
$
(1
)
 
$
7,747
 
                                 
持有至到期:
                               
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 
$
2,417
   
$
74
   
$
-
   
$
2,491
 
美國GSE商業抵押貸款支持證券
   
2,694
     
175
     
-
     
2,869
 
公司債券
   
3,500
     
9
     
(4
)
   
3,505
 
持有至到期總額
   
8,611
     
258
     
(4
)
   
8,865
 
總證券
 
$
16,033
   
$
584
   
$
(5
)
 
$
16,612
 

   
2020年9月30日
 
(單位:千)
 
攤銷
成本
   
毛收入
未實現
收益
   
毛收入
未實現
損失
   
公允價值
 
可供銷售:
                       
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 
$
838
   
$
124
   
$
-
   
$
962
 
公司債券
   
5,000
     
73
     
-
     
5,073
 
可供銷售的總數量
 
$
5,838
   
$
197
   
$
-
   
$
6,035
 
                                 
持有至到期:
                               
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 
$
4,478
   
$
118
   
$
-
   
$
4,596
 
美國GSE商業抵押貸款支持證券
   
2,749
     
253
     
-
     
3,002
 
公司債券
   
3,500
     
33
     
-
     
3,533
 
持有至到期總額
   
10,727
     
404
     
-
     
11,131
 
總證券
 
$
16,565
   
$
601
   
$
-
   
$
17,166
 


按合同到期日計算,投資證券於2021年9月30日的攤餘成本和估計公允價值如下所示。抵押貸款支持證券的預期期限將不同於合同到期日,因為借款人可能有權催繳或預付標的抵押貸款,包括或不包括催繳或預付罰金。
 
   
2021年9月30日
 
(單位:千)
 
攤銷
成本
   
公允價值
 
可供銷售:
           
在一年或更短的時間內到期
 
$
-
   
$
-
 
應在一年至五年後到期
   
-
     
-
 
在五年到十年後到期
   
6,700
     
6,914
 
十年後到期
   
-
     
-
 
住房貸款抵押證券
   
722
     
833
 
可供銷售的總數量
 
$
7,422
   
$
7,747
 
                 
持有至到期:
               
在一年或更短的時間內到期
 
$
-
   
$
-
 
應在一年至五年後到期
   
1,500
     
1,496
 
在五年到十年後到期
   
2,000
     
2,009
 
十年後到期
   
-
     
-
 
住房貸款抵押證券
   
2,417
     
2,491
 
商業抵押貸款支持證券
   
2,694
     
2,869
 
持有至到期總額
 
$
8,611
   
$
8,865
 

80

目錄表

分別於2021年9月30日和2020年9月30日,估計公允價值約為美元的投資證券5.1 百萬美元和$5.6100萬人承諾獲得公共存款,並用於法律要求或允許的其他目的。



有幾個不是持有任何一家發行人的證券,金額超過2021年9月30日股東權益的10%。截至2020年9月30日,美國政府支持機構發行的證券超過股東權益的10%.



下表彙總了出售投資證券的已實現損益:


   
截至九月三十日止年度,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
 
銷售收入
 
$
3,240
   
$
-
 
總銷售額已實現收益
 
$
240
   
$
-
 
銷售已實現虧損總額
   
-
     
-
 
已實現收益總額(淨額)(1)
 
$
240
   
$
-
 

(1) 金額不包括$的關聯所得税49截至2021年9月30日止的年度



下表按投資類別和單個證券在2021年9月30日處於持續未實現虧損狀態的時間長度詳細説明瞭投資證券的未實現虧損總額和公允價值。有幾個不是截至2020年9月30日未實現虧損總額的證券。

   
不到12個月
   
12個月或更長
   
總計
 
(以千為單位,證券數量除外)
 
公允價值
   
未實現虧損總額
   
公允價值
   
未實現虧損總額
   
證券數量
   
公允價值
   
未實現虧損總額
 
可供銷售:
                                         
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 
$
143
   
$
(1
)
 
$
-
   
$
-
     
6
   
$
143
   
$
(1
)
可供銷售的總數量
 
$
143
   
$
(1
)
 
$
-
   
$
-
     
6
   
$
143
   
$
(1
)
                                                         
持有至到期:
                                                       
公司債券
 
$
1,496
   
$
(4
)
 
$
-
   
$
-
     
1
   
$
1,496
   
$
(4
)
持有至到期總額
 
$
1,496
   
$
(4
)
 
$
-
   
$
-
     
1
   
$
1,496
   
$
(4
)

81

目錄表
注4.貸款


下表列出了貸款的主要分類:

 
九月30,
 
(在千人s)
 
2021
   
2020
 
房地產:
 
   
 
住宅
  $ 444,011     $ 454,073  
多户住宅
    266,294       136,539  
商業廣告
    348,641       113,615  
總房地產
    1,058,946       704,227  
工商業
    172,274       21,100  
施工     15,374
      -
 
消費者
    11       24  

    1,246,605       725,351  
遞延貸款費用和成本,淨額
    520       (332 )
貸款總額
    1,247,125       725,019  
貸款損失準備
    (8,552 )     (7,869 )
淨貸款
  $ 1,238,573     $ 717,150  



截至9月30, 20212020,該公司正在為大約$233.2百萬a發送$26.8百萬分別是對其他人的貸款。該公司擁有不是截至9月份持有的待售貸款30, 20212020. 在截至9月的年度內30, 20212020,該公司出售了大約$46.6百萬$37.0百萬貸款和銷售貸款的確認收益分別為#美元。1.3百萬$0.9百萬,分別為。


購入的信用減值貸款


本公司已購買貸款,而收購時已有證據顯示信貸質素自發起以來已惡化,而收購時很可能不會收回所有合約所需付款。這些貸款在2021年9月30日的賬面金額如下:

(單位:千)
 
 
商業地產
  $ 8,324
 
Commercial 和工業
    1,917
 
已記錄的總投資
  $ 10,241
 

截至2021年9月30日,本公司尚未記錄與這些貸款相關的貸款損失準備金 。


下表彙總了根據ASC 310-30入賬的購入貸款可累加差額的變化:


​(千)s)
 
截至的年度
9月30日,
2021
 
期初餘額
  $ -  
獲得可積累的差異
    540
 
吸積     (194 )
對預期現金流變化導致的可增加差額進行調整
    -
 
期末餘額
  $ 346  



本公司持續監控其應收貸款的信用質量。信用質量是通過審查某些信用質量指標來監測的。管理層已確定,內部分配的按貸款類別劃分的信用風險評級是關鍵的信用質量指標, 最好地協助管理層監控公司應收貸款的信用質量。

82

目錄表

該公司採用了信用風險評級系統作為對其貸款組合的風險評估。公司的信貸員被要求在貸款發放時為其投資組合中的每一筆貸款分配信用風險評級。當貸款人瞭解到重要的金融事態發展時,風險評級會被審查並在必要時進行調整。此外,公司還聘請了一名第三--獨立於當事人的貸款審核員,對貸款樣本進行季度審查,確認分配給此類貸款的信用風險評級。信用風險評級在建立貸款損失撥備和確認貸款損失準備的充分性方面發揮着重要作用。



該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別 除其他因素外,這些信息還包括:當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢。本公司通過將貸款按信用風險進行分類,對商業貸款進行單獨分析。本公司使用以下風險評級定義:



特別提示:這筆貸款有潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正, 這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化,或在未來某個日期導致公司的信用狀況惡化。


不合標準:債務人的當前穩健價值和償付能力或質押的抵押品(如有)對貸款的保護不足。被歸類為不合格的貸款必須有一個或多個明確界定的弱點,從而危及債務的清算。它們的特點是,如果這些缺陷得不到糾正,公司可能會蒙受一些損失。



值得懷疑的:這筆貸款具有以下所有固有的弱點 根據當前存在的因素、條件和價值,將不合格分類,加上弱點使收集或清算變得非常可疑和不可能。



不符合上述標準的貸款作為上述流程的一部分進行單獨分析後,將被視為“通過”評級貸款。被列為“未評級”的貸款是指同質住宅和消費型貸款,這些貸款是根據先前在逾期貸款賬齡中披露的付款表現進行評估的。

83

目錄表

下表列出了按類別和內部分配的風險等級分類的貸款。

 
九月30, 2021
 
(在千人s)
 
經過
   
特價
提到
   
不合標準
   
值得懷疑
   
總計
 
房地產:
 
   
   
   
   
 
住宅
 
$
433,299
   
$
5,115
   
$
5,594
   
$
3
   
$
444,011
 
多户住宅
   
262,984
     
2,852
     
458
     
-
     
266,294
 
商業廣告
   
316,727
     
16,274
     
15,640
     
-
     
348,641
 
工商業
   
168,104
     
540
     
3,630
     
-
     
172,274
 
施工
    13,607       1,767       -       -       15,374  
消費者
   
11
     
-
     
-
     
-
     
11
 
貸款總額
 
$
1,194,732
   
$
26,548
   
$
25,322
   
$
3
   
$
1,246,605
 

 
九月30, 2020
 
(在千人s)
 
經過
   
特價
提到
   
不合標準
   
值得懷疑
   
總計
 
房地產:
 
   
   
   
   
 
住宅
 
$
449,834
   
$
3,702
   
$
537
   
$
-
   
$
454,073
 
多户住宅
   
135,197
     
1,294
     
48
     
-
     
136,539
 
商業廣告
   
111,314
     
893
     
1,408
     
-
     
113,615
 
工商業
   
20,767
     
-
     
333
     
-
     
21,100
 
施工     -       -       -       -       -  
消費者
   
24
     
-
     
-
     
-
     
24
 
貸款總額
 
$
717,136
   
$
5,889
   
$
2,326
   
$
-
   
$
725,351
 

84

目錄表
逾期和非應計項目貸款


下表顯示了截至 年9月已記錄的逾期貸款和非應計貸款投資的賬齡30, 20212020按投資組合細分:

 
九月30, 2021
 
(在千人s)
 
30-59
日數
逾期
   
60-89
日數
逾期
   
大於
89天
逾期
    非應計項目
   
過去合計
到期和
非應計項目
   
購得
信用
受損的
   
當前
   
總計
貸款
 
房地產:
 
   
   
         
         
       
住宅
 
$
1,032
   
$
1,601
   
$
-
    $
5,554 (1)
 
$
8,187
    $
-    
$
435,953
    $
444,140  
多户住宅
   
-
     
-
     
-
      458 (2)
   
458
      -      
266,256
      266,714  
商業廣告
   
1,939
     
-
     
-
      1,016
(3)
   
2,955
      8,324      
337,528
      348,807  
工商業
   
3,641
     
-
     
-
      -      
3,641
      1,917      
166,519
      172,077  
施工
    -       -       -       -       -       -       15,374       15,374  
消費者
   
-
     
-
     
-
      -      
-
      -      
13
      13  
貸款總額
 
$
6,612
   
$
1,601
   
$
-
    $
7,028    
$
15,241
    $
10,241    
$
1,221,643
    $
1,247,125  

(1)
在住宅房地產非應計貸款中,為#美元1,026逾期61天和美元4,528逾期超過89天。
(2)
多家庭 截至2021年9月30日的非應計貸款逾期89天以上。
(3)
截至2021年9月30日的商業房地產非權責發生貸款逾期89天以上。

 
九月30, 2020
 
(在千人s)
 
30-59
日數
逾期
   
60-89
日數
逾期
   
大於
89天
逾期
    非權責發生制(1)    
過去合計
到期和
非應計項目
   
購得
信用
受損的
   
當前
   
總計
貸款
 
房地產:
 
   
   
         
         
       
住宅
 
$
4,507
   
$
-
   
$
-
    $ 538    
$
5,045
    $ -    
$
448,715
    $ 453,760  
多户住宅
   
-
     
-
     
-
      47      
47
      -      
136,690
      136,737  
商業廣告
   
-
     
-
     
296
      34      
330
      -      
113,428
      113,758  
工商業
   
-
     
-
     
-
      334      
334
      -      
20,404
      20,738  
消費者
   
-
     
-
     
-
      -      
-
      -      
26
      26  
貸款總額
 
$
4,507
   
$
-
   
$
296
    $ 953    
$
5,756
    $ -    
$
719,263
    $ 725,019  

(1)
2020年9月30日的非權責發生貸款 逾期超過89天。

85

目錄表

下表按投資組合分類列出截至9月底止年度與減值貸款有關的資料30, 20212020:


 
2021年9月30日
 
(單位:千)
未付
本金
天平
 
已錄製
投資
 
津貼:
貸款損失
 
利息
收入
公認的
 
平均值
已錄製
投資
 
未記錄相關津貼:
                 
房地產:
                   
住宅
 
$
7,382
   
$
7,198
   
$
-
   
$
103
   
$
4,994
 
多户住宅
   
382
     
458
     
-
     
7
     
177
 
商業廣告
   
522
     
517
     
-
     
3
     
197
 
工商業
   
535
     
500
     
-
     
-
     
173
 
總計
 
$
8,821
   
$
8,673
   
$
-
   
$
113
   
$
5,541
 


 
2020年9月30日
 
(單位:千)
未付
本金
天平
 
已錄製
投資
 
津貼:
貸款損失
 
利息
收入
公認的
 
平均值
已錄製
Investment
 
未記錄相關津貼:
                 
房地產:
                   
住宅
 
$
2,221
   
$
2,221
   
$
-
   
$
87
   
$
2,237
 
多户住宅
   
47
     
47
     
-
     
16
     
66
 
商業廣告
   
629
     
629
     
-
     
44
     
651
 
工商業
   
634
     
334
     
-
     
-
     
634
 
總計
 
$
3,531
   
$
3,231
   
$
-
   
$
147
   
$
3,588
 



在減值貸款上確認的權責發生制收入與收付實現制收入接近。已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。就本披露而言,未付本金餘額不因部分沖銷而減少。


問題債務重組


如果重組包括銀行的讓步,並且借款人正在經歷財務困難,則重組構成問題債務重組。為了確定借款人是否遇到財務困難,執行評估以確定借款人目前是否因其任何債務而違約,或確定借款人是否有可能在可預見的將來在沒有修改的情況下拖欠其任何債務。該公司擁有2021年9月30日和2020年9月30日被歸類為問題債務重組的貸款,總投資記錄為1.6百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。



該公司擁有不是3.9月我沒有為這些貸款撥出任何特定準備金30, 20212020.該公司擁有不是承諾在9月向這些債務人提供額外資金30, 20212020.


確實有不是 年內發生付款違約的問題債務重組20212020對於在十二-違約前一個月的期間。貸款一旦發生違約,即被視為違約。90天根據修改後的條款,合同逾期。



截至九月底止年度30, 20212020,《公司》做到了不是不記錄任何新的問題債務 重組。

86

目錄表
注5:貸款損失準備


下表按投資組合分類表示截至9月的年度貸款損失準備的活動。30, 20212020:

 
截至9月底的年度30, 2021
 
(在千人s)
 
住宅
房地產
   
多個-
家庭
   
商業廣告
房地產
   
商業廣告

工業
    施工
   
消費者
    總計
 
貸款損失準備:
 
   
   
   
         
       
期初餘額
 
$
5,103
   
$
1,506
   
$
1,221
   
$
38
    $ -    
$
1
    $
7,869  
貸款損失準備金
   
(681
)
   
959
     
693
     
29
      -      
-
      1,000  
貸款已註銷
   
(267
)
   
(32
)
   
(30
)
   
-
      -      
-
      (329 )
復甦
   
-
     
-
     
-
     
12
      -      
-
      12  
期末餘額
 
$
4,155
   
$
2,433
   
$
1,884
   
$
79
    $ -    
$
1
    $
8,552  

 
截至9月底的年度30, 2020
 
(在千人s)
 
住宅
房地產
   
多個-
家庭
   
商業廣告
房地產
   
商業廣告

工業
    施工
   
消費者
    總計
 
貸款損失準備:
 
   
   
   
         
       
期初餘額
 
$
4,647
   
$
1,215
   
$
1,193
   
$
75
    $
-    
$
13
    $
7,143  
貸款損失準備金
   
456
     
291
     
252
     
263
      -      
(12
)
    1,250  
貸款已註銷
   
-
     
-
     
(224
)
   
(300
)
    -      
-
      (524 )
復甦
   
-
     
-
     
-
     
-
      -      
-
      -  
期末餘額
 
$
5,103
   
$
1,506
   
$
1,221
   
$
38
    $ -    
$
1
    $
7,869  

87

目錄表

下表為基於減值評估法按投資組合分類記錄的貸款損失準備餘額和記錄的貸款投資:

 
九月30, 2021
 
(在千人s)
 
住宅
房地產
   
多個-
家庭
   
商業廣告
房地產
   
商業&
工業
   
施工
   
消費者
   
總計
 
貸款損失準備:
 
   
   
   
         
   
 
單獨評估損害
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
    $
-    
$
-
   
$
-
 
集體評估減值
   
4,155
     
2,433
     
1,884
     
79
      -      
1
     
8,552
 
已購入信貸減值
    -       -       -       -       -       -       -  
貸款損失準備總額
 
$
4,155
   
$
2,433
   
$
1,884
   
$
79
    $
-    
$
1
   
$
8,552
 
貸款:
 
   
   
   
           
   
 
單獨評估損害
 
$
7,198
   
$
458
   
$
517
   
$
500
    $
-    
$
-
   
$
8,673
 
集體評估減值
   
436,942
     
266,256
     
339,966
     
169,660
      15,374      
13
     
1,228,211
 
已購入信貸減值
    -       -       8,324       1,917       -       -       10,241  
持有用於投資的貸款總額
 
$
444,140
   
$
266,714
   
$
348,807
   
$
172,077
    $
15,374    
$
13
   
$
1,247,125
 

 
九月30, 2020
 
(在千人s)
 
住宅
Real Estate
   
多個-
Family
   
商業廣告
Real Estate
   
商業&
工業
    施工
   
消費者
   
總計
 
貸款損失準備:
 
   
   
   
         
   
 
單獨評估損害
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
    $
-    
$
-
   
$
-
 
集體評估減值
   
5,103
     
1,506
     
1,221
     
38
      -      
1
     
7,869
 
已購入信貸減值
    -       -       -       -       -       -       -  
貸款損失準備總額
 
$
5,103
   
$
1,506
   
$
1,221
   
$
38
    $
-    
$
1
   
$
7,869
 
貸款:
 
   
   
   
           
   
 
單獨評估損害
 
$
2,221
   
$
47
   
$
629
   
$
334
    $
-    
$
-
   
$
3,231
 
集體評估減值
   
451,539
     
136,690
     
113,129
     
20,404
      -      
26
     
721,788
 
已購入信貸減值
    -       -       -       -       -       -       -  
持有用於投資的貸款總額
 
$
453,760
   
$
136,737
   
$
113,758
   
$
20,738
    $
-    
$
26
   
$
725,019
 

88

目錄表
注6.房舍和設備


下表詳細説明房舍和設備的組成部分:

 
九月30,
 
(在千人s)
 
2021
   
2020
 
土地
 
$
1,600
   
$
1,600
 
建築物和改善措施
   
9,974
     
9,434
 
租賃權改進
   
2,354
     
2,001
 
傢俱、固定裝置和設備
   
5,269
     
5,454
 
在建工程
   
1,124
     
329
 
   
20,321
     
18,818
 
減去:累計折舊和攤銷
   
(5,318
)
   
(4,662
)
房舍和設備,淨額
 
$
15,003
   
$
14,156
 



折舊和攤銷是$1.4百萬$1.3 百萬截至九月底止年度30, 20212020,分別進行了分析。

注7.存款


下表詳細説明瞭存款的構成:

 
九月30,
 
(在千人s)
 
2021
   
2020
 
不計息:
           
需求
 
$
191,537
   
$
82,350
 
計息:
               
現在
   
353,977
     
34,086
 
貨幣市場
   
181,148
     
110,353
 
儲蓄
   
60,164
     
43,218
 
定期存款$250,000和更大的
   
60,242
     
78,628
 
定期存款少於$250,000
   
317,594
     
316,125
 
全額計息
    973,125       582,410  
總存款
 
$
1,164,662
   
$
664,760
 


定期存款的預定到期日如下所示:


 
九月30,
 
(在千人s)
  2021  
2022
 
$
277,431
 
2023
   
49,059
 
2024
   
25,248
 
2025
   
18,002
 
2026
   
7,104
 
此後
    992  
總計
 
$
377,836
 
 
89

目錄表
注8. 借款


下表列出了公司的合同到期日和加權平均利率S固定利率FHLB預付款:


(單位:千)
 
Balance 於9月30日,2021
 
合同到期日
 
金額
   
加權平均利率
 
2022
 
$
4,000
     
2.02
%
2023
   
12,040
     
2.23
%
2024
   
18,860
     
0.98
%
2025
   
7,080
     
0.58
%
總計
 
$
41,980
     
1.37
%


   
2020年9月30日的餘額
 
合同到期日
 
金額
   
加權平均利率
 
2021
 
$
34,758
     
1.67
%
2022
   
4,000
     
2.02
%
2023
   
4,300
     
1.15
%
2024
   
18,860
     
0.98
%
此後
   
7,080
     
0.58
%
總計
 
$
68,998
     
1.36
%


每筆預付款在到期日支付,固定利率預付款需繳納預付款罰金。這些預付款以下列方式為抵押$432.7百萬$143.7百萬按一攬子留置權安排發放住宅及商業按揭貸款 30, 20212020,分別進行了分析。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票,公司有資格額外借款至多$35.9百萬在9月30, 2021.


截至2021年9月30日和2020年9月30日,公司從美聯儲的Paycheck Protection流動性工具(PPPLF)借入的資金為$117.7百萬美元和美元16.2分別為百萬美元.借款率為0.35%到期日將等於為確保信貸延期而質押的基礎PPP貸款的到期日。PPP 貸款的到期日為五年從發貨日期開始。該公司利用購買力平價基金為購買力平價貸款的產生提供資金。截至9月份,借款由購買力平價貸款全額質押30, 2021 and 2020.


2017年12月29日,公司獲得了一筆美元15.0來自另一家銀行的百萬貸款 。貸款的利率固定在5.85%,任期為9年。這筆貸款只有第一筆利息。4年然後是剩餘期限的本金和利息10年期在到期時用氣球付款的攤銷時間表。這筆貸款是以銀行的股票作為擔保的。截至2020年9月30日,該公司記錄了一筆無形的債務發行成本。這筆貸款於2020年10月還清。



2020年10月,本公司完成定向增發25.0 到期的固定利率至浮動利率次級票據本金總額為百萬美元2030(“票據”)發給某些合格的機構買家和認可投資者。債券最初將計息,每半年派息一次,息率為5.00每年%,直到2025年10月15日。自2025年10月15日(包括該日)起,適用於到期未償還本金的利率將按季度重置為當時的三個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加487.4本公司可選擇自2025年10月15日的付息日期開始(但一般不會早於此日期)及其後的任何預定付息日期贖回全部或部分債券,惟須收到任何需要監管機構批准的 。債券持有人不會選擇贖回債券。這些次級票據作為一級資本的組成部分包括在監管報告中。


90

目錄表

於二零二一年九月三十日,債券的未攤銷發行成本為0.5 百萬。截至2021年9月30日的年度,$0.1數百萬美元的發行成本記錄在利息支出中。票據在本公司綜合資產負債表中按扣除未攤銷發行成本後的淨額列報。

附註9.商譽和其他無形資產
 

FASB ASC 350,無形資產--商譽和其他要求公司每年對商譽進行減值測試,如果事件或環境變化表明資產可能減值,則更頻繁地對商譽進行減值測試,方法是將此類商譽的公允價值與其記錄或賬面金額進行比較。如果商譽的賬面價值超過公允價值,則必須在與超出金額相等的金額中計入減值費用。
 

下表列出了商譽和其他無形資產的活動,其中包括核心存款無形資產:
 
   
9月30日,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
 
期初商譽
 
$
1,901
   
$
1,482
 
採辦
   
17,457
     
-
 
上一次收購的測算期調整
   
(190
)
   
419
 
期末商譽
 
$
19,168
   
$
1,901
 
                 
期初的其他無形資產
 
$
22
   
$
27
 
採辦
   
490
     
-
 
攤銷
   
(32
)
   
(5
)
期末其他無形資產
 
$
480
   
$
22
 


該公司已確定 用於測試商譽減值的報告單位,這是本公司的整體。
 

當報告單位的商譽賬面價值超過其公允價值時,就存在減值。於2021年8月31日,本公司的報告單位擁有正權益,本公司選擇進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值(包括商譽)。定性評估表明,報告單位的公允價值極有可能超過其賬面價值,從而導致 不是減損。


下表列出了公司其他無形資產的賬面金額和累計攤銷總額,包括核心存款無形資產:
 
   
9月30日,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
 
總賬面金額
 
$
517
   
$
27
 
累計攤銷
   
(37
)
   
(5
)
賬面淨值
 
$
480
   
$
22
 


截至2021年9月30日,公司其他無形資產的加權平均剩餘壽命為4.37 years.


91

目錄表

下表列出了其他無形資產的預計未來攤銷費用:


(單位:千)
     
2022
 
$
81
 
2023
   
72
 
2024
   
63
 
2025
   
55
 
2026
   
49
 
此後
   
160
 
總計
 
$
480
 

注10. 所得税

下表詳細説明瞭所得税費用的構成:

 
截至9月底的年度30,
 
(在千人s)
 
2021
   
2020
 
當前:
 
   
 
聯邦制
 
$
2,594
   
$
1,303
 
狀態
   
242
     
116
 
​總電流
   
2,836
     
1,419
 
延期:
 
   
 
聯邦制
   
394
     
91
 
狀態
   
(383
)
   
(1,200
)
​總延遲時間
   
11
     
(1,109
)
更改估值免税額
   
354
     
930
 
所得税總支出
 
$
3,201
   
$
1,240
 


下表反映了報告的所得税費用與應用 聯邦法定税率將產生的金額的對帳21%:

 
截至9月底的年度30,
 
 
2021
   
2020
 
(單位:千)
 
金額
   
百分比
税前
收益
   
金額
   
百分比
税前
收益
 
通過將法定税率應用於所得税前收入計算的聯邦所得税費用
 
$
2,951
     
21.0
%
 

1,305
     
21.0
%
扣除聯邦福利後的州税
   
48
     
0.3
%
   
(646
)
   
-10.4
%
不可扣除的交易成本
   
204
     
1.5
%
   
43
     
0.7
%
其他
   
(356
)
   
-2.5
%
   
(392
)
   
-6.3
%
估值免税額
   
354
     
2.5
%
   
930
     
15.0
%
所得税費用
 
$
3,201
     
22.8
%
 
$
1,240
     
20.0
%

92

目錄表
下表彙總了遞延税項資產和負債的構成:

 
九月30,
 
​(千)
 
2021
   
2020
 
遞延税項資產:
 
   
 
貸款損失準備
 
$
2,602
   
$
2,468
 
組織成本
   
76
     
46
 
啟動費用和其他費用
   
77
     
115
 
淨營業虧損結轉
   
2,443
     
1,887
 
應計SERP
   
1,288
     
1,462
 
採購會計公允價值調整     2,034       -  
其他資產
   
1,984
     
1,134
 
遞延税項資產總額
   
10,504
     
7,112
 
遞延税項負債:
 
   
 
折舊
   
(771
)
   
(734
)
遞延貸款費用/成本
   
(883
)
   
(651
)
採購會計公允價值調整
   
-
   
(670
)
税式壞賬準備
   
(204
)
   
(124
)
抵押貸款償還權
   
(1,122
)
   
(49
)
證券未實現收益AFS
   
(70
)
   
(41
)
遞延税項負債總額
   
(3,050
)
   
(2,269
)
總計
   
7,454
     
4,843
 
估值免税額
   
(3,896
)
   
(2,765
)
遞延税項淨資產
 
$
3,558
   
$
2,078
 


該公司做到了不是截至2021年9月30日,淨營業虧損結轉可用於聯邦所得税目的。該公司有淨營業虧損結轉,可用於國家所得税目的,約為$29.7 百萬。出於國家目的,$12.4百萬過期時間:2025剩下的$17.3百萬將開始在2026.本公司可用於繳納城市所得税的淨營業虧損結轉金額約為$9.8100萬美元,其中1.5百萬美元將於2025年到期,剩餘餘額 $8.3百萬將開始在2027.


ASC 740, 所得税規定,如果遞延税項資產變現的可能性較大,則可確認遞延税項資產。  本公司記錄了一項聯邦遞延税項資產,因為根據對證據的分析,這種聯邦遞延税項資產更有可能是可以收回的。聯邦遞延税金資產計入資產負債表上的其他資產。在#年3月2014,紐約州通過了一項立法,使小型社區銀行受益的資金少於80億美元在平均資產中。具體地説,這項立法規定了公司有資格進行的州和市減法修改。這一減法調整使公司 持續產生紐約州和紐約市的淨營業虧損,並將在可預見的未來繼續這樣做。因此,本公司已針對遞延税項資產的紐約州和紐約市部分計入估值津貼,因為該等遞延税項資產不太可能會被收回。管理層每年重新評估估值津貼的需要,或在必要時更頻繁地重新評估。


本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税 以及康涅狄格州、新澤西州和紐約州以及紐約市。該公司在過去幾年內不再接受税務機關的審查 2017.只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,税務立場才被認為是一種利益。該公司擁有沒有未記錄的税收優惠,公司預計未確認的所得税優惠總額在下一年不會大幅增加十二月份。

93

目錄表
注11.股權補償計劃


公司的2021年和2018年股權薪酬計劃(分別為“2021年計劃”和“2018年計劃”)規定向管理層成員(包括員工和管理人員,包括董事會成員)授予基於股票的薪酬獎勵。在2021年計劃下,總共427,500批准發行本公司普通股或普通股等價物,其中427,500股票仍可在2021年9月30日發行。在總數中346,000根據2018年計劃批准發行的普通股,195,848股票仍可在2021年9月30日發行。漢諾威假定2013年薩沃伊銀行股票期權計劃僅與購買薩沃伊前首席執行官持有的薩沃伊普通股的期權有關,根據本公司與薩沃伊的協議和合並計劃的條款,這些股票已轉換為可購買的期權71,900漢諾威普通股。

股票期權


股票 期權的行使價等於授予之日公司普通股的公平市場價值,通常行權期為三年和合同條款十年。控制權發生變化時,所有股票期權將完全授予 。


股票期權的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。預期波動率是基於本公司同行普通股的歷史波動性。該公司使用歷史數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。預期條款以歷史數據為基礎,代表期權預期未償還的期間。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。

以下是股票期權活動的摘要(合計內在價值,單位為千):

 
數量
選項
   
加權
平均值
鍛鍊
價格
   
集料
固有的
價值
 
加權
平均值
剩餘
合同
術語
傑出,10月1日,2020


155,506


$
11.35


$
1,623

4.66 years
在薩沃伊收購中轉換
   
71,900
     
5.51
   
 
已鍛鍊
   
-
     
-
   
 
被沒收
   
-
     
-
   
 
傑出,9月30日,2021 (1)
   
227,406
   
$
9.50
   
$
2,043
 
3.51年份
 
(1)所有未償還期權均已完全授予並可行使。



與收購薩沃伊銀行有關,本公司假定薩沃伊前首席執行官所持有的薩沃伊股票期權已轉換為可購買的期權71,900漢諾威普通股,加權平均行權價為$5.51每股及公允價值$17.65每股。



本公司於截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度分別錄得與股票期權有關的無形補償開支 。

限制性股票


在.期間截至2021年9月30日的年度,限制性股票獎勵22,727股票是以一種三年制 歸屬期限和6,000股票是以一種四年制歸屬期間。補償開支於獎勵歸屬期間按股票於發行日的公允價值確認。由於本公司的股票沒有活躍的市場,因此,限制性股票獎勵的公允價值是在授予日根據本公司普通股最近的交易價格估計的。


94

目錄表

限制性股票活動摘要如下:


 
股票
   
加權平均
贈與日期交易會
價值
 
未獲授權,十月1, 2020
   
95,052
   
$
19.56
 
授與
   
28,727
   

19.88
 
既得
   
(46,112
)
 

19.16
 
被沒收
   
(1,834
)
 

21.85
 
未授權,9月30, 2021
   
75,833
   

19.87
 


可歸因於限制性股票的薪酬支出為$0.9百萬美元和$0.8截至9月底止年度的百萬30, 20212020,分別進行了分析。截至9月30, 2021,$1.1百萬在與未歸屬限制性股票相關的未實現補償成本中,預計將在加權平均期限內確認 1.72好幾年了。截至9月份的 年度內歸屬的股份的公允價值總額30, 20212020曾經是$0.9百萬$0.8百萬,分別進行了分析。

注12.關聯方交易


本公司已在日常業務過程中與其行政人員、董事、其直系親屬及其關聯公司(通常指關聯方)進行銀行交易,未來亦可能如此。向關聯方提供的貸款2021具體情況如下:


(在千人s)
 

 
期初餘額,2020年10月1日
 
$
2,577
 
新增貸款
   
-
 
還款
   
(87
)
期末餘額,2021年9月30日
  $
2,490
 


主要管理人員、董事及其關聯公司於 9月30日的存款,20212020$20.0百萬$4.6百萬,分別為。

注13.承付款和或有負債

貸款承諾和其他相關活動


發行一些金融工具,如貸款承諾、信用額度、信用證和透支保護,以滿足客户的融資需求。這些協議是提供信貸或支持他人信貸的協議,只要滿足合同中規定的條件,並且通常有到期日。承諾可能在沒有使用的情況下到期。 這些工具的面值以下存在表外信用損失風險,儘管預計不會出現重大損失。信貸政策用於作出與貸款相同的承諾,包括在履行承諾時獲得抵押品。


以下是未履行的承付款:

    9月30日,  
(單位:千)
 
2021
   
2020
 
備用信用證
 
$
786
   
$
159
 
未償還的貸款承諾
   
81,040
     
17,405
 
未使用的信貸額度
   
24,639
     
11,218
 
總計
 
$
106,465
   
$
28,782
 

95

目錄表

中的$81.0百萬截至9月的未償還貸款承諾30, 2021, $61.4百萬是固定利率承諾和$19.7百萬是可變利率承諾。中的$17.4百萬截至9月的未償還貸款承諾30, 2020, $0.4百萬是固定利率承諾和$17百萬是可變利率承諾。截至9月的所有未使用信貸額度30, 20212020是可變利率承諾。

租契


根據不可撤銷的經營租約,本公司有責任支付最低年度租金。現有租約下的預計最低租金 如下:


(單位:千)
 
總計
 
2022
 
$
1,886
 
2023
   
1,921
 
2024
   
1,948
 
2025
   
1,951
 
2026
   
1,621
 
此後
   
4,729
 
總計
 
$
14,056
 


租約包含續簽選擇權和租金上漲條款。此外,租約還規定根據房地產税、利息和其他費用支付額外款項。截至九月底止年度經營租賃項下的租金開支30, 20212020近似$1.7 百萬$1.6百萬,分別為。

注14. 監管事項


該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。資本充足率準則 以及針對銀行的快速糾正措施法規,涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本金額和分類 也取決於監管機構的定性判斷,未能滿足最低資本要求可啟動監管行動。這張網可供出售證券的未實現損益 不包括在計算監管資本中。管理層認為,截至9月30, 2021,銀行 符合其應遵守的所有資本充足率要求。


及時糾正行動條例規定分類:資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足,儘管這些術語 不用於代表整體財務狀況。如果資本充足,接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足,資本分配將受到限制,資產增長和擴張也是如此,因此需要制定資本恢復計劃。在年終20212020,最新的監管通知將該行歸類為在監管框架下資本化,以便採取迅速的糾正行動。自那次通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。

96

目錄表

下表列出了該行在現行法規下的實際資本金金額和比率:


 
九月30, 2021
 
 
實際資本
   
最低資本
充分性要求
   
最低資本
充分性要求
有了資本
保護緩衝區
   
身體健康的最低要求
大寫為
即時更正
訴訟條款
 
(單位:千)
 
金額
   
比率
   
金額
   
比率
   
金額
   
比率
   
金額
   
比率
 
總資本與風險加權資產之比
 
$
132,554
     
15.59
%
 
$
68,040
     
8.00
%
 
$
89,303
     
10.50
%
 
$
85,050
     
10.00
%
1資本與風險加權資產之比
   
123,666
     
14.54
     
51,030
     
6.00
     
72,293
     
8.50
     
68,040
     
8.00
 
普通股權益級別1資本與風險加權資產之比
   
123,666
     
14.54
     
38,273
     
4.50
     
59,535
     
7.00
     
55,283
     
6.50
 
1資本與平均總資產之比
   
123,666
     
9.45
     
52,338
     
4.00
     
不適用
     
不適用
     
65,423
     
5.00
 

 
九月30, 2020
 
 
實際資本
   
最低資本
充分性要求
   
最低資本
充分性要求
有了資本
保護緩衝區
   
身體健康的最低要求
大寫為
即時更正
訴訟條款
 
(單位:千)
 
金額
   
比率
   
金額
   
比率
   
金額
   
比率
   
金額
   
比率
 
總資本與風險加權資產之比
 
$
95,079
     
20.57
%
 
$
36,970
     
8.00
%
 
$
48,523
     
10.50
%
 
$
46,212
     
10.00
%
1資本與風險加權資產之比
   
89,275
     
19.32
     
27,727
     
6.00
     
39,281
     
8.50
     
36,970
     
8.00
 
普通股權益級別1資本與風險加權資產之比
   
89,275
     
19.32
     
20,796
     
4.50
     
32,349
     
7.00
     
30,038
     
6.50
 
1資本與平均總資產之比
   
89,275
     
11.22
     
31,820
     
4.00
     
不適用
     
不適用
     
39,775
     
5.00
 


由於FRB政策適用於合併資產低於30億美元的銀行控股公司,本公司不受任何綜合監管資本要求的約束。


股息限制 - 公司支付股息的主要資金來源是從銀行收到的股息。銀行業監管規定限制了在沒有監管機構事先批准的情況下可能支付的股息金額。截至9月30, 2021, $28.4百萬留存收益的 可用於支付股息。

附註15.公允價值計量


FASB ASC No.820-10將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值最好使用報價的市場價格來確定。然而,在許多情況下,無法獲得報價的市場價格。在這種情況下,公允價值是使用適當的估值技術確定的。在應用這些技術時,必須依賴各種假設和可觀察到的輸入。因此,估值層次內的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。因此,公允價值估計可能不會在相關資產或負債的即時轉移中實現。

 

FASB ASC 820-10還建立了公允價值層次結構,並描述了可用於計量公允價值的三個輸入級別:公允價值層次結構中的三個級別如下:


 
第1級:估值基於報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。
 
第2級:公允價值是使用資產或負債直接或間接可見的報價市場價格以外的重大投入來計算的。估值可能依賴於活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債中可觀察到的報價以外的投入(如利率、利率波動性、提前還款速度、信用評級)或主要由市場數據、相關性或其他方式得出或證實的投入。
 
水平3:輸入對於確定各自資產或負債的公允價值,無法觀察。3級估值依賴於需要大量管理層判斷或估計的定價模型和技術。
97

目錄表

公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息做出的。該等估計並不反映因一次性出售本公司持有的某一特定金融工具而可能產生的任何溢價或折扣。由於本公司的大部分金融工具不存在市場,因此公允價值估計基於對未來預期虧損經歷、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵以及其他因素的判斷。這些估計具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。

 

公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具,而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。此外,與實現未實現損益有關的税務影響可能對公允價值估計產生重大影響,在估計中沒有考慮到這一影響。


按公允價值經常性計量的資產


這個下表彙總了按公允價值經常性計量的資產 :

 
九月30, 2021
 
 
   
公允價值計量使用:
 
​(千)
 
攜帶
金額
   
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(關卡1)
   
重要的其他人
可觀測輸入
(關卡2)
   
意義重大
看不見
輸入量
(關卡3)
 
金融資產:
 
   
   
   
 
可供出售的證券:
 
   
   
   
 
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 
$
833
   
$
-
   
$
833
   
$
-
 
公司債券
   
6,914
      -      
6,914
      -  
抵押貸款償還權
   
3,690
     
-
     
-
     
3,690
 
總計
 
$
11,437
   
$
-
   
$
7,747
   
$
3,690
 

 
9月急診室30, 2020
 
 
   
公允價值計量使用:
 
​(千)
 
攜帶
金額
   
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(關卡1)
   
重要的其他人
可觀測輸入
(關卡2)
   
意義重大
看不見
輸入量
(關卡3)
 
金融資產:
 
   
   
   
 
可供出售的證券:
 
   
   
   
 
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 
$
962
   
$
-
   
$
962
   
$
-
 
公司債券
    5,073       -       5,073       -  
抵押貸款償還權
   
155
     
-
     
-
     
155
 
總計
 
$
6,190
   
$
-
   
$
6,035
   
$
155
 
 

可供出售證券的公允價值是根據矩陣定價從獨立經紀商獲得的,矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術,用於對債務證券進行估值,而不是完全依賴於特定證券的報價,而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係。本公司已將其歸類為公允價值層次結構中的第二級投入。
 
98

目錄表

抵押貸款償還權的公允價值基於一個估值模型,該模型計算估計的未來償債收入的現值。估值模型利用了利率、提前還款速度和違約率假設,市場參與者將使用這些假設來估計未來的淨服務收入。與住宅按揭貸款有關的還款權於2021年9月30日的公允價值是根據預期未來貼現釐定的。現金流使用的貼現率範圍為12.0% to 14.5%,預付費速度範圍為24.18% to 24.33%和加權平均壽命,範圍為1.963.3好幾年了。抵押貸款服務權利在2020年9月30日的公允價值是根據預期未來貼現確定的現金流使用的貼現率範圍為12.0%至14.5%,預付款速度 範圍為23.84%至23.95% 和加權平均壽命,範圍為2.53.3好幾年了。


SBA貸款於2021年9月30日的償還權的公允價值是根據預期未來貼現確定的現金流使用折扣 費率,範圍為4.64%至21.81%, 預付款速度從11.87%至26.26%和加權平均壽命,範圍為0.395.85好幾年了。


公司已確定這些大部分是不可觀察到的投入,然後考慮公允價值層次結構中的3級投入。
 

下表載列有關期間按揭還款權的變動情況。:

     截至九月三十日止年度,    
​(千)
 
2021
   
2020
 
期初餘額
 
$
155
   
$
266
 
收購薩沃伊獲得的貸款償還權     3,777       -  
加法
   
10
     
-
 
按公允價值調整
   
(252
)
   
(111
)
期末餘額
 
$
3,690
   
$
155
 

按公允價值非經常性基礎計量的資產


有幾個不是截至9月按公允價值非經常性基礎計量的資產或負債30, 20212020在那之後的幾年裏。

99

目錄表
關於金融工具公允價值的披露


下表列出了本公司於2021年9月30日和2020年9月30日按成本列賬但未按公允價值計量或記錄的金融工具的賬面價值和公允價值:


 
九月份餘燼30, 2021
 
 
   
公允價值計量使用:
   
((以千計)
 
攜帶
金額
   
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(關卡1)
   
重要的其他人
可觀測輸入
(關卡2)
   
意義重大
看不見
輸入量
(關卡3)
   
總公平
價值
 
金融資產:
 
   
   
   
   
 
現金和現金等價物
 
$
166,544
   
$
166,544
   
$
-
   
$
-
   
$
166,544
 
持有至到期的證券
   
8,611
     
-
     
8,865
     
-
     
8,865
 
可供出售的證券
   
7,747
     
-
     
7,747
     
-
     
7,747
 
聯邦住房貸款銀行股票
    3,714       不適用       不適用       不適用       不適用  
貸款,淨額
   
1,238,573
     
-
     
-
     
1,278,056
     
1,278,056
 
應計應收利息
   
9,363
     
-
     
211
     
9,152
     
9,363
 
                                         
財務負債:
 
   
   
   
   
 
定期存款
   
377,836
     
-
     
378,333
     
-
     
378,333
 
活期存款和其他存款
   
786,826
     
786,826
     
-
     
-
     
786,826
 
借款
   
159,642
     
-
     
159,608
     
-
     
159,608
 
次級債券
    24,513       -       27,092       -       27,092  
應計應付利息
   
1,290
     
1
     
713
     
576
     
1,290
 

 
九月30, 2020
 
 
   
公允價值計量使用:
   
(單位:千)
 
攜帶
金額
   
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(關卡1)
   
重要的其他人
可觀測輸入
(關卡2)
   
意義重大
看不見
輸入量
(關卡3)
   
總公平
價值
 
金融資產:
 
   
   
   
   
 
現金和現金等價物
 
$
80,209
   
$
80,209
   
$
-
   
$
-
   
$
80,209
 
持有至到期的證券
   
10,727
     
-
     
11,131
     
-
     
11,131
 
可供出售的證券
   
6,035
     
-
     
6,035
     
-
     
6,035
 
聯邦住房貸款銀行股票
    4,170       不適用       不適用
      不適用
      不適用
 
貸款,淨額
   
717,150
     
-
     
-
     
746,969
     
746,969
 
應計應收利息
   
6,766
     
-
     
218
     
6,548
     
6,766
 
                                         
財務負債:
 
   
   
   
   
 
定期存款
   
394,753
     
-
     
397,842
     
-
     
397,842
 
活期存款和其他存款
   
270,007
     
270,007
     
-
     
-
     
270,007
 
借款
   
85,154
     
-
     
87,052
     
-
     
87,052
 
應付票據
   
14,984
     
-
     
-
     
15,329
     
15,329
 
應計應付利息
   
374
     
1
     
339
     
34
     
374
 

100

目錄表
注16.僅母公司簡明財務信息


簡明母公司僅漢諾威銀行股份有限公司的財務報表如下:
 
資產負債表
 
   
9月30日,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
 
資產
           
銀行應付的現金和存款
 
$
571
   
$
514
 
投資銀行
   
146,232
     
91,792
 
其他資產
   
1,050
     
755
 
總資產
 
$
147,853
   
$
93,061
 
                 
負債和股東權益
   




 
應付票據
 
$
-
   
$
14,984
 
次級債券
   
24,513
     
-
 
應計應付利息
   
576
     
34
 
應計費用和其他負債
   
235
     
-
 
總負債
   
25,324
     
15,018
 
股東權益總額
   
122,529
     
78,043
 
總負債和股東權益
 
$
147,853
   
$
93,061
 

損益表
 
   
9月30日,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
 
利息收入
 
$
-
   
$
3
 
利息支出
   
1,361
     
895
 
銀行未分配收益扣除所得税和權益前的虧損
   
(1,361
)
   
(892
)
所得税優惠
   
296
     
187
 
銀行未分配收益中的權益
   
11,916
     
5,679
 
淨收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 

101

目錄表
現金流量表
 
   
9月30日,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
 
經營活動的現金流:
           
淨收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整:
               
銀行未分配收益中的權益
   
(11,916
)
   
(5,679
)
債務發行成本攤銷
   
72
     
3
 
其他資產增加
   
(295
)
   
(187
)
應計應付利息增加
   
542
     
29
 
其他負債增加(減少)
   
235
     
(13
)
用於經營活動的現金淨額
   
(511
)
   
(873
)
                 
投資活動產生的現金流:
               
投資銀行
   
(9,000
)
   
-
 
用於投資活動的現金淨額
   
(9,000
)
   
-
 
                 
融資活動的現金流:
               
發行次級債券所得收益,扣除發行成本
   
24,455
     
-
 
應付票據的償還
   
(15,000
)
   
-
 
行使股票期權的淨收益
   
-
     
107
 
發行普通股的淨收益
   
113
     
112
 
融資活動提供的現金淨額
   
9,568
     
219
 
現金及現金等價物淨增(減)
   
57
     
(654
)
期初現金及現金等價物
   
514
     
1,168
 
期末現金和現金等價物
 
$
571
   
$
514
 
                 
補充非現金披露:
               
收購中發行的普通股
 
$
31,252
   
$
-
 
在收購中展期的股票期權
   
1,269
     
-
 

注17.每股收益


每股普通股基本收益採用報告期內已發行普通股和參與證券的加權平均數計算。稀釋每股普通股收益是指報告期內普通股每股可獲得的收益金額,經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。潛在攤薄普通股包括為股票期權發行的增發股份。潛在的稀釋性普通股不包括在影響將是反攤薄的期間的每股攤薄收益的計算中。

102

目錄表

公司的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下表所示:

   
截至九月三十日止年度,
 
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
 
2021
   
2020
 
淨收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 
                 
加權平均普通股-基本
   
4,669,009
     
4,162,280
 
補充:股票期權的稀釋效應
   
89,660
     
64,687
 
加權平均普通股-稀釋後
   
4,758,669
     
4,226,967
 
                 
基本每股收益
 
$
2.32
   
$
1.20
 
稀釋後每股收益
 
$
2.28
   
$
1.18
 


有幾個不是在2021年9月30日和2020年9月30日具有反稀釋作用的股票期權。

附註18.累計其他綜合收益
 

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度按構成部分、税後淨額劃分的累計其他綜合收入的變化:


(單位:千)
 
未實現收益和
可用虧損-
待售債務
證券
   
總計
 
2020年10月1日餘額
 
$
156
   
$
156
 
其他全面收益,重新分類前
   
291
     
291
 
從累計其他綜合收益中重新分類的金額
   
(191
)
   
(191
)
2021年9月30日的餘額
 
$
256
   
$
256
 


(單位:千)
 
未實現收益和
可用虧損-
待售債務
證券
   
總計
 
2019年10月1日的餘額
 
$
22
   
$
22
 
其他綜合收益
   
134
     
134
 
2020年9月30日的餘額
 
$
156
   
$
156
 



以下是從截至2021年9月30日的年度累計其他全面收入中重新歸類的重大金額:

(單位:千)
 
金額重新分類
從積累而來
其他綜合
收入
 
報表中受影響的行項目
收入
可供出售證券的已實現收益
 
$
240
 
出售可供出售的投資證券的收益,淨額
税收效應
   
(49
)
所得税費用
税後淨額
 
$
191
 
 

103

目錄表
注19.與客户簽訂合同的收入
 

本公司從ASC 606範圍內與客户簽訂的合同中獲得的所有收入均在非利息收入中確認。下表列出了該公司的非利息收入來源。在ASC 606的範圍之外的項目如此註明。
 
   
截至九月三十日止年度,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
 
貸款費和手續費(1)
 
$
703
   
$
301
 
還本付息收入(1)
   
504
     
84
 
存款賬户手續費
   
127
     
62
 
出售可供出售的投資的淨收益(1)
   
240
     
-
 
出售持有待售貸款的淨收益(1)
   
1,307
     
917
 
其他收入(2)
   
468
     
-
 
非利息收入總額
 
$
3,349
   
$
1,364
 


(1) 不在ASC 606範圍內
(2) 截至2021年9月30日的年度的其他收入包括9包括在ASC 606範圍內的商務卡手續費 。剩餘的$457表示獲得的貸款的回收,不包括在ASC 606的範圍內



以下是對ASC 606範圍內本公司收入來源的描述:
 

存款賬户手續費:該公司從其存款 客户那裏賺取基於交易、帳户維護和透支服務的費用。基於服務的費用,包括自動櫃員機使用費、停止支付費用、電匯和ACH費用等服務,在交易執行時確認為公司履行對客户的履行義務的時間點。賬户維護費主要與每月維護有關,是在一個月內賺取的,代表公司履行其履約義務的時間。透支費在透支發生時確認。客户賬户的服務費從客户的賬户餘額中提取。
104

目錄表

第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
 
沒有。

第9A項。
控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價
 
公司擁有披露控制和程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內,記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息,並確保積累公司在交易法報告中要求披露的信息並傳達給管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。
 
在包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,公司根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了截至2021年9月30日公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估,公司首席執行官兼首席財務官 得出結論,公司的披露控制和程序自該日期起有效。
 
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告
 
公司管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司的內部控制制度旨在根據美國公認會計原則,為公司管理層、董事會和股東提供合理保證,確保財務報告的可靠性,以及為外部報告目的編制和公平列報財務報表。我們對財務報告的內部控制包括與維護記錄相關的政策和程序,這些記錄合理詳細、準確和公平地反映資產的交易和處置;提供合理的保證,即交易被記錄為必要,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
 
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的制度,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
作為公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的計劃的一部分,我們的管理層評估了公司截至2021年9月30日對財務報告的內部控制的有效性 (“評估”)。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在題為“內部控制--綜合框架(2013)”的報告中公佈的控制標準框架。管理層的評估包括對本公司財務報告內部控制設計的評估,以及對其財務報告內部控制運作有效性的測試。管理層與審計委員會一起審查了其評估結果。
 
根據這項評估,管理層認定,截至2021年9月30日,本公司對財務報告的內部控制有效,為財務報告的可靠性和根據美國普遍接受的會計原則編制外部財務報表提供了合理保證。
 
在截至2021年9月30日的季度內,本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響。
 
項目9B。
其他信息

沒有。

105

目錄表
第三部分
 
第10項。
董事、高管與公司治理

管理

根據紐約州法律和我們的公司註冊證書,監督和監督屬於我們的董事會。我們的公司註冊證書規定,董事的人數不得少於一(1)人,並允許董事會不時確定確切的人數。我們的章程規定董事會分為三(3)個級別。

下表列出了我們所有董事在過去五年中的姓名、年齡、主要職業和商業經驗。我們的董事還擔任 漢諾威銀行的董事。

名稱和在漢諾威的職位
 
年齡
 
過去五年的主要職業
 
任期
自-過期(1)
邁克爾·P·普羅,董事長兼首席執行官
 
62
 
漢諾威和漢諾威銀行董事長兼首席執行官
 
2012 - 2022
瓦爾基·亞伯拉罕,董事
 
68
 
鞋類批發/零售公司所有者和房地產投資者
 
2008 - 2024
羅伯特·戈登,董事
 
58
 
TREO Brands創始人兼首席執行官和Golden Properties Group LLC的總裁
 
2014 - 2024
阿倫·H·哈斯佩爾,董事
 
78
 
律師和註冊會計師,Jones Day律師事務所和畢馬威律師事務所的退休合夥人
 
2012 - 2024
邁克爾·卡茨,董事
 
83
 
原紐約耳鼻喉科協會總裁內科醫生。
 
2012 - 2023
梅廷·內格林,董事
 
55
 
房地產投資、再開發和管理公司樂信資本創始人、所有者、總裁,薩沃伊前董事長
 
2021 - 2022
菲利普·奧肯,董事
 
67
 
前波利美尼國際公司總裁,天際管理首席運營官;Realty Connect USA LLC創始合夥人
 
2008 - 2023
埃琳娜·西斯蒂,董事
 
66
 
Durel Associates,Agem LLC和Riviera Development Corporation的管理合夥人,新澤西州的房地產投資和管理公司,薩沃伊公司前創始人和董事
 
2021 - 2022
約翰·R·索倫蒂,董事
 
71
 
建築師、JRS Architect創始人兼總裁,P.C.
 
2012 - 2023

(1)包括在成立Hanover Bancorp,Inc.之前在Hanover Bank董事會任職。
 
106

目錄表
行政人員

下表列出了漢諾威的每一位高管的姓名、年齡、職位和任期。

名字
 
年齡
 
漢諾威的職位
 
任期
自-過期(1)
布萊恩·K·芬納蘭
 
64
 
總裁
 
2017
蘭斯·P·伯克
 
42
 
執行副總裁總裁,首席財務官
 
2021
丹尼斯·查達沃因
 
44
 
常務副首席運營官總裁
 
2018
凱文·科比特
 
62
 
執行副總裁總裁,首席信貸官
 
2020
麗莎·A·迪奧裏奧
 
58
 
第一位,首席會計官高級副總裁
 
2016
邁克爾·洛克瑞爾
 
53
 
常務副局長總裁,首席市政官員
 
2020
愛麗絲·羅斯
 
56
 
執行副總裁總裁,首席風險官
 
2017
麥克萊蘭·威爾科克斯
 
50
 
高級執行副總裁總裁,首席貸款和收入官
 
2021

(1)執行官員的職位由董事會決定,並沒有固定的任期。

我們的任何董事與任何其他個人之間並無任何安排,據此任何董事獲選為董事。董事與其他任何董事或高管沒有血緣關係、婚姻或收養關係。董事亦不屬根據1934年證券交易法(修訂本)第12節或受該法案第15(D)節的規定註冊的證券類別的公司的董事,或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的公司(北歐石油特許權使用費信託受託人阿赫倫·哈斯佩爾除外)。

我們董事和高管的商業背景

以下是對我們董事和高管至少在過去五年的商業和銀行背景和經驗的簡要討論。關於董事, 傳記還包含有關此人的經驗、資格、屬性或技能的信息,這些信息導致了此人應擔任董事的結論。除非另有説明,董事和高級管理人員在過去五年中一直擔任董事和高級管理人員的職務。董事與任何其他董事或我們的任何高管沒有任何家族關係,如S-K規則第401項所定義。


邁克爾·P·普羅,董事長兼首席執行官。普羅先生擁有30多年的銀行經驗,其中超過25年是一名高級管理人員。普奧羅先生之前曾擔任長島一家社區銀行的總裁,以及一家大型上市儲蓄控股公司的首席財務官。在加入漢諾威之前,普奧羅先生是麥迪遜國家銀行和麥迪遜國家銀行的聯席主席和總裁先生,在麥迪遜國家銀行,他是麥迪遜創業集團和執行管理團隊的領導成員。在此之前,普奧羅先生曾擔任紐約社區銀行執行副總裁總裁兼首席財務官,以及羅斯林銀行執行副總裁總裁兼首席財務官。普奧羅先生是紐約銀行家協會的前董事會成員。Puorro先生擁有道林學院專業會計學院會計專業的工商管理學士學位,除了是一名註冊會計師外,他還是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。2012年5月,普羅先生在道林學院獲得人文科學榮譽博士學位。通過他在我們市場的業務聯繫,Puorro先生已經能夠吸引客户和 投資者,他的金融專業知識對董事會非常有價值。此外,作為我們的高級行政人員,他對我們運營的洞察力對董事會來説是無價的。


羅伯特·戈登,獨立董事首席執行官。戈爾德的家族是SnApple Beverage Corporation的聯合創始人,該公司生產美國領先的風味飲料之一。到1994年該公司被桂格燕麥公司收購時,它的年銷售收入為7億美元。如今,戈爾德先生是TREO Brands的創始人兼首席執行官,這是一家專注於植物補水的創新飲料公司。 戈爾德先生也是Golden Properties Group LLC的總裁,該集團積極投資於紐約市和周邊地區以及整個中西部的商業寫字樓和零售和住宅物業。 在成立Golden Properties Group LLC之前,Golden先生是紐約最大的清潔和安全公司之一(Golden Mark)的所有者。他的公司主要為大型寫字樓和金融機構提供服務。戈登先生是許多慈善組織的捐贈者,目前是拿騷縣警察局基金會顧問委員會的成員。戈爾德先生曾就讀於布里奇波特大學。通過其業務活動,戈登先生對我們市場的業務狀況有強烈的認識,這對董事會來説是無價之寶。

107

目錄表

瓦爾基·亞伯拉罕,董事。亞伯拉罕是漢諾威社區銀行的創始人之一。亞伯拉罕先生是美國Eric‘s Shoe Stores連鎖店、亞伯拉罕父子皮革公司和VA Smith Shoe Company International的主要所有者兼首席執行官。此外,亞伯拉罕先生是一名房地產投資者,擔任普拉瓦西電視頻道的主席,也是紐約皇后村商會的總裁。亞伯拉罕先生是前兩屆印美馬來西亞商會的總裁,也是聖託馬瑪託馬教會的塞卜哈理事會成員。亞伯拉罕先生出生於印度喀拉拉邦。 亞伯拉罕先生的經驗為董事會帶來了重要的管理專業知識和領導技能,以及對當地企業經驗的洞察力。


阿倫·H·哈斯佩爾,董事。哈斯佩爾是一位活躍的投資者,也是一名擅長税務領域的律師和註冊會計師。他於2011年1月從Jones Day退休,在那裏他擔任合夥人,專門從事公司税收和併購領域的工作。在2005年2月加入Jones Day之前,哈斯佩爾先生是畢馬威的合夥人,曾在該公司董事會任職,並擔任過多個領導職位。在畢馬威董事會任職期間,哈斯佩爾先生曾在該公司的審計、薪酬和戰略規劃委員會任職。哈斯佩爾先生是北歐石油特許權信託公司(NRT)的董事會成員和受託人,北歐石油特許權信託公司是一家在紐約證券交易所上市的公司,並擔任NRT審計和薪酬委員會主席。哈斯佩爾是一位合格的美國證券交易委員會金融專家。他在長島大學獲得會計學學士學位,在布魯克林法學院獲得法學博士學位,在紐約大學法學院獲得税務法學碩士學位。他是一名註冊會計師,也是紐約律師協會的活躍成員。他也是多個慈善組織的董事會成員。哈斯佩爾先生具有廣泛的法律和會計背景以及對金融的理解,以及在上市公司方面的經驗,這對董事會來説是非常寶貴的。


邁克爾·卡茨,董事。卡茨博士是一位活躍的金融機構投資者,也是一位經驗豐富、成就卓著的董事會認證耳鼻喉科醫生。自1969年以來,Katz博士一直從事紐約耳鼻喉科協會的臨牀工作。在超過35年的時間裏,他擔任集團業務的總裁,該集團是同類業務中規模最大的多專業業務之一,辦事處遍佈皇后區、拿騷、薩福克和布朗克斯。在擔任總裁期間,Katz博士在多個地點監督了200多名員工的不斷增長的業務,其中包括30多名內科醫生和醫生助理/護士執業人員,專門從事耳鼻喉科、過敏和免疫學、面部整形和重建手術、聽力學、睡眠障礙以及言語和吞嚥障礙的治療。卡茨博士在哥倫比亞大學獲得學士學位,在紐約州州立大學獲得醫學學位。他後來在紐約的金斯縣醫院完成了普外科培訓,然後在曼哈頓眼耳喉醫院做了耳鼻喉科的住院醫生。他獲得了美國耳鼻喉科委員會的認證。Katz醫生是法拉盛醫院耳鼻喉科主任,之前是皇后區紐約醫院醫學中心耳鼻喉科主任。除醫療領域外,Katz博士還擔任Fisher Island Condo Board#2的聯合主席,在環境問題領域非常活躍,也是UJA-NY聯合會的一大貢獻者。Katz博士在長島市場的業務開發能力使 董事會得出結論,Katz博士應該擔任董事的職務。


梅廷·尼格林,董事。Negrin先生是樂信資本的創始人和總裁,這是一傢俬人投資、開發和管理公司,管理着自己的資本和全球客户羣,並直接投資於房地產。該公司在紐約市以及佛羅裏達州、馬裏蘭州、亞利桑那州和墨西哥進行了房地產投資,過去還在法國進行了投資。Negrin先生還積極地在技術部門進行直接投資,包括他在Tipalti和Houzz以及與薩沃伊銀行在銀行部門的投資。在出售給漢諾威銀行之前,內格林先生是薩沃伊銀行的董事會主席。此外, Negrin先生是艾倫-史蒂文森學校董事會的總裁,艾倫-史蒂文森學校是上東區的一所男子幼兒園,有400名學生,成立於1883年,同時也是美國土耳其學會的財務主管和執行委員會成員。Negrin先生畢業於伊斯坦布爾的Deutsche Schule高中,擁有紐約大學斯特恩商學院經濟學學士學位和金融MBA學位。Negrin先生的管理和商業經驗導致董事會得出結論,Negrin先生應該擔任董事的職務。

108

目錄表

菲利普·奧肯,董事。奧肯是漢諾威社區銀行的創始人之一董事。此外,自世行成立以來,他一直擔任貸款委員會主席。奧肯先生已經在商業地產行業工作了30多年。作為Polimeni International的總裁,奧肯先生負責公司在波蘭的發展計劃,在波蘭各地完成了許多購物中心。 作為其附屬公司天際管理公司的總裁,他負責管理長島和東海岸300,000,000平方英尺的寫字樓和購物中心組合。此外,他的經驗還包括再開發、租賃、融資和經紀業務。奧肯是Realty Connect USA LLC的創始合夥人。Realty Connect目前在長島和皇后區的14個辦事處擁有800多名銷售代理。奧肯先生是紐約和佛羅裏達的持牌房地產經紀人。他是《在大街上賺錢》一書的作者,也是一名有執照的船長。奧肯先生獲得了費爾利·迪金森大學的教育學學士學位。奧肯在商業房地產市場的經驗使董事會得出結論,奧肯應該擔任董事的一員。


埃琳娜·西斯蒂,董事。西斯蒂是薩沃伊銀行的創始人和榮休主席,這是紐約第二家由女性創辦的銀行。在花旗銀行工作了25年後,西斯蒂女士創立了薩沃伊銀行。薩沃伊銀行被美國財政部指定為社區發展金融機構,並被小企業管理局指定為首選貸款機構。西斯蒂女士是新澤西州一家由她的家族創辦的房地產投資和管理公司的管理合夥人。她在哥倫比亞大學巴納德學院獲得經濟學學士學位。西斯蒂於1963年從委內瑞拉加拉加斯移民到美國。她的多元文化背景來自希臘裔羅馬尼亞人的父親,西班牙人的母親,曾在三大洲生活過。西斯蒂嫁給了神經外科醫生邁克爾·B·西斯蒂,他們育有三個孩子。Sisti女士在銀行和金融服務方面的經驗,加上她對我們當地社區的瞭解,將有助於我們不斷髮展。


約翰·R·索倫蒂,董事。索倫蒂先生,FAIA,是JRS Architect,P.C.的創始人和總裁,這是一家提供全方位服務的建築、室內設計和保護公司,服務於大紐約城區。自1986年成立以來,該公司在他的領導下獲得了許多設計獎項。索倫蒂先生曾在美國建築師協會(AIA)和美國國家建築協會註冊委員會(NCARB)的多個委員會任職,並晉升為紐約州AIA的總裁、國家AIA的總裁副會長和NCARB全國委員會的地區董事成員。索倫蒂先生擔任友邦保險/研究員學院全國區域代表項目主席達六年之久,並於2016年擔任研究員學院校長。他仍然是紐約州建築教育委員會的擴大成員,之前擔任主席,目前是北亨普斯特德地標委員會主席。1991年,索倫蒂先生幫助制定了《美國殘疾人法》(ADA)的指導方針,並於1993年協助制定了《紐約市殘疾人法》。索倫蒂先生曾在美國國家建築認可委員會大學認證委員會任職,併為美國工程公司協會進行過同行評審。2008年,索倫蒂先生榮獲友邦保險長島分會頒發的終身成就獎,並於2017年榮獲社區服務榮譽獎。Sorrenti先生擁有紐約理工大學(NYIT)的建築學士學位、俄亥俄大學的建築碩士學位和NYIT的MBA學位。索倫蒂先生為董事會提供了重要的領導和管理經驗。, 尤其是從當地企業家的角度來看。

並非董事的行政人員


書名/作者Brand K.Finneran/總裁。芬納蘭先生在銀行業有40多年的經驗。在2017年加入我們之前,Finneran先生是薩福克銀行的前執行副總裁總裁和首席財務官兼董事會成員。

109

目錄表

蘭斯·P·伯克,執行副總裁總裁兼首席財務官。伯克先生在銀行業有二十多年的經驗。在加入我們的團隊之前,伯克先生曾擔任總裁高級副行長兼一角銀行(原北京國民銀行)財務總監。


丹尼斯·查達沃因,執行副總裁總裁兼首席運營官。Chardavyne女士擁有20多年的銀行經驗。查達沃因女士此前曾擔任合併銀行執行副總裁總裁兼首席信息官,以及薩福克縣國民銀行首席信息官。


凱文·科比特,執行副總裁總裁兼首席信貸官。科比特先生在銀行業擁有超過35年的經驗。在加入我們之前,Corbett先生曾擔任DIME社區銀行的高級副總裁兼首席信貸官,以及高級副總裁先生和阿斯托裏亞銀行的首席信貸官。


Michael Locorriere,常務副總裁兼首席市政官。Locorriere先生擁有30多年的銀行和政府工作經驗。Locorriere先生之前曾擔任帝國銀行市政銀行部 執行副總裁和董事。


愛麗絲·T·羅茲,執行副總裁總裁兼首席風險官。勞斯女士擁有超過25年的銀行工作經驗。在2017年加入我們的團隊之前,她曾在阿斯托裏亞銀行擔任過各種財務和審計職務。


麥克萊蘭(“麥克”)威爾科克斯,高級執行副總裁總裁和首席貸款和收入官。威爾科克斯先生是薩沃伊的前總裁和首席執行官。作為一名銀行業領袖和企業家,他擁有超過20年的經驗。


麗莎·A·迪奧裏奧,第一任高級副總裁兼首席會計官。Diiorio女士在銀行業擁有超過25年的經驗。在2016年加入我們的團隊之前,迪約裏奧女士曾在布里奇漢普頓國家銀行擔任副總裁兼首席會計官。

獨立

董事會的多數成員由按照納斯達克上市標準“獨立”的個人組成。我們的董事長兼首席執行官Michael P.Puorro先生是我們董事會中唯一不是獨立的成員。在得出這一結論時,委員會考慮到委員會幾名成員與漢諾威銀行進行銀行交易的事實。這些交易符合聯邦法律和法規,不涉及漢諾威銀行與第三方客户之間交易以外的風險或受益條款。希望與獨立董事會成員直接溝通的股東可以致函漢諾威銀行,收信人:羅伯特·戈登,首席獨立董事,80 East Jericho Turnpike,Mineola,New York 11501。

多樣性聲明

雖然我們沒有通過關於多樣性的正式政策,但董事會在挑選董事會成員的候選人時會考慮多樣性。當董事會確定需要填補董事的職位時,我們會開始物色符合條件的個人進行考慮。我們尋找擁有未來董事將被要求為董事會做出貢獻的技能集的個人,包括專業經驗、 教育和當地知識。雖然教育和技能是重要的因素,但我們也會考慮候選人將如何為董事會的整體平衡做出貢獻,以便我們將受益於擁有不同視角、不同觀點和廣泛背景和經驗的董事。我們在最廣泛的意義上看待和定義多樣性,包括性別、種族、教育、經驗和領導素質。

110

目錄表
行為規範

根據《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會》的要求,董事會通過了《行為準則》,規範我們的首席執行官和高級財務官,以及董事會和其他高級管理層成員。我們的《商業行為守則》規定了利益衝突、利用公司機會、保密、合規等事項。我們的道德準則可在我們的網站www.hanoverbank.com上找到。

董事會領導力;領導獨立董事

董事會已任命普奧羅先生為公司首席執行官兼董事會主席。審計委員會認為,這兩個角色的結合在整個組織內提供了更加 一致的溝通和協調,從而導致更有效和高效地實施公司戰略,並對將我們的戰略統一到一個單一願景中非常重要。本公司董事會亦已 委任董事獨立董事郭炳江先生為董事會獨立董事首席董事。作為董事的首席獨立董事,Robert Golden先生在董事長缺席時主持所有董事會會議,並主持非管理董事在執行會議期間舉行的會議。董事首席獨立董事負責就董事會和委員會會議議程與董事長兼首席執行官會面並提供諮詢,充當管理層與非管理層董事之間的聯絡人,包括與董事長兼首席執行官保持頻繁聯繫,並就董事會會議的效率向他提供建議,以及促進非管理層董事與管理層之間的團隊合作和溝通。

風險監督

風險是銀行業務固有的一部分。漢諾威銀行面臨的風險包括與其貸款相關的信用風險和與其整個資產負債表相關的利率風險。董事會通過制定政策並將監督授權給某些委員會,包括審計委員會以及貸款和資產/負債委員會,來監督這些風險。這些委員會通過建立一個促進及時有效的披露、財政問責和遵守所有適用法律和法規的公司環境來行使監督。

我公司董事會各委員會

審計委員會。我們有一個審計委員會。審計委員會負責挑選獨立註冊的公共會計師事務所進行年度審計,並建立和監督遵守內部控制制度的情況。審計委員會審核並接受我們的獨立審計師和監管審查員的報告。審計委員會通過其註冊的獨立會計師事務所安排年度審計,評估和實施審計師的建議以及我們外包的內部審計師進行的中期審計,接收銀行監管機構的所有審查報告,分析此類監管報告,並向董事會報告其對監管報告的分析結果。審計委員會在2021財年期間舉行了五次會議。董事會已為審計委員會通過了一份書面章程,該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。審計委員會目前由董事Ahron H.Haspel(主席)、Frank V.Carone、Michael Katz、Philip Okun和Elena Sisti組成,根據納斯達克上市標準,他們都是“獨立的”,並符合薩班斯-奧克斯利法案的獨立性標準。卡隆先生自2021年11月19日起辭去董事會職務。
 
補償委員會。薪酬委員會由董事羅伯特·戈登(主席)、弗蘭克·V·卡隆、阿倫·H·哈斯佩爾、邁克爾·卡茨、梅廷·內格林、菲利普·奧肯和約翰·R·索倫蒂組成。薪酬委員會的每名成員都是獨立的,這一術語在納斯達克上市標準中有定義。薪酬委員會的目的是審查高級管理層的業績和確定薪酬,並審查和制定所有員工的薪酬指導方針。賠償委員會不下放其關於賠償的權力。在2021財年,薪酬委員會召開了四次會議。董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。卡隆先生自2021年11月19日起辭去董事會職務。
 
111

目錄表
提名和公司治理委員會。公司有一個提名和公司治理委員會,由董事弗蘭克·V·卡隆(主席)、阿倫·H·哈斯佩爾、邁克爾·卡茨和約翰·R·索倫蒂組成。提名和公司治理委員會的每名成員都是獨立的,這一術語在納斯達克上市標準中有定義。董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。提名和公司治理委員會負責確定和評估董事的候選人,並向董事會全體推薦董事提名。卡隆先生自2021年11月19日起辭去董事會職務。本委員會:


檢討及評估我們的企業管治指引、個人行為守則及相關的內部政策和指引是否足夠;以及

協助董事會解釋和應用公司治理準則,並建議董事會批准任何擬議的變更。
 
提名和公司治理委員會在2021財年舉行了兩次會議。
 
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

沒有薪酬委員會的“聯鎖”,這通常意味着沒有公司或銀行的高管擔任董事或 另一實體的薪酬委員會成員,而另一實體的高管之一擔任董事或薪酬委員會成員。

112

目錄表
第11項。
高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年9月30日的財年,我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管(NEO)的薪酬信息:

名稱和主要職位
 
薪金(元)
   
獎金(美元)
   
庫存
獲獎金額(美元)
   
期權大獎
   
非股權激勵計劃薪酬(美元)
   
更改中
養老金價值
不合格
延期
補償
收益(4)
   
所有其他
補償
(4)
   

總計(美元)
 
(a)
(b)
 
(c)
   
(d)
   
(e)
   
(f)
   
(g)
   
(h)
   
(i)
   
(j)
 
邁克爾·P·普羅,董事長兼首席執行官
2021
   
570,769
     
247,500
     
82,500
     
-
     
-
     
-
     
36,662
     
937,431
 
2020
   
534,615
     
311,200
     
103,742
     
-
     
-
     
-
     
28,194
     
977,751
 
2019
   
486,346
     
304,853
     
669,750
     
-
     
-
     
-
     
24,790
     
1,485,739
 
                                                                   
布萊恩·K·芬納蘭,總裁
2021
   
417,308
     
120,000
     
39,996
     
-
     
-
     
-
     
25,706
     
603,010
 
2020
   
381,539
     
150,000
     
51,010
     
-
     
-
     
-
     
25,506
     
608,055
 
2019
   
331,398
     
138,825
     
280,782
     
-
     
-
     
-
     
25,306
     
776,311
 
                                                                   
凱文·科比特,執行副總裁總裁兼首席信貸官(3)
2021
   
295,385
     
66,500
     
21,384
     
-
     
-
     
-
     
14,892
     
398,161
 
2020
   
204,981
     
-
     
65,370
     
-
     
-
     
-
     
4,823
     
275,174
 
2019
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 

(1) 報告的股票獎勵反映了會計準則編纂主題第718號--薪酬--股票薪酬(“ASC主題718”)下限制性股票獎勵和績效獎勵的授予日期公允價值。
(2)所有其他補償包括401(K)匹配供款、汽車津貼和人壽保險保費 。
(3) 科比特先生於2020年1月2日開始工作

財政年度結束時的傑出股票獎勵
 
期權大獎
股票大獎
名字
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操作的






作為未行使期權基礎的證券數量(#)
不可執行
權益
激勵計劃
獎項:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
期權行權
價格
選擇權
到期日
數量
股份或單位
一大堆的股票
尚未授予
的市場價值
股份或單位
一大堆的股票
尚未授予
股權激勵
計劃獎勵:
數量
未賺取的股份,
單位或其他
擁有的權利
未歸屬
權益
激勵計劃
獎項
市場或
派息值
不勞而獲的
股份、單位
或其他權利
那些還沒有
既得
 
(#)
(#)
(#)
($)
(#)
(#)
($)
(#)
(#)
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
邁克爾·P·普羅
               71,840
                        -
                     -
          10.00
10/1/2024
              18,705
           345,855
                         -
                   -
布萊恩·K·芬納蘭
               20,000
                        -
                     -
          16.25
7/24/2027
                8,318
           153,800
                         -
                   -
凱文·科比特
                        -
                        -
                     -
                 -
                       -
                2,972
             54,952
                         -
                   -

113

目錄表
該公司是與幾位高管簽訂僱傭協議的一方。以下是這些協議的摘要。

我們分別與首席執行官普奧羅先生和總裁布萊恩·芬納蘭先生簽訂了僱傭協議。每份協議的有效期為三年,每年續簽一次,期限為12個月。普奧羅的基本工資至少為364,375美元,按年調整。他還將有資格參加我們針對高管的激勵計劃和其他福利計劃。 Puorro先生每月將獲得800美元的汽車津貼,我們將報銷Puorro先生擁有的人壽保險單的保費。如果Puorro先生的僱傭被無故終止,他有權獲得相當於以下兩倍之和的一次性付款:(I)他當時的基本工資;(Ii)過去三年向他支付的最高現金獎金;(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股權獎勵的最高授予日期價值和(Iv)他的年度汽車津貼。此外,我們將維持Puorro先生當時的健康、醫院、醫療和人壽保險福利在他被解僱後兩年內有效,或向Puorro先生支付此類保險的保費價值。如果發生合併、收購或控制權變更交易,Puorro先生將有權獲得相當於(I)其當時基本工資的2.99倍的一次性付款,(Ii)過去三年向他支付的最高現金獎金,(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股權獎勵的最高授予日價值,以及(Iv)他的年度汽車津貼。此外,在控制權交易變更後,Puorro先生當時的健康、醫院、醫療和人壽保險福利將保持三年有效, 或者,向普奧羅先生支付此類保險的保費價值。控制權變更帶來的利益將受到 扣減,以避免根據守則第499條徵收消費税,前提是這種扣減將為Puorro先生帶來更好的税後結果。如果在2021年9月30日發生控制權變更,假設價格 相當於我們當時有形賬面價值的120%(價格為22.19美元),根據他的僱傭協議,Puorro先生將有權獲得淨付款,根據他的僱傭協議,這筆款項將被扣除,以確保支付不會構成額外的降落傘付款,約235萬美元。

Finneran先生的僱傭協議的條款與Puorro先生的僱傭協議的條款基本相似,不同的是Finneran先生的基本工資必須至少為29萬美元,其人壽保險費的報銷上限為每年5,000美元,在他被無故解僱時,他將有權獲得相當於(一)當時基本工資的總和,(二)前三年向他支付的最高現金獎金。(3)過去三年授予Finneran先生的任何股權獎勵的最高授予日期價值和(Iv)他的年度汽車津貼,如果發生合併、收購或控制權變更交易,Finneran先生將有權獲得相當於以下兩倍之和的一次性付款:(一)其當時的基本工資;(二)前三年向他支付的最高現金獎金;(Iii)過去三年授予Finneran先生的任何股權獎勵的最高授予日期價值和(Iv)他的年度汽車津貼。控制權變更所帶來的利益可以減少,以避免根據守則第499條徵收消費税,但前提是這種減少將為Finneran先生帶來更好的税後結果。如果在2021年9月30日發生控制權變更,假設價格等於我們當時有形賬面價值的120%(價格為22.19美元),根據他的僱傭協議,Finneran先生將有權獲得淨付款,根據他的僱傭協議,在減少支付不會構成超額降落傘付款後,他將有權獲得約1,330,000美元的淨付款。

漢諾威銀行也是與漢諾威銀行首席信貸官凱文·科比特先生簽訂的控制變更協議的一方。根據協議,如果發生合併、收購或控制權變更交易,Corbett先生將有權獲得相當於(I)他當時的基本工資(Ii)之前三年向他支付的最高現金獎金,(Iii)他的年度汽車津貼的總和。更改控制權後的利益 可予扣減,以避免根據守則第499條徵收消費税,但此扣減須為Corbett先生帶來更佳的税後結果。倘若於2021年9月30日發生控制權變更,Corbett先生將有權根據控制權變更協議及通過加快其股權獎勵而獲得約374,000美元的付款。

董事薪酬

我們向董事會非僱員成員支付每月1,250美元的預聘費,以及每次出席董事會會議的費用850美元。我們的首席獨立董事還獲得每季度3,750美元的額外預聘費,我們的委員會主席每年獲得2,500美元至13,400美元的額外費用。我們還向在董事會委員會任職的董事會成員支付委員會費用。我們的董事還參與我們的股權 薪酬計劃。下表顯示了截至2021年9月30日的財年支付給非僱員董事的薪酬。

114

目錄表
董事薪酬
名字
費用
已賺取或
已繳入
現金
庫存
獎項
選擇權
獎項
非股權
激勵計劃
補償
不合格
延期
補償
收益
所有其他
補償
總計
 
($)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
瓦爾基·亞伯拉罕
     28,000
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          45,400
弗蘭克·V·卡隆
     30,000
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          47,400
羅伯特·戈登
     49,350
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          66,750
阿倫·H·哈斯佩爾
  43,900
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          61,300
邁克爾·卡茨
     31,850
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          49,250
梅汀·尼格林
     11,800
                -
            -
                           -
                          -
                         -
          11,800
菲利普·奧肯
     33,350
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          50,750
埃琳娜·西斯蒂
     12,650
                -
            -
                           -
                          -
                         -
          12,650
約翰·R·索倫蒂
     31,350
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          48,750

第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

下表列出了截至2021年12月1日由所有董事、高管以及所有董事和高管作為一個整體實益擁有的普通股數量。實益所有權包括以被提名人的配偶、未成年子女或居住在被提名人家中的其他親屬的名義持有的股份(如果有),以及根據董事或高管可以立即或在六十(60)天內歸屬自己的安排以另一人的名義持有的股份(如果有)。

實益擁有的股份還包括被指名的人擁有單獨或共享投票權或投資權的股份、由被指名的人控制的公司擁有的股份,以及被指名的人是合夥人的合夥企業擁有的股份。

除非另有説明,否則每個上市股東的地址是:C/o Hanover Bancorp,Inc.,80 East Jericho Turnpike Mineola,NY 11501。

115

目錄表
名字
 
數量
股票
有益的
擁有
   
百分比
班級
 
             
董事
           
邁克爾·P·普羅
   
286,236
(1) 
   
5.08
%
瓦爾基·亞伯拉罕
   
43,363
(2) 
   
0.78
%
羅伯特·戈登
   
365,053
(3) 
   
6.55
%
阿倫·H·哈斯佩爾
   
55,218
(4) 
   
0.99
%
邁克爾·卡茨
   
235,122
(5) 
   
4.22
%
梅汀·尼格林
   
217,507
     
3.91
%
菲利普·奧肯
   
30,491
(6) 
   
0.55
%
埃琳娜·西斯蒂
   
126,280
     
2.27
%
約翰·R·索倫蒂
   
31,569
(7) 
   
0.57
%
                 
行政人員
               
布萊恩·K·芬納蘭
   
79,280
(8) 
   
1.43
%
丹尼斯·查達沃因
   
7,740
(9) 
   
0.14
%
愛麗絲·羅斯
   
19,767
(10) 
   
0.35
%
凱文·科比特
   
3,972
(11) 
   
0.07
%
麥克萊蘭·威爾科克斯
   
100,100
(12) 
   
1.78
%
邁克爾·洛克瑞爾
   
5,000
(13) 
   
0.09
%
蘭斯·P·伯克
   
6,000
(14) 
   
0.11
%
麗莎·A·迪奧裏奧
   
14,615
(15) 
   
0.26
%

(1)
包括購買漢諾威普通股的71,840份既有期權。還包括18,705股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
(2)
包括購買漢諾威普通股股份的3217份既有期權。還包括2,887股限制性股票,有待未來歸屬,但目前可能直接進行投票。
(3)
包括購買漢諾威普通股股票的10,000份既得期權。該等股份亦包括:(I)3,762股須日後歸屬但目前可直接投票的限制性股票,(Ii)由 若干信託基金持有的254,461股股份,其中受益人為Golden先生及其家族成員,及(Iii)由Golden先生控制的有限責任公司持有的52,771股股份。
(4)
包括購買漢諾威普通股股份的8,139份既有期權。還包括未來歸屬的3,137股限制性股票,但目前可能會對哪些股票進行投票。
(5)
包括7,057個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括2,928股未來歸屬但目前可能直接投票的限制性股票,以及由各種信託基金持有的96,760股。

116

目錄表
(6)
包括購買漢諾威普通股股份的8,139份既有期權。還包括2,928股限制性股票,有待未來歸屬,但目前可能直接進行投票。
(7)
包括7,057個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括2,679股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
(8)
包括購買漢諾威普通股股份的20,000份既得期權。還包括8,318股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
(9)
包括3,107股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
(10)
包括購買漢諾威普通股股份的6,000份既得期權。還包括1,767股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
(11)
包括2,972股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
(12)
包括購買漢諾威普通股股票的71,900份既有期權。
(13)
包括3,334股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
(14)
包括6,000股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
(15)
包括購買漢諾威普通股股份的6,000份既得期權。還包括750股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。

下表提供了截至2021年9月30日根據公司股權補償計劃授權發行的股權證券的相關信息。

股權薪酬計劃信息
 
               
證券數量
 
   
證券數量
         
保持可用
 
   
將在以下日期發出
   
加權平均
   
用於在以下條件下發行
 
   
演練
   
行權價格
   
股權補償
 
   
未完成的選項,
   
未完成的選項,
   
圖則(不包括
 
   
認股權證及權利
   
認股權證及權利
   
反映在中的證券
 
   
(A)
   
(B)
   
第(A)欄)(C)
 
股東批准的股權薪酬計劃
   
227,406
   
$
9.50
     
195,848
 
未經股東批准的股權薪酬計劃
   
-
     
-
     
427,500
 
總計
   
227,406
   
$
9.50
     
623,348
 

第13項。
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

漢諾威銀行過去曾作出貸款,並假設繼續滿足普遍適用的信用標準,預計將繼續向董事、高管及其聯繫人(即他們擔任高管或董事或在其中擁有10%或更多實益所有權權益的公司或組織)提供貸款。這些貸款都是在漢諾威銀行的正常業務過程中以基本相同的條款發放的,包括利率和抵押品,與當時與漢諾威沒有關聯關係的人士進行可比交易時的條款基本相同,涉及的風險不超過正常的收款風險,也沒有出現其他不利特徵。

關於董事獨立性的相關信息,請參見第10項。

第14項。
首席會計費及服務

公司主要會計師事務所在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度向公司收取的費用總額如下表所示:

   
截至9月30日的財年,
 
(單位:千)
 
2021
   
2020
 
審計費
 
$
302
   
$
136
 
審計相關費用
   
114
     
-
 
總費用
 
$
416
   
$
136
 

117

目錄表
第IV部
 
第15項。
展示、財務報表明細表

(A)財務報表和附表:

以下財務報表和補充數據作為本年度報告的一部分提交:

 
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
61
合併財務狀況報表
62
合併損益表
63
綜合全面收益表
64
合併股東權益變動表
65
合併現金流量表
66
合併財務報表附註
68


(b)
展品。以下是本年度報告的展品清單。
 
展品
不是的。
 
描述
3.1
 
重述的公司註冊證書(於2021年1月20日提交的表格S-4註冊聲明的附件3.1(I))
     
3.1(ii)
 
附例(參照於2021年1月20日提交的表格S-4註冊聲明附件3.1(Ii)而納入)
     
10.1
 
第二次修訂和重新簽署的就業協議自1月1日起生效ST2015年1月1日,由Michael P.Puorro和漢諾威社區銀行(通過引用註冊人於2021年7月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
     
10.2
 
第三次修訂和重新簽署的就業協議自24日起生效這是2017年7月日,由Brian Finneran和漢諾威社區銀行(通過引用登記人於2021年7月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)
     
10.3
 
修訂並重新簽署與凱文·科比特簽訂的《變更控制權協議》(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告中)
     
10.4
 
漢諾威社區銀行2013年股票期權計劃(參考2021年1月20日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.4併入)
     
10.5
 
薩沃伊銀行2013年股票期權計劃(於2021年6月17日提交的S-8表格參考附件4.2併入)
     
10.6
 
漢諾威社區銀行2015年限制性股票計劃(通過參考2021年1月20日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.5併入)
     
10.7
 
漢諾威社區銀行2016年股票期權計劃(參考2021年1月20日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.6併入)

118

目錄表
展品
不是的。
 
描述
10.8
 
2018年股權補償計劃(參考2021年1月20日提交的S-4表格登記聲明附件10.7併入)
     
10.9
 
漢諾威銀行2021年股權補償計劃(通過引用附件10.5併入註冊人於2021年7月30日提交的8-K表格的當前報告中)
     
10.10
 
Hanover Bancorp,Inc.和U.S.Bank,National Association於2020年10月7日簽訂的契約(通過引用附件10.8併入2021年1月20日提交的S-4表格註冊聲明中)
     
10.11
 
Hanover Bancorp,Inc.和美國銀行全國協會於2020年10月7日簽署的第一份補充契約(通過引用附件10.9併入2021年1月20日提交的Form S-4註冊聲明中)
     
10.12
 
與McClelland Wilcox修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告中)
     
10.13
 
修訂和重新簽署了與Lance P.Burke簽訂的《變更控制協議》(根據註冊人於2021年9月17日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併)
     
21.1
 
附屬公司(參照於2021年1月20日提交的S-4表格註冊説明書附件21.1成立)
     
23.1
 
Crowe LLP同意書(隨函存檔)
     
31.1
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的證明
     
31.2
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。
     
32.1
 
第1350節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書。
     
32.2
 
第1350節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發首席財務官證書。
     
101.INS
  XBRL實例文檔
101.SCH  
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
  XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB
  XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
  XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF
  XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
104
 
封面互動數據文件(隨函存檔)
 
第16項。
表格10-K摘要

沒有。

119

目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 
漢諾威銀行股份有限公司
 
註冊人

2021年12月22日
/s/Michael P.Puorro
 
邁克爾·P·普羅
 
董事長兼首席執行官

2021年12月22日
//蘭斯·P·伯克
 
蘭斯·P·伯克
 
常務副總裁兼首席財務官

2021年12月22日
麗莎·A·迪奧裏奧
 
麗莎·A·迪奧裏奧
 
首席會計官高級副總裁

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
 
2021年12月22日
/s/瓦基·亞伯拉罕
 
瓦爾基·亞伯拉罕
 
董事

2021年12月22日
/S/羅伯特·戈登
 
羅伯特·戈登
 
董事

2021年12月22日
/s/Ahron Haspel
 
阿倫·哈斯佩爾
 
董事

2021年12月22日
/s/邁克爾·卡茨
 
邁克爾·卡茨
 
董事

2021年12月22日
/s/Metin Negrin
 
梅汀·尼格林
 
董事

2021年12月22日
/s/菲利普·奧肯
 
菲利普·奧肯
 
董事

2021年12月22日
/s/埃琳娜·西斯蒂
 
埃琳娜·西斯蒂
 
董事

2021年12月22日
/s/約翰·索倫蒂
 
約翰·索倫蒂
 
董事


120