漢諾威 Bancorp，Inc.要求保密處理。

依據第17 C.F.R.200.83條

此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交

這裏的所有信息都嚴格保密。

於2021年10月6日以保密方式提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

發送至以下公司的通信副本：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊費的計算

(1) 僅為按照規則第457(O)條計算註冊費數額而估算。

(2) 包括根據授予承銷商的期權超額配售(如有)的股份發行價。

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許要約或出售的州 都沒有徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2021年_

漢諾威銀行股份有限公司

普通股股份

本招股説明書介紹了總部位於紐約米尼奧拉的銀行控股公司Hanover Bancorp，Inc.首次公開發行普通股的情況。在此次發行之前，普通股還沒有公開市場。我們目前預計，公開發行價格將在每股$ 之間。我們預計，該普通股將獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HNVR”。

投資普通股是投機性的，風險很高。請參閲第23頁開始的“風險 因素”。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。

我們 向承銷商授予了30天的選擇權，可以按公開發行價購買最多額外的普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

我們沒有授權任何人提供任何信息 或作出本招股説明書中包含的以外的任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股份的要約 ，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

承銷商預計在2022年或大約_

The date of this Prospectus is , 2021

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書或我們可能授權向您提供或提供給您的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供其他、不同或不一致的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。有關詳細信息，請參閲本招股説明書的 部分，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售普通股的要約。

您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。

“Hanover Bancorp”、“Hanover Bank”及其標識和本招股説明書中提及幷包含的其他商標均為我們所有。僅為方便起見，我們 在本招股説明書中提及我們的商標時沒有使用®、™或符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上維護我們對我們商標的權利。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱(如果有)均為其各自所有者的財產，但為表示方便起見，我們不能使用®或™符號來標識此類商標。

Until , 2021 (the 25^這是 本招股説明書發佈之日起)，所有購買、出售或交易我們普通股股票的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商作為承銷商並就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性表述，包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等章節。 這些前瞻性表述反映了我們對未來事件以及我們的業務和財務業績的當前看法。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“ ”“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“ ”將、“”預期“”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“ ”預測、“”預測“”、“”預測“”等詞語或短語來表達，“目標”、“目標”、“將”和“展望”或這些詞的否定版本或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語。這些前瞻性的 聲明包括但不限於：

這些前瞻性陳述 不是歷史事實，是基於對我們行業和管理層的信念的當前預期、估計、假設和預測，以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。包含這些前瞻性陳述不應被視為我們、出售股東、承銷商 或任何其他人表示此類期望、估計和預測將會實現。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。 儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果 可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將會有重要的 因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括但不限於：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示説明一起閲讀，包括標題為“風險因素.”

如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。 任何前瞻性聲明僅在本招股説明書發佈之日發表，我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求 。新的風險和不確定因素可能會不時出現，我們無法預測它們的發生。此外，我們無法評估每個風險和不確定性對我們業務的影響，也無法評估任何風險或不確定性或風險和不確定性的組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

風險因素

投資我們的普通股 涉及很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前，除了本招股説明書中包含的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關附註)外，您還應仔細考慮以下我們已確定為對我們重要的風險因素。以下任何風險，以及我們不知道或我們目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

經濟、市場和投資風險

持續的全球新冠肺炎疫情 可能會損害我們的業務和運營結果，這種影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性 ，很難預測。

新冠肺炎疫情繼續 對全球和美國國內的經濟和商業活動以及金融市場造成負面影響。在我們的市場 地區，居家訂單、旅行限制和關閉非必要業務 -  以及在美國各地實施的限制新冠肺炎  -  傳播的類似訂單 導致了嚴重的業務和運營中斷，包括業務關閉、供應鏈中斷以及大規模裁員和休假。儘管當地司法管轄區 隨後取消了居家訂單並分階段開業，但工人短缺、疫苗和檢測要求以及其他健康和安全建議影響了企業恢復到大流行前的活動和就業水平的能力。

新冠肺炎疫情對我們的業務產生了特定的影響，包括：(1)導致我們的一些借款人無法履行現有的付款義務， 尤其是受企業關閉和旅行限制影響特別大的借款人；(2)法律和監管要求 要求我們向受疫情不利影響的某些客户提供延期付款，並限制我們對獲得某些貸款的某些物業取消抵押品贖回權的能力；(3)要求我們提高貸款損失撥備；以及(4)影響消費者 以及企業支出、借款和儲蓄習慣。新冠肺炎疫情帶來的最終風險仍高度不確定；然而，新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果構成了實質性風險。可能對我們的運營結果產生不利影響的其他因素包括：

最後，我們的商業房地產和多户貸款依賴於獲得此類貸款的物業的盈利運營和管理。 疫情持續的時間越長，新冠肺炎產生重大不利影響的可能性就越大，因為它會減少借款人的收入和現金流，影響借款人償還貸款的能力，增加違約和違約的風險， 並降低貸款的抵押品價值。

新冠肺炎大流行最終將在多大程度上影響我們的財務狀況和運營結果尚不清楚，將取決於其他因素，包括大流行的持續時間、國家、州和地方政府以及衞生官員為控制病毒或減輕其影響而採取的行動、已經開發的疫苗的安全性和有效性、製藥公司和政府繼續生產和分銷這些疫苗的能力、利率的變化以及經濟狀況改善的速度和程度以及正常商業和運營條件的恢復。這些因素中的任何一個或組合都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。

在新冠肺炎大流行期間，收集不良資產的常規手段可能會被禁止或不切實際，如果我們選擇不及時或無法取消抵押品的抵押品贖回權，不良資產的抵押品可能會惡化 。

聯邦和州銀行 機構和政府實體，包括紐約州，已經通過法規或行政命令，限制或限制我們對拖欠借款人採取某些行動的能力，否則我們在正常業務過程中會採取行動 ，例如習慣性的催收和止贖活動。具體地説，紐約州已對驅逐和喪失抵押品贖回權的行為實施了 暫停令，最近針對與新冠肺炎相關的困難人羣將暫停令延長至2022年1月15日。如果暫停期限進一步延長，或者如果積壓的止贖案件沒有得到有效處理，如果我們選擇不及時或無法及時止贖抵押品，則抵押品價值惡化的風險會增加 。

我們很大一部分業務位於紐約大都會地區，因此，我們的業務特別容易受到主要市場經濟低迷的影響。

我們主要為位於紐約大都市區的企業、市政當局和個人提供服務。因此，我們面臨與缺乏地域多元化相關的風險。 由於新冠肺炎疫情的不利影響或其他原因，紐約大都市區發生經濟衰退或紐約法律法規發生不利變化，可能會影響我們資產的信用質量、我們 客户的業務以及我們擴大業務的能力。我們的成功在很大程度上取決於我們市場區域的人口、收入水平、存款和住房的增長。如果我們所在的社區沒有增長，或者如果當地或國家的普遍經濟狀況不利，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，獲得貸款作為抵押品的房地產的市值可能會受到市場和經濟狀況不利變化的不利影響。 截至2021年6月30日，我們85.0%的房地產貸款組合由位於紐約市 和拿騷縣五個區的房地產擔保。在我們的初級市場地區，影響當地經濟商業或房地產價值的不利發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，並對我們的收入和財務狀況產生不利影響。 尤其是，我們可能會遇到更多的貸款拖欠，這可能導致更高的貸款損失撥備和更多的沖銷 。任何持續的拖欠、拖欠、喪失抵押品贖回權或因我們市場區域的不利市場或經濟狀況而造成的損失都可能對我們的資產價值、收入、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們還從市政客户那裏獲得了大量的存款，主要是在紐約的拿騷和薩福克縣。截至2021年6月30日，我們21.4%的存款來自市政客户，儘管沒有單一的市政客户存在集中風險。長期的經濟低迷對税收或其他政府資金來源造成不利影響，可能會對我們收集具有成本效益的 存款以及為我們的貸款和其他投資提供資金的能力產生不利影響，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們通過房地產獲得了大量貸款，當地房地產市場的低迷可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

截至2021年6月30日，我們的總貸款組合中約有10億美元是由房地產擔保的，佔總貸款組合的78.2%，幾乎所有房地產都位於我們的主要貸款市場 。未來紐約大都會地區和拿騷縣及周邊市場的房地產價值下跌可能會嚴重 損害擔保我們貸款的特定抵押品的價值，以及我們在喪失抵押品贖回權時以履行借款人對我們的義務所需的金額出售抵押品的能力。這可能需要增加我們的貸款損失撥備，以解決擔保我們貸款的房地產價值下降的問題，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

評估和其他估值 我們用於評估和監控以不動產、其他不動產擁有和收回的個人財產擔保的貸款的技術可能無法準確描述資產的淨值。

在考慮是否以不動產為抵押的貸款時，我們通常要求對財產進行評估。然而，評估只是對評估時物業價值的估計，由於房地產價值可能在相對較短的時間內(特別是在經濟不確定性加劇的時期)發生重大變化，因此這一估計可能無法準確描述貸款後房地產抵押品的淨值。因此，當我們取消抵押品贖回權並出售相關物業時，我們可能無法實現任何剩餘債務的全部金額 。此外，我們依靠評估和其他估值技術來確定我們擁有的其他房地產或OREO以及我們通過止贖程序獲得的個人財產的 價值，並確定 某些貸款減值。如果這些估值中的任何一項不準確，我們的合併財務報表可能無法反映我們的OREO的正確 價值，我們的貸款損失準備可能無法反映準確的貸款減值。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們從事以房地產為擔保的貸款，可能會被迫取消抵押品的抵押品贖回權並擁有相關的房地產，這將使我們承受與房地產所有權相關的成本和潛在的風險，或者消費者保護計劃或州或聯邦法律的變化可能會大幅 提高止贖成本或根本阻止我們喪失抵押品贖回權。

由於我們發起以房地產為抵押的貸款，我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權以保護我們的投資，然後可能擁有和運營此類 財產，在這種情況下，我們將面臨房地產所有權固有的風險。儘管我們在2021年6月30日沒有持有OREO物業 ，但在未來一段時間內，我們可能會在未償還貸款違約的情況下獲得OREO物業的所有權。 作為抵押權人，我們在違約後可能變現的金額取決於我們無法控制的因素，包括但不限於 一般或當地經濟狀況、環境清理負債、評估、利率、房地產税率、抵押物業的運營費用、我們獲得和保持足夠的物業佔有率的能力、分區法律、政府 和監管規則以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權或OREO價值減記相關的成本或風險大小，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，消費者保護 州或聯邦法律的倡議或更改可能會大大增加與止贖過程相關的時間和費用 或根本阻止我們取消止贖。近年來，許多州都考慮或通過了止贖改革法，使貸款人對違約房產進行止贖的難度和成本大大增加。此外，聯邦監管機構 已經起訴了一些抵押貸款服務公司，指控它們違反了消費者法。如果最終頒佈新的州或聯邦法律或法規，大幅提高止贖成本或提高直接障礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們業務的其他方面可能會受到不利的經濟、市場和政治條件的不利影響。

經濟衰退或各個市場的低迷可能會對我們的業務產生以下一種或多種不利影響：

各種市場狀況也會影響我們的經營業績。房地產市場狀況直接影響我國房地產抵押貸款的績效。債務市場影響信貸的可獲得性，進而影響我們提供貸款的利率和條款。股市下跌通常反映了更廣泛的經濟惡化和/或業務收益下降的趨勢，這可能會對企業籌集資本和/或償還債務的能力產生不利影響。政治和選舉方面的變化、事態發展、衝突和條件(如擬議的財政政策變化)在過去帶來了，未來也可能帶來額外的不確定性，這些不確定性也可能對我們的經營業績產生負面影響 。

借貸活動風險

小企業管理局 貸款在我們的業務中越來越重要。我們的SBA貸款計劃依賴於美國聯邦政府， 我們面臨與發起SBA貸款相關的特定風險。

我們的SBA貸款計劃 依賴於美國聯邦政府。小企業管理局定期審查參與貸款機構的貸款業務，以評估貸款機構是否表現出審慎的風險管理。當發現弱點時，SBA可以請求糾正措施 或強制執行措施。對SBA計劃的任何更改，包括但不限於聯邦政府對SBA貸款提供的擔保級別的更改、影響擔保計劃下的批量資格的計劃特定規則的更改，以及國會授權的計劃金額或SBA計劃資金的更改，也可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，美國政府的任何違約或任何長期的政府停擺都可能會阻礙我們在二級市場上發放SBA貸款或出售此類貸款的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

SBA的7(A)貸款計劃 是SBA幫助初創和現有小型企業的主要計劃，為各種一般商業用途提供融資擔保。通常，我們在二級市場出售我們的SBA 7(A)貸款中有擔保的部分。這些銷售在銷售時為我們帶來了保費收入，並創造了未來的維修收入流，因為我們保留了對這些 貸款的維修權。由於上述原因，我們可能無法繼續發放這些貸款或在二級市場銷售這些貸款。 此外，即使我們能夠繼續在二級市場發放和銷售SBA 7(A)貸款，我們也可能無法在出售這些貸款的擔保部分時繼續實現保費，或者由於經濟和競爭因素，保費可能會下降。當我們發起SBA貸款時，我們會在貸款的非擔保部分產生信用風險，如果客户拖欠貸款，我們將按比例與SBA分擔與貸款相關的任何損失和追回。如果SBA確定SBA擔保貸款的損失可 歸因於我們發起、資助或提供服務的方式存在重大技術缺陷，則SBA可要求我們賠償與該缺陷相關的本金損失。一般來説，我們不會為此類潛在索賠 保留準備金或損失準備金，任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

適用於SBA貸款產品的法律、法規和標準操作程序可能會在未來發生變化。我們無法預測這些 變化對我們業務和盈利能力的影響。由於政府監管極大地影響所有商業銀行和銀行控股公司的業務和財務業績，尤其是我們的組織，因此適用於SBA貸款的法律、法規和程序的變化可能會對我們的盈利運營能力產生不利影響。

我們不是SBA首選貸款機構，這可能會對我們競爭和發起SBA貸款的能力產生不利影響。

儘管薩沃伊是SBA 優先貸款機構，但我們目前不是SBA優先貸款機構。SBA優先貸款人能夠約束SBA擔保貸款，而無需將貸款提交給SBA審批，從而使我們能夠更快、更高效地批准和發放新貸款。儘管我們打算申請成為SBA優先貸款機構，但我們不能向您保證我們將被批准為SBA優先貸款機構。 如果我們沒有被批准為SBA優先貸款機構，我們可能會失去部分或全部客户給SBA優先貸款機構， 並且可能更難吸引尋求SBA貸款的新客户，因此我們可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響 。

我們在資產負債表上保留的SBA貸款的非擔保部分 以及我們出售的SBA貸款的擔保部分可能會使我們面臨各種信用和違約風險。

從歷史上看，我們主要通過薩沃伊發起了大量SBA貸款，並在二級市場 上銷售了很大一部分擔保部分。我們通常保留我們發起的SBA貸款中的非擔保部分。因此，截至2021年6月30日，我們在資產負債表上持有7,420萬美元的SBA和其他政府擔保貸款，其中6,390萬美元由SBA貸款的非擔保部分組成，1,030萬美元由SBA貸款的擔保部分組成。與此類貸款的擔保部分相比，小型企業管理局貸款的非擔保部分具有更高的信用風險和損失風險。我們一般保留我們發放和銷售的SBA貸款的非擔保部分 ，如果此類貸款的借款人遇到財務困難，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響，當我們在正常業務過程中出售SBA貸款的擔保部分時，我們需要就SBA貸款及其發起方式向買方作出某些陳述和保證。根據這些協議，如果我們違反了任何這些聲明或保證，我們可能需要回購SBA貸款的擔保部分 ，在這種情況下，我們可能會記錄損失。此外，如果我們從我們的投資組合中出售的貸款的回購和賠償要求增加，我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利的 影響。

確認出售貸款和還本付息資產估值的收益反映了某些假設。

我們預計，出售美國政府擔保貸款的收益將成為我們收入的重要組成部分。在截至2021年6月30日的9個月和截至2020年9月30日的財政年度(薩沃伊)確認的此類銷售收益分別為540萬美元和230萬美元。 這些收益的確定是基於對保留的無擔保貸款的價值、保留的維修權和遞延費用和成本以及購買者支付的美國政府擔保貸款擔保部分的淨保費的假設。留存的無擔保部分貸款和償還權的價值是根據市場衍生因素確定的，例如提前還款 利率、當前市場狀況和最近的貸款銷售。遞延費用和成本通過對發起貸款的成本進行內部分析來確定。用於計算出售貸款或服務資產估值收益的假設存在重大錯誤，可能導致 重大收入錯報，這可能對我們的業務、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。此外，雖然我們相信該等估值反映公允價值，而該等估值須經獨立第三方確認，但若該等估值未能反映公平市價，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大影響 。

銀行監管機構對商業房地產貸款活動施加限制可能會抑制我們的增長，並對我們的收益產生不利影響。

2006年，貨幣監理署(OCC)、聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備銀行(FRB)或各機構聯合發佈了題為“商業房地產貸款的集中度、穩健風險管理實踐”的聯合指南，或CRE指南。儘管CRE指導意見沒有設定具體的貸款限額，但它規定，銀行的商業房地產貸款敞口可以接受更嚴格的監管審查，其中非業主自住型商業房地產貸款總額，包括公寓建築擔保的貸款、投資者商業房地產以及建築和土地貸款，佔機構基於風險的資本總額的300%或更多，且商業房地產貸款組合的未償還餘額在過去36個月中增長了50%或更多。截至2021年6月30日，商業房地產貸款佔我們基於風險的資本的331% ，在2021年6月30日之前的36個月中，我們商業房地產貸款組合的未償還餘額增長了200%以上。

2015年12月，這些機構發佈了一份關於商業房地產貸款審慎風險管理的新聲明，即2015年聲明。 在2015年聲明中，除其他外，這些機構表示打算繼續“特別關注”商業房地產貸款活動和集中度。如果我們的主要聯邦監管機構FDIC出於上述或其他原因 對我們的投資組合中可以持有的此類貸款的金額施加限制或要求我們實施額外的合規措施，我們的運營業績可能會受到不利影響，我們的每股收益也會受到影響。

我們發起的住宅按揭貸款主要由不符合條件的住宅按揭貸款組成，這些貸款可能被認為流動性較差，風險較高。

我們發起的住宅按揭貸款主要由不符合標準的住宅抵押貸款組成，通常被認為具有較高程度的風險，流動性低於符合標準的住宅抵押貸款。我們試圖通過我們的承保流程解決這種增加的風險，要求三個月的本金、利息、税金和保險準備金這些貸款也會隨着利率的變化而帶來定價風險， 我們的銷售保費無法得到保證。此外，我們的貸款被其他金融機構購買的標準可能會不時改變 ，這可能會導致相應的貸款發放量較低。此外，當我們銷售不符合條件的 住宅抵押貸款時，我們需要就此類貸款向購買者作出某些陳述和保證。根據這些協議，如果我們違反了這些聲明或保證中的任何一項，我們可能會被要求回購不符合條件的住宅抵押貸款，在這種情況下，我們可能會記錄損失。此外，如果我們從我們的投資組合中出售的貸款的回購和賠償需求增加，我們的流動性、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

利率變化可能會減少淨利息收入，並以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的大部分銀行資產 本質上是貨幣性的，受到利率變化的風險。與大多數銀行一樣，我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平，即我們從貸款、投資和其他生息資產獲得的利息收入與我們支付的計息負債(如存款和借款)的利息之間的差額。利率的變化會增加或減少我們的淨利息收入，因為不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。

當計息負債 到期或重新定價更快，或在一段時間內超過生息資產時，利率上升可能會減少 淨利息收入。同樣，當有息資產到期或重新定價更快，或比有息負債更快到期或重新定價時，利率下降可能會減少淨利息收入。利率的提高可能會降低貸款需求和我們發起貸款的能力，並降低貸款還款率。相反，一般利率水平的下降可能會影響我們，其中包括增加我們的貸款組合的預付款和對存款的競爭。 相應地，市場利率水平的變化會影響我們的生息資產淨收益、貸款發放量和我們的整體經營業績。雖然我們的資產負債管理戰略旨在控制和減輕與市場利率變化相關的風險，但這些利率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府 貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定 。

持續歷史上的低利率環境，以及我們可能獲得成本更高的資金來支持貸款增長和運營的可能性，可能會對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利的 影響。

近年來，美聯儲的政策一直是通過其目標聯邦基金利率和購買抵押貸款支持證券將利率維持在歷史低位。在目前的利率水平下，我們降低利息支出的能力可能有限，而我們的有息資產的平均收益率可能會繼續下降，如果我們需要獲得成本更高的非核心資金來源或提高 存款利率來為我們的運營提供資金，我們的利息支出可能會增加。持續的低利率環境或我們的資金成本增加可能會對我們的淨息差和淨利息收入產生不利影響，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

信用風險

我們可能無法衡量 並充分限制信用風險，這可能會導致意外損失。

我們業務的主要組成部分是向客户提供貸款。貸款業務具有內在的風險，包括任何貸款的本金或利息不能及時償還或根本不能償還的風險，或者支持貸款的任何抵押品的價值不足以彌補違約情況下的損失。這些風險可能會受到借款人的業務和行業實力以及當地、地區和國家市場和經濟狀況的影響。我們的許多貸款發放給中小型企業，與規模較大的借款人相比，這些企業承受競爭、經濟和金融壓力的能力可能較差。我們的風險管理做法，如管理我們的貸款集中在特定行業、貸款類型和地理區域，以及我們的信用審批做法 可能無法充分降低信用風險。此外，我們的信貸管理人員、政策和程序可能無法充分適應經濟或任何其他影響客户和貸款組合質量的條件的變化。未能有效衡量和管理與我們的貸款組合相關的信用風險可能會導致意外損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們側重於一到四個家庭的住房抵押貸款，這涉及到可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的風險。

我們的貸款組合包括相當集中的一至四户住宅抵押貸款。截至2021年6月30日，我們有453.1至四户住宅抵押貸款，佔我們總貸款組合(不包括購買力平價貸款)的43%。這些貸款中約有97%是由紐約市和拿騷縣五個區的物業擔保的，其中58%是租賃物業，不是業主自住的。這些貸款使我們面臨重大的信用風險，這些風險可能不同於由業主自住物業或商業貸款擔保的貸款。影響我們主要市場地區當地經濟的商業或房地產價值的不利發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，並對我們的收入和財務狀況產生不利的 影響。此外，紐約市的經濟低迷可能會影響紐約大都市區的就業水平，這可能會影響對租賃住房的需求。租賃空置率的任何增加或租金的降低，都可能對我們的借款人及其償還貸款的能力產生不利影響。任何持續增加的拖欠、拖欠、喪失抵押品贖回權或因我們市場區域的不利市場或經濟狀況造成的損失都可能對我們的資產價值、 收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的利基貸款產品可能會 使我們面臨比傳統貸款產品更大的風險。

我們的貸款活動有很大一部分與某些利基貸款產品有關，例如由投資者所有、非所有者 自住的一户至四户房屋擔保的貸款，以及未經第三方收入核實的貸款，這些貸款被視為不合格抵押貸款 ，與更傳統的貸款產品相比，這可能使我們面臨更大的信用損失風險。不合格的抵押貸款被認為具有更高的風險，流動性低於合格的抵押貸款。截至2021年6月30日的9個月和截至2020年9月30日的年度，我們分別發放了7,450萬美元和9,600萬美元的非合格抵押貸款。 在截至2021年6月30日的9個月和截至2020年9月30日的年度，我們分別向二級市場出售了3,140萬美元和3,900萬美元的非合格抵押貸款。我們的非合格抵押貸款也集中在二級市場，因為我們的非合格抵押貸款的很大一部分已出售給一個購買者。如果我們失去了貸款的購買者， 或任何其他購買者，我們的轉售市場可能會下降，我們可能無法以當前的數量出售不符合要求的住宅抵押貸款，這將顯著減少我們的非利息收入，並限制我們可以在沒有額外利率風險的情況下發起的不符合要求的住宅 抵押貸款的數量。雖然我們制定了承保標準和程序以降低損失風險，但我們不能保證這些標準和程序將在減少損失方面有效。如果我們發生信用損失，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們貸款給的中小型企業 可能沒有更少的資源來應對不利的業務發展，這可能會削弱借款人償還貸款的能力 。

我們的業務發展和營銷策略主要是為了滿足中小型企業和房地產商的銀行和金融服務需求。這些中小型企業的市場份額往往比競爭對手小，可能更容易受到經濟衰退的影響，通常需要大量額外資本來擴張或競爭，並且可能會在運營業績上經歷重大波動 。這些因素中的任何一個或多個都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能會對企業及其償還貸款的能力產生實質性的不利影響。經濟低迷和其他對我們的市場領域產生負面影響的事件可能會導致我們蒙受巨大的信貸損失 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的貸款損失準備金 可能不足以彌補實際損失。

我們 保留貸款損失撥備，代表管理層對我們貸款組合中可能的損失和固有風險的判斷。 截至2021年6月30日，我們的貸款損失撥備總額為790萬美元，約佔我們持有的投資貸款總額的0.75% 不包括PPP貸款。撥備金額反映管理層持續評估一般經濟狀況、貸款組合的多元化和調整化、歷史虧損經驗、已發現的信貸問題、拖欠水平、抵押品的充分性及歷史同業撇賬數據。確定我們的貸款損失撥備的適當水平本身具有很高的主觀性，需要管理層對當前的信用風險和未來趨勢做出重大估計和假設，所有這些都可能發生重大變化。

自2023年10月1日起，我們將被要求採用財務會計準則委員會，或FASB，會計準則更新2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失計量”，通常指的是“當前的預期信用損失”標準，或“CECL”。CECL將貸款損失準備方法從已發生損失概念更改為預期損失概念，與以前的會計準則相比，預期損失概念更依賴於未來的經濟預測、假設和模型，並可能導致我們的貸款損失準備和未來貸款損失撥備的增加和波動。 這些預測、假設和模型本質上是不確定的，基於管理層根據現有信息做出的合理判斷。我們的貸款損失準備可能不足以吸收實際的信貸損失，未來的信貸損失撥備 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

作為審核過程中不可或缺的一部分，我們的聯邦和州監管機構 會審核我們計算貸款損失撥備的方法以及撥備的充分性，並可能指示我們根據他們在審核時對可獲得信息的判斷來增加撥備。此外，如果未來期間的實際沖銷超過我們的貸款損失撥備金額，我們 可能需要額外的貸款損失撥備，以恢復我們的貸款損失撥備的充分性。雖然我們認為我們的貸款損失撥備 適合於我們的貸款組合中確定的風險，但我們不能保證我們不會進一步增加貸款損失撥備，不會進一步增加貸款損失撥備，也不能保證監管機構不會要求我們增加這一撥備。 我們也不能確保實際結果與我們建模中使用的預測和假設一致。任何此類事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的不良資產 增加，我們的收益將受到不利影響。

截至2021年6月30日，我們的不良資產為810萬美元，佔總資產的0.53%，其中包括非應計貸款、逾期90天或以上且仍在應計的貸款以及擁有的其他房地產。我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響：

如果更多的借款人拖欠債務，不償還貸款，我們無法成功管理我們的不良資產，我們的損失和問題資產可能會增加 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為SBA Paycheck Protection Program或PPP的參與方，我們面臨額外風險，包括信貸、欺詐、合規和訴訟風險 。

隨着PPP 計劃的採用，我們開始以合格貸款人的身份處理PPP下的貸款申請，並受益於政府對小企業客户的貸款擔保 ，這些客户中的許多人即使在獲得此類貸款後也可能面臨困難。購買力平價貸款對我們在2020年和2021年第一季度的貸款增長做出了貢獻，更重要的是在我們收購薩沃伊之前對薩沃伊的貸款增長做出了貢獻。

作為PPP的參與者，我們面臨着更大的風險，特別是在信用、欺詐、合規和訴訟風險方面。PPP在其授權立法頒佈後不久就向借款人開放了申請 ，因此，關於該計劃的運作，法律、規則和指導意見存在一些模糊之處 。隨後幾輪立法和相關機構的指導意見沒有澄清這種模稜兩可的地方， 在某些情況下可能造成更多的不一致。因此，我們面臨與遵守PPP要求有關的風險，包括成為政府調查、執法行動、私人訴訟和負面宣傳的風險。

如果SBA確定PPP貸款的發起、資助或服務方式存在缺陷，例如借款人獲得PPP貸款的資格問題，這可能與PPP運作的法律、規則和指導中的 含糊不清有關，則我們在PPP貸款方面存在額外的信用風險。如果因PPP貸款違約而造成損失，且SBA認定我們在發起、資助或提供PPP貸款的方式上存在缺陷，則SBA可以否認其擔保責任，減少擔保金額，或者，如果已經在擔保下支付，則 要求向銀行追回與缺陷相關的任何損失。

此外，PPP貸款是固定的， 由SBA擔保並受許多其他監管要求約束的低息貸款，借款人可以申請 免除全部或部分貸款。如果PPP借款人沒有資格獲得貸款豁免，我們將面臨以較低利率長期持有這些貸款的高風險。

此外，自PPP推出以來，幾家較大的銀行在處理PPP申請時使用的流程和程序受到了訴訟，我們可能面臨與這些或其他事項有關的客户和非客户就PPP貸款向我們接洽的訴訟風險。此外，全國各地的許多金融機構都被列入了可能的類別訴訟 ，這些機構被指控沒有支付費用，這可能是由於某些代理人為PPP貸款申請提供便利所致。與PPP參與相關的訴訟費用和影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在管理層的決策中依賴於數據和建模的使用，錯誤的數據或建模方法可能會對我們的決策能力產生負面影響 或可能使我們在未來受到監管機構的審查。

使用統計和定量模型以及其他定量和定性分析對於銀行決策是必要的，並且此類分析在我們的業務中的使用正變得越來越廣泛。

流動性壓力測試、利率敏感度分析、確定可能違反反洗錢規定的行為，以及估計信貸損失，這些都是我們依賴模型及其基礎數據的領域的例子。在法規遵從性方面，統計模型和定量模型的使用也變得越來越普遍。雖然我們目前沒有受到年度《華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》、壓力測試和全面資本分析和審查提交的約束，但我們預計未來監管機構可能會更廣泛地實施基於模型的測試。

我們預計，基於數據的建模將進一步滲透到銀行決策中，特別是風險管理工作中，因為為滿足嚴格壓力測試要求而開發的能力將能夠在不同的應用中得到更廣泛的應用。雖然我們相信這些量化技術和方法改善了我們的決策，但它們也可能導致錯誤的數據或有缺陷的量化方法可能對我們的決策能力產生負面影響，或者，如果我們在未來 接受監管壓力測試，則可能導致更多的不利監管審查。其次，由於這些方法固有的複雜性，對其產出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策。

流動性風險

如果我們不有效地管理我們的流動性 ，我們的業務可能會受到影響。

流動性對於我們的業務運營至關重要。市場狀況、不可預見的資金外流或其他事件可能會對我們的水平或融資成本產生負面影響，影響我們適應債務到期日和存款提取、履行合同義務、以合理成本及時為新業務交易提供資金的持續能力。如果我們獲得穩定且低成本的資金來源(如客户存款)的機會減少，我們可能需要使用替代資金，這可能會更昂貴或可獲得性有限。 與流動性和風險管理相關的監管要求的進一步演變也可能對我們產生負面影響。有關這些法規和其他法規變化的更多信息，請參閲標題為“監督和規範。流動性水平或成本的任何重大、 意外或長期變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的增長戰略可能需要我們在未來籌集更多資本來支持這種增長，而無法以我們可以接受的條款獲得更多資本可能會對我們或我們的增長產生不利影響。

在此 發售生效後，我們相信我們將有足夠的資本來滿足我們近期增長計劃的資本需求。然而，我們將繼續 需要資金來支持我們的長期增長計劃。如果需要，我們進入資本市場的能力將取決於許多因素，包括金融市場的狀況。如果資本在我們需要的時候不能以有利的條件獲得，我們將不得不 以不太理想的條件發行普通股或其他證券，或者限制我們的增長，直到市場狀況變得更加有利 。如果需要，任何籌集額外資本的能力減弱，都可能使我們承擔責任，限制我們的增長能力， 要求我們採取會對我們的收益產生負面影響的行動，或者以其他方式影響我們的業務和我們實施 業務計劃、資本計劃和戰略目標的能力。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

戰略風險

如果我們不能有效地執行我們的戰略計劃，我們將無法實現我們的增長目標，我們的業務和運營結果可能會出現負面影響 受影響。

我們的增長依賴於成功、一致地執行我們的業務戰略。如果未能執行這些戰略，可能會對增長產生負面影響 。未能實現增長，無論是通過有機方式還是通過戰略收購，都可能對我們的業務產生不利影響。 實現有機或戰略性增長所帶來的挑戰可能包括保持與員工、客户和其他業務合作伙伴的寶貴關係，以及提供增強的產品和服務。執行我們的業務戰略還可能需要獲得某些監管部門的批准或同意，這可能包括獲得FRB、OCC、FDIC和其他國內和非美國監管機構的批准。 這些監管機構可能會對我們的業務戰略所考慮的活動或交易施加條件，這 可能會對我們充分實現某些機會的預期收益的能力產生負面影響。

如果我們未能成功管理 收購和其他重大交易，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們能否實現營收、 收益和現金流達到或高於歷史水平，在一定程度上取決於我們識別、適當定價、成功收購和整合業務的能力，從而通過整合文化、會計、數據處理和內部控制系統實現預期的協同效應 。有希望的收購很難確定和完成，原因有很多，包括高估值、潛在買家之間的競爭，以及需要滿足適用的成交條件，包括獲得所需監管 批准的任何條件。如果我們進行交易是為了收購互補業務和/或技術，我們可能無法實現此類交易的預期 好處，這可能會導致成本增加、收入下降、資本部署無效、監管 擔憂、退出成本或競爭地位或聲譽下降。如果被收購公司在我們尚未有重大業務運營的地理位置運營，則這些風險可能會增加。對於規模更大、更復雜的交易、我們核心業務空間之外的交易，或者如果同時進行多個交易，整合和其他風險可能會更加明顯 。未能成功整合被收購的實體和業務，或未能產生與我們在分析收購、投資、合資企業或戰略聯盟時使用的財務模型相一致的結果，可能會導致我們產生資產註銷、重組成本或其他意外費用，這些費用可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們不能確定併成功完成推動我們戰略目標的交易, 我們可能需要花費額外的資源來有機地發展我們的業務。

我們 已經成長，並可能通過收購繼續成長.

在過去幾年中，我們通過有機增長和收購實現了快速增長。2019年8月9日，完成對CFSB的收購。2021年5月26日，我們完成了對薩沃伊的收購。這兩筆收購增加了7.897億美元的總資產，4.502億美元的存款和674.4美元的貸款，以及紐約市的四個分支機構。作為我們增長戰略的一部分，我們打算進行審慎且具有商業吸引力的收購，這將使我們能夠利用市場機會。要想成為一家成功的大型機構， 我們必須成功整合業務並留住被收購機構的客户，吸引和留住成功管理大型業務所需的管理層，並控制成本。

未來的運營結果將在很大程度上取決於我們能否成功整合被收購機構的業務並留住這些機構的客户 。如果我們不能成功地管理被收購機構的不同文化、客户基礎和運營系統的整合，以及未來可能被收購的任何其他機構，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，為了成功 管理大幅增長，我們可能需要通過增加人員、租賃和數據處理成本等來增加非利息支出。為了成功管理增長，我們可能需要採用並有效實施政策、程序和控制 以保持信貸質量、控制成本並監督我們的運營。不能保證我們將在這一戰略中取得成功。

由於增長可能帶來的管理和運營壓力，我們可能面臨成功管理業務的挑戰。管理增長的能力將 取決於我們繼續吸引、聘用和留住熟練員工的能力。成功還將取決於我們的高級管理人員和關鍵員工繼續實施和改進運營和其他系統、管理多個併發客户關係以及招聘、培訓和管理員工的能力。

最後，大幅增長可能會給監管資本水平帶來壓力，並可能要求我們在未來籌集更多資本。我們不能保證我們 將能夠籌集任何所需的資本，或者我們將能夠以有利於股東的條款籌集資本。

我們未來可能無法獲得有吸引力的收購機會 。

我們預計，如果我們未來進行此類收購，其他銀行 和金融服務公司將與我們競爭收購其他金融機構，其中許多公司擁有比我們大得多的資源，並擁有深度和流動性的交易市場。這場競爭可能會提高我們認為有吸引力的潛在收購的價格。此外，收購還需要獲得各種監管部門的批准。如果我們 未能獲得適當的監管批准，我們將無法完成我們認為最符合我們利益的收購 。除其他事項外，我們的監管機構在考慮收購和擴張提案時，將考慮我們的資本、流動性、盈利能力、監管合規性和商譽水平。任何收購都可能稀釋我們的收益和股東的每股股本。

我們對業務的收購可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

作為我們業務戰略的重要組成部分，我們收購業務，其中一些可能是實質性的。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 “瞭解更多細節。這些收購涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響：