美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q

☒根據《條例》第13或15(D)條提交季度報告
1934年《證券交易法》
截至本季度末：June 30, 2021
或
☐根據《公約》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
由_至_的過渡期

委託文檔號333-252262

漢諾威銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

紐約
  
81-3324480
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

東傑里科收費公路80號, 米尼奧拉, 紐約11501
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(516) 548-8500
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☐
規模較小的報告公司☒
  新興成長型公司☒

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，面值0.01美元
5,551,290 共享ES
(班級名稱)
(截至20年8月5日未償還21)

漢諾威銀行股份有限公司
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度報告

目錄表

   
頁面
 
第一部分
  
     
第1項。
財務報表
  
     
 
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年9月30日的合併財務狀況報表
3
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的綜合損益表(未經審計)
4
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表(未經審計)
5
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的綜合股東權益變動表(未經審計)
6
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計)
7
     
 
未經審計的合併財務報表附註
8
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
     
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
     
第四項。
控制和程序
38
     
 
第II部
  
     
第1項。
法律訴訟
38
     
第1A項。
風險因素
38
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
     
第三項。
高級證券違約
38
     
第四項。
煤礦安全信息披露
38
     
第五項。
其他信息
39
     
第六項。
陳列品
39
     
 
簽名
40

2
目錄表
第一部分
項目1.財務報表

漢諾威銀行股份有限公司和子公司
財務狀況合併報表
2021年6月30日和2020年9月30日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

   
June 30, 2021
    
2020年9月30日
  
   
(未經審計)
        
資產
            
銀行應付的現金和無息存款
  
$
26,715
    
$
6,239
  
銀行應付的有息存款
    
144,118
      
73,970
  
出售的聯邦基金
    
101
      
-
  
現金和現金等價物合計
    
170,934
      
80,209
  
證券：
                
持有至到期(公允價值為#美元9,263及$11,131，分別)
    
8,987
      
10,727
  
可供出售，按公允價值計算
    
7,777
      
6,035
  
總證券
    
16,764
      
16,762
  
持有待售貸款
    
3,883
      
-
  
為投資而持有的貸款
    
1,293,262
      
725,019
  
貸款損失準備
    
(7,852
)
    
(7,869
)
為投資持有的貸款，淨額
    
1,285,410
      
717,150
  
房舍和設備，淨額
    
14,606
      
14,156
  
應計應收利息
    
10,270
      
6,766
  
預付養老金
    
4,237
      
4,660
  
受限證券，按成本價計算
    
4,116
      
4,202
  
商譽
    
18,100
      
1,901
  
其他無形資產
    
502
      
22
  
其他資產
    
12,621
      
5,778
  
總資產
  
$
1,541,443
    
$
851,606
  
                 
負債和股東權益
                
存款：
                
無息需求
  
$
179,259
    
$
82,350
  
儲蓄、現在和貨幣市場
    
519,474
      
187,657
  
時間
    
460,689
      
394,753
  
總存款
    
1,159,422
      
664,760
  
借款
    
228,625
      
85,154
  
次級債券
    
24,498
      
-
  
應付票據
    
-
      
14,984
  
應計應付利息
    
1,156
      
374
  
其他負債
    
12,504
      
8,291
  
總負債
    
1,426,205
      
773,563
  
承付款和或有負債
    
       
股東權益
                
優先股(面值$0.01; 15,000,000授權股份；不是(已發出)
    
-
      
-
  
普通股(面值$0.01; 17,000,000已授權、已發行和已發行的股份5,552,457和4,175,144，分別)
    
56
      
42
  
盈餘
    
97,014
      
63,725
  
留存收益
    
17,915
      
14,120
  
累計其他綜合收益，税後淨額
    
253
      
156
  
股東權益總額
    
115,238
      
78,043
  
總負債和股東權益
  
$
1,541,443
    
$
851,606
  

見未經審計的合併財務報表附註。

3
目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
合併損益表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)

   
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的9個月，
  
   
2021
    
2020
     2021
    
2020
  
利息收入
                        
貸款
  
$
11,798
    
$
9,450
    
$
30,189
    
$
29,124
  
應税證券
    
168
      
125
      
523
      
346
  
出售的聯邦基金
    
-
      
1
      
-
      
106
  
其他利息收入
    
72
      
89
      
203
      
806
  
利息收入總額
    
12,038
      
9,665
      
30,915
      
30,382
  
利息支出
                                
儲蓄、現在和貨幣市場存款
    
269
      
155
      
543
      
1,307
  
定期存款
    
760
      
2,444
      
3,129
      
7,421
  
借款
    
561
      
564
      
1,666
      
1,898
  
利息支出總額
    
1,590
      
3,163
      
5,338
      
10,626
  
淨利息收入
    
10,448
      
6,502
      
25,577
      
19,756
  
貸款損失準備金
    
-
      
150
      
300
      
1,150
  
計提貸款損失準備後的淨利息收入
    
10,448
      
6,352
      
25,277
      
18,606
  
非利息收入
                                
貸款費和手續費
    
257
      
53
      
448
      
190
  
存款賬户手續費
    
34
      
12
      
66
      
47
  
出售所持待售貸款的淨收益
    
212
      
15
      
688
      
917
  
出售可供出售的證券的淨收益
    
-
      
-
      
240
      
-
  
其他收入
    
147
      
19
      
186
      
75
  
非利息收入總額
    
650
      
99
      
1,628
      
1,229
  
非利息支出
                            
薪酬和員工福利
    
3,980
      
2,688
      
10,481
      
8,162
  
入住率和設備
    
1,300
      
1,078
      
3,680
      
3,293
  
數據處理
    
419
      
211
      
934
      
677
  
廣告和促銷
    
18
      
63
      
85
      
280
  
採購成本
    
3,937
      
-
      
4,233
      
236
  
專業費用
    
369
      
290
      
1,089
      
1,632
  
其他費用
    
709
      
338
      
1,545
      
1,170
  
非利息支出總額
    
10,732
      
4,668
      
22,047
      
15,450
  
所得税前收入支出
    
366
      
1,783
      
4,858
      
4,385
  
所得税費用
    
145
      
374
      
1,063
      
957
  
淨收入
  
$
221
    
$
1,409
    
$
3,795
    
$
3,428
  
普通股每股收益-基本
  
$
0.05
    
$
0.34
    
$
0.87
    
$
0.82
  
每股普通股收益-稀釋後
  
$
0.05
    
$
0.33
    
$
0.85
    
$
0.81
  
加權平均普通股-基本
    
4,731,949
      
4,166,961
      
4,368,809
      
4,159,531
  
加權平均普通股-稀釋後
    
4,816,260
      
4,231,137
      
4,452,938
      
4,223,844
  

見未經審計的合併財務報表附註。

4
目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
綜合全面收益表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月
(單位：千)
(未經審計)

   
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的9個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
淨收入
  
$
221
    
$
1,409
    
$
3,795
    
$
3,428
  
其他綜合收入，税後淨額：
                                
期內可供出售證券的未實現收益變動，扣除税項淨額#美元11, $5, $79及$21, respectively
    
27
      
20
      
288
      
79
  
淨收入中已實現收益的重新分類調整，税後淨額#美元0, $0, ($49) and $0，分別
    
-
   
-
      
(191
)
    
-
  
扣除税後的其他綜合收入總額
    
27
   
20
      
97
      
79
  
綜合收益總額，税後淨額
  
$
248
    
$
1,429
    
$
3,892
    
$
3,507
  

見未經審計的合併財務報表附註。

5
Table of Contents
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
股東權益變動合併報表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)

 
截至6月30日的三個月，
  
 
2021
    
2020
  
普通股
          
平衡，4月1日
  
$
42
    
$
42
  
基於股票的薪酬(2020年：7,000已發行股份)
    
-
      
-
  
行使的股票期權
    
-
      
-
  
普通股發行(2021年：1,357,567 shares issued)
    
14
      
-
  
期末餘額
    
56
      
42
  
盈餘
                
平衡，4月1日
    
64,283
      
63,225
  
基於股票的薪酬
    
224
      
214
  
行使的股票期權
    
-
      
-
  
薩沃伊 收購展期選項價值     1,269
       -  
普通股發行
    
31,238
      
-
  
期末餘額
    
97,014
      
63,439
  
留存收益
                
平衡，4月1日
    
17,694
      
11,165
  
淨收入
    
221
      
1,409
  
期末餘額
    
17,915
      
12,574
  
累計其他綜合收益，税後淨額
                
平衡，4月1日
    
226
      
81
  
其他綜合收益，税後淨額
    
27
   
20
  
期末餘額
    
253
      
101
  
股東權益總額
  
$
115,238
    
$
76,156
  
                 
 
截至6月30日的9個月，
  
     
2021
      
2020
  
普通股
                
餘額，10月1日
  
$
42
    
$
42
  
基於股票的薪酬(2021年：15,727 shares issued, 441扣留的股份，667股票被沒收；2020年：21,841 shares issued, 28,287被沒收的股份)
    
-
      
-
  
已行使的股票期權(2020年：10,735已發行股份)
    
-
      
-
  
普通股發行(2021年：1,362,694 shares issued; in 2020: 2,076已發行股份)
    
14
      
-
  
期末餘額
    
56
      
42
  
盈餘
                
餘額，10月1日
    
63,725
      
62,740
  
基於股票的薪酬
    
669
      
547
  
行使的股票期權
    
-
      
107
  
薩沃伊 收購展期選項價值     1,269       -  
普通股發行
    
31,351
      
45
  
期末餘額
    
97,014
      
63,439
  
留存收益
                
餘額，10月1日
    
14,120
      
9,146
  
淨收入
    
3,795
      
3,428
  
期末餘額
    
17,915
      
12,574
  
累計其他綜合收益，税後淨額
                
餘額，10月1日
    
156
      
22
  
其他綜合收益，税後淨額
    
97
      
79
  
期末餘額
    
253
      
101
  
股東權益總額
  
$
115,238
    
$
76,156
  

見未經審計的合併財務報表附註。

6
目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
合併現金流量表
截至2021年和2020年6月30日的9個月
(單位：千)
(未經審計)

   
截至6月30日的9個月，
  
   
2021
    
2020
  
淨收入
  
$
3,795
    
$
3,428
  
將淨收入與經營活動(用於)提供的現金淨額進行調整
                
貸款損失準備金
    
300
      
1,150
  
折舊及攤銷
    
884
      
995
  
出售所持待售貸款的淨收益
    
(688
)
    
(917
)
出售可供出售的證券的淨收益
    
(240
)
    
-
  
基於股票的薪酬
    
669
      
547
  
保費、折扣、貸款費用和成本的淨(累加)攤銷
    
(848
)
    
98
  
債務發行成本攤銷
    
59
      
2
  
無形資產攤銷
    
10
      
3
  
抵押貸款償還權估值調整
    
116
      
93
  
遞延税項優惠
    
793
   
(301
)
應計應收利息減少(增加)
    
1,017
      
(2,671
)
其他資產減少(增加)
    
647
      
(613
)
應計應付利息減少
    
(268
)
    
(99
)
其他負債增加(減少)
    
737
      
(2,000
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
6,983
      
(285
)
投資活動產生的現金流
                
購買可供出售的證券
    
(4,683
)
    
(5,000
)
購買受限制證券
    
(346
)
    
(78
)
出售可供出售的證券所得款項
    
3,240
      
-
  
持有至到期證券的本金償還
    
1,727
      
842
  
可供出售的證券的本金償還
    
294
      
24
  
贖回受限制證券
    
1,192
      
1,726
  
出售貸款所得款項
    
32,045
      
32,581
  
貸款淨增加
    
(21,180
)
    
(35,119
)
購置房舍和設備
    
(1,299
)
    
(777
)
收購中支付的現金對價
     (32,991 )     -  
在企業合併中獲得的淨現金
     59,155       -  
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
37,154
      
(5,801
)
融資活動產生的現金流
                
存款淨增量
    
152,082
      
9,047
  
聯邦住房貸款銀行墊款的償還
    
(25,044
)
    
(38,235
)
聯邦儲備銀行借款增加
     -       16,256  
美國聯邦儲備銀行借款的償還
    
(90,018
)
    
-
  
發行次級債券所得收益，扣除發行成本
    
24,455
      
-
  
應付票據的償還
    
(15,000
)
    
-
  
行使股票期權的淨收益
    
-
      
107
  
發行普通股的淨收益
    
113
      
45
  
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
46,588
      
(12,780
)
現金及現金等價物淨增(減)
    
90,725
      
(18,866
)
期初現金及現金等價物
    
80,209
      
87,831
  
期末現金和現金等價物
  
$
170,934
    
$
68,965
  
補充數據：
                
支付的利息
  
$
5,606
    
$
10,439
  
已繳納的所得税
  
$
1,245
    
$
945
  
補充非現金披露：
                
從投資組合貸款轉移到持有待售貸款
  
$
36,084
    
$
31,246
  
取得的資產的公允價值，扣除現金後應從銀行獲得
   $
 595,782     $ -  
承擔負債的公允價值
   $
 605,815     $
 -  
收購中發行的普通股
   $
 31,252     $
 -  

見未經審計的合併財務報表附註。

7
目錄表
未經審計的合併財務報表附註
1. 列報基礎、風險和不確定性、會計政策和最近的會計發展

Hanover Bancorp，Inc.(“該公司”)是一家紐約公司，於2016年成為漢諾威社區銀行(“該銀行”)的控股公司。該銀行總部設在紐約州米尼奧拉，是一家紐約州特許銀行。本行於2008年11月4日開始營業 ，是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位服務銀行。作為紐約州特許的非美聯儲成員銀行，本行受紐約州金融服務部(“DFS”)和聯邦存款保險公司的監管。本公司須受聯邦儲備系統理事會(“FRB”)的監管和審查。
陳述的基礎
本公司管理層認為，前一份未經審計的中期合併財務報表包含公平列報本公司截至2021年6月30日、截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月的綜合收益表、截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表所需的所有調整，包括正常應計項目。截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月的股東權益綜合變動表，以及截至2021年和2020年6月30日的九個月的綜合現金流量表。
此外，先前未經審核的中期綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、表格10-Q及條例S-X第10條的指示以及銀行業內的主要慣例編制。它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果 可能與這些估計值不同。截至2021年6月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明今年剩餘時間預期的運營結果。
在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已 取消。除文意另有所指外，此處所指的本公司包括本公司和本銀行的綜合基礎。

風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對地方、國家和全球經濟活動產生了不利影響。為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的各種措施包括限制旅行、隔離以及政府強制關閉多家企業。疫情對經濟造成了重大破壞，並擾亂了公司所在地區的銀行和其他金融活動。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)於2020年3月頒佈，目的之一是向受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。新冠肺炎疫情的影響可能會對本公司的財務狀況和未來一段時間的經營業績產生實質性的不利影響，尚不清楚其對本公司的全面財務影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒的新信息，新一波新冠肺炎感染，以及疫苗分佈和疫苗接種率 。由於這些情況，財務報表中的估計可能會受到重大不利影響，包括關於應收貸款預期信貸損失和商譽減值的估計。

會計政策
貸款損失準備 -本公司認為貸款損失準備的確定是其最關鍵的會計政策、做法和估計的使用。本公司使用現有信息確認貸款上可能的和合理估計的損失。根據經濟、市場或其他條件的變化，未來可能需要增加津貼。估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。貸款損失準備增加了 從收入中扣除的貸款損失準備金，減去回收後的沖銷減少了。貸款損失在貸款或部分貸款被視為無法收回的期間確認。該準備金是否足以彌補投資組合中的任何固有貸款損失，將按季度進行評估。
8
目錄表
貸款和貸款利息收入確認-公司有意願和能力在可預見的未來或在到期或償還之前持有的貸款，在扣除購買溢價和折扣、遞延貸款費用和成本以及貸款損失準備金後，以未償還本金餘額報告。貸款組合分為住宅房地產、多户家庭、商業房地產、商業和工業貸款、建築和消費貸款。
貸款利息收入應計並記入 賺取的收入中。貸款發放費和成本淨額採用水平收益率法遞延，並按實際預付款調整後計入/攤銷貸款合同期限內的利息收入。
所取得的貸款最初按公允價值入賬，不結轉相關的貸款損失準備。收購後，通過貸款損失準備確認損失。確定貸款的公允價值涉及估計貸款的預期本金和利息現金流的金額和時間，並按市場利率對這些現金流進行貼現。截至2021年6月30日，該公司的貸款總額為$11.1100萬美元，在收購時，顯示出自發起以來信用惡化的證據。截至2020年9月30日，購買的信用減值貸款不是重要的 。
持有待售貸款 -已發放及擬在二手市場出售的按揭貸款，按投資者未償還承諾釐定的總成本或估計公允價值中較低者列賬。本公司定期發放各種住宅按揭貸款，一般按還本付息方式出售予投資者。這類貸款的出售通常是在盡最大努力的基礎上通過總承諾安排的。未實現淨虧損(如有)計入估值撥備並計入收益。保費、折扣、發端費用和持有待售貸款的成本將遞延，並確認為銷售損益的組成部分。出售所持待售貸款的損益計入其他收入，於結算日確認，並確定為出售所得款項與貸款賬面價值之間的差額。該等交易按符合該等會計準則的銷售入賬，該準則規定，作為轉讓方，本公司已放棄對貸款的控制權。
一般而言，出於流動性目的， 出於投資組合中持有意圖的貸款隨後被轉移到持有以供出售的貸款。在轉讓時，它們以成本或公允價值中的較低者計入。
會計的最新發展
採用新會計準則 -2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13年度，公允價值計量(主題820)，“披露框架-公允價值計量披露要求的變化。”本ASU中的 修正案在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。修正案將在追溯的基礎上適用於提交的所有期間。公允價值披露已根據公司2020年採用ASU 2018-13年度進行更新，對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)，“簡化商譽減值測試”。本ASU中的修訂通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽的計量。根據本ASU修正案，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，實體在計量商譽減值損失時，應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。ASU還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。對於非公共實體，ASU 2017-04在允許提前採用的情況下，在2021年12月15日之後的 財年對年度或中期商譽減值測試有效。修正案將在預期的基礎上實施。要求實體在最初採用修訂的第一個年度期間內，在過渡時披露會計原則變更的性質和原因 。本公司於2019年10月1日採納ASU 2017-04，並確定新方法下不存在商譽減值。
近期會計公告-2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用 損失(主題326)，其中提出了一個當前預期信用損失(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這將取代已發生損失模型，並將適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失的計量，以及一些表外信貸敞口。對於本公司來説，新興成長型公司選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，ASU 2016-13在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。 本公司一直在收集數據，並將評估數據和系統要求，以實施該標準。公司尚不能確定該標準在採用後將對其合併財務報表產生的整體影響。
9
目錄表
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃 (主題842)，其中修訂了現有的指導方針，要求承租人在開始日期對所有租賃(短期租賃除外)承認以下事項：(1)租賃責任，這是承租人 按折扣價計算的支付租賃所產生的租賃款項的義務；使用權資產，是指承租人在租賃期內對特定資產的使用權或控制權的資產。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計模式和專題606“與客户的合同收入”保持一致。對於選擇使用延長過渡期以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的新興成長型公司，ASU 2016-02在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內有效，並允許提前申請。承租人(對於資本和經營性租賃)和出租人(對於銷售型、直接融資型和經營性租賃)必須對現有租賃或之後簽訂的租賃採用修改後的追溯過渡方法, 最早比較期間的開始在財務報表中列示。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完整的追溯過渡方法。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02年度對合並財務報表的影響。根據截至2021年6月30日的未償還租賃，本公司預計採用不會對損益表產生重大影響，但預計確認使用權資產和租賃負債將對本公司的綜合財務狀況表產生重大影響。

2.業務合併
2021年5月26日，公司根據公司、銀行和薩沃伊之間於2020年8月27日修訂的特定 協議和合並計劃(“合併協議”)完成了先前宣佈的對薩沃伊銀行(“薩沃伊”)的收購。根據合併協議，薩沃伊通過分兩步進行的交易(統稱為“合併”)與銀行合併並併入銀行，銀行得以存續。
 
交易中的收購價格基於本公司和薩沃伊各自於2021年4月30日的有形賬面價值，並根據合併協議的條款計算。在合併生效時間(“生效時間”)，每股薩沃伊普通股，$1.00面值(“薩沃伊普通股”)被轉換為(I)$3.246現金和(Ii) 0.141公司普通股的股份。最終的購買總價是$。65.5百萬美元，或美元6.49按薩沃伊股份計算。該公司共發行了 1,357,567作為合併對價的一部分，其普通股。
 
此次收購是按照FASB ASC 805，“業務 組合”的會計收購方法入賬的。因此，收購的資產和承擔的負債按各自的收購日期公允價值入賬。
10
目錄表
下文彙總了已支付的對價和所取得的資產和承擔的負債的初始公允價值：
(單位：千)
  
根據薩沃伊的記錄
    
公允價值調整
  
 
  
估計的公平
5月26日的價值，
2021
  
收購的資產：
            
 
      
現金和銀行到期款項
    
59,155
      
-
  
 
  
$
59,155
  
可供出售的證券
    
239
      
-
  
 
    
239
  
持有待售貸款
    
3,883
      
-
  
 
    
3,883
  
為投資而持有的貸款
    
569,251
      
8,612
  
(a)
    
577,863
  
房舍和設備，淨額
    
234
      
(22)
(b)
    
212
  
無形巖心礦藏
    
-
      
490
  
(c)
    
490
  
應計應收利息
    
5,171
      
(650)
  
(d)
    
4,521
  
受限證券，按成本價計算
    
760
      
-
  
 
    
760
  
其他資產
    
9,672
      
(1,858)
(e)
    
7,814
  
收購的總資產
  
$
648,365
    
$
6,572
  
 
  
$
654,937
  
 
                
 
        
承擔的負債：
                
 
        
存款
    
340,215
      
2,527
  
(f)
    
342,742
  
借款
    
258,247
      
301
  
(g)
    
258,548
  
應計應付利息
    
1,050
      
-
  
 
    
1,050
  
其他負債和應計費用
    
3,817
      
(342)
  
(h)
    
3,475
  
承擔的總負債
  
$
603,329
    
$
2,486
  
 
  
$
605,815
  
 
                
 
        
取得的淨資產
                
 
    
49,122
  
收購中支付的現金
                
 
    
32,991
  
薩沃伊交易的股權效應
                
 
    
32,521
  
在收購時記錄的商譽
                
               
  
$
16,390
  

與公允價值相關的某些調整的解釋：

(a)
代表貸款賬面淨值的公允價值調整，其中包括利率標記和信用標記調整、遞延費用/成本和保費的註銷以及取消薩沃伊的貸款損失撥備。
(b)
代表公允價值調整，以反映房地和設備的公允價值。
(c)
指已記錄的無形核心存款的公允價值，將在存款基礎的估計平均年限內加速攤銷。
(d)
代表對已取得的應計應收利息的調整。
(e)
代表對收購的其他資產的調整。最大的調整是公允價值調整所產生的遞延税項淨資產，與所記錄的收購資產、承擔的負債和可識別無形資產相關。
(f)
代表定期存款的公允價值調整，這將被視為減少定期存款剩餘期限的利息支出。
(g)
代表FHLB借款的公允價值調整，這將被視為借款期間利息支出的減少。
(h)
代表 對承擔的其他負債的調整。

上述收購成本的公允價值和應計項目為初始金額，可能會隨着公允價值評估和估計收購成本的最終確定而進行調整。根據FASB ASC 805-10(子主題25-15)，公司擁有一年 從收購之日起完成此評估。作為收購的結果，我們記錄了$16.4百萬的善意。記錄的商譽為不是在所得税方面不能扣減。與薩沃伊相關的商譽不會在賬面上攤銷。但是，至少每年都會對其進行評估以確定是否存在減值。
從薩沃伊收購的貸款的公允價值是根據合同條款和重新定價條款使用現金流預測進行估計的。 現金流通過估計未來的信貸損失和預付款率進行調整。預計每月現金流量的現值是通過使用經風險調整的貼現率獲得的。以下是截至合併日期在收購薩沃伊時根據ASC 310-30入賬的貸款摘要：
11
目錄表
 
  
估計公允價值為
May 26, 2021
  
 
  
(單位：千)
  
合同要求的本金和利息收購
  
$
14,416
  
預計不會收取合同現金流(不可增值折扣)
     (3,467 )
收購時的預期現金流
    
10,949
  
預期現金流的利息部分(可增加的貼現)
    
(540
)
已獲得貸款的公允價值
  
$
10,409
  

下表提供了補充的未經審計的預計財務信息，就好像收購發生在公司2020財年開始時一樣。未經審核的備考調整將影響利息收入的任何變動，該變動是由於與收購貸款的公允價值調整相關的折扣(溢價)增加所致， 利息支出因與收購定期存款和其他債務的公允價值調整相關的估計溢價攤銷/貼現增值而產生的任何變化，以及如果 存款於假設日期收購將產生的無形核心存款的攤銷。此外，未經審計的備考信息沒有反映尚未實現的預期費用節約：
 
  
形式上的
三個人
截至的月份
6月30日，
    
截至6月30日的9個月的預計數字，
  
 
  
2021
    
2021
   
2020
 
(單位為千，每股數據除外)
                  
淨利息收入
  
$
13,847
    
$
40,729
    
$
35,788
  
 
                        
非利息收入
  
$
5,101
    
$
9,082
    
$
3,973
  
 
                        
非利息支出
  
$
13,684
    
$
30,634
    
$
23,755
  
 
                        
淨收入
  
$
3,634
    
$
13,250
    
$
8,904
  
 
                        
基本每股收益
  
$
0.65
    
$
2.38
    
$
1.61
  
 
                        
稀釋後每股收益
  
$
0.64
    
$
2.35
    
$
1.60
  

2019年8月，唐人街聯邦儲蓄銀行被本公司收購併入本銀行。在2021年第一個日曆 季度，之前報道的收購唐人街聯邦儲蓄銀行所產生的商譽減少了$191 千人。這一減少是與遞延税項淨資產有關的調整。

3.普通股每股收益

普通股每股基本收益是根據加權平均流通股數量計算的。稀釋後每股普通股收益包括根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。對於報告虧損的期間，不考慮股票期權的影響，因為其結果將是反稀釋的。
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月普通股每股收益的計算(以千為單位，不包括每股和每股數據)。有幾個不是 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的反稀釋股票期權。
12
目錄表
   
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的9個月，
  
   
2021
   
2020
   
2021
   
2020
 
                         
基本每股普通股收益
                        
淨收入
  
$
221
    
$
1,409
    
$
3,795
    
$
3,428
  
加權平均已發行普通股
   
4,731,949
      
4,166,961
      
4,368,809
      
4,159,531
  
基本每股普通股收益
  
$
0.05
    
$
0.34
    
$
0.87
    
$
0.82
  
                                 
稀釋後每股普通股收益
                               
淨收入
  
$
221
    
$
1,409
    
$
3,795
    
$
3,428
  
普通股加權平均流通股 普通股基本收益
    
4,731,949
      
4,166,961
      
4,368,809
      
4,159,531
  
新增：股票期權假定行權的稀釋效應
    
84,311
      
64,176
      
84,129
      
64,313
  
普通股和稀釋性潛在普通股
   
4,816,260
      
4,231,137
      
4,452,938
      
4,223,844
  
稀釋後每股普通股收益
  
$
0.05
    
$
0.33
    
$
0.85
    
$
0.81
  


4.證券

在購買證券時，公司根據投資目標、流動性需求和意圖將證券指定為可供出售或持有至到期日。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司可供出售併到期的投資證券的攤銷成本、公允價值和未實現收益總額以及虧損情況如下(單位：千)：
   
June 30, 2021
    
2020年9月30日
  
     
攤銷
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
公平
價值
    
攤銷
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
公平
價值
  
Available for sale:
                                                
美國GSE住宅抵押貸款支持證券
  
$
753
    
$
91
    
$
-
    
$
844
    
$
838
    
$
124
    
$
-
    
$
962
  
公司債券
    
6,700
      
233
      
-
   
6,933
      
5,000
      
73
      
-
      
5,073
  
可供出售的證券合計
   
7,453
      
324
      
-
   
7,777
      
5,838
      
197
      
-
      
6,035
  
Held to maturity:
                                                                
美國GSE住宅抵押貸款支持證券
    
2,779
      
67
      
-
      
2,846
      
4,478
      
118
      
-
      
4,596
  
美國GSE商業抵押貸款支持證券
    
2,708
      
194
      
-
      
2,902
      
2,749
      
253
      
-
      
3,002
  
公司債券
    
3,500
      
19
      
(4
)
    
3,515
      
3,500
      
33
      
-
      
3,533
  
持有至 到期證券合計
    
8,987
      
280
      
(4
)
    
9,263
      
10,727
      
404
      
-
      
11,131
  
投資證券合計
 
$
16,440
    
$
604
    
$
(4
)
  
$
17,040
    
$
16,565
    
$
601
    
$
-
    
$
17,166
  

截至2021年6月30日，公司所有具有未實現虧損總額的證券連續虧損不到12個月，此類未實現虧損總額為$4 1000美元對公司的合併財務報表無關緊要。有幾個不是截至2020年9月30日未實現虧損的證券 。截至2021年6月30日和2020年9月30日，投資證券的價值為2.4 million and $5.6分別有100萬人承諾獲得公共存款。
本公司證券組合在2021年6月30日的攤銷成本和公允價值(以千為單位)按合同到期日在下表中列出。如果借款人有權催繳或預付債務，或 沒有催繳或預付罰款，則預期到期日可能不同於合同到期日。未在單一到期日到期的證券單獨列示。
13
目錄表
   
June 30, 2021
  
   
攤銷
成本
    
公平
價值
  
可出售的證券 ：
            
五到十年
  
$
6,700
    
$
6,933
  
美國GSE住宅抵押貸款支持證券
    
753
      
844
  
可供出售的證券合計
   
7,453
      
7,777
  
Securities held to maturity:
                
一到五年
    
1,500
      
1,496
  
五到十年
    
2,000
      
2,019
  
美國GSE住宅抵押貸款支持證券
    
2,779
      
2,846
  
美國GSE商業抵押貸款支持證券
    
2,708
      
2,902
  
持有至到期的證券合計
   
8,987
      
9,263
  
投資證券合計
 
$
16,440
    
$
17,040
  

在截至2021年6月30日的9個月中，出售可供出售的證券的收益總額為$3.2百萬美元，相關的確認毛利為#美元240一千個。有幾個不是 截至2021年6月30日的三個月的證券銷售，或截至2020年6月30日的三個月和九個月。

5.貸款

下表列出了按貸款組合細分劃分的公司貸款在所列期間的分類(以千為單位)。
   
June 30, 2021
    
2020年9月30日
  
             
住宅房地產
  
$
453,108
    
$
454,073
  
多户住宅
    
227,545
      
136,539
  
商業地產
    
331,040
      
113,615
  
工商業
    
271,038
      
21,100
  
施工
     10,517       -  
消費者
    
14
      
24
  
貸款總額
    
1,293,262
      
725,351
  
遞延費用淨額
    
-
      
(332
)
貸款總額
    
1,293,262
      
725,019
  
貸款損失準備
    
(7,852
)
    
(7,869
)
貸款總額，淨額
  
$
1,285,410
    
$
717,150
  

該公司是Paycheck Protection 計劃(“PPP”)的參與者，該計劃由小企業管理局根據CARE法案管理，為符合條件的企業和組織提供擔保貸款。這些貸款的固定利率是1.00%和一個期限為兩年 (loans made before June 5, 2020) or 五年(2020年6月5日或之後發放的貸款)，如未獲豁免，可全部或部分 。截至2021年6月30日，852該公司的購買力平價貸款總額為$124.8一百萬人得到了寬恕。該公司未償還的購買力平價貸款包括在上表中的商業和工業貸款中，總額為#美元。240.3百萬美元和美元17.6 2021年6月30日和2020年9月30日分別為100萬人。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，該公司的服務金額約為230.1百萬美元和美元26.8分別為他人提供了100萬美元的貸款。該公司擁有大約美元3.92021年6月30日持有的待售貸款為百萬美元不是 loans held for sale at September 30, 2020.
在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，公司 銷售的貸款總額約為13.5百萬美元和美元1.7百萬美元，分別確認淨收益為$212 thousand and $15分別是上千個。在截至2021年和2020年6月30日的9個月中，該公司銷售的貸款總額約為32.0百萬美元和美元32.6百萬美元，分別確認淨收益為$688 thousand and $917分別是上千個。
14
目錄表
以下按投資組合分類彙總了所示期間貸款損失準備的活動情況(以千計)。
   
截至2021年6月30日的三個月
    
截至2020年6月30日的三個月
  
   
餘額為
開始於
期間
    
沖銷
    
復甦
    
(信貸)貸款損失準備金
    
餘額為
末尾
期間
    
餘額為
開始於
期間
    
沖銷
    
復甦
    
規定
(學分)
貸款損失
    
餘額為
末尾
期間
  
住宅房地產
  
$
4,851
    
$
(267
)
  
$
-
    
$
(209
)
  
$
4,375
    
$
5,261
    
$
-
    
$
-
    
$
9
    
$
5,270
  
多户住宅
    
1,955
      
(32
)
    
-
      
(23
)
    
1,900
      
1,440
      
-
      
-
      
(35
)
    
1,405
  
商業地產
    
1,310
      
(29
)
    
-
      
228
      
1,509
      
1,061
      
-
      
-
      
168
      
1,229
  
工商業
    
62
      
-
      
1
      
4
      
67
      
79
      
-
      
-
      
8
      
87
  
消費者
    
1
      
-
      
-
      
-
      
1
      
2
      
-
      
-
      
-
      
2
  
總計
  
$
8,179
    
$
(328
)
  
$
1
    
$
-
    
$
7,852
    
$
7,843
    
$
-
    
$
-
    
$
150
    
$
7,993
  

   
截至2021年6月30日的9個月
    
截至2020年6月30日的9個月
  
   
餘額為
開始於
期間
    
沖銷
    
復甦
    
(信貸)貸款損失準備金
    
餘額為
末尾
期間
    
餘額為
開始於
期間
    
沖銷
    
復甦
    
規定
(學分)
貸款損失
    
餘額為
末尾
期間
  
住宅房地產
  
$
5,103
    
$
(267
)
  
$
-
    
$
(461
)
  
$
4,375
    
$
4,647
    
$
-
    
$
-
    
$
623
    
$
5,270
  
多户住宅
    
1,506
      
(32
)
    
-
      
426
      
1,900
      
1,215
      
-
      
-
      
190
      
1,405
  
商業地產
    
1,221
      
(29
)
    
-
      
317
      
1,509
      
1,193
      
-
      
-
      
36
      
1,229
  
工商業
    
38
      
-
      
11
      
18
      
67
      
75
      
(300
)
    
-
      
312
      
87
  
消費者
    
1
      
-
      
-
      
-
      
1
      
13
      
-
      
-
      
(11
)
    
2
  
總計
  
$
7,869
    
$
(328
)
  
$
11
    
$
300
    
$
7,852
    
$
7,143
    
$
(300
)
  
$
-
    
$
1,150
    
$
7,993
  

以下為貸款損失準備餘額和按資產組合分類、按減值方法記錄的所示期間貸款投資餘額(千)。已記錄的貸款投資不包括因 無形而應計的應收利息。
   
貸款損失準備
    
貸款餘額
        
6月30日, 2021
  
單獨地
評估對象為
損傷
    
集體地
評估對象為
損傷
    
期末餘額
    
單獨地
評估對象為
損傷
    
購買的信用
減值貸款(1)
    
集體地
評估對象為
損傷
    
期末餘額
  
住宅房地產
  
$
-
    
$
4,375
    
$
4,375
    
$
7,154
     $
-    
$
445,965
    
$
453,119
  
多户住宅
    
-
      
1,900
      
1,900
      
451
       -      
227,436
      
227,887
  
商業地產
    
-
      
1,509
      
1,509
      
550
      
9,027
      
321,665
      
331,242
  
工商業
    
-
      
67
      
67
      
544
       2,082      
267,855
      
270,481
  
施工
     -       -       -       -       -       10,517       10,517  
消費者
    
-
      
1
      
1
      
-
       -      
16
      
16
  
總計
  
$
-
    
$
7,852
    
$
7,852
    
$
8,699
      $ 11,109    
$
1,273,454
    
$
1,293,262
  

 (1) 購買的信用減值貸款未記錄任何撥備。

15
目錄表
   
貸款損失準備
    
貸款餘額
  
September 30, 2020
  
單獨地
評估對象為
損傷
    
集體地
評估對象為
損傷
    
期末餘額
    
單獨地
評估對象為
損傷
    
集體地
評估對象為
損傷
    
期末餘額
  
住宅房地產
  
$
-
    
$
5,103
    
$
5,103
    
$
2,221
    
$
451,539
    
$
453,760
  
多户住宅
    
-
      
1,506
      
1,506
      
47
      
136,690
      
136,737
  
商業地產
    
-
      
1,221
      
1,221
      
629
      
113,129
      
113,758
  
工商業
    
-
      
38
      
38
      
334
      
20,404
      
20,738
  
消費者
    
-
      
1
      
1
      
-
      
26
      
26
  
總計
  
$
-
    
$
7,869
    
$
7,869
    
$
3,231
    
$
721,788
    
$
725,019
  

以下是本公司在所示期間按投資組合細分的減值貸款的相關信息(以千計)。
   
June 30, 2021
    
2020年9月30日
  
   
未付本金餘額
    
已記錄的投資
    
津貼
已分配
    
未付本金餘額
    
已記錄的投資
    
津貼
已分配
  
未記錄相關的 津貼：
                                    
住宅房地產
  
$
7,292
    
$
7,154
    
$
-
    
$
2,221
    
$
2,221
    
$
-
  
多户住宅
    
381
      
451
      
-
      
47
      
47
      
-
  
商業地產
    
531
      
550
      
-
      
629
      
629
      
-
  
工商業
    
544
      
544
      
-
      
634
      
334
      
-
  
總計
  
$
8,748
    
$
8,699
    
$
-
    
$
3,531
    
$
3,231
    
$
-
  

   
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的9個月，
  
   
2021
   
2020
   
2021
    2020
 		 
   
平均記錄投資
    
利息
收入
已識別(%1)
    
平均記錄投資
    
利息
收入
公認的(1)
    
平均記錄投資
    
利息
收入
公認的(1)
    
平均記錄投資
    
利息
收入
公認的(1)
  
住宅房地產
  
$
5,937
    
$
35
    
$
2,234
    
$
21
    
$
4,890
    
$
76
    
$
2,062
    
$
63
  
多户住宅
    
171
      
3
      
61
      
4
      
85
      
7
      
71
      
12
  
商業地產
    
193
      
1
      
340
      
6
      
81
      
2
      
350
      
18
  
工商業
    
181
      
-
      
334
      
-
      
60
      
-
      
500
      
-
  
總計
  
$
6,482
    
$
39
    
$
2,969
    
$
31
    
$
5,116
    
$
85
    
$
2,983
    
$
93
  

(1) 確認的權責發生制利息收入 近似於收付實現制收入。

16
目錄表
截至2021年6月30日和2020年9月30日，逾期貸款和 非應計貸款按投資組合細分如下(以千美元為單位)：
   
逾期和非應計項目
              
6月30日, 2021
  
30 - 59 days
逾期且
應計
    
60 - 89 days
逾期且
應計
    
90天及
逾期
和應計
    
非應計項目
    
逾期合計
和非應計項目
    
當前
    
總計(5)
  
住宅房地產
  
$
757
    
$
-
    
$
-
    
$
5,498
(1) 
  
$
6,255
    
$
446,864
    
$
453,119
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
451
(2) 
    
451
      
227,436
      
227,887
  
商業地產
    
707
      
-
      
-
      
549
(3) 
    
1,256
      
320,959
      
322,215
  
工商業
    
-
      
-
      
-
      
545
 (4)
    
545
      
267,854
      
268,399
  
施工
     -       -       -       -       -       10,517       10,517  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
16
      
16
  
總計
  
$
1,464
    
$
-
    
$
-
    
$
7,043
     $
8,507
    
$
1,273,646
    
$
1,282,153
  

(1) 在2021年6月30日的住宅 房地產非應計貸款中，2,891並未逾期及$2,607逾期90天或更長時間。
(2) 多家庭 2021年6月30日的非應計貸款逾期90天或更長時間。
(3) 商業 截至2021年6月30日的房地產非應計貸款逾期90天或更長時間。
(4) 截至2021年6月30日的商業和工業非應計項目貸款逾期90天或更長時間。
(5) 不包括購買的信用減值貸款，總額為$11,109.


   
逾期和非應計項目
              
9月30日，2020
  
30 - 59 days
逾期且
應計
    
60 - 89 days
逾期且
應計
    
90天及
逾期
和應計
    
非應計項目(1)
 
  
逾期合計
和非應計項目
    
當前
    
總計
  
住宅房地產
  
$
4,507
    
$
-
    
$
-
    
$
538
    
$
5,045
    
$
448,715
    
$
453,760
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
47
      
47
      
136,690
      
136,737
  
商業地產
    
-
      
-
      
296
      
34
      
330
      
113,428
      
113,758
  
工商業
    
-
      
-
      
-
      
334
      
334
      
20,404
      
20,738
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
26
      
26
  
總計
  
$
4,507
    
$
-
    
$
296
    
$
953
    
$
5,756
    
$
719,263
    
$
725,019
  

(1) 2020年9月30日的非應計貸款逾期90天或更長時間。
問題債務重組(“TDR”)是指本公司向陷入財務困難的借款人提供優惠的貸款修改。為了評估借款人是否遇到財務困難，需要進行評估，以確定借款人目前是否因其任何債務而出現付款違約，或者在可預見的將來，借款人在沒有修改的情況下是否有可能出現付款違約。在2021年6月30日和2020年9月30日， 公司在TDR上的投資記錄總計為1.7百萬美元，僅由住宅房地產貸款組成 不是撥給這類貸款的特定準備金和不是承諾在2021年6月30日或2020年9月30日根據這些貸款借出額外資金。
截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月， 不是在重組後12個月內發生付款違約的TDRS。貸款一旦發生違約，即被視為違約。90根據修改後的條款，合同逾期天數。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月內，公司不是新的TDR。
2020年6月，紐約州州長安德魯·科莫簽署了SB 8243C 和SB 8428，創建了紐約州銀行法第9-x條。新的第9-x條要求紐約監管的銀行機構和紐約監管的抵押貸款服務商提供申請，以免除 因其位於紐約的主要住所而到期支付某些住宅抵押貸款的合資格借款人。一般而言，合資格的借款人將獲寬免所有按月還款，期限最長可達180天數，最多可延長一次180如果借款人表現出持續的財務困難，這些天。
本公司一直在審慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作，同時管理信用風險並確認適當的貸款損失準備金。該公司修改了519貸款總額為$367.1根據CARE法案，根據CARE法案第4013條或根據聯邦銀行監管機構適用的機構間指導，這些 被排除在TDR分類之外。截至2021年6月30日，34貸款總額為$34.0百萬人仍在忍耐，其中 14貸款總額為$7.7根據第9-x條，有資格的貸款有100萬筆。
本公司通過審查某些信用質量指標，尤其是按貸款類別劃分的信用風險評級，持續監測其貸款的信用質量。該公司利用信用風險評級系統作為其貸款組合風險評估的一部分。本公司的貸款管理人員在貸款發放時對貸款進行信用風險評級。如果貸款官員瞭解到貸款發放後的任何財務動態，貸款的風險評級將在必要時進行審查和調整。 此外，公司還聘請了第三方獨立的貸款審查機構，對公司的貸款樣本進行半年一次的審查，以確認分配給這些貸款的信用風險評級。
17
目錄表
信用風險評級在確定公司的貸款損失撥備和其貸款損失準備的充分性方面發揮着重要作用。公司的信用風險評級系統利用與借款人償債能力有關的某些信息，包括當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。該公司的信用風險評級如下：
特別提及 -具有潛在弱點且需要管理層密切關注的貸款。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或在未來某個日期導致公司的信用狀況惡化。
不合標準-債務人的當前穩健價值和償付能力或質押的抵押品(如有)保護不足的貸款 被歸類為不合標準的貸款有一個或多個明確的弱點，這會危及債務的清算。如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受一些損失。
疑團-那些分類不合標準的貸款中固有弱點的貸款，加上 弱點使得根據目前存在的因素、條件和價值進行全額收集或清算是高度可疑和不可能的。
信用風險評級不為特別提及、不合格或可疑的貸款被視為合格貸款。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，本公司的貸款組合(按投資組合細分的信用風險評級)如下(以千美元為單位)：
   
June 30, 2021
    
2020年9月30日
  
   
等級
          
等級
        
   
經過
    
特別提及
    
不合標準(1)
    
總計
    
經過
    
特別提及
    
不合標準
    
總計
  
住宅房地產
  
$
442,114
    
$
5,507
    
$
5,498
    
$
453,119
    
$
449,524
    
$
2,893
    
$
1,343
    
$
453,760
  
多户住宅
    
223,454
      
3,982
      
451
      
227,887
      
135,396
      
1,294
      
47
      
136,737
  
商業地產
    
297,491
      
19,051
      
14,700
      
331,242
      
111,457
      
893
      
1,408
      
113,758
  
工商業
    
266,971
      
884
      
2,626
      
270,481
      
20,404
      
-
      
334
      
20,738
  
施工     10,517       -       -       10,517       -       -       -       -  
消費者
    
16
      
-
      
-
      
16
      
26
      
-
      
-
      
26
  
總計
  
$
1,240,563
    
$
29,424
    
$
23,275
    
$
1,293,262
    
$
716,807
    
$
5,080
    
$
3,132
    
$
725,019
  

(1) 包括購買的信用減值貸款，總額為#美元11,109.

6.股票薪酬

公司2018年股權薪酬計劃(“2018年計劃”) 規定向公司高管、員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵。根據2018年計劃，共有346,000批准發行本公司普通股，其中207,681 股票留待2021年6月30日可能發行。漢諾威假定2013年薩沃伊銀行股票期權計劃僅與購買薩沃伊前首席執行官持有的薩沃伊普通股的期權有關，根據公司與薩沃伊合併協議和計劃的條款，這些普通股已轉換為 購買期權71,900漢諾威普通股。
股票期權

授予股票期權的行權價格等於授予之日公司普通股的公平市場價值，通常具有三年和合同條款S.的.十年。所有股票期權在控制權發生變化時完全授予。
股票期權的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。預期波動率是基於普通股的歷史波動率在公司的同行中。該公司使用歷史數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。預期條款基於歷史數據，代表期權預計未完成的 個期間。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
18
目錄表
不是在截至2021年6月30日的9個月內，行使了股票期權。截至二零二零年六月三十日止九個月內，已行使期權的總內在價值為127一千個。截至二零二零年六月三十日止九個月，行使期權所收到的現金總額為$107一千個。公司 確認的税收優惠為$44截至2020年6月30日的9個月的期權行使產生的1000美元。不是在截至2020年6月30日的三個月內確認了此類税收優惠。
以下是股票期權活動的摘要(以千為單位的內在價值合計)：
   
選項數量
    
加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享
    
集料
固有的
價值
  
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
傑出，10月1日，2020
    
155,506
    
$
11.35
    
$
1,623
  
4.66年份
在薩沃伊收購中轉換
    
71,900
      
5.51
          
已鍛鍊
    
-
      
-
          
被沒收
    
-
      
-
          
傑出的，6月30日, 2021 (1)
    
227,406
    
$
9.50
    
$
1,795
  
3.76年份

(1) 所有 未償還期權均已完全授予並可行使。

在收購薩沃伊銀行方面，公司承擔了薩沃伊前首席執行官所持有的全部既有薩沃伊股票期權，這些期權已轉換為可購買的期權。71,900漢諾威普通股，加權平均行權價為$5.51每股及公允價值$17.65每股。

曾經有過不是截至2021年6月30日的九個月可歸因於股票期權的薪酬支出。截至2020年6月30日的三個月和九個月，此類補償支出為$41,000美元14分別是上千個。
限制性股票

在截至2021年6月30日的9個月內，限制性股票 獎勵15,727股票是以一種三年制歸屬期間。補償支出在獎勵歸屬期間根據股票在發行日的公允價值確認。 由於公司股票沒有活躍的市場，限制性股票獎勵的公允價值是在授予日根據公司普通股最近交易的價格估計的。
限制性股票活動摘要如下：
   
股份數量
    
加權的-
平均值
授予日期
公允價值
  
未授權，10月1日，2020
    
95,052
    
$
19.56
  
授與
    
15,727
      
21.93
  
既得
    
(44,946
)
    
19.09
  
被沒收
    
(667
)
    
21.79
  
未授權的，6月30日, 2021
    
65,166
    
$
20.43
  

可歸因於限制性股票的薪酬支出為$2241,000美元210 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為1000美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日止九個月，應佔限制性股票的薪酬支出為6691,000美元533分別為1000美元。 截至2021年6月30日，有$1.1與未歸屬受限股票相關的未實現補償成本總額的百萬美元，預計將在加權平均期限內確認1.53好幾年了。截至2021年6月30日及2020年6月30日止九個月內，歸屬股份的總公平價值為$8681,000美元835分別是上千個。

19
目錄表
7.監管事宜

本銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。資本充足率準則和及時糾正措施法規涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量 。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管行動。
《快速糾正措施條例》提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，則需要獲得監管部門的批准才能接受經紀存款。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。
此外，為了避免對分配的限制，包括股息支付，銀行必須持有高於其基於風險的最低資本要求的資本保護緩衝。資本保護緩衝等於第(1)、(2)和(3)項中計算的最低結果：(1)銀行普通股一級資本對風險加權資產的比率，減去4.50%，這是普通股一級資本比率的最低監管要求；(2)銀行的一級資本與風險加權資產比率，減去6.00%，這是最低一級資本比率監管要求；以及(3)銀行的總資本與風險加權資產比率，減去8.00%，這是最低總資本比率監管要求 。然而，如果三個計算結果中的任何一個小於零(即為負)，則資本保存緩衝將為零。
銀行的每項資本比率均超過適用的監管資本要求，且銀行滿足截至2021年6月30日和2020年9月30日資本充足率的要求。截至2021年6月30日和2020年9月30日，銀行的資本節約緩衝 超過了上述最低緩衝要求。管理層認為，沒有任何後續條件或事件改變了銀行的資本充足率。
銀行的資本金金額(以千為單位)和比率如下表所示。
   
實際
    
需要滿足以下條件
資本充足率
目的
    
超出數額
需要滿足以下條件
資本充足率
目的(1)
    
為了身體健康
大寫為
及時糾正
《行動規則》
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
6月30日, 2021
                                                
總資本與風險加權資產之比
 
$
126,624
      
15.01
%
  
$
67,535
      
8.00
%
  
$
59,089
      
7.00
%
  
$
84,419
      
10.00
%
將一級資本轉換為風險加權資產
   
118,536
      
14.05
%
    
50,651
      
6.00
%
    
67,885
      
8.04
%
    
67,535
      
8.00
%
普通股1級資本至風險加權資產
    
118,536
      
14.05
%
    
37,988
      
4.50
%
    
80,548
      
9.54
%
    
54,872
      
6.50
%
一級資本與調整後平均資產之比 (槓桿)
    
118,536
      
11.20
%
    
42,351
      
4.00
%
    
不適用
      
不適用
      
52,938
      
5.00
%
                                                                 
9月30日，2020
                                                                
總資本與風險加權資產之比
 
$
95,079
      
20.57
%
  
$
36,970
      
8.00
%
  
$
58,109
      
12.57
%
  
$
46,212
      
10.00
%
將一級資本轉換為風險加權資產
   
89,275
      
19.32
%
    
27,727
      
6.00
%
    
61,548
      
13.32
%
    
36,970
      
8.00
%
普通股1級資本至風險加權資產
    
89,275
      
19.32
%
    
20,796
      
4.50
%
    
68,479
      
14.82
%
    
30,038
      
6.50
%
一級資本與調整後平均資產之比 (槓桿)
    
89,275
      
11.22
%
    
31,820
      
4.00
%
    
不適用
      
不適用
      
39,775
      
5.00
%

(1)資本保護緩衝是所顯示的超額金額中的最小值，即7.00% and 12.57分別為2021年6月30日和2020年9月30日。
20
目錄表
本銀行向本公司支付股息的能力 受某些監管限制。如果銀行在任何日曆年宣佈的所有股息之和超過銀行該年度淨利潤加上前兩年留存淨利潤的總和，則需要事先獲得監管部門的批准。此外，如上所述，如果銀行未能滿足任何適用的資本節約緩衝，銀行向公司支付股息的能力可能會受到限制。截至2021年6月30日，$16.6百萬可用於支付股息，而無需事先獲得監管部門的批准。
8.公允價值

公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移一項負債(退出價格)時應收到的交換價格或支付的交換價格。有三個級別的 可用於衡量公允價值：
第1級：截至測量日期，該實體有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級：除第1級價格外的其他重大可觀察投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第3級：反映報告實體自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設的重大不可觀察的輸入。
公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息進行的。這些估計並不反映一次性出售本公司持有的某一特定金融工具可能產生的任何溢價或折扣。由於本公司的大部分金融工具不存在市場，因此公允價值估計是基於對未來預期虧損經歷、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵和其他因素的判斷。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法精確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具，而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。此外，與實現未實現損益有關的税收影響 可能對公允價值估計產生重大影響，因此尚未考慮。
下列方法及假設被用來估計每類金融工具的公允價值，而估計該價值是可行的。
現金和現金等價物-現金和現金等價物，包括現金和銀行到期、其他銀行的有息存款和出售的聯邦基金，屬於短期性質，原始到期日為三個月或更短；賬面金額接近公允價值。
持有至到期的證券和可供出售的證券 -證券的公允價值是根據國家認可的證券交易所的市場報價或矩陣定價從獨立經紀人那裏獲得的，這是一種在業內廣泛使用的數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是根據該證券與其他基準報價證券的關係。
Loans held for sale -持有的待售貸款以成本或公允價值中較低的一種方式計入，公允價值以集合水平為基礎進行評估。持有待售貸款的公允價值是根據類似資產的報價確定的，並根據該貸款的特定屬性或其他可觀察到的市場數據進行調整，例如第三方投資者的未償還承諾。
為投資而持有的貸款-為投資而持有的履約貸款的公允價值是根據退出價格從獨立第三方獲得的，該價格考慮了各種因素，如貸款相對於當前市場利率的利率、信貸強度、承銷方法和貸款 文件以及清算能力。
一般來説，對於被確認為減值的貸款，抵押品的公允價值用於確定貸款的公允價值。抵押品的公允價值是根據最近的評估價值確定的。抵押品依賴減值貸款的評估由經認證的一般評估師進行，其資質和執照已由公司審查和核實。這些評估可以使用單一的估值方法或組合的方法，包括可比銷售額和 收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。調整可能與位置、面積、狀況、便利設施、市場租賃率和可比銷售的時間有關。所有評價都要經過第二次審查，以確保方法和得出的價值是合理的。貸款的公允價值與賬面價值進行比較，以確定是否需要任何減記或特定準備金。減值貸款每季度評估額外減值，並進行相應調整。只有當分析顯示抵押品價值可能下降時，才會對公允價值進行調整。
21
目錄表
抵押貸款償還權 -抵押貸款服務的公允價值 權利從獨立的第三方定價服務獲得。估計的公允價值主要來自現金流模型，其中包括對利率、信貸損失和提前還款速度的假設。
應收和應付應計利息-賬面值是對公允價值的合理估計。
存款-定期存款的公允價值基於最接近加權平均剩餘期限的市場平均 。對於活期存款和其他存款，賬面金額是對公允價值的合理估計。
借款-公允價值是使用加權平均剩餘期限從貼現的合同現金流中得出的。
承諾提供信用證和信用證 -考慮到協議的其餘條款和對手方目前的信譽，使用目前為達成類似協議而收取的費用來估計承諾的公允價值。對於固定利率承諾，公允價值還考慮當前利率水平與承諾利率之間的差額。承諾的公允價值對財務報表無關緊要。
以下是2021年6月30日和2020年9月30日的重複公允價值計量(單位：千)：
         
公允價值計量使用
  
  
資產：
  
June 30, 2021
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
不可觀測的輸入
(3級)
  
可供出售的證券：
                  
美國GSE住宅抵押貸款支持證券
  
$
844
    
$
844
    
$
-
  
公司債券
    
6,933
      
6,933
      
-
  
抵押貸款償還權
    
3,815
      
-
      
3,815
  
總計
  
$
11,592
    
$
7,777
    
$
3,815
  

         
公允價值計量使用
  
  
資產：
  
2020年9月30日
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
不可觀測的輸入
(3級)
  
可供出售的證券：
                  
美國GSE住宅抵押貸款支持證券
  
$
962
    
$
962
    
$
-
  
公司債券
    
5,073
      
5,073
      
-
  
抵押貸款償還權
    
155
      
-
      
155
  
總計
  
$
6,190
    
$
6,035
    
$
155
  

22
目錄表
以下是使用重大不可觀察到的投入(第三級)以公允價值(Br)經常性計量的抵押貸款償還權的對賬(以千計)。
   
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的9個月，
  
   
2021
     2020
    
2021
    
2020
  
期初餘額
  
$
130
    
$
199
    
$
155
    
$
266
  
 薩沃伊收購     3,776       -       3,776       -  
按公允價值調整
    
(91
)
    
(26
)
    
(116
)
    
(93
)
期末餘額
  
$
3,815
    
$
173
    
$
3,815
    
$
173
  

中利用的重要輸入現金流模型基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據，其中一些是不可觀察的 投入，因此被歸類為公允價值層次結構中的第三級。2021年6月30日的公允價值是根據折現的預期未來現金流確定的，折現率範圍為7.9%至14.5%， 預付款速度從19.41%至24.07%和加權平均壽命，範圍為2.1 to 3.8好幾年了。2020年6月30日的公允價值是根據折現的預期未來現金流確定的，折現率範圍為12.0%至14.5%，預付費速度範圍為23.25%至23.60%和加權平均壽命，範圍為2.7至3.3好幾年了。
該公司擁有不是在2021年6月30日和2020年9月30日按公允價值非經常性基礎計量的金融工具。公司的減值貸款有不是相關特定津貼記錄於2021年6月30日和2020年9月30日。
以下為本公司於2021年6月30日及2020年9月30日未按公允價值列賬的金融工具的賬面金額及估計公允價值(單位：千)。
         
公允價值計量使用
        
6月30日, 2021
  
賬面金額
    
報價在
活躍的市場：
相同的資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
不可觀測的輸入
(3級)
    
總公平
價值
  
Financial Assets:
                              
現金和現金等價物
  
$
172,534
    
$
172,534
    
$
-
    
$
-
    
$
172,534
  
持有至到期的證券
    
8,987
      
-
      
9,263
      
-
      
9,263
  
貸款，淨額
    
1,285,410
      
-
      
-
      
1,325,596
      
1,325,596
  
應計應收利息
    
10,920
      
-
      
153
      
10,767
      
10,920
  
Financial Liabilities:
                                        
定期存款
    
460,689
      
-
      
461,641
      
-
      
461,641
  
活期存款和其他存款
    
698,733
      
698,733
      
-
      
-
      
698,733
  
借款
    
228,625
      
-
      
228,650
      
-
      
228,650
  
次級債券
    
24,498
      
-
      
27,296
      
-
      
27,296
  
應計應付利息
    
1,156
      
2
      
1,154
      
-
      
1,156
  

         
公允價值計量使用
        
9月30日，2020
  
賬面金額
    
報價在
活躍的市場：
相同的資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
不可觀測的輸入
(3級)
    
總公平
價值
  
Financial Assets:
                              
現金和現金等價物
  
$
80,209
    
$
80,209
    
$
-
    
$
-
    
$
80,209
  
持有至到期的證券
    
10,727
      
-
      
11,131
      
-
      
11,131
  
貸款，淨額
    
717,150
      
-
      
-
      
746,969
      
746,969
  
應計應收利息
    
6,766
      
-
      
218
      
6,548
      
6,766
  
Financial Liabilities:
                                        
定期存款
    
394,753
      
-
      
397,842
      
-
      
397,842
  
活期存款和其他存款
    
270,007
      
270,007
      
-
      
-
      
270,007
  
借款
    
85,154
      
-
      
87,052
      
-
      
87,052
  
應付票據
    
14,984
      
-
      
-
      
15,329
      
15,329
  
應計應付利息
    
374
      
1
      
339
      
34
      
374
  

23
目錄表
9.或有損失

或有損失，包括在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟，在可能發生損失並且可以合理估計損失金額或範圍時，計入負債。本公司管理層認為，目前不存在會對財務報表產生實質性影響的此類 事項。
10.借款
聯邦住房貸款銀行(FHLB)預付款
截至2021年6月30日和2020年9月30日，FHLB預付款為 美元51.5百萬美元和美元69.0分別為100萬美元。預付款都是以固定利率計算的，範圍從0.37%至2.96%和自0.37%至2.98%，從7月起 到期2021至8月2025從10月份開始2020至8月2025，分別於2021年6月30日和2020年9月30日。
每筆墊款在到期日支付，固定利率墊款需繳納預付款罰金。這些墊款以#美元為抵押。398.0百萬美元和美元143.7截至2021年6月30日和2020年9月30日，根據一攬子留置權安排發放的住宅和商業抵押貸款分別為100萬美元 。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票，公司有資格額外借款至多#美元。91.22021年6月30日為100萬人。
以下是公司未償還的FHLB預付款 所示會計年度的合同到期日(以千美元為單位)：
   
2021年6月30日
  
成熟性
  
金額
    
加權平均
費率
  
2021
  
$
9,714
      
1.46
%
2022
    
4,000
      
2.02
%
2023
    
11,800
      
2.23
%
2024
    
18,860
      
0.98
%
2025
    
7,080
      
0.58
%
   
$
51,454
      
1.38
%

美聯儲借款
截至2021年6月30日和2020年9月30日，該公司從美聯儲購買力平價流動性工具(PPPLF)的借款為$176.9百萬美元和美元16.2分別為100萬美元。借款的利率是0.35%，到期日等於為保證信貸延期而質押的基礎購買力平價貸款的到期日。本公司利用購買力平價貸款基金為購買力平價貸款的產生提供部分資金，借款由購買力平價貸款全額擔保。
11.附屬債權證

2020年10月，本公司完成定向增發 美元25.0到期本金總額為百萬元的定息至浮息次級票據2030(“票據”)向若干合資格機構買家及認可投資者出售。債券最初將計息，每半年支付一次，利率為5.00年利率，直到2025年10月15日。自2025年10月15日起(包括2025年10月15日)，適用於到期未償還本金的利率將按季度重置為當時的三個月 擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加487.4基點。本公司可選擇自2025年10月15日的付息日期開始(但一般不會早於此日期)，並於其後任何預定付息日期贖回全部或部分債券，但須獲監管機構批准。債券持有人不會選擇贖回債券。
本公司於2020年10月用部分所得款項淨額償還現有控股公司票據，並擬將其餘所得款項淨額用於收購融資及一般企業用途，包括向本行注入股本。
於2021年6月30日，債券的未攤銷發行成本為$ 502一千個。截至2021年6月30日的三個月和九個月161,000美元43發行成本分別為千元 計入利息支出。這些票據在公司的綜合財務狀況報表中扣除未攤銷發行成本後淨額列報。
24
目錄表
項目2.-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明-本文件包含一些前瞻性陳述，包括有關公司的財務狀況、經營結果、收益前景和前景以及與薩沃伊合併的陳述，可能包括合併完成後的陳述。前瞻性陳述通常由“應該”、“可能”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“目標”、“項目”、“目標”以及其他類似的詞語和表述來識別。前瞻性陳述包含一定的風險和不確定性。公司預測其計劃和戰略的結果或實際效果的能力，或合併後的公司的計劃和戰略的實際效果，受到內在不確定性的影響。

可能導致實際結果或收益與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括第二部分第1A項所述的因素。風險因素，包括在公司S-4(333-252262)表格S-252262註冊聲明中“風險因素”標題下的那些，包括在公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中的那些，以及除其他外：


 •
薩沃伊的業務和運營與公司業務的整合可能需要比預期更長的時間，可能比預期的成本更高，並可能產生與薩沃伊或本公司現有業務相關的意想不到的不利結果。


•
合併預期的成本節約和其他協同效應可能需要更長的時間才能實現或可能無法完全實現，與合併相關的主要客户、合作伙伴和其他關係的損失可能比預期的更大。


•
實現預期的合併相關運營效率的能力；


•
通過增加市場滲透率、擴大貸款能力和提供產品來增加收入的能力；


•
聯邦儲備委員會和美國政府的貨幣和財政政策的變化，特別是與利率變化有關的變化；


•
總體經濟狀況的變化；


•
發生自然災害或人為災害，包括突發衞生事件、傳染病傳播、新冠肺炎等流行病或敵對行動的爆發，或氣候變化的影響，以及公司有效應對上述造成的幹擾的能力；


•
新冠肺炎的影響，包括但不限於，疫情持續的時間長度，疫苗接種計劃的有效性和相應的疫苗接種率，未來可能對旅行實施進一步的限制，聯邦、州和地方政府採取的措施，員工的健康和員工可能因疾病、隔離或政府規定而無法工作，客户和供應商的業務連續性計劃，網絡安全風險、數據泄露或欺詐的可能性增加，借款人償還貸款的能力以及疫情對一般經濟和借款人業務的影響；


•
立法或監管方面的變化；


•
公司所在市場對貸款、存款和其他金融服務的需求下降；


•
來自其他銀行和非銀行金融服務提供商的競爭加劇；


•
技術變革和與技術有關的成本增加；


•
會計原則的變化，或普遍接受的會計原則的應用。

25
目錄表
由於這些前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。告誡您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本文檔日期或通過引用併入本文檔的任何文件的日期。本文件中包含或提及的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，包括公司或薩沃伊或代表他們行事的任何人所作的有關合並或其他事項的聲明，其全部內容均有明確的保留。除適用法律或法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本文檔發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

非GAAP披露-這一討論包括對公司有形普通股權益(“TCE”)比率、有形普通股權益和有形資產的非GAAP財務衡量。非GAAP財務計量是對歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括根據美國GAAP計算和列報的最直接可比計量 中要求披露的金額。本公司相信，這些非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供了對基本經營結果和趨勢以及公司市場表現的更全面的瞭解。本附加信息的列報並不意味着孤立地考慮或替代根據美國公認會計原則編制的數字，並且可能無法與其他金融機構使用的同名指標 相比較。

關於有形普通股權益、有形資產和TCE比率的計算和核對，請參閲本文所載的流動資金和資本資源。

執行摘要-本公司為一家銀行控股公司，於2016年註冊成立。本公司作為其全資附屬公司本行的母公司運作，本行於二零零八年開始運作。本公司的收入主要來自銀行的業務。除文意另有所指外，此處所指的本公司包括本公司和本銀行的綜合基礎。

本行是一家總部設在當地、以社區為導向的銀行，通過在紐約拿騷、皇后區、國王(布魯克林)和紐約(曼哈頓)縣的辦事處為整個紐約大都會地區的客户提供服務。該銀行專注於發放1-4個家庭抵押貸款，主要以投資者擁有的物業為抵押，同時向企業和個人客户提供全方位的信貸和存款產品，特別是向中小型企業、市政當局、當地專業人士和在其辦事處服務的社區居住、工作和購物的個人。

世行致力於提供比管理層認為的競爭金融機構所提供的更直接、更貼身的關注，這些機構大多是總部位於世行主要貿易區以外的銀行的分支機構。通過努力聘用專業、反應迅速和知識淵博的員工，世行相信它為客户提供了更高水平的服務。由於高級管理層每天都有時間進行諮詢，世行相信，與競爭對手相比，它為客户提供了更快的貸款申請和其他銀行交易的響應，以及這些交易實際完成的更大確定性，因為競爭對手的決定可能是在遙遠的 總部做出的。

新冠肺炎疫情在世行紐約大都會貿易區造成了廣泛的經濟混亂。本公司積極參與州和地方旨在緩解新冠肺炎疫情對個人和小企業影響的計劃，並繼續審慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作，同時管理信用風險並確認其貸款組合的適當貸款損失準備金。雖然本地經濟已有改善跡象，但管理層繼續審慎考慮擴大貸款組合的機會。

從歷史上看，世行能夠通過戰略性地發起並以溢價向其他金融機構出售其主要貸款產品來產生額外收入。世行預計，它將繼續為自己的投資組合和出售而發放貸款，這將導致利息收入的持續增長，同時也實現了向他人出售貸款的收益。貸款銷售市場受到新冠肺炎疫情的負面影響，儘管有跡象表明市場正在改善。

世行的大部分活動都是通過存款來籌集資金的，包括無息活期存款、儲蓄、即期存款和貨幣市場存款以及定期存款，以及短期和長期借款。該公司的主要競爭對手包括其市場範圍內的當地銀行，以及紐約市貨幣中心銀行和地區性銀行。2020年11月，公司的高級管理團隊增加了一名首席市政官員。 此人之前管理着一個餘額超過5.5億美元的市政投資組合，負責所有市政存款活動，包括開發、維護和管理市政存款計劃。市政存款的產生為銀行提供了額外的流動性來源。

26
目錄表
2021年5月26日，對薩沃伊銀行的收購完成，2021年第二季度日曆業績反映了合併後實體的運營情況。歷史財務信息僅包括 漢諾威的業務。

財務業績摘要
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月
(千美元，每股數據除外)

   
截至三個月
6月30日，
    
已結束/
(在下)
      
九個月結束
6月30日，
    
已結束/
(在下)
    
   
2021
    
2020
    
2020
      
2021
    
2020
    
2020
    
收入(1)
  
$
11,098
    
$
6,601
      
68.1
%
    
$
27,205
    
$
20,985
      
29.6
%
  
非利息支出
    
10,732
      
4,668
      
129.9
%
      
22,047
      
15,450
      
42.7
%
  
包括在非利息費用中的收購成本
    
3,937
      
-
      
N/
M
(3) 
    
4,233
      
236
      
N/
M
(3) 
貸款損失準備金
    
-
      
150
      
(100.0
%)
      
300
      
1,150
      
(73.9
%)
  
淨收入
    
221
      
1,409
      
(84.3
%)
      
3,795
      
3,428
      
10.7
%
  
每股普通股淨收益-稀釋後收益
    
0.05
      
0.33
      
(84.8
%)
      
0.85
      
0.81
      
4.9
%
  
平均資產回報率
    
0.08
%
    
0.66
%
    
(58
)
英國石油公司
    
0.53
%
    
0.53
%
    
-
  
英國石油公司
平均普通股股東權益回報率
    
0.92
%
    
7.55
%
    
(663
)
英國石油公司
    
5.93
%
    
6.17
%
    
(24
)
英國石油公司
第1級槓桿率
    
11.20
%
    
10.21
%
    
99
  
英國石油公司
    
11.20
%
    
10.21
%
    
99
  
英國石油公司
普通股一級風險資本比率
    
14.05
%
    
19.03
%
    
(499
)
英國石油公司
    
14.05
%
    
19.03
%
    
(499
)
英國石油公司
一級風險資本充足率
    
14.05
%
    
19.03
%
    
(499
)
英國石油公司
    
14.05
%
    
19.03
%
    
(499
)
英國石油公司
基於風險的總資本比率
    
15.01
%
    
20.29
%
    
(529
)
英國石油公司
    
15.01
%
    
20.29
%
    
(529
)
英國石油公司
有形普通股權益比率(非公認會計原則)
    
6.35
%
    
8.91
%
    
(257
)
英國石油公司
    
6.35
%
    
8.91
%
    
(257
)
英國石油公司
普通股股東權益總額/總資產 (2)
    
7.48
%
    
9.09
%
    
(162
)
英國石油公司
    
7.48
%
    
9.09
%
    
(162
)
英國石油公司

基點-表示基點；100個基點等於1%。
(1)代表淨利息收入加上非利息收入總額。
(2)普通股股東權益總額與總資產的比率是GAAP衡量標準與本文所列非GAAP有形普通股權益比率最具可比性的指標。
(3)N/M-表示對統計目的無意義的百分比差異。

截至2021年6月30日，該公司在合併基礎上的總資產為15億美元，總存款為12億美元，股東權益總額為1.152億美元。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司錄得淨收益221000美元，或每股稀釋後普通股收益0.05美元，而2020年同期淨收益為140萬美元，或每股稀釋後普通股收益0.33美元。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月收益減少120萬美元，這主要是由於與薩沃伊交易相關的收購成本增加了390萬美元，加上薪酬和福利支出增加了130萬美元。與2020年同期相比，2021年第二季度的淨利息收入增加了390萬美元，非利息收入增加了551000美元，貸款損失準備金減少了15萬美元，部分抵消了上述負面因素。

截至2021年6月30日的三個月，公司的平均資產回報率和平均普通股股東權益回報率分別為0.08%和0.92%，而2020年同期的平均資產回報率和平均普通股權益回報率分別為0.66%和7.55%。

截至2021年6月30日，非權責發生貸款總額為700萬美元，佔總貸款的0.54%，而截至2020年9月30日，非應計貸款總額為95.3萬美元，佔總貸款的0.13%，截至2020年6月30日，非應計貸款總額為320萬美元，佔總貸款的0.44%。2020年9月30日之後，未能令人滿意地退出根據CARE法案授予的準備金的貸款導致非應計資產水平在2020年12月31日增加到410萬美元，在2021年3月31日增加到940萬美元。 2021年6月30日非應計貸款中的漢諾威遺留投資組合部分為460萬美元，餘額來自收購的薩沃伊貸款。管理層相信，本公司於2021年6月30日的所有非應計項目貸款均有良好的抵押品 ，並未就這些貸款提取特別準備金。截至2021年6月30日、2020年9月30日和2020年6月30日，貸款損失撥備佔非應計貸款總額的百分比分別為111%、826%和252%。

27
目錄表
截至2021年6月30日，由活期賬户、活期賬户、儲蓄賬户和貨幣市場賬户組成的核心存款總額為6.987億美元，佔當日總存款的60%，而2020年9月30日的核心存款總額分別為2.7億美元和41%。截至2021年6月30日，包括定期存款在內的總存款為12億美元，而截至2020年9月30日，存款總額為6.648億美元。截至2021年6月30日，無息活期餘額佔總存款的15%。 與2020年9月30日相比，核心存款和總存款的增長都源於收購薩沃伊。

截至2021年6月30日的三個月，公司的運營效率比率為96.7%，而一年前為70.7%，這在一定程度上反映了公司在截至2021年6月30日的季度內因收購薩沃伊而產生的重大非經常性費用。

關鍵會計政策、判斷和估計-為了編制符合美國公認會計原則的財務報表，公司管理層根據現有信息進行估計和 假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的金額和所提供的披露，實際結果可能不同。關鍵會計估計是指在以下情況下的會計估計：(A)估計的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度，以及(B)估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。

本公司認為貸款損失準備的確定是其最關鍵的會計政策、慣例和估計的使用。本公司使用現有信息確認貸款上可能的和合理的可估計損失。根據經濟、市場或其他條件的變化，未來可能有必要增加津貼。估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。貸款損失準備金增加了從收入中扣除的貸款損失準備金，減去回收後的沖銷則減少了。貸款損失在貸款或部分貸款被視為無法收回的期間確認。撥備是否足以彌補投資組合中的任何固有貸款損失，將按季度進行評估。

財務狀況的重大變化-公司截至2021年6月30日的總資產為15億美元，而截至2020年9月30日的總資產為8.516億美元。截至2021年6月30日的貸款總額為13億美元，而截至2020年9月30日的貸款總額為7.25億美元。截至2021年6月30日，總存款為12億美元，而截至2020年9月30日，總存款為6.648億美元。截至2021年6月30日，借款總額為2.531億美元，其中包括5150萬美元的未償還FHLB預付款。這些增長主要歸因於通過收購薩沃伊擴大了特許經營權。

在截至2021年6月30日的9個月中，該公司的貸款組合(扣除銷售額)增加了5.682億美元，達到13億美元。這一增長主要歸因於對薩沃伊的收購。截至2021年6月30日，住宅貸款組合達到4.531億美元，佔總貸款的35.0%。截至2021年6月30日，包括多户貸款在內的商業房地產貸款總額為5.586億美元，佔總貸款的43.2%。包括PPP貸款在內的商業貸款總額為2.71億美元，佔貸款總額的21.0%。

截至2021年6月30日，存款總額為12億美元，比2020年9月30日增加4.947億美元。這一增長主要是由於收購薩沃伊的影響導致核心存款餘額增加4.287億美元，加上2021年第二個日曆季度市政存款的增長。核心存款餘額包括活期存款、活期存款、儲蓄存款和貨幣市場存款，分別佔2021年6月30日和2020年9月30日存款總額的60.3%和40.6%。當時，活期存款餘額分別佔總存款的15.5%和12.4%。

截至2021年6月30日，總借款為2.531億美元，其中包括1.769億美元的PPPLF資金，而截至2020年9月30日，借款總額為1.01億美元。2021年6月30日的PPPLF融資來自收購Svoy。 在截至2021年6月30日的季度，公司繼續減少其FHLB借款能力的使用，因為其他較低成本的融資方案被用於取代到期的FHLB預付款。截至2021年6月30日，該公司有5,150萬美元的未償還FHLB預付款，而截至2020年9月30日，該公司的預付款為6,900萬美元。截至2020年9月30日，公司從PPPLF借款1620萬美元。此外，於2020年10月，本公司發行了2,500萬美元的10年期附屬債券，票面利率為5.00%，固定於前五年，以提供資本以支持合併實體的增長。此次發行後，該公司立即用1500萬美元的債務收益償還了與另一家金融機構的1500萬美元、5.85%的固定利率信貸額度，降低了資金成本。截至2020年9月30日的借款包括隨後償還的1500萬美元信貸額度。

28
目錄表
流動性與資本資源-流動性管理被定義為公司和銀行持續履行其財務義務的能力 ，而不會造成重大損失或中斷正常運營。這些義務包括按需或在合同到期日提取存款，到期償還借款，為新的和現有的貸款承諾提供資金，以及在出現商業機會時利用這些機會的能力。資產流動性由短期投資提供，例如出售的聯邦基金、可供出售的證券的可銷售性以及美聯儲、聯邦住房金融局和代理銀行到期的計息存款，截至2021年6月30日和2020年9月30日，這些存款總額分別為1.536億美元和8000萬美元。這些流動資產可能包括主要以市政存款或借款為抵押的資產。流動性還通過維持核心存款、銀行應付的現金和無息存款的基礎、出售或質押可銷售資產的能力以及獲得信貸額度來提供。

持續監測流動資金，從而使管理層能夠更好地瞭解和應對新出現的資產負債表趨勢，包括資金來源和用途方面的暫時性錯配。在評估實際和預計的現金流需求後，管理層尋求以最經濟的成本獲得資金。這些資金可以通過將流動資產轉換為現金，或者通過吸引新的存款或其他資金來源來獲得。許多因素 影響本公司滿足流動性需求的能力，包括所服務市場的變化、貸款需求、其資產/負債組合、其在其市場中的聲譽和信用狀況以及總體經濟狀況。借款以及投資證券和貸款的預定攤銷是更可預測的資金來源。存款流動和證券提前還款在某種程度上較難預測，因為它們往往受到外部因素的影響。其中包括地方和國家經濟的變化，來自其他金融機構的競爭和市場利率的變化。

本公司的主要資金來源是由存款提供的現金，這可能包括經紀和上市服務存款，以及借款、到期和出售證券的收益以及由經營活動提供的現金。截至2021年6月30日，存款總額為12億美元，其中3.491億美元是計劃在未來12個月內到期的定期存款。根據過往經驗，本公司預期可用可比存款產品取代大部分到期存款。截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司分別有2.531億美元和1.01億美元的借款，用於為公司貸款組合的增長提供資金。

本公司資金的主要用途是發放貸款。截至2021年6月30日及2020年6月30日止九個月，本公司的淨貸款額分別為2,120萬美元及3,510萬美元。

銀行的流動性和批發融資政策確立了管理流動性水平的具體政策和操作程序，以協助管理層制定計劃，以滿足未來和當前的流動性需求。管理層監測貸款和投資組合的利率和現金流，同時還審查負債的期限結構和波動特徵，以制定最佳的資產/負債組合。可用的資金來源包括零售、商業和市政存款、購買的負債和股東權益。截至2021年6月30日，FHLB隔夜或定期借款的信用額度約為3.98億美元，其中5150萬美元的定期借款尚未償還。截至2021年6月30日，代理銀行提供的約5500萬美元無擔保信貸額度也可在需要時用於短期籌資目的。截至2021年6月30日，在代理銀行的信用額度下沒有 未償還的借款。

公司努力保持與其風險狀況相適應的有效資本水平，在此基礎上，股東將在短期和長期實現具有競爭力的回報率。資本管理是為了提高股東價值，同時為管理層提供靈活性，以便在不斷變化的市場中採取機會主義行動。管理層根據當前和未來的增長目標和監管指導方針持續評估公司的資本狀況。股東權益總額從2020年9月30日的7800萬美元增加到2021年6月30日的1.152億美元，這主要是由於收購薩沃伊以及截至2021年6月30日的9個月錄得的淨收益。

該銀行受到監管資本要求的約束。截至2021年6月30日，該行的一級槓桿比率、普通股一級風險資本比率、一級風險資本比率和總風險資本比率分別為11.20%、14.04%、14.04%和15.00%， ，超過了資本充足機構的所有監管指導方針，這是最高的監管資本類別。此外，資本規則還對資本分配和某些可自由支配的獎金支付進行了限制 如果銀行組織沒有維持高於最低資本要求的普通股一級資本緩衝。截至2021年6月30日，世行的資本緩衝超出了要求。

在截至2021年6月30日的9個月內，公司沒有回購任何普通股。

29
目錄表
截至2021年6月30日，公司總股東權益與總資產比率和公司有形普通股權益與有形資產比率(“TCE比率”)分別為7.48%和6.35%，2020年9月30日分別為9.16%和8.96%，2020年6月30日分別為9.09%和8.91%。總股東權益與總資產的比率是美國公認會計原則衡量標準與本文提出的非公認會計原則TCE比率最具可比性的指標。有形普通股權益與有形資產的比率，或TCE比率，計算方法是將普通股股東權益總額除以總資產，再減去無形資產。TCE比率不是美國公認會計原則或適用的銀行監管要求所要求的，而是管理層用來評估我們資本水平充分性的指標。由於沒有權威規定計算TCE比率，我們的TCE比率不一定與金融服務業其他公司披露或使用的類似資本 指標可比。有形普通股權益和有形資產是非GAAP財務計量，應被視為是對根據美國GAAP確定的財務計量的補充，而不是替代或優於財務計量。以下是2021年6月30日有形普通股權益與美國GAAP普通股股東權益總額和有形資產與美國GAAP總資產之間的對賬情況(單位：千)。(請參閲 另請參閲本文包含的非GAAP披露。)

                 
比率
    
普通股股東權益總額
  
$
115,238
  
總資產
  
$
1,541,443
      
7.48
%
(1) 
減值：商譽
    
(18,100
)
減值：商譽
    
(18,100
)
          
減去：巖心存款無形
    
(502
)
減去：巖心存款無形
    
(502
)
          
有形普通股權益
  
$
96,636
  
有形資產
  
$
1,522,841
      
6.35
%
(2) 

(1) 普通股股東權益總額與總資產的比率是美國公認會計原則與非公認會計原則有形普通股最具可比性的衡量標準。
本文中提出的股權比例。
(2)TCE比率

所有股息必須符合適用的法律要求。公司向股東支付股息的能力取決於銀行向公司支付股息的能力。此外，銀行向本公司支付股息的能力受到某些監管限制。根據紐約州法律，銀行只能從淨利潤中支付普通股的股息，如果銀行或信託公司在任何日曆年宣佈的所有股息的總和超過該年度的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤的總和，減去任何必要的盈餘轉移或任何優先股報廢的資金，則銀行必須獲得DFS總監的批准。

截至2021年6月30日及2020年6月30日止九個月內，本公司並無宣佈派發現金股息。

表外安排-銀行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合財務報表所確認金額的信用風險因素。世行在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。

提供信貸的承諾是指在沒有違反合同中規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款 ，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。銀行根據具體情況評估每個客户的信譽。如本行認為在發放信貸時有需要，所取得的抵押品金額將根據管理層對客户的信用評估而定。所需抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、設備、房地產和創收商業地產。截至2021年6月30日和2020年9月30日，對發放貸款的承諾和世界銀行承擔的未使用信貸額度下的承諾分別約為5,200萬美元和2,900萬美元。

信用證是有條件的承諾，保證按照信用證協議的條款付款匯票。商業信用證主要用於促進貿易或商業，也用於支持公共和私人借款安排、債券融資和類似交易。根據管理層對每個客户信譽的評估，可能需要抵押品來支持信用證。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。截至2021年6月30日和2020年9月30日，未付信用證分別約為90.7萬美元和15.9萬美元。

30
目錄表
經營業績的重大變化--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較-該公司在截至2021年6月30日的三個月中錄得淨收益22.1萬美元，而去年同期的淨收益為140萬美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的收益減少主要是由於截至2021年6月30日的日曆季度非利息支出增加610萬美元，反映與薩沃伊交易相關的收購成本增加390萬美元，但淨利息收入增加390萬美元，非利息收入增加551美元，貸款損失準備減少15萬美元。

淨利息收入和毛利

淨利息收入增加390萬美元，主要是由於平均可賺取利息的資產(主要是貸款)增長34.1%，以及淨息差從去年同期的3.13%上升61個基點至2021年的3.74% 。淨息差擴大主要是由於有息負債的平均成本在2021年期間下降109個基點至0.70%。在截至2021年6月30日的三個月中，淨利息收入包括因收購薩沃伊而增加的47.8萬美元的購買會計調整和攤銷。不包括這些採購會計調整，截至2021年6月30日的季度，調整後的淨息差為3.56%。截至2020年6月30日的季度，採購會計調整無關緊要。

2021年平均有息負債的成本較低是由於2021年期間存款結構的改善。成本較低的核心存款(活期、活期、儲蓄和貨幣市場賬户)增加279.5 百萬美元，而成本較高的存單減少8,080萬美元。與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月的淨利息收入有所改善的另一個原因是，2021年第四季度購買的聯邦基金和FHLB&FRB預付款的平均利率降低了119個基點，至0.65%。部分抵消了上述因素的積極影響，2021年總生息資產的平均收益率較2020年同期下降了34個基點，至4.31%。這在很大程度上是由於2021年平均貸款收益率下降61個基點至4.79%。

31
目錄表
淨利息收入分析
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(千美元)

   
2021
    
2020
  
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
  
                                     
資產：
                                    
生息資產：
                                    
貸款(1)
  
$
988,836
    
$
11,798
      
4.79
%
  
$
704,132
    
$
9,450
      
5.40
%
投資證券(1)
    
16,754
      
168
      
4.02
%
    
13,419
      
125
      
3.75
%
生息現金
    
109,603
      
21
      
0.08
%
    
113,132
      
28
      
0.10
%
FHLB股票和其他投資
    
4,816
      
51
      
4.25
%
    
4,446
      
62
      
5.61
%
生息資產總額
    
1,120,009
      
12,038
      
4.31
%
    
835,129
      
9,665
      
4.65
%
非息資產：
                                                
現金和銀行到期款項
    
9,829
                      
4,912
                  
其他資產
    
33,964
                      
22,330
                  
總資產
  
$
1,163,802
                    
$
862,371
                  
                                                 
負債和股東權益：
                                                
計息負債：
                                                
儲蓄、現在和貨幣市場存款
  
$
377,084
    
$
269
      
0.29
%
  
$
172,573
    
$
155
      
0.36
%
定期存款
    
369,454
      
760
      
0.83
%
    
450,266
      
2,444
      
2.18
%
儲蓄和定期存款總額
    
746,538
      
1,029
      
0.55
%
    
622,839
      
2,599
      
1.68
%
購買的聯邦基金和FHLB和FRB預付款
    
143,395
      
232
      
0.65
%
    
74,865
      
342
      
1.84
%
應付票據
    
-
      
-
      
0.00
%
    
14,982
      
222
      
5.96
%
次級債券
    
24,489
      
329
      
5.39
%
    
-
      
-
      
0.00
%
計息負債總額
    
914,422
      
1,590
      
0.70
%
    
712,686
      
3,163
      
1.79
%
活期存款
    
141,650
                      
66,630
                  
其他負債
    
11,264
                      
7,954
                  
總負債
    
1,067,336
                      
787,270
                  
股東權益
    
96,466
                      
75,101
                  
總負債和股東權益
  
$
1,163,802
                    
$
862,371
                  
淨息差
                    
3.61
%
                    
2.86
%
淨利息收入/利潤率
          
$
10,448
      
3.74
%
          
$
6,502
      
3.13
%

(1)沒有免税的利息收入。

貸款損失準備和撥備

該公司在截至2021年6月30日的三個月沒有記錄貸款損失費用撥備，而2020年同期記錄的貸款損失費用為15萬美元。撥備的充分性和由此產生的貸款損失撥備(截至2021年6月30日為790萬美元)取決於管理層對貸款組合的持續審查，其中包括減值貸款、過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的現有不利情況以及任何獲得貸款的基礎抵押品的估計公允價值。此外，管理層還評估承保標準、收款、核銷和回收做法、投資組合的性質或數量、貸款人員、貸款集中程度以及當前經濟狀況和其他相關因素方面的變化。管理層相信，貸款損失撥備足以為2021年6月30日的可能和可合理估計的損失做好準備。(另請參閲本文所載的關鍵會計政策、判斷和估計以及資產質量。)

32
目錄表
非利息收入

截至2021年6月30日的三個月，非利息收入比2020年增加了551000美元。這一增長主要是由於貸款費用和服務費增加(增加20.4萬美元)，以及2021年出售所持待售貸款的收益(增加19.7萬美元)。在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，該公司分別出售了總計約1,350萬美元和170萬美元的貸款，分別確認淨收益為212,000美元和15,000美元。

非利息收入
截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月
(千美元)

   
截至三個月
6月30日，
    
已結束/
(在下)
    
九個月結束
June 30,
    
已結束/
(在下)
    
   
2021
    
2020
    
2020
    
2021
    
2020
    
2020
    
貸款費和手續費
  
$
257
    
$
53
      
384.9
%
  
$
448
    
$
190
      
135.8
   %
存款賬户手續費
    
34
      
12
      
183.3
      
66
      
47
      
40.4
    
出售所持待售貸款的淨收益
    
212
      
15
       不適用
  (1)
    
688
      
917
      
(25.0
)
  
出售可供出售的證券的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
240
      
-
      
不適用

 (1)
其他收入
    
147
      
19
      
673.7
      
186
      
75
      
148.0
    
非利息收入總額
  
$
650
    
$
99
      
556.6
%
  
$
1,628
    
$
1,229
      
32.5
   %

(1)N/M-表示對統計目的無意義的百分比差異。

非利息支出

截至2021年6月30日的三個月，非利息支出總額比2020年增加了610萬美元，主要原因是與收購薩沃伊相關的收購成本增加了390萬美元，以及與我們的持續增長和收購薩沃伊相關的工資和員工福利增加了130萬美元。

非利息支出
截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月
(千美元)

   
截至三個月
6月30日，
    
已結束/
(在下)
      
九個月結束
6月30日，
    
已結束/
(在下)
  
   
2021
    
2020
    
2020
      
2021
    
2020
    
2020
  
薪酬和員工福利
  
$
3,980
    
$
2,688
      
48.1
   %  
$
10,481
    
$
8,162
      
28.4
%
入住率和設備
    
1,300
      
1,078
      
20.6
        
3,680
      
3,293
      
11.8
  
數據處理
    
419
      
211
      
98.6
        
934
      
677
      
38.0
  
廣告和促銷
    
18
      
63
      
(71.4
)
      
85
      
280
      
(69.6
)
採購成本
    
3,937
      
-
      
不適用

(1)
    
4,233
      
236
       不適用
  (1)
專業費用
    
369
      
290
      
27.2
  
   
1,089
      
1,632
      
(33.3
)
其他費用
    
709
      
338
      
109.8
        
1,545
      
1,170
      
32.1
  
非利息支出總額
  
$
10,732
    
$
4,668
      
129.9
   %  
$
22,047
    
$
15,450
      
42.7
%

(1)N/M-表示對統計目的無意義的百分比差異。

本公司於截至2021年6月30日止三個月錄得所得税支出14.5萬美元及有效税率39.6%，而於可比2020年同期則錄得所得税支出37萬4千美元及有效税率21.0%。2021年增加的有效税率主要與收購薩沃伊產生的某些不可抵扣項目有關。

經營業績的重大變化--截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月的比較-在截至2021年6月30日的9個月中，該公司錄得淨收益380萬美元，而去年同期為340萬美元。截至2021年6月30日止九個月的盈利較2020年同期增加367,000美元，主要是由於淨利息收入增加580萬美元或29.5%，貸款損失撥備減少850,000美元，以及非利息收入增加399,000美元，但被2021年期間非利息支出增加660萬美元所部分抵銷，其中包括與薩沃伊合併相關的收購成本420萬美元，與2020年同期相比，收購成本為236,000美元。該公司的有效税率從一年前的21.8%增加到2021年的21.9%。

33
目錄表
淨利息收入增加580萬美元，主要是由於淨息差從一年前的3.15%擴大到2021年的3.69%，擴大了54個基點。利潤率的改善是由於平均有息負債收益率由一年前的1.99%下降104個基點至0.95%，主要是由於儲蓄和定期存款的平均成本下降114個基點。此外，與2020年同期相比，平均未償還貸款增加1.016億美元，加上低收益平均利息現金減少1590萬美元，導致平均生息資產組合發生變化。

2021年有息負債成本下降的原因還包括平均定期存款餘額減少6,530萬美元，以及成本較低的平均儲蓄存款和無息活期存款餘額分別增加9,020萬美元和4,180萬美元。與2020年相比，截至2021年6月30日的9個月的淨利息收入改善的另一個原因是，購買的聯邦基金的平均成本和FHLB&FRB預付款的平均成本下降了97個基點。2021年生息資產平均收益率較2020年同期下降39個基點至4.46%，部分抵消了上述因素的積極影響。收益率的下降在很大程度上是2021年平均貸款收益率下降50個基點至4.93%的結果。

34
目錄表
淨利息收入分析
截至2021年和2020年6月30日的9個月
(千美元)

   
2021
      
2020
  
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
      
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
  
                                       
資產：
                                      
生息資產：
                                      
貸款(1)
  
$
818,467
    
$
30,189
      
4.93
%
    
$
716,861
    
$
29,124
      
5.43
%
投資證券(1)
    
16,953
      
523
      
4.12
%
      
12,904
      
346
      
3.58
%
生息現金
    
86,373
      
61
      
0.09
%
      
102,510
      
683
      
0.89
%
FHLB股票和其他投資
    
4,151
      
142
      
4.57
%
      
4,987
      
229
      
6.13
%
生息資產總額
    
925,944
      
30,915
      
4.46
%
      
837,262
      
30,382
      
4.85
%
非息資產：
                                                  
現金和銀行到期款項
    
6,702
                        
5,905
                  
其他資產
    
27,351
                        
21,638
                  
總資產
  
$
959,997
                      
$
864,805
                  
                                                   
負債和股東權益：
                                                  
計息負債：
                                                  
儲蓄、現在和貨幣市場存款
  
$
270,216
    
$
543
      
0.27
%
    
$
180,005
    
$
1,307
      
0.97
%
定期存款
    
365,441
      
3,129
      
1.14
%
      
430,753
      
7,421
      
2.30
%
儲蓄和定期存款總額
    
635,657
      
3,672
      
0.77
%
      
610,758
      
8,728
      
1.91
%
購買的聯邦基金和FHLB和FRB預付款
    
93,787
      
632
      
0.90
%
      
87,670
      
1,228
      
1.87
%
應付票據
    
439
      
74
      
22.54
%
(2) 
    
14,982
      
670
      
5.97
%
次級債券
    
23,949
      
960
      
5.36
%
      
-
      
-
      
0.00
%
計息負債總額
    
753,832
      
5,338
      
0.95
%
      
713,410
      
10,626
      
1.99
%
活期存款
    
110,990
                        
69,195
                  
其他負債
    
9,650
                        
7,946
                  
總負債
    
874,472
                        
790,551
                  
股東權益
    
85,525
                        
74,254
                  
總負債和股東權益
  
$
959,997
                      
$
864,805
                  
淨息差
                    
3.51
%
                      
2.86
%
淨利息收入/利潤率
          
$
25,577
      
3.69
%
            
$
19,756
      
3.15
%

(1)沒有免税的利息收入。
(2)包括債務清償費用的影響。撇除這些收費的影響，平均成本為5.79%。

在截至2021年6月30日的9個月中，該公司記錄了30萬美元的貸款損失準備金支出，而2020年同期記錄的支出為120萬美元。(另請參閲本文中包含的關鍵會計政策、判斷和估計以及資產質量。)

在截至2021年6月30日的9個月裏，非利息收入比2020年增加了39.9萬美元。這一改善主要是由於貸款費用和服務費增加了25.8萬美元，以及2021年可供出售的證券的銷售淨收益為24萬美元。截至2021年和2020年6月30日止九個月，本公司分別出售貸款總額約3,130萬美元和3,180萬美元，分別確認淨收益為68.8萬美元和91.7萬美元。

35
目錄表
截至2021年6月30日的9個月，非利息支出總額比2020年增加了660萬美元，主要原因是與薩沃伊相關的收購成本從2020年的23.6萬美元增加到420萬美元，以及工資和員工福利增加230萬美元，這既反映了薩沃伊的收購，也反映了公司的有機增長。截至2021年6月30日的9個月，運營效率比率(定義為非利息支出總額佔總收入的百分比)為81.8%，而2020年同期為73.6%。

本公司於截至2021年6月30日止九個月錄得所得税支出110萬美元，實際税率為21.9%，而2020年同期的所得税支出為95.7萬美元，實際税率為21.8%。

資產質量-截至2021年6月30日的非應計貸款總額為700萬美元，佔總貸款的0.54%，而截至2020年9月30日的非應計貸款總額為95.3萬美元，佔總貸款的0.13%，截至2020年6月30日的非應計貸款總額為320萬美元，佔總貸款的0.44%。在2020年9月30日之後，未能令人滿意地退出根據CARE法案授予的準備金的貸款導致非應計資產水平在2020年12月31日增加到410萬美元 在2021年3月31日增加到940萬美元。2021年6月30日非權責發生貸款的漢諾威遺留投資組合組成部分為460萬美元，其餘部分來自收購的薩沃伊貸款。管理層相信，公司截至2021年6月30日的所有非權責發生制貸款都有良好的抵押品，並未就這些貸款提取具體準備金。截至2021年6月30日、2020年9月30日和2020年6月30日，貸款損失準備佔非應計貸款總額的百分比分別為111%、826%和252%。

截至2021年6月30日、2020年9月30日和2020年6月30日，拖欠30天或以上的應計貸款總額(不包括已購買的信用減值貸款)分別為150萬美元、450萬美元和99.1萬美元。

截至2021年6月30日，信用風險評級為特別提及或不合格的貸款總額為5270萬美元，而2020年9月30日為820萬美元，2020年6月30日為460萬美元。特別提及和不達標水平的增加都是由於收購了薩沃伊銀行的貸款組合。收購的投資組合中有很大一部分是小企業管理局的貸款，這些貸款是在小企業管理局的援助下通過COVID-大流行提供支持的。薩沃伊投資組合中受到批評的貸款水平較高，部分原因是對這些借款人在政府援助結束後的履約能力的保守看法，以及借款人因業務受到影響而尋求 援助/延期/修改的具體情況。截至2021年6月30日，本公司的特別提及貸款和不合標準貸款包括住宅房地產、多户、商業房地產貸款和商業和工業貸款(包括SBA貸款)。在本報告所述期間，該公司沒有信用風險評級為可疑的貸款。所有沒有信用風險評級為特別提及、不合標準或可疑的貸款均被視為合格貸款。

截至2021年6月30日，該公司有170萬美元的問題債務重組(TDR)，其中包括住宅房地產貸款。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司的TDR總額為170萬美元。

截至2021年6月30日，公司的貸款損失撥備為790萬美元，佔期末未償還貸款總額的0.61%。截至2020年9月30日，撥備佔未償還貸款的百分比為1.09% ，截至2020年6月30日為1.11%。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司記錄的貸款淨沖銷為32.7萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨貸款沖銷為22.4萬美元。在截至2020年6月30日的三個月內，公司沒有記錄任何貸款沖銷或收回。

該公司在截至2021年6月30日的三個月沒有記錄貸款損失費用撥備，而2020年同期記錄的貸款損失費用為15萬美元。在截至2021年6月30日的9個月中，該公司在貸款損失準備金中記錄了30萬美元的支出，而2020年同期記錄的支出為120萬美元。對公司虧損經歷的調整是基於管理層對幾個環境因素的評估，這些因素包括：影響貸款組合可收集性的當地、地區、國家和國際經濟和商業條件和發展的變化，包括各個細分市場的情況；公司投資組合的性質和數量以及公司貸款條款的變化；貸款管理層和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化；逾期貸款的數量和嚴重程度的變化， 非應計項目貸款的數量以及反向分類或分級貸款的數量和嚴重程度；公司貸款審查系統質量的變化；貸款政策、程序和戰略的變化；依賴抵押品的貸款的基礎抵押品價值的變化；任何信貸集中的存在和影響以及此類集中程度的變化；以及競爭和法律法規要求等其他外部因素對公司現有投資組合中估計的信貸損失水平的影響。

管理層已確定，就資產組合中可能存在的可合理估計的損失而言，目前的貸款損失準備金水平是足夠的。雖然管理層使用可獲得的信息來確認貸款的可能和可合理估計的損失，但未來可能有必要增加撥備，管理層可能需要在未來期間記錄貸款沖銷。估計數的變化可能會導致津貼發生重大變化 。此外，作為審查過程中不可或缺的一部分，各監管機構定期審查公司的貸款損失撥備，並可能要求公司根據其對審查時可獲得的信息的判斷，確認增加的撥備。(另請參閲本文所載的關鍵會計政策、判斷和估計。)

36
目錄表
資產質量
2021年6月30日與2020年9月30日和2020年6月30日
(千美元)

   
截至或截至以下三個月
  
   
6/30/2021
    
9/30/2020
    
6/30/2020
  
非權責發生制貸款
  
$
7,043
    
$
953
    
$
3,171
  
持有待售的非應計項目貸款
    
2,899
      
-
      
-
  
擁有的其他房地產
    
-
      
-
      
-
  
不良資產總額(1)
  
$
9,942
    
$
953
    
$
3,171
  
                         
購買的信用減值貸款90天或
更多的逾期和仍在積累
  
$
1,077
    
$
296
    
$
296
  
執行TDR
    
455
      
454
      
454
  
                         
持有待售貸款
    
3,883
      
-
      
3,204
  
為投資而持有的貸款
    
1,293,262
      
725,019
      
720,315
  
                         
貸款損失準備：
                        
期初餘額
  
$
8,179
    
$
7,993
    
$
7,843
  
規定
    
-
      
100
      
150
  
沖銷
    
(328
)
    
(238
)
    
-
  
復甦
    
1
      
14
      
-
  
期末餘額
  
$
7,852
    
$
7,869
    
$
7,993
  
                         
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比(2)
    
0.61
%
    
1.09
%
    
1.11
%
                         
貸款損失準備佔非應計貸款的百分比 (2)
    
111
%
    
826
%
    
252
%
                         
非權責發生制貸款佔貸款總額的百分比(2)
    
0.54
%
    
0.13
%
    
0.44
%
                         
不良資產佔總貸款、持有待售貸款和其他擁有的房地產的百分比
    
0.77
%
    
0.13
%
    
0.44
%
                         
不良資產佔總資產的百分比
    
0.64
%
    
0.11
%
    
0.38
%
                         
不良資產，購買的逾期90天或以上的信用減值貸款，但仍在應計和履行TDR，佔為出售和投資而持有的貸款總額
    
0.88
%
    
0.23
%
    
0.54
%

(1)不良資產定義為非權責發生制貸款、持有待售的非權責發生制貸款和其他擁有的房地產。
(2)不包括持有的待售貸款。

第3項--關於市場風險的定量和定性披露

本公司發起並投資於生息資產，並徵集計息存款賬户。本公司的業務受利率波動所導致的市場風險的影響，市場風險的範圍是在任何給定時間段內預付、提取、到期或重新定價的生息資產和計息負債的金額之間存在差異。公司的收益或其投資組合的淨值將在不同的利率情景下發生變化 。公司資產/負債管理計劃的主要目標是在可接受的總體風險範圍內最大化淨利息收入，包括利率變化和流動性風險的影響。

37
目錄表
以下是該公司在2021年6月30日的股權經濟價值(“Eve”)和淨利息收入(“NII”)敏感性(以千美元為單位)。結果在本公司的政策範圍內。

At June 30, 2021
  
利率
    
估計數
    
前夕的估計變動
    
利率
    
估計數
    
NII的估計變動(1)
  
(基點)
    
夏娃
    
金額
    
%
    
(基點)
    
NII(1)
    
金額
    
%
  
 
+400
    
$
118,444
    
$
(25,255
)
    
(17.6
)
    
+400
    
$
51,382
    
$
442
      
0.9
  
 
+300
      
126,531
      
(17,168
)
    
(11.9
)
    
+300
      
51,618
      
678
      
1.3
  
 
+200
      
131,752
      
(11,947
)
    
(8.3
)
    
+200
      
51,616
      
676
      
1.3
  
 
+100
      
136,574
      
(7,125
)
    
(5.0
)
    
+100
      
51,328
      
388
      
0.8
  
 
0
      
143,699
                      
0
      
50,940
                  
 
-100
      
154,773
      
11,074
      
7.7
      
-100
      
47,957
      
(2,983
)
    
(5.9
)

(1)假設12個月的時間範圍。

項目4.-控制和程序

本公司在其主要行政人員及主要財務官的監督及參與下，就其披露控制及程序的設計及運作成效進行評估，該等控制及程序由1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)及規則15d-15(E)所界定。根據這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序有效地及時提醒他們注意要求包括在公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中的重大信息。自本公司進行評估之日起，本公司的內部控制或其他可能對內部控制有重大影響的因素並無重大變動。

在本公司上個會計季度內，本公司的財務報告內部控制規則第13a-15(F)條和規則15d-15(F)條所界定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部

項目1.--法律訴訟
 
見第一部分第1項下的附註8.未經審計的合併財務報表附註中的或有損失，這些資料作為參考併入本項目。

第1A項。--風險因素

請參閲我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的第1A項，以及我們在Form S-4(註冊號為333-252262)的註冊聲明中“風險因素”標題下討論的事項。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。

第3項--高級證券違約

不適用。

項目4--礦山安全信息披露

不適用。

38
目錄表
第5項--其他資料

不適用。

項目6.--證物

31.1
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要執行人員的認證
   
31.2
根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對主要財務官進行認證
1934年，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
   
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
   
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務官的證明
   
101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
   
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
   
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

39
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
漢諾威銀行股份有限公司
     
日期：2021年8月18日
  
/s/Michael P.Puorro
   
邁克爾·P·普羅
   
董事長兼首席執行官
   
(首席行政官)
     
日期：2021年8月18日
  
/s/Brian K.Finneran
   
布萊恩·K·芬納蘭
   
總裁兼首席財務官
   
(首席財務會計官)

40
目錄表
展品索引

展品
數
描述
   
31.1
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要執行人員的認證
   
31.2
根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對主要財務官進行認證
1934年，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
   
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
   
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務官的證明
   
101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
   
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
   
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


41