美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q

根據《條例》第13或15(D)條提交季度報告
1934年《證券交易法》
截至的季度：2021年3月31日
或
根據第13或15(D)節提交的☐過渡報告
1934年《證券交易法》
由_至_的過渡期

委員會文件第333-252262號

漢諾威銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

紐約
  
81-3324480
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

紐約米尼奧拉東傑里科收費公路80號，郵編：11501
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(516) 548-8500
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司
  新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，面值0.01美元
4,194,890 Shares
(班級名稱)
(截至2021年5月19日未償還)

漢諾威銀行股份有限公司
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度報告

目錄表

 
頁面
 
第一部分
  
     
第1項。
財務報表
  
     
 
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年9月30日的合併財務狀況報表
3
     
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的綜合損益表(未經審計)
4
     
 
截至2021年和2020年3月31日的三個月和六個月的綜合全面收益表(未經審計)
5
     
 
截至2021年和2020年3月31日的三個月和六個月的綜合股東權益變動表(未經審計)
6
     
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日止六個月的綜合現金流量表(未經審計)
7
     
 
未經審計的合併財務報表附註
8
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
     
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
     
第四項。
控制和程序
36
     
 
第II部
  
     
第1項。
法律訴訟
36
     
第1A項。
風險因素
36
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
43
     
第三項。
高級證券違約
43
     
第四項。
煤礦安全信息披露
43
     
第五項。
其他信息
43
     
第六項。
陳列品
43
     
 
簽名
44

2
目錄表
第一部分
項目1.財務報表

漢諾威銀行股份有限公司和子公司
合併財務狀況報表
2021年3月31日和2020年9月30日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

   
March 31, 2021
    
2020年9月30日
  
   
(未經審計)
        
資產
            
銀行應付的現金和無息存款
  
$
5,227
    
$
6,239
  
銀行應付的有息存款
    
72,220
      
73,970
  
出售的聯邦基金
    
82
      
-
  
現金和現金等價物合計
    
77,529
      
80,209
  
證券：
                
持有至到期(公允價值分別為9,777美元和11,131美元)
    
9,470
      
10,727
  
可供出售，按公允價值計算
    
7,801
      
6,035
  
總證券
    
17,271
      
16,762
  
持有待售貸款
    
893
      
-
  
為投資而持有的貸款
    
763,596
      
725,019
  
貸款損失準備
    
(8,179
)
    
(7,869
)
為投資持有的貸款，淨額
    
755,417
      
717,150
  
房舍和設備，淨額
    
14,328
      
14,156
  
應計應收利息
    
6,490
      
6,766
  
預付養老金
    
4,535
      
4,660
  
受限證券，按成本價計算
    
3,824
      
4,202
  
商譽
    
1,710
      
1,901
  
應收賬款--證券銷售
    
3,291
      
-
  
其他資產
    
5,144
      
5,800
  
總資產
  
$
890,432
    
$
851,606
  
                 
負債和股東權益
                
存款：
                
無息需求
  
$
122,388
    
$
82,350
  
儲蓄、現在和貨幣市場
    
290,604
      
187,657
  
時間
    
305,192
      
394,753
  
總存款
    
718,184
      
664,760
  
借款
    
56,417
      
85,154
  
次級債券
    
24,482
      
-
  
應付票據
    
-
      
14,984
  
應計應付利息
    
788
      
374
  
其他負債
    
8,316
      
8,291
  
總負債
    
808,187
      
773,563
  
承付款和或有負債
                
股東權益
                
優先股(面值0.01美元；授權發行15,000,000股；未發行)
    
-
      
-
  
普通股(面值0.01美元；授權發行17,000,000股；已發行和已發行股票分別為4,194,890股和4,175,144股)
    
42
      
42
  
盈餘
    
64,283
      
63,725
  
留存收益
    
17,694
      
14,120
  
累計其他綜合收益，税後淨額
    
226
      
156
  
股東權益總額
    
82,245
      
78,043
  
總負債和股東權益
  
$
890,432
    
$
851,606
  

見未經審計的合併財務報表附註。

3
目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
合併損益表
截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月及六個月
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
利息收入
                        
貸款
  
$
9,133
    
$
9,728
    
$
18,391
    
$
19,674
  
應税證券
    
182
      
111
      
355
      
221
  
出售的聯邦基金
    
-
      
38
      
-
      
105
  
其他利息收入
    
65
      
404
      
131
      
717
  
利息收入總額
    
9,380
      
10,281
      
18,877
      
20,717
  
利息支出
                                
儲蓄、現在和貨幣市場存款
    
157
      
516
      
274
      
1,152
  
定期存款
    
915
      
2,607
      
2,369
      
4,977
  
借款
    
506
      
641
      
1,105
      
1,334
  
利息支出總額
    
1,578
      
3,764
      
3,748
      
7,463
  
淨利息收入
    
7,802
      
6,517
      
15,129
      
13,254
  
貸款損失準備金
    
200
      
1,000
      
300
      
1,000
  
計提貸款損失準備後的淨利息收入
    
7,602
      
5,517
      
14,829
      
12,254
  
非利息收入
                                
貸款費和手續費
    
125
      
57
      
191
      
137
  
抵押貸款服務收入
    
14
      
25
      
31
      
54
  
存款賬户手續費
    
17
      
15
      
32
      
35
  
出售所持待售貸款的淨收益
    
295
      
339
      
476
      
902
  
出售可供出售的證券的淨收益
    
240
      
-
      
240
      
-
  
其他收入
    
1
      
2
      
8
      
2
  
非利息收入總額
    
692
      
438
      
978
      
1,130
  
非利息支出
                                
薪酬和員工福利
    
3,325
      
2,886
      
6,501
      
5,474
  
入住率和設備
    
1,209
      
1,083
      
2,380
      
2,215
  
數據處理
    
270
      
250
      
515
      
466
  
廣告和促銷
    
19
      
111
      
67
      
217
  
採購成本
    
151
      
-
      
296
      
236
  
專業費用
    
308
      
837
      
720
      
1,342
  
其他費用
    
443
      
464
      
836
      
832
  
非利息支出總額
    
5,725
      
5,631
      
11,315
      
10,782
  
所得税前收入支出
    
2,569
      
324
      
4,492
      
2,602
  
所得税費用
    
514
      
75
      
918
      
583
  
淨收入
  
$
2,055
    
$
249
    
$
3,574
    
$
2,019
  
普通股每股收益-基本
  
$
0.49
    
$
0.06
    
$
0.85
    
$
0.49
  
每股普通股收益-稀釋後
  
$
0.48
    
$
0.06
    
$
0.84
    
$
0.48
  
加權平均普通股-基本
    
4,193,682
      
4,155,711
      
4,187,239
      
4,155,837
  
加權平均普通股-稀釋後
    
4,259,021
      
4,221,958
      
4,252,278
      
4,220,005
  

見未經審計的合併財務報表附註。

4
目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
綜合全面收益表
截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月及六個月
(單位：千)
(未經審計)

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
淨收入
  
$
2,055
    
$
249
    
$
3,574
    
$
2,019
  
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
                                
可供出售證券的未實現收益的變動
期間，扣除税後淨額分別為23美元、13美元、68美元和16美元
    
94
      
49
      
261
      
59
  
淨收入中已實現收益的重新分類調整，
税後淨額分別為49美元、0美元、49美元和0美元
    
(191
)
    
-
      
(191
)
    
-
  
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額
    
(97
)
    
49
      
70
      
59
  
綜合收益總額，税後淨額
  
$
1,958
    
$
298
    
$
3,644
    
$
2,078
  

見未經審計的合併財務報表附註。

5
目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
合併股東權益變動表
截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月及六個月
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
普通股
            
餘額，1月1日
  
$
42
    
$
42
  
股票補償(2021年：發行8,227股，扣留331股，沒收667股；2020年：發行14,841股，沒收6,407股)
    
-
      
-
  
行使股票期權(2020年：發行10,735股)
    
-
      
-
  
普通股發行(2021年：發行2,127股；2020年：發行1,198股)
    
-
      
-
  
期末餘額
    
42
      
42
  
盈餘
                
餘額，1月1日
    
64,020
      
62,906
  
基於股票的薪酬
    
216
      
186
  
行使的股票期權
    
-
      
107
  
普通股發行
    
47
      
26
  
期末餘額
    
64,283
      
63,225
  
留存收益
                
餘額，1月1日
    
15,639
      
10,916
  
淨收入
    
2,055
      
249
  
期末餘額
    
17,694
      
11,165
  
累計其他綜合收益，税後淨額
                
餘額，1月1日
    
323
      
32
  
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
    
(97
)
    
49
  
期末餘額
    
226
      
81
  
股東權益總額
  
$
82,245
    
$
74,513
  
                 
   
截至3月31日的六個月，
  
     
2021
      
2020
  
普通股
                
餘額，10月1日
  
$
42
    
$
42
  
股票補償(2021年：發行15,727股，扣留441股，沒收667股；2020年：發行14,841股，沒收28,287股)
    
-
      
-
  
行使股票期權(2020年：發行10,735股)
    
-
      
-
  
普通股發行(2021年：發行5127股；2020年：發行2076股)
    
-
      
-
  
期末餘額
    
42
      
42
  
盈餘
                
餘額，10月1日
    
63,725
      
62,740
  
基於股票的薪酬
    
445
      
333
  
行使的股票期權
    
-
      
107
  
普通股發行
    
113
      
45
  
期末餘額
    
64,283
      
63,225
  
留存收益
                
餘額，10月1日
    
14,120
      
9,146
  
淨收入
    
3,574
      
2,019
  
期末餘額
    
17,694
      
11,165
  
累計其他綜合收益，税後淨額
                
餘額，10月1日
    
156
      
22
  
其他綜合收益，税後淨額
    
70
      
59
  
期末餘額
    
226
      
81
  
股東權益總額
  
$
82,245
    
$
74,513
  

見未經審計的合併財務報表附註。

6
目錄表
漢諾威銀行股份有限公司和子公司
合併現金流量表
截至2021年3月31日及2020年3月31日的六個月
(單位：千)
(未經審計)

   
截至3月31日的六個月，
  
   
2021
    
2020
  
淨收入
  
$
3,574
    
$
2,019
  
將淨收入與經營活動(用於)提供的現金淨額進行調整
                
貸款損失準備金
    
300
      
1,000
  
折舊及攤銷
    
698
      
657
  
出售所持待售貸款的淨收益
    
(476
)
    
(902
)
出售可供出售的證券的淨收益
    
(240
)
    
-
  
基於股票的薪酬
    
445
      
333
  
保費、折扣、貸款費用和成本的淨增值
    
(229
)
    
(36
)
債務發行成本攤銷
    
43
      
1
  
無形資產攤銷
    
2
      
2
  
抵押貸款償還權估值調整
    
25
      
67
  
遞延税項優惠
    
(170
)
    
(47
)
應計應收利息減少(增加)
    
276
      
(24
)
其他資產增加
    
(2,196
)
    
(347
)
應計應付利息增加
    
414
      
64
  
其他負債增加(減少)
    
25
      
(3,369
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
2,491
      
(582
)
投資活動產生的現金流
                
購買可供出售的證券
    
(4,700
)
    
-
  
購買受限制證券
    
(223
)
    
-
  
出售可供出售的證券所得款項
    
3,240
      
-
  
持有至到期證券的本金償還
    
1,247
      
488
  
可供出售的證券的本金償還
    
18
      
16
  
贖回受限制證券
    
601
      
872
  
出售貸款所得款項
    
18,287
      
30,845
  
貸款淨增加
    
(57,026
)
    
(4,300
)
購置房舍和設備
    
(870
)
    
(610
)
投資活動提供的現金淨額(用於)
    
(39,426
)
    
27,311
  
融資活動產生的現金流
                
存款淨增量
    
53,424
      
66,811
  
聯邦住房貸款銀行墊款的償還
    
(12,580
)
    
(19,300
)
美國聯邦儲備銀行借款的償還
    
(16,157
)
    
-
  
發行次級債券所得收益，扣除發行成本
    
24,455
      
-
  
應付票據的償還
    
(15,000
)
    
-
  
行使股票期權的淨收益
    
-
      
107
  
發行普通股的淨收益
    
113
      
45
  
融資活動提供的現金淨額
    
34,255
      
47,663
  
現金及現金等價物淨(減)增
    
(2,680
)
    
74,392
  
期初現金及現金等價物
    
80,209
      
87,831
  
期末現金和現金等價物
  
$
77,529
    
$
162,223
  
補充數據：
                
支付的利息
  
$
3,334
    
$
7,113
  
已繳納的所得税
  
$
514
    
$
896
  
補充非現金披露：
                
從投資組合貸款轉移到持有待售貸款
  
$
18,704
    
$
29,525
  

見未經審計的合併財務報表附註。

7
目錄表
未經審計的合併財務報表附註

1.列報基礎、風險和不確定性、會計政策和最近的會計發展
Hanover Bancorp，Inc.(“公司”)是一家紐約公司，於2016年成為漢諾威社區銀行(“銀行”)的控股公司。該銀行總部設在紐約州米尼奧拉，根據紐約州法律註冊成立，是一家紐約州特許銀行。該銀行於2008年11月4日開始營業，是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位服務銀行。作為一家州特許銀行，該銀行受紐約州金融服務部(“DFS”)和聯邦存款保險公司的監管。本公司受聯邦儲備系統理事會(以下簡稱FRB)頒佈的法規約束。

2019年8月，唐人街聯邦儲蓄銀行被本公司收購併入本銀行。在截至2021年3月31日的六個月內，此前報道的收購唐人街聯邦儲蓄銀行所產生的商譽減少了19.1萬美元。這一減少是與遞延税項淨資產有關的調整。

陳述的基礎

本公司管理層認為，先前未經審計的中期綜合財務報表包含公平列報本公司截至2021年3月31日的綜合財務狀況表、截至2021年和2020年3月31日的三個月和六個月的綜合收益表、截至2021年和2020年3月31日的三個月和六個月的綜合全面收益表、截至3月31日的三個月和六個月的綜合股東權益變動表所需的所有調整，包括正常應計項目。以及截至2021年和2020年3月31日的六個月的合併現金流量表。

此外，先前未經審核的中期綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)、表格10-Q及S-X規則第10條的指示以及銀行業內的主要慣例編制。它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。按照美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2021年3月31日的三個月和六個月的運營結果不一定表明今年剩餘時間預期的運營結果。

所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。除文意另有所指外，此處提及本公司包括本公司及本銀行於綜合基礎上 。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對當地、國家和全球經濟活動產生不利影響。為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的措施包括限制旅行、隔離和政府強制關閉各種企業。疫情的蔓延對經濟造成了重大破壞，並 擾亂了公司所在地區的銀行和其他金融活動。

此外，2020年3月，聯邦公開市場委員會將目標聯邦基金利率區間降至零至0.25%之間，並頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(簡稱CARE法案)，其中包括為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。利率下調和新冠肺炎疫情的其他影響可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。目前尚不清楚與新冠肺炎疫情相關的不利條件將持續多久，以及對公司的全面財務影響將是什麼。由於這些情況，財務報表中的估計可能會受到實質性的不利影響，包括關於應收貸款的預期信貸損失和商譽減值的估計。

會計政策

貸款損失準備-公司認為確定貸款損失準備是最關鍵的會計政策、做法和估計的使用。 公司使用現有信息確認可能和合理評估的貸款損失。根據經濟、市場或其他條件的變化，未來可能有必要增加津貼。估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。貸款損失準備金是通過從收入中扣除貸款損失準備金而增加的，而在扣除回收後則通過註銷而減少。貸款損失在貸款或貸款部分被視為無法收回的期間確認。每季度對撥備是否足以彌補投資組合中的任何固有貸款損失進行評估。

8
目錄表
貸款和貸款利息收入確認-公司有意願和能力持有的貸款，在可預見的未來或到期或償還之前，以未償還本金餘額、購買溢價和折扣、遞延貸款費用和成本以及貸款損失撥備的淨額報告。貸款組合分為住宅房地產、多户住宅、商業房地產、商業和工業貸款以及消費貸款。

貸款的利息收入應計並記入收入中。貸款發放費和成本淨額採用按實際預付款調整的水平收益率法遞延，並在貸款合同期限內計入/攤銷利息收入。

所取得的貸款最初按公允價值入賬，不結轉相關的貸款損失準備。收購後，通過貸款損失準備確認損失。確定貸款的公允價值涉及估計貸款的預期本金和利息現金流的數額和時間，並按市場利率對這些現金流進行貼現。該公司有兩筆貸款，在收購時，這兩筆貸款顯示出自發起以來信用惡化的證據。截至2021年3月31日和2020年9月30日，購買的信用減值貸款並不重要。

於二手市場發行及擬供出售之銷售按揭貸款，按投資者未償還承諾所釐定之總成本或估計公允價值中較低者列賬。本公司定期發放各種住宅按揭貸款，一般按還本付息基準出售予投資者。此類貸款的銷售通常是在盡最大努力的基礎上通過主承諾安排的。未實現淨虧損(如果有的話)被記為估值準備金並計入收益。保費、折扣、發端費用和持有待售貸款的成本將遞延，並確認為銷售損益的組成部分。出售持有作出售用途的貸款的收益及虧損計入其他收入，於結算日確認，並確定為出售所得款項與貸款賬面價值之間的差額。這些 交易按符合此類會計準則的銷售入賬，該準則規定，作為轉讓方，本公司已放棄對貸款的控制權。

一般而言，出於流動資金的目的，最初打算在投資組合中持有的貸款隨後被轉移到持有以供出售的貸款。轉讓時，以成本或公允價值中較低者為準。

會計的最新發展

採用新的會計準則--2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2018-13，公允價值計量(主題820)》《披露框架-公允價值計量的披露要求變更》。本ASU中的修訂適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，自2019年12月15日之後開始生效，並允許提前採用。修正案將在追溯的基礎上適用於提出的所有期間。公允價值披露根據公司2020年採用ASU 2018-13年度進行了更新，對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽等(主題350)，“簡化商譽減值測試”。本ASU中的修訂通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽的計量。根據本ASU的修訂，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，實體在計量商譽減值損失時，應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。ASU還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。對於非公共實體，ASU 2017-04在允許提前採用的情況下，在2021年12月15日之後的財政年度內對年度或中期商譽減值測試有效。修正案將在預期的基礎上實施。會計原則變更的性質和變更原因，應當在企業最初採用會計準則變更的第一個年度期間內披露。本公司於2019年10月1日採納ASU 2017-04，並確定新方法下不存在商譽減值。

9
目錄表
最近的會計聲明-2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具-信用損失(話題326)》，其中提出了當前預期信用損失(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這將取代已發生損失模型，並將適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失的計量，以及一些表外信貸敞口。對於本公司， 新興成長型公司選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財政年度 生效，包括該等財政年度內的過渡期。該公司一直在收集數據，並將評估數據和系統要求，以實施該標準。本公司尚不能確定該準則在採用後將對其合併財務報表產生的總體影響。

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-02號《租賃》(主題842)，其中修訂了現有的指導意見，要求承租人在生效之日對所有租賃(短期租賃除外)承認以下事項：(1)租賃責任，即承租人有義務支付租賃產生的租賃款項，以貼現方式計量；使用權資產，即代表承租人在租賃期內對特定資產的使用權或控制權的資產。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。在必要時，進行了某些有針對性的改進，以使出租人會計模式和主題606--與客户的合同收入保持一致。對於本公司而言，新興成長型公司選擇使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則， ASU 2016-02在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效，並允許提前申請。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須對在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡方法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對合並財務報表的影響。基於截至2021年3月31日的未償還租約, 本公司預計採用不會對損益表產生重大影響，但由於確認使用權資產和租賃負債，預計會對公司的綜合財務狀況表產生重大影響。

2.普通股每股收益
普通股每股基本收益是根據加權平均流通股數計算的。稀釋每股普通股收益包括根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。對於報告虧損的期間，股票期權的影響不被考慮，因為結果將是反稀釋的。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的普通股每股收益計算如下(以千為單位，不包括每股和每股數據)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月期間，沒有反稀釋的股票期權。

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
基本每股普通股收益
                        
淨收入
  
$
2,055
    
$
249
    
$
3,574
    
$
2,019
  
加權平均已發行普通股
    
4,193,682
      
4,155,711
      
4,187,239
      
4,155,837
  
基本每股普通股收益
  
$
0.49
    
$
0.06
    
$
0.85
    
$
0.49
  
                                 
稀釋後每股普通股收益
                                
淨收入
  
$
2,055
    
$
249
    
$
3,574
    
$
2,019
  
普通股基本收益的加權平均已發行普通股
    
4,193,682
      
4,155,711
      
4,187,239
      
4,155,837
  
補充：假定行使股票期權的攤薄效應
    
65,339
      
66,247
      
65,039
      
64,168
  
普通股和稀釋性潛在普通股
    
4,259,021
      
4,221,958
      
4,252,278
      
4,220,005
  
稀釋後每股普通股收益
  
$
0.48
    
$
0.06
    
$
0.84
    
$
0.48
  

10
目錄表
3.證券
在購買證券時，公司根據投資目標、流動性需求和意圖，將證券指定為可供出售或持有至到期。

本公司於2021年3月31日和2020年9月30日可供出售並持有至到期的投資證券的攤餘成本、公允價值和未實現損益總額如下(單位：千)：

   
March 31, 2021
    
2020年9月30日
  
     
攤銷
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
公平
價值
    
攤銷
成本
    
毛收入
未實現
收益
      
毛收入
未實現
損失
    
公平
價值
  
 
 
可供銷售：
                                                
美國GSE住房抵押貸款支持證券
  
$
815
    
$
117
    
$
-
    
$
932
    
$
838
    
$
124
    
$
-
    
$
962
  
公司債券
    
6,700
      
171
      
(2
)
    
6,869
      
5,000
      
73
      
-
      
5,073
  
可供出售的證券總額
    
7,515
      
288
      
(2
)
    
7,801
      
5,838
      
197
      
-
      
6,035
  
持有至到期：
                                                                
美國GSE住房抵押貸款支持證券
    
3,249
      
78
      
-
      
3,327
      
4,478
      
118
      
-
      
4,596
  
美國GSE商業抵押貸款支持證券
    
2,721
      
200
      
-
      
2,921
      
2,749
      
253
      
-
      
3,002
  
公司債券
    
3,500
      
33
      
(4
)
    
3,529
      
3,500
      
33
      
-
      
3,533
  
持有至到期的證券總額
    
9,470
      
311
      
(4
)
    
9,777
      
10,727
      
404
      
-
      
11,131
  
總投資證券
  
$
16,985
    
$
599
    
$
(6
)
  
$
17,578
    
$
16,565
    
$
601
    
$
-
    
$
17,166
  

截至2021年3月31日，公司所有具有未實現虧損總額的證券連續虧損不到12個月，這些總計6000美元的未實現虧損對公司的合併財務報表並不重要。截至2020年9月30日，沒有未實現虧損的證券。在2021年3月31日和2020年9月30日，分別為140萬美元和560萬美元的投資證券被質押，以確保公眾存款。

公司證券組合在2021年3月31日的攤銷成本和公允價值(以千為單位)按合同到期日在下表中列出。如果借款人有權催繳或預付債務，並支付或不支付催繳或預付罰金，則預期到期日可能與合同到期日不同。未在單一到期日到期的證券單獨列示。

   
March 31, 2021
  
   
攤銷
成本
    
公平
價值
  
可供出售的證券：
            
五到十年
  
$
4,700
    
$
4,869
  
十年後
    
2,000
      
2,000
  
美國GSE住房抵押貸款支持證券
    
815
      
932
  
可供出售的證券總額
    
7,515
      
7,801
  
持有至到期的證券：
                
一到五年
    
1,500
      
1,496
  
五到十年
    
2,000
      
2,033
  
美國GSE住房抵押貸款支持證券
    
3,249
      
3,327
  
美國GSE商業抵押貸款支持證券
    
2,721
      
2,921
  
持有至到期的證券總額
    
9,470
      
9,777
  
總投資證券
  
$
16,985
    
$
17,578
  

在截至2021年3月31日的三個月和六個月裏，出售可供出售的證券的收益總計320萬美元，相關的確認毛利為24萬美元。在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，沒有出售證券 。

11
目錄表
4.貸款
下表列出了按貸款組合分類的公司貸款在所列期間的分類(以千為單位)。

   
March 31, 2021
    
2020年9月30日
  
             
住宅房地產
  
$
432,495
    
$
454,073
  
多户住宅
    
175,463
      
136,539
  
商業地產
    
117,762
      
113,615
  
工商業
    
38,154
      
21,100
  
消費者
    
18
      
24
  
貸款總額
    
763,892
      
725,351
  
遞延費用淨額
    
(296
)
    
(332
)
貸款總額
    
763,596
      
725,019
  
貸款損失準備
    
(8,179
)
    
(7,869
)
貸款總額，淨額
  
$
755,417
    
$
717,150
  

本公司是薪資保護計劃(PPP)的參與者，該計劃由小企業管理局根據CARE法案管理，為符合條件的企業和組織提供擔保貸款。 這些貸款的固定利率為1.00%，期限為兩年(2020年6月5日之前發放的貸款)或5年期(2020年6月5日或之後發放的貸款)，如果未獲豁免，則全部或部分獲得豁免。截至2021年3月31日，該公司總計86.8萬美元的PPP貸款中有8筆已獲得豁免。截至2021年3月31日和2020年9月30日，包括在上表商業和工業貸款中的公司PPP未償還貸款總額分別為3350萬美元和1760萬美元。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，該公司分別為他人提供了約3220萬美元和2680萬美元的貸款。截至2021年3月31日，該公司持有的待售貸款約為89萬3千美元 ，截至2020年9月30日，公司未持有任何待售貸款。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，該公司分別出售了總計約940萬美元和990萬美元的貸款，分別確認了29.5萬美元和33.9萬美元的淨收益。截至2021年和2020年3月31日止六個月，本公司分別出售貸款總額約1,780萬美元和3,010萬美元，分別確認淨收益47.6萬美元和90.2萬美元。

12
目錄表
下文按投資組合分類彙總了所示期間貸款損失準備的活動(以千計)。

   
截至2021年3月31日的三個月
    
截至2020年3月31日的三個月
  
   
餘額為
開始於
期間
    
沖銷
    
復甦
    
(信貸)貸款損失準備金
    
餘額為
末尾
期間
    
餘額為
開始於
期間
    
沖銷
    
復甦
    
規定
(學分)
貸款損失
    
餘額為
末尾
期間
  
住宅房地產
  
$
5,094
    
$
-
    
$
-
    
$
(243
)
  
$
4,851
    
$
4,685
    
$
-
    
$
-
    
$
576
    
$
5,261
  
多户住宅
    
1,619
      
-
      
-
      
336
      
1,955
      
1,192
      
-
      
-
      
248
      
1,440
  
商業地產
    
1,221
      
-
      
-
      
89
      
1,310
      
1,175
      
-
      
-
      
(114
)
    
1,061
  
工商業
    
44
      
-
      
-
      
18
      
62
      
79
      
(300
)
    
-
      
300
      
79
  
消費者
    
1
      
-
      
-
      
-
      
1
      
12
      
-
      
-
      
(10
)
    
2
  
總計
  
$
7,979
    
$
-
    
$
-
    
$
200
    
$
8,179
    
$
7,143
    
$
(300
)
  
$
-
    
$
1,000
    
$
7,843
  

   
截至2021年3月31日的六個月
    
截至2020年3月31日的6個月
  
   
餘額為
開始於
期間
    
沖銷
    
復甦
    
(信貸)貸款損失準備金
    
餘額為
末尾
期間
    
餘額為
開始於
期間
    
沖銷
    
復甦
    
規定
(學分)
貸款損失
    
餘額為
末尾
期間
  
住宅房地產
  
$
5,103
    
$
-
    
$
-
    
$
(252
)
  
$
4,851
    
$
4,647
    
$
-
    
$
-
    
$
614
    
$
5,261
  
多户住宅
    
1,506
      
-
      
-
      
449
      
1,955
      
1,215
      
-
      
-
      
225
      
1,440
  
商業地產
    
1,221
      
-
      
-
      
89
      
1,310
      
1,193
      
-
      
-
      
(132
)
    
1,061
  
工商業
    
38
      
-
      
10
      
14
      
62
      
75
      
(300
)
    
-
      
304
      
79
  
消費者
    
1
      
-
      
-
      
-
      
1
      
13
      
-
      
-
      
(11
)
    
2
  
總計
  
$
7,869
    
$
-
    
$
10
    
$
300
    
$
8,179
    
$
7,143
    
$
(300
)
  
$
-
    
$
1,000
    
$
7,843
  

以下是按投資組合分類和按減值方法分列的貸款損失準備餘額和已記錄的貸款投資，所示期間(千)。已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。

   
貸款損失準備
    
貸款餘額
  
March 31, 2021
  
單獨地
評估對象為
損傷
    
集體地
評估對象為
損傷
    
期末餘額
    
單獨地
評估對象為
損傷
    
集體地
評估對象為
損傷
    
期末餘額
  
住宅房地產
  
$
-
    
$
4,851
    
$
4,851
    
$
8,494
    
$
423,982
    
$
432,476
  
多户住宅
    
-
      
1,955
      
1,955
      
1,324
      
174,455
      
175,779
  
商業地產
    
-
      
1,310
      
1,310
      
1,198
      
116,768
      
117,966
  
工商業
    
-
      
62
      
62
      
-
      
37,355
      
37,355
  
消費者
    
-
      
1
      
1
      
-
      
20
      
20
  
總計
  
$
-
    
$
8,179
    
$
8,179
    
$
11,016
    
$
752,580
    
$
763,596
  

   
貸款損失準備
    
貸款餘額
  
2020年9月30日
  
單獨地
評估對象為
損傷
    
集體地
評估對象為
損傷
    
期末餘額
    
單獨地
評估對象為
損傷
    
集體地
評估對象為
損傷
    
期末餘額
  
住宅房地產
  
$
-
    
$
5,103
    
$
5,103
    
$
2,221
    
$
451,539
    
$
453,760
  
多户住宅
    
-
      
1,506
      
1,506
      
47
      
136,690
      
136,737
  
商業地產
    
-
      
1,221
      
1,221
      
629
      
113,129
      
113,758
  
工商業
    
-
      
38
      
38
      
334
      
20,404
      
20,738
  
消費者
    
-
      
1
      
1
      
-
      
26
      
26
  
總計
  
$
-
    
$
7,869
    
$
7,869
    
$
3,231
    
$
721,788
    
$
725,019
  

13
目錄表
以下是按投資組合細分列出的與公司減值貸款有關的信息(以千計)。

   
March 31, 2021
    
2020年9月30日
  
   
未付本金餘額
    
已記錄的投資
    
津貼
已分配
    
未付本金餘額
    
已記錄的投資
    
津貼
已分配
  
未記錄相關津貼：
                                    
住宅房地產
  
$
8,494
    
$
8,494
    
$
-
    
$
2,221
    
$
2,221
    
$
-
  
多户住宅
    
1,324
      
1,324
      
-
      
47
      
47
      
-
  
商業地產
    
1,198
      
1,198
      
-
      
629
      
629
      
-
  
工商業
    
-
      
-
      
-
      
634
      
334
      
-
  
總計
  
$
11,016
    
$
11,016
    
$
-
    
$
3,531
    
$
3,231
    
$
-
  

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
   
平均記錄投資
    
利息
收入
公認的 (1)
    
平均記錄投資
    
利息
收入
公認的 (1)
    
平均記錄投資
    
利息
收入
公認的 (1)
    
平均記錄投資
    
利息
收入
公認的 (1)
  
住宅房地產
  
$
7,880
    
$
21
    
$
2,241
    
$
21
    
$
6,767
    
$
43
    
$
1,977
    
$
42
  
多户住宅
    
1,328
      
2
      
72
      
4
      
687
      
3
      
75
      
8
  
商業地產
    
671
      
1
      
596
      
19
      
350
      
2
      
478
      
25
  
工商業
    
-
      
-
      
534
      
-
      
-
      
-
      
584
      
-
  
總計
  
$
9,879
    
$
24
    
$
3,443
    
$
44
    
$
7,804
    
$
48
    
$
3,114
    
$
75
  

(1)權責發生制利息收入與收付實現制收入大致相同。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，按投資組合分類分列的逾期和非應計貸款如下(以千美元為單位)：

   
逾期和非應計項目
              
March 31, 2021
  
30 - 59 days
逾期且
應計
    
60 - 89 days
逾期且
應計
    
90天及
逾期
和應計
    
非應計項目
    
逾期合計
和非應計項目
    
當前
    
總計
  
住宅房地產
  
$
1,336
    
$
-
    
$
-
    
$
6,828
(1) 
  
$
8,164
    
$
424,312
    
$
432,476
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
1,324
(2) 
    
1,324
      
174,455
      
175,779
  
商業地產
    
-
      
-
      
322
      
1,198
(3) 
    
1,520
      
116,446
      
117,966
  
工商業
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
37,355
      
37,355
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
20
      
20
  
總計
  
$
1,336
    
$
-
    
$
322
    
$
9,350
    
$
11,008
    
$
752,588
    
$
763,596
  

(1)截至2021年3月31日的住宅房地產非應計貸款中，1,920美元未逾期，4,908美元逾期90天或更長時間。
(2)在截至2021年3月31日的多家庭非應計貸款中，1,287美元未逾期，37美元逾期90天或更長時間。
(3)在截至2021年3月31日的商業房地產非應計貸款中，1,180美元未逾期，18美元逾期90天或更長時間。

14
目錄表
   
逾期和非應計項目
              
2020年9月30日
  
30 - 59 days
逾期且
應計
    
60 - 89 days
逾期且
應計
    
90天及
逾期
和應計
    
非應計項目
(1) 
  
逾期合計
和非應計項目
    
當前
    
總計
  
住宅房地產
  
$
4,507
    
$
-
    
$
-
    
$
538
    
$
5,045
    
$
448,715
    
$
453,760
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
47
      
47
      
136,690
      
136,737
  
商業地產
    
-
      
-
      
296
      
34
      
330
      
113,428
      
113,758
  
工商業
    
-
      
-
      
-
      
334
      
334
      
20,404
      
20,738
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
26
      
26
  
總計
  
$
4,507
    
$
-
    
$
296
    
$
953
    
$
5,756
    
$
719,263
    
$
725,019
  

(1)截至2020年9月30日的非權責發生制貸款逾期90天或更長時間。

問題債務重組(TDR)是指公司向陷入財務困難的借款人提供特許權的貸款修改。要評估借款人是否遇到財務困難，請執行評估，以確定借款人當前是否因其任何債務而違約，或者借款人是否有可能在可預見的將來違約而不進行 修改。截至2021年3月31日和2020年9月30日，本公司在TDR上的有記錄投資總額為170萬美元，全部由住宅房地產貸款組成，沒有為此類貸款分配特定準備金，也沒有承諾在2021年3月31日或2020年9月30日根據這些貸款借出額外資金。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月內，沒有TDR在重組後12個月內出現付款違約。根據修改後的條款，一筆貸款在合同期限逾期90天后即被視為違約。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月及六個月內，本公司並無新的TDR。

2020年6月，紐約州州長安德魯·科莫簽署了SB 8243C和SB 8428，創建了紐約州銀行法第9-x條。新的第9-x條要求紐約受監管的銀行機構和紐約受監管的抵押貸款服務商向符合條件的借款人提供申請，要求他們就其位於紐約的主要住所支付某些住宅抵押貸款的到期款項。一般來説，符合條件的借款人將獲得最長180天的每月所有付款的寬限，如果借款人表現出持續的經濟困難，則可延長至額外的180天。

本公司一直在審慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作，同時管理信貸風險，並確認適當的貸款損失準備金。本公司根據CARE法案修改了393筆貸款，總計2.204億美元，根據CARE法案第4013節或聯邦銀行監管機構適用的機構間指導，這些貸款不屬於TDR分類。截至2021年3月31日，仍有36筆貸款未償還，共計2,280萬美元，其中27筆貸款總計1,600萬美元是符合第9-x條款的貸款。

本公司通過審查某些信用質量指標，尤其是按貸款類別劃分的信用風險評級，持續監測其貸款的信用質量。該公司使用信用風險評級系統作為其貸款組合風險評估的一部分。該公司的貸款官員在貸款發放時對貸款進行信用風險評級。如果貸款官員在貸款發放後瞭解到任何財務動態，則會對貸款的風險評級進行審查並在必要時進行調整。此外，本公司聘請第三方獨立貸款審核員對本公司的貸款樣本進行半年一次的審查，以驗證分配給這些貸款的信用風險評級。

信用風險評級在確定本公司的貸款損失撥備及其貸款損失準備的充分性方面發揮着重要作用。公司的信用風險評級系統利用與借款人償債能力有關的某些信息，包括當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。該公司的信用風險評級如下：

特別提及--存在潛在弱點、需要管理層密切關注的貸款。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或在未來某個日期導致公司的信用狀況惡化。

不合標準的貸款-沒有得到債務人當前穩健價值和償付能力的充分保護的貸款或質押的抵押品(如果有)。被歸類為不合標準的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受一些損失。

15
目錄表
可疑貸款-那些分類為不合格的貸款中固有的弱點，加上的特點是，根據目前存在的因素、條件和價值，這些弱點使收集或清算 非常可疑和不可能。

沒有信用風險評級為特別提及、不合標準或可疑的貸款被視為合格貸款。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司的貸款組合(按投資組合細分的信用風險評級)如下(以千美元為單位)：

   
March 31, 2021
    
2020年9月30日
  
   
等級
          
等級
        
   
經過
    
特別提及
    
不合標準
    
總計
    
經過
    
特別提及
    
不合標準
    
總計
  
住宅房地產
  
$
422,760
    
$
2,888
    
$
6,828
    
$
432,476
    
$
449,524
    
$
2,893
    
$
1,343
    
$
453,760
  
多户住宅
    
170,454
      
4,001
      
1,324
      
175,779
      
135,396
      
1,294
      
47
      
136,737
  
商業地產
    
116,154
      
-
      
1,812
      
117,966
      
111,457
      
893
      
1,408
      
113,758
  
工商業
    
37,355
      
-
      
-
      
37,355
      
20,404
      
-
      
334
      
20,738
  
消費者
    
20
      
-
      
-
      
20
      
26
      
-
      
-
      
26
  
總計
  
$
746,743
    
$
6,889
    
$
9,964
    
$
763,596
    
$
716,807
    
$
5,080
    
$
3,132
    
$
725,019
  

5.股票薪酬
公司2018年股權薪酬計劃(“2018年計劃”)規定向公司高管、員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵。根據2018年計劃，本公司共有346,000股普通股獲準發行，其中207,681股有待於2021年3月31日可能發行。

股票期權
股票期權的行權價格一般等於授予之日公司普通股的市場價格，行權期為三年，合同期限為十年。所有股票 期權在控制權發生變化時完全授予。

股票期權的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。 公司使用歷史數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。預期條款以歷史數據為基礎，代表期權預期未償還的期間。期權預期期限的無風險利率 以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。

截至2021年3月31日的六個月內，並無行使任何股票期權。截至2020年3月31日止六個月，已行使期權的總內在價值為127,000美元。截至2020年3月31日止六個月，行使期權的現金總額為107,000美元。該公司確認了截至2020年3月31日的三個月和六個月的期權活動產生的4.4萬美元的税收優惠。

16
目錄表
以下是股票期權活動的摘要(合計內在價值，單位為千)：

   
選項數量
    
加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享
    
集料
固有的
價值
  
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
傑出，2020年10月1日
    
155,506
    
$
11.35
    
$
1,623
  
4.66年
授與
    
-
      
-
             
已鍛鍊
    
-
      
-
             
被沒收
    
-
      
-
             
未完成，2021年3月31日(1)
    
155,506
    
$
11.35
    
$
1,656
  
4.16年

(1)所有未償還期權均已完全授予並可行使。

截至2021年3月31日的6個月，沒有可歸因於股票期權的薪酬支出。截至2020年3月31日的三個月和六個月，此類補償支出分別為5000美元和1萬美元， 。

限制性股票
在截至2021年3月31日的6個月內，授予的限制性股票獎勵為15,727股，歸屬期限為三年。補償費用在獎勵歸屬期間根據股票在發行日的公允價值確認。由於本公司的股票沒有活躍的交易市場，因此，限制性股票獎勵的公允價值在授予日根據本公司普通股的最近一次交易的價格進行估計。

限制性股票活動摘要如下：

   
股份數量
    
加權的-
平均值
授予日期
公允價值
  
未授權，2020年10月1日
    
95,052
    
$
19.56
  
授與
    
15,727
      
21.93
  
既得
    
(15,879
)
    
18.96
  
被沒收
    
(667
)
    
21.79
  
未授權，2021年3月31日
    
94,233
    
$
20.04
  

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，可歸因於限制性股票的薪酬支出分別為21.1萬美元和18萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日止六個月，應佔限制性股票的薪酬支出分別為445,000美元和322,000美元。截至2021年3月31日，與未歸屬限制性股票相關的未實現補償成本總額為140萬美元，預計將在1.73年的加權平均期限內確認。截至2021年3月31日及2020年3月31日止六個月內，歸屬股份的總公平價值分別為349,000元及253,000元。在歸屬股份中，分別有441股和0股被扣繳，以繳納歸屬時應繳的税款。

6.監管事宜
該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。資本充足率準則和快速糾正措施法規涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化 計量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足最低資本要求 可啟動監管行動。

及時糾正措施條例提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足，資本分配將受到限制，資產增長和擴張也是如此，因此需要制定資本恢復計劃。

17
目錄表
此外，為了避免對分配的限制，包括股息支付，銀行必須持有高於其基於風險的最低資本要求的資本保護緩衝。資本保護緩衝等於第(1)、(2)和(3)項中計算的最低結果：(1)銀行的普通股一級資本對風險加權資產的比率，減去4.50%，這是監管規定的最低普通股一級資本比率；(2)銀行的一級資本對風險加權資產的比率，減去6.00%，這是最低一級資本比率監管要求；以及(3)銀行的總資本與風險加權資產比率，減去8.00%，這是總資本比率監管的最低要求。然而，如果三個計算結果中的任何一個小於零(即為負)，則資本保存緩衝將為零。

銀行的每一個資本比率都超過了適用的監管資本要求，並且銀行滿足了截至2021年3月31日和2020年9月30日資本充足率的要求。在2021年3月31日和2020年9月30日，銀行的資本保護緩衝超過了上述最低緩衝要求。管理層認為，沒有任何後續條件或事件改變了銀行的資本充足率。

銀行的資本數額(以千計)和比率見下表。

   
實際
    
需要滿足以下條件
資本
充分性
目的
    
超出數額
需要滿足以下條件
資本充足率
目的 (1)
    
為了身體健康
大寫為
提示
糾正措施
條例
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
March 31, 2021
                                                
總資本與風險加權資產之比
  
$
109,302
      
22.49
%
  
$
38,882
      
8.00
%
  
$
70,420
      
14.49
%
  
$
48,602
      
10.00
%
一級資本與風險加權資產之比
    
103,199
      
21.23
%
    
29,161
      
6.00
%
    
74,038
      
15.23
%
    
38,882
      
8.00
%
普通股一級資本與風險加權資產之比
    
103,199
      
21.23
%
    
21,871
      
4.50
%
    
81,328
      
16.73
%
    
31,591
      
6.50
%
一級資本與調整後平均資產之比(槓桿率)
    
103,199
      
12.00
%
    
34,401
      
4.00
%
    
不適用
      
不適用
      
43,001
      
5.00
%
                                                                 
2020年9月30日
                                                                
總資本與風險加權資產之比
  
$
95,079
      
20.57
%
  
$
36,970
      
8.00
%
  
$
58,109
      
12.57
%
  
$
46,212
      
10.00
%
一級資本與風險加權資產之比
    
89,275
      
19.32
%
    
27,727
      
6.00
%
    
61,548
      
13.32
%
    
36,970
      
8.00
%
普通股一級資本與風險加權資產之比
    
89,275
      
19.32
%
    
20,796
      
4.50
%
    
68,479
      
14.82
%
    
30,038
      
6.50
%
一級資本與調整後平均資產之比(槓桿率)
    
89,275
      
11.22
%
    
31,820
      
4.00
%
    
不適用
      
不適用
      
39,775
      
5.00
%

(1)資本保護緩衝是顯示的超額金額中的最小值，即2021年3月31日和2020年9月30日分別為14.49%和12.57%。

本行向本公司派發股息的能力須受若干監管限制。一般來説，未經監管機構事先批准，本行不得申報或支付超過其綜合狀況和收入報告(Call Report)中報告的留存收益的股息。此外，如上所述，如果銀行未能滿足任何適用的資本保護緩衝，銀行向公司支付股息的能力可能會受到限制。截至2021年3月31日，該行留存收益中有2060萬美元可用於支付股息。

7.公允價值
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易中，為轉移資產或負債的本金或最有利市場的負債而收取或支付的交換價格 。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

第1級：截至測量日期，該實體有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。

第2級：除第1級價格外的其他重大可觀察投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或可觀察到的或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

18
目錄表
第三級：反映報告實體自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設的重大不可觀察的輸入。

公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息做出的。該等估計並不反映因一次性出售本公司持有的全部特定金融工具而可能產生的任何溢價或折扣。由於本公司大部分金融工具不存在市場，因此公允價值估計基於對未來預期虧損經驗、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵及其他因素的判斷。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。

公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具，而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。此外，與實現未實現損益有關的税收影響可能對公允價值估計產生重大影響，因此尚未考慮。

以下方法和假設被用來估計每一類金融工具的公允價值，對於每一類金融工具，估計該價值是可行的。

現金和現金等價物-現金和現金等價物，包括現金和銀行到期、其他銀行的有息存款和出售的聯邦基金，屬於短期性質，原始到期日為三個月或更短；賬面金額接近公允價值。

持有至到期的證券和可供出售的證券-證券的公允價值是根據國家認可的證券交易所或矩陣定價的市場價格從獨立經紀商獲得的，這是一種在行業中廣泛使用的數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是根據證券與其他基準報價證券的 關係。

持有待售貸款-持有待售貸款以成本或公允價值中較低者為準，按集合水平進行評估。持有待售貸款的公允價值是根據類似資產的報價確定的，並根據貸款的特定屬性或其他可觀察到的市場數據(如第三方投資者的未償還承諾)進行調整。

為投資而持有的貸款-為投資而持有的履約貸款的公允價值是根據退出價格從獨立第三方獲得的，該退出價格考慮了各種因素，如貸款相對於當前市場利率的利率、信貸強度、承銷方法和貸款文件以及清算能力。

一般來説，對於被確認為減值的貸款，抵押品的公允價值被用來確定貸款的公允價值。抵押品的公允價值是根據最近的評估價值確定的。對抵押品依賴型減值貸款的評估 由經認證的一般評估師進行，其資質和執照已由本公司審查和核實。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以結合使用 方法，包括可比銷售額和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。調整可能與位置、面積、狀況、便利設施、市場租賃率和可比銷售的時間有關。所有評價都要經過第二次審查，以確保方法和得出的價值是合理的。貸款的公允價值與賬面價值進行比較，以確定是否需要任何減記或特定準備金。減值貸款每季度評估額外減值，並進行相應調整。只有當分析顯示抵押品價值可能下降時，才會對公允價值進行調整。

抵押貸款償還權-抵押貸款償還權的公允價值從獨立的第三方定價服務中獲得。估計的公允價值主要來自現金流模型，其中包括對利率、信貸損失和提前還款速度的假設。

應計利息、應收賬面金額和應付賬面金額是對公允價值的合理估計。

存款-定期存款的公允價值以最接近加權平均剩餘期限的市場平均為基礎。對於活期存款和其他存款， 賬面金額是對公允價值的合理估計。

借款-公允價值使用加權平均剩餘期限從貼現的合同現金流中得出。

19
目錄表
提供信用證和信用證的承諾--根據簽訂類似協議目前收取的費用估計承諾的公允價值，同時考慮到協議的剩餘條款和交易對手目前的信譽。對於固定利率承諾，公允價值還考慮了當前利率水平與承諾利率之間的差異。承諾的公允價值對財務報表無關緊要。

以下是2021年3月31日和2020年9月30日的經常性公允價值計量(單位：千)：

         
公允價值計量使用
  
  
資產：
  
March 31, 2021
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
不可觀測的輸入
(3級)
  
可供出售的證券：
                  
美國GSE住房抵押貸款支持證券
  
$
932
    
$
932
    
$
-
  
公司債券
    
6,869
      
6,869
      
-
  
抵押貸款償還權
    
130
      
-
      
130
  
總計
  
$
7,931
    
$
7,801
    
$
130
  

         
公允價值計量使用
  
  
資產：
  
2020年9月30日
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
不可觀測的輸入
(3級)
  
可供出售的證券：
                  
美國GSE住房抵押貸款支持證券
  
$
962
    
$
962
    
$
-
  
公司債券
    
5,073
      
5,073
      
-
  
抵押貸款償還權
    
155
      
-
      
155
  
總計
  
$
6,190
    
$
6,035
    
$
155
  

以下是使用重大不可觀察到的投入(第三級)以公允價值經常性計量的抵押貸款償還權的對賬(以千計)。

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
期初餘額
  
$
144
    
$
247
    
$
155
    
$
266
  
按公允價值調整
    
(14
)
    
(48
)
    
(25
)
    
(67
)
期末餘額
  
$
130
    
$
199
    
$
130
    
$
199
  

現金流量模型中使用的重要投入是基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據，其中一些是不可觀察的投入，因此被歸類為公允價值層次中的第三級。2021年3月31日的公允價值是根據貼現的預期未來現金流量確定的，貼現率從12.0%到14.5%，提前還款速度從23.87%到23.89%，加權平均壽命從2.3到3.4年。2020年3月31日的公允價值是根據貼現的預期未來現金流量確定的，折現率從12.0%到14.5%不等，提前還款速度從23.40%到23.83%，加權平均壽命從2.8年到3.4年。

於2021年3月31日及2020年9月30日，本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量的金融工具。本公司減值貸款於2021年3月31日及2020年9月30日並無相關特定撥備。

20
目錄表
以下是本公司在2021年3月31日和2020年9月30日未按公允價值列賬的金融工具的賬面金額和估計公允價值 (單位：千)。

         
公允價值計量使用
        
March 31, 2021
  
賬面金額
    
報價在
活躍的市場：
相同的資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
不可觀測的輸入
(3級)
    
總公平
價值
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
77,529
    
$
77,529
    
$
-
    
$
-
    
$
77,529
  
持有至到期的證券
    
9,470
      
-
      
9,777
      
-
      
9,777
  
貸款，淨額
    
755,417
      
-
      
-
      
780,793
      
780,793
  
應計應收利息
    
6,490
      
-
      
153
      
6,337
      
6,490
  
財務負債：
                                        
定期存款
    
305,192
      
-
      
306,567
      
-
      
306,567
  
活期存款和其他存款
    
412,992
      
412,992
      
-
      
-
      
412,992
  
借款
    
56,417
      
-
      
56,526
      
-
      
56,526
  
次級債券
    
24,482
      
-
      
26,493
      
-
      
26,493
  
應計應付利息
    
788
      
1
      
787
      
-
      
788
  

         
公允價值計量使用
        
2020年9月30日
  
賬面金額
    
報價在
活躍的市場：
相同的資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
不可觀測的輸入
(3級)
    
總公平
價值
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
80,209
    
$
80,209
    
$
-
    
$
-
    
$
80,209
  
持有至到期的證券
    
10,727
      
-
      
11,131
      
-
      
11,131
  
貸款，淨額
    
717,150
      
-
      
-
      
746,969
      
746,969
  
應計應收利息
    
6,766
      
-
      
218
      
6,548
      
6,766
  
財務負債：
                                        
定期存款
    
394,753
      
-
      
397,842
      
-
      
397,842
  
活期存款和其他存款
    
270,007
      
270,007
      
-
      
-
      
270,007
  
借款
    
85,154
      
-
      
87,052
      
-
      
87,052
  
應付票據
    
14,984
      
-
      
-
      
15,329
      
15,329
  
應計應付利息
    
374
      
1
      
339
      
34
      
374
  

8.或有損失
或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很大，並且損失的金額或範圍可以合理地估計時，被記錄為負債。本公司管理層認為，目前不存在會對財務報表產生重大影響的此類事項。

9.借款

聯邦住房貸款銀行(FHLB)預付款
截至2021年3月31日和2020年9月30日，FHLB的未償還預付款分別為5640萬美元和6900萬美元。所有預付款的固定利率分別為0.37%至2.96%和0.37%至2.98%， ，到期日分別為2021年6月至2025年8月和2020年10月至2025年8月，分別為2021年3月31日和2020年9月30日。

每筆墊款在到期日支付，固定利率墊款需預付違約金。這些墊款分別在2021年3月31日和2020年9月30日根據一攬子留置權安排抵押了3.717億美元和1.437億美元的住宅和商業抵押貸款。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票，截至2021年3月31日，公司有資格額外借款至多1.54億美元。

21
目錄表
以下是該公司未償還的FHLB在所示會計年度的提前合同到期日(以千美元為單位)：

   
2021年3月31日
  
成熟性
  
金額
    
加權平均
費率
  
2021
  
$
22,177
      
1.51
%
2022
    
4,000
      
2.02
%
2023
    
4,300
      
1.15
%
2024
    
18,860
      
0.98
%
2025
    
7,080
      
0.58
%
   
$
56,417
      
1.23
%

美聯儲借款
2021年1月，公司從美聯儲的購買力平價流動性工具(“PPPLF”)償還了借款。截至2020年9月30日，公司從PPPLF借款1620萬美元。借款利率為0.35%，到期日等於為保證信貸延期而質押的基礎購買力平價貸款的到期日。本公司利用購買力平價貸款基金為購買力平價貸款的產生提供部分資金，借款由購買力平價貸款全額擔保。

10.附屬債權證
於2020年10月，本公司完成向若干合資格機構買家及認可投資者配售本金總額達2,500萬美元、於2030年到期的定息至浮動利率次級票據(“票據”)。該批債券最初將派息，每半年派息一次，年利率為5.00釐，直至二零二五年十月十五日為止。自2025年10月15日起(包括2025年10月15日)，適用於到期未償還本金的利率將按季度重置為當時的三個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加487.4個基點。本公司可選擇自2025年10月15日(但一般不早於2025年10月15日)的付息日期開始及在其後任何預定付息日期贖回全部或部分債券，但須獲任何所需的監管機構批准。債券持有人不會選擇贖回債券。

本公司於2020年10月用部分所得款項淨額償還現有控股公司票據，並擬將其餘所得款項淨額用於收購融資及一般企業用途，包括向本行出資。

截至2021年3月31日，債券的未攤銷發行成本為51.8萬美元。截至2021年3月31日的三個月和六個月，發行成本分別為14,000美元和27,000美元，分別計入 利息支出。這些票據在公司的綜合財務狀況報表中扣除未攤銷發行成本後淨額列報。

11.重大事件
2020年8月27日，公司、世行和薩沃伊達成了一項最終協議，根據該協議，公司將收購薩沃伊。這筆交易於2021年5月26日完成，當時薩沃伊以價值約6,550萬美元的股票和現金交易併入銀行。根據協議條款，薩沃伊普通股的每股流通股將以50%的現金對價和50%的公司普通股進行交換。薩沃伊成立於2008年，在紐約市洛克菲勒中心經營着一家分行。作為合併對價的一部分，該公司共發行了1,357,567股普通股。

項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警告性陳述--本文件包含許多前瞻性陳述，包括有關公司財務狀況、經營結果、收益前景和前景以及與薩沃伊合併的陳述，可能包括有關合並完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述通常由“應該”、“可能”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“目標”、“項目”、“目標”以及其他類似的詞語和表述來識別。前瞻性陳述 包含一定的風險和不確定性。公司預測其計劃和戰略的結果或實際效果的能力，或合併後的公司的計劃和戰略的實際效果，受到內在不確定性的影響。

22
目錄表
可能導致實際結果或收益與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括第二部分第1A項所述的因素。風險因素，包括在公司S-4(333-252262)表格的註冊説明書中“風險因素”標題下所列的風險因素，以及以下內容：


 •
薩沃伊的業務和運營與公司業務的整合可能需要比預期更長的時間，可能比預期的成本更高，並可能產生與薩沃伊或公司現有業務相關的意想不到的不利結果。


•
合併預期的成本節約和其他協同效應可能需要更長的時間才能實現或可能不會完全實現，與合併相關的主要客户、合作伙伴和其他 關係的損失可能比預期的要大；


•
實現預期的合併相關運營效率的能力；


•
通過增加市場滲透率、擴大貸款能力和提供產品來增加收入的能力；


•
美國聯邦儲備委員會和美國政府貨幣和財政政策的變化，特別是與利率變化有關的變化；


•
總體經濟狀況的變化；


•
發生自然或人為災害或災難，包括突發衞生事件、傳染病傳播、新冠肺炎等流行病或敵對行動的爆發，或氣候變化的影響，以及公司有效應對上述情況造成的幹擾的能力；


•
新冠肺炎的影響，包括但不限於，疫情持續的時間長度，疫苗接種計劃的有效性和相應的疫苗接種率， 未來可能對旅行實施進一步限制的可能性，聯邦、州和地方政府採取的措施，員工的健康以及員工可能因疾病、隔離或政府規定而無法工作的情況，客户和供應商的業務連續性計劃，網絡安全風險、數據泄露或欺詐的可能性增加，借款人償還貸款的能力以及大流行對借款人一般經濟和企業的影響；


•
立法或監管方面的變化；


•
公司所在市場對貸款、存款和其他金融服務的需求下降；


•
來自其他銀行和非銀行金融服務提供商的競爭加劇；


•
技術變革和與技術有關的成本增加；


•
會計原則的變化，或普遍接受的會計原則的應用。

由於這些前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果可能與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明本文件的日期或通過引用併入本文件的任何文件的日期。所有後續書面和口頭 本文件中提及的有關合並或其他事項的前瞻性陳述，歸因於公司或薩沃伊或代表他們行事的任何人，其全部內容均受本文檔中所含或提及的警示性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

非GAAP披露-本討論包括對公司有形普通股權益(“TCE”)比率、有形普通股權益和有形資產的非GAAP財務計量。非GAAP財務計量是對歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括根據美國GAAP計算和列報的最直接可比計量 中要求披露的金額。公司相信，這些非公認會計準則的財務指標為管理層和投資者提供了對基本經營結果和趨勢以及公司市場表現的更全面的瞭解。本附加信息的列報並不意味着孤立地考慮或替代根據美國公認會計原則編制的數字，並且可能無法與其他金融機構使用的同名指標 相比較。

23
目錄表
關於有形普通股權益、有形資產和TCE比率的計算和核對，請參閲本文所載的流動資金和資本資源。

最新發展-2020年8月27日，公司、銀行和薩沃伊達成了一項最終協議，根據該協議，公司將收購薩沃伊。這筆交易於2021年5月26日完成，當時薩沃伊以價值約6550萬美元的股票和現金交易併入銀行。根據協議條款，薩沃伊普通股的每股流通股將以50%的現金對價和50%的公司普通股進行交換。薩沃伊成立於2008年，在紐約市洛克菲勒中心經營着一家分行。作為合併對價的一部分，該公司共發行了1,357,567股普通股。

執行摘要-本公司是一家成立於2016年的一家銀行控股公司。本公司作為其全資附屬公司本行的母公司運作，本行於二零零八年開始運作。2019年，唐人街聯邦儲蓄銀行被公司收購併併入銀行。本公司的收入主要來自銀行的業務。除文意另有所指外， 本文件中提及本公司包括本公司和本銀行合併後的情況。

本行是一家總部位於當地、以社區為導向的銀行，通過在紐約拿騷、皇后區、國王(布魯克林)和紐約(曼哈頓)縣的辦事處為紐約大都會地區的客户提供服務。 本行專注於發放1-4個家庭抵押貸款，主要以投資者擁有的物業為抵押，同時向企業和個人客户提供全方位的信貸和存款產品，特別是向中小型企業、市政當局、當地專業人士和在其辦事處所服務的社區居住、工作和購物的個人。

世行致力於提供比管理層認為的競爭金融機構所提供的更直接、更貼身的關注，這些機構大多是總部位於世行主要貿易區以外的銀行的分支機構。通過努力聘用專業、反應迅速和知識淵博的員工，世行相信它為客户提供了更高水平的服務。由於高級管理層每天都可以諮詢客户，因此世行認為，與可能在遙遠的總部做出決定的競爭對手相比，世行相信它為客户提供了對貸款申請和其他銀行交易的更快響應，以及這些交易實際上將完成的更大確定性。

新冠肺炎疫情在世行紐約大都會貿易區造成了廣泛的經濟混亂。本公司積極參與州和地方旨在緩解新冠肺炎疫情對個人和小企業影響的計劃，並繼續審慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作，同時管理信用風險並確認其貸款組合中適當的貸款損失準備金。雖然本地經濟已有改善跡象，但管理層繼續審慎考慮擴大貸款組合的機會。

從歷史上看，世行能夠通過戰略性地發起並以溢價向其他金融機構出售其主要貸款產品來產生額外收入。世行預計，它將繼續為自己的投資組合和出售而發放貸款，這將導致利息收入的持續增長，同時也實現了向他人出售貸款的收益。貸款銷售市場受到新冠肺炎疫情的負面影響，儘管有跡象表明市場正在改善。

世行的大部分活動都是通過存款來籌集資金的，包括無息活期存款、儲蓄、即期存款和貨幣市場存款以及定期存款，以及短期和長期借款。該公司的主要競爭對手包括其市場範圍內的當地銀行，以及紐約市貨幣中心銀行和地區性銀行。2020年11月，公司的高級管理團隊增加了一名首席市政官員。 此人之前管理着一個餘額超過5.5億美元的市政投資組合，負責所有市政存款活動，包括開發、維護和管理市政存款計劃。市政存款的產生為銀行提供了額外的流動性來源。

24
目錄表
財務業績摘要
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月
(千美元，每股數據除外)

   
截至三個月
3月31日，
    
已結束/
(在下)
    
截至六個月
3月31日，
    
已結束/
(在下)
  
   
2021
    
2020
    
2020
    
2021
    
2020
    
2020
  
收入(1)
  
$
8,494
    
$
6,955
      
22.1
%
  
$
16,107
    
$
14,384
      
12.0
%
非利息支出
    
5,725
      
5,631
      
1.7
%
    
11,315
      
10,782
      
4.9
%
貸款損失準備金
    
200
      
1,000
      
(80.0
%)
    
300
      
1,000
      
(70.0
%)
淨收入
    
2,055
      
249
      
725.3
%
    
3,574
      
2,019
      
77.0
%
每股普通股淨收益-稀釋後收益
    
0.48
      
0.06
      
700.0
%
    
0.84
      
0.48
      
75.0
%
平均資產回報率
    
0.97
%
    
0.11
%
    
86
英國石油公司
    
0.84
%
    
0.47
%
    
37
英國石油公司
平均普通股股東權益回報率
    
10.28
%
    
1.34
%
    
894
英國石油公司
    
8.95
%
    
5.47
%
    
348
英國石油公司
第1級槓桿率
    
12.00
%
    
9.76
%
    
224
英國石油公司
    
12.00
%
    
9.76
%
    
224
英國石油公司
普通股一級風險資本比率
    
21.23
%
    
19.26
%
    
197
英國石油公司
    
21.23
%
    
19.26
%
    
197
英國石油公司
一級風險資本充足率
    
21.23
%
    
19.26
%
    
197
英國石油公司
    
21.23
%
    
19.26
%
    
197
英國石油公司
基於風險的總資本比率
    
22.49
%
    
20.52
%
    
197
英國石油公司
    
22.49
%
    
20.52
%
    
197
英國石油公司
有形普通股權益比率(非公認會計原則)
    
9.06
%
    
8.16
%
    
90
英國石油公司
    
9.06
%
    
8.16
%
    
90
英國石油公司
普通股股東權益總額/總資產 (2)
    
9.24
%
    
8.32
%
    
92
英國石油公司
    
9.24
%
    
8.32
%
    
92
英國石油公司

基點-表示基點；100個基點等於1%。
(1)代表淨利息收入加上非利息收入總額。
(2)普通股股東權益總額與總資產的比率是與本文提出的非GAAP有形普通股權益比率最具可比性的GAAP衡量標準。

截至2021年3月31日，公司在合併基礎上的總資產為8.904億美元，存款總額為7.182億美元，股東權益總額為8220萬美元。截至2021年3月31日的三個月，該公司錄得淨收益210萬美元，或每股稀釋後普通股收益0.48美元，而2020年同期為24.9萬美元，或每股稀釋後普通股收益0.06美元。

截至2021年3月31日止三個月的盈利較2020年同期增加180萬美元，主要是由於淨利息收入增加130萬美元或19.7%，貸款損失撥備減少80萬美元 ，以及非利息收入較2020年同期增加25.4萬美元。部分抵消了這些積極因素的是，截至2021年3月31日的三個月，總運營費用比去年同期增加了9.4萬美元，增幅為1.7%。

截至2021年3月31日的三個月，公司的平均資產回報率和平均普通股股東權益回報率分別為0.97%和10.28%，而2020年同期的平均資產回報率和平均普通股權益回報率分別為0.11%和1.34%。

信貸質量保持良好。截至2021年3月31日，非應計貸款總額為940萬美元，佔貸款總額的1.22%，而截至2020年9月30日，非應計貸款總額為95.3萬美元，佔貸款總額的0.13%。在截至2021年3月31日的三個月中，非應計制貸款的增加是由於增加了幾個信用額度，借款人在2020年獲得了寬限，而管理層認為借款人不太可能遵守其修改後的付款計劃的條款 。本公司相信，這些貸款中的每一筆都有良好的擔保。截至2021年3月31日的貸款損失撥備為820萬美元，佔貸款總額的1.07%，佔非應計貸款總額的87%。

截至2021年3月31日，由活期賬户、活期賬户、儲蓄賬户和貨幣市場賬户組成的核心存款總額為4.13億美元，佔當日總存款的58%，而截至2020年9月30日，核心存款總額分別為2.7億美元和41%。截至2021年3月31日，包括定期存款在內的總存款為7.182億美元，而截至2020年9月30日，存款總額為6.648億美元。此外，截至2021年3月31日，公司存款總額的17%為無息活期存款。

25
目錄表
在截至2021年3月31日的三個月中，公司的運營效率比率為69.4%，而一年前為81.0%，這在一定程度上反映了公司不斷髮展和創建公共報告公司所需的基礎設施、實施新產品供應(如政府存款)以及增加商業房地產和商業和工業貸款的舉措。

關鍵會計政策、判斷和估計-為了按照美國公認會計原則編制財務報表，公司管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的金額和所提供的披露，實際結果可能不同。關鍵會計估計是指會計估計 其中(A)估計的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力，以及(B)估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。

本公司認為貸款損失準備的確定是其最關鍵的會計政策、慣例和估計的使用。本公司使用現有信息確認貸款上可能的和合理的可估計損失。根據經濟、市場或其他條件的變化，未來可能有必要增加津貼。估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。貸款損失準備金增加了從收入中扣除的貸款損失準備金，減去回收後的沖銷則減少了。貸款損失在貸款或部分貸款被視為無法收回的期間確認。撥備是否足以彌補投資組合中的任何固有貸款損失，將按季度進行評估。

財務狀況的重大變化--截至2021年3月31日，公司總資產為8.904億美元，而截至2020年9月30日，總資產為8.516億美元。截至2021年3月31日的貸款總額為7.636億美元，而截至2020年9月30日的貸款總額為7.25億美元。2021年3月31日的存款總額與2020年9月30日相比增加了8.0%，達到7.182億美元。截至2021年3月31日，總借款為8,090萬美元，其中包括5,640萬美元的未償還FHLB預付款。

在截至2021年3月31日的6個月中，該公司的貸款組合(扣除銷售額後)增長了3860萬美元，增幅為5.3%，達到7.636億美元。這一增長主要集中在商業房地產貸款，包括多户貸款，以及以購買力平價貸款為主的商業和工業貸款。截至2021年3月31日，住宅貸款組合為4.325億美元，平均貸款餘額為43萬美元，加權平均貸款與價值比率為52%。截至2021年3月31日，包括多户貸款在內的商業地產貸款總額為2.932億美元，平均貸款餘額為81.6萬美元，加權平均貸款價值比為53%。截至2021年3月31日，貸款組合的商業房地產集中度為資本的247%，而2020年9月30日為資本的246%。

截至2021年3月31日，總存款為7.182億美元，比2020年9月30日增加5340萬美元。這一增長主要是由於核心存款餘額增加1.43億美元， 定期存款減少8960萬美元，部分抵消了這一增長。核心存款餘額，包括活期存款、活期存款、儲蓄存款和貨幣市場存款，分別佔2021年3月31日和2020年9月30日總存款的57.5%和40.6%。當時，活期存款餘額分別佔總存款的17.0%和12.4%。

截至2021年3月31日，總借款為8,090萬美元。由於其他成本較低的融資選擇被用來取代即將到期的FHLB預付款，該公司繼續減少其FHLB借款能力的使用。截至2021年3月31日，該公司有5,640萬美元的FHLB預付款，而截至2020年9月30日，該公司的預付款為6,900萬美元。2021年1月，公司償還了PPPLF的借款。截至2020年9月30日，公司從PPPLF的借款為1,620萬美元。此外，在2020年10月，公司發行了2,500萬美元的10年期次級票據，票面利率為5.00%，用於前五年的固定票面利率，以提供資本支持合併實體的增長。 此次發行後，公司立即用1,500萬美元的債務收益償還了與另一家金融機構的1,500萬美元、5.85%的固定利率信貸額度，降低了資金成本。截至2020年9月30日的借款包括隨後償還的1,500萬美元信貸額度。

流動資金和資本資源-流動資金管理被定義為公司和銀行在不造成重大損失或正常運營中斷的情況下持續履行其財務義務的能力。這些義務包括按需或在合同到期日提取存款，到期償還借款，為新的和現有的貸款承諾提供資金，以及在出現商業機會時利用這些機會的能力。資產流動性由短期投資提供，例如出售的聯邦基金、可供出售的證券的可銷售性以及美聯儲、聯邦住房金融局和代理銀行到期的計息存款，截至2021年3月31日和2020年9月30日，這些存款總額分別為8,010萬美元和8,000萬美元。這些流動資產可能包括主要以市政存款或借款為抵押的資產。流動性還通過維持核心存款、銀行應付的現金和無息存款的基礎、出售或質押可銷售資產的能力以及獲得信貸額度來提供。

26
目錄表
持續監測流動資金，從而使管理層能夠更好地瞭解和應對新出現的資產負債表趨勢，包括資金來源和用途方面的暫時性錯配。在評估實際和預計的現金流需求後，管理層尋求以最經濟的成本獲得資金。這些資金可以通過將流動資產轉換為現金，或者通過吸引新的存款或其他資金來源來獲得。許多因素影響公司滿足流動性需求的能力，包括所服務市場的變化、貸款需求、其資產/負債組合、其在其市場中的聲譽和信用狀況以及總體經濟狀況。借款以及投資證券和貸款的預定攤銷 是更可預測的資金來源。存款流動和證券提前還款在某種程度上較難預測，因為它們往往受到外部因素的影響。其中包括地方和國家經濟的變化，來自其他金融機構的競爭和市場利率的變化。

本公司的主要資金來源是由存款提供的現金，這可能包括經紀和上市服務存款，以及借款、到期和出售證券的收益以及由經營活動提供的現金。截至2021年3月31日，存款總額為7.182億美元，其中2.639億美元為計劃在未來12個月內到期的定期存款。根據過往經驗，本公司預期可用可比存款產品取代大部分到期存款。截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司分別有8,090萬美元和100,100萬美元的借款，用於為公司貸款組合的增長提供資金。

本公司資金的主要用途是發放貸款。截至2021年3月31日及2020年3月31日止六個月，本公司的淨貸款來源分別為5,700萬美元及430萬美元。

銀行的流動性和批發融資政策確立了管理流動性水平的具體政策和操作程序，以幫助管理層制定計劃，以滿足未來和當前的流動性需求 。管理層監測貸款和投資組合的利率和現金流，同時還審查負債的期限結構和波動特徵，以制定最佳的資產/負債組合。可用的資金來源 包括零售、商業和市政存款、購買的負債和股東權益。截至2021年3月31日，FHLB隔夜或定期借款的信用額度約為3.717億美元，其中5640萬美元的定期借款尚未償還。截至2021年3月31日，代理銀行提供的約5500萬美元無擔保信貸額度也可在需要時用於短期融資目的。截至2021年3月31日，在代理銀行的信用額度下沒有未償還的借款。

公司努力保持與其風險狀況相適應的有效資本水平，在此基礎上，股東將在短期和長期實現具有競爭力的回報率。資本管理是為了提高股東價值，同時為管理層提供靈活性，以便在不斷變化的市場中採取機會主義行動。管理層根據當前和未來的增長目標和監管指導方針持續評估公司的資本狀況。股東權益總額從2020年9月30日的7800萬美元增加到2021年3月31日的8220萬美元，這主要是由於截至2021年3月31日的6個月錄得的淨收益。

該銀行受到監管資本要求的約束。截至2021年3月31日，該行的一級槓桿率、普通股一級風險資本比率、一級風險資本比率和總風險資本比率分別為12.00%、21.23%、21.23%和22.49%， ，超過了資本充足機構的所有監管指導方針，這是最高的監管資本類別。此外，資本規則還對資本分配和某些可自由支配的獎金支付進行了限制 如果銀行組織沒有維持高於最低資本要求的普通股一級資本緩衝。截至2021年3月31日，世行的資本緩衝超出了要求。

在截至2021年3月31日的六個月內，公司沒有回購任何普通股。

截至2021年3月31日，公司總股東權益與總資產比率和公司有形普通股權益與有形資產比率(“TCE比率”)分別為9.24%和9.06%，2020年9月30日分別為9.16%和8.96%，2020年3月31日分別為8.32%和8.16%。總股東權益與總資產的比率是美國公認會計原則衡量標準與本文提出的非公認會計原則TCE比率最具可比性的指標。有形普通股權益與有形資產的比率，或TCE比率，計算方法是將普通股股東權益總額除以總資產，然後將兩者減去無形資產。TCE比率不是美國公認會計原則或適用銀行監管要求所要求的，而是管理層用來評估我們資本水平充分性的指標。由於沒有權威規定計算TCE比率，我們的TCE比率不一定與金融服務業其他公司披露或使用的類似資本 指標可比。有形普通股權益和有形資產是非GAAP財務計量，應被視為是對根據美國GAAP確定的財務計量的補充，而不是替代或優於財務計量。以下是2021年3月31日有形普通股權益與美國GAAP普通股股東權益總額和有形資產與美國GAAP總資產之間的對賬情況(單位：千)。(請參閲 另請參閲本文包含的非GAAP披露。)

27
目錄表
                 
比率
    
普通股股東權益總額
  
$
82,245
  
總資產
  
$
890,432
      
9.24
%
(1) 
減值：商譽
    
(1,710
)
減值：商譽
    
(1,710
)
          
減去：巖心存款無形
    
(19
)
減去：巖心存款無形
    
(19
)
          
有形普通股權益
  
$
80,516
  
有形資產
  
$
888,703
      
9.06
%
(2) 

(1) 普通股股東權益總額與總資產的比率是美國公認會計原則衡量標準與本文提出的非公認會計原則有形普通股權益比率最具可比性的指標。
(2)TCE比率

所有股息必須符合適用的法律要求。公司向股東支付股息的能力取決於銀行向公司支付股息的能力。此外，銀行向本公司支付股息的能力受到某些監管限制。根據紐約州法律，銀行只能從淨利潤中支付普通股的股息，如果銀行或信託公司在任何日曆年宣佈的所有股息的總和 超過該年度的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤的總和，減去任何需要轉移到盈餘或用於任何優先股報廢的基金，則銀行必須獲得DFS總監的批准。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止六個月內，本公司並無宣佈派發現金股息。

表外安排-銀行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合財務報表中確認金額的信用風險因素。 銀行在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表上工具的信貸政策相同。

提供信貸的承諾是指在沒有違反合同中規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款 ，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。銀行根據具體情況評估每個客户的信譽。如本行認為在發放信貸時有需要，所取得的抵押品金額將根據管理層對客户的信用評估而定。所需抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、設備、房地產和創收商業地產。截至2021年3月31日和2020年9月30日，世行承擔的發放貸款的承諾額和未使用信貸額度下的承諾額分別約為3400萬美元和2900萬美元。

信用證是有條件的承諾，保證按照信用證協議的條款付款匯票。商業信用證主要用於促進貿易或商業，也用於支持公共和私人借款安排、債券融資和類似交易。根據管理層對每個客户信譽的評估，可能需要抵押品來支持信用證。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。截至2021年3月31日和2020年9月30日，未付信用證分別約為10.7萬美元和15.9萬美元。

經營業績的重大變化--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的比較--該公司在截至2021年3月31日的三個月中錄得淨收入210萬美元，而去年同期為24.9萬美元。截至2021年3月31日止三個月的盈利較2020年同期增加180萬美元，主要是由於淨利息收入增加130萬美元或19.7%，貸款損失撥備減少80萬美元及非利息收入較2020年同期增加25.4萬美元。部分抵消了這些積極因素的是，截至2021年3月31日的三個月，總運營費用比去年同期增加了9.4萬美元，增幅為1.7%。該公司的有效税率從一年前的23.1%降至2021年的20.0%。

28
目錄表
淨利息收入增加130萬元或19.7%，主要是由於平均總有息負債收益率由一年前的2.06%下降110個基點至0.96%，主要是由於儲蓄和定期存款的平均成本下降125個基點。由於淨利息收入的改善，本公司截至2021年3月31日的三個月的淨息差擴大至3.79%，而去年同期為3.06%。此外，與2020年同期相比，平均未償還貸款增加2,830萬美元，加上低收益平均利息現金減少5,520萬美元，導致平均生息資產組合發生變化。

2021年有息負債成本下降的原因還包括平均定期存款餘額減少1.138億美元，以及成本較低的平均儲蓄存款餘額和無息活期存款餘額分別增加6650萬美元和3950萬美元。與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月的淨利息收入也有所改善，原因是成本較高的平均借款資金(主要是FHLB預付款)減少了3090萬美元。部分抵消了上述因素的積極影響，與2020年同期相比，2021年總生息資產的平均收益率下降了27個基點，至4.56%。 收益率下降的主要原因是2021年的平均貸款收益率下降了49個基點，至4.99%。

29
目錄表
淨利息收入分析
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(千美元)

   
2021
    
2020
  
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
  
                                     
資產：
                                    
生息資產：
                                    
貸款(1)
  
$
742,004
    
$
9,133
      
4.99
%
  
$
713,712
    
$
9,728
      
5.48
%
投資證券(1)
    
17,595
      
182
      
4.20
%
    
12,532
      
111
      
3.56
%
生息現金
    
70,465
      
19
      
0.11
%
    
125,657
      
364
      
1.17
%
FHLB股票和其他投資
    
3,714
      
46
      
5.02
%
    
5,060
      
78
      
6.20
%
生息資產總額
    
833,778
      
9,380
      
4.56
%
    
856,961
      
10,281
      
4.83
%
非息資產：
                                                
現金和銀行到期款項
    
5,576
                      
6,417
                  
其他資產
    
23,797
                      
21,268
                  
總資產
  
$
863,151
                    
$
884,646
                  
                                                 
負債和股東權益：
                                                
計息負債：
                                                
儲蓄、現在和貨幣市場存款
  
$
247,336
    
$
157
      
0.26
%
  
$
180,846
    
$
516
      
1.15
%
定期存款
    
334,804
      
915
      
1.11
%
    
448,577
      
2,607
      
2.34
%
儲蓄和定期存款總額
    
582,140
      
1,072
      
0.75
%
    
629,423
      
3,123
      
2.00
%
購買的聯邦基金和FHLB和FRB預付款
    
58,807
      
180
      
1.24
%
    
89,724
      
418
      
1.87
%
應付票據
    
-
      
-
      
0.00
%
    
14,982
      
223
      
5.99
%
次級債券
    
24,476
      
326
      
5.40
%
    
-
      
-
      
0.00
%
計息負債總額
    
665,423
      
1,578
      
0.96
%
    
734,129
      
3,764
      
2.06
%
活期存款
    
107,884
                      
68,414
                  
其他負債
    
8,764
                      
7,356
                  
總負債
    
782,071
                      
809,899
                  
股東權益
    
81,080
                      
74,747
                  
總負債和股東權益
  
$
863,151
                    
$
884,646
                  
淨息差
                    
3.60
%
                    
2.77
%
淨利息收入/利潤率
          
$
7,802
      
3.79
%
          
$
6,517
      
3.06
%

(1)沒有免税的利息收入。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司記錄了20萬美元的貸款損失準備金支出，而2020年同期記錄的支出為100萬美元。截至2021年3月31日，撥備和由此產生的貸款損失準備為820萬美元，其充分性取決於管理層對貸款組合的持續審查，其中包括減值貸款、過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和 固有風險、可能影響借款人償還能力的現有不利情況以及任何獲得貸款的基礎抵押品的估計公允價值。此外，管理層還評估承保標準、收集、註銷和回收做法、投資組合的性質或數量、貸款人員、貸款集中程度以及當前經濟狀況和其他相關因素方面的變化。管理層相信，截至2021年3月31日，貸款損失準備金足以計入可能且可合理估計的損失。(另請參閲本文所載的關鍵會計政策、判斷和估計以及資產質量。)

30
目錄表
截至2021年3月31日的三個月，非利息收入比2020年增加了25.4萬美元。這一增長主要是由於出售可供出售的證券獲得了24萬美元的淨收益，加上2021年貸款費用和服務費增加了6.8萬美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，該公司分別出售了總計約940萬美元和990萬美元的貸款，分別確認淨收益為29.5萬美元 和33.9萬美元。

非利息收入
截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月及六個月
(千美元)

   
截至三個月
3月31日，
    
已結束/
(在下)
    
截至六個月
3月31日，
    
已結束/
(在下)
  
   
2021
    
2020
    
2020
    
2021
    
2020
    
2020
  
貸款費和手續費
  
$
125
    
$
57
      
119.3
%
  
$
191
    
$
137
      
39.4
%
抵押貸款服務收入
    
14
      
25
      
(44.0
)
    
31
      
54
      
(42.6
)
存款賬户手續費
    
17
      
15
      
13.3
      
32
      
35
      
(8.6
)
出售所持待售貸款的淨收益
    
295
      
339
      
(13.0
)
    
476
      
902
      
(47.2
)
出售可供出售的證券的淨收益
    
240
      
-
      
不適用
 (1)    
240
      
-
      
不適用
(1)
其他營業收入
    
1
      
2
      
(50.0
)
    
8
      
2
      
300.0
  
非利息收入總額
  
$
692
    
$
438
      
58.0
%
  
$
978
    
$
1,130
      
(13.5
)%

(1)N/M-表示對統計目的無意義的百分比差異。

截至2021年3月31日的三個月，非利息支出總額比2020年增加了94,000美元，增幅為1.7%，主要原因是工資和員工福利增加了439,000美元，同時公司繼續增長，創建了上市報告公司所需的基礎設施，並實施了新的產品計劃。截至2021年3月31日的三個月，運營效率比率(定義為非利息支出總額佔總收入的百分比)為69.4%，而2020年同期為81.0%。

非利息支出
截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月及六個月
(千美元)

   
截至三個月
3月31日，
    
已結束/
(在下)
    
截至六個月
3月31日，
    
已結束/
(在下)
  
   
2021
    
2020
    
2020
    
2021
    
2020
    
2020
  
薪酬和員工福利
  
$
3,325
    
$
2,886
      
15.2
%
  
$
6,501
    
$
5,474
      
18.8
%
入住率和設備
    
1,209
      
1,083
      
11.6
      
2,380
      
2,215
      
7.4
  
數據處理
    
270
      
250
      
8.0
      
515
      
466
      
10.5
  
廣告和促銷
    
19
      
111
      
(82.9
)
    
67
      
217
      
(69.1
)
採購成本
    
151
      
-
      
不適用
 (1)    
296
      
236
      
25.4
  
專業費用
    
308
      
837
      
(63.2
)
    
720
      
1,342
      
(46.3
)
其他運營費用
    
443
      
464
      
(4.5
)
    
836
      
832
      
0.5
  
非利息支出總額
  
$
5,725
    
$
5,631
      
1.7
%
  
$
11,315
    
$
10,782
      
4.9
%

(1)N/M-表示對統計目的無意義的百分比差異。

本公司於截至2021年3月31日止三個月錄得所得税支出514,000美元，實際税率為20.0%，而2020年同期的所得税支出為75,000美元，實際税率為23.1%。

經營業績的重大變化--截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月的比較--該公司在截至2021年3月31日的6個月中錄得淨收入360萬美元，而去年同期為200萬美元。截至2021年3月31日止六個月的盈利較2020年同期增加160萬美元，主要是由於淨利息收入增加190萬美元或14.1%，貸款損失撥備減少70萬美元，但因非利息收入減少15.2萬美元及非利息支出較2020年同期增加53.3萬美元而被部分抵銷。該公司的有效税率從一年前的22.4%降至2021年的20.4%。

31
目錄表
淨利息收入增加190萬元，增幅為14.1%，主要是由於平均有息負債收益率由一年前的2.09%下降97個基點至1.12%，這主要是由於儲蓄和定期存款的平均成本下降112個基點。由於淨利息收入的改善，本公司截至2021年3月31日的六個月的淨息差擴大至3.66%，而去年同期為3.16%。此外，與2020年同期相比，平均未償還貸款增加1,010萬美元，加上低收益平均利息現金減少2,250萬美元，導致平均生息資產組合發生變化。

2021年有息負債成本下降的原因還包括平均定期存款餘額減少5760萬美元，以及成本較低的平均儲蓄存款餘額和無息活期存款餘額分別增加3310萬美元和2520萬美元。與2020年相比，截至2021年3月31日的六個月的淨利息收入也有所改善，原因是成本較高的平均借款資金(主要是FHLB預付款)減少了2,510萬美元。與2020年同期相比，2021年總生息資產的平均收益率下降了37個基點，至4.57%，部分抵消了上述因素的積極影響。 收益率下降的主要原因是2021年的平均貸款收益率下降了41個基點，至5.03%。

32
目錄表
淨利息收入分析
截至2021年3月31日及2020年3月31日的六個月
(千美元)

   
2021
      
2020
  
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
      
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
  
                                       
資產：
                                      
生息資產：
                                      
貸款(1)
  
$
733,283
    
$
18,391
      
5.03
%
    
$
723,191
    
$
19,674
      
5.44
%
投資證券(1)
    
17,052
      
355
      
4.18
%
      
12,647
      
221
      
3.49
%
生息現金
    
74,758
      
40
      
0.11
%
      
97,228
      
655
      
1.35
%
FHLB股票和其他投資
    
3,819
      
91
      
4.78
%
      
5,255
      
167
      
6.36
%
生息資產總額
    
828,912
      
18,877
      
4.57
%
      
838,321
      
20,717
      
4.94
%
非息資產：
                                                  
現金和銀行到期款項
    
5,138
                        
6,398
                  
其他資產
    
24,051
                        
21,297
                  
總資產
  
$
858,101
                      
$
866,016
                  
                                                   
負債和股東權益：
                                                  
計息負債：
                                                  
儲蓄、現在和貨幣市場存款
  
$
216,783
    
$
274
      
0.25
%
    
$
183,701
    
$
1,152
      
1.25
%
定期存款
    
363,434
      
2,369
      
1.31
%
      
421,050
      
4,977
      
2.36
%
儲蓄和定期存款總額
    
580,217
      
2,643
      
0.91
%
      
604,751
      
6,129
      
2.03
%
購買的聯邦基金和FHLB和FRB預付款
    
68,983
      
401
      
1.17
%
      
94,038
      
886
      
1.88
%
應付票據
    
659
      
73
      
22.22
%
(2)
    
14,981
      
448
      
5.98
%
次級債券
    
23,678
      
631
      
5.34
%
      
-
      
-
      
0.00
%
計息負債總額
    
673,537
      
3,748
      
1.12
%
      
713,770
      
7,463
      
2.09
%
活期存款
    
95,659
                        
70,470
                  
其他負債
    
8,844
                        
7,943
                  
總負債
    
778,040
                        
792,183
                  
股東權益
    
80,061
                        
73,833
                  
總負債和股東權益
  
$
858,101
                      
$
866,016
                  
淨息差
                    
3.45
%
                      
2.85
%
淨利息收入/利潤率
          
$
15,129
      
3.66
%
            
$
13,254
      
3.16
%

(1)沒有免税的利息收入。
(2)包括債務清償費用的影響。剔除這些收費的影響，平均税率為5.78%。

該公司在截至2021年3月31日的6個月中記錄了30萬美元的貸款損失準備金支出，而2020年同期記錄的支出為100萬美元。(另請參閲本文中包含的關鍵會計政策、判斷和估計以及資產質量。)

截至2021年3月31日的6個月，非利息收入比2020年減少了15.2萬美元。這一減少主要是由於出售持有的待售貸款的淨收益減少了42.6萬美元，但被出售可供出售的證券的淨收益24萬美元以及2021年貸款費用和服務費增加5.4萬美元所部分抵消。截至2021年3月31日及2020年3月31日止六個月，本公司分別出售貸款總額約1,780萬元及3,010萬元，分別確認淨收益47.6萬元及90.2萬元。

33
目錄表
截至2021年3月31日的六個月，非利息支出總額比2020年增加了53.3萬美元，增幅為4.9%，主要原因是由於公司繼續增長，工資和員工福利增加了110萬美元，但廣告和促銷費用以及專業費用分別減少了15萬美元和62.2萬美元，部分抵消了這一增長。截至2021年3月31日的6個月，運營效率比率(定義為非利息支出總額佔總收入的百分比)為71.3%，而2020年同期為75.0%。

本公司於截至2021年3月31日止六個月錄得所得税支出91.8萬美元，實際税率為20.4%，而2020年同期的所得税支出為58.3萬美元，實際税率為22.4%。

資產質量-截至2021年3月31日，非權責發生貸款總額為940萬美元，佔總貸款的1.22%，而截至2020年9月30日，非應計貸款總額為95.3萬美元，佔總貸款的0.13%，一年前的可比日曆季度為170萬美元，佔總貸款的0.25%。在截至2021年3月31日的三個月內，非應計貸款的增加是由於增加了四個總計280萬美元的住宅房地產信貸、一個130萬美元的多户房地產信貸和兩個總計110萬美元的商業房地產信貸，借款人在2020年獲得了寬限，管理層認為借款人不太可能能夠遵守其修改後的付款計劃的條款。本公司相信，這些貸款中的每一筆都有良好的擔保。管理層相信，公司截至2021年3月31日的所有非權責發生制貸款都有良好的抵押，並未就這些貸款提取任何特定準備金。截至2021年3月31日、2020年9月30日和2020年3月31日，貸款損失準備佔非應計貸款總額的百分比分別為87%、826%和453%。

截至2021年3月31日、2020年9月30日和2020年3月31日，拖欠30天或以上的應計貸款總額(不包括已購買的信用減值貸款)分別為130萬美元、450萬美元和350萬美元 。

截至2021年3月31日，信用風險評級為特別提及或不合格的貸款總額為1690萬美元，而2020年9月30日為820萬美元，2020年3月31日為530萬美元。截至2021年3月31日，本公司的特別提及貸款和不合格貸款包括住宅房地產貸款、多户貸款和商業房地產貸款。在本報告所述期間，該公司沒有信用風險評級為可疑的貸款。所有沒有信用 風險評級為特別提及、不合標準或可疑的貸款均被視為合格貸款。

截至2021年3月31日，該公司有170萬美元的問題債務重組(TDR)，其中包括住宅房地產貸款。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司還擁有總計170萬美元的TDR。

截至2021年3月31日，公司的貸款損失撥備為820萬美元，佔期末未償還貸款總額的1.07%。截至2020年9月30日，撥備佔未償還貸款的百分比為1.09%，截至2020年3月31日，撥備為1.13%。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司沒有記錄任何貸款沖銷或收回，而在截至2020年9月30日的三個月中，淨貸款沖銷為22.4萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司的淨貸款 沖銷了30萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司記錄了20萬美元的貸款損失準備金支出，而2020年同期記錄的支出為100萬美元。對公司虧損經歷的調整是基於管理層對幾個環境因素的評估，這些因素包括：影響貸款組合可收集性的當地、地區、國家和國際經濟和商業條件和發展的變化，包括各個細分市場的情況；公司投資組合的性質和數量以及公司貸款條款的變化；貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化；逾期貸款的數量和嚴重程度、非應計貸款的數量和嚴重程度、不良分類或分級貸款的數量和嚴重程度的變化；公司貸款審查系統質量的變化；貸款政策、程序和策略的變化；抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值的變化；任何信貸集中的存在和影響以及此類集中程度的變化；以及其他外部因素(如競爭和法律和監管要求)對公司現有投資組合中估計的信貸損失水平的影響。

管理層已確定，就資產組合中可能存在的可合理估計的損失而言，目前的貸款損失準備金水平是足夠的。雖然管理層使用可獲得的信息來確認貸款的可能和可合理估計的損失，但未來可能有必要增加撥備，管理層可能需要在未來期間記錄貸款沖銷。估計數的變化可能會導致津貼發生重大變化 。此外，作為審查過程中不可或缺的一部分，各監管機構定期審查公司的貸款損失撥備，並可能要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷，確認增加的撥備。(另請參閲本文所載的關鍵會計政策、判斷和估計。)

34
目錄表
資產質量
2021年3月31日與2020年9月30日和2020年3月31日
(千美元)

   
截至或截至以下三個月
  
   
3/31/2021
    
9/30/2020
    
3/31/2020
  
非權責發生制貸款
  
$
9,350
    
$
953
    
$
1,730
  
持有待售的非應計項目貸款
    
-
      
-
      
-
  
擁有的其他房地產
    
-
      
-
      
-
  
不良資產總額(1)
  
$
9,350
    
$
953
    
$
1,730
  
                         
購買的信用減值貸款90天或
更多的逾期和仍在積累
  
$
322
    
$
296
    
$
296
  
執行TDR
    
455
      
454
      
454
  
                         
持有待售貸款
    
893
      
-
      
2,433
  
為投資而持有的貸款
    
763,596
      
725,019
      
692,114
  
                         
貸款損失準備：
                        
期初餘額
  
$
7,979
    
$
7,993
    
$
7,143
  
規定
    
200
      
100
      
1,000
  
沖銷
    
-
      
(238
)
    
(300
)
復甦
    
-
      
14
      
-
  
期末餘額
  
$
8,179
    
$
7,869
    
$
7,843
  
                         
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比(2)
    
1.07
%
    
1.09
%
    
1.13
%
                         
貸款損失準備佔非應計貸款的百分比 (2)
    
87
%
    
826
%
    
453
%
                         
非權責發生制貸款佔貸款總額的百分比(2)
    
1.22
%
    
0.13
%
    
0.25
%
                         
不良資產佔總貸款、持有待售貸款和其他擁有的房地產的百分比
    
1.22
%
    
0.13
%
    
0.25
%
                         
不良資產佔總資產的百分比
    
1.05
%
    
0.11
%
    
0.19
%
                         
不良資產，購買的逾期90天或以上的信用減值貸款，但仍在應計和履行TDR，佔為出售和投資而持有的貸款總額
    
1.32
%
    
0.23
%
    
0.36
%

(1)不良資產定義為非權責發生制貸款、持有待售的非權責發生制貸款和其他擁有的房地產。
(2)不包括持有的待售貸款。

項目3--關於市場風險的定量和定性披露

本公司發起並投資於生息資產，並徵集計息存款賬户。本公司的業務受利率波動所導致的市場風險的影響，市場風險的範圍是在任何給定時間段內預付、提取、到期或重新定價的生息資產和計息負債的金額之間存在差異。公司的收益或其投資組合的淨值將在不同的利率情景下發生變化 。公司資產/負債管理計劃的主要目標是在可接受的總體風險範圍內最大化淨利息收入，包括利率變化和流動性風險的影響。

35
目錄表
以下是該公司在2021年3月31日的股權經濟價值(“Eve”)和淨利息收入(“NII”)敏感性(以千美元為單位)。結果在本公司的政策範圍內。

2021年3月31日
  
利率
    
估計數
    
前夕的估計變動
    
利率
    
估計數
    
NII的估計變動(1)
  
(基點)
    
夏娃
    
金額
    
%
    
(基點)
    
NII(1)
    
金額
    
%
  
 
+400
    
$
109,080
    
$
(40,903
)
    
(27.3
)
    
+400
    
$
32,525
    
$
(2,730
)
    
(7.7
)
 
+300
      
119,203
      
(30,780
)
    
(20.5
)
    
+300
      
33,546
      
(1,709
)
    
(4.8
)
 
+200
      
127,608
      
(22,375
)
    
(14.9
)
    
+200
      
34,333
      
(922
)
    
(2.6
)
 
+100
      
135,484
      
(14,499
)
    
(9.7
)
    
+100
      
34,843
      
(412
)
    
(1.2
)
 
0
      
149,983
                      
0
      
35,255
                  
 
-100
      
163,743
      
13,760
      
9.2
      
-100
      
34,697
      
(558
)
    
(1.6
)
                                                             
(1)假設12個月的時間範圍。
                                          

項目4--控制和程序

本公司在其主要行政人員及主要財務官的監督及參與下，就其披露控制及程序的設計及運作成效進行評估，該等控制及程序由1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)及規則15d-15(E)所界定。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序有效地及時提醒他們注意要求包括在公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中的重大信息。自本公司進行評估之日起，本公司的內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素並無重大變動。

在本公司上個會計季度內，本公司的財務報告內部控制規則第13a-15(F)條和規則15d-15(F)條所界定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部

項目1.--法律訴訟
 
見第一部分第1項下的附註8.未經審計的合併財務報表附註中的或有損失，這些資料作為參考併入本項目。

第1A項。--風險因素

與公司運營相關的風險

該公司的利基貸款產品可能會使其面臨比傳統貸款產品更大的風險。

本公司的貸款活動有很大一部分與某些利基貸款產品有關，例如由投資者擁有、非業主自住的1-4個家庭物業擔保的貸款，以及沒有第三方收入核實的貸款，這可能使本公司面臨比更傳統貸款產品更大的信用損失風險。儘管公司制定了旨在降低損失風險的承保標準和程序，但公司不能保證這些標準和程序在減少損失方面是有效的。如果該公司發生信貸損失，可能會對其經營業績產生不利影響。

36
目錄表
該公司的普通股現在沒有，也可能永遠不會有活躍的交易市場。

該公司的普通股不在任何既定市場交易或報價。因此，短期內不太可能發展活躍或流動性強的股票交易市場，如果這樣的市場發展， 不能保證它會繼續下去。在一個不活躍和/或缺乏流動性的市場中，希望出售股票的股東可能不得不通過自己的努力找到買家。因此，股東可能無法在 無限期內清算投資。

該公司最近的增長大大增加了其費用，並影響了其經營業績。

該公司近年來取得了顯著的增長。作為一項戰略，它通過積極尋求商業發展機會來專注於增長。公司資產已從2012年12月31日的6850萬美元增長至2021年3月31日的8.904億美元。儘管公司相信其增長戰略將支持其長期盈利能力和特許經營權價值，但與其增長相關的費用，包括支持這種增長所需的員工薪酬支出和租賃以及與其地點相關的其他費用，已經並可能繼續影響公司的業績。為了成功管理其增長，公司需要採用並 有效實施政策、程序和控制，以保持其信用質量並監督其運營。該公司不能向您保證它將在這一戰略中取得成功。此外，由於增長可能給公司的管理和運營帶來壓力，公司可能無法 成功管理其業務。公司管理增長的能力將取決於其繼續吸引、聘用和留住熟練員工的能力。 公司高級管理團隊成員的流失可能對其運營結果和實現其戰略目標的能力產生重大不利影響。

世行貸款給的中小型企業可能沒有多少資源來應對經濟低迷，這可能會削弱借款人向世行償還貸款的能力 ，這可能會對公司的經營業績造成實質性損害。

世行的業務發展和營銷戰略的目標主要是滿足中小型企業和房地產業主的銀行和金融服務需求。這些中小型企業的市場份額往往比競爭對手小，可能更容易受到經濟衰退的影響，通常需要大量額外資本來擴張或競爭，而且經營業績可能會出現很大的波動。這些因素中的任何一個或多個都可能削弱借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。經濟不景氣和其他對公司市場領域產生負面影響的事件可能會導致銀行蒙受鉅額信貸損失，從而對公司的經營業績和財務狀況產生負面影響。

在發放貸款和吸引存款方面的競爭可能會對公司的盈利能力產生不利影響。

該公司在發放貸款方面面臨着激烈的競爭。目前，這種競爭主要來自其他銀行、儲蓄機構、抵押貸款銀行公司、信用社和其他貸款人。該公司的許多競爭對手都享有優勢，包括更大的財務資源和更高的貸款限額、更廣泛的地理位置、更方便的分支機構位置、能夠提供更廣泛的服務或更優惠的定價方案，以及更低的發起和運營成本。這種競爭可能會減少公司發起的貸款的數量和規模，以及可能對這些貸款收取的利率，從而減少公司的淨收入。

在吸收存款方面，本公司面臨着來自銀行、儲蓄機構和信用社等其他有保險的存款機構以及提供非保險投資選擇的機構的激烈競爭，包括貨幣市場基金。該公司的許多競爭對手都享有優勢，包括更多的財政資源、更積極的營銷活動、更好的品牌認知度和更多的分支機構。這些競爭對手可能提供比本公司更高的利率，這可能會減少本公司吸引的存款，或要求本公司提高利率以保留現有存款或吸引新存款。存款競爭加劇可能會對公司產生貸款業務所需資金的能力產生不利影響，這可能會增加其資金成本或對其流動性產生負面影響。

本公司還與非銀行金融服務提供商競爭，如經紀公司、消費金融公司、保險公司和政府機構，這些公司可能會提供更優惠的條款。 本公司的一些非銀行競爭對手不受管理本公司運營的同樣廣泛的法規的約束。因此，這些非銀行競爭對手在提供某些產品和服務方面可能比本公司更具優勢。 這種競爭可能會減少或限制其在銀行服務方面的利潤率，降低其市場份額，並對其收益和財務狀況產生不利影響。

37
目錄表
此外，銀行業總體上已經開始面臨非銀行科技公司或金融科技公司對存款、信貸和資金管理產品的競爭，這些公司可能獨立提供產品，也可能通過與投保的存款機構合作提供產品。

該公司在紐約大都市區的住宅房地產貸款中有一部分是非業主自用的。

該公司的貸款組合中有相當集中的1-4個家庭房地產貸款。截至2021年3月31日，公司擁有約4.32億美元的1-4個家庭房地產貸款，佔公司總貸款組合的57%。這些貸款的一部分由紐約市五個區和紐約州拿騷縣的物業擔保，是出租物業，不是業主自住的。這些貸款可能會使銀行面臨重大的信用風險，這些風險可能不同於由業主自住物業或商業貸款擔保的貸款。紐約市的經濟低迷可能會影響紐約大都市區的就業水平，這可能會影響對租賃住房的需求。租賃空置率的任何增加或租金的降低都可能對銀行的借款人及其償還貸款的能力產生不利影響。

銀行向本公司支付股息的能力受到監管限制，如果本公司未來需要此類股息，這可能會影響本公司履行其義務的能力。

本公司為銀行控股公司，因此是獨立於本行的法人實體，本身並無重大業務。公司目前依靠銀行的現金和流動資金支付運營費用。本公司不能向您保證，在未來，本銀行將有能力支付股息，本公司將不會要求本銀行支付股息來履行其義務。例如，該公司目前有2,500萬美元的未償債務，可能需要依靠銀行的股息來支付未償債務的償債。各種法規和條例限制了從銀行獲得股息。根據公司和銀行的財務狀況和其他因素，銀行監管機構可能會斷言銀行支付股息或其他付款是不安全或不健全的做法。如果銀行無法支付股息，公司可能無法在到期時償還債務。因此，無法從銀行獲得股息可能會對公司的財務狀況、經營結果、現金流和前景產生不利影響。

該公司已經發展壯大，並可能通過收購繼續增長。

2019年8月，公司完成了對聯邦特許儲蓄協會唐人街聯邦儲蓄銀行的收購。作為收購的一部分，該公司收購了1.27億美元的總資產， 總存款1.099億美元和總貸款9450萬美元。作為公司增長戰略的一部分，在整合薩沃伊之後，公司打算進行審慎和具有商業吸引力的收購，使其能夠 利用市場機會。要想成為一家成功的大型機構，公司必須成功整合業務並留住被收購機構的客户，吸引並留住成功管理大型業務和控制成本所需的管理層。

未來的經營結果將在很大程度上取決於該公司成功整合被收購機構的業務並留住這些機構客户的能力。如果公司無法成功管理被收購機構的不同文化、客户基礎和運營系統以及未來可能被收購的任何其他機構的整合，其運營結果可能會受到不利影響 。

此外，為了成功地管理大幅增長，公司可能需要通過增加人員、租賃和數據處理等成本來增加非利息支出。為了成功地管理增長，公司可能需要採用並有效實施政策、程序和控制，以保持信貸質量、控制成本並監督其運營。不能保證該公司將在這一戰略中取得成功。

由於增長可能帶來的管理和運營壓力，公司可能面臨成功管理其業務的挑戰。管理增長的能力將取決於公司 繼續吸引、聘用和留住熟練員工的能力。成功還將取決於高級管理人員和關鍵員工繼續實施和改進運營和其他系統、管理多個同時存在的客户關係以及招聘、培訓和管理員工的能力。

最後，大幅增長可能會對監管資本水平構成壓力，並可能要求公司籌集額外資本。不能保證本公司將能夠籌集任何所需的資本，或 它將能夠以有利於股東的條款籌集資本。

38
目錄表
如果公司無法吸引和留住有技能的員工，或者失去了高級管理團隊的服務，公司以增長為導向的業務戰略可能會受到不利影響。

由於增長可能對其管理和運營造成壓力，該公司可能無法成功管理其業務。公司管理增長的能力將取決於其 繼續吸引、聘用和留住熟練員工的能力。公司高級管理團隊成員的流失可能會對公司的運營結果和實現其戰略目標的能力產生重大不利影響。

該公司未來可能不會獲得有吸引力的收購機會。

本公司預計，如果本公司尋求收購，其他銀行和金融服務公司將與本公司在收購其他金融機構方面展開競爭，其中許多公司擁有比本公司多得多的資源，並在現有交易所進行股票交易。這一競爭可能會提高該公司認為有吸引力的潛在收購的價格。此外，收購還需經過各種 監管審批。如果該公司未能獲得適當的監管批准，它將無法完成其認為符合其最佳利益的收購。除其他事項外，公司監管機構在考慮收購和擴張建議時，將考慮其資本、流動性、盈利能力、監管合規性和商譽水平。任何收購都可能稀釋公司的收益和普通股的每股股東權益。

該公司可能會受到與減税和就業法案相關的美國税法變化的不利影響。

2017年12月頒佈的《減税和就業法案》中包含的税法變化包括一些對銀行業、借款人和單户住宅房地產市場產生影響的條款。修訂包括：(I)單户住宅按揭貸款的按揭利息扣除額的下限；(Ii)取消房屋淨值貸款的利息扣除額；(Iii)商業利息開支的扣除額限制；及(Iv)財產税、州及地方所得税的扣除額限制。

税法的變化可能會對住宅物業的市場和估值以及未來對此類貸款的需求產生不利影響，並可能使借款人更難償還貸款。此外，這些變化也可能對紐約等住宅房價高、州和地方税高的州的納税人產生不成比例的影響。如果自置居所的吸引力下降，抵押貸款的需求可能會減少。貸款組合中獲得貸款的物業的價值可能會因置業經濟狀況的變化而受到不利影響，這可能需要增加貸款損失撥備，這將降低盈利能力，並可能對銀行的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，拜登政府還提議提高像該公司這樣的公司納税人的聯邦税。聯邦税收的增加可能會對公司的經營業績產生不利影響。

公司保持聲譽的能力對其業務的成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會對其業績產生實質性的不利影響。

公司的聲譽是其業務中最有價值的組成部分之一。因此，公司努力以提高其聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的，這些員工分享了公司的核心價值觀，即成為其服務的社區的組成部分，為客户提供卓越的服務，並關心客户和員工。如果公司的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，其業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

該公司公司文件中的反收購條款可能會使撤換目前的管理層變得困難和昂貴。

公司公司文件中的反收購條款可能會使罷免現有董事會和管理層變得更加困難。因此，即使當前管理層表現不佳，公司 股東也可能難以撤換當前管理層，而且成本高昂。

39
目錄表
未來的政府監管和立法可能會限制該公司未來的增長。

該公司及其子公司受到廣泛的州和聯邦法規、監督和立法的約束，這些法規和法規管理着該公司業務的幾乎所有方面。這些法律可能會隨時間而變化，主要是為了保護消費者、儲户和存款保險基金。這些法律的任何變化都可能對公司擴大其服務和增加其業務價值的能力產生負面影響。 此外，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的一些條款仍需通過各監管機構的規則制定過程來實施。新法規的某些方面，包括但不限於更高的最低資本水平、可能更高的存款保險成本以及消費者金融保護局可能發佈的披露和報告要求的合規成本，可能會對公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。遵守州和聯邦法規、監督和法律，包括《多德-弗蘭克法案》，可能要求公司 對其業務和運營進行改革，並可能導致額外成本和管理層從其他業務活動中分流時間，其中任何一項都可能對公司的運營結果、流動性或 財務狀況產生不利影響。儘管本公司無法預測法律或法規或其解釋的任何當前考慮或未來的變化將對本公司產生什麼影響，但這些變化可能對其 股東產生重大不利影響。

正在進行的全球冠狀病毒大流行可能會帶來持續的風險，並可能損害公司的業務和運營結果。

2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。自從在中國首次報告以來，冠狀病毒已經蔓延到包括美國在內的其他國家。鑑於情況的持續和動態性質以及政府的應對措施，很難預測冠狀病毒大流行對本公司業務的影響，並且無法保證本公司為應對冠狀病毒的不利影響所做的努力將會有效。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒的新信息 、新一波新冠肺炎感染、為遏制冠狀病毒或其影響而採取的行動，例如限制業務或潛在的封鎖、疫苗的廣泛分發和 疫苗接種率等。

冠狀病毒構成的最終風險仍然高度不確定；但是，新冠肺炎顯然會對公司的業務、財務狀況和經營結果構成實質性風險，並可能 給公司帶來風險，包括：


 •
可能影響本公司投資證券組合業績的資本市場風險；


•
對關鍵員工的影響，包括經營管理人員和負責編制、監測和評估合併後公司的財務報告和內部控制的人員；


•
對貸款及其他銀行服務和產品的需求下降，不良貸款增加，原因是新冠肺炎在本公司服務的市場以及本公司借款人的業務受到影響；以及


•
由於該疾病對政府認為在該公司所服務的市場中“不必要的”業務造成的不利影響，導致需求下降。

監管該公司運作的法律旨在保障存户和公眾，而非股東。

適用於本公司運營的聯邦和州法律法規賦予監管當局廣泛的自由裁量權，以履行其監督和執法職責，通常 已頒佈以保護儲户和聯邦存款保險公司為支持存款保險而維持的基金，但不是為了保護股東。這些法律法規可能會對公司未來的業務產生重大影響。目前影響本公司的法律法規可能隨時發生變化，銀行監管部門對此類法律法規的解釋也可能發生變化。

本公司不能保證未來法律法規的變化或其解釋的變化不會對其業務產生不利影響。法律和法規的變化可能會增加公司的經營成本或以其他方式對其產生不利影響，併為非銀行競爭對手創造競爭優勢。

40
目錄表
利率的變化可能會對公司的收益和財務狀況產生不利影響。

該公司的淨收入主要取決於其淨利息收入。淨利息收入是指從貸款、投資和其他生息資產獲得的利息收入與存款和借款產生的利息費用之間的差額。淨利息收入水平主要取決於生息資產的平均餘額、有息負債的平均餘額以及此類資產的收益率與此類負債的成本之間的利差。這些因素受有息資產和有息負債的定價和組合的影響，而有息資產和有息負債的定價和組合又受當地經濟、對貸款和存款的競爭、聯邦儲備理事會的聯邦公開市場委員會(“FOMC”)的貨幣政策和市場利率等外部因素的影響。

如果公司資金成本的增長速度快於盈利資產的收益率，並壓縮公司的淨利潤率，市場利率的持續上升可能會對公司的收益產生不利影響。此外，如果利率上升，投資組合股權的經濟價值將會下降。

不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。該公司預計，其資產和負債的利率敏感度將定期出現缺口。這意味着，要麼其計息負債對市場利率變化的敏感度將超過其產生利息的資產，要麼反之亦然。當計息負債到期或重新定價的速度快於生息資產時，提高市場利率可能會減少公司的淨利息收入。同樣，當賺取利息的資產到期或重新定價的速度快於計息負債時，利率下降可能會減少公司的淨利息收入。該公司無法預測市場利率的變化，因為市場利率受到許多其無法控制的因素的影響，包括通脹、通貨緊縮、經濟衰退、失業、貨幣供應、國內和國際事件以及美國和其他金融市場的變化。本公司試圖通過控制利率敏感型資產和利率敏感型負債的組合來管理市場利率變化帶來的風險。然而，利率風險管理技術並不準確。利率的快速上升或下降可能會對公司的經營業績和財務業績產生不利影響。

技術的變化可能會對公司的業務產生不利影響；更多地使用技術會使公司面臨更多的網絡安全威脅、服務中斷和安全漏洞。

金融服務市場，包括銀行服務，日益受到技術進步的影響，包括電信、數據處理、自動化、網上銀行、借記卡、所謂的“智能卡”和遠程存款獲取方面的發展。該公司未來的競爭能力將在一定程度上取決於它是否能夠預見和應對技術變化。該公司通過其網站www.hanoverbank.com為消費者和企業客户提供電子銀行服務，包括網上銀行和電子賬單支付，以及手機銀行。該公司還提供借記卡、ATM卡以及自動轉賬和ACH轉賬。這些新技術和其他新技術的成功運行和進一步發展可能需要在未來進行更多的資本投資。

此外，更多地使用電子銀行增加了公司面臨網絡安全威脅的風險，併為服務中斷或安全漏洞創造了機會，這可能會使公司受到客户或其他第三方的索賠，並損害公司的聲譽。本公司不能向您保證它將擁有足夠的資源或獲得必要的專有技術以保持未來的競爭力，或者它 將能夠維持一個安全的電子環境。

該公司依賴第三方來執行某些關鍵業務功能，這可能會使其面臨更大的網絡安全和運營風險。

該公司將其數據處理外包給某些第三方供應商，而這些供應商的行為是公司不能直接控制的。本公司向其客户提供產品和服務、充分處理和核算客户的交易或以其他方式開展業務的能力可能會因這些第三方提供的任何服務中斷、無法處理當前或更高的使用量或在與其溝通時遇到任何 困難而受到不利影響。更換這些第三方提供商還可能帶來巨大的延遲和費用。此外，這些第三方提供商可能容易受到未經授權的訪問和其他安全漏洞的攻擊。

41
目錄表
與公司收購薩沃伊相關的風險

該公司可能無法實現合併的所有預期好處。

合併的成功在一定程度上取決於公司能否通過成功地將公司和薩沃伊的業務合併而實現預期的收益和成本節約。如果公司無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。整合過程可能會導致關鍵員工流失、各公司持續業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司與客户、客户、儲户和員工保持 關係或實現合併預期收益的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會對本公司及其在過渡期內的經營業績產生不利影響。

該公司從事的業務與薩沃伊不同；如果不能適當整合這些業務並留住擁有這些業務經驗的薩沃伊 人員，可能會對公司未來的經營業績產生不利影響。

薩沃伊歷來是美國小企業管理局(SBA)貸款項目的積極參與者，也是SBA的優先貸款人。SBA貸款 佔薩沃伊貸款活動的很大一部分。該公司傳統上並不是這些SBA計劃的參與者。如果公司無法將薩沃伊的SBA貸款活動適當地整合到其整體業務模式中，或者如果公司無法留住那些擁有SBA貸款專業知識的薩沃伊員工，其未來的經營業績可能會受到不利影響。

該公司預計將產生與合併相關的非經常性費用。

在制定合併後整合本公司和薩沃伊業務的戰略時，本公司預計與此整合相關的某些非經常性費用，如計算機系統轉換成本、遣散費和品牌推廣費用。該公司目前無法確定所有此類收費的時間、性質和金額。然而，任何此類費用都可能影響其在記錄此類費用期間的運營結果。

42
目錄表
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。

第3項--高級證券違約

不適用。

項目4--礦山安全信息披露

不適用。

第5項--其他資料

不適用。

項目6.--證物

31.1
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要執行人員的認證
   
31.2
根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對主要財務官進行認證
1934年，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
   
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
   
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務官的證明
   
101.INS
XBRL實例文檔
   
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
   
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
   
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

43
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
漢諾威銀行股份有限公司
     
日期：2021年6月2日
  
/s/Michael P.Puorro
   
邁克爾·P·普羅
   
董事長兼首席執行官
   
(首席行政官)
     
日期：2021年6月2日
  
/s/Brian K.Finneran
   
布萊恩·K·芬納蘭
   
總裁兼首席財務官
   
(首席財務會計官)

44
目錄表
展品索引

展品
數
 
描述
   
31.1
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要執行人員的認證
   
31.2
根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對主要財務官進行認證
1934年，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
   
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
   
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務官的證明
   
101.INS
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